ANGANG STEEL CO.,LTD - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他獨立專業顧問。

閣下如已將名下的 鞍鋼股份有限公司 的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購證券的要約或邀請。

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（股份編號：0347）

(1) 持續關連交易 (2) 建議發行永續中期票據

(3) 建議公開發行公司債券

及

(4)建議公開發行可續期公司債券

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

董事會函件載於本通函第1至44頁。獨立董事委員會致獨立股東之函件載於本通函第45至46頁。獨立財務顧問天財資本國際有限公司函件載於本通函第47至79頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。

本公司謹定於二零二一年十一月二十六日下午二時正假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵東區東風街108號東山賓館會議室舉行臨時股東大會，召開大會之通告已於二零二一年十一月九日登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站（http://angang.wspr.com.hk）。

於臨時股東大會上使用之代理人委任表格已於二零二一年十一月九日登載於聯交所及本公司網站。無論閣下能否出席臨時股東大會，務請將代理人委任表格按照其上印列之指示填妥，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時交回本公司之香港股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代理人委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會，並於會上投票。

僅供識別

二零二一年十一月九日

目錄
	頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	ii
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	45
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	47
附錄一一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	80
附錄二建議發行永續中期票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	86
附錄三建議公開發行公司債券. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	88
附錄四建議公開發行可續期公司債券. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	91

– i –

釋義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零二零年補充協議」指鞍鋼集團公司與本公司就修訂其項下的年度上限而訂立的日期為二零二零年十月十六日的原材料和服務供應補充協議「二零二一年補充協議」指鞍鋼集團公司與本公司就修訂現有年度上限而訂立的日期為二零二一年十月十一日的原材料和服務供應補充協議「輔助材料」指石灰石、白灰、耐火材料、備件備品、其他輔助材料、可再生資源「鞍鋼集團」指鞍鋼集團公司及其不時的子公司及联系人（為免存疑，不包括本集團）「鞍鋼集團公司」指鞍鋼集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為最終控股股東「鞍鋼集團財務公司」指鞍鋼集團財務有限責任公司，一家於中國註冊成立的非銀行金融公司，為鞍鋼集團公司的子公司，持有其 70%的股權「鞍山鋼鐵」指鞍山鋼鐵集團有限公司，鞍鋼集團公司的全資子公司及本公司的直接控股股東，於最後實際可行日期持有本公司53.33%的股權「鞍鋼資本」指鞍鋼集團資本控股有限公司，鞍鋼集團公司的全資子公司「公司章程」指本公司的公司章程「A股」指本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，於深圳證券交易所上市及以人民幣買賣

– ii –

釋義

「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	鞍鋼股份有限公司，一家在中國遼寧省註冊成立的股
		份有限公司，其H股及A股分別在聯交所（股份編號：
		347）及深圳證券交易所（證券代碼：898）上市
「綜合性服務」	指	電、新水、淨環水、污環水、軟水、煤氣、蒸汽、氮
		氣、氧氣、氬氣、壓縮空氣、氫氣、餘熱水、液氧、
		液氮、液氬、氣體產品、產品測試服務、代理服務、
		資產委託管理、運輸服務、取暖
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「關連交易」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「持續關連交易」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「現有年度上限」	指	根據原材料和服務供應協議（2019-2021年度），於二零
		二一年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止年
		度鞍鋼集團向本集團提供主要原燃材料、鋼材產品及
		支持性服務以及本集團向鞍鋼集團提供產品的現有年
		度金額上限，分別為人民幣28,697百萬元、人民幣450
		百萬元、人民幣6,168百萬元及人民幣5,609百萬元
「德鄰陸港」	指	德鄰陸港供應鏈服務有限公司，一家於中國註冊成立
		的有限責任公司，為鞍鋼集團公司的子公司
「董事」	指	本公司董事

– iii –

釋義

「臨時股東大會」指本公司擬適時舉行的臨時股東大會，旨在（其中包括）由獨立股東審議及酌情批准二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024 年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）及其任何續會「能源動力」指電、水、蒸汽、氣體產品「金融服務協議指本公司與鞍鋼集團財務公司就截至二零二一年十二月（2019-2021年度）」三十一日止三個年度鞍鋼集團財務公司向本集團提供金融服務於二零一八年十月十六日訂立的金融服務協議「金融服務協議指本公司與鞍鋼集團財務公司就截至二零二四年十二月（2022-2024年度）」三十一日止三個年度鞍鋼集團財務公司向本集團提供金融服務於二零二一年十月十一日訂立的金融服務協議「本集團」指本公司及其不時的子公司「香港」指中國香港特別行政區「H股」指本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，於聯交所主板上市「H股股東」指 H股登記持有人「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事馮長利先生、汪建華先生、王旺林先生及朱克實先生組成的獨立董事委員會，乃為就二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（20222024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）及非豁免金融服務向獨立股東提供意見而組成

– iv –

釋義

「獨立財務顧問」或「天財資本」指天財資本國際有限公司，為一間根據香港法例第571章證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，已獲委任以就二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（20222024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）及非豁免金融服務向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」指除鞍山鋼鐵、其聯繫人及所有其他於二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（20222024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）擁有權益或所涉及的人士（如有）以外的股東「最後實際可行日期」指二零二一年十一月五日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「非豁免金融服務」指金融服務協議（2022-2024年度）項下的存款服務以及根據供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）提供予本集團的商業保理服務及融資租賃服務

「攀鋼集團公司」指攀鋼集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，且為中國鋼鐵行業的一家大型企業及鞍鋼集團公司的全資子公司

「攀鋼釩鈦」指攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，其股份於深圳證券交易所上市（證券代碼：000629），由鞍山鋼鐵透過直接股權持有約 10.81%權益及攀鋼集團公司透過直接及間接股權持有約41.87%權益

– v –

釋義

「攀鋼釩鈦集團」指攀鋼釩鈦及其不時的子公司「中國人民銀行」指中國人民銀行，中國的中央銀行「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣「產品」指鋼材產品、鐵水、鋼坯、焦炭、鋼鐵生產副產品、煤炭、進口礦、燒結礦、球團礦及電子商務產品「建議經修訂年度上限」指根據原材料和服務供應協議（2019-2021年度），於二零二一年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止年度鞍鋼集團向本集團提供主要原燃材料、鋼材產品及支持性服務以及本集團向鞍鋼集團提供產品的建議經修訂年度金額上限，分別為人民幣35,796百萬元、人民幣1,216百萬元、人民幣9,303百萬元及人民幣10,172 百萬元「原燃材料」指鐵精礦、球團礦、燒結礦、卡拉拉礦產品、廢鋼、鋼坯、合金和有色金屬、鋼錠、焦炭、煤炭「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「廢鋼料和廢舊物資」指廢鋼料、廢舊物資、報廢資產或閒置資產「股東」指本公司股東「國家定價」指中國國家發展和改革委員會及國家物價局省級及市級機構強制規定並適用於向本集團╱鞍鋼集團（視情況而定）所提供的若干支持性服務、綜合性服務以及水電的價格「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「子公司」指具有上市規則所賦予的涵義

– vi –

釋義

「供應鏈金融服務協議指本公司與鞍鋼資本就鞍鋼資本子公司向本集團及其獨（2022-2024年度）」立第三方供應商提供商業保理服務以及鞍鋼資本子公司向本集團提供融資租賃服務及相關諮詢及系統開發及維護服務訂立的日期為二零二一年十月十一日的供應鏈金融服務協議「原材料和服務指本公司與鞍鋼集團公司就截至二零二一年十二月供應協議三十一日止三個年度本集團及鞍鋼集團互供原材料、（2019-2021年度）」產品及服務而訂立的日期為二零一八年十月十六日的原材料和服務供應協議（經二零二零年補充協議修訂）「原材料和服務供應協議指本公司與鞍鋼集團公司就截至二零二四年十二月（2022-2024年度）」三十一日止三個年度本集團及鞍鋼集團互供原材料、產品及服務而訂立的日期為二零二一年十月十一日的原材料和服務供應協議「原材料供應協議指本公司與攀鋼釩鈦就截至二零二一年十二月三十一日（2019-2021年度）」止三個年度攀鋼釩鈦集團向本集團供應原材料而訂立的日期為二零一八年十月十六日的原材料供應協議「原材料供應協議指本公司與攀鋼釩鈦就截至二零二四年十二月三十一日（2022-2024年度）」止三個年度攀鋼釩鈦集團向本集團供應原材料而訂立的日期為二零二一年十月十一日的原材料供應協議

– vii –

釋義

「支持性服務」

指

鐵路運輸及服務、道路及管道運輸及服務、代理服務、設備檢修及服務、設計及工程服務、職業技術教育、在職職工培訓、翻譯服務、報紙及其他出版物、電訊業務、電訊服務、信息系統、生產協力及維護、生活協力及維護、公務車服務、節能、環保、安全、監測、技術開發及服務及醫療衛生服務、業務招待及會議、綠化服務、保衛服務、港口代理服務、土地房屋租賃、廢水處理費、水上運輸及服務、帶料加工

「%」

指百分比

本通函中國實體的中文名稱已翻譯為英文，僅供識別。倘中國實體的中文名稱與其各自的英
文譯本有任何出入，概以中文版本為準。

– viii –

董事會函件

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（股份編號：0347）

執行董事：註冊辦事處及中國主要營業地址：王義棟先生中國遼寧省李鎮先生鞍山市鐵西區李忠武先生鞍鋼廠區王保軍先生獨立非執行董事：香港主要營業地址：馮長利先生香港汪建華先生皇后大道中15號王旺林先生置地廣場朱克實先生公爵大廈33樓敬啟者：

(1) 持續關連交易 (2) 建議發行永續中期票據 (3) 建議公開發行公司債券

及

(4) 建議公開發行可續期公司債券

緒言

茲提述本公司日期為二零二一年十月十一日的公告，內容有關：(i)二零二一年補充協議，(ii)原材料和服務供應協議（2022-2024年度），(iii)原材料供應協議（2022-2024年度），(iv)金融服務協議（2022-2024年度）及(v)供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）及本公司日期為二零二一年八月二十七日的公告，內容有關：(i)建議發行永續中期票據，(ii)建議公開發行公司債券及(iii)建議公開發行可續期公司債券。

– 1 –

董事會函件

本通函旨在：

(1) 提供有關二零二一年補充協議及建議經修訂年度上限的詳情；
(2) 提供有關原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度該等協議項下交易的建議年度金額上限的詳情；
(3) 提供有關金融服務協議（2022-2024年度）及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度該協議項下部分交易的建議年度金額上限的詳情；
(4) 提供有關供應鏈金融服務交易（2022-2024年度）及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度該協議項下部分交易的建議年度金額上限的詳情；
(5) 載列獨立董事委員會就以下事項作出的推薦意見：(i)二零二一年補充協議及建議經修訂年度上限，(ii)原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度該等協議項下交易的建議年度金額上限，及 (iii)非豁免金融服務及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度其項下交易的建議年度金額上限；
(6) 載列天財資本就以下事項作出的推薦意見：(i)二零二一年補充協議及建議經修訂年度上限，(ii)原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度該協議項下交易的建議年度金額上限，及(iii)非豁免金融服務及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度其項下交易的建議年度金額上限；
(7) 提供有關建議發行永續中期票據的詳情；
(8) 提供有關建議公開發行公司債券的詳情；
(9) 提供有關建議公開發行可續期公司債券的詳情；及
(10) 向股東提供上市規則規定的其他資料。

– 2 –

董事會函件

持續關連交易

I. 二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（20222024年度）

1. 背景資料

茲提述本公司日期為二零一八年十月十六日的公告、日期為二零一八年十二月六日的通函、日期為二零一八年十二月十八日的臨時股東大會投票表決結果公告、日期為二零二零年十月十六日的公告、日期為二零二零年十一月十一日的通函、日期為二零二零年十一月三十日的臨時股東大會投票表決結果公告，內容有關（其中包括）原材料和服務供應協議（2019-2021年度）及原材料供應協議（2019-2021年度）。

2. 修訂原材料和服務供應協議（2019-2021年度）項下的2021年年度金額上限

由於本年度發生的各種因素，包括鉄礦石、煤炭等原燃材料價格大幅上漲、鋼材產品價格上漲等，董事會預計本集團將需要從鞍鋼集團獲取更多的主要原燃材料、鋼材產品及支持性服務，且鞍鋼集團將需要從本集團獲取更多的產品。因此，現有年度上限將不足以滿足本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的業務營運需求。本公司由此通過與鞍鋼集團公司於二零二一年十月十一日訂立二零二一年補充協議，擬將現有年度上限修訂為建議經修訂年度上限。

二零二一年補充協議將於獨立股東批准後生效，將現有年度上限修訂為建議經修訂年度上限。除現有年度上限外，原材料和服務供應協議（2019-2021年度）的其他條款及條件將維持不變，具足夠效力及作用。

原材料和服務供應協議（2019-2021年度）的內容包括但不限於條款、支付條款及定價標準，詳情請參閱本公司日期為二零一八年十月十六日的公告及日期為二零一八年十二月六日的通函。

– 3 –

董事會函件

關於鞍鋼集團向本集團提供主要原燃材料、鋼材產品及支持性服務的過往交易金額、本集團向鞍鋼集團提供產品及現有年度上限及建議經修訂年度上限載列如下：

		過往金額		截至	截至
	截至	截至	截至	二零二一年	二零二一年
	二零一九年	二零二零年	二零二一年	十二月三十一日	十二月三十一日
	十二月三十一	十二月三十一	九月三十日	止年度的現有	止年度的建議經
交易類別	日止年度	日止年度	止九個月	年度金額上限	修訂年度金額上限
			（未經審核）
	（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
由鞍鋼集團向本集團提供
主要原燃材料	19,278	20,891	25,655	28,697	35,796
鋼材產品	167	398	439	450	1,216
支持性服務	6,410	6,934	5,466	6,168	9,303
由本集團向鞍鋼集團提供
產品	2,502	4,112	5,483	5,609	10,172

於最後實際可行日期，(i)關於鞍鋼集團向本集團提供主要原燃材料、鋼材產品及支持性服務及本集團向鞍鋼集團提供產品的持續關連交易的交易金額未超過現有年度上限，及(ii)原材料和服務供應協議（2019-2021年度）項下其他交易各自的交易金額並未超出及預期不會超出其各自截至二零二一年十二月三十一日止年度適用的年度金額上限。

除現有年度上限外，原材料和服務供應協議（2019-2021年度）項下其他年度金額上限將維持不變。

– 4 –

董事會函件

建議經修訂年度上限主要依據下列因素釐定：

(a) 原燃材料：
(1) 二零二一年鐵精礦價格急劇上漲。 根據普氏能源資訊發表的SBB鋼鐵市場日報(SBB Steel Markets Daily)[(1)] ，普氏65%鐵CFR中國北方（「 普氏65%鐵* 」）二零二一年一至八月份平均值較二零二零年平均值上漲約 74%，雖然目前普氏指數呈現振盪下行趨勢，但由於國際經濟形勢尚存在較大不確定性，未來鐵礦石市場仍存在大幅波動的風險。
(2) 二零二一年煤炭價格大幅上漲。 根據我的鋼鐵網相關大宗原材料價格指數[(2)] ，二零二一年一至八月份國內煤炭價格較二零二零年平均上漲超過 40%，九月份以來國內煤炭價格加速上漲。假設二零二一年九至十二月份煤炭價格與二零二一年九月份實際價格保持一致，預計二零二一年平均價格比二零二零年將上漲超過65%，另外，由於國內煤炭供應緊張，本公司增加了向關連方的採購量，導致採購煤炭關連交易金額增加。
(3) 二零二一年廢鋼市場價格大幅上漲 。根據我的鋼鐵網相關大宗原材料價格指數[(2)] ，二零二一年一至八月份國內廢鋼價格較二零二零年平均上漲約30%，另外，為了促進綠色低碳發展及提高運營效率，本公司提高入爐廢鋼比，從而增加廢鋼採購量，導致採購廢鋼關連交易金額增加。

– 5 –

董事會函件

(4) 二零二一年合金市場、鋼坯市場均大幅上漲 。根據本公司過往歷史交易數據，二零二一年一至八月份相關品種合金價格較二零二零年平均上漲 20%。假設二零二一年九至十二月份相關品種合金價格與二零二一年九月份實際價格保持一致，二零二一年相關品種合金價格將較二零二零年上漲超過30%。根據我的鋼鐵網[(2)] 相關大宗原材料價格指數，二零二一年一至八月份國內鋼坯價格較二零二零年平均上漲約40%。根據鋼坯二零二零年九至十二月份價格環比增長比率，折算二零二一年九至十二月份預計價格增長，預計二零二一年鋼坯平均價格上漲約50%。

主要原燃材料的建議經修訂年度上限是基於二零二零年及二零二一年一至九月份的歷史金額，及二零二一年主要原燃材料價格上漲情況及趨勢分析考慮。主要原燃材料的建議經修訂年度上限較二零二零年實際發生額增長約71%，與二零二一年主要原燃材料價格的預計大幅增長一致。董事會因此認為主要原燃材料的建議經修訂年度上限符合本公司生產經營的實際需求，建議經修訂年度上限能夠滿足本集團截至二零二一年十二月三十一日的業務運營。

註：

(1) 根據普氏能源資訊網站(www.spglobal.com)，普氏能源資訊是標普全球股份有限公司的一個部門，是一家能源與大宗商品市場信息、基準價格及分析獨立提供商。
(2) 根據我的鋼鐵網(www.mysteel.com)及上海鋼聯電子商務股份有限公司(深圳證券交易所證券代碼：300226（「） 上海鋼聯 」）公開資料，我的鋼鐵網是上海鋼聯旗下專業的鋼鐵資訊交互平台，提供國內外鋼鐵市場信息併發佈國內外鋼鐵市場各類統計信息和資料。上海鋼聯是一家獲得國際證監會組織
（IOSCO）認證的價格報告機構，是國務院發展研究中心、國家發改委、國家統計局、國家商務部的數據收集合作單位。

– 6 –

董事會函件

(b) 鋼材產品：

鋼材產品的建議經修訂年度上限主要基於截至二零二零年十二月三十一日止年度鋼材產品的歷史交易金額及向客戶購買鋼材產品的預期金額作出。本集團部分客戶指定本集團作為與鞍鋼集團合作的唯一窗口，而攀鋼集團公司及其子公司（以下簡稱「攀鋼集團」）曾為該等客戶在重慶、貴州等中國西南生產基地的供貨商。由於該等客戶的採購政策變動，攀鋼集團生產的部分鋼材需通過本集團事先買斷後間接銷售給該等客戶。因此，本集團向攀鋼集團等關連人士採購鋼材產品的關連交易將有所增加，預計該等採購鞍鋼集團鋼材產品的關連交易將較大幅度增加。

(c) 支持性服務：

支持性服務的建議經修訂年度上限乃經參考以下因素後釐定：(i)根據相關已簽署合約，若干服務於截至二零二一年十二月三十一日止年度的預期金額；及 (ii)經計及節能服務及物流服務的預期增長後，其他服務截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史數據。根據本公司的發展戰略，為了不斷提升本公司的市場競爭力，以及為了滿足國家對鋼鐵行業超低排放和日益趨嚴的環保要求，近年來，本公司加大了技術改造、智能製造、超低排放改造以及各類環保項目、節能項目的投入力度，對支持性服務的需求也大幅增加。鞍鋼集團在鋼鐵行業擁有較強的設計、施工、維護及運輸等配套生產服務能力，長期為本集團提供優質的服務，與本集團建立了良好的合作關係。鞍鋼集團提供的支持性服務不僅具備較高的專業資質和專業水平，同時在管理效率和服務快捷性方面具有較強的優勢。根據近幾年公司各類項目的投入情況和相關項目的進展情況以及支持性服務關連交易的過往年度發生額，預計二零二一年支持性服務關連交易金額將較大幅度增加。

– 7 –

董事會函件

(d) 產品：

鞍鋼集團公司下屬的德鄰陸港近年來充分發揮其產業優勢，為鋼鐵行業下游中小用戶提供訂貨、運輸、倉儲、加工及配送等全流程的優質供應鏈服務。由於該業務的開展，德鄰陸港將作為本公司的客戶按本公司統一對外銷售的市場價格採購本公司部分鋼材，導致本公司銷售產品關連交易金額增加。

3. 原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）

董事會謹此宣佈，由於原材料和服務供應協議（2019-2021年度）及原材料供應協議（2019-2021年度）將於二零二一年十二月三十一日屆滿，為了繼續與鞍鋼集團持續互供原材料和服務供應協議（2019-2021年度）項下的原材料、產品及服務以及攀鋼釩鈦集團持續提供原材料供應協議（2019-2021年度）項下的合金材料，以及促進本集團在原材料和服務供應協議（2019-2021年度）及原材料供應協議（2019-2021年度）屆滿後的生產及經營，於二零二一年十月十一日，本公司分別(i)與鞍鋼集團公司訂立原材料和服務供應協議（2022-2024年度）；及(ii)與攀鋼釩鈦訂立原材料供應協議（2022-2024 年度），據此，(i)本公司與鞍鋼集團公司將於截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度適時持續互供原材料、產品及服務；及(ii)攀鋼釩鈦將於截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度持續向本集團提供合金材料。

– 8 –

董事會函件

(a) 原材料和服務供應協議（2022-2024年度）的主要條款

原材料和服務供應協議（2022-2024年度）的主要條款概述如下：

日期：二零二一年十月十一日訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 鞍鋼集團公司事項： (i) 由鞍鋼集團向本集團提供主要原燃材料、鋼材產品、輔助材料以及能源動力； (ii) 本集團向鞍鋼集團提供產品、廢鋼料和廢舊物資； (iii) 由鞍鋼集團向本集團提供支持性服務；及 (iv) 本集團向鞍鋼集團提供綜合性服務。期限：須待獨立股東批准後，原材料和服務供應協議（20222024年度）將由二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日期間生效。支付：一次性付清或分期付款。付款時間將參照商業慣例協定。支付方式因服務、材料及產品類型不同而異。支付條款應不遜於由或向獨立第三方提供的條款。

原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及其項下擬進行交易的款項將由本集團利用內部資源撥付。

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董事會函件

(b) 原材料和服務供應協議（2019-2021年度）項下的歷史數據

下表載列二零一九年度、二零二零年度及截至二零二一年九月三十日止九個月的原材料和服務供應協議（2019-2021年度）項下的歷史交易金額：

由鞍鋼集團向本集團提供主要原燃材料鋼材產品輔助材料能源動力支持性服務由本集團向鞍鋼集團提供產品廢鋼料和廢舊物資綜合性服務	二零一九年年度金額上限實際交易金額（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 23,194 19,278 300 167 3,526 3,284 2,011 1,646 6,411 6,410 5,179 2,502 297 241 1,828 1,019	二零二零年二零二一年（註）年度金額上限實際交易金額年度金額上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 26,826 20,891 28,697 400 398 450 3,569 2,980 3,614 1,950 1,595 1,848 7,650 6,934 6,168 5,398 4,112 5,609 361 302 437 2,028 1,087 2,240	截至二零二一年九月三十日止九個月實際交易金額（人民幣百萬元） 25,655 439 2,381 837 5,466 5,483 263 768
	年度金額上限（人民幣百萬元） 23,194 300 3,526 2,011 6,411 5,179 297 1,828	年度金額上限（人民幣百萬元） 26,826 400 3,569 1,950 7,650 5,398 361 2,028

註：本表所載主要原燃材料、鋼材產品、支持性服務及產品二零二一年的年度金額上限為現有年度上限。

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董事會函件

下表載列原材料、產品和服務種類、定價標準及截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年原材料和服務供應協議（20222024年度）的建議年度金額上限：

			截至十二月三十一日止年度的年度金額上限	截至十二月三十一日止年度的年度金額上限	截至十二月三十一日止年度的年度金額上限
項目		定價標準	二零二二年	二零二三年	二零二四年
			（人民幣百萬元）	（人民幣百萬元）	（人民幣百萬元）
由鞍鋼集團向本集團提供
主要原燃材料
(i)	鐵精礦	標準產品：不高於（T-1） (1)月21日至T (1)月20日
		《SBB鋼鐵市場日報》每日公佈的普氏65%鐵
		CFR中國北方（青島港）中點價的平均值，加上
		鮁魚圈港到本公司的運費。其中品位調價以普
		氏65%指數平均值計算每個鉄含量的價格進行
		加減價。並在此基礎上給予金額為普氏65%指
		數平均值3%的優惠。
		低標產品：不高於（T-1） (1)月21日至T (1)月20日
		《SBB鋼鐵市場日報》每日公佈的普氏62%鐵
		CFR中國北方（青島港）中點價的平均值，加上
		鮁魚圈港到本公司的運費。其中品位調價以普
		氏62%指數平均值計算每個鉄含量的價格進行
		加減價。並在此基礎上給予金額為普氏62%指
		數平均值3%的優惠。
(ii)	球團礦	市場價格

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董事會函件

項目

定價標準

截至十二月三十一日止年度的年度金額上限二零二二年二零二三年二零二四年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

(iii) 燒結礦鐵精礦價格加上（T-1）(1)月的工序成本（其中：工序成本不高於本公司生產同類產品的工序成本）。 (iv) Ka rara Mining Limited（卡拉拉礦業有標準產品：限公司）礦產品裝貨點完成裝貨所在月，《SBB鋼鐵市場日報》每日公佈的普氏65%鐵CFR中國北方（青島港）中點價的平均值加上青島港到遼寧鮁魚圈的乾噸運費差，除以65乘以實際品位計算價格；低標產品：裝貨點完成裝貨所在月，《SBB鋼鐵市場日報》每日公佈的普氏62%鐵CFR中國北方（青島港）中點價的平均值加上青島港到遼寧鮁魚圈的乾噸運費差，除以62乘以實際品位計算價格。 (v) 廢鋼市場價格 (vi) 鋼坯及鋼錠市場價格 (vii) 合金和有色金屬市場價格 (viii) 焦炭和煤炭市場價格 39,254 39,259 39,395 鋼材產品* 鋼材產品按本集團銷售給第三方的價格扣除不低於每噸人民幣15元的代銷費後的價格確定總計 1,462 1,632 1,836

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董事會函件

項目
定價標準
輔助材料
(i)
石灰石
不高於鞍鋼集團有關成員公司售予獨立第三方的
價格。
(ii)
白灰
不高於鞍鋼集團有關成員公司售予獨立第三方的
價格。
(iii)耐火材料
不高於鞍鋼集團有關成員公司售予獨立第三方的
價格。
(iv)備件備品
不高於鞍鋼集團有關成員公司售予獨立第三方的
價格。
(v)
其他輔助材料
不高於鞍鋼集團有關成員公司售予獨立第三方的
價格。
(vi)可再生資源
不高於鞍鋼集團有關成員公司售予獨立第三方的
價格。
總計
能源動力
(i)
電
國家定價
(ii)
水
國家定價
(iii)蒸汽
生產成本加5%的毛利
(iv)氣體產品
市場價格或生產成本加5%的毛利
總計
支持性服務
(i)
鐵路運輸及服務、道路、管道運輸及
服務
國家定價或市場價格

截至十二月三十一日止年度的年度金額上限
二零二二年
二零二三年
二零二四年
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
3,691
3,702
3,713
1,798
2,011
2,750

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董事會函件

項目

定價標準

截至十二月三十一日止年度的年度金額上限二零二二年二零二三年二零二四年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

(ii) 代理服務：佣金不高於1.5% －原燃材料、設備、備件和輔助其中：原燃材料代理費人民幣5元╱噸材料進口
－產品出口
－招投標、電商平台交易
(iii) 設備檢修及服務市場價格 (iv) 設計及工程服務市場價格 (v) 職業技術教育、在職職工培訓、翻譯市場價格服務
(vi) 報紙及其他出版物國家定價或市場價格 (vii) 電訊業務、電訊服務、信息系統政府定價、市場定價或折舊費+維護費 (viii) 生產協力及維護按市場價格支付勞務費、材料費及管理費 (ix) 生活協力及維護市場價格支付勞務費、材料費及管理費 (x) 公務車服務市場價格 (xi) 節能、環保、安全、檢測、技術開發政府定價或市場價格及服務及醫療衛生服務

(xii) 業務招待、會議費用市場價格 (xiii) 綠化服務按市場價格支付勞務費、材料費及管理費 (xiv) 保衛服務按市場價格支付勞務費、材料費及管理費 (xv) 港口代理服務市場價格 (xvi) 土地房屋租賃市場價格 (xvii) 廢水處理費市場價格

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董事會函件

項目
定價標準
(xviii) 水上運輸及服務
市場價格
(xix)
帶料加工
市場價格或不高於本集團加工成本加5%毛利
總計
由本集團向鞍鋼集團提供
產品
(i)
鋼材產品
本集團售予獨立第三方的價格；就為對方開發新
產品所提供的產品而言，定價基準則為如有市
場價格，按市場價格定價，如無市場價格，按
成本加合理利潤原則，所加合理利潤率不高於
提供有關產品的本集團子公司的平均毛利率。
(ii)
鐵水
本集團售予獨立第三方的價格；就為對方開發新
產品所提供的產品而言，定價基準則為如有市
場價格，按市場價格定價，如無市場價格，按
成本加合理利潤原則，所加合理利潤率不高於
提供有關產品的本集團子公司的平均毛利率。
(iii)
鋼坯
本集團售予獨立第三方的價格；就為對方開發新
產品所提供的產品而言，定價基準則為如有市
場價格，按市場價格定價，如無市場價格，按
成本加合理利潤原則，所加合理利潤率不高於
提供有關產品的本集團子公司的平均毛利率。

截至十二月三十一日止年度的年度金額上限
二零二二年
二零二三年
二零二四年
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
9,362
9,343
9,511

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董事會函件

項目
定價標準
(iv)
焦炭
本集團售予獨立第三方的價格；就為對方開發新
產品所提供的產品而言，定價基準則為如有市
場價格，按市場價格定價，如無市場價格，按
成本加合理利潤原則，所加合理利潤率不高於
提供有關產品的本集團子公司的平均毛利率。
(v)
鋼鐵生產副產品
本集團售予獨立第三方的價格；就為對方開發新
產品所提供的產品而言，定價基準則為如有市
場價格，按市場價格定價，如無市場價格，按
成本加合理利潤原則，所加合理利潤率不高於
提供有關產品的本集團子公司的平均毛利率。
(vi)
煤炭
採購成本價加價人民幣5元╱濕噸
(vii)
進口礦
採購成本價加價人民幣5元╱乾噸
(viii)
燒結礦
市場價格
(ix)
球團礦
按鞍鋼集團銷售給第三方的價格扣除不高於1.5%
代銷費後的價格確定
(x)
電商產品
市場價格
廢鋼料和廢舊物資
(i)
廢鋼料
市場價格
(ii)
廢舊物資
市場價格
(iii)
報廢資產或閒置資產
市場價格或評估價格

截至十二月三十一日止年度的年度金額上限
二零二二年
二零二三年
二零二四年
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
16,171
20,206
24,194
418
436
456

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董事會函件

項目

定價標準

截至十二月三十一日止年度的年度金額上限二零二二年二零二三年二零二四年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

綜合性服務

(i) 電、新水政府定價 (ii) 淨環水、污環水、軟水、煤氣、蒸市場價格或生產成本加5%的毛利汽、氮氣、氧氣、氬氣、壓縮空氣、氫氣、餘熱水、液氧、液氮、液氬、氣體產品 (iii) 產品測試服務市場價格 (iv) 代理服務佣金不高於1.5% (v) 資產委託管理市場價格 (vi) 運輸服務市場價格 (vii) 取暖政府定價或市場價格

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1,527 1,769 1,881
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附註：

（1）就上表中的市場價格，本公司採購部門或銷售部門將通常向不少於2名獨立第三方供應商或服務商或客戶就相關商品或服務進行電話詢價，當提供的產品或服務滿足本公司要求的獨立第三方供應商或服務商或客戶少於2名時，採購部門或銷售部門會向1名獨立第三方供應商或服務商或客戶詢價，並通過查詢相關行業專業網站、行業專業機構報告或發佈的相關價格信息等方式取得市場價格。本公司將以不高於獨立第三方供應商或服務商提供的最低報價購買，並以不低於獨立第三方客戶提供的最高報價出售。
（2）就上表中的國家定價及政府定價，本公司採購部門或銷售部門會關注相關政府部門就有關商品及服務不時發佈的文件，目前電力價格參照遼寧省發展和改革委員會文件（遼發改價格[2020]740號）釐定，水價參照遼寧省鞍山市人民政府文件（鞍政辦發[2017]134號）釐定，取暖費参照遼寧省鞍山市人民政府文件（鞍政辦發[2015]132號）釐定。目前無其他可用政府定價，有關產品或服務的定價標準將為市場價格。
(3) 就上表中的合理利潤率，為免疑慮，成本加合理利潤的定價原則只在市場上無相似產品因此無市場價格時使用。該利潤率不得高於提供有關產品的本集團子公司的平均毛利率。本集團子公司的平均毛利率將根據相關子公司（基於市場價格銷售其產品）現有產品的毛利率釐定。

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董事會函件

(d) 原材料供應協議（2022-2024年度）的主要條款

原材料供應協議（2022-2024年度）的主要條款概述如下：

日期：二零二一年十月十一日訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 攀鋼釩鈦事項：由攀鋼釩鈦集團向本集團提供合金材料。

期限：須待獨立股東及攀鋼釩鈦股東批准後，原材料供應協議（2022-2024年度）將由二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日期間生效。

支付：按曆月到期付款（每月到期支付）

原材料供應協議項下擬進行交易的款項將由本集團的內部資源撥付。

(e) 原材料供應協議（2019-2021年度）項下的歷史數據

下表載列二零一九年度、二零二零年度及截至二零二一年九月三十日止九個月的原材料供應協議（2019-2021年度）項下的歷史交易金額：

原材料	二零一九年年度金額上限實際交易金額（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 425 308	二零二零年年度金額上限實際交易金額（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 510 156	二零二一年年度金額上限（人民幣百萬元） 510	截至二零二一年九月三十日止九個月實際交易金額（人民幣百萬元） 120

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董事會函件

(f) 原材料供應協議（2022-2024年度）的定價標準及建議年度上限

下表載列原材料種類、定價標準及截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年原材料供應協議（2022-2024年度）的建議年度金額上限：

		截至十二月三十一日止年度的年度金額上限	截至十二月三十一日止年度的年度金額上限	截至十二月三十一日止年度的年度金額上限
項目	定價標準	二零二二年	二零二三年	二零二四年
		（人民幣	（人民幣	（人民幣
		百萬元）	百萬元）	百萬元）
由攀鋼釩鈦集團向本集團提供
原材料
合金	市場價格	510	510	510

(g) 原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）的年度金額上限基準

董事認為按原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（20222024年度）所載條款及條件進行交易對本公司有利。董事已基於下列因素對截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度的原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）的建議年度金額上限作出釐定：

(i) 本集團採購的鞍鋼集團的產品和服務

本集團向鞍鋼集團採購產品及服務於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限主要乃基於以下因素釐定：(i)截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史交易金額；(ii)原材料價格預期上漲；及 (iii)截至二零二一年十二月三十一日止年度支持性服務增加，以及本公司預計截至二零二四年十二月三十一日止三個年度支持性服務的交易金額保持穩定。

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董事會函件

(a) 主要原燃材料：

基於建議經修訂年度上限中二零二一年採購主要原燃材料的預計上限，結合目前各類原燃材料價格變化趨勢等因素，以及未來仍可能存在大幅波動等不確定因素，預計未來鐵精礦價格較二零二一年一至八月份價格將有所回落，但仍將保持在較高水平，煤炭、焦炭、鋼坯、廢鋼、合金等原燃材料未來仍有較大上漲空間。

(b) 鋼材產品：

基於建議經修訂年度上限中二零二一年採購鋼材產品的預計上限，同時考慮到未來鋼材價格上漲及客戶需求增加等因素。

基於過往的交易數據及近年來，本公司加大改造力度，預計部分改造產線投入後對輔助材料的需求量也將相應增加，同時考慮市場價格上漲等因素。

(d) 能源動力：

鑒於過往的交易數據及部分能源未來供給能力的提升規劃，預計未來三年的能源動力關連採購上限將逐步增加。

– 20 –

董事會函件

(e) 支持性服務：

基於建議經修訂年度上限中二零二一年採購支持性服務的預計上限，為了實施雙碳戰略及本公司發展規劃，未來三年本公司仍將持續加大技術改造、智能製造、超低排放改造力度等因素，預計未來三年支持性服務需求將較二零二一年保持穩定。

(ii) 本集團銷售給鞍鋼集團的產品和服務：

本集團向鞍鋼集團銷售產品及服務於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度金額上限主要乃基於以下因素釐定：(i)截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史交易金額；(ii)向德鄰陸港銷售鋼材產品的預期銷售金額；(iii)鋼材產品價格預期上漲；(iv)氣體產品的銷售預期增加；及(v)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，對鞍鋼集團銷售需求的預期增加。

(a) 產品：

基於建議經修訂年度上限中二零二一年銷售產品的預計上限，並考慮未來鋼材價格上漲，以及鞍鋼集團公司下屬子公司未來業務拓展對鋼材產品需求量增加等因素。另外，為了加快本集團電子商務發展，擴大電子商務服務範圍，通過電子商務平台以自營方式對外銷售商品，鞍鋼集團也將作為電子商務平台客戶採購商品，因此將增加本集團向鞍鋼集團銷售商品交易額。

(b) 廢鋼料和廢舊物資：

基於過往的交易數據及考慮適當的價格上漲因素，本公司預計未來三年銷售廢鋼料、廢舊物資上限略有增加。

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董事會函件

(c) 綜合性服務：

基於過往的交易數據，考慮到本集團綜合服務能力的提升、對鞍鋼集團綜合性服務需求的增加以及未來的價格上漲等因素，預計未來三年的綜合性服務上限將逐年增加。

(iii) 本集團採購攀鋼釩鈦集團的原材料：

本集團採購攀鋼釩鈦集團的原材料於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度金額上限乃主要經參考本集團於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度對合金材料的最高歷史年購買量及合金材料的市場價後釐定。根據本公司的發展戰略，未來三年本公司將增加高附加值產品生產量，對合金的需求量也將相應增加。二零二一年以來，釩合金價格大幅上漲，截至七月份，釩合金的價格較二零二零年末上漲近 60%。考慮到釩合金市場未來仍可能出現大幅波動等不確定因素，為了確保優質合金原材料的穩定供應，本公司擬定未來三年的採購攀鋼釩鈦集團原材料的上限仍維持二零二一年度的上限。

4. 修訂現有年度上限、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）的理由及裨益

鋼鐵行業的生產具有連續性。鞍鋼集團從事原材料、輔助材料和能源動力的開採、供應、加工、製造，是本公司供應鏈的一部分。同時，鞍鋼集團子公司擁有較強的技術水平和服務能力，可為本集團提供生產經營所必需的支持。鞍鋼集團擁有豐富的礦石儲量和先進的採選、加工能力及煤炭、焦碳、合金及其他原材料的供應、加工能力。鞍鋼集團有較強的鋼鐵行業設計、施工、維護、運輸等配套生產服務能力，長期為本集團提供優質的產品和服務，與本集團建立了良好的合作關係。本集

– 22 –

董事會函件

團擁有較強大的國內鋼材市場營銷能力和營銷網絡，可以為鞍鋼集團提供鋼材貿易服務。另外，本集團亦會向作為本公司客戶的鞍鋼集團銷售部分產品、廢鋼料、廢舊物資及綜合性服務。向鞍鋼集團的銷售為本集團提供可靠的客源及穩定的收入。攀鋼釩鈦集團按市場價為本集團供應合金，為本集團獲取穩定優質的合金原材料供應提供保障。二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）的簽署將有利於本公司生產經營的穩定運行，保障相關節能、環保、技術改造等項目的有序推進，有利於提升本公司的銷售能力，並促進本集團與鞍鋼集團之間的良性合作。

因此董事認為，二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

II. 金融服務協議（2022-2024年度）

1. 背景資料

茲提述本公司日期為二零一八年十月十六日之公告、本公司日期為二零一八年十二月六日之通函及本公司日期為二零一八年十二月十八日之臨時股東大會投票結果公告，內容有關(其中包括)訂立金融服務協議（2019-2021年度）。

由於金融服務協議（2019-2021年度）將於二零二一年十二月三十一日屆滿，為確保本集團於金融服務協議（2019-2021年度）屆滿後持續獲得優質的金融服務及資金保障，本公司於二零二一年十月十一日與鞍鋼集團財務公司訂立金融服務協議（2022-2024年度），據此，鞍鋼集團財務公司將於截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度繼續向本集團提供存款及結算服務、貸款及委託貸款服務及其他金融服務（包括財務和融資顧問服務及外匯結售匯業務服務）。

– 23 –

董事會函件

2. 主要條款

金融服務協議（2022-2024年度）的主要條款概述如下：

日期：二零二一年十月十一日

訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 鞍鋼集團財務公司

事項：由鞍鋼集團財務公司向本集團提供金融服務，包括(i)存款服務，(ii)結算服務，(iii)貸款及委託貸款服務，及(iv)經監管機構批准的其他金融服務（包括財務和融資顧問服務及外匯結售匯業務服務等其他金融服務）。

期限：須待獨立股東批准後，該協議將由二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日期間生效。

(i)結算服務及(ii)其免費。他金融服務[（註）] 的支付：

利息的收付：

本公司將就鞍鋼集團財務公司存款收取來自鞍鋼集團財務公司的利息。本公司將對鞍鋼集團財務公司提供的貸款及委託貸款支付利息。

金融服務協議（2022-2024年度）項下擬產生的貸款利息將由本集團的內部資源撥付。

註：由於結算服務及其他金融服務乃由鞍鋼集團財務公司免費提供予本集團，其獲豁免遵守上市規則第14A章項下的規定。

– 24 –

董事會函件

3. 金融服務協議（2019-2021年度）項下交易的歷史數據

下表載列二零一九年度、二零二零年度及截至二零二一年九月三十日止九個月的金融服務協議（2019-2021年度）項下的歷史交易金額：

		二零一九年	截至	二零二零年	截至	二零二一年	截至
		度金額上限	二零一九年	度金額上限	二零二零年	度金額上限	二零二一年
			十二月三十一日		十二月		九月三十日
			止年度		三十一日止年度		止九個月
			實際金額		實際金額		實際金額
		（人民幣	（人民幣	（人民幣	（人民幣	（人民幣	（人民幣
		百萬元）	百萬元）	百萬元）	百萬元）	百萬元）	百萬元）
(i)	存款服務
	存款利息	50	33	50	33	50	26
	最高存款每日結餘	3,500	3,480	3,500	3,496	3,500	3,488
	（包括應計利息）
(ii)	貸款及委託貸款服務
	貸款及票據貼現應付	250	35	250	2	250	6
	利息
	委託貸款應付利息	120	26	120	5	120	5

4. 金融服務協議（2022-2024年度）的定價準則及建議年度上限

下表載列金融服務種類、定價標準及截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年金融服務協議（2022-2024年度）的建議年度金額上限：

– 25 –

董事會函件

年度金額上限截至

			年度金額上限截至	年度金額上限截至
			十二月三十一日止年度
金融服務		定價標準	二零二二年	二零二三年	二零二四年
			（人民幣	（人民幣	（人民幣
			百萬元）	百萬元）	百萬元）
(i)存款服務
存款利息		利率應基於中國人民銀行就期	100	100	100
		限類似的同類存款頒佈的存
最高存款每日結餘		款基準利率（按政策改變而調	5,000	5,000	5,000
（包括應計利息）		整）釐定，且不低於(i)主要商
		業銀行就同期同類存款提供
		的利率；及(ii)鞍鋼集團財務
		公司就存款服務向鞍鋼集團
		成員公司提供的利率。 (1)
(ii)貸款及委託貸款服務	(2)
貸款金額		基於現行市場利率，不高於本	5,000	5,000	5,000
貸款及票據貼現應付利息委託貸款金額委託貸款應付利息		公司就期限類似的同類貸款或票據貼現應付其他金融機	250 2,000 100	250 2,000 100	250 2,000 100
		構或商業銀行的利率。 (1)

附註：

(1) 該等商業銀行包括但不限於中國工商銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司及中國銀行股份有限公司。
(2) 根據上市規則第14A.90條，鞍鋼集團財務公司擬向本集團提供的貸款及委託貸款服務獲全面豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定。該年度金額上限的披露乃鑒於本公司於深圳證券交易所刊發的公告而作出。

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董事會函件

5. 金融服務協議（2022-2024年度）的年度金額上限基準

董事認為金融服務協議（2022-2024年度）所載條款及條件對本公司有利。

董事已基於下列因素對截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度的金融服務協議（2022-2024年度）的建議年度金額上限作出釐定：

(i) 有關金融服務協議（2019-2021年度）的歷史金額；
(ii) 二零二一年四月至九月六個月期間本集團各月現金及現金等價物平均值約人民幣51.66億元，以及本集團因其可能使用其存款履行支付義務之結算及現金流出金額；
(iii) 二零二一年前三季度，本集團營業總成本人民幣 992.44 億元，同比上升 42.66%；經營活動資金流出人民幣996.18億元，同比上升47.5%；本集團將會使用存在鞍鋼集團財務公司的款項支付營業成本和進行經營活動；及
(iv) 根據近期鞍鋼集團財務公司上調後協定存款利率1.725%計算（該利率不低於本公司在國內四大商業銀行可獲得的同類存款利率），存款所產生的利息每年不超過人民幣1億元。

6. 鞍鋼集團財務公司的風險評估與支付能力分析

有關鞍鋼集團財務公司的風險評估分析

本公司就鞍鋼集團財務公司（一家獲中國人民銀行批准且由中國人民銀行及中國銀行保險監督管理委員會（「 中國銀保監會 」）監管的非銀行金融公司）進行以下風險評估分析。

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董事會函件

鞍鋼集團財務公司截至二零二一年八月三十一日止八個月的主要風險指標如下：

		一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	平均值
1	資本充足率	29.94%	29.25%	30.51%	31.56%	31.64%	31.62%	28.41%	24.46%	29.67%
2	流動性比率	44.62%	45.16%	50.3%	55.33%	62.02%	47.03%	50.3%	74.99%	53.72%
3	不良貸款率	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
4	資產利潤率	1.56%	1.38%	1.76%	1.74%	1.69%	1.8%	1.64%	1.27%	1.61%

附註：鞍鋼集團財務公司截至2021年8月31日8個月的用於計算主要風險指標的原始數據來源於鞍鋼集團財務公司的管理財務報表，該主要風險指標經過計算後得出，並按月報送至中國銀保監會，受其監管核查。

從以上數據看出，鞍鋼集團財務公司截至二零二一年八月三十一日止八個月的平均資本充足率為29.67%，平均流動性比率為53.72%，均遠高於中國銀保監會對金融公司的10.5%資本充足率、25%流動性比率監管要求，鞍鋼集團財務公司自成立以來，不良貸款率一直為零，經營維持穩健。

有關鞍鋼集團財務公司支付能力的分析

二零二一年一至八月份鞍鋼集團財務公司吸收存款平均規模為人民幣205.75億元。鞍鋼集團財務公司二零二一年八月末淨資產人民幣71.42億元。鞍鋼集團財務公司較高規模的吸收存款和淨資產完全覆蓋了本集團的存款，為本集團提供了資金支持和防範風險保證。

因此，董事認為鞍鋼集團財務公司有能力履行金融服務協議（2022-2024年度）項下的相關義務。

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董事會函件

7. 訂立金融服務協議（2022-2024年度）的理由及裨益

a. 使本公司獲得高效便捷的資金結算

鞍鋼集團財務公司一直為本集團提供先進的資金結算平台，本集團與鞍鋼集團公司各成員單位或本公司子公司之間以及本公司與其他公司之間的資金結算，均可通過鞍鋼集團財務公司結算系統進行網上業務操作，提高了本公司的效率。

b. 為本公司節省資金結算費用

本集團與鞍鋼集團公司各成員單位之間、與本集團子公司之間的資金結算業務均在鞍鋼集團財務公司結算系統上方便實現，其與商業銀行的資金劃轉相比，更快捷、安全且免收結算費用，降低本公司的財務費用，並有利於本公司對子公司的資金管理。

c. 本集團的結算資金按協定存款方式確定利率

本集團在鞍鋼集團財務公司的存款是為了日常結算，故每日存款餘額是變動的。因此，該部分資金存款無法用於定期存款，更不能用於購買其他金融產品。鞍鋼集團財務公司為此項結算資金存款按協定存款的利率支付利息，有利於本集團的利益最大化。

d. 為本集團提供貸款和委託貸款服務

本集團在鞍鋼集團財務公司的貸款均為信用貸款，貸款利率按市場化原則，且不高於同期商業銀行貸款利率。由於鞍鋼集團財務公司比商業銀行更了解本集團生產經營情況，在同等貸款條件下，從鞍鋼集團財務公司獲得貸款能更加快捷方便。

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董事會函件

e. 增加本公司的投資收益

本公司目前持有鞍鋼集團財務公司20%股權。與本公司在其他商業銀行貸款相比，在鞍鋼集團財務公司貸款能夠使本公司獲得額外的投資收益。

通過鞍鋼集團財務公司為本集團提供一系列的金融服務，本集團獲得了良好的服務和財務支持。有利於降低本集團財務運營成本，提高資金運用效率，對本集團的經營和發展有積極影響。金融服務協議（2022-2024年度）亦規定了本集團在鞍鋼集團財務公司可開展的業務範圍、定價原則和風險控制措施，保障了本集團利益，可有效防範風險，確保資金安全。

鑒於(i)本集團與鞍鋼集團之間已建立長期關係；及(ii)金融服務協議（2019-2021年度）項下鞍鋼集團財務公司提供金融服務的穩定性及可靠性，董事認為金融服務協議（2022-2024年度）的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

III. 供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）

1. 背景資料

董事會謹此宣佈，為改善本公司資金的利用效率、擴大融資渠道及提升資金回報，本公司與鞍鋼資本訂立供應鏈金融服務協議（2022-2024年度），據此，鞍鋼資本將促使其子公司將向本集團及其獨立第三方供應商提供商業保理服務、向本集團提供融資租賃服務（包括但不限於直接租賃、售後回租及經營租賃等）以及相關諮詢及系統開發及維護服務，期限為截至截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度。

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董事會函件

2. 供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的主要條款

供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的主要條款概述如下：

日期：

二零二一年十月十一日

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 鞍鋼資本

事項：

由鞍鋼資本子公司向本集團及其獨立第三方供應商提供商業保理服務、由鞍鋼資本子公司向本集團提供融資租賃服務（包括但不限於直接租賃、售後回租及經營租賃等）以及相關諮詢及系統開發及維護服務。

期限：須待獨立股東批准後，該協議將由二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日期間生效。

利息支付：

將由本公司就鞍鋼資本子公司提供商業保理及融資租賃服務向其支付利息。

費用支付：本公司將就商業保理、融資租賃及相關諮詢及系統開發及維護服務向鞍鋼資本支付服務費。本公司將不會就其獨立第三方供應商獲提供的商業保理服務支付任何費用。

供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）項下擬產生的利息及服務費將由本集團的內部資源撥付。

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董事會函件

3. 供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的定價標準及建議年度上限

下表載列供應鏈金融服務種類、定價標準及截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的建議年度金額上限：

金融服務	定價標準	截至十二月三十一日止年度的年度金額上限	截至十二月三十一日止年度的年度金額上限	截至十二月三十一日止年度的年度金額上限
		二零二二年	二零二三年	二零二四年
		（人民幣	（人民幣	（人民幣
		百萬元）	百萬元）	百萬元）
(i)向本集團提供的商業保理服務
資金綜合成本（包括利息及服務費）	資金綜合成本（包括利息及服務費）不得高	50	50	50
商業保理服務的最高每日結餘	於本集團於同期自其他國內保理公司獲
	得的類似保理服務的價格 (3)	1,000	1,000	1,000
(ii)向本集團供應商提供的商業保理服務
向獨立第三方供應商提供的商業保	資金綜合成本（包括利息及服務費）應參考	3,000	3,000	3,000
理服務的最高每日結餘（1）	現行市場費率釐定，由獨立第三方供應
	商支付，本集團無需承擔任何成本
(iii)融資租賃服務
資金綜合成本（包括利息及服務費）	資金綜合成本（包括利息及服務費）不得高	70	70	70
融資租賃服務的最高每日結餘	於本集團於同期自其他國內融資租賃公
	司獲得的類似融資租賃服務的價格 (4)	1,000	1,000	1,000
(iv)相關諮詢及系統開發及
維護服務
服務費 (2)	所收取的相關費用不得高於本公司於同期	10	10	10
	在中國自其他類似公司獲得的服務的價
	格

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董事會函件

附註：

(1) 根據上市規則第14A.90條，根據鞍鋼資本子公司擬向本集團獨立第三方供應商提供的商業保理服務在鞍鋼資本子公司承擔本集團原應向其獨立第三方供應商支付的款項後，鞍鋼資本子公司擬向本集團提供的財務資助獲全面豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。該等年度金額上限的披露乃鑒於本公司於深圳證券交易所刊發的公告而作出。
(2) 由於相關諮詢及系統開發及維護服務涉及軟件系統的技術設置及維護且並非金融服務，故鞍鋼資本子公司擬根據供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）向本集團提供的相關諮詢及系統開發及維護服務與非豁免金融服務性質並不相同，因此其不會與非豁免金融服務合併計算。由於供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）項下相關諮詢及系統開發及維護服務的所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低於0.1%，故該等交易構成符合最低豁免水平的本公司持續關連交易並獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下的規定。該等年度金額上限的披露乃鑒於本公司於深圳證券交易所刊發的公告而作出。
(3) 本公司將向三到五家央企下屬商業保理公司或商業銀行進行詢價。央企下屬商業保理公司和商業銀行為商業保理行業有代表性的龍頭公司，其所報資金綜合成本為供應鏈金融服務行業具有代表性的合理報價，可作為參考。
(4) 本公司將向三到五家央企下屬融資租賃公司進行詢價。央企下屬融資租賃公司為融資租賃行業有代表性的龍頭公司，其所報資金綜合成本為供應鏈金融服務行業具有代表性的合理報價，可作為參考。

4. 供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的年度金額上限基準

董事認為供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）所載條款及條件對本公司有利。

考慮到由於本集團並未與鞍鋼資本或其子公司就商業保理服務及融資租賃服務達成任何交易，因此尚無歷史數據，董事已基於下列因素對截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度的供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的建議年度金額上限作出釐定：

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董事會函件

(i) 就向本集團提供的商業保理服務的年度金額上限而言，董事考慮本集團應收賬款的歷史金額；
(ii) 就融資租賃服務的年度金額上限而言，董事考慮本集團固定資產及設備添置的歷史金額；
(iii) 商業保理服務於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的資金綜合成本的年度金額上限乃主要基於本集團自其他國內保理公司獲得的商業保理服務的平均資金綜合成本及商業保理服務於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限而確定；及
(iv) 融資租賃服務截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的資金綜合成本的年度金額上限乃主要基於國內保理公司所報融資租賃服務的平均資金綜合成本及融資租賃服務截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限而釐定。

5. 訂立供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的理由及裨益

訂立供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）為本集團提供了新的融資渠道，本公司可以根據生產經營的實際需要，在必要時利用鞍鋼資本的金融平台開展融資業務，有利於提升本集團的資金保障能力。相關業務的開展有利於本集團加速資金週轉、提高資金效率、優化資產結構、控制業務風險。同時通過為產業鏈中的供應商提供供應鏈金融服務，有助於本集團產業鏈穩定，增強客戶粘性，進一步提高本集團綜合競爭力。

董事認為供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

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董事會函件

IV. 內部控制措施

為了確保原材料和服務供應協議（2019-2021年度）（經二零二一年補充協議修訂）、金融服務協議（2022-2024年度）、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（20222024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）項下的定價標準不時得到有效實施，該等交易將參照本公司的《公司持續關聯交易管理辦法》（「辦法」）執行。根據辦法，倘本集團多個營運部門按照持續關連交易的框架協議（包括原材料和服務供應協議（2019-2021年度）（經二零二一年補充協議修訂）、金融服務協議（2022-2024年度）、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度））訂立具體合約，則據此提供服務、原材料或產品的價格必須按該等框架協議規定的定價標準釐定。

為了確保多個營運部門按照辦法及持續關連交易的框架協議有效執行具體合約，本公司設有指定部門負責監察本集團的持續關連交易。具體而言，本公司財務運營部監督及管理持續關連交易，並每月審閱關連交易金額。其他部門（如製造管理部、設備工程部、採購部門及銷售部門（「 相關部門 」））負責根據相關市場價格及按照本公司的關連交易內部控制機制及相關關連交易協議釐定與其自身營運相關的持續關連交易的價格。

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董事會函件

財務運營部內部設有指定團隊，以持續監測市價及國家定價的變化，根據本公司的內部控制機制及關連交易協議進行價格監督及內部控制，記錄及組織定價依據及材料，從而讓本公司得以準確評估原材料和服務供應協議（2019-2021年度）（經二零二一年補充協議修訂）、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）項下本公司應付或應收價格。為監測市價的變化，例如，財務運營部及相關部門將收集自有關與獨立第三方進行的類似交易相關的日常運營推出的報價或行業參考價，並將該等價格與鞍鋼集團提供的價格相比較，以評估其合理性。財務運營部及相關部門通常會向不少於2名相關商品或服務的獨立第三方供應商或服務商進行詢價，當產品或服務滿足本公司要求的可獲得報價的獨立第三方供應商或服務商少於兩名時，財務運營部及相關部門會向1名獨立第三方供應商或服務商詢價，並通過查詢相關行業專業網站、行業專業機構報告或發佈的相關價格信息。如鞍鋼集團提供的價格與該等協議項下規定的價格標準不相符，相關部門將通知本公司管理層，並積極與鞍鋼集團進行協商，以確保該價格不會遜於獨立第三方提供或向獨立第三方提供的價格。

就金融服務協議（2022-2024年度）而言，為杜絕有關存款的任何濫用或違約，本集團成員公司存放於鞍鋼集團財務公司的資金存放於一個指定賬戶內。本集團成員公司可自該指定賬戶自由支取有關存款。本公司將持續監測存放於鞍鋼集團財務公司的資金，亦將對存款賬戶進行定期風險評估。此外，鞍鋼集團財務公司須每半年一次向本公司出示一份綜合風險評估報告，以評估（其中包括）其槓桿比率及資本充足性，以及其資格及營業執照的有效性。

就供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）而言，本公司財務運營部負責對持續性關連交易執行情況進行監督管理，並通過月度統計分析進行關連交易上限管控，同時對供應鏈金融服務持續性關連交易的定價負責，按照連本公司關連交易內控制度和相關協議以市場定價

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董事會函件

為基礎確定交易價格，並積極與鞍鋼資本協商以確保定價不遜於獨立第三方提供的標準。另外，鞍鋼資本將持續加强供應鏈金融服務總體風險管控，建立健全全鏈條的風險控制體系；加强供應鏈金融業務的合規管理，合規審慎開展業務創新，禁止借金融創新之名違法違規展業或變相開辦未經監管許可的業務；加强信息科技系統建設，加强運維管理，保障數據安全，借助系統提升風控技術和能力。本公司還將加强對供應鏈金融服務平台運行情況、供應鏈金融業務開展情況、相關風險控制情況進行監督和風險管理，並堅持交易背景真實，嚴防虛假交易、虛構融資、非法獲利現象。

董事會認為，上述本公司就與鞍鋼集團進行的持續關連交易採納的內部控制程序為合適及足夠，並足以保證該等持續關連交易將由本公司適當監控。

V. 有關訂約方的一般資料

下圖載列鞍鋼集團公司、鞍山鋼鐵、本公司、鞍鋼集團財務公司、攀鋼釩鈦及鞍鋼資本之間的現有股權關係：

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----- Start of picture text -----

鞍鋼集團公司
100%
100%
攀钢集团公司
鞍山鋼鐵
53.33% 10.81%
41.87%
本公司攀鋼釩鈦
100%
鞍鋼資本
70% 20% 10%
鞍鋼集團財務公司
----- End of picture text -----

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董事會函件

鞍鋼集團公司為本公司最終控股股東。於最後實際可行日期，其透過鞍山鋼鐵間接持有本公司約53.33%的股權。鞍鋼集團公司為一家於中國註冊成立之公司，由國務院國有資產監督管理委員會（代表中國國務院）於二零一零年七月二十八日成立並由國務院國有資產監督管理委員會全資擁有。

鞍山鋼鐵為鞍鋼集團公司的全資子公司，是中國鋼鐵行業的大型企業，從事多種鋼鐵相關業務，包括鋼材產品、金屬製品（不含專營）、鑄鐵管、金屬結構材料、金屬絲繩及製品、煉焦及焦化產品、水泥、電力生產、冶金機械設備及零部件、電機、輸配電及控制設備儀器儀表、鐵礦及錳礦採選、耐火土石開採等。於最後實際可行日期，該公司直接持有本公司約53.33%的股權。

本公司為中國主要鋼材生產企業，主要從事包括熱軋板、冷軋板、鍍鋅板、彩塗板、硅鋼、中厚板、線材、大型鋼材及無縫鋼管的生產及銷售。

鞍鋼集團財務公司由鞍鋼集團公司擁有70%權益、由本公司擁有20%權益及由攀鋼釩鈦擁有10%權益。鞍鋼集團財務公司是一家經中國人民銀行及中國銀保監會等相關中國監管部門批准及受該等部門規管的非銀行金融公司。其主要從事對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構股權投資；有價證券投資，投資範圍限於銀行間市場國債、央行票據、金融債、短期融資券、企業債、貨幣市場基金及新股申購；中國銀保監會批准的其他業務。

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董事會函件

攀鋼釩鈦為一家由攀鋼集團公司及鞍山鋼鐵分別持有約41.87%及10.81%權益的公司，並由攀鋼集團公司控股。攀鋼集團公司及鞍山鋼鐵均為鞍鋼集團公司的全資子公司。攀鋼釩鈦其他股東各自持有其股權比例低於10%。攀鋼釩鈦於中國註冊成立，其股份於深圳證券交易所上市（證券代碼：000629），主要從事釩鈦製品生產和加工，釩鈦延伸產品的研發和應用等。

鞍鋼資本為鞍鋼集團公司的全資子公司。其於中國註冊成立，主要從事實業投資、股權投資、證券投資、投融資諮詢、企業資產委託管理及項目融資。鞍鋼資本子公司的經營範圍涵蓋商業保理、融資租賃等供應鏈金融業務，可為本公司及其產業鏈客戶提供應收賬款保理融資、直接融資租賃、售後回租等金融及諮詢服務。

VI. 上市規則的涵義

鞍鋼集團公司為間接持有本公司約53.33%股權的最終控股股東，構成上市規則第14A章項下所界定的本公司關連人士。攀鋼釩鈦、鞍鋼集團財務公司及鞍鋼資本各為上市規則第 14A章項下所界定的鞍鋼集團公司的子公司及本公司關連人士。因此，二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）以及其各自項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

二零二一年補充協議

根據上市規則第14A.54(1)條，本公司須於超出現有年度上限前重新遵守公告及股東批准規定。由於原材料供應協議（2019-2021年度）涉及原材料供應，與原材料和服務供應協議（2019-2021年度）（經二零二一年補充協議修訂）性質相似，故根據上市規則第14A.81條予以合併計算。由於原材料供應協議（2019-2021年度）及原材料和服務供應協議（2019-2021年度）

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董事會函件

（經二零二一年補充協議修訂）項下合併計算交易的年度基準之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，二零二一年補充協議及建議經修訂年度上限的訂立須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）

由於原材料供應協議（2022-2024年度）涉及原材料供應，與原材料和服務供應協議（20222024年度）性質相似，故根據上市規則第14A.81條予以合併計算。由於原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）項下合併計算交易的年度基準之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，其項下擬進行的交易均構成非豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）

金融服務協議（2022-2024年度）項下鞍鋼集團財務公司擬向本集團提供的貸款及委託貸款服務將構成關連人士就本集團利益提供的財務資助。由於有關服務將按正常商業條款提供，而其貸款及委託貸款的利率不應高於本公司就期限類似的同類貸款向其他金融機構支付的利率，以及本集團將不會就有關貸款及委託貸款服務授予任何資產抵押，故此根據上市規則第14A.90條，有關服務獲全面豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

根據鞍鋼資本子公司擬向本集團獨立第三方供應商提供的商業保理服務，在鞍鋼資本子公司承擔本集團原應向其獨立第三方供應商支付的款項後，本集團應向鞍鋼資本子公司支付相關採購貨款，該等金額將構成關連人士就本集團利益提供的財務資助。由於本集團將不會因債權人的變更而產生任何其他費用或支出，以及本集團將不會授予任何資產抵押，故此根據上市規則第14A.90條，有關財務資助獲全面豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

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董事會函件

由於相關諮詢及系統開發及維護服務並非金融服務，故鞍鋼資本子公司擬根據供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）向本集團提供的相關諮詢及系統開發及維護服務與非豁免金融服務性質並不相同，因此其不會與非豁免金融服務合併計算。由於供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）項下相關諮詢及系統開發及維護服務的年度基準之所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低於0.1%，故該等交易構成符合最低豁免水平的本公司持續關連交易並獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下的規定。

由於供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的餘下服務涉及提供金融服務，與金融服務協議（2022-2024年度）性質相似，故根據上市規則第14A.81條予以合併計算。由於非豁免金融服務合併計算的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，故非豁免金融服務須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

王義棟先生（本公司董事長兼執行董事，亦擔任鞍鋼集團公司的副總經理及鞍鋼集團公司全資子公司鞍山鋼鐵的董事長）由於彼於鞍鋼集團擔任高管而被視為於二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故已就董事會提出的有關二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024 年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的決議案回避投票。王保軍先生（執行董事，亦擔任鞍鋼集團財務公司及鞍鋼集團公司其他子公司的董事）被視為於二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故已就董事會提出的有關二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及金融服務協議（2022-2024年度）的決議案回避投票。李鎮先生及李忠武先生（均為執行董事，亦擔任鞍鋼集團公司子公司的董事）被視為於二零二一年補充協議、原材料和服務供

– 41 –

董事會函件

應協議（2022-2024年度）及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故已就董事會提出的有關二零二一年補充協議及原材料和服務供應協議（2022-2024年度）的決議案回避投票。除上文所披露者外，參加董事會會議以批准二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（20222024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）及其項下擬進行的交易的董事概無於上述事項中擁有重大權益。

建議發行永續中期票據

詳情請參見本通函附錄二。

建議公開發行公司債券

詳情請參見本通函附錄三。

建議公開發行可續期公司債券

詳情請參見本通函附錄四。

股東大會及批准

根據上市規則，二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、非豁免金融服務及其項下擬進行的交易各自的建議年度金額上限須獲獨立股東批准。然而，根據深圳證券交易所上市規則，本通函所載與鞍鋼集團公司（含其控制的除本公司之外的公司，均被視為深圳證券交易所上市規則項下本公司的同一關聯方）訂立的二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）項下超過本公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，需要股東大會批准。

本公司將召開臨時股東大會，並於臨時股東大會上向獨立股東提呈二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度），及建議發行永續中期票據、建議公開發行公司債券及建議公開發行可續期公司債券，以供獨立股東考慮及酌情批准。鞍鋼集團公司及其聯繫人將於臨時股東大會上就擬議的有關二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（20222024年度）的決議案放棄投票。

本公司謹定於二零二一年十一月二十六日（星期五）下午二時正假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵東區東風街108號東山賓館會議室舉行臨時股東大會，召開大會之通告已於二零二一年十一月九日登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站（http://angang.wspr.com.hk）。

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董事會函件

為了確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將於二零二一年十一月二十三日（星期二）至二零二一年十一月二十六日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。凡於二零二一年十一月二十二日（星期一）暫停營業時名列本公司H股股東名冊上的H股股東，均有權出席臨時股東大會並於會上投票。任何尚未辦理過戶登記的H股股東如欲出席臨時股東大會並於會上投票，應不遲於二零二一年十一月二十二日（星期一）下午四時三十分，將過戶文件連同相關股份證書存置於本公司位於香港的H股股份過戶登記處（見下文）。

臨時股東大會適用之代理人委任表格於二零二一年十一月九日已刊載於聯交所網站及本公司網站。無論閣下能否出席臨時股東大會，務請將代理人委任表格按照其上印列之指示填妥，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代理人委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會，並於會上投票。

按照上市規則第13.39(4)條的規定，擬於臨時股東大會上審議及酌情通過的決議案將以投票表決方式通過。

其他資料

敬請閣下垂注本通函附錄所載之其他資料及日期為二零二一年十一月九日之臨時股東大會通告。

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列位股東台照

承董事會命 鞍鋼股份有限公司王義棟

執行董事兼董事長

二零二一年十一月九日

僅供識別

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獨立董事委員會函件

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（股份編號：0347）

敬啟者：

持續關連交易

(1) 修訂年度上限；

(2) 續簽將於2021年到期的協議；及(3)新持續關連交易

茲提述本公司日期為二零二一年十一月九日寄發予鞍鋼股份有限公司股東的通函（「通函」），而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就訂立二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）及非豁免金融服務是否屬公平合理向獨立股東提供意見。天財資本已獲委任為獨立財務顧問，以就訂立二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）及非豁免金融服務向獨立董事委員會提供意見。

吾等提請閣下留意載於通函第1頁至第44頁的董事會函件及通函第47頁至79頁的天財資本的意見函件。

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獨立董事委員會函件

經考慮天財資本提供的意見，吾等認為二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024 年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）及非豁免金融服務為本集團日常業務過程中按一般商務條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准訂立二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度），及從而批准非豁免金融服務。

此致

列位獨立股東台照

代表

獨立董事委員會

馮長利汪建華王旺林朱克實 獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事

謹啟

二零二一年十一月九日

僅供識別

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獨立財務顧問函件

以下為獨立財務顧問就2021年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）及非豁免金融服務致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。

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敬啟者：

持續關連交易

(1) 修訂年度上限；

(2) 重續二零二一年到期協議；及

(3) 新持續關連交易

緒言

茲提述吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就(i)修訂原材料和服務供應協議（2019-2021年度）（經二零二一年補充協議修訂）項下鞍鋼集團向貴集團提供主要原燃材料、鋼材產品及支持性服務以及貴集團向鞍鋼集團提供產品的現有年度上限，；(ii)原材料和服務供應協議（2022-2024年度）項下鞍鋼集團向貴集團供應原材料、產品及服務（「 向鞍鋼集團採購事項 」）及由貴集團向鞍鋼集團供應原材料、產品及服務（「 向鞍鋼集團銷售事項 」）；(iii)原材料供應協議（2022-2024年度）項下攀鋼釩鈦集團向貴集團供應原材料（「 向攀鋼釩鈦集團採購事項 」）；(iv)金融服務協議（20222024年度）項下提供存款服務（「 存款服務 」）；及(v)供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）項下鞍鋼資本子公司向貴集團提供商業保理服務及融資租賃服務（「 供應鏈金融服務 」）（統稱「 非豁免持續關連交易 」，詳情載於貴公司向股東寄發的日期為二零二一年十一月九日的通函（「通函」）的董事會函件（「 董事會函件 」）內），向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

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獨立財務顧問函件

誠如董事會函件所述，鞍鋼集團公司為間接持有貴公司約53.33%股權的最終控股股東，構成上市規則第14A章項下所界定的貴公司關連人士。攀鋼釩鈦、鞍鋼集團財務公司及鞍鋼資本各為上市規則第14A章項下所界定的鞍鋼集團公司的子公司及貴公司關連人士。因此，二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）及其項下擬進行的各相關交易構成貴公司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.54(1)條，貴公司須於超出現有年度上限前重新遵守公告及股東批准規定。由於原材料供應協議（2019-2021年度）涉及的原材料供應與原材料和服務供應協議（2019-2021 年度）（經二零二一年補充協議修訂）性質相似，故根據上市規則第14A.81條予以合併計算。

由於原材料供應協議（2022-2024年度）涉及的原材料供應性質與原材料和服務供應協議（2022-2024 年度）相似，故根據上市規則第14A.81條予以合併計算。

誠如董事會函件所述，供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）及金融服務協議（2022-2024年度）項下若干服務完全豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。由於供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）項下餘下服務涉及的提供金融服務性質與金融服務協議（2022-2024 年度）相似，根據上市規則第14A.81條予以合併計算。

由於各自的建議年度上限的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，故非豁免持續關連交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

吾等已獲貴公司委任，以就(i)二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）及非豁免金融服務的條款（包括各自的建議年度上限）是否按一般商務條款訂立，就獨立股東而言是否公平合理；(ii)非豁免持續關連交易是否符合貴公司及股東之整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就批准非豁免持續關連交易有關的決議案投票向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

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獨立財務顧問函件

吾等之獨立性

於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何其他人士之間不存在任何可被合理視為會影響吾等之獨立性之關係或利益。於過去兩年，吾等曾就貴公司日期為二零二零年十一月十一日的通函所詳述的事項擔任貴公司當時獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。鑒於(i)吾等於上述委任中的獨立角色；及(ii)吾等就上述委任的費用佔吾等收益的百分比並不重大，吾等認為上述委任將不會影響吾等就非豁免持續關連交易提供意見之獨立性。

吾等意見之基準

於達致吾等之推薦意見時，吾等依賴貴公司董事及╱或代表提供之資料、意見、事實及陳述。吾等亦已審閱（其中包括）：(i)二零二一年補充協議；(ii)原材料和服務供應協議（2022-2024年度）；(iii)原材料供應協議（2022-2024年度）；(iv)金融服務協議（2022-2024年度）；(v)供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）；(vi) 貴公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度報告（「 二零一九年年報 」）、貴公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的年度報告（「 二零二零年年報 」）及貴公司截至二零二一年九月三十日止九個月的第三季度報告（「 二零二一年第三季度報告 」）； (vii)通函所載之其他資料；及(viii)自公開來源可得之相關市場數據及資料。

吾等假定貴公司董事及╱或代表向吾等提供之所有有關資料、意見、事實及陳述（彼等對此負全責）在各方面均為真實、準確及完備。吾等無理由懷疑貴公司董事及╱或代表向吾等提供之資料及陳述的真實性、準確性及完備性。貴公司亦已向吾等確認所提供之資料並無重大事實遺漏，且吾等無理由懷疑任何重大資料遭貴公司隱瞞或存在誤導。

吾等認為，吾等已掌握目前可獲提供的足夠資料以達致知情意見及為吾等的推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無對貴公司董事及╱或代表所提供之資料進行任何獨立核實，亦無對貴集團、非豁免持續關連交易的交易對方及其各自之任何子公司及聯繫人之業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何獨立調查。

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獨立財務顧問函件

主要考慮因素及理由

於達致吾等就非豁免持續關連交易的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1 非豁免持續關連交易訂約方的背景資料

1.1 貴集團

誠如董事會函件所述，貴公司為中國主要鋼材生產企業，主要從事包括熱軋板、冷軋板、鍍鋅板、彩塗板、硅鋼、中厚板、線材、大型鋼材及無縫鋼管的生產及銷售。

下表載列摘錄自二零一九年年報、二零二零年年報及二零二一年第三季度報告的貴集團截至二零二零年十二月三十一日止三個年度（分別指「 二零一八財年 」、「 二零一九財年 」及「 二零二零財年 」）及截至二零二零年及二零二一年九月三十日止九個月（分別指「 二零二零年第三季度 」及「 二零二一年第三季度 」）的若干財務資料：

	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度	截至九月三十日止九個月	截至九月三十日止九個月
	二零一八年	二零一九年	二零二零年	二零二零年	二零二一年
	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
	（經審核）	（經審核）	（經審核）	（未經審核）	（未經審核）
營業總收入	105,157	105,587	100,903	71,171	108,537
營業總成本	95,597	103,675	98,325	69,568	99,244
營業利潤	10,088	2,025	2,482	1,733	9,725
淨利潤	7,952	1,760	1,996	1,335	7,513
		於十二月三十一日			於九月三十日
	二零一八年		二零一九年	二零二零年	二零二一年
	人民幣百萬元人民幣百萬元			人民幣百萬元	人民幣百萬元
		（經審核）	（經審核）	（經審核）	（未經審核）
現金及現金等價物		2,154	4,671	5,329	5,326
資產總額		90,024	87,808	88,046	92,344
負債總額		37,559	35,260	34,188	31,658
淨資產		52,465	52,548	53,858	60,686

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獨立財務顧問函件

誠如上表所示，貴集團二零二一年第三季度的未經審核營業總收入約為人民幣 108,537百萬元，較二零二零年第三季度的營業總收入增加約52.5%。貴集團二零二零年第三季度及二零二一年第三季度的未經審核淨利潤分別約為人民幣1,335百萬元及人民幣7,513百萬元，增加約462.8%。誠如二零二一年第三季度報告所述，貴公司二零二一年第三季度的營業總收入及淨利潤較二零二零年第三季度增加，主要由於(i)銷售量增加及產品價格上漲；及(ii) 貴集團抓住鋼鐵行業景氣度不斷提升的市場機遇，聚焦建設高質量發展新鞍鋼的戰略目標，堅持系統化工作思維，不斷深化制度改革、加大市場開拓、強化產銷協同、優化品種結構調整、注重質量提升、精益成本管控，生產經營持續向好，各項技術經濟指標不斷改善。

貴集團二零二零財年的經審核營業總收入約為人民幣100,903百萬元，較貴集團二零一九財年的營業總收入減少約4.4%。誠如二零二零年年報所述，貴集團營業總收入的減少主要原因是受新冠疫情影響，鋼材銷量下降。貴集團二零二零財年的經審核淨利潤約為人民幣1,996百萬元，較貴集團二零一九財年的淨利潤增加約 13.4%。誠如二零二零年年報所述，貴集團淨利潤上升的主要原因是(i) 貴集團全面深化改革，建立以市場為導向的高效運行機制，進一步激發企業內在活力和動力；(ii) 貴集團系統性地降本增效，保供減採，加強物流集約化及減量化；(iii)外購能源成本同比大幅下降；及(iv)融資規模縮小，因此財務費用減少。

貴集團於二零一九財年的經審核營業總收入約為人民幣105,587百萬元，較貴集團於二零一八財年的營業總收入略微增加約0.4%。貴集團於二零一九財年的經審核淨利潤約為人民幣1,760百萬元，較貴集團於二零一八財年的淨利潤減少約 77.9%。誠如二零一九年年報所述，貴集團的淨利潤有所減少，主要是由於：(i) 中國經濟處於由高速增長向高質量發展階段過渡，經濟增速放緩，鋼材產品需求呈下降趨勢，鋼材價格低位運行。國內汽車、家電、房地產等下游產業對鋼材需求降低，影響鋼材價格同比下滑；(ii)受需求影響，原料價格較二零一八財年上漲明顯，

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獨立財務顧問函件

購銷兩端雙重擠壓，鋼企利潤空間收窄，利潤水平較二零一八財年下滑；及(iii)對個別財務公司出具的到期未獲償付銀行承兌匯票計提信用減值損失約人民幣338百萬元。

於二零一九年十二月三十一日，貴集團的淨資產約為人民幣52,548百萬元，較二零一八年十二月三十一日的淨資產略微增加約0.2%。於二零二零年十二月三十一日，貴集團的淨資產約為人民幣53,858百萬元，較二零一九年十二月三十一日的淨資產增加約2.5%，並於二零二一年九月三十日實現進一步的增長，達約人民幣 60,686百萬元，較二零二零年十二月三十一日增加約12.7%。主要原因是貴集團於二零一九財年、二零二零財年及二零二一年第三季度的淨利潤。

1.2 鞍鋼集團公司及鞍山鋼鐵

鞍鋼集團公司為貴公司的最終控股股東，於最後實際可行日期透過鞍山鋼鐵間接持有貴公司約53.33%的股權。鞍鋼集團公司為一家於中國註冊成立之公司，由國務院國有資產監督管理委員會（代表中國國務院）於二零一零年七月二十八日成立並由國務院國有資產監督管理委員會全資擁有。

鞍山鋼鐵為鞍鋼集團公司之全資子公司及中國鋼鐵行業的大型企業，從事多種鋼鐵相關業務，包括鋼材、金屬製品（不含專營）、鑄鐵管、金屬結構、金屬絲繩及製品、煉焦及焦化產品、水泥、電力生產、冶金機械設備及零部件、電機、輸配電及控制設備儀器儀表、鐵礦錳礦採選、耐火土石開採等。於最後實際可行日期，該公司直接持有貴公司約53.33%的股權。

1.3 攀鋼釩鈦

攀鋼釩鈦為一家由攀鋼集團公司及鞍山鋼鐵分別持有約41.87%及10.81%權益的公司，但其控制人為鞍鋼集團公司。攀鋼集團公司及鞍山鋼鐵均為鞍鋼集團公司的全資子公司。攀鋼釩鈦其他股東各自持有其股權比例低於10%。攀鋼釩鈦於中國註冊成

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獨立財務顧問函件

立，其股份於深圳證券交易所上市（證券代碼：000629），主要從事釩鈦製品生產和加工，釩鈦延伸產品的研發和應用等。

1.4 鞍鋼集團財務公司

鞍鋼集團財務公司由鞍鋼集團公司擁有70%權益、由貴公司擁有20%權益及由攀鋼釩鈦擁有10%權益。鞍鋼集團財務公司是一家經中國人民銀行及中國銀行業保險監督管理委員會（「 中國銀保監會 」）等相關中國監管部門批准及受該等部門規管的非銀行金融公司。其主要從事對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構股權投資；有價證券投資，投資範圍限於銀行間市場國債、央行票據、金融債、短期融資券、企業債，貨幣市場基金，新股申購；中國銀保監會批准的其他業務。

有關鞍鋼集團財務公司的風險評估

吾等從貴公司代表處得悉，鞍鋼集團財務公司須遵守企業集團財務公司管理辦法（「 管理辦法 」）中所載的若干監督、管理及風險控制的規定及措施，該管理辦法由中國銀行業監督管理委員會（現合併為中國銀保監會）發佈，對向企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構的經營活動進行規範。根據鞍鋼集團財務公司代表的確認，其於過去三年符合中國銀保監會規定的所有要求及監管指標。

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獨立財務顧問函件

吾等已審閱在中國銀保監會網站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail. html？docId=1001063&itemId=954&generaltype=0）上刊發的2021年商業銀行主要監管指標情況表，並瞭解到2021年第二季度中國商業銀行的資本充足率、流動比率、不良貸款率及資產利潤率分別約為14.48%、57.62%、1.76%及0.83%。而截至二零二一年八月三十一日，鞍鋼集團財務公司的財務比率於董事會函件所述分別約為 24.46%、74.99%、零及1.27%，從風險評估角度而言，鞍鋼集團財務公司的各財務比率相似於或優於中國國內獨立的商業銀行的財務比率。

不良貸款率是衡量信用風險的關鍵指標之一。誠如董事會函件所述，鞍鋼集團財務公司自成立以來不良貸款率一直為零，表明鞍鋼集團財務公司自成立以來並無任何不良貸款。

根據管理辦法，倘一間集團財務公司有任何付款方面的困難，其控股股東將根據實際需求增加該集團財務公司的資金。吾等已獲取鞍鋼集團公司的承諾，並知悉鞍鋼集團公司已承諾倘鞍鋼集團財務公司出現任何付款困難的緊急情況時向其提供資金，以滿足其資金需求。

考慮到由於(i)鞍鋼集團財務公司自成立以來並無任何不良貸款；(ii)鞍鋼集團財務公司於過去三年一直符合中國銀保監會規定的所有要求及監管指標；(iii)從風險評估角度而言，鞍鋼集團財務公司的各財務比率相似於或優於中國國內獨立的商業銀行的財務比率；及(iv)鞍鋼集團公司（為鞍鋼集團財務公司的控股股東）已承諾倘鞍鋼集團財務公司出現任何付款困難的緊急情況時向其提供資金，以滿足其資金需求，吾等認為，鞍鋼集團財務公司的信貸風險將會減輕，而鞍鋼集團財務公司有能力履行金融服務協議（2022-2024年度）中的相關義務。

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獨立財務顧問函件

1.5 鞍鋼資本

鞍鋼資本為鞍鋼集團公司的全資子公司。其於中國註冊成立，主要從事實業投資、股權投資、證券投資、投融資諮詢、企業資產委託管理及項目融資。鞍鋼資本子公司的經營範圍涵蓋商業保理、融資租賃等供應鏈金融業務，可為貴公司及產業鏈客戶提供應收賬款保理融資、直接融資租賃、售後回租等金融及諮詢服務。

2 訂立非豁免持續關連交易的理由及裨益

誠如貴公司代表所確認，鑒於(i) 貴集團與鞍鋼集團之間已建立長期關係及鞍鋼集團長期為貴集團提供優質的產品和服務；(ii)鞍鋼集團財務公司供應金融服務的穩定性及可靠性；(iii)鞍鋼集團有較強的鋼鐵行業配套生產服務能力，以及原材料供應協議（2022-2024年度）為貴集團從攀鋼釩鈦集團獲取穩定優質的合金原材料提供保障；及(iv)供應鏈金融服務協議（2022-2024年度））為貴集團提供新的融資渠道，以根據生產經營的實際需要在必要時開展融資活動，董事會認為非豁免持續關連交易有利於貴集團生產經營的持續性及穩定性，因此對貴集團的生產經營的正常運行產生積極影響。

經考慮(i)向鞍鋼集團銷售事項向貴集團提供可靠的客源及穩定的收入；(ii)基於長期合作關係，向鞍鋼集團採購事項及向攀鋼釩鈦集團採購事項向貴集團提供產品及服務帶來穩定性及可靠性；(iii)存款服務為貴集團採購事項付款提供便利；(iv)供應鏈金融服務協議使貴集團加快資金周轉、提升資金使用效率、優化資產結構及控制經營風險；及(v)非豁免持續關連交易並未限制貴集團僅可向╱自相關訂約方銷售╱採購產品╱服務，並因此向貴集團提供額外選擇。因此，倘價格具競爭力，貴集團或會（但無義務）向╱自相關訂約方銷售╱採購產品╱服務。吾等認同董事的觀點，認為非豁免持續關連交易乃於貴集團的一般及日常業務過程中進行，符合貴公司及股東的整體利益。

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3 二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（20222024年度）及非豁免金融服務的主要條款

3.1 向鞍鋼集團採購事項及向鞍鋼集團銷售事項

於二零二一年十月十一日，貴公司與鞍鋼集團公司訂立二零二一年補充協議，據此，訂約方擬將原材料和服務供應協議（2019-2021年度）項下現有年度上限修訂為關於鞍鋼集團向貴集團提供主要原燃材料、鋼材產品及支持性服務及貴集團向鞍鋼集團提供產品之建議經修訂年度上限。除現有年度上限外，原材料和服務供應協議（2019-2021年度）中的其他條款和條件將保持不變，並完全有效。

此外，於二零二一年十月十一日，貴公司與鞍鋼集團公司訂立原材料和服務供應協（2022-2024年度），據此，貴集團與鞍鋼集團將於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度適時持續互供原材料、產品及服務。

二零二一年補充協議及原材料和服務供應協議（2022-2024年度）的條款進一步詳情載於董事會函件內。根據原材料和服務供應協議（2022-2024年度），貴集團與鞍鋼集團互相供應原材料、產品和服務的定價原則採用根據以下順序釐定的價格：(i)國家定價；(ii)若無國家定價，則採用市場價格；或(iii)若既無國家定價，又無市場價格，則由訂約方協定的價格或採用成本加合理利潤。

向鞍鋼集團採購事項

誠如董事會函件所示，向鞍鋼集團採購事項項下之材料、產品及服務大體可分為五類，即(i)主要原燃材料；(ii)鋼材製品；(iii)輔助材料；(iv)能源動力；及(v)支持性服務。向鞍鋼集團採購事項項下之材料、產品及服務的定價各有不同，有關詳情載於董事會函件內。因此，吾等根據該等五個類別及查詢各類別項下於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月的五筆最高金額交易（「 獲選鞍鋼集團採購交易 」）對向鞍鋼集團採購事項的定價進行評估。

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於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月，鞍鋼集團向貴集團供應主要原燃材料的五筆最大金額交易為購買鐵精礦、球團礦及燒結礦。貴公司已就每筆獲選交易向吾等提供相關合約、發票及費用計算方法。吾等留意到，購買鐵精礦、球團礦及燒結礦的獲選交易的費用乃根據董事會函件所述的定價標準釐定。據貴公司代表告知，向鞍鋼集團採購礦產品的定價機制與向獨立第三方採購礦產品所採用的定價機制一致。吾等已取得並審閱貴集團與三家獨立第三方訂立的合約，其中載明礦產品費用的定價依據及計算公式，並留意到該等獨立第三方採用的礦產品定價機制與鞍鋼集團所採用者一致。吾等亦已取得於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月鞍鋼集團向貴集團提供的球團礦平均採購價格，並將其與中國鋼鐵工業協會向貴集團提供的同期國內大中型鋼鐵企業球團礦平均採購價格進行比較。吾等留意到鞍鋼集團向貴集團提供的球團礦價格不高於市場價格。

貴公司已向吾等提供於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月鞍鋼集團向貴集團供應鋼材製品的五筆最高金額交易的合同及發票。吾等已將各筆獲選交易的鋼材底價與當月貴集團向獨立第三方提供的鋼材的銷售底價進行比較。吾等留意到，向鞍鋼集團採購鋼材的底價低於貴集團向獨立第三方提供的鋼材的銷售底價，且差額大於董事會函件所述之人民幣15元的代銷費。貴公司代表解釋稱，鞍鋼集團給予較大折扣的原因主要是貴集團可向鞍鋼集團還價至較低價格，對股東有利。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月，鞍鋼集團向貴集團供應輔助材料的五筆最高金額交易為購買石灰石及耐火材料。吾等已將獲選交易中向鞍鋼集團採購石灰石的各項價格與鞍鋼集團當時向所有客戶所提供的底價進行比較，並留意到，向鞍鋼集團採購石灰石的價格不遜於鞍鋼集團向其所有客戶所提供的底價。據貴公司代表告知，鑒於耐火材料並未形成活躍市場，貴集團須通過招標採購該等材料，且有關價格通過招標程序釐定。吾等

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已取得顯示鞍鋼集團與七名獨立第三方投標人對耐火材料的報價的招標結果。注意到鞍鋼集團向貴集團提供的耐火材料價格不遜於獨立第三方向貴集團提供的價格。吾等亦注意到，各獲選交易中向鞍鋼集團採購耐火材料的價格低於招標結果中所列原始招標價格。誠如貴公司代表所告知，貴集團可展開磋商，以向鞍鋼集團獲得較低價格，此對股東有利。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月，鞍鋼集團向貴集團供應能源動力的五筆最高金額交易為採購電力。吾等已將獲選交易項下的各筆電力單價與當時國內電力的政府價格進行比較，並留意到，鞍鋼集團向貴集團提供的電力單價並不遜於國家電價。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月，鞍鋼集團向貴集團提供支持性服務的五筆最高金額交易為提供材料加工服務及鐵路運輸服務。貴公司已向吾等提供材料加工服務各項獲選交易的發票及貴集團單位加工成本的計算。吾等注意到鞍鋼集團向貴集團提供的材料加工服務的單位加工成本低於貴集團的單位加工成本加5%的毛利潤率，此與董事會函件中所述定價標準相符。吾等亦已將各獲選交易中鞍鋼集團向貴集團提供的鐵路運輸服務的每噸公里價格與同行業中獨立第三方提供的相同服務的每噸公里價格相比較。吾等注意到，鞍鋼集團向貴集團提供的鐵路運輸服務的每噸公里價格不遜於市價，亦低於平均市價。

向鞍鋼集團銷售事項

誠如董事會函件所述，向鞍鋼集團銷售事項項下之材料、產品及服務大體可分為三類，即(i)產品；(ii)廢鋼料和廢舊物資；及(iii)綜合性服務。向鞍鋼集團銷售事項項下之材料、產品及服務的定價各有不同，有關詳情載於董事會函件內。因此，吾等根據該三個類別及查詢各類別項下於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月的五筆最高金額交易（「 獲選鞍鋼集團銷售交易 」）對向鞍鋼集團銷售事項的定價進行評估。

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於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月，貴集團向鞍鋼集團供應產品的五筆最高金額交易為貴集團向鞍鋼集團銷售鋼材產品。吾等已將各筆獲選交易的鋼材底價與貴集團當月向獨立第三方銷售鋼材的底價進行比較，並留意到，向鞍鋼集團銷售鋼材的底價與貴集團當月向獨立第三方銷售鋼材的底價相同。據貴公司代表告知，向鞍鋼集團銷售鋼材產品的定價機制與當月向獨立第三方銷售鋼材產品所採用的定價機制一致。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月，貴集團向鞍鋼集團供應廢鋼料和廢舊物資的五筆最高金額交易為供應廢鋼料。據貴公司代表告知，廢鋼料的定價乃參考市場價格釐定。吾等已取得合約並將各筆獲選交易項下的廢鋼料底價與貴集團當月適用於獨立第三方的廢鋼料底價進行比較，並留意到，向鞍鋼集團銷售廢鋼料的底價乃參考貴集團當月向獨立第三方銷售廢鋼料的底價釐定。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十日止八個月，貴集團向鞍鋼集團提供綜合性服務的五筆最高金額交易為供應氣體產品。吾等已將各項獲選交易項下的氣體產品的單價與貴集團提供予一名獨立第三方的單價及兩名獨立第三方當時所報的單價進行比較，並留意到，獲選交易項下的氣體產品的單價高於貴集團提供予獨立第三方的氣體產品的單價及介乎兩名獨立第三方當時所報的單價之間。

吾等已將原材料和服務供應協議（2022-2024年度）的定價標準及原材料和服務供應協議（2019-2021年度）的定價標準進行核對，並注意到新的定價標準如下所示。

對於鐵精礦低標產品的定價標準，吾等注意到鐵精礦低標產品的價格將按照董事會函件中的定價標準釐定。據貴公司代表告知，向鞍鋼集團採購鐵精礦低標產品

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的定價機制與向獨立第三方採購鐵精礦低標產品的定價機制相一致。因此，吾等認為，鐵精礦低標產品的定價標準就獨立股東而言屬公平合理。

對於向鞍鋼集團採購鋼材產品的定價標準，吾等注意到，向鞍鋼集團採購鋼材產品的底價與貴集團向第三方銷售鋼材產品的底價差額將不低於董事會函件中所述的代銷費人民幣15元，且貴集團將於該等交易中獲得每噸人民幣15元以上的毛利。由於向鞍鋼集團採購鋼材產品的底價將低於貴集團向第三方銷售的底價，吾等認為，向鞍鋼集團採購鋼材產品的定價標準就獨立股東而言屬公平合理。

對於包括節能、環保、安全、監測、技術開發及服務及醫療服務以及報紙及其他出版物在內的支持性服務的定價標準，其價格將根據政府或市場價格釐定。對於電商產品的定價標準，其價格將根據市場價格釐定。誠如董事會函件所載，就市場價格而言，貴公司採購部門或銷售部門通常將向不少於兩名獨立第三方供應商或服務供應商或客戶就相關商品或服務進行電話詢價。當滿足本公司要求的可獲得產品及服務的獨立第三方供應商或服務商或客戶少於兩名時，採購部門或銷售部門會向1名獨立第三方供應商或服務商或客戶詢價，並通過查詢相關行業專業網站、行業專業主管部門之報告或已發佈的相關價格資料獲取市場價格。貴公司將以不高於獨立第三方供應商或服務供應商提供的最低報價採購，並以不低於向獨立第三方客戶提供的最高報價出售。就國家定價及政府定價而言，貴公司採購部門或銷售部門會關注相關政府部門就有關產品及服務不時發佈的文件。由於國家定價、獨立第三方供應商或服務供應商提供的報價以及行業專業主管部門發佈的市場價格資料將提供政府或市場就相關產品或服務的參考價格，並有助於貴集團於採購該等服務前檢查鞍鋼集團的報價是否高於政府或獨立第三方供應商或服務供應商的報價，吾等認為，節能、環保、安全、監測、技術開發及服務及醫療服務、報紙及其他出版物以及電商產品的定價標準就獨立股東而言屬公平合理。

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鑒於(i)在二零二一年補充協議中，鞍鋼集團向貴集團提供主要原材料和燃料、鋼鐵產品和支持服務以及貴集團向鞍鋼集團提供產品的定價標準與原材料和服務供應協議（2019-2021年度）中的定價標準相同；(ii)對於與原材料和服務供應協議（20192021年度）項下原材料、產品及服務的定價標準一致的原材料和服務供應協議（20222024年度），鞍鋼集團向貴集團的報價不遜於國家定價、市場價格或獨立第三方提供的價格，貴集團向鞍鋼集團提供的價格並不比向獨立第三方提供的價格更優惠；及(iii)上述討論的原材料和服務供應協議（2022-2024年度）項下原材料、產品及服務的新定價標準屬公平合理，吾等認為，二零二一年補充協議及原材料和服務供應協議（2022-2024年度）規定的定價標準就獨立股東而言屬公平合理。

3.2 向攀鋼釩鈦集團採購事項

於二零二一年十月十一日，貴公司與攀鋼釩鈦訂立原材料供應協議（2022-2024年度），據此，攀鋼釩鈦集團將於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度期間繼續向貴集團提供合金原料。原材料供應協議（2022-2024年度）條款的進一步詳情載於董事會函件內。原材料供應協議（2022-2024年度）項下合金原料的定價標準與原材料供應協議（2019-2021年度）項下的一致。根據原材料供應協議（2022-2024年度），攀鋼釩鈦集團提供的合金原料的定價標準乃基於市價。

吾等已取得並審閱截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月有關向攀鋼釩鈦集團採購事項的五筆最高金額交易（「 獲選攀鋼釩鈦集團採購交易 」）的採購記錄。據貴公司代表告知，貴集團每次以招標方式採購合金原料，採購價格通過招標程序釐定。貴公司已向吾等提供鞍鋼集團旗下一家招投標公司就每筆獲選攀鋼釩鈦集團採購交易編製的投標書及攀鋼釩鈦集團其時向獨立第三方提供的合金原料的售價。根據投標書，每項招標中僅有一名投標人來自攀鋼釩鈦集團的成員公司。據貴公司代表進一步告知，由於合金原料供應有限，招標過程中可能僅有一名投標人。因此，貴集團亦參考攀鋼釩鈦集團向一名獨立第三方其時所提供的合金原料的銷售價格。吾等留意到，每項交易的合金原料投標價

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均不遜於攀鋼釩鈦集團向一名獨立第三方其時所提供之銷售價格。吾等亦留意到，每項交易的合金原料投標價均不遜於上海鋼聯電子商務股份有限公司（「 上海鋼聯 」，一家在深圳證券交易所上市的公司）運營的mysteel.com(www.mysteel.com)網站上公佈的當時的合金原料市場價格。根據上海鋼聯截至二零二零年十二月三十一日止年度的年報，上海鋼聯是為黑色金屬、有色金屬、能源化工、建築材料、農產品等大宗商品行業提供商業資訊服務、數據及指數研究服務、電子商務及相關服務的互聯網平台綜合運營商，並與國家統計局、國家發展和改革委員會價格監測中心合作，提供工業價格數據。

鑒於(i)原材料供應協議（2022-2024年度）項下的合金原料的定價標準與原材料供應協議（2019-2021年度）項下的一致；及(ii)攀鋼釩鈦集團向貴集團提供的合金原料的價格不遜於攀鋼釩鈦集團向獨立第三方提供的價格及合金原料的市場價格，吾等認為，向攀鋼釩鈦集團採購事項的定價標準就獨立股東而言屬公平合理。

3.3 存款服務

於二零二一年十月十一日，貴公司與鞍鋼集團財務公司訂立金融服務協議（20222024年度），據此，鞍鋼集團財務公司將於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度期間繼續向貴集團提供（其中包括）存款服務。金融服務協議（2022-2024年度）條款的進一步詳情載於董事會函件內。

根據金融服務協議（2022-2024年度），存款服務的利率應按中國人民銀行就期限類似的同類存款頒佈的基準利率（按政策改變而調整）釐定，不低於(i)主要商業銀行就期限類似的同類存款提供的利率；及(ii)鞍鋼集團財務公司就存款服務向鞍鋼集團成員公司提供的利率。

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據貴公司代表告知，鞍鋼集團財務公司維持一套存款系統，用於管理貴集團及鞍鋼集團其他成員公司在鞍鋼集團財務公司的所有存款。該制度記錄提供予貴集團及鞍鋼集團其他成員公司的利率。吾等已取得鞍鋼集團財務公司於二零二零年十二月三十一日及二零二一年六月三十日向貴集團提供的協定存款及活期存款利率，並將之與以下利率進行比較：(i)中國人民銀行其時頒佈的協定存款及活期存款利率；(ii)中國四家主要商業銀行其時提供的協定存款及活期存款利率；及(iii)鞍鋼集團財務公司其時向鞍鋼集團其他成員公司提供的協定存款及活期存款利率。吾等留意到，貴集團從鞍鋼集團財務公司獲得的協定存款及活期存款利率並不遜於上述、第(i) (ii)及(iii)項。

吾等已將金融服務協議（2022-2024年度）項下的定價標準與金融服務協議（2019-2021 年度）項下的定價標準進行核對，並注意到除已刪除的活期存款最高浮動利率外，金融服務協議（2022-2024年）中的定價標準與金融服務協議（2019-2021年度）中的定價標準一致。鑒於貴集團向鞍鋼集團財務公司收取的協定存款及活期存款利率將不遜於(i)中國人民銀行就年期相若的同類存款頒佈的基準利率；(ii)商業銀行就年期相若的同類存款提供的利率；及(iii)鞍鋼集團財務公司就存款服務向鞍鋼集團成員公司提供的利率，吾等認為，存款服務的定價標準就獨立股東而言屬公平合理。

3.4 供應鏈金融服務

於二零二一年十月十一日，貴公司與鞍鋼資本訂立供應鏈金融服務協議（2022-2024 年度），據此，鞍鋼資本將促使其子公司（其中包括）向貴集團提供供應鏈金融服務，期限為截至二零二四年十二月三十一日止三個年度。供應鏈金融服務協議（20222024年度）條款之進一步詳情載於董事會函件內。

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根據供應鏈金融服務協議（2022-2024年度），向貴集團提供的商業保理服務的資本綜合成本（包括利息及服務費）不得高於貴集團於同期自其他國內保理公司獲得的類似保理服務的價格。融資租賃服務的資本綜合成本（包括利息及服務費）不得高於貴集團於同期自其他國內融資租賃公司獲得的類似融資租賃服務的價格。

據貴公司代表告知，就商業保理服務而言，貴公司將向三至五名央企下屬商業保理公司或商業銀行詢價。就融資租賃服務而言，貴公司將向三至五名央企下屬融資租賃公司詢價。央企下屬商業保理公司及融資租賃公司及商業銀行分別為商業保理行業及融資租賃行業較有代表性的龍頭公司，其所報資金綜合成本為供應鏈金融服務行業具有代表性的合理報價，可作為參考。由於央企下屬獨立服務供應商或商業銀行提供的三至五份報價將為市場上供應鏈金融服務提供一定範圍的綜合資本成本參考，吾等認同董事之意見，認為此舉將有助於貴集團於採購該等服務前檢查鞍鋼資本附屬公司將予提供的供應鏈金融服務的綜合資本成本是否高於獨立服務供應商提供的市場價格。

鑒於(i)上述供應鏈金融服務的定價原則及(ii)採購有關服務前將進行詢價程序，以確保鞍鋼資本附屬公司將予提供的供應鏈金融服務的綜合成本將不高於供應鏈金融服務供應商所提供者，因此，吾等認為供應鏈金融服務的定價標準就獨立股東而言屬公平合理。

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4. 建議年度上限及釐定基準

4.1 二零二一年補充協議的建議經修訂年度上限

下表載列截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二一年九月三十日止九個月鞍鋼集團向貴集團提供主要原燃材料、鋼材產品及支持性服務以及貴集團向鞍鋼集團提供產品的歷史交易金額，以及截至二零二一年十二月三十一日止年度的建議經修訂年度上限：

				建議經修訂
		歷史交易金額		年度上限
	截至	截至	截至	截至
	二零一九年	二零二零年	二零二一年	二零二一年
	十二月三十一日	十二月三十一日	九月三十日	十二月三十一日
	止年度	止年度	止九個月	止年度
	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
鞍鋼集團向貴集團
主要原燃材料	19,278	20,891	25,655	35,796
鋼材產品	167	398	439	1,216
支持性服務	6,410	6,934	5,466	9,303
貴集團向鞍鋼集團
產品	2,502	4,112	5,483	10,172

主要原燃材料的建議經修訂年度上限

據貴公司代表告知，主要原燃材料的建議經修訂年度上限主要基於截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史交易金額及原材料價格的預期上漲作出。

據貴公司代表告知，截至二零二一年八月三十一日止八個月採購的主要原燃材料主要包括鐵精礦標準產品及卡拉拉礦業有限公司的礦產品，而普氏65%鐵(CFR)中國北方（「 普氏65%鐵 」）中間價的月平均值為釐定鐵精礦標準產品及卡拉拉礦業有限公司礦產品價格的主要因素。此外，原材料價格於二零二一年一月起呈上升趨勢。貴

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公司預計，貴集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的原材料價格將較截至二零二零年十二月三十一日止年度平均上漲約71%。根據S&P Global Platts發佈的 SBB鋼鐵市場日報，截至二零二一年止八個月普氏65%鐵的平均價格較截至二零二零年十二月三十一日止年度普氏65%鐵的平均價格溢價約74%。根據S&P Global Platts 網站(www.spglobal.com)，S&P Global Platts屬於S&P Global Inc.之分部，是能源及商品市場信息、基準價格及分析的獨立提供商。

鑒於(i)截至二零二一年十二月三十一日止年度主要原燃材料的建議經修訂年度上限高於截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史交易金額，約為71%，此乃基於較二零二零年十二月三十一日止年度，二零二一年十二月三十一日止年度的原材料價格的預計增長；及(ii)截至二零二一年八月三十一日止八個月普氏65%鐵的平均價格較截至二零二零年十二月三十一日止年度普氏65%鐵的平均價格溢價約74%，吾等認為主要原燃材料的建議經修訂年度上限乃基於合理預測並經審慎周詳考慮後釐定，且就獨立股東而言屬公平合理。

鋼材產品的建議經修訂年度上限

據貴公司代表告知，鋼材產品的建議經修訂年度上限主要基於截至二零二零年十二月三十一日止年度鋼材產品的歷史交易金額及向客戶購買鋼材產品的預期金額作出。

據貴公司代表告知，部分過去曾向攀鋼集團公司及其附屬公司（「 攀鋼集團 」）採購鋼材產品的客戶已改變其採購政策。因此，攀鋼集團生產的部分鋼材產品將由貴集團事先購買，然後間接出售予該等客戶。截至二零二一年十二月三十一日止年度向該等客戶採購鋼材產品的預期金額乃基於截至二零二一年八月三十一日止八個月的歷史交易金額與貴公司與該等客戶已議定的截至二零二一年十二月三十一日止四個月的預期鋼材產品採購金額之和釐定。

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因此，吾等認為鋼材產品的建議經修訂年度上限乃基於合理預測並經審慎周詳考慮後釐定，且就獨立股東而言屬公平合理。

支持性服務的建議經修訂年度上限

據貴公司代表告知，支持性服務的建議經修訂年度上限乃經參考以下因素後釐定：(i)根據相關已簽署合約，若干服務於截至二零二一年十二月三十一日止年度的預期金額；(ii)其他服務於截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史數據；及(iii) 截至二零二一年十二月三十一日止年度，節能服務及物流服務的預期增加。

截至二零二一年十二月三十一日止年度三項服務的預期金額乃經參考相關已簽署合約連同截至二零二一年十二月三十一日止年度合約的各自估計進度後釐定。吾等已取得一份已簽署合約的清單，並從三項服務中的每一項中取得三份金額最大的合約（「 三大合約 」）。截至二零二一年十二月三十一日止年度，源自三大合約的總預期金額佔三項服務的總預期金額的約28.8%。

據貴公司代表告知，節能服務的預期增加乃由於新節能項目的預期支出所致。吾等已取得該節能項目的賬單，並注意到節能服務的預期增加額乃經參考截至二零二一年八月三十一日止八個月的節能項目的歷史月度支出而釐定。

據貴公司代表告知，物流服務的預期增加乃由於鞍鋼集團提供物流服務的能力提高。由於鞍鋼集團提供的價格更具競爭力，因此貴集團已將部分物流服務的供應商由獨立第三方轉為鞍鋼集團。就此，吾等已取得鞍鋼集團及16家其他相關獨立第三方提供的物流服務價格清單，並注意到鞍鋼集團向貴集團提供的綜合運輸服務單價低於相關獨立第三方所提供者。

因此，吾等認為支持性服務的建議經修訂年度上限乃基於合理預測並經審慎周詳考慮後釐定，且就獨立股東而言屬公平合理。

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產品的建議經修訂年度上限

據貴公司代表告知，貴集團向鞍鋼集團出售產品的建議經修訂年度上限主要基於截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史交易金額及向德鄰陸港銷售鋼材產品的預期新增銷售金額。

據貴公司代表告知，貴集團向德鄰陸港銷售鋼材產品的預期新增銷售金額乃根據(i)截至二零二一年八月三十一日止八個月的鋼材產品平均價格及(ii)向德鄰陸港的預期新增銷量釐定。根據董事會函件，鞍鋼集團公司下屬的德鄰陸港近年來充分發揮其產業優勢，為鋼鐵行業下游中小用戶提供訂貨、運輸、倉儲、加工、配送等全流程的高質量供應鏈服務，由於該業務的開展，德鄰陸港將做為貴集團的客戶按貴集團統一對外銷售的市場價格採購貴集團部分鋼材產品。於預測向德鄰陸港銷售鋼材產品的預期新增銷售金額時，貴公司已與德鄰陸港討論截至二零二一年十二月三十一日止年度的鋼材產品需求。吾等已取得並審閱截至二零二四年十二月三十一日止四個年度德鄰陸港提供的向貴集團採購鋼材產品的採購計劃。由於向德鄰陸港銷售鋼材產品的預期新增銷售金額乃基於德鄰陸港在採購計劃中表示的德鄰陸港對鋼材產品的預期需求，吾等認為，向德鄰陸港銷售鋼材產品的預期新增銷售金額乃基於合理估計並經審慎周詳考慮後釐定。

因此，吾等認為貴集團向鞍鋼集團出售產品的建議經修訂年度上限乃基於合理預測並經審慎周詳考慮後釐定，且就獨立股東而言屬公平合理。

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4.2 向鞍鋼集團採購事項及向鞍鋼集團銷售事項的建議年度上限

下表載列貴集團及鞍鋼集團於截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二一年九月三十日止九個月互供材料、產品及服務的歷史交易金額，以及向鞍鋼集團採購事項及向鞍鋼集團銷售事項截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限：

		歷史交易金額			建議年度上限
			截至九月
	截至十二月三十一日止年度		三十日止九個月	截至十二月三十一日止年度
	二零一九年	二零二零年	二零二一年	二零二二年	二零二三年		二零二四年
	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
向鞍鋼集團採購事項	30,785	32,798	34,778	55,567	55,947		57,205
向鞍鋼集團銷售事項	3,762	5,501	6,514	18,116	22,411		26,531

向鞍鋼集團採購事項的建議年度上限

據貴公司代表告知，向鞍鋼集團採購事項於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限主要乃基於以下因素釐定：(i)截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史交易金額；(ii)原材料價格預期上漲；及(iii)截至二零二一年十二月三十一日止年度支持性服務增加，以及貴公司預計截至二零二四年十二月三十一日止三個年度支持性服務的交易金額將保持穩定（詳情載於上文「支持性服務的建議經修訂年度上限」一段）。

誠如董事會函件所示，截至二零二四年十二月三十一日止三個年度各年主要原燃材料的建議年度上限約佔向鞍鋼集團採購事項總建議年度上限的70%左右。據貴公司代表進一步告知，原材料價格自二零二一年一月起呈上升趨勢。貴公司預計，貴集團的原材料價格將於截至二零二二年十二月三十一日止年度較截至二零二零年十二月三十一日止年度的原材料價格上漲約62%，其後於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度保持穩定。

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獨立財務顧問函件

普氏65%鐵的價格於截至二零二一年十二月三十一日止年度期間出現大幅波動。根據 S&P Global Platts發佈的SBB鋼鐵市場日報，截至二零二一年八月三十一日止八個月普氏65%鐵的平均價格較截至二零二零年十二月三十一日止年度普氏65%鐵的平均價格溢價約74%。截至二零二一年八月三十一日止八個月，普氏65%鐵的最低值較同期普氏65%鐵的平均價格折讓約13%。

經考慮向鞍鋼集團採購事項中原材料價格上漲及支持性服務增加，吾等認為，向鞍鋼集團採購事項的建議年度上限乃基於合理預測並經審慎周詳考慮後釐定，就獨立股東而言屬公平合理。

向鞍鋼集團銷售事項的建議年度上限

據貴公司代表告知，向鞍鋼集團銷售事項於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限主要乃基於以下因素釐定：(i)截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史交易金額；(ii)向德鄰陸港銷售鋼材產品的預期新增銷售金額（詳情載於上文「產品的建議經修訂年度上限」一段）；(iii)鋼材產品價格預期上漲；(iv)氣體產品銷售預期增加；及(v)於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，對鞍鋼集團銷售金額的預期增長。

貴公司預計截至二零二二年十二月三十一日止年度，貴集團向鞍鋼集團提供鋼材的售價將較截至二零二零年十二月三十一日止年度鋼材產品價格增長約40%，其後於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度保持穩定。根據中國鋼鐵工業協會（http:// www.chinaisa.org.cn/）公佈的二零二一年及二零二零年中國鋼材價格指數，截至二零二一年八月三十一日止八個月的平均鋼材產品售價較截至二零二零年八月三十一日止八個月的平均鋼材產品售價溢價約40%。中國鋼鐵工業協會受國國務院國有資產管理委員會監督，並經國家統計局授權開展鋼鐵行業的統計、調查、分析及報告工作。截至二零二一年八月三十一日止八個月貴集團的平均鋼材產品售價較截至二

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獨立財務顧問函件

零二零年八月三十一日止八個月的平均鋼材產品售價溢價約40%，吾等認為基於目前可得資料對貴公司鋼材產品售價的上述預期屬合理。

據貴公司代表告知，貴集團擬於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度進一步增加向鞍鋼集團銷售事項綜合性服務類別項下氣體產品的供應。該等服務的建議年度上限基於貴集團提供氣體產品的能力的提升。

如上表所示，於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，向鞍鋼集團銷售事項建議年度上限的同比增長率分別約為23.7%及18.4%，乃基於貴公司與鞍鋼集團就二零二四年十二月三十一日止兩個年度對向鞍鋼集團銷售事項中材料、產品及服務的需求進行的討論作出。根據鞍鋼集團截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年六月三十日止六個月的財務報表，鞍鋼集團截至二零二零年十二月三十一日止年度營業成本同比增長率與截至二零一年六月三十日止年度營業成本同比增長率的平均值約為21.7%。鞍鋼集團大部分營業成本為鋼材產品及相關材料成本。鞍鋼集團經營成本的增加表明鞍鋼集團及其成員公司的鋼材產品及相關材料的需求增加。此外，鞍鋼集團及其成員公司的鋼材產品及相關材料的需求增加可能導致其對貴集團所提供的材料、產品及服務的需求增加。據貴公司代表告知，截至二零二四年十二月三十一日止三個年度各年預期向鞍鋼集團銷售鋼材產品及相關材料的量約佔向鞍鋼集團銷售事項總建議年度上限的80%左右。

鑒於上述情況，吾等認為，向鞍鋼集團銷售事項的建議年度上限乃基於合理預測並經審慎周詳考慮後釐定，且就獨立股東而言屬公平合理。

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獨立財務顧問函件

4.3 向攀鋼釩鈦集團採購事項的建議年度上限

下表載列於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年九月三十日止九個月攀鋼釩鈦集團向貴集團供應從採購合金原料的歷史交易金額，以及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限：

歷史交易金額建議年度上限

截至九月截至十二月三十一日止年度三十日止九個月截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元原材料 308 156 120 510 510 510

據貴公司代表告知，向攀鋼釩鈦集團採購事項於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限乃經主要參考合金原料於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度貴集團的歷史最高年購買量及合金原料的市場價後釐定。

據貴公司代表告知，由於合金原料供應有限，於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年八月三十一日止八個月，合金原料價格大幅上漲。貴公司預期，合金原料價格截至二零二二年十二月三十一日止年度將較截至二零二一年十二月三十一日止年度上漲約100%，並於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度保持穩定。根據貴公司提供的資料，二零二一年七月合金原料的價格較二零二零年末上漲近60%。因此，吾等認為，向攀鋼釩鈦集團採購事項的建議年度上限乃基於合理預測並經審慎周詳考慮後釐定，且就獨立股東而言屬公平合理。

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獨立財務顧問函件

4.4 存款服務的建議年度上限

下表載列貴集團於截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二一年九月三十日止九個月存放於鞍鋼集團財務公司的存款利息及最高存款每日結餘（包括應計利息）的歷史金額，以及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度存款服務的建議年度上限：

		歷史金額			建議年度上限
	截至十二月		截至九月
	三十一日止年度		三十日止九個月	截至十二月三十一日止年度
	二零一九年	二零二零年	二零二一年	二零二二年	二零二三年		二零二四年
	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
存款利息	33	33	26	100	100		100
最高存款每日結餘（包括應計利息）	3,480	3,496	3,488	5,000	5,000		5,000

據貴公司代表告知，存款服務截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限乃經參考以下因素釐定：(i)有關金融服務協議（2019-2021年度）的歷史金額；及(ii)自二零二一年四月至二零二一年九月六個月期間，貴集團各月末現金及現金等價物平均值約為人民幣51.66億元以及貴集團的結算金額及現金流出量（因貴集團可能使用存款履行付款責任）。

如上表所示，截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二一年九月三十日止九個月，存款服務的最高存款每日結餘（包括應計利息）約為人民幣34.96億元，與截至二零二一年十二月三十一日止年度存款服務的相關年度上限相若。誠如與貴公司代表的討論，存放於鞍鋼集團財務公司的存款將用於支付貴集團營業成本及收取貴集團營業收入，貴集團營業收入及營業成本增加表明貴集團對通過鞍鋼集團財務公司收付款的需求增加。如二零二一年第三季度報告所述，貴集團二零二一年第三季度未經審計的營業收入及營業成本分別約為人民幣108,537 百萬元及人民幣99,244百萬元，較二零二零年第三季度分別增長約52.5%及42.7%。

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獨立財務顧問函件

截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的存款服務建議年度上限為人民幣50億元，較截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的歷史年度金額上限人民幣35億元增加約42.9%。該增長處於貴集團二零二一年第三季度未經審計營業收入及營業成本的增長範圍內。鑒於(i)截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零二一年九月三十日止九個月存款服務的現有年度上限之利用率幾乎為100%，(ii) 存款服務的建議年度上限人民幣50億元接近自二零二一年四月至二零二一年九月六個月期間貴集團歷史月末現金及現金等價物平均值；(iii)存款服務的建議年度上限的增長處於貴集團二零二一年第三季度未經審計營業收入及經營成本的增長範圍內；及(iv)金融服務協議（2022-2024年度）並未限制貴集團僅可從相關訂約方獲得存款服務，因此可為貴集團提供額外選擇，吾等認為截至二零二四年十二月三十一日止三個年度各年存款服務的建議年度上限人民幣50億元乃基於合理預測並經審慎周詳考慮後釐定，且就獨立股東而言屬公平合理。

截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的存款利息建議年度上限主要根據最近期利率協定存款利率1.725%及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度最高存款每日結餘（包括應計利息）的建議年度上限釐定。協定存款利率1.725%不遜於(i)中國人民銀行就存款協議及活期存款頒佈的現行利率；及(ii)中國四大商業銀行就存款協議及活期存款提供的現行利率。由於預期存款利率1.725%乃基於鞍鋼集團財務公司向貴集團提供的現時存款利率釐定，吾等認為基於目前可得資料的估計屬合理。

因此，吾等認為，存款服務的建議年度上限乃基於合理估計並經審慎周詳考慮後釐定，且就獨立股東而言屬公平合理。

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獨立財務顧問函件

4.5 供應鏈金融服務的建議年度上限

下表載列於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度鞍鋼資本將促使其子公司向貴集團提供的供應鏈金融服務的建議年度上限：

		建議年度上限
	截至十二月三十一日止年度
	二零二二年	二零二三年	二零二四年
	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
向貴集團提供的商業保理服
務
資本綜合成本（包括利息
及服務費）	50	50	50
商業保理服務的最高每日結餘	1,000	1,000	1,000
融資租賃服務
資本綜合成本（包括利息
及服務費）	70	70	70
融資租賃服務的最高每日結餘	1,000	1,000	1,000

向貴集團提供的商業保理服務的建議年度上限

據貴公司代表告知，向貴集團提供的商業保理服務於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限乃經參考貴集團應收賬款的歷史金額後釐定。

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獨立財務顧問函件

根據貴公司代表告知，貴集團於二零二一年九月三十日的應收賬款約為人民幣 2,223百萬元。鑒於供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）(i)並未限制貴集團僅可自相應訂約方採購服務；以及(ii)為貴集團根據實際生產及經營需要在需要時進行融資提供了額外選擇，向貴集團提供的商業保理服務於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限人民幣1,000百萬元（低於貴集團於二零二一年九月三十日的應收賬款）將為貴集團日後以優惠條款獲取商業保理服務供應商提供靈活性。

向貴集團提供的商業保理服務於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的資本綜合成本的建議年度上限乃主要基於貴集團自其他國內保理公司獲得的商業保理服務的平均資本綜合成本及向貴集團提供的商業保理服務於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限釐定。

因此，吾等認為，向貴集團提供的商業保理服務的建議年度上限乃基於合理預測並經審慎周詳考慮後釐定，且就獨立股東而言屬公平合理。

融資租賃服務的建議年度上限

據貴公司的代表告知，融資租賃服務截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限乃經參考貴集團固定資產及設備添置的歷史金額釐定。

吾等已取得總值約人民幣1,297百萬元的固定資產及設備的清單，該等固定資產及設備由貴集團於截至二零二零年十二月三十一日止年度期間購置。鑒於供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）(i)並未限制貴集團僅可向相應訂約方採購服務及(ii) 為貴集團根據實際生產及經營需要在需要時進行融資提供了額外選擇，融資租賃服務於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限人民幣1,000 百萬元（其低於貴集團於截至二零二零年十二月三十一日止年度內購置的固定資產及設備總值約人民幣1,297百萬元）將為貴集團日後以優惠條款獲取融資租賃服務供應商提供靈活性。

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獨立財務顧問函件

融資租賃服務截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的資本綜合成本的建議年度上限乃主要基於國內融資租賃公司所報融資租賃服務的平均資本綜合成本及融資租賃服務截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限而釐定。

因此，吾等認為，融資租賃服務的建議年度上限乃基於合理估計並經審慎周詳考慮後釐定，就獨立股東而言屬公平合理。

5. 非豁免持續關連交易的內部控制措施

據貴公司代表告知吾等，貴集團的持續關連交易將根據《日常關聯交易監督控制管理辦法》（「 關聯交易辦法 」）執行，以確保持續關連交易的服務、材料或產品的價格乃基於有關持續關連交易的相關協議項下訂明的定價政策而釐定，及貴集團各運營部門有效訂立書面協議。

吾等已取得關聯交易辦法，並注意到關聯交易辦法列明瞭進行關連交易的指引以及貴集團各運營部門的責任。董事會秘書室負責（其中包括）關聯交易辦法的起草和修訂。貴集團財務部負責（其中包括）監測持續關連交易的年度上限。誠如貴公司代表告知，為確保貴集團持續關連交易的建議年度上限不被超逾，貴集團財務部每月取得持續關連交易的交易金額。因此，吾等已取得並審閱了截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年九月三十日止九個月的月度報表，並注意到持續關連交易相應年度的交易金額及年度上限均記錄於月度報表內。

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獨立財務顧問函件

根據關聯交易辦法，貴集團的運營負責部門負責（其中包括）監測持續關連交易的定價（如根據各相關協議中列明的定價政策監測各交易的價格）及持續關連交易內部控制的管理。吾等注意到，獲選鞍鋼集團採購交易、獲選鞍鋼集團銷售交易、獲選攀鋼釩鈦集團採購交易及存款服務（統稱「 獲選交易 」）的各相關文件均已蓋印運營負責部門的印章或由運營負責部門的人員簽名或簽字。據貴公司的代表告知，相關文件上的印章或簽名或簽字代表貴集團運營負責部門已審閱獲選交易（包括監測獲選交易的定價）。

貴集團內部控制措施的進一步詳情載於董事會函件。

誠如二零二零年年報所述，獨立非執行董事對二零二零年年報所述持續關連交易發表了意見，認為(i) 貴公司於二零二零年的持續關連交易乃於貴公司日常業務過程中進行； (ii) 貴公司於二零二零年的持續關連交易(A)乃按一般商務條款（參考中國類似實體作出的類似性質交易）進行；(B)乃按不遜於第三方獲提供或第三方提供的條款進行（假如並無可資比較案例）；及(C)乃按就貴公司股東而言屬公平合理的條款進行（假如並無參考可用）； (iii) 貴公司於二零二零年的持續關連交易乃按照持續關連交易協議中列明的條款進行，該等條款公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益；及(iv) 貴公司於二零二零年的持續關連交易的總金額並未超逾持續關連交易協議項下列明的相關適用上限。

誠如二零二零年年報所述，貴公司核數師已審閱二零二零年年報中所述的非豁免持續關聯方交易，並向董事會發出函件。就貴公司所披露的持續關連交易而言，核數師認為並無任何事項引起彼等注意，致使彼等認為：(i)所披露持續關連交易尚未經董事會批准；(ii) 對於涉及貴集團提供產品及服務的交易，持續關連交易在所有重大方面均未按照貴集團的定價政策進行；(iii)有關交易於所有重大方面均並未按照相關協議進行；及(iv)任何持續關連交易已超逾相關年度上限。

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獨立財務顧問函件

經計及上述內部控制措施，吾等與董事一致認為，貴公司已建立內部控制程序，以確保 (i)非豁免持續關連交易的條款將按一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益；及(ii)非豁免持續關連交易將按照二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）所列定價政策實施。

鞍鋼股份有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東臺照

代表 天財資本國際有限公司李銓殷 董事謹啟

二零二一年十一月九日

註：

李銓殷女士自二零零五年起一直為證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員，曾參與並完成有關香港上市公司關連交易之多項顧問交易。

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附錄一

一般資料

1. 責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完備，概無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2. 權益披露

(a) 董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份或債券中持有之權益及淡倉

除下文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司的董事或主要行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具、相關股份及債券中擁有任何(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部的規定須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的有關規定擁有或被視作擁有的權益及淡倉）；(b)根據證券及期貨條例第352條須登記於本公司置存之登記冊內的任何權益或淡倉；或(c)根據上市規則或根據本公司接獲的資料須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

			佔本公司註冊	佔本公司註冊
			A股股本的	股本總額的
董事姓名	身份	股份數目	股權百分比	股權百分比
			(%)	(%)
王義棟	實益持有人	9,945股A股	0.0001244	0.0001057
李鎮	實益持有人	500,000股A股	0.006255	0.005316
李忠武	實益持有人	450,000股A股	0.005629	0.004785

– 80 –

附錄一

一般資料

持有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須予披露之權益及╱或淡倉的主要股東

就本公司董事及主要行政人員所知，於最後實際可行日期，以下人士（本公司董事及主要行政人員除外）於本公司股份及相關股份中擁有或被視作擁有或被認為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須知會本公司及聯交所且須記錄於根據證券及期貨條例第 336條存置之本公司登記冊內的權益或淡倉：

			佔本公司註冊	佔本公司註冊
		擁有權益的	H股股本的	股本總額的
主要股東名稱	身份	H股股份數目	股權百分比	股權百分比
			(%)	(%)
Brown Brothers	核准借出代理人	117,173,827(L)	8.30(L)	1.25(L)
Harriman & Co.		117,173,827(P)	8.30(P)	1.25(P)
UBS Group AG	主要股東所控制法團	124,520,643(L)	8.82(L)	1.32(L)
	的權益	62,401,449(S)	4.42(S)	0.66(S)
JPMorgan Chase &	主要股東所控制法團	64,816,911(L)	4.59(L)	0.69(L)
Co.	的權益
	主要股東所控制法團	59,121,092(S)	4.19(S)	0.63(S)
	的權益
	投資經理	665,800(L)	0.05(L)	0.007(L)
	擁有股份權益的	6,123,066(L)	0.43(L)	0.08(L)
	人士
	核准借出代理人	10,978,723(L)	0.78(L)	0.12(L)
		10,978,723(P)	0.78(P)	0.12(P)

– 81 –

附錄一

一般資料

			佔本公司註冊	佔本公司註冊
		擁有權益的	H股股本的	股本總額的
主要股東名稱	身份	H股股份數目	股權百分比	股權百分比
			(%)	(%)
BlackRock, Inc.	主要股東所控制法團	85,005,047(L)	6.02(L)	0.90(L)
	的權益
			佔本公司註冊	佔本公司註冊
		擁有權益的	A股股本的	股本總額的
主要股東名稱	身份	A股股份數目	股權百分比	股權百分比
			(%)	(%)
鞍山鋼鐵	實益擁有人	5,016,111,529 (L)	62.75(L)	53.33(L)
中國石油天然氣	實益擁有人	845,000,000(L)	10.57(L)	8.98(L)
集團公司

附註：

(L)–好倉，(S)–淡倉，(P)–可供借出的股份
於最後實際可行日期，鞍山鋼鐵直接持有5,016,111,529股A股（以國有股的形式持有），佔本公司股權約53.33%。鞍山鋼鐵為鞍鋼集團公司的直接全資子公司。因此，鞍鋼集團公司透過鞍山鋼鐵在該等5,016,111,529股A股中擁有權益。

3. 董事權益

(a) 於合約或安排中的權益

於最後實際可行日期，概無董事於在最後實際可行日期仍存續且對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。

– 82 –

附錄一

一般資料

(b) 於資產中的權益

除本通函所披露之二零二一年補充協議、原材料和服務供應協議（2022-2024年度）、原材料供應協議（2022-2024年度）、金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）及該等協議項下擬進行的交易外，於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零二零年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來所購買或出售或租賃或擬購買或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

(c) 於競爭性業務之權益

於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自之緊密聯繫人（定義見上市規則）於與本集團業務（不論直接或間接）競爭或可能競爭之任何業務中擁有權益（即假若彼等各自身為控股股東而須根據上巿規則第8.10條披露之權益）。

4. 服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何並非於一年內屆滿或本集團不可於一年內毋須支付任何賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。

5. 重大不利變動

於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零二零年十二月三十一日（為編製本集團最近期已刊發之經審核綜合財務報表之截止日期）以來本集團之財務狀況或經營狀況出現任何重大不利變動。

– 83 –

附錄一

一般資料

6. 專家及同意書

本通函載列以下專家的聲明、意見或建議：

名稱

專業資格

天財資本國際有限公司

根據證券及期貨條例獲准從事第1類（證券交易）及第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動的證券及期貨條例項下持牌法團

上述專家已就刊發本通函發出同意書，並確認以本通函所示形式及內容轉載其聲明及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回該書面同意。上述專家進一步確認，截至最後實際可行日期，其概無於本集團任何成員公司的股本中擁有權益，亦無擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）。於最後實際可行日期，上述專家概無於本集團任何成員公司自二零二零年十二月三十一日（即本公司最近期經審核財務報表的編製日期）以來所購買或出售或租賃或擬購買或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。

7. 一般事項

(a) 本公司的註冊辦事處為中國遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區。
(b) 本公司的香港主要營業地點為中國香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈33樓。
(c) 本公司在香港的股份過戶登記分處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(d) 本公司的聯席公司秘書為王保軍先生及陳淳女士。
(e) 本通函中英文版如有不一致之處，概以英文版本為準。

– 84 –

附錄一

一般資料

8. 展示文件

以下文件副本將於本通函日期至二零二一年十一月二十三日（包括該日）前發佈於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網站（http://angang.wspr.com.hk）：

(i) 日期為二零二一年十一月九日的獨立董事委員會函件，內文載於本通函第45頁至第 46頁；
(ii) 日期為二零二一年十一月九日的獨立財務顧問函件，內文載於本通函第47頁至第79 頁；
(iii) 獨立財務顧問簽署日期為二零二一年十一月九日的有關刊發本通函的同意書；
(iv) 本公司與鞍鋼集團公司訂立日期為二零二一年十月十一日的二零二一年補充協議；
(v) 本公司與鞍鋼集團公司訂立日期為二零二一年十月十一日的原材料和服務供應協議（2022-2024年度）；
(vi) 本公司與攀鋼釩鈦訂立日期為二零二一年十月十一日的原材料供應協議（2022-2024年度）；
(vii) 本公司與鞍鋼集團公司訂立日期為二零二一年十月十一日的金融服務協議（2022-2024 年度）；及
(viii) 本公司與鞍鋼資本訂立日期為二零二一年十月十一日的供應鏈金融服務協議（20222024年度）。

– 85 –

建議發行永續中期票據

附錄二

建議發行永續中期票據

為有效優化本公司債務結構、降低融資成本，本公司擬在銀行間債券市場註冊發行不超過人民幣 40億元的永續中期票據。發行永續中期票據的詳情載列如下：

(I) 發行方案：

發行規模：同意本公司根據經營情況於臨時股東大會批准之後，在中國境內銀行間債券市場發行永續中期票據，註冊額度不超過人民幣40億元。
發行方式：分期發行，具體發行額度根據資金需求及市場情況于發行前確定。
債券期限：永續中期票據定價週期不超過7年，可以為單一品種或數個不同的品種，在每個定價周期末，公司有權不行使贖回權，每次續期的期限不超過定價週期；在公司行使贖回權而全額兌付時到期。同意公司根據相關規定、市場情況和發行時公司資金需求情況確定本次永續中期票據的具體期限構成和各品種的發行規模。
發行利率：永續中期票據利率按照市場情況確定。第一個定價週期內各計息年度發行利率保持不變，自第二個定價週期的第一個計息年度起，每經歷一個定價週期重置一次票面利率。公司有權於每個定價週期內最後一個付息日，按面值加應付利息贖回本期債券。
發行對象：為全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。
募集資金用途：用於償還債務、補充流動資金、項目投資、股權投資或資產收購等。
決議有效期：本次發行永續中期票據決議的有效期為臨時股東大會通過之日起二十四個月。

– 86 –

建議發行永續中期票據

附錄二

(II) 授權：

特別提請臨時股東大會授權董事會根據本公司需要和市場條件在上述發行方案內，全權決定和辦理與本次發行有關的事宜，包括但不限於：

確定永續中期票據發行的具體條款、條件和其他事宜（包括但不限於註冊金額、發行金額、期限、發行價格、利率及其確定方式、發行時機、發行期數、終止發行、評級安排、還本付息等在臨時股東大會批准的用途範疇內決定募集資金的具體安排等與發行有關的一切事宜）。
決定聘請為永續中期票據發行提供服務的承銷商及其他中介機構。
修訂、簽署和申報與永續中期票據發行有關的一切協議和法律文件，並辦理與發行相關的申報、註冊和信息披露手續。
在監管政策或市場條件發生變化時，除涉及有關法律、法規及公司章程規定必須由公司股東大會重新表決的事項外，可依據監管部門的意見對永續中期票據發行的具體方案等相關事項進行相應調整。
辦理與永續中期票據發行相關的其他事宜。

以上授權自臨時股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。董事會獲得臨時股東大會上述授權後，授權管理層決定和辦理上述事宜。

– 87 –

附錄三

建議公開發行公司債券

建議公開發行公司債券

為有效優化本公司債務結構、降低融資成本，本公司擬公開發行不超過人民幣50億元的公司債券。公開發行公司債券的詳情載列如下：

(I) 發行方案：

發行規模：本次公開發行的公司債券規模不超過人民幣50億元。將於臨時股東大會上提請一項決議案以授權董事會在上述範圍內根據本公司資金需求情況和發行時市場情況確定具體發行規模。
發行方式：可以一次發行或分期發行。將於臨時股東大會上提請一項決議案以授權董事會根據本公司資金需求情況和發行時市場情況確定具體發行方式。
票面金額及發行價格：本次發行的公司債券面值人民幣100元，按面值平價發行。
發行對象：本次公司債券將面向符合相關法律法規規定的專業投資者公開發行，不向本公司股東優先配售。
債券期限：本次發行的公司債券的有效期限應不超過7年（含7年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。將於臨時股東大會上提請一項決議案以授權董事會根據相關規定、市場情況和發行時本公司資金需求情況確定本次公司債券的具體期限和各期限品種的發行規模。
債券利率及確定方式：本次發行的公司債券為固定利率債券，票面利率及其付息方式由公司與主承銷商根據網下向專業投資者簿記建檔的結果在預設區間範圍內協商後確定。

– 88 –

附錄三

建議公開發行公司債券

募集資金用途：用於償還債務、補充流動資金、項目投資、股權投資或資產收購等。將於臨時股東大會上提請一項決議案以授權董事會根據本公司資金需求情況確定具體募集資金用途。
擔保事項：本次發行的公司債券為無擔保債券。
上市安排：發行完成後，在滿足上市條件的前提下，本公司將申請本次發行的公司債券於深圳證券交易所上市交易。經監管部門批准，在相關法律法規允許的前提下，本公司亦可申請本次發行的公司債券於其他交易場所上市交易。
決議有效期：本次發行公司債券決議的有效期為臨時股東大會通過之日起二十四個月。

(II) 授權：

將於臨時股東大會上提請一項特別決議案以授權董事會為提高發行及上市相關工作的效率而在上述發行方案內全權決定和辦理與本次發行有關的事宜，包括但不限於：

根據相關法律、法規和臨時股東大會決議，結合本公司和市場的實際情況，制定及調整本次公司債券發行的具體方案，包括但不限於具體發行規模、債券期限、債券利率及其確定方式、發行時機、是否設置回售或者贖回條款、評級安排、擔保事項、還本付息的期限和方式、具體認購和配售安排與上市地點，以及在臨時股東大會批准的募集資金用途範圍內確定募集資金的具體使用等事宜。
確定並聘請債券受託管理人，簽署債券受託管理協議及制定債券持有人會議規則。
確定並聘請機構。

– 89 –

附錄三

建議公開發行公司債券

決定和辦理本次發行的申報、上市及其他所必要的事項，包括但不限於制定、批准、簽署、修改、公告與本次發行公司債券相關的各項文件、合同和協議，並根據審批機關以及法律法規的要求對申報文件進行相應補充或調整，以及根據法律法規及其他規範性文件進行相應的信息披露。
如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新批准的事項外，授權董事會根據監管部門的意見及實際情況對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行調整。
根據相關證券交易場所的債券發行及上市規則，在本次發行完成後，辦理本次發行的公司債券上市相關事宜。
辦理與本次公開發行公司債券有關的其他事項。

以上授權自臨時股東大會審議通過該決議案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。董事會獲得臨時股東大會上述授權後將授權管理層決定和辦理上述事宜。

– 90 –

附錄四

建議公開發行可續期公司債券

建議公開發行可續期公司債券

為有效優化本公司債務結構、降低融資成本，本公司擬公開發行不超過人民幣50億元的可續期公司債券。公開發行可續期公司債券的詳情載列如下：

(I) 發行方案：

發行規模：本次公開發行的可續期公司債券規模不超過人民幣50億元。將於臨時股東大會上提請一項決議案以授權董事會在上述範圍內根據本公司資金需求情況和發行時市場情況確定具體發行規模。
發行方式：可以一次發行或分期發行，將於臨時股東大會上提請一項決議案以授權董事會根據本公司資金需求情況和發行時市場情況確定具體發行方式。
票面金額及發行價格：本次發行的可續期公司債券面值100元，按面值平價發行。
發行對象：本次可續期公司債券面向符合相關法律法規規定的專業投資者公開發行，不向本公司股東優先配售。
債券期限：本次可續期公司債券基礎期限為不超過7年，在約定的基礎期限末及每個續期的周期末，本公司有續期選擇權，每次續期的週期不超過約定之基礎期限。如本公司行使續期選擇權則債券期限延長1個週期；如公司不行使續期選擇權則在到期時全額兌付。本次公開發行的可續期公司債券可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的發行規模應由臨時股東大會授權董事會根據相關規定、市場情況和發行時本公司資金需求情況予以確定。
債券利率及確定方式：本次本公司公開發行可續期公司債券採用固定利率形式，單利按年計息，不計複利。如有遞延，則每筆遞延利息在遞延期間按當期票面利率累計計息。

– 91 –

附錄四

建議公開發行可續期公司債券

基礎期限的票面利率由本公司與主承銷商根據網下向專業投資者簿記建檔的結果在預設票面利率區間範圍內協商後確定，該票面利率在基礎期限內固定不變，其後每個續期週期重置一次，重置方式由本公司與主承銷商按照中國有關規定協商後確定。

遞延利息支付選擇權：本次可續期公司債券可授予本公司延期支付利息權。除非發生強制付息事件，本次可續期公司債券的每個付息日，本公司可選擇將當期利息以及已經遞延的所有利息及孳息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的限制。上述利息遞延不應構成本公司未能按照約定足額支付利息的行為。
強制付息及遞延支付利息的限制：本次發行的可續期公司債券的強制付息事件：付息日前12個月內，發生以下事件的，本公司不得遞延當期利息以及按照約定已經遞延的所有利息及其孳息：(1)向普通股股東分紅（按規定上繳國有資本收益除外）；或 (2)減少註冊資本。本次發行的可續期公司債券利息遞延下的限制事項：若本公司選擇行使延期支付利息權，則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，本公司不得有下列行為：(1)向普通股股東分紅（按規定上繳國有資本收益除外）；或(2)減少註冊資本。
募集資金用途：用於償還債務、補充流動資金、項目投資、股權投資或資產收購等。將於臨時股東大會上提請一項決議案以授權董事會根據本公司資金需求情況確定具體募集資金用途。
擔保事項：本次發行的可續期公司債券為無擔保債券。
上市安排：發行完成後，在滿足上市條件的前提下，本公司將申請本次發行的可續期公司債券於深圳證券交易所上市交易。經監管部門批准，在相關法律法規允許的前提下，本公司亦可申請本次發行的可續期公司債券於其他交易場所上市交易。

– 92 –

附錄四

建議公開發行可續期公司債券

決議有效期：本次發行可續期公司債券決議的有效期為臨時股東大會通過之日起二十四個月。

(II) 授權：

根據相關法律、法規和臨時股東大會決議，結合本公司和市場的實際情況，制定及調整本次可續期公司債券發行的具體方案，包括但不限於具體發行規模、債券期限、債券利率及其確定方式、發行時機、是否設置回售或者贖回條款、評級安排、擔保事項、還本付息的期限和方式、具體認購和配售安排與上市地點，以及在臨時股東大會批准的募集資金用途範圍內確定募集資金的具體使用等事宜。
確定並聘請債券受託管理人，簽署債券受託管理協議及制定債券持有人會議規則。
確定並聘請機構。
決定和辦理本次發行的申報、上市及其他所必要的事項，包括但不限於制定、批准、簽署、修改及公告與本次發行可續期公司債券相關的各項文件、合同和協議，並根據審批機關以及法律法規的要求對申報文件進行相應補充或調整，以及根據法律法規及其他規範性文件進行相應的信息披露。
如監管部門對發行可續期公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須於股東大會重新批准的事項外，授權董事會根據監管部門的意見及實際情況對本次發行可續期公司債券的具體方案等相關事項進行調整。

– 93 –

附錄四

建議公開發行可續期公司債券

根據相關證券交易場所的債券發行及上市規則，在本次發行完成後，辦理本次發行的可續期公司債券上市相關事宜。
辦理與本次公開發行可續期公司債券有關的其他事項。

– 94 –

AI assistant

ANGANG STEEL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

53883_rns_2021-11-09_3aed398d-5196-42f6-a9be-017bf3b85b4b.PDF

（股份編號：0347）

及

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

「%」

指 百分比

（股份編號：0347）

及

(4) 建議公開發行可續期公司債券

緒言

本通函旨在：

持續關連交易

1. 背景資料

2. 修訂原材料和服務供應協議（2019-2021年度）項下的2021年年度金額上限

註：

(b) 鋼材產品：

(c) 支持性服務：

(d) 產品：

3. 原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）

項目

定價標準

項目

定價標準

項目

定價標準

綜合性服務

(i) 本集團採購的鞍鋼集團的產品和服務

(a) 主要原燃材料：

董事會函件

(e) 支持性服務：

(ii) 本集團銷售給鞍鋼集團的產品和服務：

(a) 產品：

(b) 廢鋼料和廢舊物資：

董事會函件

(c) 綜合性服務：

(iii) 本集團採購攀鋼釩鈦集團的原材料：

董事會函件

II. 金融服務協議（2022-2024年度）

1. 背景資料

2. 主要條款

3. 金融服務協議（2019-2021年度）項下交易的歷史數據

4. 金融服務協議（2022-2024年度）的定價準則及建議年度上限

年度金額上限截至

附註：

5. 金融服務協議（2022-2024年度）的年度金額上限基準

6. 鞍鋼集團財務公司的風險評估與支付能力分析

董事會函件

有關鞍鋼集團財務公司支付能力的分析

7. 訂立金融服務協議（2022-2024年度）的理由及裨益

e. 增加本公司的投資收益

III. 供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）

1. 背景資料

2. 供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的主要條款

3. 供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的定價標準及建議年度上限

附註：

5. 訂立供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）的理由及裨益

IV. 內部控制措施

董事會函件

董事會函件

V. 有關訂約方的一般資料

VI. 上市規則的涵義

二零二一年補充協議

原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）

金融服務協議（2022-2024年度）及供應鏈金融服務協議（2022-2024年度）

董事會函件

董事會函件

推薦意見

建議發行永續中期票據

建議公開發行公司債券

建議公開發行可續期公司債券

股東大會及批准

董事會函件

其他資料

持續關連交易

獨立董事委員會函件

列位獨立股東台照

代表

持續關連交易

ANGANG STEEL CO.,LTD Proxy Solicitation & Information Statement 2021

指百分比

歷史交易金額建議年度上限