ANGANG STEEL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

May 14, 2012

此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業 會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的鞍鋼股份有限公司（「本公司」）的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨 附的代理人委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便 轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

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持續關連交易 原材料和服務供應協議

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

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天財資本亞洲有限公司

本公司謹定於二零一二年六月二十八日上午九時正於中國遼寧省鞍山市鐵東區東風街108號東山賓館會 議室舉行臨時股東大會。大會通告載於本通函第73頁至75頁。

隨函奉附臨時股東大會所使用之代理人委任表格。無論 閣下會否出席臨時股東大會，務請將隨附之代 理人委任表格按其上印備的指示填妥，並儘快且在任何情況下最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間 二十四小時前交回。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會， 並於會上投票。

二零一二年五月十四日

• 僅供識別

目 錄
	頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	ii-v
董事會函件
緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1-2
持續關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2-24
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25-26
天財資本亞洲有限公司函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27-66
一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	67-72
臨時股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	73-75

— i —

釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

• 「二零零九年原材料 指 和服務供應協議」

本公司（代表本集團）與鞍山鋼鐵集團公司（代表鞍山鋼 鐵集團）於二零零九年十月二十七日就本集團與鞍山鋼 鐵集團相互供應原材料及服務訂立的原材料和服務供應 協議；

• 「二零一一年原材料 指 和服務供應協議」

本公司（代表本集團）與鞍鋼集團公司（代表鞍鋼集團）於 二零一一年十月十一日訂立的原材料和服務供應協議， 該協議未獲股東批准；

• 「二零一一年 指 臨時股東大會」

本公司於二零一一年十二月十九日舉行的臨時股東大會， 旨在審議（其中包括）二零一一年原材料和服務供應協議 及其項下擬進行之交易；

• 「二零一二年 指 臨時股東大會」

本公司擬於二零一二年六月二十八日舉行的臨時股東大 會，旨在審議（其中包括）原材料和服務供應協議（20122013年度）、金融服務協議（2012-2013年度）、原材料供 應協議（2012-2013年度），及彼等項下擬進行之交易；

• 「鞍鋼集團」 指

鞍鋼集團公司及其子公司；

• 「鞍鋼集團公司」 指

• 鞍鋼集團公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司， 為本公司最終控股股東；

• 「鞍鋼集團財務公司」 指

鞍鋼集團財務有限責任公司，一家於中國註冊成立的公 司，為鞍山鋼鐵集團公司的一家子公司，本公司持有其 20%的股權；

— ii —

釋 義

「鞍山鋼鐵集團公司」 指 鞍山鋼鐵集團公司，本公司的直接控股公司，現持有本 公司約67.29%的股權，乃中國鋼鐵行業的一家大型企業； 「鞍山控股集團」 指 鞍山鋼鐵集團公司、其子公司（本集團除外）及鞍山鋼鐵 集團公司持有或控制不少於30%股權的公司； 「鞍鋼集團貿易」 指 鞍鋼集團國際經濟貿易公司，一家於中國註冊成立的公 司，乃鞍山鋼鐵集團公司的一家全資子公司； 「鞍鋼貿易」 指 鞍鋼貿易有限責任公司，擬由本公司及鞍鋼集團貿易成 立的一家公司，於其註冊成立後，將由本公司持股51% 及由鞍鋼集團貿易持股49%； 「鞍千礦業」 指 鞍鋼集團鞍千礦業有限責任公司，一家於中國註冊成立 的公司，原為鞍山鋼鐵集團公司的一家全資子公司，現 為攀鋼釩鈦的一家全資子公司； 「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予之涵義； 「董事會」 指 董事會； 「工作日」 指 除星期六或星期日之外，香港的商業銀行及金融機構開 門營業的任何日子； 「本公司」 指 鞍鋼股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公 司，其H股及A股分別在香港聯交所及深圳證券交易所上 市； 「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予之涵義；

— iii —

釋 義

「董事」 指 本公司董事； 「本集團」 指 本公司及其不時之子公司（鞍鋼貿易除外）； 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區； 「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「獨立董事委員會」 指 由本公司全體獨立非執行董事組成的董事會獨立委員會； 「獨立股東」 指 鞍鋼集團公司及其任何聯繫人（包括鞍山鋼鐵集團公司） 以外的本公司之股東； 「最後實際可行日期」 指 二零一二年五月九日，即本通函付印前為確定其所載資 料的最後實際可行日期； 「攀鋼集團」 指 攀鋼集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公 司，且為中國鋼鐵行業的一家大型企業； 「攀鋼釩鈦」 指 攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司，一家於中國註冊成立 並於深圳證券交易所上市的公司； 「攀鋼釩鈦集團」 指 攀鋼釩鈦及其子公司； 「中國」 指 中華人民共和國； 「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）；

— iv —

釋 義

「股份」	指	本公司已註冊股本中每股面值為人民幣1.0元的普通股，
		包括於香港聯交所上市的H股及於深圳證券交易所上市
		的A股；
「股東」	指	本公司的股東；
「國家定價」	指	中國國家或地方政府機關規定，適用於已向本集團╱鞍
		鋼集團（視情況而定）提供或將提供的若干金融服務、支
		持性服務、綜合服務或能源動力的強制性價格；
「港幣」	指	港幣，香港法定貨幣；
「人民幣」	指	人民幣，中國的法定貨幣；及
「%」	指	百分比。

• 僅供識別

— v —

董事會函件

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執行董事： 張曉剛 楊華 陳明 于萬源 付吉會

獨立非執行董事： 李世俊 馬國強 鄺志傑

註冊辦事處： 中國 遼寧省鞍山市 鐵西區 鞍鋼廠區 總辦事處及香港主要營業地點： 香港 皇后大道中15號 置地廣場 公爵大廈33樓

敬啟者：

持續關連交易 供應原材料與服務

緒言

茲提述本公司日期為二零一二年四月十六日的公告，內容有關（其中包括）(a)與鞍山鋼鐵集團 公司訂立有關本集團和鞍山控股集團互供原材料、產品及服務的原材料和服務供應協議（20122013年度）（「原材料和服務供應協議（ 2012-2013 年度）」），(b)與鞍鋼集團財務公司訂立有關由 鞍鋼集團財務公司向本集團提供金融服務的金融服務協議（2012-2013年度）（「金融服務協議 （ 2012-2013 年度）」），及(c)與攀鋼釩鈦訂立有關由鞍千礦業向本集團供應鐵精礦及由攀鋼釩鈦 集團向本集團供應合金的原材料供應協議（2012-2013年度）（「原材料供應協議（ 2012-2013 年度）」）。

• 僅供識別

— 1 —

董事會函件

上述事項須提請 閣下批准。本通函旨在向 閣下提供必要資料，以便 閣下就是否投票贊成 或反對將於二零一二年臨時股東大會上提呈的有關上述事項的決議案作出知情決定。

背景資料

原材料和服務供應協議

茲提述(i)本公司日期為二零一一年十月十一日及二零一一年十一月二十九日的公告以及本公 司日期為二零一一年十一月三日及二零一一年十二月二日的通函，內容有關（其中包括）二零 一一年原材料和服務供應協議，以及(ii)本公司日期為二零一一年十二月三十日的公告，內容 有關（其中包括）二零一一年原材料和服務供應協議的決議案在二零一一年臨時股東大會上的 表決結果對本公司生產經營的影響，及本公司擬對此採取的行動。

二零一一年原材料和服務供應協議及其項下擬進行之交易的建議年度上限在二零一一年臨時 股東大會上未能獲得本公司股東批准。為了保證其正常生產經營，本公司一直與鞍鋼集團公 司同系子公司（包括鞍山鋼鐵集團公司及其子公司、以及攀鋼釩鈦及其子公司）按二零零九年 原材料和服務供應協議所載的定價準則及其他相關條款進行若干有關互供原材料、產品及服 務的持續關連交易。本公司已在其日期為二零一一年十二月三十日的公告中披露該情況，並 進一步披露，倘本公司超越香港上市規則載列的相關限度繼續進行該等交易，將會違反香港 上市規則。故當交易金額於二零一二年一月下旬超過相關限度時，本公司已違反香港上市規 則第14A.35條、14A.48條及14A.52條，由於本公司繼續進行超過相關限度的交易，此不合規情 況仍然存在。

董事會希望本集團繼續與鞍鋼集團公司及其子公司持續交易，以促進其正常生產經營。二零 一二年四月十六日，經按公平基準磋商後，本公司已訂立原材料和服務供應協議（2012-2013年 度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度），以反映持續關連交 易的條款，以及截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年度該等交易的年度上 限金額。

— 2 —

董事會函件

相關訂約方之間的關係

下圖表明了截至二零一二年四月十六日上述協議相關方之間的控股關係：

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----- Start of picture text -----

鞍鋼集團公司
100% 100%
鞍山鋼鐵集團公司 攀鋼集團
100% 67.29% 10.81% 46.18%（附註）
鞍鋼集團貿易
本公司 攀鋼釩鈦
49% 51% 100%
49.29%
鞍千礦業
鞍鋼貿易
鞍鋼實業集團有限公司
74.04% 2.24% 3.72% 20%
鞍鋼集團財務公司
----- End of picture text -----

附註： 攀鋼集團直接及間接（透過多間中介公司）持有攀鋼釩鈦合共約46.18%的股權。

鞍鋼集團公司為一間於中國註冊成立的公司，乃由國務院國有資產監督管理委員會（作為國務 院代表）於二零一零年七月二十八日組建成立，並根據鞍山鋼鐵集團公司與攀鋼集團之聯合重 組（「聯合重組」）作為控股持有該兩家公司的全部股權。

鞍山鋼鐵集團公司為鞍鋼集團公司的全資子公司及中國鋼鐵行業的一家大型企業，從事多種 鋼鐵相關業務，包括採礦、製鐵、機械製造、冶金建設項目、鋼鐵產品的研發、貿易，以及提 供相關的運輸、建築、公用設施及其他配套服務。該公司持有本公司約67.29%的股權。

本公司為中國主要鋼材生產企業，主要從事包括熱軋板、冷軋板、鍍鋅板、彩塗板、硅鋼、中 厚板、線材、大型材及無縫鋼管的生產及銷售。

— 3 —

董事會函件

攀鋼集團為鞍鋼集團公司的一間全資子公司，亦是中國鋼鐵行業的一家大型企業，從事多種 鋼鐵相關業務。該公司乃攀鋼釩鈦之控股股東，直接及間接持有攀鋼釩鈦約46.18%的股權。

攀鋼釩鈦為一間由攀鋼集團控股的公司，但其最終控制人為鞍鋼集團公司。其於中國註冊成 立並於深圳證券交易所上市，主要從事鐵礦石的採選以及鋼、鐵、釩、鈦產品的冶煉及生產。 該公司亦持有鞍千礦業的全部股權。

鞍千礦業為鞍山鋼鐵集團公司的一間全資子公司。根據鞍山鋼鐵集團公司與攀鋼釩鈦的資產 互換安排，鞍千礦業已於二零一一年十二月三十一日成為攀鋼釩鈦的一間全資子公司。其主 要從事鐵礦石的提煉及採選，並為本集團主要的鐵礦石供應商。

鞍鋼集團貿易為鞍山鋼鐵集團公司的一間全資子公司，從事多種貿易業務，包括鋼鐵製品貿易。

鞍鋼貿易是一間將由本公司及鞍鋼集團貿易成立的合營公司，將主要從事鋼鐵製品貿易。於 其註冊成立後，本公司及鞍鋼集團貿易將分別擁有其51%和49%的股權。

鞍鋼集團財務公司為鞍山鋼鐵集團公司的子公司，主要從事（其中包括）向鞍鋼集團成員公司 提供集團內金融服務。

原材料和服務供應協議（ 2012-2013 年度）

日期 ： 二零一二年四月十六日 訂約方 ： 本公司（代表本集團）；及

鞍山鋼鐵集團公司（代表鞍山控股集團）。

事由 ： (1) 由鞍山控股集團向本集團提供原材料、輔助材料及能源動力； (2) 本集團向鞍山控股集團提供製成品、廢鋼料、廢舊物資及其他材料；

— 4 —

董事會函件

• (3) 由鞍山控股集團向本集團提供金融服務及支持性服務；及

• (4) 本集團向鞍山控股集團提供綜合服務。

• 期限 ： 二零一二年一月一日至二零一三年十二月三十一日期間生效（具追溯效力）， 待獨立股東批准。原材料和服務供應協議（2012-2013年度）的訂約方已同意 該等交易於二零一二年一月一日至二零一二年六月二十八日期間的上限金額 應遵照原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下的建議上限，故應追溯 採納原材料和服務供應協議（2012-2013年度）的條款。

• 支付 ： 一次性付清或分期付款。付款時間將參照一般慣例商定。支付方式隨服務種 類不同而變化。支付條款應不遜於由或向獨立第三方提供之條款。

原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下擬進行交易的款項將由本集團 利用內部資源撥付。

金融服務協議（ 2012-2013 年度）

根據深圳證券交易所的相關規則（《信息披露業務備忘錄第37號——涉及財務公司關聯存貸款 等金融業務的信息披露》），本公司已與鞍鋼集團財務公司進一步訂立金融服務協議，以進一 步註明原材料和服務供應協議（2012-2013年度）所載將由鞍山控股集團向本集團提供的金融服 務的範圍及條款。

— 5 —

董事會函件

• 因此，金融服務協議（2012-2013年度）的年度上限乃原材料和服務供應協議（2012-2013年度）之 年度上限的一部份，即「金融服務」一節項下之年度上限。

• 日期 ： 二零一二年四月十六日

• 訂約方 ： 本公司（代表本集團）；及

鞍鋼集團財務公司。

• 事由 ： 僅由鞍鋼集團財務公司向本集團提供金融服務，包括收取存款、資金結算、 提供貸款及委託貸款。

• 期限 ： 二零一二年一月一日至二零一三年十二月三十一日期間生效（具追溯效力）， 待獨立股東批准。金融服務協議（2012-2013年度）的訂約方已同意該等交易 於二零一二年一月一日至二零一二年六月二十八日期間的上限金額應遵照金 融服務協議（2012-2013年度）項下的建議上限，故應追溯採納金融服務協議

• （2012-2013年度）的條款。

• 利息及 ： 一次性付清或分期付款。付款時間將參照一般慣例商定。支付方式隨服務種 服務費 類不同而變化。支付條款應不遜於由或向獨立第三方提供之條款。 的支付

金融服務協議（2012-2013年度）項下擬進行交易的款項將由本集團利用內部 資源撥付。

— 6 —

董事會函件

原材料供應協議（ 2012-2013 年度）

根據鞍山鋼鐵集團公司與攀鋼釩鈦的資產互換安排，鞍山鋼鐵集團公司的前子公司以及本集 團鐵礦石的主要供應商鞍千礦業，已於二零一一年十二月三十一日成為攀鋼釩鈦的子公司。 因此，本公司與攀鋼釩鈦訂立原材料供應協議（2012-2013年度），以規範截至二零一二年及二 零一三年十二月三十一日止的兩個年度鞍千礦業向本集團的鐵精礦供應及攀鋼釩鈦集團向本 集團的合金供應。

• 日期 ： 二零一二年四月十六日

• 訂約方 ： 本公司；及

攀鋼釩鈦（代表自身及其子公司）。

• 事由 ： 由攀鋼釩鈦向本公司提供鐵精礦及合金。

• 期限 ： 二零一二年一月一日至二零一三年十二月三十一日期間生效（具追溯效力）， 待獨立股東批准。原材料供應協議（2012-2013年度）的訂約方已同意該等交 易於二零一二年一月一日至二零一二年六月二十八日期間的上限金額應遵照 原材料供應協議（2012-2013年度）項下的建議上限，故應追溯採納原材料供 應協議（2012-2013年度）的條款。

• 支付 ： 按月分期付款（每月的最後一日支付）。

原材料供應協議（2012-2013年度）項下擬進行交易的款項將由本公司內部資 源撥付。

— 7 —

董事會函件

二零零九年原材料和服務供應協議項下交易的歷史數據

下表列出了截至二零一零年十二月三十一日止年度及二零一一年十二月三十一日止年度的二 零零九年原材料和服務供應協議項下交易的若干資料：

年度上限 金額 （人民幣 百萬元） 由鞍山控股集團向本集團 提供主要原材料 (i) 鐵精礦 (ii) 球團礦 (iii) 燒結礦 (iv) 廢鋼料 (v) 鋼坯 合計 29,000 輔助材料 (i) 石灰石 (ii) 白灰 (iii) 耐火材料 (iv) 備件 (v) 其他輔助材料 合計 3,800 水電 電力 水 蒸汽 合計 3,000	截至十二月三十一日止年度 二零一零年 實際交易 金額 利用率 年度上限 金額 （人民幣 百萬元） （人民幣 百萬元） 5,807 5,758 2,581 291 31 14,468 49.9% 29,000 156 828 48 449 172 1,653 43.5% 3,800 1,863 84 24 1,971 65.7% 3,100	二零一一年 實際交易 金額 利用率 （人民幣 百萬元） 7,848 6,877 2,932 311 184 18,152 62.6% 142 808 36 408 201 1,595 42.0% 1,656 86 30 1,772 57.2%

— 8 —

董事會函件

				截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度
			二零一零年			二零一一年
		年度上限	實際交易		年度上限	實際交易
		金額	金額	利用率	金額	金額	利用率
		（人民幣	（人民幣		（人民幣	（人民幣
		百萬元）	百萬元）		百萬元）	百萬元）
支持性服務
(i)	鐵路運輸		663			646
	道路運輸		392			515
(ii)	代理服務：		485			188
	— 進口原料、設備、備件
	及輔助材料；
	— 產品出口；
	— 產品內銷
(iii)	設備檢修及維護		1,244			1,355
(iv)	設計及工程服務		1,257			1,992
(v)	教育設施、職業技術教育、
	在職職工培訓、翻譯服務		7			6
(vi)	報紙與其他出版物		2			2
(vii)	電訊業務、電訊服務
	及信息系統		83			73
(viii)	生產協力及維護		1,246			1,207
(ix)	生活協力及維護		166			190
(x)	公務車服務		1			1
(xi)	環保監測服務		8			7

— 9 —

董事會函件

年度上限 金額 （人民幣 百萬元） (xii) 業務接待及會議 (xiii) 供暖 (xiv) 綠化服務 (xv) 保安服務 (xvi) 帶料加工 合計 13,600 金融服務 (i) 結算資金利息 (ii) 貸款及貼現利息 (iii) 委託貸款利息支出 合計 900	截至十二月三十一日止年度 二零一零年 實際交易 金額 利用率 年度上限 金額 （人民幣 百萬元） （人民幣 百萬元） 3 2 50 56 — 5,665 41.7% 16,800 11 410 — 421 46.8% 1,100	二零一一年 實際交易 金額 利用率 （人民幣 百萬元） 3 2 54 49 — 6,290 37.4% 12 280 21 313 28.5%

— 10 —

董事會函件

截至十二月三十一日止年度

年度上限 金額 （人民幣 百萬元） 由本集團向鞍山控股集團提供製成品 (i) 冷軋板 (ii) 厚板 (iii) 線材 (iv) 大型材 (v) 熱軋鋼板 (vi) 中板 (vii) 鍍鋅板 (viii) 彩塗板 (ix) 無縫鋼管 (x) 鐵水 (xi) 鋼坯 (xii) 焦炭 (xiii) 化工副品 (xiv) 小型件 合計 29,800 廢鋼料及其他物資 (i) 廢鋼料 (ii) 廢舊物資 (iii) 篩下粉 (iv) 報廢或閒置資產 合計 1,500	二零一零年 實際交易 金額 利用率 年度上限 金額 （人民幣 百萬元） （人民幣 百萬元） 3,654 629 185 5 3,987 176 420 9 42 7 7 74 30 — 9,225 31.0% 36,700 110 11 — 1 122 8.1% 1,500	二零一一年 實際交易 金額 利用率 （人民幣 百萬元） 2,612 836 161 10 4,163 93 367 20 51 7 9 63 56 4 8,452 23.0% 199 9 — 3 211 14.1%

— 11 —

董事會函件

年度上限 金額 （人民幣 百萬元） 綜合服務 (i) 新水 (ii) 淨環水 (iii) 軟水 (iv) 煤氣 (v) 高爐煤氣 (vi) 蒸汽 (vii) 氮氣 (viii) 氧氣 (ix) 氬氣 (x) 壓縮空氣 (xi) 餘熱水 (xii) 產品測試服務 (xiii) 運輸服務 合計 1,200	截至十二月三十一日止年度 二零一零年 實際交易 金額 利用率 年度上限 金額 （人民幣 百萬元） （人民幣 百萬元） 44 21 0.5 359 47 32 1.5 4 1.4 1.1 43 4 0.5 559 46.6% 1,200	二零一一年 實際交易 金額 利用率 （人民幣 百萬元） 42 20 0.5 382 29 34 3 5 2 0.4 51 4 0.5 573.4 47.8%

該等交易中，本公司截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度分別向鞍千礦業（該 公司已於二零一一年十二月三十一日成為攀鋼釩鈦的子公司）購買鐵精礦約人民幣1,207百萬元 及人民幣1,722百萬元。

原材料和服務供應協議（ 2012-2013 年度）、金融服務協議（ 2012-2013 年度）及原材料供應協議 （ 2012-2013 年度）項下交易定價標準及建議年度上限金額

下表列出了分別截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年度原材料和服務供應 協議（2012-2013年度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）項 下交易的產品與服務範圍、定價標準，及有關交易的年度上限金額。

— 12 —

董事會函件

原材料和服務供應協議（ 2012-2013 年度）：

上限金額

項目 定價標準

截至十二月三十一日止年度 二零一二年 二零一三年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）

由鞍山控股集團向本集團提供

主要原材料

(i) 鐵精礦 不超過與之前第二個(T-2)月中國鐵精礦進口到 岸的海關平均報價相當的價格，加從鮁魚圈港 至本公司的鐵路運費，並根據前第二個(T-2)月 本公司進口鐵精礦平均加權品位予以調整。鐵 精礦品位每增加或下降一個百分點，每噸價格 將增長或下降人民幣10元。

優惠折扣佔與之前第二個(T-2)月中國鐵精礦進 口到岸的海關平均報價相當的價格的5%，適 用於根據上述公式釐定的價格。 (ii) 球團礦 市場價格 (iii) 燒結礦 鐵精礦的價格加之前第二個(T-2)月供應商的加 工成本（該加工成本不應高於本公司生產同類 產品的加工成本）。 (iv) 廢鋼料 市場價格 (v) 鋼坯 市場價格 (vi) 合金和有色金屬 市場價格

合計

20,103 22,109

附註：

• (1) 「T」指交易進行的相關月份。鑒於市場變化，各方商議後同意釐定定價標準時應參照每月的平均 價格而非半年的平均價格基準予以釐定。此外，由於結算可能會延遲，故不採用交易當月或交易 前第一個月的價格，改為採用（T-2)（即交易前第二個月）的價格。

• (2) 品位指鐵精礦及球團礦的質素，其通常以百分點表示。較高百分點的鐵精礦及球團礦代表較佳質素， 因該等鐵精礦及球團礦有較高的鐵含量。鐵精礦及球團礦的品位差異將不同程度地影響其定價。

— 13 —

董事會函件

上限金額 截至十二月三十一日止年度 項目 定價標準 二零一二年 二零一三年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 輔助材料 (i) 石灰石 不高於鞍山控股集團任何成員公司向獨立第三 (ii) 白灰 方所報的售價 (iii) 耐火材料 (iv) 備件 (v) 焦炭 (vi) 其他輔助材料 合計 2,007 2,167 能源動力 (i) 電力 國家定價 (ii) 水 國家定價 (iii) 蒸汽 生產成本加5%的毛利 合計 2,230 2,409 支持性服務 (i) 鐵路運輸服務 國家定價 道路運輸服務 市場價格 (ii) 代理服務： 佣金不高於1.5%（不超過中國主要的國有進出 — 進口原料、 口公司所徵收的佣金） 設備、備件 及輔助材料； — 產品出口； — 產品內銷 (iii) 設備檢修及維護 市場價格 (iv) 設計及工程服務 市場價格

— 14 —

董事會函件

上限金額 截至十二月三十一日止年度 二零一二年 二零一三年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）

• 項目 定價標準 二零一二年 二零一三年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）

• (v) 教育設施、職業 市場價格 技術教育、 在職職工培訓、 翻譯服務

• (vi) 報紙與其他出版物國家定價 (vii) 電訊業務、電訊 國家定價或折舊費和維護費總額 服務及信息系統

• (viii) 生產協力及維護 按市場價格支付勞務費、材料費及管理費 (ix) 生活協力及維護 按市場價格支付勞務費、材料費及管理費 (x) 公務車服務 市場價格 (xi) 環保、及 國家定價 安全檢測服務

• (xii) 業務接待及會議 市場價格 (xiii) 供暖 國家定價 (xiv) 綠化服務 按市場價格支付勞務費、材料費及管理費 (xv) 保安服務 按市場價格支付勞務費、材料費及管理費 (xvi) 帶料加工 加工成本加不超過5%的毛利 合計 7,916 8,549

— 15 —

董事會函件

			上限金額	上限金額
			截至十二月三十一日止年度
項目		定價標準	二零一二年	二零一三年
			（人民幣百萬元）	（人民幣百萬元）
金融服務
(i)	存款利息	國家定價	50	50
	存款每日結餘		7,000	7,000
	（包括所有
	應計利息）
(ii)	貸款總額		12,000	12,000
	貸款及貼現利息	國家定價	600	600
(iii)	委託貸款總額	不高於本集團在商業銀行的借款利率	8,000	8,000
	委託貸款利息		400	400

由本集團向鞍山控股集團及鞍鋼貿易提供製成品

製成品

• (i) 冷軋板 本集團售予獨立第三方的價格；就為對方開發 (ii) 厚板 新產品所提供的製成品而言，定價基準則按市 (iii) 線材 場價格定價，或按成本加合理利潤原則（如無 (iv) 大型材 市場價格），上述利潤率不高於有關產品供應 (v) 熱軋鋼板 方的平均毛利率。 (vi) 中板 (vii) 鍍鋅板 (viii) 彩塗板 (ix) 中小型材 (x) 無縫鋼管 (xi) 鐵水 (xii) 鋼坯 (xiii) 焦炭 (xiv) 化工副品

合計

25,297 27,321

— 16 —

董事會函件

上限金額

項目 定價標準

截至十二月三十一日止年度 二零一二年 二零一三年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）

由本集團向鞍山控股集團提供廢鋼料及其他物資

廢鋼料及其他物資

(i)	廢鋼料	市場價格
(ii)	廢舊物資	市場價格
(iii)	篩下粉	當期燒結礦基價減去鞍山控股集團燒結加工成
		本
(iv)	報廢或閒置資產	市場價格或評估價格
合計

265 286

綜合服務

(i)	電	國家定價
(ii)	源水	國家定價
(iii)	新水	國家定價
(iv)	淨環水	市場價格或生產成本加5%的毛利
(v)	軟水	市場價格或生產成本加5%的毛利
(vi)	煤氣	市場價格或生產成本加5%的毛利
(vii)	高爐煤氣	市場價格或生產成本加5%的毛利
(viii)	蒸汽	市場價格或生產成本加5%的毛利
(ix)	氮氣	市場價格或生產成本加5%的毛利
(x)	氧氣	市場價格或生產成本加5%的毛利
(xi)	氬氣	市場價格或生產成本加5%的毛利
(xii)	壓縮空氣	市場價格或生產成本加5%的毛利
(xiii)	氫氣	市場價格或生產成本加5%的毛利
(xiv)	餘熱水	市場價格或生產成本加5%的毛利
(xv)	產品測試服務	市場價格
(xvi)	運輸服務	市場價格
(xvii)	生產線租賃	市場價格

合計

721 778

— 17 —

董事會函件

金融服務協議（ 2012-2013 年度）

金融服務協議（2012-2013年度）項下金融服務的範圍、定價標準及截至二零一二年及二零一三 年十二月三十一日止兩個年度的該等服務交易的年度金額上限與上述原材料和服務供應協議 （2012-2013年度）項下所載內容一致。

原材料供應協議（ 2012-2013 年度）

由攀鋼釩鈦向本集團提供原材料

原材料

• (i) 鐵精礦（附註）不超過與交易月份 之 前第二個月(T-2) 中國鐵精礦進口到岸的海關平均報價 相當的價格，加從鮁魚圈港至本公司 的鐵路運費，並根據交易月份 之 前第 二個月(T-2)本公司進口鐵精礦平均加 權品位予以調整。鐵精礦品位每增加 或下降一個百分點，每噸價格將增長 或下降人民幣10元。

優惠折扣佔與交易月份 之 前第二個月 (T-2)中國鐵精礦進口到岸的海關平均 報價相當的價格的5%，適用於根據上 述公式釐定的價格。 (ii) 合金 市場價格

合計

2,185 2,297

附註：

• (1) 「T」指交易進行的相關月份。鑒於市場變化，各方商議後同意釐定定價標準時應參照每月的平均 價格而非半年的平均價格基準予以釐定。此外，由於結算可能會延遲，故不採用交易當月或交易 前第一個月的價格，改為採用(T-2)（即交易前第二個月）的價格。

• (2) 品位指鐵精礦及球團礦的質素，其通常以百分點表示。較高百分點的鐵精礦及球團礦代表較佳質素， 因該等鐵精礦及球團礦有較高的鐵含量。鐵精礦及球團礦的品位差異將不同程度地影響其定價。

— 18 —

董事會函件

原材料和服務供應協議（ 2012-2013 年度）、金融服務協議（ 2012-2013 年度）及原材料供應協議 （ 2012-2013 年度）項下擬進行交易的年度上限金額的基準

董事認為按原材料和服務供應協議（2012-2013年度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料 供應協議（2012-2013年度）所載條款及條件進行交易對本集團有利。董事已基於下列因素對截 至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年度該等協議項下擬進行交易的上限金額 作出預測：

• (a) 有關人士將按有關協議所載條款及條件繼續進行交易；

• (b) 中國或本公司出口產品的其他國家的現行政府政策、政治、法律、財政或經濟條件無重 大變動；及

• (c) 本公司生產計劃或擴展項目中無重大延期，或本公司的生產工序無重大變動。

該等交易的建議年度上限金額乃經參照(i)於截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止 年度期間，有關經營單位之間的過往交易量及該等交易的定價趨勢（其中大部分交易為與鞍山 鋼鐵集團公司過往的集團內交易），(ii)近期若干材料及╱或產品的需求及╱或價格變化，尤 其是鐵礦石及鋼相關材料的價格波動；，以及(iii)計劃的產能增加（即預期二零一二年及二零 一三年的生產量分別增長16.5%）而予以釐定。年度上限金額亦已計及預計的通貨膨脹、適用 的中國政府的定價指引及可比的市場定價。國家定價乃參照由有關政府機構就該等原材料及 服務所制定的指引予以釐定。倘定價基於成本價格加商定的利潤率，則該利潤率乃參照由提 供類似的原材料及服務的獨立供應商按相若的規模及類似條款所制定的利潤率予以釐定。

— 19 —

董事會函件

持續關連交易的理由

本集團已根據二零零九年原材料和服務供應協議及自一九九七年以來訂立的其他過往供應協議， 與鞍山鋼鐵集團公司及其子公司進行交易以促進其生產與運營。

鑒於本集團與鞍鋼集團（及其前身鞍山控股集團）之間已建立長期關係，鞍鋼集團（及其前身鞍 山控股集團）向本集團供應原材料與提供服務的穩定性及可靠性、本集團的營運一體化及地域 便利優勢（由於鞍鋼集團向本集團提供原材料及服務的單位鄰近本集團的營運設施），以及終 止互供該等原材料及服務將對本公司經營帶來的不利影響，董事認為(i)原材料和服務供應協 議（2012-2013年度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）項下 的持續關連交易將於本公司日常業務過程中進行，符合本公司及股東的整體利益；(ii)原材料 和服務供應協議（2012-2013年度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013 年度）的條款乃按一般商業條款或不遜於與獨立第三方同類交易的條款訂立，就本公司及其獨 立股東而言屬公平合理；及(iii)原材料和服務供應協議（2012-2013年度）、金融服務協議（20122013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）項下截至二零一二年及二零一三年十二月三十一 日止兩年擬進行交易的年度金額上限屬公平合理。董事會尚不知悉該等持續關連交易存在任 何弊端。

— 20 —

董事會函件

香港上市規則的涵義

二零一一年原材料和服務供應協議原本包括本集團與攀鋼釩鈦（及其子公司）之間的交易在內。 然而，二零一一年原材料和服務供應協議及其項下擬進行交易的建議年度上限在二零一一年 臨時股東大會上未能獲得股東批准。本公司為了保證其正常生產經營，一直與鞍鋼集團公司 同系子公司（包括鞍山鋼鐵集團公司及其子公司，以及攀鋼釩鈦及其子公司）按二零零九年原 材料和服務供應協議所載的定價準則及相關條款進行若干有關互供原材料、產品及服務的持 續關連交易。本公司已在其日期為二零一一年十二月三十日的公告中披露該情況，並進一步 披露，倘本公司超越香港上市規則載列的相關限度繼續進行該等交易，將會違反香港上市規則。 本集團與攀鋼釩鈦（及其子公司）於二零一二年一月至三月期間的交易金額為人民幣229百萬元。 根據適用比率，該等交易構成本公司的非豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項 下申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。原材料供應協議（2012-2013 年度）的訂約方已同意該等交易於二零一二年一月一日至二零一二年六月二十八日期間的上限 金額應遵照原材料供應協議（2012-2013年度）項下的建議上限，故應追溯採納原材料供應協議 （2012-2013年度）的條款。

自二零一二年一月一日至最後實際可行日期，本公司（及其子公司）與鞍鋼集團財務公司（及其 子公司）曾訂立若干交易，二零一二年一月至三月期間的交易金額為人民幣1.13億元。根據適 用比率，該等交易構成本公司的非豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下申報、 年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。金融服務協議（2012-2013年度）的 訂約方已同意該等交易於二零一二年一月一日至二零一二年六月二十八日期間的金額上限應 遵照金融服務協議（2012-2013年度）項下的建議上限，故應追溯採納金融服務協議（2012-2013 年度）的條款。

— 21 —

董事會函件

在股東於二零一二年六月二十八日批准該等交易及相應年度金額上限前，本公司將確保金融 服務協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）的年度上限不會超出須獨立股東 批准的範圍。

鞍鋼集團公司透過鞍山鋼鐵集團公司非直接持有本公司約67.29%的股權，因此為本公司的最 終控股股東及香港上市規則定義下的關連人士。作為鞍鋼集團公司的同系子公司，鞍山鋼鐵 集團公司、鞍鋼集團財務公司及攀鋼釩鈦各自為香港上市規則定義下的本公司關連人士。因 此，原材料和服務供應協議（2012-2013年度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料供應協 議（2012-2013年度）項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

根據適用比率，原材料和服務供應協議（2012-2013年度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原 材料供應協議（2012-2013年度）項下擬進行的交易構成本公司的非豁免持續關連交易，須遵守 香港上市規則第14A章項下申報、年度審核、公告及獲獨立股東批准的規定。

張曉剛先生（執行董事及董事會主席）及于萬源先生（執行董事，亦於鞍鋼集團公司及╱或鞍山 鋼鐵集團公司持有高級管理層職位）因利益衝突，已放棄就有關原材料和服務供應協議（2012-2013 年度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）事宜放棄於董事會 會議上參與討論及投票。

本公司已成立獨立董事委員會，以就原材料和服務供應協議（ 2012-2013年度）、金融服務協 議（2012-2013年度）、原材料供應協議（2012-2013年度）以及二零一二年及二零一三年十二月 三十一日止年度之相關金額上限向獨立股東提供意見。天財資本亞洲有限公司已獲委任為獨 立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。獨立董事委員會函件及天財資本亞洲有限公司的 意見函亦載於本通函。

— 22 —

董事會函件

二零一二年臨時股東大會及獨立股東批准

本公司將於二零一二年六月二十八日上午九時正假座中國遼寧省鞍山市鐵東區東風街108號東 山賓館會議室舉行二零一二年臨時股東大會。

於二零一二年臨時股東大會上，將提呈普通決議案以批准(a)原材料和服務供應協議（2012-2013 年度），(b)金融服務協議（2012-2013年度）及(c)原材料供應協議（2012-2013年度）、上述協議項 下擬進行的交易，以及截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年度該等交易之 年度金額上限。

鞍山鋼鐵集團公司及其聯繫人將根據香港上市規則於二零一二年臨時股東大會上就所提呈關 於批准原材料和服務供應協議（2012-2013年度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料供應 協議（2012-2013年度）項下交易之決議案放棄投票。

為確定有權出席二零一二年臨時股東大會的股東名單，本公司將於二零一二年五月三十日（星 期三）至二零一二年六月二十八日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司H股股份過戶登記 手續。凡於二零一二年五月二十九日（星期二）下午四時三十分名列本公司Ｈ股股東名冊上的 Ｈ股股東，均有權出席二零一二年臨時股東大會並於會上投票。尚未辦理過戶登記的Ｈ股股 東如欲有權出席二零一二年臨時股東大會並於會上投票，應於二零一二年五月二十九日（星期二） 下午四時三十分或之前，將過戶文件連同相關股份證書存置於本公司H股股份過戶登記處香港 證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。根據香港 上市規則的規定，該等決議案將以投票方式表決。

推薦建議

基於上述觀點，董事會建議股東於二零一二年臨時股東大會上投票贊成批准原材料和服務供 應協議（2012-2013年度）金融服務協議（2012-2013年度）和原材料供應協議（2012-2013年度）以 及上述協議項下擬進行交易之建議年度金額上限的議案。

— 23 —

董事會函件

此外，敬請 閣下留意本通函第25頁所載的獨立董事會函件。經考慮天財資本亞洲有限公司 的意見後，獨立董事委員會認為，原材料和服務供應協議（ 2012-2013年度）、金融服務協議 （2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）的條款以及截至二零一二年及二零一三年 十二月三十一日止年度之建議年度金額上限就獨立股東而言屬公平合理。

此外，獨立董事委員會認為，該等協議項下擬進行的交易乃於一般及日常業務過程中進行，按 一般商業條款訂立，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投 票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關原材料和服務供應協議（2012-2013年度）、金融服務協 議（2012-2013年度）和原材料供應協議（2012-2013年度）以及上述協議項下擬進行交易截至二零 一二年及二零一三年十二月三十一日止年度建議年度金額上限的普通決議案。

其他資料

亦請 閣下留意本通函第67至72頁所載的其他資料。

此致

列位股東 台照

承董事會命

張曉剛

董事長 謹啟

二零一二年五月十四日

— 24 —

獨立董事委員會函件

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敬啟者：

茲提述本公司於二零一二年五月十四日寄發予本公司股東（「股東」）的通函（「通函」），而本函 件構成通函的一部分。除文意另有所指外，本函件所使用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等已獲委任，以就(a)原材料和服務供應協議（2012-2013年度），(b)金融服務協議（2012-2013 年度）及(c)原材料供應協議（ 2012-2013年度）的條款及條件及截至二零一二年及二零一三年 十二月三十一日止兩個年度的年度上限金額對獨立股東而言是否公平合理，及該等安排是否 符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供建議。

吾等提請 閣下留意載於通函第27至第66頁的天財資本亞洲有限公司的意見函件。

• 僅供識別

— 25 —

獨立董事委員會函件

經考慮天財資本亞洲有限公司提供的意見，吾等認為(a)原材料和服務供應協議（2012-2013年 度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）項下擬進行的持續關 連交易將於一般及日常業務過程中進行並符合本公司及其股東的整體利益；(b)原材料和服務 供應協議（2012-2013年度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度） 的條款屬正常商業條款或不遜於與獨立第三方進行類似交易的條款，對本公司而言屬公平合理； 及(c)原材料和服務供應協議（2012-2013年度）、金融服務協議（2012-2013年度）及原材料供應協 議（2012-2013年度）項下擬進行交易於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年 度的建議年度上限金額就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於 二零一二年臨時股東大會上提呈的有關上述事項的普通決議案。

此致

列位獨立股東 台照

代表

獨立董事委員會 李世俊 馬國強 鄺志傑 獨立非執行董事 謹啟

二零一二年五月十四日

— 26 —

天財資本亞洲有限公司函件

以下為天財資本亞洲有限公司致獨立董事委員會及獨立股東發出日期為二零一二年五月十四 日的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。

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敬啟者：

持續關連交易 原材料和服務供應

緒言

茲提述吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就原材料和服務供應協議（2012-2013年度）、金融服 務協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）（統稱「該等協議」）向獨立董事委員 會及獨立股東提供意見。截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個財政年度各項 交易的條款以及建議年度上限金額已於日期為二零一二年五月十四日致股東通函（「通函」）內 董事會函件（「董事會函件」）中說明。吾等之函件乃為載入本通函而編製。除文意另有所指外， 本函件中所使用的詞彙與通函所定義者具有相同涵義。

由於鞍山鋼鐵集團公司、鞍鋼集團財務公司及攀鋼釩鈦均為 貴公司最終控股股東鞍鋼集團 公司之子公司，故鞍山鋼鐵集團公司、鞍鋼集團財務公司及攀鋼釩鈦均為香港上市規則所定 義之 貴公司的關連人士。依據適用百分比率，截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日 止兩個年度各年該等協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A.35條項下 貴公司的非豁 免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下申報、年度審核、公告及獨立股東批准的 規定。

— 27 —

天財資本亞洲有限公司函件

吾等已獲 貴公司委任，以(i)就該等協議的條款及截至二零一二年及二零一三年十二月三十一 日止兩個年度各年的上限金額是否於 貴公司日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立、 就獨立股東而言是否公平合理以及是否符合 貴公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見；及(ii)就獨立股東是否應投票贊成該等協議及其項下擬進行的交易提供意見。

於提呈吾等之推薦意見時，吾等已考慮（其中包括）(i)該等協議；(ii) 貴公司二零零九、二零 一零及二零一一年年度報告；(iii) 貴公司於二零一二年四月二十五日刊發的第一季度季度報 告；及(iv)通函所載的其他資料。吾等亦依賴 貴公司董事及代表提供之所有相關資料、意見、 事實及向吾等作出之陳述。吾等亦已考察相關市場信息及相關行業的趨勢。

吾等假定 貴公司董事或代表提供之所有該等資料、意見、事實及陳述（彼等對此負全責）在 各方面均為真實、準確及完備。 貴公司亦已向吾等確認所提供之資料概無遺漏任何重大事實， 吾等並無理由懷疑 貴公司隱瞞任何重要資料或有關資料構成誤導。吾等認為吾等已掌握足 夠的資料以達致知情觀點，並為吾等之推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無對 貴公司董 事及代表所提供的資料進行獨立核實或對 貴集團的業務和事務進行任何形式的獨立調查。

主要因素及理由

吾等就該等協議之條款達致意見時，已考慮下列因素及理由：

1. 該等協議之背景資料

(i) 相關訂約方之背景

a. 貴公司

貴公司為中國主要鋼材生產企業，主要從事包括熱軋板、冷軋板、鍍鋅板、 彩塗板、硅鋼、中厚板、線材、大型材及無縫鋼管的生產及銷售。

— 28 —

天財資本亞洲有限公司函件

b. 鞍鋼集團公司

鞍鋼集團公司為一間於中國註冊成立的公司，乃由國務院國有資產監督管理 委員會（作為國務院代表）於二零一零年七月二十八日組建成立，其成為鞍山 鋼鐵集團公司與攀鋼集團全部股權之所有者。因此，鞍鋼集團公司為 貴公 司及攀鋼釩鈦的最終控股股東。

c. 鞍山鋼鐵集團公司

鞍山鋼鐵集團公司為鞍鋼集團公司的全資子公司及中國鋼鐵行業的重點企業， 從事多種鋼鐵相關業務，包括採礦、製鐵、機械製造、冶金建設項目、鋼鐵 產品的研發、貿易，以及提供相關的運輸、建築、公用設施及其他配套服務。 截至該等協議日期，鞍山鋼鐵集團公司持有 貴公司約67.29%的股權。

d. 鞍鋼貿易

鞍鋼貿易是一間將由 貴公司及鞍鋼集團貿易成立的公司，將主要從事鋼鐵 製品貿易。於其註冊成立後， 貴公司及鞍鋼集團貿易將分別擁有其51%和 49%的股權。

e. 鞍鋼集團財務公司

鞍鋼集團財務公司為鞍山鋼鐵集團公司的子公司，主要從事（其中包括）向鞍 鋼集團成員公司提供集團內金融服務。

f. 攀鋼集團

攀鋼集團為鞍鋼集團公司的一間全資子公司，亦是中國鋼鐵行業的重點企業， 從事多種鋼鐵相關業務。攀鋼集團直接及間接（透過多間中介公司）持有攀鋼 釩鈦合共約46.18%的股權。

— 29 —

天財資本亞洲有限公司函件

g. 攀鋼釩鈦

攀鋼釩鈦為一間於中國註冊成立並於深圳證券交易所上市的公司，截至該等 協議日期，攀鋼集團與鞍山鋼鐵集團公司分別持有其46.18%及10.81%的股權。 其主要從事鐵礦石的採選以及鋼、鐵、釩及鈦產品的冶煉及生產。該公司亦 持有鞍千礦業的全部股權。

h. 鞍千礦業

鞍千礦業原為鞍山鋼鐵集團公司的一間全資子公司。根據鞍山鋼鐵集團公司 與攀鋼集團的資產互換安排，鞍千礦業已於二零一一年十二月三十一日成為 攀鋼釩鈦的一間全資子公司。其主要從事鐵礦石的提煉及採選，並為 貴集 團主要的鐵礦石供應商。

有關相關訂約方之間的關係詳情，請參閱董事會函件內標題為「相關訂約方之間的 關係」一節。

(ii) 訂立原材料和服務供應協議（ 2012-2013 年度）及原材料供應協議（ 2012-2013 年度）的 背景及理由

貴集團一直根據二零零九年原材料和服務供應協議及自一九九七年（其H股於香港 聯交所上市）以來訂立的其他過往供應協議，與鞍鋼集團進行交易，以促進其生產 與運營。二零零九年原材料和服務供應協議（已於二零一一年十二月三十一日到期） 於二零零九年十月二十七日訂立，規管二零一零年及二零一一年 貴集團與鞍山 控股集團之間的若干原材料及服務供應。二零一零年及二零一一年 貴集團與鞍 鋼集團財務公司之間的金融服務交易亦受二零零九年原材料和服務供應協議規管。

— 30 —

天財資本亞洲有限公司函件

二零一一年十月十一日， 貴公司與鞍鋼集團公司訂立了截至二零一三年十二月 三十一日止為期兩年的二零一一年原材料和服務供應協議。 貴公司於二零一一年 十二月十九日舉行了二零一一年臨時股東大會以批准有關二零一一年原材料和服 務供應協議及截至二零一三年十二月三十一日止兩個年度其項下擬進行之交易的 相關年度上限金額的普通決議案。然而，有關二零一一年原材料和服務供應協議 及其項下擬進行之交易的建議年度上限金額的決議案在二零一一年臨時股東大會 上未能獲得 貴公司獨立股東的批准。

為了保證其正常生產與經營， 貴公司一直與鞍鋼集團公司的子公司按二零零九 年原材料和服務供應協議所載的定價準則及其他相關條款進行若干有關互供原材 料、產品及服務的持續關連交易。 貴公司已在日期為二零一一年十二月三十日的 公告中披露，倘其超越香港上市規則載列的相關限度繼續進行該等交易，將會違 反香港上市規則。誠如董事會函件所披露，由於交易的金額於二零一二年一月下 旬超過相關限度， 貴公司已違反香港上市規則第14A.35條、14A.48條及14A.52條。 倘 貴公司於獲獨立股東批准該等協議及建議年度上限金額前繼續進行超過相關 限度的交易， 貴公司將繼續違反香港上市規則。

於二零一二年四月十六日， 貴公司訂立了該等協議以反映持續關連交易的條款， 以及截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個財政年度各年該等交易 的年度上限金額。

於達致吾等意見時，吾等已考慮如下有關訂立原材料和服務供應協議（2012-2013年 度）及原材料供應協議（2012-2013年度）的因素：

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a. 對正常經營之重大影響

貴公司自其H股在香港聯交所上市以來一直依賴鞍鋼集團提供原材料及服務。 截至二零一一年十二月三十一日止年度， 貴集團所採購主要原材料的約50% 及消費支持性服務的逾50%均由鞍山控股集團提供。鑒於鞍鋼集團公司供應 原材料及提供服務之穩定性及可靠性，以及經營一體化和地理便利的考慮， 倘若因為股東未批准原材料和服務供應協議（2012-2013年度）及原材料供應 協議（2012-2013年度）而導致該等互供原材料及服務的交易無法繼續， 貴公 司之經營將受不利影響。

b. 降低交易對手風險

貴集團一直根據二零零九年原材料和服務供應協議及自一九九七年以來訂立 的其他過往供應協議，與鞍山控股集團進行交易，以促進其生產與運營。鑒 於 貴集團與鞍鋼集團間已建立的長期緊密合作關係，以及對彼此營運及慣 例的理解，訂立此協議降低了向任何獨立第三方供應及採購原材料和服務可 能產生的交易對手風險。

c. 有利的原材料和服務定價條件

原材料和服務供應協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度） 項下大部份定價政策乃參照獨立供應商按相若的規模及類似條款提供類似原 材料及服務的價格予以釐定，而 貴公司將由此獲得有利的定價條件，例如， (i)對於輔助材料項下的項目，將採用不高於鞍山控股集團任何成員公司向獨 立第三方所報的售價；及(ii)對於代理服務，將採用不高於1.5%（不超過中國 主要的國有進出口公司所收取的佣金）的佣金。

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總而言之，鑒於上述理由及益處，吾等認為，原材料和服務供應協議（2012-2013年 度）及原材料供應協議（2012-2013年度）的條款乃於 貴公司日常及一般業務過程 中按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合 貴公司及其股東的整體利益。

2. 原材料和服務供應協議（ 2012-2013 年度）

(i) 原材料和服務供應協議（ 2012-2013 年度）之主要條款

日期 ： 二零一二年四月十六日

訂約方 ： 貴公司（代表 貴集團）；及

鞍山鋼鐵集團公司（代表鞍山控股集團）

• 標的事項 ： (1) 由鞍山控股集團向 貴集團提供原材料、輔助材料及能 源動力；

• (2) 貴集團向鞍山控股集團提供製成品、廢鋼料、廢舊物資 及其他材料；

• (3) 由鞍山控股集團向 貴集團提供金融服務及支持性服務； 及

• (4) 貴集團向鞍山控股集團提供綜合服務。

期限 ： 二零一二年一月一日至二零一三年十二月三十一日期間生效（具 追溯效力），待獨立股東批准。原材料和服務供應協議（20122013年度）的訂約方已同意該等交易於二零一二年一月一日至 二零一二年六月二十八日期間的上限金額應遵照原材料和服 務供應協議（2012-2013年度）項下的建議上限，故應追溯採納 原材料和服務供應協議（2012-2013年度）的條款。

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• 支付條款 ： 一次性付清或分期付款。付款時間將參照一般慣例商定。支 付方式隨服務種類不同而變化。支付條款應不遜於由或向獨 立第三方提供之條款。

• 定價機制 ： 原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下提供之各種產品 及服務的價格將按照下述方式之一釐定：

• (1) 國家定價；

• (2) 若無國家定價，則參照市場價格；

• (3) 若既無國家定價又無市場價格，則參照基本上相同或相 似之交易的市場價格；或

• (4) 若上述情形均不適用，則參照成本價格加合理的利潤率 （該利潤率乃參照獨立第三方設定的利潤率予以釐定）。

吾等認為上述定價原則就獨立股東而言屬公平合理，原因如下：

• (1) 價格乃根據國家定價及市場價格釐定，而國家定價及市場價格屬公開資料， 故反映的是原材料及服務的公允價值；及

• (2) 毛利率乃參照提供類似原材料的獨立供應商按相若規模及類似條款所制定的 利潤率釐定，符合該行業的正常商業慣例。

與二零一一年原材料和服務供應協議相較，除截至二零一二年及二零一三年十二 月三十一日止年度的年度上限金額外，原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項 下所有其他主要條款仍保持不變。吾等已取得並審閱 貴公司就 貴集團與獨立 第三方及鞍山控股集團有關該等交易的逾50份合約及發票，並留意到與鞍山控股

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集團合約的條款，尤其是原材料定價及結算條款，對 貴公司而言不遜於提供予 獨立第三方或從獨立第三方獲得的條款，故吾等認為其屬公平合理、屬正常商業 條款且符合 貴公司及其股東的整體利益。

有關各項目的詳細討論載列如下：

• I. 由鞍山控股集團向 貴集團提供

(a) 主要原材料

原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下擬向 貴集團供應的主要 原材料如下：

• (i) 鐵精礦；

• (ii) 球團礦；

• (iii) 燒結礦；

• (iv) 廢鋼料；

• (v) 鋼坯；及

• (vi) 合金和有色金屬。

與二零零九年原材料和服務供應協議相較，主要原材料項下的項目已 包含合金和有色金屬。與二零一一年原材料和服務供應協議相較，主 要原材料項下的項目仍保持不變。

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定價標準

主要原材料的定價標準如下表所示：

定價標準

不超過與前第二個月(T-2)月中國鐵精礦 進口到岸的海關平均報價相當的價格， 加從鮁魚圈港至 貴公司的鐵路運費，並 根據前第二個(T-2)月 貴公司進口鐵精 礦平均加權品位予以調整。鐵精礦品位 每增加或下降一個百分點，每噸價格將 增長或下降人民幣10元。優惠折扣佔與前 第二個(T-2)月中國鐵精礦進口到岸的海 關平均報價相當的價格的5%，適用於根 據上述公式釐定的價格。

市場價格

鐵精礦的價格加前第二個(T-2)月供應商 的加工成本（該加工成本不應高於 貴公 司生產同類產品的加工成本）。

項目

鐵精礦

球團礦、廢鋼料、鋼坯及 合金和有色金屬

燒結礦

附註： 「T」指交易進行的相關月份。

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以上定價標準乃主要基於市場價或與市場價相關。就鐵精礦而言，價 格變化視乎其品位。品位指鐵精礦的質素，通常以百分點表示。較高 百分點的鐵精礦代表質素較佳，因該等鐵精礦鐵含量較高，從而影響 其定價。因此，鐵精礦的定價參照中國鐵精礦進口到岸的海關平均報價， 並可根據 貴公司進口鐵精礦平均加權品位予以調整，此種定價標準 屬合理。因此，吾等認為此類別項下的定價標準就獨立股東而言屬公 平合理。

與二零一一年原材料和服務供應協議相較，定價標準已由參照「前一半 年度」基準修訂為參照(T-2)基準。經 貴公司告知，考慮到市場波動， 並經與鞍山控股集團公平磋商後， 貴公司已將定價標準修訂為(T-2)基 準。該(T-2)基準之定價標準能夠使價格更貼近市場變化。

此外，二零一一年原材料和服務供應協議項下供應燒結礦須加10%毛 利的條款已經刪除，使得 貴公司可以降低從鞍山控股集團取得的燒 結礦的價格。

鑒於(i)(T-2)基準的定價標準可使 貴公司以更貼近市場變化的價格採 購原材料；及(ii)與二零一一年原材料和服務供應協議相較，燒結礦的 定價標準更加優惠，吾等認為與二零一一年原材料和服務供應協議相較， 對定價標準作出之修訂就獨立股東而言屬公平合理。

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年度上限

此類別項下於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年 度的年度上限已經大幅降低，從二零一一年原材料和服務供應協議項 下二零一二年年度上限人民幣290億元及二零一三年年度上限290億元 減少至原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下二零一二年年度上 限人民幣201.03億元及二零一三年年度上限221.09億元，減幅分別高達 約30.7%及23.8%。

• (b) 輔助材料

二零一二年原材料和服務供應協議項下輔助材料如下：

(i) 石灰石；

• (ii) 白灰；

(iii) 耐火材料；

(iv) 備件；

• (v) 焦炭；及

• (vi) 其他輔助材料。

與二零零九年原材料和服務供應協議相較，輔助材料項下項目已包含 焦炭。與二零一一年原材料和服務供應協議相較，輔助材料項下的項 目仍保持不變。

定價標準

輔助材料的定價標準如下表所示：

定價標準 項目

不高於鞍山控股集團任何成員公司向獨立第三 所有輔助材料 方所報的售價。

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所有輔助材料的定價標準與二零零九年原材料和服務供應協議及二零 一一年原材料和服務供應協議一致。 貴公司將獲得有利的定價條件， 即所有輔助材料購買價將不高於鞍鋼集團向獨立第三方所報的售價。 因此，吾等認為此類別項下的定價標準就獨立股東而言屬公平合理。

年度上限

此類別項下於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年 度的年度上限已經大幅降低，從二零一一年原材料和服務供應協議項 下二零一二年及二零一三年年度上限均為人民幣38億元減少至原材料 和服務供應協議（2012-2013年度）項下二零一二年年度上限人民幣20.07 億元及二零一三年年度上限人民幣21.67億元，減幅分別高達約47.2%及 43.0%。

(c) 能源動力

二零一二年原材料和服務供應協議項下能源動力如下：

• (i) 電力；

• (ii) 水；及

• (iii) 蒸汽。

與二零零九年原材料和服務供應協議及二零一一年原材料和服務供應 協議相較，此類別項下提供的產品及服務種類不變。

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定價標準

能源動力的定價標準如下表所示：

定價標準	項目
國家定價	電及水
生產成本加5%的毛利	蒸汽

能源動力的定價標準與二零零九年原材料和服務供應協議及二零一一 年原材料和服務供應協議一致。電力及水乃由中國政府定價，故參照 國家定價屬公平合理。蒸汽的5%利潤率乃參照提供類似產品的獨立供 應商按相若規模及類似條款所製定的利潤率予以釐定。因此，吾等認 為此類別項下的定價標準就獨立股東而言屬公平合理。

年度上限

此類別項下於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年 度的年度上限已經大幅降低，從二零一一年原材料和服務供應協議項 下二零一二年年度上限人民幣31億元及二零一三年年度上限人民幣31 億元減少至原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下二零一二年年 度上限人民幣22.30億元及二零一三年年度上限人民幣24.09億元，減幅 分別高達約28.1%及22.3%。

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• (d) 支持性服務

二零一二年原材料和服務供應協議項下支持性服務如下：

• (i) 鐵路運輸服務及道路運輸服務

• (ii) 代理服務：

— 進口原料、設備、備件及輔助材料；

— 產品出口；及 — 產品內銷；

• (iii) 設備檢修及維護；

• (iv) 設計及工程服務；

• (v) 教育設施、職業技術教育、在職職工培訓、翻譯服務；

• (vi) 報紙與其他出版物；

(vii) 電訊業務、電訊服務及信息系統；

(viii) 生產協力及維護；

(ix) 生活協力及維護；

• (x) 公務車服務；

(xi) 環保、安全檢測服務；

• (xii) 業務接待及會議；

(xiii) 供暖；

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(xiv) 綠化服務；

(xv) 保安服務；及

(xvi) 帶料加工；

與二零零九年原材料和服務供應協議及二零一一年原材料和服務供應 協議相較，此類別項下提供的服務種類維持不變。

定價標準

支持性服務的定價標準如下表所示：

定價標準 項目 國家定價 鐵路運輸服務、報紙與其 他出版物、環保及安全檢 測以及取暖費 市場價格 道路運輸服務、設備檢修 及維護、設計及工程服務、 教育設施、職業技術教育、 在職職工培訓、翻譯服務、 公務車服務、業務接待及 會議費用

佣金不高於1.5%（不超過中國主要的國有 所有代理服務 進出口公司所收取的佣金）

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國家定價或折舊費和維護費總額

電訊業務、電訊服務及信 息系統

按市場價格支付勞務費、材料費及管理 費

生產協力及維護、生活協 力及維護、綠化服務及保 衛服務

加工成本加不超過5%的毛利

帶料加工

所有支持性服務的定價標準與二零零九年原材料和服務供應協議及二 零一一年原材料和服務供應協議一致。鐵路運輸服務價格由政府確定， 而公路運輸服務的價格隨著燃料成本波動，因此，吾等認為基於國家 定價的鐵路運輸服務價格及基於市場價格的公路運輸服務價格乃屬公 平合理。

代理服務的定價標準不超過主要中國國家進出口公司收取的佣金，意 味著價格將永遠等於或低於中國國營單位的定價。設備檢修及服務、 設計及工程服務、教育設施、生產協力及維護、生活協力及維護、公 務車服務、業務接待及會議費用、綠化服務及保衛服務均基於市場定 價或成本，因為容易獲得該等服務的市場定價及成本。

以政府定價的項目，如報紙、電訊、環保及供熱因屬中國受規管行業， 將基於國家價格定價，故吾等認為此屬公平合理。就鞍山控股集團 為 貴集團加工的材料而言，按加工成本加上不超過5%的毛利屬合理， 此乃由於利潤率乃參照由提供類似的原材料及服務的獨立供應商按相 若的規模及類似條款所確定的利潤率予以釐定。故吾等認為此類別項 下的定價標準屬公平合理。

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年度上限

此類別項下於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年 度的年度上限已經大幅降低，從二零一一年原材料和服務供應協議項 下二零一二年年度上限人民幣168億元及二零一三年年度上限人民幣 168億元減少至原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下二零一二 年年度上限人民幣79.16億元及二零一三年年度上限人民幣85.49億元， 減幅分別高達約52.9%及49.1%。

• (e) 金融服務

有關金融服務的條款及討論詳情，請參閱下文「金融服務協議主要條款 （2012-2013年度）」一節。

• II. 由 貴集團向鞍山控股集團及鞍鋼貿易提供

• (a) 製成品

原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下製成品如下：

• (i) 冷軋板；

• (ii) 厚板；

• (iii) 線材；

• (iv) 大型材；

• (v) 熱軋鋼板；

• (vi) 中板；

• (vii) 鍍鋅板；

(viii) 彩塗板；

• (ix) 中小型材；

• (x) 無縫鋼管；

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(xi) 鐵水；

(xii) 鋼坯；

(xiii) 焦炭；及

(xiv) 化工副品。

與二零零九年原材料和服務供應協議及二零一一年原材料和服務供應 協議相較，此類別項下提供的產品種類不變。

定價標準

製成品的定價標準如下表所示：

定價標準

項目

貴集團售予獨立第三方的價格；就為對方開發 所有製成品 新產品所提供的製成品而言，定價標準則按市 場價格定價（如有市場價格），或按成本加合理 利潤原則（如無市場價格），上述利潤率不高於 有關產品供應方的平均毛利率。

製成品的定價標準與二零零九年原材料和服務供應協議及二零一一年 原材料和服務供應協議一致。價格乃參照 貴集團售予獨立第三方的 價格確定，從而確保 貴集團將一直獲得公平的市場價格。倘產品無 市場價格，將按產品成本加合理毛利率計算，這將確保 貴集團在向 鞍山控股集團及鞍鋼貿易銷售產品時一直可以獲利。差價乃基於相關 產品獨立供應商的平均毛利率予以釐定。因此，吾等認為此類別項下 的定價標準屬公平合理。

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年度上限

此類別項下於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年 度的年度上限已經降低，從二零一一年原材料和服務供應協議項下二 零一二年年度上限人民幣367億元及二零一三年年度上限人民幣367億 元減少至原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下二零一二年年度 上限人民幣252.97億元及二零一三年年度上限人民幣273.21億元，減幅 分別約為31.1%及25.6%。

III. 由 貴集團向鞍山控股集團提供

• (a) 廢鋼料及其他物資

原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下廢鋼料及其他物資包括：

• (i) 廢鋼料；

• (ii) 廢舊物資；

• (iii) 篩下粉；及

• (iv) 報廢或閒置資產。

與二零零九年原材料和服務供應協議及二零一一年原材料和服務供應 協議相較，此類別項下提供的產品種類不變。

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定價標準

廢鋼料及其他物資的定價標準如下表所示。

定價標準

定價標準 項目 市場價格 廢鋼料及廢舊物資 當期燒結礦基價減去鞍山控股集團燒結加工成 篩下粉 本

市場價格或評估價格

報廢或閒置資產

廢鋼料及其他物資的定價標準與二零零九年原材料和服務供應協議及 二零一一年原材料和服務供應協議一致。由於廢鋼料、廢舊物資及報 廢或閒置資產的市場較大，故容易獲得閒置資產的公平市價或市場估值。 對篩下粉（一種高爐副產品）的需求有限，並由鞍山控股集團子公司使 用。因此，篩下粉的價格根據燒結礦基準價格減去鞍山控股集團燒結 工序成本計算，據此，經 貴公司確認，其燒結礦的售價較鞍山控股 集團燒結工序成本為高，故可確保銷售篩下粉的利潤率。因此，吾等 認為此定價方法屬公平合理。

年度上限

此類別項下於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年 度的年度上限已經大幅降低，從二零一一年原材料和服務供應協議項 下二零一二年年度上限人民幣15億元及二零一三年年度上限人民幣15 億元減少至原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下二零一二年年 度上限人民幣2.65億元及二零一三年年度上限人民幣2.86億元，減幅分 別約達82.3%及80.9%。

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(b) 綜合服務

原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下的綜合服務包括：

(i) 電；

(ii) 源水；

(iii) 新水；

(iv) 淨環水；

(v) 軟水；

(vi) 煤氣；

(vii) 高爐煤氣；

(viii) 蒸汽；

(ix) 氮氣；

(x) 氧氣；

(xi) 氬氣；

(xii) 壓縮空氣；

(xiii) 氫氣；

(xiv) 餘熱水；

(xv) 產品測試服務；

(xvi) 運輸服務；及

(xvii) 生產線租賃。

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與二零零九年原材料和服務供應協議及二零一一年原材料和服務供應 協議相較，此類別項下提供的產品及服務種類不變。

定價標準

綜合服務的定價標準如下表所示。

定價標準 項目 國家定價 電、源水及新水 市場價格或生產成本加5%的毛利 淨環水、軟水、煤氣、 高爐煤氣、蒸汽、氮 氣、氧氣、氬氣、壓縮 空氣、氫氣及餘熱水 市場價格 產品測試服務、運輸服 務及生產線租賃

綜合服務的定價標準與二零零九年原材料和服務供應協議及二零一一 年原材料和服務供應協議一致。電、源水及新水均是由中國政府控制 價格的項目，故參照國家定價屬公平合理。部份綜合服務定價將主要 參照市場價格。若無市場價格，則以生產成本加5%毛利作為定價標準。 經 貴公司確認，5%毛利乃參照提供類似原材料及服務的獨立供應商 按相若規模及類似條款所制定的利潤率予以釐定。因此，吾等認為該 定價標準屬公平合理。

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年度上限

此類別項下於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年 度的年度上限已經大幅降低，從二零一一年原材料和服務供應協議項 下二零一二年年度上限人民幣12億元及二零一三年年度上限人民幣12 億元減少至原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下二零一二年年 度上限人民幣7.21億元及二零一三年年度上限人民幣7.78億元，減幅分 別約達39.9%及35.2%。

3. 原材料供應協議（ 2012-2013 年度）

根據二零一一年十二月三十一日鞍山鋼鐵集團公司與攀鋼集團的資產互換安排，鞍山鋼 鐵集團公司的前子公司以及 貴集團鐵礦石的主要供應商鞍千礦業，已成為攀鋼釩鈦的 子公司。因此， 貴公司與攀鋼釩鈦訂立原材料供應協議（2012-2013年度），以規範截至 二零一二年及二零一三年十二月三十一日止的兩個年度鞍千礦業及向 貴集團的鐵精礦 供應及攀鋼釩鈦向 貴集團的合金供應。

(i) 原材料供應協議（ 2012-2013 年度）主要條款

日期 ： 二零一二年四月十六日

訂約方 ： 貴公司；及

攀鋼釩鈦（代表自身及其子公司）

• 標的事項 ： 由鞍千礦業向 貴公司提供鐵精礦及由攀鋼釩鈦向 貴公司 提供合金。

• 期限 ： 二零一二年一月一日至二零一三年十二月三十一日期間生效 （具追溯效力），待獨立股東批准。原材料供應協議（2012-2013 年度）的訂約方已同意該等交易於二零一二年一月一日至二零 一二年六月二十八日期間的上限金額應遵照原材料供應協議

• （2012-2013年度）項下的建議上限，故應追溯採納原材料供應 協議（2012-2013年度）的條款。

• 支付條款 ： 按月分期付款（每月的最後一日支付）。

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吾等已取得並審閱 貴公司就 貴集團向獨立第三方及攀鋼釩鈦集團採購原材料 的七份合約及發票。吾等留意到與攀鋼釩鈦集團合約的條款，尤其是材料定價及 結算條款，對 貴公司而言不遜於從獨立第三方獲得的條款，故吾等認為原材料 供應協議（2012-2013年度）的條款屬公平合理、按正常商業條款訂立且符合 貴公 司及其股東的整體利益。

(ii) 交易及定價標準之詳情

I. 由攀鋼釩鈦向 貴集團提供

定價標準

原材料供應定價標準如下表所示。

定價標準 項目

不超過與前第二個(T-2)月中國鐵精礦進口到岸的海 鐵精礦 關平均報價相當的價格，加從鮁魚圈港至 貴公司的 鐵路運費，並根據前第二個(T-2)月 貴公司進口鐵精 礦平均加權品位予以調整。鐵精礦品位每增加或下降 一個百分點，每噸價格將增長或下降人民幣10元。優 惠折扣佔與前第二個(T-2)月中國鐵精礦進口到岸的 海關平均報價相當的價格的5%，適用於根據上述公 式釐定的價格。

市場價格 合金

附註： 「T」指交易進行的相關月份。

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以上定價標準乃主要基於市場價或與市場價相關。就鐵精礦而言，價格變化 視乎其品位。品位指鐵精礦的質素，通常以百分點表示。較高百分點的鐵精 礦代表質素較佳，因該等鐵精礦鐵含量較高，從而影響其定價。因此，鐵精 礦的定價參照中國鐵精礦進口到岸的海關平均報價，並可根據 貴公司進口 鐵精礦平均加權品位予以調整，此種定價標準屬合理。

與二零一一年原材料和服務供應協議相較，定價標準已由參照「前一半年度」 基準修訂為參照(T-2)基準。經 貴公司告知，考慮到市場波動，並經與鞍山 控股集團公平磋商後， 貴公司已將定價標準修訂為(T-2)基準。該(T-2)基準 的定價標準能夠使價格更貼近市場變化。

因此，吾等認為原材料供應協議（2012-2013年度）項下的定價標準就獨立股 東而言屬公平合理。

4. 原材料和服務供應協議（ 2012-2013 年度）及原材料供應協議（ 2012-2013 年度）相關年度上 限金額的釐定基準

誠如董事會函件所披露，原材料和服務供應協議（ 2012-2013年度）及原材料供應協議 （2012-2013年度）的建議年度上限金額乃經參照(i)於截至二零一零年及二零一一年十二月 三十一日止年度期間，有關經營單位之間的過往交易量及該等交易的定價趨勢（其中大 部分交易為與鞍山鋼鐵集團公司的集團內過往交易）；(ii)近期若干材料及╱或產品的需 求及╱或價格變化；以及(iii)計劃的產能增加而予以釐定。

經 貴公司告知，於確定原材料和服務供應協議（2012-2013年度）項下二零一二年及二零 一三年的年度上限金額時， 貴公司乃按二零一一年的實際交易金額連同二零一二年及 二零一三年16.5%的預期產量升幅、以及主要原材料5.4%及其他交易8.0%的最高預期價 格升幅計算得出，預測之依據基於近年來中國經濟通脹壓力持續攀升、適用的中國政府 的定價指引、可比的市場定價以及原材料價格、勞動力成本、商品價格及燃料和運輸費 用上漲。

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天財資本亞洲有限公司函件

與二零一一年原材料和服務供應協議項下擬定之二零一二年及二零一三年建議年度上限 （乃按二零一一年以年率計的年度交易金額、10%的預期產量升幅以及50%的最高預期價 格升幅計算得出）相較， 貴公司於慮及現行市況後已大幅降低最高預期價格升幅，且經 考慮二零一一年實際產量低於二零一一年原材料和服務供應協議項下二零一一年以年率 計的年度交易金額後，亦已調整產量。

於確定建議年度上限金額的公平合理性時，吾等已考慮如下因素：

歷史交易金額

二零一零年及二零一一年的歷史交易金額、二零零九年原材料和服務供應協議項下的二 零一零年及二零一一年年度上限金額、二零零九年原材料和服務供應協議項下的利用率、 二零一一年原材料和服務供應協議項下二零一二年及二零一三年的年度上限金額，以及 原材料和服務供應協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）項下的二零 一二年及二零一三年的建議年度上限金額載列如下：

				二零零九年原材料和服務供	二零零九年原材料和服務供			二零一一年原材料和服務供	二零一一年原材料和服務供			建議年度上限金額	建議年度上限金額
		歷史交易金額		應協議項下的年度上限金額		利用率		應協議項下的年度上限金額		建議年度上限金額		的年增長率
		（人民幣百萬元）		（人民幣百萬元）				（人民幣百萬元）		（人民幣百萬元）
		二零一零年	二零一一年	二零一零年	二零一一年	二零一零年	二零一一年	二零一二年	二零一三年	二零一二年	二零一三年	二零一二年	二零一三年
由鞍山鋼鐵集團公司向	貴集團提供
主要原材料3		13,261	16,430	29,000	29,000	45.7%	56.7%	29,000	29,000	20,103	22,109	22%	10%
輔助材料		1,653	1,595	3,800	3,800	43.5%	42.0%	3,800	3,800	2,007	2,167	26%	8%
能源動力		1,971	1,772	3,000	3,100	65.7%	57.2%	3,100	3,100	2,230	2,409	26%	8%
支持性服務		5,665	6,290	13,600	16,800	41.7%	37.4%	16,800	16,800	7,916	8,549	26%	8%
金融服務		421	313	900	1,100	46.8%	28.5%	1,100	1,100	1,050	1,050	235%	0%

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由 貴集團向鞍山鋼鐵
集團公司及鞍鋼貿易提供
製成品	9,225	8,452	29,800	36,700	31.0%2	23.0%2	36,700	36,700	25,297	27,321	199%	8%
由 貴集團向鞍山鋼鐵
集團公司提供
廢鋼料及其他物資	122	211	1,500	1,500	8.1%2	14.1%2	1,500	1,500	265	286	26%	8%
綜合服務	559	573	1,200	1,200	46.6%	47.8%	1,200	1,200	721	778	26%	8%
由攀鋼釩鈦集團向 貴集團提供
主要原材料3	1,207	1,722	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	2,185	2,297	27%	5%

註：

1. 利用率是以歷史交易金額除以相關年度上限金額計算得出。

2. 經 貴公司告知，在確定二零零九年原材料和服務供應協議項下二零一零年及二零一一年 年度上限時， 貴公司已計入若干將於二零一零年及二零一一年啟動的項目，如成立鞍鋼貿 易及鞍鋼集團將開始生產優質保護渣、金屬顆粒及磁性材料，這將使廢鋼料及其他物資項 目下的交易金額大幅增加。於最後實際可行日期，該等項目尚未開始實施，因此，某些類 別的利用率相對較低。

3. 鞍千礦業原為鞍山鋼鐵集團公司的一間全資子公司。根據鞍山鋼鐵集團公司與攀鋼集團的 資產互換安排，鞍千礦業已於二零一一年十二月三十一日成為攀鋼釩鈦的一間全資子公司。 與鞍千礦業進行主要原材料的歷史交易金額及於二零一零年及二零一一年年度上限的釐定 原先已納入由鞍山鋼鐵集團公司向 貴集團提供主要原材料的交易。

鑒於上表所示，除鞍山鋼鐵集團公司向 貴集團提供的金融服務以及 貴集團向鞍山鋼 鐵集團公司及鞍鋼貿易提供的製成品外，與二零一一年全年的歷史金額相較，其他類別 的年增長率介於22%及27%之間。誠如以上所述，吾等獲悉該增長代表了二零一二年及 二零一三年16.5%的預期產量升幅、以及主要原材料5.4%及其他交易8.0%的最高預期價 格升幅。

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鞍鋼貿易是一間將由 貴公司（持股51%）及鞍鋼集團貿易（持股49%）成立的合營公司， 主要從事鋼材的國內貿易。鞍鋼貿易成立後，將負責製成品之買賣，從而向 貴集團購 買大量製成品。董事告知，在確定由 貴集團向鞍山鋼鐵集團公司及鞍鋼貿易提供製成 品的二零一二年及二零一三年年度上限金額時， 貴公司已計入對鞍鋼貿易的預期銷售額； 因此，與二零一一年歷史交易金額比較，製成品項目的年增長率約達200%。

有關對金融服務項目的詳細討論，請參閱下文中標題為「金融服務協議（2012-2013年度） 主要條款」的一節。

預期產量增幅

如上文所討論，二零一二年及二零一三年建議年度上限金額乃按二零一一年實際交易金額， 並計及二零一二年及二零一三年16.5%的預期產量升幅計算得出。為確定預期增長率是 否公平合理，吾等已考慮以下因素：

貴公司的主要產品是鐵、鋼及鋼製品。 貴公司截至二零零八年、二零零九年、二零一零 年及二零一一年十二月三十一日止四個年度的鐵、鋼及鋼製品的產量載列如下：

		截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度
（千噸）	二零零八年	二零零九年	二零一零年	二零一一年
鐵	16,078	20,510	22,125	20,443
鋼	15,997	20,070	21,657	19,783
鋼製品	14,985	19,000	20,873	19,170

二零零八年至二零一一年間，鐵、鋼及鋼製品產量的複合年增長率分別約為8.3%、7.3% 及8.6%。

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經 貴公司告知，二零一一年鋼鐵市場相對較為疲軟，尤其在冬季。鑒於市況疲軟、合 約數量減少及毛利率由截至二零一零年十二月三十一日止年度的約7.1%縮減至截至二零 一一年十二月三十一日止年度的約1.0%， 貴公司主動減少產量。此外， 貴公司分別在 二零一一年一月及二零一一年十月關閉了兩座高爐，以便維護及修理（其中第二座高爐 原定於二零一二年初進行維修及維護），從而導致二零一一年鐵、鋼及鋼製品的產量同 比有所下降。據 貴公司告知，上述兩座高爐已分別自二零一一年五月及二零一二年二 月恢復正常生產。

吾等獲悉，由於增長率乃參照二零一零年歷史產量6.4%的增幅釐定，經慮及二零一一 年關閉高爐為一次性事件後， 貴公司預計相較於二零一一年的產量，二零一二年及二 零一三年的產量因此將增加16.5%。鑒於6.4%的增長率低於如上所示二零零八年至二 零一一年間的複合年增長率，吾等認為與二零一一年相較，二零一二年及二零一三年 16.5%的預期產量升幅屬公平合理。

價格波動預測

年度上限金額亦與鐵礦石及╱或鋼相關材料的價格波動有關。因此，為達致吾等對 貴 公司就鐵礦石及鋼製品的未來交易於截至二零一三年十二月三十一日止兩個年度的年度 上限金額是否公平合理的意見，吾等已考慮如下因素：

a. 鐵礦石價格波動

鐵礦石現貨價格

==> picture [392 x 121] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

200.0
180.0
160.0
140.0
120.0
100.0
80.0
60.0
40.0
美元/公噸
2009 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2012
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
03 05 07 09 11 01 03 05 07 09 11 01 03 05 07 09 11 01 03
----- End of picture text -----

（數據來源：世界銀行）

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鐵礦石是全世界鋼鐵業獲得鐵的主要來源，而鐵是制鋼必要的原料。根據美國政 府科研機構美國地質調查局的數據，約98%的鐵礦石用於煉鋼。根據世界銀行的商 品價格數據，鐵礦石價格不斷上下波動，最低價為二零零九年四月的每公噸約60 美元，最高價為二零一一年二月的每公噸約187美元。二零零九年三月至二零一二 年三月期間，鐵礦石現貨價格的複合年增長率約為31.2%。

b. 鋼價波動

LME三個月鋼坯期貨價格

==> picture [392 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

700
600
500
400
300
200
100
0
美元/公噸
2009-03 2009-05 2009-07 2009-09 2009-11 2010-01 2010-03 2010-05 2010-07 2010-09 2010-11 2011-01 2011-03 2011-05 2011-07 2011-09 2011-11 2012-01 2012-03
----- End of picture text -----

（數據來源：彭博資訊）

根據倫敦金屬交易所（「LME」）的三個月鋼坯期貨價格，於二零零九年三月至二零 一二年三月期間，期貨價格持續波動。LME三個月鋼坯期貨價格以約21%的複合 年增長率增長，由二零零九年三月的每公噸290美元增至二零一二年三月的每公噸 515美元。

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中國工業的前景

由於鐵、鋼及鋼製品乃 貴公司的主要產品，吾等亦已考慮國內市場趨勢。根據世界鋼 鐵協會於二零一一年十月發佈的短期全球鋼鐵展望，二零一二年中國的鋼消費量預期將 增長6.0%至681.6百萬噸。

根據中國國家統計局數據，二零一一年中國實際國內生產總值及第二產業指數的年增長 率分別為約9.2%及約10.6%。

其他考量

吾等留意到 貴公司於二零一二年四月二十五日刊發了二零一二年第一季度季度報告。 根據該二零一二年第一季度季度報告， 貴公司截至二零一二年三月三十一日止三個月 歸屬於 貴公司股東的未經審核淨利潤及其基本每股收益與截至二零一一年同期相比 大幅下降。下降主要是由於鋼材產品價格較上年同期大幅下跌。如二零一二年第一季度 季度報告中所述，根據中國企業會計準則計算的歸屬於股東的估計淨利潤已由截至二 零一一年三月三十一日止三個月的淨利潤約人民幣0.71億元下降至截至二零一二年三月 三十一日止三個月的淨虧損約人民幣18.88億元。

吾等注意到，原材料和服務供應協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度） 之二零一二年及二零一三年建議年度上限金額高於二零一零年及二零一一年的歷史交易 金額。然而，鑒於上文所討論的各項因素，尤其是(i)鞍鋼貿易於其成立後將承擔製成品 貿易的功能，並將向 貴集團採購大量製成品；(ii) 貴集團產量的歷史增長；(iii) 貴 集團主要原材料及產品的價格波動；及(iv)中國經濟的持續發展，吾等認為，在確定二零 一二及二零一三年建議年度上限金額時，以二零一一年實際交易金額為依據，並為未來 價格波動及預期產量增長留有餘裕屬公平合理。因此，吾等認為原材料和服務供應協議 （2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）的建議年度上限金額就獨立股東而 言屬公平合理。

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5. 金融服務協議（ 2012-2013 年度）的背景及訂立金融服務協議（ 2012-2013 年度）的理由及益 處

貴集團與鞍鋼集團財務公司截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度的金融服務交易 受二零零九年原材料和服務供應協議規限。

根據深圳證券交易所相關規則（《信息披露業務備忘錄第37號——涉及財務公司關聯存貸 款等金融業務的信息披露》）， 貴公司已與鞍鋼集團財務公司進一步訂立金融服務協議 （2012-2013年度），以進一步訂明金融服務的範圍及條款。對於鞍鋼集團財務公司向 貴 公司提供金融服務，其內容在原材料和服務供應協議（2012-2013年度）的相關範圍內。

貴公司認為，提供集團內存款及貸款服務將優化 貴集團成員公司間的資金配置，進而 提升 貴集團的經營業績。通過提供集團內貸款，可減少 貴集團成員公司向銀行或其 他金融機構獲取貸款的需求。 貴公司亦可從中受益，利用 貴集團其他成員公司存放的 盈餘資金作為一般營運資本或償還某些債務，從而擁有一個集中的財務平台，為 貴集 團內部的財務運作提供便利。

因此，吾等認為，訂立金融服務協議（2012-2013年度）就 貴公司及獨立股東而言屬公平 合理，符合 貴公司及股東的整體利益。

6. 金融服務協議（ 2012-2013 年度）的主要條款

金融服務協議（2012-2013年度）的主要條款載列如下：

日期 ： 二零一二年四月十六日 訂約方 ： 貴公司（代表 貴集團）；及

鞍鋼集團財務公司

標的事項 ： 僅由鞍鋼集團財務公司向 貴集團提供金融服務，包括收取存款、 資金結算、提供貸款及委託貸款。

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• 期限 ： 二零一二年一月一日至二零一三年十二月三十一日期間生效（具追 溯效力），待獨立股東批准。金融服務協議（2012-2013年度）的訂約 方已同意該等交易於二零一二年一月一日至二零一二年六月二十八 日期間的上限金額應遵照金融服務協議（2012-2013年度）項下的建議 上限，故應追溯採納金融服務協議（2012-2013年度）的條款。

• 支付條款 ： 一次性付清或分期付款。付款時間將參照一般慣例商定。支付方式 隨服務種類不同而變化。支付條款應不遜於由或向獨立第三方提供 之條款。

金融服務協議（2012-2013年度）項下擬進行交易的款項將由 貴集團 利用內部資源撥付。

與二零一一年原材料和服務供應協議相較，除截至二零一二年及二零一三年十二月 三十一日止年度的年度上限金額外，金融服務協議（2012-2013年度）項下的所有其他條款 保持不變。

7. 金融服務協議（ 2012-2013 年度）的定價標準

與二零零九年原材料和服務供應協議以及二零一一年原材料和服務供應協議相較，金融 服務的定價標準保持不變。如金融服務協議（2012-2013年度）中所述，各種金融服務的費 用及收費將以下列方式釐定：

• (1) 鞍鋼集團財務公司接受 貴集團存款，應按(i)中國人民銀行對可資比較存款設定 的利率；(ii)中國其他主要商業銀行就可資比較存款支付的利率；及(iii)鞍鋼集團財 務公司就可資比較存款向 貴集團任何子公司（ 貴集團任何成員公司除外）支付 的利率；及

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• (2) 鞍鋼集團財務公司向 貴集團提供貸款服務，利率應不高於，故不遜於(i)中國人民 銀行就同類貸款規定的相關利率上限；(ii)任何獨立第三方就同類貸款提供的利率； 或(iii)鞍鋼集團財務公司就同類貸款向相同信用等級的任何獨立第三方收取的利率。

根據金融服務協議（2012-2013年度），鞍鋼集團財務公司向 貴公司提供的存貸款利率乃 參照中國人民銀行的利率。基於吾等的調查結果，中國人民銀行發佈的現行標準利率如下：

存款類型	現行利率
	(%)
儲蓄存款	0.50
定期存款
3個月	3.10
6個月	3.30
1年	3.50
2年	4.40
3年	5.00
5年	5.50
貸款類型	現行利率
	(%)
短期
6個月及以下	6.10
6個月至1年	6.56
中長期
1至3年	6.65
3至5年	6.90
5年及以上	7.05

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鑒於鞍鋼集團財務公司向 貴集團提供的存款利率將高於或等於中國人民銀行、市場或 鞍鋼集團設定的利率，吾等認為，金融服務協議（2012-2013年度）項下存款服務的利率乃 按正常商業條款釐定，就 貴公司及獨立股東而言屬公平合理，符合 貴公司及股東的 整體利益。

鑒於鞍鋼集團財務公司向 貴集團收取的貸款利率將不高於或等於中國人民銀行、市場 或鞍鋼集團設定的利率，吾等認為，金融服務協議（2012-2013年度）項下的貸款服務的利 率乃按正常商業條款釐定，就 貴公司及獨立股東而言屬公平合理，符合 貴公司及股 東的整體利益。

吾等已取得並審閱有關獨立第三方及鞍鋼集團財務公司向 貴公司提供金融服務及其相 應利率的六份合同。吾等注意到，與鞍鋼集團財務公司所訂合同的條款（尤其是定價標 準和結算條款）對於 貴公司而言不遜於可從獨立第三方獲得的條款。吾等認為該等條 款公平合理，屬正常商業條款，且符合 貴公司及股東的整體利益。

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8. 年度上限金額的釐定基準

如董事會函件中所述，建議年度上限金額乃經參照截至二零一零年及二零一一年十二月 三十一日止年度期間的歷史交易金額釐定。截至二零一二年及二零一三年十二月三十一 日止年度各年的建議年度上限金額概述如下：

			二零一一年原材料和服務供應協議	二零一一年原材料和服務供應協議	截至十二月三十一日止年度的	截至十二月三十一日止年度的
	歷史交易金額		項下的年度上限金額		建議年度上限金額		建議年度上限金額的年增長率
	二零一零年	二零一一年	二零一二年	二零一三年	二零一二年	二零一三年	二零一二年	二零一三年
	（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
存款利息	11	12	100	100	50	50	317%	0%
貸款及貼現票據利息	410	280	600	600	600	600	114%	0%
委託貸款利息	—	21	400	400	400	400	1,805%	0%
存款每日結餘（包括應計利息）	—	—	—	—	7,000	7,000	—	0%
貸款及貼現票據總額	9,600	7,300	—	—	12,000	12,000	64%	0%
委託貸款總額	—	500	—	—	8,000	8,000	1,500%	0%

與二零一一年原材料和服務供應協議相較，存款利息的建議年度上限金額已下降50%， 而貸款及貼現票據利息以及委託貸款利息的建議年度上限金額並無變化。

在評估金融服務協議（ 2012-2013年度）項下建議年度上限金額之規模及增幅是否公平 合理時，吾等與 貴公司就 貴集團的財務需求及業務發展進行了討論。吾等亦審閱 了 貴集團最近期刊發的財務報表。

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存款服務

建議每日存款結餘（包括應計利息）約為 貴集團於二零一一年十二月三十一日現金及現 金等值物（金額為人民幣23.41億元）的300%，及 貴集團於二零一一年十二月三十一日 現金及現金等值物連同所有應收賬款的約78%。董事會已於二零一一年臨時股東大會上 批准 貴集團在獲得批准後的24個月內發行不超過人民幣60億元的短期金融債券及不超 過人民幣80億元的中期票據，以滿足償還銀行貸款、重組資本結構及業務發展的資金需 求，而在發行債券及票據後， 貴集團的現金水平將大幅提升並超過每日存款結餘（包括 應計利息）。吾等經 貴公司告知，將存款的建議每日結餘（包括應計利息）設於該水平 是出於審慎考慮，使 貴集團可以從靈活分配可用資金中受益。

就鞍鋼集團財務公司擬提供之存款服務於截至二零一三年十二月三十一日止兩個年度的 建議年度上限金額而言，二零一二年度存款利息的建議年度上限金額較二零一一年度已 增加317%。如 貴公司二零一一年年報中所披露，利息收入總額為人民幣2,800萬元。 存款利息的二零一二年及二零一三年之年度上限金額分別為人民幣5,000萬元，約為二零 一一年利息收入的179%。吾等認為，鞍鋼集團財務公司使 貴集團可選擇按不遜於中國 其他商業銀行提供的利率儲存暫時閒置的資金，賺取利息收入。與二零一一年存款利息 相較，317%的增幅將使得 貴公司可透過於鞍鋼集團財務公司存放更多存款增加利息收 入。經考慮 貴公司的未來集資計劃以及鞍鋼集團財務公司提供的優惠存款利率，吾等 認為建議最高每日存款餘額（包括應計利息）以及存款服務的建議年度上限金額屬公平合 理，且符合 貴公司及股東的整體利益。

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貸款服務

對於貸款及貼現票據利息、委託貸款利息、貸款及貼現票據總額及委託貸款總額的年度 上限金額較二零一一年的顯著升幅，吾等經 貴公司告知，該等上限水平是考慮到目前 的經營虧損造成更多資金壓力後審慎設定，有助穩固 貴公司的財務狀況。如 貴公司 二零一一年年報中所披露，銀行貸款總額為人民幣279.6億元，而貸款、貼現票據及委託 貸款總額二零一二年及二零一三年的年度上限為人民幣200億元，相當於 貴公司二零 一一年銀行貸款總額的約72%。

如 貴公司二零一一年年報中所披露，利息及其他借款成本總額為人民幣19.19億元，貸 款、貼現票據及委託貸款利息總額二零一二年及二零一三年的年度上限各為人民幣10億 元，相當於 貴公司二零一一年利息及其他借款成本的約52%。此外，鞍鋼集團財務公 司提供的利率應不遜於上文所討論的水平，因此，通過利用與鞍鋼集團財務公司的相關 年度上限金額， 貴公司將從減少利息支出中受益。貸款及貼現票據利息以及委託貸款 利息114%及1,805%的升幅將使得 貴公司透過鞍鋼集團財務公司（而非獨立商業機構）獲 得貸款服務，且該等服務的條款不遜於中國獨立第三方就可資比較服務提供的條款。

二零一二年建議年度上限金額與二零一一年歷史金額間如此顯著的升幅將有助於解決上 述 貴集團在二零一二年及二零一三年未來發展的資金需求問題。經與 貴公司討論， 貴 公司認為二零一二年及二零一三年的資金需求基本持平，因此，於截至二零一三年十二 月三十一日止兩個年度的建議年度上限金額將設定在同一水平。

經考慮 貴集團截至二零一三年十二月三十一日止兩年的計劃財務需求；及鞍鋼集團財 務公司提供的條款不遜於其他商業銀行，吾等認為貸款服務的建議年度上限金額就獨立 股東而言屬公平合理。

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推薦建議

經考慮上述主要因素及理由，吾等認為：

• 原材料和服務供應協議（2012-2013年度）及原材料供應協議（2012-2013年度）：

• (1) 乃於 貴公司日常及一般業務過程中訂立；

• (2) 將給 貴公司帶來上述所提及的益處，並符合 貴公司及股東的整體利益；

• (3) 條款為正常商業條款，屬公平合理，符合 貴公司及股東的整體利益；及

• (4) 截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個年度各年的年度上限金額及 其條款對獨立股東而言屬公平合理。

• 金融服務協議（2012-2013年度）：

• (1) 金融服務協議（2012-2013年度）項下擬提供的金融服務的條款為正常商業條款，屬 公平合理，符合 貴公司及股東的整體利益；及

• (2) 金融服務協議（2012-2013年度）項下金融服務的建議年度上限金額就 貴公司及獨 立股東而言屬公平合理。

因此，吾等推薦獨立股東，並推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成在即將舉行的二零 一二年臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准上述協議及其項下之建議年度上限金額。

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鞍鋼股份有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東 台照

代表

天財資本亞洲有限公司 吳文廣

董事總經理

二零一二年五月十四日

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一般資料

1. 責任聲明

本文件包括遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則之規定提供有關發行人的資料， 發行人董事願就本文件共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼 等所深知及確信，本文件所載資料於所有重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成份， 及本文件概無遺漏任何其他事實，致使本文件所載之任何聲明或本文件產生誤導。

2. 權益披露

• a. 除披露者外，於最後實際可行日期，本公司的董事、監事或行政總裁概無在本公 司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、可換股證券、認 股權證、購股權或衍生工具、相關股份及債券中擁有任何根據《證券及期貨條例》 第XV部第7及第8分部的規定須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括彼等 根據《證券及期貨條例》的有關規定擁有或被視作擁有的權益及淡倉），或根據《證 券及期貨條例》第352節須記錄於該條例所指的登記冊內的權益或淡倉，或根據《上 市公司董事進行證券交易的標準守則》而須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。

董事

陳 明 付吉會 于萬源 小計 監事 單明一 總計	610股內資股 8,540股內資股 16,317股內資股 25,467股內資股 5,124股內資股 30,591股內資股	佔本公司內資股 股本總額的 股權百分比 0.00000992% 0.00013888% 0.00026536% 0.00041416% 0.00008333% 0.00049749%	佔本公司 註冊股本總額 的股權百分比 0.00000843% 0.00011804% 0.00022553% 0.00035201% 0.00007082% 0.00042283%

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一般資料

付吉會以實益擁有人的身份持有股份。上述其他人士則透過家族權益（配偶）持有 股份之權益。

• b. 除以下所披露者外，本公司的董事、監事及行政總裁概不知悉有任何其他人士於 最後實際可行日期，在本公司股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具、 相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部的規定須向本公司披 露的權益或淡倉，或將直接或間接擁有附帶在任何情況下於本公司股東大會上均 享有投票權的任何類別股本面值10%或以上的權益：

	擁有權益的H股	佔本公司H股	佔本公司
	股份數目	股本總額的	已註冊股本
股東名稱	（附註）	股權百分比	總額的股權百分比
JPMorgan Chase & Co.	90,397,089 (L)	8.33% (L)	1.25% (L)
	8,496,000 (S)	0.78% (S)	0.12% (S)
	73,890,368 (P)	6.81% (P)	1.02% (P)
Morgan Stanley	66,971,396 (L)	6.17% (L)	0.93% (L)
	58,709,064 (S)	5.41% (S)	0.81% (S)
Blackrock, Inc.	78,908,211 (L)	7.26% (L)	1.09% (L)
	7,437,487 (S)	0.68% (S)	0.10% (S)
Government of Singapore	64,161,800 (L)	5.91% (L)	0.89% (L)
Investment Corporation Pte Ltd

— — — 附註： (L) 好倉，(S) 淡倉，(P) 可供借出的股份

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一般資料

		佔本公司內資股	佔本公司
	擁有權益的	股本總額的	註冊股本總額的
股東名稱	股份數目	股權百分比	股權百分比
鞍鋼集團公司	4,868,547,330（附註）	79.18%	67.29%
	股內資股
鞍山鋼鐵集團公司	4,868,547,330（附註）	79.18%	67.29%
	股內資股

附註：

• (1) 鞍山鋼鐵集團公司直接持有4,868,547,330股內資股（以國有股的形式持有），佔本公司 已發行股本約67.29%。鞍山鋼鐵集團公司為鞍鋼集團公司的直接全資子公司。因此， 鞍鋼集團公司透過鞍山鋼鐵集團公司在該等4,868,547,330股內資股中擁有權益。

3. 董事服務合約

於最後實際可行日期，除於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須作出賠償（法定 賠償除外）的合約外，董事概無與本公司或其任何子公司訂立或擬訂立任何服務合約。

4. 競爭權益

於最後實際可行日期，董事或彼等的聯繫人概無被本公司視為於直接或間接與本集團業 務競爭或可能造成競爭的業務（該等董事獲委任代表本公司及╱或本集團其他成員公司 利益之業務除外）中擁有任何權益。

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一般資料

5. 董事及專家於交易或本集團重大資產或合約或安排的權益

除以上所披露者外，於最後實際可行日期，本文中提及之董事或專家自二零一一年十二 月三十一日（即本公司最近期公佈的經審核財務報表編製日期）以來概無直接或間接於交 易或本集團任何成員公司收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任 何權益。

6. 其他涉及董事之安排

於最後實際可行日期，概無與本集團業務關係重大且任何董事在其中擁有重大權益的、 於本通函日期仍然存續的合約或安排。

7. 重大不利變動

除本公司日期為二零一二年四月十三日的盈利警告公告所披露者外，於最後實際可行日期， 董事概不知悉自二零一一年十二月三十一日（即本公司最近期公佈的經審核財務報表編 製日期）以來，本集團的財務或營業狀況有任何重大不利變動。

8. 訴訟

於最後實際可行日期，本公司或本集團任何成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，且 據董事所知悉，並無任何由本公司或本集團任何成員公司提出而尚未解決或構成威脅的 重大訴訟或索償。

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一般資料

9. 專家

• 9.1 以下為本通函載有其意見或建議的專家資格：

名稱

專業資格

天財資本亞洲有限公司

獨立財務顧問及根據證券及期貨條例進行第1類（證 券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動 的持牌法團

• 9.2 於最後實際可行日期，天財資本亞洲有限公司概無於本集團任何成員公司中持有 股份，亦無擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（無論 是否可合法執行）。

• 9.3 於最後實際可行日期，天財資本亞洲有限公司自二零一一年十二月三十一日（即本 公司最近期公佈的經審核財務報表編製日期）以來概無直接或間接於本集團任何成 員公司收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。

• 9.4 天財資本亞洲有限公司已發出書面同意書，同意按所載形式及內容，刊發本通函 並載入其函件及引述其名稱，迄今並無撤回該同意書。

10. 其他事項

• 10.1 付吉會先生為本公司秘書。

• 10.2 本公司的註冊辦事處為中國遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區，而本公司的香港主要 營業地點為香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈33樓。

• 10.3 本公司在香港的股份過戶登記分處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇 后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

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一般資料

11. 備查文件

以下文件副本自本通函日期起至二零一二年六月一日（包括該日）止的正常辦公時間內， 存放於美富律師事務所（地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場公爵大廈33樓），以供 查閱：

• (a) 本公司的公司章程大綱及細則；

• (b) 原材料和服務供應協議（2012-2013年度）；

• (c) 金融服務協議（2012-2013年度）；

• (d) 原材料供應協議（2012-2013年度）；

• (e) 獨立董事委員會函件，內文載於本通函第25至26頁；

• (f) 天財資本亞洲有限公司意見函件，內文載於本通函第27至66頁；

• (g) 本附錄題為「專家」一節所提述的書面同意書；及

• (h) 本公司日期為二零一二年四月十六日有關(a)原材料和服務供應協議（2012-2013年 度），(b)金融服務協議（2012-2013年度）及(c)原材料供應協議的公告。

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臨時股東大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

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臨時股東大會通告

茲通告本公司謹訂於二零一二年六月二十八日（星期四）上午九時正在中國遼寧省鞍山市鐵東 區東風街108號東山賓館會議室舉行二零一二年臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議並酌 情通過下列決議案：

普通決議案

1. 「動議批准原材料和服務供應協議（2012-2013年度）、其項下擬進行的交易以及該等交易 截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額，並授權本公 司董事進行、簽署及採取其認為實行及╱或使原材料和服務供應協議（2012-2013年度）條 款生效所必需、合宜或適當的進一步行動及事宜、文件及所有有關步驟。」

2. 「動議批准金融服務協議（2012-2013年度）、其項下擬進行的交易以及該等交易截至二零 一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額，並授權本公司董事進 行、簽署及採取其認為實行及╱或使金融服務協議（2012-2013年度）條款生效所必需、合 宜或適當的進一步行動及事宜、文件及所有有關步驟。」

3. 僅供識別

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臨時股東大會通告

1. 「動議批准原材料供應協議（2012-2013年度）、其項下擬進行的交易以及該等交易截至二 零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額，並授權本公司董事 進行、簽署及採取其認為實行及╱或使原材料供應協議（2012-2013年度）條款生效所必需、 合宜或適當的進一步行動及事宜、文件及所有有關步驟。」

承董事會命

鞍鋼股份有限公司 付吉會

執行董事兼董事會秘書

中國遼寧省鞍山市 二零一二年五月十四日

於本通告日期，董事會成員如下：

執行董事： 獨立非執行董事： 張曉剛 李世俊 楊 華 馬國強 陳 明 鄺志傑 于萬源 付吉會

附註：

• (1) 為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的的股東名單，本公司將於二零一二年五月三十日（星 期三）至二零一二年六月二十八日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續。 凡於二零一二年五月二十九日（星期二）下午四時三十分名列本公司Ｈ股股東名冊上的Ｈ股股東， 均有權出席臨時股東大會並於會上投票。尚未辦理過戶登記的Ｈ股股東如欲有權出席臨時股東大 會並於會上投票，應不遲於二零一二年五月二十九日（星期二）下午四時三十分前，將過戶文件連 同相關股份證書存置於本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后 大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

以連權基準買賣本公司H股以出席臨時股東大會並於會上投票之最後一日將為二零一二年五月 二十五日（星期五）。以除權基準買賣本公司H股以出席臨時股東大會並於會上投票之首日將為二 零一二年五月二十八日（星期一）。

• (2) 臨時股東大會將以投票方式表決。

• (3) 凡有權出席臨時股東大會並有表決權的股東均可委任一位或多位代理人，代其出席臨時股東大會 及於會上投票。代理人毋須為本公司股東。委任超過一名代理人的股東，其每一名代理人只能就 其實際持有的股份以投票方式行使表決權。

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臨時股東大會通告

• (4) 股東委託代理人的文據必須由委託人或由其正式書面授權的被委託人親筆簽署。如該委託書由被 委託人簽署，則授權該被委託人簽署的委託書或其他授權文件必須經過公證手續。經過公證的委 託書或其他授權文件和股東代理人委任表格必須儘快並且無論如何在不遲於臨時股東大會或其任 何續會舉行前二十四小時交回本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣 仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

• (5) 擬親身或委任代理人出席臨時股東大會的股東應於二零一二年六月八日（星期五）或之前，將回條 （將連同本通告一併寄發予股東）送達本公司董事會秘書室（回條僅為提供信息之用），可通過親身、 派人、郵寄或傳真方式送遞。未有交回上述回條將不會影響相關股東親自出席臨時股東大會或其 任何續會的權利。

• (6) 董事會秘書室的地址及聯繫方式如下：

中華人民共和國 遼寧省鞍山市 千山區千山西路1號 郵政編碼：114011 電話：86-412-8417273╱8419192 傳真：86-412-6727772

• (7) 根據本公司公司章程，倘兩位或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，僅姓名首列股東名冊的 人士有權接收本通告、出席臨時股東大會及於會上行使該股份所附的所有投票權，而本通告則視 為已寄予該股份的全體聯名股東。

• (8) 臨時股東大會預計需時半天。擬出席臨時股東大會的股東或其代理人須自行承擔交通費及住宿費。 股東或其代理人於出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。

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