ANGANG STEEL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Aug 4, 2009

鞍钢股份有限公司

关于召开 2009 年第二次临时股东大会、2009 年第一次内资股类别股

东会、2009 年第一次外资股类别股东会的通知

特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间

现场会议召开时间为:2009年9月18日上午九时整开始举行公司 2009年第二次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议、 2009年第一次外资股类别股东会议;

2、网络投票时间为:2009年9月17日-2009年9月18日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为:2009年9月18日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为:2009年9月17日15:00至2009 年9月18日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日:2009年8月19日

4、召开地点:鞍钢东山宾馆会议室(中国辽宁省鞍山市铁东区 东风街108号)

5、召集人:本公司董事会

6、召开方式:采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司A股股东提供网络形式的投票 平台,A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同 一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权 出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

7、出席对象

(1)本公司股东

2009年第二次临时股东大会:于2009年8月19日下午A股交易结束 后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 全体A股股东和于2009年8月19日下午H股交易结束后名列在本公司H 股股东登记册的本公司H股股东。

2009年第一次内资股类别股东会:于2009年8月19日下午A股交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本 公司全体A股股东。

2009年第一次外资股类别股东会:于2009年8月19日下午H股交易 结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股股东。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的 人员及见证律师。

(3)本公司股东可以委托代理人出席本次临时股东大会和类别 股东会并参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

二、2009年第二次临时股东大会会议审议事项

2

序号	议案名称
	(一) 关于公司新增发行H股的议案
	事项1、发行种类
	事项2、发行规模
	事项3、发行对象
	事项4、定价方式
	事项5、滚存利润
	事项6、决议有效期
	(二) 关于授权公司董事会处理与公司本次H股增发并上市有关事宜
	的议案
	(三) 关于公司发行H股募集资金用途的议案
	(四) 关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案
	事项1、发行金额
	事项2、发行批次、额度及期限
	事项3、发行利率确定方式及分析
	事项4、发行对象
	事项5、募集资金用途
	事项6、决议有效期
	事项7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
	(五) 关于提名邝志杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人的
	议案

2、披露情况

有关上述议案具体内容的公告(《鞍钢股份有限公司第五届董事 会第二次会议决议公告》)刊登于2009年7月23日的《中国证券报》、 《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、特别强调事项

本次H股增发的方案须经公司2009年第二次临时股东大会、2009 年第一次内资股类别股东会、2009年第一次外资股类别股东会进行逐 项表决,并报中国证券监督管理委员会核准、香港联交所审查同意后 方可实施

在审议上述议案时,"议案一"、"议案二"、 "议案三"、 "议案四"需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、召开 2009年第一次内资股类别股东会内容

以特别决议案方式审议如下事项(具体议案内容请参照公司于 2009年7月23日发出的《鞍钢股份有限公司第五届董事会第二次会议 决议公告》):

序号	议案名称
	(一) 关于公司新增发行H股的议案
	事项1、发行种类
	事项2、发行规模
	事项3、发行对象
	事项4、定价方式
	事项5、滚存利润

	事项6、决议有效期
	(二) 关于授权公司董事会处理与公司本次H股增发并上市
	有关事宜的议案
	(三) 关于公司发行H股募集资金用途的议案
在审议上述议案时,需要获得与会股东所持表决权的三分
之二以上通过。

四、召开2009年第一次外资股类别股东会内容

以特别决议案方式审议如下事项(具体议案内容请参照公司于 2009年7月23日发出的《鞍钢股份有限公司第五届董事会第二次会议 决议公告》):

序号	议案名称
	(一) 关于公司新增发行H股的议案
	事项1、发行种类
	事项2、发行规模
	事项3、发行对象
	事项4、定价方式
	事项5、滚存利润
	事项6、决议有效期
	(二) 关于授权公司董事会处理与公司本次H股增发并上市
	有关事宜的议案

(三) 关于公司发行H股募集资金用途的议案
在审议上述议案时,需要获得与会股东所持表决权的三分
之二以上通过。

五、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式:

(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡;个 人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份 证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股 东单位的营业执照复印件和持股凭证;法人股东委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

(3)异地股东可以传真方式登记。

2、登记时间:2009年8月28日之前的每个工作日的8:30-11: 30,13:30-17:00。

3、登记地点:辽宁省鞍山市千山区千山西路1号本公司董事会秘 书室

六、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

1、投票起止时间:

6

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年9月 18日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的时间为2009年9月17日15:00-2009年9月18日15:00。

2、投票方法:

在本次股东会议上,公司将向公司股东提供网络投票平台,公司 股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

(1)采用交易系统投票的程序

① 投票代码与投票简称

深市挂牌投票代码:360898,深市挂牌股票简称:鞍钢投票

② 具体程序

A、买卖方向为买入投票;

B、在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,100.00元 代表总议案,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,依此类推。每 一议案应以相应的价格分别申报。如下表:

议案	对应的申报价格
总议案:表示对以下议案一至议案五统一表决	100.00元
议案一、关于公司新增发行H股的议案	1.00元
事项1、发行种类	1.01元
事项2、发行规模	1.02元
事项3、发行对象	1.03元
事项4、定价方式	1.04元

事项5、滚存利润	1.05元
事项6、决议有效期	1.06元
议案二、关于授权公司董事会处理与公司本次发行	2.00元
上市有关事宜的议案
议案三、关于公司发行H股募集资金用途的议案	3.00元
议案四、关于公司在银行间债券市场发行短期融资	4.00元
券的议案
事项1、发行金额	4.01元
事项2、发行批次、额度及期限	4.02元
事项3、发行利率确定方式及分析	4.03元
事项4、发行对象	4.04元
事项5、募集资金用途	4.05元
事项6、决议有效期	4.06元
事项7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权	4.07元
议案五、关于提名邝志杰先生为公司第五届董事会	5.00元
独立董事候选人的议案

注:对于"议案一"中有多个需表决的子议案,1.00 元代表对 "议案一"中的全部子议案进行表决,1.01 元代表"议案一"中的 子议案(1),1.02 元代表"议案一"中的子议案(2),依此类推。 "议案四"的表决方法同"议案一"。

C、在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代 表反对,3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

D、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次 申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统 计。

(2)采用互联网投票的身份认证与投票程序

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"; 填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料,并设置服务 密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借" 激活校 验码"激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1元	4位数字的"激活校验码"

如服务密码激活指令上午11:30前发出,则当日下午13:00以后 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出,则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激 活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂 失方法与激活方法类似:

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2元	大于1的整数

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486。

网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192。

②股东根据服务密码或数字证书登录网址: http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

七、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至五中的 一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至五 中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案 的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一 至七中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为 准。

采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司A股股东提供网络形式的投票 平台,A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同 一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权 出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

八、投票结果查询

如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券 交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票 查询"功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司 营业部查询。

九、其它事项

1、会议联系方式:

联系人:朱玉玲、申晓明

联系电话: 0412-8419192、8417273

传真:0412-6727772

2、会议费用:出席会议人员食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络 投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知 进行。

特此公告

附件:授权委托书

鞍钢股份有限公司

董事会

2009年8月4日

附:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席鞍钢股份有 限公司2009年第二次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东 会,并代为行使表决权。

委托人签名:	受托人签名:
身份证号码:	身份证号码:
委托人持股数:	委托日期:
委托人股东帐户: