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ANGANG STEEL CO.,LTD Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 10, 2005

53883_rns_2005-11-10_9fb865c6-d25f-40ae-934b-7853986ac631.PDF

Proxy Solicitation & Information Statement

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此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問 ，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律 師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的 鞍鋼新軋鋼股份有限公司的股份全部 售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任 表格送交買主或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。

香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示 概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

==> picture [47 x 45] intentionally omitted <==

鞍鋼新軋鋼股份有限公司 ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMITED

（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股票代碼： 347）

與擬議中向本公司的控股股東鞍山鋼鐵集團公司 收購若干鋼鐵業務與資產有關的非常重大收購及關連交易 申請經修訂的清洗豁免

鞍鋼新軋鋼股份有限公司財務顧問

摩根士丹利添惠亞洲有限公司

聯合獨立董事委員會的獨立財務顧問

德國商業銀行香港分行

卓怡融資有限公司

董事會函件載於本通函第 1頁至第 28頁。

本公司謹定於二零零五年十二月二十八日（星期三）上午九時假座中國遼寧省鞍山市鐵東區東山街77號鞍鋼 會展中心舉行臨時股東大會，會議通告載於本通函第 290頁至第 292頁。

本公司謹定於二零零五年十二月二十八日（星期三）上午十一時正（或緊隨內資股股東類別大會結束或休會）假 座中國遼寧省鞍山市鐵東區東山街77號鞍鋼會展中心舉行H股股東類別大會，會議通告載於本通函第293至294 頁。

隨附一份用於臨時股東大會及 H股股東類別大會的代表委任表格。無論 閣下是否出席臨時股東大會及/或 H股股東類別大會，均務請將隨函附奉的代表委任表格按印備指示填妥，並儘早交回本公司香港股份過戶 登記處，香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 46樓，且無論如何最遲須於 二零零五年十二月二十三日下午五時正或其任何續會指定時間二十四小時前送達。 閣下填妥及交回代表 委任表格後，仍然可親自出席臨時股東大會或 H股股東類別大會或其任何續會並於會上投票。

二零零五年十一月十一日

目錄

頁次
釋義............................................................................................................................................................... ii
預期時間表................................................................................................................................................. vi
董事會函件................................................................................................................................................. 1
1. 緒言........................................................................................................................................ 1
2. 經修訂的二零零五年收購協議....................................................................................... 2
3. 有關新鋼鐵的資料............................................................................................................. 4
4. 預期財務資料...................................................................................................................... 10
5. 管理層對經擴大集團備考業務的討論及分析............................................................. 10
6. 收購事項完成後本公司的股權變動............................................................................... 15
7. 經修訂的清洗豁免............................................................................................................. 16
8. 國有股股權分置改革方案（遵照收購守則第25條）.................................................... 18
9. 非豁免持續關連交易......................................................................................................... 19
10. 上市規則及收購守則的涵義............................................................................................ 25
11. 臨時股東大會...................................................................................................................... 26
12. H股股東類別大會............................................................................................................... 27
13. 推薦意見............................................................................................................................... 28
14. 其他資料............................................................................................................................... 28
獨立董事委員會函件................................................................................................................................ 29
聯合獨立財務顧問函件........................................................................................................................... 30
附錄一 本集團的財務資料................................................................................................................... 63
附錄二 新鋼鐵的會計師報告............................................................................................................... 136
附錄三 經擴大集團的財務資料.......................................................................................................... 177
附錄四 利潤預測..................................................................................................................................... 188
附錄五 物業估值報告............................................................................................................................ 191
附錄六 資產評估報告書........................................................................................................................ 249
附錄七 一般資料..................................................................................................................................... 280
臨時股東大會通告.................................................................................................................................... 290
H股股東類別大會通告............................................................................................................................. 293

— i —

釋義

於本通函內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：

  • 「A股」 指 本公司註冊股本中每股面值為人民幣 1.00元的國內上市內資股； 「A股股東」 指 A股持有人； 「收購事項」 指 建議收購新鋼鐵的全部股權； 「收購協議」 指 本公司與鞍鋼集團公司於二零零四年十二月二十九日就（其中包括） 收購事項簽訂的有條件收購協議，該協議將完全由經修訂的二零零 五年收購協議取代；

  • 「卓怡融資」 指 卓怡融資有限公司，一間根據證券及期貨條例從事證券及期貨條例 附表5所載的第一類（證券交易）、第四類（證券諮詢）、第六類（企業 融資諮詢）及第九類（資產管理）受規管業務的持牌公司；

  • 「一致行動」 指 與收購守則所定義者具相同涵義； 「鞍鋼集團公司」 指 鞍山鋼鐵集團公司，本公司的控股股東，持有本公司約44.5%股權；

  • 「新鋼鐵」 指 鞍鋼新鋼鐵有限責任公司，一間在中國註冊成立的有限責任公司， 是鞍鋼集團公司全資擁有的子公司，重組後包括其鋼鐵業務及由鞍 鋼集團公司投資的若干其他經營單位；

  • 「公告」 指 日期為二零零五年十月二十日有關（其中包括）經修訂的二零零五年 收購協議、發行對價股份及經修訂的清洗豁免的公告；

  • 「聯繫人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義；

  • 「董事會」 指 董事會；

  • 「營業日」 指 除星期六或星期日之外，香港的商業銀行及金融機構營業的任何日 子；

  • 「德國商業銀行」 指 銀行條例（香港法例第 155章）項下的持牌銀行及根據證券及期貨條 例附表5所載的第一類（證券交易）、第四類（證券諮詢）及第六類（企 業融資諮詢）受規管業務的認可金融機構；

— ii —

釋義

  • 「本公司」 指 鞍鋼新軋鋼股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司， 其 H股及 A股分別在香港聯交所及深圳交易所上市；

  • 「完成審核日期」 指 收購事項完成日期前一個曆月的最後一天； 「對價股份」 指 將以認購價每股人民幣4.29元（根據直至二零零五年十月十四日（即 有關國有股股權分置改革方案的A股暫停買賣前的最後營業日）（包 括該日）止20個營業日A股在深圳證券交易所的平均收市價）發行予 鞍鋼集團公司，作為收購事項初步對價的部份付款的2,970,000,000 股內資股；

  • 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會； 「董事」 指 本公司董事； 「內資股」 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣 1.00元的內資股； 「臨時股東大會」 指 本公司將於二零零五年十二月二十八日舉行的臨時股東大會，以考 慮並酌情批准（其中包括）經修訂的二零零五年收購協議及該協議項 下擬進行的交易；

  • 「經擴大集團」 指 緊接收購事項完成後的本集團；

  • 「執行人員」 指 證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董事或其代表； 「外資股」 指 本公司註冊資本中每股面值人民幣 1.00元的外資股；

  • 「最終調整數額」 指 新鋼鐵於完成審核日期經畢馬威華振按中國會計制度審核的資產淨 值，減新鋼鐵於二零零五年六月三十日之資產淨值（未計因資產評 估而產生之資產淨值變動）及須就折舊、攤銷及因新鋼鐵於二零零 五年七月一日開始至完成審核日期止期間之資產評估後令新鋼鐵之 資產淨值增加（或減少）而導致之其他因素予以進一步調整；

  • 「本集團」 指 本公司及其子公司； 「H股」 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣 1.00元的上市外資股； 「H股股東」 指 H股持有人；

— iii —

釋義

  • 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區； 「國際財務報告準則」 指 國際財務報告準則； 「獨立董事委員會」 指 由本公司所有獨立非執行董事組成的獨立董事委員會； 「獨立股東」 指 除鞍鋼集團公司（及任何與鞍鋼集團公司一致行動的人士）及其任何 聯繫人士、於收購事項中擁有權益或涉及其中的任何股東（不包括 身為本公司股東者）以外的股東；

  • 「畢馬威華振」 指 畢馬威華振，一間在中國註冊的會計師事務所； 「最後可行日期」 指 二零零五年十一月八日，即在本通函付印前為確定當中所載的若干 資料的最後實際可行日期；

  • 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； 「摩根士丹利」 指 摩根士丹利添惠亞洲有限公司，一間於香港註冊成立及根據證券及 期貨條例持牌從事第一類（證券交易）、第四類（證券諮詢）、第六類

  • （企業融資諮詢）及第七類（提供自動服務）受規管業務的公司；

  • 「非豁免持續關連交易」指 原材料與服務供應協議項下擬進行的交易； 「中國」 指 中華人民共和國；

  • 「中國國內估值師」 指 經中國證監會及財政部核准的中國資產評估有限公司，從事中國境 內的資產評估工作；

  • 「中國普遍採納 指 中國會計制度； 的會計準則」

  • 「相關比率」 指 上市規則第14.07條列出的五個比率任何一個（盈利比率不適用於關 連交易）；

  • 「重組」 指 將新鋼鐵的非鋼鐵業務連同鋼鐵業務範圍內的若干資產及負債一併 轉讓予鞍鋼集團公司。此外，鞍鋼集團公司旗下提供相關研究及技 術支援服務的若干業務單位亦已注入新鋼鐵；

— iv —

釋義

  • 「經修訂的二零零五年 指 本公司與鞍鋼集團公司於二零零五年十月二十日就收購事項簽訂的 收購協議」 有條件經修訂收購協議，該協議完全取代上述雙方早前於二零零四 年十二月二十九日簽訂的收購協議；

  • 「經修訂的清洗豁免」 指 豁免鞍鋼集團公司、其聯繫人及彼等各自的一致行動人士毋須因配 發及發行對價股份而須遵照收購守則第26條有關免除守則之附註1， 提出收購守則第 26條項下強制性收購建議的責任；

  • 「國資委」 指 中國國有資產監督管理委員會； 「股東」 指 股份的持有人； 「股份」 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣 1.00元的內資股及外資股； 「深圳交易所」 指 深圳證券交易所； 「國有股」 指 鞍鋼集團公司持有（或擬向其發行）的內資股；

  • 「國有股股權分置 指 鞍鋼集團公司提出的國有股股權分置改革方案，涉及就每名A股股 改革方案」 東持有每10股A股向該名A股股東支付2.5股股份和1.5份可於授出日 期後366日期間的最後一日內按每份人民幣3.60元行使的認購權證， 作為國有股股權分置改革方案實施後所有國有股在深圳交易所以 A股形式上市的補償，有關詳情載於本公司日期為二零零五年十月 二十日及二零零五年十月二十八日的公告；

  • 「原材料與服務 指 本公司與鞍鋼集團公司於二零零四年十二月二十九日簽訂的原材料 供應協議」 與服務供應協議，該協議於二零零五年二月二十八日的臨時股東大 會上獲獨立股東批准；

  • 「收購守則」 指 香港收購及合併守則； 「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣； 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；及 「%」 指 百分比

除本通函另有註明者外，於本通函內，為方便說明起見，人民幣兌換為港元的金額均按人民幣 1.00 元 = 港幣 0.96 元的匯率兌換，此並不代表任何人民幣金額已經或可以按該等匯率或任何其他匯率進 行兌換。

— v —

預期時間表

發出通函的日期...................................................................................二零零五年十一月十一日（星期五）
交回臨時股東大會回執的最後日期....................................................二零零五年十二月八日（星期四）
交回H股股東類別大會回執的最後日期.............................................二零零五年十二月八日（星期四）
交付臨時股東大會代表委任表格................................................二零零五年十二月二十三日（星期五）
的最後日期
下午五時正
交付H股股東類別大會代表委任表格........................................二零零五年十二月二十三日（星期五）
的最後日期
下午五時正
舉行臨時股東大會的時間及日期................................................二零零五年十二月二十八日（星期三）
上午九時正
舉行內資股股東類別大會的時間及日期..................................二零零五年十二月二十八日（星期三）
上午十時三十分
舉行H股股東類別大會日期及時間.............................................二零零五年十二月二十八日（星期三）
上午十一時正

— vi —

董事會函件

==> picture [47 x 45] intentionally omitted <==

鞍鋼新軋鋼股份有限公司 ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMITED

（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股票代碼： 347）

執行董事： 註冊辦事處： 劉 玠 中國 楊 華 遼寧省 姚 林 鞍山市 張立芬 鐵東區 付吉會 南中華路 396號 付 偉 總辦事處及香港主要營業地點： 非執行董事： 香港 于萬源 中環 皇后大道 30號 獨立非執行董事： 娛樂行 21樓 姚維汀 王林森 劉永澤 李澤恩 王小彬

敬啟者：

與擬議中向本公司的控股股東鞍山鋼鐵集團公司 收購若干鋼鐵業務與資產有關的非常重大收購及關連交易 申請經修訂的清洗豁免

1. 緒言

於二零零四年十二月二十九日，本公司與鞍鋼集團公司就收購新鋼鐵的全部股本權益訂立 收購協議，對價為人民幣18,022,400,000元。新鋼鐵是鞍鋼集團公司全資擁有的營運子公司。 人民幣18,022,400,000元的對價是參考中國國內估值師在其估值報告中對新鋼鐵於二零零四 年八月三十一日的資產淨值予以釐定。

— 1 —

董事會函件

由於中國政府於二零零五年四月起實施國有股股權分置改革方案，要求所有上市的國有企 業（包括本公司）在進行任何後續的二級股份發行或資產重組前實施國有股股權分置改革方 案，故上述收購事項已予以推遲。國有股股權分置改革方案及鞍鋼集團公司向本公司 A股股東所提供補償的詳情載於本公司於二零零五年十月二十日及二零零五年十月二十八 日發出的公告。在鞍鋼集團公司完成國有股股權分置改革方案（包括向各A股股東按其所持 的每10股A股支付2.5股股份及1.5份認購權證（可按每股股份人民幣3.60元行使）的補償安排） 之後，本公司預計會繼續進行收購事項。務請股東留意，收購事項的架構已在本公司於 二零零四年十二月三十日作出公告後作出調整，本公司並於二零零五年十月二十日與鞍鋼 集團公司訂立經修訂的二零零五年收購協議。主要變動為對新鋼鐵於二零零五年六月三十 日的資產淨值進行了重估，導致對價新訂為人民幣19,691,600,000元（可予調整）；該對價將 以人民幣6,950,300,000元的現金付款及向鞍鋼集團公司發行對價股份（所支付的對價將達人 民幣 12,741,300,000元）的方式全數支付。

本公司已終止其建議進行的內資股及 H股供股的計劃。

本通函旨在 (i) 向股東提供有關經修訂的二零零五年收購協議及經修訂的清洗豁免的進一 步資料； (ii) 召開臨時股東大會以就經修訂的二零零五年收購協議及經修訂的清洗豁免尋 求股東批准；及 (iii) 根據收購守則及上市規則向股東提供有關本公司的資料。

2. 經修訂的二零零五年收購協議

日期 ： 二零零五年十月二十日

協議各方 ： 1. 本公司（作為買方）

本公司的主營業務為生產及銷售鋼材產品，包括鋼坯、冷軋板、� 材、厚板、重軌、管坯及大型鋼材等產品。

2. 鞍鋼集團公司（作為賣方）

鞍鋼集團公司是國內鋼鐵行業的大型企業，主要經營各種鋼鐵相關 的業務，包括採礦、煉鐵、煉鋼及加工、研究及開發、鋼鐵產品貿 易以及提供有關運輸、建築、公用設施及其他支援服務等。

— 2 —

董事會函件

將要收購的資產

根據經修訂的二零零五年收購協議，本公司一再肯定其同意向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的 全部股權。新鋼鐵的主營業務包括燒結、焦化及煉鐵、煉鋼及軋鋼等業務。現有設計生產 能力約為 15,000,000噸鐵、11,600,000噸鋼及11,600,000噸鋼材產品。新鋼鐵從事鋼鐵生產業 務，其資產包括（惟不限於）煉鐵廠、煉鋼廠、熱軋帶鋼廠、中板廠、無縫鋼管廠、型材廠、 冷軋硅鋼廠及有關物業及建築。有關新鋼鐵的進一步詳情載於本通函「有關新鋼鐵的資料」 一節。

對價

如經修訂的二零零五年收購協議所載，收購事項的最終對價（定義見下文）將包括人民幣 6,950,300,000元的現金付款及發行2,970,000,000份對價股份，其發行價格為每股股份人民幣 4.29元，乃根據直至二零零五年十月十四日（即有關國有股股權分置改革方案的A股暫停買 賣前的最後營業日）（包括該日）止 20個營業日A股在深圳交易所的平均收市價計算）。最終 對價乃根據如下公式計算：

最終對價 = 初步對價 + 最終調整數額

「初步對價」乃中國國內估值師在估值報告所載的新鋼鐵於二零零五年六月三十日的 資產淨值人民幣 19,691,600,000元。

「最終調整數額」乃新鋼鐵於完成審核日期經畢馬威華振按中國會計制度審核的資產 淨值，減新鋼鐵於二零零五年六月三十日之資產淨值（未計因資產評估而產生之資產 淨值變動）及須就折舊、攤銷及因新鋼鐵於二零零五年七月一日開始至完成審核日期 止期間之資產評估後令新鋼鐵之資產淨值增加（或減少）而導致之其他因素予以進一 步調整。

初步對價（定義見上文）須以最終調整數額（定義見上文）為準。該初步對價乃經本公司與鞍 鋼集團公司按公平基準磋商後確定。除現金付款人民幣6,950,300,000元外，將向鞍鋼集團公 司發行2,970,000,000股對價股份作為初步對價付款。對價股份將以每股對價股份認購價人民幣4.29 元向鞍鋼集團公司發行，該認購價乃根據直至二零零五年十月十四日（（包括該日）止即有 關國有股股權分置改革方案的 A股暫停買賣前的最後營業日）（包括該日）止20個營業日A股 在深圳證券交易所的平均收市價計算。人民幣6,950,300,000元的現金付款及最終調整金額（將 以內部產生的現金流量及銀行貸款作為資金來源）將會推遲，並於收購事項的完成日期後三 年內，分三期向鞍鋼集團公司支付（「延付對價」）。延付對價的應付利息將按中國人民銀行 公佈的現行利率計算，並連同延付對價的有關年度分期款項一併支付。本公司將會於完成 後進一步發出公告，以通知股東收購事項的最終應付現金對價。

— 3 —

董事會函件

鞍鋼集團公司在本次國有股股權分置改革方案實施後所持的國有股在36個月內不得買賣（因 A股股東行使認購權證而轉讓予 A股股東的國有股除外 )。倘本公司經股東及有關部門批准 後向鞍鋼集團公司發行股份，鞍鋼集團公司承諾將於二零一零年十二月三十一日前維持於 本公司最低 60%的持股比例。

3. 有關新鋼鐵的資料

新鋼鐵的概況

由於鞍鋼集團公司的業務和資產進行重組，新鋼鐵於二零零零年十二月二十八日成立為有 限責任公司。於其註冊成立時，其註冊股本約為人民幣 17,867,000,000元。

新鋼鐵的主營業務包括燒結、焦化、煉鐵、煉鋼及軋鋼等業務。新鋼鐵的現有設計生產能 力約為 15,000,000噸鐵、 11,600,000噸鋼及 11,600,000噸鋼材產品。

新鋼鐵的鋼材產品可分為 (1) 熱軋板卷、 (2) 中板、(3) 無縫鋼管、 (4) 中小型材，及 (5) 冷 軋硅鋼五大類，包括25,000種不同規格的700多種產品。該等產品廣泛用於各種行業，包括 工程、冶煉、石油、化工、採礦、電力、運輸、建築、航空、輕工業及國防等行業。於 二零零四年，新鋼鐵生產約 11,600,000噸鐵、 7,900,000噸鋼及 8,200,000噸鋼材產品。

新鋼鐵經營的資產

(a) 煉鐵廠

煉鐵廠的設備包括7座燒結機及 1座焙燒機，設計每年冶煉能力約為16,000,000噸燒結 礦及 2,200,000噸球團礦。煉鐵廠安裝有 9 座高爐，設計年生產能力約為 15,000,000噸 鐵。鐵是煉鋼的主要原材料。

  • (b) 煉鋼廠

煉鋼廠的設備包括總設計年生產能力約為11,600,000噸鋼的6台轉爐。煉鋼廠將鋼坯提 供予軋鋼廠。

— 4 —

董事會函件

(c) 熱軋帶鋼廠

熱軋帶鋼廠的設備包括寬度為1700毫米的中薄板坯連鑄連軋生產線（「1700毫米熱連軋 生產線」）及寬度為 1780毫米的熱連軋生產線（「1780毫米熱連軋生產線」），總設計年 生產能力約為9,500,000噸軋鋼。該等產品可用於集裝箱製造、油氣輸送管道、汽車製 造及鐵路車廂等。

1700毫米連軋生產線是第一條完全依靠國內技術設計建設的廠房生產線。1780毫米熱 連軋生產線採用了進口技術，是一條具有國際先進水平的熱連軋生產線。

(d) 無縫鋼管廠

無縫鋼管廠有三條生產線。無縫鋼管廠的設計年生產能力約為550,000噸無縫鋼管。 無縫鋼管用於製造輸油管道及冶金及化工等行業。

(e) 中板廠

中板廠擁有國際先進的技術裝備，設計年生產能力約為980,000噸中板。中板廠能生 產厚度約為4.5毫米到20毫米之間及寬度為1450毫米到2200毫米之間的中板。該等產品 可用於高壓容器製造、造船、汽車製造、冶金及化工等行業。

(f) 型材廠

型材廠擁有兩條生產線，設計年生產能力約為420,000噸型材。產品可應用於建築結 構、採煤、汽車製造、造船及鐵路建設等。

(g) 冷軋硅鋼廠

冷軋硅鋼廠於二零零五年五月建成。建成後該冷軋硅鋼廠擁有五條具有國際先進技術 的生產線，其設計年總產能約為 1,000,000噸冷軋硅鋼。

(h) 其他廠

作為將收購事項一部份的新鋼鐵其他經營設施包括化工廠、氧氣廠、燃氣廠、發電 廠、鋼材加工中心、供電廠、給水廠、技術中心及化檢驗中心等輔助設施。

— 5 —

董事會函件

鋼材產品

新鋼鐵的鋼材產品可分為熱軋板卷、中板、無縫鋼管、中小型材及冷軋硅鋼五大類。

於截至二零零四年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零五年十二月三十一日止預 測年度，新鋼鐵各工廠的設計年產能、實際產量及利用率如下表所示：

截至二零零二年 截至二零零二年 截至二零零二年 截至二零零三年 截至二零零三年 截至二零零三年 截至二零零四年 截至二零零四年 截至二零零四年 截至二零零五年 截至二零零五年 截至二零零五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
設計 實際 設計 實際 設計 實際 設計 估計
產能 產量 產能 產量 產能 產量 產能 產量
（千噸）（千噸） 利用率 （千噸）（千噸） 利用率 （千噸）（千噸） 利用率 （千噸）（千噸） 利用率
熱軋板卷 6,500 5,604 86.2% 6,500 6,436 99.0% 5,500 6,650 120.9% 5,500 6,790 123.5%
中板 500 562 112.4% 800 464 58.0% 900 900 100.0% 800 970 121.3%
無縫鋼管 360 331 91.9% 500 381 76.2% 500 380 76.0% 510 520 102.0%
中小型材 900 732 81.3% 500 234 46.8% 500 240 48.0% 750 320 42.7%
冷軋硅鋼 — — — — — — 100 60 60.0% 800 450 56.3%

在建項目

經國家發展與改革委員會批准，鞍鋼集團公司將建設多座工廠，從而形成包括煉鐵、煉鋼、 熱軋及冷軋設施的一整套生產流程。擬與建之廠房在鐵、鋼及高質鋼材產品方面的總年設 計產能將約為 5,000,000噸。鞍鋼集團公司已於二零零四年九月二十九日將該等項目的在建 工程轉讓予新鋼鐵。轉讓該等項目及尚未完成的將由本公司承擔的資本承擔均毋需另行批 准。

該等工廠將生產包括廣泛應用於汽車製造、建築、造船、鐵路建設及集裝箱製造等行業的 熱軋板、冷軋板、彩塗板及鍍鋅板。

兩座年設計生產能力各自為 260萬噸的煉鐵高爐預計分別於 2005年 11月下旬及 12月竣工投 產。年設計生產能力約 500萬噸的煉鋼項目的主體工程及年設計生產能力約500噸鑄坯的連 鑄生產線的主體工程於 2005年竣工。一條年設計生產能力約 490萬噸的連軋生產線預計於 2005年 12月竣工。

收購事項的完成

收購事項須待（其中包括）下列的條件於經修訂的二零零五年收購協議生效日期（即獲獨立 股東在臨時股東大會上批准的日期）起一年內（或經修訂的二零零五年收購協議各方可能書 面同意的其他日期）獲達成（或豁免，如適用）時，方告完成：

  • (a) 國資委就國內估值師編製的資產評估報告及收購事項給予所有必要的批文；*

  • (b) 中國證監會就發行對價股份給予所有必要的批文；

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董事會函件

  • (c) 所有有關土地管理機關就資產評估報告及收購事項的業權轉讓方案給予所有必要的批 文； *

  • (d) 於上市規則的規定範圍內，經修訂的二零零五年收購協議及其項下擬進行的收購事項 的經修訂條款獲獨立股東在臨時股東大會上批准；

  • (e) H股及 A股股東批准發行對價股份；

  • (f) 獨立股東以投票方式批准經修訂的清洗豁免；

  • (g) 執行人員已就發行對價股份授出經修訂的清洗豁免；

  • (h) 根據中國有關法律法規完成國有股份股權分置改革方案；及

  • (i) 鞍鋼集團公司（作為賣方）在經修訂的二零零五年收購協議項下作出的保證沒有遭違 反。

  • 該條件已經達成

倘上述條件未能達成（或僅就上述條件 (i) 而言未獲本公司豁免），本公司可終止經修訂的 二零零五年收購協議。在此情況下，除非先前已出現違約行為，否則，各方均不可就費用、 損害、賠償或其他理由而向對方提出任何索賠。

進行收購事項的理由及其帶來的益處

董事相信，收購事項可進一步鞏固本公司的市場地位，也可使其經營及財政表現得以改善， 經修訂的二零零五年收購協議的條款及根據其項下條款進行的收購事項乃屬公平合理且符 合股東的整體利益。尤其是，收購事項將帶來如下優勢：

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董事會函件

生產流程一體化

於收購事項完成後，為本公司的經營提供主要原材料的上游工廠（包括新鋼鐵現有的燒結、 焦化、煉鐵、煉鋼及軋鋼業務）及輔助設施將會轉讓予本公司。收購事項有助於本公司達致 從燒結、焦化、煉鐵、煉鋼直至軋鋼的一體化的鋼鐵生產流程，從而提高了本公司的生產 效率，為優化產品結構提供更好的平台。董事認為，一體化的鋼鐵生產流程可透過集中生 產、管理、人力資源分配、研發、銷售及營銷提升本公司的競爭力及盈利能力，亦可降低 成本。

下圖為收購事項完成後的本公司的生產流程：

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董事會函件

經營規模擴大

於收購事項完成後，本公司將成為中國境內最大的鋼鐵製造商，鐵、鋼及鋼材的總年產能 將分別約達 15,000,000噸、 15,000,000噸及14,000,000噸。經濟規模的擴大有助於提高經營效 率，降低經營及維修成本。董事相信，擴大後的業務範圍和生產規模將有助本集團提高市 場份額及其於中國鋼鐵行業的整體競爭能力。

下表為於二零零四年本公司及新鋼鐵的鋼材產品的產量及合併後集團的備考產量（假設已於 二零零四年一月一日完成收購事項）：

二零零四年的產量

（千噸）

備考
本公司 新鋼鐵 合併
－冷軋板 1,820 — 1,820
－熱軋鋼板 — 6,650 6,650(1)
－厚板 1,110 — 1,110
－中板 — 900 900
－高速�材 840 — 840
－無縫鋼管 — 380 380
－大型材 1,190 — 1,190(2)
－中小型材 — 240 240
－鍍鋅板及彩塗板 590 — 590
－冷軋硅鋼板 — 60 60

附註：

  1. 包括約2,900,000噸用於生產冷軋鋼板的熱軋鋼板。

  2. 包括約 420,000噸用於生產無縫鋼管的大型材。

新鋼鐵的鋼鐵業務盈利為本公司營運帶來的業務協同效應

本公司將會於收購事項完成後收購新鋼鐵的全部鋼鐵業務，包括中板廠、 1780毫米及 1700毫米熱連軋生產線。新鋼鐵的收益率在多方面均位於本公司之上。董事認為收購事項 將帶來業務協同效應，從而可為股東創造更好的回報。

擴大產品範圍

於收購事項完成後，本公司的產品類別將由5種主要類別增加至10種主要類別，產品範圍包 括熱軋鋼板、冷軋板到大型材、中板及厚板、無縫鋼管，以及冷軋硅鋼等。董事們認為， 產品範圍的擴大有助本公司於中國鋼市場建立穩定及良好的客戶關係，及提高本公司應付 價格變動的能力。在經營將由本公司收購的新鋼鐵的經營設施時，無需特別的專門技能。 本公司認為面對擴大的產品範圍，本公司擁有其管理及經營所必需的管理專技及技術隊伍。

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董事會函件

減少與鞍鋼集團公司的關連交易數量

目前，本公司倚賴鞍鋼集團公司為其提供鐵水、鋼坯、熱軋板及其他主要原材料。於收購 事項完成之後，本公司僅需從鞍鋼集團公司採購若干原材料、輔助材料及服務。倘本公司 可獲更好的條款，則可從其他方採購該等材料，從而可降低本公司對鞍鋼集團公司的依賴。 同時，持續關連交易額佔本公司的總收入的比例亦會大幅降低。本公司與鞍鋼集團公司於 二零零四年的持續關連交易總額為人民幣19,856,810,000元（或以經擴大集團與鞍鋼集團公司 之間的備考基準計算，即人民幣13,052,780,000元）。關連人士的購買總額佔本公司主營業務 成本的百分比於二零零四年為86.11%（或以經擴大集團的備考基準計算，亦即 38.54%）。關 連人士的銷售總額佔本公司主營業務收入的百分比於二零零四年為12.03%（或以經擴大集團 的備考基準計算，亦即 3.87%）。

4. 預期財務資料

基於收購事項將於二零零五年十二月三十一日完成的假設，本公司已編製於截至二零零五 年十二月三十一日止三個月期間及截至二零零六年十二月三十一日止年度股東應佔淨利潤 的預測。該預測資料乃遵照上市規則第14A.56(8)及14.62條的規定編製，詳情請參閱本通函 附錄四。儘管董事留意到上市規則第13.09條附註9及附註10的規定，然而本公司無意於年內 更新該財務資料或於未來年度提供類似財務預測資料。儘管該財務資料提供了明確數字， 本公司亦認為合理，然而由於該等資料乃基於大量假設（請參閱附錄四）編製，而該等假設 涉及重大業務、經濟及競爭的不確定及或然因素（大部份為本公司控制範圍以外的因素）， 所涉的未來業務決策亦可調整，故本公司無法確定該等預測結果是否會實現。因此，所呈 報的財務預測資料可能有別於實際結果，甚至有重大差別。

基於附錄四所載的基準及假設以及在並無意外的情況下，本公司認為，本公司於截至二零 零五年十二月三十一日止三個月期間及截至二零零六年十二月三十一日止年度按國際財務 報告準則編製的股東應佔純利預測不大可能低於人民幣419,000,000元及人民幣6,340,000,000 元。該預測乃基於本通函附錄四所載的主要假設編製。倘該未達致該預測水平，本公司將 作出進一步公告以闡明原因。畢馬威及摩根士丹利有就利潤預測發出的函件全文載於本通 函附錄四。

5. 管理層對經擴大集團備考業務的討論及分析

本公司於截至二零零四年十二月三十一日止三個年度各年的財務狀況及經營業績的討論及 分析，乃按附錄三所載的經擴大集團的備考利潤表編製，並須與本集團的財務資料（載於附 錄一）及新鋼鐵的財務資料（載於附錄二）一併閱讀。

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董事會函件

於截至二零零四年十二月三十一日止年度

於截至二零零四年十二月三十一日止年度，經擴大集團主要從事鋼鐵業務。隨著總產量、 產品價格提高及高附加值產品比例提高使產品結構優化，按備考基準計算的綜合營業額亦 普遍增升，這都是國內鋼材市場需求強勁所帶動的。於二零零四年，本集團生產 3,300,000 噸鋼及 5,600,000噸鋼材產品，與二零零三年度相比分別增長 15.41% 及 26.2%。於二零零四 年，新鋼鐵生產 11,600,000噸鐵及 8,200,000噸鋼材產品，較二零零三年分別增長約 13.7%及 9.3%。於二零零四年，新鋼鐵生產 7,900,000噸鋼，較二零零三年下降約 9.7%。

於二零零四年，本集團完成建設38項科研項目。本集團生產的O5級汽車面板於二零零四年 首次在北美市場出售。輪胎子午�及作為�材高端產品的精品�材－簾�鋼首次供應予簾 �鋼製品公司翹楚之一貝卡爾特集團。 50米定尺鋼軌亦已通過中國鐵道部的品質評審。本 公司與大連新船重工有限責任公司（「新船重工」）成功地成立了一家合資企業鞍鋼新軋—新 船重工大連鋼材加工配送有限公司（「鞍新公司」），為中國同類公司的首家。此外，本公司 與德國蒂森克虜伯公司（「蒂森」）成立了第二家合資企業蒂森克虜伯鞍鋼中瑞（長春）激光拼 焊板有限公司，為本集團開拓汽車面板市場奠定了穩固基礎。同年，新鋼鐵完成建造冷軋 硅鋼兩條生產線，以及翻新無縫鋼管生產線的工作。

總而言之，於二零零四年，經擴大集團重視改善其產品結構，使高附加值產品的銷售額增 加，加強其產品出口，並改善營運效率。經擴大集團亦大力進行研究及開發以擴大產品範 圍及提高產品的整體競爭力。於二零零四年，中國經濟發展蓬勃，繼續推動了（尤其是汽 車、造船、集裝箱建造行業）對鋼材產品需求量的增長。該等措施對經擴大集團於二零零四 年的財務表現有正面的影響。

於二零零四年，經擴大集團的營業額達致約人民幣43,005,000,000元（在擴大的基礎上計及清 除新鋼鐵與本公司之間的公司間交易及結餘）。按備考基準計算，經擴大集團於二零零四年 的營業利潤達致約人民幣 11,031,000,000元，股東應佔收益達致約人民幣 7,237,000,000元。

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董事會函件

於截至二零零四年十二月三十一日，本集團的流動資產及流動負債分別約為人民幣 6,934,000,000元及人民幣3,633,000,000元，其流動比率約為1.91。於截至二零零四年十二月三 十一日止年度，新鋼鐵的流動資產及流動負債分別約為人民幣 9,890,000,000元及約人民幣 7,862,000,000元，其流動比率約為 1.26。

於二零零四年十二月三十一日，本集團的非流動資產為人民幣7,966,000,000元及總資產為人 民幣14,900,000,000元，而總負債為人民幣4,878,000,000元。本集團於二零零四年十二月三十 一日之有息負債與股本比率約為24.46%。於二零零四年十二月三十一日，新鋼鐵之非流動 資產為人民幣 17,044,000,000元及總資產為人民幣 26,934,000,000元，而總負債為人民幣 14,222,000,000元。新鋼鐵於二零零四年十二月三十一日之有息負債與股本比率約為69.74%。

於二零零四年十二月三十一日，經擴大集團總共有 33,552名員工。

於二零零四年十二月三十一日，經擴大集團擁有未繳資本承擔約人民幣 8,861,000,000元。 於截至二零零四年十二月三十一日止年度，經擴大集團並無任何重大收購或出售子公司。 於截至二零零三年十二月三十一日止年度

於截至二零零三年十二月三十一日止年度，經擴大集團主要從事鋼鐵業務。隨著總產量、 產品價格提高及高增值產品比例提高使產品結構優化，按備考基準計算的綜合營業額亦普 遍增升，這都是國內鋼材市場的需求強勁所帶動的。於二零零三年，本集團生產 2,800,000 噸鋼及4,400,000噸鋼材產品，與二零零二年度相比分別增長13.3%及2.3%。於二零零三年， 新鋼鐵生產10,200,000噸鐵及7,500,000噸鋼材產品，與二零零二年度相比分別增長約2.0%及 4.2%。於二零零三年，新鋼鐵生產 7,200,000噸鋼，較二零零二年下降約 2.7%。

於二零零三年，本集團已完成本公司與德國蒂森克虜伯公司於中國大連的合資公司鞍鋼新 軋－蒂森克虜伯鍍鋅鋼板有限公司（「鞍鋼新軋蒂森克虜伯」）的冷軋生產線、1號及3號鍍鋅 生產線、彩塗鋼板生產線及鍍鋅生產線的建造以及擴建冷軋廠和改造厚板廠。同年，新鋼 鐵完成更新一條無縫鋼管生產線、中型板廠及興建新高爐及新煉焦爐。新項目擴大及改善 了經擴大集團銷售產品的質量及提升經擴大集團之生產能力。

總而言之，於二零零三年，經擴大集團集中完成技術改造以增加現有設施的生產能力。經 擴大集團亦針對鋼材產品的最終用戶的要求開發優質產品，該產品有較高的利潤率同時本 公司亦取得了一些重大建設項目（國內鐵路及橋樑）及其他國家級項目的穩定供應合約。經 擴大集團亦大力進行研究及開發以擴大產品範圍及提高產品的整體競爭力。於二零零三年， 中國繁榮經濟發展蓬勃，繼續推動了（尤其是汽車、造船、集裝箱建造行業）對鋼材產品需 求量的增長。該等措施對經擴大集團於二零零三年的財務表現有正面的影響。

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董事會函件

於二零零三年，經擴大集團的營業額達致約人民幣28,818,000,000元（在擴大的基礎上計及清 除新鋼鐵與本公司之間的公司間交易及結餘）。按備考基準計算，經擴大集團於二零零三年 的營業利潤達致約人民幣 5,618,000,000元，股東應佔收益達致約人民幣 3,849,000,000元。

於截至二零零三年十二月三十一日，本集團的流動資產及流動負債分別約為人民幣 6,875,000,000元及人民幣 4,132,000,000元，其流動比率約為 1.66。於截至二零零三年十二月 三十一日止年度，新鋼鐵的流動資產及流動負債分別約為人民幣6,210,000,000元及約人民幣 8,252,000,000元，其流動比率約為 0.75。

於二零零三年十二月三十一日，本集團的非流動資產為人民幣7,970,000,000元及總資產為人 民幣14,845,000,000元，而總負債為人民幣6,030,000,000元。本集團於二零零三年十二月三十 一日之有息負債與股本比率約為26.30%。於二零零三年十二月三十一日，新鋼鐵之非流動資 產為人民幣 13,133,000,000元及總資產為人民幣 19,343,000,000元，而總負債為人民幣 11,667,000,000元。新鋼鐵於二零零三年十二月三十一日之有息負債與股本比率約為87.08％。

於二零零三年十二月三十一日，經擴大集團共有 40,609名員工。

於二零零三年十二月三十一日，經擴大集團擁有未繳資本承擔約人民幣11,014,000,000元。

於截至二零零三年十二月三十一日止年度，經擴大集團並無任何重大收購或出售子公司。

於截至二零零二年十二月三十一日止年度

於二零零二年，經擴大集團主要從事於鋼鐵業務。由於中國國內市場對鋼材產品的需求增 加，經擴大集團整體利潤率及產量與二零零一年相較有大幅提升，營業額因此增長。同時， 由於高增值產品的比例及產品價格按年提升，經擴大集團的銷售量亦增加。就本集團及新 鋼鐵而言，經擴大集團與二零零一年相較銷售有所增加，從而降低其整體的營運成本。

本集團及新鋼鐵的產量亦普遍增加。於二零零二年，本集團生產2,500,000噸鋼及4,300,000噸 鋼產品，較二零零一年增長 19.8% 及 9.5%。於二零零二年，新鋼鐵生產 10,100,000噸鐵、 7,400,000噸鋼及 7,200,000噸鋼材產品，較二零零一年增長 11.0%、 10.5%及 26.3%。總而言 之，經擴大集團調整產品結構，並致力於生產利潤率較高的產品。於二零零二年，經擴大 集團的出口產品銷售量按綜合基準計算亦佔了總銷售量較高的比例。

二零零二年，經擴大集團對各項生產經營實施了集中統一的管理體系，提高整體生產規模。 銷售網絡及客戶基礎進一步擴大。年內，本公司及新鋼鐵均專注於以直銷方式開發客戶， 按客戶需求提供產品及售後服務，促進長期穩定關係發展。經擴大集團亦不斷努力降低經 營及管理費用。

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董事會函件

二零零二年的中國鋼鐵產業保持強勢的宏觀經濟因素。由於國內經濟增長強勁，經擴大集 團的產品整體需求較二零零一年大幅上升。

於截至二零零二年十二月三十一日止年度，本集團的營業額為約人民幣10,746,000,000元。 營業利潤為約人民幣864,000,000元，股東應佔利潤為約人民幣598,000,000元。於截至二零零 二年十二月三十一日止年度，新鋼鐵的營業額為約人民幣20,908,000,000元，營業利潤為約 人民幣 2,831,000,000元，股東應佔利潤為約人民幣 1,677,000,000元。

於截至二零零二年十二月三十一日止年度，本集團的流動資產及流動負債分別為約人民幣 5,517,000,000元及約人民幣 3,147,000,000元，其流動比率約為 1.75。於截至二零零二年十二 月三十一日止年度，新鋼鐵的流動資產及流動負債分別為約人民幣5,072,000,000元及約人民 幣 9,720,000,000元，其流動比率約為 0.52。

於截至二零零二年十二月三十一日止年度，本集團的非流動資產、總資產及總負債分別為 約人民幣 6,777,000,000元、約人民幣12,294,000,000元及約人民幣 4,619,000,000元。於截至二 零零二年十二月三十一日止年度，本集團的總有息負債與股本比率約為 20.03%。於截至二 零零二年十二月三十一日止年度，新鋼鐵的非流動資產、總資產及總負債分別為約人民幣 13,071,000,000元、約人民幣18,143,000,000元及約人民幣 13,744,000,000元。於截至二零零二 年十二月三十一日止年度，新鋼鐵的總有息負債與股本比率約為 205.06%。

於二零零二年十月，本公司將其鞍鋼新軋－蒂森克虜伯之股權扺押以擔保鞍鋼新軋－蒂森 克虜伯根據一項長期貸款融資人民幣1,080,000,000元履行其責任。於二零零二年十二月三十 一日，新鋼鐵已抵押存款約人民幣 102,000,000元。於截至二零零二年十二月三十一日止年 度，新鋼鐵並未持有外幣存款。於二零零二年十二月三十一日，本集團持有外幣存款約 人民幣 94,000,000元。

於截至二零零二年十二月三十一日止年度，經擴大集團共有 40,880名員工。

於二零零二年十二月三十一日，本集團及新鋼鐵分別擁有未繳資本承擔約人民幣 3,428,000,000元及人民幣 2,395,000,000元。

於截至二零零二年十二月三十一日止年度，本集團及新鋼鐵並無任何重大收購或出售子公 司。

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董事會函件

6. 收購事項完成後本公司的股權變動

下表列出了公司目前的股權結構以及於收購事項完成後的股權結構情況：

  • (a) 假設國有股股權分置改革方案已完成及根據國有股股權分置改革方案授予A股股東的 所有認購權証並無行使：

截至本通函刊發日期止的

截至本通函刊發日期止的 截至本通函刊發日期止的
股份現有數目
國有股股權分置
改革方案後及 根據收購事項
已發行股份 收購事項前 將發行的
註冊股本 的已發行 註冊 對價股份 收購事項後的 註冊
股份數目 百分比 股份總數 股本百分比 的數目已發行股份總數 股本百分比
（%） （%） （%）
國有股/A股
（由鞍鋼
集團公司
持有） 1,319,000,000 44.52 1,130,503,576 38.15 2,970,000,000 4,100,503,576 69.11
H股 890,000,000 30.04 890,000,000 30.04 — 890,000,000 15.00
A股 753,985,697 25.44 942,482,121 31.81 — 942,482,121 15.89
總數 2,962,985,697 100.00 2,962,985,697 100.00 2,970,000,000 5,932,985,697 100.00
  • (b) 假設國有股股權分置改革方案已完成及根據國有股股權分置改革方案授予A股股東的 所有認購權証已行使：

截至本通函刊發日期止的

股份現有數目

國有股股權分置
改革方案後及 根據收購事項
已發行股份 收購事項前 將發行的
註冊股本 的已發行 註冊 對價股份 收購事項後的 註冊
股份數目 百分比 股份總數 股本百分比 的數目已發行股份總數 股本百分比
（%） （%） （%）
國有股/A股
（由鞍鋼
集團公司
持有） 1,319,000,000 44.52 1,017,405,721 34.34 2,970,000,000 3,987,405,721 67.21
H股 890,000,000 30.04 890,000,000 30.04 — 890,000,000 15.00
A股 753,985,697 25.44 1,055,579,976 35.62 — 1,055,579,976 17.79
總數 2,962,985,697 100.00 2,962,985,697 100.00 2,970,000,000 5,932,985,697 100.00

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董事會函件

香港聯交所已聲明，倘於國有股股權分置改革方案及收購事項完成後，公眾持有少於 適用於本公司H股的最低規定百分比，即本公司已發行註冊股本的15%，或倘若香港 聯交所相信 (i) 於 H股買賣中存在或可能存在虛假市場 ; 或 (ii) 公眾持有太少Ｈ股， 以維持一個有秩序的市場，則香港聯交所將考慮行使其酌情權以暫停H股的買賣。本 公司向H股股東及香港聯交所承諾會於所有時間保持上市規則第8.08條所載的15%H股 最低公眾持股量。同時，本公司將會就H股公眾持股量的最低規定百分比作出適當的 披露，並於其後續的年報中確認有足夠的公眾持股量。

於完成收購事項後的有關股份數目詳情列載如上。內資股及H股為於本公司股本中就 資本、股息及投票方面擁有相同權利及利益的普通股。另外，根據本公司章程，所有 持有本公司普通股的股東，無論彼等是否內資股或H股，亦同樣享有本公司章程內規 定的權利及承擔公司章程內規定的義務。然而，H股僅可以港元進行交易。相比之下， 內資股僅可以人民幣進行交易。H股的所有股息均以人民幣宣派，並由本公司以港元 支付，而內資股的所有股息，均由本公司以人民幣支付。

除上文所述者外及就向股東發出通告及財務報告、爭議的解決、於股東登記冊不同部 份的股份過戶、股份過戶方法及委任股息收款代理人（全部在本公司的公司章程內有 所規定）而言，內資股及H股將在各方面彼此享有同等權益，尤其就資本、股息及投 票方面同樣享有所有股息或其他分派。然而，內資股的過戶須受中國法律所不時施加 的限制所約束。

除本公司發行的國有股、A股及H股外，並無其他尚未發行的證券。鞍鋼集團公司為 全資國有企業，並無任何尚未發行的證券。

7. 經修訂的清洗豁免

截至最後可行日期，鞍鋼集團公司實益持有本公司1,319,000,000股內資股（國有股），佔本公 司全部註冊股本約 44.5%。

於收購事項完成之後，假設國有股股權分置改革方案已經完成，以及並無行使根據國有股 股權分置改革方案授予A股股東的認購權證，鞍鋼集團公司將實益持有本公司4,100,503,576 股 A股，佔本公司當時全部註冊股本約69.1%（或假設認購權證全部行使，則為 67.2%）。在 該等情況下，根據收購守則第 26條，鞍鋼集團公司須進行強制性無條件現金收購建議，以 收購並非由其自身或與其一致行動的人士所擁有或同意收購的股份。

— 16 —

董事會函件

根據收購守則第26條有關免除守則之附註1，鞍鋼集團公司已向執行人員提出經修訂的清洗 豁免的申請。倘執行人員授出經修訂的清洗豁免，該經修訂的清洗豁免尚需（其中包括）獨 立股東在臨時股東大會上以投票方式予以批准。執行人員授出經修訂的清洗豁免乃完成收 購事項的先決條件，而該項條件不可被豁免。

緊隨發行對價股份後，鞍鋼集團公司及與其一致行動的人士可持有本公司投票權超逾 50% ， 在此情況下，收購守則增購條款將不適用，彼等將有權增購本公司投票權，而無須承擔根 據收購守則第 26 條的規定提出全面收購建議的責任。

執行人員表示將待獨立股東在臨時股東大會上投票批准後，同意豁免鞍鋼集團公司須因發 行對價股份而提出全面收購建議的責任。

鞍鋼集團公司及與其一致行動的任何各方於本公告日期前的六個月期間但於談判、商議或 就收購事項直至最後可行日期的經修訂條款及安排與董事達成諒解或協議後，概無進行任 何股份買賣，亦概無董事及彼等任何聯繫人士於本公告日期前六個月直至最後可行日期期 間進行任何股份買賣。

鞍鋼集團公司及與其一致行動的人士的計劃

鞍鋼集團公司計劃繼續本集團的現有業務。為進一步發展經擴大集團的業務、增加收入及 擴大資產，並為股東帶來最大程度的回報，鞍鋼集團公司及經擴大集團將繼續增強業務實 力及專長，積極發掘新的潛在市場及其他適當投資機遇及 /或可觀的業務機遇。

除上文所述者外，收購事項不會導致經擴大集團計劃為其業務帶來重大變動，包括經擴大 集團固定資產的任何重大重新配置，亦不會計劃解僱經擴大集團的大量員工。

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董事會函件

8. 國有股股權分置改革方案（遵照收購守則第 25 條）

由鞍鋼集團公司提出的國有股股權分置改革方案乃遵照中國國務院頒佈的《關於推進資本市 場改革開放和穩定發展的若干意見》所規定的原則，中國證監會、國資委及其他中國監管機 構頒佈的適用的中國法律及規則，鞍鋼集團公司相信就每名A股股東每持有10股A股，向該 名A股股東支付2.5股股份及1.5份認購權證以作為彼等同意國有股上市的交換條件，對該等 A股股東而言，亦屬公平合理，並同時與已推行彼等個別的國有股股權分置改革方案的其 他中國上市鋼鐵製造公司所提供的補償水平相似。本公司的中國顧問北京金杜已確認推行 國有股股權分置改革方案將不會對 H股股東的權利及利益造成負面影響。因此，鞍鋼集團 公司及本公司相信在已發行 H股及國有股的百分比維持不變；已轉換為 (A股 ) 的國有股不 可以 H股形式買賣；收購事項須經獨立股東在臨時股東大會上批准；以及發行對價股份將 須在另行召開的類別大會上經 H股股東批准的基礎上，推行國有股股權分置改革方案並不 違反收購守則第 25條，也沒有違反收購守則所載一般公平及相同待遇的原則。由於國有股 股權分置改革方案的實施乃按照國家政策規定，而且國有股股權分置改革方案應視為獨立 於收購事項的交易（將由獨立股東在臨時股東大會及由H股股東在另行召開的H股股東類別 大會表決），故由鞍鋼集團公司向A股股東轉讓國有股（轉按為 A股）不應構成一項不合資格 交易（如收購守則附錄VI所述）。關於國有股股權分置改革方案進一步詳情，股東請參照本 公司於二零零五年十月二十日及二零零五年十月二十八日刊登的公告。

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董事會函件

9. 非豁免持續關連交易

原材料與服務供應協議

鑒於將進行收購事項，本公司已於二零零四年十二月二十九日與鞍鋼集團公司簽訂了原材 料與服務供應協議。該協議將於完成後生效，並對以下原材料與服務的供應作出規定：

  1. 鞍鋼集團公司向本公司提供原材料、輔助材料及及電力；

  2. 本公司向鞍鋼集團公司提供製成品、廢鋼及其他物資；

  3. 鞍鋼集團公司向本公司提供金融服務及支援服務；及

  4. 本公司向鞍鋼集團公司提供綜合服務。

上述安排將於本公司的日常及一般業務過程中持續並經常進行，並經雙方按公平基準釐定。 由於鞍鋼集團公司是本公司的控股股東，故根據上市規則的定義其為本公司的關連人士。 因此，根據上市規則第 14A章，原材料與服務供應協議項下擬進行的交易將構成本公司的 非豁免持續關連交易。

原材料與服務供應協議及非豁免持續關連交易於二零零五年二月二十八日在臨時股東大會 上獲獨立股東批准。在得到獨立股東的批准後，原材料與服務供應協議和非豁免持續關連 交易並無出現重大變動。本公司的中國顧問已確認就原材料與服務供應協議及非豁免持續 關連交易作出的該等股東批准仍然有效。

原材料與服務供應協議的主要條款及條件

期限

原材料與服務供應協議的期限自收購事項的完成日期起至二零零七年十二月三十一日止。

主要條款

原材料與服務供應協議載有將由訂約方提供的主要原材料、輔助材料、電力、製成品、廢 鋼、廢舊物資、金融服務、支援服務及綜合服務、收費基準以及有關任何材料、設施或服 務供應終止時通知條款的詳細說明。

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董事會函件

協議的條款及條件包括

  • 倘有其他價格更佳（已計及運輸費用）或品質更好的產品/服務供應渠道，本公司有權 於不遲於上一月第十五日向鞍鋼集團公司發出通知的情況下，不時向該等供應渠道採 購原材料、輔助材料、設施及服務；

  • 鞍鋼集團公司承諾該等原材料、輔助材料、設施及服務將維持符合本公司所需的充足 產量、品質及供應量；及

  • 本公司在採購鞍鋼集團公司的全部或任何該等原材料、輔助材料、設施、服務方面， 享有優先於鞍鋼集團公司及任何第三方的獨家第一優先權。

定價與最高額的確定

下表列出了原材料與服務供應協議項下產品與服務的種類、定價標準及最高額：

二零零五年 二零零六年 二零零七年
項目 定價標準 上限金額 上限金額 上限金額
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
由鞍鋼集團公司向本集團提供
主要原材料 14,880,000 17,000,000 20,000,000
(i) 鐵精礦 不超過前六個月報告期間（定義見「原材料
與服務供應協議」）內中國鐵精礦進口到岸
的海關平均報價加有關鐵路運費，可根據
鐵精礦的級別予以調整
(ii) 球團礦 前六個月報告期間（定義見「原材料與服務
供應協議」）本公司向獨立第三方採購球團
礦平均價格，可根據球團礦的級別予以調整
(iii) 燒結礦 鐵精礦的價格加前六個月報告期間（定義見
原材料與服務供應協議」）供應商的加工成本
（但不超過本公司的加工成本）及10%毛利
(iv) 廢鋼 市場價格
(v) 鋼坯 市場價格

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董事會函件

輔助材料 不高於鞍鋼集團公司有關成員公司 1,500,000 1,800,000 2,100,000 (i) 石灰石 上一月向獨立第三方所報的平均售價 (ii) 白灰 (iii) 耐火材料 (iv) 備件 電力 國家定價 1,200,000 1,350,000 1,500,000 支援服務 4,200,000 5,000,000 5,700,000 (i) 鐵路運輸 國家定價 道路運輸 市場價格 (ii) 代理服務： 1.5%佣金（不超過主要中國 進口原料、 進出口公司所收取的佣金） 設備、備件及 輔助材料、 產品出口、 國內銷售產品 (iii) 設備檢修服務 市場價格 (iv) 設計與工程服務 市場價格 (v) 教育設施、 市場價格 職業技術培訓、 在職培訓、 翻譯服務 (vi) 報紙與其他出版物 國家定價 (vii) 電訊業務 國家定價 (viii) 生產協力及維護 市場價格 (ix) 生活協力及維護 市場價格 (x) 公務車服務 市場價格 （xi）環境監測服務 國家定價 （xii）業務接待 及會議費用 市場價格 （xiii）取暖費 國家定價 （xiv）綠化服務 市場價格

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董事會函件

金融服務 金融服務
(i) 就本公司存放於 國家定價 50,000 50,000 50,000
鞍鋼集團公司的
全資子公司
鞍鋼集團
財務有限責任公
司（「財務公司」）
的款項（用於支付
原材料與服務供應
協議項下的款項），
鞍鋼集團公司應向
本公司支付的
資金年利息
(ii) 就財務公司 國家定價 200,000 200,000 200,000
向本公司提供
的貸款及貼現，
本公司應向
鞍鋼集團公司
支付的利息
由本集團向鞍鋼集團公司提供
製成產品： 按本集團與獨立第三方之間 7,160,000 8,160,000 9,220,000
(i) 冷軋板 上一月的平均售價。倘無該
(ii) 厚板 售價，則按市場價格。
(iii) �材
(iv) 大型材
(v) 熱軋鋼板
(vi) 中型材
(vii) 鍍鋅板
(viii) 彩塗板
(ix) 中板
(x) 小型材
（xi）無縫鋼管
（xii）鐵水
（xiii）焦炭
（xiv）化工副產品

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董事會函件

廢鋼材料及其他物資 市場價格 綜合服務 (i) 電 國家定價 (ii) 源水 國家定價 (iii) 新水 國家定價 (iv) 淨環水 生產成本加 5%毛利 (v) 軟水 生產成本加 5%毛利 (vi) 煤氣 生產成本加 5%毛利 (vii) 高爐煤氣 生產成本加 5%毛利 (viii) 蒸汽 生產成本加 5%毛利 (ix) 氮氣 生產成本加 5%毛利 (x) 氧氣 生產成本加 5%毛利 （xi）氬氣 生產成本加 5%毛利 （xii）壓縮空氣 生產成本加 5%毛利 （xiii）氫氣 生產成本加 5%毛利 （xiv）餘熱水 生產成本加 5%毛利 （xv）產品測試服務 市場價格 （xvi）運輸服務 市場價格

180,020 240,000 270,000 570,000 660,000 760,000

根據原材料與服務供應協議預計進行的交易，有關款項將由本公司利用內部資源撥付。

原材料與服務供應協議項下上限金額的基準

董事認為，按原材料與服務供應協議所載條款及條件進行交易對本集團有利。董事已基於 下列因素對截至二零零七年十二月三十一日止未來三個財政年度內各年非豁免持續關連交 易的上限金額作出預測：

  • (a) 本集團與鞍鋼集團公司及其子公司將按原材料與服務供應協議所載條款及條件繼續進 行交易；

  • (b) 現行政府政策以及中國或本公司產品出口國家的政治、法律、財政或經濟條件無重大 變動；及

  • (c) 本公司的生產計劃或擴張項目中無重大延期，本公司的生產工序亦無重大變動。

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董事會函件

非豁免持續關連交易的建議年度上限乃經參照於截至二零零三年十二月三十一日止三個年 度各年及截至二零零四年八月三十一日止八個月期間，有關經營單位彼此之間的過往交易 量及該等交易（許多交易先前乃鞍鋼集團公司的內部交易）的歷史定價趨勢而予以釐定。自 二零零五年一月一日起三年期間內的年度上限亦計及了（倘適宜）適用的國家定價指引、相 若的市場定價及計劃中的產能增加。國家定價乃參照由有關政府機構就該等原材料及服務 所制定的指引予以釐定。 倘定價基於成本價格加商定的利潤率，則該利潤率乃參照由提 供類似的原材料及服務的獨立供應商按相若的規模及類似條款所制定的利潤率予以釐定。

年度上限亦計及了因通貨膨脹及其他因素而導致的每年利潤率上升幅度，該等因素包括自 二零零五年一月一日起三年內預計的該等原材料及服務的消費水平的增幅。

鑒於上述基準及中止互供該等原材料及服務將對本公司經營帶來的不利影響，董事認為非 豁免持續關連交易的建議年度上限就獨立股東而言乃屬公平合理。

簽訂原材料與服務供應協議的原因及利益

根據一份原材料與服務協議（「原供應協議」），本集團已與鞍鋼集團公司及其子公司進行了 多項交易以促進其生產與運營。此外，香港聯交所已有條件地豁免本公司遵守上市規則中 有關原供應協議項下交易須作申報、公告及獲獨立股東批准的要求。該豁免將於二零零六 年十二月三十一日屆滿。由於收購事項，原供應協議項下交易的某些種類或範圍也將有所 改變。為規範收購事項完成後本公司與鞍鋼集團公司和其子公司進行的有關原材料與服務 供應的交易及遵守上市規則的規定，本公司與鞍鋼集團公司已簽訂原材料與服務供應協議。

鑒於本公司與鞍鋼集團公司及其子公司之間已建立的關係，鞍鋼集團公司為本公司的集中 運營及地域方便帶來的可靠的原材料及服務供應，董事認為訂立原材料與服務供應協議乃 屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

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董事會函件

10. 上市規則及收購守則的涵義

非常重大交易及關連交易

由於適用於收購事項的相關比率已超過100%，故根據上市規則第14.06(5)條，收購事項構成 本公司的非常重大收購。按上市規則的定義，鞍鋼集團公司是控股股東，因而是本公司的關 連人士。因此，根據上市規則第14A.13和第14A.16(5)條，收購事項也構成本公司的一項關連 交易。鑒於收購事項（作為關連交易）涉及的相關比率超過 2.5%及收購事項的對價超過 10,000,000港元，所以，收購事項須符合上市規則第14A.45及第14A.47條列明的申報及公佈規 定，並須按照上市規則第14.33、第14.49、第14A.18、第14A.48、第14A.52及第14A.54條徵得獨 立股東於臨時股東大會上以投票方式批准，及鞍鋼集團公司及其聯繫人士就此放棄投票。

獨立股東的批准

鑒於收購事項的規模及有關各方的關係，收購事項構成本公司一項非常重大的收購及關連 交易，根據上市規則須事先經獨立股東批准。

建議於二零零五年十二月二十八日召開臨時股東大會及 H股股東類別大會，會上將提呈議 案投票表決（其中包括）如下事項：

臨時股東大會

  1. 經修訂的二零零五年收購協議及根據其條款的收購事項；

  2. 發行對價股份；及

  3. 申請與發行對價股份有關的經修訂的清洗豁免。

H 股股東類別大會

  1. 發行對價股份

就臨時股東大會及H股股東類別大會而言，鞍鋼集團公司（及任何與鞍鋼集團公司的一致行 動的人士）及其聯繫人士，以及於收購事項中擁有權益或涉及其中的任何股東（不包括本公 司的股東）將放棄就該等提呈�議案進行投票。

— 25 —

董事會函件

獨立董事委員會

本公司已成立獨立董事委員會，就收購事項、發行對價股份及經修訂的清洗豁免向獨立股 東提供意見。獨立董事委員會的成員構成須經執行人員批准。

獨立財務顧問

德國商業銀行及卓怡融資已獲委任為聯合獨立財務顧問，以就收購事項、發行對價股份及 經修訂的清洗豁免向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。委任德國商業銀行及卓怡融資 為聯合獨立財務顧問已經獨立董事委員會批准。

11. 臨時股東大會

本公司將於二零零五年十二月二十八日上午九時正假座中國遼寧省鞍山市鐵東區東山街 77號鞍鋼會展中心舉行臨時股東大會，並於會上提呈有關決議案以批准（其中包括）經修訂 的二零零五年收購協議及據其條款進行的收購事項、發行對價股份及申請有關發行對價股 份的經修訂的清洗豁免。臨時股東大會的通告載於本通函第 290頁至第 292頁。

隨附一份適用於臨時股東大會的代表委任表格。無論 閣下是否出席臨時股東大會，均務 請將隨函附奉的代表委任表格按印備指示填妥，並儘早交回本公司香港股份過戶登記處， 香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。且無論如何最遲 須於二零零五年十二月二十三日下午五時正前或臨時股東大會任何續會指定時間前不少於 24小時送達。 閣下填妥及交回代表委任表格，仍然可親自出席臨時股東大會或其任何續 會並於會上投票。

根據本公司章程，除非根據香港聯交所或證監會規則須投票表決或（於宣佈舉手表決結果之 前或當時或於撤銷任何其他投票表決的要求時）正式要求投票表決，否則在股東大會上表決 的決議案將通過舉手表決的方式進行。下列人員可要求投票表決：

  • (a) 會議主席；

  • (b) 至少兩位親身或委派正式授權法人代表或代理人出席並於會上表決的成員；

  • (c) 任何一位或多位親身或委派正式授權法人代表或代理人出席，及合共擁有所有有權出 席並於會上表決的成員不少於1/10的表決權的成員；或

  • (d) 任何一位或多位親自或委派正式授權法人代表或代理人出席，及持有獲賦予權利出席 會議並於會上投票的股份的不少於全部獲賦予該項權利的股份實繳股款總額1/10的成 員。

— 26 —

董事會函件

12. H 股股東類別大會

鞍鋼新軋鋼股份有限公司謹定於二零零五年十二月二十八日上午十一時正（或緊隨類別大會 結束或休會）假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵東區東山街77號鞍鋼會展中心舉行 H資股 持有人類別大會，會上將提呈有關決議案將以批准（其中包括）發行對價股份，會議通告載 於本通函第 293及 294頁。

隨附適用於H股股東類別大會之代表委任表格，無論 閣下是否有意出席H股類別大會，均 務請將隨函附奉的代表委任表格按印備指示填妥，並盡早交回，且無論如何最遲須於二零 零五年十二月二十三日下午五時正前或 H股股東類別大會任何續會指定時間前不少於 24小 時送達香港證券登記有限公司香港分處，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 46 樓。 閣下填妥及交回代表委任表格，仍然可親身出席 H股股東類別大會或其任何續會並 於會上投票。

根據本公司公司章程，除非根據香港聯交所規則須投票表決或（於宣佈舉手表決結果之前或 當時或於撤銷任何其他投票表決的要求時）正式要求投票表決。否則在類別大會上表決的決 議案將通過舉手表決的方式進行。下列人員可要求投票表決：

  • (a) 會議主席；

  • (b) 至少兩位親身或委派正式授權法人代表或代理人出席並於會上表決的成員；

  • (c) 任何一位或多位親身或委派正式授權法人代表或代理人出席，及合共擁有所有有權出 席並於會上表決的成員不少於1/10的表決權的成員；或

  • (d) 任何一位或多位親自或委派正式授權法人代表或代理人出席，及持有獲賦予權利出席 會議並於會上投票的股份的不少於全部獲賦予該項權利的股份實繳股款總額1/10的成 員。

— 27 —

董事會函件

13. 推薦意見

德國商業銀行及卓怡融資獲委任作為聯合獨立財務顧問向獨立財務委員會，就經修訂的二 零零五年收購協議及據其條款進行的收購事項、發行對價股份及申請有關發行對價股份的 經修訂的清洗豁免提供意見。德國商業銀行及卓怡融資意見函件之內文載於本通函第30及 62頁，當中載有彼等建議及於達致建議時所考慮的主要因素。

獨立董事委員會函件之全文載於本通函 29頁。獨立股東於考慮經修訂的二零零五年收購協 議及據其條款進行的收購事項、發行對價股份及申請有關發行對價股份的經修訂的清洗豁 免所採取之行動時，務請參閱聯合獨立財務顧問函件及獨立董事委員會函件。

14. 其他資料

懇請 閣下留意本通函附錄所載資料。

此致

列位股東 台照

董事長 劉玠 謹啟

二零零五年十一月十一日

— 28 —

獨立董事委員會函件

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鞍鋼新軋鋼股份有限公司 ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMITED （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股票代碼： 347）

敬啟者﹕

吾等獲委任為獨立董事委員會就經修訂的二零零五年收購協議的條款及其項下的收購事項、發行 對價股份及有關發行對價股份的經修訂的清洗豁免申請向閣下提供意見，其詳情載於二零零五年 十一月十一日寄發予股東之通函（「通函」）內之董事會函件，而本函件乃該通函組成部份。除非 另有說明，否則通函所界定之用語與通函所用者具有相同涵義。

德國商業銀行及卓怡融資已獲委任為聯合獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東就經修訂的 二零零五年收購協議的條款及其項下的收購事項、發行對價股份及有關發行對價股份的經修訂的 清洗豁免申請提供意見。德國商業銀行及卓怡融資意見函件包含建議及達致建議所考慮的主要因 素，該函件載於通函第 30頁至第 62頁。

獨立股東在就經修訂的二零零五年收購協議的條款及其項下的收購事項、發行對價股份及有關發 行對價股份的經修訂的清洗豁免申請考慮採取何種行動之前，須閱讀德國商業銀行及卓怡融資意 見函件及獨立董事委員會意見函件。

經考慮經修訂的二零零五年收購協議的條款及其項下的收購事項、發行對價股份及有關發行對價 股份的經修訂的清洗豁免申請及德國商業銀行及卓怡融資意見函件後，吾等認為經修訂的二零零 五年收購協議的條款及其項下的收購事項、發行對價股份及有關發行對價股份的經修訂的清洗豁 免申請對獨立股東而言乃屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准 經修訂的二零零五年收購協議的條款及其項下的收購事項、發行對價股份及有關發行對價股份的 經修訂的清洗豁免申請的決議案。

此致

列位獨立股東 台照

獨立董事委員會

姚維汀 李澤恩 王林森 劉永澤 王小彬

二零零五年十一月十一日

— 29 —

聯合獨立財務顧問函件

以下為獨立董事委員會及獨立股東之聯合獨立財務顧問德國商業銀行及卓怡融資之函件全文，以 便載入本通函。

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----- Start of picture text -----

卓怡融資有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [277 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Saite 606, 6th Floor
Bank of America Tower
12 Harcout Road (Public Limited Company Incorported in the Federal Republic of Germany))
Central
HONG KONG BRANCH
Hong Kong
G.P.O. BOX 11378
HONG KONG telephone 28429666
telex 66 400 cbk hk hx
21/F., The Hong Kong Club Building fax 28681414
3A Chater Road, Central swift COBAHK HX XXX
----- End of picture text -----

敬啟者：

與擬議中向貴公司的控股股東鞍山鋼鐵集團公司收購若干鋼鐵業務 與資產有關的非常重大收購及關連交易

及

申請經修訂的清洗豁免

緒言

茲提述吾等已獲委任為聯合獨立財務顧問，就收購及經修訂清洗豁免（有關定義載於日期為二零 零五年十一月十一日的通函（「通函」，本函件構成通函的一部份））向獨立董事委員會及獨立股東 提共意見。除文意另有指明外，本函件所用詞彙與通函所定義者具相同涵義。

交易的背景

貴公司已於二零零五年十月二十日宣佈由於中國政府於二零零五年四月起實施國有股股權分置改 革方案，要求所有上市的國有企業（包括 貴公司）在進行任何後續的二級發行或資產重組前實施 國有股股權分置改革方案，故收購的完成已予以推遲。因此，之前已於二零零五年二月二十八日 獲 貴公司獨立股東批准的收購已經修訂，主要變動為新鋼鐵於二零零五年六月三十日的資產淨 值進行了重估，導致對價新訂為人民幣 19,691,600,000元（可予調整）；該對價將以人民幣 6,950,300,000元的現金付款及向鞍鋼集團公司發行對價股份。 貴公司亦已終止其建議進行的內 資股及H股供股的計劃，以為收購提供資金。根據收購的經修訂條款，向鞍鋼集團公司作出的現 金付款將推遲三年支付，並將以內部產生的現金流量及銀行貸款作為資金來源。 貴公司將以每 股人民幣 4.29元向鞍鋼集團公司發行 2,970,000,000股內資股。

— 30 —

聯合獨立財務顧問函件

於完成對價股份發行之後，鞍鋼集團公司將實益持有 貴公司4,100,503,576股A股（假設所有根據 國有股股權分置改革方案授予A股股東的認購權證並未行使）或3,987,405,721股A股（假設所有根據 國有股股權分置改革方案授予 A股股東的認購權證已行使），則分別約佔 貴公司當時全部註冊 資本 69.1%至 67.2%。根據收購守則第 26條有關豁免守則的附註 1，鞍鋼集團公司已向執行人員提 出經修訂的清洗豁免的申請。經修訂的清洗豁免乃完成收購的先決條件。

在完成收購之後， 貴公司將與鞍鋼集團公司開展新交易，以便雙方向對方互供原材料、產品和 服務，上述交易構成上市規則第14A.35條項下的非豁免持續關連交易。 貴公司的非豁免持續關 連交易已於二零零五年二月二十八日獲獨立股東批准。 貴公司的中國法律顧問已確認，該項非 豁免持續關連交易的股東批准繼續有效及生效。

由於鞍鋼集團公司是 貴公司的控股股東，因此按上市規則的定義，鞍鋼集團公司是 貴公司的 關連人士。根據上市規則第14A.13條及第14A.16(5)條，收購構成 貴公司的關連交易及一項非常 重大收購。鑑於收購的相關比率超逾 2.5%，且收購對價超過 10,000,000港元，因此收購須遵守上 市規則第14A.45條及第14A.47條有關呈報和公告的規定，並須經獨立股東批准。發行對價股份亦 將須在與臨時股東大會同一日舉行的獨立 H股類別會議上經H股股東批准。

吾等作為獨立董事委員會的聯合獨立財務顧問的責任是就(i)收購及發行對價股份；及(ii)經修訂清 洗豁免向獨立股東提供關於該等事項是否公平合理，其條款是否為一般商業條款，是否符合 貴 公司及獨立股東的整體利益。

在達致意見時，吾等依賴 貴公司提予吾等的資料及事實。吾等已假設 貴公司提供予吾等的通 函所載或所指的所有資料、意見及陳述在各方面乃屬真實、完整及準確，並依賴該等資料、意見 及陳述。此外，吾等依賴 貴公司經審慎仔細之查詢後作出的陳述，及就吾等所知及所信，於通 函（包括本函件）內並無遺漏會導致該等聲明誤導的其他事實或陳述。吾等假設 貴公司向吾等提 供或由其完全負責的通函所載或所指的所有資料、聲明及陳述於作出時就所有重大方面而言為真 實、完整及準確，並於通函寄發日期仍然為真實、完整及準確。

吾等認為已查閱足夠資料，以達致對收購及發行對價股份的知情意見，以及為吾等之意見提供合 理依據。吾等無理由懷疑任何重大事實遺漏或遭隱瞞，吾等亦不知悉任何會導致吾等所獲資料及 陳述不真、不確或誤導的事實或情況。然而，吾等未曾對 貴公司向吾等提供的資料進行獨立核 實，亦未對 貴公司的業務及事務進行獨立深入調查。

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聯合獨立財務顧問函件

主要考慮因素及原因

在達致並向獨立董事委員會及獨立股東提供意見時，吾等已考慮下列主要因素：

1. 收購

於二零零四年十二月二十九日， 貴公司（作為承讓方）與鞍鋼集團公司（作為出讓方）訂立 收購協議，以人民幣18,022,400,000元收購新鋼鐵全部股權。人民幣18,022,400,000元的對價 是參考中國國內估值師在其估值報告中對新鋼鐵於二零零四年八月三十一日的資產淨值予 以釐定。由於中國政府於二零零五年四月起實施國有股股權分置改革方案，要求所有上市 的國有企業（包括 貴公司）在進行任何後續的二級發行或資產重組前實施國有股股權分置 改革方案，故收購的完成已予以推遲。收購的結構的主要變動如下：

  • (i) 新鋼鐵於二零零五年六月三十日的資產淨值進行了重估，導致對價新訂為人民幣 19,691,600,000元（可予調整）；

  • (ii) 該對價將以人民幣6,950,300,000元的現金付款及向鞍鋼集團公司發行對價股份；及

  • (iii) 終止建議進行的內資股及 H股供股的計劃。

如董事會函件所載，經修訂的二零零五年收購協議重新確認向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵全 部股權的本公司協議。新鋼鐵的主要業務包括焦化、煉鐵、煉鋼及軋鋼等業務。新鋼鐵目 前的設計生產能力約為 15,000,000噸鐵、11,600,000噸鋼及11,600,000噸鋼材產品。目前新鋼 鐵經營鋼鐵生產業務，其資產包括（惟不限於）煉鐵廠、煉鋼廠、熱軋帶鋼廠、中板廠、無 縫鋼管廠、型材廠、冷軋硅鋼廠及有關物業及建築。

經修訂的二零零五年收購協議須待（其中包括）下列的條件（或豁免，如適用）於經修訂的 二零零五年收購協議生效日期（即獲獨立股東在臨時股東大會批准的日期或經修訂的二零零 五年收購協議可能書面同意的日期）起一年內獲達成時，方告完成：

  • (a) 國資委就中國國內估值師編製的評估報告及收購給予所有必要的批文（條件已達成）；

  • (b) 中國證監會就發行對價股份給予所有必要的批文；

  • (c) 有關土地管理機關就有關收購的資產評估報告及土地權轉讓方案給予所有必要的批文 （條件已達成）；

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聯合獨立財務顧問函件

  • (d) 於上市規則的規定範圍內，經修訂的二零零五年收購協議及其項下擬進行的收購的經 修訂條款獲獨立股東在臨時股東大會上批准；

  • (e) 獲 H股股東批准發行對價股份；

  • (f) 獲獨立股東以投票方式批准經修訂的清洗豁免；

  • (g) 執行人員已就發行對價股份授出經修訂的清洗豁免；

  • (h) 根據中國有關法律法規完成國有股股權分置改革方案；及

  • (i) 鞍鋼集團公司（作為賣方）在經修訂的二零零五年收購協議項下作出的保證沒有遭違 反。

倘上述條件未達成（或僅就上述條件(i)而言未獲 貴公司豁免）， 貴公司可終止經修訂的 二零零五年收購協議。在此情況下，除非先前已出現違約行為，否則，各方均不可就費用、 損害、賠償或其他事項而向對方提出任何索賠。

1.1 收購的原因及利益

1.1.1 貴公司的業務及策略

貴公司的主要業務包括鋼坯、冷軋板、�材、厚板、重軌、管坯、大型材等鋼材產品 的生產及銷售。該等產品廣泛用於汽車、造船、家電、建築、鐵路建設及管道製造。

貴公司專注於厚板、�材、冷軋板、鍍鋅板、彩塗板、大型材及重軌等下游產品生 產。經與董事討論後，吾等瞭解到 貴公司一直受到來自國內市場鋼材產品價格波 動、上游企業競爭、原材料價格相對大幅波動的壓力影響。吾等與董事討論後知悉， 儘管進行了收購，但由於收購後仍將從鞍鋼集團公司採購鐵精礦，故 貴公司仍將受 到鐵精礦價格波動的影響，鐵精礦是生產熱軋鋼材等上游產品的主要原材料。 貴公 司面對原才能價格波動的壓力來自採購熱軋板及鐵水；熱軋板及鐵水為中上游產品， 於收購前佔 貴公司售出產品成本約70%。此外吾等知悉， 貴公司目前向鞍鋼集團 公司採購上述上游產品時，其定價乃基於市場定價。完成收購後 貴公司將可生產該 等上游產品，從而將避免上述材料價格波動帶來的價格壓力。

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聯合獨立財務顧問函件

吾等已與董事討論並瞭解，儘管二零零四年 貴公司的鋼產品的平均售價較二零零三 年增加約30.36%，及二零零五年首六個月較二零零四年增加約16.13%，惟各相同期間 的原材料價格卻增加約 40.13%及約16.07%。

誠如董事告知，吾等瞭解到為加強 貴公司的競爭力，提高經營效率、盈利能力及其 市場地位， 貴公司正尋求途徑成為一體化的鋼鐵生產商，以生產種類齊全的鋼鐵產 品，促使 貴公司躋身中國最大的鋼鐵生產商之列。

1.1.2 新鋼鐵的業務及策略

誠如董事會函件所述，新鋼鐵是鞍鋼集團公司部份業務及資產重組後的有限責任公 司，在中國註冊成立，是鞍鋼集團公司全資擁有的子公司。新鋼鐵並無任何子公司。

新鋼鐵主要從事燒結、焦化、煉鐵、煉鋼及軋鋼業務。新鋼鐵目前的設計生產能力約 為 15,000,000噸鐵、 11,600,000噸鋼及 11,600,000噸鋼材產品。

新鋼鐵的鋼材產品可分為(1)熱軋捲板；(2)中板；(3)無縫鋼管廠；(4)中小型材及(5)冷 軋硅鋼五類，包括25,000種不同規格的700多種產品。該等產品廣泛應用於各種行業， 包括機械、冶金、石油、化工、採礦、煤炭、電力、運輸、建築、航空、輕工業等行 業。於二零零四年，新鋼鐵生產約11,600,000噸鐵、7,900,000噸鋼及8,000,000噸鋼材產 品。

新鋼鐵經營的資產包括：

(a) 煉鐵廠

煉鐵廠的設備包括7座燒結構及1座焙燒機，設計每年冶煉能力約為16,000,000噸 燒結礦及 2,200,000噸球團礦。煉鐵廠安裝有 9座高爐，設計每年生產能力約為 15,000,000噸鐵。鐵是煉鋼的主要材料。

(b) 煉鋼廠

煉鋼廠的設備包括總設計生產能力約為11,600,000噸鋼的6台轉爐。煉鋼廠將鋼 坯提供予軋鋼廠。

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(c) 熱軋帶鋼廠

熱軋帶鋼廠的設備包括寬度為1700毫米的中薄板坯連鑄連軋生產�（「1700毫米 熱連軋生產�」）及寬度為1780毫米的熱軋生產�（「1780毫米熱連軋生產�」）， 總設計每年生產能力約為9,500,000噸熱軋板卷。該等產品可用於集裝箱製造、 油氣輸送管道、汽車製造及鐵路車廂等。

1700毫米熱連軋生產�是第一條完全依靠國內技術自行設計製造的。1780毫米 熱連軋生產�採用了進口技術，是一條具有國家先進水平的熱連軋生產�。

(d) 無縫鋼管廠

無縫鋼管廠有3條生產�。無縫鋼管廠的設計生產能力約為550,000噸無縫鋼管。 無縫鋼管用於製造輸油管道、冶金及化工等行業。

(d) 中板廠

中板廠擁有國際先進的技術裝備，設計每年生產能力約為980,000噸中板。中板 廠能生產厚度為 4.5毫米到 20毫米之間及寬度為 1450毫米到 2200毫米之間的中 板。該等產品可用於高壓容器製造、造船、汽車製造、冶金及化工等行業。

(f) 型材廠

型材廠擁有兩條生產�，設計每年生產能力約為420,000噸型材。產品應用於建 築結構、採煤、汽車製造、造船、及鐵路建設等。

(g) 冷軋硅鋼廠

冷軋硅鋼廠已於二零零五年五月投產。建成後該冷軋硅鋼廠擁有五條具有國際 先進技術的生產�，設計每年總產能約為 1,000,000噸冷軋硅鋼。

(h) 其他廠

屬於將收購一部份新鋼鐵其他經營設備包括化工廠、氧氣廠、燃氣廠、發電廠、 鋼材加工中心、供電廠、給水廠、計量廠、技術中心及化驗中心等輔助設施。

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(i) 在建項目

經國家發展與改革委員會批准，鞍鋼集團公司將建設多座工廠，從而形成包括 煉鐵、煉鋼、熱軋及冷軋設施的一整套生產流程。擬建工程的每年設計總產能 將達到約 5,000,000噸鐵、鋼及優質鋼材產品。鞍鋼集團公司已於二零零四年 九月二十九日將該等項目的在建工程轉讓予新鋼鐵。轉讓該等項目毋需另行批 准，其尚未完成的資本承擔將由 貴公司承擔。

該等廠房生產的產品包括廣泛應用於汽車製造、建築、造船、鐵路建設及集裝 箱製造等行業的熱軋板、冷軋板、彩塗板及鍍鋅板。

兩座年設計生產能力各自為260萬噸的煉鐵高爐預計分別於2005年11月下旬及12 月竣工投產。年設計生產能力為500萬噸的煉鋼項目的主體工程及年設計生產能 力為500噸鑄坯的連鑄生產線的主體工程於2005年竣工。一條年設計生產能力為 490萬噸的連軋生產線預計於 2005年 12月竣工。

1.1.3 貴集團的歷史財務狀況

誠如載於通函附錄一按國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製的經審核財務 報表所載， 貴集團截至二零零四年、二零零三年及二零零二年十二月三十一日止三 個年度（「有關期間」），經審核合併淨利潤分別約為人民幣 1,797,600,000元、人民幣 1,433,000,000元及人民幣598,300,000元。根據國際財務報告準則編製的未經審核綜合 中期財務報表， 貴集團截至二零零五年六月三十日止六個月的綜合淨利潤為人民幣 1,223,600,000元。

截至二零零五年六月三十日止六個月的淨利潤較去年同期增長了75.6%。吾等注意到 該增長乃由於 貴集團推行積極的營銷策略、提升生產業務、發展高科技產品及海外 市場所致。

由於產品價格上調較成本增加的幅度為高，且二零零三年 貴集團的所得稅因（如 貴公司二零零三年的財務報表所載實施了優惠稅率政策而得以減少，導致主營業務利 潤增長及產品銷售結構改善，因此，截至二零零四年十二月三十一日止年度的淨利潤 增長了 25.4%。

1.1.4 新鋼鐵的歷史財務狀況

誠如載於通函附錄二國際財務報告準則編製的新鋼鐵財務報表所載， 貴集團截至 二零零五年六月三十日止六個月及截至二零零四年、二零零三年及二零零二年十二月 三十一日止三個年度的淨利潤分別約人民幣 4,490,800,000元、約人民幣 5,974,300,000 元、約人民幣2,710,400,000元及約人民幣1,676,800,000元。該財務報表所呈報新鋼鐵的 業績乃基於重組已進行，及新鋼鐵已於最早的呈報日期獨立經營，並於整個有關期間 內存在的假設作出，即該財務報表包括由鞍鋼集團公司注入新鋼鐵的若干經營單位（該 等單位提供相關研究及技術）的業績，但不包括鋼鐵業務以及根據重組須轉讓予鞍鋼 集團公司的若干資產及負債。

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聯合獨立財務顧問函件

新鋼鐵的經營業績

營業額
銷售成本
毛利潤
其他經營收入
分銷及其他經營費用
行政費用
經營利潤
融資成本淨額
除稅前利潤
所得稅開支
除稅後利潤		 截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（已審核）
（已審核）
（已審核）
20,907,512
26,440,028
39,104,388
(17,155,769)
(20,615,295)
(29,022,863)
3,751,743
5,824,733
10,081,525
12,942
58,821
93,304
(106,662)
(143,670)
(284,185)
(826,896)
(1,385,215)
(1,129,553)
2,831,127
4,354,669
8,761,091
(503,231)
(467,912)
(256,961)
2,327,896
3,886,757
8,504,130
(651,062)
(1,176,350)
(2,529,854)
1,676,834
2,710,407
5,974,276		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審核）
（已審核）
18,832,688
23,807,776
(13,257,788)
(16,593,209)
5,574,900
7,214,567
19,408
24,501
(138,798)
(150,577)
(504,769)
(481,824)
4,950,741
6,606,667
(69,185)
(38,740)
4,881,556
6,567,927
(1,553,916)
(2,077,177)
3,327,640
4,490,750

根據新鋼鐵的報告，於過往三年內其盈利水平大幅增長。截至二零零五年六月三十日 止六個月的淨利潤約為人民幣4,490,800,000元，較二零零四年同期增長35.0%。新鋼鐵 截至二零零三年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日止兩個年度淨利潤的按 年增長分別約 61.6%及 120.4%。

截至二零零四年十二月三十一日止的過往三年及截至二零零五年六月三十日止六個月 內，由於近年中國經濟快速增長，鋼材產品需求增加，新鋼鐵不斷改善及擴大產品結 構，產品銷售量及產品價格同步上升，淨利潤保持增長趨勢。

吾等已選擇及審閱七間公司（「可比公司」，目前僅該等公司可作為合適的比較對象） 的毛利率及淨毛利率。由於該等公司(i)於中國的主營業務為鋼鐵產品的生產及銷售； (ii)於中國證券交易所上市（鑑於新鋼鐵在中國註冊成立，其主營業務亦於中國）；(iii) 經營規模與新鋼鐵相若，於二零零五年六月三十日的市值高於 800,000,000美元（約 人民幣 6,472,000,000元）（即新鋼鐵於二零零五年六月三十日的經審核淨資產值為 人民幣12,388,600,000元）；及(iv)主要經營環境在中國境內，故吾等認為該等公司與新 鋼鐵頗具可比性。

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聯合獨立財務顧問函件

公司名稱 彭博股份代碼 毛利率* 淨利潤率*
(%) (%)
馬鞍山鋼鐵股份有限公司 600808CH 22.3 13.4
唐山鋼鐵股份有限公司 000709CH 15.9 6.1
攀枝花鋼鐵股份有限公司 000629CH 13.2 6.2
寶山鋼鐵股份有限公司 600019CH 28.8 16.1
邯鄲鋼鐵股份有限公司 600001CH 10.6 4.7
北京首鋼股份有限公司 000959CH 9.8 5.2
武漢鋼鐵股份有限公司 600005CH 22.8 13.3
平均值 17.6 9.3
新鋼鐵
（按國際財務報告準則編製）** 25.8 15.3
新鋼鐵（按中國普遍採納的
會計準則編製）* 25.7 14.8

  • 可比公司的毛利率及淨利潤率的計算基準為按中國普遍採納的會計準則編製的各公司截 至二零零四年十二月三十一日止年度的經審核財務報表。

  • （資料來源：彭博）

  • ** 計算基準為經審核財務報表所載按國際財務報告準則編製的新鋼鐵截至二零零四年十二 月三十一日止年度的經審核財務報表。

  • *** 計算基準為按中國普遍採納的會計準則編製的新鋼鐵截至二零零四年十二月三十一日止 年度的經審核財務報表。

根據國際財務報告準則編製載於財務報表內的新鋼鐵截至二零零四年十二月三十一日 止年度的經審核財務報表計算，新鋼鐵的毛利率及淨利潤率分別為25.8%及15.3%。鑑 於可比公司的毛利率及淨利潤率的計算基準為其各自根據中國普遍採納的會計準則編 製的二零零四年經審核財務報表，吾等根據新鋼鐵截至二零零四年十二月三十一日止 年度的經審核財務報表計算其毛利率及淨利潤率。根據中國普遍採納的會計準則，新 鋼鐵截至二零零四年十二月三十一日止年度的毛利率及淨利潤率分別為 25.7%及 14.8%。新鋼鐵根據中國普遍採納的會計準則計算的毛利率25.7%及淨利潤率 14.8%分 別較可比公司的平均毛利率 17.6%及淨利潤率 9.3%為高。

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聯合獨立財務顧問函件

1.1.5 收購帶來的益處

誠如董事會函件所述，董事相信收購將進一步鞏固 貴公司的市場地位，改善 貴公 司經營及財務狀況。尤其是，收購將帶來如下益處：

(a) 生產流程一體化

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聯合獨立財務顧問函件

如上圖所示，於收購後，為 貴公司業務（包括燒結、焦化、煉鐵、煉鋼以及 目前由新鋼鐵從事的軋鋼業務）供應主要原料的上游生產設施及輔助設施將轉 讓予 貴公司。這將促使 貴公司實現由燒結、焦化、煉鐵及煉鋼擴展冷熱軋 業務一體化的鋼鐵生產流程，從而提高 貴公司的生產效率，為改善產品結構 提供更佳的平台。董事認為，一體化的鋼鐵生產流程將可透過集中的生產、管 理、資源配置、研發及銷售推廣，使 貴公司競爭力及盈利能力得到提高。根 據吾等對 貴公司的毛利率及淨利潤率的分析，吾等同意董事指收購將提升及 改善 貴公司的競爭力及盈利能力的意見。

吾等已作出研究，並留意到鋼鐵產業的大部份價值乃由上游設施創造。由於缺 乏上游資產，尤其是熱軋鋼及鐵水， 貴公司作為下游廠商的利潤受到限制。 透過收購新鋼鐵， 貴公司可將盈利能力有限的下游生產商與盈利水平較高的 上游廠商合併。於可比公司中，由於馬鞍山鋼鐵股份有限公司（「馬鞍山鋼鐵」） 及寶山鋼鐵股份有限公司（「寶山鋼鐵」）擁有較多有關煉鐵廠及熱軋鋼板廠的上 游鋼鐵生產設施，故吾等認為兩間公司是縱向一體化程度較高（吾等認為該一 體化程度與新鋼鐵及經擴大集團相若，且目前僅有該等公司可作為用作分析的 合適的比較對象）的鋼鐵生產商。吾等已將 貴公司及經擴大集團的毛利率及 淨利潤率與馬鞍山鋼鐵及寶山鋼鐵進行如下比較：

公司名稱 彭博股份代碼 毛利率* 淨利潤率*
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
（附註_1_） 600808CH 22.3% 13.4%
寶山鋼鐵股份有限公司
（附註_1_） 600019CH 28.8% 16.1%
平均值 25.6% 14.8%
貴公司（附註_1_） 347HK 14.5% 7.6%
新鋼鐵（附註_2_） 25.7% 14.8%
經擴大集團（附註_3_） 347HK 31.1% 17.3%
按國際財務報告準則
編製的經擴大集團 347HK 30.3% 16.8%

附註：

  1. 計算基準為按中國普遍採納的會計準則編製的該等公司截至二零零四年十二月 三十一日止年度的經審核財務報表。

  2. 計算基準為按中國普遍採納的會計準則編製的新鋼鐵截至二零零四年十二月 三十一日止年度的經審核財務報表。

  3. 計算基準為 畢馬威華振按中國普遍採納的會計準則編製的經擴大集團截至 二零零四年十二月三十一日止年度的未經審核備考財務報表。

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聯合獨立財務顧問函件

吾等留意到 貴公司從上游鋼鐵製造商購買所需的板坯、方坯及熱軋板並將其 加工為冷軋板或其他類型的下游產品，故 貴公司乃一間再軋加工企業而非擁 有煉鐵廠及其他上游生產設施的一體化鋼鐵製造商。截至二零零四年十二月 三十一日止財政年度， 貴公司的毛利率及淨利潤率分別約14.5%及約7.6%，遠 低於上述可比公司分別約 25.6%及 14.8%的毛利率及淨利潤率區間的平均值。

經與董事討論後，吾等留意到造成利潤率差額的主要原因（其中包括）之一乃下 游加工企業生產流程的利潤率相對較低。董事認為，於收購之後， 貴公司將 擁有包括熱軋板及鐵水等利潤高的上游原材料的完全一體化生產流程，從而將 改善經擴大集團的整體毛利率及淨利潤率。經擴大集團的毛利率及淨利潤率分 別由約14.5%及約7.6%增加至約31.1%及約17.3%（根據畢馬威華振按中國公認公 計原則編製的經擴大集團於二零零四年十二月三十一日的備考財務資料），增 幅分別約 114.5%及約 127.6%。經擴大集團的毛利率處於兩間可比公司分別約 22.3%及約28.8%的區間和平均值，平均毛利率約25.6%。經擴大集團的淨利潤率 處於兩間可比公司分別約 13.4%及約 16.1%的區間和平均值，平均淨利潤率約 14.8%。如上所述，於收購上游資產後， 貴公司將成為一個一體化的鋼鐵生產 商。吾等留意到，於收購後經擴大集團的整體毛利率及淨利潤率將有所提高。 此外，由於生產能力增強而增加了原材料及其他輔助服務的需求，吾等留意到， 原材料及服務供應協議（已於二零零五年二月二十八日經獨立股東批准）所載若 干價格機制較 貴公司與鞍鋼集團公司現行的類似安排為佳。就此而言，吾等 同意董事的意見，即收購將有助於提高 貴公司的整體利率。

(b) 經營規模擴大

根據吾等參考的行業報告，吾等留意到於收購後， 貴公司的生產能力將有所 增長，令 貴公司將成為中國最大的鋼鐵生產商之一。就此而言，吾等同意董 事的信念， 貴公司將成為中國最大的鋼鐵生產商之一，鐵、鋼及鋼材產品的 年生產能力將分別達約 15,000,000噸、 15,000,000噸及 14,000,000噸。

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聯合獨立財務顧問函件

經營效率提高是經濟規模擴大的結果。董事相信經營規模及生產規模的擴大將 提高 貴集團於中國鋼鐵產業的市場份額及整體競爭力。吾等獲悉收購將導致 產品範圍增加，其中包括中上游產品。有鑑於此，吾等同意董事的意見，即 貴集團將會於收購後提高其市場份額及整體競爭力。吾等留意到，倘收購上游 資產， 貴公司的中上游產品的價格波動對 貴公司影響將會降低，加上 貴 公司與鞍鋼集團公司之間將會出現誠如原材料及服務供應協議（已於二零零五 年二月二十八日經獨立股東批准）所載更佳的定價機制，就此而言，吾等同意 董事的意見，即收購將提高 貴公司應對鋼市場價格波動的能力。

下表列出了於二零零四年 貴公司及新鋼鐵的產量，以及合併集團的備考產量 （假設收購已於二零零四年一月一日完成）：

於二零零四年的產量 貴公司 新鋼鐵 備考合併產量
－冷軋板 1,820 — 1,820
－熱軋板卷 — 6,650 6,650(1)
－厚板 1,110 — 1,110
－中板 — 900 900
－高速�材 840 — 840
－無縫鋼管 — 380 380
－大型材 1,190 — 1,190(2)
－中小型材 — 240 240
－鍍鋅板及彩塗板 590 — 590
－冷軋硅鋼板 — 60 60

附註：

  • (1) 包括約 2,900,000噸用於生產冷軋板的軋卷板。

  • (2) 包括約 420,000噸用於生產無縫鋼管的大型材。

(c) 新鋼鐵的鋼鐵業務盈利為 貴公司營運帶來的業務協同效應

貴公司將會於完成收購後獲得新鋼鐵的全部鋼鐵業務，包括中板廠、1780毫米 熱連軋生產�及1700毫米熱連軋生產�。根據(i)截至二零零四年十二月三十一 日止期間貴公司及新鋼鐵最新經審核財務報表；及(ii)截至二零零五年六月三十 日止期間新鋼鐵的經審核財務報表及貴公司未經審核財務報表，吾等留意到新 鋼鐵二零零四年及截至二零零五年六月三十日止六個月新鋼鐵的收益率超逾 貴公司。董事認為收購將帶來業務協同效應，從而增加貴公司的競爭力。誠如 上文第1.1.5節所示，鑑於新鋼鐵以較貴公司為理想的毛利率經營上游生產設施， 吾等認為該收購將有助貴公司以一體化的鋼鐵生產流程經營，從而提高其生產 效率，並提供更佳的平台以改善貴公司的產品結構。

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(d) 擴大產品範圍

於收購完成後， 貴公司的產品類別將由五大類增加至十大類，產品範圍包括 熱軋板、冷軋板、大型材、中板及厚板、無縫鋼管以及冷軋硅鋼等。董事認為， 產品範圍的擴大有助 貴公司於中國鋼鐵市場建立穩定及良好的客戶關係，及 提高 貴公司應付價格變動的能力。在經營將由 貴公司收購的新鋼鐵的經營 設施時，無需特別的專門技能。 貴公司認為面對擴大的產品範圍， 貴公司 擁有其管理及經營所需的管理專技及技術隊伍。經與董事討論後，吾等知悉於 收購後新鋼鐵的管理層仍留任於經擴大集團。鑑於收購後(i)產品範圍由五大類 增加至十大類，將為 貴公司提供更廣闊的產品範圍及擴大了顧客基礎，及(ii) 新鋼鐵的管理層仍留任於經擴大集團，管理及經營新鋼鐵增加了的經營設施， 吾等認為擴大了的產品範圍對經擴大集團而言具積極意義，且其將擁有管理及 經營新鋼鐵所需的專業水平。

(e) 減少與鞍鋼集團公司的關連交易金額的比例（佔 貴公司總收入之百分比）

目前， 貴公司依賴鞍鋼集團公司為其提供鐵水、鋼坯、熱軋板及其他主要原 材料。吾等留意到，收購前熱軋板及鐵水約佔 貴公司出售產品總成本約70%。 於收購之後， 貴公司將可生產熱軋板及鐵水，從而僅需從鞍鋼集團公司採購 若干原材料、輔助材料及服務。倘 貴公司可獲更好的條款，則可從其他方採 購該等材料，從而可降低 貴公司對鞍鋼集團公司的依賴。同時，持續關連交 易額佔經擴大集團的總收入的比例亦會大幅降低。

經綜合上述資料加以考慮後，在收購之後，鑑於 (i) 貴公司將擁有上游設施， 成為一體化的鋼鐵生產商； (ii) 原材料及服務供應協議的訂立及整體毛利率及淨 利潤率提高，令 貴公司的競爭力及生產效率將有所增強；及 (iii) 產品種類由 五種主要類別增加至十種主要類別，包括全部鋼產品， 貴公司將有能力擴大 其客戶基礎，吾等認為收購乃符合 貴公司及其股東的整體利益。

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1.2. 對價

誠如經修訂的二零零五年收購協議，包括現金付款人民幣6,950,300,000元及以每股人 民幣4.29元（根據深圳股份交易所上市的A股在直至二零零五年十月十四日（包括當日） （即A股因國有股股權分置改革方案而暫停買賣前的最後一個營業日）的20個營業日期 間）發行的 2,970,000,000對價股份的最終對價（定義見下文）乃根據如下公式計算：

最終對價= 初步對價 + 最終調整數額

「初步對價」乃中國國內估值師的估值報告所載的新鋼鐵於二零零五年六月三十日的 資產淨值人民幣 19,691,600,000元（須經國資委批准及可予以調整）。

「最終調整數額」乃新鋼鐵於完成審核日期經畢馬威華振按中國普遍採納的會計準則 審核的資產淨值減新鋼鐵於二零零五年六月三十日的資產淨值（未計及經因資產重估 而產生的資產淨值變動），及須就折舊、攤銷及因新鋼鐵於二零零五年七月一日起至 完成審核日期止期間進行資產重估後令新鋼鐵資產淨值增加（或減少）所導致的其他 因素予以調整。

收購的初步對價（定義見上文）須根據最終調整數額（定義見上文）予以調整。該初步 對價已經 貴公司與鞍鋼集團公司按公平基準磋商後確定。除現金付款人民幣 6,950,300,000元外，2,970,000,000的對價股份將以每股對價股份人民幣4.29元的收購價 發行予鞍鋼集團公司。

初步對價須根據最終調整數額予以調整。由於收購有待諸多條件達成後方可完成，而 該等條件可能需要幾個月才可達成，以及鑑於 貴公司是對持續經營中的新鋼鐵進行 收購，故調整可能需考慮到折舊、攤銷及會導致於完成收購時新鋼鐵的資產淨值增加 或減少的其他因素。吾等留意到最終調整數額將根據畢馬威華振審核於完成審核日新 鋼鐵的資產淨值釐定。吾等認為在收購經營資產或公司時採納該調整機制乃屬正常。

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現金付款人民幣6,950,300,000元及最終調整數額將以內部的現金流量及銀行借貸作為 資金來源，並將推遲於完成收購日期後三年內或於鞍鋼集團公司及 貴公司商定的任 何較後日期分三期向鞍鋼集團公司支付。延付對價的應付利息將按中國人民銀行公佈 的現行息率連同有關年度應付分期延付對價計算。由於延付對價乃按完成日期中國 人民銀行公佈的現行息率，即市場利率釐定，且該利息與 貴公司現有借貸的利率（按 中國人民銀行公佈的現行息率釐定）一致，吾等認為就延付對價徵收的利息乃屬合理。

於評估初步對價的公平性及合理性時，吾等參照了可比公司及可比交易的市場買賣倍 數。

1.2.1 與可比公司的市場買賣倍數

吾等所作的分析乃基於鋼鐵行業普遍採用的市場倍數，特別是市盈率（「P/E」）及股價 與賬面值比率（「P/B」）。吾等已審閱於 1.1.4節內確認的可比公司的市場買賣倍數。

(i) 市盈率

吾等就收購相當的P/E比率的計算基準為於截至二零零四年十二月三十一日止年 度財務報表，該報表乃按中國普遍採納的會計準則編製，以便與按中國普遍採 納的會計準則編製的可比公司報表進行更好的比較。根據按中國普遍採納的 會計準則編製的新鋼鐵的二零零四年經審核財務報表，按新鋼鐵經審核淨利潤 約人民幣 5,812,600,000元計算，初步對價相當的P/E約為 3.4倍。

可比公司 彭博股份代碼 P/E＊
（倍）
馬鞍山鋼鐵股份有限公司 600808 CH 5.3
唐山鋼鐵股份有限公司 000709 CH 5.3
攀枝花新鋼股份有限公司 000629 CH 9.0
寶山鋼鐵股份有限公司 600019 CH 5.6
邯鄲鋼鐵股份有限公司 600001 CH 7.7
北京首鋼股份有限公司 000959 CH 7.1
武漢鋼鐵股份有限公司 600005 CH 7.7
平均值 6.8
按中國普遍採納的會計準則進行的收購 3.4
按國際財務報告準則進行的收購 3.3
  • 計算基準為於二零零五年十月十四日在中國證券交易所上市的A股收市價，以及 載於按中國普遍採納的會計準則編製的截至二零零四年十二月三十一日止年度的 最新經審核年報的歷史每股盈利。（資料來源﹕彭博）

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根據於二零零五年十月十四日（即刊發公告前的最後交易日）的收市價計算，可 比公司的P/E介乎約5.3倍至約9.0倍之間，平均值約為6.8倍。按初步對價進行的 收購相當於 P/E約為 3.4倍，乃低於可比公司 P/E的平均值及所在區間。另一方 面，吾等須按以下方式比較收購的 P/E與可比交易的 P/E。

(a) 與可比交易的市場買賣倍數的比較

吾等已對國內於公告日期起計最近 12個月內鋼鐵公司近期的收購進行研 究，並篩選以下兩宗交易，其所收購之目標公司均主要進行主營鋼鐵產 品製造及銷售（目前僅有該等交易作為吾等分析的合適比較）。

目標公司
收購方 彭博股份代碼 公告日期 的P/E
（倍）
武漢鋼鐵股份 600005 CH 二零零四年 5.1
有限公司（附註_1)_ 十一月十八日
攀枝花新鋼釩股份 000629 CH 二零零四年 10.5
有限公司（附註_2)_ 十月二十二日
平均值 7.8
按中國普遍採納的會計準則進行的收購 3.4
按國際財務報告準則進行的收購 3.3

資料來源：上海證券交易所、深圳證券交易所及彭博

附註：

  1. 該收購的 P/E乃根據收購方按中國普遍採納的會計準則編製的於上述日期 公告披露的目標公司截至二零零四年六月三十日止六個月的歷史淨利潤計 算。

  2. 該收購的 P/E乃根據收購方按中國會普遍採納的計準則編製的於上述日期 公告披露的目標公司截至二零零三年十二月三十一日止年度的歷史淨利潤 計算。

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可比交易的P/E介乎約5.1倍至約10.5倍之間，平均值約為7.8倍。初步對價 所相當的 P/E約為 3.4倍，乃遠低於可比交易的相關 P/E及 P/E的平均值。

(ii) 賬面價值

吾等就收購相當的P/B比率的計算基準為按中國有關規則及規例所需，新鋼鐵於 截至二零零五年六月三十日止期間的重估資產淨值，該價值乃按中國普遍採納 的會計準則編製，以便與按中國普遍採納的會計準則編製的可比公司截至 二零零四年十二月三十一日賬目進行比較。根據新鋼鐵於截至二零零五年六月 三十日的重估資產淨值約人民幣19,691,600,000元計算，初步對價相當的P/B約為 1.0倍。

可比公司 彭博股份代碼 P/B＊
（倍）
馬鞍山鋼鐵股份有限公司 600808 CH 1.1
唐山鋼鐵股份有限公司 000709 CH 0.9
攀枝花新鋼股份有限公司 000629 CH 1.0
寶山鋼鐵股份有限公司 600019 CH 1.3
邯鄲鋼鐵股份有限公司 600001 CH 0.9
北京首鋼股份有限公司 000959 CH 1.2
武漢鋼鐵股份有限公司 600005 CH 1.6
平均值 1.1
按中國普遍採納的
會計準則進行的收購 1.0
  • 計算基準為於二零零五年十月十四日在中國證券交易所上市的A股收市價，以及 可比公司於截至二零零四年十二月三十一日止年度的資產淨值。財務報表乃按中 國普遍採納的會計準則編製。（資料來源﹕彭博）

根據於二零零五年十月十四日（即刊發公告前的最後交易日）的收市價計算，可 比公司的P/B介乎約0.9倍至約1.6倍之間，平均值約為1.1倍。按初步對價進行的 收購相當於為按中國普遍採納的會計準則計算截至二零零五年六月三十日的重 估資產淨值的 P/B約 1.0倍，乃位於可比公司所在區間，並與其 P/B的平均值接 近。

吾等留意到P/B比率為通常採用的估值機制之一，並作為交易價值的指標。收購 的P/B比率為吾等對收購的意見的參數之一，吾等認為收購的P/B比率乃屬合理。

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經整體考慮上述最終調整數額的調整機制及分析初步對價後，吾等認為收購的 最終對價乃屬公平合理及符合貴公司及獨立股東的利益。

1.3 收購的資金來源

如經修訂的二零零五年收購協議所載，初步對價將包括人民幣6,950,300,000元的現金 付款及按每股股份人民幣4.29元（根據直至二零零五年十月十四日（即有關股權分置改 革方案的A股暫停買賣前的最後營業日）（並包括該日）的 20個營業日在深圳證券交易 所的A股平均收市價計算）發行 2,970,000,000份對價股份）。

1.3.1 現金付款

如董事會函件所載，人民幣6,950,300,000元的現金付款及將以內部產生的現金 流量及銀行貸款作為資金來源，並將會推遲，並於完成日期或於鞍鋼集團公司 與貴公司商定的任何日期後三年內，分三期向鞍鋼集團公司支付。

1.3.2 對價股份

除現金付款外，貴公司將發行2,970,000,000股內資股，即按每股股份人民幣4.29 元（根據直至二零零五年十月十四日（即有關股權分置改革方案的A股暫停買賣 前的最後營業日）（並包括該日）的20個營業日在深圳證券交易所的A股平均收市 價計算）發給鞍鋼集團公司的對價股份。如董事會函件所載，倘貴公司經股東 及有關部門批准後向鞍鋼集團公司發行股份（包括對價股份），鞍鋼集團公司承 諾將於二零一零年十二月三十一日前維持於貴公司最低 60%的持股比例。

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1.3.3 對價股份分析

向鞍鋼集團公司發行的 2,970,000,000股對價股份將為並非於香港聯交所上市的 內資股。在評估認購價是否公平合理時，吾等對A股及H股的股價表現作出了分 析。

(i) 認購價與各種平均收市價格的比較

吾等已審閱A股及H股份別自先前公告於二零零四年十二月二十九日進行 收購至二零零五年十月十四日「可比期間」( )的收市價：

平均收市價

日期/期間 A股 H股
於二零零五年十月十四日 人民幣4.34元 3.90港元
二零零五年十月十四日前（包括該日）10日期間 人民幣4.13元 4.12港元
二零零五年十月十四日前（包括該日）20日期間 人民幣4.29元 4.07港元
二零零五年十月十四日前（包括該日）一個月期間 人民幣4.36元 4.04港元
二零零五年十月十四日前（包括該日）三個月期間 人民幣4.16元 3.95港元
二零零四年十二月二十九日至
二零零五年十月十四日（包括該日） 人民幣4.69元 4.15港元
認購價 人民幣4.29元 —

根據A股及H股在可比期間的股價表現，吾等留意到認購價人民幣4.29元：

  • 與A股於二零零五年十月十四日（即股份暫停買賣前的最後營業日） 的最後收市價相比，較 A股折讓約 1.2%及較 H股溢價約 5.2%；

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  • 與A股及H股的10日平均收市價相比，分別為溢價約3.6%及並無溢價 或折讓；

  • 與A股及H股的20日平均收市價相比，分別為並無溢價或折讓及溢價 約 1.1%；

  • 與A股及H股的一個月平均收市價相比，分別為折讓約1.8%及溢價約 1.8%；

  • 與A股及H股的三個月平均收市價相比，分別為溢價約3.0%及溢價約 4.0%；

  • 與A股及H股於可比期間的平均收市價相比，分別為折讓約9.3%及折 讓約 0.8%。

吾等留意到認購價人民幣4.29元除較H股於可比期間的平均收市價有輕微 折讓外，與H股於20日、一個月及三個月的所有平均收市價相比，均出現 溢價。

(ii) 可比交易

除收購價分析外，吾等亦就該收購的付款方法進行了分析。吾等已鑒別 以下由在深圳證券交易所及上海證券交易所上市的公司所進行的四宗交 易。吾等選擇以下交易，乃因為該等交易為以吾等甄選基準作為依據的 詳盡名單：(i)其交易價值甚高，超逾1,000,000,000港元；(ii)於二零零五年 一月一日至最後可行日期的期間進行；及 (iii) 全數現金付款作為對價。

彭博 交易價值
公告日期 收購方名稱 股份代碼 （百萬港元） 付款方式
15-10-05 天津泰達股份有限公司 000652 CH 1,082.80 現金
6-3-05 萬科企業股份有限公司 000002 CH 1,750.87 現金
16-2-05 深圳高速公路股份有限公司 600548 CH 1,733.32 現金
3-2-05 廣西桂冠電力股份有限公司 600236 CH 1,270.93 現金

資料來源：彭博

吾等留意到上述可比交易以現金結算。吾等已考慮並留意到深圳及上海 證券交易所很少可比交易以發行對價股份作為付款方法，因為中國大多 數公司均習慣以現金購入資產。

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鑒於 (i) 每股對價股份與 H 股於 20 日、一個月及三個月的所有平均收市價相 比，均出現溢價；及 (ii) 將予發行的對價股份將為不會在香港聯交所上市 的內資股，故吾等認為對價股份的認購價乃屬公平合理。

1.4 收購對貴公司財務的影響

吾等已基於(i)通函附錄一「本集團的財務資料」所載按國際財務報告準則編製的貴集團 於截至二零零四年十二月三十一日止年度的經審核財務報表；(ii)通函附錄二「新鋼鐵 的會計師報告」所載按國際財務報告準則編製的新鋼鐵於截至二零零五年六月三十日 止年度的財務資料；及(iii)本通函附錄三所載按國際財務報告準則編製的經擴大集團 載於其未經審核備考資產負債表內的未經審核備考財務資料，就收購對貴公司財務的 影響作出如下評估：

1.4.1 資產淨值

根據貴集團的經審核財務報表所述，貴集團於二零零四年十二月三十一日的合 併資產淨值約為人民幣10,022,300,000元。根據新鋼鐵的財務報表所述，新鋼鐵 於二零零五年六月三十日的經審核資產淨值約為人民幣12,388,600,000元。經擴 大集團載於其未經審核備考資產負債表內的未經審核備考資產淨值約為人民幣 22,508,100,000元，較貴集團經審核資產淨值約人民幣12,388,600,000元，增長約 124.6%。擴大集團未經審核備考資產負債表乃根據貴公司於二零零四年十二月 三十一日的資產負債表及受本次收購影響的新鋼鐵於二零零五年六月三十日資 產負債表（基於收購已於二零零四年十二月三十一日完成）編製。

備考調整包括（惟不限於）(i)調整支付的初步對價人民幣19,691,600,000元(以人民 幣 6,950,300,000元的遞延現金付款及按每股人民幣 4.29元向鞍鋼集團公司發行 2,970,000,000億股內資股的方式全數支付）（基於收購已於二零零四年十二月 三十一日進行的假設）； (ii)調整增加的折舊費用及攤銷費用及沖回因按有關的 中國普遍採納的會計準則規定重估新鋼鐵於二零零五年六月三十日的資產而產 生的遞延稅項（假設重估已於二零零四年一月一日記錄）；(iii)因遞延現金付款 而產生的額外利息支出(基於收購已於二零零四年一月一日進行的假設及現金付 款將會推遲，並於完成日期後三年內，分三期向鞍鋼集團公司支付的原因)；及 (iv)按新鋼鐵被貴公司收購的相關資產於二零零四年十二月三十一日的賬面值調 整的收購公平價值及相關已入賬遞延稅項資產（基於收購已於二零零四年十二 月三十一日進行的假設）。備考調整的詳情載於通函附錄三經擴大集團的財務 資料內。

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吾等就貴公司於收購及授予A股股東的國有股股權分置改革方案前每股資產淨 值的計算基準為貴公司於二零零四年十二月三十一日的資產淨值，經擴大集團 於收購及國有股股權分置改革方案後每股資產淨值的計算基準為經擴大集團的 備考資產值，詳情如下：

於國有股股權 於國有股股權
假設國有股股權分置 分置改革方案 分置改革方案
改革方案已經行使 行使前 行使後 增加額
(_附註_1) (_附註_2)
(_人民幣)_ (_人民幣)_ %
每股資產淨值 3.38 3.79 12.1%
附註：

  1. 根據貴集團於二零零四年十二月三十一日的資產淨值約人民幣10,022,300,000元計 算。

  2. 根據經擴大集團的備考資產淨值約人民幣 22,508,100,000元計算。

吾等留意到進行收購後，假設國有股股權分置改革方案已經行使，貴公司每股 資產淨值約人民幣3.38元將增加至經擴大集團每股資產淨值約人民幣3.79元，增 加額為 12.1%。

1.4.2 收益

根據貴集團的經審核財務報表所載，貴集團於二零零四年十二月三十一日股東 應佔利潤約為人民幣 1,797,600,000元。根據新鋼鐵的財務報表所載，新鋼鐵於 二零零四年十二月三十一日經審核股東應佔利潤約為人民幣5,974,300,000元。 根據經擴大集團於截至二零零四年十二月三十一日止年度的未經審核備考利潤 表（基於收購已於二零零四年一月一日完成的假設編製），經擴大集團於截至 二零零四年十二月三十一日止年度未經審核備考股東應佔利潤約為人民幣 7,237,000,000元，較貴集團股東應佔利潤約人民幣 1,797,600,000元，增長約 302.6%。備考調整主要指貴集團與新鋼鐵之間交易的抵銷及載於通函附錄三經 擴大集團的財務資料內的其他調整。

進行收購前，根據貴公司於截至二零零四年十二月三十一日止年度的淨利潤約 人民幣1,797,600,000元及貴公司於進行收購及行使國有股股權分置改革方案前 的已發行股份總數，貴公司根據記錄在二零零四年十二月三十一日的財務部報 告的已發行股份總數2,962,942,246股計算的每股收益約為人民幣0.61元。進行收 購後，假設國有股股權分置改革方案已經完成及授予A股股東的認購權證已經 行使，根據經擴大集團於截至二零零四年十二月三十一日止年度的淨利潤 人民幣7,237,000,000元及已發行股份總數5,932,985,697股計算，每股收益將約為 人民幣 1.22元，較貴公司每股收益約人民幣 0.61元增加100.0%。

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誠如董事會函件「預期財務資料」一節所述，貴公司已基於收購將於二零零五年 十二月三十一日前完成的假設，編製於截至二零零五年十二月三十一日止三個 月期間及截至二零零六年十二月三十一日止年度除稅後但未計非經常性專案的 利潤預測。基於附錄四所載的基準及假設，及在並無意外的情況下，吾等留意 到，根據摩根士丹利及畢馬威就貴公司利潤預測提供的意見，於截至二零零五 年十二月三十一日止三個月及截至二零零六年十二月三十一日止年度貴公司按 國際財務報告準則編製的除稅後但未計非經常性項目的利潤將不低於人民幣 419,200,000元及人民幣6,340,000,000元。吾等留意到，於自二零零六年一月一日 合併新鋼鐵業績後，根據二零零六年的利潤預測人民幣 6,340,000,000元計算出 的貴公司的淨利潤較貴公司於截至二零零五年六月三十日止六個月期間貴公司 的淨利潤人民幣 1,223,600,000元及於截至二零零五年十二月三十一日止三個月 期間利潤預測人民幣 419,200,000元有大幅增長。

1.4.3 淨負債權益比率

根據貴集團於二零零四年十二月三十一日的經審核財務報表所載，貴集團的現 金淨額（總負債減現金及現金等價物及銀行存款）約為人民幣296,500,000元，淨 現金/權益比率約為3.0%。新鋼鐵於二零零五年六月三十日的淨負債約為人民幣 10,604,000,000元。於二零零五年六月三十日新鋼鐵的淨負債權益比率（淨負債 除以股東權益）約為85.6%。根據經擴大集團未經審核備考資產負債表所載，經 擴大集團的備考淨負債約為人民幣10,307,500,000元，按國際財務報告準則計算 的淨負債權益比率約為 45.8%。

誠如根據畢馬威華振按中國普遍採納的會計準則編製的經擴大集團於截至 二零零四年十二月三十一日止年度的經審核備考報表所述，經擴大集團的淨負 債約為人民幣7,745,000,000元及經擴大集團的股東權益約為人民幣24,917,000,000 元，因此，經擴大集團按中國普遍採納的會計準則計算的淨負債權益比率約為 31.1%。

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吾等已查閱了可比公司的淨負債權益比率以作出比較分析。根據二零零四年 十二月三十一日經審核財務報表，可比公司的資產負債比率如下：

公司 彭博股份代碼 淨負債/權益
%
馬鞍山鋼鐵股份有限公司 600808 CH 19.3
唐山鋼鐵股份有限公司 000709 CH 28.1
攀枝花新鋼股份有限公司 000629 CH 18.2
寶山鋼鐵股份有限公司 600019 CH 5.4
邯鄲鋼鐵股份有限公司 600001 CH 63.3
北京首鋼股份有限公司 000959 CH 19.0
武漢鋼鐵股份有限公司 600005 CH 11.7
平均值 23.6
經擴大集團（按中國會計制度編製） 31.1
經擴大集團（按國際財務報告準則編製） 45.8
  • 附註：可比公司的淨負債權益率比較，基於二零零四年十二月三十一日的經審核財務 報表計算。

資料來源：彭博

根據上表所述，可比公司的淨負債權益比率乃介乎淨負債/權益比率約5.4%與約 63.3%之間，平均比率約為23.6%。按中國普遍採納的會計準則編製的經擴大集 團的淨負債/權益比率約31.1%處於可比公司的區間內，並高於可比公司的平均 比率約 23.6%。

一般而言，在其他事項相同的情況下，選擇有較高負債資本結構(淨負債權益比 率較高)的公司，可對股權回報起槓桿作用。因此，吾等已審閱經擴大集團及可 比公司的股權回報如下：

比公司的股權回報如下：
公司 彭博股份代碼 股權回報
%
馬鞍山鋼鐵股份有限公司 600808 CH 22.5
唐山鋼鐵股份有限公司 000709 CH 16.7
攀枝花新鋼股份有限公司 000629 CH 11.7
寶山鋼鐵股份有限公司 600019 CH 24.2
邯鄲鋼鐵股份有限公司 600001 CH 12.2
北京首鋼股份有限公司 000959 CH 17.4
武漢鋼鐵股份有限公司 600005 CH 27.5
平均值 18.9
經擴大集團（按中國會計制度編製） 30.1
經擴大集團（按國際財務報告準則編製） 32.2

附註：可比公司的股權回報率基於其於二零零四年十二月三十一日的經審核財務報表計 算。

資料來源：彭博

— 54 —

聯合獨立財務顧問函件

誠如上文所述，可比公司的股權回報介乎約11.7%至27.5%之間。根據中國普遍 採納的會計準則，經擴大集團的股權回報約30.1%，兩者均較可比公司的股權回 報的最高回報率為高。

吾等瞭解貴公司於收購後將會承擔淨負債，貴公司會因收購而受惠，惟由於(i) 貴公司於收購後將成為一體化的鋼鐵生產商；(ii)生產能力將大幅提升；及(iii) 貴公司根據中國普遍採納的會計準則於二零零四年十二月三十一日的股權回報 將由約18.6%大幅增長至經擴大集團根據中國普遍採納的會計準則的約30.1%， 儘管根據中國普遍採納的會計準則經擴大集團的淨負債與股權比率約31.1%較可 比公司的平均值約23.6%為高及介乎可比公司約5.4%至約63.3%之間，吾等認為 於收購後經擴大集團的淨負債與股權比率乃屬可接受。

1.4.4 以內部資金及/或負債支付對價

誠如董事會函件所述，支付部份對價的現金付款人民幣 6,950,300,000元的現金 將由內部產生的現金流量及銀行借貸作為現金來源，並將推遲於完成收購日期 後三年內或於鞍鋼集團公司及貴公司商定的任何較後日期分三期向鞍鋼集團公 司支付。

此外，根據貴公司及鞍鋼集團公司的經修訂的二零零五年收購協議，鞍鋼集團 公司同意就現金付款人民幣6,950,300,000元以中國人民銀行「人行」( )當時公佈的 最新現行息率按10%的貼現率扣除。根據於二零零五年三月十七日人行公佈的 最新利率，吾等估計鞍鋼集團公司截至二零零六年十二月三十一日止期間扣除 的利率如下：

人行於二零零五年三月十七日公佈的利率

於一年內 5.6%
於一至三年內 5.8%

鞍鋼集團公司就未償還借貸的估計利率 (人行利率的 10%貼現率 )

於一年內 5.0%
於一至三年內 5.2%

資料來源：中國人民銀行 ( 人行 ) ，鞍鋼集團公司及鞍鋼新軋鋼訂立的經修訂的 二零零五年收購協議。

— 55 —

聯合獨立財務顧問函件

因此，於二零零六年十二月三十一日的估計利息開支列於下表：

尚未償 估計
還結餘 百分比 利率 利息開支
_(_人民幣 (%) _(_人民幣
百萬元_)_ 百萬元_)_
於一年內 2,316.8 33.3 5.0% 116.3
於一至三年內 4,633.5 66.7 5.2% 240.2
總數 6,590.3 100.0 356.6

資料來源：鞍鋼集團公司，新鋼鐵及德國商業銀行。

在評估貴公司就人民幣 6,950,300,000元及截至二零零六年十二月三十一日產生 的個別估計利息開支的償還能力時，吾等審閱了(i)經擴大集團的經營業務帶來 的現金流量及 (ii)經擴大集團於二零零六年的淨盈利預測。

(i) 經擴大集團的經營業務帶來的現金流量

吾等留意到如通函附錄三所摘錄，經擴大集團的經營業務帶來的現金流 量約為人民幣 6,637,500,000元，佔將償還鞍鋼集團公司的人民幣 6,950,300,000元的 95.5%。

(ii) 經擴大集團於二零零六年的淨盈利預測

誠如董事會函件「預期財務資料」所列有關摩根史丹利及畢馬威的意見， 截至二零零六年十二月三十一日的淨盈利預測不大可能少於約人民幣 6,340,000,000元。

鑒於 (i)經擴大集團的經營業務帶來的現金流量約為人民幣 6,637,500,000 元，佔人民幣 6,950,300,000元的 95.5%； (ii)截至二零零六年十二月 三十一日的淨盈利約人民幣 6,340,000,000元、及 (iii)鞍鋼集團公司同意延 付人民幣6,950,300,000元及於完成收購日期後三年內或於鞍鋼集團公司及 貴公司商定的較後日期分三期向鞍鋼集團公司支付；以及 人民幣 6950,300,000元的付款會以人行公佈的最新現行息率按 10%的貼現 率扣除，吾等認為經擴大集團將有充裕的內部現金流量支付 人民幣 6,950,300,000元及估計利息開支人民幣 356,600,000元。

— 56 —

聯合獨立財務顧問函件

1.4.5 營運資本

根據貴集團於二零零四年十二月三十一日的經審核財務報表所載，於二零零四 年十二月三十一日貴集團的流動資產及流動負債分別為約人民幣6,934,100,000 元及約人民幣 3,633,100,000元。於二零零四年十二月三十一日貴集團的流動資 產負債比率（即流動資產除流動負債）為約1.91倍。根據新鋼鐵的財務報表所載， 於二零零五年六月三十日新鋼鐵的流動資產及流動負債分別為約人民幣 8,663,100,000元及約人民幣13,262,800,000元，流動資產負債比率約為0.65倍。根 據經擴大集團的經審核備考資產負債表所載，經擴大集團的備考流動資產及流 動負債分別為約人民幣 15,373,900,000元及約人民幣 19,002,100,000元。於收購 後，經擴大集團的備考流動資產負債比率將約為0.81倍。貴公司將於收購後合 併新鋼鐵的全部資產，從而導致收購後貴公司的流動比率下降。考慮到收購帶 來的上述利益，吾等認為可接受經擴大集團流動比率的下降。

經綜合考慮上文所述資料後， (i) 經擴大集團的資產淨值由人民幣 10,022,300,000 元增加至人民幣 22,508,100,000 元，增幅為 124.6% ，每股資產淨值由人民幣 3.38 元增加至人民幣 3.79 元，增幅為 12.1% ； (ii) 經擴大集團的淨利潤由人民幣 1,797,600,000 元增加至人民幣 7,237,000,000 元，增幅為 302.6% ，而其每股盈利由 人民幣 0.61 元增加至人民幣 1.22 元，增幅為 100.0% ； (iii) 貴公司於截至二零零四 年十二月三十一日約 3.0% 的淨現金權益比率將根據中國普遍採納的會計準則， 更改為經擴大集團的淨負債權益比率 31.1% ，與中國普遍採納的會計準則下的 行業水平一致； (iv) 有足夠內部現金流量支付對價人民幣 6,950,300,000 元；及 (v) 流動比率的由 1.91 倍減至 0.81 倍，減幅尚屬合理，吾等認為收購對貴集團整體 財務的影響乃屬正面。

— 57 —

聯合獨立財務顧問函件

1.5 對獨立股東的攤薄影響

  • 1.5.1 完成國有股股權分置改革方案及發行對價股份後的攤薄影響

作為收購的部份對價，貴公司將按認購價向鞍鋼集團公司發行2,970,000,000股 內資股。下表載列了貴公司的現有股權架構，以及於完成收購後的股權架構：

  • (a) 假設國有股股權分置改革方案已完成及根據國有股股權分置改革方案授 予 A股股東的所有認購權證尚未行使：

於本公告日期的現有股份數目 根據收購 佔註冊 收購前的 將發行的 收購完成 股本的 已發行 佔註冊股本 對價股份 後的已發行 佔註冊股本 股份數目 百分比 股份總數 的百分比 數目 股份總數 的百分比 （ % ） （ % ） (%) 國有股／ A股 （由鞍鋼 集團公司 持有） 1,319,000,000 44.5 1,130,503,576 38.2 2,970,000,000 4,100,503,576 69.1 H股 890,000,000 30.0 890,000,000 30.0 — 890,000,000 15.0 A股 753,985,697 25.5 942,482,121 31.8 — 942,482,121 15.9 總數 2,962,985,697 100.0 2,962,985,697 100.0 2,970,000,000 5,932,985,697 100.0

— 58 —

聯合獨立財務顧問函件

  • (b) 假設國有股股權分置改革方案已完成及根據國有股股權分置改革方案授 予 A股股東的所有認購權證已經行使：

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----- Start of picture text -----

於本公告日期的現有股份數目
根據收購
佔註冊 收購前的 將發行的 收購完成
股本的 已發行 佔註冊股本 對價股份 後的已發行 佔註冊股本
股份數目 百分比 股份總數 的百分比 數目 股份總數 的百分比
（ % ） （ % ） (%)
國有股／ A股
（由鞍鋼
集團公司
持有） 1,319,000,000 44.5 1,017,405,721 34.3 2,970,000,000 3,987,405,721 67.2
H股 890,000,000 30.0 890,000,000 30.0 — 890,000,000 15.0
A股 753,985,697 25.5 1,055,579,976 35.6 — 1,055,579,976 17.8
總數 2,962,985,697 100.0 2,962,985,697 100.0 2,970,000,000 5,932,985,697 100.0
----- End of picture text -----

如上表所示，於完成收購及國有股股權分置改革方案後，Ｈ股數目維持 不變，但Ｈ股的持股比例將由約30.0%減少至約15.0%。因此，現有H股股 東的現有持股比例將因收購及國有股股權分置改革方案而受到約50%的攤 薄影響。

1.5.2 完成國有股股權分置改革方案及發行對價股份後的每股收益

吾等已比較進行收購及發行對價股份前貴公司的每股收益（基於貴公司於 二零零四年十二月三十一日的收益）以及進行收購及發行對價股份後的經擴大 集團的每股收益（基於經擴大集團的備考收益）。經擴大集團的收益載於按國際 財務準則編製的備考收益表，有關意見由畢馬威會計師事務所提供。

於收購及 於收購及
國有股股權 國有股股權
假設國有股股權分置 分置改革方案 分置改革方案
改革方案已經行使 行使前 行使後 增加額
(_附註_1) (_附註_2)
(_人民幣)_ (_人民幣)_ %
每股收益 0.61 1.22 100.0%

— 59 —

聯合獨立財務顧問函件

附註：

  1. 根據貴集團於二零零四年十二月三十一日的收益約人民幣1,797,600,000元計算。

  2. 根據經擴大集團的備考收益約人民幣 7,237,000,000元計算。

如上表所示，於收購、授予A股股東的國有股股權分置改革方案後的每股收益 （基於經擴大集團的備考收益）約為人民幣 1.22元，較於收購及國有股股權分置 改革方案前的每股收益提高了 100.0%。

經整體考慮上述因素後，儘管收購、國有股股權分置改革方案及發行對價股份 後獨立股東將受到攤薄影響，鑒於 (i) 貴公司整體上獲得正面的財務影響；及 (ii) 於收購後每股收益將有約 100.0% 的顯著增幅，故吾等認為，上述對獨立股東 持股比例的攤薄在可接受的範圍內。

收購及發行對價股份的綜合意見

基於上文所述及考慮到 (i) 收購完成後的商業利益（如 1.1 節「收購的原因及利益」 所述） (ii) 收購與貴公司的策略一致； (iii) 收購的條款乃屬公平合理； (iv) 對價股 份的認購價乃屬公平合理； (v) 收購對貴公司的整體財務狀況有正面影響；及 (vi) 收購及國有股股權分置改革方案完成後的攤薄影響對獨立股東的影響尚可接 受，吾等認為收購及發行對價股份就獨立股東而言乃屬公平合理。

2. 經修訂的清洗豁免

2.1. 背景

於最後可行日期，鞍鋼集團公司實益持有貴公司1,319,000,000股內資股（國有股），佔 貴公司全部已發行股本約44.50%。於完成收購之後，鞍鋼集團公司將實益持有貴公司 4,100,503,576股 A股，佔貴公司當時全部已發行股本約 69.1%（假設國有股股權分置改 革方案已經完成，而根據國有股股權分置改革方案授予A股股東的認購權證尚未行使） (或67.2%(假設認購權證全面行使))。根據收購守則第26條，鞍鋼集團公司須進行強制 性無條件現金收購，以收購並非由其自身或其一致行動人士擁有或同意收購的股份。

根據收購守則第26條豁免註釋之註釋1，鞍鋼集團公司將向執行人員提出經修訂的清 洗豁免的申請。倘執行人員授出經修訂的清洗豁免，則該經修訂的清洗豁免尚需（其 中包括）獨立股東在臨時股東大會上以投票方式予以批准。執行人員授出經修訂的清 洗豁免乃完成收購的先決條件，而該條件不可豁免。

— 60 —

聯合獨立財務顧問函件

於完成收購及發行對價股份後，鞍鋼集團公司及其一致行動人士可持有貴公司投票權 超逾50%，在此情況下，收購守則增購條款將不適用，根據收購守則第26條的規定， 彼等將有權增購公司投票權，而不違反全面收購的規定。

執行人員表示將於獲得獨立股東在臨時股東大會上以投票方式批准後，同意授予鞍鋼 集團公司及其一致行動人士豁免無須遵守因完成收購及發行對價股份導致的任何強制 全面收購的規定。

2.2 經修訂的清洗豁免須考慮的因素

誠如董事委員會函件所述，鞍鋼集團公司計劃繼續貴集團的現有業務。為進一步發展 經擴大集團的業務，增加收入，擴大資產，並為股東帶來最大程度的回報，鞍鋼集團 公司及經擴大集團將繼續增強業務水平及技能，積極發現新市場及其它適當投資機遇 及/或業務機遇。收購不會導致經擴大集團計劃對其業務做重大變動，包括經擴大集 團不會因收購而對固定資產的重大重新配置及不會因收購而有重大裁員計劃。

經與董事討論後，吾等獲悉收購會帶來諸多商業利益，包括（惟不限於）(i)貴公司一體 化的生產工序將能提高生產效率及為優化產品結構提供更好的平臺；(ii)貴公司將會 提高綜合競爭力及盈利能力；(iii)經擴大集團能產生協同效應，從而可降低成本及提 高利潤率；(iv)貴公司將成為中國最大的鋼鐵製造商之一；及(v)由五大類增加到十大 類產品範圍的擴大，有助於貴公司於中國鋼鐵市場建立穩定及良好的客戶關係，及提 高貴公司應付價格變動的能力。

於完成收購事項之後，貴公司將可生產熱軋板及鐵水兩種重要原料，從而僅需從鞍鋼 集團公司採購若干原材料、輔助材料及服務。倘貴公司可獲更好的條款，則可從其他 方採購該等材料，從而可降低貴公司對鞍鋼集團公司的依賴。故持續關連交易額佔擴 大集團的總收入的比例會大幅降低。

完成收購的條件是（其中包括）批准發行對價股份，而發行對價股份的條件則是執行 人員授出經修訂的清洗豁免。該等安排乃經與中國證監會及國資委討論而作出。經修 訂的清洗豁免的條件不能由經修訂的二零零五年收購協議雙方豁免。倘授出經修訂的 清洗豁免未獲批准，則貴公司不能完成收購。

— 61 —

聯合獨立財務顧問函件

鞍鋼集團公司已證實其自身及一致行動人士於公告刊發日期前六個月並未購買貴公司 的表決權，亦不會於公告刊發日期至臨時股東大會召開日期間購買或出售貴公司的任 何表決權。

經考慮上述因素及計及 (i) 收購為貴公司帶來的商業利益； (ii) 收購可大幅降低與鞍鋼 集團公司的持續關連交易佔擴大集團總收入的比例；及 (iii) 鞍鋼集團公司計劃繼續貴 公司的現有業務及收購不會導致其計劃對經擴大集團做重大變動，吾等認為批准授出 經修訂的清洗豁免符合貴公司及獨立股東的整體利益。

綜合建議

經考慮上述的主要因素及理由，吾等認為收購及發行對價股份乃按正常商業條款訂立，屬公平合 理及符合貴公司及其股東的整體利益﹔吾等亦認為經修訂的清洗豁免符合貴公司及其股東的整體 利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成在臨時股東大會上提呈的旨在批准 收購及發行對價股份的有關決議案。

此致

獨立董事委員會及獨立股東 台照

代表 德國商業銀行香港分行

代表 卓怡融資有限公司

富國德 何婉儀 梁綽然 香港分行行長 企業融資（併購業務）主管 常務董事

二零零五年十一月十一日

— 62 —

本集團的財務資料

附錄一

A. 財務報表摘要

下述的本集團於二零零二年，二零零三年及二零零四年十二月三十一日的綜合資產負債表 和截至二零零二年，二零零三年及二零零四年十二月三十一日三個年度各年的綜合利潤表、 綜合股東權益變動表及綜合現金流量表是摘錄自本集團按國際財務報告準則編製的經審核 的財務報表。截至二零零四年十二月三十一日止三個年度概無任何非經常性項目、特殊項 目或少數股東損益。所有這些財務資料應與本集團已印發的年報中所刊載的經審核的財務 報表及其附注一併閱讀。本集團該三個年度的財務報表並無作出任何修訂，且核數師報告 內亦無發出保留意見。摘錄自本集團二零零四年年度報告之截至二零零四年十二月三十一 日止年度經審核的財務報表載於本附錄 B部。

此外，下述的本集團於二零零五年六月三十日的綜合資產負債表和截至二零零五年六月 三十日止六個月期間的綜合利潤表，綜合股東變動表及簡明綜合現金流量表是摘錄自本集 團按國際財務報告準則編製的未經審核的中期財務報告。截至二零零四年及二零零五年六 月三十日止六個月期間概無任何非經常性項目、特殊項目或少數股東損益。所有這些財務 資料應與本集團已印發的中期報告中所刊載的未經審核的中期財務報告及其附注一併閱 讀。摘錄自本集團二零零五年的中期報告之本集團截至二零零五年六月三十日止六個月期 間未經審核的中期報告載於本附錄 C部。

綜合利潤表

營業額
銷售成本
毛利
其他營業收入
分銷及其他營業費用
管理費用
營業利潤
淨財務（成本）/收入
應佔聯營公司利潤減虧損
稅前利潤
所得稅
除稅後及母公司權益
持有人應佔利潤		 截至
六月三十日
截至十二月三十一日止年度
止六個月
二零零二年
二零零三年
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（經審計）
（經審計）
（經審計）（未經審計）
10,746,477
14,482,148
23,177,863
14,177,765
(9,480,916)
(12,205,920)
(19,805,512)
(12,052,957)
1,265,561
2,276,228
3,372,351
2,124,808
30,957
37,495
106,032
49,210
(185,530)
(232,596)
(423,192)
(227,992)
(247,409)
(328,991)
(271,121)
(159,669)
863,579
1,752,136
2,784,070
1,786,357
(6,097)
293
(119,843)
(30,098)
—
6
233
(1,954)
857,482
1,752,435
2,664,460
1,754,305
(259,166)
(319,433)
(866,873)
(530,684)
598,316
1,433,002
1,797,587
1,223,621		 截至
六月三十日
截至十二月三十一日止年度
止六個月
二零零二年
二零零三年
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（經審計）
（經審計）
（經審計）（未經審計）
10,746,477
14,482,148
23,177,863
14,177,765
(9,480,916)
(12,205,920)
(19,805,512)
(12,052,957)
1,265,561
2,276,228
3,372,351
2,124,808
30,957
37,495
106,032
49,210
(185,530)
(232,596)
(423,192)
(227,992)
(247,409)
(328,991)
(271,121)
(159,669)
863,579
1,752,136
2,784,070
1,786,357
(6,097)
293
(119,843)
(30,098)
—
6
233
(1,954)
857,482
1,752,435
2,664,460
1,754,305
(259,166)
(319,433)
(866,873)
(530,684)
598,316
1,433,002
1,797,587
1,223,621
二零零二年
人民幣千元
（經審計）
10,746,477
(9,480,916)
1,265,561
30,957
(185,530)
(247,409)
863,579
(6,097)
—
857,482
(259,166)
598,316		 二零零三年
人民幣千元
（經審計）
14,482,148
(12,205,920)
2,276,228
37,495
(232,596)
(328,991)
1,752,136
293
6
1,752,435
(319,433)
1,433,002

— 63 —

本集團的財務資料

附錄一

綜合利潤表（續）

綜合利潤表（續）
截至
六月三十日
截至十二月三十一日止年度 止六個月
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元 人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
（經審計） （經審計）
（經審計）（未經審計）
年度／期間股利：
於結算日後擬派末期股利 296,087 592,462 888,883 —
每股末期股利 人民幣10分 人民幣20分 人民幣30分 —
每股盈利
— 基本 人民幣0.202 人民幣0.484 人民幣0.607 人民幣0.413
— 攤薄 人民幣0.202 人民幣0.484 人民幣0.606 人民幣0.413
綜合資產負債表
十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元 人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
（經審計） （經審計）
（經審計）（未經審計）
非流動資產
物業、廠房及設備 4,235,362 6,456,682 6,908,076 6,663,734
無形資產 — 12,819 26,699 25,230
在建工程 2,327,558 1,122,923 611,498 1,666,219
預付租賃 148,995 298,176 323,234 319,571
於聯營公司的投資 — 14,406 30,803 28,849
其他投資 — — 10,500 10,500
遞延稅項資產 64,618 65,450 54,999 54,302
6,776,533 7,970,456 7,965,809 8,768,405
流動資產
存貨 1,217,049 1,440,283 2,221,412 2,907,911
應收同系子公司款 643,698 487,550 304,561 198,665
應收賬款 1,811,534 2,182,561 1,554,515 1,866,111
預付款、訂金及其他應收款 142,700 134,781 105,504 180,028
可收回所得稅 — 23,067 — —
銀行存款 — 290,000 934,450 210,000
現金及現金等價物 1,702,051 2,316,976 1,813,683 612,382
5,517,032 6,875,218 6,934,125 5,975,097

— 64 —

本集團的財務資料

附錄一

綜合資產負債表（續）

流動負債
應付賬款
應付所得稅
應付最終控股公司款
應付同系子公司款
其他應付款
可轉換債券
短期銀行貸款
淨流動資產
總資產減流動負債
非流動負債
可轉換債券
銀行貸款
淨資產
股本及儲備
股本
股本溢價
儲備
留存利潤
母公司權益持有人應佔權益		 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
（經審計）（未經審計）
446,278
364,567
244,082
119,248
463
7,575
73,803
368,007
1,661,440
1,424,366
3,510
—
1,203,534
1,278,534
3,633,110
3,562,297
3,301,015
2,412,800
11,266,824
11,181,205
—
—
1,244,548
824,280
1,244,548
824,280
10,022,276
10,356,925
2,962,942
2,962,986
3,057,296
3,057,638
974,167
973,904
3,027,871
3,362,397
10,022,276
10,356,925
二零零二年
人民幣千元
（經審計）
1,750,785
48,748
—
206,201
1,076,312
—
65,000
3,147,046
2,369,986
9,146,519
9,264
1,463,000
1,472,264
7,674,255
2,960,874
3,052,752
332,853
1,327,776
7,674,255		 二零零三年
人民幣千元
（經審計）
1,454,056
—
881
812,505
1,444,578
—
420,267
4,132,287
2,742,931
10,713,387
5,269
1,892,733
1,898,002
8,815,385
2,962,309
3,055,920
619,043
2,178,113
8,815,385

— 65 —

本集團的財務資料

附錄一

綜合股東權益變動表

2002年
2002年1月1日
年度淨利潤
年度轉撥
可轉換債券轉股
末期股利－2001年
沖回有關可轉換債券的
遞延稅項
2002年12月31日
（經審計）
2003年
2003年1月1日
年度淨利潤
年度轉撥
可轉換債券轉股
末期股利－2002年
沖回有關可轉換債券的
遞延稅項
2003年12月31日
（經審計）		 股本
人民幣千元
2,957,935
—
—
2,939
—
—
2,960,874
2,960,874
—
—
1,435
—
—
2,962,309		 股本溢價
人民幣千元
3,046,099
—
—
6,653
—
—
3,052,752
3,052,752
—
—
3,168
—
—
3,055,920		 儲備
人民幣千元
214,625
—
118,918
(922)
—
232
332,853
332,853
—
286,516
(387)
—
61
619,043		 留存利潤
人民幣千元
1,085,083
598,316
(118,918)
—
(236,705)
—
1,327,776
1,327,776
1,433,002
(286,516)
—
(296,149)
—
2,178,113		 合計
人民幣千元
7,303,742
598,316
—
8,670
(236,705)
232
7,674,255
7,674,255
1,433,002
—
4,216
(296,149)
61
8,815,385

— 66 —

本集團的財務資料

附錄一

綜合股東權益變動表（續）

2004年
於2004年1月1日
年度淨利潤
年度轉撥
可轉換債券轉股
末期股利－2003年
沖回有關可轉換債券的遞延稅項
於2004年12月31日
（經審計）
2005年
於2005年1月1日
期間淨利潤
可轉換債券轉股
末期股利－2004年
於2005年6月30日
（未經審計）		 股本
人民幣千元
2,962,309
—
—
633
—
—
2,962,942
2,962,942
—
44
—
2,962,986		 股本溢價
人民幣千元
3,055,920
—
—
1,376
—
—
3,057,296
3,057,296
—
342
—
3,057,638		 儲備
人民幣千元
619,043
—
355,266
(158)
—
16
974,167
974,167
—
(263)
—
973,904		 留存利潤
人民幣千元
2,178,113
1,797,587
(355,266)
—
(592,563)
—
3,027,871
3,027,871
1,223,621
—
(889,095)
3,362,397		 合計
人民幣千元
8,815,385
1,797,587
—
1,851
(592,563)
16
10,022,276
10,022,276
1,223,621
123
(889,095)
10,356,925

— 67 —

附錄一

本集團的財務資料

綜合現金流量表

截至十二月三十一日止年度

經營活動
經營活動現金流量
已收利息
已付利息
已付所得稅
經營活動現金流量淨額
投資活動
資本開支
處置物業、廠房及設備所得款項
投資聯營公司
其他投資
三個月後到期的定期存款減少/(增加)額
投資活動現金流量淨額
融資活動
已付股利
償還最終控股公司貸款
借貸所得現金
償還銀行貸款
贖回可轉換債券
融資活動現金流量淨額
現金及現金等價物增加/(減少)淨額
1月1日的現金及現金等價物
匯率變動影響
12月31日的現金及現金等價物		 二零零二年
人民幣千元
（經審計）
2,395,159
6,201
(45,992)
(335,524)
2,019,844
(1,856,930)
195
—
—
50,000
(1,806,735)
(236,705)
(120,000)
1,228,000
(100,000)
(1)
771,294
984,403
711,229
6,419
1,702,051		 二零零三年
人民幣千元
（經審計）
2,172,745
21,014
(117,920)
(392,019)
1,683,820
(1,256,876)
1,593
(14,400)
—
(290,000)
(1,559,683)
(296,149)
—
975,000
(190,000)
(1)
488,850
612,987
1,702,051
1,938
2,316,976		 二零零四年
人民幣千元
（經審計）
2,094,497
25,613
(135,647)
(589,257)
1,395,206
(746,414)
670
(16,164)
(10,500)
(644,450)
(1,416,858)
(592,563)
—
555,349
(420,267)
—
(457,481)
(479,133)
2,316,976
(24,160)
1,813,683

— 68 —

本集團的財務資料

附錄一

簡明綜合現金流量表（未經審計）

截至二零零五年六月三十日止六個月 （以人民幣列示）

截至六月三十日止六個月 截至六月三十日止六個月
二零零五年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元
經營活動現金流量淨額 629,617 (231,101)
投資活動現金流量淨額 (593,125) (860,511)
融資活動現金流量淨額 (1,237,793) (392,804)
現金及現金等價物減少淨額 (1,201,301) (1,484,416)
於1月1日的現金及現金等價物 1,813,683 2,316,976
匯率變動影響 — 720
於6月30日的現金及現金等價物 612,382 833,280

— 69 —

本集團的財務資料

附錄一

B. 截至二零零四年十二月三十一日止年度本集團之財務報表

綜合利潤表

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

註釋
營業額
4
成本
毛利
其他營業收入
5
分銷及其他營業費用
管理費用
營業利潤
淨財務（成本）／收入
6(a)
來自聯營公司的收入
稅前正常業務利潤
6
所得稅
7(a)
股東應佔利潤
10
年度股利：
於結算日後擬派末期股利
9
每股盈利
11
－基本
－攤薄		 二零零四年
人民幣千元
23,177,863
(19,805,512)
3,372,351
106,032
(423,192)
(271,121)
2,784,070
(119,843)
233
2,664,460
(866,873)
1,797,587
888,883
人民幣0.607元
人民幣0.606元		 二零零三年
人民幣千元
14,482,148
(12,205,920)
2,276,228
37,495
(232,596)
(328,991)
1,752,136
293
6
1,752,435
(319,433)
1,433,002
592,462
人民幣0.484元
人民幣0.484元

第 77頁至第119頁的註釋為本財務報表組成部份。

— 70 —

本集團的財務資料

附錄一

綜合資產負債表

二零零四年十二月三十一日 （按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

註釋
非流動資產
物業、廠房及設備
12
無形資產
13
在建工程
14
預付租賃
15
於聯營公司的投資
17
其他投資
18
遞延稅項資產
7(b)
流動資產
存貨
19
應收同系子公司款
31(c)
應收賬款
20
預付款、訂金及其他應收款
可收回所得稅
銀行存款
21
現金及現金等價物
22
流動負債
應付賬款
23
應付所得稅
應付最終控股公司款
31(b)
應付同系子公司款
31(c)
其他應付款
可轉換債券
24
短期銀行貸款
25
淨流動資產
總資產減流動負債結轉		 二零零四年
人民幣千元
6,908,076
26,699
611,498
323,234
30,803
10,500
54,999
7,965,809
2,221,412
304,561
1,554,515
105,504
—
934,450
1,813,683
6,934,125
446,278
244,082
463
73,803
1,661,440
3,510
1,203,534
3,633,110
3,301,015
11,266,824		 二零零三年
人民幣千元
6,456,682
12,819
1,122,923
298,176
14,406
—
65,450
7,970,456
1,440,283
487,550
2,182,561
134,781
23,067
290,000
2,316,976
6,875,218
1,454,056
—
881
812,505
1,444,578
—
420,267
4,132,287
2,742,931
10,713,387

— 71 —

本集團的財務資料

附錄一

綜合資產負債表（續） 二零零四年十二月三十一日 （按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

註釋
承前總資產減流動負債
非流動負債
可轉換債券
24
銀行貸款
25
淨資產
股東權益
股本
26
股本溢價
儲備
27
留存利潤		 二零零四年
人民幣千元
11,266,824
—
1,244,548
1,244,548
10,022,276
2,962,942
3,057,296
974,167
3,027,871
10,022,276		 二零零三年
人民幣千元
10,713,387
5,269
1,892,733
1,898,002
8,815,385
2,962,309
3,055,920
619,043
2,178,113
8,815,385

經董事會於二零零五年三月十六日核准及授權發表。

劉玠 付吉會 董事長 董事

第 77頁至第119頁的註釋為本財務報表組成部份。

— 72 —

本集團的財務資料

附錄一

資產負債表 二零零四年十二月三十一日 （按照《國際財務報告準則》編製） （以人民幣列示）

註釋
非流動資產
物業、廠房及設備
12
在建工程
14
預付租賃
15
合營公司權益
16
於聯營公司的投資
17
其他投資
18
遞延稅項資產
7(b)
流動資產
存貨
19
應收同系子公司款
31(c)
應收賬款
20
預付款、訂金及其他應收款
可收回所得稅
銀行存款
21
現金及現金等價物
22
流動負債
應付賬款
23
應付所得稅
應付最終控股公司款
31(b)
應付同系子公司款
31(c)
其他應付款
可轉換債券
24
短期銀行貸款
25
淨流動資產
總資產減流動負債結轉		 二零零四年
人民幣千元
6,406,442
611,470
301,977
195,383
30,803
10,500
54,747
7,611,322
2,068,827
304,561
1,482,584
79,352
—
934,450
1,770,609
6,640,383
441,669
244,082
463
71,029
1,505,676
3,510
1,063,000
3,329,429
3,310,954
10,922,276		 二零零三年
人民幣千元
6,439,245
670,914
276,467
234,256
14,406
—
56,557
7,691,845
1,406,410
487,550
2,182,561
100,299
23,067
290,000
2,290,613
6,780,500
1,454,056
—
881
810,446
1,323,308
—
400,000
3,988,691
2,791,809
10,483,654

— 73 —

本集團的財務資料

附錄一

資產負債表（續） 二零零四年十二月三十一日 （按照《國際財務報告準則》編製） （以人民幣列示）

註釋
承前總資產減流動負債
非流動負債
可轉換債券
24
銀行貸款
25
淨資產
股東權益
股本
26
股本溢價
儲備
27
留存利潤		 二零零四年
人民幣千元
10,922,276
—
900,000
900,000
10,022,276
2,962,942
3,057,296
974,167
3,027,871
10,022,276		 二零零三年
人民幣千元
10,483,654
5,269
1,663,000
1,668,269
8,815,385
2,962,309
3,055,920
619,043
2,178,113
8,815,385

經董事會於二零零五年三月十六日核准及授權發表。

劉玠 付吉會 董事長 董事

第 77頁至第119頁的註釋為本財務報表組成部份。

— 74 —

本集團的財務資料

附錄一

綜合股東權益變動表

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

股本 股本溢價 儲備 留存利潤 合計
註釋人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
二零零三年
二零零三年一月一日 2,960,874 3,052,752 332,853 1,327,776 7,674,255
年度淨利潤 — — — 1,433,002 1,433,002
年度轉撥 — — 286,516 (286,516) —
可轉換債券轉股 26 1,435 3,168 (387) — 4,216
末期股利-二零零二年 9(b) — — — (296,149) (296,149)
沖回有關可轉換債券
的遞延稅項 — — 61 — 61
二零零三年十二月三十一日 2,962,309 3,055,920 619,043 2,178,113 8,815,385
二零零四年
二零零四年年一月一日 2,962,309 3,055,920 619,043 2,178,113 8,815,385
年度淨利潤 — — — 1,797,587 1,797,587
年度擬轉撥 — — 355,266 (355,266) —
可轉換債券轉股 26 633 1,376 (158) — 1,851
末期股利-二零零三年 9(b) — — — (592,563) (592,563)
沖回有關可轉換債券
的遞延稅項 7(b) — — 16 — 16
二零零四年十二月三十一日 2,962,942 3,057,296 974,167 3,027,871 10,022,276

第 77頁至第119頁的註釋為本財務報表組成部份。

— 75 —

本集團的財務資料

附錄一

綜合現金流量表

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

註釋
經營活動
經營活動現金流量
29
已收利息
已付利息
已付所得稅
經營活動現金流量淨額
投資活動
資本開支
處置物業、廠房及設備所得款項
投資聯營公司
其他投資
三個月後到期的定期存款增加
投資活動現金流量淨額
融資活動
已付股利
借貸所得現金
償還銀行貸款
贖回可轉換債券
融資活動現金流量淨額
現金及現金等價物（減少）／增加淨額
一月一日的現金及現金等價物
所持現金的匯率變動影響
十二月三十一日的現金及現金等價物
22		 二零零四年
人民幣千元
2,094,497
25,613
(135,647)
(589,257)
1,395,206
(746,414)
670
(16,164)
(10,500)
(644,450)
(1,416,858)
(592,563)
555,349
(420,267)
—
(457,481)
(479,133)
2,316,976
(24,160)
1,813,683		 二零零三年
人民幣千元
2,172,745
21,014
(117,920)
(392,019)
1,683,820
(1,256,876)
1,593
(14,400)
—
(290,000)
(1,559,683)
(296,149)
975,000
(190,000)
(1)
488,850
612,987
1,702,051
1,938
2,316,976

第 77頁至第119頁的註釋為本財務報表組成部份。

— 76 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

1 公司背景

鞍鋼新軋鋼股份有限公司（「本公司」）於一九九七年五月八日在中華人民共和國（「中 國」）成立為股份有限公司。本公司及合營公司（「本集團」）的主要業務為生產及銷售 冷軋薄板、鍍鋅鋼板、�材、厚板、大型鋼材及鋼坯。

2 主要會計政策

(a) 遵例聲明

本財務報表是按照國際會計準則委員會所頒佈的《國際財務報告準則》編製。《國 際財務報告準則》包括《國際會計準則》及相關解釋。

本財務報表同時符合香港《公司條例》的披露要求，以及適用的《香港聯合交易 所有限公司證券上市規則》的披露規定（「上市規則」）。

以下是本集團採用的主要會計政策概要。

國際會計準則委員會已頒佈多項全新及經修訂的《國際財務報告準則》，並於二 零零五年一月一日或其後開始之會計年度生效。本集團已就該等新《國際財務 報告準則》之影響進行評估，惟未能確定該等新《國際財務報告準則》會否對其 經營業績及財務狀況造成重大影響。

(b) 編製基準

本財務報表以人民幣千元為單位列示。除部分物業、廠房及設備按賬面值入賬 外（見註釋12(d)），財務報表是以歷史成本基準編製。本集團貫徹採用以往年度 相同的會計政策。

— 77 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

2 主要會計政策（續）

(b) 編製基準（續）

根據《國際財務報告準則》，管理層在編製財務報表時需要作出判斷、估計和假 設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用和資產與負債及收入與支出 的匯報數額。這些估計和相關假設是根據以往經驗和在當時情況下認為合理的 多項其他因素作出，其結果構成了管理層就無法從其他途徑即時得知的資產與 負債賬面值所作判斷的基礎。實際業績可能有別於這些估計。

這些估計和相關假設是按持續經營基準審閱。假如會計估計的修訂只會影響作 出有關修訂的會計期間，便會在該期間內確認；但如對當期和未來的會計期間 均有影響，則會在作出有關修訂的期間和未來期間確認。

  • (c) 合併基準

  • (i) 聯營公司

聯營公司是指本集團對其財務及經營決策有重大影響力但並非控制的企 業。綜合財務報表載有按權益法佔聯營公司可確認的利潤及虧損總額的 部分，由本集團對該聯營公司發揮重大影響力開始當日至停止當日計算。 當本集團分擔聯營公司的虧損大於本集團的所持權益，該投資的賬面值 會減至零；除非本集團另有法律責任、推定責任或曾代聯營公司付款， 否則會停止分擔聯營公司的虧損。

  • (ii) 合營公司

合營公司是指本集團根據合約安排，可共同控制其運作的企業。綜合財 務報表載有本集團由共同控制開始當日起至共同控制結束當日止，在各 合營公司所佔按相似性質劃分的資產與負債及收入與支出項目。

(iii) 綜合賬項時抵銷的交易

集團內部往來的餘額和集團內部交易所產生的未變現利潤與虧損或收入 與支出，均在編製綜合財務報表時抵銷。抵銷與聯營公司及合營公司進 行交易所產生的未變現利潤以本集團在該公司的權益為限。未變現虧損 的抵銷方法與未變現利潤相同，但抵銷額只限於沒有證據顯示已出現減 值。

— 78 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

2 主要會計政策（續）

(d) 投資

於聯營公司或合營公司的投資是按權益法記入本公司的資產負債表，並且先以 成本入賬，然後就本公司佔該聯營公司或合營公司淨資產在收購後的變動作出 調整。然而，如購入並持有這些投資的唯一目的是在短期內將之出售，或該公 司是長期在嚴格限制條件下經營，以致其向本公司轉移資金的能力嚴重受損， 則這些投資會按公允價值入賬。公允價值的變動於產生時在利潤表確認。

抵銷與聯營公司及合營公司進行交易所產生的未變現利潤以本集團在該公司的 權益為限。與聯營公司及合營公司進行交易所產生的未變現利潤會抵銷於聯營 公司或合營公司的投資。未變現虧損的抵銷方法與未變現利潤相同，但抵銷額 只限於沒有證據顯示已出現減值。

其他投資為非上市股本證券，並以成本減減值損失（見會計政策 t）列賬。

  • (e) 物業、廠房及設備

  • (i) 物業、廠房及設備以成本或估值（見註釋12(d)）減累計折舊（見下文）和減 值損失（見會計政策t）列賬。資產的成本包括採購價及任何將資產變成可 用狀態及運往現址作擬定用途的直接應佔成本。資產投入使用後所產生 的費用，只會在其使物業、廠房及設備所包含的未來經濟效益增加時才 會予以資本化。所有其他費用會在產生時記入該期間的利潤表。

  • (ii) 報廢或出售物業、廠房及設備所產生的損益是以資產的出售所得淨額與 賬面值之間的差額釐定，並在報廢或出售當日在利潤表內確認為收入或 支出。

  • (iii) 折舊是根據下列資產的預計可使用年限，在扣除估計殘值後以直線法沖 銷其成本或估值（如適當）計提準備：

建築物 10年至 40年 廠房、機器及設備 5年至 20年 運輸車輛及其他相關設備 4年至 15年

— 79 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

2 主要會計政策（續）

(f) 在建工程

在建工程是指興建中和待安裝的建築物、各類廠房及設備，並按成本減減值損 失（見會計政策t）列賬。成本包括直接建築成本、利息費用、在建期間被視為利 息費用調整及相關借入資金的匯兌差額，以及其他指定金融工具的匯兌差額（見 會計政策 w）。

在資產大致可作擬定用途時，這些成本便會停止資本化，在建工程亦會轉入物 業、廠房及設備項內。

在建工程不計提折舊準備。

  • (g) 無形資產

本集團購入的無形資產按成本減去累計攤銷（見下文）及減值損失（見會計政策 t）後列賬。

資本化無形資產的其後開支只會在令相關的特定資產所產生的未來經濟效益增 加時予以資本化。所有其他開支均在產生時列支。

攤銷是在預計可用年限十二年內以直線法計入利潤表。

(h) 預付租賃

預付租賃是指向中國土地管理部門支付的土地使用權金額。土地使用權按成本 入賬，並按相關租賃期以直線法攤銷。

— 80 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

2 主要會計政策（續）

(i) 存貨

除備品備件及工具外，存貨按成本及可變現淨值之較低者計價列賬。

可變現淨值是指扣除估計完工所需成本及估計銷售所需費用後，在日常業務中 出售該項目之銷售所得款項。存貨成本是按加權平均成本法計算，包括獲得存 貨並將之運往現址及變成現狀的費用。倘屬製成品及在製品，存貨成本則包括 按正常產能計算適當比例的生產經常費用。

備品備件及工具按成本扣除陳舊準備列賬。

  • (j) 現金等價物

現金等價物包括由存入日起計三個月內到期的定期存款。現金等價物以與公允 價值相若的成本列賬。

  • (k) 應收賬款及其他應收款

應收賬款及其他應收款以成本減減值損失（見會計政策t）列賬。

  • (l) 可轉換債券

如已發行股份的數量不會隨公允價值的變動而改變，則可供持有人轉為股本的 可轉換債券是作為包含負債和權益兩部分的複合金融工具列賬。

可轉換債券的負債部分按未來利息和本金的現值計算，而未來利息和本金的現 值是以無轉換權的同類負債所適用的市場利率貼現計算。負債部分在扣除未攤 銷交易成本及未攤銷可轉換債券貼現後列賬（見下文）。

權益部分按發行所得款項超過負債部分計算。

發行可轉換債券所產生的交易成本按發行所得款項的分配比例計算債券各組成 部分的應佔交易成本。

— 81 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

2 主要會計政策（續）

(l) 可轉換債券（續）

可轉換債券貼現是指上文所述的權益，並用作抵銷負債部分的數額。可轉換債 券貼現按實際利率法攤銷為利息支出，直至債券換股或到期為止。

負債部分的應佔交易成本按實際利息法攤銷為利息支出，直至債券換股或到期 為止。

債券換股時，負債部分、已沒收應計利息及有關的權益部分將構成發行股份的 價款。

  • (m) 應付賬款及其他應付款

應付賬款及其他應付款按成本列賬。

  • (n) 準備及或然負債

如本集團須就過往的事項承擔法律責任或推定責任，而且很可能需要為履行有 關責任而導致經濟效益流失，並可作出可靠的估計，便須就不肯定時間或數額 的負債在資產負債表內確認準備。如果金錢時間值較大，則按預計履行責任所 需開支的現值計列準備。

倘若不大可能涉及經濟效益的流失，或是無法對有關數額作出可靠的估計，便 會將負債披露為或然負債；但如流失經濟效益的可能性極低則除外。須視乎某 宗或多宗未來事件是否發生才能確定存在與否的可能責任，亦會披露為或然負 債；但如流失經濟效益的可能性極低則除外。

(o) 收入確認

銷售收入在所有權的重大風險及回報轉移給買方時在利潤表內確認。假如在收 回到期價款，相關成本或退貨的可能性方面存在重大的不明朗因素或持續地牽 涉於貨品的管理時，便不會確認收入。

— 82 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

2 主要會計政策（續）

(p) 淨財務成本 / 收入

淨財務成本/收入包括在利潤表內確認的應付借款利息、應收銀行存款利息、匯 兌損益及對沖工具的損益（見會計政策x）。

利息收入是在產生時按實際利息法在利潤表確認。

除直接用作收購、建設或生產需要相當長時間才可以投入預定用途的資產的借 貸成本予以資本化外，借貸成本均在產生時作為淨財務成本/收入列支。

  • (q) 維修保養費用

維修保養費用（包括大修成本）在產生時列支。

(r) 研究及開發費用

研究及開發費用包括直接屬於研究及開發活動，或可按合理基準分配至這些活 動的所有費用。鑑於本集團的研究及開發活動的性質，並無任何開發費用符合 將之確認為資產的準則，故研究及開發費用均在產生的期間確認為支出。

(s) 所得稅

按本年度利潤或虧損計算的所得稅包括即期稅項及遞延稅項。除卻與直接確認 為股東權益的項目有關的所得稅是在股東權益賬內確認外，所得稅均在利潤表 內確認。

即期稅項是根據本年度應稅所得以在結算日施行或實質上施行的稅率計算的預 計應付稅項，以及就以往年度應付稅項作出的任何調整。

— 83 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

2 主要會計政策（續）

(s) 所得稅（續）

遞延稅項是按負債法計算，就資產與負債在作出財務匯報時的賬面值與計稅所 用的數額之間的臨時差異計提準備。所提撥的遞延稅項數額是根據把資產與負 債的賬面值變現或結算的預期情況，以在結算日施行或實質上施行的稅率計算。

遞延稅項資產只會在未來應課稅溢利有可能用作抵銷有關遞延稅項資產時才確 認。遞延稅項資產會減記至有關稅務利益不可能再變現的程度。

預期可用作抵銷未來應稅利潤的虧損稅值，會在適當程度上抵銷在相同法定納 稅單位及司法管轄區內的遞延稅項負債，但不得用以抵銷另一法定納稅單位的 應稅利潤。

(t) 減值損失

除存貨（見會計政策i）及遞延稅項資產（見會計政策s）以外，本集團資產的賬面 值會在每個結算日予以審閱，以釐定是否有任何減值跡象。如有減值跡象，則 需估計資產的可收回數額。如資產或其產生現金的單位的賬面值超過其可收回 數額，便須確認減值損失。減值損失會在利潤表內確認。

(i) 可收回數額的計算

資產的可收回數額以其售價淨額和使用價值兩者中的較高數額為準。在 評估使用價值時，會利用除稅前貼現率將估計未來現金流量貼現至現值。 該貼現率須能反映市場當時所評估的金錢時間值和資產的獨有風險。如 果資產不能產生實質上獨立的現金流入，則可收回數額按資產所屬的產 生現金單位釐定。

— 84 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

2 主要會計政策（續）

  • (t) 減值損失（續）

  • (ii) 減值損失的逆轉

假如釐定可收回數額的估計出現有利變動，減值損失便會逆轉。

減值損失的沖回只限於在進行有關逆轉後，賬面值不超過該資產在沒有 確認減值損失時的原有賬面值減折舊或攤銷後得出的價值。所逆轉的減 值損失在確認逆轉的年度內撥入利潤表。

  • (u) 退休福利

界定供款退休計劃的供款責任在產生時於利潤表內確認為支出。詳情載於註釋 32。

  • (v) 股利

股利在已宣佈或已批准派發期間確認為負債。

  • (w) 外幣交易的換算

以外幣計價的交易按交易當日的匯率換算。

以外幣為單位的貨幣性資產與負債則按結算日的匯率換算為人民幣。

除合資格資本化為在建工程的外幣匯兌差額以外，其他外幣匯兌差額均撥入利 潤表內處理（見會計政策f）。

— 85 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

2 主要會計政策（續）

(x) 對沖確認承擔及預測交易

若以金融工具對沖確認承擔或很有可能達成的預測交易所產生的現金流量變動， 該金融工具所產生的任何損益的有效部分將直接確認為權益。當確認承擔或預 測交易最終導致某項資產或負債的確認，其相關的累積損益應從權益中除去， 並計入該項資產或負債的起始價值。否則，累積損益應從權益中除去，並在對 沖交易進行的同時在利潤表內確認。任何損益的無效部分應立即在利潤表內確 認。衍生金融工具時間價值的變動所產生的任何損益並不被考慮作衡量對沖活 動的效益，並會即時在利潤表內確認。

  • (y) 關連人士

就本財務報表而言，如果本集團能夠直接或間接監控另一方人士或對另一方人 士的財務及經營決策發揮重大的影響力，或另一方人士能夠直接或間接監控本 集團或對本集團的財務及經營決策發揮重大的影響力，或本集團與另一方人士 均受制於共同的監控或共同的重要影響下，有關人士即被視為本集團的關連人 士。關連人士可以是個人或公司。

(z) 分部報告

分部是指本集團的可分部門，負責提供產品或服務（業務分部），或在一個特定 的經濟環境中提供產品或服務（地區分部），而其風險及報酬均有別於其他分 部。

— 86 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

3 分部匯報

本集團主要以生產和銷售鋼材的單一業務分部營運。按照客戶所在地劃分的分部收入 如下：

收入
中國
其他國家		 二零零四年
人民幣千元
18,589,119
4,588,744
23,177,863		 二零零三年
人民幣千元
13,835,841
646,307
14,482,148

本集團的所有資產均位於中國境內。

4 營業額

營業額是指扣除退貨、商業折扣、增值稅及銷售附加稅的準備後，已售貨品的淨發票 金額總額。

5 其他營業收入

包裝物料收入
銷售廢鋼收入
保險賠償金
其他		 二零零四年
人民幣千元
2,026
93,439
9,598
969
106,032		 二零零三年
人民幣千元
4,857
30,628
—
2,010
37,495

— 87 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

6 稅前正常業務利潤

稅前正常業務利潤已扣除（計入）下列各項：/

(a)
淨財務成本/（收入）：
利息及其他借貸成本
減：資本化為在建工程的數額*
淨利息費用
淨匯兌差額
減：資本化為在建工程的數額
淨匯兌虧損
利息收入
銀行費用		 二零零四年
人民幣千元
136,903
(23,855)
113,048
30,553
643
31,196
(24,952)
551
119,843		 二零零三年
人民幣千元
117,636
(100,203)
17,433
705
1,033
1,738
(21,203)
1,739
(293)
  • 借貸成本按每年 5.53%（二零零三年： 5.51%）的平均比率資本化為在建工程。

— 88 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

6 稅前正常業務利潤（續）

稅前正常業務利潤已扣除（計入）下列各項：（續）/

二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元
(b) 其他項目：
存貨成本# 19,805,512 12,205,920
員工費用
— 薪金及工資、福利和其他成本# 233,243 198,875
— 界定供款計劃供款# 57,029 50,996
員工費用總額 290,272 249,871
核數師酬金 3,500 3,710
折舊# 806,006 543,941
預付租賃攤銷 6,357 3,517
維修保養# 228,394 259,887
研究及開發費用 10,421 10,970
處置物業、廠房及設備損失 1,269 61,626

# 存貨成本包括與薪金及工資、福利和其他成本、界定供款計劃供款、折舊以及維 修保養有關的人民幣931,232,000元（二零零三年：人民幣784,896,000元）。有關數 額亦已記入上表分別列示的各類開支總額中。

7 所得稅

(a) 綜合利潤表中的所得稅

即期稅項支出
本年度
遞延稅項支出
臨時差額的產生與沖回（註釋7 (b)）
綜合利潤表內的所得稅總額		 二零零四年
人民幣千元
856,406
10,467
866,873		 二零零三年
人民幣千元
320,204
(771)
319,433

本年度中國所得稅準備是根據按中國相關所得稅法規所釐定，本年度的估計應 稅利潤，以 33%（二零零三年： 33%）的稅率計算。

— 89 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

7 所得稅（續）

(a) 綜合利潤表中的所得稅（續）

按本公司適用稅率計算的所得稅與本年度實際稅項支出的調節如下：

稅前正常業務利潤
按本公司所得稅率33%計算的預計
中國所得稅稅金
免稅收入
不可扣稅支出
額外扣減
稅項撥回		 二零零四年
人民幣千元
2,664,460
879,271
(9,961)
34,688
—
(37,125)
866,873		 二零零三年
人民幣千元
1,752,435
578,304
(656)
28,002
(67,236)
(218,981)
319,433

* 根據相關的中國稅務法規，本公司可就 50% 的認可研究及開發費用享有額外稅 務扣減，並可就購入於國內生產並用作提升技術用途的設備申請稅項撥回。

— 90 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

7 所得稅（續）

(b) 遞延稅項

(i) 遞延稅項資產與（負債）由以下項目組成：

資產 資產 資產 負債 負債 負債 淨額 淨額
二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年
本集團 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
在建工程 — — (9,605) (9,245) (9,605) (9,245)
預付租賃 64,612 66,074 — — 64,612 66,074
開辦費用 6 8,682 — — 6 8,682
可轉換債券 — — (14) (61) (14) (61)
稅項資產/（負債） 64,618 74,756 (9,619) (9,306) 54,999 65,450
抵銷稅項 (9,619) (9,306) 9,619 9,306 — —
淨稅項資產 54,999 65,450 — — 54,999 65,450
資產 負債 淨額
二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年
本公司 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
在建工程 — — (9,605) (9,245) (9,605) (9,245)
預付租賃 64,366 65,863 — — 64,366 65,863
可轉換債券 — — (14) (61) (14) (61)
稅項資產/（負債） 64,366 65,863 (9,619) (9,306) 54,747 56,557
抵銷稅項 (9,619) (9,306) 9,619 9,306 — —
淨稅項資產 54,747 56,557 — — 54,747 56,557

如註釋 27(c) 所述，土地使用權是以成本列賬。重估土地使用權盈餘在 扣除遞延稅項資產後轉入股東權益。

— 91 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

7 所得稅（續）

(b) 遞延稅項（續）

(ii) 本年度的臨時差異變動如下：

二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年
一月一日 在利潤表 確認為十二月三十一日
結餘 內確認 股東權益 結餘
(註釋7(a)) (註釋27)
本集團 人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
在建工程 (9,245) (360) — (9,605)
預付租賃 66,074 (1,462) — 64,612
開辦費用 8,682 (8,676) — 6
可轉換債券 (61) 31 16 (14)
65,450 (10,467) 16 54,999
二零零四年 二零零四年
一月一日 在利潤表 確認為十二月三十一日
結餘 內確認 股東權益 結餘
(註釋27)
本公司 人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
在建工程 (9,245) (360) — (9,605)
預付租賃 65,863 (1,497) — 64,366
可轉換債券 (61) 31 16 (14)
56,557 (1,826) 16 54,747

— 92 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

8 董事及監事酬金和最高酬金人士

董事及監事酬金：

袍金
薪金及其他酬金
酌定獎金
退休計劃供款		 二零零四年
人民幣千元
292
1,526
—
389
2,207		 二零零三年
人民幣千元
240
1,414
—
361
2,015

董事及監事酬金包括本年度應付獨立非執行董事的袍金人民幣 130,000元（二零零三 年：人民幣 120,000元）。

董事及監事的酬金均在以下範圍內：

董事及監事人數 董事及監事人數
港幣 折合人民幣 二零零四年 二零零三年
0元至1,000,000元 0元至1,060,000元 16 16

本集團在二零零四年及二零零三年最高薪酬的五位人士均為本集團的執行董事，他們 的酬金已載於上文。

9 股利

(a) 與本年度有關的股利

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元
於結算日後擬派末期股利每股人民幣30分
(2003年：每股人民幣20分） 888,883 592,462

根據在二零零五年三月十六日董事會會議通過的決議，擬於股東大會建議派發 末期股利每股人民幣30分（二零零三年：人民幣20分），合計人民幣888,883,000 元（二零零三年：人民幣 592,462,000元）。

於結算日後擬派的末期股利尚未在相關結算日確認為負債。

— 93 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

9 股利（續）

  • (b) 與上一財政年度有關，並已於年內核准及支付的股利

二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 與上一財政年度有關，並已於年內核准及 支付末期股利每股人民幣 20分 (2003年：每股人民幣 10分） 592,563 296,149

就有關截至二零零三年十二月三十一日止年度的股利，擬派末期股利與年度核 准及支付股利之間的差額，是指股東名冊截止日期前就可轉換債券轉股而向股 份持有人額外派發的股利。

10 股東應佔利潤

股東應佔利潤人民幣1,797,587,000元已全數在本公司財務報表內處理（二零零三年：人 民幣 1,433,002,000元）。

11 每股盈利

(a) 每股基本盈利

每股基本盈利是按股東應佔利潤人民幣 1,797,587,000元（二零零三年：人民幣 1,433,002,000元）及下列本年度內已發行股份的加權平均數2,962,761,000股（二零 零三年： 2,961,419,000股）計算：

已發行股份加權平均數

（千股）
1月1日的已發行股份
可轉換債券轉股的影響
12月31日的已發行股份加權平均數		 二零零四年
2,962,309
452
2,962,761		 二零零三年
2,960,874
545
2,961,419

— 94 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

11 每股盈利（續）

(b) 每股攤薄盈利

每股攤薄盈利是按股東應佔利潤人民幣 1,797,587,000元（二零零三年：人民幣 1,433,002,000元）及已調整剩餘可轉換債券影響的股份加權平均數 2,964,017,000 股（二零零三年： 2,963,219,000股）計算：

已發行股份加權平均數（攤薄）

（千股）
12月31日的已發行股份加權平均數
餘下可轉換債券轉股影響
12月31日的已發行股份加權平均數（攤薄）		 二零零四年
2,962,761
1,256
2,964,017		 二零零三年
2,961,419
1,800
2,963,219

由於餘下可轉換債券所產生的利息已資本化為在建工程，故餘下可轉換債券轉 股不會影響股東應佔利潤。

— 95 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

12 物業、廠房及設備

(a) 本集團

運輸車輛
廠房、機器 及其他
建築物 及設備 相關設備 合計
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
成本或估值：
2004年1月1日 1,481,451 6,549,785 457,687 8,488,923
重新分類 (52,276) 34,586 17,690 —
購入 20,629 9,928 8,666 39,223
轉自在建工程（註釋14) 125,262 962,095 132,784 1,220,141
處置 — (3,247) (726) (3,973)
2004年12月31日 1,575,066 7,553,147 616,101 9,744,314
代表：
成本 913,219 6,104,270 485,363 7,502,852
估值- 1996 661,847 1,448,877 130,738 2,241,462
1,575,066 7,553,147 616,101 9,744,314
累計折舊：
2004年1月1日 191,182 1,616,082 224,977 2,032,241
重新分類 (1,127) 746 381 —
年度折舊 98,499 647,340 60,167 806,006
沖回已提折舊 — (1,774) (235) (2,009)
2004年12月31日 288,554 2,262,394 285,290 2,836,238
賬面淨值：
2004年12月31日 1,286,512 5,290,753 330,811 6,908,076
2003年12月31日 1,290,269 4,933,703 232,710 6,456,682

— 96 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

12 物業、廠房及設備（續）

(b) 本公司

運輸車輛
廠房、機器 及其他
建築物 及設備 相關設備 合計
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
成本或估值：
2004年1月1日 1,477,599 6,540,751 452,149 8,470,499
重新分類 (52,276) 34,586 17,690 —
購入 20,629 4,562 7,961 33,152
轉自在建工程（註釋14) 30,022 557,723 120,170 707,915
處置 — (3,247) (726) (3,973)
2004年12月31日 1,475,974 7,134,375 597,244 9,207,593
代表：
成本 814,127 5,685,498 466,506 6,966,131
估值- 1996 661,847 1,448,877 130,738 2,241,462
1,475,974 7,134,375 597,244 9,207,593
累計折舊：
2004年1月1日 191,168 1,615,923 224,163 2,031,254
重新分類 (1,127) 746 381 —
年度折舊 95,134 619,182 57,590 771,906
沖回已提折舊 — (1,774) (235) (2,009)
2004年12月31日 285,175 2,234,077 281,899 2,801,151
賬面淨值：
2004年12月31日 1,190,799 4,900,298 315,345 6,406,442
2003年12月31日 1,286,431 4,924,828 227,986 6,439,245

— 97 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

12 物業、廠房及設備（續）

  • (c) 本集團的所有建築物均位於中國境內。

  • (d) 根據國有資產管理局於一九九七年三月三十一日發出的文件，本公司於一九九 六年十二月三十一日從其最終控股公司—鞍山鋼鐵集團公司（「鞍鋼集團」）接管 的物業、廠房及設備價值釐定為人民幣2,848,221,000元。正如中國的相關法規 所規定，有關數額是按照一家於國內註冊的估值公司—中評資產評估事務所以 折餘重置成本為基礎，對一九九六年十二月三十一日的物業、廠房及設備（包 括土地使用權）所進行的估值釐定的。這次估值屬一次性，確定了本公司所接 管的物業、廠房及設備的設定成本。

  • (e) 本公司其中一家合營公司以在二零零四年十二月三十一日賬面值為人民幣 997,326,000元（二零零三年：人民幣25,426,000元）的物業、廠房及設備，作為註 釋 25 所述一筆銀團貸款的抵押。

13 無形資產

本集團
成本：
2004年1月1日結餘
購入
2004年12月31日結餘
累計攤銷：
2004年1月1日結餘
年度攤銷
2004年12月31日結餘
賬面淨值：
2004年12月31日
2003年12月31日		 工業技術
人民幣千元
12,819
15,411
28,230
—
1,531
1,531
26,699
12,819

— 98 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

14 在建工程

本集團 本集團 本公司 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
人民幣千元
1月1日結餘 1,122,923 2,327,558 670,914 2,097,302
購入 708,716 1,607,941 648,471 1,382,336
1,831,639 3,935,499 1,319,385 3,479,638
轉入物業、廠房及設備
（註釋12) (1,220,141)
(2,812,576)		 (707,915)
(2,808,724)
12月31日結餘 611,498 1,122,923 611,470 670,914
在建工程包括：
改造現有生產廠房 611,470 670,914 611,470 670,914
大連鍍鋅鋼板生產線 — 452,009 — —
鞍新公司鋼配中心生產線 28 — — —
12月31日結餘 611,498 1,122,923 611,470 670,914

本公司其中一家合營公司以在二零零三年十二月三十一日賬面值為人民幣904,018,000 元的在建工程，作為註釋25所述一筆銀團貸款的抵押。該項在建工程於二零零四年內 完成，並已轉入物業、廠房及設備內。

15 預付租賃

預付租賃是指中國境內土地的土地使用權。本公司及本集團的土地使用權剩餘有效期 為 43至 48年。

本公司其中一家合營公司以於二零零四年十二月三十一日賬面值為人民幣42,514,000 元（二零零三年：人民幣43,418,000元）的土地使用權，作為註釋25所述一筆銀團貸款 的抵押。

— 99 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

16 合營公司權益

二零零四年 二零零三年 本公司 人民幣千元 人民幣千元 非上市股份（按成本） 268,305 248,305 應佔虧損 (72,922) (14,049) 195,383 234,256

本公司在合營公司的權益詳情如下：

股本權益比例 股本權益比例
業務結構 註冊成立與 本集團 本公司
單位名稱 形式 經營地點 註冊/投入資本 實質權益 所佔權益 主要業務
鞍鋼新軋-蒂森克 中外合資 中國 6,000萬美元 50% 50% 生產及銷售成
虜伯鍍鋅鋼板有限公司 卷的熱鍍鋅及
（「鞍蒂公司」） 合金化鋼板材
和帶材產品
鞍鋼新軋-新船 合資 中國 人民幣4,000萬元 50% 50% 鋼材銷售、
重工大連鋼材 加工及分銷
加工配送有限公司
（「鞍新公司」）

— 100 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

16 合營公司權益（續）

綜合財務報表包括下列本集團於合營公司資產與負債、收入及費用中的權益：

非流動資產
流動資產
非流動負債
流動負債
淨資產
收入
費用		 二零零四年
人民幣千元
549,870
281,655
(344,548)
(291,594)
195,383
437,970
(496,843)
(58,873)		 二零零三年
人民幣千元
512,867
94,718
(229,733)
(143,596)
234,256
—
(9,263)
(9,263)

本公司以所持鞍蒂公司的權益，作為該公司所得的一筆銀團貸款（註釋 25) 的抵押。

17 於聯營公司的投資

本集團及本公司

非上市股份（按成本）
所佔利潤		 二零零四年
人民幣千元
30,564
239
30,803		 二零零三年
人民幣千元
14,400
6
14,406

— 101 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

17 於聯營公司的投資（續）

本公司在聯營公司的權益詳情如下：

股本權益比例 股本權益比例
業務結構 註冊成立與 本集團 本公司
公司名稱 形式 經營地點 註冊資本 實質權益 所佔權益 主要業務
鞍鋼瀋陽鋼材加工 合資 中國 人民幣4,800萬元 30% 30% 鋼材銷售、
配送有限公司 加工及分銷
（「鞍鋼瀋陽」）
蒂森克虜伯鞍鋼中瑞 中外合資 中國 500萬美元 39% 39% 激光拼焊板
（長春）激光拼焊板 生產及銷售
有限公司

18 其他投資

本集團及本公司 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 非上市股本證券 10,500 —

— 102 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

19 存貨

本集團 本集團 本公司 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
人民幣千元
原材料 391,675 252,877 357,446 242,186
在製品 291,093 166,244 291,093 166,244
製成品 722,802 440,087 631,453 429,060
備品備件、工具及輔料 815,842 581,075 788,835 568,920
2,221,412 1,440,283 2,068,827 1,406,410
可變現淨值列報的存貨 58,925 36,391 — 36,391

20 應收賬款

本集團 本集團 本公司 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應收款項 128,647 84,749 56,716 84,749
應收票據 1,425,868 2,097,812 1,425,868 2,097,812
1,554,515 2,182,561 1,482,584 2,182,561

應收賬款的賬齡分析如下：

本集團 本集團 本公司 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
少於三個月 1,164,599 1,721,799 1,092,668 1,721,799
多於三個月但少於十二個月 389,916 460,762 389,916 460,762
1,554,515 2,182,561 1,482,584 2,182,561

— 103 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

20 應收賬款（續）

本集團要求客戶在付運貨物前以現金或票據預付全數貨款。本集團只會在經過磋商 後，允許有良好交易紀錄的部分主要客戶以3個月為期賒賬。

本公司其中一家合營公司以在二零零四年十二月三十一日賬面值為人民幣143,862,000元 （二零零三年：零）的應收賬款，作為註釋 25所述一筆銀團貸款的抵押。

21 銀行存款

銀行存款
減：由存款日起計三個月內到期
的銀行存款（註譯22)		 本集團及本公司
二零零四年
二零零三年
人民幣千元
人民幣千元
934,450
490,000
—
(200,000)
934,450
290,000

22 現金及現金等價物

本集團 本集團 本公司 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銀行結餘 1,813,683 2,116,976 1,770,609 2,090,613
加：由存款日起計三個月內
到期的銀行存款（註釋21) — 200,000 — 200,000
1,813,683 2,316,976 1,770,609 2,290,613

— 104 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

23 應付賬款

本集團 本集團 本公司 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應付款項 225,379 194,462 220,770 194,462
應付票據 220,899 1,259,594 220,899 1,259,594
446,278 1,454,056 441,669 1,454,056

應付賬款的賬齡分析如下：

本集團 本集團 本公司 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
即時到期 191,955 160,853 191,955 160,853
三個月內到期 147,304 749,191 142,695 749,191
三個月後但六個月內到期 107,019 544,012 107,019 544,012
446,278 1,454,056 441,669 1,454,056

24 可轉換債券

本集團及本公司

於1月1日可轉換債券賬面值
轉發為A股（註釋26)
贖回可轉換債券
交易成本攤銷
可轉換債券貼現攤銷
於12月31日可轉換債券賬面值
減：一年內到期部分		 二零零四年
人民幣千元
5,269
(1,851)
—
7
85
3,510
(3,510)
—		 二零零三年
人民幣千元
9,264
(4,216)
(1)
19
203
5,269
—
5,269

— 105 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

24 可轉換債券（續）

最初在股東權益內確認的可轉換債券款額已扣除應佔交易費用人民幣 2,437,000元 （二零零四年十二月三十一日：人民幣6,000元；二零零三年十二月三十一日：人民幣 9,000元）。

本公司在二零零零年三月十五日發行了合共人民幣1,500,000,000元的可轉換債券（「可 轉換債券」）。可轉換債券在深圳證券交易所（「深交所」）上市，並由鞍鋼集團提供擔 保。持有人可在二零零零年九月十四日至二零零五年三月十三日期間選擇以每股 人民幣 3.3元的轉換價，把債券轉為每股面值人民幣1元的本公司A股（「A股」）。根據 可轉換債券的相關條款，債券的轉換價於二零零四年六月二十一日修改為每股 人民幣 2.83元。全面行使可轉換債券所附帶的轉換權可導致本公司發行 A股 455,197,723股。

本公司於每年三月十四日應付按年利率 1.2% 計算的可轉換債券利息。

倘若本公司A股於深交所的收盤價在連續二十個交易日均不低於轉換價的130%，則本 公司可自二零零一年三月十四日起，贖回全部或部分可轉換債券。

倘若深交所 A股的收盤價在連續二十個交易日均低於轉換價的 70% ，則可轉換債券 持有人可要求本公司在到期日前半年（即二零零四年九月十四日至二零零五年三月 十三日）內贖回全部或部分可轉換債券。

— 106 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

25 銀行貸款

於二零零四年十二月三十一日，應償付的銀行貸款如下：

1年內或
接獲通知時
償還
人民幣千元
無抵押銀行貸款：
— 固定年利率5.49%-5.76%
1,063,000
本公司
1,063,000
無抵押銀行貸款：
— 固定年利率5.31%
100,000
有抵押銀行貸款：
— 固定年利率5.76%
40,534
本集團
1,203,534		 1年後
2年後
但2年內
但5年內
5年後
到期
到期
到期
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
600,000
300,000
—
600,000
300,000
—
—
—
—
40,535
121,605
182,408
640,535
421,605
182,408		 1年後
2年後
但2年內
但5年內
5年後
到期
到期
到期
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
600,000
300,000
—
600,000
300,000
—
—
—
—
40,535
121,605
182,408
640,535
421,605
182,408		 小計
總額
人民幣千元
人民幣千元
900,000
1,963,000
900,000
1,963,000
—
100,000
344,548
385,082
1,244,548
2,448,082		 小計
總額
人民幣千元
人民幣千元
900,000
1,963,000
900,000
1,963,000
—
100,000
344,548
385,082
1,244,548
2,448,082
—
—
182,408		 1,963,000
100,000
385,082
182,408 2,448,082

於二零零三年十二月三十一日，應償付的銀行貸款如下：

1年內或
接獲通知時
償還
人民幣千元
無抵押銀行貸款：
— 固定年利率5.49%
400,000
本公司
400,000
有抵押銀行貸款：
— 固定年利率5.76%
20,267
本集團
420,267		 1年後
2年後
但2年內
但5年內
5年後
到期
到期
到期
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
1,063,000
600,000
—
1,063,000
600,000
—
4,054
121,605
104,074
1,067,054
721,605
104,074		 1年後
2年後
但2年內
但5年內
5年後
到期
到期
到期
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
1,063,000
600,000
—
1,063,000
600,000
—
4,054
121,605
104,074
1,067,054
721,605
104,074		 小計
總額
人民幣千元
人民幣千元
1,663,000
2,063,000
1,663,000
2,063,000
229,733
250,000
1,892,733
2,313,000		 小計
總額
人民幣千元
人民幣千元
1,663,000
2,063,000
1,663,000
2,063,000
229,733
250,000
1,892,733
2,313,000
—
104,074		 2,063,000
250,000
104,074 2,313,000

— 107 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

25 銀行貸款（續）

所有無抵押銀行貸款均由鞍鋼集團擔保。

於二零零二年十月，鞍蒂公司為興建生產線訂立貸款協議，取得一筆為數 人民幣10.8億元的長期貸款（「銀團貸款」）。這筆銀團貸款是以鞍蒂公司於二零零四年 十二月三十一日賬面值為人民幣1,183,702,000元（二零零三年：人民幣 972,862,000元） 的土地使用權、在建工程、物業、廠房及設備及應收賬款作抵押。

根據貸款協議，本公司以鞍蒂公司的權益，作為鞍蒂公司履行債務的抵押。

於二零零四年十二月三十一日，已動用的銀團貸款合共為人民幣 810,700,000元 （二零零三年：人民幣 500,000,000元）。

26 股本

本
發行及繳足股本：
1,319,000,000股每股人民幣1元的國有法人股
753,942,246股(2003年: 753,308,652股）
每股人民幣1元的A股
890,000,000股每股面值人民幣1元的H股		 二零零四年
人民幣千元
1,319,000
753,942
890,000
2,962,942		 二零零三年
人民幣千元
1,319,000
753,309
890,000
2,962,309

已發行及繳足股本：

年內，本公司就賬面總值為人民幣2,009,000元（二零零三年：人民幣4,603,000元）可轉 換債券轉股而發行了633,594股A股（二零零三年：1,434,973股），可轉換債券的各組成 部分如下：

部分如下：
負債部分（註釋24)
權益部分（註釋27)		 二零零四年
人民幣千元
1,851
158
2,009		 二零零三年
人民幣千元
4,216
387
4,603

結餘人民幣 1,376,000元（二零零三年：人民幣 3,168,000元）已記入股本溢價項內。 所有國有法人股、A股及 H股在各重大方面均享有同等權益。

— 108 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

27 儲備

法定盈餘 法定 可轉換
公積金 公益金 債券儲備 股本盈餘 合計
（註a） （註a） （註b） （註c）
本集團及本公司 人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
二零零三年
2003年1月1日 242,039 242,039 731 (151,956) 332,853
年度轉撥 143,258 143,258 — — 286,516
可轉換債券轉股（註釋26) — — (387) — (387)
沖回有關可轉換債券
的遞延稅項 — — 61 — 61
2003年12月31日 385,297 385,297 405 (151,956) 619,043
二零零四年
2004年1月1日 385,297 385,297 405 (151,956) 619,043
年度擬轉撥 177,633 177,633 — — 355,266
可轉換債券轉股（註釋26) — — (158) — (158)
沖回有關可轉換債券的遞
延稅項（註釋7(b)） — — 16 — 16
2004年12月31日 562,930 562,930 263 (151,956) 974,167

— 109 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

27 儲備（續）

  • (a) 根據中國《公司法》及本公司章程，本公司按照中國會計準則編製的財務報表所 呈報的稅後淨利潤只可在提撥下列項目的準備後才能用作派發股利：

  • (i) 彌補以往年度的累積虧損（如有）；

  • (ii) 本公司須把最少 10% 按中國會計準則編製的稅後利潤轉入法定盈餘公 積金；

  • (iii) 本公司須把 5% 至 10% 按中國會計準則編製的稅後淨利潤轉入本公司的 法定公益金。該公益金是為了向本公司僱員提供員工設施及其他集體福 利項目而設；及

  • (iv) 股東核准的任意公積金撥款。

  • (b) 可轉換債券儲備為可供債券持有人將所持可轉換債券轉為本公司A股之認股權 。

  • 的價值（見註釋 24)

  • (c) 記入預付租賃的土地使用權是以歷史成本為基準入賬。因此，重估土地使用權 的盈餘在扣除遞延稅項資產後從股東權益轉出。

28 可分派儲備

根據本公司章程，可供分派的儲備是以按照中國會計準則與按照《國際財務報告準則》 所釐定的儲備兩者中的較低數額為準。於二零零四年十二月三十一日，本公司的可供 分派儲備為人民幣 2,960,225,000元（二零零三年：人民幣 2,131,717,000元）。本公司在 結算日後建議派發二零零四財政年度末期股利人民幣 888,883,000元（二零零三年： 人民幣 592,462,000元）。

— 110 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

29 現金流量表註釋

將稅前正常業務利潤調節為經營活動產生的現金

稅前正常業務利潤
利息收入
利息費用
聯營公司的收入
折舊
無形資產攤銷
處理物業、廠房及設備損失
匯兌虧損淨額
存貨增加
應收同系子公司款減少
應收款項（增加）/減少
應收票據減少/（增加）
預付租賃增加
預付款、訂金及其他應收款減少/（增加）
應付款項增加/（減少）
應付票據減少
應付最終控股公司款（減少）/增加
應付同系子公司款（減少）/增加
其他應付款增加
經營活動現金流量		 二零零四年
人民幣千元
2,664,460
(24,952)
113,048
(233)
806,006
1,531
1,269
31,196
(781,129)
182,989
(43,898)
671,944
(25,058)
28,616
30,917
(1,038,695)
(418)
(738,702)
215,606
2,094,497		 二零零三年
人民幣千元
1,752,435
(21,203)
17,433
(6)
543,941
—
61,626
1,738
(223,234)
156,148
7,311
(379,768)
(149,181)
(8,524)
(30,532)
(211,402)
881
470,634
184,448
2,172,745

— 111 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

30 承擔

  • (a) 本集團在十二月三十一日未償付而又未在財務報表內提撥準備的資本承擔如下：
本集團 本集團 本公司 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
已授權及已訂約：
— 生產線建設工程 458,774 263,112 458,774 112,943
— 技術轉讓費 — 15,845 — —
— 在合營公司的投資 170,000 — 170,000 —
已授權但未訂約：
— 生產線改良工程 3,363,421 1,370,185 3,013,971 1,338,526
3,992,195 1,649,142 3,642,745 1,451,469
  • (b) 根據二零零二年十月二十二日的融資支持協議，如果鞍蒂公司沒有足夠的資金 建成鍍鋅鋼板廠、償還銀團貸款或經營業務，本公司承諾向鞍蒂公司提供資金。

— 112 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

31 關連人士交易

本集團於年內與鞍鋼瀋陽（聯營公司）、鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司（"新鋼鐵"）（同 系子公司）和鞍鋼集團（最終控股公司）及其業務單位（合稱「鞍山鋼鐵集團」）進行的重 大交易概要如下。

(a) 重大交易

  • (i) 本公司與新鋼鐵和鞍山鋼鐵集團在日常業務過程中所進行的重大交易如 下：
本集團及本公司 本集團及本公司
二零零四年 二零零三年
註 人民幣千元 人民幣千元
銷售製成品 (a) 2,297,793 1,837,745
退回廢料 (a) 496,630 253,966
採購
— 原材料 (b) 16,530,004 9,856,095
— 輔料及備品備件 (c) 192,064 91,407
燃料及動力供應 (d) 340,327 306,557
已付福利及其他支援服務費用 (e) 260,140 289,184
利息收入 (f) 5,863 —
帶料加工服務 (g) 84,201 —

註釋：

  • (a) 本公司按收取獨立客戶上一個月的平均價格將製成品售予新鋼鐵及其他同 系子公司和向該等公司退回廢料，以供其自用。上表已包括年內向新鋼鐵 出售管坯的銷售額合共人民幣 1,093,320,000元（二零零三年：人民幣 833,364,000元）。

  • (b) 本公司的主要原材料均購自新鋼鐵。購價為不超過新鋼鐵於上一個月收取 獨立客戶的最低價格，也不超過五家獨立供應商就大批量原材料供應向本 公司所報價格的平均值。

  • (c) 本公司按新鋼鐵收取獨立客戶的平均價格，向新鋼鐵購入鋼材產品的輔助 材料及備品備件。

  • (d) 本公司按成本價向新鋼鐵採購工業用水、循環再用水、軟水、混合氣體、 氧氣、氮氣、氫氣、氬氣、壓縮氣體及蒸氣等能源，但成本價的升幅不得 超過上年度所收取相關成本價的 5% 。

— 113 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

31 關連人士交易（續）

  • (a) 重大交易（續）

  • (i) 本公司與新鋼鐵和鞍山鋼鐵集團在日常業務過程中所進行的重大交易如 下：（續）

註釋：（續）

  • (e) 鞍山鋼鐵集團按適用的國家定價、市場價格或成本價向本公司收取鐵路與 公路運輸服務；採購燃油與液化石油氣、進口備品備件和出口產品代理服 務；設備維修及一般保養與大修；設計和工程服務、產品品質測試與分析 服務、僱員宿舍暖氣供應、教育設施；報紙、電話、傳真與其他媒介通訊 服務；以及職工培訓等各項服務的費用。

  • (f) 鞍山鋼鐵集團為本公司提供金融服務，包括貨幣存款和結算業務。貨幣存 款業務不收取任何費用。最高存款額不超過人民幣 1,000,000,000元，並按 中國人民銀行規定的存款利率收取利息。於二零零四年十二月三十一日的 存款餘額為人民幣 990,178,000元（二零零三年：零）。

  • (g) 本公司按向獨立客戶收取的平均價格，向鞍山鋼鐵集團提供帶料加工服 務。

  • (ii) 部分同系子公司按照與第三方相若的條款承建合營公司的生產線。合營 公司在年內的建造費用總額為人民幣 7,525,000元（二零零三年：人民幣 20,928,000元）。

  • (iii) 本公司按市場價格銷售人民幣3,341,000元（二零零三年：人民幣22,193,000元） 的製成品予鞍鋼瀋陽以作加工用途。

  • (iv) 本公司按市場價格銷售人民幣 946,827,000元（二零零三年：人民幣 25,193,000元）的製成品予鞍蒂公司以作加工用途。

  • (v) 鞍山鋼鐵集團按市場價格向鞍蒂公司收取人民幣 17,219,000元（二零零三 年：零）銷售產品的代理費用，其中人民幣8,610,000元（二零零三年：零） 已計入本集團的綜合財務報表。

— 114 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

31 關連人士交易（續）

  • (a) 重大交易（續）

  • (vi) 鞍蒂公司按照與獨立第三方相若的價格向德國蒂森克虜伯鋼鐵公司（"德 國蒂森 "）（鞍蒂公司的合營方）採購原料及銷售產品。二零零四年內銷售 及採購收入及支出總額分別為人民幣105,235,000元（二零零三年：零）及人 民幣 16,475,000元（二零零三年：零）。其中，產品銷售收入人民幣 52,618,000元及採購成本人民幣 8,237,000元已列入本集團綜合財務報表 中。

  • (vii) 鞍蒂公司於二零零四年度向德國蒂森支付專有技術轉讓及服務費人民幣 55,538,000元（二零零三年：人民幣66,695,000元）。其中人民幣27,769,000元

  • （二零零三年：人民幣33,348,000元）已列入本集團綜合財務報表中。

  • 本公司董事會認為，上述與關連人士的交易符合以下條件：

  • 在正常及一般的業務過程中進行；

  • 按 (a) 一般商業條款；或 (b) 不遜於獨立第三方提供 /提供予獨立第三方 的交易條款進行；或在無法比較確認是否符合 (a) 或 (b) 條件的情況 下，就本公司股東而言公平合理的條款進行；及

  • 按每項關連交易的有關協議條款或在沒有簽訂協議的情況下，按不遜於 第三方提供/提供予第三方的交易條款進行，

並經由獨立非執行董事確認。

  • (b) 應付最終控股公司款

應付最終控股公司款主要是指應付的支援服務費用。

應付最終控股公司款屬無抵押、免息及沒有固定還款期。

— 115 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

31 關連人士交易（續）

  • (c) 應收 / 付同系子公司款

應收/付同系子公司款主要是指採購原材料及其他服務的預付款及應付款。本公 司就銷售製成品收取預付款。

應收 /付同系子公司款屬無抵押、免息及沒有固定還款期。

  • (d) 可轉換債券

本公司於二零零零年三月十五日所發行合共人民幣1,500,000,000元的可轉換債 券（註釋 24) 是由鞍鋼集團提供擔保。

  • (e) 銀行貸款

本公司的所有無抵押銀行貸款（註釋 25) 均由鞍鋼集團擔保。

  • (f) 於鞍蒂公司的權益

本公司把投資於鞍蒂公司的權益抵押，以擔保履行銀團借款協議對鞍蒂公司債 務的規定。

本公司也承諾，如鞍蒂公司沒有足夠資金建成鍍鋅鋼板廠、償還銀團貸款或經 營業務，本公司將向其提供資金。承擔金額以800萬美元為限，在第十期償還期 過後，將降至 400萬美元。

  • (g) 購入土地使用權， 廠房及建築物

根據在二零零四年三月二十三日簽訂的協議， 本公司向鞍鋼集團收購國內的 部分土地使用權 、廠房及建築物，總代價為人民幣 62,206,000元 。

  • (h) 收購新鋼鐵及原材料和服務供應協議

二零零四年十二月二十九日，本公司有條件地同意向鞍鋼集團收購新鋼鐵的全 部股本權益（註釋 34) ，並就有關新鋼鐵收購建議與鞍鋼集團訂立原材料和服 務供應協議。該協議將於收購事項完成後生效。

— 116 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

32 退休福利及其他員工福利

根據鞍山市人民政府鞍政發 [1998] 28號文件規定，本公司須按照每月工資總額 25.5%（二零零三年 : 25.5%）向職工退休金計劃作出供款。

根據當地勞動機構的規定，鞍蒂公司及鞍新公司須按照工資總額 19%（二零零三年 : 19%）向職工退休金計劃作出供款。

本集團全體員工在退休時均有權從這些計劃取得退休金。本集團除供款外，並不需要 就支付退休福利承擔其他重大責任。

33 金融工具

本集團的金融資產包括現金、銀行存款、應收同系子公司款、應收票據和應收賬款及 其他應收款。本集團的金融負債包括應付票據、應付賬款及其他應付款、應付最終控 股公司款、應付同系子公司款，可轉換債券及銀行借款。本集團並沒有為買賣目的持 有或發行金融工具。

  • (a) 利率風險

可轉換債券及銀行貸款的利率分別載於註釋 24及 25。

  • (b) 信貸風險

現金及現金等價物

本集團大部分現金均存放於中國的金融機構。

應收賬款及其他應收款

本集團要求大部分的客戶在付運貨物前以現金或票據預付全數貨款。本集團36% （二零零三年： 99%）之應收賬款與銷售予鐵路公司有關，並促使本集團之應收 賬款高度集中於應收這些鐵路公司。本集團持續對客戶的財務狀況進行信貸評 核，並一般不會要求客戶就應收賬款提供抵押。

應收同系子公司款

。 應收同系子公司款的詳情載於註釋31(c)

— 117 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

33 金融工具（續）

(c) 外幣風險

由於本集團在銷售和採購生產用原材料方面主要是以人民幣進行交易，因此， 本集團並無交易方面的重大外幣風險。可是，由於以外幣進行的出口銷售比重 日漸增加，外幣兌換人民幣的匯率貶值或升值將影響本集團的經營業績。

(d) 公允價值

現金、銀行存款、應收票據、應收賬款及其他應收款、應付賬款及其他應付款、 應付最終控股公司款，以及應收/付同系子公司款的公允價值，與它們的賬面值 並無重大差異。

根據市價，可轉換債券的公允價值估計為人民幣 7,131,110元（二零零三年： 人民幣 5,454,000元）。

本集團銀行貸款以相若金融工具的現行市場利率貼現現金流量估計的公允價值， 與其賬面值接近。

對公允價值的估計是在一個特定時間按相關的市場訊息及有關金融工具的資料 作出。由於這些估計屬於主觀性質，並涉及主要判斷的不肯定因素和事項，故 不能準確地釐定。如所用的假設出現變動，便可能大大影響這些估計。

— 118 —

本集團的財務資料

附錄一

財務報表註釋

截至二零零四年十二月三十一日止年度

（按照《國際財務報告準則》編製）

（以人民幣列示）

34 結算日後事項

(a) 非常重大收購項目

根據本公司與鞍鋼集團於二零零四年十二月二十九日訂立的收購協議，本公司 —— 有條件地同意向鞍鋼集團購入本公司同系子公司 新鋼鐵的全部股權。 此收購事項已於二零零五年二月二十八日在臨時股東大會上獲獨立股東批准。

以上收購對價是以二零零四年八月三十一日作為評估基準日，以新鋼鐵當天的 淨資產的評估值為計價基礎，並考慮以評估基準日至收購完成日期間的淨利潤 以及協議規定的其他項目做出調整。根據中資資產評估公司的資產評估報告， 新鋼鐵於二零零四年八月三十一日的淨資產的評估值約為人民幣18,022,400,000 元。

(b) 供股及配售公司股票

收購新鋼鐵的資金將通過供股及配售公司股票的方式募集。根據二零零五年一 月十五日股東通函中的相關條款，本公司的獨立股東已於二零零五年二月二十 八日召開的臨時股東大會批准了供股及配售國有股股票的議案。

35 最終控股公司

本公司董事認為在二零零四年十二月三十一日的最終控股公司是於中國註冊成立的 鞍鋼集團。

— 119 —

本集團的財務資料

附錄一

C. 按照國際會計準則第 34 號「中期財務報告」編製之本公司中期財務報告

綜合利潤表（未經審計）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

註釋
營業額
2,3
銷售成本
毛利
其他營業收入
分銷及其他營業費用
管理費用
營業利潤
淨財務成本
應佔聯營公司利潤減虧損
稅前利潤
4
所得稅
5
除稅後及母公司權益持有人應佔利潤
每股盈利
7
基本
攤薄		 截至六月三十日止六個月
二零零五年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
14,177,765
9,883,321
(12,052,957)
(8,476,186)
2,124,808
1,407,135
49,210
39,986
(227,992)
(171,116)
(159,669)
(146,893)
1,786,357
1,129,112
(30,098)
(45,378)
(1,954)
65
1,754,305
1,083,799
(530,684)
(368,072)
1,223,621
715,727
人民幣0.413
人民幣0.242
人民幣0.413
人民幣0.241

第 125頁至第134頁的註釋為本中期財務報告的組成部份。

— 120 —

附錄一

本集團的財務資料

綜合資產負債表（未經審計）

二零零五年六月三十日 （以人民幣列示）

註釋
非流動資產
物業、廠房及設備
無形資產
在建工程
8
預付租賃
於聯營公司的投資
其他投資
遞延稅項資產
流動資產
存貨
應收同系子公司款
應收賬款
9
預付款、訂金及其他應收款
銀行存款
現金及現金等價物
10
流動負債
應付賬款
11
應付所得稅
應付最終控股公司款
應付同系子公司款
其他應付款
可轉換債券
短期銀行貸款
淨流動資產
總資產減流動負債結轉		 二零零五年
二零零四年
六月三十日
十二月三十一日
人民幣千元
人民幣千元
6,663,734
6,908,076
25,230
26,699
1,666,219
611,498
319,571
323,234
28,849
30,803
10,500
10,500
54,302
54,999
8,768,405
7,965,809
2,907,911
2,221,412
198,665
304,561
1,866,111
1,554,515
180,028
105,504
210,000
934,450
612,382
1,813,683
5,975,097
6,934,125
364,567
446,278
119,248
244,082
7,575
463
368,007
73,803
1,424,366
1,661,440
—
3,510
1,278,534
1,203,534
3,562,297
3,633,110
2,412,800
3,301,015
11,181,205
11,266,824		 二零零五年
二零零四年
六月三十日
十二月三十一日
人民幣千元
人民幣千元
6,663,734
6,908,076
25,230
26,699
1,666,219
611,498
319,571
323,234
28,849
30,803
10,500
10,500
54,302
54,999
8,768,405
7,965,809
2,907,911
2,221,412
198,665
304,561
1,866,111
1,554,515
180,028
105,504
210,000
934,450
612,382
1,813,683
5,975,097
6,934,125
364,567
446,278
119,248
244,082
7,575
463
368,007
73,803
1,424,366
1,661,440
—
3,510
1,278,534
1,203,534
3,562,297
3,633,110
2,412,800
3,301,015
11,181,205
11,266,824
7,965,809
2,221,412
304,561
1,554,515
105,504
934,450
1,813,683
6,934,125
446,278
244,082
463
73,803
1,661,440
3,510
1,203,534
3,633,110
3,301,015
11,266,824

第 125頁至第134頁的註釋為本中期財務報告的組成部份。

— 121 —

本集團的財務資料

附錄一

綜合資產負債表（未經審計）（續） 綜合資產負債表（未經審計）（續）
二零零五年六月三十日
（以人民幣列示）
二零零五年 二零零四年
六月三十日 十二月三十一日
註釋 人民幣千元 人民幣千元
承前總資產減流動負債 11,181,205 11,266,824
非流動負債
銀行貸款 824,280 1,244,548
淨資產 10,356,925 10,022,276
股本及儲備
股本 12 2,962,986 2,962,942
股本溢價 12 3,057,638 3,057,296
儲備 973,904 974,167
留存利潤 3,362,397 3,027,871
母公司權益持有人應佔權益 10,356,925 10,022,276
董事會於二零零五年八月十二日核准及授權發表。
劉 玠 付吉會
董事長 董事

第 125頁至第134頁的註釋為本中期財務報告的組成部份。

— 122 —

本集團的財務資料

附錄一

綜合權益變動表（未經審計）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

母公司
權益持有人
股本 股本溢價 儲備 留存利潤 應佔權益
註釋 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
於2004年1月1日 2,962,309 3,055,920 619,043 2,178,113 8,815,385
期間淨利潤 — — — 715,727 715,727
可轉換債券轉股 12 539 1,185 (136) — 1,588
末期股利 –2003年 6 — — — (592,563) (592,563)
沖回有關可轉換債券
的遞延稅項 — — 14 — 14
於2004年6月30日 2,962,848 3,057,105 618,921 2,301,277 8,940,151
於2005年1月1日 2,962,942 3,057,296 974,167 3,027,871 10,022,276
期間淨利潤 — — — 1,223,621 1,223,621
可轉換債券轉股 12 44 342 (263) — 123
末期股利 –2004年 6 — — — (889,095) (889,095)
於2005年6月30日 2,962,986 3,057,638 973,904 3,362,397 10,356,925

第 125頁至第134頁的註釋為本中期財務報告的組成部份。

— 123 —

本集團的財務資料

附錄一

簡明綜合現金流量表（未經審計）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

截至六月三十日止六個月 截至六月三十日止六個月
二零零五年 二零零四年
註釋 人民幣千元 人民幣千元
經營活動現金流量淨額 629,617 (231,101)
投資活動現金流量淨額 (593,125) (860,511)
融資活動現金流量淨額 (1,237,793) (392,804)
現金及現金等價物減少淨額 (1,201,301) (1,484,416)
於1月1日的現金及現金等價物 10 1,813,683 2,316,976
匯率變動影響 — 720
於6月30日的現金及現金等價物 10 612,382 833,280

第 125頁至第134頁的註釋為本中期財務報告的組成部份。

— 124 —

本集團的財務資料

附錄一

中期財務報告註釋（未經審計）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

1 編製基準

本中期財務報告雖未經審計，但已經由本公司的審計委員會審閱。

本中期財務報告是按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》適用的披露規定編 製，並符合國際會計準則委員會採納的《國際會計準則》第34號「中期財務報告」的規 定。

管理層需在編製符合《國際會計準則》第 34號的中期財務報告時作出判斷、估計和假 設。這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用和該年度截至報告日期止資產與負 債及收入與支出的匯報數額。實際結果可能有別於這些估計。

本中期財務報告載有簡明綜合財務報表和若干選定的解釋附註。這些附註載有若干事 件和交易的詳情，它們有助於瞭解本集團自出具二零零四年度的財務報告以來財務狀 況和業績方面的變動。本簡明綜合中期財務報表和其中所載的附註並未載有根據國際 會計準則委員會頒佈的《國際財務報告準則》的要求編製整份財務報表所需的一切資 料。《國際財務報告準則》包括《國際會計準則》和相關闡釋。

此中期財務報告採用與二零零四年度財務報告一致的會計政策編製。採用這些新訂和 經修訂的《國際財務報告準則》不會對本集團的會計政策構成改變。

國際會計準則委員會頒佈了多項新訂及經修訂的《國際財務報告準則》，這些準則在 由二零零五年一月一日或以後開始的會計期間生效或可供提早採用。董事會已根據已 頒布的《國際財務報告準則》，確定預期在編製本集團截至二零零五年十二月三十一 日止年度財務報表時採用的會計政策。

本中期財務報表刊發日後，這些對截至二零零五年十二月三十一日止年度財務報表有 效或可供提早採用的《國際財務報告準則》有可能受到國際會計準則委員會頒佈額外 解釋或作出其他修定所影響。因此，不能在本中期報告刊發日準確地確定本集團將對 該期間財務報表採用的會計政策。

本中期財務報告所載截至二零零四年十二月三十一日止財政年度的財務資料（列為以 往呈報資料）並不構成本集團於該財政年度的年度財務報告，但這些財務資料均取自 這些財務報告。截至二零零四年十二月三十一日止年度的財務報告可於本公司的註冊 辦事處索取。核數師已在其二零零五年三月十六日的報告中對這些財務報告發表了無 保留意見。

— 125 —

本集團的財務資料

附錄一

中期財務報告註釋（未經審計）（續）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

2 分部報告

本集團主要以生產和銷售鋼材的單一業務分部營運。按照客戶所在地劃分的分部收入 如下：

收益
中國境內
其他國家		 截至六月三十日止六個月
二零零五年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
11,267,733
8,632,053
2,910,032
1,251,268
14,177,765
9,883,321

本集團所有資產均位於中國境內。

3 營業額

營業額是指扣除退貨、商業折扣、增值稅及銷售附加稅的準備後，已售貨品的淨發票 金額總額。

4 稅前利潤

稅前利潤已扣除 /（計入）下列各項：

利息及其他借貸成本
減：資本化為在建工程
淨利息費用
利息收入
無形資產及預付租賃攤銷
折舊
處置物業、廠房及設備損失
沖回存貨減值		 截至六月三十日止六個月
二零零五年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
66,449
74,213
(12,412)
(16,211)
54,037
58,002
(11,513)
(12,045)
5,132
3,567
417,539
372,282
230
—
(1,796)
(7,823)

— 126 —

本集團的財務資料

附錄一

中期財務報告註釋（未經審計）（續）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

5 所得稅

綜合利潤表中的所得稅包括：

即期稅項支出-中國所得稅
遞延稅項		 截至六月三十日止六個月
二零零五年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
529,987
358,351
697
9,721
530,684
368,072		 截至六月三十日止六個月
二零零五年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
529,987
358,351
697
9,721
530,684
368,072
368,072

本期間中國所得稅準備是根據中國相關所得稅法規所釐定，本期間的估計應稅利潤， 以 33%（截至二零零四年六月三十日止六個月： 33%）的稅率計算。

6 股利

與上一財政年度有關，並已於中期內核准及支付的股利：

截至六月三十日止六個月 截至六月三十日止六個月
二零零五年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元
與上一財政年度有關，並已於中期內核准及
支付末期股利每股人民幣30分
（二零零三年十二月三十一日：
每股人民幣20分） 889,095 592,563

董事會並不建議派發截至二零零五年六月三十日止六個月的中期股利（截至二零零四 年六月三十日止六個月：無）。

— 127 —

本集團的財務資料

附錄一

中期財務報告註釋（未經審計）（續）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

7 每股盈利

  • (a) 每股基本盈利

每股基本盈利是按母公司權益持有人應佔利潤人民幣1,223,621,000元（截至二零 零四年六月三十日止六個月：人民幣 715,727,000元）及於截至二零零五年六月 三十日止六個月內已發行股份的加權平均數2,962,963,972股（截至二零零四年六 月三十日止六個月： 2,962,638,667股）計算。

  • (b) 每股攤薄盈利

於二零零五年六月三十日，由於所有可轉換債券在期末前已轉換為本公司的 A股或已支付現金，因此本公司並無可能造成攤薄影響的普通股。

於二零零四年六月三十日，每股攤薄盈利是按母公司權益持有人應佔利潤人民 幣 715,727,000元及於期間已調整剩餘可轉換債券影響的股份加權平均數 2,963,899,723股計算。

8 在建工程

截至二零零四年及二零零五年六月三十日止六個月期間購入及轉自在建工程的項目如 下：

截至六月三十日止六個月 截至六月三十日止六個月
二零零五年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元
購入 1,234,508 87,283
轉入物業、廠房及設備 (179,787) (977,776)

— 128 —

本集團的財務資料

附錄一

中期財務報告註釋（未經審計）（續）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

9 應收賬款

於二零零五年 於二零零四年
六月三十日 十二月三十一日
人民幣千元 人民幣千元
應收款項 472,609 128,647
應收票據 1,393,502 1,425,868
1,866,111 1,554,515
應收賬款的賬齡分析如下：
於二零零五年 於二零零四年
六月三十日 十二月三十一日
人民幣千元 人民幣千元
少於3個月 1,789,135 1,164,599
多於3個月但少於12個月 76,976 389,916
1,866,111 1,554,515

本集團要求客戶在付運貨物前以現金或票據預付全數貨款。本集團只會在經過磋商 後，允許有良好交易記錄的部分主要客戶以3個月為期賒賬。

10 現金及現金等價物

現金及現金等價物是指現金和銀行存款。

— 129 —

本集團的財務資料

附錄一

中期財務報告註釋（未經審計）（續）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

11 應付賬款

於二零零五年 於二零零四年
六月三十日 十二月三十一日
人民幣千元 人民幣千元
應付款項 166,592 225,379
應付票據 197,975 220,899
364,567 446,278
應付賬款的賬齡分析如下：
於二零零五年 於二零零四年
六月三十日 十二月三十一日
人民幣千元 人民幣千元
即時到期 150,045 191,955
3個月內到期 115,918 147,304
3個月後6個月內到期 98,604 107,019
364,567 446,278

12 股本發行

截至二零零五年六月三十日止六個月期間，本公司就賬面總值人民幣386,000元（截至 二零零四年六月三十日止六個月：人民幣1,724,000元）的可轉換債券轉股發行了43,451 股A股（截至二零零四年六月三十日止六個月：538,913股），可轉換債券的各個組成部 分如下：

負債部分
權益部分		 截至六月三十日止六個月
二零零五年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
123
1,588
263
136
386
1,724		 截至六月三十日止六個月
二零零五年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
123
1,588
263
136
386
1,724
1,724

截至二零零五年六月三十日止六個月期間，結餘額人民幣342,000元（截至二零零四年 六月三十日止六個月：人民幣1,185,000元）已記入股本溢價賬內。

— 130 —

本集團的財務資料

附錄一

中期財務報告註釋（未經審計）（續）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

13 承擔

  • (a) 本集團在二零零五年六月三十日未償付而又未在綜合財務報表提撥準備的資本 承擔如下：
於二零零五年 於二零零四年
六月三十日 十二月三十一日
人民幣千元 人民幣千元
已授權及已訂約：
— 生產線建設工程 1,475,388 458,774
— 在合營公司的投資 170,000 170,000
— 收購子公司（註） 18,022,400 —
已授權但未訂約：
— 生產線改良工程 1,170,204 3,363,421
20,837,992 3,992,195
  • 註： 根據本公司和鞍鋼集團（最終控股公司）於二零零四年十二月二十九日訂立的收購 協議，本公司同意以人民幣 18,022,400,000元向鞍鋼集團購入其子公司 — — 鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司（「新鋼鐵」）的全部股權。此收購事項已於二零零五 年二月二十八日在臨時股東大會上獲得獨立股東批准。本公司尚在等待中國有關 監管機構對此次收購的批覆。

此收購對價是以新鋼鐵於二零零四年八月三十一日的淨資產的評估值為計價基 礎，並考慮以二零零四年九月一日至收購完成日期間的淨利潤及協議規定的其他 項目做出調整。

  • —— —

  • (b) 於二零零二年十月，本公司的合營企業 鞍鋼新軋 蒂森克虜伯鍍鋅鋼板 有限公司（「鞍蒂公司」）為興建生產線訂立貸款額度協議，取得一筆為數 人民幣 1,080,000,000元的總貸款額度（「銀團貸款」）。這筆銀團貸款是以鞍蒂公 司於二零零五年六月三十日賬面值為人民幣1,083,369,000元（二零零四年十二月 三十一日：人民幣1,183,702,000元）的土地使用權、在建工程及物業、廠房及設 備及應收賬款作抵押。

根據貸款協議，本公司以鞍蒂公司的權益，作為鞍蒂公司履行債務的抵押。

— 131 —

本集團的財務資料

附錄一

中期財務報告註釋（未經審計）（續）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

13 承擔（續）

於二零零五年六月三十日，銀團貸款的提取金額為人民幣1,010,700,000元（二零零四年 十二月三十一日：人民幣 1,010,700,000元）。

根據二零零二年十月二十二日的融資支援協議，如鞍蒂公司沒有足夠資金建成鍍鋅鋼 板廠、償還銀團借款或經營業務，本公司承諾向鞍蒂公司提供資金。承擔金額以 8,000,000美元為限，在第十期償還期過後，將降至 4,000,000美元。

14 關聯人士交易

本集團於期間內與鞍鋼瀋陽鋼材加工配送有限公司（「鞍鋼瀋陽」；本公司的聯營公司 和鞍鋼集團的子公司）、鞍鋼集團及其業務單位（合稱「鞍山鋼鐵集團」，包括新鋼鐵） 所進行的重大交易概要如下。

  • (a) 與鞍山鋼鐵集團的重大交易及餘額

  • (i) 本公司與鞍山鋼鐵集團（包括新鋼鐵和鞍鋼瀋陽）在日常業務過程中所進 行的重大交易如下：

截至六月三十日止六個月 截至六月三十日止六個月
二零零五年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元
銷售製成品 1,244,073 1,214,287
退回廢料 400,616 183,965
採購
— 原材料 10,399,046 7,583,771
— 輔料及備品備件 82,758 49,481
燃料及動力供應 183,917 175,391
已付福利及其他支援服務費用 241,062 79,451
利息收入 2,709 2,267
帶料加工服務 79,190 32,649

(ii) 銀行貸款

於二零零五年六月三十日，貸款金額共計人民幣 1,663,000,000元（於二零 零四年十二月三十一日：人民幣1,963,000,000元），由鞍鋼集團提供擔保。

— 132 —

本集團的財務資料

附錄一

中期財務報告註釋（未經審計）（續）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

14 關聯人士交易（續）

  • (a) 與鞍山鋼鐵集團的重大交易及餘額（續）

  • (iii) 應付最終控股公司款

應付最終控股公司款主要是指應付的支援服務費用。

應付最終控股公司款屬無抵押、免息及沒有固定還款期。

  • (iv) 應收 / 付同系子公司款

應收 / 付同系子公司款主要是指採購原材料及其他服務的預付款及應付 款。本公司就銷售製成品收取預付款。

應收 / 付同系子公司款屬無抵押、免息及沒有固定還款期。

  • (v) 收購新鋼鐵及原材料和服務供應協議

二零零四年十二月二十九日，本公司同意向鞍鋼集團收購新鋼鐵的全部 股本權益，並就有關新鋼鐵收購建議與鞍鋼集團訂立原材料和服務供應 協議。該協議將於收購事項完成後生效。

  • (b) 與鞍蒂公司的重大交易

  • (i) 本公司銷售人民幣934,345,000元（截至二零零四年六月三十日止六個月： 人民幣 294,406,000元）的製成品予鞍蒂公司以作加工用途。

  • (ii) 鞍蒂公司向德國蒂森克虜伯鋼鐵公司（「德國蒂森」）（鞍蒂公司的合營方） 採購原料及銷售產品。於本期間，銷售及採購總額分別為人民幣 287,812,000元（截至二零零四年六月三十日止六個月：人民幣：無）及人民 幣35,699,000元（截至二零零四年六月三十日止六個月：人民幣：無）。其 中，產品銷售收入人民幣143,906,000元及採購成本人民幣17,850,000元（截 至二零零四年六月三十日止六個月：人民幣：無及人民幣：無）已列入本 集團綜合財務報表中。

— 133 —

本集團的財務資料

附錄一

中期財務報告註釋（未經審計）（續）

截至二零零五年六月三十日止六個月

（以人民幣列示）

14 關聯人士交易（續）

(b) 與鞍蒂公司的重大交易（續）

(iii) 於鞍蒂公司的股權

本公司把投資於鞍蒂公司的股權抵押，以擔保履行銀團借款協議對 鞍蒂公司債務的規定。

本公司也承諾，如鞍蒂公司沒有足夠資金建成鍍鋅鋼板廠、償還銀團借 款或經營業務，本公司將向其提供資金。承擔金額以8,000,000美元為限， 在第十期償還期過後，將降至 4,000,000美元。

(c) 與其他國有企業的交易

本公司是鞍鋼集團屬下的其中一家公司。鞍鋼集團是由中國政府所擁有。中國 政府還直接或間接擁有及控制多間企業（「國有企業」）。以上披露的關聯交易只 包括與鞍鋼集團及共同被鞍鋼集團控制的企業的交易。與其他國有企業的交易 是以一般商業程序和正常商業條款進行的。因此，本集團相信已在上面對關聯 交易作出有意義的披露。

— 134 —

本集團的財務資料

附錄一

(D) 債務

於二零零五年九月三十日（即本通函付印前就此負債聲明而言之最後可行日期）營業 時間結束時，本公司有銀行及其他貸款約人民幣1,782.3百萬元。於二零零五年九月三 十日，本公司之無抵押銀行貸款約人民幣1,300.0百萬元由鞍鋼集團公司、其子公司及 其下屬的其他業務單位作出擔保。此外，本公司就合營公司之尚未償還銀團貸款人民幣 729.6百萬元抵押其於合營公司之權益。

除了以上所述外，本公司在二零零五年九月三十日營業日結束時並沒有未償還負債或 任何按揭、抵押、債券、借貸資本、銀行透支、承兌負債或其他類似的債務、分期付 款或融資租賃義務或任何擔保或其他重大或然負債。

— 135 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

以下是獨立申報會計師畢馬威會計師事務所 ( 香港執業會計師 ) 為本通函所編製的報告全文。如附 錄七「備查文件」一節所述，該會計師報告的副本可供查閱。

==> picture [77 x 32] intentionally omitted <==

香港中環 遮打道十號 太子大廈八樓

敬啟者：

引言

以下為我們就目標公司的財務資料所出具的審計報告。本報告的第一至第六節（「財務資料」）包 含了於二零零二年、二零零三年及二零零零四年十二月三十一日及二零零五年六月三十日的資產 負債表，截至二零零四年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零五年六月三十日止六個月 期間（「有關期間」）的利潤表、權益變動表、現金流量表及相關附註，以供收錄於鞍鋼新軋鋼股 份有限公司（「貴公司」）於二零零五年十一月十一日發出的股東通函（「通函」）內。

鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司（「新鋼鐵」）為於二零零零年十二月二十八日於中華人民共和國（「中 國」）成立的有限責任公司，主要業務是在中國生產及銷售鋼鐵產品（「鋼鐵業務」）。此外，新鋼 鐵也從事其他非鋼鐵相關業務及非鋼鐵業的其他投資業務（「非鋼鐵業務」）。新鋼鐵的鋼鐵業務 及非鋼鐵業務分別獨立管理，各有獨立賬冊。新鋼鐵及貴公司均由鞍山鋼鐵集團公司（「鞍鋼集 團」）控股。

於二零零四年八月三十一日，新鋼鐵的非鋼鐵業務及鋼鐵業務某些資產及負債（「不被收購的資產 及負債」）轉至鞍鋼集團。此外，鞍鋼集團提供相關化檢及技術支援的某些營運單位已注入新鋼鐵 （「重組」）。重組旨在理順新鋼鐵的結構，有助貴公司向重組後的新鋼鐵（「目標公司」）進行建議 收購。這些不被收購的資產及負債以分配予股權持有者之形式轉至鞍鋼集團。本財務資料包括了 這些不被收購的資產及負債截至二零零四年八月三十一日所產生的收入、支出及現金流。

根據本公司與鞍鋼集團於二零零四年十二月二十九日訂立之收購協議，本公司同意從鞍鋼集團收 購新鋼鐵的全部股本權益（「收購」）。收購已於二零零五年二月二十八日臨時股東大會中獲獨立 股東通過。由於中國政府於二零零五年四月起實施國有股股權分置改革方案（「股改」），要求所 有上市的國有企業（包括本公司）在進行任何融資及股份或資產重組前實施國有股股權分置改革， 故上述收購事項已予以推遲。

— 136 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

本公司於二零零五年十月二十日與鞍鋼集團訂立經修訂的收購協議（「修訂收購協議」）。修訂收 購協議取代於二零零四年十二月二十九日訂立之收購協議並重新訂立收購之條款。同時，鞍鋼集 團於二零零五年十月二十日及二零零五年十月二十八日公佈其國有股股權分置改革方案計劃（「股 改計劃」）。股改計劃須於二零零五年十一月二十三日臨時股東大會中獲國內股東批准而修訂收購 協議須於二零零五年十二月二十八日臨時股東大會中獲股東批准。

新鋼鐵按照中國相關會計法規編製財務報表。在相關期間，目標公司的財務報表無須由獨立審計 師審核。

編製基準

目標公司的管理層根據企業管理賬及財務資料第五節的註釋2和3中所述基準編製財務資料及比較 財務資料以符合國際會計準則委員會所頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及香港 聯合交易所有限公司證券上市規則的要求。國際財務報告準則包括國際會計準則及相關解釋。

管理層及核數師的責任

目標公司的管理層的責任是編製真實及公允的財務資料。為達成此目標，管理層必須貫徹地選用 適當的會計政策，做出謹慎合理的判斷及估計，並說明任何重大背離適用會計準則的原因。

我們的責任是根據我們所作的審核對該財務資料出具審核意見。

意見的基礎

作為發表財務資料意見的基礎，就本報告而言，我們已按照香港會計師公會所頒佈的核數準則及 指引審核目標公司的業務於相關期間的財務資料，並根據香港會計師公會頒佈的「招股說明書及 申報會計師」核數指引進行適當的審核程序。我們並未審核目標公司於二零零五年六月三十日後 任何期間的任何財務報表。

審核範圍包括以抽查方式查核與財務資料所載數額及披露事項有關的憑證，亦包括目標公司的管 理層於編製該等財務資料時所作的主要估計和判斷、所釐定的會計政策是否適合目標公司的業務， 以及有否貫徹運用並足夠披露這些會計政策。

— 137 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

我們在策劃和進行審核工作時，是以取得一切我們認為必需的數據及解釋為目標，使我們能獲得 充分的憑證，就該等財務資料是否存在重大的錯誤陳述，作合理的確定。在提出意見時，我們亦 已衡量該等財務資料所載資料在整體上是否足夠。我們相信，我們的審核工作已為下列意見建立 合理的基礎。

意見

我們認為，根據下文第五節註釋2及3所述的呈報基準，上述的財務資料真實與公允地反映了目標 公司於二零零二年、二零零三年及二零零四年十二月三十一日及二零零五年六月三十日的財務狀 況及截至二零零四年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零五年六月三十日止六個月期間 的業績及現金流量，並已按照國際財務報告準則適當編製。

比較財務資料

就本報告而言，我們已按照香港會計師公會頒佈的審計準則第700號「中期財務報告的審閱」，對 目標公司董事負責編製的截至二零零四年六月三十日止六個月期間未經審計之財務資料，包括目 標公司的利潤表、權益變動表及現金流量表（「相對資料」），及其相關註釋進行審閱。審閱範圍 主要包括查詢管理層及分析相對資料，並據此評估除另外披露外，目標公司是否已貫徹運用會計 政策及呈列方式。審閱工作不包括審計程序，如內控測試，及核實資產、負債及交易的工作，範 圍遠較審計小，我們據此只能提供較審計保證為低的意見，因此，我們不會對相對資料提出審計 意見。

根據不構成審計的審閱結果，我們並不察覺截至二零零四年六月三十日止六個月期間的相對資料 應作出任何重大修訂。

— 138 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(I) 利潤表

截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
註釋人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
營業額
5
20,907,512
26,440,028
39,104,388
銷售成本
(17,155,769)
(20,615,295)
(29,022,863)
毛利
3,751,743
5,824,733
10,081,525
其他營業收入
6
12,942
58,821
93,304
分銷及其他營業費用
(106,662)
(143,670)
(284,185)
管理費用
(826,896)
(1,385,215)
(1,129,553)
營業利潤
2,831,127
4,354,669
8,761,091
淨財務成本
7(a)
(503,231)
(467,912)
(256,961)
稅前利潤
7
2,327,896
3,886,757
8,504,130
所得稅
8
(651,062)
(1,176,350)
(2,529,854)
股權持有者應佔利潤
1,676,834
2,710,407
5,974,276		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
(_未經審核)_
18,832,688
23,807,776
(13,257,788)
(16,593,209)
5,574,900
7,214,567
19,408
24,501
(138,798)
(150,577)
(504,769)
(481,824)
4,950,741
6,606,667
(69,185)
(38,740)
4,881,556
6,567,927
(1,553,916)
(2,077,177)
3,327,640
4,490,750

— 139 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(II)
資產負債表
註釋
非流動資產
物業、廠房及設備
10
無形資產
11
在建工程
12
預付租賃
13
遞延稅項資產
14
其他投資
15
流動資產
存貨
16
應收最終控股公司款
24(b)
應收同系子公司款
24(c)
應收賬款
17
預付款、定金及其他應收款
可收回所得稅
18
銀行存款
有抵押存款
19
現金及現金等價物
20
流動負債
應付賬款
21
應付所得稅
18
應付最終控股公司款
24(b)
應付同系子公司款
24(c)
其他應付款
短期銀行及其他貸款
22
淨流動（負債）／資產
總資產減流動負債
非流動負債
銀行及其他貸款
22
淨資產
股本及儲備
所有者權益
23		 十二月三十一日
二零零二年
二零零三年
人民幣千元
人民幣千元
9,235,989
10,970,032
12,272
10,928
1,796,630
975,384
4,700
4,600
2,021,214
1,162,187
—
10,000
13,070,805
13,133,131
---------------
---------------
1,759,404
2,025,235
790,767
696,725
223,255
586,178
1,474,603
1,291,062
442,749
1,227,242
82,254
103,137
—
12,000
102,240
124,138
197,089
144,217
5,072,361
6,209,934
---------------
---------------
2,160,382
2,326,671
—
—
—
—
1,062,534
1,255,890
1,500,843
1,401,036
4,996,000
3,268,645
9,719,759
8,252,242
---------------
---------------
(4,647,398)
(2,042,308)
---------------
---------------
8,423,407
11,090,823
---------------
---------------
4,024,503
3,415,106
4,024,503
3,415,106
---------------
---------------
4,398,904
7,675,717
4,398,904
7,675,717		 二零零四年
人民幣千元
11,057,993
9,568
4,786,178
26,232
1,153,645
10,000
17,043,616
---------------
2,582,852
2,004,152
781,866
534,524
3,162,861
—
—
116,850
707,296
9,890,401
---------------
1,905,826
731,203
—
822,420
1,897,329
2,505,545
7,862,323
---------------
2,028,078
---------------
19,071,694
---------------
6,359,969
6,359,969
---------------
12,711,725
12,711,725		 六月三十日
二零零五年
人民幣千元
14,183,364
8,932
5,145,648
25,777
1,108,236
10,000
20,481,957
---------------
3,786,403
—
1,373,625
280,730
2,540,061
—
—
125,426
556,818
8,663,063
---------------
1,949,832
25,483
1,041,203
610,143
1,843,483
7,792,679
13,262,823
---------------
(4,599,760)
---------------
15,882,197
---------------
3,493,576
3,493,576
---------------
12,388,621
12,388,621

— 140 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(III) 權益變動表

註釋
於二零零二年一月一日
本年淨利潤
分配予股權持有者
於二零零二年十二月三十一日
本年淨利潤
股權持有者投入
於二零零三年十二月三十一日
本年淨利潤
遞延稅項
14 (b)
就重組分配予股權持有者的淨資產
分配予股權持有者
就重組重分類所有者權益
23(a)
提取儲備
23(b)
於二零零四年十二月三十一日
本期淨利潤
分配予股權持有者
於二零零五年六月三十日
於二零零三年十二月三十一日
本期淨利潤（未經審核）
於二零零四年六月三十日
（未經審核）		 股本
人民幣千元
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
10,500,000
—
10,500,000
—
—
10,500,000
—
—
—		 所有者權益/
法定儲備
留存利潤
人民幣千元
人民幣千元
—
4,218,054
—
1,676,834
—
(1,495,984)
—
4,398,904
—
2,710,407
—
566,406
—
7,675,717
5,974,276
—
39,891
—
(933,112)
—
(45,047)
272,578
(10,772,578)
1,105,280
(1,105,280)
1,377,858
833,867
—
4,490,750
—
(4,813,854)
1,377,858
510,763
—
7,675,717
—
3,327,640
—
11,003,357		 總計
人民幣千元
4,218,054
1,676,834
(1,495,984)
4,398,904
2,710,407
566,406
7,675,717
5,974,276
39,891
(933,112)
(45,047)
—
—
12,711,725
4,490,750
(4,813,854)
12,388,621
7,675,717
3,327,640
11,003,357

— 141 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(IV) 現金流量表

經營活動
經營活動現金流量
已收利息
已付利息
已付所得稅
經營活動現金流量淨額
投資活動
資本開支
與其他投資有關的付款
購入無形資產的付款
處置物業、廠房及設備所得款項
(存)／取於三個月內到期
的銀行存款
取／(存)有抵押存款
投資活動現金流量淨額
融資活動
銀行貸款所得現金
償還銀行貸款
融資活動現金流量淨額
現金及現金等價物(減少)/
增加淨額
1月1日的現金及現金等價物
12月31日/6月30日
的現金及現金等價物		 截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
1,911,534
5,490,921
7,220,317
8,068
7,239
14,165
(482,907)
(430,743)
(345,118)
(433,668)
(338,206)
(1,647,080)
1,003,027
4,729,211
5,242,284
-----------------
-----------------
-----------------
(2,121,793)
(2,388,416)
(6,941,551)
—
(10,000)
—
(13,586)
(17)
—
14,690
99,293
94,013
—
(12,000)
12,000
70,026
(21,898)
7,288
(2,050,663)
(2,333,038)
(6,828,250)
-----------------
-----------------
-----------------
5,076,000
3,444,030
5,812,645
(4,382,968)
(5,893,075)
(3,663,600)
693,032
(2,449,045)
2,149,045
-----------------
-----------------
-----------------
(354,604)
(52,872)
563,079
551,693
197,089
144,217
197,089
144,217
707,296		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
(_未經審核)_
4,539,246
3,474,390
3,970
5,890
(170,845)
(244,213)
(118,088)
(2,737,488)
4,254,283
498,579
-----------------
-----------------
(4,433,173)
(3,114,022)
—
—
—
(46)
94,013
3,230
12,000
—
23,212
(8,576)
(4,303,948)
(3,119,414)
-----------------
-----------------
2,442,645
6,202,900
(2,333,900)
(3,732,543)
108,745
2,470,357
-----------------
-----------------
59,080
(150,478)
144,217
707,296
203,297
556,818

— 142 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(IV) 現金流量表（續）

將稅前利潤調節為經營活動產生的現金：

稅利利潤
攤銷
折舊
應計壞賬準備
存貨準備
撇銷長期拖欠應付款項
及其他應付款項
利息收入
利息支出
出售物業、廠房及設備及
土地使用權虧損/(收益)
匯兌差異凈額
存貨減少/(增加)
應收最終控股公司款
(增加)/減少
應收同系子公司款增加
應收賬款(增加)/減少
預付款、定金及其他應收款
減少/(增加)
預付租賃減少/(增加)
應付賬款增加/(減少)
應付同系子公司款增加/
(減少)
其他應付款(減少)/增加
經營活動現金流量		 截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
2,327,896
3,886,757
8,504,130
1,314
1,361
1,360
1,118,463
1,233,860
1,433,257
13,246
562,844
12,592
18,254
—
74
—
—
(57,672)
(8,068)
(7,239)
(14,165)
412,943
359,605
236,755
52,334
(2,924)
22,517
96,045
112,293
32,718
624,659
(265,831)
(659,851)
(1,106,427)
719,659
(1,092,710)
(49,112)
(362,923)
(195,688)
(976,432)
(379,303)
743,946
416,134
(627,176)
(1,100,855)
100
100
(21,632)
(876,891)
166,289
(379,024)
140,720
193,356
(433,470)
(293,644)
(99,807)
188,035
1,911,534
5,490,921
7,220,317		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
(_未經審核)_
4,881,556
6,567,927
680
682
673,113
651,957
30,403
38,655
—
—
—
(6,117)
(3,970)
(5,890)
85,197
94,512
16,667
3,754
(12,496)
(50,477)
(508,036)
(1,203,551)
3,678,828
(1,768,499)
(1,126,491)
(591,759)
139,940
225,739
(2,723,563)
38,679
(123)
455
(271,399)
50,123
(638,860)
(212,277)
317,800
(359,523)
4,539,246
3,474,390

— 143 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋

1. 主要業務及重組

鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司（「新鋼鐵」）為於二零零零年十二月二十八日於中國成 立的有限責任公司，主要業務是在中國生產及銷售鋼鐵產品（「鋼鐵業務」）。此外， 新鋼鐵也從事其他非鋼鐵相關業務及非鋼鐵業的其他投資業務（「非鋼鐵業務」）。新 鋼鐵的鋼鐵業務及非鋼鐵業務獨立管理，各有獨立賬冊。新鋼鐵及貴公司均由鞍山鋼 鐵集團公司（「鞍鋼集團」）控股。

於二零零四年八月三十一日，新鋼鐵的非鋼鐵業務及鋼鐵業務某些資產及負債轉至鞍 鋼集團。此外，鞍鋼集團提供相關化檢及技術支持的某些營運單位已注入新鋼鐵（「重 組」）。重組旨在理順新鋼鐵的結構，有助貴公司向重組後的新鋼鐵（「目標公司」）進 行建議收購。

根據本公司與鞍鋼集團於二零零四年十二月二十九日訂立之收購協議，本公司同意從 鞍鋼集團收購新鋼鐵的全部股本權益（「收購」）。收購已於二零零五年二月二十八日 臨時股東大會中獲獨立股東通過。由於中國政府於二零零五年四月起實施國有股股權 分置改革方案（「股改」），要求所有上市的國有企業（包括本公司）在進行任何融資及 股份或資產重組前實施國有股股權分置改革，故上述收購事項已予以推遲。

本公司並於二零零五年十月二十日與鞍鋼集團訂立經修訂的收購協議（「修訂收購協 議」）。修訂收購協議取代於二零零四年十二月二十九日訂立之收購協議並重新訂立 收購之條款。同時，鞍鋼集團於二零零五年十月二十日及二零零五年十月二十八日公佈 其國有股股權分置改革方案計劃（「股改計劃」）。股改計劃須於二零零五年 十一月二十三日臨時股東大會中獲國內股東批准而修訂收購協議須於二零零五年十二 月二十八日臨時股東大會中獲股東批准。

— 144 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

2. 編製基準

於截至二零零四年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零五年六月三十日止的 六個月期間（「相關期間」）的財務資料列示了假設上述重組後的目標公司於最早呈列 日期時一直存在並獨立運作。所得稅開支及其他稅項是假設目標公司在相關期間一直 以獨立納稅人身份評稅而計算。

此外，相關期間的財務資料包括若干的資產與負債將不被貴公司收購，但歷史上與目 標公司的業務有關（「不被收購的資產及負債」）。這些於二零零四年八月三十一日分 配予鞍鋼集團的不被收購的資產及負債包括以下各項：

人民幣千元
物業、廠房及設備淨額 30,396
應收最終控股公司款 902,716
933,112

在新鋼鐵於二零零四年八月三十一日的權益變動表中，這些不被收購的資產及負債以 分配予股權持有者列示。於截至二零零四年八月三十一日的財務資料中包括了這些不 被收購的資產及負債所產生的收入，支出及現金流。

3. 主要會計政策

(a) 遵例聲明

財務資料所載的財務報表是按照國際會計準則委員會頒佈的《國際財務報告準 則》的要求而編製。《國際財務報告準則》包括《國際會計準則》及相關解釋。

本財務資料亦符合香港公司條例的披露規定及香港聯合交易所有限公司證券上 市規則的適用披露條例（「上市條例」）。

— 145 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

3. 主要會計政策（續）

(b) 編製基準

本財務資料以人民幣千元為單位列示。本財務資料是根據歷史成本基準編製。 以下所述的會計政策在相關期間已貫徹採用。

按照國際財務報告準則編製的財務資料需要管理層為有關財務資料作出估計及 假設，該等估計及假設影響會計政策的應用，以及財務資料結算日所呈報之資 產及負債的金額和披露的或有資產和負債及於呈報期內呈報之收入及支出之金 額。資產及負債的賬面金額如果未能明顯地從其他來源取得，其金額將根據歷 史經驗和在相關情況下認為合理的其他因素作出評估。實際結果可能與估計出 現差異。

目標公司持續進行估計及相關假設的評估。會計估計的改變如果只影響當期， 則有關的影響在估計變更的當期確認。如果該項會計估計的更改影響當期和以 後的期間，則有關的影響在當期和以後期間確認。

(c) 投資

目標公司持有的其他金融工具為可供出售投資，除在交投活躍的市場沒有公開 報價的股權投資外，均以公允價值列示。而該等公允價值無法可靠計算的投資， 則以成本扣除減值虧損列示（見注釋 3(q)）。

— 146 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

3. 主要會計政策（續）

(d) 物業、廠房及設備

  • (i) 物業、廠房及設備，包括建築物、廠房、機器及設備、運輸車輛及其他 相關設備，以成本減累計折舊（見下文）和減值虧損（見註釋3(q)）列賬。資 產的成本包括：採購價，任何將資產變成目前的可用狀態及運往現址作 擬定用途的直接應佔成本，於建設期間使用的借款成本，最初估計的有 關資產拆封、搬移和場地清理支出，以及由於支付該等義務的時間或流 出企業資源額的改變或貼現率的變化所導致的現有負債計量的變化。

當替代物業、廠房及設備專案部分的支出包含的未來經濟利益很可能流 入目標公司，且該支出能夠可靠的計量時，該項目部分的支出於發生時 記入資產帳面價值。所有其他支出在發生時作為費用記入當期的利潤表。

  • (ii) 報廢或出售物業、廠房及設備所產生的利潤是以資產的出售所得淨額與 賬面值之間的差額釐定，並在報廢或出售當日在利潤表內確認為收入或 支出。

  • (iii) 折舊是根據下列資產的每一組成部份的預計可使用年限，在扣除估計殘 值後以直線法沖銷其成本計提準備：

建築物 10年至40年
廠房、機器及設備 5年至20年
運輸車輛及其他相關設備 4年至15年

(e) 在建工程

在建工程是指興建中和待安裝的建築物、各類廠房及設備，並按成本減去減值 損失(見註釋3(q))列賬。成本包括直接建築成本、利息費用、在建期間被視為利 息費用調整及相關借入資金的匯兌差額。

在資產大致可作擬定用途時，這些成本便會停止資本化，在建工程亦會轉入物 業、廠房及設備項內。除非在建工程已經完成，並可隨時投入擬定用途，否則 在建工程不計提任何折舊。

— 147 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

3. 主要會計政策（續）

  • (f) 無形資產

目標公司購入的無形資產按成本減去累計攤銷(見下文)及減值損失(見註釋3(q)) 後列賬。

資本化無形資產的其後開支只會在令相關的特定資產所產生的未來經濟效益增 加時予以資本化。所有其他開支均在產生時列支。

攤銷是在預計可用年限十年內以直線法計入利潤表。

  • (g) 預付租賃

預付租賃是指向中國政府機構支付的土地使用權金額。土地使用權按成本入賬， 並按相關租賃期以直線法攤銷。

  • (h) 存貨

除備品備件及工具外，存貨按成本及可變現淨值之較低者計價列賬。

可變現淨值是指扣除估計完工所需成本及估計銷售所需費用後，在日常業務中 出售該項目之銷售所得款項。存貨成本是按加權平均成本法計算，包括獲得存 貨並將之運往現址及變成現狀的費用。倘屬製成品及在製品，存貨成本則包括 按正常產能計算適當比例的生產經常費用。

備品備件及工具按成本減去陳舊準備列賬。

  • (i) 現金等價物

現金等價物包括由存入日起計三個月內到期的定期存款。現金等價物以與公允 價值相若的成本列賬。

  • (j) 應收賬款及其他應收款

應收賬款及其他應收款以成本扣除減值虧損入賬（見註釋3(q)）

  • (k) 應付賬款及其他應付款

應付賬款及其他應付款按成本列賬。

— 148 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

3. 主要會計政策（續）

(l) 準備

如目標公司須就已發生的事件承擔法律或推定責任，且履行該責任預期會導致 含有經濟效益的資源外流，便會在資產負債表內計提準備。如果貨幣時間價值 的影響重大，相關的準備便會透過按除稅前貼現率折現估計未來現金流量來釐 定。該貼現率應是反映市場當時所評估的貨幣時間價值（如適用）和該負債的獨 有風險。

  • (m) 收入確認

銷售收入在所有權益的重大風險及回報轉移給買方時在利潤表內確認。假如在 收回到期價款、相關成本、退貨的可能性或持續參與貨物管理方面存在重大的 不明朗因素或是未能可靠地計量交易的收入或已產生或將會產生的成本時，便 不會確認收入。

  • (n) 淨財務成本

淨財務成本額包括以實際利率計算的貸款利息費用、已投資資金的利息收入和 匯兌盈虧。

利息收入是以實際利率計算，在計提時於利潤表確認。

利息成本於發生時在利潤表列支，但因建設需要長時間才可以投入擬定用途的 資產而產生的借貸成本則會資本化。

  • (o) 研究及開發費用

研究及開發費用包括直接屬於研究及開發活動，或可按合理基準分配至這些活 動的所有費用。鑒於目標公司的研究及開發活動的性質，並無任何開發費用符 合將之確認為資產的準則，故研究及開發費用均在產生的期間確認為支出。

— 149 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

3. 主要會計政策（續）

  • (p) 所得稅

按本年度／期間利潤或虧損計算的所得稅包括即期稅項及遞延稅項。除卻與直 接確認為股東權益的項目有關的所得稅是在股東權益賬內確認外，所得稅均在 利潤表內確認。

即期稅項是根據本年度／期間應稅所得以在結算日施行或實質上施行的稅率計 算的預計應付稅項，以及就以往年度應付稅項作出的任何調整。

遞延稅項是按負債法計算，就資產與負債在作出財務匯報時的賬面值與計稅所 用的數額之間的臨時差異計提準備，所提撥的遞延稅項數額是根據把資產和負 債的賬面值變現或結算的預期情況，以在結算日施行或實質上施行的稅率計算。

遞延稅項資產只會在未來應課稅溢利有可能用作抵銷有關遞延稅項資產時才確 認。遞延稅項資產會減記至有關稅務利益不可能再變現的程度。

(q) 減值損失

除存貨（見注釋3(h)）及遞延稅項資產（見注釋3(p)）以外，目標公司資產的帳面值 會在每個資產負債表日被審閱，以評估可收回金額是否已跌至低於帳面值。當 發生某些事項或情況變化顯示帳面值可能無法收回，這些資產便需進行減值測 試。

目標公司以攤餘成本計量的應收款項的可收回金額是以初始有效利率（即：金 融資產初始確認時所計算的有效利率）折現的未來估計現金流的現值計算。短 期的應收款項並不折現。

其他資產的可收回金額是以淨售價與使用價值兩者中的較高額計算。在確定使 用價值時，資產產生的預期未來現金流量按可以反映當時市場對貨幣時間值及 資產特定風險的評估的稅前折現率，折現至其現值。

若出現減值情況，帳面值會減低至可收回金額。減值額會在利潤表內確認為費 用。

— 150 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

3. 主要會計政策（續）

  • (q) 減值損失（續）

目標公司在每個資產負債表日評估是否有任何跡象顯示在以前年度確認的資產 減值可能不再存在。

如果持有以攤餘成本計量的應收款項的減值虧損確認後，由於出現某事項導致 可收回金額的增加，相應的減值虧損會予以轉回。

被分類為可供出售的股權工具投資的減值虧損，並不會透過利潤表轉回。

對於其他資產，如果用以確定可收回金額的估計有利好的改變，減值虧損便會 轉回。

當導致做出抵減或沖銷的情況和事項不再存在，而且資產的帳面值不高於假設 在以往年度沒有確認減值虧損的資產帳面值（已扣除折舊和攤銷）時，資產可收 回金額的其後增值額才會確認為收益。

  • (r) 退休福利

界定退休金計劃的供款在產生時於利潤表內確認為支出。

(s) 外幣換算

年度內的外幣交易按交易當日的匯率換算。以外幣為單位的貨幣性資產及負債 則按結算日的匯率換算為人民幣。外幣匯兌差額均撥入利潤表內處理。

  • (t) 帶利息貸款

帶利息貸款首次確認時以公允價值減有關交易成本入賬。首次確認後，以攤銷 成本列示。成本與贖回價值的差異按有效利率基準在有關期間記入損益。

— 151 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

4. 分部匯報

由於目標公司的利潤主要來自在國內生產與銷售鋼鐵產品，因此並沒有編製分部報 告。

5. 營業額

營業額是指扣除退貨、商業折扣、增值稅及銷售附加稅的準備後，已售貨品的淨發票 金額總額。目標公司所從事的業務均在中國境內進行。

6. 其他營業收入

處置物業、廠房、
設備及土地使用權
（損失）/收益
銷售廢料收入
租金收入
技術服務收入
保險賠償收入
�回應付款
及其他應付款
其他		 截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
(52,334)
2,924
(22,517)
12,648
7,456
15,534
2,234
2,038
1,803
25,494
33,966
40,593
23,942
13,849
22,272
—
—
57,672
958
(1,412)
(22,053)
12,942
58,821
93,304		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
(未經審核)
(16,667)
(3,754)
12,927
125
972
1,175
10,143
11,947
8,702
1,047
—
6,117
3,331
7,844
19,408
24,501

— 152 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

7. 稅前利潤

稅前利潤已扣除 /(計入 )下列各項：

截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
(a) 淨財務成本：
利息及其他借貸成本
482,907
430,743
345,118
減：資本化為在建工程
(69,964)
(71,138)
(108,363)
淨利息費用
412,943
359,605
236,755
------------------
------------------
------------------
利息收入
(8,068)
(7,239)
(14,165)
淨匯兌虧損／（收益）
96,045
112,293
32,718
其他淨財務費用
2,311
3,253
1,653
90,288
108,307
20,206
------------------
------------------
------------------
503,231
467,912
256,961

借貸成本資本化
年利（年利率）
5.54%
5.35%
5.04%
(b) 其他項目
員工費用
－薪金及工資、福利
和其他成本
834,828
894,490
1,258,267
－ 界定供款計劃供款
175,169
166,308
199,685
員工費用總額
1,009,997
1,060,798
1,457,952
折舊及攤銷
1,119,777
1,235,221
1,434,617
維修保養
1,368,961
1,537,223
1,717,857
研究及開發費用
18,652
17,369
18,456
計提呆壞賬準備
13,246
562,844
12,592
陳舊存貨減值
18,254
—
74		 截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
(a) 淨財務成本：
利息及其他借貸成本
482,907
430,743
345,118
減：資本化為在建工程
(69,964)
(71,138)
(108,363)
淨利息費用
412,943
359,605
236,755
------------------
------------------
------------------
利息收入
(8,068)
(7,239)
(14,165)
淨匯兌虧損／（收益）
96,045
112,293
32,718
其他淨財務費用
2,311
3,253
1,653
90,288
108,307
20,206
------------------
------------------
------------------
503,231
467,912
256,961

借貸成本資本化
年利（年利率）
5.54%
5.35%
5.04%
(b) 其他項目
員工費用
－薪金及工資、福利
和其他成本
834,828
894,490
1,258,267
－ 界定供款計劃供款
175,169
166,308
199,685
員工費用總額
1,009,997
1,060,798
1,457,952
折舊及攤銷
1,119,777
1,235,221
1,434,617
維修保養
1,368,961
1,537,223
1,717,857
研究及開發費用
18,652
17,369
18,456
計提呆壞賬準備
13,246
562,844
12,592
陳舊存貨減值
18,254
—
74		 截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
(a) 淨財務成本：
利息及其他借貸成本
482,907
430,743
345,118
減：資本化為在建工程
(69,964)
(71,138)
(108,363)
淨利息費用
412,943
359,605
236,755
------------------
------------------
------------------
利息收入
(8,068)
(7,239)
(14,165)
淨匯兌虧損／（收益）
96,045
112,293
32,718
其他淨財務費用
2,311
3,253
1,653
90,288
108,307
20,206
------------------
------------------
------------------
503,231
467,912
256,961

借貸成本資本化
年利（年利率）
5.54%
5.35%
5.04%
(b) 其他項目
員工費用
－薪金及工資、福利
和其他成本
834,828
894,490
1,258,267
－ 界定供款計劃供款
175,169
166,308
199,685
員工費用總額
1,009,997
1,060,798
1,457,952
折舊及攤銷
1,119,777
1,235,221
1,434,617
維修保養
1,368,961
1,537,223
1,717,857
研究及開發費用
18,652
17,369
18,456
計提呆壞賬準備
13,246
562,844
12,592
陳舊存貨減值
18,254
—
74		 截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
(a) 淨財務成本：
利息及其他借貸成本
482,907
430,743
345,118
減：資本化為在建工程
(69,964)
(71,138)
(108,363)
淨利息費用
412,943
359,605
236,755
------------------
------------------
------------------
利息收入
(8,068)
(7,239)
(14,165)
淨匯兌虧損／（收益）
96,045
112,293
32,718
其他淨財務費用
2,311
3,253
1,653
90,288
108,307
20,206
------------------
------------------
------------------
503,231
467,912
256,961

借貸成本資本化
年利（年利率）
5.54%
5.35%
5.04%
(b) 其他項目
員工費用
－薪金及工資、福利
和其他成本
834,828
894,490
1,258,267
－ 界定供款計劃供款
175,169
166,308
199,685
員工費用總額
1,009,997
1,060,798
1,457,952
折舊及攤銷
1,119,777
1,235,221
1,434,617
維修保養
1,368,961
1,537,223
1,717,857
研究及開發費用
18,652
17,369
18,456
計提呆壞賬準備
13,246
562,844
12,592
陳舊存貨減值
18,254
—
74		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
(未經審核)
170,845
244,213
(85,648)
(149,701)
85,197
94,512
------------------
------------------
(3,970)
(5,890)
(12,496)
(50,477)
454
595
(16,012)
(55,772)
------------------
------------------
69,185
38,740
5.09%
5.07%		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
(未經審核)
170,845
244,213
(85,648)
(149,701)
85,197
94,512
------------------
------------------
(3,970)
(5,890)
(12,496)
(50,477)
454
595
(16,012)
(55,772)
------------------
------------------
69,185
38,740
5.09%
5.07%
834,828
175,169		 894,490
166,308		 1,258,267
199,685		 531,017
90,935		 507,979
95,008
1,009,997
1,119,777
1,368,961
18,652
13,246
18,254		 1,060,798
1,235,221
1,537,223
17,369
562,844
—		 1,457,952
1,434,617
1,717,857
18,456
12,592
74		 621,952
673,793
525,295
5,999
30,403
—		 602,987
652,639
538,681
27,000
38,655
—

— 153 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(V) 財務資料註釋（續）

8. 所得稅

即期稅項費用
本年度稅項
遞延稅項費用
暫時差額的產生
與沖回(註釋14(b))		 截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
466,678
317,323
2,481,421
184,384
859,027
48,433
651,062
1,176,350
2,529,854		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
(未經審核)
1,525,026
2,031,768
28,890
45,409
1,553,916
2,077,177

本年度／期間中國所得稅準備是根據按中國相關所得稅法規所釐定，本年度／期間估 計應稅利潤以 33%的稅率計算。

目標公司沒有任何應課海外所得稅的收入，故並無提撥任何海外所得稅準備。

按目標公司適用稅率計算的所得稅與本年度/期間實際稅項費用的調節如下：

截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
註釋人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
稅前利潤
2,327,896
3,886,757
8,504,130
按新鋼鐵適用
稅率33%計算的預計
中國所得稅費用
768,206
1,282,630
2,806,363
免稅收入
(i)
(5,902)
(21,359)
(114,131)
不可抵扣的支出
(ii)
36,986
73,587
30,168
額外扣減
(iii)
(148,228)
(158,508)
(192,546)
651,062
1,176,350
2,529,854		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
(未經審核)
4,881,556
6,567,927
1,610,913
2,167,416
(69,767)
(97,711)
12,770
7,472
—
—
1,553,916
2,077,177

— 154 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(V) 財務資料註釋（續）

8. 所得稅（續）

註釋：

  • (i) 主要為稅務機關批准的銷售廢料收入。

  • (ii) 主要為超出法定可扣稅限額的工資及其他雜項開支。

  • (iii) 金額主要為與購入用作技術改善的本地儀器相關的額外扣減。

9. 董事酬金和最高酬金人士

(a) 董事酬金

在相關期間內，董事的酬金合共如下：

袍金
薪金及其他酬金
酌定獎金		 截至十二月三十一日止年度
二零零二年
二零零三年
二零零四年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
—
—
120
99
476
283
10
33
42
109
509
445		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
(未經審核)
—
195
199
26
20
19
219
240		 截至六月三十日止六個月
二零零四年
二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
(未經審核)
—
195
199
26
20
19
219
240
240

董事之人數及酬金金額範圍之分析如下：

截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月 截至六月三十日止六個月
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
(未經審核)
無－港幣1,000,000元 7 7 7 7 6

董事並無在相關期間收取任何酬金作為其加盟或同意加盟目標公司的獎勵或離 職賠償，或放棄或同意放棄任何酬金。

— 155 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

9. 董事酬金和最高酬金人士（續）

(b) 最高薪人員之酬金

目標公司支付截至二零零二年、二零零三年及二零零四年十二月三十一日止年 度及截至二零零四年六月三十日止（未經審計）及二零零五年六月三十日止六個 月期間的五位最高薪員工分別包括無、一位、一位、一位（未經審計）及一位董 事，有關酬金已在上述分析中反映。

支付與其餘最高薪人員之酬金如下：

截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月 二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零四年 二零零五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 (未經審核 )

薪金、津貼及
實物利益
退休金供款計劃		 695
28
723		 603
25
628		 756
29
785		 154
14
168		 305
14
319

最高酬金的五位人士的酬金均在無至港幣1,000,000元（相當於人民幣1,042,000元） 範圍內。

以上人士並無在相關期間收取任何酬金作為其加盟或同意加盟目標公司的獎勵 或離職賠償。

— 156 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(V) 財務資料註釋（續）

10. 物業、廠房及設備

廠房、 運輸車輛
機器 及其他
建築物 及設備 相關設備 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
成本：
2002年1月1日 2,192,414 17,228,342 533,934 19,954,690
購入 7,122 125,952 384 133,458
轉自在建工程(註釋12) 44,736 388,011 46,991 479,738
出售 (29,194) (227,795) (57,391) (314,380)
2002年12月31日及
2003年1月1日 2,215,078 17,514,510 523,918 20,253,506
購入 11,953 70,537 1,337 83,827
轉自在建工程(註釋12) 431,895 2,537,579 10,721 2,980,195
出售 (33,057) (340,295) (18,075) (391,427)
2003年12月31日及
2004年1月1日 2,625,869 19,782,331 517,901 22,926,101
購入 80,327 81,560 9,621 171,508
轉自在建工程(註釋12) 161,740 1,279,484 55,412 1,496,636
出售 (115,142) (565,174) (48,625) (728,941)
分配予鞍鋼集團(註釋2) (21,356) (167,589) (29,883) (218,828)
2004年12月31日及
2005年1月1日 2,731,438 20,410,612 504,426 23,646,476
購入 — 5,770 — 5,770
轉自在建工程(註釋12) 721,513 3,044,910 12,119 3,778,542
出售 (19,130) (190,916) (3,024) (213,070)
2005年6月30日 3,433,821 23,270,376 513,521 27,217,718
----------------- ----------------- ----------------- -----------------

— 157 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

10. 物業、廠房及設備（續）

物業、廠房及設備（續）
廠房、 運輸車輛
機器 及其他
建築物 及設備 相關設備 合計
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
累計折舊：
2002年1月1日 1,069,548 8,708,441 368,422 10,146,411
本年度折舊 95,427 1,005,117 17,919 1,118,463
出售時撥回 (22,257) (170,002) (55,098) (247,357)
2002年12月31日及
2003年1月1日 1,142,718 9,543,556 331,243 11,017,517
本年度折舊 100,136 1,115,356 18,368 1,233,860
出售時撥回 (22,304) (257,289) (15,715) (295,308)
2003年12月31日及
2004年1月1日 1,220,550 10,401,623 333,896 11,956,069
本期折舊 188,924 1,224,185 20,148 1,433,257
出售時撥回 (69,713) (497,236) (45,462) (612,411)
分配於鞍鋼集團(註釋2) (8,354) (160,945) (19,133) (188,432)
2004年12月31日及
2005年1月1日 1,331,407 10,967,627 289,449 12,588,483
本期折舊 32,240 611,463 8,254 651,957
出售時撥回 (18,462) (184,691) (2,933) (206,086)
2005年6月30日 1,345,185 11,394,399 294,770 13,034,354
----------------- ----------------- ----------------- -----------------
賬面淨值：
2002年12月31日 1,072,360 7,970,954 192,675 9,235,989
2003年12月31日 1,405,319 9,380,708 184,005 10,970,032
2004年12月31日 1,400,031 9,422,985 214,977 11,037,993
2005年6月30日 2,088,636 11,875,977 218,751 14,183,364

目標公司的所有建築物均位於中國境內。

— 158 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(V) 財務資料註釋（續）

11. 無形資產

無形資產
成本：
2002年1月1日
購入
2002年12月31日及
2003年1月1日
購入
2003年12月31日及
2004年1月1日
購入
2004年12月31日及
2005年1月1日
購入
2005年6月30日
累計攤銷：
2002年1月1日
本年度攤銷
2002年12月31日及
2003年1月1日
本年度攤銷
2003年12月31日及
2004年1月1日
本年度攤銷
2004年12月31日及
2005年1月1日
本期攤銷
2005年6月30日
賬面淨值：
2002年12月31日
2003年12月31日
2004年12月31日
2005年6月30日		 電腦軟體
人民幣千元
—
987
987
17
1,004
—
1,004
46
1,050
-----------------
—
54
54
101
155
100
255
52
307
-----------------
933
849
749
743		 工業技術
人民幣千元
—
12,599
12,599
—
12,599
—
12,599
—
12,599
-----------------
—
1,260
1,260
1,260
2,520
1,260
3,780
630
4,410
-----------------
11,339
10,079
8,819
8,189		 合計
人民幣千元
—
13,586
13,586
17
13,603
—
13,603
46
13,649
-----------------
—
1,314
1,314
1,361
2,675
1,360
4,035
682
4,717
-----------------
12,272
10,928
9,568
8,932

— 159 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(V) 財務資料註釋（續）

12. 在建工程

十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
1月1日結餘 814,216 1,796,630 975,384 4,786,178
購入 1,462,152 2,160,246 5,307,430 4,138,012
轉入物業、廠房及設備
（註釋(10)） (479,738) (2,980,195) (1,496,636) (3,778,542)
出售 — (1,297) — —
12月31日/
6月30日結餘 1,796,630 975,384 4,786,178 5,145,648
在建工程包括：
新建生產線 1,178,786 679,931 4,387,232 4,316,573
改造現有生產廠房 617,844 295,453 398,946 829,075
12月31日/
6月30日結餘 1,796,630 975,384 4,786,178 5,145,648

13. 預付租賃

預付租賃是指位於中國境內土地的土地使用權。由於所有的國內土地均由中國國家擁 有，中國政府以固定期限向有關持有者批出土地使用權，故將該等金額入賬列作預付 租賃。

土地使用權剩餘期間由四十六年至四十九年不等。

— 160 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(V) 財務資料註釋（續）

14. 遞延稅項

  • (a) 遞延稅項資產 /( 負債 ) 由以下項目的稅務影響所組成：
物業、廠房及設備
在建工程
預付租賃
存貨
應收賬款及其他應收款
應付賬款及其他應付款
其他
稅項資產/(負債)
抵銷稅項
於資產負債表內確認的
遞延稅項淨資產		 十二月三十一日
六月三十日
二零零二年
二零零三年
二零零四年
二零零五年
資產
負債
淨額
資產
負債
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— 1,218,806 1,207,520
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164,718
—
164,718
—
—
—
24
—
24
—
—
—
672,420
—
672,420
1,362
(12,077)
(10,715)
—
(5,996)
(5,996)
—
(4,364)
(4,364)
—
(28,551)
(28,551)
—
(959)
(959)
—
—
—
2,019
—
2,019
7,760
—
7,760
4,525
—
4,525
2,155
—
2,155
1,793
—
1,793		 十二月三十一日
六月三十日
二零零二年
二零零三年
二零零四年
二零零五年
資產
負債
淨額
資產
負債
淨額
資產
負債
淨額
資產
負債
淨額
人民幣
人民幣
人民幣
人民幣
人民幣
人民幣
人民幣
人民幣
人民幣
人民幣
人民幣
人民幣
千元
千元
千元
千元
千元
千元
千元
千元
千元
千元
千元
千元
—
(11,399)
(11,399)
10,169
(39,144)
(28,975)
8,694
(41,776)
(33,082)
11,101
(58,814)
(47,713)
—
(18,452)
(18,452)
—
(3,856)
(3,856)
—
(28,262)
(28,262)
—
(51,019)
(51,019)
1,234,718
— 1,234,718 1,202,167
— 1,202,167 1,218,806
— 1,218,806 1,207,520
— 1,207,520
164,718
—
164,718
—
—
—
24
—
24
—
—
—
672,420
—
672,420
1,362
(12,077)
(10,715)
—
(5,996)
(5,996)
—
(4,364)
(4,364)
—
(28,551)
(28,551)
—
(959)
(959)
—
—
—
2,019
—
2,019
7,760
—
7,760
4,525
—
4,525
2,155
—
2,155
1,793
—
1,793
2,079,616
(58,402) 2,021,214
(58,402)
58,402
—		 1,218,223
(56,036) 1,162,187
(56,036)
56,036
—		 1,229,679
(76,034) 1,153,645
(76,034)
76,034
—		 1,222,433
(114,197) 1,108,236
(114,197)
114,197
—
2,021,214 — 2,021,214 1,162,187 — 1,162,187 1,153,645 — 1,153,645 1,108,236 — 1,108,236

— 161 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

14. 遞延稅項（續）

(b) 年內 / 期內暫時差異的變動如下：

應收賬款 應付賬款

物業、
廠房及設備
在建工程
預付租賃
人民幣
人民幣
人民幣
千元
千元
千元
2002年1月1日結餘
3,798
(6,148) 1,258,228
於利潤表內確認(註釋8)
(15,197)
(12,304)
(23,510)
2002年12月31日及
2003年1月1日結餘
(11,399)
(18,452) 1,234,718
於利潤表內確認(註釋8)
(17,576)
14,596
(32,551)
2003年12月31日及
2004年1月1日結餘
(28,975)
(3,856) 1,202,167
於儲備內確認*
—
—
39,891
於利潤表內確認(註釋8)
(4,107)
(24,406)
(23,252)
2004年12月31日及
2005年1月1日結餘
(33,082)
(28,262) 1,218,806
於利潤表內確認(註釋8)
(14,631)
(22,757)
(11,286)
2005年6月30日結餘
(47,713)
(51,019) 1,207,520		 存貨
人民幣
千元
185,675
(20,957)
164,718
(164,718)
—
—
24
24
(24)
—		 及其他
應收款
人民幣
千元
805,162
(132,742)
672,420
(683,135)
(10,715)
—
4,719
(5,996)
1,632
(4,364)		 及其他
應付款
人民幣
千元
(44,630)
16,079
(28,551)
27,592
(959)
—
959
—
2,019
2,019		 其他
人民幣
千元
3,513
4,247
7,760
(3,235)
4,525
—
(2,370)
2,155
(362)
1,793		 合計
人民幣
千元
2,205,598
(184,384)
2,021,214
(859,027)
1,162,187
39,891
(48,433)
1,153,645
(45,409)
1,108,236

  • 在二零零四年八月三十一日，鞍鋼集團注入歷史成本為零的中國某些土地使用 權。這些土地使用權的重新估價金額人民幣120,883,000元作為稅務抵扣基礎，而 相關的遞延所得稅資產人民幣 39,891,000元則在所有者權益中確認。

  • (c) 沒有其他重大的未確認遞延所得稅資產及負債。

— 162 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(V) 財務資料註釋（續）

15. 其他投資

十二月三十一日 六月三十日 二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — 非上市股權投資，按成本列賬 10,000 10,000 10,000

非上市股權投資是指目標公司於一家非上市股份有限公司的權益，這家公司位於中 國，主要從事採煤業務。

16. 存貨

十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
原材料 508,802 539,849 1,155,062 1,890,417
在製品 278,544 433,877 468,755 698,151
製成品 201,515 227,934 283,213 478,646
備品備件、工具及輔料 770,543 823,575 675,822 719,189
1,759,404 2,025,235 2,582,852 3,786,403

於二零零二年、二零零三年及二零零四年十二月三十一日及二零零五年六月三十日的 存貨按成本減某些陳舊存貨減值列賬。

十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
存貨原值 2,258,548 2,025,235 2,582,926 3,786,403
--------------- --------------- --------------- ---------------
減：陳舊存貨減值
1月1日 562,651 499,144 — 74
年/期內作出的減值 18,254 — 74 —
年/期內沖銷 (81,761) (499,144) — (74)
499,144 — 74 —
--------------- --------------- --------------- ---------------
12月31日/6月30日 1,759,404 2,025,235 2,582,852 3,786,403

— 163 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

17. 應收賬款

十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
應收款項 199,789 161,115 201,861 181,214
應收票據 1,274,814 1,129,947 332,663 99,516
1,474,603 1,291,062 534,524 280,730
應收賬款的賬齡分析如下：
十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
少於3個月 1,130,296 704,767 505,123 262,820
多於3個月但少於1年 216,589 535,786 29,401 17,910
1至2年 49,785 1,530 — —
2至3年 30,759 32,570 — —
3年後 47,174 16,409 — —
1,474,603 1,291,062 534,524 280,730

一般來說，銷售款項會在付運貨物前以現金或票據全數償付。只允許有良好交易記錄 的主要客戶以三至六個月為期賒賬。

18. 可收回 /( 應付 ) 所得稅

十二月三十一日 六月三十日 二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日中國 所得稅準備餘額 115,264 82,254 103,137 (731,203) 年 /期內中國所得稅準備 (466,678) (317,323) (2,481,421) (2,031,768) 年 /期內繳付稅款 433,668 338,206 1,647,081 2,737,488 於十二月三十一日／ 六月三十日中國 所得稅準備餘額 82,254 103,137 (731,203) (25,483)

— 164 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(V) 財務資料註釋（續）

19. 有抵押存款

有抵押存款存放在中國境內銀行，以作為銀行就新鋼鐵發行應付票據所授予的銀行備 用信貸的抵押品(註釋21)。根據融資協議，新鋼鐵須在任何時間存放價值相當於不少 於應付未付票據 20%的抵押存款。

20. 現金及現金等價物

十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
銀行存款及現金 197,089 144,217 707,296 556,818
21. 應付賬款
十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
應付款項 1,186,902 1,297,131 1,087,747 1,027,355
應付票據 973,480 1,029,540 818,079 922,477
2,160,382 2,326,671 1,905,826 1,949,832
以有抵押存款作為抵押的應付票據如下：
十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
以有抵押存款作為抵押
的應付票據 496,200 600,690 584,250 627,130
應付賬款的賬齡分析如下：
十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
接獲通知時到期 662,611 382,159 127,628 193,827
3個月內到期 801,571 1,487,662 1,460,374 1,287,709
3個月後但6個月內到期 696,200 456,850 317,824 468,296
2,160,382 2,326,671 1,905,826 1,949,832

— 165 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(V) 財務資料註釋（續）

22. 銀行貸款

銀行貸款的還款期如下：

十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
無抵押銀行及其他貸款：
固定利率 0.25% - 0.25% - 0.25% - 0.25% -
6.03% 6.03% 5.76% 5.51%
短期銀行及其他貸款
於1年內或接獲通知時償還
－人民幣 4,996,000 3,268,645 2,505,545 7,770,000
－美元 — — — 22,679
4,996,000 3,268,645 2,505,545 7,792,679
非短期銀行及其他貸款
1年後但2年內到期
－人民幣 880,000 2,052,900 3,620,000 500,000
－美元 — — 31,103 —
－日元 — — — 775,243
880,000 2,052,900 3,651,103 1,275,243
----------------- ----------------- ----------------- -----------------
2年後但5年內到期
－人民幣 2,052,900 300,000 1,800,000 2,002,900
－美元 66,637 47,952 — —
－日元 1,008,908 996,314 890,718 —
－歐元 — — — 15,433
3,128,445 1,344,266 2,690,718 2,018,333
----------------- ----------------- ----------------- -----------------
5年後到期
－人民幣 — — — 200,000
－歐元 16,058 17,940 18,148 —
16,058 17,940 18,148 200,000
----------------- ----------------- ----------------- -----------------
非短期銀行
及其他貸款小計 4,024,503 3,415,106 6,359,969 3,493,576
----------------- ----------------- ----------------- -----------------
無抵押銀行貸款及
其他貸款總額 9,020,503 6,683,751 8,865,514 11,286,255

— 166 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

22. 銀行貸款（續）

十二月三十一日 六月三十日 二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

代表：

短期銀行及其他貸款
－人民幣
－美元
---
非短期銀行及其他貸款
－人民幣
－美元
－日元
－歐元
非短期銀行及其他貸款小計		 4,996,000
—
4,996,000
-------------- ---
2,932,900
66,637
1,008,908
16,058
4,024,503
-----------------
9,020,503		 3,268,645
—
3,268,645
-------------- ---
2,352,900
47,952
996,314
17,940
3,415,106
-----------------
6,683,751		 2,505,545
—
2,505,545
-------------- ---
5,420,000
31,103
890,718
18,148
6,359,969
-----------------
8,865,514		 7,770,000
22,679
7,792,679
--------------
2,702,900
—
775,243
15,433
3,493,576
-----------------
11,286,255

無抵押銀行及其他貸款包括分別於二零零二年、二零零三年及二零零四年十二月三十 一日及二零零五年六月三十日，分別為人民幣2,702,900,000元、人民幣 2,822,900,000 元、人民幣4,122,900,000元及人民幣5,686,255,000元的鞍鋼集團、其子公司及營運單位 。 （「鞍山鋼鐵集團」）擔保的貸款 (註釋 24)

— 167 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

23. 所有者權益

(a) 股本

如註釋 1所述之重組完成後及在有關當局之批淮下，目標公司之註冊股本以 人民幣 10,500百萬元列示。

  • (b) 儲備

  • (i) 法定盈餘公積

目標公司需按中國會計準則及制度核算的淨利潤的 10%提取法定盈餘公 積，直至該公積累計額達到註冊資本的 50%，可不再提取。

目標公司的法定盈餘公積可用於彌補以前年度的虧損（如有）或轉增資本。 但當以法定盈餘公積轉為資本後，該公積的留存結餘不可少於註冊資本 的 25% 。

  • (ii) 法定公益金

目標公司需根據中國會計準則及制度核算的淨利潤的 5% 至 10%提取法 定公益金。

這項公益金只可用於目標公司購建職工集體福利的設施，例如建造職工 宿舍、食堂和其他職工福利設施。

除非目標公司清算，否則該公益金不能用於分配。

— 168 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

24. 關聯方交易

就本報告而言，倘若一家公司有能力直接或間接控制目標公司，或目標公司對另一家 公司的財務及經營決策行使重大影響力，這些公司便屬於目標公司的關聯方；與目標 公司同受一方控制的公司也視為其關聯方。關聯方可為個人或其他實體。

(a) 重大交易

於各年度／期間，目標公司在日常業務過程中與鞍山鋼鐵集團進行的重大交易如 下:

截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月 截至六月三十日止六個月
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零四年 二零零五年
註釋人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
(未經審核)
銷售製成品、輔料
及廢料 (i) 7,679,303 10,120,779 17,200,481 9,478,030 13,295,781
銷售公用設施 (ii) 616,828 667,262 804,321 384,816 451,309
已收福利及
其他支援服務費用 (iii) 43,582 53,123 56,314 25,828 28,185
採購
－原材料 (iv) 5,402,549 7,566,897 11,427,295 5,072,465 8,285,985
－輔助材料及
備品備件 (v) 550,730 834,097 1,380,012 397,264 449,484
－公用設施 (vi) 436,845 525,296 831,497 497,360 591,325
－已付福利及其他
支援服務費用 (vii) 1,638,665 2,075,070 2,272,180 1,289,461 1,254,709
利息收入 (viii) 4,407 4,219 3,752 2,036 3,370
利息支出 (ix) 23,194 22,794 20,064 50,700 50,670

註：

  • (i) 目標公司向鞍山鋼鐵集團銷售產品。其價格不高於向獨立第三方客戶上一個月收 取的最低銷售價和五家獨立供應商就大批原材料供應向鞍山鋼鐵集團所報價格的 平均價。目標公司亦向鞍山鋼鐵集團銷售輔助材料及廢料。銷售價格為目標公司 向獨立第三方客戶收取的平均價。目標公司按市場價向鞍山鋼鐵集團及所屬公司 銷售廢鋼及廢舊物資。

  • (ii) 目標公司按成本價向鞍山鋼鐵集團銷售工業用水、循環再用水、軟水、混合氣 體、氧氣、氮氣、氫氣、氬氣、壓縮氣體及蒸汽形式的燃料及動力，但收取的銷 售價升幅不得超過上年度所收取相關成本價的 5%。

— 169 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

24. 關聯方交易（續）

  • (a) 重大交易（續）

註：（續）

  • (iii) 目標公司向鞍山鋼鐵集團收取包括鐵路與公路運輸服務及包括產品質量測試與分 析服務之其他支援服務費用。其他支援服務費用按適用的國家定價、成本收取或 市場價格費用。

  • (iv) 目標公司的部份輔助材料及備品備件從鞍山鋼鐵集團採購。採購價格為鞍山鋼鐵 集團及所屬子公司上一個月向獨立第三方客戶收取的平均銷售價格。

  • (v) 目標公司從鞍山鋼鐵集團採購輔料及備品備件，採購價格為鞍山鋼鐵集團上一個 月向獨立第三方客戶收取的平均銷售價格。

  • (vi) 目標公司按適用的國家定價從鞍山鋼鐵集團購入電力。

  • (vii) 鞍山鋼鐵集團為目標公司提供的職工福利設施及其他服務包括：鐵路與公路運 輸、燃油與液化石油氣的採購代理、進口備品備件和出口產品代理、國內銷售代 理、設備維修及一般保養與大修、設計和工程服務、為目標公司的職工宿舍供 暖、教育設施、報紙、電話、傳真及其他媒介有關的服務及職員培訓服務。鞍山 鋼鐵集團提供的上述服務按適用的國家定價、市場價格或按成本向目標公司收取 費用。

  • (viii) 目標公司按國家利率向存放在鞍山鋼鐵集團的盈餘資金收取利息。於二零零五年 六月三十日及二零零四年十二月三十一日，存放在鞍山鋼鐵集團的盈餘資金分別 為人民幣482,107,000元及人民幣 607,475,000元。於二零零三年十二月三十一日及 二零零二年十二月三十一日，目標公司並無盈餘資金存放在鞍山鋼鐵集團。

  • (ix) 目標公司按國家利率向鞍山鋼鐵集團支付利息。

  • (b) 應收／付最終控股公司款項

應收／付最終控股公司款項主要是指預付款及應收鞍鋼集團款項。

應收／付最終控股公司款項為無抵押、免息，並無固定還款期。

  • (c) 應收 / 付同系子公司款項

應收/付同系子公司款項主要是指採購原材料及其他服務的預付款和應付款項。 目標公司亦就銷售製成品收取墊款。

應收 /付同系子公司款項為無抵押、免息，並無固定還款期。

— 170 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

24. 關聯方交易（續）

  • (d) 銀行及其他貸款

目標公司的部份無抵押銀行貸款是由鞍山鋼鐵集團擔保的，請參閱註釋 22。

  • (e) 目標公司是鞍鋼集團屬下的其中一家公司。鞍鋼集團是由中國政府所擁有。中 國政府還直接或間接擁有及控制多間企業（「國有企業」）。以上披露的關聯交易 只包括與鞍鋼集團及共同被鞍鋼集團控制的企業的交易。與其他國有企業的交 易是以一般商業程序和正常商業條款進行的。因此，目標公司相信已在上面對 關聯交易作出有意義的披露。

25. 承擔

目標公司於二零零一年、二零零二年、二零零三年十二月三十一日及二零零四年八月 三十一日未償付而又未在財務資料內提撥準備的資本承擔如下：

十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
已授權及已訂約：
－生產線建設工程 857,090 3,895,271 2,989,081 2,269,730
－技術轉讓費 19,166 16,219 18,859 18,648
－對合營公司的投資 — — — 22,594
已授權但未訂約：
－生產線建設及改造工程 1,518,623 5,453,010 1,861,137 2,003,420
2,394,879 9,364,500 4,869,077 4,314,392

— 171 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

(V) 財務資料註釋（續）

26. 退休福利

根據中國法規，目標公司參與由其管理，但由當地政府組織的員工養老金計劃。目標 公司須在截至二零零二年、二零零三年及二零零四年十二月三十一日止三個年度各年 及截至二零零五年六月三十日止六個月期間，按工資成本 30.5%、 25.5%、 22.5%及 22.5%的比率，向該計劃作出供款。目標公司的所有員工均有權在退休時，從該計劃 收取養老金。目標公司除了這些供款外，沒有其他重大退休福利支付義務。

27. 金融工具

目標公司的金融資產包括現金、銀行存款、應收最終控股公司款項、應收同系子公司 款、應收票據和應收賬款及其他應收款。目標公司的金融負債包括應付票據、應付賬 款及其他應付款，應付最終控股公司款，以及應付同系子公司款。目標公司並沒有為 買賣目的持有或發行金融工具。

  • (a) 利率風險

銀行及其他貸款的利率載於註釋 22。

  • (b) 信貸風險

現金及現金等價物

目標公司大部份現金均存放於中國的金融機構。

應收賬款及其他應收款

目標公司要求大部份的客戶在付運貨物前以現金或票據預付貨款。於二零零二 年、二零零三年及二零零四年十二月三十一日，及二零零五年六月三十日的五 筆最大應收賬款結餘分別佔於這些日期的應收賬款總額的 65%、 69%、 68%及 84%。

應收最終控股公司及同系子公司款。

應收最終控股公司及同系子公司款的詳情載於註釋24。

— 172 —

附錄二

新鋼鐵的會計師報告

(V) 財務資料註釋（續）

27. 金融工具（續）

  • (c) 外幣風險

由於目標公司在銷售和採購生產用原材料方面主要是以人民幣進行交易，因此， 目標公司並無交易方面的重大外幣風險。

目標公司在以外幣借款產生了外幣風險。於二零零二年、二零零三年、二零零 四年十二月三十一日及二零零五年六月三十日，目標公司有約人民幣 1,091,603,000元、人民幣 1,062,206,000元、人民幣 939,969,000元及人民幣 813,355,000元之外幣借款(註釋22)。目標公司因沒有外幣收入及充足外幣存款而 不能對沖這些外幣風險。

(d) 公允價值

現金、銀行存款、應收票據、應收賬款及其他應收款、應付賬款及其他應付款， 應收／付最終控股公司款，以及應收/付同系子公司款的結餘的公允價值，與它 們的賬面值並無重大差異。

目標公司銀行及其他貸款以相若金融工具的現行市場利率貼現現金流量估計公 允價值，其賬面值接近公允價值。目標公司於二零零二年、二零零三年及 二零零四年十二月三十一日及二零零五年六月三十日的長期貨款的賬面金額和 公平價值列示如下：

十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
長期銀行及其他借款
賬面金額（註釋_22_） 4,024,503 3,415,106 6,359,969 3,493,576
公平價值 4,029,609 3,412,824 6,299,503 3,472,121

對公允價值的估計是在一個特定時間按該借款的市場信息作出。由於這些估計 屬於主觀性質，並涉及主要判斷的不肯定因素和事項，故不能準確地釐定。如 所用的假設出現變動，便可能大大影響這些估計。

— 173 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

28. 最終控股公司

管理層以於中國境內成立的鞍鋼集團為目標公司的最終控股公司。

(VI) 結算日後之財務報表

目標公司並無就二零零五年六月三十日後任何期間編製審核財務報表。

此致

中國遼寧省鞍山市 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 列位董事

畢馬威會計師事務所

執業會計師 香港 謹啟

二零零五年十一月十一日

— 174 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

按國際財務報告準則和中國會計準則及制度編製的財務資料之差異

截至
六月三十日
截至十二月三十一日止年度 止六個月
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
註釋 人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
按國際財務報告準則編製的
股權
持有者應佔利潤 1,676,834 2,710,407 5,974,276 4,490,750
土地使用權重估 (a) (71,241) (98,640) (70,462) (34,202)
一般性借款費用資本化 (c) (44,819) (39,843) (81,937) (120,591)
應付及其他應付賬款的撇銷 (d) — — (57,672) (6,117)
遞延稅項 (e) 184,384 859,027 48,433 45,409
按中國會計準則及制度
編製的股權
持有者應佔利潤 1,745,158 3,430,951 5,812,638 4,375,249
十二月三十一日 六月三十日
二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年
註釋 人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元		 人民幣千元
按國際財務報告準則編製的
所有者權益 4,398,904 7,675,717 12,711,725 12,388,621
土地使用權重估 (a) 3,741,572 3,642,932 3,572,470 3,538,268
土地使用權投入 (b) — — 80,992 80,992
一般性借款費用資本化 (c) (90,456) (130,299) (212,236) (332,827)
遞延稅項 (e) (2,021,214) (1,162,187) (1,113,754) (1,068,345)
按中國會計準則及制度編製的
所有者權益 6,028,806 10,026,163 15,039,197 14,606,709

— 175 —

新鋼鐵的會計師報告

附錄二

按國際財務報告準則和中國會計準則及制度編製的財務資料之差異（續）

註：

  • (a) 根據中國會計準則及制度，土地使用權以重估值入賬。根據《國際財務報告準則》，土地使用權以歷 史成本為基準入賬。因此，土地使用權重估盈餘在扣除遞延稅項資產後已撥回。

  • (b) 根據《國際財務報告準則》，權益持有人投入的土地使用權以歷史成本法的無價值列示。根據中國會 計準則及制度，投入的土地使用權以重估值入賬，而土地使用權重估盈餘則計入股東權益中。土地 使用權的重估值可接受為稅務抵扣基礎。遞延稅項資產則根據《國際財務報告準則》記入儲備中。

  • (c) 根據《國際財務報告準則》，一般借貸成本以資本化率資本化為合資格資產的開支。根據中國會計準 則及制度，一般借貸成本於產生時在利潤表列支。

  • (d) 根據《國際財務報告準則》，長期拖欠應付及其他應付款項的撇銷在利潤表內沖銷。根據中國會計準 則及制度，長期拖欠應付及其他應付款項的撇銷應沖銷資本公積。

  • (e) 暫時差異按 33%的稅率計提遞延稅項。

— 176 —

經擴大集團的財務資料

附錄三

（ A) 經擴大集團的未經審核備考財務資料

以下是從獨立申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）取得的報告全文，該報告 只供收錄於本通函之用。正如附錄七「備查文件」一節所述，以下報告的副本可供查閱。

==> picture [77 x 32] intentionally omitted <==

香港 中環遮打道十號 太子大廈八樓

敬啟者：

我們就鞍鋼新軋鋼股份有限公司（「貴公司」，與合營公司統稱為「上市集團」）載於日期為 二零零五年十一月十一日的股東通函附錄三第180至186頁的經擴大集團（上市集團及目標公 司（定義請見內文））未經審核備考財務資料（「備考財務資料」）出具報告。該備考財務資料 是由貴公司只為說明的用途而編製。

鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司（「新鋼鐵」）為於二零零零年十二月二十八日在中華人民共和 國（「中國」）成立的有限責任公司，其主要業務是在中國生產及銷售鋼鐵產品（「鋼鐵業務」）。 此外，新鋼鐵也從事其他非鋼鐵相關業務及對其他非鋼鐵行業的投資（「非鋼鐵業務」）。

於二零零四年八月三十一日，新鋼鐵的非鋼鐵業務及鋼鐵業務某些資產及負債轉至鞍山鋼 鐵集團公司（「鞍鋼集團」）。此外，鞍鋼集團提供相關化檢及技術支援的某些營運單位已注 入新鋼鐵（「重組」）。重組旨在理順新鋼鐵的結構，有助貴公司對重組後的新鋼鐵（「目標公 司」）進行建議收購（「該項收購」）。

— 177 —

經擴大集團的財務資料

附錄三

該等歷史財務資料摘錄自附錄一上市集團的已審核歷史財務資料及附錄二目標公司的已審 核歷史財務資料。備考財務資料的編製基準已刊載於隨附的經擴大集團未經審核備考財務 資料的引言及附註。

責任

貴公司董事須單方負責按《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」） 第 4 章第 29條編製備考財務資料。

我們的責任是根據《上市規則》的規定，對這些備考財務資料出具意見，並向貴公司董事報 告。對於我們從前出具用於編製備考財務資料的任何財務資料的報告，除於報告發出日對 該等報告的發出對象所負的責任外，我們概不承擔任何責任。

意見基礎

我們是按照英國審計事務委員會頒佈的《投資通函申報準則》及第 1998 / 8期公告「根據《上 市規則》申報備考財務資料」（如適用 ) 進行工作。我們的工作主要包括比較經擴大集團未 經審核的備考財務資料中列示的歷史金額與分別載於附錄一的上市集團財務資料及載於附 錄二的目標公司財務資料，細閱證明調整的憑證，以及與貴公司董事討論該等備考財務資 料。

我們的工作不構成按香港會計師公會頒佈的《核數準則》進行的審核或審閱。因此，我們不 會對備考財務資料發表任何有關的審核或審閱確定意見。

備考財務資料以貴公司董事的判斷和假設為基礎，僅為說明的用途及基於有關資料的性質。 備考財務資料並不提供任何保證或用作用提示將來會發生的事項或：

  • 如果收購於指定日期完成，經擴大集團的財務狀況或經營業績；或

  • 經擴大集團於任何未來日期或期間的財務狀況或經營業績。

— 178 —

經擴大集團的財務資料

附錄三

意見

我們認為：

  • (a) 隨附的未經審核備考財務資料已按所述基準妥善編製；

  • (b) 該基準與貴公司的會計政策一致；及

  • (c) 就根據《上市規則》第 4章第 29(1) 條作出披露的備考財務資料而言，有關調整是適當 的。

此致

中國遼寧省鞍山市

鞍鋼新軋鋼股份有限公司 列位董事

畢馬威會計師事務所

執業會計師 香港 謹啟

二零零五年十一月十一日

— 179 —

經擴大集團的財務資料

附錄三

經擴大集團未經審核備考財務資料的引言

隨附編製的經擴大集團（上市集團（定義請見內文）及目標公司（定義請見內文））未經審核備 考財務資料（「備考財務資料」）以說明鞍鋼新軋鋼股份有限公司（「本公司」，與合營公司統 稱為「上市集團」）擬收購目標公司（「收購」）的影響。

備考財務資料以貴公司董事的判斷和假設為基礎，僅為說明的用途及基於有關資料的性質。 備考財務資料並不提供任何保證或用作用提示將來會發生的事項或：

  • 如果收購於指定日期完成，經擴大集團的財務狀況或經營業績；或

  • 經擴大集團於任何未來日期或期間的財務狀況或經營業績。

鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司（「新鋼鐵」）為於二零零零年十二月二十八日在中華人民共 和國（「中國」）成立的有限責任公司，主要業務是在中國生產及銷售鋼鐵產品（「鋼鐵業務」）。 此外，新鋼鐵也從事其他非鋼鐵相關業務及對其他非鋼鐵行業的投資（「非鋼鐵業務」）。

於二零零四年八月三十一日，新鋼鐵的非鋼鐵業務及鋼鐵業務某些資產及負債轉至鞍山鋼 鐵集團公司（「鞍鋼集團」）。此外，鞍鋼集團提供相關化檢及技術支援的某些營運單位已注 入新鋼鐵（「重組」）。重組旨在理順新鋼鐵的結構，有助本公司對重組後的新鋼鐵（「目標公 司」）進行收購。

該項收購的最初購入價款為目標公司於二零零五年六月三十日的所有資產與負債由在中國 註冊的獨立估值師－中資資產評估有限公司，按折舊重置成本基準評估的總值，約人民幣 19,691.6百萬元。有關估值已經中國國有資產監督管理委員會批准。該價款分別以人民幣 6,950.3百萬元的遞延現金付款及向鞍鋼集團按每股股份人民幣4.29元發行2,970百萬股A股股 份。

— 180 —

經擴大集團的財務資料

附錄三

隨附的經擴大集團截至二零零四年十二月三十一日止年度的未經審核備考利潤表和未經審 核備考簡明現金流量表是以假設該項收購已於二零零四年一月一日完成的基礎上，說明該 項收購的影響。隨附的經擴大集團的未經審核備考資產負債表（按上市集團於二零零四年十 二月三十一日的資產負債表及目標公司於二零零五年六月三十日的資產負債表編製）是以假 設該項收購已於二零零四年十二月三十一日完成的基礎上，說明該項收購的影響。

隨附的經擴大集團未經審核備考財務資料是根據上市集團已審核歷史財務資料（載於附錄一） 及目標公司已審核歷史財務資料（載於附錄二）編製，並己作出隨附的附註所述的備考調整。 隨附附註總結敘述以下的收購備考調整資料：(i)與交易直接相關的；(ii)預期對經擴大集團 有持續影響； (iii)有實際憑證支援。

經擴大集團的未經審核備考財務資料應與分別載於附錄一的上市集團財務資料、載於附錄 二的目標公司財務資料及本通函內其他部份所載的其他財務資料一併閱讀。

— 181 —

附錄三

經擴大集團的財務資料

經擴大集團未經審核備考利潤表

截至二零零四年十二月三十一日止年度

營業額
銷售成本
毛利
其他營業收入
分銷及其他營業費用
管理費用
營業利潤
淨財務成本
應佔聯營公司利潤減虧損
稅前利潤
所得稅
股東應佔利潤		 上市集團
歷史
人民幣千元
23,177,863
(19,805,512)
3,372,351
106,032
(423,192)
(271,121)
2,784,070
(119,843)
233
2,664,460
(866,873)
1,797,587		 目標公司
歷史
人民幣千元
39,104,388
(29,022,863)
10,081,525
93,304
(284,185)
(1,129,553)
8,761,091
(256,961)
—
8,504,130
(2,529,854)
5,974,276		 備考調整
附註
人民幣千元
(19,277,149)
1
19,267,872
1
(417,362)
3
(426,639)
(87,749)
1
—
7,793
1
(7,465)
3
(514,060)
(356,549)
4
—
(870,609)
287,301
5
48,433
3
(534,875)		 備考
經擴大集團
人民幣千元
43,005,102
(29,977,865)
13,027,237
111,587
(707,377)
(1,400,346)
11,031,101
(733,353)
233
10,297,981
(3,060,993)
7,236,988

— 182 —

附錄三

經擴大集團的財務資料

經擴大集團未經審核備考資產負債表

上市集團
二零零四年
十二月三十一日
歷史
人民幣千元
非流動資產
物業、廠房及設備
6,908,076
無形資產
26,699
在建工程
611,498
預付租賃
323,234
於聯營公司的投資
30,803
其他投資
10,500
遞延稅項資產
54,999
7,965,809
流動資產
存貨
2,221,412
應收同系子公司款項
304,561
應收賬款
1,554,515
預付款、定金及其他應收款
105,504
銀行存款
934,450
抵押存款
—
現金及現金等價物
1,813,683
6,934,125
流動負債
應付賬款
446,278
應付所得稅
244,082
應付最終控股公司款項
463
應付同系子公司款項
73,803
其他應付款
1,661,440
可轉換債券
3,510
短期銀行貸款
1,203,534
3,633,110
淨流動資產/（負債）
3,301,015
總資產減流動負債結轉
11,266,824		 目標公司
二零零五年
六月三十日
歷史
人民幣千元
14,183,364
8,932
5,145,648
25,777
—
10,000
1,108,236
20,481,957
3,786,403
1,373,625
280,730
2,540,061
—
125,426
556,818
8,663,063
1,949,832
25,483
1,041,203
610,143
1,843,483
—
7,792,679
13,262,823
(4,599,760)
15,882,197		 備考
調整
附註
人民幣千元
2,958,079
6
16,916
6
—
5,193,428
6
—
—
(1,108,236)
6
7,060,187
(255,420)
1
126,053
6
(210,628)
1
—
116,706
6
—
—
—
(223,289)
—
—
2,316,767
2
(210,628)
1
—
—
—
2,106,139
(2,329,428)
4,730,759		 備考
經擴大集團
人民幣千元
24,049,519
52,547
5,757,146
5,542,439
30,803
20,500
54,999
35,507,953
5,878,448
1,467,558
1,835,245
2,762,271
934,450
125,426
2,370,501
15,373,899
2,396,110
269,565
3,358,433
473,318
3,504,923
3,510
8,996,213
19,002,072
(3,628,173)
31,879,780

— 183 —

經擴大集團的財務資料

附錄三

經擴大集團未經審核備考資產負債表（續）

上市集團
二零零四年
十二月三十一日
歷史
人民幣千元
承前總資產減流動負債
11,266,824
非流動負債
應付最終控股公司款項
—
銀行及其他貸款
1,244,548
1,244,548
淨資產
10,022,276
股東資金
10,022,276
10,022,276		 目標公司
二零零五年
六月三十日
歷史
人民幣千元
15,882,197
—
3,493,576
3,493,576
12,388,621
12,388,621
12,388,621		 備考
調整
附註
人民幣千元
4,730,759
4,633,533
2
—
4,633,533
97,226
(255,420)
1
(6,950,300)
2
7,302,946
6
97,226		 備考
經擴大集團
人民幣千元
31,879,780
4,633,533
4,738,124
9,371,657
22,508,123
22,508,123
22,508,123

— 184 —

經擴大集團的財務資料

附錄三

經擴大集團未經審核備考簡明現金流量表

截至二零零四年十二月三十一日止年度

經營活動現金流量淨額
投資活動現金流量淨額
融資活動現金流量淨額
現金及現金等價物
（減少）/增加
於2004年1月1日的
現金及現金等價物
匯率變動影響
於2004年12月31日
的現金及現金等價物		 上市集團
歷史
人民幣千元
1,395,206
(1,416,858)
(457,481)
(479,133)
2,316,976
(24,160)
1,813,683		 目標公司
歷史
人民幣千元
5,242,284
(6,828,250)
2,149,045
563,079
144,217
—
707,296		 備考
經擴大集團
人民幣千元
6,637,490
(8,245,108)
1,691,564
83,946
2,461,193
(24,160)
2,520,979

— 185 —

經擴大集團的財務資料

附錄三

經擴大集團未經審核備考財務資料的附註

  • (1) 調整為合併目標公司及上市集團賬目時對因公司間交易而產生於資產表日的往來結餘 及未實現的利潤和虧損作出的抵銷。

  • (2) 假設該項收購已於二零零四年十二月三十一日進行，對最初購入價款人民幣19,691.6 百萬元的付款作出調整。最初購入價款分別以人民幣 6,950.3百萬元的遞延現金付款

  • （「遞延現金付款」）及向鞍鋼集團按每股人民幣4.29元發行2,970百萬股A股股份金額支 付。根據本公司及鞍鋼集團簽訂的有條件收購協議（「收購協議」），本公司為該項收 購而實際支付的價款須根據二零零五年七月一日至收購完成日之間目標公司的經營業 績而作出最後調整，最終調整金額並沒有在未經審核備考財務資料中反映。

  • (3) 就該項收購而言，目標公司的所有資產及負債按中國相關法規於二零零五年六月三十 日重估，並出現重估盈餘淨額。假設資產重估於二零零四年一月一日列賬，本調整相 當於由重估而增加的折舊及攤銷費用，以及遞延所得稅費用轉回。

  • (4) 根據收購協議，遞延現金付款將會於收購完成日後三年內，分三期向鞍鋼集團支付。 調整為因遞延現金付款而須多付的利息支出並假設該項收購已於二零零四年一月一日 進行。

  • (5) 此為上述附註1、 3及 4所述的備考調整的稅務影響。

  • (6) 採用收購法把上市集團收購的目標公司於二零零四年十二月三十一日的相關淨資產賬 面價值調整至公允價值，並假設該項收購已於二零零四年十二月三十一日進行，因而 轉回相應的已確認遞延稅項資產。

  • 預計備考調整不會有持續影響。

— 186 —

經擴大集團的財務資料

附錄三

(B) 債務

於二零零五年九月三十日（即本通函付印前就此負債聲明而言之最後可行日期）營業時間結 束時，經擴大集團有銀行及其他貸款約人民幣12,361,9百萬元。於二零零五年九月三十日， 經擴大集團之無抵押銀行貸款約人民幣 6,279.6百萬元由鞍鋼集團公司、其子公司及其下屬 的其他業務單位作出擔保。此外，經擴大集團就合營公司之尚未償還銀團貸款人民幣729.6 百萬元抵押其於合營公司之權益。

除了以上所述外，經擴大集團在二零零五年九月三十日營業日結束時並沒有未償還負債或 任何按揭、抵押、債券、借貸資本、銀行透支、貸款、承兌負債或其他類似的債務、分期 付款或融資租賃義務或任何擔保或其他重大或然負債。

(C) 營運資金

董事認為，考慮到本公司現有的財務資源（包括內部產生的資金及可獲得的銀行融資額度）， 在收購協議完成後經擴大集團仍有充裕營運資金足以應付其目前所需。

— 187 —

附錄四

利潤預測

鞍鋼新軋鋼股份有限公司（「本公司」）於截至二零零五年十二月三十一日止三個月及截至二零零 六年十二月三十一日止年度內的股東應佔淨利潤預測已按目標公司（定義見本通函附錄二「新鋼鐵 的會計師報告」）收購將於二零零五年十二月三十一日完成的假設作出，並載於本通函第 10 頁董事 會函件「預期財務資料」一節。

(A) 基準及假設

本公司董事已按目標公司收購將於二零零五年十二月三十一日完成的假設，分別作出截至 二零零五年十二月三十一日止三個月及截至二零零六年十二月三十一日止年度的股東應佔 淨利潤預測，目前並不察覺在截至二零零五年十二月三十一日止三個月及截至二零零六年 十二月三十一日止年度已出現或可能會出現任何非經常項目。該項預測是按在各重大方面 與本公司目前採用的會計政策一致的基準及基於以下的主要假設作出：

  • (1) 在中華人民共和國（「中國」）或本公司及目標公司經營業務所涉及的任何國家現行的 政府政策或政治、法律（包括法規）、監管、財政、經濟及市場狀況及宏觀經濟措施 將沒有重大變動；

  • (2) 中國或本公司及目標公司經營業務的任何地區的稅基或稅率及進出口稅將沒有重大變 動；

  • (3) 通漲、利率或外幣匯率將不會有重大變動，以致與現行水平有重大差異；及

  • (4) 本公司及目標公司將不會受到本公司及目標公司無法控制的任何不可抗力事件或任何 不可預見原因造成的不可預見因素的嚴重影響，包括但不限於出現天然災難或災禍、 流行病或嚴重意外。

— 188 —

附錄四

利潤預測

(B) 函件

==> picture [77 x 32] intentionally omitted <==

香港 中環遮打道十號 太子大廈八樓

敬啟者：

我們已審閱鞍鋼新軋鋼股份有限公司（「貴公司」，與其合營公司合稱為「貴集團」）截至二零 零五年十二月三十一日止三個月及截至二零零六年十二月三十一日止年度內股東應佔淨利 潤預測（「該預測」）所採用的會計政策及計算方法。該預測以將於二零零五年十二月三十 一日完成收購目標公司（定義請見本通函附錄二「新鋼鐵的會計師報告」）的假設作為編製基 礎。貴公司董事（「董事」）須單方負責作出該預測，詳情載於貴公司於二零零五年十一月十 一日刊發的通函（「本通函」）。

我們認為就以上的會計政策及計算方法而言，該預測已按本通函附錄四 A部份所載，按董 事採納的基準及假設妥善編製，並按在各重大方面與貴集團所採用的會計政策一致的基準 呈示。

此致

鞍鋼新軋鋼股份有限公司 摩根士丹利添惠亞洲有限公司 列位董事

畢馬威會計師事務所 執業會計師 香港 謹啟

二零零五年十一月十一日

— 189 —

附錄四

利潤預測

三十樓 交易廣場三期 中環 香港 摩根士丹利添惠亞洲有限公司

敬啟者：

吾等謹此提述鞍鋼新軋鋼股份有限公司（「貴公司及其附屬公司」）於日期為二零零五年十一 月十一日之本公司通函「董事會函件」內「預測性財務資料」一節中所載，按由 貴公司收購 目標公司（「定義見通函（「定義見下文」）附錄 II」之「新鋼鐵的會計師報告」）將於二零零五年 十二月三十一日完成之假設而編製之截至二零零五年十二月三十一日止三個月及截至二零 零六年十二月三十一日止年度之股東應佔淨利潤預測（「利潤預測」）。

吾等已 與閣下就通函附錄 IVA部份所載按 閣下自行訂定之基準及假設作出之利潤預測 進行商討。吾等亦已考慮由畢馬威向 閣下及吾等發出日期為二零零五年十一月十一日有 關作出利潤預測之會計政策及計算方法之函件。

按上述基準，就包含利潤預測之資料並由 閣下採納及由畢馬威審閱之會計政策及計算方 法而言，吾等認為須由貴公司董事獨自承擔責任之利潤預測乃經審慎仔細查詢及審慎周詳 之考慮後作出。

此致 列位董事 台照

鞍鋼新軋鋼股份有限公司

代表

摩根士丹利添惠亞洲有限公司 謹啟

二零零五年十一月十一日

— 190 —

附錄五

物業估值報告

下文為獨立估值師西門（遠東）有限公司就貴公司根據合同將收購之物業權益及貴集團所持有之物 業權益於二零零五年九月三十日之估值所發出之函件全文、估值概要及估值證書，以便載入本通 函內。

==> picture [103 x 44] intentionally omitted <==

香港 灣仔 駱克道 188號 兆安中心 22樓 電話： (852) 2169 6000 傳真： (852) 2528 5079

敬啟者：

吾等根據閣下之指示對鞍鋼新軋鋼股份有限公司（「貴公司」）擬收購之鞍山鋼鐵集團公司（「鞍鋼 集團公司」）之物業權益，及貴公司及其子公司（簡稱「貴集團」）於中華人民共和國（「中國」）持有 之物業權益進行估值。吾等確認已進行視察，並作出相關查詢，以及取得吾等認為必要之其他資 料，以便向閣下提供吾等對該等物業權益於二零零五年六月三十日及二零零五年九月三十日（「估 值日期」）之資本值之意見。貴公司將收購的物業目前由鞍鋼新鋼鐵有限責任公司（「新鋼鐵」）擁 有，新鋼鐵乃鞍鋼集團公司全資擁有之子公司。

吾等對該等物業權益之估值乃吾等所認為之市值。所謂市值，就吾等所下定義而言，乃指「自願 買方與自願賣方按公平原則於適當推廣之後物業於估值日期在知情、審慎及自願之情況下進行交 易之估計金額」。

由於在中國第一類及第三類樓宇及構築物之性質，現時市場上並無可資比較之交易實例。故吾等 已按該等物業權益之折舊重置成本進行估值。

所謂折舊重置成本，乃指「物業所需之現行重置（或重建）成本，減價際損耗及任何形式之陳舊及 優化」。此乃根據對土地在現有用途下市場價值之估計，加上物業裝修之現行重置（或重建）成本， 並再按實際損耗及任何形式之陳舊及優化作出扣減。物業權益的折舊重置成本受有關業務的足夠 盈利能力所限。

— 191 —

附錄五

物業估值報告

吾等在對第二類及第四類物業權益（在建中）進行估值時，吾等已假設該物業之建設將按提供予吾 等之彼等的最新發展建議進行及完成。吾等對該物業之估值已計及於估值基準日期之建設成本及 建設階段之有關專業費用以及完成建設所需之其他成本及費用。

由於該等租賃屬短期性質或限制轉讓或轉租或缺乏客觀租金利潤，吾等並無將由貴公司租賃的第 五類物業權益賦予商業價值。

在吾等進行估值時，乃假定賣方在市場公開出售該等物業權益時，概無憑藉延期合同、售後租回、 合資經營、管理協議及任何類似安排，令該等物業權益之價值受到影響。

吾等在估值中並無考慮任何估值物業權益所欠付之任何抵押、按揭或債項，亦未考慮可影響出售 之任何費用或稅項。除另有說明者外，吾等假設該等物業並無可影響其價值之繁重債務負擔、限 制及支銷。

吾等對物業權益進行估值時，已遵守香港聯合交易所證券上市規則第五章及應用指引第12條、香 港證券及期貨事務監察委員會頒發之收購及合併守則之第11條規定、皇家特許測量師學會頒佈之 《皇家特許測量師學會評值及估值準則》（二零零三年五月第五版）及香港測量師學會頒佈之《物業 估值準則》（二零零五年一月第一版）之所有規定。

根據收購協議之條款，鞍鋼集團公司亦已同意彌償貴公司 (i) 因轉讓新鋼鐵全部股權而產生的 任何損失或損害（包括與完成收購前發生的事項所導致的稅務責任相關的損失或損害）；及 (ii) 有關收購的任何稅務責任。該彌償保證包括假設按估值金額出售資產時產生的潛在稅務責任金額 預計約為人民幣 2,194,917,600元。該數字乃根據中國國內估值師的估值計算，其根據中國法律進 行的估值程序及方法並無計及該等物業的權屬問題。從技術上看，本次收購是對持續經營中的新 鋼鐵的收購而非資產收購。

在進行估值時，吾等在頗大程度上有賴於貴集團、新鋼鐵及鞍鋼集團公司提供之資料，並已接納 提供予吾等之有關年期、規劃審批、法定通告、地役權、佔用詳情、租賃情況及所有其他有關事 項之意見。

吾等已獲提供各種權屬文件副本（包括國有土地使用權證、房屋所有權證及有關物業權益之政府 規劃），並作出相關查詢。在可能情況下，吾等亦審閱文件正本，以核實中國之物業權益之現有 業權及任何可能附加於該等物業權益之重大債務負擔或任何租賃修訂。吾等已在頗大程度上依賴 貴公司之中國法律顧問金杜律師事務所就該等物業權益之業權所提供之意見。

在進行估值時，吾等未曾進行詳細地盤量度，以核實物業地盤面積之準確性，然而，吾等已假設 物等獲提供之文件及政府規劃所顯示之地盤面積均屬準確無誤。所有文件及合同僅作為參考使用 ，所有尺寸、量度及面積均為約數。吾等並未進行實地量度。

— 192 —

附錄五

物業估值報告

吾等已視察各項物業之外貌及在可能之情況下視察其內部。然而，吾等未曾進行結構測量，惟於 視察過程中並無發現任何嚴重損壞。然而，吾等無法呈報該等物業確無腐朽、蟲蛀或其他結構上 之損壞。吾等亦無對任何服務進行測試。

吾等並無理由懷疑貴集團、新鋼鐵及鞍鋼集團公司向吾等提供之資料之真實性及準確性。吾等已 向貴集團、新鋼鐵及鞍鋼集團公司獲得確認，於該等資料中並無重大遺漏。吾等認為吾等已獲充 足資料，以達致知情觀點。吾等亦無理由懷疑任何重大資料遺漏。

除另有說明者外，本公告內所有金額均以人民幣為單位。

茲隨附估值概要及估值證書。

此致

中國遼寧省鞍山市鐵東區南中華路 396號 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 董事會 台照 二零零五年十一月十一日

代表

西門（遠東）有限公司 董事 彭樂賢 B.Sc. FRICS FHKIS 謹�

  • 註： 彭樂賢先生為特許測量師，在中國物業估值方面擁有 22 年之經驗，在香港、英國及亞太地區物業估 值方面擁有 25 年之經驗。

— 193 —

附錄五

物業估值報告

估值概要

第一類物業 — 貴公司將在中國向鞍鋼集團公司收購的物業權益

於二零零五年 於二零零五年
六月三十日 九月三十日
序號物業 現況下的資本值 現況下的資本值
人民幣 人民幣
1 中國遼寧省鞍山市鐵西區 無商業價值 無商業價值
鞍山鋼鐵集團公司
生產區的土地、
多幢樓宇及構築物
2 中國遼寧省鞍山市立山區紅旗路 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物
3 中國遼寧省鞍山市鐵東區五一路63號 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物
4 中國遼寧省鞍山市鐵東區和平路3號 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物
5 中國遼寧省鞍山市鐵西區三道街 無商業價值 無商業價值
的土地及多幢樓宇
6 中國遼寧省鞍山市千山區齊大山鎮 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物

— 194 —

附錄五

物業估值報告

於二零零五年 於二零零五年
六月三十日 九月三十日
序號物業 現況下的資本值 現況下的資本值
人民幣 人民幣
7 中國遼寧省鞍山市千山區千山鎮 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物
8 中國遼寧省鞍山市立山區沙河鎮 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物
9 中國遼寧省鞍山市礦工路南側 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物
10 中國遼寧省鞍山市鐵東區中華路292號 無商業價值 無商業價值
的土地及多幢樓宇
11 中國遼寧省鞍山市鐵東區南建國路 無商業價值 無商業價值
195號的土地、多幢樓宇及構築物
12 中國遼寧省鞍山市台安縣的3塊土地 無商業價值 無商業價值
13 中國遼寧省遼陽市太子河區太子河鄉 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物
14 中國遼寧省遼陽市太子河區小祁家鄉 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物

— 195 —

附錄五

物業估值報告

於二零零五年 於二零零五年
六月三十日 九月三十日
序號物業 現況下的資本值 現況下的資本值
人民幣 人民幣
15 中國遼寧省遼陽市南郊路 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物
16 中國遼寧省遼陽市太子河區曙光鄉 無商業價值 無商業價值
的土地、樓宇及構築物
17 中國遼寧省遼陽市太子河區西三�庄 無商業價值 無商業價值
的土地、樓宇及構築物
18 中國遼寧省遼陽市太子河區東甯衛鄉 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物
19 中國遼寧省遼陽市太子河區望水台鄉 無商業價值 無商業價值
的土地、多幢樓宇及構築物
20 中國遼寧省遼陽市太子河區新華街 無商業價值 無商業價值
的土地、一幢樓宇及一幢構築物
21 中國遼寧省遼陽市太子河區 無商業價值 無商業價值
的多幢樓宇及構築物
22 中國遼寧省鞍山市 無商業價值 無商業價值
鞍山鋼鐵集團公司
生產區的
多幢樓宇及構築物
小計﹕ 無 無

— 196 —

附錄五

物業估值報告

第二類物業 — 貴公司將在中國向鞍鋼集團公司收購的在建物業權益

於二零零五年 於二零零五年 六月三十日 九月三十日 序號物業 現況下的資本值 現況下的資本值 人民幣 人民幣 23 中國遼寧省鞍山市鐵西區 無商業價值 無商業價值 鞍山鋼鐵集團公司 生產區的 多幢在建樓宇及構築物 小計﹕ 無 無

— 197 —

附錄五

物業估值報告

第三類物業 — 貴集團在中國持有及佔用的物業權益

序號物業
24
中國遼寧省鞍山市鐵西區
鞍山鋼鐵集團公司
生產區的土地、
多幢樓宇及構築物
25
中國遼寧省鞍山市立山區紅旗路
的土地、多幢樓宇及構築物
26
中國遼寧省鞍山市千山區宋三鎮
的土地、多幢樓宇及構築物
27
中國遼寧省大連市
大連經濟開發區
鋼鐵路68號的土地、
多幢樓宇及構築物
小計：		 於二零零五年
六月三十日
現況下的資本值
人民幣
1,087,457,000
547,194,000
103,266,000
94,352,000
貴公司應佔
50%的權益：
47,176,000
1,832,269,000
貴公司應佔權益
1,785,093,000		 於二零零五年
九月三十日
現況下的資本值
人民幣
1,081,145,000
541,681,000
102,478,000
93,706,000
貴公司應佔
50%的權益：
46,853,000
1,819,010,000
貴公司應佔權益
1,772,157,000

附註：

根據公司收購守則第 11.3條，倘貴集團在中國持有及佔有的於本報告第三類至第五類所指的物業權益將按 估值金額予以出售，則預計會帶來潛在稅務責任約人民幣43,000,000元。董事認為本集團目前並不擬出售集 團公司正使用的該等物業，因此不大可能導致任何該等責任出現。

— 198 —

物業估值報告

附錄五

第四類物業 — 貴集團在中國持有的在建物業權益

於二零零五年 於二零零五年 六月三十日 九月三十日 序號物業 現況下的資本值 現況下的資本值 人民幣 人民幣 28 中國遼寧省鞍山市鐵西區 43,157,000 60,536,000 鞍山鋼鐵集團公司生產區 的多幢在建樓宇及構築物

— 199 —

物業估值報告

附錄五

— 第五類物業 貴集團在中國租賃及佔有的物業權益

於二零零五年 於二零零五年 六月三十日 九月三十日 序號物業 現況下的資本值 現況下的資本值 人民幣 人民幣 29 中國遼寧省鞍山市鐵東區 無商業價值 無商業價值 南中華路 396號 辦公樓宇的第一至三層 30 中國遼寧省大連市西崗區 無商業價值 無商業價值 海防街 1號辦公樓宇 第一層的四個單位 小計 無 無 總計 1,875,426,000 1,879,546,000 貴公司應佔權益 貴公司應佔權益 1,828,250,000 1,832,693,000

序號物業

附註：

根據公司收購守則第 11.3條，倘貴集團在中國持有及佔有的於本報告第三類至第五類所指的物業權益將按 估值金額予以出售，則預計會帶來潛在稅務責任約人民幣43,000,000元。董事認為本集團目前並不擬出售集 團公司正使用的該等物業，因此不大可能導致任何該等責任出現。

— 200 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

— 第一類物業 貴公司將在中國向鞍鋼集團公司收購的物業權益

  • 於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日

  • 現況下的資本值

  • 物業 概況及年期 佔用情況 人民幣

  • 無商業價值

    1. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括161塊土地，其 該物業現為新鋼鐵 鐵西區鞍山鋼鐵集 土地面積約為7,831,204.64 佔用，以作鋼鐵生 團公司生產區的土 平方米，之上建有於一九 產用途。 地、多幢樓宇及構 一九年至二零零五年不同 築物 階段落成的1,434幢樓宇及 。

  • 1,558幢輔助構築物 該等樓宇的總建築面積約 為 1,984,803.95平方米。

該等樓宇及構築物主要包 括生產車間、機器維修車 間、油庫、倉庫、辦公樓 宇、泵房、牆、路、門及 其他輔助構築物。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地（不包括 五塊總面積為108,216.76平 方米土地的使用權，該土 地為工業用途的出讓土 地，為期五十年）。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的156份國有劃撥土地使用權證書，該等156塊總地盤面積約為7,722,987.88 平方米的土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市土地管理局核發的五份國有出讓土地使用權證書，該等五塊地盤總面積約為 108,216.76平 方米土地的土地使用權，鞍鋼集團公司以出讓方式取得作工業用途，至二零四八年屆滿，為期五十 年。

  3. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等物業總建築面積約為 1,474,515.88平方米的樓 宇歸鞍鋼集團公司擁有。

  4. 對於其餘物業總建築面積約為 510,288.07平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

— 201 —

附錄五

物業估值報告

  1. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  2. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  3. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，不論是以授權經營土地或是出讓土地的方式，均 符合中國現行法律及法規的規定。

  4. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何重 大的法律障礙。

  5. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  6. d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  7. 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣8,728,358,000元，其 中僅無相關權屬證書的樓宇（不包括土地）的資本值為人民幣 964,708,000元。

— 202 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣 2. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括 16塊土地，其 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 立山區紅旗路的土 土地面積約為1,847,537.81 佔用，以作鋼鐵生 地、多幢樓宇及構 平方米，之上建有於一九 產用途。 築物 六二年至二零零三年不同 階段落成的 99幢樓宇及 50 。 幢輔助構築物 該等樓宇的總建築面積約 為 65,833.13平方米。 該等樓宇及構築物主要包 括生產車間、機器維修車 間、油庫、倉庫、辦公樓 宇、泵房、牆、路、門及 其他輔助構築物。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的 16份國有劃撥土地使用權證書，該等 16塊總地盤面積約為1,847,537.81 平方米的土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等總建築面積約為 60,094.43平方米的樓宇歸鞍 鋼集團公司擁有。

對於其餘物業總建築面積約為 5,738.7平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  1. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  2. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  3. a. 有關將轉讓予貴公司的15塊總地盤面積約為1,846,618.21平方米的物業的土地使用權，是以授 權經營土地；有關將轉讓予貴公司的其餘地盤面積約為 919.6平方米的土地，是以出讓土地的 方式，均符合中國現行法律及法規的規定。

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物業估值報告

附錄五

  • b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  • c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團已承諾繼續辦理產權登記手續。

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣 750,841,000元，其 中僅無相關權屬證書的樓宇（不包括土地）的資本值為人民幣 3,611,000元。

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附錄五

物業估值報告

估值證書

  • 於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日

  • 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣

    1. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括1塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 鐵東區五一路63號 地面積約為 28,674.41平方 佔用，以作鋼鐵生 的土地、多幢樓宇 米，之上建有於一九三八 產用途。 及構築物 年至二零零二年不同階段 落成的11幢樓宇及3幢輔助 。

  • 構築物

該等樓宇的總建築面積約 為 39,336.09平方米。 該等樓宇及構築物主要包 括生產車間、變電站、辦 公樓宇、路及其他輔助構 築物。

該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的一份國有劃撥土地使用權證書，該塊地盤面積約為 28,674.41平方米土 地的使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等總建築面積約為 39,227.89平方米的樓宇歸鞍 鋼集團公司擁有。

對於其餘物業建築面積約為 108.2平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  1. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  2. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  3. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  4. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

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物業估值報告

附錄五

  • c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣107,449,00元，其中 僅無相關權屬證書的樓宇（不包括土地）的資本值為人民幣 24,000元。

— 206 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

  • 於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日

  • 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣

    1. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括1塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 鐵東區和平路三號 地面積約為 30,092.28平方 佔用，以作鋼鐵生 的土地、多幢樓宇 米，之上建有於一九六八 產用途。 及構建物 年至一九九三年不同階段 落成的15幢樓宇及3幢輔助 。

  • 構築物

該等樓宇的總建築面積約 為 17,393.93平方米。

該等樓宇及構築物主要包 括生產車間、辦公樓宇、 變電站及其他輔助構築 物。

該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的1份國有劃撥土地使用權證書，該塊地盤面積約為30,092.28平方米的土 地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等總建築面積約為 17,321.93平方米的樓宇歸鞍 鋼集團公司擁有。

對於其餘物業建築面積約為 72平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  1. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

— 207 —

附錄五

物業估值報告

  1. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  2. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  3. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  4. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團已承諾繼續辦理產權登記手續。

  5. d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  6. 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣33,888,000元，其中 僅無相關權屬證書的樓宇（不包括土地）的資本值為人民幣 40,000 元。

— 208 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年
六月三十日/
二零零五年
九月三十日
物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值
人民幣
5. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括2塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值
鐵西區三道街的土 地面積約為15,207.3平方 佔用，以作鋼鐵生
地及多幢樓宇 米，之上建有於一九七九 產用途。
年至一九九五年不同階段
落成的3幢樓宇。
該等樓宇的總建築面積約
為7,420平方米。
該等樓宇主要包括倉庫、
辦公樓宇及變電站。
該物業的土地使用權為工
業用途的劃撥土地

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的2份國有劃撥土地使用權證書，該等2塊總地盤面積約為15,207.3平方米 土地的土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的一份房屋所有權證，該建築面積約為6,989平方米的樓宇歸鞍鋼集團公 司擁有。

對於其餘物業總建築面積約為 431平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  1. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  2. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  3. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  4. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

— 209 —

物業估值報告

附錄五

  • c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權及樓宇均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年九月三十 日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣12,044,000元，其中僅無相關 權屬證書的樓宇（不包括土地）的資本值為人民幣 222,000元。

— 210 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

  • 於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日

  • 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣

    1. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括3塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 千山區齊大山鎮的 地總面積約為 137,411.5平 佔用，以作鋼鐵生 土地、多幢樓宇及 方米，之上建有於一九五 產用途。 構築物 三年至一九九五年不同階 段落成的 32幢樓宇及 11幢 輔助構築物。 該等樓宇的總建築面積約 為 7,097.2平方米。 該等樓宇及構築物主要包 括生產車間、大廳、油 庫、倉庫、辦公樓宇、泵 房、牆、鍋爐房及其他輔 助構築物。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的 3份國有劃撥土地使用權證書，該等 3塊總地盤面積約為 137,411.5平方 米的土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等總建築面積約為 7,001.2平方米的樓宇歸鞍鋼 集團公司擁有。

對於其餘一幢物業建築面積約為 96平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關房屋所有權證。

  1. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  2. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  3. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  4. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

— 211 —

物業估值報告

附錄五

  • c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣28,997,000元，其中 僅無相關權屬證書的樓宇（不包括土地）的資本值為人民幣 30,000元。

— 212 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

物業

概況及年期

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 佔用情況 現況下的資本值 人民幣

  1. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括3塊土地，其土 千山區千山鎮的土 地總面積約為 331,710.2平 地、多幢樓宇及構 方米，之上建有於一九五 築物 八年至一九九六年不同階 段落成的 22幢樓宇及 21幢 輔助構築物。

該物業現為新鋼鐵 無商業價值 佔用，以作鋼鐵生 產用途。

該等樓宇的總建築面積約 為 7,869.86平方米。

該等樓宇及構築物主要包 括油庫、倉庫、辦公樓 宇、泵房、大廳、鍋爐房 及其他輔助構築物。

該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的 3份國有劃撥土地使用權證書，該等 3塊總地盤面積約為 331,710.2平方 米的土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等總建築面積約為7,754.56平方米的樓宇歸鞍鋼 集團公司擁有。

對於其餘物業總建築面積約為 115.3平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  1. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  2. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  3. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  4. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，貴公司團公司現無向新鋼鐵轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

— 213 —

物業估值報告

附錄五

  • c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣65,662,000元，其中 僅無相關權屬證書的樓宇（不包括土地）的資本值為人民幣 37,000元。

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附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 佔用情況 現況下的資本值 人民幣

  • 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣

    1. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括3塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 立山區沙河鎮的土 地總面積約為 138,567.6平 佔用，以作鋼鐵生 地、多幢樓宇及構 方米，之上建有於一九五 產用途。 築物 七年至二零零三年不同階 段落成的 38幢樓宇及 30幢 輔助構築物。 該等樓宇的總建築面積約 為 67,358.58平方米。

該等樓宇及構築物主要包括 生產車間、倉庫、辦公樓 宇、泵房、變電站、牆、路 及其他輔助構築物。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的 3份國有劃撥土地使用權證書，該等 3塊總地盤面積約為 138,567.6平方 米的土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等總建築面積約為 63,627.58平方米的樓宇歸鞍 鋼集團公司擁有。

  3. 對於其餘物業總建築面積約為 3,731平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  4. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  5. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  6. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  7. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

— 215 —

物業估值報告

附錄五

  • c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣 107,491,000元，其 中僅無相關權屬證書的樓宇（不包括土地）的資本值為人民幣 3,402,000元。

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附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年
六月三十日/
二零零五年
九月三十日
物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值
人民幣
9. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括1塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值
礦工路南側的土 地面積約為511,716平方 佔用，以作鋼鐵生
地、多幢樓宇及構 米，之上建有於一九八零 產用途。
築物 年至一九九六年不同階段
落成的33幢樓宇及7幢輔助
構築物。
該等樓宇的總建築面積約
為53,886.51平方米。
該等樓宇及構築物主要包
括機器維修庫、油庫、倉
庫、辦公樓宇、泵房、供
氣站、牆、路、水塔及其
他輔助構築物。
該物業的土地使用權為工
業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的一份國有劃撥土地使用權證書，該塊地盤面積約為 511,716平方米的土 地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等物業總建築面積約為 53,886.51平方米的樓宇 歸鞍鋼集團公司擁有。

  3. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  4. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  5. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  6. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

— 217 —

物業估值報告

附錄五

  • c. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣 321,390,000元。

— 218 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣 10. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括1塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 鐵東區中華路 292 地面積約為4,381平方米， 佔用，以作鋼鐵生 號的土地及多幢樓 之上建有於一九五七年至 產用途。 宇 一九八零年不同階段落成 的 4幢樓宇。 該等樓宇的總建築面積約 為 5,636.13平方米。 該等樓宇包括一座辦公樓 宇、一間車庫、一間食堂 及一間檔案室。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的一份國有劃撥土地使用權證書，該塊地盤面積約為 4,381平方米的土地 使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等物業總建築面積約為5,636.13平方米的樓宇歸 鞍鋼集團公司擁有。

  3. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  4. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  5. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以出讓土地的方式，符合中國現行法律及法規 的規定。

  6. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

— 219 —

物業估值報告

附錄五

  • c. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，及該劃撥土地尚需變更為出 讓土地，故吾等並未將該等物業的土地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見， 吾等認為，在假設所需的全部權屬證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉 租或出售的情況下，於二零零五年九月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權及樓宇的資本值為 人民幣 11,343,000元。

— 220 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

物業

概況及年期

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 佔用情況 現況下的資本值 人民幣

  1. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括1塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 鐵東區南建國路第 地面積約為 16,871.1平方 佔用，以作鋼鐵生 195號的土地、多 米，之上建有於一九七二 產用途。 幢樓宇及構築物 年至一九九五年不同階段 落成的 4幢樓宇及 2幢輔助 構築物。

  2. 該等樓宇的總建築面積約 為 5,627.27平方米。

該等樓宇及構築物主要包 括生產車間、辦公樓宇、 路及其他輔助構築物。

該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的一份國有劃撥土地使用權證書，一塊地盤面積約為16,871.1平方米土地 的使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等總建築面積約為2,187.57平方米的樓宇歸鞍鋼 集團公司擁有。

  3. 對於其餘物業總建築面積約為 3,439.7平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  4. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  5. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  6. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  7. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  8. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

— 221 —

物業估值報告

附錄五

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣17,952,000元，其中僅 無合適權屬證書的建築物（不包括該土地）的資本值為人民幣 1,578,000元。

— 222 —

物業估值報告

附錄五

估值證書

於二零零四年 於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣 12. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括3塊土地，其土 該物業現已空置 無商業價值 台安縣的3塊土地 地面積約為13,333平方米， 而之上構築物已於近期被 拆除。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的3份國有劃撥土地使用權證書，該等3塊總地盤面積約為13,333平方米的 土地使用權，鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  3. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  4. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  5. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任何法律 障礙。有關土地使用權並無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生重大不利影響。在完 成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地的任何法律障礙。

  6. c. 於取得所需的土地的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  7. 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等土地使用 權賦予商業價值。然而為提供資料起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬證書均已獲得以及該等 土地使用權可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年九月三十日，該等土地使用權的資本 值為人民幣 1,613,000元。

— 223 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣 13. 中國遼寧省遼陽市 該物業包括 10塊土地，其 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 太子河區太子河鄉 土地總面積約為58,088.2平 佔用，以作鋼鐵生 的土地、多幢樓宇 方米，之上建有於一九五 產用途。 及構築物 一年至一九九一年不同階 段落成的9幢樓宇及12幢輔 助構築物。 該等樓宇的總建築面積約 為 1,032.4平方米。 該等樓宇及構築物包括井 房、管溝、人工湖泊、牆 及防護網。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據遼陽市土地管理局核發的 10份國有劃撥土地使用權證書，該等10塊總地盤面積約為58,088.2平方 米土地的土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 對於物業總建築面積約為 1,032.4平方米的該樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  3. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  4. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  5. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  6. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  7. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

— 224 —

物業估值報告

附錄五

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該物業的土地 使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬證 書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年九 月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣18,067,000元，其中僅 無相關權屬證書的樓宇（不包括土地）的資本值為人民幣 421,000元。

— 225 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣 14. 中國遼寧省遼陽市 該物業包括 23塊土地，其 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 太子河區小祁家鄉 土地總面積約為 117,355平 佔用，以作鋼鐵生 的土地、多幢樓宇 方米，之上建有於一九五 產用途。 及構築物 一年至一九九九年不同階 段落成的 32幢樓宇及 25幢 輔助構築物。 該等樓宇的總建築面積約 為 1,594.99平方米。 該等樓宇及構築物包括 井、泵房及變電站。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據遼陽市土地管理局核發的 23份國有劃撥土地使用權證書，該等 23塊總地盤面積約為117,355平方 米的土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據遼陽市房屋管理局核發的一份房屋所有權證，該建築面積約為138.29平方米的樓宇歸鞍鋼集團公 司擁有。

對於其餘物業總建築面積約為 1,456.7平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  1. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  2. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  3. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  4. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  5. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

— 226 —

物業估值報告

附錄五

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該物業的土地 使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬證 書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年九 月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣25,074,000元，其中僅 無相關權屬證書的建築物（不包括土地）的資本值為人民幣 352,000元。

— 227 —

物業估值報告

附錄五

估值證書

  • 於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日

  • 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣

    1. 中國遼寧省遼陽市 該物業包括2塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 南郊路的土地、多 地總面積約為 3,528平方 佔用，以作鋼鐵生 幢樓宇及構築物 米，之上建有於一九六九 產用途。 年至一九八一年不同階段 落成的 3幢樓宇及 4幢輔助 構築物。 該等樓宇的總建築面積約 為 146平方米。 該等樓宇及構築物主要包 括泵房及多座井。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據遼陽市土地管理局核發的 2份國有劃撥土地使用權證書，該等2塊總地盤面積約為3,528平方米的 土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 對於該物業總建築面積約為 146平方米的 3幢樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  3. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  4. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  5. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  6. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  7. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  8. d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  9. 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣 1,601,000元，其中僅無相關權屬證書的 建築物（不包括土地）的資本值為人民幣30,000元。

— 228 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣 16. 中國遼寧省遼陽市 該物業包括1塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 太子河區曙光鄉的 地面積約為1,330平方米， 佔用，以作鋼鐵生 土地、一幢樓宇及 之上分別於一九六一年建 產用途。 一幢構築物。 成一幢泵房及於一九六六 年落成一座井。 該樓宇的建築面積約為 45.6平方米。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據遼陽市土地管理局核發的一份國有劃撥土地使用權證書，該塊地盤面積約為 1,330平方米的土地 使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 對於該物業建築面積約為 45.6平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  3. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  4. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  5. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  6. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  7. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  8. d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  9. 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該物業的土地 使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬證 書均已獲得以及該等土地使用權、樓宇及構築物可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，該等土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣 381,000元，其中僅無相關權屬證書 的建築物（不包括土地）的資本值為人民幣 9,000元。

— 229 —

物業估值報告

附錄五

估值證書

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣 17. 中國遼寧省遼陽市 該物業包括1塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 太子河區西三里庄 地面積約為1,196平方米， 佔用，以作鋼鐵生 的土地、一幢樓宇 之上分別於一九五九年建 產用途。 及一幢構築物 成一幢泵房及於一九六九 年落成一座井。 該樓宇的建築面積約為 38.5平方米。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據遼陽市土地管理局核發的一份國有劃撥土地使用權證書，該塊地盤面積約為 1,196平方米的土地 使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 對於該物業建築面積約為 38.5平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  3. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  4. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  5. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  6. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  7. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  8. d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  9. 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該物業的土地 使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬證 書均已獲得以及該等土地使用權、樓宇及構築物可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，該等土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣 488,000元，其中僅無相關權屬證書 的建築物（不包括土地）的資本值為人民幣 8,000元。

— 230 —

物業估值報告

附錄五

估值證書

  • 於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日

  • 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣

    1. 中國遼寧省遼陽市 該物業包括6塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 太子河區東寧衛鄉 地總面積約為 124,216平方 佔用，以作鋼鐵生 的土地、多幢樓宇 米，之上建有於一九四九 產用途。 及構築物 年至一九九七年不同階段 落成的 4幢樓宇及 3幢輔助 構築物。

  • 該等樓宇的總建築面積約 為 716.44平方米。

該等樓宇及構築物包括 井，變電站及貯水室。

該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據遼陽市土地管理局核發的 6份國有劃撥土地使用權證書，該等 6塊總地盤面積約為124,216平方米 的土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 依據遼陽市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等總建築面積約為609.44平方米的樓宇歸鞍鋼集 團公司擁有。

對於該物業建築面約為 107平方米的其餘樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  1. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  2. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  3. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  4. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  5. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

— 231 —

物業估值報告

附錄五

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該等物業的土 地使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬 證書均已獲得以及土地使用權、樓宇及構築物均可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，已有相關權屬證書的土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣23,279,000元，其中 僅無相關權屬證書的建築物（不包括土地）的資本值為人民幣 70,000元。

— 232 —

物業估值報告

附錄五

估值證書

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣 19. 中國遼寧省遼陽市 該物業包括 11塊土地，其 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 太子河區望水台鎮 土地總面積約為 28,548平 佔用，以作鋼鐵生 的土地、多幢樓宇 方米，之上建有於一九五 產用途。 及構築物 一年至一九九一年不同階 段落成的 7幢樓宇及 8幢輔 助構築物。 該等樓宇的總建築面積約 為 330.9平方米。 該等樓宇及構築物主要包 括泵房及多座井。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據遼陽市土地管理局核發的11份國有劃撥土地使用權證書，該等11塊總地盤面積約為28,548平方米 的土地使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 對於該物業總建築面積約為 330.9平方米的 7幢樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  3. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  4. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  5. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  6. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  7. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  8. d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  9. 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該物業的土地 使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬證 書均已獲得以及該等土地使用權、樓宇及構築物可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，該等土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣 6,800,000元，其中僅無相關權屬證 書的建築物（不包括土地）的資本值為人民幣 79,000元。

— 233 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

  • 於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日

  • 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣

    1. 中國遼寧省遼陽市 該物業包括1塊土地，其土 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 太子河區新華街的 地面積約為1,260平方米， 佔用，以作鋼鐵生 土地、一幢樓宇及 之上分別於一九六九年建 產用途。 一幢構築物 成一幢泵房及於一九七三 年落成一座井。 該樓宇的建築面積約為 38.5平方米。 該物業的土地使用權為工 業用途的劃撥土地。

附註：

  1. 依據遼陽市土地管理局核發的一份國有劃撥土地使用權證書，該塊地盤面積約為 1,260平方米的土地 使用權劃撥予鞍鋼集團公司作工業用途。

  2. 對於該物業建築面積約為 38.5平方米的該幢樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  3. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  4. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  5. a. 有關將轉讓予貴公司的物業的土地使用權，是以授權經營土地的方式，符合中國現行法律及 法規的規定。

  6. b. 對於目前仍名歸鞍鋼集團公司的土地及樓宇，鞍鋼集團公司現無向貴公司轉讓權屬證書的任 何法律障礙。有關土地使用權及樓宇所有權概無抵押或任何其他負擔，以致對該等物業產生 重大不利影響。在完成貴公司名下的業權登記前，貴公司概無使用該等土地及樓宇的任何法 律障礙。

  7. c. 對於尚無權屬證書的樓宇，鞍鋼集團公司已承諾繼續辦理產權登記手續。

  8. d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，貴公司將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  9. 於該物業的估值過程中，由於該物業的業權尚未登記在新鋼鐵的名下，故吾等並未將該物業的土地 使用權、樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬證 書均已獲得以及該等土地使用權、樓宇及構築物可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年 九月三十日，該等土地使用權、樓宇及構築物的資本值為人民幣 504,000元，其中僅無相關權屬證書 的建築物（不包括土地）的資本值為人民幣 8,000元。

— 234 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值 人民幣 21. 中國遼寧省遼陽市 該物業包括於一九三六年 該物業現為新鋼鐵 無商業價值 太子河區的多幢樓 至二零零零年不同階段落 佔用，以作鋼鐵生 宇及構築物 成的 51幢樓宇及 51幢輔助 產用途。 構築物。 該等樓宇的總建築面積約 為 13,275.53平方米。 該等樓宇及構築物包括 井、變電站、鍋爐房、泵 房、大廳及其他輔助構築 物等等。

附註：

  1. 依據鞍山市房屋管理局核發的1份樓宇所有權證，該總建築面積約為92.03平方米的樓宇歸鞍鋼集團公 司擁有。

對於其餘物業總建築面積約為13,183.5平方米的樓宇，吾等並未獲提供任何歸鞍鋼集團公司或新鋼鐵 名下的權屬證書。

  1. 鞍鋼集團公司或新鋼鐵未向吾等提供有關該物業的土地權屬文件，因此，有關土地並未進行估值。

  2. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  3. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕ 根據臨時土地使用合約所載有關使用事項使用土地，並於不違反中國現行法律下建造簡單的物業。

  4. 於該物業的估值過程中，由於吾等未獲提供該物業的土地使用權的權屬證書，故吾等並未將該物業 的樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬證書均已 獲得以及有關樓宇及構築物可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年九月三十日，該等樓 宇及構築物（不包括土地）的資本值為人民幣 15,614,000元。

— 235 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年
六月三十日/
二零零五年
九月三十日
物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值
人民幣
22. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括於一九五八 年 該物業現為新鋼鐵 無商業價值
鞍山鋼鐵集團公司 至二零零零年不同階段落 佔用，以作鋼鐵生
生產區的多幢樓宇 成的16幢樓宇及15幢輔助 產用途。
及構築物 構築物。
該等樓宇的總建築面積約
為12,221.72平方米。
該等樓宇及構築物主要包
括油庫、倉庫、辦公樓
宇、泵房、路及其他輔助
構築物等等。

附註：

  1. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份樓宇所有權證，該等總建築面積約為 1,737.7平方米的樓宇歸鞍鋼 集團公司擁有。

  2. 對於該物業的其餘樓宇，吾等並未獲提供任何歸鞍鋼集團公司或新鋼鐵名下的權屬證書。

  3. 鞍鋼集團公司或新鋼鐵未向吾等提供有關該物業的土地權屬文件，因此，有關土地並未進行估值。

  4. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾在完 成收購前將物業的所有權／使用權合法轉讓予新鋼鐵努力協助貴公司完成必要手續，及在完成收購 後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的上述事項相關的任何負債、申索、虧損、 成本及費用承擔彌償保證責任。

  5. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項： 有關物業的土地現為新鋼鐵佔用，而無須支付任何土地費用，且鞍鋼集團公司擁有該土地的土地使 用權。

  6. 於該物業的估值過程中，由於吾等未獲提供任何有關該物業的土地使用權証，故吾等並未將該物業 的樓宇及構築物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬證書均已 獲得以及有關樓宇及構築物可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年九月三十日，該等樓 宇及構築物（不包括土地）的資本值為人民幣 36,496,000元。

— 236 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

— 第二類物業 貴公司將在中國向鞍鋼集團公司收購的在建物業權益

  • 物業 概況及年期 23. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括230幢樓宇及構 鐵西區鞍山鋼鐵集 築物，其中215幢樓宇及構 團公司生產區的多 築物於建成後總建築面積 幢在建樓宇及構築 約為272,463.23平方米，目 物 前正在第1號物業的土地上 興建，其餘 15幢樓宇及構 築物於建成後總建築面積 約為 16,827平方米的，目 前正在一塊未獲權屬証書 的土地上興建。 該物業於二零零三年動工 開發，計劃於二零零六年 全部落成。該等樓宇於建 成後的總建築面積預計約 為 289,290.23平方米。

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 佔用情況 現況下的資本值 人民幣 該物業仍在建設 無商業價值 中。

預計總投資約為人民幣 2,450,000,000元，其中於二 零零五年九月三十日已支付 估計約人民幣 2,102,228,000 元的建築成本。

附註：

  1. 根據一份收購協議，貴公司建議向鞍鋼集團公司收購新鋼鐵的100%股權。鞍鋼集團公司已承諾努力 協助貴公司完成必要手續，及在完成收購後申請業權轉讓所需的權屬證書，並對貴公司可能蒙受的 上述事項相關的任何負債、申索、虧損、成本及費用承擔彌償保證責任。

  2. 對於落成後總建築面積約16,827平方米的15幢樓宇及構築物所坐落的土地，由於未獲鞍鋼集團公司或 新鋼鐵提供任何權屬文件而未列入此次估值範圍。

  3. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  4. a. 該物業已獲國家發展和改革委員會頒發的3種文件許可，即發改工業號(2003)1338、(2003)1339 及 (2004)2710。

  5. b. 並無申請物業建設土地使用權的任何法律障礙。

  6. c. 對於尚無權屬證書的土地，有關土地使用權正在申請過程中。

— 237 —

物業估值報告

附錄五

  • d. 於取得所需的土地及樓宇的權屬證書後，新鋼鐵將有權將有關物業轉讓、轉租或抵押。

  • 於該物業的估值過程中，由於該土地的業權尚未登記在新鋼鐵的名下或該土地並未獲得任何權屬證 書，故吾等並未將在建物業的樓宇及構建物賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，該等 在建樓宇及構建物（不包括其所依附於的土地）於二零零五年九月三十日的資本值為人民幣 2,247,742,000元。

— 238 —

物業估值報告

附錄五

估值證書

— 第三類物業 貴集團在中國持有及佔用的物業權益

於二零零五年 六月三十日現況下 佔用情況 的資本值 人民幣 該物業現為貴公司 1,087,457,000 佔用，以作鋼鐵生 於二零零五年 產用途。 九月三十日現況下 的資本值 人民幣 1,081,145,000

  • 物業 概況及年期 24. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括 21塊土地，其 鐵西區鞍山鋼鐵集 土地總面積約為 773,556.8 團公司生產區的土 平方米，之上建有於一九 地、多幢樓宇及構 五二年至二零零五年不同 築物 階段落成的 148幢樓宇及 390幢輔助構築物。 該等樓宇總建築面積約為 508,356.36平方米。 該等樓宇及構築物主要包 括生產車間、機器維修車 間、油庫、倉庫、辦公樓 宇、泵房、牆、路、門及 其他生產構築物。

在有關土地上，目前亦有 28幢樓宇及構築物在建設 中，於建成時的總建築面 積約為 23,517平方米。該 等在建物業已在第 28號物 業中獨立處理及說明。

該物業的土地使用權為工 業用途的出讓土地，為期 50年。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的21份國有土地使用權證書，該等21塊總地盤面積約為773,556.8平方米的 土地使用權已出讓給貴公司作工業用途，各為期五十年，最後的於二零五二年八月屆滿。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等物業總建築面積約為223,291.18平方米的樓宇 歸貴公司擁有。

依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等物業總建築面積約為 25,865.18平方米的樓宇 歸鞍鋼集團公司擁有。據貴公司所告知，該等樓宇已由貴公司從鞍鋼集團公司購買及有關樓宇所有 權證將會發生變更及登記於貴公司名下。

對於其餘物業總建築面積約為 259,200平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  1. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  2. a. 該等物業土地使用權依法歸貴公司擁有，貴公司可將該等物業自由轉讓、轉租、抵押或出售。

— 239 —

附錄五

物業估值報告

  • b. 對於目前名歸貴公司的有房屋所有權證的樓宇，該樓宇依法歸貴公司擁有，貴公司可將該等 樓宇自由轉讓、轉租、抵押或出售。

  • c. 於目前仍名歸鞍鋼集團公司的有樓宇所有權證的樓宇，貴公司現無申請登記於其名下的樓宇 所有權證的任何法律障礙。於完成業權登記後，貴公司可將該等樓宇自由轉讓、轉租、抵押 或出售。

  • d. 於取得尚無權屬證書的樓宇所需的權屬證書後，貴公司有權將有關樓宇轉讓、轉租、抵押或 出售。

  • 於該物業的估值過程中，由於該等樓宇權屬證書尚未登記在貴公司的名下，及貴公司不能自由轉讓、 轉租或抵押該等樓宇，故吾等並未將該等樓宇賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在 假設所需的全部權屬證書均已獲得以及樓宇可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年九月 三十日，該等樓宇的資本值為人民幣 504,841,000元。

— 240 —

物業估值報告

附錄五

估值證書

  • 物業 概況及年期 25. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括6塊土地，其土 立安區紅旗路的土 地面積約為447,311.07平方 地、多幢樓宇及構 米，之上建有於一九八六 築物 年至二零零四年不同階段 落成的 40幢樓宇及 71幢輔 助構築物。 該等樓宇總建築面積約為 162,456.74平方米。 該等樓宇及構築物主要包 括生產車間、機器維修車 間、油庫、倉庫、辦公樓 宇、泵房、牆、路、門及 其他生產構築物。 該物業的土地使用權乃屬 工業用途的出讓土地，年 期為50年。

於二零零五年 六月三十日現況下 佔用情況 的資本值 人民幣 該物業現為貴公司 547,194,000 佔用，以作鋼鐵生 產用途。 於二零零五年 九月三十日 現況下的資本值 人民幣 541,681,000

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的6份國有土地使用權證書，該等6塊總地盤面積約為447,311.07平方米的 土地使用權已出讓給貴公司作工業用途，為期五十年，分別於二零四七年四月及二零五四年一月屆 滿。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等物業總建築面積約為154,015.42平方米的樓宇 歸貴公司擁有。

依據鞍山市房屋管理局核發的多份房屋所有權證，該等物業總建築面積約為6,848.32平方米的樓宇歸 鞍鋼集團公司擁有。據貴公司所告知，該等樓宇已由貴公司從鞍鋼集團公司購買及有關房屋所有權 證將會發生變更及登記於貴公司名下。

對於其餘物業總建築面積約為 1,593平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  1. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  2. a. 該等物業土地使用權依法歸貴公司擁有，貴公司可將該等物業自由轉讓、轉租、抵押或出售。

  3. b. 對於目前名歸貴公司的有樓宇所有權證的樓宇，該樓宇依法歸貴公司擁有，貴公司可將該等 樓宇自由轉讓、轉租、抵押或出售。

— 241 —

附錄五

物業估值報告

  • c. 於目前仍名歸鞍鋼集團公司的有樓宇所有權證的樓宇，貴公司現無申請登記於其名下的樓宇 所有權證的任何法律障礙。於完成業權登記後，貴公司可將該等樓宇自由轉讓、轉租、抵押 或出售。

  • d. 於取得尚無權屬證書的樓宇所需的權屬證書後，貴公司有權將有關樓宇轉讓、轉租、抵押或 出售。

  • 於該物業的估值過程中，由於該等樓宇權屬證書尚未登記在貴公司的名下，及貴公司不能自由轉讓、 轉租或抵押該等樓宇，故吾等並未將該等樓宇賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在 假設所需的全部權屬證書均已獲得以及樓宇可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年九月 三十日，該等無權屬證書樓宇的資本值為人民幣 10,603,000元。

— 242 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年
六月三十日現況下
物業 概況及年期 佔用情況 的資本值
人民幣
26. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括1塊土地，其土 該物業現為貴公司 103,266,000
千山區宋三鎮的土 地面積約為66,422.08平方 佔用，以作鋼鐵生
地、多幢樓宇及構 米，之上建有於二零零三 產用途。 於二零零五年
築物 年至二零零四年不同階段 九月三十日
落成的5幢樓宇及7座輔助 現況下的資本值
構築物。 人民幣
該等樓宇總建築面積約為 102,478,000
24,124.4平方米。
該等樓宇及構築物主要包
括生產車間、一間辦公樓
宇、一間泵房、路、煙窗
及其他生產構築物。
該物業的土地使用權為工
業用途的出讓土地，為期
50年。

附註：

  1. 依據鞍山市土地管理局核發的國有土地使用權證書，該等總佔地面積約為 66,422.08平方米物業的土 地使用權已出讓給貴公司作工業用途，為期五十年，於二零五一年九月屆滿。

  2. 依據鞍山市房屋管理局核發的3份房屋所有權證，3幢物業總建築面積約為23,074.4平方米的樓宇歸貴 公司擁有。

  3. 對於其餘 2幢物業總建築面積約為 1,050平方米的樓宇，吾等並未獲提供相關的房屋所有權證。

  4. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項：

  5. a. 該等物業土地使用權依法歸貴公司擁有，貴公司可將該等物業自由轉讓、轉租、抵押或出售。

  6. b. 對於目前仍名歸貴公司的有樓宇所有權證的樓宇，該等樓宇依法歸貴公司擁有，貴公司可將 該等樓宇自由轉讓、轉租、抵押或出售。

  7. c. 於取得尚無權屬證書的樓宇所需的權屬證書後，貴公司有權將有關樓宇轉讓、轉租、抵押或 出售。

  8. 於該物業的估值過程中，由於該等樓宇權屬證書尚未登記在貴公司的名下，及貴公司不能自由轉讓、 轉租或抵押該等樓宇，故吾等並未將該等樓宇賦予商業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，在 假設所需的全部權屬證書均已獲得以及樓宇可自由轉讓、轉租或出售的情況下，於二零零五年九月 三十日，該等無權屬證書樓宇的資本值為人民幣 1,681,000元。

— 243 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年
六月三十日現況下
物業 狀況及年期 佔用情況 的資本值
人民幣
27. 中國遼寧省大連市 該物業包括1塊土地，其土 該物業現為鞍鋼新 94,352,000
大連經濟開發區鋼 地面積約為141,445平方 軋-蒂森克虜伯鍍鋅 貴公司應佔50%
鐵路68號的土地、 米，之上建有於二零零四 鋼板有限公司佔 的權益﹕
多幢樓宇及構築物 年至二零零五年不同階段 用，以作鋼板生產 47,176,000
落成的13幢樓宇及8幢輔助 用途。
構築物。 於二零零五年
九月三十日
該等樓宇總建築面積約為 現況下的資本值
38,640平方米。 人民幣
該等樓宇及構築物主要包
括生產車間、機器維修車 93,706,000
間、辦公樓宇、路、機器 貴公司應佔50%
基地及其他生產構築物。 的權益：
46,853,000
該物業的土地使用權為工
業用途的出讓土地，為期
50年。

附註：

  1. 依據大連市土地管理局核發的1份國有土地使用權證書，該總土地面積約為141,445平方米物業土地使 用權已出讓給鞍鋼新軋 -蒂森克虜伯鍍鋅鋼板有限公司（「A合資公司」），貴公司持有合資公司50%的 權益，作工業用途，為期五十年，於二零五二年二月屆滿。

  2. 2 據合資公司所告知，該等樓宇的房屋所有權證正在申請。

  3. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  4. a. 該等物業的土地使用權由 A合資公司擁有。

  5. b. 該等物業的土地使用權已抵押。

— 244 —

附錄五

物業估值報告

  • c. 在解除土地抵押及取得樓宇的權屬證書後，A合資公司有權將有關樓宇轉讓、轉租、抵押或出 售。

  • d. 該A合資公司已取得必需之執照以於該物業之所在地經營業務。貴公司可分佔A合資公司 50% 之利潤。

  • 於該物業的估值過程中，由於A合資公司尚未獲得權屬證書，故吾等並未將該等樓宇賦予商業價值。 然而為提供參考起見，吾等認為，在假設所需的全部權屬證書均已獲得以及樓宇可自由轉讓、轉租 或出售的情況下，於二零零五年九月三十日，該等樓宇的資本值為人民幣 145,660,000元。

— 245 —

物業估值報告

附錄五

估值證書

第四類物業 — 貴集團在中國持有的在建物業權益

  • 於二零零五年

  • 六月三十日現況下

  • 物業 概況及年期 佔用情況 的資本值 人民幣

    1. 中國遼寧省鞍山市 該物業包括 44幢樓宇及構築 該物業仍在建設中。 43,157,000 鐵西區鞍山鋼鐵集 物，其中 28幢樓宇及構築物 於建成後總建築面積約為

  • 團公司生產區的多 23,517平方米，目前正在第24

  • 幢在建的樓宇及構 於二零零五年 號物業的土地上興建，其餘

  • 築物 九月三十日 16幢樓宇及構築物於建成後 總建築面積約為 148,102平方 現況下的資本值 米，目前正在一塊未獲權屬 人民幣 証書的土地上興建。 60,536,000

  • 該物業的開發始於二零零四 年，計劃於二零零六年十 月完全竣工及佔用。該等 樓宇於建成後的建築面積 約為171,619平方米。 預計總投資額約為人民幣 466,366,00元，其中於二零 零五年九月三十日估計已 支付了約人民幣281,940,000 元的建築成本。

附註：

  1. 對於落成後總建築面積約 148,102平方米的16幢樓宇及構築物所坐落的土地，由於未獲得公司提供任 何權屬文件而未列入此次估值範圍及該物業的有關土地使用權正在申請中。

  2. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

  3. a. 對於未獲權屬証書的土地，有關土地使用權正在申請過程中。

  4. b. 該物業經國家發展和改革委員會開具的法改工業（2004）2710號審批。

  5. 於該物業的估值過程中，吾等並未將該等建於未獲權屬証書的土地之上的在建樓宇及構建物賦予商 業價值。然而為提供參考起見，吾等認為，於二零零五年九月三十日，該等在建樓宇及構建物（不包 括其所依附於的土地）的資本值為人民幣 221,405,000元。

  6. 為提供參考起見，吾等認為，根據上述發展計劃及假設貴集團提供的該物業的設計及建設符合當地 規劃規定，該物業（不包括其所依附於的土地）於建成時的資本值為人民幣 485,000,000元。

— 246 —

附錄五

物業估值報告

估值證書

第五類物業 — 貴集團在中國租賃及佔有的物業權益

於二零零五年 六月三十日 / 二零零五年 九月三十日 現況下的資本值 物業 概況及年期 佔用情況 人民幣 29. 中國遼寧省鞍山市 該物業為約於一九九七年 該物業現為貴公司佔 無商業價值 鐵東區南中華路 竣工四層辦公樓宇的第一 用，以作辦公室用 396號辦公樓宇的 至三層。 途。 . 第一至三層 該物業的總建築面積約為 3,396.28平方米。 根據一份租賃協議，貴公 司將從貴公司的關連方鞍 鋼房地產經營公司，以年 租金人民幣 529,824元（不 包括電費、水費）租入該 物業，租期從二零零五年 一月一日起至二零零五年 十二月三十一日止為期一 年。

附註﹕

吾等已獲貴公司的中國法律顧問金杜律師事務所就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項： 租賃協議合法及具有效性。

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附錄五

物業估值報告

估值證書

於二零零五年
六月三十日/
二零零五年
九月三十日
物業 概況及年期 佔用情況 現況下的資本值
人民幣
30. 中國遼寧省大連市 該物業為約於一九九零年 該物業現為B合資公 無商業價值
西崗區海防街1號 竣工的一幢辦公樓內第一 司佔用，以作辦公
樓宇的第一層四間 層的四間辦公室。 室用途。 貴公司應佔
辦公室 50%的權益
該物業的總建築面積約為
176.48平方米。
根據一份租賃協議，鞍鋼 無商業價值
新軋－新船重工大連鋼材
加工配送有限公司（「B合
資公司」）從貴公司的關連
方大連新船重工有限責任
公司以年租金人民幣
64,415.2元（不包括水電費）
租入該物業，租期從二零
零四年十一月十日起至二
零零五年十一月九日止為
期一年。

附註：

  1. 鞍鋼新軋－新船重工大連鋼材加工配送有限公司為貴公司擁有 50%權益的合資公司。

  2. 吾等已獲貴公司的中國法律顧問就該業權提供的法律意見書，其中包括如下事項﹕

租賃協議合法及具有效性。

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附錄六

資產評估報告書

本公司董事會提請股東留意，披露本資產評估報告乃深圳證券交易所頒佈的《上市公司收購、出 售資產及債務重組公告格式指引》第 3 條第 1 段的規定，該項披露符合對香港及國內市場股東的平 等待遇原則。中資資產評估有限公司（「中國境內估值師」）獲中國證監會及中國財政部授予資格 在中國進行資產評估，摩根士丹利已與董事審閱及商討中國境內估值師之資格，並認為中國境內 估值師對現時中國之情況有足夠認識，具備應有技巧及了解以進行本資產評估報告。

鞍山鋼鐵集團公司擬向鞍鋼新軋轉讓 鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 100% 股權項目

資產評估報告書摘要

中資評報字 (2005)第 079號

中資資產評估有限公司接受鞍山鋼鐵集團公司（簡稱：鞍鋼集團公司）、鞍鋼新軋鋼股份有限公司 （簡稱：鞍鋼新軋）的委託，根據國家關於資產評估的有關規定，本著客觀、獨立、公正、科學的 原則，按照公認的資產評估方法，對鞍鋼集團擬向鞍鋼新軋轉讓鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 （簡稱：新鋼鐵）100%股權項目所涉及的新鋼鐵的各項資產及負債在評估基準日二零零五年六月 三十日的價值進行了評定估算，為相關經濟行為提供價值參考依據。

本次評估採用的基本方法為成本法。在評估過程中，中資資產評估有限公司對所評估的新鋼鐵的 各項資產及負債實施了必要的調查核實程序，對鞍鋼集團公司、新鋼鐵所提供的各項財務記錄、 各種法律文件、各項資產權屬證明、各種經濟合同等相關資料進行了必要的驗證與關注，實施了 必要的評估程序。

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附錄六

資產評估報告書

經評估，截止於二零零五年六月三十日，在持續經營前提下，新鋼鐵公司的各項資產及負債評估 結果匯總表如下：

金額單位：人民幣萬元 金額單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 調整後賬面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 671,654.47 671,654.47 684,259.79 12,605.32 1.88
長期投資 1,000.00 1,000.00 1,000.00 — —
固定資產 2,139,663.48 2,094,216.16 2,423,306.78 329,090.62 15.71
其中：在建工程 693,702.04 693,702.04 693,702.04 — —
建築物 512,062.69 466,615.37 587,604.08 120,988.72 25.93
設備 933,898.75 933,898.75 1,142,000.65 208,101.91 22.28
無形資產 323,992.89 369,440.21 536,230.08 166,789.86 45.15
其中：土地使用權 323,099.71 368,547.03 533,645.29 165,098.26 44.80
其他資產 — — — — —
資產總計 3,136,310.84 3,136,310.84 3,644,796.65 508,485.81 16.21
流動負債 1,326,282.43 1,326,282.43 1,326,282.43 — —
長期負債 349,357.57 349,357.57 349,357.57 — —
負債總計 1,675,640.00 1,675,640.00 1,675,640.00 — —
淨資產 1,460,670.84 1,460,670.84 1,969,156.65 508,485.81 34.81

本資產評估報告有效期為一年，自評估基準日2005年6月30日起計算，至2006年6月 29日止。超過 2006年 6月 29日，需聘請中介機構對委估資產重新評估。

本報告結論僅供委託方為本報告書所列明的評估目的使用，以及送交資產評估主管機關核准或備 案使用。本評估報告須經國有資產監管部門審核備案後方可作為相關經濟行為的依據。

本評估報告的使用權歸委託方所有，未經委託方許可，中資資產評估有限公司不向他人提供或公 開；除非事先徵得本機構書面同意，對於任何其他用途、或被出示或掌握本報告的其他人，中資 資產評估有限公司構均不予承認亦不承擔任何責任。

本評估報告內容的解釋權屬中資資產評估有限公司，除國家法律、法規有明確的特殊規定外，其 他任何單位、部門均無權解釋。

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資產評估報告書

附錄六

重要提示

以上內容摘自資產評估報告書，欲瞭解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全 文。

評估機構法定代表人： 張宏新 經辦註冊資產評估師： 李健之 經辦註冊資產評估師： 韋清 經辦註冊資產評估師： 孫涌 經辦註冊資產評估師： 王繼紅 經辦註冊資產評估師： 陳春雷

中資資產評估有限公司 二零零五年九月二日

地址 ： 北京市海淀區首體南路22號國興大廈 17A 電話 ： 010-88357168 傳真 ： 010-88357169 郵政編碼 ： 100044

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資產評估報告書

附錄六

鞍山鋼鐵集團公司擬向鞍鋼新軋轉讓 鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 100% 股權項目

資產評估報告書正文

中資評報字 (2005)第 079號

一 . 緒言

中資資產評估有限公司接受鞍山鋼鐵集團公司（簡稱：鞍鋼集團公司）、鞍鋼新軋鋼股份有 限公司（簡稱：鞍鋼新軋）的委託，根據國家關於資產評估的有關規定，本著客觀、獨立、 公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對鞍鋼集團擬向鞍鋼新軋轉讓鞍鋼集團新 鋼鐵有限責任公司（簡稱：新鋼鐵）100%股權項目所涉及的新鋼鐵的各項資產及負債在評估 基準日2005年6月30日的價值進行了評定估算，為相關經濟行為提供價值參考依據。現將資 產評估情況及評估結果報告如下：

二 . 委託方與資產佔有方簡介

1. 委託方與資產佔有方簡介

委託方 ： 鞍山鋼鐵集團公司 法定地址 ： 遼寧省鞍山市鐵西區 法人代表 ： 劉 玠

鞍鋼始建於1916年，前身是鞍山製鐵所。1948年12月26日，鞍山鋼鐵公司成立，由東 北行政委員會工業部領導。 1953年 1月至 1967年 7月由中央人民政府重工業部 (1956年 6月重工業部改為冶金工業部）直屬領導，其間的 1953年 12月下旬，鞍鋼的無縫鋼管 廠、大型軋鋼廠和7號高爐「三大工程」相繼竣工投產。1966年，鞍鋼的產值、上繳利 稅等各項技術經濟指標都創歷史最高水準，其中一些指標達到當時世界先進水平。 1991年 12月，經國務院批准，鞍鋼實行計劃單列，隸屬冶金工業部管理。 1992年 12月，經原國家經貿委、計委、體改委批准成立以鞍山鋼鐵公司為核心的鞍鋼集團。 1995年 12月，鞍山鋼鐵公司更名為鞍山鋼鐵集團公司。 1999年 12月 1日，鞍山鋼鐵集 團公司列入中央管理。

建國以來，鞍鋼為國家的經濟建設做出了巨大貢獻。1949年至2004年，鞍鋼累計生產 鋼 3.21億噸、生鐵 3.16億噸、鋼材2.22億噸，上繳利稅834.4億元，約相當於國家對鞍 鋼投入的 15.4倍。

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附錄六

資產評估報告書

「九五」以來，鞍鋼從老企業實際出發，貫徹落實黨中央、國務院「改革、改組、改造 和加強企業管理」的要求，不斷深化企業改革，構築母子公司體制框架，初步建立了 現代企業制度；不斷探索公有制多種實現形式，落實「債轉股」政策，成立了鞍鋼集 團新鋼鐵有限責任公司，創立了鞍鋼新軋鋼股份有限公司，其股票在香港和深圳上 市；通過大規模技術改造，實現全轉爐煉鋼加爐外精煉和全連鑄，建成具有世界一流 、 水平的1,780 1,700熱軋生產線以及冷軋酸洗—軋機聯合機組、高速重軌、彩色塗層 板等生產線，使主體技術裝備達到當代先進水平，走出了一條「高起點、少投入、快 產出、高效益」的老企業技術改造新路。2004年在國際鋼鐵動態諮詢公司對全球鋼鐵 企業綜合競爭力的評比中，鞍鋼名列第八位。

2004年，鞍鋼實現銷售收入 501.42億元，上繳稅金62.36億元，實現利潤108.38億元。 現有在職職工144,431人，其中在崗112,322人，在崗職工中從事鋼鐵生產的人員30,296 人。固定資產原值 669.60億元，淨值 370.50億元。鋼、鐵產量連續兩年實現雙突破 1,000萬噸，鋼材具備年產 1,100萬噸的生產能力。

鞍鋼基本實現了裝備的現代化和大型化，產品結構形成了以板材為主導，管、棒、 型、線適度發展的格局，可生產 700多個品種、 25,000多個規格的鋼材產品，廣泛應 用於冶金、石油、化工、煤炭、機械、水電、鐵路、汽車、造船、建築、電子、航 空、航太、輕工、國防等行業，成為我國第二個年產鋼1,000萬噸規模以上、經濟實 力和競爭能力顯著增強的特大型鋼鐵聯合企業。

鞍山鋼鐵集團公司經營業務範圍是鐵礦錳礦，耐火土石，黑色金屬，鋼壓延製品，金 屬製品（不含專營），焦化產品，火力發電，工業、民用氣體，水泥，耐火材料製品， 電機、輸配電及控制設備，儀器儀錶，鐵路電訊裝置，冶金機械設備及零部件製造， 非金屬建築材料、建築磚瓦製造，房屋、公路、鐵路、礦山、冶煉、化工、通信、機 電設備安裝工程承包，工程勘查、設計，鐵路、公路運輸，房屋、設備出租，電腦系 統開發，冶金技術開發、轉讓、培訓。

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附錄六

資產評估報告書

2002年，生產鋼1,006.65萬噸、鐵1,013.63萬噸、材960.28萬噸，實現銷售收入245.56億 元，實現利稅39.24億元，年末資產總額684億元，資產負債率47.9%；2003年，生產鋼 1,017.68萬噸、鐵 1,027.75萬噸、材 957.08萬噸，實現銷售收入 314.39億元，實現利稅 93.18億元，年末資產總額674.11億元，資產負債率46.44%。2004年，生產鋼1,133.33萬 噸、鐵1,156.97萬噸、材1,059.75萬噸，實現銷售收入501.42億元，實現利稅148億元， 年末資產總額 706.72億元，資產負債率47.26 %。

鞍鋼新軋鋼股份有限公司

成立於1997年5月8日，註冊資本為25.09億元。1997年7月22日在香港發行8.9億股H股， 並於 1997年 7月 24日在香港聯合交易所掛牌交易 ,1997年 11月 16日在國內發行 3億股 A股，並於同年12月25日在深圳證券交易所挂牌交易。2000年3月15日，公司又在國內 成功發行了15億元可轉換公司債券，並於2000年4月17日在深圳證券交易所掛牌交易。 2004年，公司生產鋼材 555.48萬噸，主營業務收入 232.28億元，淨利潤 17.76億元。截 至 2004年 12月 31日，公司擁有總資產 153.43億元，淨資產 101.34億元。

鞍鋼新軋鋼股份有限公司作為國家大型鋼材生產基地，是由中國特大型鋼鐵聯合企業 鞍鋼集團公司原骨幹生產廠其資產包括冷軋薄板廠、厚板廠、線材廠、大型廠和第一 煉鋼廠組成的股份有限公司。公司設備精良，技術工藝先進，勞動生產率高，能夠生 產高質量、高附加值、高需求的產品。

公司的主營業務包括生產銷售鋼坯、冷軋薄板、�材、厚板、重軌及大型材。廣泛用 於汽車、建築、造船、家用電器、鐵路建設、製管等領域。公司六大類產品全部通過 國際 ISO9001質量體系認證，公司產品在國內具有較強的競爭力。

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資產評估報告書

附錄六

資產佔有方 ： 鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 法定地址 ： 遼寧省鞍山市鐵西區 法人代表 ： 劉玠 註冊資本 ： 壹佰零伍億元 經營範圍 ： 黑色金屬冶煉及鋼壓延加工，煉焦及焦化產品、副產品，火力發 電、電力供應、輸配電及控制設備，工業氣體，通用零部件製 造，計量儀器、儀錶製造及檢定，冶金原燃材料、鐵合金加工， 鐵路運輸，金屬材料（不含專營）經銷，倉儲，技術諮詢、開發、 轉讓、服務。

  • 歷史沿革 ： 鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司是經國家經貿委批准，由中國華融 資產管理公司、中國信達資產管理公司，以債轉股債權和鞍山鋼 鐵集團公司以與債權轉股權相關的淨資產為出資形式，共同設立 的有限責任公司，於2000年12月 28日正式成立。根據《關於鞍山 鋼鐵集團公司回購資產管理公司股權相關事宜的覆函》（國資改 組[2004]938號文）的精神，新鋼鐵從由鞍鋼集團公司、中國華融 資產管理公司和中國信達資產管理公司三家出資的有限責任公司 變更為鞍鋼集團公司的全資子公司。

新鋼鐵公司擁有大型燒結、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼、動力技術、裝備、人員等綜合 資源和能力配置，具備年產鐵1,280萬噸、鋼859萬噸、鋼材852萬噸、冶金焦528萬噸、 焦化副產品10餘類30萬噸的綜合生產能力。目前能夠生產700餘個品種、25,000多個規 格的鋼鐵產品和近40種焦化產品，產品廣泛應用於機械、冶金、石油、化工、煤炭、 電力、交通、建築、航空、輕工、國防工業等行業，還能根據顧客的特殊要求和國家 重點工程項目，研製、開發、生產所需的產品，滿足市場需求和顧客需要。

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附錄六

資產評估報告書

三 . 評估範圍及評估對象

評估範圍為鞍鋼集團公司擬轉讓新鋼鐵股權行為所涉及的新鋼鐵的全部資產和負債。評估 對象包括流動資產、長期投資、固定資產、無形資產和流動負債及長期負債等。上述評估 對象賬面值在評估基準日經審計後為：

金額單位：人民幣元
資產類型 賬面原值 賬面淨值
流動資產 6,716,544,720.41
長期投資 10,000,000.00
固定資產 27,459,641,654.59 14,459,614,374.43
其中：房屋建築物 8,084,917,293.11 5,120,626,890.91
機器設備 19,374,724,361.48 9,338,987,483.52
在建工程 6,937,020,407.42
無形資產 3,239,928,926.51
資產合計 31,363,108,428.77
流動負債 13,262,824,297.79
長期負債 3,493,575,716.77
負債合計 16,756,400,014.56
淨資產 14,606,708,414.21

本次申報評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。

四 . 評估目的

鞍鋼集團公司為實現鋼鐵主業突出 、「建精品基地，創世界名牌」的戰略目標，擬對下屬 的新鋼鐵、鞍鋼新軋鋼股份有限公司進行鋼鐵主業整合，向鞍鋼新軋鋼股份有限公司轉讓 新鋼鐵100%股權。為此特聘請中資資產評估公司對新鋼鐵進行資產評估，為本次經濟行為 提供價值參考。

五 . 價值類型

本報告所稱「評估價值」，屬企業持續經營前提下基於會計報表反映的各項資產按評估基準 日的市場價值標準重新計算的重置價值扣除各種貶值因素及經確認的各項負債金額後的企 業淨資產價值，是指所約定的評估範圍與對象在本報告約定的評估原則、假設和前提條件 下，按照本報告所述程序和方法，僅為本報告約定評估目的服務而提出的評估意見。

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附錄六

資產評估報告書

六 . 評估基準日

  1. 本項目資產評估基準日為2005年 6月 30日；

  2. 此基準日是距評估目的計劃實現日較接近的基準時間，由企業會同各相關中介機構共 同討論後決定的。評估基準日的確定對評估結果的影響符合常規情況，無特別影響因 素；

  3. 本次評估的取價標準均為基準日的有效價格或執行的標準。

七 . 評估假設和限制條件

  1. 假設被評估企業及其資產在未來生產經營中能夠持續經營下去，並具有持續經營能 力；現有資產將被用於產生未來現金流並且不會被出賣；企業遵循一貫性原則每年投 入一定資金用於維護主要生產設備；各主要生產設施按企業近期規劃如期建設或拆 除。

  2. 假設近期國家宏觀經濟政策和所在地區的社會經濟環境無重大變化；行業政策、管理 制度及相關規定無重大變化；經營業務涉及的稅收政策、信貸利率等無重大變化。

  3. 本報告除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交 易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮，且本報告也未考慮國家宏觀經濟政策 發生變化以及遇有自然力或其他不可抗力對評估結論的影響。

  4. 當上述條件以及評估中遵循的評估原則等其他情況發生變化時，評估結論一般不成 立，評估報告一般會失效。

八 . 評估依據

本次評估的主要依據有：

（一）行為依據

  1. 國資改革 [2004]1264號《關於同意鞍山鋼鐵集團公司整合鋼鐵主業的函》；

  2. 本次資產評估工作的業務約定書；

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附錄六

資產評估報告書

（二）法規依據

  1. 中華人民共和國國務院令（第 378號）《企業國有資產監督管理暫行條例》；

  2. 財政部第14號令《國有資產評估管理若干問題的規定》；

  3. 《國有資產評估管理辦法》、《國有資產評估管理辦法施行細則》；

  4. 國有資產監督管理委員會令第 12號《企業國有資產評估管理暫行辦法》；

  5. 《資產評估準則—基本準則》、《資產評估職業道德準則—基本準則》；

  6. 中國資產評估協會中評協 [1996]03號《資產評估操作規範意見》（試行）；

  7. 財政部財評字 [1999]91號文《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》；

  8. 財政部財會 [2000]25號文《企業會計制度》；

  9. 《中華人民共和國房地產管理法》；

  10. 中華人民共和國海關總署公告2002年第25號《對部分進口稅收優惠政策進行適當 調整的有關事項公告》；

  11. 中華人民共和國海關總署公告2004年第5號《關於取消對進口減稅、免稅和保稅 貨物徵收海關監管手續費的通知》；

  12. 中華人民共和國海關總署《國內投資項目不予免稅的進口商品目錄 (2002年修 訂）》；

  13. 其他相關法律、法規、通知文件等。

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附錄六

資產評估報告書

（三）資產權屬依據

  1. 房屋建築物所有權證、土地使用權證；

  2. 車輛行駛證及產權情況說明；

  3. 主要設備購置合同及發票；

  4. 被投資單位章程、營業執照等；

  5. 相關業務合同及發票。

（四）取價依據

  1. 中國統計出版社《2005年中國機電產品報價目錄》；

  2. 2005年 7月《UDC聯合商情》；

  3. 2005年 7月《慧聰商情》；

  4. 有關設備的發票、訂貨合同及車輛行駛證等原始憑證資料；

  5. 《中國機電產品報價手冊》(2005年）；

  6. 《工程建設全國機電設備 2005年價格彙編》；

  7. 《中國機電產品出廠價格目錄》(2005年版）;

  8. 國家經貿委、國家計委、公安部、國家環保總局聯合下發的《關於調整汽車待 報廢標準若干規定的通知》（國經貿資源 [2000]1202號）；

  9. 中華人民共和國海關進出口稅則(2005年）；

  10. 中國人民銀行 2005年 6月 30日外匯匯率及貸款利率；

  11. 《冶金工業建設工程預算定額》2001年；

  12. 《冶金建築安裝工程費用定額》2001年；

  13. 《遼寧省建築工程綜合定額》2000年；

  14. 《遼寧省建築工程消耗量定額》2004年；

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附錄六

資產評估報告書

  1. 《遼寧省建築裝飾裝修工程消耗量定額》2004年；

  2. 《安裝工程定額 --遼寧省參考價目表》2004年；

  3. 《遼寧省建築安裝工程費用定額》2000年；

  4. 《冶金工業建設初步設計概算編制辦法》冶建字 (94)39號文；

  5. 《冶金工業建設投資估算指標》冶建字 (92)725號文；

  6. 《工程建設勘查設計收費標準》國家計委、建設部：計價格 [2002]10號；

  7. 國家計委、建設部計辦價格[2002]1153號《關於工程勘查收費管理規定有關問題 的補充通知》；

  8. 《工程建設監理費有關規定》國家物價局、建設部 (92)價費字 479號文；

  9. 《新型牆體材料專項基金》財政部財綜 (2002)55號；

  10. 《鞍山市 2005年 2季度材料價格信息》鞍山市工程建設造價站；

  11. 《房屋完損等級及評定標準》城鄉建設環境保護部；

  12. 《建築安裝工程工期定額》建設部建標 (2000)38號文；

  13. 建設工程概預算 PKPM系統軟體（中國建築科學研究院）；

  14. 企業提供的有關財務資料及其他資料。

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附錄六

資產評估報告書

九 . 評估程序實施過程和情況

9-1. 評估業務承接過程

本評估機構曾以2004年8月31日為評估基準日對該經濟行為出具中資評報字(2004)第119號 資產評估報告，並通過國資委審核備案，由於在該份資產評估報告有效期內經濟行為未 實現，本次資產評估於調整評估基準日重新進行。

9-2. 資產清查

評估人員進入現場後，首先指導企業清查資產，然後對企業提供的各類資產原始評估 明細表進行了核查，對表中漏填、誤填的項目要求企業進行修改和補充，請企業在修 正後的原始明細表上蓋章，作為評估原始依據。

6月24至30日本評估機構會同相關審計機構參與存貨盤點工作，於7月10日至8月10日， 對評估範圍內各項資產負債進行清查核實和現場勘查，現介紹如下：

9-2-1. 設備類資產的清查

清查核實資產是在各資產佔有單位自查的基礎上，以各資產佔有單位提供《機 器設備清查評估明細表》為准，由評估機構派出人員對委託評估資產進行核實 和鑒定。主要工作內容如下：

  • (1) 現場指導資產佔有單位清查資產，按要求填報評估基準日的《機器設備清 查評估明細表》，收集準備相關資料；

  • (2) 根據各企業設備具體特點，確定評估標準和方法，擬訂現場勘查和調研 計劃；

  • (3) 根據各企業提供的《機器設備清查評估明細表》，以及固定資產台賬和設 備台賬，核對賬面原值淨值、設備名稱、設備型號，對明細表與賬務不 符、重復、遺漏、未報項目、金額進行標注、修訂，做到賬表相符；

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附錄六

資產評估報告書

  • (4) 根據《機器設備清查評估明細表》，會同資產佔有方設備管理人員和現場 技術人員，深入現場進行現場核實。按照機器的銘牌核對明細表中的設 備名稱、規格型號、生產廠家，核定數量、位置，做到表實相符。瞭解 設備製造質量、安裝質量、保養情況、設備現實功能、性能、等級、工 作環境、設備外觀和技術狀況等。對關鍵、重要、價值量大或具有代表 性的設備，詳細考察設備的技術狀況、負荷情況、運轉狀況、維護保養 情況，並作詳細記錄。

對於價值量較大、屬生產流程中重點設備劃分為A類設備，評估人員逐項 逐台進行核查；

對於價值量中檔、屬生產流程中通用設備劃分為B類設備，對於價值量較 低、屬一般輔助生產設備或辦公設備劃分為C類設備，對B類抽查比例不 低於總數量的 70%、 C類抽查比例不低於總數量的 60%

  • (5) 現場勘查發現設備名稱、規格型號、生產廠家與《機器設備清查評估明細 表》內容不符的，與各資產佔有單位有關技術人員共同核實並記錄，以設 備購買原始合同、圖紙及技術資料為準。

9-2-2. 建築物類資產的清查

  • (1) 為保證評估結果的準確性，根據建築物類資產的構成特點及資產評估明 細表的內容，指導企業根據實際情況進行填寫，以此作為評估的參考依 據。

  • (2) 根據評估範圍內各建構築物的類型和分佈特點，清查時評估人員首先分 析各單位申報資產的建造時間、項數、層高、面積等。核查時首先與企 業有關人員座談，瞭解房產概況，收集房產證，然後對其結構類型、裝 飾及給排水、供電照明、採暖通風等設備配備情況等現場勘查。

  • (3) 根據現場勘查結果進一步修正企業提供的評估申報明細表，然後由企業 蓋章，作為評估的依據。

  • (4) 根據房管部門實測面積結果及房屋所有權證的登記內容與各資產佔有單 位管理人員進行核對修改工作，並根據土地使用權證進行房地配比，作 到產權明晰。

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附錄六

資產評估報告書

9-2-3. 在建工程清查

根據資產佔有單位申報的在建工程項目清單，核實瞭解各在建工程項目概況、 初步設計文件、施工組織與現場管理狀況、基建財務管理模式、設備訂貨及建 安工程採購及招投標管理模式、設備訂貨合同及實際到貨內容、已結算款項金 額、建安工程合同及付款情況、各建設項目的形象進度和付款進度、利息資本 化等情況。會同企業有關人員核實了有關購置發票和會計憑證，並現場勘查了 各主要在建工程項目的工程建設情況。

9-2-4. 無形資產清查

土地使用權的清查主要內容是根據確定的土地評估範圍與土地估價機構共同核 對相關土地使用權證登記信息，瞭解其座落位置、地上建築情況、權利登記狀 況、賬面核算的歷史成本等。

其他無形資產通過核查其具體內容及權屬狀況，審核其取得方式、原始發生額、 攤銷期或預計轉回期是否符合《企業會計制度》等，確定其真實性、合法性和存 在性。

9-2-5. 流動資產、負債的清查

  • (1) 實物性流動資產（存貨）

存貨類型包括原材料、輔助材料、燃料、備品備件、低值易耗品、在途 物資、在產品、產成品等。評估人員於2005年6月24至30日對新鋼鐵提供 的存貨盤點報表、總賬、明細賬以及進出庫單等進行核對，在此核對的 基礎上進行存貨抽查盤點，並將盤點日的數量倒推至評估基準日的數量， 核實其賬賬、賬實、賬卡、賬表的符合程度；在現場勘查存貨的同時， 評估人員對存貨的收、發、結存情況及存貨的倉儲保管、銷售情況進行 調查瞭解。

按重要性原則，評估人員對原燃材料、備品備件、在產品和產成品進行 重點監盤；對低值易耗品進行一般性抽查盤點。經過實地盤點，認為企 業管理制度較嚴格，存放條件符合規定。各庫中每類材料、備品、產品 都有專人保管，每月倉庫賬與財務賬、實物進行核對，原材料、產成品 和半成品均做到了賬賬相符、賬實相符。

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附錄六

資產評估報告書

(2) 非實物資產和負債的清查

主要通過核對企業財務總賬、各科目明細賬、會計憑證，對非實物性流 動資產進行清查。我們對貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付賬款、 其他應收款、短期借款、應付票據、應付賬款、預收賬款、應付工資、 應付福利費、其他應付款、應交稅金、其他應交款、預提費用、一年內 到期的長期負債、長期借款等科目的重要記賬憑證進行了重點核驗。

9-2-6. 長期投資的清查

瞭解被投資企業的概況、收集了被投資企業的章程、合資經營合同、原始投資 日期、投資額、出資比例等，瞭解其經營現狀。

9-3. 評估對象法律權屬調查

對委託方和相關當事方提供的評估對象法律權屬資料和資料來源進行必要的查驗，核 對了房屋產權證明、土地使用權證、車輛行駛證、被投資企業的章程、合資經營合同 等資料的原件。

9-4. 分析、整理評估資料的過程和情況

評估人員對所取得的評估資料進行專業分析，對各主要生產線產量、質量、各項消耗 指標及在同行業中技術水平進行技術分析論證；

結合企業近期發展規劃，分析其對各主要生產線尚可使用年限的影響；

結合企業近年進行的生產線技術改造及大修的投入資金水平，分析各主要生產線是否 存在各種貶值因素。

9-5. 評估方法

根據國家國有資產管理及評估的有關法規和本次資產評估目的及委估資產類型，遵循 客觀、獨立、公正的原則及持續經營、替代性、公開市場等評估原則，本次資產評估 採用的方法是成本法，即採用重置成本法對各單項資產進行評估，並將單項資產評估 結果加和扣除經確認的負債金額即得出企業淨資產評估結果。

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附錄六

資產評估報告書

9-5-1. 關於流動資產的評估

本次評估在遵循企業現有會計核算體系的基礎上對新鋼鐵所屬26個獨立核算單 位分別進行評估，再將評估後各自的會計報表進行合併調整從而得到新鋼鐵公 司的評估結果。

根據資產佔有方流動資產的具體情況，本次評估主要採用重置成本法、現行市 價法等方法進行評估。

(1) 貨幣資金

對現金進行庫存盤點，根據盤點結果和現金出入庫記錄，推斷確認基準 日賬面值的準確性，以核實後的數額確定評估值。

對銀行存款，在核實銀行對賬單餘額和銀行餘額調節表以及銀行賬戶回 函的基礎上，以核實後的數額確定評估值。

(2) 應收票據

評估人員核查銷售合同、庫存票據、應收票據備查簿等資料，企業應收 票據全部為無息票據，以核實後的賬面值確認評估值。

(3) 應收賬款、其他應收款

通過核實原始憑證，瞭解預付、應收款項的業務內容、發生時間，核實 賬面餘額的數值，通過賬齡分析並結合企業預付、應收款項的實際狀況， 對所能形成相應資產的權益和收回可行性進行分析判斷。具體為：在執 行上述程序後，首先對預付、應收款項進行個別認定；在個別認定的基 礎上，對其他不能明確壞賬損失的賬項，與審計機構協商，並結合企業 實際情況，依據共同認定的賬齡分析原則，判斷可能形成的壞賬損失， 最終確認評估結果。

(4) 預付賬款

現企業申報的明細表及賬面金額均為有關會計師事務所審計確認後的數 額，評估人員在此基礎上，查閱結算賬戶，核對會計資料，根據所能收 回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨 物的按核實後的賬面值作為評估值。對於有確鑿證據表明收不回相應貨 物，也不能形成相應資產或權益的預付貨款，其評估值為零。

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附錄六

資產評估報告書

(5) 存貨

新鋼鐵的存貨是指在日常生產經營過程中持有以備出售，或者仍然處在 生產過程中或提供勞務過程中將消耗的材料或物料。存貨具體項目包括 原材料、輔助材料、燃料、備品備件、在庫低值易耗品、在途物資、在 產品、產成品等。評估人員根據各類存貨的特點及企業經營現狀，分別 採用成本法和現行市價法進行評估。

原材料、燃料和輔助材料

新鋼鐵原材料主要類別為鐵礦石、廢鋼和各種合金等，燃料主要包括焦 炭和煤。上述原材料和燃料的特點是品種多，數量大，周轉快。輔助材 料主要是供銷財務室的油脂、五金電器等，其特點是品種多、數量少、 價值低，周轉快。經與企業相關人員瞭解和調研，該部分存貨周轉快， 購進時間短、市場價格基本未發生變化，故根據清查核實並經審計後的 賬面值確定評估價值。

備品備件

備品備件主要包括設備備件、機修備件和大型工具等。設備處根據《新鋼 鐵設備處設備備件存貨管理辦法》，定期進行檢查和清理，以保證一線生 產的設備始終處於完好狀態。上述存貨的特點是品種很多、數量很少、 價值低，周轉較慢，主要是為保證新鋼鐵設備良好運行而儲備的備品備 件。該部分存貨雖然購進時間較長、但市場價格基本未發生變化，在確 定其質量良好、數量無誤的基礎上，以清查核實並經審計後的賬面值確 定評估價值。

低值易耗品

在庫低值易耗品主要包括軋輥、軸承座和鋼水罐等。為近期購入，評估 方法與原材料相同。

在途物資

通過查閱有關採購合同、原始入賬憑證、以及瞭解材料歷史入庫情況， 驗證材料採購科目核算的合理性和準確性，以清查核實並經審計後的賬 面值確定評估值。

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附錄六

資產評估報告書

在產品

對處於生產環節的在產品，在審核核算程序合理性的基礎上，按核實並 經審計後賬面值確認評估值。

產成品

新鋼鐵主要產成品為熱軋卷板以及部分中板、型材和無縫管。評估人員 在審核財務核算程序合理性的基礎上，通過核實產成品的數量，瞭解產 成品的銷售狀況和市場售價，再結合企業提供的相關收入、成本、費用 及利潤等資料分析產成品的價值。具體方法如下：

本次評估根據評估基準日市場價格減去銷售稅金、銷售費用、所得稅和 適當數額的稅後淨利潤確定評估值。

產成品評估值 ＝ 實際數量×評估單價

評估單價 ＝ 不含稅單價－銷售稅金及附加－銷售費用－所得稅 －淨利潤×利潤折減系數

其中銷售稅金、銷售費用、所得稅和淨利潤均依據評估基準日近期的會 計報表以及評估人員實際瞭解的費用發生情況綜合確定，利潤折減系數 根據產成品的銷售狀況確定。

(6) 待攤費用

評估人員在企業申報的評估明細表的基礎上，通過核查明細賬、付款憑 證等會計資料，瞭解費用發生的合理性、真實性，瞭解其攤餘情況，根 據評估目的實現後的資產佔有者還存在的、且與其他評估對象沒有重覆 的資產和權利的價值確定為評估值。

9-5-2 關於長期投資的評估

僅一項，屬法人股投資，因股權比例及投資金額均較低，本次採用成本法進行 評估。

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附錄六

資產評估報告書

9-5-3 關於機器設備的評估

主要採用重置成本法。

首先對企業提供的機器設備明細清單進行了核對，做到賬表相符，同時通過對 有關的合同、法律權屬證明及會計憑證的審查核實，對其權屬予以確認。在此 基礎上，評估人員進行了現場勘查和核實。

  1. 重置全價的確定

國產設備的重置全價計算公式如下：

重置全價 ＝設備購置價＋運雜費＋設備安裝調試費 ＋前期及其他費用＋資金成本

進口設備的重置全價計算公式如下：

重置全價 ＝設備 CIF價＋關稅＋增值稅＋外貿代理費 ＋銀行手續費＋商檢費＋國內運雜費 ＋設備的安裝調試費＋前期及其他費用＋資金成本

  • (1) 設備購置價的確定

  • 對於各種電機產品可從電機產品報價手冊上獲得，對電子產 品，車輛可從網上獲得，或向生產廠家直接詢價。

  • 對已不生產或無法獲得該設備的購置價的設備，選用市場上 性能基本相同的設備價格加以調整，作為該設備的購置價。

  • 對自製大型機械設備無法詢價的，按設備卡片信息或查閱有 關總圖總重量依同類型設備的單位造價加以調整，作為該設 備的購置價。

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資產評估報告書

附錄六

  1. 對進口設備的 CIF價的確定

  2. a. 從近期設備訂貨合同中獲得；

  3. b. 向代理商或外商駐華商機構詢價取得；

  4. c. 對已不生產的進口設備，可用在此設備基礎上改進的設 備價格加以調整

  5. d. 若合同中以 FOB價為基礎價，則 CIF＝ FOB價＋海運費 ＋海保費

    • 進口設備的關稅＝ CIF×關稅稅率

      • 關稅稅率：按評估基準日海關有關限制或鼓勵進 口設備徵免稅規定計算

    • 增值稅＝（CIF＋關稅）× 17%

    • 外貿代理費：取 CIF價的 1.5%

    • 商檢費：為 FOB的 0.25%

    • 銀行手續費：取 FOB價的0.5%。

(2) 設備運雜費的確定

主要依據：1.設備運輸距離；2.包裝箱體積；3.重量噸位；4.價值； 5.所用交通工具等分別計算取定。

(3) 設備安裝調試費的確定

對專業生產設備按不同行業取不同的安裝標準進行計算，其中冶金 專業設備安裝工程費取費標準主要參照冶金工業概算指標及近期 市場工程量清單報價資料、資產佔有單位編制的招標標底等綜合確 定。

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附錄六

資產評估報告書

(4) 前期及其他費用

根據近期國內市場同類建設項目各項費用的實際發生情況，參考國 家計委、建設部、原冶金部等發佈的有關文件，綜合確定具體取 費。

  • (5) 資金成本

對一般設備是按合理建設工期計算其資金成本，建設工期不足半年 者不計。資金成本是依據2004年9月29日發佈的《中國人民銀行下調 金融機構人民幣存、貸利率》，根據建設工期不同分別計取合理建 設期的貸款利息。假設建設資金均勻投入。

(6) 交通車輛的重置全價

車輛的重置全價 = 車輛的購置價 +車輛的購置稅 +雜費

車輛的購置稅 = （車輛的購置價 / 1.17)× 10%

  1. 成新率的確定

  2. (1) 對於A類設備：評定綜合成新率，即依據理論成新率和現場勘查成 新率加權平均確定其綜合成新率，其中：

  3. 理論成新率（η 1)的確定

理論成新率η1 =（經濟壽命年限 -已使用年限）/ 經濟壽命年限× 100%

  1. 現場勘查成新率（η 2)的確定

通過現場勘查，瞭解設備的工作環境，使用條件，並查閱其 大、中修記錄，及近期運行記錄等有關設備的現有技術狀 況，對設備各部位分別作出評估分值。設備評估分值即為設 備的現場勘查成新率η2，

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附錄六

資產評估報告書

3. 綜合成新率的確定

η =η 1× 40%+η 2× 60%

  • (2) 對於B、C類設備：調查瞭解設備的使用維護情況，主要根據該類設 備的經濟壽命年限來確定其理論成新率；

  • (3) 根據企業近期建設規劃，對已列入規劃的拆除退役設備均按其尚可 使用年限確定成新率。

  • (4) 對車輛綜合成新率的確定

依據國家頒佈的車輛報廢標準，首先以車輛行使里程和使用年限兩 種方法計算理論成新率，然後採用孰低法確定其理論成新率，最後 對車輛進行現場勘查，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新率無大 差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

3. 設備評估值的確定

評估值 = 重置全價×綜合成新率

9-5-4 關於房屋建築物的評估

本次評估對象主要為工業廠房，市場交易案例較少，因此本次評估採用重置成 本法進行評估。

  • A. 對於結構特徵複雜的建築物（主要生產廠房）採用重編預算法。主要依據 該工程竣工決算工程量與材料分析，套取相應的行業或地方建築工程預 算定額及材料預算價格和市場價格，按照相配套的費用定額和相關文件， 計算建安工程造價。然後，依據行業及地方的有關規定，計算前期費用 如建設單位管理費、勘查設計費、地方行政性收費及資金成本等，最終 確定重置成本。

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附錄六

資產評估報告書

  • B. 對於一般性建築物，評估人員根據現場勘測的被評建築物的特徵，將評 估範圍內的建築物按照結構形式、跨度、高度、層數、使用功能等因素 進行系統地分類。然後，根據以上分類分別選取相應的典型工料消耗指 標，依據地方的有關規定編制預算，確定某類結構形式及使用功能的基 準單方造價。基準單方造價反映了該類建築物在評估基準日以及所在地 正常的施工水平、施工質量和建築一般裝修的標準下的造價情況。評估 人員在此基礎上，根據個體建築物的個性（如不同的結構、簷高、跨度、 裝修標準等），依據工程量並結合每種類型房屋的不同特點，採用概算的 方法進行調增或調減的價值測算，將增減額折入建築物的單方造價內， 並攤入工程建設過程中所發生的其他工程費用後，最終確定每個建築物 實際的單方造價標準，以此作為個體房屋建築物重置成本的計算依據。

  • C. 構築物重置成本的確定

對於有圖紙資料非典型構築物，依據施工圖紙計算工程量，套定額、計 取費用的方法。對於一些沒有圖紙的較複雜的構築物，採取現場測量、 估定工程量，套定額、取費用，計求工程造價，以此作為計算構築物重 置成本基礎。

D. 評估參數的選取

  • 1) 重置成本參數

本次評估原則上以單方造價指標為測算重置成本的依據，具體參數 擬選擇如下：

  • a. 土建工程造價

  • （同上述 A、 B、 C）

  • b. 室內公用工程造價（含水電暖及防雷），區分不同結構特徵及 使用功能，按佔土建造價的百分比指標計算並計入工程單方 造價內。

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附錄六

資產評估報告書

c. 工程建設前期費用和其他費用

根據近期國內市場同類建設項目各項費用的實際發生情況， 參考原國家計委、建設部、原冶金部、遼寧省等發佈的有關 文件，綜合確定具體取費。

d. 資金成本的計算

按能形成獨立生產的主要建築物的建設工期計算資金成本， 建設資金按均勻投入計算。

  • e. 重置成本

重置成本＝建安造價＋工程建設前期費用和其他費用 ＋資金成本

2) 成新率

本次評估成新率的測定採用勘查成新率法、理論成新率法和專家鑒 定法。根據被評資產的價值高低和重要程度具體運用如下：

  • a. 主要房屋採用勘查成新率和理論成新率兩種方法進行測定， 取其加權平均值作為該房屋的綜合成新率。勘查成新率測 定，首先將影響房屋成新情況的主要因素分類，通過建築物 造價中各類所佔比重，確定不同結構形式建築各因素的標準 分值，再由現場勘查實際狀況，確定各分類評估完好分值， 根據此分值確定勘查成新率。

綜合成新率（%） ＝勘查成新率× 60% ＋理論成新率× 40%

其中：勘查成新率（%）＝（完好分值 /標準分值）× 100%

理論成新率（%） ＝尚可使用年限（尚可使用年限/ +已使用年限）× 100%

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附錄六

資產評估報告書

  • b. 一般非主要建築物，採用專家鑒定法及理論成新率法。根據 資產的使用維護情況，估計尚可使用年限。

成新率（%） ＝尚可使用年限（已使用年限/ +尚可使用年限）× 100%

根據企業近期建設規劃，對已列入規劃的拆除退役項目均按 其尚可使用年限確定成新率。

採用上述方法綜合計算成新率，既可避免按理論成新率與實 際新舊程度差異過大，又可減少主觀因素造成的影響，能夠 比較真實地反映房屋、構築物等的實際成新率。

E. 評估值的測算

評估值＝重置成本×成新率

9-5-5 關於在建工程的評估

評估人員根據現場勘查及在建工程實際完成程度，賬面值的構成及其合理性， 確認實際付款與形象進度是否相符。對處於建設之中或剛剛完工但未竣工結算 的項目，考慮到距評估基準日時間較近，其間價格、成本變化不大，評估人員 在核實工程項目、工程內容、形象進度、付款進度以及項目成本構成合理性的 基礎上，以經核實後的賬面價值確定評估值。

9-5-6 關於無形資產的評估

遼寧國地資產評估有限公司對此次經濟行為涉及的全部待估宗地的土地估價結 果已報遼寧省國土資源管理部門備案。本報告直接引用了其評估結論。

其他無形資產評估：在核查確認其真實性、合法性和存在性的基礎上，瞭解其 實際使用狀況，判斷不存在貶值因素後主要採用重置成本法計算其價值。

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附錄六

資產評估報告書

9-5-8 關於負債的審核

負債分為流動負債和長期負債。流動負債包括短期借款、應付票據、應付賬款、 預收賬款、應付工資、應付福利費、其他應付款、應交稅金、其他應交款、預 提費用、一年內到期的長期負債；長期負債為長期借款等科目。根據企業提供 的各項目明細表，以經過審查核實後的賬面值作為其評估值。

9-6. 初步評估結論進行綜合分析，形成最終評估結論的過程。

根據各專業組對各類資產的初步評估結果，進行匯總分析工作，確認評估工作中沒有 發生重評和漏評的情況，並根據匯總分析情況，對資產評估結果進行調整、修改和完 善。

根據評估工作情況，起草資產評估報告書，向委託方及資產佔有方提交資產評估報告 書初稿，根據委託方及資產佔有方意見，進行必要的修改，在經委託方確認無誤後， 向委託方提交正式資產評估報告書。

十 . 評估結論

在實施了上述資產評估程序和方法後，在評估報告書給定的評估目的下，於評估基準日2005 年6月30日，鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司經審計後的賬面總資產為3,136,310.84萬元，總負 債 1,675,640.00萬元，淨資產 1,460,670.84萬元；清查調整後總資產為 3,136,310.84萬元，總 負債 1,675,640.00萬元，淨資產 1,460,670.84萬元；經評估總資產為 3,644,796.65萬元，總負 債 1,675,640.00萬元，淨資產1,969,156.65萬元；與評估前調整後賬面淨資產相比，本次評估 增值 508,485.81萬元，增值率為 34.81%。

有關本評估結論的詳細計算過程見本報告之《資產評估說明》、《資產評估明細表》內容。

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資產評估報告書

附錄六

評估結果匯總表如下：

資產佔有單位名稱：鞍鋼新鋼鐵有限責任公司

金額單位：人民幣萬元

調整後
項目 賬面價值 賬面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 671,654.47 671,654.47 684,259.79 12,605.32 1.88
長期投資 1,000.00 1,000.00 1,000.00 — —
固定資產 2,139,663.48 2,094,216.16 2,423,306.78 329,090.62 15.71
其中：在建工程 693,702.04 693,702.04 693,702.04 — —
建築物 512,062.69 466,615.37 587,604.08 120,988.72 25.93
設備 933,898.75 933,898.75 1,142,000.65 208,101.91 22.28
無形資產 323,992.89 369,440.21 536,230.08 166,789.86 45.15
其中：土地使用權 323,099.71 368,547.03 533,645.29 165,098.26 44.80
其他資產 — — — — —
資產總計 3,136,310.84 3,136,310.84 3,644,796.65 508,485.81 16.21
流動負債 1,326,282.43 1,326,282.43 1,326,282.43 — —
長期負債 349,357.57 349,357.57 349,357.57 — —
負債總計 1,675,640.00 1,675,640.00 1,675,640.00 — —
淨資產 1,460,670.84 1,460,670.84 1,969,156.65 508,485.81 34.81

— 276 —

資產評估報告書

附錄六

十一 . 聲明

  1. 本評估報告中陳述的事實是客觀的；

  2. 評估師在被評估資產中沒有現實的和預期的利益，同時與相關各方沒有個人利益關係 或偏見；全體評估人員在評估過程中恪守職業道德和規範，在勤勉盡職方面進行了充 分努力。

  3. 評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀和公正原則基礎上形成的，僅在評估報告 設定的評估假設和限制條件下成立；

  4. 評估結論僅在評估報告中載明的評估基準日有效，只能用於載明的評估目的；

  5. 遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算並發表專業意見，是 註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整 性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任；

  6. 評估師對評估物件的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬作 任何形式的保證；

  7. 評估師聘請了部分從事鋼鐵設計及工程造價專業的專家協助完成本項資產評估工作， 並對專家工作結果負責；

  8. 鞍鋼集團已書面說明本次新鋼鐵房屋建築物的權證辦理情況，明確由集團公司承擔新 鋼鐵辦理房屋建築物權屬登記發生的費用，認為尚未登記的房屋建築物權屬清晰，承 諾繼續積極辦理權屬登記工作、承擔相關登記辦證費用及一旦出現權屬爭議而發生的 相關費用；因此，本評估結論不考慮新鋼鐵辦理房屋建築物權屬登記發生的費用對評 估值的影響；

  9. 2004年12月17日，鞍山市規劃和國土資源局、鞍山市房屋產權登記發證中心分別出具 了情況說明，表明將在新公司重組名稱確定後將現權證登記的權利人由「鞍山鋼鐵集 團公司」變更至新公司名下，因此，本評估結論不考慮未來辦理該等土地及房屋權證 變更可能對評估值的影響；

— 277 —

附錄六

資產評估報告書

  1. 本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的現行公 允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出 的價格等對評估價格的影響；亦未考慮該等資產所欠付的稅項，以及如果該等資產出 售，則應承擔的費用和稅項等可能影響其價值的任何限制；也未對資產評估增值額作 任何納稅調整準備。同時，本報告亦未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及不可抗力 對資產價格的影響。

十二 . 評估基準日期後的調整事項

在評估基準日後至評估報告提出日期之間，外匯牌價有2%左右的波動，對評估結果影響不 大，符合常規情況；此外評估人員未發現其他對評估結論產生較大影響的重大事項。

評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響時， 不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。即：若資產數量發生變化， 委託方及資產佔有方應按實際發生額進行調整；若資產價格標準發生變化、並對資產評估 價格已產生了明顯影響時，委託方應及時聘請評估機構重新進行評估。

十三 . 評估報告法律效力

本評估報告所揭示的評估結論系根據本報告所闡明的原則、依據、假設和限制條件、方法 和程序，在所評估資產在評估基準日之現有用途、狀況和外部經濟環境保持不變的前提下， 對本報告所定義的資產價值類型所提出的公允估值意見。當前述事項發生變化時，評估結 論一般會失效。

本報告評估所揭示的評估結論是對評估基準日2005年6月30日所評估資產價值的客觀公允反 映，評估師對評估基準日以後該等資產價值發生的重大變化不承擔任何責任。

本評估報告所揭示的評估結論僅對被評估資產和委託方實現本評估報告所列明的目的有效。

本評估報告包含若干備查文件及資產評估說明和評估明細表，所有備查文件及資產評估說 明和評估明細表亦構成本報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等的法律效力。

按國家現行資產評估有關法規，本資產評估報告書有效期為一年，自評估基準日2005年6月 30日起計算，至2006年 6月 29日止。超過 2006年 6月 29日需重新進行資產評估。

— 278 —

附錄六

資產評估報告書

報告書的結論僅供委託方為本報告書所列明的評估目的使用，以及送交資產評估主管機關 核准或備案使用。本評估報告須經國有資產監管部門審核備案後方可作為相關經濟行為的 依據。

本評估報告的使用權歸委託方所有，未經委託方許可，本機構不向他人提供或公開；除非 事先徵得本機構書面同意，對於任何其他用途、或被出示或掌握本報告的其他人，本評估 機構均不予承認亦不承擔任何責任。

本評估報告內容的解釋權屬本評估機構，除國家法律、法規有明確的特殊規定外，其他任 何單位、部門均無權解釋。

十四 . 評估報告提出日期

本評估報告提出日期為 2005年 9月 2日。

謹此報告！

中資資產評估有限公司 2005年 9月 2日於中國 .北京

  • 倘本報告中、英版本出現任何不同之處，當以中文版本為準。

— 279 —

附錄七

一般資料

A. 責任聲明

本通函載有遵照收購守則及上市規則的規定提供有關本公司的詳細資料。本通函內有關本 集團的資料乃由本公司董事提供。各董事已批准刊發本通函，並願就本通函所載資料（與鞍 鋼集團公司有關者除外）的準確性共同及個別承擔全責，並在作出一切合理查詢後確認，就 彼等所深知，載於本通函內有關本集團之意見乃經審慎周詳考慮後作出，本通函概無遺漏 其他有關事實（與鞍鋼集團公司有關者除外），以致其內所載任何內容（與鞍鋼集團公司有 關者除外）有所誤導。

本通函內有關鞍鋼集團公司的資料乃由鞍鋼集團公司的總經理提供。鞍鋼集團公司總經理 已批准刊發本通函，並願就本通函所載資料（有關本集團者除外）的準確性承擔全責，並在 作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本通函內的意見（有關本集團者除外）均乃經審 慎周詳的考慮後作出，本通函概無遺漏其他事實（有關本集團者除外），以致其內所載任何 內容（有關本集團者除外）有所誤導。

B. 權益披露

  • (i) 除於本節B(i)披露者外，於最後可行日期，本公司董事、監事及行政總裁概無在本公 司或其任何相關法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）相關股份或債券中擁有任何 根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部的規定須知會本公司及香港聯交所的權 益或淡倉（包括彼等根據《證券及期貨條例》第344及345節的規定被當作或擁有的權益 及淡倉），或根據《上市公司董事進行證券交易的標準守則》而須知會本公司及聯交所 或根據《證券及期貨條例》第352節須記錄於該條例所指的登記冊內的權益或淡倉，或 將按收購守則規定，須於本通函內披露之內容：

董事

劉 玠
姚 林
付吉會
付 偉
小計
監事
周 法
小計
總計		 5,000股內資股
5,000股內資股
5,000股內資股
9,000股內資股
24,000股內資股
5,000股內資股
5,000股內資股
29,000股內資股

— 280 —

附錄七

一般資料

  • (ii) 除於本節B(ii)所披露者外，董事、監事及本公司的行政總裁概不知悉有任何其他人士 （除上述B(i)節披露的一名董事或行政總裁的權益外）於最後可行日期，在本公司和任 何本集團成員公司股份及相關股份中擁有任何根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第 3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉，或根據《證券及期貨條例》第 336部的規 定，須於註冊處記錄備案：

股東名稱 股份數目 鞍鋼集團公司 1,319,000,000[(1)] 香港中央結算（代理人）有限公司 876,449,221

附註：

  • (1) 鞍鋼集團公司乃唯一持有本公司 1,319,000,000 股內資股（以國有股的形式）的股東，而持 股比例為本公司註冊股本約 44.5% 。

C.

無重大轉變

就董事所知，自二零零四年十二月三十一日（即本集團最近期經審核財務報表編製日期）以 來，本集團的財政或經營狀況或前景或業務趨勢概無任何重大改變。

D.

競爭利益

於最後可行日期，各董事或彼等的聯繫人士概無直接或間接在與本公司業務發生競爭或可 能發生競爭的業務中擁有任何權益。

E. 本公司的股權及證券交易

  • (a) 於最後可行日期，除本附錄七B節，鞍鋼集團公司總經理、鞍鋼集團，與鞍鋼集團公 司一致行動人士及董事概無於最後可行日期擁有或控制任何股、或有關股份之可換股 證券、認股權證、購股權或衍生工具；彼等概無於二零零五年四月二十日（即公告刊 發日期前六個月）至最後可行日期止期間買賣本公司的該等任何證券。

  • (b) 鞍鋼集團公司或其一致行動人士或本公司及根據收購守則定義第(1)，(2)，(3)及(4)項 為其聯繫人士的任何人士概無與任何人士於二零零五年四月二十日（即公告刊發日期 前六個月）至最後可行日期止期間訂立收購守則第22條附註 8所指的類別安排。

— 281 —

附錄七

一般資料

  • (c) 除下表所列者外，本公司的顧問（按收購守則「聯繫人」的第 (2)類所指的定義，受豁 免主要交易人員除外）概無擁有或控制本公司任何股份、可換股證券、認股權證、購 股權及衍生工具：
於最後可行日期 於最後可行日期
本公司已發行
股數 股本百分比
摩根士丹利國際有限公司 1,827,852 (1) 0.062%
44,700,277 (2) 1.509%

附註：

  • (1) 該等股份為摩根史丹利國際有限公司持有的H股股份，佔本公司發行的 H股約 0.205%。

  • (2) 該等股份為摩根史丹利國際有限公司持有的A股股份，佔本公司發行的內資股約2.156%， 此乃因顧客的交易引起的目前狀況下的無風險對沖。

  • (d) 於最後可行日期，本公司的子公司及本公司及／或其子公司的養老金概無擁有或控制 任何股份、可換股證券、認股權證、購股權及有關股份的衍生工具。

F. 鞍鋼集團公司的股權及證券買賣

  • (a) 於最後可行日期，本公司董事、本公司概無擁有或控制鞍鋼集團公司的任何股份、可 換股證券、認股權證、購股權及衍生工具；彼等亦無於二零零五年四月三十日（即公 告刊發日期前六個月）至最後可行日期止期間買賣鞍鋼集團公司的該等證券。

  • (b) 於二零零五年四月二十日（即公告刊發日期前六個月）至最後可行日期止期間，任何 人士與本公司或任何人士（彼為收購守則定義為第（1）、（2）、(3)及（4）類別之聯繫人 士）概無訂立收購守則第22條附註 8所指的類別。

G. 清洗經修訂的豁免申請投票

  • (a) 於最後可行日期，概無人士於本通函刊發前不可撤銷地承諾就經修訂的清洗豁免投贊 成或反對票。

  • (b) 於最後可行日期，於本公司股份中擁有權益的本公司董事劉玠先生、姚林先生、付吉 會先生及周法先生已確認，彼等將放棄就經修訂的清洗豁免申請進行投票。

  • (c) 摩根士丹利國際有限公司於最後可行日期在股份中擁有權益，彼已確認將就有關該等 股份之經修訂的清洗豁免申請進行投票。

— 282 —

一般資料

附錄七

H. 市場價格

  • (a) 下表為 H股股份在香港聯交所於 (i)緊接公告刊發日期前六個曆月各月底 (ii)二零零五 年十月十四日（為公告刊發日期前的最後交易日）及(iii)最後可行日期的收市價﹕

收市價 港元

二零零五年
四月二十九日 4.20
五月三十一日 3.80
六月三十日 3.75
七月二十九日 3.90
八月三十一日 3.90
九月三十日 4.35
十月十四日 3.90
最後可行日期 4.28

股份自公告刊發日期前六個月開始至最後可行日期止期間，在香港聯交所分別於二零 零五年七月八日錄得H股最低收市價3.55港元及於二零零五年十一月七日錄得H股最高 收市價 4.38港元。

  • (b) 下表為 A股股份在深圳交易所於 (i)緊接公告刊發日期前六個曆月各月底 (ii)二零零五 年十月十四日（為公告刊發日期前的最後交易日）及(iii)最後可行日期的收市價﹕
收市價
人民幣
二零零五年
四月二十九日 4.49
五月三十一日 3.94
六月三十日 3.70
七月二十九日 4.01
八月三十一日 4.50
九月三十日 4.34
十月十四日 4.34
最後可行日期 4.55

股份於二零零五年四月二十日（即公告刊發日期前六個月）至最後可行日期止期間， 在深圳聯交所分別於二零零五年七月十一日錄得A股最低收市價人民幣3.47元及於二 零零五年四月二十日錄得A股最高收市價人民幣5.12元。

— 283 —

一般資料

附錄七

I. 服務合約

於最後可行日期，

  • (a) 除於一年內屆滿而毋須作出賠償（法定賠償除外）的合約外，本公司各董事、監事、 擬任董事或擬任監事概無與本公司或其子公司或聯營公司訂有或擬訂立任何服務合 約，該服務合約具有12個月或以上的通知期，或該合約不論通知期有超過12個月的合 同固定期限；及

  • (b) 於公告日期前六個月，董事概無訂立或修訂任何服務合約以取替之前的合約。

J. 重大訴訟

於最後可行日期，本集團概無任何成員公司涉及任何重大訴訟或索償，本公司董事亦未知 悉任何將會對本集團任何成員公司提出或構成威脅的重大訴訟或索償。

— 284 —

一般資料

附錄七

K. 重大合約

本集團於緊接公告刊發日期及最後可行日期前兩個年度開始時期在非日常業務過程中訂立 的重大合約的資料載列如下﹕

  • (a) 於二零零四年一月十五日，本公司與鞍山市國家規劃和國土資源局（「鞍山國土資源 局」）訂立土地使用權轉讓合同，據此，本公司同意以人民幣3,445,816元的對價向鞍山 國土資源局收購一塊土地的使用權；

  • (b) 於二零零三年十一月，本公司與中國冶金建設集團公司、武漢鋼鐵集團公司、武漢市 青山區國有資產經營有限公司及深圳國際信託投資有限責任公司訂立合資協議以成立 中冶南方工程技術有限公司，其註冊資本為人民幣1億元，本公司持有其中7%股權；

  • (c) 由本公司與鞍鋼集團公司於二零零四年三月二十三日訂立之收購協議 ; 據此，本公 司同意向鞍鋼集團公司收購包括兩幅土地的使用權及位於該等土地上的供水廠及樓 宇，總對價為人民幣 62,205,800元；

  • (d) 本公司與大連新船重工有限責任公司於二零零四年十一月二十二日就成立初步註冊資 本為人民幣40,000,000元的鞍鋼新軋—新船重工大連鋼材加工配送有限公司訂立的合 資協議，本公司擁有該公司50%股本權益。

  • (e) 於二零零四年十一月二十四日，本公司與蒂森克虜伯激光拼焊板有限公司及武漢中人 瑞眾汽車零部件產業有限公司訂立合資協議以成立蒂森克虜伯鞍鋼中瑞（長春）激光 拼焊板有限公司，其註冊資本為 5,000,000美元，本公司持有其中 39%股權；

  • (f) 收購協議；

  • (g) 原材料與服務供應協議；及

  • (h) 經修訂的二零零五年收購協議。

— 285 —

附錄七

一般資料

L.

專家的資格

以下為於本通函內載有其意見、函件或報告的專家（「專家」）的資格﹕

提供意見 提供報告／意見 名稱 專業資格 報告／的性質 的日期 德國商業銀行 為一間於德國註冊 致獨立董事委員 二零零五年 成立之銀行，透過 會及獨立股東之 十一月十一日 其香港分行（為於 意見函件 香港金融管理局 註冊之法定 機構）持牌經營 第一類（證券交易）、 第四類（證券諮詢）及 第六類（企業融資諮詢） 受規管業務（載於 證券期貨條例 附表 5） 卓怡融資 一間根據證券及 致獨立董事委員會 二零零五年 期貨條例從事 及獨立股東之 十一月十一日 第一類（證券交易）、 意見函件 第四類（證券諮詢）、 第六類（企業融資諮詢）及 第九類（資產管理） 受規管業務（載列於 證券及期貨條例 附表 5）的持牌公司

金杜律師事務行 符合中國法律規定 有關新鋼鐵物業 二零零五年 的本公司法律顧問 權益的法律意見書 十一月十一日 畢馬威會計師 註冊會計師 新鋼鐵的 二零零五年 事務所 會計師報告 十一月十一日 經擴大集團 二零零五年 未經審核的 十一月十一日 備考財務報告 致董事之 二零零五年 利潤預測函件 十一月十一日 摩根士丹利 一間於香港註冊的公 致董事之利潤 二零零五年 司，根據香港證券及 預測函件 十一月十一日 期貨條例持牌經營 第 1（證券交易）、 4（證券諮詢）、 6（公司融資諮詢）及 7（提供自動化交易服務） 類監管業務（載列於 證券及期貨條例第 5部）。 西門（遠東） 獨立特許測量師， 物業估值報告 二零零五年 有限公司 為一間獨立公司 十一月十一日 中國資產評估 中國合資格估值師 資產評估報告 二零零五年 有限公司 九月二日

— 286 —

一般資料

附錄七

M. 同意書

  • (a) 專家已就刊發本通函以書面各自表示同意以本通函的形式及內容刊載彼等的意見、函 件、報告及引述其名稱和標識，迄今並無撤回同意書；

  • (b) 除摩根士丹利，概無專家於本公司或本集團的成員公司中持有股份或擁有（不論可合 法實行與否）認購或提名其他人士認購本公司或本集團的其他成員公司的證券的權利；

  • (c) 於最後可行日期，概無任何專家自二零零四年十二月三十一日（即本集團編製完成最 近期公佈的經審核綜合財務報表日期）起於本集團任何成員公司已收購、出售或租賃 的任何資產或建議收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。

N. 一般資料

  • (a) 於最後可行日期，鞍鋼集團或任何其一致行動人士概無與本公司任何董事、前董事、 本公司股東或前股東訂有任何有關或依賴於經修訂的二零零五年收購協議、發行對價 股份或清洗豁免的任何協議、安排或諒解（包括任何賠償協議）；

  • (b) 於最後可行日期，本公司董事概無與任何其他人士訂有任何有條件及／或依賴經修訂 的二零零五年收購協議、發行對價股份或經修訂的清洗豁免，或與經修訂的二零零五 年收購協議、發行對價股份或經修訂的清洗豁免有關的結果的任何協議、安排或諒 解；

  • (c) 於最後可行日期，概無任何董事或監事在本集團任何成員公司訂立並對本公司業務屬 重大的任何合約或安排中擁有重大權益；

  • (d) 於最後可行日期，概無任何董事或監事自二零零四年十二月三十一日（即本公司編製 完成最近期公佈的經審核財務報表日期）起於本集團任何成員公司已收購、出售或租 賃的任何資產或建議於本集團任何成員公司收購或出售或租賃的任何資產中直接或間 接擁有任何權益；

  • (e) 付吉會先生為本公司公司秘書；付先生亦為本公司董事、副總經理兼高級會計師，付 先生畢業於東北財經大學之工業會計系，獲碩士學位；

  • (f) 本公司的註冊地址位於中國遼寧省鞍山市鐵東區南中華路396號。本公司的香港主要 營業地址位於香港中環皇后大道中30號娛樂行21樓。本公司的香港股份登記處為香港 證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心 46樓；

— 287 —

一般資料

附錄七

  • (g) 鞍鋼集團的註冊地址為中國遼寧省鞍山市鐵東區。鞍鋼集團是一間國有企業，並不須 要成立董事會。鞍鋼集團的總經理為劉玠先生，負責公司的管理工作；

  • (h) 摩根士丹利添惠亞洲有限公司的地址為香港干諾道中 8號交易廣場三期 30樓；

  • (i) 本公司的法定股本為人民幣 2,962,985,697元，分為每股面值人民幣 1.00元的 2,962,985,697股股份。於最後可行日期，本公司的已發行股本包括2,072,985,697股內資 股（以1,319,000,000股國有股及753,985,697股A股形式）及890,000,000股外資股（以H股形 式）。於二零零四年十二月三十一日（即本公司去年之財政年度年結日）至最後可行日 期期間，於本公司之可轉換債券獲行使後發行了43,451股新股所有未行使可轉換債券 已於最後可行日期全面行使；

  • (j) 內資股及H股均為公司股本之普通股，並在資本，紅利及投等權利中享有平等的權利。

  • (k) 於最後可行日期，概無影響股份的任何其他購股權、認股權證及換股權利。

  • (l) 鞍鋼集團公司目前無意，亦無與任何其他人士訂立任何協議、安排或達成諒解，以轉 讓、押記或抵押任何對價股份。

O. 對賬表

以下載列有關本通函附錄五第 23至 26項所載之物業對賬表數據。

於二零零四年 於二零零五年
十二月三十一日 九月三十日
編號物業 之賬面淨值 之資本值
（人民幣） （人民幣）
24.中國遼寧省鞍山市 1,610,368,488 1,081,145,000
鐵西區鞍山鋼鐵集團公司生產區的土地、
多幢樓宇及構築物
25.中國遼寧省鞍山 512,182,155 541,681,000
市立安區紅旗路的土地、
多幢樓宇及構築物
26.中國遼寧省鞍山市 78,711,061 102,478,000
千山區宋三鎮的土地、
多幢樓宇及構築物
27.中國遼寧省大連市 228,469,508 93,706,000
大連經濟開發區
鋼鐵路68號的土地、
多幢樓宇及構築物

— 288 —

附錄七

一般資料

P. 備查文件

自本通函刊發日期至二零零五年十一月二十五日（包含該日），下列文件可於上午 9:00至下 午 5:30（周一至周五）在香港中環皇后大道中 30號娛樂行 21樓備索查閱﹕

  • (i) 本公司的公司章程大綱；

  • (ii) 本公司於截至二零零四年十二月三十一日止二個年度的年度及中期報告，及截至 二零零五年六月三十日止六個月期間的中期報告；

  • (iii) 由畢馬威編製的日期為二零零五年十一月十一日的新鋼鐵會計師報告，其全文載於本 通函附錄二；

  • (iv) 由畢馬威編製日期為二零零五年十一月十一日對經擴大集團未經審核的備考財務資料 的報告，其全文載於本通函附錄三；

  • (v) 由畢馬威編製的有關利潤預測函件，其全文載於本通函附錄四；

  • (vi) 由摩根士丹利編製的有關利潤預測的函件，其全文載於本通函附錄四；

  • (vii) 由西門（遠東）有限公司編製日期為二零零五年十一月十一日的物業估值報告及物業 估值證明，其全文載於本通函附錄五；

  • (viii) 由中國資產評估有限公司編製日期為二零零五年九月二日的資產估值報告，其全載於 本通函附錄六；

  • (ix) 德國商業銀行及卓怡融資致獨立董事委員會及獨立股東的函件，其全文載於本通函第 30頁至 62頁；

  • (x) 獨立董事委員會函件，其全文載於本通函第 29頁；

  • (xi) 本附錄「重大合約」一節所提述的重大合約；及

  • (xii) 本附錄「同意書」一節所提述的書面同意書。

— 289 —

臨時股東大會通告

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鞍鋼新軋鋼股份有限公司 ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMITED

（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股票代碼： 347）

茲通告本公司訂於二零零五年十二月二十八日（星期三）上午九時正在中國遼寧省鞍山市鐵東區東 山街 77號鞍鋼會展中心舉行臨時股東大會（見本公司同時發布的通函（「通函」）），審議並酌情通 過（經修訂或未經修訂）下列決議案：

收購及經修訂的清洗豁免的申請

特別決議案

  • 1(a) 「動議批准、確認及追認由鞍山集團（定義通函）與本公司訂立日期為二零零五年十月二十 日之有條件經修訂二零零五年收購協議（定義見通函），本公司將自鞍鋼集團收購鞍鋼新鋼 鐵有限責任公司（定義見通函）之全部權益，初步現金對價為人民幣19,691,600,000元（將於通 函所載的金額作調整）。

  • 1(b) 動議批准向鞍鋼集團發行對價股份2,970,000,000股（定義見通函）作為收購代價的部份付款。

  • 1(c) 動議批准經修訂豁免清洗的申請（定義見通函）及由中國證監會（定義見通函）授予或即將授 予的同等豁免。

普通決議案

  1. 動議授權董事會（定義見通函）以其絕對酌情下，代表本公司處理所有有關或附帶於收購（定 義見通函）的所有事宜，其中包括：(i)按照中國證監會的批准根據經修訂2005年收購協議進 行收購；(ii)協助鞍鋼集團獲取經修訂清洗豁免及由中國證監會授予的相同豁免及保持相同 的有效性及生效能力；(iii)修訂、補充、執行、送遞、呈交及實施有關收購的任何協議及文 件；(iv)修訂公司章程及於收購完成後，向有關工商行政部門備案經修訂的公司章程；(v)根 據中國新法律及法規（定義見通函）修訂收購條款；及 (vi)採取所有其他必須行動以實施收 購。該等授權將於臨時股東大會經股東批准後生效十二個月。

— 290 —

臨時股東大會通告

公司章程的修訂

特別章程的修訂

  • 3(a) 「動議批准修訂如下的本公司公司章程：

  • 第九十八條全條應以如下條文全部替代：

  • 本公司應設有包含十四名董事的董事會，當中應委任一名董事長及兩名副董事長。」

  • 3(b) 「動議批准根據經修訂二零零五年收購協議的條款，於鞍鋼集團建議向A股股東（定義見通 函）進行的國有股股權分置改革方案完成及對價股份發行後，對有關本公司的股本有關條款 進行修訂。董事會獲授權對本公司公司章程作出該等修訂及於有關工商行政部門備案經修 訂的公司章程。」

股息分配

普通決議案

  1. 「動議批准本公司擬於每個財政年度以現金股息的方式分配不少於50%的淨利潤（按中國會 計法例及法規）。」

委任董事

普通決議案

  1. 「動議批准委任唐复平先生及黃浩東先生作為本公司的執行董事。」

附註：

  • (1) 凡於二零零五年十一月二十八日營業時間結束時，名列本公司股東名冊內之股東，均有權出席臨時 股東大會。股東須注意，本公司將於二零零五年十一月二十九日至二零零五年十二月二十八日（首尾 兩日包括在內）期間，暫停辦理股份過戶登記手續。

  • (2) 凡有權出席臨時股東大會並有表決權的股東，均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作 為其股東代表，代其出席及於臨時股東大會上投票。

  • (3) 委任超過一名股東代表的股東，其代表只可以投一票。

  • (4) 股東須以書面形式委任代表，由委託人簽署或其書面授權人簽署。如該委託書由委託人簽署，則該 委托書及其他授權文件必須經過公證手續。經過公證的委託書或其他授權書和代表委任表格，必須 盡早但無論如何不遲於二零零五年十二月二十三日下午五時正或臨時股東大會的任何續會指定時間 不少於二十四小時前交回本公司之過戶登記分處登記，方為有效。該登記處地址為：香港灣仔皇后 大道東 183號合和中心 46樓香港證券登記有限公司。

— 291 —

臨時股東大會通告

  • (5) 擬出席臨時股東大會的股東，應於二零零五年十二月八日或以前，將回條（將連同通函寄發予股東） 送達董事會秘書處，回條可採用來人、來函或傳真送遞，而不送回回條不會影響股東親自出席臨時 股東大會的權利。

  • (6) 出席臨時股東大會的股東往返及食宿費自理。

  • (7) 本公司董事會秘書處地址如下：

中華人民共和國 遼寧省鞍山市 南中華路 396號 郵政編碼： 114003 電話 ： (86) 412 633 4293 傳真 ： (86) 412 672 7772

  • (8) 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（定義見通函）及收購及合併守則（定義見通函）的相應規 定，批准收購發行對價股份及清洗豁免的決議案須採取投票表決的方式。

  • (9) 鞍鋼集團將放棄投票於在臨時股東大會上擬考慮及批准的第 1(a)， 1(b)和 1(c)決議案。

  • (10) 決議案 1(a)、 1(b)及 1(c)應只作為一項決議案進行表決。

  • (11) 決議案 3(a)及 3(b)應只作為一項決議案進行表決。

— 292 —

H 股股東類別大會通告

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鞍鋼新軋鋼股份有限公司 ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMITED

（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股票代碼： 347）

茲通告本公司訂於二零零五年十二月二十八日（星期三）上午十一時正（或緊隨本公司之內資股持 有人（定義見通函）類別大會結束或休會）在中國遼寧省鞍山市鐵東區東山街77號鞍鋼會展中心舉 行本公司H股股東（定義見本公司同日發布的通函）（「通函」））類別大會，審議並酌情通過（經修訂 或未經修訂）下列決議案特別決議案：

特別決議案

  • 1(a) 「動議批准、確認及追認日期二零零年十月二十日本公司與鞍鋼集團（定義見通函）訂立的 帶條件經修訂二零零五年收購協議（定義見通函）。本公司將以初期現金對價人民幣 19,691,600,000元（將於通函所載的金額作調整）向鞍鋼集團收購鞍鋼新鋼鐵公司（定義見通函） 的全部權益。」

  • 1(b) 「動議批准向鞍鋼集團發行對價股份 2,970,000,000股（定義見通函）作為收購代價的部分付 款。」

  • 1(c) 「動議批准經修訂豁免清洗的申請（定義見通函）及由中國證監會（定義見通函）授予或即將 授予的同等豁免。」

附註：

  • (1) 凡於二零零五年十一月二十八日營業時間結束時，名列本公司股東名冊內之H股股份持有人，均有權 出席H股股份持有人類別大會。股份持有人須注意，本公司將於二零零五年十一月二十九日至二零零 五年十二月二十八日（首尾兩日包括在內）期間，暫停辦理股份過戶登記手續。

  • (2) 凡有權出席H股股東類別大會並有表決權的股東，均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東） 作為其股份持有人代表，代其出席及於 H股股份持有人類別大會上投票。

  • (3) 委任超過一名 H股股份持有人代表的股份持有人，其代表只可以投一票。

  • (4) 股份持有人須以書面形式委任代表，由委託人簽署或其書面授權人簽署。如該委託書由委託人簽署， 則該委托書及其他授權文件必須經過公證手續。經過公證的委託書或其他授權書和代表委任表格， 必須盡早但無論如何不遲於二零零五年十二月二十三日下午五時正或H股股份持有人類別大會的任何 續會指定召開時間前24小時交回本公司之過戶登記處登記，方為有效。該登記處地址為：香港灣仔 皇后大道東 183號合和中心 46樓香港證券登記有限公司。

— 293 —

H 股股東類別大會通告

  • (5) 擬出席 H股股份持有人類別大會的股份持有人，應於二零零五年十二月八日或以前，將回條（將連同 通函寄發予H股股份持有人）送達董事會秘書處，回條可採用來人、來函或傳真送遞，而不送回回條 不會影響股份持有人親自出席 H股股份持有人類別大會的權利。

  • (6) 出席 H股股份持有人類別大會的股東往返及食宿費自理。

  • (7) 本公司董事會秘書處地址如下：

中華人民共和國 遼寧省鞍山市 南中華路 396號 郵政編碼： 114003 電話 ： (86) 412 633 4293 傳真 ： (86) 412 672 7772

  • (8) 根據上市規則（定義見通函）及收購及合併守則（定義見通函）的相應規定，批准收購、發行對價股份 及清洗豁免的特別決議案須採取投票表決的方式。

  • 、

  • (9) 決議案 1(a) 1(b)及 1(c)應只作為一項決議案進行表決。

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