Anfu CE LINK Limited — Capital/Financing Update 2021

Jan 14, 2021

证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2021-006

安福县海能实业股份有限公司

关于向2020年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票首次授予日：2021 年1 月14 日

• 2、限制性股票首次授予数量：203.50 万股；

• 3、限制性股票首次授予价格：26.76 元/股。

安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”或“海能实业”）《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定 的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020 年第三次临时股东大会授权， 公司于2021 年1月14 日召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第八次 会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单及授予权益数量的议案》、《关于向2020 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》，确定以2021 年1 月14 日为首次授予日，以26.76 元/ 股的授予价格向符合首次授予条件的116 名激励对象授予203.50 万股限制性股 票。现将有关事项说明如下：

一、2020 年限制性股票激励计划简述

2020 年12 月30 日，公司召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计 划》主要内容如下：

• 1、激励形式：第二类限制性股票

• 2、本激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通 股股票。

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1

3、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为254.30 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额12,732.00 万股的2.00%。首次授予第二类限制性股 票204.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.60%，占本激励计 划拟授予限制性股票总数的80.34%；预留的第二类限制性股票50.00 万股，占 本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票 总数的19.66%。

4、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计117 人，包括公司公告本激励计划时在 公司（含子公司）任职的核心管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认定需 要激励的其他员工（包括外籍员工），不含公司独立董事、监事、单独或合计持 有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

拟授予激励对象名单及分配情况如下：

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占本激励计 划授出权益 数量的比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
陈博伟	中国香港	核心业务人员	8.00	3.15%	0.06%
简瑞丰	中国台湾	核心业务人员	15.00	5.90%	0.12%
熊宗德	中国台湾	核心业务人员	8.00	3.15%	0.06%
核心管理人员及核心技术/业务人 员（114 人）			173.30	68.15%	1.36%
预留部分			50.00	19.66%	0.39%
合计			254.30	100.00%	2.00%

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

• 5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

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2

（2）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业 务办理指南第5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等规定不得授 出权益的期间不计算在60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月后（预留授予的限制性 股票自预留授予日起12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例 分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48
第三个归属期		40%

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3

个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		30%
	自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自预留授予部分限制性股票授予日起36 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		40%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（4）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份；

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有 的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

6、限制性股票的授予价格

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4

首次授予限制性股票的授予价格为每股26.76 元，即满足授予条件和归属条 件后，激励对象可以每股26.76 元的价格购买公司股票。

• 7、限制性股票的归属条件

• （1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

		业绩考核目标A	业绩考核目标B	业绩考核目标C
归属安排		公司归属系数100.00%	公司归属系数80.00%	公司归属系数40.00%
		2021 年公司营业收入或 净利润较2020 年增长率 不低于50.00%	2021 公司营业收入或净 利润较2020 年增长率不 低于30.00%	2021 年公司营业收入 或净利润较2020 年增 长率不低于20.00%
	第一个归 属期
首次授予 的限制性 股票		2022 年公司营业收入或 净利润较2020 年增长率 不低于125.00%	2022 年公司营业收入或 净利润较2020 年增长率 不低于69.00%	2022 年公司营业收入 或净利润较2020 年增 长率不低于44.00%
	第二个归 属期
		2023 年公司营业收入或 净利润较2020 年增长率 不低于237.50%	2023 年公司营业收入或 净利润较2020 年增长率 不低于119.70%	2023 年公司营业收入 或净利润较2020 年增 长率不低于72.80%
	第三个归 属期

预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

		业绩考核目标A	业绩考核目标B	业绩考核目标C
归属安排
		公司归属系数100.00%	公司归属系数80.00%	公司归属系数40.00%
		2021 年公司营业收入或 净利润较2020 年增长率 不低于50.00%	2021 公司营业收入或净 利润较2020 年增长率不 低于30.00%	2021 年公司营业收入 或净利润较2020 年增 长率不低于20.00%
	第一个归 属期
预留授予 的限制性 股票		2022 年公司营业收入或 净利润较2020 年增长率 不低于125.00%	2022 年公司营业收入或 净利润较2020 年增长率 不低于69.00%	2022 年公司营业收入 或净利润较2020 年增 长率不低于44.00%
	第二个归 属期
		2023 年公司营业收入或 净利润较2020 年增长率 不低于237.50%	2023 年公司营业收入或 净利润较2020 年增长率 不低于119.70%	2023 年公司营业收入 或净利润较2020 年增 长率不低于72.80%
	第三个归 属期

• 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

• 2、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并

• 剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

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（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前 最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、“D”四个考核等级，对应的可归属情况如下：

考核等级	A	B	C	D
个人层面归属系数	100%	80%	60%	0%

在公司业绩目标达到C（含）以上的前提下，激励对象个人当年实际归属的 限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×公司归属系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

1、2020 年12 月14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2020 年12 月14 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对 本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2020 年12 月15 日至 2020 年12 月24 日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对 本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年12 月25 日，公司监事会披 露了《监事会关于2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意 见及公示情况说明》。

4、2020 年12 月30 日，公司召开2020 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

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东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年1 月14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2020 年限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立 意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符 合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意 公司本次激励计划授予的激励对象名单。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股 票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予 条件已经成就。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

鉴于公司2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1 名激励对 象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的8,000.00 股 限制性股票。根据公司2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于2021 年1 月14 日召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过 了《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数 量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。

本次调整后，首次授予的激励对象人数由117 名调整为116 名，授予的第二 类限制性股票总数由254.30 万股调整为253.50 万股，首次授予的第二类限制性 股票总数由204.30 万股调整为203.50 万股，预留授予数量不做调整。除上述调 整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020 年第三次临时股东大会审 议通过的激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司 独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

五、限制性股票的首次授予情况

1、授予日：2021 年1 月14 日。

2、授予数量：203.50 万股，占目前公司股本总额12,732.00 万股的1.60%， 均为第二类限制性股票。

• 3、授予人数：116 人

• 4、授予价格：26.76 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

6、首次授予激励对象名单及授予情况

			获授的限制性 股票数量(万 股)	占本激励计划 授出权益数量 的比例	占本激励计划 公告日股本总 额比例
姓名	国籍	职务
陈博伟	中国香港	核心业务人员	8.00	3.16%	0.06%

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简瑞丰 中国台湾 核心业务人员 熊宗德 中国台湾 核心业务人员 核心管理人员及核心技术/业务人员 （113 人） 合计	中国台湾	核心业务人员	15.00	5.92%	0.12%
	中国台湾	核心业务人员	8.00	3.16%	0.06%
			172.50	68.05%	1.35%
			203.50	80.28%	1.60%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

• 2、以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公

• 司实际控制人的配偶、父母、子女。

• 3、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五

• 入所致。

7、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		40%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年

归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

8、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件 的要求。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月内 买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的激励对象中不存在公司董事、高级管理人员。

七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表

日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计

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可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于授予日2021 年1 月14 日向激励对象首次授予限制性股票 203.50 万股，合计需摊销费用2,222.22 万元，2021 年-2024 年限制性股票成本 摊销情况如下：

				单位：万元
限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
2,222.22	1,188.27	685.18	324.07	24.69

• 注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对 公司长期业绩提升发挥积极作用。

九、独立董事意见

1、根据公司2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励 计划的首次授予日为2021 年1 月14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法 规以及公司《2020 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对 象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020 年限制 性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全 公司长效激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 我们同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年1 月14 日，并同意以26.76 元/股的授予价格向符合首次授予条件的116 名激励对象授予203.50 万股第二类 限制性股票。

十、监事会意见

公司监事会对公司2020 年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行了 核查，认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理 办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，公司监事会认为本激励计划首次授予均符合相关法律法规及规范性文 件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股 票激励计划的首次授予日为 2021 年1 月14 日，并同意以26.76 元/股的授予价 格向符合首次授予条件的116 名激励对象授予203.50 万股第二类限制性股票。

十一、律师法律意见书的结论意见

北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次激励计划的调整及首次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和 授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关 规定；

2、本次激励计划相关调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； 3、本次激励计划首次授予的授予条件已经成就；

• 4、本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和

• 规范性文件及《激励计划》的有关规定；

5、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

6、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《业 务办理指南第5 号》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、

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法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

十二、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：海能实业本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及 本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《上市规则》、《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，海能实业 不存在不符合公司2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

• 1、第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、第三届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2020 年限制性股票激励计

划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

5、北京市君合（深圳）律师事务所关于公司2020 年限制性股票激励计划调 整及首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

安福县海能实业股份有限公司

董事会 2021 年1 月14 日

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