Anfu CE LINK Limited — Audit Report / Information 2020

Apr 1, 2021

中信证券股份有限公司

关于安福县海能实业股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安福县海能实业股份 有限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019] 1181 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中 信证券股份有限公司于 2019 年 8 月 6 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股 票 2,122.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 27.33 元。截至 2019 年 8 月 12 日止，公司共募集资金 579,942,600.00 元，扣除发行费用 77,580,237.09 元， 募集资金净额 502,362,362.91 元。

截至 2019 年 8 月 12 日，公司募集资金总额 579,942,600.00 元扣除相关承销 保荐费人民币 56,180,000.00 元后的余款人民币 523,762,600.00 元已全部到位，已 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2019]000329 号”验资报告验证 确认。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募投项目累计使用募集资金为人民币 313,066,399.27 元，其中：于 2019 年 8 月 12 日起至 2019 年 12 月 31 日止会计期 间公司募投项目使用募集资金人民币 95,716,447.98 元,其中用于置换募集资金到 位之前利用自有资金先期投入募投项目的金额为人民币 19,177,172.98 元；本年 度使用募集资金 217,349,951.29 元。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司从募集资金专户支付未扣除完的发行费用金

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额为 21,400,237.09 元，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的累计余额为 0 元，公司募集资金专户累计收到银行利息及理财产品收益扣除银行费用后金额为 7,685,785.19 元；从募集资金专户支付公司暂时补充流动资金暂未归还金额 50,000,000.00 元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 146,981,748.83 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情 况，制定了《安福县海能实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管 理制度》”），该《管理制度》经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经 公司 2018 年第三次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司根据募集资金用途分 别在在中国建设银行股份有限公司安福支行、中国银行股份有限公司深圳松岗东 方支行、中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行和中信银行股份有限公司南昌 红谷滩支行开设募集资金专项账户，并于 2019 年 8 月 22 日与中信证券股份有限 公司及相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用 实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资 金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理 和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与中信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集 资金存款户中支取的金额达到人民币一千万元以上的或累计从募集资金存款户 中支取的金额达到募集资金总额的 10%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。 截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截至日余额	存储方式
中国建设银行股份 有限公司安福支行	36050184115000000725	183,213,100.00	30,072,079.03	活期

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银行名称	账号	初时存放金额	截至日余额	存储方式
中国银行股份有限 公司深圳松岗东方 支行	774472460332	109,611,900.00	29,721,707.51	活期
中国工商银行股份 有限公司深圳新沙 支行	4000032529201528553	139,537,400.00	87,173,788.23	活期
中信银行股份有限 公司南昌红谷滩支 行	8115701013600203112	91,400,200.00	14,174.06	活期
合计		523,762,600.00	146,981,748.83

三、 2020 年度募集资金的使用情况

详见附件 1：《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附件 2：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据大华核字[2021]004406 号《安福县海能实业股份有限公司募集资金存放 与使用情况鉴证报告（2020 年度）》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见： “我们认为，海能实业募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了海能实 业 2020 年度募集资金存放与使用情况。”

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海能实业募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公

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司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金 使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等 相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：海能实业 2020 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于 募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

何 锋 许艺彬

中信证券股份有限公司

年 月 日

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附件 1 ：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

附件1：募集资金使用情况对照表	附件1：募集资金使用情况对照表							金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额		502,362,362.91			本年度投入募集资金总额			217,349,951.29
报告期内变更用途的募集资金总额		226,611,900.00			已累计投入募集资金总额			313,066,399.27
累计变更用途的募集资金总额		226,611,900.00
累计变更用途的募集资金总额比例		45.11%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期		本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.江西遂川消费电子产品一期项目	是	183,213,100.00	66,213,100.00	40,496,652.02	66,213,100.00	100.00	2019年1月初		42,215,309.22	是	否
2.江西遂川消费电子产品二期项目	是	109,611,900.00	-	-	-	-	-		-	-	是
3.消费电子产品研发中心升级项目	否	139,537,400.00	139,537,400.00	56,813,054.19	56,813,054.19	40.72	2021年6月30 日		-	-	否
4.补充流动资金项目	否	70,000,000.00	70,000,000.00	0.00	70,000,000.00	100.00	-		-	-	否
5.东莞大岭山海能实业电子制造项目	否	0.00	226,611,900.00	120,040,245.08	120,040,245.08	52.97	项目建设周期1 年		-	-	否
承诺投资项目小计	-	502,362,400.00	502,362,400.00	217,349,951.29	313,066,399.27	-	-		42,215,309.22	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体募投项目）	2020年度，公司不存在未达到计划进度或预计收益的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	“江西遂川消费电子产品二期项目”实施地点位于江西遂川县工业园区，近一年来当地招工较难无法满足订单生产需要，且目前公司面临的市 场环境已经发生了重大变化，公司经营战略也做了相应调整，该募投项目收益前景存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，同时为了提高募 集资金使用效率，2020年4月8日经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第三次会议决议取消原“江西遂川消费电子产品二期项目”， 并将其变更为“东莞大岭山海能实业电子制造项目”。公司在募集资金到位前,根据实际情况,以自筹资金对募集资金投资项目“江西遂川消费电 子产品一期项目”进行了前期投入，保证了该项目的建设进度，目前该项目实现逐步投产。根据该项目的资金使用安排和当前新募投项目对

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	资金的需求程度，公司拟调整“江西遂川消费电子产品一期项目”的募集资金使用金额，将该项目117,000,000.00元募集资金用于公司新增项 目“东莞大岭山海能实业电子制造项目”。“江西遂川消费电子产品一期项目”项目资金不足部分，公司将通过投入自有资金或自筹方式解决， 以保证项目的顺利实施。上述事项业经公司2020年4月29日召开的2019年年度股东大会审议通过。本次变更募集资金用途是公司根据行 业、市场环境及公司生产经营需要等因素变化而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响。本次变更募集资金用于新增项目， 对募集资金投资项目的开展风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	2020年度，公司不存在超募集资金使用的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2020年1月14日，经公司第三届董事会第五次会议决议，受深圳市房价居高不下，公司研发人员在深圳市宝安区安居较为困难，公司拟在 深圳市购买研发大楼费用非常高且面积有限，东莞市松山湖高新区的发展贴近人才聚集区，因此公司将“消费电子产品研发中心升级项目” 的实施主体由海能电子（深圳）有限公司变更为安福县海能实业股份有限公司，实施地点由深圳市宝安区变更为东莞市大岭山镇百花洞村； 2020年4月8日，经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第三次会议决议，为进一步提高募集资金的使用效率，同意公司新增募 投项目“东莞大岭山海能实业电子制造项目”，取消“江西遂川消费电子产品二期项目”，将原“江西遂川消费电子产品二期项目”全部募集资金 以及“江西遂川消费电子产品一期项目”未使用的117,000,000.00元募集资金变更投入到新增募投项目“东莞大岭山海能实业电子制造项目”， 该事项业经公司2020 年4 月29 日召开的2019 年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司于2021年1月14日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议 案》，公司根据募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，采取审慎的态度调整募集资金投资项目“消费电子产品研发中心升级项目” 达到预定可使用状态的日期，符合募集资金投资项目的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东 利益的情形。同意公司将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2021 年6 月30日。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议， 分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，截至2019年9月30日，公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币19,177,172.98元，同意公司置换金额为人民币19,177,172.98元；公司已用自筹资金支付的其 他发行费用为人民币4,419,445.31元，同意公司置换金额为人民币4,419,445.31元；截至2019年12月31日已置换金额23,596,618.29元； 2020 年无募集资金置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2020年1月14日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。2021年 1月11日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通 知了公司的保荐机构及保荐代表人。此次归还的募集资金使用期限未超过12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	无。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、有保本约定的金融产品，截至 2020 年12 月31 日相关金融产品已全部赎回，尚未使用的募集资金已全部存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	2020年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违 规情况。

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附件 2 ：变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
东莞大岭山海能实业电 子制造项目	江西遂川消费电子 产品二期项目	226,611,900.00	120,040,245.08	120,040,245.08	52.97	项目建设周 期1 年	-	-	否
合计	-	226,611,900.00	120,040,245.08	120,040,245.08	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			本公司经2020年1月14日第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议决议，“消费电子产品研发中心 升级项目”的实施地点由深圳市宝安区变更为东莞市大岭山镇百花洞村，实施主体由“海能电子（深圳）有限公 司”变更为海能实业；本公司经2020年4月8日第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议决议，公 司取消原募投项目“江西遂川消费电子产品二期项目”，并将该项目全部募集资金11,060.04万（此金额与募集 资金使用情况表变更前原江西遂川消费电子产品二期项目承诺投资总额的差异为98.85万元，系决议公告变更的 金额包含变更时点募集资金专户累计收到银行利息及理财产品收益）及“江西遂川消费电子产品一期项目”中 11,700万调整用于新增项目“东莞大岭山海能实业电子制造项目”。“江西遂川消费电子产品一期项目”总投资 规模不变，项目资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。该事项已经公司2020年4月29日召开的2019年 年度股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			2020年度，公司不存在未达到计划进度或预计收益的情况。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			变更后项目可行性未发生重大变化

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