Anfu CE LINK Limited — Audit Report / Information 2020

Jan 14, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

安福县海能实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 限制性股票首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年一月

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ................................................ 3 第二章 释 义 ................................................ 5 第三章 基本假设 .............................................. 7 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................ 8 一、本激励计划的股票来源 .......................................................................................... 8 二、拟授予的限制性股票数量 ....................................................................................... 8 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................. 8 四、限制性股票的授予价格及确定方法 ....................................................................... 10 五、限制性股票的授予与归属条件 .............................................................................. 12 六、限制性股票计划的其他内容 ................................................................................. 16 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 .................... 17 第六章 本次限制性股票的首次授予情况 ........................... 19 一、限制性股票首次授予的具体情况 .......................................................................... 19 二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存 在差异的说明 ............................................................................................................. 20 第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................. 21 一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 .................................... 21 第八章 独立财务顾问的核查意见................................. 22

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托， “ ” “ ” “ ” 担任安福县海能实业股份有限公司（以下简称 海能实业 或 上市公司 、 公司 ） 本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本 独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激 励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在海能实业提供有关资料的基础 上，发表独立财务顾问意见，以供海能实业全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海能实业提供，海能实业已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；海能实业及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的 批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《安福县海能实业股份有限公司 2020 年限制

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独立财务顾问报告

性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授 予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益 以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对海能实业的任何投资建议，对 投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
海能实业、上市公司、公司	指	安福县海能实业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 本计划	指	安福县海能实业股份有限公司2020 年限制性股 票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安 福县海能实业股份有限公司2020 年限制性股票 激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立 财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子公司）任职的核心管理人员、核心技术/ 业务人员以及董事会认定需要激励的其他员工 （包括外籍员工）
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象获得公司股份的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 激励股票所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权

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		激励》
《公司章程》	指	《安福县海能实业股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《安福县海能实业股份有限公司2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）海能实业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划的主要内容

海能实业本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负 责拟定，经第三届董事会第十三次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励 对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 254.30 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 12,732.00 万股的 2.00%。首次授予第二类限制性股 票 204.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.60%，占本激励计 划拟授予限制性股票总数的 80.34%；预留的第二类限制性股票 50.00 万股，占 本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%，占本激励计划拟授予限制性股 票总数的 19.66%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司 股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根 据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其 后的第一个交易日为准。

（三）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交 易日，但下列期间内不得归属：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		40%

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		30%

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	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		40%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一 年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。

（四）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 26.76 元，即满足授予条件和归属 条件后，激励对象可以每股 26.76 元的价格购买公司股票。

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（二）首次限制性股票授予价格的定价方法

1、定价方法

首次授予部分第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 21.80 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 22.56 元。

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 26.76 元。

（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 26.04 元。

（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分第二类限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并 披露授予情况的公告。预留部分第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股 票交易均价的 50%；

（2）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股 票交易均价的 50%；

（3）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股 票交易均价的 50%；

（4）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司 股票交易均价的 50%。

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五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若 下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

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• 1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

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4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划 业绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

		业绩考核目标A	业绩考核目标B	业绩考核目标C
归属安排
		公司归属系数100.00%	公司归属系数80.00%	公司归属系数40.00%
		2021年公司营业收入或 净利润较2020年增长率 不低于50.00%	2021公司营业收入或净 利润较2020年增长率不 低于30.00%	2021年公司营业收入 或净利润较2020年增 长率不低于20.00%
	第一个归 属期
首次授予 的限制性 股票		2022年公司营业收入或 净利润较2020年增长率 不低于125.00%	2022年公司营业收入或 净利润较2020年增长率 不低于69.00%	2022年公司营业收入 或净利润较2020年增 长率不低于44.00%
	第二个归 属期
		2023年公司营业收入或 净利润较2020年增长率 不低于237.50%	2023年公司营业收入或 净利润较2020年增长率 不低于119.70%	2023年公司营业收入 或净利润较2020年增 长率不低于72.80%
	第三个归 属期

预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

		业绩考核目标A	业绩考核目标B	业绩考核目标C
归属安排
		公司归属系数100.00%	公司归属系数80.00%	公司归属系数40.00%
		2021年公司营业收入或 净利润较2020年增长率 不低于50.00%	2021公司营业收入或净 利润较2020年增长率不 低于30.00%	2021年公司营业收入 或净利润较2020年增 长率不低于20.00%
	第一个归 属期
预留授予 的限制性 股票		2022年公司营业收入或 净利润较2020年增长率 不低于125.00%	2022年公司营业收入或 净利润较2020年增长率 不低于69.00%	2022年公司营业收入 或净利润较2020年增 长率不低于44.00%
	第二个归 属期
		2023年公司营业收入或 净利润较2020年增长率 不低于237.50%	2023年公司营业收入或 净利润较2020年增长率 不低于119.70%	2023年公司营业收入 或净利润较2020年增 长率不低于72.80%
	第三个归 属期

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔 除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各 归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应 考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

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5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属 前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、“D”四个考核等级，对应的可归属情况如下：

考核等级	A	B	C	D
个人层面归属系数	100%	80%	60%	0%

在公司业绩目标达到 C（含）以上的前提下，激励对象个人当年实际归属 的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×公司归属系 数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考 核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司主要从事消费电子产品，包括线束、信号适配器、电源适配器和电声 产品的设计及生产，是专业的消费电子产品制造商，高新技术企业。公司已发 展成为国内电子信号传输适配产品领域内集技术研发、结构设计、精密制造、 销售服务于一体的企业。公司始终坚持以电子信号传输适配产品及其他消费电 子产品的设计与生产为主营业务，依托持续进步的技术能力和快速的研发响应 能力，为下游各类消费电子客户提供定制化产品。公司产品主要以 ODM 形式 供应给零售市场客户及消费电子企业客户。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施 充分激发公司核心管理人员、核心技术/业务人员。经过合理预测并兼顾本激励 计划的激励作用，本激励计划选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指 标。营业收入作为公司层面业绩考核指标能够显示公司主营业务的经营情况， 并间接反映公司在行业内的市场占有率；净利润作为公司层面业绩考核指标能 够反映公司的经营情况和盈利能力。

根据业绩指标的设定，公司 2021 年-2023 年营业收入或净利润较 2020 年增 长率分别不低于 50.00%、125.00%、237.50%，则当年可归属系数为 100.00%；

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营业收入或净利润较 2020 年增长率分别不低于 30.00%、69.00%、119.70%，则 当年可归属系数为 80.00%；营业收入或净利润较 2020 年增长率较 2020 年分别 不低于 20.00%、44.00%、72.80%，则当年可归属系数为 40.00%。该业绩指标 的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发 展规划等相关因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提 升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的 实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《安福县海能实业股份有限公司 2020 年限制 性股票激励计划》。

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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董 事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公 司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司 监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2020 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 24 日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何 对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 12 月 25 日，公司监事会 披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核 意见及公示情况明》。

4、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于<安福县海能实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<安福县海能实业股份有限公司 2020 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

5、2021 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见， 认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相

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关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公 司本次激励计划授予的激励对象名单。

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第六章 本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

• （一）授予日：2021 年 1 月 14 日；

• （二）授予数量：203.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

• 12,732.00 万股的 1.60%，均为第二类限制性股票；

• （三）授予人数：116 名；

• （四）授予价格：26.76 元/股;

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

（六）首次授予激励对象名单及授予情况：

姓名	国籍	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本激励计划 授出权益数量 的比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
陈博伟	中国香港	核心业务人员	8.00	3.16%	0.06%
简瑞丰	中国台湾	核心业务人员	15.00	5.92%	0.12%
熊宗德	中国台湾	核心业务人员	8.00	3.16%	0.06%
核心管理人员及核心技术/业务人员 （113人）			172.50	68.05%	1.35%
总计			203.50	80.28%	1.60%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%；

• 2、以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及

• 公司实际控制人的配偶、父母、子女；

• 3、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五

• 入所致。

（七）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的	30%

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	首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止
	自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		40%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一 年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市 条件要求。

二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激 励计划存在差异的说明

鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有 1 名激励对 象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的 8,000.00 股 限制性股票。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 1 月 14 日召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过 了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数 量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。

本次调整后，首次授予的激励对象人数由 117 名调整为 116 名，授予的第 二类限制性股票总数由 254.30 万股调整为 253.50 万股，首次授予的第二类限制 性股票总数由 204.30 万股调整为 203.50 万股，预留授予数量不做调整。除上述 调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第三次临时股东大会 审议通过的激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实， 公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

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第七章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性 股票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述 任 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的 授予 条件已经成就。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，海能实业本次限制性股票激励计划已取得了必要的批 准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以 及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》《上市规则》、《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，海能实 业不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安福县海能实业 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立 财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021 年 1 月 14 日

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