Anfu CE LINK Limited — Audit Report / Information 2019

Apr 8, 2020

安福县海能实业股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2020]001847 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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安福县海能实业股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2019 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	安福县海能实业股份有限公司2019 年度募集	1-4
	资金存放与使用情况的专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2020]001847 号

安福县海能实业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安福县海能实业股份有限公司（以下简称“海 能实业”）《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下 简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

海能实业董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项 报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海能实业募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对海能实业募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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大华核字[2020]001847 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，海能实业募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了海能实业2019 年度募 集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供海能实业年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为海能实业年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇二〇年四月八日

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安福县海能实业股份有限公司 2019 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

安福县海能实业股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2019] 1181 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商中信证券 股份有限公司于 2019 年 8 月 6 日向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 2,122.00 万股， 每股面值 1 元，每股发行价人民币 27.33 元。截至 2019 年 8 月 12 日止，本公司共募集资 金 579,942,600.00 元，扣除发行费用 77,580,237.09 元，募集资金净额 502,362,362.91 元。

截至 2019 年 8 月 12 日，本公司募集资金总额 579,942,600.00 元扣除相关承销保荐费 人民币 56,180,000.00 元后的余款人民币 523,762,600.00 元已全部到位，已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙） “ 大华验字 [2019]000329 号 ” 验资报告验证确认。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 142,877,056.48 元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 47,160,608.50 元；于 2019 年 8 月 12 日起至 2019 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 95,716,447.98 元；本年度使用募集资金 95,716,447.98 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置 募集资金购买理财产品的累计余额为 0 元，公司募集资金专户累计收到银行利息及理财产品 收益扣除银行费用后金额为 2,893,614.13 元；从募集资金专户支付未扣除完的发行费用 17,261,022.12 元。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 413,678,744.03 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安福县海能实业 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “ 《管理制度》 ” ），该《管理制度》经本公司第 二届董事会第十一次会议审议通过，并经本公司 2018 年第三次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司根据募集资金用途分别在在中 国建设银行股份有限公司安福支行、中国银行股份有限公司深圳松岗东方支行、中国工商银 行股份有限公司深圳新沙支行和中信银行股份有限公司南昌红谷滩支行开设募集资金专项 账户，并于 2019 年 8 月 22 日与中信证券股份有限公司及相关银行签署了《募集资金专户

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专项报告 第 1 页

安福县海能实业股份有限公司 2019 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐 代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季 度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与中信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户 中支取的金额达到人民币一千万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集 资金总额的 10% 的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 中国建设银行股份有 限公司安福支行 36050184115000000725 中国银行股份有限公 司深圳松岗东方支行 774472460332 中国工商银行股份有 限公司深圳新沙支行 4000032529201528553 中信银行股份有限公 司南昌红谷滩支行 8115701013600203112 合计	初时存放金额 截至日余额 183,213,100.00 158,507,045.20 109,611,900.00 110,588,052.47 139,537,400.00 140,431,508.49 91,400,200.00 4,152,137.87 523,762,600.00 413,678,744.03	存储方式 活期 活期 活期 活期

三、2019 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

安福县海能实业股份有限公司（盖章）

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专项报告 第 2 页

安福县海能实业股份有限公司 2019 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表

募集资金使用情况表

编制单位：安福县海能实业股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额			502,362,362.91	502,362,362.91	本年度投入募集资金总额		95,716,447.98
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额		95,716,447.98
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.江西遂川消费电子产品一期项目	是	183,213,100.00	66,213,100.00	25,716,447.98	25,716,447.98 39.07 2019年1月初	33,793,039.78	是 否
2.江西遂川消费电子产品二期项目	是	109,611,900.00	0.00	-	- - -	-	- 是
3.消费电子产品研发中心升级项目	否	139,537,400.00	139,537,400.00	-	- - 项目建设周期1 年	-	- 否
4.补充流动资金项目	否	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00 100.0 -	-	- 否
5.东莞大岭山海能实业电子制造项目	否		227,600,400.00		- 项目建设周期1 年	-	- 否
承诺投资项目小计		502,362,400.00	503,350,900.00	95,716,447.98	95,716,447.98	33,793,039.78
	公司于2018年4月2日召开的2018年第二次临时股东大会中审议通过了募集资金将用于遂川县海能电子有限公司消费电子产品生产一期
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体募投项目）	建设项目，该项目总投资额183,213,100.00元，原计划使用募集资金投资183,213,100.00元，2020年4月8日，经公司第三届董事会第 八次会议、第三届监事会第三次会议决议，调整该项目募集资金投入金额为66,213,100.00元，项目资金不足部分以公司自有资金投入，并 将该项目募集资金117,000,000.00 元变更调整至新增项目东莞大岭山海能实业电子制造项目。该事项尚须公司2019 年年度股东大会审议
	通过。截至2019年12月31日，该项目实际投入金额为79,324,148.68元，其中累计使用募集资金25,716,447.98元（2019年度累计投

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专项报告 第 3 页

安福县海能实业股份有限公司 2019 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

入资金 6,539,275.00 元，以前年度投入本年置换募集资金 19,177,172.98 元），累计使用自有资金 53,607,700.70 元，累计实际总投入进 度为 43.30% ，累计募集资金投资进度为 39.07% 。 “江西遂川消费电子产品二期项目”实施地点位于江西遂川县工业园区，近一年来当地招工较难无法满足订单生产需要，且目前公司面临 的市场环境已经发生了重大变化，公司经营战略也做了相应调整，该募投项目收益前景存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，同时为了提 高募集资金使用效率， 2020 年 4 月 8 日经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第三次会议决议取消原“江西遂川消费电子产品二 期项目”，并将其变更为“东莞大岭山海能实业电子制造项目”。公司在募集资金到位前 , 根据实际情况 , 以自筹资金对募集资金投资项目“江 西遂川消费电子产品一期项目”进行了前期投入，保证了该项目的建设进度，目前该项目实现逐步投产。根据该项目的资金使用安排和当 项目可行性发生重大变化的情况说明 前新募投项目对资金的需求程度，公司拟调整“江西遂川消费电子产品一期项目”的募集资金使用金额，将该项目 117,000,000.00 元募集 资金用于公司新增项目“东莞大岭山海能实业电子制造项目”。“江西遂川消费电子产品一期项目”项目资金不足部分，公司将通过投入 自有资金或自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。上述事项尚须公司 2019 年年度股东大会审议通过。本次变更募集资金用途是公司根据 行业、市场环境及公司生产经营需要等因素变化而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响。本次变更募集资金用于新增项目， 对募集资金投资项目的开展风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 2019 年度，公司不存在超募集资金使用的情况。 2019 年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。 2020 年 1 月 14 日，经公司第三届董事会第五次会议决议，受深圳市房价 居高不下，公司研发人员在深圳市宝安区安居较为困难，公司拟在深圳市购买研发大楼费用非常高且面积有限，东莞市松山湖高新区的发 展贴近人才聚集区，因此公司将“消费电子产品研发中心升级项目”的实施主体由海能电子（深圳）有限公司变更为安福县海能实业股份 募集资金投资项目实施地点变更情况 有限公司，实施地点由深圳市宝安区变更为东莞市大岭山镇百花洞村 ;2020 年 4 月 8 日，经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第 三次会议决议，为进一步提高募集资金的使用效率，同意公司新增募投项目“东莞大岭山海能实业电子制造项目”，取消“江西遂川消费 电子产品二期项目”，将原“江西遂川消费电子产品二期项目”全部募集资金以及“江西遂川消费电子产品一期项目”未使用的 117,000,000.00 元募集资金变更投入到新增募投项目“东莞大岭山海能实业电子制造项目”，该事项尚须公司 2019 年年度股东大会审议通过。 募集资金投资项目实施方式调整情况 2019 年度，公司不存在调整募集资金项目实施方式的情况。 安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议， 分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，截至 2019 年 9 月 30 日，公司以自筹 募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币 19,177,172.98 元，同意公司置换金额为人民币 19,177,172.98 元；公司已用自筹资金支付的 其他发行费用为人民币 4,419,445.31 元，同意公司置换金额为人民币 4,419,445.31 元。截至 2019 年 12 月 31 日已置换金额 23,596,618.29 元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 无。 因 公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、有保本约定的金融产品，截至 尚未使用的募集资金用途及去向 2019 年 12 月 31 日相关金融产品已全部赎回，尚未使用的募集资金已全部存放与募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 2019 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违 他情况 规情况。

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专项报告 第 4 页