ANEL ELEKTRİK PROJE TAAHHÜT VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Oct 21, 2024

ANEL ELEKTRİK PROJE TAAHHÜT VE TİCARET A.Ş.' NİN 11.09.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA TOPLANTI TUTANAĞI

Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 11.09.2024 tarihinde saat 14:00'te Yamanevler Mahallesi Site Yolu Caddesi Anel İş Merkezi No:5/4 Ümraniye-İstanbul adresinde; Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 09.09.2024 tarih ve 00100601173 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Ayten GÜNEŞ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 19.08.2024 tarih ve 11146 sayılı nüshasında ve Şirket internet sitesinde (www.anelgroup.com) ilan edilmek suretiyle bildirim süresi içinde (21 gün) yapılmıştır. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Rıdvan ÇELİKEL'in ve Bağımsız Denetim Şirketi Temsilcisi Sn. Betül Sayar'ın Genel Kurul'a katıldığı görüldü.

Hazır bulunanlar listesinin tetkiki neticesinde, Şirketin toplam 265.000.000-TL'lik çıkarılmış sermayesine tekabül eden, her biri 1 TL nominal değerde 265.000.000 adet hisseden 42.648.039,826 adet A Grubu ve 222.351.960,170 adet B Grubu sermaye karşılık; 18.033 adedi asaleten ve 107.026.791,988 adedi vekaleten ve elektronik olarak katılım olmamakla birlikte toplam 107.044.794,988 adet hissenin temsil edildiği ve gerekli toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine Elektronik Genel Kurul Sisteminin kullanılmasından sorumlu olarak E-GKS uzmanı Sn. Özlem Nazlı Arıkan'ın görevlendirildiği ve bu duruma herhangi bir itirazın olmadığının görülmesi üzerine Bakanlık Temsilcisi' nin izni ile gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem maddeleri gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1- Toplantı Hissedarlar vekili Sn.Adnan Ek tarafından saat.14.00' te açıldı. Hissedarlar Vekili Sn. Adnan Ek tarafından sunulan ve Toplantı Başkanlığı'na Sn. İbrahim Haselçin, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Deniz Duran, Tutanak Yazmanlığı'na Sn. Çetin Aydınhan' ın seçilmesi konulu "önerge" si okundu, başka önerge olmadığından bu önerge oylandı ve katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı başkanı tarafından toplantıya asaleten ve vekaleten katılanlara herhangi bir itiraz olup olmadığı soruldu, itiraz eden olmadı. Toplantı başkanı tarafından gündem maddelerinin sırasının değiştirilmek istenmesi talebi olup olmadığı soruldu. Herhangi bir talep olmadı.

2- Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazirun Cetvelinin Başkanlık Divanınca imzalanması oya sunuldu.

EGKS katılımı olmadı, fiili katılımcıları oybirliği ile kabul edildi.

3- Hissedarlar vekili Sn. Adnan Ek tarafından Genel Kurul'a, "2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun KAP sisteminde, MKK E-Genel Kurul Sisteminde, Şirket İnternet Sitesinde ve basılı olarak Şirket merkezinde yer alması sebebiyle yatırımcılar tarafından okunup inceledikleri göz önüne alınarak okunmuş sayılması" yazılı önerge verildi.

Önerge hakkında söz alan olmadığından önerge aynen oylandı katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Faaliyet Raporunun görüşülmesine geçildi. Söz alan olmadı.

4- Hissedarlar vekili Sn. Adnan Ek tarafından Genel Kurul'a sunulan, "2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun KAP Sistemine, MKK E-Genel Kurul Sisteminde, Şirket İnternet Sitesinde ve basılı olarak Şirket Merkezinde yer almış olması sebebiyle yatırımcılar tarafından okunup incelendiği göz önüne alınarak Bağımsız Denetim Raporunun "görüş" bölümünün PWC Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. yetkilisi tarafından okunması" yönündeki yazılı önergesi okundu.

Önerge oylamaya sunuldu ve katılanların oybirliği ile kabul edildi.

PwC Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. yetkilisi tarafından raporun "görüş" bölümü Genel Kurul'a okundu.

5- Hissedarlar vekili Sn. Adnan Ek tarafından Genel Kurul'a, "2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların KAP sisteminde, MKK E-Genel Kurul Sisteminde, Şirket İnternet Sitesinde ve basılı olarak Şirket merkezinde yer alması sebebiyle yatırımcılar tarafından okunup incelendiği göz önüne alınarak okunmuş sayılması" teklif edildi. Teklif hakkında söz alan olmadığından teklif aynen oylandı ve katılanların oybirliği ile kabul edildi.

2023 yılı Finansal Tabloları müzakereye açıldı.

Sn Mustafa Can söz aldı. Tahkim Davası ile ilgili süreci sordu. Şirket Yetkilisi tarafından yatırımcıya gerekli bilgilendirme yapıldı.

2023 yılı Finansal Tablolar oylandı. Yapılan oylama sonucunda Finansal Tablolar, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

6- Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında 2023 yılı faaliyetleri neticesinde kar elde edilmiş olmasına karşın, Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 dönemine ait Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış yasal kayıtlarında dönem zararı elde edilmesi sonucu net dağıtılabilir kar bulunmadığından kar dağıtımı yapılamayacağına ve bahse konu zarar tutarının "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabında bırakılması yönündeki 12.08.2024 tarih ve 10 no'lu Yönetim Kurulu Kararı Genel Kurul'un tasvibine sunuldu.

Yapılan oylama sonucu Yönetim Kurulu Kararı katılanların oybirliği ile kabul edildi.

7- " Şirketin Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sn. Emin Ümit Demirhan istifasının kabul edildiği ve boşalan üyeliğe Sn. Mert Yazıcıoğlu'nun atandığı 04.08.2023 tarih ve 12 no'lu Yönetim Kurulu Kararı Genel Kurul'un tasvibi sunuldu.

Yapılan oylama sonucu Yönetim Kurulu Kararı katılanların oybirliği ile kabul edildi.

8- 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı ibraya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri sahip oldukları paylardan doğan oy hakkını kullanmadı. Yönetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı oylandı ve ayrı ayrı katılanların oybirliği ile ibra edildi.

9- Hissedarlar vekili Sn. Adnan Ek tarafından Genel Kurul'a sunulan, "3 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Anel Holding A.Ş., Avniye Mukaddes Çelikel, Orhan Saltuk Ertop'un ve yine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Emin Ümit Demirhan ve Göksel Eriş'in seçilmelerine ilişkin yazılı önerge okundu. Başka aday çıkmadı.

Önerge oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu önerge, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

10- Hissedarlar vekili Sn. Adnan Ek tarafından Genel Kurul'a sunulan, "3 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen Anel Holding A.Ş., Sn. Avniye Mukaddes Çelikel ve Sn. Orhan Saltuk Ertop için ücret ödenmemesine ve yine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen Sn. Emin Ümit Demirhan için aylık net 12.000 TL ve Sn. Göksel Eriş için aylık net 12.000 TL huzur hakkı ücreti belirlenmesi" yönündeki yazılı önerge okundu.

Önerge oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu önerge, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

11- "Denetim Komitesi tarafından 2024 yılına ilişkin finansal raporların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve sözkonusu kanunlardaki düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi için CNS Bağımsız Denetim A.Ş.'nin "Bağımsız Denetim Şirketi" olarak seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı'nın Genel Kurul'un tasvibine sunulması" 24.07.2024 tarih ve 9 no'lu Yönetim Kurulu Kararı Genel Kurul'un tasvibine sunuldu.

Yapılan oylama sonucu Yönetim Kurulu Kararı katılanların oybirliği ile kabul edildi.

12- Şirketimiz tarafından 2023 yılında yapılan bağış ve yardımların 853,820,17 TL olduğu bilgisi Pay Sahipleri ile paylaşıldı.

Hissedarlar vekili Sn. Adnan Ek tarafından "2024 yılı için yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 1.800.000- TL olması yönündeki" yazılı önergesi oya sunuldu.

Yapılan oylama sonucu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için oluşturulan Ücretlendirme Politikası kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

14- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi oya sunuldu.

Yapılan oylama sonucu, atılanların oybirliği ile kabul edildi.

15- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin 2023 yılında 3.kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet vermediği hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

16- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

17- Toplantı Başkanı, toplantıya katılanların herhangi bir görüş, temennileri olup olmadığı sordu.

Sayın Mustafa Can ve Hamza İnan söz aldılar ;

• Şirket'in finansal rasyoları ile ilgili,
• Sermaye Artışı planı olup olmadığı,
• Bağlı Ortaklık veya İştiraklerinin Halka Arz planı olup olmadığı

hakkındaki sorularına cevaben Şirket Yetkilisi tarafından gerekli açıklama yapıldı.

Başka söz alan olmadı, Toplantı Başkanı Sn. İbrahim Haselçin toplantıyı elektronik ortamda saat.14.30'da kapattı.

İş bu Toplantı Tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantıya elektronik ortamda ve fiziki ortamda katılan Genel Kurul'un huzurunda 4 (dört) nüsha olarak tanzim edilerek okundu ve imza edildi. 11.09.2024 – Ümraniye – İstanbul.

T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Toplantı Başkanı Ayten GÜNEŞ İbrahim HASELÇİN

Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı Deniz DURAN Çetin AYDINHAN