Andritz AG — Audit Report / Information 2011

Sep 11, 2012

Publication

Stowe Woodward AG

Düren

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Inhaltsverzeichnis

Bestätigungsvermerk

Rechnungslegung

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Allgemeine Auftragsbedingungen

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage „Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im elektronischen Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Stowe Woodward AG, Düren, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 30. April 2012

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dahmen, Wirtschaftsprüfer

Krause, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

			31.12.2010
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	11.796.614,98		12.003.558,73
2. Technische Anlagen und Maschinen	4.189.411,54		4.597.132,60
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.047.151,32		1.214.890,89
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	495.660,84		382.006,87
	17.528.838, 68		18.197.589, 09
II. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	161.306,00		174.933,00
		17.690.144,68	18.372.522,09
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	2.077.799,45		2.085.367,15
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	1.240.308,94		1.354.646,70
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	45.343,50		55.926,24
4. Geleistete Anzahlungen	0,00		0,82
	3.363.451,89		3.495.940,91
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.686.458,62		4.846.843,78
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.154.721,01		5.695.429,32
3. Sonstige Vermögensgegenstände	28.891,53		97.840,10
	8.870.071,16		10.640.113, 20
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	110.979,82		87.866,75
		12.344.502, 87	14.223.920,86
C. Rechnungsabgrenzungsposten		88.075,41	109.200,21
		30.122.722,96	32.705.643,16
Passiva
			31.12.2010
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		736.260,00	736.260,00
II. Kapitalrücklage		15.957.062,73	15.957.062,73
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	73.626,00		73.626,00
2. Andere Gewinnrücklagen	970.936,20		970.936,20
		1.044.562,20	1.044.562,20
IV. Bilanzgewinn		0,00	0,00
		17.737.884,93	17.737.884,93
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	4.114.369,00		3.566.612,00
2. Sonstige Rückstellungen	1.774.831,68		2.144.772,43
		5.889.200,68	5.711.384,43
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.803.076,06		2.504.324,96
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.433.957,04		6.217.767,24
3. Sonstige Verbindlichkeiten	258.604,25		534.281,60
		6.495.637,35	9.256.373,80
		30.122.722,96	32.705.643,16

Gewinn- und Verlustrechnung für 2011

			2010
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse	33.995.541,56		33.920.146,42
2. Verminderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	(124.920,50)		(85.556,02)
3. Sonstige betriebliche Erträge	648.430,96		566.461,35
		34.519.052,02	34.401.051,75
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	11.368.565,55		9.920.319,29
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	934.355,87		920.962,83
		12.302.921,42	10.841.282,12
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	8.945.374,92		9.023.542,69
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.699.037,73		- 2.062.639,32
davon für Altersversorgung EUR 59.101,45 (Vj. EUR 381.936,92)
		10.644.412,65	11.086.182,01
6. Abschreibungen auf Sachanlagen -		1.936.340,81	1.907.371,71
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		4.848.791,61	4.870.499,13
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		9.006,64	2.731,29
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 9.006,64 (Vj. EUR 2.731,29)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		216.276,83	7.091,46
davon aus Aufzinsung EUR 215.979,00
davon an verbundene Unternehmen EUR 0,00 (Vj. EUR 850,71)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		4.579.315,34	5.691.356,61
11. Außerordentlicher Aufwand/Außerordentliches Ergebnis		716.029,00	50.364,76
12. Sonstige Steuern		78.699,19	74.535,26
13. Ergebnis vor Gewinnabführung		3.784.587,15	5.566.456,59
14. Aufwand aus der Gewinnabführung aufgrund eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags		(3.784.587,15)	(5.566.456,59)
15. Jahresüberschuss/Bilanzgewinn		0,00	0,00

Anhang für 2011

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gliederungen sind unverändert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz in diesem Anhang gemacht.

Die Gesellschaft hat im Vorjahr erstmals die Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) angewendet. Die wesentliche Auswirkung der Umstellung auf die Vorschriften des BilMoG stellte die verändert ermittelte Pensionsverpflichtung dar. Gemäß den Übergangsvorschriften des EGHGB werden die Auswirkungen aus der Umstellung im Außerordentlichen Ergebnis erfasst.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze nach der linearen Methode planmäßig abgeschrieben. Seit 2008 werden geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 150,00 sofort ausgebucht; Zugänge von EUR 150,00 bis zu einem Wert von EUR 1.000,00 werden zu einem Sammelposten zusammengefasst und über 5 Jahre linear abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die sonstigen Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu gleitenden durchschnittlichen Anschaffungskosten aktiviert.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit sowie anderen Gründen ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, werden als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

Die Rückstellungen für Pensionen wurden erstmalig zum 1. Januar 2010 auf der Basis des BilMoG ermittelt. Dem versicherungsmathematischen Gutachten liegt der Barwert der Rückstellungen, ermittelt nach der „Projected-Unit-Credit-Methode" und unter Verwendung der Sterbetafeln 2005 G von Heubeck, zugrunde. Der Rechnungszins zum 31. Dezember 2011 wurde mit 5,14 % p. a. angesetzt. In die Bewertung wurden Annahmen zu künftigen Trends einbezogen. Der Unterschiedsbetrag aus der Bewertungsänderung nach BilMoG zum 1. Januar 2010 (TEUR 767) wurde in Anwendung des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB im Vorjahr anteilig mit TEUR 51 und mit dem Restbetrag von TEUR 716 im abgelaufenen Geschäftsjahr im außerordentlichen Aufwand erfasst.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungs- bzw. Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Grundlagen für die Umrechnung von Fremdwährungsposten in Euro

Fremdwährungen werden mit den entsprechenden Devisenkursen bewertet, wobei bei Forderungen und Verbindlichkeiten von den zum Entstehungszeitpunkt bzw. zum Jahresende geltenden Kursen der jeweils niedrigere bzw. höhere zugrunde gelegt wird, soweit die Forderungen und Verbindlichkeiten nicht kurzfristig sind.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	31.12.2011	31.12.2010
	TEUR	TEUR
---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.686	4.847
davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.155	5.695
davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
davon aus Lieferungen und Leistungen	1.798	2.037
Sonstige Vermögensgegenstände	29	98
davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	24	24

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten solche gegenüber dem Gesellschafter in Höhe von TEUR 8 (Vj. TEUR 193) und enthalten Forderungen aus dem konzerneigenen Cashpool in Höhe von TEUR 3.357 (Vj. TEUR 3.658).

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gesellschaft ist voll eingezahlt. Dieses beträgt EUR 736.260,00.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 14.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Rücklagen

Im Berichtsjahr veränderten sich die Kapital- und Gewinnrücklagen nicht.

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen wurden erstmalig zum 1. Januar 2010 auf der Basis des BilMoG ermittelt. Der Unterschiedsbetrag aus der Bewertungsänderung nach BilMoG zum 1. Januar 2010 (TEUR 767) wurde in Anwendung des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB im Vorjahr anteilig mit TEUR 51 erfasst und der verbliebende Restbetrag von TEUR 716 wurde zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 voll passiviert.

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Altersteilzeitansprüche in Höhe von TEUR 409 (Vj. TEUR 593), Gewährleistungsansprüche in Höhe von TEUR 226 (Vj. TEUR 288), Jubiläen in Höhe von TEUR 223 (Vj. TEUR 220), Urlaubsansprüche in Höhe von TEUR 175 (Vj. TEUR 161), Berufsgenossenschaftsbeiträge in Höhe von TEUR 151 (Vj. TEUR 142), Prüfungsgebühren in Höhe von TEUR 68 (Vj. TEUR 78), und für Warenlieferungen in Höhe von TEUR 240 (Vj. TEUR 168) gebildet.

Verbindlichkeiten

Keine der Verbindlichkeiten hat eine Laufzeit von mehr als einem Jahr. Alle Verbindlichkeiten sind unbesichert.

Zusammensetzung der Verbindlichkeiten

	31.12.2011	31.12.2010
	TEUR	TEUR
---	---	---
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.803	2.504
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.434	6.218
davon aus Lieferungen und Leistungen	649	651
3. Sonstige Verbindlichkeiten	259	534
davon aus Steuern	104	144
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	0	0
davon erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	71	87

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten aus Gewinnabführung in Höhe von EUR 3.784.587,15 (Vj. EUR 5.566.456,59) gegenüber dem Mehrheitsgesellschafter Robec Walzen GmbH.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat Verpflichtungen aus mehrjährigen Miet- und Leasingverträgen, die zwischen 2009 und 2021 enden. Infolge der am Bilanzstichtag bestehenden nicht kündbaren Verträge summieren sich die in den folgenden Jahren zu zahlenden Beträge wie folgt:

	TEUR
2012	185
2013	177
2014	149
2015	56
Folgejahre	19

Darüber hinaus sind keine weiteren für die Beurteilung der Finanzlage bedeutsamen Verpflichtungen zu vermerken.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

	2011		2010
	TEUR	%	TEUR	%
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse
- nach Sparten
Breitstreckwalzen	15.286	45	15.245	45
Walzenbezüge	7.738	23	7.980	23
Polyurethanbezüge / Keramikwalzen	3.584	10	4.332	9
Sonstige	7.676	23	6.637	24
Bruttoerlöse	34.284	101	34.194	101
abzüglich Erlösschmälerungen	-288	-1	-274	-1
	33.996	100	33.920	100
- nach Regionen
Bundesrepublik Deutschland	14.279	42	12.294	36
Europäisches Ausland	14.278	42	14.343	42
Übriges Ausland	5.439	16	7.283	22
	33.996	100	33.920	100

Sonstige betriebliche Erträge

	2011	2010
	TEUR	TEUR
---	---	---
Erträge aus Lizenzen und Kostenerstattungen	479	372
Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen	4	0
Schrottverkäufe	61	48
Mieteinnahmen	10	10
Kursgewinne	55	30
Kantinenerlöse	14	15
Versicherungsentschädigung	3	52
Übrige Erträge	22	39
	648	566

Sonstige betriebliche Aufwendungen

	2011	2010
	TEUR	TEUR
---	---	---
Betriebsaufwand	692	783
Verwaltungsaufwand	1.382	1.493
Vertriebsaufwand	2.172	2.400
Übrige Aufwendungen	603	195
	4.849	4.871

Außerordentliche Aufwendungen des Geschäftsjahres

Der ertragswirksame Effekt aus der Anwendung der Vorschriften des BilMoG in Höhe von TEUR 716 (im Vorjahr TEUR 51) wird als außerordentlicher Aufwand behandelt. Auf die Erläuterungen zu den Pensionsrückstellungen wird verwiesen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Gesellschaft schloss mit Wirkung vom 1. Januar 2001 einen Ergebnis- und Beherrschungsvertrag mit der Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH (umbenannt in Robec Walzen GmbH in 2005) ab. Daher weist die Gesellschaft grundsätzlich keinen Aufwand für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für das laufende Geschäftsjahr aus.

Aufwand aus der Gewinnabführung

Aufgrund des oben beschriebenen Ergebnis- und Beherrschungsvertrags wurde der Jahresüberschuss ich Höhe von TEUR 3.785 (Vj. TEUR 5.566) an die Robec Walzen GmbH abgeführt.

Sonstige Angaben

Organe

Aufsichtsrat

Gemäß § 96 Aktiengesetz i. V. m. § 76 Betriebsverfassungsgesetz 1952 hat die Gesellschaft einen Aufsichtsrat; diesem gehören an:

	Stephen R. Light, Bellevue, USA: Vorsitzender, CEO, Xerium Technologies, Inc.
	Donna M. Meserve, Billerica, USA: stellvertretende Vorsitzende, Personalleiterin, Xerium Technologies, Inc.
	Ute Glasmacher, Niederzier: Arbeitnehmervertreterin, Sekretärin

Die Wahl der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 5 der Satzung auf jeweils vier Jahre.

Vorstand und Vertretung

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

	David J. Pretty, Raleigh, North Carolina, USA, President Xerium North America & Europe
	Joan Badrinas Ardevol, Nauort, CTO Xerium, President Stowe Woodward Europe Operations

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Herren David J. Pretty und Joan Badrinas Ardevol vertreten die Gesellschaft jeweils alleine.

Gesamtbezüge des Vorstands

Die Bezüge des Vorstands betrugen für 2011 TEUR 0 (Vj. TEUR 104).

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich auf TEUR 4 (Vj. TEUR 4).

Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats

Die laufenden Pensionszahlungen für ehemalige Vorstandsmitglieder betrugen im Berichtsjahr TEUR 223 (Vj. TEUR 221).

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands sind in voller Höhe gebildet und belaufen sich zum 31. Dezember 2011 auf TEUR 2.676 (Vj. TEUR 2.766).

Abschlussprüferhonorar

Zu den Angaben nach § 285 Tz. 17 Buchstabe a bis d HGB verweisen wir auf die Angabe des Konzernabschlusses der Xerium Technologies, Inc., USA, zum 31. Dezember 2011, der unter www.xerium.com in der Rubrik Investors Relations/ SEC Filings veröffentlicht wurde, sowie auch auf das dort verlinkte Proxy Statement (Suchbegriff innerhalb der „Filing Group") der Xerium Technologies, Inc.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter betrug:

	2011	2010
Produktionsmitarbeiter	116	116
Verwaltung, Vertrieb, Entwicklung	50	51
	166	167

Konzernverhältnisse

Am Grundkapital der Gesellschaft ist die Robec Walzen GmbH (ehemalige Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) mit 99,55 % beteiligt.

Die Robec Walzen GmbH gehört seit dem 3. Dezember 1999 über die Xerium Germany Holding GmbH wie auch die Xerium Technologies Ltd., UK, und XTI LLC, USA, zur Xerium Technologies Inc., USA.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Xerium Technologies Inc., USA, als höchster Konzernspitze einbezogen. Der Abschluss ist am Sitz der Xerium Technologies Inc., USA, und nach den Regeln der SEC erhältlich. Die Stowe Woodward AG steht damit unter der einheitlichen Leitung der Xerium Technologies Inc., USA. Als verbundene Unternehmen sind somit alle Unternehmen der Xerium Technologies Inc.-Gruppe anzusehen.

Mit der Robec Walzen GmbH besteht mit Wirkung vom 1. Januar 2001 ein Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag. Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2001 hat diesem Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag zugestimmt. Die Eintragung ins Handelsregister Düren erfolgte am 23. November 2001.

Gewinnverwendung

Aufgrund des Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrags mit der Robec Walzen GmbH als beherrschendes Unternehmen, wird das Jahresergebnis an die Obergesellschaft abgeführt; der Bilanzgewinn beträgt Null.

Düren, 30. April 2012

Stowe Woodward AG

Der Vorstand

Joan Badrinas Ardevol

Entwicklung des Anlagevermögens 2011

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2011	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2011
---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	23.102.938,81	203.928,84	111.316,87	370,31	23.417.814,21
2. Technische Anlagen und Maschinen	35.265.729,60	483.525,84	75.690,00	186.837,75	35.638.107,69
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.439.024,58	283.235,43	0,00	298.495,70	7.423.764,31
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen Im Bau	382.00687	300.660,84	-187.006,87	0,00	495.66084
	66.189.699,86	1.271.350,95	0,00	485.703,76	66.975.347,05
II. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	174.933,00	0,00	0,00	13.627,00	161.308,00
	66.364.632,86	1.271.350,95	0,00	499.330,76	67.136.653,05

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2011	Zugänge	Abgänge	31.12.2011
---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	11.099.380,08	521.819,15	0,00	11.621.199,23
2. Technische Anlagen und Maschinen	30.668.597,00	966.449,19	186.350,04	31.448.696,15
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.224.133,69	448.072,47	295.593,17	6.376.612,99
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen Im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	47.992.110,77	1.936.340,81	481.943,21	49.446.508,37
II. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	47.992.110,77	1.936.340,81	481.943,21	49.446.508,37

	Netto-Buchwerte
	31.12.2011	31.12.2010
---	---	---
	EUR	EUR
---	---	---
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	11.796.614,98	12.003.558,73
2. Technische Anlagen und Maschinen	4.189.411,54	4.597.132,60
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.047.151,32	1.214.890,89
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen Im Bau	495.660,84	382.006,87
	17.528.838,68	18.197.589,09
II. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	181.306,00	174.933,00
	17.690.144,68	18.372.522,09

Lagebericht 2011

Geschäftsentwicklung

Hiermit legen wir unseren Aktionären den Abschluss für das Geschäftsjahr 2011 vor.

Das letzte Quartal 2010 verlief im Bereich des Auftragseingangs erfreulich. Diese gute Auftragssituation konnte in das erste Quartal 2011 mitgenommen werden. Beginnend mit dem 2. Quartal mussten wir jedoch eine rückläufige Entwicklung im Auftragseingang hinnehmen. Der Papiermarkt steckt weiterhin in einer schwierigen wirtschaftlichen Lage, geprägt von Werksschließungen und Übernahmen der kleineren Papierproduzenten durch große Konzerne. Durch die Zentralisierung von Einkaufsabteilungen bei den Papierproduzenten kommen die Zulieferunternehmen weiter preislich unter Druck. Weiterhin dazu beigetragen hat auch die Konzernentscheidung, das Geschäft im südostasiatischen Markt beginnend ab Juni 2011 über die Schwestergesellschaft in Australien kommerziell abzuwickeln. Dies hat somit bei gleichbleibender Menge einen deutlich niedrigeren Auftragseingang aufgrund des geringeren Preises zur Folge.

Im OEM-Bereich konnten wir in 2011 keine nennenswerten Projekte verzeichnen. Die in 2010 erhaltenen Projekte von Voith und Metso im Breitstreckwalzenbereich wurden wie geplant im 3. und 4. Quartal 2011 zur Auslieferung gebracht.

Nachdem in 2010 bei vielen Papierherstellern die aufgeschobenen Reparaturen nachgeholt wurden, wirkte sich beginnend mit dem 2. Quartal die schwierige wirtschaftliche Lage im Papiermarkt wieder deutlicher auf notwendige Reparaturmaßnahmen aus. Einzelne Konzerne halten erneut notwendige Ersatzinvestitionen zurück und haben Papiermaschinen teilweise stillgelegt.

Der Preisverfall, der bereits im Jahr 2004 für die Papierhersteller bei steigenden Rohstoffpreisen einsetzte, führte auch in 2011 zu weiteren Stilllegungen von kleinen und mittleren Papiermaschinen sowie Übernahmen kleinerer Produzenten durch die großen Papierkonzerne. Dieser Prozess hat sich zwar 2010 verlangsamt, doch setzte sich die Situation gegenüber 2010 in 2011 weitestgehend ungebremst fort.

Neue Papiermaschinen zielen seit der Wirtschaftskrise eher auf kleinere Maschinen ab, um mehr Flexibilität im Markt zu haben. Durch die Überkapazität an Papier am Markt, werden Großmaschinen immer seltener gebaut. Die Flexibilität, zwischen einzelnen Produkten am Markt umschalten zu können, ist somit am ehesten gegeben.

Der Kostendruck, unter dem die Papierhersteller weiterhin stehen, führte auch in 2011, wie bereits im Vorjahr, dazu, diesen sowohl an die Papiermaschinenhersteller, die Zulieferbetriebe, als auch an uns weiterzugeben. Durch neue Qualitäten im Walzenbeschichtungsbereich, mit deren Einführung wir bereits im Jahr 2006 am Markt erfolgreich begonnen haben, konnten wir diesem Druck jedoch entgegentreten und den allgemeinen Rückgang im Preis im Walzenbeschichtungsbereich stoppen. Insbesondere unsere Qualitäten im CC-Bereich waren 2011 sehr erfolgreich und haben die Preiserosion stoppen können. Im Breitstreckwalzenbereich hingegen mussten wir konstruktive Änderungen in den Maschinen hinnehmen, die sich im Preis deutlich ausgewirkt haben. Die Tendenz geht zu kleineren Walzengrößen, um den Einkaufspreis zu senken. Dies hat deutliche Auswirkungen auf den Umsatz bei nahezu gleichbleibenden Kosten.

Das Geschäftsjahr 2011 entwickelte sich für uns in dieser allgemein schwierigen Marktsituation im Bereich des Umsatzes dennoch sehr erfreulich. Wir konnten sowohl im Endkundengeschäft als auch im Maschinenbau Umsatzsteigerungen erzielen. Leider konnte sich dies nicht auf das Unternehmensergebnis positiv auswirken. Im Bereich der Herstellkosten haben wir aufgrund der konstruktiven Änderungen im Breitstreckwalzenbereich und der Konzernentscheidung zu den südostasiatischen Umsätzen deutliche Kostensteigerungen hinnehmen müssen, die die zusätzlichen Umsätze deutlich übertrafen.

Um dem hohen Kostendruck gerecht zu werden, mussten wir weiterhin Maßnahmen ergreifen, um die Gewinnsituation weitestgehend stabil zu halten. Die bereits 2007 eingeführte Arbeitszeitverlängerung wurde erfolgreich weitergeführt, was uns im Produktionsbereich weitere Kosteneinsparungen ermöglichte. Des Weiteren wurden die Abläufe im Verwaltungsbereich weiter gestrafft und es konnten dadurch weitere Arbeitsplätze abgebaut werden. Im Materialbereich konnten Materialien bzw. Lieferanten ausgetauscht werden, was uns einen deutlichen Kostenvorteil gebracht hat, der Preissteigerungen in diesem Segment weitestgehend aufgefangen hat. Auch im Gemeinkostenbereich konnten durch Investitionen in neue, zukunftsorientierte Produktionsverfahren Kosten abgebaut werden. Weitere Kostenreduzierungsprogramme wurden noch in 2011 eingeleitet, um so auch 2012 der schwierigen wirtschaftlichen Entwicklung am Papiermarkt zu begegnen.

Die ständig steigenden Energie- und Rohstoffpreise haben sich im Jahr 2011 deutlich ausgewirkt. Insbesondere im Rohstoffsektor gab es deutliche Preissteigerungen bei Kautschuk und im Edelstahlsektor. Die Energiepreise konnten konstant gehalten werden. Die Materialeinsatzquote ist auch durch die Preissteigerungen deutlich angestiegen. Für den Verlauf des Jahres 2012 planen wir derzeit ohne weitere Preissteigerungen.

Die allgemeine Marktschwäche im europäischen Papiermarkt führt zu kontinuierlich stagnierenden Preisen, so dass die Kostensteigerungen ausschließlich durch Einsparungen aufgefangen werden können. Mit Hilfe unserer qualifizierten und hoch motivierten Mitarbeiter, denen wir an dieser Stelle erneut ganz herzlich für ihren unermüdlichen und harten Einsatz danken möchten, und Dank der Unterstützung des Aufsichtsrates wird die Stowe Woodward AG ihre Bemühungen im Jahr 2012 weiter voran treiben, um den unvorteilhaften Entwicklungen auf dem Markt entgegenzutreten und diese signifikant abzuschwächen. Auch im folgenden Jahr werden wir alle Kräfte bündeln, um weiterhin unsere Position als Marktführer in Deutschland für Breitstreckwalzen und Walzenbeschichtungen für Papierherstellungsmaschinen zu behaupten.

Umsatz und Auftragsentwicklung

Die Auftragseingänge fielen im Vergleich zum Vorjahr um ca. 4,2% bedingt durch die fehlenden OEM-Projekte im Breitstreckwalzenbereich.

Aufgrund der verbesserten Auftragseingänge im Jahr 2010 im Bereich der OEM-Projekte, die 2011 zur Auslieferung ausstanden, konnten wir den Umsatz 2011 gegenüber dem Vorjahr konstant halten.

Aufgrund gestiegener Einstandspreise, insbesondere im Stahlsektor und beim Kautschuk, sowie durch die konstruktiven Änderungen im Breitstreckwalzenbereich und die Konzernentscheidung zum südostasiatischen Geschäft hatten wir einen Anstieg der Materialeinsatzquote gegenüber dem Vorjahresniveau um 4,2% zu verzeichnen.

Aufgrund der Tariferhöhungen und gestiegener Kosten für Zeitarbeiter und Überstunden stiegen die Personalkosten gegenüber dem Vorjahr um 4,4%.

Im Bereich der Gemeinkosten konnten wir diese stabil auf Vorjahresniveau halten.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Nachdem wir bereits im Jahr 2010 größere Investitionen durchgeführt haben, wurde dieser Trend auch in 2011 fortgesetzt. Notwendige Großreparaturen wurden getätigt; größere Einzelinvestitionen gab es nicht. Das Investitionsbudget betrug 1.271 TEUR.

Der Vorratsbestand sank im Vergleich zum Vorjahr nochmals um 3,8%. Dies ist vornehmlich auf die geringeren Lagerbestände im Bereich der halbfertigen und fertigen Erzeugnisse zurückzuführen, da im Dezember 2011 die Auslieferungssituation erfreulich gut war.

Der Forderungsbestand, der im Wesentlichen aus kurzfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestand, ist aufgrund des fehlenden Asienneugeschäfts um 1.160 TEUR gesunken.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen lagen deutlich unter dem Vorjahr mit ca. 28%. Dies ist maßgeblich dadurch bedingt, dass die Investitionen im Vergleich zu 2010 unterjährig durchgeführt wurden.

Die langfristigen Verbindlichkeiten bestehen aus Pensionsrückstellungen.

Forschung und Entwicklung

Der Focus, unsere Kunden mit einem Portfolio von neuen Produkten zu bedienen, prägte das Jahr 2011. Das erklärte Ziel, den Umsatz Ende 2012 mit 60% von Produkten, die nicht älter als 5 Jahre sind, zu erreichen, brachte eine Vielzahl von globalen Markteinführungen. Alle Produktbereiche waren davon betroffen, so wurde für -den Bereich der Composite-Beschichtungen Gemini, Genesis in seinen Varianten VS, AP und XT etabliert; im Bereich der Polyurethanbeschichtungen wurde z. B. Aquarius Armor etabliert; der bereits sehr positive Trend des im letzten Jahr eingeführten Rebel-Bezuges für die Tissue-Industrie setzte sich 2011 sehr positiv fort. Auch im Produktbereich Gummibeschichtungen wurden neue Produkte erfolgreich etabliert: Für Leimpresswalzen steht der Bezug Hyperstar AP bereit, für Coatergegenwalzen hat sich der Bezug Multicoat HCX ausgezeichnet. Ferner wurde im Werk Düren erstmalig die Smart-Technologie mit der neuen Gummibeschichtung Xtreme TS für die schnellstlaufenden Tissue-Maschinen in Asien hergestellt. Dies stellt eine überregionale Referenz dar. Weitere Markteinführungen neuer Produkte werden in den kommenden Quartalen folgen.

In 2011 wurde in unserem Werk Heidenheim eine komplett neue Fertigungseinheit für Composite-Beschichtungen in Betrieb genommen. Die Anlage, konzipiert nach dem neuesten Stand der Technik, ist in der Lage alle weltweit verfügbaren Walzengrößen und Bezugstypen zu fertigen. Gleichzeitig werden alle Maschinenparameter, die zur Erzielung der einwandfreien Bezugsqualität wichtig sind, in der Anlagensteuerung erfasst, geregelt und archiviert.

Mit mehr als 200 weltweit gefertigten Smart-Roll Einheiten, können wir auf einen neuen Technologietrend setzen der entscheidende Vorteile im Verständnis der Walzenkontaktzone für unsere Kunden bietet. Dieses Produkt zum Messen des Nipdruckes wurde nunmehr in fast allen Walzentypen eingebaut. Eine Neuerung im Jahr 2011 war die Möglichkeit, das Messsystem in Kalanderwalzenbezügen und auch in Doppelnipapplikationen zu integrieren.

Mit der Benennung von einzelnen Mitarbeitern zum Process Engineer im vergangenen Jahr konnten unsere Qualitätskosten erheblich reduziert werden. Im Jahr 2009 konnten wir den Markt mit hervorragenden Produkten bedienen. Dieser Trend wurde 2010 bestätigt und bereits übertroffen. In den Focus des Jahres 2011 wurde dann das Process Engineering gerückt. So wurde im Mai für jeden Standort ein Process Engineer ernannt, der vor Ort den Prozessen und der Qualität in besonderem Maße Beobachtung schenkt. Die wesentlichen Ziele dieser Organisation sind eine weitere Reduktion der Qualitätskosten; eine Vereinheitlichung der zur Verfügung stehenden Rezepturen und Fertigungsverfahren innerhalb Europas und der globalen Stowe Woodward Struktur; die Schaffung einer Best Practice Struktur, die dazu dient von anderen Standorten zu lernen und etablierte Prozesse zu übernehmen. Flankierend hierzu wurde ein sogenanntes White Shark Projektmanagement geschaffen, das die Belange der Globalisierung und Kommunikation beinhaltet.

Qualitäts-, Umweltmanagement und Arbeitsschutz

Die internen und externen Audits und der kontinuierliche Verbesserungsprozess in den Werken Düren, Heidenheim und Schloß Holte belegen die Wirksamkeit des integrierten Managementsystems für Qualität-, Umwelt, und Arbeitssicherheit. Dies wurde 2011 durch das erfolgreiche Überwachungsaudit in allen Werken durch den DNV bestätigt. Die deutschen und europäischen Standorte besitzen ein Qualitätszertifikat nach ISO EN 9001:2008, die deutschen Werke besitzen zusätzlich ein Umweltzertifikat nach ISO EN 14001:2004.

Aus organisatorischen Gründen wurde 2011 ein Wechsel von DNV Italien nach DNV Deutschland durchgeführt. Sämtliche Zertifizierungsaufgaben werden jetzt zentral gesteuert. Die Qualitätskosten konnten in den einzelnen Werken weiter reduziert werden.

Qualitäts- und Umweltziele wurden entsprechend unseres Qualitäts- und Umweltprogramms abgearbeitet. Durch die Verknüpfung von Prozess- und Qualitätsmanagement werden unsere Prozessabläufe weiter optimiert, unterstützt wird dies durch einen regelmäßigen Erfahrungsaustausch der Prozess- und Qualitätsingenieure aller europäischen Standorte. Für 2012 ist geplant, die Möglichkeiten, die das SAP — System im QM — Bereich bietet, weiter auszubauen. Im Bereich Umwelt und Arbeitssicherheit konnten die eingesetzten Gefahrstoffe in den Beschichtungswerken reduziert werden.

Der Bereich Arbeitschutz ist ein integrierter Bestandteil unseres Managementsystems. ASA — Sitzungen werden in regelmäßigen Abständen nach den gesetzlichen Vorgaben in den einzelnen Standorten unter Beteiligung von Sicherheitsfachkraft, Sicherheitsbeauftragten, Werkleitung, Betriebsrat und Betriebsärzten durchgeführt. Verbesserungsvorschläge werden dokumentiert und von den jeweiligen Prozessverantwortlichen umgesetzt.

Ausblick und Risikoelemente

Die Aussichten für 2012 und 2013 sind schwierig einzuschätzen. Der Trend der ersten Monate deutet auf ein eher schwaches Jahr hin. Die derzeitige Auftragslage ist im Vergleich zu 2011 etwas schwächer. Wir erwarten zwar einen positiven Trendverlauf ab dem 2. Quartal 2012, jedoch ist diese Annahme mit deutlichen Risiken behaftet. Die weitere Entwicklung am Papiermarkt ist nur schwer vorhersehbar und ein Ausbleiben positiver Tendenzen jederzeit möglich. Das 1. Halbjahr ist in Summe stark risikobehaftet, die Erwartungen für das 1. Quartal werden wir knapp erreichen können. Die Risikolage ändert sich somit nicht gegenüber den Vorjahren, da wir von einer stagnierenden Papierindustrie abhängig sind. Es herrscht weiterhin ein harter Preiskampf im Papiermarkt und Werksschließungen der kleinen und mittleren Papierfabriken stellen deutlich negative Faktoren für 2012 und 2013 dar. Diesen Risiken entgegenzuwirken wird in Zukunft immer schwieriger. Wir haben uns personell gut aufgestellt, doch ist die Personaldecke auch sehr dünn. Weitere Kostensenkungsprogramme sind somit nur noch in kleinem Umfang umzusetzen. Die Werke werden durch Synergieeffekte im Zuge der europäischen Restrukturierung weiter gefördert. Allerdings ist der Kostendruck immer noch sehr hoch und es bedarf weiterer Anstrengungen innerhalb des Unternehmens dem allgemeinen Trend entgegenzuwirken und mit großer Effizienz die Kosten zu senken und trotz allem im Umsatz weiter deutlich zu wachsen. Dazu wird das hervorragend aufgestellte europäische Management ganz besonders beitragen und weitere Synergien aus der europäischen Struktur erarbeiten und nutzen.

Wir danken unseren Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und Partnern. Es hat sich erneut erwiesen, dass die Zusammenarbeit miteinander einer der wesentlichen Bestandteile zu unserem Erfolg ist. Wir sind zuversichtlich, dass wir als Unternehmen auf diesem Fundament an unserer langfristigen, gemeinsamen Zukunft erfolgreich weiterarbeiten können.

Düren, im April 2012

STOWE WOODWARD AG, Düren

Der Vorstand

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegen unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung, die Besonderen Auftragsbedingungen für Prüfungen und prüfungsnahe Tätigkeiten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Stand 1. Juli 2007) sowie die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011

Tätigkeiten des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich durch regelmäßige schriftliche und mündliche Berichte des Vorstandes über die Lage des Unternehmens (einschließlich des Risikomanagements und des internen Kontrollsystems) und über wichtige Fragen der Geschäftsführung unterrichtet. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrates in ständigem Kontakt zum Vorstand der Gesellschaft und ließ sich laufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und anstehende Entscheidungen berichten. Die Entwicklung des Unternehmens wurde gemeinsam mit dem Vorstand eingehend erörtert. Dabei wurden alle wesentlichen Vorgänge behandelt.

In zwei Sitzungen am 5. Juli 2011 und am 15. Dezember 2011 und in einigen Telefonkonferenzen im Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat, die ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden Aufgaben der Überwachung und Beratung, wahrgenommen. Soweit einzelne Vorgänge der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden sie vor der Beschlussfassung in den Aufsichtsratssitzungen eingehend beraten und verabschiedet.

Schwerpunkte der Arbeit des Aufsichtsrats im vergangenen Jahr lagen neben der Überwachung und Beratung des Vorstands bei größeren Vorhaben auch die Überwachung der Auswirkungen der Refinanzierung der Konzernmutter in den USA im 2. Quartal 2011. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit dem Vorstand über die strategische Ausrichtung sowie Risikolage und Geschäftslage des Unternehmens besprochen und regelmäßig darüber berichten lassen. Maßstab für die Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands waren insbesondere Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Zusätzliche Prüfungsmaßnahmen wie die Einsichtnahme in Unterlagen des Unternehmens waren nicht erforderlich.

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtszeitraum ist die Amtszeit von den Aufsichtsratsmitgliedern Stephen R. Light und Ute Glasmacher mit Beendigung der Hauptversammlung 2011 ausgelaufen. Der Aufsichtsrat bestand somit nicht mehr aus 3 Mitgliedern. Mit Beschluss des Amtsgerichts Düren vom 10. November 2011 sind Herr Stephen R. Light und Frau Ute Glasmacher auf Antrag des Vorstands neu bestellt worden.

Im Berichtszeitraum gab es keine Veränderungen im Vorstand. Die Bestellung von David J. Pretty und Herrn Joan Badrinas Ardevol wurde im Berichtszeitraum um ein Jahr verlängert. Beide Vorstandsmitglieder sind jeweils einzelvertretungsberechtigt.

Prüfung, Jahresabschluss und Gewinnverwendung

In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. August 2011 wurde gemäß des Vorschlags des Aufsichtsrats die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Berichtsjahres gewählt. Anschließend hat der Aufsichtsratsvorsitzende den Prüfungsauftrag erteilt. Der vorliegende Jahresabschluss 2011 und der hierzu vom Vorstand erstattete Lagebericht wurden von der Ernst & Young GmbH Wirtschafsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Die Prüfung des Jahresabschlusses hat nach dem abschließenden Ergebnis des Abschlussprüfers keinen Anlass zu Beanstandungen ergeben. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2011 inklusive des zugehörigen Lageberichts wurde mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den vorliegenden Jahresabschluss und den hierzu vom Vorstand erstatteten Lagebericht ebenfalls geprüft und sich in seiner Sitzung am 27. Juni 2012 in Anwesenheit des Abschlussprüfers damit befasst. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zu Verfügung. Hierdurch konnte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit des Abschlusses und der Prüfung überzeugen. Auch der Aufsichtsrat erhebt in Übereinstimmung mit den Abschlussprüfern keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat den mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Aufgrund des Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrags mit der Robec Walzen GmbH als beherrschendem Unternehmen, wird das Jahresergebnis der Gesellschaft an diese Obergesellschaft abgeführt; der Bilanzgewinn beträgt Null. Folglich gibt es keinen Gewinnverwendungsvorschlag. Diesem Prozedere wird zugestimmt.

Sonstiges

Dem Vorstand und allen Mitarbeitern der Stowe Woodward AG werden an dieser Stelle für die im vergangenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit besonderer Dank und Anerkennung ausgesprochen.

Düren, 27. Juni 2012

STOWE WOOODWARD AG

Der Aufsichtsrat

Stephen R. Light, Vorsitzender des Aufsichtsrats