Andritz AG — Annual Report 2015

Dec 1, 2016

Publication

Stowe Woodward Aktiengesellschaft

Düren

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bilanz zum 31. Dezember 2015

Aktiva

			31.12.2014
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	10.112.265,58		10.541.453,76
2. Technische Anlagen und Maschinen	2.786.449,41		3.571.254,69
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.398.612,65		1.416.715,93
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	26.368,80		0,00
		14.323.696,44	15.529.424,38
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	1.314.861,29		1.491.896,42
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	1.322.946,81		1.981.066,60
3. Fertige Erzeugnisse	521.260,34		66.783,85
	3.159.068,44		3.539.746,87
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.557.534,71		4.074.340,07
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	9.379.336,02		5.614.334,12
3. Sonstige Vermögensgegenstände	223.819,65		193.100,91
	13.160.690,38		9.881.775,10
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	76.327,24		79.095,30
		16.396.086,06	13.500.617,27
C. Rechnungsabgrenzungsposten		51.144,65	96.988,95
		30.770.927,15	29.127.030,60
Passiva
			31.12.2014
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		736.260,00	736.260,00
II. Kapitalrücklage		15.957.062,73	15.957.062,73
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	73.626,00		73.626,00
2. Andere Gewinnrücklagen	970.936,20		970.936,20
		1.044.562,20	1.044.562,20
		17.737.884,93	17.737.884,93
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	3.972.107,00		3.988.523,00
2. Sonstige Rückstellungen	2.385.349,25		2.705.456,31
		6.357.456,25	6.693.979,31
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	2.140,00		38.005,90
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.124.736,46		1.615.854,48
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.242.347,19		2.610.684,00
4. Sonstige Verbindlichkeiten	306.362,32		430.621,98
davon aus Steuern EUR 126.717,99 (Vj. EUR 170.966,58)
		6.675.585,97	4.695.166,36
		30.770.927,15	29.127.030,60

Gewinn- und Verlustrechnung für 2015

			2014
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse	30.337.948,23		29.485.702,30
2. Verminderung/Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	(203.643,30)		259.751,00
3. Sonstige betriebliche Erträge	725.426,07		530.348,37
davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR (Vj. EUR 19.343,49)
		30.859.731,00	30.275.801,67
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	8.951.651,26		9.415.807,17
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.188.349,97		1.106.274,83
		10.140.001,23	10.522.082,00
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	9.228.212,89		12.602.277,20
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.726.988,31		2.005.115,28
davon für Altersversorgung EUR 124.482,05 (Vj. EUR 222.543,67)
		10.955.201,20	14.607.392,48
6. Abschreibungen auf Sachanlagen		1.580.045,79	1.657.276,62
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		5.415.626,34	5.134.183,42
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 92.714,90 (Vj. EUR 37.536,94)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		25.996,92	0,00
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		436.232,24	586.687,47
davon an verbundene Unternehmen EUR 33.867,35 (Vj. EUR 15.715,56)
davon aus Aufzinsung EUR 350.141,00 (Vj. EUR 267.649,00)
		-410.235,32	-586.687,47
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.358.621,12	-2.231.820,32
11. Sonstige Steuern		87.979,49	94.921,85
12. Aufgrund eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags abgeführter Gewinn (ausgeglichener Verlust (VJ))		(2.270.641,63)	2.326.742,17
13. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Entwicklung des Anlagevermögens 2015

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2015	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2015
---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	23.641.375,71	32.158,91	0,00	3.528,49	23.670.006,13
2. Technische Anlagen und Maschinen	33.697.122,32	225.774,77	0,00	5.339.904,67	28.582.992,42
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.467.803,91	369.140,64	0,00	44.773,96	8.792.170,59
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	26.368,80	0,00	0,00	26.368,80
	65.806.301,94	653.443,12	0,00	5.388.207,12	61.071.537,94

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2015	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2015
---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	13.099.921,95	460.288,55	0,00	2.469,95	13.557.740,55
2. Technische Anlagen und Maschinen	30.125.867,63	745.087,11	0,00	5.074.411,73	25.796.543,01
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.051.087,98	374.670,13	0,00	32.200,17	7.393.557,94
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	50.276.877,56	1.580.045,79	0,00	5.109.081,85	46.747.841,50

	Netto-Buchwerte
	31.12.2015	31.12.2014
---	---	---
	EUR	EUR
---	---	---
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	10.112.265,58	10.541.453,76
2. Technische Anlagen und Maschinen	2.786.449,41	3.571.254,69
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.398.612,65	1.416.715,93
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	26.368,80	0,00
	14.323.696,44	15.529.424,38

Anhang für 2015

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gliederungen sind unverändert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz in diesem Anhang gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode planmäßig abgeschrieben. Seit 2008 werden geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 150,00 sofort ausgebucht. Zugänge von EUR 150,00 bis zu einem Wert von EUR 1.000,00 werden zu einem Sammelposten zusammengefasst und über 5 Jahre linear abgeschrieben. Das steuerliche Sammelpostenverfahren wird aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu gleitenden durchschnittlichen Anschaffungskosten aktiviert.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen berücksichtigt werden.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit sowie anderen Gründen ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, werden als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

Die Rückstellungen für Pensionen werden nach der „Projected-Unit-Credit-Methode unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Der Rechnungszins zum 31. Dezember 2015 wurde mit 3,89 % (Vj 4,58 %) p. a. angesetzt. In die Bewertung wurden Annahmen zu künftigen Trends einbezogen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Grundlagen für die Umrechnung von Fremdwährungsposten in Euro

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	31.12.2015	31.12.2014
	TEUR	TEUR
---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.558	4.074
davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	9.379	5.614
davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
davon aus Lieferungen und Leistungen	1.285	35
Sonstige Vermögensgegenstände	224	193
davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	124	123

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten solche gegenüber dem Gesellschafter in Höhe von TEUR 152 (Vj. TEUR 2.849). Im Vorjahr resultierte die Höhe der Forderung aus der Verlustübernahme aufgrund des Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrags mit der Robec Walzen GmbH in Höhe von TEUR 2.327, während in 2015 ein Gewinn abgeführt wird. Zudem ist in den Forderungen gegen verbundene Unternehmen eine Forderung aus dem konzerneigenen Cashpool in Höhe von TEUR 4.647 (Vj. TEUR 88) enthalten.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gesellschaft ist voll eingezahlt. Dieses beträgt EUR 736.260,00.

Das Grundkapital ist unverändert eingeteilt in 14.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Rücklagen

Im Berichtsjahr veränderten sich die Kapital- und Gewinnrücklagen nicht.

Rückstellungen

Im Berichtsjahr sind die Rückstellungen für Pensionen leicht zurückgegangen auf TEUR 3.972 (VJ: TEUR 3.989).

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Abfindungszahlungen in Höhe von TEUR 465 (Vj. TEUR 509), Warenlieferungen in Höhe von TEUR 160 (Vj. TEUR 343), Altersteilzeitansprüche in Höhe von TEUR 350 (Vj. TEUR 339), Urlaubsansprüche in Höhe von TEUR 271 (Vj. TEUR 296), Überstunden in Höhe von TEUR 205 (Vj. TEUR 215), Gewährleistungsansprüche in Höhe von TEUR 240 (Vj. TEUR 207) und für Jubiläen in Höhe von TEUR 177 (Vj. TEUR 190) gebildet.

Verbindlichkeiten

Keine der Verbindlichkeiten hat eine Laufzeit von mehr als einem Jahr. Alle Verbindlichkeiten sind unbesichert.

Zusammensetzung der Verbindlichkeiten

	31.12.2015	31.12.2014
	TEUR	TEUR
---	---	---
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	2	38
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.125	1.616
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.812	2.611
davon aus Lieferungen und Leistungen	90	303
4. Sonstige Verbindlichkeiten	306	469
davon aus Steuern	127	171

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat Verpflichtungen aus mehrjährigen Miet- und Leasingverträgen, die zwischen 2016 und 2021 enden. Infolge der am Bilanzstichtag bestehenden nicht kündbaren Verträge summieren sich die in den folgenden Jahren zu zahlenden Beträge wie folgt:

	TEUR
2016	157
2017	120
2018	81
2019	39
Folgejahre	46

Darüber hinaus sind keine weiteren für die Beurteilung der Finanzlage bedeutsamen Verpflichtungen zu vermerken.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

	2015		2014
	TEUR	%	TEUR	%
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse
- nach Sparten
Breitstreckwalzen	11.715	39	12.179	41
Walzenbezüge	6.833	22	6.474	22
Polyurethanbezüge/Keramikwalzen	5.919	19	5.241	17
Sonstige	6.131	20	5.836	20
Bruttoerlöse	30.598	100	29.730	100
abzüglich Erlösschmälerungen	-260	0	-219	0
	30.338	100	29.511	100
- nach Regionen
Bundesrepublik Deutschland	11.251	37	11.241	38
Europäisches Ausland	15.649	52	13.591	46
Übriges Ausland	3.438	11	4.679	16
	30.338	100	29.511	100

Sonstige betriebliche Erträge

	2015	2014
	TEUR	TEUR
---	---	---
Erträge aus Lizenzen und Kostenerstattungen	124	140
Schrottverkäufe	43	84
Mieteinnahmen	64	57
Erträge aus der Währungsumrechnung	86	19
Kantinenerlöse	9	11
Versicherungsentschädigung	13	1
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	0	136
Erträge aus dem Abgang von Anlagenvermögen	248	0
Übrige Erträge	138	82
	725	530

Sonstige betriebliche Aufwendungen

	2015	2014
	TEUR	TEUR
---	---	---
Betriebsaufwand	754	672
Verwaltungsaufwand	1.217	1.162
Vertriebsaufwand	1.777	1.838
Übrige	1.667	1.534
	5.416	5.206

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen/Übrige sind Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 93 (Vj. TEUR 37) enthalten.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Gesellschaft schloss mit Wirkung zum 1. Januar 2001 einen Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag mit der Robec Walzen GmbH (ehemals Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH, umbenannt in 2005). Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft weist die Gesellschaft daher grundsätzlich keinen Aufwand oder Ertrag für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag aus.

Ertrag aus der Verlustübernahme

Aufgrund des existierenden Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrags wurde der Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 2.271 (Vj. Ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 2.327) durch die Einbuchung einer Verbindlichkeit gegenüber der Robec Walzen GmbH ausgeglichen.

Sonstige Angaben

Organe

Aufsichtsrat

Gemäß § 96 Aktiengesetz i. V. m. § 76 Betriebsverfassungsgesetz 1952 hat die Gesellschaft einen Aufsichtsrat; diesem gehörten zum Bilanzstichtag an:

	Teresa Kaye Posey Kazaglis, Cary, USA, Aufsichtsratsvorsitzende, (Vice president of Treasury) Xerium Technologies Inc. (Mitglied seit 12. Dezember 2014; Aufsichtsratsvorsitzende seit dem 22. Dezember 2014 bis zum 04.05.2016)
	David Michael James, (Raleigh, USA, Aufsichtsratsmitglied, Vice President Xerium Technologies Inc.
	Ute Glasmacher, Niederzier, Deutschland, Arbeitnehmervertreterin, Sekretärin Stowe Woodward AG.

Die Wahl der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 5 der Satzung auf jeweils vier Jahre.

Vorstand und Vertretung

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

	David J. Pretty, Raleigh, North Carolina, USA,
	President Xerium North America & Europe

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch den Vorstandsvorsitzenden gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Herr David J. Pretty vertritt die Gesellschaft jedoch jeweils alleine.

Gesamtbezüge des Vorstands

Auf die in § 285 Nr. 9a HGB geforderte Angabe der an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge wird unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich auf TEUR 4.

Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats

Die laufenden Pensionszahlungen für ehemalige Vorstandsmitglieder betrugen im Berichtsjahr TEUR 244 (Vj. TEUR 239).

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands sind in voller Höhe gebildet und belaufen sich zum 31. Dezember 2015 auf TEUR 2.708 (Vj. TEUR 2.692).

Außerbilanzielle Geschäfte

Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestanden Operating-Leasing-Verträge, die aus Wirtschaftlichkeits- und Liquiditätsgründen abgeschlossen wurden. Es sind keine besonderen Risiken hieraus ersichtlich.

Abschlussprüferhonorar

Zu den Angaben nach § 285 Tz. 17 Buchstabe a bis d HGB verweisen wir auf die Angaben im Konzernabschluss der Xerium Technologies, Inc., USA, zum 31. Dezember 2015, der unter www.xerium.com in der Rubrik Investors Relations/SEC Filings veröffentlicht wird, sowie auch auf das dort verlinkte Proxy Statement (Suchbegriff innerhalb der „Filing Group“) der Xerium Technologies, Inc.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter betrug:

	2015	2014
Produktionsmitarbeiter	108	106
Verwaltung, Vertrieb, Entwicklung	37	47
	145	153

Konzernverhältnisse

Am Grundkapital der Gesellschaft ist die Robec Walzen GmbH (ehemalige Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) mit 99,55 % beteiligt.

Die Robec Walzen GmbH gehört seit dem 3. Dezember 1999 über die Xerium Germany Holding GmbH wie auch die Xerium Technologies Ltd., UK, und XTI LLC, USA, zur Xerium Technologies Inc., USA.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Xerium Technologies Inc., USA, als höchster Konzernspitze einbezogen. Der Abschluss ist am Sitz der Xerium Technologies Inc., USA, und nach den Regeln der SEC erhältlich. Die Stowe Woodward AG steht damit unter der einheitlichen Leitung der Xerium Technologies Inc., USA. Als verbundene Unternehmen sind somit alle Unternehmen der Xerium Technologies Inc.-Gruppe anzusehen.

Mit der Robec Walzen GmbH besteht mit Wirkung vom 1. Januar 2001 ein Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag. Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2001 hat diesem Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag zugestimmt. Die Eintragung ins Handelsregister Düren erfolgte am 23. November 2001.

Gewinnverwendung

Aufgrund des Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrags mit der Robec Walzen GmbH als beherrschendes Unternehmen wird das Jahresergebnis an die Obergesellschaft abgeführt bzw. der Jahresfehlbetrag von dieser ausgeglichen. Der Bilanzgewinn beträgt daher Null.

Düren, 11. Mai 2016

Stowe Woodward AG

Der Vorstand

David J. Pretty

Lagebericht 2015

1 Grundlagen der Gesellschaft und des Konzerns

1.1 Geschäftsmodell der Gesellschaft

Der Unternehmensgegenstand der Stowe Woodward AG ist die Fertigung von Breitstreckwalzen sowie Walzenbezügen. In Deutschland ist die Gesellschaft einer der Marktführer in ihrem Segment. Die Gesellschaft ist Teil des Xerium Konzerns aus den USA. Xerium Technologies, Inc., North Carolina, USA und hat 27 Fertigungsstätten in 13 Ländern und beschäftigt rund 3.000 Mitarbeiter weltweit.

1.2 Ziele und Strategien

Stowe Woodward als Konzerngesellschaft der Xerium Technologies Inc. fertigt Produkte, die eine entscheidende Rolle bei der Produktion und Veredelung von Rohmaterialien in fertige Papierprodukte, Papierverpackungen und verwandte Produkte Inne haben.

Die Gesellschaft setzt ihr breites Portfolio an Produkt- und Fertigungstechnologien sowie ihre umfangreiche und langjährige Industrieerfahrung ein, um ihre Kunden mit maßgeschneiderten Lösungen bei der Papierproduktion zu unterstützen. Dabei steht die Erreichung einer hohen Fertigungsqualität als auch die kosteneffektive Produktion bei den Kunden der Stowe Woodward AG im Mittelpunkt der unternehmerischen Bemühungen.

Diese Kundenlösungen sind Ergebnis von langjährigen und intensiven Investitionen in Forschung und Entwicklung sowie eines ausgefeilten Produktionsprozesses.

1.3 Steuerungssystem

Die Gesellschaft wird nach Kennzahlen und Zielvorgaben des Mutterkonzerns gesteuert. Neben zentralen Zielgrößen wie Umsatz, EBIDTA, Ergebnis vor Steuern sowie einer Reihe von Kennziffern gesteuert. Die Festlegung erfolgt dabei im Rahmen eines integrierten Forecasts- und Budgetierungsprozesses gemeinsam mit der Muttergesellschaft in den USA.

1.4 Forschung und Entwicklung

Der Fokus von Forschung und Entwicklung der Xerium Gruppe liegt auf der Erweiterung von Marktanteilen, der Expansion in neue Märkte und Produkte sowie in der Verbesserung von Margen und Erträgen.

Die Xerium Gruppe ist Pionier in der Entwicklung von Technologien, die zwischenzeitlich zum Industriestandard geworden sind. Das Portfolio an gewerblichen Schutzrechten wird permanent erweitert. Die R&D Strategie der Gruppe liegt in der Komplettierung von Produktlinien, der Entwicklung von Produkten und Services der nächsten Generation sowie der Reduktion von Ausschusskosten.

Nach wie vor ist die Entwicklungen der SMART-Technologie, eine Technologie zur berührungslosen Messung des Nip-Drucks (Non Impacting Printing) von großer Bedeutung. Dieses System bietet unseren Kunden den großen Vorteil, den aktuell anstehenden Nip-Druck zu messen und mittels kabelloser Übertragung am Bildschirm darstellen zu lassen. Viele Kunden nutzen dieses System aktiv, um Anpassungen oder Korrekturen an der laufenden Maschine vorzunehmen, was in dieser Form zuvor unmöglich war. Diese Messeinrichtung kann zwischenzeitlich in alle gängigen Walzenbezüge (Gummi, Polyurethan und Composite Bezüge) eingebaut werden.

Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten sind innerhalb der Gruppe in den USA konzentriert. Die Kosten des zentralen Bereichs Forschung und Entwicklung werden per Umlage an die einzelnen Konzerngesellschaften weiterbelastet.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Allgemein

Die Weltwirtschaft befindet sich nach den Auswirkungen der globalen Finanzkrise auf einem Erholungspfad, wobei die Konsolidierung nach wie vor langsam verläuft und wesentliche Wachstumsimpulse in Europa und Nord Amerika noch nicht zu verspüren sind. Größere Nachfragesteigerungen sind derzeit nicht zu erwarten, auch die Märkte in Südostasien sind mittlerweile deutlich gesättigt.

2.2 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die globale Papierindustrie befindet sich in einer Umstrukturierungsphase. Der Markt für graphische Papiersorten schrumpft weltweit, Papiersorten für die Verpackungsindustrie sowie für den Hygienebereich kompensieren jedoch die wegfallenden Mengen sehr gut. Der Vergleich 2014 zu 2015 zeigt eine Steigerung der Gesamtpapierproduktionsmenge um 1,6%. Laut neuesten Prognosen (RISI) werden sich die Produktionsmengen bis zum Jahr 2020 um weitere 8% erhöhen.

Die europäische Papierindustrie ist von den Rückgängen im graphischen Bereich sehr stark betroffen, einzelne Sparten wie zum Beispiel der Zeitungsdruckbereich sind mit Mengenreduktionen von 7-9% p.a. konfrontiert. Die Produktionsmenge veränderte sich im Jahr 2015 im Vergleich zu 2014 nicht da einerseits durch die Währungssituation der Exportmarkt belebt wurde und andererseits deutliche Zuwächse im Verpackungsbereich verzeichnet wurden. Die Prognosen für das Jahr 2020 zeigen einen leichten Rückgang für die Gesamtproduktion in Westeuropa (-2,1%) der aber in den osteuropäischen Märkten kompensiert wird.

Die Strategie der Unternehmensgruppe liegt dabei in der Erzielung von hohen Marktanteilen in den Wachstumsmärkten sowie der Optimierung der jeweiligen Cash Flows in den sich eher konsolidierenden Absatzregionen.

2.3 Geschäftsverlauf

Der Auftragseingang belief sich in 2015 auf rund 29,1 Mio. EUR und ist daher 3,3% unter dem Vorjahr 2014 (Auftragseingang 30,1 Mio. EUR), was maßgeblich durch geringere OEM-Aufträge durch Maschinenfabriken begründet ist.

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2015 haben gegenüber dem Vorjahr 2014 leicht zugelegt. Die Bruttoerlöse beliefen sich in 2015 auf 30,3 Mio. EUR, der Vorjahreswert 2014 betrug 29,5 Mio. EUR. Dies ist insbesondere auf eine deutlich stärkere Position im Walzengeschäft mit Polyurethanwalzenbezügen für Tissue zu begründen. Es wurden in 2015 im Vergleich zu 2014 deutlich mehr Walzen im Tissuesegment verkauft, insbesondere an den italienischen Markt.

2.4 Lage

In der deutschen und europäischen Papierindustrie ist nach wie vor von einem sich konsolidierenden Markt auszugehen. Der Markt ist dabei geprägt von Werksschließungen und Übernahmen der kleineren Papierproduzenten durch große Konzerne. Durch die Zentralisierung von Einkaufsabteilungen bei den Papierproduzenten verschärft sich die Situation bei den Zulieferbetrieben. Ersatzinvestitionen werden von der Papierindustrie gestreckt bzw. aufgeschoben. Teilweise werden nicht oder schlecht ausgelastete Papiermaschinen auch vollständig stillgelegt. Bei Neuinvestitionen werden mehr und mehr kleinere Maschinen bevorzugt. Diese lassen sich flexibler einsetzen und ermöglichen damit den Herstellern ein flexibleres Reagieren auf Marktschwankungen. Das Geschäftsjahr 2015 entwickelte sich - wie erwähnt - in Bezug auf die Umsätze stabil zum Vorjahr. Wobei anzuführen ist, dass dies im Wesentlichen auf die eigene Stärke im Segment der Tissuewalzenbezüge zu sehen ist. Von einem konstanten, sich verstetigenden Wachstumstrend kann jedoch für die Gesellschaft derzeit nicht ausgegangen werden.

Angesichts dieser Rahmenbedingungen - nahezu gleichbleibende Umsätze sowie ein unter Konsolidierungsdruck stehender Absatzmarkt - ist die Gesellschaft gezwungen, die eigene Kostensituation weiterhin zu optimieren. Die in 2007 eingeführte Arbeitszeitverlängerung konnte in 2015 aufgrund der in 2014 verhandelten Verlängerung der Betriebsvereinbarung aufrechterhalten werden, was sich für die Stückkosten günstig auswirkte. Wir haben seit dem 01.04.2014 wieder die 40 Stunden Woche, zuvor war die 37,5 Stunden Woche im Zeitraum 1. Januar 2014 bis 31. März 2014. Im Rohstoffsektor gab es eine Preisstagnation bzw. einen leichten Preisrückgang bei Kautschuk.

Im Edelstahlsektor hatten wir in den vorangegangenen Jahren leichte Preissteigerungen, in 2015 sind die Edelstahlpreise stabil geblieben. Auch gab es keinen Anstieg bei den Energiepreisen, diese wurden sogar gesenkt. Jedoch ist diese Preissenkung durch das EEG-Gesetz und die vorgesehenen Umlagen kompensiert worden.

Die Schließungen unserer Werke in Heidenheim und Mount Hope erfolgte im Rahmen der europaweiten Konsolidierung und Optimierung der Produktionsstruktur des Konzerns. Die Übernahme des Kundenstamms der Werke in die Strukturen der Stowe Woodward AG führte hier zu einer 100%tigen Auslastung dieser Produktionsanlagen. Diese Maßnahme unterliegt der stetig steigenden Anforderung die Produktionskapazitäten und die Strukturen der Stowe Woodward AG zu überprüfen und weiterhin zu optimieren.

2.4.1 Ertragslage

Die Ertragslage 2015 hat sich im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr 2014 verbessert. Auf Basis von Umsatzerlösen von 30,3 Mio. EUR (Vorjahr: 29,5 Mio.) hatten wir einen Rückgang beim Materialaufwand auf 33,4% des Umsatzes (Vorjahr: 35,6%) zu verzeichnen.

Der Personalaufwand sank absolut von 14,6 Mio. EUR in 2014 auf 11,0 Mio. EUR und betrug somit in Bezug auf den erzielten Umsatz 36,1% (Vorjahr: 49,5%). Der Rückgang ist hauptsächlich auf die in 2014 geleisteten Abfindungszahlungen zurückzuführen.

Die Abschreibungen in Höhe von 1,7 Mio. EUR sind geringfügig niedriger als im Vorjahr. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen leicht von 5,1 Mio. EUR des Vorjahres auf nunmehr 5,4 Mio. EUR in 2015. In Bezug auf den Umsatz war dies eine Erhöhung von 17,3% in 2014 auf nunmehr 17,9% in 2015.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit fiel nach einem Verlust in Höhe von 2,2 Mio. EUR in 2014 mit Gewinn in Höhe von 2,3 Mio. EUR in 2015 wesentlich verbessert aus. Nach den Werksschließungen in Deutschland in 2014, was eine Umsatzrentabilität in Höhe von -7,5% bedeutete, erzielte die AG eine Umsatzrentabilität von +7,4% in 2015.

Der Jahresüberschuss der Gesellschaft wird aufgrund des vorliegenden Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages vollständig an die Robec Walzen GmbH in Höhe von 2,3 Mio. abgeführt.

2.4.2 Finanzlage, Kapitalstruktur und Vermögenslage

Die Gesellschaft weist bei einer Bilanzsumme von 30,8 Mio. EUR eine Eigenkapitalquote von 57,6% aus und ist somit sehr solide aufgestellt. Das gezeichnete Kapital beträgt 736.260 EUR, die Kapitalrücklagen betragen 16,0 Mio. EUR, die Gewinnrücklagen 1,0 Mio. EUR. Gegenüber dem Vorjahr ist die Eigenkapitalquote leicht gesunken (Vorjahr 2014: 60,9%), im Wesentlichen bedingt durch ein etwas umfangreicheres Geschäftsvolumen und das Anwachsen von Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, also anderen Konzerngesellschaften.

Die Rückstellungen in Höhe von 6,4 Mio. EUR (Vorjahr 2014 6,7 Mio. EUR) setzen sich aus Rückstellungen für Pensionen in Höhe von 4,0 Mio. EUR (Vorjahr 2014: 4,0 Mio. EUR) zusammen sowie aus Sonstigen Rückstellungen in Höhe von 2,4 Mio. EUR (Vorjahr 2014: 2,7 Mio.). Somit gibt es im Bereich der Rückstellungen einen Rückgang von 0,3 Mio. zum Vorjahr welcher den geringeren Wareneingängen ohne Rechnung geschuldet ist.

Die Verbindlichkeiten setzen sich aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zusammen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen nahmen mit 2,1 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahreswert (Vorjahr 2014: 1,6 Mio. EUR) leicht zu und entsprachen damit 6,9% der Bilanzsumme. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betrugen zum Bilanzstichtag 2015 4,2 Mio. EUR und lagen damit deutlich über dem Wert des Vorjahres in Höhe von 2,6 Mio. EUR. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestanden zum Bilanzstichtag nicht. Insgesamt repräsentieren die Verbindlichkeiten 21,7% der Bilanzsumme (Vorjahr 2014: 16,1%).

Die Gesellschaft ist in das Cash Pooling des Konzerns eingebunden. Über das Cash Pooling Verfahren erfolgt das zentrale Management von überschüssiger Liquidität oder kurzfristiger Liquiditätsbedarfe. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft ist dadurch zu jedem Zeitpunkt sichergestellt.

3. Prognose- Chancen- und Risikobericht

3.1 Prognosebericht

In der deutschen und europäischen Papierindustrie ist nach wie vor von einem sich konsolidierenden Markt auszugehen. Der Markt ist dabei geprägt von Werksschließungen und Übernahmen der kleineren Papierproduzenten durch große Konzerne.

Ersatzinvestitionen werden von der Papierindustrie gestreckt bzw. aufgeschoben. Teilweise werden nicht oder schlecht ausgelastete Papiermaschinen auch vollständig still gelegt. Das Geschäftsjahr 2015 entwickelte sich in Bezug auf die Umsätze zwar positiv im Vergleich zum Vorjahr. Von einem konstanten, sich verstetigenden Wachstumstrend kann für die Gesellschaft derzeit jedoch nicht ausgegangen werden. Die Situation bleibt somit für die Gesellschaft deutlich angespannt. Da sich auf der Absatz- und Umsatzseite keine wesentlichen Wachstumsimpulse ergeben werden, müssen die Kosten der Gesellschaft weiter optimiert werden. Alle Strukturen und Prozesse werden dabei einer permanenten Überprüfung und Optimierung hinsichtlich der Kostensituation unterzogen. Eine weitere Diskussion, ob die Struktur mit den beiden Werken bestehen bleibt, liegt nach den Werkschließungen von Heidenheim und Mount Hope nicht vor.

3.2 Risikobericht und Risikomanagementsystem

Das Risikomanagement der Stowe Woodward AG umfasst die Gesamtheit aller Maßnahmen zu einem systematischen und transparenten Umgang mit Risiken und ist durch seine Verzahnung mit den Controlling-Prozessen ein integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Das Risikomanagementsystem wird permanent weiterentwickelt, um die gesetzlich geforderte Risikofrüherkennung zu erfüllen. Dabei setzen wir alle Vorgaben vom Vorstand und Aufsichtsrat zu den Systemanforderungen zeitnah um.

Unsere Methoden und Werkzeuge zur Identifizierung, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung von Risiken verbessern wir kontinuierlich. Die standardisierten Risikomanagement-Prozesse stellen sicher, dass Vorstand und Aufsichtsrat zeitnah und strukturiert über die aktuelle Risikosituation der Gesellschaft informiert werden. Aus heutiger Sicht sind die Risiken für die Gesellschaft begrenzt und es liegen keine den Bestand gefährdenden Risiken vor.

3.2.1 Merkmale des Risikomanagementsystems

Dem Risikomanagement der Gesellschaft obliegt die Aufgabe, das Risikomanagementsystem kontinuierlich in Richtung Best Practice weiterzuentwickeln und bei Bedarf neuen Erkenntnissen und Anforderungen anzupassen. Die Gesellschaft ist dabei eingebunden in das Risikomanagementsystem des Xerium Konzerns. Dort werden verbindliche Vorgaben für den Risikomanagement-Prozess formuliert und die einzelnen Risikomanagement-Instrumente konzernweit nach Möglichkeit harmonisiert.

Zu den Aktivitäten im Rahmen einer Risikoinventur gehört es, zu den einzelnen identifizierten und bewerteten Risiken Maßnahmen zur Risikosteuerung zu formulieren und deren Umsetzung systematisch nachzuverfolgen. Die nicht in der monatlich aktualisierten Forecasts bzw. im Budget berücksichtigten Chancen und Risiken werden über die eingerichteten Berichtswege an die Konzernleitung kommuniziert. Im Budgetierungsprozess und bei Bedarf betrachten wir darüber hinaus Korridore der Ergebnis- und Cash-Größen auf Basis verschiedener Szenarien sowie gesamtwirtschaftliche Risiken über konzernweite Risikoszenarien.

Über auftretende Ad-hoc-Risiken werden die Risikomanagement-Verantwortlichen unverzüglich informiert; die Risiken werden zusätzlich auf den eingerichteten Berichtswegen dokumentiert. Auch die bereits über Rückstellungen bilanziell berücksichtigten Risiken sind Bestandteil standardisierter Analysen und der Berichterstattung im Konzern-Risikomanagement. Damit stellen wir auch für diese Risiken eine systematische Risikosteuerung sicher.

3.2.2 Risiken

Folgende Risiken sind relevant und Teil des Risikomanagementsystems der Gesellschaft:

―	Finanzwirtschaftliche Risiken
―	Risiken aus Verkäufen, Erwerben und Restrukturierungen
―	Auftragsrisiken
―	Absatzrisiken
―	Risiken in Ländern mit Handelsbeschränkungen
―	Beschaffungsrisiken
―	Umweltrisiken
―	Rechtliche Risiken aus Klagen und Ansprüchen Dritter
―	Compliance Risiken
―	Risiken der Informationssicherheit
―	Risiken aus Pensions- und Gesundheitsfürsorgeverpflichtungen
―	Personalrisiken
―	Risiken der zukünftigen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung

3.3. Chancenbericht

Die Gesellschaft agiert in einem Marktumfeld, in dem sich neue Chancen eröffnen. Zum einen ist der klassische Papiermarkt der Printmedien rückläufig, andererseits konnten wir Zuwächse in der Verpackungsindustrie und bei den Tissue Papers verzeichnen. Diese systematisch zu erkennen und zu nutzen - und dabei unnötige Risiken zu vermeiden - ist ein wesentlicher Faktor zur Bestandssicherung des Unternehmens. Wenn die Chancen ihrer Art oder ihrem Umfang nach vereinbarte Risikotoleranzen überschreiten, mindern wir dieses Risiko durch eine enge Verknüpfung von Chancen- und Risikomanagement. Bei Chancen kann es sich um interne oder externe Potenziale handeln. Unser Chancenmanagement orientiert sich eng an unserer Strategie für kundenorientierte Innovation und nachhaltiges Wachstum.

Im Rahmen unseres Chancenmanagements werten wir Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie Umfeldszenarien aus und befassen uns mit der Ausrichtung unseres Produktportfolios, den Kostentreibern sowie den kritischen Erfolgsfaktoren unserer Branche. Daraus werden konkrete Marktchancen abgeleitet, die die Geschäftsleitung im Rahmen der Budget- und Forecast-Planung und der Zielvereinbarungen mit dem operativen Management abstimmt. Wenn die Chancen ihrer Art oder ihrem Umfang nach vereinbarte Risikotoleranzen überschreiten, mindern wir dieses Risiko durch eine enge Verknüpfung von Chancen- und Risikomanagement. Bei Chancen kann es sich um interne oder externe Potenziale handeln. Unser Chancenmanagement orientiert sich eng an unserer Strategie für kundenorientierte Innovation und Bestandssicherung für das Unternehmen.

Chancen durch eine positive wirtschaftliche Entwicklung

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben Einfluss auf unsere Geschäftstätigkeit, Finanz- und Ertragslage und unsere Cashflows. Unsere mittelfristigen Perspektiven basieren auf der Erwartung, dass die künftigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen unserer Darstellung im Kapitel Ausblick dieses Lageberichts entsprechen.

Doch auch wenn sich die Weltwirtschaft nachhaltiger erholen sollte als in dieser Prognose dargestellt, könnten unsere Umsätze und Ergebnisse unseren aktuellen Ausblick und die mittelfristigen Perspektiven nicht signifikant übertreffen.

Chancen durch Forschung und Entwicklung

Der Fortbestand der Gesellschaft hängt vor allem von den Fähigkeiten ab, innovative Lösungen auf den Markt zu bringen und kontinuierlich Mehrwert für unsere Kunden zu schaffen. Daher arbeiten wir auch weiterhin daran, die Effektivität unserer Forschung und Entwicklung zu erhöhen, die Innovationszyklen durch schlanke Entwicklungsmethoden zu verkürzen und stärker mit unseren Kunden zu kooperieren.

Sollte die Gesellschaft bzw. der Konzern in Forschung und Entwicklung bessere Fortschritte machen als derzeit erwartet, könnte dies dazu führen, dass mehr neue und verbesserte Produkte auf den Markt gebracht werden oder neue Produkte früher als derzeit geplant zur Verfügung stehen. Dies könnte sich positiv auf die Umsätze, die Ertragslage und die Cashflows auswirken und dazu führen, dass der Ausblick und die mittelfristigen Perspektiven übertroffen werden.

Chancen durch Kundenbeziehungen

Die Gesellschaft vermarktet ihre Produkte und Services nach Regionen und Produkten/Produktgruppen. Die Gesellschaft sowie der Konzern optimieren ihr Vermarktungskonzept, um unsere Kundenlösungen effektiv zu vertreiben und unsere Kundenbeziehungen zu intensivieren. Diese Kundenbeziehungen sind auch Anknüpfungspunkt zur Erweiterung des Produkt- und Serviceportfolios. Auch künftig wird die Gesellschaft aktiv nach neuen Chancen suchen, um den Mehrwert für die Kunden noch stärker als derzeit erwartet zu steigern. Sollten sich diese Möglichkeiten schneller als derzeit erwartet entwickeln, könnte sich dies positiv auf Umsätze, die Ertragslage und die Cashflows auswirken und dazu führen, dass die Gesellschaft den Ausblick und die mittelfristigen Perspektiven übertrifft.

4. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Der Jahresabschluss der Stowe Woodward AG ist nach den Vorschriften des HGB und des Aktiengesetzes aufgestellt. Für die Erstellung der Abschlüsse gibt es einen verbindlichen Abschlussterminkalender. Im Rahmen des Abschlussprozesses werden neben der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Gesamtergebnisrechnung auch Informationen hinsichtlich Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel, Anhang und Lagebericht systemseitig bereitgestellt. Die wirksame Unterhaltung des Systems erfolgt zentralisiert durch das Rechnungswesen.

Neben den vorhandenen systemseitigen Checks werden manuelle Kontrollen hinsichtlich der Vollständigkeit und Richtigkeit durch die operativen Gesellschaften sowie die Xerium Konzernzentrale durchgeführt. Das Rechnungswesen stellt sicher, dass fachbereichsbezogene Informationen durch die jeweiligen Fachabteilungen gemeldet und im Konzernabschluss verarbeitet werden. Die zur Einhaltung der rechnungslegungsrelevanten Richtlinien in der Gesellschaft und der Konzernzentrale implementierten Kontrollen werden durch die Interne Revision auf ihre Wirksamkeit geprüft.

Der Jahresabschluss der Stowe Woodward AG wird mit Hilfe der Software SAP erstellt. Die laufende Buchhaltung und die Erstellung des Jahresabschlusses sind in funktionale Prozessschritte gegliedert. In allen Prozessen sind entweder automatisierte oder manuelle Kontrollen integriert. Die organisatorischen Regelungen stellen sicher, dass alle Geschäftsvorfälle und die Jahresabschlusserstellung vollständig, zeitnah, richtig und periodengerecht erfasst, verarbeitet und dokumentiert werden.

Als Konzerngesellschaft eines börsennotierten US-Konzerns ist die Stowe Woodward AG vollumfänglich dem Sarbans-Oxley Act und in den dort vorgesehenen Kontrollmechanismen unterworfen. Ziel dieses Gesetzes ist es, das Vertrauen der Anleger in die Richtigkeit und Verlässlichkeit der veröffentlichten Finanzdaten von Unternehmen zu gewährleisten. Das Gesetz gilt für US-amerikanische und ausländische Unternehmen, deren Wertpapiere an US-Börsen (National Securities Exchanges) gehandelt werden, deren Wertpapiere mit Eigenkapitalcharakter (Equity Securities) in den USA außerbörslich gehandelt werden, oder deren Wertpapiere in den USA öffentlich angeboten werden sowie für deren Tochterunternehmen. Nach Section 404 muss jeder Jahresbericht eine Beurteilung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Rechnungslegung durch die Geschäftsleitung des Unternehmens und ein Urteil des Wirtschaftsprüfers über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Rechnungslegung enthalten. Das interne Kontrollsystem umfasst alle Maßnahmen, welche die Qualität der mit der Rechnungslegung erstellten Quartals- und Jahresabschlüsse sicherstellen sollen.

5. Berichterstattung in Bezug auf die Risiken der Verwendung von Finanzinstrumenten

Im Geschäftsjahr 2015 wurden keine Finanzinstrumente, Derivate o.ä. eingesetzt.

6. Bestehende Zweigniederlassungen

Per Bilanzstichtag zum 31.12.2015 hatte die Stowe Woodward AG zwei Werke an zwei Produktionsstandorte. Dies waren die Werke Düren sowie das Werk Schloß-Holte. Es handelt sich dabei nicht um Zweigniedererlassungen gem. § 289 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Die Werke in Heidenheim und Mount Hope wurden in 2014 geschlossen.

7. Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem unterteilt sich in den gewerblichen Bereich, den Bereich der Angestellten sowie in die höheren Führungskräfte. Für die höheren Führungskräfte besteht ein erfolgsabhängiges Bonus-System.

8. Auswirkungen der Schließung der Werke Heidenheim und Mount Hope

Die Aktivitäten in Bezug auf die Schließung der Werke in Heidenheim und Mount Hope wurden in 2015 weitgehend abgeschlossen. Im Verlaufe des Geschäftsjahres 2015 wurden Maschinen in das Schwesterwerk in die Türkei verkauft, deren Erlös 248k Euro betrug. Offene Ergebniseffekte sind nun nur noch aus den Endabwicklungen des Verkaufs der Grundstücke und Gebäude zu erwarten.

Der Kundenbestand wird von der Vertriebsorganisation der Stowe Woodward AG mitbetreut.

9. Investitionen in 2015

Die Investitionen in 2015 teilten sich wie folgt auf. Im Wesentlichen handelte es sich dabei um Instandhaltungsmaßnahmen und Modernisierungen. Erweiterungsinvestitionen wurden nicht getätigt.

Anlagenklasse		Zugang [EUR]
1100	Gebäude	32.159
2000	Maschinen	225.775
3000	Betriebsausstattung	29.121
3200	EDV/Hardware	9.120
5000	GWG	12.173
4000	Anlagen im Bau, Anz.	0
3250	Finanzkauf PKW´s	318.726
		627.074

10. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

In 2016 traten keine wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ein.

11. Ausblick

In den ersten beiden Monaten 2016 war der Auftragseingang mit 5,0 Mio EUR verhalten und lag unter dem Vergleichswert des Vorjahreszeitraums (5,4 Mio. EUR). Der Außenumsatz für den oben genannten Zeitraum lag bei 3,7 Mio. EUR, der entsprechende Vorjahreswert 2014 betrug noch 3,8 Mio. EUR. Somit startete das Geschäftsjahr 2015 verhalten. Zum weiteren Verlauf erwartet die Gesellschaft keine deutliche Veränderung. Für das Geschäftsjahr 2016 geht die Gesellschaft von einem positiven Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 5,1 Mio. EUR aus. Bei Umsätzen auf Vorjahresniveau soll die Verbesserung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2015 um 2,7 Mio. EUR im Wesentlichen durch Kosteneinsparungen im Personalbereich und durch Qualitätssteigerung erreicht werden.

Die Investitionen werden restriktiv gehandhabt. Es werden Ersatzinvestitionen getätigt sowie Investitionsausgaben, die im Zusammenhang mit der Verlagerung von Maschinen und Anlagen in andere Werke des Xeriums-Konzerns stehen. Wir gehen von einer zurückhaltenden Entwicklung im gesamten Jahr 2016 aus und rechnen mit leicht niedrigeren Investitionen im Vergleich zu 2015.

Ungeachtet dessen steht die Gesellschaft unter anhaltendem Druck, ihre Kostenstrukturen weiter zu optimieren und die Auslastung zu verbessern. Nachhaltige Effekte werden durch die vollzogene Schließung des Werkes Heidenheim und der damit verbundenen Konsolidierung der Produktionsstandorte in Deutschland erwartet.

Düren, 11. Mai 2016

STOWE WOODWARD AG, Düren

David J. Pretty, Vorstand

Rechtliche Verhältnisse

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die Stowe Woodward AG ist im Handelsregister von Düren unter HR B Nr. 2635 eingetragen. Ein aktueller Handelsregisterauszug vom 05.07.2016 mit letzter Eintragung vom 21. März 2013 lag uns vor.

Produktionsstätten befinden sich in Schloß Holte-Stukenbrock und in Düren.

Es gilt die Satzung in der Fassung vom 26. August 2010.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist nach § 2 der Satzung die Herstellung, die Reparatur und der Vertrieb von

a)	Walzen und Walzenbeschichtungen
b)	anderen Artikeln aus Metall, Gummi, Kunststoffen und verwandten Grundstoffen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Gemeinschafts- und Beteiligungsunternehmen ausüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Unternehmen abschließen.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gesellschaft beträgt EUR 736.260,00 und ist voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 14.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Aufsichtsrat

Bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats verweisen wir auf den Anhang (Anlage 3).

Vorstand und Vertretung

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

	David J. Pretty, Raleigh, North Carolina, USA

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Herr David J. Pretty vertritt die Gesellschaft alleine.

Gemäß § 4 der Satzung besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder, bestellt dieselben und stellt fest, ob sie einzeln oder gemeinsam die Gesellschaft vertreten und zeichnen.

Der Vorstand führt die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung, die er mit Zustimmung des Aufsichtsrats erlässt.

Im Berichtsjahr war folgenden Herren Gesamtprokura erteilt:

	Bernd Hahne, Düren
	Jürgen Ludwig, St. Augustin-Niederpleis
	Oliver Häkel, Herzogenrath
	Sven Beck, Senden
	Georg Vetter, Schloß Holte-Stukenbrock

Jeder der Prokuristen ist gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen vertretungsberechtigt.

2. Wesentliche Verträge

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Mit der Robec Walzen GmbH (ehemals: Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) besteht mit Wirkung vom 1. Januar 2001 ein Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag.

Auf Grundlage dieses Vertrags unterstellt die Stowe Woodward AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Robec Walzen GmbH; hierbei kann die Robec Walzen GmbH dem Vorstand Weisungen für alle betrieblichen Bereiche erteilen. Zudem verpflichtet sich die Stowe Woodward AG, grundsätzlich ihren ganzen Gewinn an die Robec Walzen GmbH abzuführen; diese verpflichtet sich im Gegenzug, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen.

Der Vertrag wurde bis zum Ablauf des 31. Dezember 2005 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.

Die Hauptversammlung stimmte diesem Vertrag am 19. Juni 2001 zu. Er wurde am 23. November 2001 ins Handelsregister eingetragen.

Das laufende Ergebnis wird in voller Höhe abgeführt bzw. ausgeglichen.

Verwaltungs-Dienstleistungsvertrag mit Robec Walzen GmbH, Halle

Zwischen der Stowe Woodward AG und der Robec Walzen GmbH besteht mit Wirkung vom 1. Januar 2002 ein Verwaltungs-Dienstleistungsvertrag. Die Stowe Woodward AG stellt hierbei der Robec Walzen GmbH definierte Verwaltungsdienstleistungen zur Verfügung. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragspartnern unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres für das folgende Jahr gekündigt werden. Die Vergütung richtet sich nach den anteiligen tatsächlichen Kosten und Aufwendungen, die bei der Erbringung der Dienstleistungen entstehen. Die Kosten sind hierbei definiert als Vollkosten und umfassen alle direkten und indirekten Kosten, die bei der Erbringung der Dienstleistungen anfallen.

Lizenzüberlassungs- und Beratungsvertrag mit Stowe Woodward Licensco, Inc.

Mit Wirkung vom 1. Januar 1982 hat die Gesellschaft mit der Stowe Woodward Licensco, Inc., Wilmington/USA (ehemals: Stowe Woodward Industries, Inc.), einen Lizenzüberlassungs- und Beratungsvertrag („License and Technical Assistance“) abgeschlossen. Danach erhält die Gesellschaft das Recht, das Know-how zur Produktion von Walzen und Walzbelägen und Warenzeichen des Lizenzgebers zu nutzen und bezüglich der Produktionstechnologie und -entwicklung beraten zu werden.

Der Vertrag wurde mit Datum vom 7. Juni 1995 bis zum 30. November 2001 verlängert und wird jeweils um ein weiteres Jahr fortgeführt, sofern dieser nicht mit einer Frist von 30 Tagen zuvor gekündigt wird.

3. Konzernverhältnisse

Beziehungen zu Mutterunternehmen

Gemäß notariell beurkundetem Vertrag vom 29. August 2005 zwischen der Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH, Düren, und der Robec Walzen GmbH, Halle, wurde die Robec Walzen GmbH auf die Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH (als rechtlichem Nachfolger) mit Wirkung zum 1. Januar 2005 verschmolzen. Entsprechend einer Vereinbarung mit dem früheren Eigentümer, die vorsieht, dass der Firmenname Robec noch einige Zeit weiterzuführen ist, wurde der Name der Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH in Robec Walzen GmbH geändert und der Sitz der Gesellschaft nach Halle/Westfalen verlagert.

Am Grundkapital der Stowe Woodward AG ist die Robec Walzen GmbH (ehemals: Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) mit 99,55 % beteiligt. Die Robec Walzen GmbH gehört seit dem 3. Dezember 1999 über die Xerium Germany Holding GmbH wie auch die Xerium Technologies Ltd., UK, und XTI LLC, USA, zur Xerium Technologies, Inc., USA.

Die Stowe Woodward AG steht damit unter der einheitlichen Leitung der Xerium Technologies, Inc., USA, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Als verbundene Unternehmen sind somit alle Unternehmen der Xerium Technologies-Gruppe anzusehen.

4. Steuerliche Verhältnisse

Für die Jahre 2008-2010 begann eine Betriebsprüfung am 5. Februar 2013 und wurde im Laufe von 2014 beendet. Änderungsbescheide sind in 2015 ergangen. Die Auswirkungen der Prüfungsfeststellungen sind aufgrund der steuerlichen Organschaft jedoch vom Organträger zu tragen.

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

Tätigkeiten des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich durch regelmäßige schriftliche und mündliche Berichte des Vorstandes über die Lage des Unternehmens (einschließlich des Risikomanagements und des internen Kontrollsystems) und über wichtige Fragen der Geschäftsführung unterrichtet. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrates in ständigem Kontakt zum Vorstand der Gesellschaft und ließ sich laufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und anstehende Entscheidungen berichten. Die Entwicklung des Unternehmens wurde gemeinsam mit dem Vorstand eingehend erörtert. Dabei wurden alle wesentlichen Vorgänge behandelt.

In seiner Sitzung am 7. Juli 2016 und mehreren Telefonkonferenzen im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden Aufgaben der Überwachung und Beratung wahrgenommen. Soweit einzelne Vorgänge der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden sie vor der Beschlussfassung in den Aufsichtsratssitzungen eingehend beraten und verabschiedet.

Schwerpunkte der Arbeit des Aufsichtsrats im vergangenen Jahr lagen in der Überwachung und Beratung des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig mit dem Vorstand über die strategische Ausrichtung sowie Risikolage und Geschäftslage des Unternehmens besprochen und regelmäßig darüber berichten lassen. Maßstab für die Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands waren insbesondere Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Zusätzliche Prüfungsmaßnahmen wie die Einsichtnahme in Unterlagen des Unternehmens waren nicht erforderlich.

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtszeitraum ist das Aufsichtsratsmitglied Frau Teresa Kaye Posey Kazaglis vom Aufsichtsrat zurückgetreten. Herr Michael Francis Bly wurde am 4. Mai 2016 durch Beschluss des Amtsgerichts Düren auf Antrag des Vorstandes zum Aufsichtsratsmitglied der Stowe Woodward AG bestellt.

Im Berichtszeitraum gab es keine Veränderungen im Vorstand.

Prüfung, Jahresabschluss und Gewinnverwendung

In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. August 2015 wurde gemäß dem Vorschlag des Aufsichtsrats die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Berichtsjahres gewählt. Anschließend hat der Aufsichtsratsvorsitzende den Prüfungsauftrag erteilt. Der vorliegende Jahresabschluss 2015 und der hierzu vom Vorstand erstattete Lagebericht wurden von der Ernst & Young GmbH Wirtschafsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft. Die Prüfung des Jahresabschlusses hat nach dem abschließenden Ergebnis des Abschlussprüfers keinen Anlass zu Beanstandungen ergeben. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 inklusive des zugehörigen Lageberichts wurde mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den vorliegenden Jahresabschluss und den hierzu vom Vorstand erstatteten Lagebericht ebenfalls geprüft und sich in seiner Sitzung am 18. Juli 2016 in Anwesenheit des Abschlussprüfers damit befasst. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zu Verfügung. Hierdurch konnte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit des Abschlusses und der Prüfung überzeugen. Auch der Aufsichtsrat erhebt in Übereinstimmung mit den Abschlussprüfern keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat den mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Aufgrund des Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrags mit der Robec Walzen GmbH als beherrschendem Unternehmen wird das Jahresergebnis der Gesellschaft an diese Obergesellschaft abgeführt; der Bilanzgewinn beträgt Null. Folglich gibt es keinen Gewinnverwendungsvorschlag. Diesem Prozedere wird zugestimmt.

Sonstiges

Dem Vorstand und allen Mitarbeitern der Stowe Woodward AG werden an dieser Stelle für die im vergangenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit besonderer Dank und Anerkennung ausgesprochen.

Düren, 18. Juli 2016

STOWE WOODWARD AG

Der Aufsichtsrat

Michael Francis Bly, Vorsitzender des Aufsichtsrats