Andon Health Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 28, 2016

- 证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016 035

天津九安医疗电子股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年6 月26 日 召开了第三届董事会第二十一次会议，会议决定于2016 年7 月19 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方 式进行。根据《公司章程》的规定，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2016 年第二次临 时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 2、会议召开的日期和时间

• （1）现场会议时间：2016 年 7 月 19 日下午 14:00

• （2）网络投票时间：2016 年 7 月 18 日～2016 年 7 月 19 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 7 月 19 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年 7 月 18 日 15:00 至 2016 年 7 月 19 日 15:00 期间的任意时间。

• 3、现场会议召开地点：

天津市南开区雅安道金平路三号天津九安医疗电子股份有限公司二楼会

议室。

• 4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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• （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在规定时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一股份只能选择

其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 5、股权登记日：2016 年 7 月 14 日。

二、会议出席对象

• 1、截至 2016 年7月14日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责

• 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次 股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代 为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

• 三、会议审议事项

• 1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

• 2、审议《关于公司重大资产购买的议案》

• 3、审议《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

• 4、审议《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

• 及其摘要的议案》

• 5、审议《关于签署<股权买卖协议>的议案》

• 6、审议《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

• 7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

• 8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》

• 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事

• 宜的议案》

• 10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 11、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

• 12、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

• 13、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的

• 议案》

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14、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》

16、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

17、《关于制定天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2016-2018年） 股东回报规划的议案》

本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会 第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，议案 1、2、3、4、 5、6、7、8、10、11、12、13、17 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项， 公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

四、会议登记方法

1、登记时间：2016年7月18日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

2、登记地点：公司证券部。

3、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖 公章的营业执照复印件、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡办理登记手 续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡 办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函 时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。

本公司不接受电话方式办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

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在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

• 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

• 1、本次会议会期半天。

• 2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

• 3、会务联系方式：

• 联系地址：天津南开区南开工业园雅安道金平路3号

• 邮政编码：300190

• 联系人：马雅杰、齐竞烨

• 联系电话：（022）60526161-8065、60526161-8220 联系传真：（022）60526162

• 七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

• 2、公司第三届监事会第十七次会议决议

• 3、附件2：《授权委托书》、附件3：《股东参会登记表》

特此公告

天津九安医疗电子股份有限公司董事会

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2016年6月28日

附件1

参与网络投票的具体操作流程程序

本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地 址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2016年7月19日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：362432

• 3、投票简称：九安投票

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以投票代码362432通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案 则

• 填写选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

• 序：

• （1）在投票当日，“九安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元

• 代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申

• 报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

议案序号	议案内容	对应申 报价格
总议案	总议案（指一次性对所有议案进行表决）	100

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议案1	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》	1.00
议案2	《关于公司重大资产购买的议案》	2.00
	（一）交易方案	2.01
	（二）购买价款	2.02
	（三）主要交易对方的盈利能力付款安排	2.03
	（四）交割安排	2.04
	（五）标的资产交割先决条件	2.05
	（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益安排	2.06
	（七）人员安排	2.07
	（八）违约责任	2.08
	（九）生效条件	2.09
	（十）终止条件	2.10
	（十一）适用法律及争议解决	2.11
	（十二）决议有效期	2.12
议案3	《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）及其摘要的议案》	4.00
议案5	《关于签署<股权买卖协议>的议案》	5.00
议案6	《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的 议案》	6.00
议案7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》	7.00
议案8	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》	8.00
议案9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买 相关事宜的议案》	9.00
议案10	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	10.00
议案11	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》	11.00
	（一）发行股票的种类及面值	11.01

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	（二）发行方式和发行时间	11.02
	（三）发行对象及认购方式	11.03
	（四）定价原则和发行价格	11.04
	（五）限售期	11.05
	（六）上市地点	11.06
	（七）滚存利润安排	11.07
	（八）募集资金金额及用途	11.08
	（九）本次发行决议有效期	11.09
议案12	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》	12.00
议案13	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》	13.00
议案14	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	14.00
议案15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》	15.00
议案16	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	16.00
议案17	《关于制定天津九安医疗电子股份有限公司未来三年 （2016-2018年）股东回报规划的议案》	17.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制 的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股

代表弃权；

代表弃权；
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

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• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月18日下午15:00至2016年7月

19日下午15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

• 网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（http://wltp.cninfo.com.cn）

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席天津九安医疗电子股份 有限公司2016年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解公司有关 审议事项及内容，表决意见如下：

序 号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
2	《关于公司重大资产购买的议案》
	（一）交易方案
	（二）购买价款
	（三）主要交易对方的盈利能力付款安排
	（四）交割安排
	（五）标的资产交割先决条件
	（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益安排
	（七）人员安排
	（八）违约责任
	（九）生效条件
	（十）终止条件
	（十）适用法律及争议解决
	（十一）决议有效期
3	《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
4	《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）及其摘要的议案》
5	《关于签署<股权买卖协议>的议案》
6	《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议 案》
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
8	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关 事宜的议案》
10	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
11	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
12	（一）发行股票的种类及面值
	（二）发行方式和发行时间
	（三）发行对象及认购方式
	（四）定价原则和发行价格

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（五）限售期 （六）上市地点 （七）滚存利润安排 （八）募集资金金额及用途 （九）本次发行决议有效期 12 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 13[《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告] 的议案》 14 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 15[《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相] 关事宜的议案》 16[《关于公司股票价格波动未达到][<][关于规范上市公司信息披露及] 相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 17[《关于制定天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（][2016-2018] 年）股东回报规划的议案》

附注：

1、股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”， 持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议 案，只能选填一项，不选或多选无效。

• 2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

• 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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附件3

股东登记表

兹登记参加天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会。

股东名称或姓名：		股东账户：
身份证号码：		联系电话：
持股数：		出席人姓名：
联系地址：		日期：

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