Andon Health Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 28, 2016

天津九安医疗电子股份有限公司董事会 关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明

天津九安医疗电子股份有限公司拟通过其境外子公司九安欧洲（iHealthlabs Europe）以支付现金方式收购 Marc Berrebi（马克·贝勒比）、Stéphane Schinazi（斯 蒂芬·申那兹）等 17 名交易对方合计持有的 eDevice 100%的股权（以下简称“本 次交易”）。

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对本次交易涉及的评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公 允性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“评估机构”）作 为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次 评估工作的能力。天健兴业及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的 法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外， 天健兴业及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期 的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、 科学的原则。

二、关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、关于评估方法与评估目的相关性

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本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015 年 12 月 31 日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和 资产基础法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评估 结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必 要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估 方法合理，与评估目的相关性一致。

四、评估定价公允性

本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至 评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商 确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表了独立意见。

综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

天津九安医疗电子股份有限公司

董 事 会 2016 年 6 月 28 日

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