Andon Health Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 28, 2024

天津九安医疗电子股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2024]0011004183 号

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

天津九安医疗电子股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

(2023 年度)

目 录 页 次

• 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
• 二、 天津九安医疗电子股份有限公司 2023 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告 1-6

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话:86 (10) 5835 0011 传真:86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告

大华核字[2024]0011004183 号

天津九安医疗电子股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称九 安医疗公司)《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以 下简称"募集资金专项报告")。

一、董事会的责任

九安医疗公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求(2022 年修订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指 引编制募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确和完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对九安医疗公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对九安 医疗公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,九安医疗公司募集资金专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了九安 医疗公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供九安医疗公司年度报告披露之目的使用,不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为九安医疗公司年度报告的必备文 件,随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

滕忠诚

中国·北京

中国注册会计师:

崔帅帅

二〇二四年四月二十六日

天津九安医疗电子股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3324 号文核准,并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司于 2021 年 3 月 4 日采取非公开的方式向 5 名投 资者发行人民币普通股(A 股)45,797,101 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价人民币 6.9 元。截至 2021 年 3 月 5 日止,本公司共募集资金 315,999,996.90 元,扣除与发行有关的费 用人民币 6,630,702.76 元,九安医疗实际募集资金净额为人民币 309,369,294.14 元。

截止 2021 年 3 月 5 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务 所(特殊普通合伙)以"大华验字[2021]000141 号验资报告"验证确认。

截止 2023 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入 119,509,384.95 元,其中:公 司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 14,369,825.06 元;资金 到位后至 2023 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 105,139,559.89 元;本年度使 用募集资金 57,091,397.93 元。截止2023 年 12 月 31日,募集资金余额为人民币 189,859,909.19 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求(2022 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规,结合公司实际情 况,制定了《天津九安医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"管理制度"), 该《管理制度》经本公司 2023 年第六届第四次董事会审议通过,并业经本公司 2023 年第二 次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在工商银行天津国信宾水道支 行开设账号为 0302060619300091704 的募集资金专项账户、在兴业银行天津华苑支行开设账 号为 441130100100520682 的募集资金专项账户,并分别于 2021 年 3 月 4 日、2021 年 3 月 5 日与太平洋证券股份有限公司、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,本 公司全资子公司柯顿(天津)电子医疗器械有限公司在兴业银行天津华苑支行开设账号为 441130100100520703 的募集资金专项账户,本公司 2021 年 6 月 19 日与柯顿(天津)电子 医疗器械有限公司、太平洋证券股份有限公司、开户银行签署了《募集资金四方监管协议》, 本公司全资子公司北京爱和健康科技服务有限公司在招商银行股份有限公司北京上地支行 开设账号为 110950235910302 的募集资金专项账户,本公司于 2022 年 9 月 16 日与北京爱和 健康科技服务有限公司、太平洋证券股份有限公司、开户银行签署了《募集资金四方监管协 议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时 到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每半年对募集资金管 理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司及本公司子公司与太平洋证券股份有限公司以及开户银行签订的《募集资金 专户存储三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,本公司、柯顿(天津)电子医疗器 械有限公司以及北京爱和健康科技服务有限公司一次或 12 个月以内累计从募集资金存款户 中支取的金额超过人民币 5000 万元或募集资金总额的 20%,开户银行应及时以传真方式通 知保荐代表人,同时提供专户的支出清单。

截至 2023 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国工商银行天津宾 水道支行	0302060619300091704	100,000,000.00	20,021.37	活期
中国工商银行天津宾 水道支行	0302060614200004526	-	190,000,000.00	定期存款
兴业银行天津华苑支 行	441130100100520703	-	0.03	活期
	441130100100520682	210,699,996.90	15,301.99	活期
	441130100200402639	-	10,590,303.08	智能通知存款
招商银行北京上地支 行	110950235910302	-	450,588.49	活期
合 计		310,699,996.90	201,076,214.96

注:上述募集资金初始存放金额与募集资金总额差异系保荐机构直接扣除相关发行费用。 募集资金专户余额为 201,076,214.96 元,与募集资金余额 189,859,909.19 元之间的差额为 11,216,305.77 元,系募集资金专户余额中理财收益和利息收入扣除银行手续费的金额。

三、2023 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

天津九安医疗电子股份有限公司(盖章)

二〇二四年四月二十六日

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位:天津九安医疗电子股份有限公司

金额单位:人民币元

募集资金总额				309,369,300.00	本年度投入募集资金总额					57,091,397.93
报告期内变更用途的募集资金总额		8,858,542.99						119,509,384.95
累计变更用途的募集资金总额		8,858,542.99			已累计投入募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例				-						-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
糖尿病照护服务及相关产 品研发项目	否	273,000,000.00	281,858,542.99	55,531,775.27	91,879,102.89	32.60	2025-3-5	不适用	不适用	否
智能化工厂改造项目	否	16,000,000.00	16,000,000.00	585,354.02	16,119,527.82	100.75	2023-3-5	不适用	不适用	否
新一代智能测温仪项目	否	15,000,000.00	11,510,754.25	974,268.64	11,510,754.25	100.00	不适用	不适用	不适用	是
智能紫外空气消毒机研发 项目	否	12,000,000.00	-	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用	是
承诺投资项目小计		316,000,000.00	309,369,297.24	57,091,397.93	119,509,384.96
超募资金投向					-
归还银行贷款(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计
合计

天津九安医疗电子股份有限公司 2023 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

未达到计划进度或预计收
益的情况和原因(分具体	不适用
募投项目)
项目可行性发生重大变化 的情况说明	募投项目"新一代智能测温仪项目"、"智能紫外空气消毒机研发项目"是基于特定背景立项研发的,目前市场环境已发生变化,预计该项目产品 的市场需求空间将大幅下降,后续资金投入和研发成果的达成存在较大的不确定性。
超募资金的金额、用途及
使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地 点变更情况	公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于明确募投项目"共同照护中心扩展及系统研发升级项目"资金使用安排的议案》:为了顺利开 展业务,将照护服务项目的使用安排明确如下:"糖尿病照护服务及相关产品研发项目"项下的子项目"共同照护中心扩展及系统研发升级项 目",计划使用募集资金额 2.09 亿元,其中由发行人直接使用资金额 0.40 亿元,用于天津照护服务开展及研发投入;由发行人在北京设立全资子 公司使用资金 亿元,用于北京及其他地区的照护服务投入及研发投入。 1.69 年 月 日,公司召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额及增加实施主 2023 4 28 体的议案》, 为提高募集资金使用效率,保障募集资金投资项目"共同照护中心扩展及系统研发升级项目"的顺利实施,加快推动在更多城市建设 "共同照护"中心、服务更多的糖尿病患者的计划,公司增加天津爱健康技术开发有限公司为"共同照护中心扩展及系统研发升级项目"的实施主 体,前期审议的各主体投资金额相应变更,由公司、北京爱和健康科技服务有限公司、天津爱健康技术开发有限公司共同使用募集资金。。截止 年 月 日,天津爱健康技术开发有限公司尚未发生募集资金项目支出。 2023 12 31
募集资金投资项目实施方 式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	2020 年 8 月至 2021 年 4 月,本公司运用自筹资金先期投入"糖尿病照护服务及相关产品研发"项目共计 540.40 万元,"新一代智能测温仪项目"共计 万元,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了编号为大华核字[2021]006469 号 896.58 《天津九安医疗电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2021 年 月 日,第五届董事会第十四次会议和第五届 5 28 监事会第十二次会议,同意公司使用非公开发行股票募集资金 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,并于 年 月进行了 1,436.98 2021 6 资金置换。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用
用闲置募集资金进行现金 管理情况	不适用
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途 及去向	截至 2023 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金以募集资金专户活期存款、智能通知存款、大额存单等方式存放,公司对闲置募集资金在审批额度 内按规定进行现金管理。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	不适用。

附表

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:天津九安医疗电子股份有限公司

金额单位:人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
糖尿病照护服务及相关 产品研发项目	糖尿病照护服务及相 关产品研发项目 新一代智能测温仪项 目 智能紫外空气消毒机 研发项目	281,858,542.99	55,531,775.27	91,879,102.89	32.6	2025-3-5	不适用	不适用	否
合计	-	281,858,542.99	55,531,775.27	91,879,102.89	-	-		-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)			2023 年 4 月 28 日,公司召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于 调整部分募投项目投资金额及增加实施主体的议案》,为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维 护全体股东利益,公司将"新一代智能测温仪项目"与"智能紫外空气消毒机研发项目"剩余募集资金 万元变更用于投入"持续血糖监测系统(CGMS)"研发项目。 885.85 募投项目"新一代智能测温仪项目"是基于特定背景立项研发的,目前市场环境已发生变化,预计该项目产
			品的市场需求空间将大幅下降,后续资金投入和研发成果的达成存在较大的不确定性。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

a a a a a 0000093 证书序号: $\Box$ $\Box$ E $\sqrt{2}$ $\Box$ L. Ľ	晋 说	部门依法审批,准予执行法审核主义 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 凭证。 $\overline{\phantom{a}}$	王 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。 $\alpha'$ $\infty$	应当向财 $\circ$ 《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的, 转让。 政部门交回 出借、 租、 $4\acute{}$	项	AND ELECTROPE PERSONAL $\Box$ 飯局 GNUTED UP 北京市 Ж 七年 发证机关: $\frac{1}{2}$	博 Population and Populatio 中华人民共和国财政部制 pŋ
Ent. $\sqrt{\frac{1}{2}}$ E B B B B B B B B B B B B B B B B B $\int_{\partial D}^{\partial D}$		盲 务 写 $\frac{1}{\sqrt{2}}$	(特殊普通合伙) 务所 称: 名	eo G 0000000005 席合伙人: 计师: $\triangleleft$ 任 首 #	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 所: 逐 营 经	DPK 此件仅用于业务 特殊普通合伙 11010148 $\ddot{\vec{R}}$ 执业证书编号: W 织 组	ě eela pia a la pia pia pia pia pia 批准执业文号: 京财会许可 香母用号复印无效 批准执业日期: 2011年11月03日