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AGM Information
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晶心科技股份有限公司
民國一一五年股東常會議事錄
一、時間：中華民國一一五年五月二十八日(星期四)上午十時。
二、地點：新竹科學園區新竹市工業東二路1號4樓(集思竹科會議中心羅西尼廳)。
三、召開方式：實體股東會。
四、出席股數：出席股東及股東代理人所代表之股數共計29,243,881股（其中以電子方式出席行使表決權者為9,556,909股），占本公司已發行股份總數之 57.73%，已逾法定股數。
五、出席董事：林志明董事長、蘇泓萌董事、楊建國獨立董事(審計委員會召集人)、賴俊豪獨立董事。
六、列席：安永聯合會計師事務所邱琬茹會計師、財務處副總經理周含章。
七、主席：林志明董事長
記錄：周含章
八、宣布開會：(先報告出席股份總數已逾法定股數，宣佈開會)
九、主席致詞：略。
十、報告事項：
案由一：民國一一四年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司民國一一四年度營業報告書，請參閱附件一。
(本案洽悉)
案由二：審計委員會查核報告，報請 公鑑。
說明：本公司審計委員會查核報告書，請參閱附件二。
(本案洽悉)
案由三：累積虧損達實收資本額二分之一報告，報請 公鑑。
說明：本公司民國114年度經會計師查核之財務報表累積虧損為268,686,968元，已達實收資本額二分之一。
(本案洽悉)
案由四：健全營運計畫執行情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司健全營運計畫執行情形，請參閱附件三。
(本案洽悉)
案由五：發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告，報請公鑑。
說明：本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形如下表。
| 債券名稱 | | 晶心科技股份有限公司
國內第一次無擔保轉換公司債 |
| --- | --- | --- |
| 資金用途 | | 充實營運資金 |
| 發行日期 | | 民國 114 年 9 月 8 日 |
| 發行總面額 | | 新台幣 15 億元整 |
| 發行日 | | 民國 114 年 9 月 8 日 |
| 到期日 | | 民國 117 年 9 月 8 日 |
| 票面利率 | | 0.00% |
| 核准機構 | 單位 | 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 |
| | 日期 | 民國 114 年 9 月 3 日 |
| | 文號 | 證櫃債字第 11400078252 號 |
| 附註 | | 於 114 年 9 月 5 日依法公開募足在案。 |
(本案洽悉)
十一、承認事項：
案由一：民國一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：(一) 本公司民國一一四年度財務報表：資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表，業經安永聯合會計師事務所邱琬茹會計師暨許新民會計師查核完竣。
(二) 本公司民國一一四年度營業報告書、會計師查核報告書稿及上述財務報表，請參閱附件一及附件四至附件五。
決議：本案經投票表決結果，照案通過。
表決時出席股東權數：29,243,881 權（其中以電子方式行使表決權為 9,556,909 權）
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：29,117,459 權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為 9,460,487 權) | 99.56 |
| 反對權數：10,843 權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為 10,843 權) | 0.03 |
| 無效票權數：0 權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為 0 權) | 0.00 |
| 棄權/未投票權數：115,579 權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為 85,579 權) | 0.39 |
註: 表決權數之比例計算至小數點第二位後以下無條件捨去，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00%。
案由二：民國一一四年度虧損撥補案，敬請承認。
說明：(一) 本公司民國一一四年度虧損撥補案，業經第八屆第八次董事會決議通過，因無獲利，不擬提撥員工酬勞及董事酬勞。
(二) 本公司民國一一四年度虧損撥補表如下：
| 民國一一四年度虧損撥補表 | 單位：新台幣元 | ||
|---|---|---|---|
| 項 | 目 | 金 | 額 |
| 期初未分配盈餘 | $146,571,979 | ||
| 本年度稅後淨損 | (415,258,947) | ||
| 待彌補虧損 | (268,686,968) | ||
| 資本公積彌補虧損 | 268,686,968 | ||
| 期末待彌補虧損 | 0 | ||
| 董事長： | 總經理： | 會計主管： |
決議：本案經投票表決結果，照案通過。
表決時出席股東權數：29,243,881權(其中以電子方式行使表決權為9,556,909權)
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：29,104,838權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為9,452,866權) | 99.52 |
| 反對權數：16,312權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為16,312權) | 0.05 |
| 無效票權數：0權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為0權) | 0.00 |
| 棄權/未投票權數：122,731權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為87,731權) | 0.41 |
註:表決權數之比例計算至小數點第二位後以下無條件撥去，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00%。
十二、討論事項：
案由一：修訂本公司「公司章程」案，提請核議。
說明：(一) 配合法令修訂及營運所需，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。
(二) 本公司「公司章程」修訂條文對照表，請參閱附件六。
決議：本案經投票表決結果，照案通過。
表決時出席股東權數：29,243,881權(其中以電子方式行使表決權為9,556,909權)
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：29,104,193權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為9,447,221權) | 99.52 |
| 反對權數：17,504權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為17,504權) | 0.05 |
| 無效票權數：0權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為0權) | 0.00 |
| 棄權/未投票權數：122,184權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為92,184權) | 0.41 |
註:表決權數之比例計算至小數點第二位後以下無條件撿去，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00%。
案由二：規劃辦理長期資金募集案，提請 核議。
說明：(一) 因應本公司未來長期策略發展及營運成長之資金需求(包括但不限於轉投資、投資高階技術產品之軟體、設備及相關技術、充實營運資金、興建廠房、償還銀行借款及/或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途)，並使資金募集管道更國際化與多元化，擬提請股東常會授權董事會，視市場狀況及公司資金需求狀況，於發行普通股不超過1,000萬股額度內，擇適當時機與籌資工具，採擇一或搭配方式，一次或分次辦理國內現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或國內現金增資發行普通股及/或發行海外或國內轉換公司債，以籌措長期資金。
(二) 相關發行方式及內容說明，請參閱附件七。
(三) 本次長期資金募集計畫之重要內容，包括但不限於承銷方式、發行價格、實際發行股數、發行條件、發行辦法、計畫項目、資金用途、募集金額、預定資金運用進度及預計可能產生效益及其他一切有關發行事項，擬請股東常會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
(四) 為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署一切有關本次長期資金募集案之相關事宜並簽署相關契約及文件。
(五) 如有未盡事宜，提請股東常會授權董事會依相關法令全權處理之。
決議：本案經投票表決結果，照案通過。
表決時出席股東權數：29,243,881權(其中以電子方式行使表決權為9,556,909權)
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：29,088,904權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為9,436,932權) | 99.47 |
| 反對權數：36,371權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為36,371權) | 0.12 |
| 無效票權數：0權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為0權) | 0.00 |
| 棄權/未投票權數：118,606權 | |
| (其中以電子方式行使表決權為83,606權) | 0.40 |
註:表決權數之比例計算至小數點第二位後以下無條件撿去，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00%。
十三、選舉事項：
案由一：補選本公司第八屆獨立董事一席案，提請選舉。
說明：
(一) 楊佳玲獨立董事於民國115年2月5日轉任公職，故辭任本公司獨立董事，擬於股東常會補選一席獨立董事。
(二) 當選之獨立董事自選任後即就任，任期與現任董事同，任期至民國116年5月23日止。
(三) 第八屆獨立董事補選候選人名單，請參閱附件八。
(四) 敬請選舉。
選舉結果：
| 當選別 | 當選人姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 徐慧怡 | 28,396,015 |
十四、臨時動議：無。
十五、股東發言：本次股東會無股東提問。
十六、散會:上午十時四十分。
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附件
附件一、民國一一四年度營業報告書
各位股東女士／先生：
民國一一四年度，全球瘋狂地聚焦在人工智慧、半導體產業及其應用帶來的發展，AI 應用也持續為晶心科技帶來了超過百分之四十的矽智財授權收入的業績貢獻。晶心科技堪稱 AI 基礎建設骨幹公司，RISC-V 適用於發展 AI 晶片，游刃有餘、表現傑出，AI 的產業到處都可看到 RISC-V 的身影了。
民國一一四年度營業結果
財務狀況：
晶心科技民國一一四年度全年合併營業收入為新台幣 1,478,187 千元，較前一年度微幅成長 7%，其中矽智財授權收入佔營收之 65%，權利金收入佔 19%，矽智財維護服務及其他收入佔 16%。
合併營業淨損為新台幣 419,841 千元，營業外支出為 61,504 千元，全年度淨損為新台幣 415,259 千元，每股盈餘為新台幣(8.20)元，全年度現金流出新台幣 663,138 千元，營業損失主要係投入高階 CPU IP 研發專案成本所致，營業外支出係受匯率波動影響，導致外幣兌換損失增加所致。
預算執行情形：
在預算執行方面，晶心科技民國一一四年度僅設定內部預算目標，並未對外公開財務預測數。
財務收支及獲利能力分析：
| 年度
項目 | | 114 年度 | 113 年度 | 差異 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務收支
(新台幣仟元) | 營業活動之淨現金流入(出) | 309,922 | 372,171 | (62,249) |
| | 投資活動之淨現金流出 | (2,445,577) | (153,316) | (2,292,261) |
| | 籌資活動之淨現金流入(出) | 1,474,046 | (35,475) | 1,509,521 |
| 獲利
能力(%) | 資產報酬率 | (6.88) | 0.08 | (6.96) |
| | 權益報酬率 | (8.90) | 0.04 | (8.94) |
| | 稅前純益占實收資本比率 | (95.03) | 2.28 | (97.31) |
| | 純益率 | (28.09) | 0.14 | (28.23) |
| | 每股盈餘(元) | (8.20) | 0.04 | (8.24) |
行銷狀況：
民國一一四年度，RISC-V 產品線貢獻度再度成長，就 IP 授權模式而言，貢獻業績比達 97%，而在權利金模式中貢獻比則提高至 12%。在區域經營上，台灣市場的業績貢獻度持續領先，占 37%，而北美的市場貢獻度佔第二位，業績貢獻達 36%，大陸的業績，則受中美競爭及大陸市場"內捲"殺價影響，降到了 16%，全年業績則微幅成長，相較民國一一三年度成長約 7%，整體累積客戶之 SoC 總出貨量已突破一百九十億顆。
研究發展狀況（核心智財與技術）：
在民國一一四年度，晶心為一一三年推出的 IP 產品設計更多功能，延續前一年度未完成研發計畫，以及推出軟體新版本新功能。其中 46 系列強化 vector 指令的性能以及對外部加速器傳輸的速度；AX66 提供更多的性能面積選擇；D23 加入 ACE 客製化工具的支援；在車規處理器方面，我們為 N25F-SE 加入 ACE 支援，為 D25F-SE 開發配合 ASIL-B 的 STL (Software Test Library)。此外基於現有的 AX45MPV，AX46MPV，AX46，NX45，晶心承接幾個重要客戶的客製化計畫，其應用包括多項雲端大模型 AI 控制及加速和車規 ADAS 控制。其中有些項目會延伸至一一五年度。這些為客戶所加的功能都融入標準產品之中，可為一般客戶所用。另外，北美設計中心高端的 Out of order Cuzco 處理器已在 8 月發表於業界重要的研討會 Hot Chips 之中，專案持續在研發中，但已吸引相當多客戶的期待。D23-SE 也設計完成，而進入認證階段。在軟體方面，AndeSight 除持續緊跟 Open Source 關步升級對 AndesCore 的支援，更增加自動化搜尋最佳編譯選項的工具 AutoOpTune，及支援業界標準 SystemC 的快速模擬器 FastSim 和直接從 RTL 轉來的 Verilator Sim；AndesAIRE 也繼續對運算加速（特別是 AI) functions 優化，並貢獻到 Open Source 上游，NN SDK 也增加更多支援的 AI models，以及對 model 的優化。
民國一一五年度營業計劃概要
經營方針及未來公司發展策略：
由過往的業績成長策略與實績觀察，晶心的高度成長策略是可行的，因此一一五年的經營方針仍然是根據晶心豐富的 RISC-V 處理器智財產品線，為客戶提供矽智財解決方案，搭配 Custom Computing 為客戶客製處理器智財，從而取得高度業績成長的基石，由於在 AI、Automotive、Security 方面的投注，在此三領域持續耕耘客戶的設計採用意願。誠然，一一四年只成長 7% 的成績是不足以撐起晶心長期成長的，我們必需更加努力開源節流，提高業績成長率，同時降低開銷成本。
預期銷售數量及其依據：
根據全球半導體產業研究機構的預測，隨著 AI、車用電子、高速運算與行動平台快速發展，全球矽智財市場將持續擴張。根據 Semico Research 及 IPnest 報告顯示，2023 年至 2027 年間全球半導體矽智財市場預計將以年複合成長率 15%~20% 成長，至 2027 年將突破 100 億美元規模。而 RISC-V 處理器 IP 領域則預期成長更為快速，年增率可望超過 30%。公司預期，一一五年度整體出貨授權數將較前一年有明顯增長，尤其是在 AI、資料中心及車用等應用驅動下，更會帶動業績成長；此外，公司也將投入資源，加強在歐洲地區的業務推廣努力，以期帶動歐洲地區的營收成長。
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重要之產銷政策：
晶心科技以「不與客戶競爭」為核心價值，專注於純矽智財（IP）授權模式，不自行開發晶片產品，並依據以下策略推動產銷政策：
- 產品策略：提供自入門至高階的全系列 RISC-V 處理器核心，包括入門型、高效率純量（如 A25/N25）、支援向量運算（AX45MPV）、支援亂序與高效能（如 AX65）等產品，以滿足客戶在 AI、車用、邊緣運算、IoT 與行動平台…等多元應用需求。
- 市場區域布局：主力市場包含中國大陸、美國、歐洲及台灣。歐美市場聚焦在高效能應用（如雲端、資料中心與智慧車用），中國市場則因其本產替代政策對 RISC-V 接受度日益提高，公司積極提供符合在地的技術支持與服務。
- 平台與生態系：推動 Copilot 工具鏈、ACE 平台強化，協助客戶將處理器導入設計流程，降低導入門檻並加速量產上市時程。
- 引入 AI 開發環境：加強同仁使用 AI 於加速開發產品、提高效率，進而節省人力成本，創造營運盈餘基礎。
受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
民國一一四年由美國總統川普“美國優先”政策帶來的多項地緣外交，經濟、貿易等衝擊持續振盪，衝擊高科技資本市場，由中、歐至美國各地，一些新興科技公司感受到籌資不易，但 AI 持續扮演中流砥柱的熱潮，其方興未艾的態勢又讓所有產業積極投入。在此浪潮中，晶心將持續扮演 AI 應用 IP 供應，制 AI 而不為 AI 所制，受惠於 AI 發展、領先潮流，期望總體經營脫離一一四年的虧損狀況，扭轉低潮、開創新局面！
再次感謝各位股東女士/先生長期以來對晶心科技的支持與愛護，並祝福大家身體健康萬事如意！
董事長：林志明
總經理：蘇泓萌
會計主管：周含韋
附件二、審計委員會查核報告書
晶心科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告，認為足以允當表達本公司之財務狀況、財務績效與現金流量情形。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
晶心科技股份有限公司民國一一五年股東常會
晶心科技股份有限公司
審計委員會召集人：楊建國
楊建國
中華民國一一五年三月九日
附件三、健全營運計畫執行情形
114年第四季健全營運計畫執行情形
單位：新台幣千元
| 項目 | 114年第四季 | 114年第四季 | 差異
金額 | 變動率
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | (自結數) | (預估數) | | |
| 營業收入 | 460,886 | 553,569 | (92,683) | -17% |
| 營業成本 | (234) | (200) | (34) | 17% |
| 營業毛利 | 460,652 | 553,369 | (92,717) | -17% |
| 營業費用 | (519,316) | (507,953) | (11,363) | 2% |
| 營業利益(淨損) | (58,664) | 45,416 | (104,080) | -229% |
| 營業外收入及支出 | 18,042 | 7,663 | 10,379 | 135% |
| 稅前淨利(淨損) | (40,622) | 53,079 | (93,701) | -177% |
| 所得稅利益(費用) | 14,296 | (2,000) | 16,296 | -815% |
| 本期淨利(淨損) | (26,326) | 51,079 | (77,405) | -152% |
營業收入及成本
114年第四季營業收入自結數較預估數減少92,683仟元，主要係因部分客戶之晶片開案時程調整，以及部分客戶評估授權合約之時程拉長，導致授權收入遞延至後續季度，致整體收入較預期減少。營業成本方面，本公司商業模式以IP授權為主，營業成本佔比極低，僅較預估數增加34仟元，差異不大。
營業費用
114年第四季營業費用較預估數增加 2%，主要係第四季新台幣匯率波動導致美元計價之費用略增，顯示本公司在持續維持高階處理器研發量能，整體費用控管仍遵循內部預算規劃執行。
營業外收入及支出
114年第四季營業外收入自結數較預估數增加 135%，10,379仟元。主要係因本公司授權合約多數以美元計價，受惠於第四季新台幣匯率波動所產生之外幣兌換利益增加，以及公司資金妥善調度所產生之利息收入優於預期所致。
所得稅利益(費用)
114年第四季所得稅實際數較預估數減少16,296仟元，主要係原預估第四季獲利將產生所得稅費用2,000仟元，因營業收入遞延認列，導致本期稅前損益呈現虧損，故實際自結數為所得稅利益14,296仟元。
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附件四、會計師查核報告暨民國一一四年度合併財務報表
安永聯合會計師事務所
30078新竹市新竹科學園區力行一路1號E-3
E-3, No. 1, Lining 1st Rd., Hsinchu Science Park
Hsinchu City, Taiwan, R.O.C.
電話 Tel: 886 3 688 5678
傳真 Fax: 886 3 688 6000
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
晶心科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
晶心科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達晶心科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與晶心科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶心科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
晶心科技股份有限公司及其子公司於民國一一四年度認列營業收入為1,478,187千元，其產品為嵌入式處理器—矽智財，營業收入主要為授權客戶矽智財及提供矽智財之維護服務。由於對客戶之收入合約中通常包含一個以上之履約義務，收入須按各個履約義務分別評估何時移轉對商品或勞務之控制以判定認列時點，因各個合約條款約定不同，以致於可能未適當考慮授權合約所約定商品或勞務之控制權移轉而於不適當之時點認列收入，因此，本會計師決定此為關鍵查核事項。
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會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或蹤越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對晶心科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晶心科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶心科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
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評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
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13
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本會計師之查核程序包括(但不限於)評估收入認列會計政策之適當性；評估並測試收入認列伐關內部控制設計及執行之有效性；以對客戶之收入合約為母體抽取樣本複核合約中重大條款及條件確認不同履約義務之區分及其對價，並執行細項測試以確認商品或勞務收入金額及認列時點之正確性。
本會計師亦考量營業收入揭露之適當性，請參閱合併財務報表附註四及附註六。
內部產生無形資產發展支出之認列
截至民國一一四年十二月三十一日止，晶心科技股份有限公司及其子公司係基於自主之架構，投入相當之研發成本在於嵌入式微處理器核心智財及其相關硬體、軟體發展平台，故而將內部產生發展中之支出資本化，認列無形資產(包含專門技術)主要由內部產生之淨帳面金額為2,614,744千元，其中屬本期認列之發展中無形資產金額為1,137,669千元，對合併財務報表係屬重大。為符合發展階段各項資本化之要求，晶心科技股份有限公司及其子公司管理階層係依據內部及外來資訊就個別專案進行符合資本化條件之評估，此涉及管理階層之判斷及假設，因此，本會計師決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)評估並測試發展支出資本化之伐關內部控制設計及執行之有效性，包括檢視內部無形資產資本化之書面政策是否訂定資本化評估條件及應備文件；自本期研究發展專案中抽取樣本檢視相關文件，包括複核該專案已達成技術可行性、未來經濟效益、所需資源及支出相關評估之合理性，確認公司完成該資產之意圖及出售該資產之能力，並確認專案成本之歸屬及資本化認列金額之正確性。
本會計師亦考量無形資產揭露之適當性，請參閱合併財務報表附註四、附註五及附註六。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶心科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晶心科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
晶心科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶心科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
晶心科技股份有限公司已編製民國一一四及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(104)金管證審字第1040030902號
(96)金管證(六)第0960002720號
會計師：
許新民 34 期
中華民國一一五年三月九日
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單位：新臺幣千元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $ 1,419,588 | 22.21 | $ 2,082,726 | 39.29 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 四及六.2 | 224,100 | 3.51 | - | - |
| 1140 | 合約資產－流動 | 四、六.12及六.13 | 156,612 | 2.44 | 348,200 | 6.57 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六.3及六.13 | 305,530 | 4.78 | 223,901 | 4.23 |
| 1200 | 其他應收款 | 17,691 | 0.28 | 30,454 | 0.57 | |
| 130x | 存貨 | 四及六.4 | 4,614 | 0.07 | 3,871 | 0.07 |
| 1410 | 預付款項 | 46,680 | 0.73 | 77,500 | 1.46 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 2,174,815 | 34.02 | 2,766,652 | 52.19 | |
| 1510 | 非流動資產 | 四、六.8及六.9 | 1,050 | 0.02 | - | - |
| 1600 | 流通損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四及六.5 | 1,291,025 | 20.19 | 130,982 | 2.47 |
| 1755 | 流通損益按公允價值衡量之金融資產－其他 | 四及六.14 | 60,558 | 0.95 | 85,786 | 1.62 |
| 1780 | 保形資產 | 四及六.6 | 2,695,185 | 42.16 | 1,969,735 | 37.16 |
| 1840 | 過延所得稅資產 | 四及六.18 | 54,479 | 0.85 | 21,738 | 0.41 |
| 1920 | 存出保證金 | 9,581 | 0.15 | 9,625 | 0.18 | |
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 六.7 | 106,350 | 1.66 | 316,670 | 5.97 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 4,218,228 | 65.98 | 2,534,536 | 47.81 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 6,393,043 | 100.00 | $ 5,301,188 | 100.00 |
（請參閱合併附騰報表附註）
16
17
單位：新臺幣千元
民國一一年一月三十一日
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2130 | 流動負債 | 四及六.12 | $ 193,654 | 3.03 | $ 126,499 | 2.39 |
| 2170 | 應付帳款 | 3 | - | 99 | - | |
| 2200 | 其他應付款 | 181,690 | 2.84 | 196,146 | 3.70 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 73 | - | 210 | - | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 四及六.14 | 28,876 | 0.45 | 30,030 | 0.57 |
| 2399 | 其他流動負債 | 9,801 | 0.15 | 11,954 | 0.23 | |
| 21xx | 流動負債合計 | 414,097 | 6.47 | 364,938 | 6.89 | |
| 2527 | 非流動負債 | 四及六.12 | 17,347 | 0.27 | 16,275 | 0.31 |
| 2530 | 應付公司債 | 四及六.9 | 1,412,026 | 22.09 | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.18 | - | - | 40,553 | 0.76 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 四及六.14 | 34,707 | 0.55 | 58,569 | 1.10 |
| 2645 | 存入保證金 | 32 | - | 96 | - | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,464,112 | 22.91 | 115,493 | 2.17 | |
| 2xxx | 負債總計 | 1,878,209 | 29.38 | 480,431 | 9.06 | |
| 31xx | 歸屬於母公司需主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 六.11 | 506,509 | 7.92 | 506,509 | 9.56 |
| 3200 | 資本公積 | 六.9及六.11 | 4,209,255 | 65.84 | 4,096,056 | 77.27 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.11 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 60,855 | 0.95 | 60,666 | 1.14 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | (268,686) | (4.20) | 146,762 | 2.77 | |
| 保留盈餘合計 | (207,831) | (3.25) | 207,428 | 3.91 | ||
| 3400 | 其他權益 | 6,901 | 0.11 | 10,764 | 0.20 | |
| 3xxx | 權益總計 | 4,514,834 | 70.62 | 4,820,757 | 90.94 | |
| 負債及權益總計 | $ 6,393,043 | 100.00 | $ 5,301,188 | 100.00 |
(請參閱合併財務報表附註)
臺寧長：林志
經理人：蘇淑雅
會計主管：周全
基本
民國一一四年
19
20
二月三十一日
單位：新臺幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四及六.12 | $ 1,478,187 | 100.00 | $ 1,381,507 | 100.00 |
| 5000 | 營業成本 | 六.4 | (1,017) | (0.07) | (646) | (0.05) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,477,170 | 99.93 | 1,380,861 | 99.95 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.13、六.14、六.15及七 | ||||
| 6100 | 掛銷費用 | (399,635) | (27.03) | (384,817) | (27.85) | |
| 6200 | 管理費用 | (189,368) | (12.81) | (186,092) | (13.47) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,284,555) | (86.90) | (1,083,192) | (78.40) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | (23,453) | (1.59) | (2,839) | (0.21) | |
| 營業費用合計 | (1,897,011) | (128.33) | (1,656,940) | (119.93) | ||
| 6900 | 營業淨損 | (419,841) | (28.40) | (276,079) | (19.98) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.16 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 35,941 | 2.43 | 105,953 | 7.67 | |
| 7010 | 其他收入 | 11,761 | 0.79 | 23,983 | 1.74 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (92,904) | (6.28) | 160,720 | 11.63 | |
| 7050 | 財務成本 | (16,302) | (1.10) | (3,036) | (0.22) | |
| 營業外收入及支出合計 | (61,504) | (4.16) | 287,620 | 20.82 | ||
| 7900 | 稅前淨(損)利 | (481,345) | (32.56) | 11,541 | 0.84 | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 四及六.18 | 66,086 | 4.47 | (9,648) | (0.70) |
| 8200 | 本期淨(損)利 | (415,259) | (28.09) | 1,893 | 0.14 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.17及六.18 | ||||
| 8360 | 後續可能重分類支損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (4,829) | (0.33) | 9,923 | 0.71 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 966 | 0.07 | (1,985) | (0.14) | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (3,863) | (0.26) | 7,938 | 0.57 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (419,122) | (28.35) | $ 9,831 | 0.71 | |
| 8600 | 淨(損)利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ (415,259) | $ 1,893 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (419,122) | $ 9,831 | |||
| 每股盈餘(元) | 六.19 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | |||||
| 9710 | 本期淨(損)利 | $ (8.20) | $ 0.04 | |||
| 9850 | 精神每股盈餘 | |||||
| 9810 | 本期淨(損)利 | $ (8.20) | $ 0.04 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：林志
紀理人：蘇淑
會計主管：周全
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |||
| 法定 盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3350 | 3410 | 31XX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $ 506,509 | $ 4,096,056 | $ 60,666 | $ 144,869 | $ 2,826 | 4,810,926 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | 1,893 | - | 1,893 |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 7,938 | 7,938 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 1,893 | 7,938 | 9,831 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | 506,509 | 4,096,056 | 60,666 | 146,762 | 10,764 | 4,820,757 |
| B1 | 民國113年盈餘抵撥及分配： 提列法定盈餘公積 | - | - | 189 | (189) | - | - |
| C5 | 因發行可轉換公司債認列權益組成項目一認股權而產生者 | - | 113,199 | - | - | - | 113,199 |
| D1 | 114年度淨損 | - | - | - | (415,259) | - | (415,259) |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | (3,863) | (3,863) |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | (415,259) | (3,863) | (419,122) |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $ 506,509 | $ 4,209,255 | $ 60,855 | $ (268,686) | $ 6,901 | $ 4,514,834 |
（請參閱合併財務報表附註）
經理人：蘇浩銘
會計主管：周俊
20
| 代碼 | 項目 | 一一四年度 | 代碼 | 項目 | 一一四年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||||||
| A10000 | 本期稅前淨(揚)利 | $ (481,345) | $ 11,541 | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| A20000 | 調整項目： | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (224,100) | - | ||
| A20010 | 收益費揚項目： | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 1,078,265 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 81,899 | 71,469 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (16,016) | (4,447) |
| A20200 | 攤銷費用 | 520,980 | 397,134 | B03700 | 存出保證金增加 | (34) | (305) |
| A20400 | 透過揚益按公允價值衡量金融資產之淨揚失 | 1,800 | - | B03800 | 存出保證金減少 | 28 | - |
| A20300 | 預期信用減揚揚失 | 23,453 | 2,839 | B04500 | 取得無形資產 | (1,241,818) | (1,152,904) |
| A20900 | 利息費用 | 16,302 | 3,036 | B06700 | 其他非流動資產增加 | (963,637) | (73,925) |
| A21200 | 利息收入 | (35,941) | (105,953) | BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (2,445,577) | (153,316) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||||||
| A31125 | 合約資產 | 191,588 | (120,819) | ||||
| A31150 | 應收帳款 | (105,857) | (27,145) | ||||
| A31180 | 其他應收款 | 188 | (131) | ||||
| A31200 | 存貨 | (743) | (1,723) | CCCC | 簽資活動之現金流量： | ||
| A31230 | 預付款項 | 30,820 | 79,486 | C01200 | 發行公司債 | 1,515,000 | - |
| A31990 | 其他非流動資產 | (19,579) | 107 | C03000 | 存入保證金增加 | - | 96 |
| A32125 | 合約負債 | 68,227 | 59,315 | C04020 | 存入保證金減少 | (64) | - |
| A32150 | 應付帳款 | (96) | 99 | C04020 | 租賃本金償還 | (34,653) | (32,535) |
| A32180 | 其他應付款 | (21,758) | (80,741) | C05600 | 支付之利息 | (6,237) | (3,036) |
| A32230 | 其他流動負債 | (2,153) | (10,729) | CCCC | 簽資活動之淨現金流入(出) | 1,474,046 | (35,475) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 267,785 | 277,785 | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (1,529) | 9,521 |
| A33100 | 收取之利息 | 40,822 | 129,617 | EEEE | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (663,138) | 192,901 |
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | 1,315 | (35,231) | 期初現金及約當現金餘額 | 2,082,726 | 1,889,825 | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 309,922 | 372,171 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,419,588 | $ 2,082,726 |
（請參閱合併財務報表附註）
會計主管：周合
附件五、會計師查核報告暨民國一一四年度個體財務報表
EY安永
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安永聯合會計師事務所
30078新竹市新竹科學園區力行一路1號E-3
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電話 Tel: 886 3 688 5678
傳真 Fax: 886 3 688 6000
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會計師查核報告
晶心科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
晶心科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達晶心科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與晶心科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶心科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
晶心科技股份有限公司於民國一一四年度認列營業收入為1,147,881千元，其產品為嵌入式處理器—矽智財，營業收入主要為授權客戶矽智財及提供矽智財之維護服務。由於對客戶之收入合約中通常包含一個以上之履約義務，收入須按各個履約義務分別評估何時移轉對商品或勞務之控制以判定認列時點，因各個合約條款約定不同，以致於可能未適當考慮授權合約所約定商品或勞務之控制權移轉而於不適當之時點認列收入，因此，本會計師決定此為關鍵查核事項。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或蹤越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對晶心科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晶心科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶心科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
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EY安永
Building a better working world
本會計師之查核程序包括(但不限於)評估收入認列會計政策之適當性；評估並測試收入認列伐關內部控制設計及執行之有效性；以對客戶之收入合約為母體抽取樣本複核合約中重大條款及條件確認不同履約義務之區分及其對價，並執行細項測試以確認商品或勞務收入金額及認列時點之正確性。
本會計師亦考量營業收入揭露之適當性，請參閱個體財務報表附註四及附註六。
內部產生無形資產發展支出之認列
截至民國一一四年十二月三十一日止，晶心科技股份有限公司係基於自主之架構，投入相當之研發成本在於嵌入式微處理器核心智財及其相關硬體、軟體發展平台，故而將內部產生發展中之支出資本化，認列無形資產(包含專門技術)主要由內部產生之淨帳面金額為2,614,744千元，其中屬本期認列之發展中無形資產金額為1,137,669千元，對個體財務報表係屬重大。為符合發展階段各項資本化之要求，晶心科技股份有限公司管理階層係依據內部及外來資訊就個別專案進行符合資本化條件之評估，此涉及管理階層之判斷及假設，因此，本會計師決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)評估並測試發展支出資本化之伐關內部控制設計及執行之有效性，包括檢視內部無形資產資本化之書面政策是否訂定資本化評估條件及應備文件；自本期研究發展專案中抽取樣本檢視相關文件，包括複核該專案已達成技術可行性、未來經濟效益、所需資源及支出相關評估之合理性，確認公司完成該資產之意圖及出售該資產之能力，並確認專案成本之歸屬及資本化認列金額之正確性。
本會計師亦考量無形資產揭露之適當性，請參閱個體財務報表附註四、附註五及附註六。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶心科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晶心科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
晶心科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
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EY安永
Building a better working world
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對品心科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(104)金管證審字第1040030902號
(96)金管證(六)第0960002720號
印 施 茹 李 燕
會計師：
許新民 李 燕
中華民國一一五年三月九日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
25
民國一一四年十二月三十一日
單位：新臺幣千元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $ 1,059,522 | 17.13 | $ 1,822,411 | 35.52 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 四及六.2 | 224,100 | 3.62 | - | - |
| 1140 | 合約資產－流動 | 四、六.13、六.14及七 | 134,487 | 2.18 | 197,969 | 3.86 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六.3及六.14 | 103,890 | 1.68 | 50,447 | 0.98 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 四、六.3、六.14及七 | 226,368 | 3.66 | 218,704 | 4.26 |
| 1200 | 其他應收款 | 17,460 | 0.28 | 30,265 | 0.59 | |
| 130x | 存貨 | 四及六.4 | 4,614 | 0.08 | 3,871 | 0.08 |
| 1410 | 預付款項 | 七 | 68,951 | 1.11 | 112,363 | 2.19 |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,839,392 | 29.74 | 2,436,030 | 47.48 | |
| 1510 | 非流動資產 | |||||
| 1550 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四及六.9 | 1,050 | 0.02 | - | - |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四及六.5 | 196,662 | 3.18 | 212,288 | 4.14 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.6 | 1,280,979 | 20.71 | 119,799 | 2.34 |
| 1780 | 使用權資產 | 四及六.15 | 45,739 | 0.74 | 68,923 | 1.34 |
| 1840 | 過越所得稅資產 | 四及六.7 | 2,695,185 | 43.58 | 1,969,735 | 38.39 |
| 1920 | 存出保證金 | 四及六.19 | 54,479 | 0.88 | 21,738 | 0.42 |
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 六.8 | 7,143 | 0.11 | 7,170 | 0.14 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 64,031 | 1.04 | 294,963 | 5.75 | |
| 1xxx | 資產總計 | 4,345,268 | 70.26 | 2,694,616 | 52.52 | |
| $ 6,184,660 | 100.00 | $ 5,130,646 | 100.00 |
(請參閱個體財務報表附註)
簽署長：林志
經理人：蘇淮
會計主管：周含
民國一一四年十二月三十一日
民国一一四年十二月三十一日
單位：新臺幣千元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2130 | 洽約負債－流動 | 四、六.13及七 | $ 98,483 | 1.59 | $ 78,720 | 1.53 |
| 2170 | 應付帳款 | 3 | - | 99 | - | |
| 2200 | 其他應付款 | 七 | 88,436 | 1.43 | 94,607 | 1.84 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 四及六.15 | 18,875 | 0.31 | 21,451 | 0.42 |
| 2399 | 其他流動負債 | 9,801 | 0.16 | 9,987 | 0.20 | |
| 21xx | 流動負債合計 | 215,598 | 3.49 | 204,864 | 3.99 | |
| 2527 | 非流動負債 | |||||
| 2530 | 洽約負債－非流動 | 四、六.13及七 | 13,596 | 0.22 | 14,899 | 0.29 |
| 2570 | 應付公司債 | 四及六.10 | 1,412,026 | 22.83 | - | - |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四及六.19 | - | - | 40,553 | 0.79 |
| 2645 | 租賃負債－非流動 | 四及六.15 | 28,574 | 0.46 | 49,477 | 0.97 |
| 25xx | 存入保證金 | 32 | - | 96 | - | |
| 2xxx | 非流動負債合計 | 1,454,228 | 23.51 | 105,025 | 2.05 | |
| 31xx | 轉屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 六.12 | 506,509 | 8.19 | 506,509 | 9.87 |
| 3200 | 資本公積 | 六.10及六.12 | 4,209,255 | 68.06 | 4,096,056 | 79.84 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.12 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 60,855 | 0.98 | 60,666 | 1.18 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | (268,686) | (4.34) | 146,762 | 2.86 | |
| 保留盈餘合計 | (207,831) | (3.36) | 207,428 | 4.04 | ||
| 3400 | 其他權益 | 6,901 | 0.11 | 10,764 | 0.21 | |
| 3xxx | 權益總計 | 4,514,834 | 73.00 | 4,820,757 | 93.96 | |
| 負債及權益總計 | $ 6,184,660 | 100.00 | $ 5,130,646 | 100.00 |
（請參閱個體財務報表附註）
臺灣長：林志
經理人：蔡宗
會計主管：周令
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民國一一四年一月三十一日
單位：新臺幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.13及七 | $ 1,147,881 | 100.00 | $ 1,087,784 | 100.00 |
| 5000 | 營業成本 | 六.4 | (1,017) | (0.09) | (646) | (0.06) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,146,864 | 99.91 | 1,087,138 | 99.94 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.7、六.14、六.15、六.16及七 | ||||
| 6100 | 旅遊費用 | (169,811) | (14.79) | (164,995) | (15.16) | |
| 6200 | 管理費用 | (141,828) | (12.35) | (137,356) | (12.63) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,249,474) | (108.85) | (1,090,555) | (100.26) | |
| 6450 | 預期信用減值損失 | (302) | (0.03) | (7,394) | (0.68) | |
| 營業費用合計 | (1,561,415) | (136.02) | (1,400,300) | (128.73) | ||
| 6900 | 營業淨值 | (414,551) | (36.11) | (313,162) | (28.79) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.17 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 29,559 | 2.58 | 97,150 | 8.93 | |
| 7010 | 其他收入 | 10,863 | 0.95 | 16,050 | 1.47 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (83,899) | (7.31) | 163,702 | 15.05 | |
| 7050 | 財務成本 | (15,435) | (1.35) | (2,105) | (0.19) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (10,797) | (0.94) | 46,728 | 4.29 | |
| 營業外收入及支出合計 | (69,709) | (6.07) | 321,525 | 29.55 | ||
| 7900 | 稅前淨(值)利 | (484,260) | (42.18) | 8,363 | 0.76 | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 四及六.19 | 69,001 | 6.01 | (6,470) | (0.59) |
| 8200 | 本期淨(值)利 | (415,259) | (36.17) | 1,893 | 0.17 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.18及六.19 | ||||
| 8360 | 後續可能重分類在損益之項目 | |||||
| 8381 | 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之國外營運機構財務報表插票之兌換差額 | (4,829) | (0.42) | 9,923 | 0.91 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 966 | 0.08 | (1,985) | (0.18) | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (3,863) | (0.34) | 7,938 | 0.73 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (419,122) | (36.51) | $ 9,831 | 0.90 | |
| 每股盈餘(元) | 六.20 | |||||
| 9750 | 息本每股盈餘 | |||||
| 9710 | 本期淨(值)利 | $ (8.20) | $ 0.04 | |||
| 9850 | 補釋每股盈餘 | |||||
| 9810 | 本期淨(值)利 | $ (8.20) | $ 0.04 |
(請參閱國體財務報表附註)
董事長：林元
經理人：蘇浩
會計主管：周含
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民國一一四年度十二月三十一日
單位：新臺幣千元
| 項 目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定 盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構 對務報表換算 之兌換差額 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3350 | 3410 | 31XX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $ 506,509 | $ 4,096,056 | $ 60,666 | $ 144,869 | $ 2,826 | $ 4,810,926 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | 1,893 | - | 1,893 |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 7,938 | 7,938 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 1,893 | 7,938 | 9,831 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | 506,509 | 4,096,056 | 60,666 | 146,762 | 10,764 | 4,820,757 |
| B1 | 民國113年盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 | - | - | 189 | (189) | - | - |
| C5 | 國發行可轉換公司債認列權益組成項目一認股權而產生者 | - | 113,199 | - | - | - | 113,199 |
| D1 | 114年度淨損 | - | - | - | (415,259) | - | (415,259) |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | (3,863) | (3,863) |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | (415,259) | (3,863) | (419,122) |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $ 506,509 | $ 4,209,255 | $ 60,855 | $ (268,686) | $ 6,901 | $ 4,514,834 |
（請參閱媒體對務報表附註）
經理人：蔣淮
會計主管：周含
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乙月三十一日
單位：新臺幣千元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||||||
| A10000 | 本期稅前淨(換)利 | $ (484,260) | $ 8,363 | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| A20000 | 調整項目： | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (224,100) | - | ||
| A20010 | 收益彙換項目： | B00050 | 最全按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 1,078,265 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 68,872 | 58,549 | B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | (15,157) |
| A20200 | 攤銷費用 | 520,980 | 397,134 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (13,332) | (2,320) |
| A20300 | 預期信用減換損失 | 302 | 7,394 | B03700 | 存出保證金增加 | (1) | (137) |
| A20400 | 通過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 | 1,800 | - | B03800 | 存出保證金減少 | 28 | 37 |
| A20900 | 利息費用 | 15,435 | 2,105 | B04500 | 取得表彰資產 | (1,241,818) | (1,152,904) |
| A21200 | 利息收入 | (29,559) | (97,150) | B06700 | 其他非流動資產增加 | (964,533) | (73,925) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | 10,797 | (46,728) | BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (2,443,756) | (166,141) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||||||
| A31125 | 合約資產 | 63,482 | 19,295 | ||||
| A31150 | 應收帳款 | (53,744) | (9,026) | ||||
| A31160 | 應收帳款一關係人 | (7,664) | (69,871) | ||||
| A31180 | 其他應收款 | (1) | - | ||||
| A31200 | 存貨 | (743) | (1,723) | ||||
| A31230 | 預付款項 | 43,412 | 7,756 | ||||
| A31990 | 其他非流動資產 | 1,929 | 143 | CCCC | 募資活動之現金流量： | ||
| A32125 | 合約負債 | 18,460 | 40,207 | C01200 | 發行公司債 | 1,515,000 | - |
| A32150 | 應付帳款 | (96) | 99 | C03000 | 存入保證金增加 | - | 96 |
| A32180 | 其他應付款 | (13,473) | (56,267) | C03100 | 存入保證金減少 | (64) | - |
| A32230 | 其他流動負債 | (186) | (133) | C04020 | 收貸本金價選 | (23,479) | (22,863) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 155,743 | 260,147 | C05600 | 支付之利息 | (5,370) | (2,105) |
| A33100 | 收取之利息 | 34,440 | 120,814 | CCCC | 募資活動之淨現金流入(出) | 1,486,087 | (24,872) |
| A33200 | 收取之股利 | - | 41,835 | EEEE | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (762,889) | 221,401 |
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | 4,597 | (10,382) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,822,411 | 1,601,010 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 194,780 | 412,414 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,059,522 | $ 1,822,411 |
(請參閱個體財務報表附註)
會計主管：周金
星季長：孙大
經理人：蘇俊
會計
附件六、「公司章程」修訂條文對照表
晶心科技股份有限公司
「公司章程」修訂條文對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第十六條： | ||
| 本公司設董事五至九人，董事人數授權董事會議定之，任期均為三年，採用候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任之。 | ||
| 本公司董事之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 | ||
| 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定。 | 第十六條： | |
| 本公司設董事五至九人，董事人數授權董事會議定之，任期均為三年，採用候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任之。 | ||
| 本公司董事之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 | ||
| 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定。 | 配合金管會強化公司治理政策，自2027年起全體上市櫃公司獨立董事席次不得少於三分之一，爰修正本公司獨立董事設置比例。 | |
| 第二十三之一條： | ||
| 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之，由董事會擬具相關議案，依法令及本章程所定程序及原則，報告股東會或提請股東會決議。 | ||
| 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： | ||
| 一、提繳稅捐。 | ||
| 二、彌補虧損。 | ||
| 三、提存百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，得不在此限。 | ||
| 四、依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 | ||
| 五、餘額加計前期累計未分配盈餘數，再由董事會擬訂盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之，以現金方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。 | ||
| 本公司依公司法第二百四十一條規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新 | 第二十三之一條： | |
| 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： | ||
| 一、提繳稅捐。 | ||
| 二、彌補虧損。 | ||
| 三、提存百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，得不在此限。 | ||
| 四、依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 | ||
| 五、餘額加計前期累計未分配盈餘數，再由董事會擬訂盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之，以現金方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。 | ||
| 本公司依公司法第二百四十一條規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新 | 依公司法第228-1條規定，增訂本公司得於每半會計年度終了後辦理盈餘分派或虧損撥補。 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 股或現金，以發放現金方式時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。本公司股利政策係考量以公司永續經營、穩定成長及維護股東權益、健全財務結構為目標，由董事會依公司資金需求擬訂盈餘分配案。股東紅利總額不低於可分配盈餘之百分之二，若公司股東會決議發放股東股利時，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。 | 股或現金，以發放現金方式時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。本公司股利政策係考量以公司永續經營、穩定成長及維護股東權益、健全財務結構為目標，由董事會依公司資金需求擬訂盈餘分配案。股東紅利總額不低於可分配盈餘之百分之二，若公司股東會決議發放股東股利時，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。 | |
| 第二十五條 | ||
| 本章程訂立於民國九十四年二月二十日，第一次修訂於中華民國九十四年三月三十日，第二次修訂於中華民國九十四年十月七日，第三次修訂於中華民國九十五年一月十八日，第四次修訂於中華民國九十六年四月二十四日，第五次修訂於中華民國一〇一年六月二十日，第六次修訂於中華民國一〇三年十月二十八日，第七次修訂於中華民國一〇五年六月十七日，第八次修訂於中華民國一〇八年六月十八日，第九次修訂於中華民國一〇八年十月二日，第十次修訂於中華民國一一二年五月三十日，第十一次修訂於中華民國一一四年五月二十九日，第十二次修訂於中華民國一一五年五月二十八日。 | 第二十五條 | |
| 本章程訂立於民國九十四年二月二十日，第一次修訂於中華民國九十四年三月三十日，第二次修訂於中華民國九十四年十月七日，第三次修訂於中華民國九十五年一月十八日，第四次修訂於中華民國九十六年四月二十四日，第五次修訂於中華民國一〇一年六月二十日，第六次修訂於中華民國一〇三年十月二十八日，第七次修訂於中華民國一〇五年六月十七日，第八次修訂於中華民國一〇八年六月十八日，第九次修訂於中華民國一〇八年十月二日，第十次修訂於中華民國一一二年五月三十日，第十一次修訂於中華民國一一四年五月二十九日。 | 增訂本次修改日期。 |
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附件七、長期資金募集案發行方式與內容說明
長期資金募集案發行方式與內容說明
一、籌資目的及額度：轉投資、投資高階技術產品之軟體、設備及相關技術、充實營運資金、興建廠房、償還銀行借款及/或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，擬提請股東會授權董事會，視市場狀況及公司資金需求狀況，於發行普通股不超過1,000萬股額度內，擇適當時機與籌資工具，採擇一或搭配方式，一次或分次辦理國內現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或國內現金增資發行普通股及/或發行海外或國內轉換公司債，以籌措長期資金。
二、籌資及辦理原則：
- 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證辦理原則：
(1) 辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行價格之訂定，係參酌中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低於(a)訂價日當日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、(b)訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均價格之八成，前項實際發行價格低於九成者，海外存託憑證持有人不得於發行後三個月內請求兌回，承銷商並應輔導本公司於發行計畫及存託契約中載明。惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場所形成之公平交易市價為依據，未能參與發行認購之原股東，如為維持股權比例，仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，且無需承擔匯兌風險及流動性風險，且辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之額度如以發行普通股上限1,000萬股計算，對原股東股權稀釋比率最高為 19.74%，對股東權益尚無重大影響。
(2) 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，除依公司法第267條規定保留發行股份總數 10%～15% 由本公司員工認購及依本公司章程規定得保留予從屬公司員工外，其餘 85%～90% 擬提請股東會依證券交易法第28條之1規定，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥對外公開承銷，充作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員工放棄認購或認購不足部份，授權由董事長洽特定人按發行價格認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。
- 國內現金增資發行普通股辦理原則：
(1) 若採詢價圈購方式：
A. 除依公司法第267條規定保留發行股份總數 10%～15% 由本公司員工認購及依本公司章程規定得保留予從屬公司員工外，其餘 85%～90% 擬提請股東會依證券交易法第28條之1規定，由原股東放棄優先認購權利，全數以採詢價圈購方式辦理對外公開承銷。員工放棄認購或認購不足部份，授權由董事長洽特定人按發行價格認購之。
B. 發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第7條規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成，實際
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發行價格擬授權董事長於前述範圍內，視市場狀況與證券承銷商共同議定之。
(2) 若採公開申購配售方式：
A. 除依公司法第267條規定保留發行股份總數 10%～15% 由本公司員工認購及依本公司章程規定得保留予從屬公司員工外，另依證券交易法第28條之1規定提撥發行新股總額之 10% 對外公開承銷，其餘 75%～80% 由原股東依認股基準日股東名簿記錄之持股比率認購，認購不足1股之畸零股，自停止過戶日起五日內由股東自行併湊，原股東及員工放棄認股之股份或併湊不足1股之畸零股，授權董事長按發行價格洽特定人認購之。
B. 發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第6條規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。實際發行價格，授權董事長於前述範圍內與證券承銷商參酌發行市場狀況及相關法令共同議定之。
- 發行海外或國內轉換公司債辦理原則：
(1) 若辦理海外或國內轉換公司債(下稱「轉換公司債」)時，轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述1,000萬股範圍內依發行當時之轉換價格計算之。
(2) 有關本次發行海外或無擔保轉換公司債之重要內容，包括實際發行價格、面額、發行條件、實際發行總額、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益、海外或國內無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法、轉換價格、掛牌地點及其他一切與本次發行相關之事宜，擬授權董事長視市場狀況與主辦承銷商共同議定，並於呈報證券主管機關核准後發行之，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估，或因法令規定或因客觀環境需要而須變更時，擬授權董事長，視市場情況及實際需要代表本公司全權處理之。
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附件八、第八屆獨立董事補選候選人名單
晶心科技股份有限公司
第八屆獨立董事補選候選人名單
| 類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 徐慧怡 | 美國加州聖塔克拉拉大學法律博士 | 國立台北大學法律學院院長 | |
| 國立台北大學法律學系主任 | ||||
| 美國加州律師 | 國立台北大學法律學院兼任教授 |
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