ANDES — AGM Information 2026

Apr 24, 2026

股票代碼： 6533

==> picture [271 x 110] intentionally omitted <==

晶心科技股份有限公司 民國一一五年股東常會 議事手冊

時間：中華民國一一五年五月二十八日(星期四)上午十時
地點：新竹科學園區新竹市工業東二路1號4樓(集思竹科會議中心羅西尼廳)
開會方式:實體股東會

目 錄

民國一一五年股東常會開會程序 ............................................................................... 1 民國一一五年股東常會議程 ....................................................................................... 2 一、報告事項 ...................................................................................................... 3 二、承認事項 ...................................................................................................... 4 三、討論事項 ...................................................................................................... 5 四、選舉事項 ...................................................................................................... 6 五、臨時動議 ...................................................................................................... 6 六、散會 ............................................................................................................... 6 附 件 ....................................................................................................................... 7 附件一、民國一一四年度營業報告書 .............................................................. 8 附件二、審計委員會查核報告書 .................................................................... 11 附件三、健全營運計畫執行情形 .................................................................... 12 附件四、會計師查核報告暨民國一一四年度合併財務報表 ........................ 13 附件五、會計師查核報告暨民國一一四年度個體財務報表 ........................ 22 附件六、「公司章程」修訂條文對照表 .......................................................... 31 附件七、長期資金募集案發行方式與內容說明 ............................................ 33 附件八、第八屆獨立董事補選候選人名單 .................................................... 35 附 錄 ..................................................................................................................... 36 附錄一、股東會議事規則 ................................................................................ 37 附錄二、修訂前公司章程 ................................................................................ 42 附錄三、董事選舉辦法 .................................................................................... 47 附錄四、董事持股情形 .................................................................................... 48

晶心科技股份有限公司

民國一一五年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散    會

1

晶心科技股份有限公司

民國一一五年股東常會議程

時間：中華民國一一五年五月二十八日(星期四)上午十時

地點：新竹科學園區新竹市工業東二路1號4樓(集思竹科會議中心羅西尼廳)
股東會開會方式：實體股東會

議程：

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (一) 民國一一四年度營業報告。

• (二) 審計委員會查核報告。

• (三) 累積虧損達實收資本額二分之ㄧ報告。

• (四) 健全營運計畫執行情形報告。

• (五) 發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告。

• 四、 承認事項

• (一) 民國一一四年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 民國一一四年度虧損撥補案。

• 五、 討論事項

• (一) 修訂本公司「公司章程」案。

• (二) 規劃辦理長期資金募集案。

• 六、 選舉事項

• (一) 補選本公司第八屆獨立董事一席案。

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

2

一、報告事項

報告案一董事會提

案由：民國一一四年度營業報告，報請公鑒。

• 說明：本公司民國一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第 8 頁至第 10 頁附件 一。

報告案二董事會提
案由：審計委員會查核報告，報請公鑒。

• 說明：本公司審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 11 頁附件二。

報告案三董事會提

• 案由：累積虧損達實收資本額二分之ㄧ報告，報請 公鑒。

• 說明：本公司民國 114 年度經會計師查核之財務報表累積虧損為 268,686,968 元，已達實收資本額二分之ㄧ。

報告案四董事會提

案由：健全營運計畫執行情形報告，報請公鑒。

說明：本公司健全營運計畫執行情形，請參閱本手冊第 12 頁附件三。

報告案五董事會提

案由：發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告，報請公鑒。

。 說明：本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形如下表

債券名稱	債券名稱	晶心科技股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債
資金用途		充實營運資金
發行日期		民國114 年9 月8日
發行總面額		新台幣15億元整
發行日		民國114 年9 月8日
到期日		民國117 年9 月8日
票面利率		0.00%
核准機構	單位	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
	日期	民國114 年9 月3日
	文號	證櫃債字第11400078252 號
附註		於114 年9 月5日依法公開募足在案。

3

二、承認事項

承認案一董事會提

案由：民國一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一一四年度財務報表：資產負債表、綜合損益表、權益 變動表、現金流量表，業經安永聯合會計師事務所邱琬茹會計師暨 許新民會計師查核完竣。

• ( 二 ) 本公司民國一一四年度營業報告書、會計師查核報告書稿及上述財 務報表，請參閱本手冊第 8 頁至第 10 頁附件一及第 13 頁至第 30 頁附件 四至附件五。

決議：

承認案二董事會提

案由：民國一一四年度虧損撥補案，敬請承認。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一一四年度虧損撥補案，業經第八屆第八次董事會決議 通過，因無獲利，不擬提撥員工酬勞及董事酬勞。

• ( 二 ) 本公司民國一一四年度虧損撥補表如下︰

民國一一四年度虧損撥補表

項 目 期初未分配盈餘 本年度稅後淨損 待彌補虧損 資本公積彌補虧損 期末待彌補虧損	單位：新台幣元 金 額
	$146,571,979 (415,258,947)
	(268,686,968) 268,686,968
	0

董事長：總經理：會計主管：

==> picture [45 x 50] intentionally omitted <==

決議：

4

三、討論事項

討論案一                                                    董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請  核議。

• 說明：(一) 配合法令修訂及營運所需，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。 (二) 本公司「公司章程」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 31 頁至 32 頁 附件六。

決議：

討論案二                                                    董事會提

案由：規劃辦理長期資金募集案，提請  核議。

• 說明：(一) 因應本公司未來長期策略發展及營運成長之資金需求 ( 包括但不限 於轉投資、投資高階技術產品之軟體、設備及相關技術、充實營運 資金、興建廠房、償還銀行借款及 / 或支應其他因應本公司長期發展 之資金需求等一項或多項用途 ) ，並使資金募集管道更國際化與多 元化，擬提請股東常會授權董事會，視市場狀況及公司資金需求狀 況，於發行普通股不超過 1,000 萬股額度內，擇適當時機與籌資工具， 採擇一或搭配方式，一次或分次辦理國內現金增資發行普通股參與 發行海外存託憑證及 / 或國內現金增資發行普通股及 / 或發行海外或 國內轉換公司債，以籌措長期資金。

• (二) 相關發行方式及內容說明，請參閱本手冊第 33 頁至 34 頁附件七。

• (三) 本次長期資金募集計畫之重要內容，包括但不限於承銷方式、發行 價格、實際發行股數、發行條件、發行辦法、計畫項目、資金用途、 募集金額、預定資金運用進度及預計可能產生效益及其他一切有關 發行事項，擬請股東常會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理， 未來如因主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要變更時， 亦授權董事會全權處理之。

• (四) 為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人核可並代表本公司簽 署一切有關本次長期資金募集案之相關事宜並簽署相關契約及文 件。

• (五) 如有未盡事宜，提請股東常會授權董事會依相關法令全權處理之。

決議：

5

四、選舉事項

選舉案一董事會提

案由：補選本公司第八屆獨立董事一席案，提請選舉。

• 說明：(一) 楊佳玲獨立董事於民國115年2月5日轉任公職，故辭任本公司獨立 董事，擬於股東常會補選一席獨立董事。

• (二) 當選之獨立董事自選任後即就任，任期與現任董事同，任期至民國 116年5月23日止。

• (三) 第八屆獨立董事補選候選人名單，請參閱本手冊第35頁附件八。 (四) 敬請 選舉。

選舉結果：

五、臨時動議

六、散會

6

附    件

7

附件一、民國一一四年度營業報告書

營業報告書

各位股東女士／先生：

民國一一四年度，全球瘋狂地聚焦在人工智慧、半導體產業及其應用帶來的發展， AI 應 用也持續為晶心科技帶來了超過百分之四十的矽智財授權收入的業績貢獻。晶心科技堪稱 AI 基礎建設骨幹公司， RISC-V 適用於發展 AI 晶片，游刃有餘、表現傑出， AI 的產業到處都可 看到 RISC-V 的身影了。

一一 民國 四年度營業結果

財務狀況：

晶心科技民國一一四年度全年合併營業收入為新台幣 1,478,187 千元，較前一年度微幅成 長 7% ，其中矽智財授權收入佔營收之 65% ，權利金收入佔 19% ，矽智財維護服務及其他收入 佔 16% 。

合併營業淨損為新台幣 419,841 千元，營業外支出為 61,504 千元，全年度淨損為新台幣 415,259 千元，每股盈餘為新台幣 (8.20) 元，全年度現金流出新台幣 663,138 千元，營業損失主 要係投入高階 CPU IP 研發專案成本所致，營業外支出係受匯率波動影響，導致外幣兌換損失 增加所致。

預算執行情形：

  在預算執行方面，晶心科技民國一一四年度僅設定內部預算目標，並未對外公開財務預
測數。

財務收支及獲利能力分析：

項目	年度	114年度	113年度	差異
財務收支 (新台幣仟元)	營業活動之淨現金流入(出)	309,922	372,171	(62,249)
	投資活動之淨現金流出	(2,445,577)	(153,316)	(2,292,261)
	籌資活動之淨現金流入(出)	1,474,046	(35,475)	1,509,521
獲利 能力(%)	資產報酬率	(6.88)	0.08	(6.96)
	權益報酬率	(8.90)	0.04	(8.94)
	稅前純益占實收資本比率	(95.03)	2.28	(97.31)
	純益率	(28.09)	0.14	(28.23)
	每股盈餘(元)	(8.20)	0.04	(8.24)

8

行銷狀況：

民國一一四年度， RISC-V 產品線貢獻度再度成長，就 IP 授權模式而言，貢獻業績比達 97% ，而在權利金模式中貢獻比則提高至 12% 。在區域經營上，台灣市場的業績貢獻度持續 領先，占 37% ，而北美的市場貢獻度佔第二位，業績貢獻達 36% ，大陸的業績，則受中美競 爭及大陸市場 " 內捲 " 殺價影響，降到了 16% ，全年業績則微幅成長，相較民國一一三年度成 長約 7% ，整體累積客戶之 SoC 總出貨量已突破一百九十億顆。

研究發展狀況（核心智財與技術）:

在民國一一四年度，晶心為一一三年推出的 IP 產品設計更多功能，延續前一年度未完成 研發計畫，以及推出軟體新版本新功能。其中 46 系列強化 vector 指令的性能以及對外部加 速器傳輸的速度； AX66 提供更多的性能面積選擇； D23 加入 ACE 客製化工具的支援；在車 規處理器方面，我們為 N25F-SE 加入 ACE 支援，為 D25F-SE 開發配合 ASIL-B 的 STL (Software Test Library) 。 此外基於現有的 AX45MPV ， AX46MPV ， AX46 ， NX45 ，晶心承接幾個重要 客戶的客製化計畫，其應用包括多項雲端大模型 AI 控制及加速和車規 ADAS 控制。其中有 些項目會延伸至一一五年度。這些為客戶所加的功能都融入標準產品之中，可為一般客戶所 用。另外，北美設計中心高端的 Out of order Cuzco 處理器已在 8 月發表於業界重要的研討會 Hot Chips 之中，專案持續在研發中，但已吸引相當多客戶的期待。 D23-SE 也設計完成，而進 入認證階段。在軟體方面， AndeSight 除持續緊跟 Open Source 腳步升級對 AndesCore 的支 援，更增加自動化搜尋最佳編譯選項的工具 AutoOpTune ，及支援業界標準 SystemC 的快速模 擬器 FastSim 和直接從 RTL 轉來的 Verilator Sim ； AndesAIRE 也繼續對運算加速 ( 特別是 AI) functions 優化，並貢獻到 Open Source 上游， NN SDK 也增加更多支援的 AI models ，以及對 model 的優化。

一一 民國 五年度營業計劃概要

經營方針及未來公司發展策略：

由過往的業績成長策略與實績觀察，晶心的高度成長策略是可行的，因此一一五年的經 營方針仍然是根據晶心豐富的 RISC-V 處理器智財產品線，為客戶提供矽智財解決方案，搭 配 Custom Computing 為客戶客製處理器智財，從而取得高度業績成長的基石，由於在 AI 、 Automotive 、 Security 方面的投注，在此三領域持續耕耘客戶的設計採用意願。誠然，一一四 年只成長 7% 的成績是不足以撐起晶心長期成長的，我們必需更加努力開源節流，提高業績成 長率，同時降低開銷成本。

預期銷售數量及其依據：

根據全球半導體產業研究機構的預測，隨著 AI 、車用電子、高速運算與行動平台快速發 展，全球矽智財市場將持續擴張。根據 Semico Research 及 IPnest 報告顯示， 2023 年至 2027 年間全球半導體矽智財市場預計將以年複合成長率 15%~20% 成長，至 2027 年將突破 100 億 美元規模。而 RISC-V 處理器 IP 領域則預期成長更為快速，年增率可望超過 30% 。公司預 期，一一五年度整體出貨授權數將較前一年有明顯增長，尤其是在 AI 、資料中心及車用等應 用驅動下，更會帶動業績成長；此外，公司也將投入資源，加強在歐洲地區的業務推廣努力， 以期帶動歐洲地區的營收成長。

9

重要之產銷政策：

晶心科技以「不與客戶競爭」為核心價值，專注於純矽智財（ IP ）授權模式，不自行開發 晶片產品，並依據以下策略推動產銷政策：

• 產品策略：提供自入門至高階的全系列 RISC-V 處理器核心，包括入門型、高效率純量 （如 A25/N25 ）、支援向量運算 (AX45MPV) 、支援亂序與高效能（如 AX65 ）等產品，以 滿足客戶在 AI 、車用、邊緣運算、 IoT 與行動平台 … 等多元應用需求。

• 市場區域布局：主力市場包含中國大陸、美國、歐洲及台灣。歐美市場聚焦在高效能應 用（如雲端、資料中心與智慧車用），中國市場則因其本產替代政策對 RISC-V 接受度日 益提高，公司積極提供符合在地的技術支持與服務。

• 平台與生態系：推動 Copilot 工具鏈、 ACE 平台強化，協助客戶將處理器導入設計流程， 降低導入門檻並加速量產上市時程。

• 引入 AI 開發環境：加強同仁使用 AI 於加速開發產品、提高效率，進而節省人力成本， 創造營運盈餘基礎。

受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

民國一一四年由美國總統川普 “ 美國優先 “ 政策帶來的多項地緣外交，經濟、貿易等衝擊 持續振盪，衝擊高科技資本市場，由中、歐至美國各地，一些新興科技公司感受到籌資不易， 但 AI 持續扮演中流砥柱的熱潮，其方興未艾的態勢又讓所有產業積極投入。在此浪潮中，晶 心將持續扮演 AI 應用 IP 供應，制 AI 而不為 AI 所制，受惠於 AI 發展、領先潮流，期望總體 經營脫離一一四年的虧損狀況，扭轉低潮、開創新局面！

    再次感謝各位股東女士/先生長期以來對晶心科技的支持與愛護，並祝福大家身體健康萬
事如意!

==> picture [45 x 47] intentionally omitted <==

董事長：林志明 總經理：蘇泓萌 會計主管：周含章

10

附件二、審計委員會查核報告書

晶心科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案
等，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報
告，認為足以允當表達本公司之財務狀況、財務績效與現金流量情形。上述營
業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰
依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請
鑒核。

此 致

晶心科技股份有限公司民國一一五年股東常會

晶心科技股份有限公司

審計委員會召集人：楊建國

==> picture [158 x 77] intentionally omitted <==

一一
中華民國五年三月九日

11

附件三、健全營運計畫執行情形

114 年第四季健全營運計畫執行情形

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目	114年第四季	114年第四季	差異 金額	變動率 (%)
	(自結數)	(預估數)
營業收入	460,886	553,569	(92,683)	-17%
營業成本	(234)	(200)	(34)	17%
營業毛利	460,652	553,369	(92,717)	-17%
營業費用	(519,316)	(507,953)	(11,363)	2%
營業利益(淨損)	(58,664)	45,416	(104,080)	-229%
營業外收入及支出	18,042	7,663	10,379	135%
稅前淨利(淨損)	(40,622)	53,079	(93,701)	-177%
所得稅利益(費用)	14,296	(2,000)	16,296	-815%
本期淨利(淨損)	(26,326)	51,079	(77,405)	-152%

營業收入及成本

114 年第四季營業收入自結數較預估數減少 92,683 仟元，主要係因部分客戶之晶片開案時 程調整，以及部分客戶評估授權合約之時程拉長，導致授權收入遞延至後續季度，致整體收 入較預期減少。營業成本方面，本公司商業模式以 IP 授權為主，營業成本佔比極低，僅較 預估數增加 34 仟元，差異不大。

營業費用

114 年第四季營業費用較預估數增加 2% ，主要係第四季新台幣匯率波動導致美元計價之費 用略增，顯示本公司在持續維持高階處理器研發量能，整體費用控管仍遵循內部預算規劃執 行。

營業外收入及支出

114 年第四季營業外收入自結數較預估數增加 135% ， 10,379 仟元。主要係因本公司授權合 約多數以美元計價，受惠於第四季新台幣匯率波動所產生之外幣兌換利益增加，以及公司資 金妥善調度所產生之利息收入優於預期所致。

所得稅利益 ( 費用 )

114 年第四季所得稅實際數較預估數減少 16,296 仟元，主要係原預估第四季獲利將產生所 得稅費用 2,000 仟元，因營業收入遞延認列，導致本期稅前損益呈現虧損，故實際自結數為 所得稅利益 14,296 仟元。

12

附件四、會計師查核報告暨民國一一四年度合併財務報表

==> picture [459 x 648] intentionally omitted <==

13

==> picture [483 x 682] intentionally omitted <==

14

==> picture [483 x 682] intentionally omitted <==

15

==> picture [483 x 682] intentionally omitted <==

16

==> picture [456 x 687] intentionally omitted <==

17

==> picture [481 x 636] intentionally omitted <==

18

==> picture [483 x 682] intentionally omitted <==

19

==> picture [398 x 653] intentionally omitted <==

20

==> picture [467 x 673] intentionally omitted <==

21

附件五、會計師查核報告暨民國一一四年度個體財務報表

==> picture [453 x 640] intentionally omitted <==

22

==> picture [483 x 682] intentionally omitted <==

23

==> picture [483 x 682] intentionally omitted <==

24

==> picture [483 x 682] intentionally omitted <==

25

==> picture [485 x 667] intentionally omitted <==

26

==> picture [484 x 644] intentionally omitted <==

27

==> picture [496 x 638] intentionally omitted <==

28

==> picture [404 x 664] intentionally omitted <==

29

==> picture [467 x 678] intentionally omitted <==

30

附件六、「公司章程」修訂條文對照表

晶心科技股份有限公司

「 公司章程 」 修訂條文對照表

	修訂條文	現行條文	修訂說明
	第十六條： 本公司設董事五至九人，董事人數授權 董事會議定之，任期均為三年，採用候 選人提名制度，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任之。 本公司董事之選舉採用記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人，且不得少於董事席次三分之 ㄧ，由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵循事項，依證券主管機關之相關規 定。	第十六條： 本公司設董事五至九人，董事人數授權 董事會議定之，任期均為三年，採用候 選人提名制度，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任之。 本公司董事之選舉採用記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人，且不得少於董事席次五分之 ㄧ，由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵循事項，依證券主管機關之相關規 定。	配合金管會強化公 司治理政策，自2027 年起全體上市櫃公 司獨立董事席次不 得少於三分之一，爰 修正本公司獨立董 事設置比例。
	第二十三之一條： 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半 會計年度終了後為之，由董事會擬具相 關議案，依法令及本章程所定程序及原 則，報告股東會或提請股東會決議。 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順 序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積；但 法定盈餘公積累積已達本公司資 本總額時，得不在此限。 四、依法令或主管機關規定提撥或迴 轉特別盈餘公積。 五、餘額加計前期累計未分配盈餘 數，再由董事會擬訂盈餘分派 案，以發行新股方式為之時，應 提請股東會決議後分派之，以現 金方式為之時，授權董事會以三	第二十三之一條： 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順 序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積；但 法定盈餘公積累積已達本公司資 本總額時，得不在此限。 四、依法令或主管機關規定提撥或迴 轉特別盈餘公積。 五、餘額加計前期累計未分配盈餘 數，再由董事會擬訂盈餘分派 案，以發行新股方式為之時，應 提請股東會決議後分派之，以現 金方式為之時，授權董事會以三	依公司法第228-1 條規定，增訂本公司 得於每半會計年度 終了後辦理盈餘分 派或虧損撥補。

31

	修訂條文	現行條文	修訂說明
	分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之決議，並報告股東 會。 本公司依公司法第二百四十一條規定， 將法定盈餘公積及資本公積之全部或 一部，按股東原有股份之比例發給新股 或現金，以發放現金方式時，授權董事 會以三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之決議，並報告股東會。 本公司股利政策係考量以公司永續經 營、穩定成長及維護股東權益、健全財 務結構為目標，由董事會依公司資金需 求擬訂盈餘分配案。股東紅利總額不低 於可分配盈餘之百分之二，若公司股東 會決議發放股東股利時，其中現金股利 不得低於股利總數之百分之十。	分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之決議，並報告股東 會。 本公司依公司法第二百四十一條規定， 將法定盈餘公積及資本公積之全部或 一部，按股東原有股份之比例發給新股 或現金，以發放現金方式時，授權董事 會以三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之決議，並報告股東會。 本公司股利政策係考量以公司永續經 營、穩定成長及維護股東權益、健全財 務結構為目標，由董事會依公司資金需 求擬訂盈餘分配案。股東紅利總額不低 於可分配盈餘之百分之二，若公司股東 會決議發放股東股利時，其中現金股利 不得低於股利總數之百分之十。
	第二十五條 本章程訂立於民國九十四年二月二十 一日，第一次修訂於中華民國九十四年 三月三十日，第二次修訂於中華民國九 十四年十月七日，第三次修訂於中華民 國九十五年一月十八日，第四次修訂於 中華民國九十六年四月二十四日，第五 次修訂於中華民國一○一年六月二十 一日，第六次修訂於中華民國一○三年 十月二十八日，第七次修訂於中華民國 一○五年六月十七日，第八次修訂於中 華民國一○八年六月十八日，第九次修 訂於中華民國一○八年十月二日，第十 次修訂於中華民國一一二年五月三十 一日，第十一次修訂於中華民國一一四 年五月二十九日，第十二次修訂於中華 民國一一五年五月二十八日。	第二十五條 本章程訂立於民國九十四年二月二十 一日，第一次修訂於中華民國九十四年 三月三十日，第二次修訂於中華民國九 十四年十月七日，第三次修訂於中華民 國九十五年一月十八日，第四次修訂於 中華民國九十六年四月二十四日，第五 次修訂於中華民國一○一年六月二十 一日，第六次修訂於中華民國一○三年 十月二十八日，第七次修訂於中華民國 一○五年六月十七日，第八次修訂於中 華民國一○八年六月十八日，第九次修 訂於中華民國一○八年十月二日，第十 次修訂於中華民國一一二年五月三十 一日，第十一次修訂於中華民國一一四 年五月二十九日。	增訂本次修改日 期。

32

附件七、長期資金募集案發行方式與內容說明

長期資金募集案發行方式與內容說明

• 一、 籌資目的及額度：轉投資、投資高階技術產品之軟體、設備及相關技術、充實營運資 金、興建廠房、償還銀行借款及 / 或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或 多項用途，擬提請股東會授權董事會，視市場狀況及公司資金需求狀況，於發行普通 股不超過 1,000 萬股額度內，擇適當時機與籌資工具，採擇一或搭配方式，一次或分次 辦理國內現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及 / 或國內現金增資發行普通股 及 / 或發行海外或國內轉換公司債，以籌措長期資金。

• 二、 籌資及辦理原則：

• 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證辦理原則：

  • (1) 辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行價格之訂定，係參酌中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 規定，不得低於 (a) 訂價日當日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、 (b) 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無 償配股除權（或減資除權）及除息後平均價格之八成，前項實際發行價格低於九 成者，海外存託憑證持有人不得於發行後三個月內請求兌回，承銷商並應輔導本 公司於發行計畫及存託契約中載明。惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法 令規定調整訂價方式。實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依國際慣例、 並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，洽證券承銷商訂定之，以提 高海外投資人之接受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證發行價 格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場所形成之公平交易市價為依據， 未能參與發行認購之原股東，如為維持股權比例，仍得以接近海外存託憑證之發 行價格，於國內股市購入普通股股票，且無需承擔匯兌風險及流動性風險，且辦 理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之額度如以發行普通股上限 1,000 萬 股計算，對原股東股權稀釋比率最高為 19.74% ，對股東權益尚無重大影響。

  • (2) 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，除依公司法第 267 條規定保留 發行股份總數 10% ～ 15% 由本公司員工認購及依本公司章程規定得保留予從屬 公司員工外，其餘 85% ～ 90% 擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股 東放棄優先認購權利，全數提撥對外公開承銷，充作參與發行海外存託憑證之原 有價證券。員工放棄認購或認購不足部份，授權由董事長洽特定人按發行價格認 購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

• 國內現金增資發行普通股辦理原則：

  • (1) 若採詢價圈購方式：

    • A. 除依公司法第 267 條規定保留發行股份總數 10% ～ 15% 由本公司員工認購及 依本公司章程規定得保留予從屬公司員工外，其餘 85% ～ 90% 擬提請股東會 依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄優先認購權利，全數以採詢價圈 購方式辦理對外公開承銷。員工放棄認購或認購不足部份，授權由董事長洽 特定人按發行價格認購之。

33

  - B. `發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」第` 7 `條規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五 個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡 單算術平均數扣除無償配股除權` ( `或減資除權` ) `及除息後平均股價之九成，實 際發行價格擬授權董事長於前述範圍內，視市場狀況與證券承銷商共同議定 之。`

• (2) 若採公開申購配售方式：

  • A. 除依公司法第 267 條規定保留發行股份總數 10% ～ 15% 由本公司員工認購及 依本公司章程規定得保留予從屬公司員工外，另依證券交易法第 28 條之 1 規 定提撥發行新股總額之 10% 對外公開承銷，其餘 75% ～ 80% 由原股東依認股 基準日股東名簿記載之持股比率認購，認購不足 1 股之畸零股，自停止過戶日 起五日內由股東自行併湊，原股東及員工放棄認股之股份或併湊不足 1 股之 畸零股，授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

  • B. 發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」第 6 條規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五 個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡 。

  • 單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七成 實 際發行價格，授權董事長於前述範圍內與證券承銷商參酌發行市場狀況及相 關法令共同議定之。

• 發行海外或國內轉換公司債辦理原則：

• (1) 若辦理海外或國內轉換公司債 ( 下稱「轉換公司債」 ) 時，轉換公司債得轉換之普 通股股數應於前述 1,000 萬股範圍內依發行當時之轉換價格計算之。

• (2) 有關本次發行海外或無擔保轉換公司債之重要內容，包括實際發行價格、面額、 發行條件、實際發行總額、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益、海外 或國內無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法、轉換價格、掛牌地點及其他一切與 本次發行相關之事宜，擬授權董事長視市場狀況與主辦承銷商共同議定，並於呈 報證券主管機關核准後發行之，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估，或 因法令規定或因客觀環境需要而須變更時，擬授權董事長，視市場情況及實際需 要代表本公司全權處理之。

34

附件八、第八屆獨立董事補選候選人名單

晶心科技股份有限公司

第八屆獨立董事補選候選人名單

類別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職
獨立 董事	徐慧怡	美國加州聖 塔克拉拉大 學法律博士	國立台北大學法律學院院長 國立台北大學法律學系主任 美國加州律師	國立台北大學法律學院 兼任教授

35

附    錄

36

附錄一、股東會議事規則

晶心科技股份有限公司

股東會議事規則

109 年 6 月 18 日股東常會修正通過

第一條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第二條股東會召集及開會通知

1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

2. 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前 通知各股東。

3. 於上述公告時間內將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

4. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意，得以電子方式為之。

5. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第 185 條第 1 項各款、證券 交易法第 26 條之 1 、第 43 條之 6 、發行人募集與發行有價證券處理準則第 56 條 之 1 及第 60 條之 2 之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明 於通知。

6. 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

7. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。

8. 應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理 方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

9. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

10. 股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之。會議開始時間不早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考

37

量獨立董事之意見。

第四條 委託出席股東會及授權

1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍、委託代理人， 出席股東會。

2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

3. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 簽名簿等文件之備置

1. 本公司於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

2. 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

3. 股東本人或所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會， 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

4. 應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席 股東繳交簽到卡以代簽到。

5. 將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

6. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

第六條 股東會主席、列席人員

1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

2. 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

3. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出 席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議 事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

4. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

5. 第七條 股東會出席股數之計算與開會

6. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

7. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出

   • 38

席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一
小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由
主席宣布流會。

1. 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第 175 條第 1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召 集股東會。

2. 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。

第八條 議案討論

1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原 議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

3. 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。

第九條 股東發言

1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

7. 第十條 表決股數之計算、迴避制度

8. 股東會之表決，應以股份為計算基準。

9. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

10. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理其他股東行使其表決權。

11. 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

12. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過之表

39

決權，不予計算。

第十一條議案表決、監票及計票方式

1. 股東每股有一表決權；受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在 此限。依主管機關規定，本公司應將電子方式列為股東行使表決權管道之一。

2. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權。 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

3. 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

4. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

5. 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

6. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

7. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

8. 表決或選舉議案之計票應於股東會場內公開為之，表決之結果應當場報告，包 含統計之權數，並作成紀錄。

9. 如有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理。

第十二條會議紀錄及簽署事項

1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

2. 議事錄應確實記載會議時間、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 表決結果（包含統計之權數），有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得 票權數。並在公司存續期間永久保存。

3. 股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十三條 於受理股東報到時起應將股東報到過程、會議進行、投票計票過程全程不間斷錄 音及錄影，應至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，則保存至 訴訟終結為止。

40

第十四條對外公告

1. 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

2. 股東會決議事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者，應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條 會場秩序維持

1. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。維持秩序時，應佩戴「糾察 員」字樣臂章或識別證。

3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條休息、續行集會

1. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

2. 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

3. 股東會得依公司法第 182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

41

附錄二、修訂前公司章程

晶心科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為晶心科技股份有限公司，英文名稱為 。

• Andes Technology Corporation

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業

• 二、 I501010 產品設計業

• 三、 F401010 國際貿易業

• 四、 I301010 資訊軟體服務業

• 五、 I301020 資料處理服務業

• 六、 F601010 智慧財產權業

• 七、研究、設計、開發、製造及銷售下列產品 :

  1. SoC 平台服務 (RISC CPU for Embedded Processor SoC)

     • (1) Generic platform ( 通用型平台 )

     • (2) Network platform ( 網路平台 )

     • (3) Multimedia platform ( 多媒體平台 )

  2. 積體電路

     • (1) 含 Andes CPU 之 Platform SoC

     • (2) 其他支援 Platform SoC 之積體電路

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第四條之一：本公司得視業務上之需要對外投資，授權董事會視實際需要逕行投資。本公司 為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條不得超過實收 資本額百分之四十之限制。

• 第四條之二：本公司得對外背書保證，其作業依照本公司「背書保證處理程序」辦理。本公 司之資金，除有公司法第十五條各款情形外，不得貸與股東或任何他人。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元， 其中未發行股份授權由董事會分次發行。前項資本額內保留新台幣柒仟萬元供 發行員工認股權憑證行使認股權之用，並授權董事會視實際需要得決議分次發 行之。

• 本公司得發行認股價格不受「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三 條限制之員工認股權憑證，惟應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出 席股東表決權三分之二以上同意後始得發行，並得於股東會決議之日起一年內 分次申報辦理。

• 本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合董事會所訂條件之從屬

42

公司員工。

本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員
工。

本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員
工。

• 第 六 條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決議分 派股息及紅利或其他利益基準日前五日內，停止股票過戶。 本公司股務處理悉依公司法、「公開發行股票公司股務處理準則」等相關法令 規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集程序依公司 法及相關法令規定辦理。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

• 第 九 條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人出席股東會。股東委託出席之辦法除依公司法第一百七十七條、一百七 十七條之一、一百七十七條之二及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十一 條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法及相關法令規定無表決權者，不在此 限。依主管機關規定，本公司應將電子方式列為股東行使表決權管道之一。以 書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦 理。

• 第 十二 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 股東會開會時，除公司法及章程另有規定外，悉依本公司「股東會議事規則」 辦理。

• 第 十三 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事中互推一人代理之。 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

43

• 第 十四 條：股東會之決議事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之，依公司 法及相關法令規定辦理。

• 第 十五 條：本公司股票公開發行後，如擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議通過後向 主管機關申請之，且於興櫃期間及上市（櫃）期間均不變動此條文。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十六 條：本公司設董事五至九人，董事人數授權董事會議定之，任期均為三年，採用候 選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任之。 本公司董事之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為董事。

• 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ， 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第 十七 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人，董事長對內為董事會、股東會主席，對外代表本公司並依法執 行職權。

• 第 十八 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第 十九 條：董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，但應 於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人，以受一人之委 託為限。

• 第 二十 條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集得以書面、電子 郵件 (E-mail) 或傳真方式通知各董事。董事會之決議，除公司法另有規定外，應 有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之，決議事項應作成議事錄， 由主席及記錄人員簽名或蓋章，並於會後二十日內，分發給各董事。

• 第二十條之一：全體董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻價值暨同 業通常水準及公司營業狀況議定之。

• 第二十條之二：本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、 職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定， 以審計委員會組織規程另訂之。

第五章 經 理 人

• 第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。其 職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。

44

第六章 會 計

第二十二條：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度，應於會計年度終了，由
董事會造具下列各項書表，依法提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十三條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二 (2%) 為員工酬勞（其中包含應提 撥不低於員工酬勞數額 2% 為基層員工酬勞 ) ，及提撥不高於百分之一 (1%) 為董 事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞及基層員工酬勞得以現金或股票方式發放之，其發放對象得包含
符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金方式為之。
員工酬勞及董事酬勞之分派案，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席
董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第二十三之一條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、提繳稅捐。

二、彌補虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本 總額時，得不在此限。

• 四、依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

• 五、餘額加計前期累計未分配盈餘數，再由董事會擬訂盈餘分派案，以發 行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之，以現金方式為之 時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決 議，並報告股東會。

本公司依公司法第二百四十一條規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部
或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金，以發放現金方式時，授
權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告
股東會。

本公司股利政策係考量以公司永續經營、穩定成長及維護股東權益、健全
財務結構為目標，由董事會依公司資金需求擬訂盈餘分配案。股東紅利總
額不低於可分配盈餘之百分之二，若公司股東會決議發放股東股利時，其
中現金股利不得低於股利總數之百分之十。

45

第七章 附 則

第二十四條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十五條：本章程訂立於民國九十四年二月二十一日，第一次修訂於中華民國九十四年三 月三十日，第二次修訂於中華民國九十四年十月七日，第三次修訂於中華民國 九十五年一月十八日，第四次修訂於中華民國九十六年四月二十四日，第五次 修訂於中華民國一 ○ 一年六月二十一日，第六次修訂於中華民國一 ○ 三年十月二 十八日，第七次修訂於中華民國一 ○ 五年六月十七日，第八次修訂於中華民國一 ○ 八年六月十八日，第九次修訂於中華民國一 ○ 八年十月二日，第十次修訂於中 華民國一一二年五月三十一日，第十一次修訂於中華民國一一四年五月二十九 日。

晶心科技股份有限公司
董事長：林志明

46

附錄三、董事選舉辦法

董事選舉辦法

  - 108 `年` 10 `月` 2 `日股東臨時會修正通過`

• 第一條 本公司董事之選舉，除公司法、證券交易法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法 行之。

• 第二條 本公司董事之選舉，由股東會行之。

• 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第三條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第四條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第五條 選舉開始前，由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。監票員得於出席股東中指定之。

• 第六條 選舉用之投票箱由董事會製備，並應於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；惟被選舉人為政府及法人股東時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。若被選舉人為非股東時，選票「被選舉人」欄應記載被選舉 人姓名或名稱、身分證字號或統一編號。

• 第八條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一

• ( ) 未經投入票箱之選舉票。

• ( 二 ) 非本公司董事會備製之選舉票。

• ( 三 ) 空白之選票投入投票箱者。

• ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• ( 六 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( 七 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。

• 第九條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十條 本辦法經董事會通過並經股東會同意後實施，修正時亦同。

47

附錄四、董事持股情形

晶心科技股份有限公司

董事持股情形

• 一、 本公司已發行總股數： 50,650,911 股。

• 二、全體董事法定最低應持有股數： 4,052,072 股。

• 三、截至本公司股東常會停止過戶日 115 年 03 月 30 日，股東名簿記載個別及全體董事持有

股數如下表：

職稱	姓名	選任日期	股數(股)	持股比率(％)
董事長	林志明	113.05.24	540,045	1.07
董事	蘇泓萌	113.05.24	261,329	0.52
董事	翔發投資(股)公司 代表人：張垂宏	113.05.24	3,249,324	6.42
董事	行政院國家發展基金管理 會代表人：闕河鳴	113.05.24	2,979,237	5.88
獨立董事	楊建國	113.05.24	0	0
獨立董事	賴俊豪	113.05.24	0	0
全體董事持有股數及比例合計			7,029,935	13.88

48