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ANDERSON Share Issue/Capital Change 2014
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恩德實業股份有限公司
公 開 說 明 書
（股票上市用）
一、公司名稱：恩德實業股份有限公司
二、本次申請股票上市：
(一)種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元。
(二)股數：61,900,000股。
(三)金額：新台幣619,000,000元。
(四)發行條件：全額發行
(五)公開承銷比例：不適用。
(六)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生之效益：不適用。
四、有價證券之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
恩德實業股份有限公司 編製
中華民國八十九年八月二十二日刊印
本公司申請已公開發行普通股六一、九００、０００股轉上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據『台灣證券交易所股份有限公司上櫃公司股票轉申請上市審查準則』審閱後同意列為上市股票，並以八十九年八月九日台證（八九）上字第一０二一六七號函報奉 財政部證券暨期貨管理委員會八十九年八月十七日（八九）台財證（一）第七一一六三號函核復准予備查。
一、本次發行前實收資本額之來源：
| 實收資本來源 | 金額（新台幣元） | 佔實收資本額之比率 |
| 創立資本 | 250,000 | 0.04% |
| 現金增資 | 383,250,000 | 61.92% |
| 合併增資 | 53,000,000 | 8.57% |
| 盈餘轉增資 | 86,505,000 | 13.97% |
| 資本公積轉增資 | 95,995,000 | 15.51% |
| 合計 | 619,000,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計劃：
1.陳列處所：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、證券承銷商、本公司及本公司股務代理機構。
2.分送方式：依台灣證券交易所規定辦理。
3.索取方法：附回郵或請親洽以上陳列處所索取。
三、證券承銷商名稱、地址及電話：
名稱：日盛證券股份有限公司
地址：台北市南京東路二段111號3樓
電話：(02)2504-8888
四、公司債保證機構：無
五、公司債受託機構：無
六、股票簽證機構名稱、地址及電話：
名 稱：富邦商業銀行信託部
地 址：台北市民生東路三段138號3樓
電 話： (02)2718-6888
七、辦理股票過戶機構名稱、地址及電話：
名 稱：中國信託商業銀行代理部
地 址：台北市重慶南路一段83號6樓
電 話：(02)2361-3033
八、信用評等機構：無
九、公司債簽證會計師及律師：無
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話：
會計師姓名：俞安恬、黃言章
事務所名稱：安侯建業會計師事務所
地 址：台北市民生東路三段156號6樓
電 話：(02)2715-9999
十一、本公司發言人姓名、職稱及聯絡電話：
姓 名：盛海天
職 稱：總管理處副總經理
電 話： (02)2523-7866
十二、本公司網址：http://www.anderson.com.tw
恩德實業股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：619百萬元 | 公司地址：台北市松江路72號7樓 | 電話：(02)25237866 | ||||||||||||
| 設立日期：61年7月21日 | 公開發行日期：85年6月26日 | 上櫃日期：87年2月25日 | ||||||||||||
| 負責人：董 事 長 謝子仁 總 經 理 侯景文 | 發言人：(姓名) 盛海天 (職稱) 總管理處副總經理 | |||||||||||||
| 股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部 地址：台北市重慶南路一段83號5樓 電話：(02)23613033 | ||||||||||||||
| 股票承銷機構：日盛證券股份有限公司 地址：台北市南京東路二段111號3樓 電話：(02)25048888 | ||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：俞安恬、黃言章 地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：(02)27159999 | ||||||||||||||
| 信用評等機構：不適用 地址：- 電話：- | ||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：- 評等結果：- | ||||||||||||||
| 董事選任日期：88年6月8日 任期：3年 | 監察人選任日期：88年6月8日 任期：3年 | |||||||||||||
| 全體董事持股比例：17.36%(89年5月18日) | 全體監察人持股比例：6.27%(89年5月18日) | |||||||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例(89年5月18日)： | ||||||||||||||
| 職稱 | 姓名 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 持股比例 | ||||||
| 董事長 | 謝子仁 | 10.33% | 董事 | 林其泉 | 0.91% | 監察人 | 呂建宏 | 2.19% | ||||||
| 董事 | 卓煥庭 | 2.41% | 董事 | 王元男 | 0.18% | 監察人 | 駱思遷 | 0.87% | ||||||
| 董事 | 楊惟仁 | 3.53% | 監察人 | 楊月華 | 3.21% | |||||||||
| 工廠地址：苗栗縣後龍鎮中華路1498號 電話:(037)726876 | ||||||||||||||
| 主要產品：CNC機械、電子機械、刀具、板材 市場結構：內銷 66.80% 外銷 33.20% | 參閱本文之頁次 | |||||||||||||
| 24頁 | ||||||||||||||
| 本(89)年度預估 | 營業收入：2,331,494仟元 買賣業：1,202,361仟元 加工業： 0仟元 製造業：1,129,133仟元 稅前純益： 142,319仟元 每股盈餘：1.62元 | 34頁 | ||||||||||||
| 去(88)年度 | 營業收入：2,044,510仟元 買賣業：1,179,938仟元 加工業： 0仟元 製造業： 864,572仟元 稅前純益： 102,449仟元 每股盈餘：1.64元 | 32頁 | ||||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 不適用。 | |||||||||||||
| 發行條件 | 不適用。 | |||||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用。 | |||||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：89年8月22日 | 刊印目的：股票上市用 | |||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。 |
目 錄
頁 次
壹、公司概況
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、公司組織 2
(一)組織系統 3
(二)關係企業圖 5
(三)總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位
主管 6
(四)董事及監察人 7
(五)發起人 8
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 8
三、資本及股份 8
(一)股份種類 8
(二)股本形成經過 9
(三)最近股權分散情形 9
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 13
四、公司債發行情形 13
五、特別股發行情形 13
六、參與發行海外存託憑證之發行情形 13
貳、營運概況
一、公司之經營 14
(一)業務內容 14
(二)市場及產銷概況 16
(三)最近三年度從業員工人數 24
(四)環保支出資訊 24
(五)勞資關係 24
(六)有無因應景氣變動之能力 25
(七)關係人間交易事項是否合理 25
二、固定資產及其他不動產 26
(一)自有資產 26
(二)租賃資產 26
(三)重大資產買賣情形 26
三、轉投資事業 27
(一)轉投資事業概況 27
(二)綜合持股比例 28
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處
分本公司股票情形 28
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185
條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露
放棄子公司現金增資認購情形 28
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形 29
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者 30
四、重要契約 31
五、營運概況其他必要之補充說明事項 31
(一)訴訟或非訟事件 31
(二)其他 31
參、營業及資金運用計劃
一、營業計劃 32
(一)上(88)年度營業報告書 32
(二)本(89)年度營業計畫概要 33
(三)本(89)年度產銷計畫 34
(四)本(89)年度收支及盈餘預算 34
(五)處分或取得不動產或長期投資計畫 35
二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析 35
(一)87年度計畫分析 35
(二)88年度計畫分析 38
肆、財務概況
一、最近五年度財務資料 41
(一)簡明資產負債表及損益表 41
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 42
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 43
(四)財務分析 44
(五)會計科目重大變動說明 46
二、財務報表應記載事項 46
(一)最近兩年度財務報表 46
(二)八十九年度經會計師核閱之財務預測 46
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 46
(四)最近期經會計師查核簽證之財務報表 46
三、財務概況其他重要事項 46
(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資
金貸與他人之情形 46
(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交
易之相關內容 48
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析 49
(四)上市(櫃)公司於現金增資發行新股時，依「發行人募集與發
行有價證券處理準則」規定應揭露之事項 50
(五)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分
重大資產依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形 50
(六)期後事項 50
(七)其他 50
四、合併發行新股應記載事項 50
伍、特別記載事項
一、申請公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委
託會計師進行專業審查取具之報告書 184
二、信用評等機構出具之信用評等報告 184
三、為因應公元兩千年電腦年序危機之因應措施 184
四、證券承銷商評估報告 184
五、律師法律意見書 184
六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 184
七、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應自行改
進事項之改進情形 185
八、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭
露之事項 185
九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦
理情形 185
十、本公司與同屬集團企業間有業務往來者，應各出具書面聲明書
或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由本公司出具承
諾日後有往來時必無非常規交易 185
十一、本公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理
中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 185
十二、本公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見 185
十三、本公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度情形 185
十四、本公司有無因非正當理由，仍有大量資金貸與他人 185
十五、建設公司申請上市，其他揭露事項 185
十六、本公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，其
非常規交易詳細內容及處理情形 185
十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 185
十八、其他必要補充說明事項 185
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議 198
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項以及與本次
發行有關之決議文 198
(二)取得或處分資產處理程序 215
(三)背書保證辦法 221
(四)資金貸與他人作業程序 222
(五)從事衍生性商品交易處理程序 223
(六)未來股利發放政策 225
(七)其他依證期會規定應記載之程序或辦法 226
二、公司章程及有關法規 227
(一)公司章程 227
(二)有關法規 230
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國六十一年七月二十一日。
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：台北市松江路72號7樓
電 話：(02)25237866
工 廠：苗栗縣後龍鎮中華路1498號
電 話：(037)726876
北區營業處：桃園縣龜山鄉文化東路6-1號
電 話：(03)3272066
中區營業處：台中市協和里工業區37路11號
電 話：(04)3597166
南區營業處：高雄縣岡山鎮石潭路88-1號
電 話：(07)6254266
士林店：台北市中山北路五段617號
電 話：(02)28313066
(三)公司沿革
本公司於民國六十一年七月創立，定名為恩德實業有限公司，負責人謝子仁，登記資本額新台幣250仟元，從事各種機械及五金器材買賣業務；於民國八十二年合併安德、仲德公司，整合企業經營，以「創造利潤，公開共享」為經營理念。
本公司歷年重要紀事：
| 民國六十五年 | ‧取得日本KANEFUSA產品代理權，進口第一片高品質木工用鎢鋼鋸片。 |
| 民國六十六年 | ‧於台中、高雄相繼成立營業處，首開同業全省行銷、服務並重之風氣。 |
| 民國六十七年 | ‧取得日本MARUNAKA產品代理權，開啟木工機械市場之門。 |
| 民國六十九年 | ‧舉辦日本進口木工機械全省巡迴展，打破同業傳統行銷方式。 |
| ‧取得全球第一大品牌─德國HOMAG木工機械代理權，銷售HOMAG貼邊機、鑽孔機、雙端作榫機等系列產品，並發展技術合作關係。 | |
| 民國七十年 | ‧安德公司成立，自行生產CNC機械，力行企業本土扎根。 |
| 民國七十一年 | ‧仲德公司成立，開發木材進口業務。 |
| 民國七十四年 | ‧電腦鉋花機（ NC ROUTERS ）設計成功，開發自有品牌。 |
| 民國七十六年 | ‧自有CNC機械產品輸入歐美市場。 |
| 民國七十七年 | ‧全自動電腦鉋花機（ CNC ROUTERS ）榮獲外貿協會首屆自創品牌獎。 |
| 民國七十八年 | ‧CNC ROUTERS再獲木工機械同業公會最佳產品獎。 |
| 民國八十一年 | ‧CNC ROUTERS、電腦綜合加工機（CNC MACHING CENTER）、電腦曲面研磨機（CNC PROFILE GRINDING MACHINE）同時榮獲經濟部「台灣精品獎」。 ‧變更組織為股份有限公司。 |
| 民國八十二年 | ‧成立恩德香港公司、恩德德國公司、恩德美國公司。 ‧合併安德、仲德公司，整合企業經營，資本額增至新台幣121,000仟元。 |
| 民國八十三年 | ‧辦理現金增資，資本額增至新台幣170,470仟元。 |
| 民國八十四年 | ‧通過德國 TüV ISO-9002品質認證。 ‧辦理現金增資，資本額增至新台幣187,260仟元。 |
| 民國八十五年 | ‧成立恩德新加坡公司。 ‧辦理現金增資，資本額增至新台幣266,500仟元。 ‧獲經濟部工業局主導性新產品補助開發成功國內第一台CNC五軸切削機械，榮獲中華木工協會頒發優良設計獎。 |
| 民國八十六年 | ‧通過歐盟CE機械安全指令認證。 ‧辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣310,000仟元。 ‧成功開發印刷電路板電腦數控鑽孔機 |
| 民國八十七年 | ‧CNC五軸加工機榮獲第六屆國家產品形象獎銀質獎。 |
| ‧通過德國 TüV ISO-9001品質認證。 | |
| ‧開發成功印刷電路板檢測機。 | |
| ‧開發成功輕型及航太CNC五軸加工機。 | |
| ‧辦理現金增資、盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣475,000仟元。 | |
| 民國八十八年 | ‧完成主導性新產品專案「P-BGA外觀檢測機」之開發。 |
| ‧開發成功超高速印刷電路板鑽孔檢測機。 | |
| ‧辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣549,000仟元。 | |
| 民國八十九年 | ‧辦理88年度現金增資，實收資本額增至新台幣619,000仟元。 |
二、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
2.各主要部門所營業務
| 主 要 部 門 | 職 掌 業 務 |
| 稽核室 | 綜理公司內部制度之規畫、制訂、執行。 |
| 恩德新加坡公司 | 負責東南亞地區之產品銷售、客戶服務及工程支援。 |
| 恩德德國公司 | 負責歐洲地區之產品銷售、客戶服務及工程支援。 |
| 恩德美國公司 | 負責美洲地區之產品銷售、客戶服務及工程支援。 |
| 恩德香港公司 | 負責大陸地區之市場推廣。 |
| 貿易部 | 負責子公司負責以外之地區外銷業務。 |
| 刀具部 | 銷售本公司自製之各類型刀及代理日本、歐洲高級鎢鋼鋸片、鑽頭、鑽石刀具、熱熔膠。 |
| 精密機械部 | 銷售本公司自製之各型精密機械及代理德國HOMAG GROUP 之各類機械。 |
| 電子機械部 | 銷售本公司自製之各型電子機械。 |
| 木材部 | 進口、銷售北美、東南亞、歐洲、南美洲等各樹種板材。 |
| 建材部 | 進口、銷售各種高級建築材料。 |
| 美耐板部 | 進口、銷售各種厚度、色彩之美耐板、檯面板、及珍珠板。 |
| 品保部 | 管制原物料進料、機械生產品質。 |
| 業務服務部 | 負責各國外子公司銷售、服務及工程支援業務。 |
| 精密機械廠 | 製造電腦數控加工中心、刀具研磨機、電腦曲面研磨機等機械。 |
| 電子機械廠 | 製造印刷電路板鑽孔機、成型機、檢測機 |
| 刀具廠 | 製造各式鎢鋼型刀、平刀。 |
| 資訊部 | 綜理公司資訊系統整合、規畫、執行。 |
| 貿易採購部 | 綜理公司國外原物料及商品採購業務。 |
| 財務部 | 綜理公司財務、股務業務。 |
| 會計部 | 綜理公司會計業務。 |
| 管理部 | 綜理公司公關、企劃、倉管業務。 |
| 人力資源部 | 綜理公司人事、教育訓練業務。 |
（二）關係企業圖
（三）總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管
89年5月18日
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女 持 有 股 份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理 | ||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||
| 總經理 | 侯景文 | 73.05.01 | 2,668,224 | 4.31% | - | - | 台灣大學經濟系 | 恩德香港公司董事 | - | - | - |
| 副總經理 | 王丕棟 | 63.09.01 | 1,035,915 | 1.67% | - | - | 東吳大學企管系 | 仲德實業(上海)董事兼總經理 | - | - | - |
| 副總經理 | 林其泉 | 71.02.15 | 562,559 | 0.91% | 5,930 | 0.01% | 東吳大學企管系 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 王元男 | 86.02.01 | 109,588 | 0.18% | 2,764 | 0.00% | 台灣大學機械研究所 本公司設計研發部經理 | 牧德科技董事兼總經理 | - | - | - |
| 副總經理 | 盛海天 | 87.02.03 | 82,026 | 0.13% | 856 | 0.00% | 政治大學會計系 安侯協和會計師事務所審計經理 | - | - | - | - |
| 總稽核 | 陳慧玲 | 88.01.01 | 49,653 | 0.08% | - | - | 政治大學會計系 | - | - | - | - |
(四)董事及監察人
89年5月18日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內 關係之其他主管、 董事或監察人 | |||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 謝子仁 | 88.06.08 | 3年 | 5,295,724 | 11.15% | 6,391,270 | 10.33% | 500,037 | 0.81% | 東吳大學企管系 | 豪德機械公司董事、恩德香港公司董事、恩德美國公司董事、恩德德國公司董事、恩德新加坡公司董事、仲德實業(上海)公司董事、協德機械(上海)公司董事、牧德科技董事 | 經理 副理 | 謝子福 謝子銓 | 兄弟 兄弟 |
| 董 事 | 卓煥庭 | 88.06.08 | 3年 | 1,057,061 | 2.23% | 1,490,251 | 2.41% | 1,338,345 | 2.16% | 大同工學院事業經營碩士 | 富邦銀行董事、恩德美國公司董事 | 監察人 | 呂建宏 | 妻弟 |
| 董 事 | 楊惟仁 | 88.06.08 | 3年 | 1,802,980 | 3.80% | 2,186,222 | 3.53% | 104,126 | 0.17% | Menphis State University企管碩士 | - | 監察人 | 楊月華 | 姊弟 |
| 董 事 | 林其泉 | 88.06.08 | 3年 | 500,541 | 1.05% | 562,559 | 0.91% | 5,930 | 0.01% | 東吳大學企管系 | - | - | - | - |
| 董 事 | 王元男 | 88.06.08 | 3年 | 81,579 | 0.17% | 109,588 | 0.18% | 2,764 | 0.00% | 台灣大學機械研究所 | 牧德科技董事兼總經理 | - | - | - |
| 監察人 | 楊月華 | 88.06.08 | 3年 | 1,640,100 | 3.45% | 1,985,033 | 3.21% | - | - | 東吳大學企管系 | - | 董事 | 楊惟仁 | 姊弟 |
| 監察人 | 呂建宏 | 88.06.08 | 3年 | 1,070,642 | 2.25% | 1,356,824 | 2.19% | - | - | 波士頓大學企管碩士 | 富邦產物保險(股)董事 | 董事 | 卓煥庭 | 姊夫 |
| 監察人 | 駱思遷 | 88.06.08 | 3年 | 445,244 | 0.94% | 539,257 | 0.87% | - | - | 中原大學建築系 | - | - | - | - |
(五)發起人：略
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
1.最近會計年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞
單位：新台幣元
| 職稱 | 姓名 | 八十八年度支付 | |||
| 董、監事車馬費及酬勞 | 薪資、獎金、特支費及紅利 | 其他酬勞 | 備註 | ||
| 董事長 | 謝子仁 | 320,926 | 2,020,400 | - | - |
| 董事 | 侯景文 | 320,926 | 2,260,400 | - | 於民國88年6月卸任董事 |
| 董事 | 林其泉 | 320,926 | 1,600,400 | - | 兼任副總經理 |
| 董事 | 楊惟仁 | 320,926 | 790,964 | - | 兼任經理 |
| 董事 | 卓煥庭 | 560,923 | 392,800 | - | |
| 董事 | 王元男 | - | 1,540,400 | - | 兼任副總經理；於民國88年6月到任董事 |
| 監察人 | 楊月華 | 500,923 | - | - | - |
| 監察人 | 呂建宏 | 90,000 | - | - | - |
| 監察人 | 駱思遷 | 320,923 | - | - | - |
2.最近會計年度給付總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額為新台幣2,260,400元，支付副總經理計四人總額為新台幣5,911,600元。
3.支付前二項以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理：無。
三、資本及股份
(一)股份種類
單位：股
| 股 份 種 類 | 核定股本 | 轉換公司 債可轉換 股份數額 | ||||
| 已發行股份 | 未發行股份 | 合計 | ||||
| 已上櫃 | 未上櫃 | 合計 | ||||
| 記名式 普通股 (股) | 61,900,000 | - | 61,900,000 | 8,100,000 | 70,000,000 | - |
(二)股本形成經過
單位:新台幣元
| 年月 | 每股 面額 (元) | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
| 股 數 (股) | 金 額 (元) | 股 數 (股) | 金 額 (元) | 股本來源 (元) | 以現金以外之財產 抵充股款者 | 其他 | ||
| 82.12 | 10 | 12,100,000 | 121,000,000 | 12,100,000 | 121,000,000 | 合併增資53,000,000 | - | - |
| 83.03 | 10 | 14,047,000 | 140,470,000 | 14,047,000 | 140,470,000 | 現金增資19,470,000 | - | - |
| 83.09 | 10 | 17,047,000 | 170,470,000 | 17,047,000 | 170,470,000 | 現金增資30,000,000 | - | - |
| 84.06 | 10 | 18,726,000 | 187,260,000 | 18,726,000 | 187,260,000 | 現金增資16,790,000 | - | - |
| 85.03 | 10 | 19,650,000 | 196,500,000 | 19,650,000 | 196,500,000 | 現金增資9,240,000 | - | - |
| 85.06 | 10 | 26,650,000 | 266,500,000 | 26,650,000 | 266,500,000 | 現金增資70,000,000 | - | - |
| 86.07 | 10 | 35,000,000 | 350,000,000 | 31,000,000 | 310,000,000 | 盈餘轉增資35,505,000資本公積轉增資7,995,000 | - | - |
| 87.10 | 10 | 70,000,000 | 700,000,000 | 47,500,000 | 475,000,000 | 盈餘轉增資34,000,000資本公積轉增資31,000,000現金增資100,000,000 | - | 註一 |
| 88.09 | 10 | 70,000,000 | 700,000,000 | 54,900,000 | 549,000,000 | 盈餘轉增資17,000,000資本公積轉增資57,000,000 | 註二 | |
| 88.12 | 10 | 70,000,000 | 700,000,000 | 61,900,000 | 619,000,000 | 現金增資 70,000,000 | - | 註三 |
註一：本次盈餘轉增資34,000,000，資本公積轉增資31,000,000及現金增資100,000,000經財政部證券暨期貨管理委員會87年6月30日(87)台財證(一)第56582號及87年8月5日(87)台財證(一)第56582號
註二：本次盈餘轉增資17,000,000，資本公積轉增資57,000,000經財政部證券暨期貨管理委員會88年7月6日(88)台財證(一)第61630-1號
註三：本次現金增資70,000,000元，經財政部證券暨期貨管理委員會88年12月22日(88)台財證(一)第107181號函申報生效
(三)最近股權分散情形
- 股東結構
89年5月18日
| 股東結構 數量 | 政府 機構 | 金融 機構 | 其他 法人 | 個人 | 外國機構 及外人 | 合計 |
| 人數 | 0 | 0 | 19 | 4,397 | 4 | 4,420 |
| 持有股數 | 0 | 0 | 3,883,764 | 55,771,076 | 2,245,160 | 61,900,000 |
| 持股比例 | 0.00% | 0.00% | 6.27% | 90.10% | 3.63% | 100.00% |
2.股權分散情形
(1)普通股
每股面額十元 89年5月18日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 | |
| 1至 | 999 | 789 | 144,087 | 0.23% |
| 1,000至 | 5,000 | 2,659 | 6,017,849 | 9.72% |
| 5,001至 | 10,000 | 472 | 3,947,420 | 6.38% |
| 10,001至 | 15,000 | 124 | 1,587,457 | 2.57% |
| 15,001至 | 20,000 | 107 | 2,023,027 | 3.27% |
| 20,001至 | 30,000 | 74 | 1,927,395 | 3.11% |
| 30,001至 | 40,000 | 49 | 1,778,485 | 2.87% |
| 40,001至 | 50,000 | 32 | 1,457,856 | 2.36% |
| 50,001至 | 100,000 | 48 | 3,343,723 | 5.40% |
| 100,001至 | 200,000 | 30 | 4,118,661 | 6.65% |
| 200,001至 | 400,000 | 10 | 2,799,132 | 4.52% |
| 400,001至 | 600,000 | 7 | 3,540,964 | 5.72% |
| 600,001至 | 800,000 | 5 | 3,437,993 | 5.56% |
| 800,001至 | 1,000,000 | 1 | 943,260 | 1.52% |
| 1,000,001以上 | 13 | 24,832,691 | 40.12% | |
| 合計 | 4,420 | 61,900,000 | 100.00% |
(2)特別股：無。
3.主要股東名單
持有股份達總額百分之五以上或股權比例佔前十名之主要股東名稱
89年5月18日
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持有比例 |
| 謝子仁 | 6,391,270 | 10.33% |
| 侯景文 | 2,668,224 | 4.31% |
| 楊惟仁 | 2,186,222 | 3.53% |
| 楊月華 | 1,985,033 | 3.21% |
| 復華高成長基金專戶 | 1,500,000 | 2.42% |
| 卓煥庭 | 1,490,251 | 2.41% |
| 許繼承 | 1,375,229 | 2.22% |
| 呂建宏 | 1,356,824 | 2.19% |
| 呂照美 | 1,338,345 | 2.16% |
| 洪勝裕 | 1,275,218 | 2.06% |
4.最近三年度及本年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認股之情形
| 職稱 | 姓名 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 當年度截至 89年5月18日 | ||||
| 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | ||
| 董事長 | 謝子仁 | - | - | 1,138,845 | 0 | - | - | 621,188 | 301,188 |
| 董 事 | 侯景文 | - | - | 530,906 | 10,000 | - | - | - | - |
| 董 事 | 林其泉 | - | - | 89,121 | 89,121 | - | - | 59,937 | 59,937 |
| 董 事 | 楊惟仁 | - | - | 385,838 | 6,600 | - | - | 211,795 | 106,795 |
| 董 事 | 鴻達投資開發公司 | - | - | 59,353 | 59,353 | - | - | - | - |
| 董 事 | 卓煥庭 | - | - | 178,061 | 178,061 | - | - | 134,295 | 173,631 |
| 董 事 | 王元男 | - | - | - | - | - | - | 9,773 | 9,773 |
| 監察人 | 楊月華 | - | - | 352,703 | 0 | - | - | 192,618 | 96,618 |
| 監察人 | 呂建宏 | - | - | - | - | - | - | 125,586 | 125,586 |
| 監察人 | 駱思遷 | - | - | 78,803 | 78,803 | - | - | 52,227 | 27,227 |
洽關係人認購情形
| 日期 | 認購人姓名 | 與公司、董事、監察人、持股比例 百分之十以上股東之關係 | 認購股數 | 價格 |
| 87年度 | 哲名投資股份有限公司 | 本公司與該公司之董事長為同一人 | 551,175 | 40 |
| 87年度 | 牧德科技股份有限公司 | 本公司持股50%之被投資公司 | 50,000 | 40 |
5.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 當年度截至 89年5月18日 | ||||
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 謝子仁 | 909,926 | - | 882,620 (2,563,000) | 797,104 | 794,358 | - | 301,188 | - |
| 前董事兼總經理 | 侯景文 | 321,300 | - | 429,460 (330,000) | - | 379,464 (63,000) | - | 6,000 (117,000) | - |
| 董事兼副總經理 | 林其泉 | 91,350 | - | 176,191 (285,000) | - | 87,081 (11,000) | - | 65,937 (91,000) | - |
| 董事兼經理 | 楊惟仁 | 227,150 | - | 307,830 (233,000) | - | 273,447 | - | 109,795 | - |
| 前董事 | 鴻達投資開發公司 | 60,000 | - | 105,353 (230,000) | - | 50,302 | - | - | - |
| 董 事 | 卓煥庭 | 90,000 | - | 316,061 | 250,000 | 290,559 | - | 193,631 | (250,000) |
| 前董事兼副總經理 | 王丕棟 | 124,350 | - | 239,813 (121,000) | - | 162,824 | - | 29,928 (209,000) | - |
| 前董事 | 張庭嘉 | 4,950 | - | 990 (33,000) | - | - | - | - | |
| 董事兼副總經理 | 王元男 | 16,774 | - | 37,973 (5,000) | - | 24,236 | - | 13,773 (10,000) | - |
| 監察人 | 楊月華 | 204,750 | - | 273,350 (203,000) | - | 248,315 | - | 96,618 | - |
| 監察人 | 呂建宏 | - | - | - | - | 160,596 | - | 125,586 | - |
| 監察人 | 駱思遷 | 45,700 | - | 139,876 (45,000) | - | 66,786 | - | 27,227 | - |
| 經理人 | 盛海天 | - | - | 33,801 (9,000) | - | 22,315 | - | 11,610 (14,000) | - |
股權質押資訊
| 姓名 | 質押變動原因 | 變動日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分 之十以上股東之關係 | 股數 (股) | 質借(贖回) 金額(元) |
| 謝子仁 | 質押借款 | 87.10.02 | 富邦銀行仁愛分行 | 無 | 797,104 | - |
| 卓煥庭 | 質押借款 | 87.12.21 | 中興票券 | 無 | 250,000 | - |
| 卓煥庭 | 質押解質 | 89.02.23 | 中興票券 | 無 | (250,000) | - |
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年度 項目 | 86年 | 87年 | 88年 | 當年度截至89.03.31 | |||
| 每股 巿價 | 最高 | - | 72.50 | 43.00 | 33.70 | ||
| 最低 | - | 39.30 | 22.10 | 22.20 | |||
| 平均 | - | 54.84 | 32.31 | 26.72 | |||
| 每股 淨值 | 分配前（註1） | 15.65 | 20.28 | 18.05 | 18.49 | ||
| 分配後（註1） | 15.46 | 19.13 | - | - | |||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數 | 31,000,000 | 40,000,000 | 54,900,000 | 55,678,000 | ||
| 每股盈餘(註2) | 追溯調整前 | 2.46 | 2.08 | 1.64 | 0.38 | ||
| 追溯調整後 | 1.77 | 1.80 | - | - | |||
| 每股 股利 | 現金股利 | - | 1.00 | - | - | ||
| 無償 配股 | 盈餘配股 | 1.00 | 0.30 | - | - | ||
| 資本公積配股 | 1.00 | 1.20 | - | - | |||
| 投資 報酬 分析 | 本益比（註3） | - | 26.37 | 19.70 | 17.58 | ||
| 本利比（註4） | - | 54.84 | - | - | |||
| 現金股利殖利率(%)(註5) | - | 1.82 | - | - |
註1：依據當年年底之股本計算。
註2：依據87年盈餘配股追溯調整計算。
註3：本益比＝當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註4：本利比＝當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註5：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
四、公司債發行情形：無。
五、特別股發行情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。
貳 營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
Ａ.各種機械及五金器材之買賣業務。
Ｂ.各種機械零件及工具之買賣業務。
Ｃ.平刀研磨機及平刀研磨機半成品之製造加工及買賣。
Ｄ.工作母機化工機械礦業機械油壓機械及其他各種機械之設計、製造、加工及買賣。
Ｅ.各種機械之設計、製造、加工及買賣。
Ｆ.各種家具、廚具之設計、製造、加工及買賣。
Ｇ.前各項有關安裝工程之投標及承攬業務。
Ｈ.化工原料之買賣業務（無毒性）。
Ｉ.前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。
Ｊ.一般進出口業務（許可業務除外）。
(2)公司目前之主要產品項目
Ａ.機械：電腦數控加工中心及各式電腦數控產業機械（適用非金屬材質）與電腦曲面磨床及相關刀具、零配件，印刷電路板鑽孔機、成型機與檢測機。
Ｂ.板材：木材、美耐板及建材。
Ｃ.其他：傢俱。
(3)各項產品營業比重
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 88年 | |
| 營業額 | 營業比重 | |
| 機 械 | 1,195,417 | 58.47% |
| 板 材 | 837,721 | 40.97% |
| 其 他 | 11,372 | 0.56% |
| 合 計 | 2,044,510 | 100.00% |
(4)計畫開發之新產品
Ａ.印刷電路板線性馬達高速鑽孔機。
Ｂ.超高速印刷電路板鑽孔全檢機。
2.產業概況
(1)產業發展
家居工業自人類開始築室而居即有之。近代工業及科技之發展使此一行業在材質及產製技術上不斷推陳出新，而經濟愈是高度開發，人類對家居品質之要求也愈高，因此家居工業是滿足人類食、衣、住、行四大基本需求不可或缺之工業。
既然家居工業必不可少，則此一工業之必備原料--板材在可預見之未來勢將無法被完全取代，而台灣屬天然資源缺乏之地區，其對板材之需求，將永遠依賴進口。環顧台灣及世界先進國家，在國民所得逐年提高後，人類在住的基本需求外，對居家環境及用品已朝舒適、精緻、美觀之方向發展，因此，產品的少量多樣化乃是必然的趨勢。而傳統人力及加工機械或因勞工意識抬頭致工資高漲，或因機械精度不足致使無法有效經濟的應付消費者需求，代之而起的便是結合高精密電子科技之電腦數控工作母機。此外近代材料科學的蓬勃發展不但使家居工業的材質多樣化，更成就了許多其他產業如電子業、雕刻業、模具業、運動器材業、塑膠業等。然而此等行業如欲生產出具有經濟效益之產品，無一不需在製造過程中採用電腦數控機械。
機械工業為工業之母，家居工業為人類基本工業，整體而言，工業只要更進步，則無法不依賴機械，人類只要存在，家居需求必然發生，相關之材料亦將永遠存在。
(2)產品之各種發展趨勢
Ａ.機械：
(a)精密機械
本公司生產之電腦數控加工中心價格多介於美金十萬至二十萬元間，主要根據客戶生產過程中非金屬纖維材質裁切、研磨、鑽孔及鉋花等各自不同加工需求設計製造，其功能最高可進行五軸加工。未來隨著工業產品更複雜變化，五軸加工中心勢成市場爭相追逐之高附加價值機種。此外由於電腦數控加工中心之興起，已使在人工成本日漸高昂的已開發國家及開發中國家，各行各業無不思索如何以更自動化、更精密快速之現代化機械來取代舊式半人工加工機械，以生產更具競爭力之產品。本公司經十餘年研發及技術紮根的雄厚基楚，除了可面對各種客戶對加工中心更嚴苛的五軸加工機需求，更提供產業升級中中小企業對自動化機械的期待。因此電腦數控加工中心絕不再僅是大型製造業及精密工業的需求，而是產業升級中全面且不可或缺的機型。此一趨勢將使本公司機械發展的空間再創造出價位在十萬美元以下可量產的機型及價位在二十萬美元以上特殊規格的高級機型。
(b)電子機械
台灣印刷電路板產值佔世界第三位，而印刷電路板主力加工機械之一即為鑽孔機、成型機及檢測機，目前此類機械國內外市場需求龐大，本公司開發完成，由於此類機械之特性為高精密加工、高轉速主軸及快速進給，故未來趨勢將走向以線性馬達取代滾珠螺桿；又因印刷電路板鑽孔機孔徑愈來愈小，故未來對雷射鑽孔機之需求亦將與日俱增，本公司已與德國WESSEL公司作策略聯盟，積極取得此項產品未來發展趨勢所需之技術，並經由德國子公司轉投資德國WESSEL公司電子設備部門，成立恩德德國電子機械公司，以提升研發能力及市場版圖，共同開拓全球市場。
Ｂ.板材：台灣家具及建築裝璜所需之天然纖維板材原料由於台灣環保政策禁止林木砍伐，幾乎百分之百仰賴進口。此類原料早期皆以各種實木為主，近十餘年來則因OA辦公家具、歐化廚具受到消費者青睞，使得美耐板、珍珠板材質之原料日益普遍。未來則因消費者及政府對公共安全之重視，具防火性材質之原料將在市場上扮演極重要的角色。
Ｃ.其他：家居產品種類繁多，本公司所經營之傢俱係其中之大宗，未來走向將是少量多樣配合消費者風格之特殊設計產品較能滿足高所得社會對生活品質之要求。
(3)競爭情形
Ａ.機械：
(a)精密機械
本公司生產之主力機種為木工機械中附加價值最高之電腦數控加工中心，在國內生產類似產品之同業極少，其規模尚不足與本公司競爭，因此在國內市場幾乎百分之九十為本公司產品。我國木工機產值在世界上僅次於德國、義大利、日本佔世界第四位，而外銷值更超越日本佔世界第三位。在德、義、日等國知名木工機大廠中生產與本公司同類之機型者計有德國MARKA、 REICHENBACHER、HULLHORST；義大利SCM ；日本SHODA、HEIAN等。本公司為拓展外銷市場，分別在德國、美國及新加坡設立子公司就近行銷及提供售後服務，已於歐美市場佔有一席之地。此外，本公司以精良穩定的品質及靈活的行銷策略，在美國市場更成為電腦數控加工中心銷售量最高之進口品牌，
(b)電子機械
目前國內印刷電路板鑽孔機市場主流為六軸鑽孔機，本公司為國內唯一製造商，此一市場長期為國外廠商所瓜分，主要競爭者為日本HITACH、德國、義大利PRETEC，本公司86年銷售量為9台，87年銷售量為28台，88年預計銷售量為111台，89年預計銷售量為148台，呈大幅成長，本公司挾本地設廠之優勢，可快速交機並提供高效率之售後服務品質，未來發展空間極廣。
Ｂ.板材：板材市場由於產業進入障礙低，競爭者眾，其中美耐板均由歐洲供應，木材雖全球林產資源豐富地區在台灣均有市場，但仍以美洲材為主，本公司在歐洲及美洲均設有子公司，在貨源取得上及價格上均較同業佔有優勢，且在國內台北、台中、高雄已建立完整之電腦連線儲運中心及銷售網路，而競爭同業大多仍屬地域性家族或個人公司，尚不足對本公司造成巨大競爭壓力。
Ｃ.其他：本公司近年來引進之傢俱、廚俱產品，目前在市場上尚無舉足輕重之地位，且佔本公司營業比重甚低，未來將視市場推展情況作適當調整。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區
本公司主要為精密機械、電子機械、五金刀具、板材、傢俱等產品，主要銷售地區分佈如下：
單位：新台幣仟元
| 地區 | 88年 |
| 亞洲地區 | 297,851 |
| 歐洲地區 | 171,457 |
| 美洲地區 | 209,526 |
| 外銷小計 | 678,834 |
| 內銷 | 1,365,676 |
| 合計 | 2,044,510 |
(2)市場佔有率及市場未來之供需狀況
Ａ.機械：
(a)精密機械
本公司精密機械主要係電腦數控非鐵金屬加工機，海關分類列為木工機械，我國木工機械從前以內銷為主，隨著傢俱、木器業外移至東南亞及大陸，轉而以主攻外銷市場至今，東南亞及大陸已成為我國傳統木工機械最重要的市場；電腦數控及自動化機械，一向以歐美為主，近幾年來東南亞已有需求增加之趨勢；DIY機械則一向是外銷導向，地區則以北美及歐洲為主要市場，其間可以用目標市場的差異而有所區分。1996年出口總值為新台幣169億元，其中以外銷美國出口值新台幣64億元佔出口總值比例為38%名列第一，其中絕大部分為低單價之鋸床、木工車床等DIY機械為主，次為高附加價值之加工機械。而另一主要外銷市場為大陸及東南亞地區，主要包括香港（轉口進入大陸）、馬來西亞、印尼、泰國、新加坡及越南等國，出口值合計為新台幣67億元佔出口總值比例為39.9%。
我國木工機械自1993年產值突破新台幣100億元後，成長至1998年產值已達新台幣190億元左右，而出口總值自1993年新台幣129億元逐年成長至1998年新台幣182億元（詳下表），據工研院機械所ITIS統計，我國木工機械已成為全世界第三大供應國。我國木工機械隨著建材、傢俱業外移東南亞與中國大陸後，加以歐、美國家亦將生產基地轉移至此，因此該地區木工機械之需求乃大幅成長，由於東南亞國家及中國大陸皆為華人社會主導工商業發展，文化及生活習慣類似，我國在此順利打開了外銷市場，自1993年至1996年出口東南亞國家及大陸地區每年金額約佔總出口值40%以上。近年來由於國內業界惡性競爭下，獲利情形不佳，導致東南亞出口比例有些微下降；反之對中國大陸出口值卻呈大幅成長，該地區對於建築、裝璜業需求殷切，而帶動木工機械業之發展，2000年以大陸為首之亞洲地區約有超過16億美元之市場規模。根據本公司國外子公司蒐集之資料，全世界木工機需求約為新台幣1,450億元，惟木工機種繁多，本公司主力產品所屬之CNC加工機僅佔其中12%，即達新台幣174億元，依本公司88年產值新台幣6億元計算，本公司產品市場佔有率約3%，由此可見本公司生產CNC機種未來仍具相當寬廣之發展空間。
19966年至1998年台灣木工機械出口國別概況表
單位：新台幣百萬元
| 1998年 名次 | 國家名稱 | 1996年 | 1997年 | 1998年 | |||
| 金額 | 比率% | 金額 | 比率% | 金額 | 比率% | ||
| 1 | 美國 | 6,442 | 38.0 | 8,247 | 42.5 | 10,138 | 55.6 |
| 2 | 香港 | 3,796 | 22.4 | 2,974 | 15.3 | 2,248 | 12.3 |
| 3 | 加拿大 | 699 | 4.1 | 835 | 4.3 | 1,027 | 5.6 |
| 4 | 馬來西亞 | 1,567 | 9.2 | 2,074 | 10.7 | 660 | 3.6 |
| 5 | 德國 | 205 | 1.2 | 332 | 1.7 | 472 | 2.6 |
| 6 | 英國 | 243 | 1.4 | 288 | 1.5 | 442 | 2.4 |
| 7 | 印尼 | 810 | 4.8 | 1,095 | 5.6 | 323 | 1.8 |
| 8 | 日本 | 335 | 2.0 | 378 | 1.9 | 233 | 1.3 |
| 9 | 法國 | 87 | 0.5 | 86 | 0.4 | 233 | 1.3 |
| 10 | 澳洲 | 201 | 1.2 | 283 | 1.5 | 229 | 1.3 |
| 11 | 義大利 | 101 | 0.6 | 95 | 0.5 | 206 | 1.1 |
| 12 | 荷蘭 | 87 | 0.5 | 117 | 0.6 | 157 | 0.9 |
| 其他 | 2,369 | 14.1 | 2,594 | 13.5 | 1,850 | 10.2 | |
| 總計 | 16,942 | 100.0 | 19,398 | 100.0 | 18,218 | 100.0 |
資料來源：進出口統計月報
(b)電子機械
本公司主力產品為印刷電路板之六軸鑽孔機、成型機及檢測機，在電子產品日新月異，用途越加廣泛，如3C整合趨勢產品、高畫質電視（HDTV）、液晶顯示器（LCD）電視、多媒體音效、視訊產品、高速網路介面卡及各種IC卡陸續上市，還有個人電腦及筆記型電腦隨CPU等級不斷提昇而成長快速，其電腦週邊設備未來仍呈成長趨勢.....等。由於各種電子產品市場的持續成長，提供電子元件支撐及互連線路的印刷電路板業也呈穩定的成長。根據電路板會刊資料顯示，1995年至2000年世界印刷電路板複合成長率6.8%，1998年全球產值達334.3億美元，估計1999年將成長至342億美元。因此相對於生產設備的投資亦相對應成長，而本公司目前所生產之六軸鑽孔機及檢測機均係國內唯一自行研發之供應商，未來將伴隨印刷電路板產業之成長而成長。
| 1995 | 1996 | 1997 | 1998 | 1999(e) | 2000(f) | |
| 全世界印刷電路板產值 （單位：百萬美元） | 29,536 | 29,994 | 31,324 | 33,433 | 34,282 | 40,394 |
| 我國印刷電路板產值 （單位：百萬台幣） | 45,941 | 58,125 | 75,000 | 100,500 | 115,000 | 130,000 |
資料來源：BPA、工研院材料所ITIS計劃、電路板會刊
Ｂ.板材：本公司板材類產品主要有木材、各種高級建築材料及美耐板，此類產品目前市場需求值經估計約為5,000,000仟元，本公司88年供應值837,721仟元，佔市場約為17%。木材及板類市場未來需求值將呈穩定成長趨勢,但受歡迎之樹種及不同材質之板類將趨於多元化。
Ｃ.其他：家居類產品非本公司主力產品，目前在市場上尚無舉足輕重之地位。
(3)營運目標
單位：新台幣仟元
| 產 品 | 88年實際金額 | 89年預算金額 | 成長率 |
| 機 械 | 1,195,417 | 1,489,041 | 24.56% |
| 板 材 | 837,721 | 831,152 | (0.78%) |
| 其 他 | 11,372 | 11,301 | (0.62%) |
| 合 計 | 2,044,510 | 2,331,494 | 14.04% |
(4)發展遠景之有利及不利因素
1.有利因素：
A.自有品牌及自有通路
本公司無論在精密機械或電子機械均堅持以自有品牌行銷，尤其在精密機械方面，本公司產品已是國內第一品牌，建立了良好的產品形象有利市場推廣，而本公司更致力於建立自有行銷通路，於國內及國際均佈建綿密之行銷網路，有利於深耕市場掌握客源進而長期佔有市場。
B.多角化產品經營，營運風險低
本公司在機械類跨足非金屬精密加工機、印刷電路板加工機及相關刀具；板材類也分別有木材、美耐板、建材等，產品多元不受單一市場景氣影響變化而影響公司營運。
C.研發技術強，不斷開發新產品
由於技術之取得均為自行研發，經驗傳承及累積良好，每年均有新產品開發完成投入新市場，如非金屬精密電腦數控五軸加工機，86年研發完成後，87年改良跨入塑膠業，88年度更進入航太零組件加工；在印刷電路板機械方面，86年度開發出鑽孔機，87年開發成型機、檢測機，88年度又跨入PBGA檢測機之研發，使公司能維持穩定成長。
D.具少量多樣之生產能力
非金屬精密加工機往往需按客戶需求特殊設計，目前本公司產品有數十種不同型態，在設計、生產模組化及完整的中衛零組件供應下能迅速滿足客戶不同需求。
E.生產分工、垂直整合
本公司已陸續於大陸完成新廠及專業零組件加工廠，將競爭激烈之產品轉往較具生產成本優勢之大陸地區生產，以增加國際競爭力，而新設之零組件加工廠，使本公司得以掌握零組件之交期及品質，亦可大幅降低部份零組件成本，使本公司產品在品質、價格方面更增競爭優勢。
F.產品品質優良，廣受肯定
本公司產品係國內唯一通過ISO-9001及歐盟CE安全標準之電腦數控非鐵金屬加工機，有助外銷市場之拓展，其中有五項產品獲得國家精品獎，而CNC五軸非鐵金屬加工機更榮獲國家產品形象銀質獎，足見品質精良除獲政府肯定更廣受客戶喜愛。
G.大陸市場由於近年經濟的改革開放，外資企業基於對生產效率的重視，自動化機械需求將日益增加，本公司較歐、日競爭者因語言、文化的類似，更易進入市場取得優勢。
H.至於板類產品國內競爭者雖眾，但多屬規模小之地域型個人公司或小型家族公司，而本公司是唯一將此類產品企業化經營之全國性公司，另本公司在美洲、歐洲等產品原產地均設有子公司，因此在產品趨勢之資訊收集及國際供應商價格之情報掌握上均非國內其他競爭者可及。
2.不利因素：
A.電子機械主要零配件之高速氣浮式主軸，全世界僅有二家供應商，本公司擁有充份之主軸研發人才，已著手進行此項產品之開發，以充分掌握該項零組件。
B. 本公司電子機械甫推出市面，產品知名度尚不普及增加銷售難度，今後將多參加相關展示會及加強媒體廣告，並與國際知名同業採策略聯盟，提昇品牌知名度，以改善此項不利因素。
C.印刷電路板業因競爭激烈，生產技術進步極快，為配合產業發展，其對相關生產設備亦要求快速提昇功能，因此此類機械產品於市場之生命週期較短，針對此點本公司已增加研發支出並與國外取得技術合作，以消除此項不利因素。
D.板材類產品多為進口，因此匯率變動對公司獲利有極大影響，本公司將採取適度之避險性財務操作，以消除此項不利因素。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
Ａ.機械：
供自動化生產過程中非金屬纖維木質之裁切、研磨、鑽孔、成型及鉋花等各不同加工需求，可供傢俱業、電子業、模具業、雕刻業、運動器材業、塑膠業等使用。
Ｂ.刀具：
提供上述機械各項功能使用時所需之平刀及型刀。
Ｃ.板材：
供製造家庭、辦公室、商業場所內部陳設用品及裝潢用。
(2)產製過程
Ａ.機械
Ｂ.刀具
3.主要原料之供應狀況
本公司機械原料達數千種，其中主要之材料係鑄鐵、花岡岩、控制器、馬達、主軸、滾珠螺桿等，供應商除國內外亦遍及日本、德國、法國等先進國家，由於本公司經營CNC機械已有十餘年歷史，與供應商已具備長期配合之良好關係，在品質上、價格上、售後服務上均能符合公司需要，截至目前為止，尚未發生停工待料情況。
4.最近三年度毛利率重大變化說明
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 86 | 87 | 88 |
| 營業收入 | 1,728,647 | 1,883,780 | 2,044,510 |
| 營業成本 | 1,317,058 | 1,440,023 | 1,604,412 |
| 營業毛利 | 411,589 | 443,757 | 440,098 |
| 毛利率 | 23.81% | 23.56% | 21.53% |
| 變化幅度 | 9.98% | -1.05% | -8.62% |
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近三年度銷貨佔銷貨淨額10%以上之客戶名稱及其各年度銷貨金額及比例
單位：新台幣仟元
| 客 戶 名 稱 | 86 年 度 | 87 年 度 | 88 年 度 | |||
| 金 額 | 佔全年度銷貨淨額比例 | 金 額 | 佔全年度銷貨淨額比例 | 金 額 | 佔全年度銷貨淨額比例 | |
| SEI | - | - | 270,408 | 14.36% | - | - |
(2)最近三年度進貨佔進貨淨額10%以上之客戶名稱及其各年度進貨金額及比例
單位：新台幣仟元
| 客 戶 名 稱 | 86年 度 | 87 年 度 | 88 年 度 | |||
| 金 額 | 佔全年度進貨淨額比例 | 金 額 | 佔全年度進貨淨額比例 | 金 額 | 佔全年度進貨淨額比例 | |
| 恩德德國公司 | 263,480 | 19.93% | 345,486 | 25.84% | 298,440 | 19.47% |
| NORTHWEST | 145,394 | 11.00% | 150,347 | 11.24% | 185,028 | 12.43% |
6.最近三年度主要產品生產量值
數值單位：新台幣仟元
數量單位：機械-台,刀具-片,建材-支
| 生產量值 主要商品 | 86年 | 87年 | 88年 | ||||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 機械 | 253 | 253 | 399,505 | 280 | 280 | 534,866 | 257 | 257 | 613,842 |
| 刀具 | 24,715 | 18,323 | 29,443 | 24,715 | 22,630 | 31,690 | 24,715 | 18,476 | 32,413 |
| 建材 | 1,459,401 | 1,331,453 | 58,402 | - | - | - | - | - | - |
| 合計 | 487,350 | 566,556 | 646,255 |
7.最近三年度主要產品銷售量值
數值單位：新台幣仟元
數量單位：機械-台,刀具-片,建材-支
| 銷售量值 主要商品 | 86年 | 87年 | 88年 | |||||||||||
| 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |||
| 機械 | 機械 | 73 | 143,142 | 174 | 481,614 | 68 | 197,105 | 203 | 607,883 | 95 | 305,782 | 166 | 527,619 | |
| 刀具 | 18,151 | 29,494 | 6,900 | 5,451 | 16,418 | 27,563 | 3,812 | 3,825 | 17,262 | 27,181 | 5,424 | 3,990 | ||
| 買賣 | - | 205,178 | - | 77,312 | - | 224,057 | - | 64,361 | - | 183,975 | - | 146,870 | ||
| 板材 | 建材 | 1,170,790 | 63,647 | - | - | 289,780 | 13,373 | - | - | 398,617 | 39,966 | - | - | |
| 買賣 | - | 682,555 | - | - | - | 725,918 | - | - | - | 797,755 | - | - | ||
| 其 他 | - | 26,618 | - | 13,636 | - | 19,327 | - | 368 | 11,017 | - | 355 | |||
| 合 計 | 1,150,634 | 578,013 | 1,207,343 | 676,437 | 1,365,676 | 678,834 |
註：買賣及其他產品因計量單位不一致，未列示銷量。
(三)最近三年度從業員工人數
最近三年度從業員工資料
89年3月31日
| 年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年第一季 | |
| 員工 人數 | 經理人 | 26 | 33 | 32 | 32 |
| 生產線員工 | 118 | 129 | 101 | 94 | |
| 一般職員 | 124 | 114 | 136 | 140 | |
| 合計 | 268 | 276 | 269 | 266 | |
| 平均年歲 | 33 | 33 | 33.46 | 33.43 | |
| 平均服務年資 | 4.7 | 5.0 | 6.2 | 6.2 | |
| 學歷 分布 比率 | 博士 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 碩士 | 7 | 7 | 8 | 9 | |
| 大專 | 86 | 91 | 110 | 108 | |
| 高中 | 122 | 128 | 110 | 110 | |
| 高中以下 | 52 | 50 | 41 | 39 |
(四)環保支出資訊
本公司工廠主要係生產CNC機械、電子機械，採取中心衛星體系之生產方式，中心廠（本公司）負責開發、設計、裝配、及行銷，大部分零組件均由協力廠商供應，因此在製程中中心廠不會產生任何污染，更不致破壞生態環境。惟公司仍致力於改善工作環境，以提供一個舒適及員工樂於工作的環境，進而提高工作效率。
(1)實施整理整頓。
(2)進行廠區綠化，美化工作。
(3)配合進行政府環保政策。
(五)勞資關係
1.員工福利措施：
員工為公司重要之資源，故本公司一向注重勞資關係，為充份照顧員工福利，除對勞工法令之規定事項必須遵照辦理外，另有多項措施以照顧員工。
(1)員工保險：
Ａ.依勞工保險條例第六條之規定，全體同仁自入廠日起即加入勞工保險。
Ｂ.依工作性質投保人身意外險，保費全由公司負擔。
(2)員工調薪、獎金及紅利制度之實施。
(3)凡本公司員工本人、配偶、父母、子女因結婚、生育、死亡殘廢，均有補助或撫恤金等。
(4)員工急難補助辦法。
(5)員工制服之配發。
(6)員工在職及廠外之本職學能訓練。
(7)旅遊等各項員工活動。
2.退休制度與其實施情行：
本公司訂有退休辦法，凡編制內員工，服務滿一定年資者或屆滿一定年齡或不堪勝任職務者，均得依該辦法領取退休金。本公司每月提撥退休金至中央信託局退休金專戶中。
3.勞資間之協議
本公司勞資關係一向和諧，對勞資間多採溝通協調方式處理，務使勞資雙方能取得共同之認知，使各項工作順利推動。
(1)各部門會議，藉此會議與員工做適當之溝通，使員工於生產作業中、安全衛生及品質管制上能充份明瞭並適時反映員工的想法，而取得一致的共識。
(2)職工福利委員會議，藉此會議勞資雙方可對各項福利措施相互討論，以加強彼此關係，並做為行政管理參考來源。
4.最近三年及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失：無。
(六)有無因應景氣變動之能力
本公司經營理念即以產業多元化及產品多元化以因應景氣之變動，此外再輔以分散市場之策略及全球生產、行銷、研發、財務專業分工之管理模式，可充分因應產業或地域性不景氣之影響。
(七)關係人間交易事項是否合理
本公司關係人交易之計價均依合理之計價基礎，價款及收款期間亦與一般交易條件相當，與關係人交易應屬合理，最近三年度與關係人間重大交易事項之合理性說明，請參閱評估報告參、一、營業狀況之（五）、1 ~2及肆、財務狀況之八。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產
88年12月31日
單位：新台幣仟元
| 固定 資產 名稱 | 單 位 | 數量 | 取得 年月 | 原始 成本 | 重估 增值 | 未折減 餘額 | 利用狀況 | 保險 情形 | 設定擔保及 權利受限制 之其他情形 | ||
| 本公司 使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 廠房 | 坪 | 956.00 | 82.08 | 88,593 | - | 72,181 | 製造部 | - | - | 火險 | 華南銀行抵押 |
| 土地 | 坪 | 781.43 | 81.11 | 37,420 | - | 37,420 | 中區營業處 | - | - | 火險 | 彰化銀行抵押 |
| 土地 | 坪 | 9.38 | 80.10 | 30,977 | - | 30,977 | 總管理處 | - | - | 火險 | 華南銀行抵押 |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：無。
2.每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。
(三)重大資產買賣情形
1.最近三年度及截至公開說明書刊印日止處分資產：無。
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止購置資產：無。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
88年12月31日
單位：新台幣仟元
| 被投資公司名稱 | 主要營業 項目 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處 理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有本公司 股份數額 | ||
| 股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 豪德機械公司 | 機械製造 買賣 | 48,192 | 52,494 | 註1 | 39% | 52,494 | - | 權益法 | ( 3,027) | - | - |
| 恩德香港公司 | 進出口貿易及轉投資 | 1,014 | 11,811 | 300,000 | 100% | 11,811 | - | 權益法 | ( 480) | - | - |
| 恩德德國公司 | 機械、板材銷售及服務 | 34,938 | 26,648 | 註1 | 100% | 30,165 | - | 權益法 | ( 2,714) | - | - |
| 恩德美國公司 | 機械、板材銷售及服務 | 50,786 | 28,280 | 1,700 | 100% | 28,483 | - | 權益法 | (18,855) | - | - |
| 恩德新加坡公司 | 機械、板材銷售及服務及轉投資 | 11,906 | 12,407 | 500,000 | 100% | 12,407 | - | 權益法 | 1,364 | - | - |
| 協德機械公司 | 機械零配件製造 | 35,022 | 30,517 | 註1 | 50% | 30,277 | - | 權益法 | ( 2,881) | - | - |
| 仲德實業公司 | 機械製造 | 35,567 | 28,579 | 註1 | 50% | 27,133 | - | 權益法 | ( 3,919) | - | - |
| 牧德科技公司 | 電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢驗 | 19,950 | 20,898 | 19,950 | 50% | 20,898 | - | 權益法 | 1,084 | - | 265,500 |
| 恩德德國電子機械公司(註2) | 電子機械之研發及相關業務 | 17,182 | 11,419 | 註1 | 80% | 11,419 | - | 權益法 | - | - | - |
註1：該被投資公司係屬有限公司組織，故無股數。
註2：係恩德德國公司持股80%之被投資公司，本表揭露之各項資訊係為恩德德國公司帳列數額。
(二)綜合持股比例：無。
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形
子公司取得及處分本公司股票情形
單位：新台幣仟元；股；%
| 子公司名稱 | 實收資本額 | 資金來源 | 本公司 持股比例 | 取得或 處分日期 | 取得股數 及金額 | 處分股數 及金額 | 投資損益 | 截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額 | 本公司為 子公司背書保證金額 | 本公司貸與子公司金額 |
| 牧德科技股份有限公司 | 19,950仟元 | 自有資金 | 50% | 86年 | - | - | - | - | - | - |
| 87年 | 50,000股 2,000仟元 | - | - | 50,000股 2,000仟元 | - | - | ||||
| 88年 | 208,000股 4,832仟元 7,500股 (無償配股) | - | - | 265,500股 6,832仟元 | - | - | ||||
| 本年度截至公開說明書刊印日止 | 357,000股 10,110仟元 | 565,000股 15,889仟元 | 554仟元 | 57,500股 1,608仟元 | - | - |
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形
88年12月31日 單位：台幣--仟元
| 股東會通過情形 | 經濟部投資審議委員會核准情形 | 最近三年度認列投資大陸損益金額 | 最近三年度獲利匯回金額 | |||||||
| 日期 | 金額 | 日期 | 金額 | 未投資金額及原因 | 86年 | 87年 | 88年 | 86 年 | 87 年 | 88 年 |
| 無 | 無 | 82.9.13 | USD1,029,000 | 無 | NTD3,080 | NTD1,850 | NTD(3,027) | - | - | - |
| 無 | 無 | 87.11.27 | USD819,000 | 無 | ||||||
| 87.5.2 | 股東權益之20%為限 | 87.6.11 | USD686,000 | 無 | - | NTD(2,705) | NTD(3,919) | - | - | - |
| 87.12.9 | USD364,000 | 無 | ||||||||
| 87.5.2 | 股東權益之20%為限 | 87.6.11 | USD548,800 | 無 | - | NTD(23) | NTD(2,881) | - | - | - |
| 87.12.9 | USD501,200 | 無 |
88年12月31日
單位：新台幣仟元
| 大陸投資 公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 最近年度財務 報表淨值 | 損益狀況 | 本公司或經由第三地區 公司投資之持股比率 截至公開說明書刊印日 之前一季止) | 投資金額及方式 | 差異金額說明 |
| 豪德機械(上海) 有限公司 | 在大陸當地從事 機械製造，拓展 當地市場 | USD4,200仟元 | 134,599 | (9,123) | 39％ | 本公司於82.9.13經經濟部投資審議委員會經(82)投審秘字第17676號核准金額USD1,029,000，惟本公司於86年1月份出售部份持股，投資餘額為819,000及87.11.27經(87)投審二字第87732472號核准金額USD819,000，委託第三地區事業恩德新加坡公司辦理。 | 無 |
| 仲德實業(上海) 有限公司 | 機械製造 | USD2,100仟元 | 54,267 | (5,255) | 50％ | 本公司於87.6.11經經濟部投資審議委員會經(87)投審二字第87720014號核准金額USD686,000及87.12.09經(87)投審二字第87734469號核准金額USD364,000，委託第三地區事業恩德新加坡公司辦理。 | 無 |
| 協德機械(上海) 有限公司 | 機器零配件製造 | USD2,100仟元 | 60,554 | (5,623) | 50％ | 本公司於87.6.11經經濟部投資審議委員會經(87)投審二字第87720015號核准金額USD548,800及87.12.0經(87)投審二字第87734468號核准金額USD501,200，委託第三地區事業恩德新加坡公司辦理。 | 無 |
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者：本公司已於公司章程第三條中敘明本公司轉投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收資本額百分之四十之限制。
四、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 工程合約 | 泓銓營造股份有限公司 | 87.12.10~ | 恩德公司研發大樓建築工程 | 無 |
| 工程合約 | 泓銓營造股份有限公司 | 87.12.10` | 恩德公司研發大樓室內工程 | 無 |
五、營運概況其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件
1.公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
2.公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
(二)其他：無。
參、營業及資金運用計畫
一、營業計畫
(一)上（88）年度營業報告書
1.營業計劃實施成果
八十八年度在國內外景氣一片復甦中，再加上印刷電路板機械市場開發有成，恩德公司全體同仁不負各位股東的期望，營業額再創2,044,510仟元之新高記錄，較八十七年度成長約9%，而稅後純益達89,839仟元亦較八十七年度成長約8%，雖然營業及獲利指標連年有所進展，但我們絕不敢因此而有一絲一毫的鬆懈。
任何公司營收的成長都不外新產品及新市場的開發，而研發無疑是新產品開發的基礎，延續八十七年的主導性新產品計劃「P-BGA外觀檢測系統」已順利研發完成，並獲技術審查委員一致認同通過，將可於本年第二季完成產品發表會後，於市場正式推出，而本公司首創之印刷電路板多功能檢測機，也在研發同仁與轉投資事業牧德科技股份有限公司技術團隊不眠不休的努力下，提升為超高速印刷電路板鑽孔全檢機，並獲國內知名大廠認同，此項產品將是本公司營收成長的重要一環。此外，為全力加速印刷電路板鑽孔機的水準提升，八十八年十月於德國成立了恩德德國電子機械公司，除了延攬了德國一流的研發團隊，也順利為電子機械外銷歐、美市場建立了根據地，這項投資顯示了本公司往後在電子機械領域發展的強烈企圖心，並成功將本公司印刷電路板機械推上國際舞台，震撼海內外同業，而為了支援此項投資的資金需求，本公司也順利完成了現金增資，以強化財務結構。
在精密機械方面，八十八年度也有令人欣慰的表現，本公司與日本丸仲會社於上海合資的仲德公司，經過一年的努力除了順利接手了部份台灣產品的生產，也推出了新機種供恩德全球行銷管道銷售。在大陸市場方面，經過一年來在全中國各地的展示推廣，業績也有鉅幅成長。
展望八十九年，國內外景氣持續升溫，尤其印刷電路板產業已自谷底翻揚，未來本公司將可持續不斷的成長，為股東創造更高的報酬。營收2,331,494仟元，稅前淨利142,319仟元，是恩德公司為八十九年許下的營業目標。此外，我們也規劃在今年邁向上市之路，以符合大多數股東的期待。我們深信在全體同仁的淬勵奮發中，將保持高度的彈性與競爭力，秉持「責任、用心、特色」的經營理念，不斷創新以提供高品質產品及服務，以順利達成八十九年度營業之預計目標，尚祈各位股東各界賢達時加鞭策並全力支持。
2.預算執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 88年度預算 | 88年度實際 | 達成率％ |
| 營業收入 | 2,093,475 | 2,044,510 | 97.66 |
| 營業成本 | 1,637,470 | 1,604,412 | 97.98 |
| 營業毛利 | 456,005 | 440,098 | 96.51 |
| 營業費用 | 311,010 | 312,559 | 100.50 |
| 營業利益 | 144,995 | 127,539 | 87.96 |
3.財務收支及獲利能力分析
(1)財務收支
88年度利息收入為6,922仟元，主要為銀行存款之利息，利息支出為26,514仟元，主要係長短期借款及購料貸款之利息。
(2)獲利能力分析
| 分析項目 | 87年度 | 88年度 | |||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | 7.95 | 6.38 | ||
| 股東權益報酬率(%) | 11.50 | 9.19 | |||
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 32.27 | 23.23 | ||
| 稅前純益 | 21.89 | 18.66 | |||
| 純益率(%) | 4.42 | 4.39 | |||
| 每股盈餘(元) | 追溯調整前 | 2.08 | 1.64 | ||
| 追溯調整後 | 1.80 | - |
4.研究發展狀況
(1)88年研究發展成果
Ａ.完成主導性新產品專案「P-BGA外觀檢測機」之開發。
Ｂ.開發成功超高速印刷電路板鑽孔檢測機。
(2)未來研究發展計畫
Ａ.精密機械
主軸高速化、操作介面人性化、設計模組化、核心產品多元化。
Ｂ.電子機械
開發氣浮式高速主軸、印刷電路板鑽孔機提升為使用線性馬達並研發雷射鑽孔機及雷射鑽孔檢測機。
(二)本(89)年度營業計劃概要
1.經營方針
(1)強化製程生產技術能力，穩定產品品質，降低成本，減少售後服務費用。
(2)進行國際策略聯盟，吸收新技術，研發新產品，拓展新市場。
(3)繼續推動績效管理制度，激發各部門團隊意識。
(4)加強員工教育訓練，全方位培養專業人才。
(5)繼續推動電腦化連線功能，提高工作績效，並協助生產、銷售及財務資訊取得。
2.營業目標
本公司八十九年度營業目標為新台幣2,331,494仟元，稅前淨利142,319仟元。
3.重要產銷政策
(1)全力發展電子機械，充實產品組合，除不斷研製新產品並進口產業相關機種，擴大市場佔有率。
(2)機械製品模組化，降低設計成本。
(3)擴建新廠增加產能，以滿足持續增加之市場需求。
(4)推動國際產業分工，將低價產品移往低成本地區生產，使台灣成為設計研發中心。
(5)重要零組件自行生產並分散貨源，以降低零組件取得成本，並掌握零組件品質。
(6)調整產品結構，除在目前中價位之CNC機械持續研發外，並增加市場金字塔頂端之高附加價值五軸加工中心及市場金字塔底層之簡單功能可量產之CNC機種。
(7)開發新材質之板材，以供應不斷變化之板材市場，強化市場領先地位，並開發大陸市場。
(8)靈活反應市場狀況，將依成本、競爭者價格及市場供需狀況，訂出合理銷售價格。
(9)拓展客源與加強售後服務。
(10)生產及營業單位密切配合，並透過產銷協調會之溝通，彈性及計劃生產，以期目標計劃之達成。
(三)本(89)年度產銷計劃
| 主要產品 | 生產量 | 銷售量 | ||||
| 89年預算 | 89.3.31已達預算之 | 89年預算 | 89.3.31已達預算之 | |||
| 數量 | % | 數量 | % | |||
| 機械(台) | 333 | 71 | 21.32 | 333 | 62 | 18.62 |
| 刀具(片) | 27,962 | 4,458 | 15.94 | 19,262 | 4,933 | 25.61 |
| 板材 | - | - | - | 註 | 註 | - |
| 其他 | - | - | - | 註 | 註 | - |
註：板材及其他類產品因單位不一，故不予列示。
(四)本(89)年度收支及盈餘預算
單位：新台幣仟元
| 預計損益表 | 今年度預算 | 89年第一季經會計師核閱之報表 | |
| 已達數額 | 已達百分比 | ||
| 營業收入 | 2,331,494 | 495,183 | 21.24% |
| 營業成本 | 1,858,230 | 376,591 | 20.27% |
| 營業毛利 | 473,264 | 118,592 | 25.06% |
| 營業費用 | 313,958 | 71,084 | 22.64% |
| 營業利益 | 159,306 | 47,508 | 29.82% |
| 稅前損益 | 142,319 | 30,500 | 21.43% |
| 預算達成比率偏高或偏低之原因： 因第一季為本公司淡季，故各項全年度之達成比例微略落後。 |
(五)處分或取得不動產或長期投資計劃
1.取得或處分不動產計劃
(1)預計於一年內取得之不動產計劃
89年03月31日
| 不動產 名 稱 | 性質 | 數量或面 積 | 座落 地區 | 預計取得日 期 | 預計購入 價 格 | 預計資金來 源 | 取得目的 |
| 新建辦公大樓 | 固定 資產 | 750坪 | 本公司後龍廠 | 89年第二季 | 100,000,000 | 現金增資 | 新建工廠辦公大樓 |
(2)預計於一年內處分之不動產計劃：無。
2.長期投資計劃：
89年03月31日
| 長期投資名 稱 | 性質 | 數量 | 座落地區 | 預計取得 日 期 | 預計購入 價 格 | 預計資金 來 源 | 取得目的 |
| 恩德德國公司 | 長期股權投資 | - | 德國 | 89年第二季至89第四季陸續投資 | 140,000,000 | 現金增資 | 為強化電子機械研發能力，拓展電子機械國際市場，擬透過恩德德國公司轉投資恩德德國電子設備公司 |
二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析
(一)87年度計畫分析：
1.計劃內容
(1)現金增資之核准日期及文號：
財政部證券管理委員會87.8.5(87)台財證(一)第五六五八二號函。
(2)本計劃所需資金總額：400,000仟元。
(3)資金來源：
現金增資發行普通股10,000,000股，每股發行價格新台幣40元，總金額新台幣400,000,000元。
(4)資金運用計劃及預計可能產生效益：
單位：仟元
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
| 87年度 | 88年度 | |||||||
| 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | ||||
| 償還債務 | 87.10 | 300,000 | 300,000 | - | - | - | - | |
| 擴建新廠 | 88.12 | 100,000 | 16,000 | 16,000 | 21,000 | 27,000 | 20,000 | |
| 合計 | 400,000 | 316,000 | 16,000 | 21,000 | 27,000 | 20,000 |
(5)預計可能產生效益：
償還債務：
以現金增資償還債務，以平均借款利率8.5％計算，預計每年可節省利息支出25,500仟元
擴建新廠：
Ａ.新建辦公大樓可擴建現有廠房，增加生產線，用以生產CNC非金屬加工機、PCB電子機械、PCB成型機，預計年營業額平均約可增加334,000仟元，營業毛利約64,140仟元。
預計可增加之產銷量值、毛利及資金回收年限列示如下：
單位：仟元
| 年度 | 項目 | 生產量 | 銷售量 | 銷售額 | 毛利 | 營業淨利 |
| 89 | CNC非金屬加工機 | 20 | 20 | 49,000 | 17,640 | 6,370 |
| 89 | PCB電子機械(自行研發) | 30 | 30 | 150,000 | 33,000 | 12,000 |
| 89 | PCB電子機械(OEM) | 60 | 60 | 135,000 | 13,500 | 9,450 |
| 90 | CNC非金屬加工機 | 20 | 20 | 49,000 | 17,640 | 6,370 |
| 90 | PCB電子機械(自行研發) | 30 | 30 | 150,000 | 33,000 | 12,000 |
| 90 | PCB電子機械(OEM) | 60 | 60 | 135,000 | 13,500 | 9,450 |
| 91 | CNC非金屬加工機 | 20 | 20 | 49,000 | 17,640 | 6,370 |
| 91 | PCB電子機械(自行研發) | 30 | 30 | 150,000 | 33,000 | 12,000 |
| 91 | PCB電子機械(OEM) | 60 | 60 | 135,000 | 13,500 | 9,450 |
| 92 | CNC非金屬加工機 | 20 | 20 | 49,000 | 17,640 | 6,370 |
| 92 | PCB電子機械(自行研發) | 30 | 30 | 150,000 | 33,000 | 12,000 |
| 92 | PCB電子機械(OEM) | 60 | 60 | 135,000 | 13,500 | 9,450 |
| 550 | 550 | 1,336,000 | 256,560 | 111,280 |
註：資本支出金額總計新台幣100,000仟元，預估回收年限：3.59 年
Ｂ.其他效益說明：
本次廠房擴建主要係採於廠區內新建研發大樓，將所有間接製造人員、研發設計、營業、管理等後勤人員集中辦公，而將前述人員目前使用之廠區擴建為生產線，預估可增加生產面積達900平方公尺，其預計產生之效益已如所述，而新研發大樓除可提供後勤人員現代化之辦公場所，並規劃有產品展示區、國際會議中心、員工休閒福利設施等。將可產生如下效益：
a.鼓舞員工士氣：由於原辦公場所，因經營規模日益擴大，其規劃已不敷目前需求，新辦公場所將設計最新資訊科技，提供員工舒適有效率的辦公環境，故可鼓舞員工士氣。
b.提高員工素質：新大樓所設國際會議中心，兼有員工教育訓練中心之功能，公司在面對競爭的同時，唯有不斷培訓人才，始能脫穎而出，因此完善的教育訓練中心，是提高員工素質的必備條件之一。
c.增進管理效益：目前本公司設址台北市，工廠則設於苗栗，台北雖為總管理處，然因場地限制亦感不敷使用，廠辦分隔兩地徒增管理成本，未來新大樓完成，可促使廠辦合一，增進管理效益。
d.提升公司形象：本公司產品行銷國際五十餘國，國際客戶前往本公司參觀訪問及進行會議者與日俱增，另公司內部也因員工人數增加，時有舉行會議之必要，現有會議場所已無法容納，新會議中心將可改善此一窘況，提升公司形象。
e.增加產品銷售機會：新大樓設有產品展示區，可發表公司最新研發成果，增加銷售機會。
2.計劃執行狀況：
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 執 行 狀 況 | 進度超前或落後、原因及改進計劃 | ||
| 償還債務 | 支用金額 | 預計 | 300,000 | 不適用（已於八十七年第四季按預定進度執行完畢） |
| 實際 | 300,000 | |||
| 執行進度(%) | 預計 | 100% | ||
| 實際 | 100% | |||
| 擴建新廠 | 支用金額 | 預計 | 100,000 | 依與營造廠簽訂之合約進度付款。 |
| 實際 | 80,787 | |||
| 執行進度(%) | 預計 | 100% | ||
| 實際 | 80% |
說明：本公司預計以100,000仟元進行廠房之擴建計劃，預定於88年第四季完成並依工程實際完工進度支付工程款。本公司87年第四季依約給付承包商泓詮營造股份有限公司研發大樓室內工程及建築工程簽約金8,000仟元及12,000仟元，另支付780仟元之大樓設計費，故其支用金額20,780仟元。88年第一季支付款大部份為機械設備款，而研發大樓係於88年4月份開工，故工程進度較原預期稍有落後，惟本公司已要求承包商確實依合約進度施工，預計於89年第一季完成主體結構工程，89年第二季完工，故原預估之擴建新廠效益預計亦將延遲半年左右。本公司前次現金增資計畫募集總金額為400,000仟元，截至89年第一季止，執行進度落後19,213仟元，約為4.80%，尚未達計畫進度落後之標準，且本公司已要求承包商依合約進度施工，預計於89年第二季完工，應不致影響股東權益。
上述計劃執行後，財務結構及償債能力分析如下表：
| 償債前86.12.31 | 償債後87.12.31 | 差異增(減) | |
| 流動資產 | 952,847 | 1,122,586 | 169,739 |
| 流動負債 | 712,228 | 570,615 | (141,613) |
| 長期負債 | 74,441 | 52,263 | (22,178) |
| 利息支出 | 38,608 | 42,585 | 3,977 |
| 年度 分析項目 | 償債前86.12.31 | 償債後87.12.31 | |
| 財務 結構 (%) | 自有資本率 | 37.64 | 59.85 |
| 負債比率 | 62.36 | 40.15 | |
| 長 期 資 金 佔固定資產比率 | 237.50 | 386.85 | |
| 償債 能力 (%) | 流動比率 | 133.78 | 196.37 |
| 速動比率 | 83.44 | 134.15 |
說明：由上表觀之，本公司於償還借款後，自有資本率由86年之37.64%，大幅提高為87年度之59.85%，而淨值及長期資金佔固定資產之比率亦由86年度之196.73%及226.91%提升為87年度之366.94%及386.85%，顯示本公司之財務結構較償還債務前已有明顯改善，另本公司87年度之流動比率及速動比率亦較86年度提升，顯見本公司87年度以現金增資償還銀行借款，以改善財務結構提昇償還能力之效益確已顯現。
(二)88年度計劃分析：
1.計劃內容
(1)現金增資之核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會88年12月22日(88)台財證(一)第107181號函
(2)本計劃所需資金總額：140,000仟元。
(3)資金來源：
現金增資發行普通股7,000,000股，每股發行價格新台幣20元，總金額新台幣140,000,000元。
(4)計劃項目及資金運用進度：
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||
| 89年度 | ||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 投資恩德德國公司 | 89.12 | 140,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 20,000 |
本次現金增資擬透過本公司持股100﹪之子公司恩德德國公司（Anderson Industrial Vertriebsgesellschaft fur Europa GmbH）間接投資恩德德國電子機械公司（Anderson Elektronik Machinebau GmbH），從事電子機械之研發及相關業務。
(5)預計0可能產生效益：
電子機械係本公司目前全力發展之主力產品，鑒於拓展建立歐美市場銷售通路及提昇現有技術之考量，故規劃透過本公司持股100﹪之子公司恩德德國公司，與德國第三大PCB機械製造廠之研發及銷售團隊合資設立恩德德國電子機械公司，從事電子機械於歐美地區之銷售、服務、開發設計及零件採購業務。該公司設立資本額為歐元500,000元，本公司已於9月中旬匯出馬克1,000,000（折合新台幣約17,000,000元）予子公司恩德德國公司，由其辦理投資事宜藉以持有該公司80﹪之股權。該公司已於八八年九月底辦妥設立登記，並自十月起開始營運。但由於其營運資金之需求，未來擬增加投資金額歐元4,500,000，並增加持股比例至90%本公司將依進度再投資新台幣140,000,000元，共計投資新台幣157,000,000元。
(6)預計本年度及未來三年度本公司可認列之投資損益如下：
單位：新台幣千元
| 項目\年度 | 88年10-12月 | 89年度 | 90年度 | 91年度 |
| 預估恩德德國電子機械公司稅後純益 | （4,543） | 10,145 | 11,159 | 12,833 |
| 持股比例 | 80% | 90% | 90% | 90% |
| 預估投資（損）益 | （3,634） | 9,130 | 10,043 | 11,550 |
(7)其他效益說明：
Ａ.加速新產品開發：
由於電子機械市場廣大且產品種類眾多，目前本公司產品有PCB鑽孔機、PCB成型機及PCB檢測機等較符合亞太市場需求特性之機種。為加強產品競爭力，此項投資案除可在現有機種全面迅速引進線性馬達技術，提升機械加工速度，並可開發PCB鑽孔、成型二機一體，甚至於PCB鑽孔、成型、檢測三機一體之新機種，以符合歐美市場需求。
擴大本公司電子機械產品之市場佔有率：
Ｂ.透過該公司之電子機械專業行銷人才之經驗，可有效地將本公司新開發之電子機械產品由亞太市場，推廣至歐美市場，除可擴大本公司電子機械產品之市場佔有率，進而了解全球市場脈動，開發前瞻性產品以增加銷售機會。
Ｃ.強化本公司之電子機械整體技術實力：
該公司之電子機械設計研發團隊，十餘年豐富之研發能力與經驗，此項投資案使本公司可主導研發技術之移轉，再透過長期而密切之技術合作，以落實關鍵技術、自主能力及研發層次之提升，使本公司之產品更具競爭力。
Ｄ.培育研發人才：
該公司位於以研發聞名之德國，透過其既有之研發人才，除致力於現有研發技術之應用，更可建立各項長短其訓練計劃，建立研發資料庫，將相關知識及技術傳承，可逐步培養企業之研發人才 。
2.計劃執行狀況：
截至89年第一季/單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 執 行 狀 況 | 進度超前或落後、原因及改進計劃 | ||
| 投資恩德德國公司 | 支用金額 | 預計 | 40,000 | 因於89.3.17始收足股款，預計將於89第2季依轉投資事業之需求將之匯出。 |
| 實際 | 0 | |||
| 執行進度(%) | 預計 | 28.57% | ||
| 實際 | 0% |
效益說明
(1)本公司自德國電子機械公司移轉技術說明
電子機械產品是本公司目前全力發展之主力產品，為提昇公司電子研發之能力，加速新產品開發時程及培育公司研發人才，已於今年起進行電子機械之技術移轉，恩德電子機械只專事研發工作，生產線相關設備將移回台灣苗栗廠生產，如今苗栗廠之生產線已安裝完成，並於89年4月份起開始接單及投產，其技術移轉及提昇本公司研發能力之目的已初步完成。
(2)德國電子機械公司之營運狀況
德國電子機械公司之營運狀況
單位：馬克
| 89年預估 | 89年第一季 | 達成率% | |
| 營業收入 | 24,559,000 | 5,843,489 | 23.79% |
| 營業成本 | 21,195,000 | 5,231,868 | 24.68% |
| 營業費用 | 2,784,000 | 554,670 | 19.92% |
| 營業外收支 | － | 83,647 | － |
| 營業淨利 | 580,000 | 140,598 | 24.24% |
恩德德國電子機械公司自88年10月份起開始營運，其主要業務為負責歐美地區本公司電子機械產品之銷售、設計及售後服務，並代理Wessel產品之銷售。其89年第一季之營收為5,843,489馬克，達成年度預算數之23.79%，其營業淨利之達成率為24.24%，營運狀況尚屬良好。
肆、財務概況
一、最近五年度財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料 | 89年3月31日 | ||||||
| 88年 | 87年 | 86年 | 85年 | 84年 | ||||
| 流動資產(註1) | 1,287,191 | 1,122,586 | 952,847 | 830,490 | 786,681 | 1,553,172 | ||
| 長期投資 | 211,634 | 200,126 | 78,031 | 57,853 | 30,467 | 211,276 | ||
| 固定資產 | 283,909 | 262,539 | 235,684 | 222,430 | 190,681 | 300,961 | ||
| 無形資產 | - | - | - | - | - | - | ||
| 其他資產(註1) | 45,135 | 24,358 | 22,914 | 23,371 | 16,130 | 45,971 | ||
| 資產總額 | 1,827,869 | 1,609,609 | 1,289,477 | 1,134,144 | 1,023,959 | 2,111,380 | ||
| 流動 負債 | 分配前 | 695,519 | 570,615 | 712,228 | 631,207 | 707,822 | 827,033 | |
| 分配後 | - | 625,100 | 718,128 | 632,466 | 708,622 | - | ||
| 長期負債 | 111,459 | 52,263 | 74,441 | 87,791 | 64,344 | 109,208 | ||
| 其他負債 | 29,860 | 23,360 | 17,510 | 13,313 | 9,233 | 30,468 | ||
| 負債 總額 | 分配前 | 836,838 | 646,238 | 804,179 | 732,311 | 781,399 | 966,709 | |
| 分配後 | - | 700,723 | 810,079 | 733,570 | 782,199 | - | ||
| 股本 | 549,000 | 475,000 | 310,000 | 266,500 | 187,260 | 619,000 | ||
| 資本公積 | 269,235 | 326,185 | 55,855 | 63,633 | 23,888 | 339,235 | ||
| 保留 盈餘 | 分配前 | 170,612 | 152,308 | 109,005 | 69,707 | 29,619 | 191,952 | |
| 分配後 | - | 80,823 | 69,105 | 32,943 | 28,819 | - | ||
| 長期股權投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | ||
| 累積換算調整數 | 2,184 | 9,878 | 10,437 | 1,993 | 1,793 | (5,516) | ||
| 股東權 益總額 | 分配前 | 991,031 | 963,371 | 485,297 | 401,833 | 242,560 | 1,144,671 | |
| 分配後 | - | 908,886 | 479,397 | 400,574 | 241,760 | - |
註1：民國八十四年度財務報告為配合八十五年度財務報表之表達方式，已作適當之重分類。
註2：84年至88年財務報表均經會計師查核簽證。
註3：89年第一季財務報表經會計師核閱。
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料 | 89年3月31日 | ||||
| 88年 | 87年 | 86年 | 85年 | 84年 | ||
| 營業收入 | 2,044,510 | 1,883,780 | 1,728,647 | 1,446,060 | 1,525,490 | 495,183 |
| 營業毛利 | 440,098 | 443,757 | 411,589 | 313,078 | 291,235 | 118,592 |
| 營業損益 | 127,539 | 153,066 | 123,572 | 73,758 | 74,775 | 47,508 |
| 營業外收入 | 33,394 | 20,500 | 29,119 | 27,612 | 10,909 | 4,874 |
| 營業外支出 | 58,484 | 69,599 | 56,081 | 50,719 | 69,903 | 21,882 |
| 繼續營業部門稅前損益 | 102,449 | 103,967 | 96,610 | 50,651 | 15,781 | 30,500 |
| 繼續營業部門損益 | 89,839 | 83,328 | 76,279 | 41,013 | 17,773 | 21,340 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | 89,839 | 83,328 | 76,279 | 41,013 | 17,773 | 21,340 |
| 每股盈餘 | 1.64 | 2.08 | 2.46 | 1.91 | 0.99 | 0.38 |
註1：84年至88年財務報表均經會計師查核簽證。
註2：89年第一季財務報表經會計師核閱。
註3：89年第一季利息資本化金額1,233仟元。
88年利息資本化金額2,044仟元。
87年利息資本化金額273仟元。
86年利息資本化金額310仟元。
85年利息資本化金額760仟元。
84年第利息資本化金額250仟元。
註4：85年度及86年度財務報告為配合87年度財務報表之表達方式，已作適當之重分類。
註5：84年度財務報告為配合85年度財務報表之表達方式，已作適當之重分類。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見
| 年度 | 會計師姓名 | 查核意見 |
| 84 | 朱寶奎、黃言章 | 保留意見。(註1) |
| 85 | 朱寶奎、黃言章 | 保留意見。(註2) |
| 86 | 朱寶奎、俞安恬 | 無保留意見。 |
| 87 | 朱寶奎、俞安恬 | 無保留意見。 |
| 88 | 俞安恬、黃言章 | 無保留意見。 |
註1：自八十四年度起採用財務會計準則公報「所得稅之會計處理準則」，此項會計原則變動導致民國八十四年一月一日累積影響數已認列遞延所得稅資產，並增加民國八十四年度之所得稅利益及淨利約3,590,000元及每股盈餘增加0.20元，另導致民國八十四年度所得稅利益及淨利增加1,050,000元，每股盈餘增加0.06元。
註2：依財政部證券管理委員會規定，自八十五年一月一日起依財務會計準則公報「退休金會計處理準則」規定處理，認列淨退休金成本，此項會計處理之變動導致民國八十五年度之淨利減少約4,096,000元，每股盈餘減少0.19元。
2.最近五年度更換會計師之說明
(1)86年更換會計師原因說明
Ａ.本公司：
為配合安侯協和會計師事務所之內部人事更替。
Ｂ.前任會計師：
如公司所述。
Ｃ.後任會計師：
如公司所述。
(2)88年更換會計師原因說明
Ａ.本公司：
為配合安侯建業會計師事務所之內部作業調整。
Ｂ.前任會計師：
如公司所述。
Ｃ.後任會計師：
如公司所述。
(四)財務分析
| 年度 分析項目 | 最近五年度財務分析 | 89年3月31日 | |||||||
| 88年 | 87年 | 86年 | 85年 | 84年 | |||||
| 財務 結構 | 負債占資產比率(%) | 45.78 | 40.15 | 62.36 | 64.57 | 76.31 | 45.79 | ||
| 長期資金占固定資產比率(%)(註1) | 388.33 | 386.85 | 237.50 | 220.12 | 160.95 | 416.63 | |||
| 償債 能力 | 流動比率(%)(註2) | 185.07 | 196.73 | 133.78 | 131.57 | 111.14 | 187.80 | ||
| 速動比率(%)(註2) | 129.25 | 134.15 | 83.44 | 91.72 | 65.62 | 132.06 | |||
| 利息保障倍數 | 4.52 | 3.42 | 3.47 | 2.11 | 1.31 | 4.68 | |||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | 3.14 | 3.71 | 3.85 | 3.62 | 3.94 | 2.63 | ||
| 平均收現日數 | 116 | 98 | 95 | 101 | 93 | 138.66 | |||
| 存貨週轉率(次) | 4.34 | 4.06 | 4.39 | 4.04 | 4.51 | 3.58 | |||
| 平均銷貨日數 | 84 | 90 | 83 | 90 | 81 | 101.86 | |||
| 固定資產週轉率(次)(註1) | 7.20 | 7.18 | 7.33 | 7.00 | 8.00 | 6.58 | |||
| 總資產週轉率(次) | 1.12 | 1.17 | 1.34 | 1.28 | 1.49 | 0.94 | |||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | 6.38 | 7.95 | 8.68 | 6.86 | 5.62 | 5.36 | ||
| 股東權益報酬率(%) | 9.19 | 11.50 | 17.20 | 12.73 | 8.09 | 7.99 | |||
| 占實收資 本比率(%) | 營業利益 | 23.23 | 32.27 | 39.86 | 27.68 | 39.93 | 30.70 | ||
| 稅前利益 | 18.66 | 21.89 | 31.16 | 19.01 | 8.43 | 19.71 | |||
| 純益率(%) | 4.39 | 4.42 | 4.41 | 2.83 | 1.16 | 4.31 | |||
| 每股盈餘(元) | 追溯調整前 | 1.64 | 2.08 | 2.46 | 1.91 | 0.99 | 0.38 | ||
| 追溯調整後 | - | 1.80 | 2.03 | 1.36 | 0.70 | - | |||
| 現金 流量 | 現金流量比率(%)(註3) | - | 1.09 | - | 13.03 | - | - | ||
| 現金流量允當比率(%)(註3) | - | 1.50 | - | 27.27 | - | - | |||
| 現金再投資比率(%)(註3) | - | 0.57 | - | 14.66 | - | - | |||
| 槓桿 度 | 營運槓桿度 | 2.71 | 1.15 | 2.67 | 3.67 | 3.92 | 2.16 | ||
| 財務槓桿度 | 1.26 | 1.38 | 1.45 | 2.48 | 3.06 | 1.16 |
註1：因85年度及86年度財務報表若干科目為配合87年度財務報表方式作重分類，故長期資金占固定資產比率及固定資產週轉率係按重分類後之金額重新計算。
註2：84年度財務報表若干科目為配合85年度財務報表方式作重分類，故流動比率及速動比率係按重分類後之金額重新計算。
註3：因營業活動淨現金流量為流出，致相關現金流量財務比率為負值，因不具意義故未予以列示。
註4：84年至88年財務報表均經會計師查核簽證。
註5：89年第一季財務報表經會計師核閱。
財務分析計算公式：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。
2.償債能力
- 流動比率 = 流動資產／流動負債 。
- 速動比率 = (流動資產－存貨－預付費用)／流動負債 。
(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出 。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額
／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝３６５ ／應收款項週轉率 。
(3)存貨週轉率＝ 銷貨成本 ／平均存貨額 。
(4)平均銷貨日數＝３６５ ／存貨週轉率 。
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額 ／固定資產淨額 。
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額 ／資產總額 。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕／平均資產總額 。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額 。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額 。
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數 。
5.現金流量
(1)現金流量比率 ＝ 營業活動淨現金流量／流動負債 。
(2)淨現金流量允當比率 ＝ 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度
(資本支出+存貨增加額+現金股利) 。
(3)現金再投資比率 ＝ (營業活動淨現金流量-現金股利)／
(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金) 。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝ (營業收入淨額-變動營業成本及費用)／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益-利息費用)。
(五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：
單位：新台幣仟元
| 年度 會計科目 | 87年 | 88年 | 增減變動 | 說明 | |||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 現金及銀行存款 | 60,858 | 3.78 | 44,058 | 2.41 | (16,800) | (27.61) | 係87年第4季辦理現金增資依進度尚未支用餘額之變化。 |
| 短期投資 | 30,000 | 1.86 | 5,982 | 0.33 | (24,018) | (80.06) | 係87年第4季辦理現金增資依進度尚未支用餘額之變化。 |
| 應收款項 | 634,262 | 39.40 | 804,554 | 43.94 | 170,292 | 26.85 | 因營業擴大、產業競爭及產品組合變化所致。 |
| 其他資產 | 24,358 | 1.51 | 43,987 | 2.40 | 19,629 | 80.59 | 因出租資產及遞延所得稅資產增加所致。 |
| 短期借款 | 316,637 | 19.67 | 410,385 | 22.41 | 93,748 | 29.61 | 由於應收款項及存貨增加，為因應資金需求所致。 |
| 其他流動負債 | 71,794 | 4.46 | 98,046 | 5.35 | 26,252 | 36.57 | 係應付獎金、應付所得稅及預收貨款增加所致。 |
| 長期負債 | 52,263 | 3.25 | 111,459 | 6.09 | 59,196 | 113.27 | 為因應長期資金需求所致。 |
| 其他負債 | 23,360 | 1.45 | 29,860 | 1.63 | 6,500 | 27.83 | 應計退休金負債增加所致。 |
| 股本 | 475,000 | 29.51 | 549,000 | 29.98 | 74,000 | 15.58 | 辦理盈餘、資本公積轉增資所致。 |
| 換算調整數 | 9,878 | 0.61 | 2,080 | 0.11 | (7,798) | (78.94) | 因匯率變動所致。 |
| 營業成本 | 1,440,023 | 76.44 | 1,604,412 | 78.47 | 164,389 | 11.42 | 因銷貨增加及產品組合變化所致。 |
| 營業外收入 | 20,500 | 1.09 | 33,394 | 1.63 | 12,894 | 62.90 | 係利息收入、短投投資利益及賠償收入增加所致。 |
| 營業外支出 | 69,599 | 3.69 | 53,894 | 2.64 | (15,705) | (22.56) | 係利息支出及兌換損失減少所致。 |
註1：87年度及88年度% 指該科目於各相關報表之同型比率。
註2：增減變動% 指前一年度為 100% 所計算之變動比率。
二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表：參閱第51頁。
(二)八十九年度經會計師核閱之財務預測：參閱第124頁。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：參閱第145頁。
(四)最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項：
(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人之情形
最近三年度背書保證情形
單位：新台幣仟元
| 被背書保證 公司名稱 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | |
| 恩德德國公司 | 12,285 | 12,285 | 21,060 | 21,060 | 29,835 | 29,835 |
| 恩德美國公司 | 0 | 0 | 16,525 | 16,525 | 26,056 | 26,056 |
| 德國電子設備械公司 | - | - | - | - | 17,182 | 17,182 |
| 總計 | 12,285 | 12,285 | 37,585 | 37,585 | 73,073 | 73,073 |
截至公開說明書刊印日止之背書保證情形
單位：新台幣仟元
| 被背書保證公司名稱 | 與本公司關係 | 背書保證金額 | 背書保證原因 | 解除背書保證責任之條件或日期 | 擔保品內容及價值 | 被保證公司最近期財務報表 | |
| 資本額 | 累積盈虧 | ||||||
| 恩德德國公司 | 子公司 | 29,835 | 融資背書保證 | 90.5.16 | 定存9,750 票據1.755 | 34,937 | (2,262) |
| 恩德美國公司 | 子公司 | 26,056 | 融資背書保證 | 90.05.05 | 定存4,950 票據680 | 50,786 | (25,903) |
| 德國電子設備械公司 | 孫公司 | 25,002 | 融資背書保證 | 90.01.28 | 定存7,638 | 15,813 | (2,574) |
| 總計 | 80,893 | 定存22,338 票據2,435 | 101,536 | (30,739) |
最近三年度資金貸與他人情形
單位：新台幣仟元
| 資金貸與對象 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | |
| 恩德美國公司 | - | - | 15,223 | 15,223 | 36,656 | 36,280 |
截至公開說明書刊印日止之資金貸與他人情形
單位：新台幣仟元
| 貸與對象 | 與本公司關係 | 餘額 | 期限 | 計息方式 | 資金貸與原因 | 擔保品內容及價值 | 資金貸與對象最近期財務報表 | |
| 資本額 | 累積盈虧 | |||||||
| 恩德美國公司 | 母子公司 | 17,232 | 89.09.10 | 8% | 營運週轉 | 無 | 50,786 | (25,903) |
(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容
1.以交易為目的：無
2.非以交易為目的
非以交易為目的 – 規避已持有資產或負債風險
單位：仟元
| 商品種類 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度截至05月31日止 | |||||||||||
| 契約總金額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | 契約總金額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | 契約總金額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | 未沖銷 餘額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | ||||
| 年度最高金額 | 年底 餘額 | 年度最高金額 | 年底 餘額 | 年度最高金額 | 年底 餘額 | ||||||||||
| 遠期外匯 | DM2,375 | - | - | - | DM2,375 | - | - | - | EUR2,470 | EUR637 | EUR637 | NTD0.5 | - | - | - |
3.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的，由非以交易為目的變更為以交易為目的或由以交易為目的變更為非以交易為目的時，應揭露其變更原因及對損益之影響：無。
4.子公司從事衍生性商品交易情形亦應依前揭1、2、3目規定揭露：無。
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析
1.流動性分析
| 年度 項目 | 88年12月31日 | 87年12月31日 | 增減比率 |
| 現金流量比率（﹪） | - | 1.09 | - |
| 現金流量允當比率（﹪） | - | 1.50 | - |
| 現金再投資比率（﹪） | - | 0.57 | - |
| 增減比率變動分析說明： 民國八十八年度因營業擴張，存貨及應收帳款及票據增加，使得八十八年度營業活動淨現金流量為流出，致相關現金流量財務比率不具意義。而相較於民國八十七年度，因該年度存貨水準維持穩定之水準，致八十七年度營業活動現金流量較八十六年度增加，因此現金流量比率上升。 |
2.經營結果分析
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 88年度 | 87年度 | 增減金額 | 變動比率 （％） | ||
| 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | |||
| 營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 稅前淨利 所得稅費用 本期（損）益 | 2,061,376 8,974 7,892 | 2,044,510 1,604,412 440,098 312,559 127,539 33,394 58,484 102,449 12,610 89,839 | 1,921,052 30,195 7,077 | 1,883,780 1,440,023 443,757 290,691 153,066 20,500 69,599 103,967 20,639 83,328 | 140,324 (21,221)815 160,730 164,389 (3,659) 21,868 (25,527) 12,894 (11,115) (1,518) (8,029) 6,511 | 7.30 (70.28) 11.52 8.53 11.42 (0.82) 7.52 (16.68) 62.90 (15.97) (1.46) (38.90) 7.81 |
增減變動比例分析說明：
(1)銷貨退回及折讓：八十八年度銷貨退回及折讓較八十七年度減少主要係八十七年度因東南亞經濟景氣低迷，台灣亦受其影響，使本公司在東南亞及台灣之銷貨所產生之銷貨退回金額增加，而八十八年度因亞洲之景氣回升，故銷貨退回之金額亦相對減少。
(2)營業外收入：八十八年度營業外收入較八十七年度增加主要係因八十七年下半年度辦理現金增資以致銀行存款餘額增加，導致利息收入增加；另八十八年度獲經濟部研發補助之收入亦較上年度增加，綜上所述，營業外收入較上年度增加12,894千元。
(四)上市(櫃)公司於現金增資發行新股時，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定應揭露之事項：不適用。
(五)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形：無。
(六)期後事項：無。
(七)其他：無。
四、合併發行新股應記載事項：無。
恩德實業股份有限公司財務報表會計師查核報告
恩德實業股份有限公司董事會 公鑒：
恩德實業股份有限公司民國八十七年及八十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國八十七年度及八十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師依照一般公認審計準則，暨會計師查核簽證財務報表規則，採用必要之查核程序，包括各項會計記錄之抽查在內，予以查核竣事。上開財務報表中，民國八十七年及八十六年十二月三十一日之長期股權投資分別有24,080千元及9,069千元，民國八十七年度所認列之投資利益4,462千元及八十六年度所認列之投資損失1,187千元，係根據被投資公司經其他會計師查核之財務報表以權益法評價計列。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，上開恩德實業股份有限公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則，於先後一致之基礎上所編製，足以允當表達恩德實業股份有限公司民國八十七年及八十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十七年度及八十六年度之營業結果及現金流量情形。
民國八十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第一段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據第二段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述之財務報表有關之內容。
恩德實業股份有限公司已編製民國八十七年度及八十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安侯建業會計師事務所
會計師：
：(88)台財證(六)第18311號
民國八十八年三月二十五日
恩德實業股份有限公司
損 益 表
民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 87年度 | 86年度 | ||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||
| 4000 | 營業收入： | ||||
| 4110 | 銷貨收入(附註十二) | $ 1,921,052 | 101.98 | 1,749,892 | 101.23 |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 37,272 | 1.98 | 21,245 | 1.23 |
| 4100 | 銷貨淨額 | 1,883,780 | 100.00 | 1,728,647 | 100.00 |
| 5000 | 營業成本(附註九及十二) | 1,440,023 | 76.44 | 1,317,058 | 76.19 |
| 5910 | 營業毛利 | 443,757 | 23.56 | 411,589 | 23.81 |
| 6000 | 營業費用(附註九、十二及十六)： | ||||
| 6100 | 銷售費用 | 194,113 | 10.31 | 186,628 | 10.80 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 69,106 | 3.67 | 72,183 | 4.17 |
| 6300 | 研究發展費用 | 27,472 | 1.45 | 29,206 | 1.69 |
| 290,691 | 15.43 | 288,017 | 16.66 | ||
| 6900 | 營業利益 | 153,066 | 8.13 | 123,572 | 7.15 |
| 7100 | 營業外收入： | ||||
| 7110 | 利息收入(附註十二) | 3,603 | 0.19 | 4,773 | 0.26 |
| 7121 | 權益法認列之長期股權投資利益淨額 | - | - | 8,874 | 0.51 |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 167 | 0.01 | 289 | 0.02 |
| 7140 | 處分投資利益(附註四) | 92 | - | 2,095 | 0.12 |
| 7150 | 存貨盤盈淨額 | 684 | 0.04 | 638 | 0.04 |
| 7170 | 賠償收入 | 586 | 0.03 | 441 | 0.03 |
| 7270 | 沖銷逾期應付款及溢收帳款利益 | - | - | 4,368 | 0.25 |
| 7480 | 研發補助款收入 | - | - | 2,342 | 0.14 |
| 7480 | 其他收入 | 15,368 | 0.82 | 5,299 | 0.31 |
| 20,500 | 1.09 | 29,119 | 1.68 | ||
| 7500 | 營業外支出： | ||||
| 7510 | 利息支出－已減除利息資本化金額87年及86年 | ||||
| 分別為273千元及310千元 | 42,585 | 2.26 | 38,608 | 2.23 | |
| 7520 | 權益法認列之長期股權投資損失淨額 | 4,795 | 0.26 | - | - |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 480 | 0.03 | 2,380 | 0.14 |
| 7560 | 兌換損失淨額 | 16,985 | 0.90 | 3,050 | 0.18 |
| 7570 | 存貨跌價損失(回升利益)及報廢損失淨額 | 2,254 | 0.12 | 9,339 | 0.54 |
| 7880 | 退貨損失 | - | - | 775 | 0.04 |
| 7880 | 其他損失 | 2,500 | 0.13 | 1,929 | 0.11 |
| 69,599 | 3.70 | 56,081 | 3.24 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 103,967 | 5.52 | 96,610 | 5.59 |
| 8110 | 所得稅費用(附註十一) | 20,639 | 1.10 | 20,331 | 1.18 |
| 9600 | 本期淨利 | $ 83,328 | 4.42 | 76,279 | 4.41 |
| 每股盈餘：(單位：新台幣元) | |||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 2.08 | 2.03 |
恩德實業股份有限公司
股東權益變動表
民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | ||||||
| 資本 | 法定盈 | 未分配 | 換算 | |||
| 普通股 | 公積 | 餘公積 | 盈餘 | 調整數 | 合計 | |
| 八十六年一月一日期初餘額 | $ 266,500 | 63,633 | 3,332 | 66,375 | 1,993 | 401,833 |
| 盈餘指撥及分配(附註十)： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 4,089 | (4,089) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (1,104) | - | (1,104) |
| 員工紅利 | - | - | - | (155) | - | (155) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 35,505 | - | - | (35,505) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 7,995 | (7,995) | - | - | - | - |
| 八十六年度淨利 | - | - | - | 76,279 | - | 76,279 |
| 處分固定資產稅後盈益轉列資本公積 | - | 217 | - | (217) | - | - |
| 換算調整數 | - | - | - | - | 8,444 | 8,444 |
| 八十六年十二月三十一日餘額 | 310,000 | 55,855 | 7,421 | 101,584 | 10,437 | 485,297 |
| 盈餘指撥及分配(附註十)： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,606 | (7,606) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,054) | - | (2,054) |
| 員工紅利 | - | - | - | (3,846) | - | (3,846) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 34,000 | - | (34,000) | - | - | |
| 資本公積轉增資 | 31,000 | (31,000) | - | - | - | - |
| 現金增資 | 100,000 | 300,000 | - | - | - | 400,000 |
| 八十七年度淨利 | - | - | - | 83,328 | - | 83,328 |
| 處分固定資產稅後盈餘轉列資本公積 | - | 125 | - | (125) | - | - |
| 長期投資持股比例變動數(附註四) | - | 1,205 | - | - | - | 1,205 |
| 換算調整數 | - | - | - | - | (559) | (559) |
| 八十七年十二月三十一日餘額 | $ 475,000 | 326,185 | 15,027 | 137,281 | 9,878 | 963,371 |
恩德實業股份有限公司
現金流量表
民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 87年度 | 86年度 | ||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅後淨利 | $ 83,328 | 76,279 | |
| 調整項目： | |||
| 折 舊 | 18,942 | 17,239 | |
| 各項攤銷 | 1,189 | 1,704 | |
| 處分固定資產損失淨額 | 313 | 2,091 | |
| 存貨跌價損失(回升利益)及報廢損失淨額 | 2,254 | 9,339 | |
| 備抵壞帳提列 | 3,900 | 3,753 | |
| 權益法認列之長期股權投資損失(利益) | 4,795 | (8,874) | |
| 處分長期投資利益 | - | (2,095) | |
| 沖銷逾期應付款及溢收款利益 | - | (4,368) | |
| 應收票據及帳款增加(含應收帳款－關係人) | (83,226) | (80,975) | |
| 存貨增加 | (4,220) | (120,618) | |
| 應收關係人款項(增加)減少 | (42,517) | 11,514 | |
| 其他應收款減少 | 13,150 | 10,375 | |
| 其他流動資產增加 | 3,770 | 13,175 | |
| 遞延所得稅資產增加 | (3,353) | (1,147) | |
| 應付票據及帳款增加(減少) | 47,226 | (48,622) | |
| 應付關係人款項(減少)增加 | (8,016) | 992 | |
| 其他流動負債(減少)增加 | (40,552) | 27,763 | |
| 應計退休金負債增加 | 5,850 | 4,197 | |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 2,833 | (88,278) | |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| 短期投資增加 | (30,000) | - | |
| 長期股權投資增加 | (126,244) | (7,977) | |
| 出售長期投資價款 | - | 7,212 | |
| 購置固定資產 | (43,690) | (38,123) | |
| 固定資產出售價款 | 299 | 5,616 | |
| 其他資產增加 | (1,121) | (2,848) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (200,756) | (36,120) | |
| CCCC | 理財活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (233,876) | 127,810 | |
| 應付商業本票增加(減少) | 83,126 | (29,633) | |
| 償還長期借款 | (15,545) | (10,086) | |
| 舉借長期借款 | - | 2,556 | |
| 現金增資數 | 400,000 | - | |
| 發放董監酬勞 | (2,054) | - | |
| 理財活動之淨現金流入 | 231,651 | 90,647 | |
| EEEE | 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 | 33,728 | (33,751) |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 27,130 | 60,881 | |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 60,858 | 27,130 | |
| 現金流量之補充揭露： | |||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 40,911 | 38,227 | |
| 本期支付所得稅 | $ 29,416 | 15,676 | |
| 不影響現金流量之理財活動： | |||
| 一年內到期之長期借款 | $ 21,983 | 15,350 | |
| 宣告董監事酬勞及員工紅利 | $ 3,846 | 1,259 |
恩德實業股份有限公司
資產負債表
民國八十七年及八十六年十二月三十一日 單位：新台幣千元
| 87.12.31 | 86.12.31 | ||||
| 資 產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 11xx | 流動資產： | ||||
| 1100 | 現金及銀行存款 | $ 60,858 | 3.78 | 27,130 | 2.10 |
| 1110 | 短期投資 | 30,000 | 1.86 | - | - |
| 1120 | 應收票據(附註十三) | 211,516 | 13.14 | 230,979 | 17.91 |
| 1140 | 應收帳款－減備抵壞帳87年為2,145 | ||||
| 千元，86年為2,797千元後淨額 | 270,923 | 16.83 | 203,211 | 15.76 | |
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註十二) | 86,534 | 5.38 | 54,415 | 4.22 |
| 1210 | 存貨(附註三) | 354,267 | 22.01 | 355,020 | 27.53 |
| 1160 | 其他應收款 | 21,683 | 1.35 | 34,833 | 2.70 |
| 1190 | 應收關係人款項(附註十二) | 43,606 | 2.71 | 1,089 | 0.09 |
| 1280 | 其他流動資產(附註十一、十三及十 | ||||
| 四) | 43,199 | 2.68 | 46,170 | 3.58 | |
| 流動資產合計 | 1,122,586 | 69.74 | 952,847 | 73.89 | |
| 1421 | 長期股權投資(附註四) | 200,126 | 12.43 | 78,031 | 6.05 |
| 15xx | 固定資產淨額(附註五、十三及十四) | ||||
| ： | |||||
| 1501 | 土 地 | 91,990 | 5.72 | 91,990 | 7.13 |
| 1521 | 建 築 物 | 124,347 | 7.73 | 103,537 | 8.03 |
| 1531 | 機器設備 | 35,887 | 2.23 | 33,295 | 2.58 |
| 1561 | 生財設備 | 43,629 | 2.71 | 40,480 | 3.14 |
| 1541 | 電力設備 | 10,756 | 0.67 | 7,025 | 0.54 |
| 1545 | 研發設備 | 7,135 | 0.44 | 6,016 | 0.47 |
| 313,744 | 19.50 | 282,343 | 21.89 | ||
| 15x9 | 減：累積折舊 | 78,415 | 4.87 | 63,293 | 4.91 |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 27,210 | 1.69 | 16,634 | 1.29 |
| 固定資產淨額 | 262,539 | 16.32 | 235,684 | 18.27 | |
| 18xx | 其他資產： | ||||
| 1820 | 存出保證金 | 3,877 | 0.24 | 3,107 | 0.24 |
| 1830 | 遞延費用 | 298 | 0.02 | 1,136 | 0.09 |
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註十一) | 4,249 | 0.26 | 1,695 | 0.13 |
| 1848 | 催收款項 | 2,219 | 0.14 | 3,261 | 0.26 |
| 1888 | 其 他(附註五及十三) | 13,715 | 0.85 | 13,715 | 1.07 |
| 24,358 | 1.51 | 22,914 | 1.79 | ||
| 資產總計 | $ 1,609,609 | 100.00 | 1,289,476 | 100.00 |
| 87.12.31 | 86.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 21xx | 流動負債： | ||||
| 2100 | 短期借款(附註六及十三) | $ 201,773 | 12.54 | 435,649 | 33.78 |
| 2110 | 應付商業本票(附註七及十三) | 92,881 | 5.77 | 9,755 | 0.76 |
| 2272 | 一年內到期之長期負債(附註八及十 | 21,983 | 1.37 | 15,350 | 1.19 |
| 三) | |||||
| 2120 | 應付票據 | 132,147 | 8.21 | 88,687 | 6.88 |
| 2140 | 應付帳款 | 49,986 | 3.11 | 46,220 | 3.58 |
| 2190 | 應付關係人款項(附註十二) | 51 | - | 8,067 | 0.62 |
| 2170 | 應付費用 | 44,334 | 2.75 | 63,247 | 4.91 |
| 2280 | 其他流動負債(附註十一) | 27,460 | 1.70 | 45,253 | 3.51 |
| 570,615 | 35.45 | 712,228 | 55.23 | ||
| 2420 | 長期借款(附註八及十三) | 52,263 | 3.25 | 74,441 | 5.77 |
| 28xx | 其他負債： | ||||
| 2810 | 應計退休金負債(附註九) | 23,360 | 1.45 | 17,510 | 1.36 |
| 負債合計 | 646,238 | 40.15 | 804,179 | 62.36 | |
| 3xxx | 股東權益(附註四及十)： | ||||
| 3110 | 股本－普通股，每股面額10元，87 | ||||
| 及86年額定股本分別為70,000,000 | |||||
| 股及35,000,000股，已發行股份分 | |||||
| 別為47,500,000股及31,000,000股 | 475,000 | 29.51 | 310,000 | 24.04 | |
| 32xx | 資本公積 | 326,185 | 20.26 | 55,855 | 4.33 |
| 33xx | 保留盈餘： | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 15,027 | 0.93 | 7,421 | 0.58 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 137,281 | 8.53 | 101,584 | 7.88 |
| 3420 | 換算調整數 | 9,878 | 0.62 | 10,437 | 0.81 |
| 股東權益合計 | 963,371 | 59.85 | 485,297 | 37.64 | |
| 承諾及或有事項(附註十二及十四) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 1,609,609 | 100.00 | 1,289,476 | 100.00 | |
| 負債及股東權益總計 | $ 1,609,609 | 100.00 | 1,289,476 | 100.00 |
恩德實業股份有限公司
財務報表附註
民國八十七年及八十六年十二月三十一日
(除另有註明外，所有金額均以新台幣元為單位)
一、公司沿革
本公司於民國六十一年七月奉准設立，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司以新台幣列帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。惟本公司與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項，其換算差額則列為股東權益項下之換算調整數。
(二)短期投資
短期投資係投資於國內之開放型債券基金受益憑證，以取得成本為入帳基礎。開放型基金之市價係以資產負債表日之淨值為準。出售時成本係按加權平均法計算。
(三)備抵壞帳
備抵壞帳係評估各應收款項之帳齡，依預期之可收現性酌予提列。
(四)存 貨
存貨以成本與市價孰低法為評價基礎，成本係採加權平均法計算，市價採淨變現價值為基礎。
(五)長期股權投資
持有普通股股權比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。
持有普通股股權比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。
本公司若因被投資公司發生虧損而致對該被投資公司之長期股權投資以權益法評價發生負數時，其投資損失之認列，先使該長期股權投資降至零，其超過部份於資產負債表中認列為長期股權投資貸項。如因被投資公司發行新股，本公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。
本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，採調整長期股權投資及投資損益科目方式予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製年度合併財務報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。
(六)固定資產及其折舊
固定資產均於購建時以成本計價入帳。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態期間所發生之利息支出予以資本化，維護及修理費用列為當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。
除土地外，折舊係以取得成本為基礎，依估計之耐用年數，以平均法計算提列。
處分固定資產之盈益列為營業外收入，並於處分當年度將出售資產之盈益減除應負擔之所得稅後，由保留盈餘轉列為資本公積。
(七)退休金
本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，凡公司員工於服務屆滿一定年限並符合其他規定要件得以退休時，可依規定計算給付一定之退休金。員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工所獲得之基數最高不得超過四十五個。本公司依勞動基準法規定按月依核定提撥率，即當月實付薪資總額之百分之二，提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局，實際支付退休金時，先自準備金專戶支用。
本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工剩餘服務年限二十四年攤銷之數。
(八)所得稅
本公司資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
(九)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股數按加權平均法計算，因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。
三、存 貨
| 87.12.31 | 86.12.31 | |
| 原 料 | $ 97,838,449 | 57,831,782 |
| 在 製 品 | 84,934,684 | 82,304,267 |
| 製 成 品 | 4,563,256 | 1,848,459 |
| 商 品 | 150,056,868 | 171,185,206 |
| 在途存貨 | 24,579,584 | 51,665,757 |
| 361,972,841 | 364,835,471 | |
| 減：備抵存貨跌價損失 | 7,706,000 | 9,815,037 |
| 合 計 | $ 354,266,841 | 355,020,434 |
上列存貨於民國八十七年及八十六年十二月三十一日投保火險之保額分別約為429,040,000元及191,000,000元。
四、長期股權投資
| 87.12.31 | 86.12.31 | |||||
| 持股 | 持股 | |||||
| 被投資公司 | 比例％ | 投資成本 | 期末餘額 | 比例％ | 投資成本 | 期末餘額 |
| 採權益法評價者： | ||||||
| 豪德機械(上海)有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱豪德機 | ||||||
| 械) | 39 | $ 48,192,181 | 56,905,311 | 39 | 21,574,681 | 28,926,718 |
| 香港恩德實業有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱恩德香 | ||||||
| 港) | 100 | 1,014,000 | 12,627,501 | 100 | 1,014,000 | 10,284,331 |
| Anderson Industrial | ||||||
| Vertriebsgesellschaft | ||||||
| fur Europa GmbH(以 | ||||||
| 下簡稱恩德德國) | 100 | 18,025,000 | 16,224,819 | 100 | 8,935,000 | 6,634,515 |
| Anderson America | ||||||
| Corporation.(U.S.A.) | ||||||
| (以下簡稱恩德美國) | 100 | 19,068,725 | 15,650,512 | 100 | 19,068,725 | 23,116,293 |
| Anderson Machinery | ||||||
| (Singapore) Pte,Ltd( | ||||||
| 以下簡稱恩德新加 | ||||||
| 坡) | 100 | 11,906,000 | 11,452,314 | 100 | 11,906,000 | 9,068,805 |
| 協德機械(上海)有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱協德機 | ||||||
| 械) | 50 | 35,021,857 | 34,215,074 | - | - | - |
| 仲德實業(上海)有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱仲德實 | ||||||
| 業) | 50 | 35,566,692 | 33,236,353 | - | - | - |
| 牧德科技股份有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱牧德機 | ||||||
| 械) | 50 | 19,950,000 | 19,814,256 | - | - | - |
| 合計 | $ 188,744,455 | 200,126,140 | 62,498,406 | 78,030,662 |
民國八十六年十一月恩德新加坡辦理現金增資400,000新加坡幣，本公司按增資金額將股款全數匯出計7,976,000元。民國八十七年一月恩德德國辦理現金增資500,000馬克，本公司按增資金額將股款全數匯出計9,090,000元。
豪德機械係由德商HOMAG MACHINENBAU GmbH與本公司合資設立，額定資本額為US$2,100,000，出資比例分別為百分之五十一及百分之四十九。本公司係委託恩德香港間接投資豪德機械，自民國八十四年第二季起開始營業。本公司該項在大陸地區從事投資案，已於民國八十二年九月十三日獲經濟部投審會核准通過。自民國八十六年度本公司對豪德機械之投資已轉委託恩德新加坡進行。民國八十六年一月份本公司以7,211,788元出售部份持有之豪德機械股權，使持股比例自49％下降至39％，並認列處分利益計2,094,578元。民國八十七年十一月二十七日豪德機械辦理現金增資US$2,100,000，增資後額定資本額為US$4,200,000。本公司已按持股比例39％將增資股款26,617,500元(US$819,000)全數匯出。本公司對豪德機械之增資案已獲經濟部投審會核准。
本公司於民國八十七年六月十一日獲經濟部投審會核准，委託恩德新加坡間接投資協德機械及仲德實業。協德機械成立於民國八十六年九月，其額定資本額為US1,120,000，本公司於民國八十七年九月以18,838,109元(US$548,800)向IIda Kogyo Company Ltd.購買其所擁有協德機械49％之股權。協德機械並於民國八十七年十二月九日辦理現金增資US$980,000，增資後額定資本額為US$2,100,000。本公司已將增資股款16,183,748元(US$501,200)全數匯出，並使持股比例由49％增至50％，惟截至民國八十七年十二月三十一日，協德機械仍處於建廠期間，尚未正式開始對外營業。
仲德實業成立於民國八十六年三月，並已於八十七年八月開始營業，其額定資本額為US$1,400,000，本公司於民國八十七年九月以23,824,780元(US$686,000)向Marunaka International Inc.購買其所擁有仲德實業49％之股權。仲德實業並於民國八十七年十二月九日辦理現金增資US$700,000，增資後額定資本額為US$2,100,000。本公司已將增資股款11,741,912元(US$364,000)全數匯出，並使持股比例由49％增至50％。上該對協德機械與仲德實業之增資案均已獲經濟部投審會核准，但於當地之主管機關尚未完成變更登記。
本公司因前二段所述之持股比例變動而增加對被投資公司之持股淨值1,204,603元，並同時調整增列資本公積。
本公司於民國八十七年六月九日與其他投資人合資設立牧德科技，總資本額39,900,000元，分為39,900股，每股1,000元。本公司出資19,950,000元，持股比例50％。該公司並已於民國八十七年六月開始營業。
五、固定資產
固定資產於民國八十七年及八十六年十二月三十一日投保火險、汽車險之保額分別約為158,660,000元及177,200,000元。
本公司為配合擴廠計劃，於民國八十五年八月以11,000,000元購入苗栗縣後龍鎮之土地。因農地移轉之限制，本公司並未辦理過戶手續，惟本公司與出售人訂立信託契約，約定出售人及其繼承人或其他第三人不得主張其他任何權利，俟土地分區或編定使用變更後，出售人應立即無條件過戶予本公司。另依據證券暨期貨管理委員會(88)台財證(六)第19350號函規定，本公司將該筆以第三人名義取得之農地重分類至其他資產項下，民國八十六年度之財務報表亦已作適當之重分類。該重分類對財務報表之表達無重大影響。
六、短期借款
| 87.12.31 | 86.12.31 | |
| 信用狀借款 | $ 145,773,041 | 340,248,531 |
| 抵押借款 | 10,000,000 | 23,900,000 |
| 票據質押擔保借款 | 26,000,000 | 32,500,000 |
| 信用借款 | 20,000,000 | 39,000,000 |
| 合計 | $ 201,773,041 | 435,648,531 |
民國八十七年度及八十六年度短期借款之利率區間分別為年息3.5％～10.41％及3.75％～9.59％。償還期限均在一年之內。
民國八十七年及八十六年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為993,488,000元及588,613,000元。
七、應付商業本票
| 87.12.31 | 86.12.31 | |
| 應付商業本票 | $ 93,700,000 | 10,000,000 |
| 減：應付商業本票折價 | 818,822 | 244,524 |
| 淨 額 | $ 92,881,178 | 9,755,476 |
民國八十七年度及八十六年度應付商業本票之利率區間分別為5.40％～8.50％及5.15％～8.50％。民國八十七年及八十六年十二月三十一日本公司未動用之發行商業本票額度分別為36,300,000元及50,000,000元。
八、長期借款
| 貸款銀行 | 內容與還款期限 | 利率 | 87.12.31 | 86.12.31 |
| 華南銀行 | 購建房屋80.10～90.10 | 87年度及86年度利 | $ 11,414,755 | 14,802,389 |
| 每月一期分120期償還 | 率分別如下： | |||
| ，每期採年金法依當期 | 8.65～9.10％及 | |||
| 利率計息 | 8.65～8.775％ | |||
| 台北土地建物及苗栗土 | 8.776～9.25％及 | 27,120,333 | 27,580,000 | |
| 地廠房擔保85.12.12～ | 8.675～8.925％ | |||
| 92.12.12第三年起每期採年金法依當期利率計息 | ||||
| 彰化銀行 | 台中土地建物擔保 85.12.12～90.12.12，第 二年起每半年一期計8 期 | 8.40～8.85％及 7.05～8.275％ | 25,000,000 | 35,000,000 |
| 經濟部 工業局 | 無息貸款，由萬通銀行擔保(保證費按撥款總金額1％計算)85.6.～90.7，自87.10起分12期償還 | - | 10,710,957 | 12,408,554 |
| 74,246,045 | 89,790,943 | |||
| 減：一年內到期部分 | 21,982,783 | 15,349,630 | ||
| $ 52,263,262 | 74,441,313 |
民國八十七年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：
| 期間 | 金額 |
| 88.1.1～88.12.31 | $ 21,982,783 |
| 89.1.1～89.12.31 | 22,713,835 |
| 90.1.1～90.12.31 | 17,222,795 |
| 91.1.1～91.12.31 | 6,348,542 |
| 92.1.1～92.12.31 | 5,978,090 |
| $ 74,246,045 |
九、職工退休辦法
本公司民國八十七年及八十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 87.12.31 | 86.12.31 | |
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $ (1,491,000) | (2,229,000) |
| 非既得給付義務 | (19,727,000) | (15,393,000) |
| 累積給付義務 | (21,218,000) | (17,622,000) |
| 未來薪資增加之影響數 | (30,365,000) | (25,218,000) |
| 預計給付義務 | (51,583,000) | (42,840,000) |
| 退休基金資產公平價值 | 23,318,000 | 19,964,000 |
| 提撥狀況 | (28,265,000) | (22,876,000) |
| 未認列退休金損失 | 4,096,000 | 4,519,000 |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 809,000 | 847,000 |
| 應計退休金負債 | $ (23,360,000) | (17,510,000) |
| 既得給付額 | $ (1,538,000) | (2,299,000) |
本公司民國八十七年度及八十六年度淨退休金成本組成項目如下：
| 87年度 | 86年度 | |
| 服務成本 | $ 6,952,000 | 5,649,000 |
| 利息成本 | 2,667,000 | 2,022,000 |
| 退休基金資產實際報酬率 | (1,674,000) | (1,055,000) |
| 遞延(攤銷)數 | 461,000 | (71,000) |
| 淨退休金成本 | $ 8,406,000 | 6,545,000 |
精算假設如下：
| 87年度 | 86年度 | |
| 折 現 率 | 6.5％ | 6.5％ |
| 未來薪資水準增加率 | 5.0％ | 5.0％ |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 6.5％ | 6.5％ |
十、股東權益
(一)股 本
民國八十七年五月二日本公司股東常會決議，為擴建廠房及償還銀行借款，以現金100,000,000元、資本公積31,000,000元及未分配盈餘34,000,000元（含員工紅利3,000,000元），合計165,000,000元，增資發行新股16,500,000股，同時增加額定股本為700,000,000元。該增資案已分別於民國八十七年六月三十日及八十七年八月五日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以八十七年十月十三日為增資基準日，並於八十七年十一月七日辦妥變更登記。
民國八十六年六月十四日本公司股東常會決議以資本公積7,995,000元及未分配盈餘35,505,000元(含員工紅利3,525,000元)，合計43,500,000元增資發行新股4,350,000股，增資後資本額為310,000,000元。該項增資案以八十六年七月二十八日為增資基準日，已於八十六年八月十日辦妥變更登記。
(二)資本公積
依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。另依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，以土地或資產重估之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，不得超過各次土地及資產重估增值總額百分之十，並不得超過公司實收資本額百分之十。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。資本公積餘額如下：
| 87.12.31 | 86.12.31 | |
| 現金增資股本溢價 | $ 324,020,000 | 55,020,000 |
| 處分固定資產盈益 | 960,453 | 834,971 |
| 長期投資持股比例變動數 | 1,204,603 | - |
| $ 326,185,056 | 55,854,971 |
(三)法定盈餘公積
依中華民國公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。
(四)未分配盈餘
依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補歷年虧損，並依法繳付稅捐後，應先提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有餘額，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董事、監察人酬勞，其餘由股東會決議分配或保留之。
截至民國八十七年十二月三十一日，本公司保留盈餘中屬於八十六年度以前之餘額為69,105千元，其中法定盈餘公積15,027千元，未分配盈餘54,078千元。
(五)股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率
本公司預計民國八十七年度之盈餘分配之稅額扣抵比率約為26.93％，股東可扣抵稅額帳戶餘額估計約為22,440千元。
十一、所得稅
本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。民國八十七年及八十六年度繼續營業部門所得稅費用組成如下：
| 87年度 | 86年度 | |
| 當期所得稅費用 | $ 23,992,000 | 21,478,000 |
| 遞延所得稅利益 | (3,353,000) | (1,147,000) |
| 所得稅費用 | $ 20,639,000 | 20,331,000 |
本公司損益表中所列繼續營業部門稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 87年度 | 86年度 | |
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 25,992,000 | 24,152,000 |
| 投資抵減 | (7,000,000) | (4,530,000) |
| 以前年度所得稅核定補稅數 | 472,000 | 519,000 |
| 以往年度所得稅低估數 | 1,080,000 | 345,000 |
| 依稅法規定不得認列之費用淨額 | 95,000 | 385,000 |
| 其 他 | - | (540,000) |
| 所得稅費用 | $ 20,639,000 | 20,331,000 |
本公司遞延所得稅利益主要項目如下：
| 87年度 | 86年度 | |
| 權益法認列之國外長期投資損失(利益)淨額 | $ 1,198,837 | (2,218,573) |
| 備抵存貨跌價損失提列(迴轉)數 | (527,259) | 1,111,259 |
| 退休金準備提列數 | 1,464,953 | 1,014,365 |
| 未實現兌換(利益)損失 | (357,402) | 2,156,062 |
| 售後服務準備提列數 | 944,278 | 780,723 |
| 投資抵減變動淨額 | - | (1,587,443) |
| 其 他 | 629,593 | (109,393) |
| $ 3,353,000 | 1,147,000 |
本公司遞延所得稅資產如下：
| 87.12.31 | 86.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動遞延所得稅資產： | ||
| 備抵存貨跌價損失提列數 | $ 1,926,500 | 2,453,759 |
| 售後服務準備提列數 | 2,475,001 | 1,530,723 |
| 未實現兌換損失 | 964,000 | 1,321,402 |
| 其 他 | 904,499 | 165,116 |
| $ 6,270,000 | 5,471,000 | |
| 非流動遞延所得稅資產(負債)淨額： | ||
| 長期投資損失(利益) | $ 91,697 | (1,107,140) |
| 退休金準備提列數 | 4,236,507 | 2,771,554 |
| 其 他 | (79,204) | 30,586 |
| $ 4,249,000 | 1,695,000 | |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 10,598,204 | 8,273,140 |
| 遞延所得稅負債總額 | $ 79,204 | 1,107,140 |
民國八十七年及八十六年十二月三十一日應付所得稅餘額之組成說明如下：
| 87.12.31 | 86.12.31 | |
| 估計所得稅 | $ 23,992,000 | 21,478,000 |
| 暫繳及扣繳稅款 | (14,090,371) | (6,840,002) |
| 以往年度所得稅低估數及核定補稅數 | (1,551,962) | (864,453) |
| 應付所得稅餘額 | $ 8,349,667 | 13,773,545 |
本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國八十五年度。
十二、關係人交易事項
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人之名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 恩德香港 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 恩德新加坡 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 恩德美國 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 豪德機械 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股39％之被投 |
| 資公司 | |
| 仲德實業 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股50％之被投 |
| 資公司 | |
| 協德機械 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股50％之被投 |
| 資公司 | |
| 牧德科技 | 持股比例50％之轉投資事業 |
| 普欣科技股份有限公司 | 該公司董事長為本公司董事 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨及應收帳款
本公司民國八十七年度及八十六年度對關係人之重大銷貨如下：
| 87年度 | 86年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司銷貨 | 司銷貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 恩德德國 | $ 68,228,145 | 3.62 | 54,886,768 | 3.17 |
| 恩德美國 | 18,748,216 | 1.00 | 18,529,294 | 1.07 |
| 恩德新加坡 | 21,347,696 | 1.13 | 21,603,875 | 1.25 |
| 豪德機械 | 361,887 | 0.02 | 13,953,122 | 0.81 |
| 恩德香港 | 7,852,789 | 0.42 | 10,286,221 | 0.60 |
| 仲德實業 | 13,815,005 | 0.73 | - | - |
| 牧德科技 | 3,612,000 | 0.19 | - | - |
| 普欣科技股份有限公司 | 24,000,000 | 1.27 | - | - |
| 合 計 | $ 157,965,738 | 8.38 | 119,259,280 | 6.90 |
本公司對仲德實業之銷貨價格係按本公司之成本計收，對豪德機械、恩德德國、恩德美國、恩德新加坡、恩德香港、牧德科技及普欣科技股份有限公司等關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。
上述銷貨予關係人產生之應收帳款淨額如下：
| 87.12.31 | 86.12.31 | |||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 恩德德國 | $ 21,034,626 | 5.89 | 13,846,780 | 5.37 |
| 恩德美國 | 16,034,628 | 4.49 | 8,354,058 | 3.24 |
| 恩德新加坡 | 12,528,497 | 3.50 | 15,479,326 | 6.01 |
| 豪德機械 | - | - | 11,102,665 | 4.31 |
| 恩德香港 | 4,968,194 | 1.39 | 5,632,199 | 2.19 |
| 普欣科技股份有限公司 | 25,200,000 | 7.05 | - | - |
| 牧德科技 | 2,085,930 | 0.58 | - | - |
| 仲德實業 | 4,681,755 | 1.31 | - | - |
| 合 計 | $ 86,533,630 | 24.21 | 54,415,028 | 21.12 |
另本公司民國八十七年度及八十六年度透過Sato Export & Import GmbH銷售貨物予恩德美國之銷貨收入金額分別為262,113,395元及104,903,091元；民國八十七年度及八十六年度透過Sato Export & Import GmbH銷售貨物予恩德德國之銷貨收入金額分別為8,295,055元及13,878,983元。
2.進 貨
本公司民國八十七年度及八十六年度來自關係人之重大進貨如下：
| 87年度 | 86年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司進貨 | 司進貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 恩德德國 | $ 345,485,543 | 25.84 | 263,479,518 | 19.93 |
| 恩德美國 | 2,995,933 | 0.22 | 29,149,209 | 2.20 |
| 豪德機械 | 16,705,663 | 1.25 | 11,998,620 | 0.91 |
| 恩德新加坡 | - | - | 1,686,332 | 0.13 |
| 合 計 | $ 365,187,139 | 27.31 | 306,313,679 | 23.17 |
本公司自各轉投資事業進貨之價格皆按各市場價格計價，所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付，相抵後列於應收帳款項下。
3.委託加工
本公司民國八十七年度因委託仲德實業從事代加工而支付之加工費計為1,569,168元，帳列製造成本－外包加工費。
4.佣金收入
本公司民國八十七年及八十六年度因受關係人委託代理進貨及銷售貨物而收取之佣金收入金額如下：
| 87年度 | 86年度 | |
| 恩德德國 | $ 3,477,118 | 2,910,690 |
| 恩德美國 | - | 197,171 |
| 恩德新加坡 | 985,800 | - |
| 協德機械 | 3,598,082 | - |
| $ 8,061,000 | 3,107,861 |
5.佣金支出
本公司民國八十七年度及八十六年度委託關係人代為銷售貨物而支付關係人之佣金支出金額如下：
| 87年度 | 86年度 | |
| 恩德德國 | $ 22,898,935 | 13,457,456 |
| 恩德新加坡 | 11,202,423 | 17,088,627 |
| 恩德美國 | 3,765 | 71,380 |
| $ 34,105,123 | 30,617,463 |
6.應收、應付關係人款項彙總
本公司與關係人之間，因收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項，其明細如下：
| 87.12.31 | 86.12.31 | |
| 應收關係人款項： | ||
| 豪德機械 | $ - | 1,088,509 |
| 恩德香港 | 277,665 | - |
| 恩德美國 | 15,222,619 | - |
| 恩德德國 | 1,558,234 | - |
| 恩德新加坡 | 7,341,476 | - |
| 仲德實業 | 5,902,407 | - |
| 協德實業 | 13,303,395 | - |
| $ 43,605,796 | 1,088,509 | |
| 應付關係人款項： | ||
| 恩德德國 | $ - | 1,419,858 |
| 恩德美國 | - | 5,670,862 |
| 恩德新加坡 | - | 976,193 |
| 協德實業 | 50,404 | - |
| $ 50,404 | 8,066,913 |
本公司民國八十七年度及八十六年度對豪德機械之應收款項（含應收帳款淨額）依約定方式計算之利息收入分別為204,308元及1,088,509元，民國八十七年及八十六年十二月三十一日應收利息分別為0元及1,088,509元，帳列應收關係人款項項下。自民國八十七年第二季起已不再計息。另本公司為增加恩德美國之營運資金，於民國八十七年第四季對恩德美國提供資金融通，截至民國八十七年十二月三十一日止，公司因資金融通所產生之應收款項計15,222,619元。本公司對此應收款項並未計息。
7.背書保證
民國八十七年及八十六年十二月三十一日恩德德國與恩德美國之銀行借款，由本公司提供定存單及應收票據做擔保委託銀行開立備付信用狀擔保之金額分別為DM1,700,000與US$500,000及DM700,000與US$0。
8.保證費用
本公司民國八十六年前三季因向銀行融資之需，委請關係人為本公司連帶保證，本公司按關係人連帶保證之融資平均餘額以0.06％支付予關係人之保證費共計1,514,395元，惟已於民國八十六年九月十七日依台灣銀行一年期定存利率加計利息金額返還本公司。
十三、抵質押之資產
| 抵質押資產 | 抵質押擔保標的 | 87.12.31 | 86.12.31 |
| 其他流動資產： | |||
| 備償戶存款 | 短期借款 | $ 8,630,904 | 13,179,918 |
| 定期存單 | 發行商業本票 | 10,000,000 | - |
| 定期存單 | 轉投資事業之保付信用狀 | ||
| 擔保 | 11,750,000 | 6,900,000 | |
| 應收票據 | 短期借款、發行商業本票 | ||
| 及轉投資事業之保付信 | |||
| 用狀擔保 | 124,112,121 | 102,120,192 | |
| 固定資產： | |||
| 土 地 | 長、短期借款 | 90,369,983 | 90,369,983 |
| 建 築 物 | 長、短期借款 | 101,716,723 | 86,148,257 |
| 其他資產－土地 | 長、短期借款 | 11,000,000 | 11,000,000 |
| 合 計 | $ 357,579,731 | 309,718,350 |
本公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。
十四、重大承諾事項
(一)截至民國八十七年及八十六年十二月三十一日止，本公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為15,789,000元及148,131,000元，其中已繳保證金分別約為1,579,000元及14,813,000元。
(二)為擴建苗栗廠房與新建辦公大樓，本公司與營造廠商簽訂工程合約，民國八十七年度及八十六年度之合約總價款（含稅）分別為74,416,007元及14,700,000元，截至民國八十七年度及八十六年十二月三十一日，本公司已分別支付價款（含稅）21,000,000元及11,000,000元，帳列未完工程及預付設備款項下。
十五、金融商品相關資訊
(一)本公司重大之非衍生性金融商品之公平價值資訊列示如下：
| 87.12.31 | 86.12.31 | |||
| 資產 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 |
| 現金及銀行 | ||||
| 存款 | $ 60,858,493 | 60,858,493 | 27,129,960 | 27,129,960 |
| 短期投資 | 30,000,000 | 30,049,542 | - | - |
| 應收票據 | 211,516,112 | 211,516,112 | 230,979,382 | 230,979,382 |
| 應收帳款 | 270,922,596 | 270,922,596 | 203,211,403 | 203,211,403 |
| 應收帳款－ | ||||
| 關係人 | 86,533,630 | 86,533,630 | 54,415,028 | 54,415,028 |
| 其他應收款 | 21,683,442 | 21,683,442 | 34,833,310 | 34,833,310 |
| 應收關係人 | ||||
| 款項 | 43,605,796 | 43,605,796 | 1,088,509 | 1,088,509 |
| 長期股權投 | ||||
| 資 | 200,126,140 | 200,126,140 | 78,030,662 | 78,030,662 |
| 87.12.31 | 86.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 負債 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 |
| 短期借款 | 201,773,041 | 201,773,041 | 435,648,531 | 435,648,531 |
| 應付商業本 | ||||
| 票 | 92,881,178 | 92,881,178 | 9,755,476 | 9,755,476 |
| 一年內到期 | ||||
| 長期借款 | 21,982,783 | 21,982,783 | 15,349,630 | 15,349,630 |
| 應付票據 | 132,147,291 | 132,147,291 | 88,686,988 | 88,686,988 |
| 應付帳款 | 49,985,909 | 49,985,909 | 46,219,788 | 46,219,788 |
| 應付費用 | 44,333,833 | 44,333,833 | 63,246,808 | 63,246,808 |
| 其他流動負 | ||||
| 債－其他 | ||||
| 應付款項 | 21,187,262 | 21,187,262 | 24,453,755 | 24,453,755 |
| 長期借款 | 52,263,262 | 52,263,262 | 74,441,313 | 74,441,313 |
(二)本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.現金及銀行存款、應收(付)票據、應收(付)帳款、應收(付)關係人款項、其他應收款、應收帳款關係人、短期借款、應付商業本票及應付費用等短期金融商品，因其到期日甚近，故以其帳面價值為公平價值。
2.短期投資係投資於開放型基金，以資產負債表日之淨值為公平價值。
3.長期股權投資係以資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
4.長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準。
(三)市場風險
本公司短期投資以國內開放式債券型基金為主，故國內市場利率變動將使短期投資價值波動。為管理市場風險，本公司從事短期投資均選擇信譽良好之證券投信託公司，透過證券投資公司專業經理人管理市場風險。
(四)信用風險顯著集中之資訊
當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司應收票據及帳款信用風險依銷貨對象之產業型態，顯著集中於非金屬材質加工產業及建材業。
十六、其他－重分類
民國八十六年度財務報表中若干金額為配合八十七年度財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。
十七、大陸投資資訊之揭露
(一)本公司對大陸地區投資之營業項目、投資方式、金額、持股比例之揭露事項：
| 主要營業 | 實收 | 本公司或 | 董事、監察 | 綜合持 | 投資金額及方式 | 差 | ||||
| 大陸 | 項目及 | 經由第三 | 人、經理人 | 投資 | 投審會 | 異 | ||||
| 投資 | 對公司 | 地區公司 | 及直接或間 | 金 | ||||||
| 公司 | 經營之 | 投資持股 | 接控制事業 | 方式 | 額 | |||||
| 名稱 | 影響 | 資本額 | 比率 | 之持股比率 | 股比率 | 金額 | 核准文號 | |||
| 豪德機械 | 在大陸當地從事機械製造，拓展當地市場 | 87年及86年12月31日實收資本額分別為US$ 4,200,000 及US$ 2,100,000 | 87年及86年12月31日均為39.00％ | － | 87年及86年12月31日均為39.00％ | 87年及86年12月31日分別為US$ 1,638,000 及US$ 819,000 | 係委託本公司持股100％之子公司－恩德新加坡辦理。 | 87.11.27經 (87)投審二字第 87732472號及82.9.13經(82)投審秘字第17676 號 | 無 | |
| 協德機械 | 在大陸當地從事木工機械零配件製造，降低本公司機械製造成本，增加產品競爭力 | 87年12月31日實收資本額為US$ 2,100,000 | 87年12月31日為50％ | - | 87年12月31日為50％ | 投資金額為US$ 1,050,000 | 係委託本公司持股100％之子公司－恩德新加坡辦理 | 87.6.11經(87)投審二字第 87720015號及87.12.9經(87)投審二字第 87734468號 | 無 | |
| 仲德實業 | 在大陸當地從事木工機械製造，拓展東南亞市場 | 87年12月31日實收資本額為US$ 2,100,000 | 87年12月31日為50％ | - | 87年12月31日為50％ | 投資金額為US$ 1,050,000 | 係委託本公司持股100％之子公司－恩德新加坡辦理 | 87.6.11經(87)投審二字第 87720014號及87.12.9經(87)投審二字第 87734469號 | 無 |
(二)本公司對大陸地區投資之增減變動及損益認列情形
87年度 單位：新台幣元
| 大陸 | 87.1.1投資 | 本期 | 本期 | 87.12.31 | 增加或 | 評價 | 投資收 | 投資金額逾一百萬美元者 | ||||
| 投資公 | 增加 | 減少 | 減少 | 益匯回 | 營業(損)益 | 稅前(損)益 | 股權淨值 | |||||
| 司名稱 | 帳面金額 | 金額 | 金額 | 帳面金額 | 原因 | 基礎 | 方式 | 本年度 | 上年度 | 本年度 | 上年度 | 或市價 |
| 豪德 機械 | 28,926,718 | 28,467,862 | (489,269) | 56,905,311 | (註一) | 權益法 | (註四) | 2,040,286 | 4,131,212 | 4,744,519 | 7,896,823 | 145,911,058 |
| 協德 機械 | - | 35,021,857 | (806,783) | 34,215,074 | (註二) | 權益法 | (註四) | - | 不適用 | - | 不適用 | 67,779,703 |
| 仲德 實業 | - | 36,776,192 | (3,539,839) | 33,236,353 | (註三) | 權益法 | (註四) | (5,873,905) | 不適用 | (5,248,981) | 不適用 | 62,748,704 |
註一：增加：權益法評價認列投資收益1,850,362元及現金增資26,617,500元。
減少：外幣財務報表換算調整489,269元。
註二：增加：原始投資成本及現金增資金額35,021,857元。
減少：權益法評價認列投資損失23,230元，外幣財務報表換算調整778,656元，及因持股比例變動而減少數4,897元。
註三：增加：原始投資成本及現金增資金額35,556,692元及因持股比例變動而增加數1,209,500元。
減少：權益法評價投資損失2,704,999元及外幣財務報表換算調整834,840元。
註四：由恩德新加坡取得股利後，再匯回本公司。
86年度 單位：新台幣元
| 大陸 | 86.1.1投資 | 本期 | 本期 | 86.12.31 | 增加或 | 評價 | 投資收 | 投資金額逾一百萬美元者 | ||||
| 投資公 | 增加 | 減少 | 減少 | 益匯回 | 營業(損)益 | 稅前(損)益 | 股權淨值 | |||||
| 司名稱 | 帳面金額 | 金額 | 金額 | 帳面金額 | 原因 | 基礎 | 方式 | 本年度 | 上年度 | 本年度 | 上年度 | 或市價 |
| 豪德 機械 | 26,955,922 | 7,472,005 | 5,501,209 | 28,926,718 | (註一) | 權益法 | (註二) | 4,131,212 | 9,503,061 | 7,896,823 | 9,041,597 | 74,171,075 |
註一：增加：權益法評價認列投資收益3,079,761元及外幣財務報表換算調整4,392,244元。
減少：出售持股帳面價值5,501,209元。
註二：由恩德香港取得股利後，再匯回本公司。自民國八十六年度改委託本公司持股100％之子公司－恩德新加坡辦理
(三)本公司與大陸地區公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項
1.銷貨及應收帳款
本公司民國八十七年度及八十六年度經由恩德香港間接對大陸地區公司銷貨之金額如下：
| 87年度 | 86年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司銷貨 | 司銷貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 豪德機械 | $ 361,887 | 0.02 | 13,953,122 | 0.81 |
| 仲德實業 | 13,815,005 | 0.73 | - | - |
| $ 14,176,892 | 0.75 | 13,953,122 | 0.81 |
上述銷貨產生之應收帳款如下：
| 87.12.31 | 86.12.31 | |||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 豪德機械 | $ - | - | 11,102,665 | 4.31 |
| 仲德實業 | 4,681,755 | 1.31 | - | - |
| $ 4,681,755 | 1.31 | 11,102,665 | 4.31 |
2.進 貨
本公司民國八十七年及八十六年度經由恩德香港間接自大陸地區公司進貨之金額如下：
| 87年度 | 86年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司進貨 | 司進貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 豪德機械 | $ 16,705,663 | 1.25 | 11,998,620 | 0.91 |
3.委託加工
本公司民國八十七年度因委託仲德實業從事代加工而支付之加工費計為1,569,168元，帳列製造成本－外包加工費。
4.佣金收入
本公司民國八十七年度因受協德機械委託代理進貨而收取之佣金收入為3,598,082元。
5.代墊費用
本公司與大陸地區公司間因業務需要墊付各項費用所產生之應收及應付款項如下：
| 87.12.31 | 86.12.31 | |
| 應收關係人款項： | ||
| 豪德機械 | $ - | 1,088,509 |
| 仲德實業 | 5,902,407 | - |
| 協德機械 | 13,303,395 | - |
| $ 19,205,802 | 1,088,509 | |
| 應付關係人款項： | ||
| 豪德機械 | $ 50,404 | - |
(四)委託投資契約之主要內容
| 大陸投資 | 投資資 | 被投資公司盈餘分 | 對被投資公 | 被投資公司 | 其他(對該項 |
| 金匯出 | 配或結束營業時， | 司權利義務 | 各期財務報 | 投資有重 | |
| 公司名稱 | 方 式 | 資金匯回方式 | 歸屬之約定 | 表寄送方式 | 大影響者) |
| 豪德機械、協德機械及仲德實業 | 委託恩德新加坡匯出投資資金 | 由恩德新加坡取得轉撥盈餘分配或被投資公司返還投資之資金後，應通知本公司，並由本公司指定支付之方式為之。 | 恩德新加坡基於此項委託投資關係，對被投資公司所產生之權利、義務均轉由本公司承受，恩德新加坡不保證其收益及盈虧。 | 郵寄 | 無 |
十八、依(80)台財證(六)第03363號函規定應揭露事項
民國八十七年及八十六年度其他再揭露事項如下：
(一)關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 87年度 | |||||||||
| 關係人 | 與公司 | 交易類型 | 銷(進)貨 | 交易條件 | 應收(付)帳款 | ||||
| 名稱 | 之關係 | 進(或銷)貨 | 87年度 | ％ | 價格 | 付款期間 | 與一般之比較 | 87.12.31 | ％ |
| 恩德德國 | 轉投資事業 | 進貨 | (345,485,543) | 25.84 | 當地之市場價格 | 進貨之應付帳款與銷貨之應收帳款以淨額收付，並視該轉投資事業資金調度狀況機動調整 | 除付款期間外，與其他非關係人無顯著不同 | 21,034,626 | 5.89 |
| 86年度 | |||||||||
| 關係人 | 與公司 | 交易類型 | 銷(進)貨 | 交易條件 | 應收(付)帳款 | ||||
| 名稱 | 之關係 | 進(或銷)貨 | 86年度 | ％ | 價格 | 付款期間 | 與一般之比較 | 86.12.31 | ％ |
| 恩德德國 | 轉投資事業 | 進貨 | (263,479,518) | 19.93 | 當地之市場價格 | 進貨之應付帳款與銷貨之應收帳款以淨額收付，並視該轉投資事業資金調度狀況機動調整 | 除付款期間外，與其他非關係人無顯著不同 | 13,846,780 | 5.37 |
(二)應收關係人款項：
1.應收關係人款項，其性質屬資金融通者：
| 87年度 | |||||||
| 貸與 | 87.12.31 | 決定 | 資金貸 | 提列備抵 | |||
| 項目 | 對象 | 餘額 | 利率％ | 期限 | 貸放者 | 放原因 | 呆帳情形 |
| 應收關係人款項 | 恩德美國 | $ 15,222,619 | - | 視轉投資事業資金調度狀況 | 董事會 | 增加被投資公司的營運資金 | 無 |
| 86年度 | |||||||
| 貸與 | 86.12.31 | 決定 | 資金貸 | 提列備抵 | |||
| 項目 | 對象 | 餘額 | 利率％ | 期限 | 貸放者 | 放原因 | 呆帳情形 |
| 應收帳款 | 豪德機械 | $ 11,102,665 | 8.5 | 視轉投資事業資金調度狀況 | 不適用 | 銷售貨物 | 無 |
2.應收關係人款項，其性質非屬資金融通，而金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(三)取得長期股權投資、不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(四)處分長期股權投資、不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(五)累計買賣或期末持有單一有價證券金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
十九、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司民國八十七年度及八十六年度產業別財務資訊列示如下：
單位：新台幣千元
| 87年度 | ||||
| 機械 | 板材 | 其他 | 合計 | |
| 部門收入： | ||||
| 營業收入 | $ 1,124,794 | 739,291 | 19,695 | 1,883,780 |
| 其他收入 | 20,219 | 6,294 | 50 | 26,563 |
| 收入合計 | $ 1,145,013 | 745,585 | 19,745 | 1,910,343 |
| 部門損益 | $ 148,118 | 2,435 | (1,615) | 148,938 |
| 公司利息收入 | 2,172 | |||
| 投資收入 | 92 | |||
| 公司一般收入 | 20,173 | |||
| 利息費用 | (42,585) | |||
| 投資損失 | (4,795) | |||
| 公司一般支出 | (20,028) | |||
| 繼續經營部門稅前損 | ||||
| 益 | $ 103,967 | |||
| 可辨認資產 | $ 856,115 | 440,125 | 14,196 | 1,310,436 |
| 長期股權投資 | 200,126 | |||
| 公司一般資產 | 99,047 | |||
| 資產合計 | $ 1,609,609 | |||
| 折舊費用 | $ 13,181 | 2,432 | 23 | |
| 資本支出 | $ 42,992 | - | - |
單位：新台幣千元
| 86年度 | ||||
| 機械 | 板材 | 其他 | 合計 | |
| 部門收入： | ||||
| 營業收入 | $ 942,191 | 746,202 | 40,254 | 1,728,647 |
| 其他收入 | 4,792 | 768 | 81 | 5,641 |
| 收入合計 | $ 946,983 | 746,970 | 40,335 | 1,734,288 |
| 部門損益 | $ 100,561 | 27,908 | 3,819 | 132,288 |
| 公司利息收入 | 2,612 | |||
| 投資收入 | 10,969 | |||
| 公司一般收入 | 9,789 | |||
| 利息費用 | (38,608) | |||
| 公司一般支出 | (20,440) | |||
| 繼續經營部門稅前損 | ||||
| 益 | $ 96,610 | |||
| 可辨認資產 | $ 697,920 | 455,006 | 12,962 | 1,165,888 |
| 長期股權投資 | 78,031 | |||
| 公司一般資產 | 45,557 | |||
| 資產合計 | $ 1,289,476 | |||
| 折舊費用 | $ 10,737 | 3,916 | 100 | |
| 資本支出 | $ 23,079 | 4,353 | - |
上表中揭露之部門收入、部門損益及部門可辨認資產係依財務會計準則公報二十號「部門別財務資訊之揭露」之定義。
(二)地區別財務資訊
公司無國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊
本公司外銷銷貨明細如下：
單位：新台幣千元
| 年度 | 87年度 | 86年度 | ||
| 項目 | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 |
| 亞洲地區 | 169,777 | 279,456 | ||
| 歐洲地區 | 216,599 | 166,440 | ||
| 美洲地區 | 281,466 | 125,187 | ||
| 澳洲地區 | 8,595 | 6,930 | ||
| 外銷之營業收入 | 676,437 | 578,013 |
(四)重要客戶資訊
本公司民國八十七年度其收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶明細如下：
| 客戶 | 銷貨金額 | 所佔比例％ | 銷貨部門 |
| Sato Export & Import GmbH | $ 270,408,450 | 14.35 | 機械部門 |
本公司民國八十六年度並無收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶。
恩德實業股份有限公司財務報表會計師查核報告
恩德實業股份有限公司董事會 公鑒：
恩德實業股份有限公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國八十八年度及八十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。恩德實業股份有限公司部分被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國八十八年及八十七年十二月三十一日長期股權投資金額分別有24,218千元及24,080千元，各占資產總額之1.32％及1.50％，民國八十八年度及八十七年度所認列之投資利益淨額分別為884千元及4,462千元，各占稅前淨利之0.86％及4.29％，係依據被投資公司經其他會計師查核之財務報表以權益法評價計列。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述恩德實業股份有限公司財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達該公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十八年度及八十七年度之經營結果與現金流量情形。
民國八十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述之財務報表有關之內容。
恩德實業股份有限公司已編製民國八十八年度及八十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安侯建業會計師事務所
會計師：
：(88)台財證(六)第18311號
民國八十九年三月十日
恩德實業股份有限公司
損 益 表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 88年度 | 87年度 | ||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||
| 4000 | 營業收入： | ||||
| 4110 | 銷貨收入(附註十二) | $ 2,061,376 | 101 | 1,921,052 | 102 |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 16,866 | 1 | 37,272 | 2 |
| 4100 | 銷貨淨額 | 2,044,510 | 100 | 1,883,780 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九及十二) | 1,604,412 | 79 | 1,440,023 | 76 |
| 5910 | 營業毛利 | 440,098 | 21 | 443,757 | 24 |
| 6000 | 營業費用(附註九及十二)： | ||||
| 6100 | 銷售費用 | 205,098 | 10 | 194,113 | 10 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 65,335 | 3 | 69,106 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 42,126 | 2 | 27,472 | 2 |
| 312,559 | 15 | 290,691 | 16 | ||
| 6900 | 營業利益 | 127,539 | 6 | 153,066 | 8 |
| 7100 | 營業外收入： | ||||
| 7110 | 利息收入(附註十二) | 6,922 | - | 3,603 | - |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 67 | - | 167 | - |
| 7140 | 處分短期投資利益 | 1,052 | - | 92 | - |
| 7150 | 存貨盤盈淨額 | 1,975 | - | 684 | - |
| 7170 | 賠償收入 | 2,443 | - | 586 | - |
| 7480 | 其他收入(附註十二) | 20,935 | 1 | 15,368 | 1 |
| 33,394 | 1 | 20,500 | 1 | ||
| 7500 | 營業外支出： | ||||
| 7510 | 利息支出－已減除利息資本化金額88年及 | ||||
| 87年分別為2,044千元及273千元 | 26,514 | 1 | 42,585 | 2 | |
| 7520 | 權益法認列之長期股權投資損失淨額 | 29,428 | 1 | 4,795 | - |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 154 | - | 480 | - |
| 7560 | 兌換損失淨額 | 397 | - | 16,985 | 1 |
| 7570 | 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | 1,715 | - | 2,254 | - |
| 7880 | 其他損失 | 276 | - | 2,500 | - |
| 58,484 | 2 | 69,599 | 4 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 102,449 | 5 | 103,967 | 5 |
| 8110 | 所得稅費用(附註十一) | 12,610 | 1 | 20,639 | 1 |
| 9600 | 本期淨利 | $ 89,839 | 4 | 83,328 | 4 |
| 每股盈餘：(單位：新台幣元) | |||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 1.64 | 1.80 |
恩德實業股份有限公司
股東權益變動表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | 累積 | |||||
| 資本 | 法定盈 | 未分配 | 換算 | |||
| 普通股 | 公積 | 餘公積 | 盈餘 | 調整數 | 合計 | |
| 八十七年一月一日期初餘額 | $ 310,000 | 55,855 | 7,421 | 101,584 | 10,437 | 485,297 |
| 盈餘指撥及分配(附註十)： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,606 | (7,606) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,054) | - | (2,054) |
| 員工紅利 | - | - | - | (3,846) | - | (3,846) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 34,000 | - | - | (34,000) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 31,000 | (31,000) | - | - | - | - |
| 現金增資 | 100,000 | 300,000 | - | - | - | 400,000 |
| 八十七年度淨利 | - | - | - | 83,328 | - | 83,328 |
| 處分固定資產稅後盈餘轉列資本公積 | - | 125 | - | (125) | - | - |
| 長期投資持股比例變動數(附註四) | - | 1,205 | - | - | - | 1,205 |
| 換算調整數 | - | - | - | - | (559) | (559) |
| 八十七年十二月三十一日餘額 | 475,000 | 326,185 | 15,027 | 137,281 | 9,878 | 963,371 |
| 盈餘指撥及分配(附註十)： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,320 | (8,320) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,247) | - | (2,247) |
| 員工紅利 | - | - | - | (4,738) | - | (4,738) |
| 現金股利 | - | - | - | (47,500) | - | (47,500) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 17,000 | - | - | (17,000) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 57,000 | (57,000) | - | - | - | - |
| 八十八年度淨利 | - | - | - | 89,839 | - | 89,839 |
| 處分固定資產稅後盈益轉列資本公積 | - | 50 | - | (50) | - | - |
| 換算調整數 | - | - | - | - | (7,694) | (7,694) |
| 八十八年十二月三十一日餘額 | $ 549,000 | 269,235 | 23,347 | 147,265 | 2,184 | 991,031 |
恩德實業股份有限公司
現金流量表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 88年度 | 87年度 | ||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅後淨利 | $ 89,839 | 83,328 | |
| 調整項目： | |||
| 折 舊 | 20,512 | 18,942 | |
| 各項攤銷 | 655 | 1,189 | |
| 處分固定資產損失淨額 | 87 | 313 | |
| 處分短期投資利益 | (1,052) | (92) | |
| 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | 1,715 | 2,254 | |
| 備抵壞帳提列 | 8,301 | 3,900 | |
| 權益法認列之長期股權投資損失 | 29,428 | 4,795 | |
| 應收票據及帳款增加(含應收帳款－關係人) | (173,693) | (83,226) | |
| 存貨增加 | (45,322) | (4,220) | |
| 應收關係人款項增加 | (12,808) | (42,517) | |
| 其他應收款減少 | 7,331 | 13,150 | |
| 其他流動資產(增加)減少 | (3,891) | 3,770 | |
| 遞延所得稅資產增加 | (8,886) | (3,353) | |
| 應付票據及帳款增加 | 3,728 | 47,226 | |
| 應付關係人款項(減少)增加 | 1,176 | (8,016) | |
| 其他流動負債(減少)增加 | 26,252 | (40,552) | |
| 應計退休金負債增加 | 6,370 | 5,850 | |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (50,258) | 2,741 | |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| 短期投資減少(增加) | 25,070 | (29,908) | |
| 長期股權投資增加 | (48,630) | (126,244) | |
| 購置固定資產 | (40,115) | (43,690) | |
| 固定資產出售價款 | 396 | 299 | |
| 其他資產增加 | (1,852) | (1,121) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (65,131) | (200,664) | |
| CCCC | 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | 173,434 | (233,876) | |
| 應付商業本票增加(減少) | (72,953) | 83,126 | |
| 舉借長期借款 | 109,998 | - | |
| 償還長期借款 | (57,535) | (15,545) | |
| 存入保證金增加數 | 130 | - | |
| 現金股利 | (47,500) | - | |
| 現金增資數 | - | 400,000 | |
| 發放員工紅利及董監酬勞 | (6,985) | (2,054) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 98,589 | 231,651 | |
| EEEE | 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 | (16,800) | 33,728 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 60,858 | 27,130 | |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 44,058 | 60,858 | |
| 現金流量之補充揭露： | |||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 23,621 | 40,911 | |
| 本期支付所得稅 | $ 23,562 | 29,416 | |
| 不影響現金流量之融資活動： | |||
| 一年內到期之長期借款 | $ 15,250 | 21,983 | |
| 宣告員工紅利 | $ - | 3,846 |
恩德實業股份有限公司
資產負債表
民國八十八年及八十七年十二月三十一日 單位：新台幣千元
| 88.12.31 | 87.12.31 | ||||
| 資 產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 11xx | 流動資產： | ||||
| 1100 | 現金及銀行存款 | $ 44,058 | 2 | 60,858 | 4 |
| 1110 | 短期投資 | 5,982 | - | 30,000 | 2 |
| 1120 | 應收票據(附註十三) | 274,737 | 15 | 211,516 | 13 |
| 1140 | 應收帳款－減備抵壞帳88年為4,103 | ||||
| 千元，87年為2,145千元後淨額 | 354,098 | 19 | 270,923 | 17 | |
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註十二) | 104,953 | 6 | 86,534 | 5 |
| 1210 | 存貨(附註三) | 385,921 | 21 | 354,267 | 22 |
| 1160 | 其他應收款 | 14,352 | 1 | 21,683 | 1 |
| 1190 | 應收關係人款項(附註十二) | 56,414 | 3 | 43,606 | 3 |
| 1280 | 其他流動資產(附註十一、十三及 | ||||
| 十五) | 46,676 | 3 | 43,199 | 3 | |
| 1,287,191 | 70 | 1,122,586 | 70 | ||
| 1421 | 長期股權投資(附註四) | 211,634 | 12 | 200,126 | 13 |
| 15xx | 固定資產淨額(附註五、十三及十四) | ||||
| ： | |||||
| 1501 | 土 地 | 91,990 | 5 | 91,990 | 6 |
| 1521 | 建 築 物 | 131,385 | 7 | 124,347 | 8 |
| 1531 | 機器設備 | 50,716 | 3 | 35,887 | 2 |
| 1561 | 生財設備 | 43,909 | 2 | 43,629 | 3 |
| 1541 | 電力設備 | 12,055 | 1 | 10,756 | - |
| 1545 | 研發設備 | 11,623 | 1 | 7,135 | - |
| 341,678 | 19 | 313,744 | 19 | ||
| 15x9 | 減：累積折舊 | 94,882 | 5 | 78,415 | 5 |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 37,113 | 2 | 27,210 | 2 |
| 283,909 | 16 | 262,539 | 16 | ||
| 18xx | 其他資產： | ||||
| 180x | 出租資產淨額 | 9,703 | - | - | - |
| 1820 | 存出保證金 | 4,047 | - | 3,877 | - |
| 1830 | 遞延費用 | 1,325 | - | 298 | - |
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註十一) | 13,549 | 1 | 4,249 | - |
| 1848 | 催收款項 | 2,796 | - | 2,219 | - |
| 1888 | 其 他(附註五及十三) | 13,715 | 1 | 13,715 | 1 |
| 45,135 | 2 | 24,358 | 1 | ||
| 資產總計 | $ 1,827,869 | 100 | 1,609,609 | 100 |
| 88.12.31 | 87.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 21xx | 流動負債： | ||||
| 2100 | 短期借款(附註六及十三) | $ 375,207 | 21 | 201,773 | 13 |
| 2110 | 應付商業本票(附註七及十三) | 19,928 | 1 | 92,881 | 6 |
| 2272 | 一年內到期之長期負債(附註八及 | 15,250 | 1 | 21,983 | 1 |
| 十三) | |||||
| 2120 | 應付票據 | 114,280 | 6 | 132,147 | 8 |
| 2140 | 應付帳款(附註十二) | 71,581 | 4 | 49,986 | 3 |
| 2190 | 應付關係人款項(附註十二) | 1,227 | - | 51 | - |
| 2170 | 應付費用 | 56,485 | 3 | 44,334 | 3 |
| 2280 | 其他流動負債(附註十一) | 41,561 | 2 | 27,460 | 2 |
| 695,519 | 38 | 570,615 | 36 | ||
| 2420 | 長期借款(附註八及十三) | 111,459 | 6 | 52,263 | 3 |
| 28xx | 其他負債： | ||||
| 2810 | 應計退休金負債(附註九) | 29,730 | 2 | 23,360 | 1 |
| 2820 | 存入保證金 | 130 | - | - | - |
| 29,860 | 2 | 23,360 | 1 | ||
| 負債合計 | 836,838 | 46 | 646,238 | 40 | |
| 3xxx | 股東權益(附註四、十及十一)： | ||||
| 3110 | 股本－普通股，每股面額10元，88 | ||||
| 及87年額定股本皆為70,000,000 | |||||
| 股，已發行股份分別為 | |||||
| 54,900,000股及47,500,000股 | 549,000 | 30 | 475,000 | 29 | |
| 32xx | 資本公積 | 269,235 | 15 | 326,185 | 20 |
| 33xx | 保留盈餘： | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 23,347 | 1 | 15,027 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 147,265 | 8 | 137,281 | 9 |
| 3420 | 累積換算調整數 | 2,184 | - | 9,878 | 1 |
| 股東權益合計 | 991,031 | 54 | 963,371 | 60 | |
| 承諾及或有事項(附註十二、十四及 | |||||
| 十五) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 1,827,869 | 100 | 1,609,609 | 100 |
恩德實業股份有限公司
財務報表附註
民國八十八年及八十七年十二月三十一日
(除另有註明外，所有金額均以新台幣元為單位)
一、公司沿革
本公司於民國六十一年七月奉准設立，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司以新台幣列帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。本公司與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項，其換算差額則列為股東權益項下之換算調整數。
遠期外匯買賣合約之外幣交易屬規避外幣匯率變動風險者，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，並於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。合約結清日產生之兌換差額則列為當期損益。
(二)短期投資
此係投資開放型基金，以成本市價孰低為評價基礎，其市價係以資產負債表日之淨值為準。出售時成本係按加權平均法計算。
(三)備抵壞帳
備抵壞帳係評估各應收款項之帳齡，依預期之可收現性酌予提列。
(四)存 貨
存貨以成本與市價孰低法為評價基礎，成本係採加權平均法計算，市價採淨變現價值為基礎。
(五)長期股權投資
持有表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。
持有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。
本公司若因被投資公司發生虧損而致對該被投資公司之長期股權投資以權益法評價發生負數時，其投資損失之認列，先使該長期股權投資降至零，其超過部份於資產負債表中認列為長期股權投資貸項。如因被投資公司發行新股，本公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。
本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，採調整長期股權投資及投資損益科目方式予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
持有表決權股份超過百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每屆會計年度終了時，應編製年度合併財務報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。
(六)固定資產及其折舊
固定資產均於購建時以成本計價入帳。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態期間所發生之利息支出予以資本化，維護及修理費用列為當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。
除土地外，折舊係以取得成本為基礎，依估計之耐用年數，以平均法計算提列。
處分固定資產之盈益列為營業外收入，並於處分當年度將出售資產之盈益減除應負擔之所得稅後，由保留盈餘轉列為資本公積。
(七)退休金
本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，凡公司員工於服務屆滿一定年限並符合其他規定要件得以退休時，可依規定計算給付一定之退休金。員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工所獲得之基數最高不得超過四十五個。本公司依勞動基準法規定按月依核定提撥率，即當月實付薪資總額之百分之二，提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局，實際支付退休金時，先自準備金專戶支用。
本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工剩餘服務年限二十四年攤銷之數。
(八)所得稅
本公司資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案之日列為當期費用。
(九)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股數按加權平均法計算，因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。
三、存 貨
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 原 料 | $ 76,699,732 | 97,838,449 |
| 在 製 品 | 119,221,201 | 84,934,684 |
| 製 成 品 | 603,273 | 4,563,256 |
| 商 品 | 149,498,766 | 150,056,868 |
| 在途存貨 | 49,318,912 | 24,579,584 |
| 小 計 | 395,341,884 | 361,972,841 |
| 減：備抵存貨跌價損失 | 9,421,169 | 7,706,000 |
| $ 385,920,715 | 354,266,841 |
上列存貨於民國八十八年及八十七年十二月三十一日投保火險之保額分別約為420,000,000元及429,040,000元。
四、長期股權投資
| 88.12.31 | 87.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股 | 持股 | |||||
| 被投資公司 | 比例％ | 投資成本 | 期末餘額 | 比例％ | 投資成本 | 期末餘額 |
| 採權益法評價者： | ||||||
| 香港恩德實業有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱恩德香 | ||||||
| 港) | 100 | $ 1,014,000 | 11,810,799 | 100 | 1,014,000 | 12,627,501 |
| Anderson Industrial | ||||||
| Vertriebsgesellschaft | ||||||
| fur Europa GmbH(以 | ||||||
| 下簡稱恩德德國) | 100 | 34,937,513 | 26,647,963 | 100 | 18,025,000 | 16,224,819 |
| Anderson America | ||||||
| Corporation.(U.S.A.) | ||||||
| (以下簡稱恩德美國) | 100 | 50,785,725 | 28,280,422 | 100 | 19,068,725 | 15,650,512 |
| Anderson Machinery | ||||||
| (Singapore) Pte,Ltd. | ||||||
| 以下簡稱恩德新加 | ||||||
| 坡) | 100 | 11,906,000 | 12,406,992 | 100 | 11,906,000 | 11,452,314 |
| 協德機械(上海)有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱協德機 | ||||||
| 械) | 50 | 35,021,857 | 30,516,531 | 50 | 35,021,857 | 34,215,074 |
| 仲德實業(上海)有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱仲德實 | ||||||
| 業) | 50 | 35,566,692 | 28,579,235 | 50 | 35,566,692 | 33,236,353 |
| 牧德科技股份有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱牧德科 | ||||||
| 技) | 50 | $ 19,950,000 | 20,898,053 | 50 | 19,950,000 | 19,814,256 |
| 豪德機械(上海)有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱豪德機 | ||||||
| 械) | 39 | 48,192,181 | 52,493,755 | 39 | 48,192,181 | 56,905,311 |
| 合計 | $ 237,373,968 | 211,633,750 | 188,744,455 | 200,126,140 |
民國八十七年一月及民國八十八年九月恩德德國分別辦理現金增資500,000馬克及1,000,000馬克，本公司已分別按增資金額將股款全數匯出分別計9,090,000元及16,912,513元。
民國八十八年十一月恩德美國辦理現金增資US$1,000,000，本公司已按增資金額將股款全數匯出計31,717,000元。
民國八十七年十一月二十七日豪德機械辦理現金增資US$2,100,000，增資後額定資本額為US$4,200,000。本公司已按持股比例39％將增資股款26,617,500元(US$819,000)全數匯出。本公司對豪德機械之增資案已獲經濟部投審會核准。
本公司於民國八十七年六月十一日獲經濟部投審會核准，委託恩德新加坡間接投資協德機械及仲德實業。協德機械成立於民國八十六年九月，並於民國八十八年一月開始營業，其額定資本額為US$1,120,000。本公司於民國八十七年九月以18,838,109元(US$548,800)向IIda Kogyo Company Ltd.購買其所擁有協德機械49％之股權。協德機械並於民國八十七年十二月九日辦理現金增資US$980,000，增資後額定資本額為US$2,100,000。本公司已將增資股款16,183,748元(US$501,200)全數匯出，並使持股比例由49％增至50％。
仲德實業成立於民國八十六年三月，並已於八十七年八月開始營業，其額定資本額為US$1,400,000，本公司於民國八十七年九月以23,824,780元(US$686,000)向Marunaka International Inc.購買其所擁有仲德實業49％之股權。仲德實業並於民國八十七年十二月九日辦理現金增資US$700,000，增資後額定資本額為US$2,100,000。本公司已將增資股款11,741,912元(US$364,000)全數匯出，並使持股比例由49％增至50％。上述對協德機械與仲德實業之增資案均已獲經濟部投審會核准。
本公司因前二段所述之持股比例變動而增加對被投資公司之持股淨值1,204,603元，並同時調整增列資本公積。
本公司於民國八十七年六月九日與其他投資人合資設立牧德科技，總資本額39,900,000元，分為39,900股，每股1,000元。本公司出資19,950,000元，持股比例50％。該公司並已於民國八十七年六月開始營業。
五、固定資產及其他資產
固定資產於民國八十八年及八十七年十二月三十一日投保火險、汽車險之保額分別約為177,452,000元及158,660,000元。
本公司為配合擴廠計劃，於民國八十五年八月以11,000,000元購入苗栗縣後龍鎮之土地。因農地移轉之限制，本公司並未辦理過戶手續，惟本公司與出售人訂立信託契約，約定出售人及其繼承人或其他第三人不得主張其他任何權利，俟土地分區或編定使用變更後，出售人應立即無條件過戶予本公司。本公司將該筆以第三人名義取得之農地帳列其他資產項下。
六、短期借款
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 信用狀借款 | $ 220,207,344 | 145,773,041 |
| 抵押借款 | 20,000,000 | 10,000,000 |
| 票據質押擔保借款 | - | 26,000,000 |
| 信用借款 | 135,000,000 | 20,000,000 |
| 合計 | $ 375,207,344 | 201,773,041 |
民國八十八年度及八十七年度信用狀借款外之短期借款其利率區間分別為年息5.40％～8.8％及6.7％～9.94％，信用狀借款之利率區間分別為年息3.47％～8.63％及3.5％～10.31％。償還期限均在一年之內。
民國八十八年及八十七年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為677,879,000元及993,488,000元。
七、應付商業本票
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 應付商業本票 | $ 20,000,000 | 93,700,000 |
| 減：應付商業本票折價 | 72,498 | 818,822 |
| $ 19,927,502 | 92,881,178 |
民國八十八年度及八十七年度應付商業本票之利率區間分別為3.40％～5.90％及5.40％～8.50％。民國八十八年及八十七年十二月三十一日本公司未動用之發行商業本票額度分別為265,000,000元及36,300,000元。
九、長期借款
| 貸款銀行 | 內容與還款期限 | 利率 | 88.12.31 | 87.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 華南銀行 | 台北土地建物及苗栗廠房擔保88.11.24～93.11.24第三年起每半 | 88年度為8.2％ | $ 100,000,000 | - |
| 年一期計分6期償還 | ||||
| 購建房屋80.10～90.10每月一期分120期償還 | 88年度及87年度利率分別如下： | - | 11,414,755 | |
| ，每期採年金法依當期 | 8.37～8.70％及 | |||
| 利率計息，已於88年度提前清償 | 8.65～9.10％ | |||
| 華南銀行 | 台北土地建物及苗栗土 | 8.37～8.70％及 | $ - | 27,120,333 |
| 地廠房擔保85.12.12～ | 8.776～9.25％ | |||
| 92.12.12第三年起每期 | ||||
| 採年金法依當期利率計 | ||||
| 息，已於88年度提前清償 | ||||
| 彰化銀行 | 台中土地建物擔保 | 8.59～8.62％及 | 10,000,000 | 25,000,000 |
| 85.12.12～90.12.12，第 | 8.40～8.85％ | |||
| 二年起每半年一期計分 | ||||
| 8期償還 | ||||
| 經濟部 | 無息貸款，由萬通銀行 | - | 6,710,957 | 10,710,957 |
| 工業局 | 擔保(保證費按撥款總 | |||
| 金額1％計算)85.6.～ | ||||
| 90.7，第三年起分12期償還 | ||||
| 無息貸款，由彰化銀行擔保(保證費按撥款總金額0.75％計算)89.10.01～91.07.01， | - | 9,997,500 | - | |
| 分8期償還 | ||||
| 126,708,457 | 74,246,045 | |||
| 減：一年內到期部分 | 15,250,000 | 21,982,783 | ||
| $ 111,458,457 | 52,263,262 |
民國八十八年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：
| 期間 | 金額 |
| 89.1.1～89.12.31 | $ 15,250,000 |
| 90.1.1～90.12.31 | 7,710,957 |
| 91.1.1～91.12.31 | 37,747,500 |
| 92.1.1～92.12.31 | 34,000,000 |
| 93.1.1～93.12.31 | 32,000,000 |
| $ 126,708,457 |
九、職工退休辦法
本公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $ (3,500,000) | (1,491,000) |
| 非既得給付義務 | (23,023,000) | (19,727,000) |
| 累積給付義務 | (26,523,000) | (21,218,000) |
| 未來薪資增加之影響數 | (26,101,000) | (30,365,000) |
| 預計給付義務 | (52,624,000) | (51,583,000) |
| 退休基金資產公平價值 | 27,517,000 | 23,318,000 |
| 提撥狀況 | (25,107,000) | (28,265,000) |
| 未認列退休金(利益)損失 | (5,394,000) | 4,096,000 |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 771,000 | 809,000 |
| 應計退休金負債 | $ (29,730,000) | (23,360,000) |
| 既得給付額 | $ (3,500,000) | (1,538,000) |
本公司民國八十八年度及八十七年度淨退休金成本組成項目如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 服務成本 | $ 7,404,000 | 6,952,000 |
| 利息成本 | 3,353,000 | 2,667,000 |
| 退休基金資產實際報酬 | (1,596,000) | (1,674,000) |
| 遞 延 數 | 31,000 | 461,000 |
| 淨退休金成本 | $ 9,192,000 | 8,406,000 |
精算假設如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 折 現 率 | 6.5％ | 6.5％ |
| 未來薪資水準增加率 | 4.0％ | 5.0％ |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 6.5％ | 6.5％ |
十、股東權益
(一)股 本
民國八十七年五月二日本公司股東常會決議，為擴建廠房及償還銀行借款，以現金100,000,000元、資本公積31,000,000元及未分配盈餘34,000,000元（含員工紅利3,000,000元），合計165,000,000元，增資發行新股16,500,000股，同時增加額定股本為700,000,000元。本次增資已分別於民國八十七年六月三十日及八十七年八月五日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以八十七年十月十三日為增資基準日，並於八十七年十一月七日辦妥變更登記。
民國八十八年六月八日本公司股東常會決議，為擴建新廠、購置機器設備、改善財務結構，以資本公積57,000,000元及未分配盈餘17,000,000元(含員工紅利2,750,000元)，合計74,000,000元增資發行新股7,400,000股，增資後資本額為549,000,000元。本次增資已於民國八十八年七月六日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以八十八年八月三十一日為增資基準日，於八十八年九月十八日辦妥變更登記。
另於民國八十八年十一月二十五日本公司董事會決議，為間接投資恩德德國電子機械公司，從事電子機械之研發及相關業務，以現金70,000,000元，增資發行新股7,000,000股，增資後資本額為619,000,000元。本次增資已於民國八十八年十二月二十二日經證券暨期貨管理委員會核准，目前正辦理後續增資事宜。
(二)資本公積
依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。另依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，以土地或資產重估之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，不得超過各次土地及資產重估增值總額百分之五，並不得超過公司實收資本額百分之五。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。資本公積餘額如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 現金增資股本溢價 | $ 267,020,000 | 324,020,000 |
| 長期投資持股比例變動影響數 | 1,204,603 | 1,204,603 |
| 處分固定資產盈益轉入 | 1,010,887 | 960,453 |
| 合 計 | $ 269,235,490 | 326,185,056 |
(三)法定盈餘公積
依中華民國公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。
(四)特別盈餘公積及未分配盈餘
依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補歷年虧損，並依法繳付稅捐後，應先提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有餘額，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董事、監察人酬勞，其餘由股東會決議分配或保留之。
依證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)第100116號函之規定，自分派八十八年度盈餘起，除依法提撥法定盈餘公積外，就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列之相同數額特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額如經迴轉，得就迴轉部分分派盈餘。
十一、所得稅
本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。民國八十八年及八十七年度繼續營業部門所得稅費用組成如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 當期所得稅費用 | $ 21,496,000 | 23,992,000 |
| 遞延所得稅利益 | (8,886,000) | (3,353,000) |
| 所得稅費用 | $ 12,610,000 | 20,639,000 |
本公司損益表中所列繼續營業部門稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 25,612,000 | 25,992,000 |
| 投資抵減 | (14,334,000) | (7,000,000) |
| 依權益法認列之國內長期投資利益 | 271,000 | - |
| 保留盈餘加徵10％之所得稅費用 | 912,000 | - |
| 依稅法規定不予認列之費用(利益)淨額 | (109,000) | 95,000 |
| 以前年度所得稅核定補稅數 | - | 472,000 |
| 以往年度所得稅低估數 | 258,000 | 1,080,000 |
| 所得稅費用 | $ 12,610,000 | 20,639,000 |
本公司遞延所得稅(費用)利益主要項目如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 權益法認列之國外長期投資損失淨額 | $ 7,628,124 | 1,198,837 |
| 投資抵減本期增加數 | 14,334,000 | 7,000,000 |
| 投資抵減本期抵減數 | (14,334,000) | (7,000,000) |
| 備抵存貨跌價損失提列(迴轉)數 | 428,792 | (527,259) |
| 應付退休金增加數 | 1,592,472 | 1,464,953 |
| 未實現兌換利益 | (964,000) | (357,402) |
| 售後服務準備提列(迴轉)數 | (763,091) | 944,278 |
| 其 他 | 963,703 | 629,593 |
| $ 8,886,000 | 3,353,000 |
本公司遞延所得稅資產如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動遞延所得稅資產： | ||
| 備抵存貨跌價損失提列數 | $ 2,355,292 | 1,926,500 |
| 售後服務準備提列數 | 1,711,910 | 2,475,001 |
| 未實現兌換損失 | - | 964,000 |
| 其 他 | 1,788,798 | 904,499 |
| 合 計 | $ 5,856,000 | 6,270,000 |
| 非流動遞延所得稅資產(負債)淨額： | ||
| 國外長期投資損失 | $ 7,719,821 | 91,697 |
| 退休金準備 | 5,828,979 | 4,236,507 |
| 其 他 | 200 | (79,204) |
| 合 計 | $ 13,549,000 | 4,249,000 |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 19,405,000 | 10,598,204 |
| 遞延所得稅負債總額 | $ - | 79,204 |
民國八十八年及八十七年十二月三十一日應付所得稅餘額之組成說明如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 估計所得稅 | $ 21,496,000 | 23,992,000 |
| 暫繳及扣繳稅款 | (14,954,460) | (14,090,371) |
| 以往年度所得稅低估數及核定補稅數 | (258,252) | (1,551,962) |
| 應付所得稅餘額 | $ 6,283,288 | 8,349,667 |
本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。
本公司兩稅合一相關資訊說明如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額(單位：新台幣千元) | $ 15,883 | 22,440 |
| 88年度(預計) | 87年度 | |
| 盈餘分配之稅額扣抵比率 | 24.61％ | 27.28％ |
本公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日法定盈餘公積中屬民國八十六年度以前之盈餘組成者均為15,027千元。民國八十八年及八十七年十二月三十一日未分配盈餘之組成說明如下(單位：新台幣千元)：
單位：新台幣千元
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 民國八十六年度以前 | $ 53,846 | 53,846 |
| 民國八十七年度以後 | 93,419 | 83,435 |
| 合 計 | $ 147,265 | 137,281 |
民國八十五年度營利事業所得稅於民國八十七年度經主管核定補稅232千元，上表中民國八十六年度以前之未分配盈餘係以減除此項稅款後餘額表達。
十二、關係人交易事項
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人之名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 恩德美國 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 恩德德國電子機械公司 | 恩德德國持股80％之被投資公司 |
| 恩德香港 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 恩德新加坡 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 豪德機械 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股39％之被投 |
| 資公司 | |
| 仲德實業 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股50％之被投 |
| 資公司 | |
| 協德機械 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股50％之被投 |
| 資公司 | |
| 牧德科技 | 持股比例50％之轉投資事業 |
| 恩德馬來西亞 | 本公司董事長為該公司董事 |
| 普欣科技股份有限公司 | 該公司董事長為本公司董事，唯該公司已於民國八 |
| 十八年度解散 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨及應收帳款
本公司民國八十八年度及八十七年度對關係人之重大銷貨如下：
| 88年度 | 87年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司銷貨 | 司銷貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 恩德德國 | $ 94,609,708 | 4.63 | 68,228,145 | 3.62 |
| 恩德美國 | 40,752,943 | 1.99 | 18,748,216 | 1.00 |
| 恩德香港 | 10,193,385 | 0.50 | 7,852,789 | 0.42 |
| 恩德新加坡 | 19,624,362 | 0.96 | 21,347,696 | 1.13 |
| 仲德實業 | 3,832,281 | 0.19 | 13,815,005 | 0.73 |
| 協德機械 | 5,512,246 | 0.27 | - | - |
| 豪德機械 | 356,076 | 0.02 | 361,887 | 0.02 |
| 牧德科技 | 1,815,770 | 0.09 | 3,612,000 | 0.19 |
| 恩德馬來西亞 | 21,364,401 | 1.04 | - | - |
| 恩德德國電子機械公司 | 3,951,400 | 0.19 | - | - |
| 普欣科技股份有限公司 | - | - | 24,000,000 | 1.27 |
| 合 計 | $ 202,012,572 | 9.88 | 157,965,738 | 8.38 |
本公司對豪德機械及仲德實業之銷貨價格係按本公司之成本計收，對恩德德國、恩德美國、恩德香港、恩德新加坡、恩德馬來西亞、協德機械、牧德科技及普欣科技股份有限公司等關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。本公司銷售予轉投資事業之收款，除豪德機械與其他客戶並無顯著不同外，餘則視其資金調度狀況機動調整。
上述銷貨予關係人產生之應收帳款淨額如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 恩德德國 | $ 26,010,649 | 5.67 | 21,034,626 | 5.89 |
| 恩德美國 | 5,326,662 | 1.16 | 16,034,628 | 4.49 |
| 恩德香港 | 11,281,283 | 2.46 | 4,968,194 | 1.39 |
| 恩德新加坡 | 18,569,273 | 4.04 | 12,528,497 | 3.50 |
| 仲德實業 | 27,638,719 | 6.02 | 4,681,755 | 1.31 |
| 協德機械 | 5,512,246 | 1.20 | - | - |
| 牧德科技 | - | - | 2,085,930 | 0.58 |
| 恩德馬來西亞 | 6,662,568 | 1.45 | - | - |
| 恩德德國電子機械公司 | 3,951,400 | 0.86 | - | - |
| 普欣科技股份有限公司 | - | - | 25,200,000 | 7.05 |
| 合 計 | $ 104,952,800 | 22.86 | 86,533,630 | 24.21 |
另本公司民國八十八年度及八十七年度透過Sato Export & Import GmbH銷售貨物予恩德美國之銷貨收入金額分別為167,025,758元及262,113,395元；民國八十八年度及八十七年度透過Sato Export & Import GmbH銷售貨物予恩德德國之銷貨收入金額分別為0元及8,295,055元。
2.進 貨
本公司民國八十八年度及八十七年度來自關係人之重大進貨如下：
| 88年度 | 87年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司進貨 | 司進貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 恩德德國 | $ 298,440,321 | 19.47 | 345,485,543 | 25.84 |
| 恩德美國 | 4,036,791 | 0.26 | 2,995,933 | 0.22 |
| 恩德香港 | 858,000 | 0.06 | - | - |
| 仲德實業 | 13,008,124 | 0.85 | - | - |
| 牧德科技 | 7,920,397 | 0.51 | - | - |
| 豪德機械 | 5,510,474 | 0.36 | 16,705,663 | 1.25 |
| 合 計 | $ 329,774,107 | 21.51 | 365,187,139 | 27.31 |
本公司自各轉投資事業進貨之價格皆按各市場價格計價，所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付列示。
上述進貨所產生之應付帳款淨額(帳列應付帳款項下)如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 牧德科技 | $ 1,283,255 | - |
3.委託加工
本公司民國八十七年度因委託仲德實業從事代加工而支付之加工費計為1,569,168元，帳列製造費用－外包加工費。
4.佣金收入
本公司民國八十八年及八十七年度因受關係人委託代理進貨及銷售貨物而收取之佣金收入(帳列營業收入淨額項下)金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 恩德德國 | $ 4,461,366 | 3,477,118 |
| 恩德新加坡 | - | 985,800 |
| 協德機械 | - | 3,598,082 |
| 合計 | $ 4,461,366 | 8,061,000 |
5.佣金支出
本公司民國八十八年度及八十七年度委託關係人代為銷售貨物而支付關係人之佣金支出(帳列營業費用－銷售費用項下)金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 恩德德國 | $ 9,115,593 | 22,898,935 |
| 恩德新加坡 | 2,772,384 | 11,202,423 |
| 恩德美國 | - | 3,765 |
| 恩德馬來西亞 | 191,520 | - |
| 合計 | $ 12,079,497 | 34,105,123 |
6.技術服務收入
本公司民國八十八年度受牧德科技委託提供技術服務而收取之技術服務收入計為4,256,390元，帳列營業外收入－其他收入項下。
7.技術服務支出
本公司民國八十八年度委託牧德科技提供技術服務而支付之技術服務支出計為9,256,390元，帳列營業費用－研究發展費用項下。
8.應收、應付關係人款項彙總
本公司與關係人之間，因收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項，其明細如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 應收關係人款項： | ||
| 恩德德國 | $ 1,787,375 | 1,558,234 |
| 恩德美國 | 23,373,312 | 15,222,619 |
| 恩德香港 | 8,705,430 | 277,665 |
| 恩德新加坡 | - | 7,341,476 |
| 恩德馬來西亞 | 1,977,261 | - |
| 仲德實業 | 2,913,152 | 5,902,407 |
| 協德機械 | 17,657,825 | 13,303,395 |
| 合 計 | $ 56,414,355 | 43,605,796 |
| 應付關係人款項： | ||
| 恩德德國電子機械公司 | $ 860,828 | - |
| 恩德新加坡 | 82,924 | - |
| 協德機械 | - | 50,404 |
| 牧德科技 | 283,540 | - |
| 合 計 | $ 1,227,292 | 50,404 |
本公司民國八十七年度對豪德機械之應收款項（含應收帳款淨額）依約定方式計算之利息收入為204,308元，自民國八十七年第二季起已不再計息。另本公司為增加恩德美國之營運資金，自民國八十七年第四季起對恩德美國提供資金融通，截至民國八十八年及八十七年十二月三十一日止，本公司因資金融通所產生之應收款項分別計19,230,805元及15,222,619元，民國八十八年度本公司按年利率8％計收利息收入2,914,035元，本公司民國八十七年度對此應收款項並未計息。
9.背書保證
民國八十八年及八十七年十二月三十一日恩德德國、恩德美國與恩德德國電子機械公司之銀行借款，由本公司提供定存單及應收票據做擔保委託銀行開立保付信用狀擔保之金額分別為DM1,700,000、US$800,000與DM1,000,000，以及DM1,700,000、US$500,000與DM0。
十三、抵質押之資產
| 抵質押資產 | 抵質押擔保標的 | 88.12.31 | 87.12.31 |
| 其他流動資產： | |||
| 備償戶存款 | 短期借款 | $ 952,858 | 8,630,904 |
| 定期存單 | 發行商業本票 | 5,000,000 | 10,000,000 |
| 定期存單 | 轉投資事業之保付信用狀 | ||
| 擔保 | 20,738,416 | 11,750,000 | |
| 應收票據 | 短期借款、發行商業本票 | ||
| 及轉投資事業之保付信 | |||
| 用狀擔保 | 84,937,007 | 124,112,121 | |
| 固定資產： | |||
| 土 地 | 長、短期借款 | 90,369,983 | 90,369,983 |
| 建 築 物 | 長、短期借款 | 103,389,019 | 101,716,723 |
| 其他資產－土地 | 長、短期借款 | 11,000,000 | 11,000,000 |
| 合 計 | $ 316,387,283 | 357,579,731 |
本公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。
十四、重大承諾事項
(一)截至民國八十八年及八十七年十二月三十一日止，本公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為55,199,000元及15,789,000元，其中已繳保證金分別約為5,520,000元及1,579,000元。此等信用狀之期間均為一年之內到期，主要係為本公司向他人購貨之擔保。
(二)為擴建苗栗廠房與新建辦公大樓，本公司與營造廠商簽訂工程合約，民國八十八年度及八十七年度之合約總價款（含稅）分別為91,177,043元及74,416,007元，截至民國八十八年及八十七年十二月三十一日，本公司已分別支付價款（含稅）63,892,117元及21,000,000元，帳列未完工程及預付設備款項下。
十五、金融商品相關資訊
(一)衍生性金融商品
1.本公司民國八十七年十二月三十一日並無衍生性金融商品交易，民國八十八年十二月三十一日本公司所簽訂尚未到期之衍生性金融商品合約列示如下：
(1)遠期外匯交易
本公司為規避外幣債務匯率變動風險而從事預購遠期外匯交易，於民國八十八年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯合約交易，其合約金額及合約期間如下：
| 預購遠期外幣 | EUR 500,000 | EUR 137,062 |
| 合約期間 | 88.11.15～89.1.27 | 88.12.2～89.5.2 |
截至民國八十八年十二月三十一日止，因上述遠期外匯交易合約所產生之應收及應付款項明細如下：
| 應付購入遠匯款 | $ 20,882,412 |
| 應收遠匯款－外幣 | (20,881,934) |
| 買賣遠匯溢價 | (10,052) |
| 應收購入遠匯款淨額(帳列其他流動資產) | $ (9,574) |
民國八十八年十二月三十一日，上列遠期外匯交易之公平價值合計約為662,889元。
(2)衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額，一般均包括當期末結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均以金融機構之報價為參考。
以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。
2.信用風險
信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約。
3.市場風險
市場風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。為管理市場風險，本公司將持有之外幣淨部位維持於一定限額內。
4.流動性風險
流動性風險係指無法如預期時間結清部位所產生之風險。本公司藉上述之限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險。此外，本公司亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來之現金需求。
(二)本公司之非衍生性金融商品之公平價值資訊列示如下：
單位：新台幣千元
| 88.12.31 | 87.12.31 | |||
| 資產 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 |
| 金融資產： | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融資產 | $ 882,156 | 882,156 | 731,597 | 731,597 |
| 短期投資 | 5,982 | 6,138 | 30,000 | 30,050 |
| 長期股權投資 | 211,634 | 213,668 | 200,126 | 202,299 |
| 負債 | ||||
| 金融負債： | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融負債 | $ 688,826 | 688,826 | 560,929 | 560,929 |
| 長期借款(含一年內到 | ||||
| 期) | 126,709 | 126,709 | 74,246 | 74,246 |
| 資產負債表外金融商品 | ||||
| 承 諾－信 用 狀 | $ 55,199 | 55,199 | 15,789 | 15,789 |
| 或有負債－背書保證 | 73,073 | 73,073 | 46,120 | 46,120 |
本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.現金及銀行存款、應收(付)票據、應收(付)帳款、應收(付)關係人款項、其他應收款、應收帳款關係人、受限制銀行存款、存出(入)保證金、短期借款、應付商業本票、應付費用、其他應付款項及應計退休金負債等短期金融商品，因其到期日甚近，故以其帳面價值為公平價值。
2.短期投資係投資於開放型基金，以資產負債表日之淨值為公平價值。
3.長期股權投資係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平價值。
4.長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準。
5.信用狀及背書保證之公平價值與合約金額相當。
(三)市場風險
本公司短期投資以國內開放式基金為主，故國內市場利率及經濟情況之變動將使短期投資價值波動。為管理市場風險，本公司從事短期投資均選擇信譽良好之證券投資信託公司，透過證券投資公司專業經理人管理市場風險。
(四)信用風險顯著集中之資訊
當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司應收票據及帳款信用風險依銷貨對象之產業型態，顯著集中於非金屬材質加工產業及建材業。
十六、大陸投資資訊之揭露
(一)本公司對大陸地區投資之營業項目、投資方式、金額、持股比例之揭露事項：
| 主要營業 | 實收 | 本公司或 | 董事、監察 | 綜合持 | 投資金額及方式 | 差 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 大陸 | 項目及 | 經由第三 | 人、經理人 | 投資 | 投審會 | 異 | ||||
| 投資 | 對公司 | 地區公司 | 及直接或間 | 金 | ||||||
| 公司 | 經營之 | 投資持股 | 接控制事業 | 方式 | 額 | |||||
| 名稱 | 影響 | 資本額 | 比率 | 之持股比率 | 股比率 | 金額 | 核准文號 | |||
| 豪德機械 | 在大陸當地從事機械製造，拓展當地市場 | 88年及87年12月31日實收資本額皆為US$ 4,200,000 | 88年及87年12月31日均為39.00％ | － | 88年及87年12月31日均為39.00％ | 88年及87年12月31日均為US$ 1,638,000 | 係委託本公司持股100％之子公司－恩德新加坡辦理。 | 87.11.27經 (87)投審二字第 87732472號及82.9.13經(82)投審秘字第17676號 | 無 | |
| 協德機械 | 在大陸當地從事木工機械零配件製造，降低本公司機械製造成本，增加產品競爭力 | 88年及87年12月31日實收資本額均為US$ 2,100,000 | 88年及87年12月31日均為50％ | - | 88年及87年12月31日均為50％ | 88年及87年12月31日投資金額均為US$ 1,050,000 | 係委託本公司持股100％之子公司－恩德新加坡辦理 | 87.6.11經(87)投審二字第 87720015號及87.12.9經(87)投審二字第 87734468號 | 無 | |
| 仲德實業 | 在大陸當地從事木工機械製造，拓展東南亞市場 | 88年及87年12月31日實收資本額均為US$ 2,100,000 | 88年及87年12月31日均為50％ | - | 88年及87年12月31日均為50％ | 88年及87年12月31 日投資金額均為US$ 1,050,000 | 係委託本公司持股100％之子公司－恩德新加坡辦理 | 87.6.11經(87)投審二字第 87720014號及87.12.9經(87)投審二字第 87734469號 | 無 |
(二)本公司對大陸地區投資之增減變動及損益認列情形
88年度 單位：新台幣元
| 大陸 | 88.1.1投資 | 本期 | 本期 | 88.12.31 | 增加或 | 評價 | 投資收 | 投資金額逾一百萬美元者 | ||||
| 投資公 | 增加 | 減少 | 減少 | 益匯回 | 營業(損)益 | 稅前(損)益 | 股權淨值 | |||||
| 司名稱 | 帳面金額 | 金額 | 金額 | 帳面金額 | 原因 | 基礎 | 方式 | 本年度 | 上年度 | 本年度 | 上年度 | 或市價 |
| 豪德 機械 | 56,905,311 | - | 4,411,556 | 52,493,755 | (註一) | 權益法 | (註四) | (8,399,903) | 2,040,286 | (9,122,834) | 4,744,519 | 52,493,755 |
| 協德 機械 | 34,215,074 | - | 3,698,543 | 30,516,531 | (註二) | 權益法 | (註四) | (5,874,231) | - | (5,623,028) | - | 30,276,890 |
| 仲德 實業 | 33,236,353 | - | 4,657,118 | 28,579,235 | (註三) | 權益法 | (註四) | (8,208,571) | (5,873,905) | (5,255,293) | (5,248,981) | 27,133,271 |
註一：減少：權益法評價認列投資損失3,027,043元及外幣財務報表換算調整1,384,513元。
註二：減少：權益法評價認列投資損失2,881,205元，外幣財務報表換算調整817,338元。
註三：減少：權益法評價投資損失3,919,119元，外幣財務報表換算調整737,999元。
註四：由恩德新加坡取得股利後，再匯回本公司。
87年度 單位：新台幣元
| 大陸 | 87.1.1投資 | 本期 | 本期 | 87.12.31 | 增加或 | 評價 | 投資收 | 投資金額逾一百萬美元者 | ||||
| 投資公 | 增加 | 減少 | 減少 | 益匯回 | 營業(損)益 | 稅前(損)益 | 股權淨值 | |||||
| 司名稱 | 帳面金額 | 金額 | 金額 | 帳面金額 | 原因 | 基礎 | 方式 | 本年度 | 上年度 | 本年度 | 上年度 | 或市價 |
| 豪德 機械 | 28,926,718 | 28,467,862 | (489,269) | 56,905,311 | (註一) | 權益法 | (註四) | 2,040,286 | 4,131,212 | 4,744,519 | 7,896,823 | 145,911,058 |
| 協德 機械 | - | 35,021,857 | (806,783) | 34,215,074 | (註二) | 權益法 | (註四) | - | 不適用 | - | 不適用 | 67,779,703 |
| 仲德 實業 | - | 36,776,192 | (3,539,839) | 33,236,353 | (註三) | 權益法 | (註四) | (5,873,905) | 不適用 | (5,248,981) | 不適用 | 62,748,704 |
註一：增加：權益法評價認列投資收益1,850,362元及現金增資26,617,500元。
減少：外幣財務報表換算調整489,269元。
註二：增加：原始投資成本及現金增資金額35,021,857元。
減少：權益法評價認列投資損失23,230元，外幣財務報表換算調整778,656元，及因持股比例變動而減少數4,897元。
註三：增加：原始投資成本及現金增資金額35,556,692元及因持股比例變動而增加數1,209,500元。
減少：權益法評價投資損失2,704,999元及外幣財務報表換算調整834,840元。
註四：由恩德新加坡取得股利後，再匯回本公司。
(三)本公司與大陸地區公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項
1.銷貨及應收帳款
本公司民國八十八年度及八十七年度經由恩德香港間接對大陸地區公司銷貨之金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司銷貨 | 司銷貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 豪德機械 | $ 356,076 | 0.02 | 361,887 | 0.02 |
| 仲德實業 | 3,832,281 | 0.19 | 13,815,005 | 0.73 |
| 協德機械 | 5,512,246 | 0.27 | - | - |
| $ 9,700,603 | 0.48 | 14,176,892 | 0.75 |
上述銷貨產生之應收帳款如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 仲德實業 | $ 27,638,719 | 6.02 | 4,681,755 | 1.31 |
| 協德機械 | 5,512,246 | 1.20 | - | - |
| $ 33,150,965 | 7.22 | 4,681,755 | 1.31 |
2.進 貨
本公司民國八十八年及八十七年度經由恩德香港間接自大陸地區公司進貨之金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司進貨 | 司進貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 豪德機械 | $ 5,510,474 | 0.36 | 16,705,663 | 1.25 |
| 仲德實業 | 13,008,124 | 0.85 | - | - |
| $ 18,518,598 | 1.21 | 16,705,663 | 1.25 |
3.委託加工
本公司民國八十七年度因委託仲德實業從事代加工而支付之加工費計為1,569,168元，帳列製造成本－外包加工費。
4.佣金收入
本公司民國八十七年度因受協德機械委託代理進貨而收取之佣金收入為3,598,082元。
5.代墊費用
本公司與大陸地區公司間因業務需要墊付各項費用所產生之應收及應付款項如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 應收關係人款項： | ||
| 仲德實業 | $ 2,913,152 | 5,902,407 |
| 協德機械 | 17,657,825 | 13,303,395 |
| $ 20,570,977 | 19,205,802 | |
| 應付關係人款項： | ||
| 豪德機械 | $ - | 50,404 |
(四)委託投資契約之主要內容
| 大陸投資 | 投資資 | 被投資公司盈餘分 | 對被投資公 | 被投資公司 | 其他(對該項 |
| 金匯出 | 配或結束營業時， | 司權利義務 | 各期財務報 | 投資有重 | |
| 公司名稱 | 方 式 | 資金匯回方式 | 歸屬之約定 | 表寄送方式 | 大影響者) |
| 豪德機械、協德機械及仲德實業 | 委託恩德新加坡匯出投資資金 | 由恩德新加坡取得轉撥盈餘分配或被投資公司返還投資之資金後，應通知本公司，並由本公司指定支付之方式為之。 | 恩德新加坡基於此項委託投資關係，對被投資公司所產生之權利、義務均轉由本公司承受，恩德新加坡不保證其收益及盈虧。 | 郵寄 | 無 |
十七、依(88)台財證(六)第01403號函規定相關補充揭露事項
(一)本公司民國八十八年度依(88)台財證(六)第01403號函說明三及四規定，應行補充揭露事項表列如下：
- 對他人資金融通者：
| 對他人資金融通者 | 往來 | 融通 | 對個別對象資金融通限 | 本期最 | 期末 | 利率區間 | 資金融通 | 提列備抵呆帳 | 擔保品 | 業務往來 | 資金融通最高限額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 名稱 | 科目 | 對象 | 額(註四) | 高餘額 | 餘額 | ％ | 原因 | 金額 | 名稱 | 價值 | 金額 | (註四) |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 德國 | 54,900,000 | 6,309,728 (88年9月) | 1,787,375 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 94,609,708 進貨： 298,440,321 佣金收入： 4,461,366 佣金支出： 9,115,593 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 美國 | 54,900,000 | 47,813,156 (88年6月) | 23,373,312 | 註三 | 註三 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 40,752,943 進貨： 4,036,791 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 香港 | 54,900,000 | 8,705,430 (88年12月) | 8,705,430 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 10,193,385 進貨： 858,000 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 新加 坡 | 54,900,000 | 6,162,509 (88年6月) | - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 19,624,362 佣金支出： 2,772,384 | 109,800.000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 馬來 西亞 | 54,900,000 | 1,977,261 (88年12月) | 1,977,261 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 21,364,401 佣金支出 191,520 | 109,800.000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 豪德機械 | 54,900,000 | 7,516,205 (88年7月) | - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 356,076 進貨： 5,510,474 | 109,800.000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 仲德 實業 | 54,900,000 | 10,253,271 (88年9月) | 2,913,152 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 3,832,281 進貨： 13,008,124 加工費： 1,569,168 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 協德 機械 | 54,900,000 | 17,657,825 (88年12月) | 17,657,825 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 5,512,246 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 牧德科技 | 54,900,000 | 49,262 (88年11月) | - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 1,815,770 進貨： 7,920,397 技術服務收入： 4,256,390 技術服務支出： 9,256,390 | 109,800.000 |
註一：本公司對關係人因收付佣金及墊付各項費用所產生之應收款項均未予計收利息。
註二：因業務需要墊付各項費用。
註三：其中除因被投資公司營運資金需求而予以資金融通之金額計19,230,805元，按年利率8％計收利息收入2,914,035元外，其餘因墊付各項費用所產生之應收款項金額4,142,507元並未予以計收利息。
註四：依本公司之「資金貸與他人作業程序」中規定，資金貸與總額以不超過本公司實收資本20％為限，對個別對象之資金融通以不超過本公司實收資本額10％為限。
2.為他人背書保證者：
| 為他人背書保證者 | 背書保證對象 | 對單一企業 | 本期最高 | 期末背書 | 以財產擔 | 累計背書保證金 | 背書保證 | ||
| 公司 | 與本公司 | 背書保證之 | 背書保證 | 保之背書 | 額佔最近期財務 | 最高限額 | |||
| 編號 | 名稱 | 名稱 | 之關係 | 限額(註一) | 餘額 | 保證餘額 | 保證金額 | 報表淨值之比率 | (註一) |
| (註二) | |||||||||
| 0 | 本公司 | 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 109,800,000 | 29,835,000 (DM 1,700,000) | 29,835,000(DM 1,700,000) | 無 | 3.00％ | 219,600,000 |
| 0 | 本公司 | 恩德美國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 109,800,000 | 26,056,000 (US 800,000) | 26,056,000 (US 800,000) | 無 | 2.62％ | 219,600,000 |
| 0 | 本公司 | 恩德德國電子機械 | 恩德德國持股比例80％之轉投資事業 | 109,800,000 | 17,182,000 (DM 1,000,000) | 17,182,000 (DM 1,000,000) | 無 | 1.73％ | 219,600,000 |
註一：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40％為限，對單一企業之背書保證金額以不超過本公司實收資本額20％為限。
註二：係以本公司最近期財務報表淨值為計算之基礎。
3.期末持有有價證券：
| 有價證券 | 有價證 | 有價證券 | 期末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 券名稱 | 發行人與本公司之關係 | 帳列科目 | 股數(單位) | 帳面金額 | 比率％ | 市價(註一) |
| 受益憑證 | 光華債券基金 | 無 | 短期投資 | 397,149.39 | 4,982,120 | - | 5,019,730 |
| 日盛精選五虎基金 | 〃 | 〃 | 100,000 | 1,000,000 | - | 1,118,000 | |
| 股票 | 恩德香港 | 採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | 300,000 | 11,810,799 | 100 | 11,810,799 |
| 恩德德國 | 〃 | 〃 | (註二) | 26,647,963 | 100 | 30,165,038 | |
| 恩德美國 | 〃 | 〃 | 1,700 | 28,280,422 | 100 | 28,482,752 | |
| 恩德新加坡 | 〃 | 〃 | 500,000 | 12,406,992 | 100 | 12,406,992 | |
| 協德機械 | 〃 | 〃 | (註二) | 30,516,531 | 50 | 30,276,890 | |
| 仲德機械 | 〃 | 〃 | 〃 | 28,579,235 | 50 | 27,133,271 | |
| 牧德科技 | 〃 | 〃 | 19,950 | 20,898,053 | 50 | 20,898,053 | |
| 豪德機械 | 〃 | 〃 | (註二) | 52,493,755 | 39 | 52,493,755 |
註一：長期投資市價係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平市價。
註二：被投資公司為有限公司組織，不適用。
4.本公司本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上者：無。
5.取得長期股權投資、不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分長期股權、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人 | 與交易人 | 交易情形 | 交易條件與一般交易 | 應收(付)票據、帳款 | ||||||
| 不同之情形及原因 | (註) | 備註 | ||||||||
| 佔總進(銷) | 佔總應收(付)票 | |||||||||
| 名稱 | 之關係 | 進(銷)貨 | 金額 | 貨之比率％ | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 據、帳款之比率 | |
| 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 進貨 | 298,440,321 | 19.47 | (註) | - | (註) | 應收帳款 26,010,649 | 5.67％ | 無 |
註：因進貨所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付，並視其資金調度狀況機動調整。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.被投資公司相關資訊：
| 被投資 | 主要營 | 本公司持有 | 被投資公司 | 本公司認列 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 地址 | 業項目 | 股數 | 比率％ | 帳面金額 | 本期損益 | 之投資損益 | 備註 |
| 恩德香港 | 2nd Floor, Caltex House 258, Henessy Road, Hong Kong | 進出口貿易及轉投資 | 300,000 | 100 | 11,810,799 | (480,431) | (480,431) | 註二 |
| 恩德德國 | Siemensstr. 26 D-72280 Dornstetten, Germany | 機械、板材之銷售及服務 | (註一) | 100 | 26,647,963 | (2,437,883) | (2,713,561) | 〃 |
| 恩德美國 | 9800A, Southern Pine Boulevard, Charlotte, North Carolina 28273 U.S.A. | 機械、板材之銷售及服務 | 1,700 | 100 | 28,280,422 | (18,766,223) | (18,855,224) | 〃 |
| 恩德新加坡 | BLK 459 Pasir Ris Drive 4, #05-257, Singapore 510459 | 機械之銷售及服務 | 500,000 | 100 | 12,406,992 | 358,894 | 1,364,088 | 〃 |
| 協德機械 | 上海松江縣方塔北路408號 | 在大陸當地從事木工機械零配件製造 | (註一) | 50 | 30,516,531 | (5,623,028) | (2,881,205) | 註二 |
| 仲德實業 | 上海松江縣洞涇路408號 | 在大陸當地從事木工機械製造 | (註一) | 50 | 28,579,235 | (7,040,239) | (3,919,119) | 〃 |
| 牧德科技 | 新竹市光復路2段295號18樓之6 | 電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢驗 | 19,950 | 50 | 20,898,053 | 2,167,594 | 1,083,797 | 〃 |
| 豪德機械 | 上海松江縣方塔北路418號 | 在大陸當地從事機械製造及買賣 | (註一) | 39 | 52,493,755 | (7,761,649) | (3,027,043) | 〃 |
| 恩德德國電子機械公司 | Niemeierstra 3e 9 D-32758 Detmold | 電子機械之研發及相關業務 | (註一) | 80 | 11,418,636 | (1,647,205) | - | 註三 |
註一：被投資公司為有限公司組織，不適用。
註二：除恩德德國及恩德美國外，其他被投資公司之總資產及營業收入均未達本公司各該金額之10％。
註三：係恩德德國持股80％之被投資公司，本公司揭露之持股比率及帳面金額，係恩德德國各該項目之數額。
(二)民國八十八年度，本公司之被投資公司依(88)台財證(六)第01403號函說明三及四規定，應行補充揭露事項如下：
1.對他人資金融通者：無。
2.為他人背書保證者：無。
3.期末持有有價證券者：
恩德德國：
| 有價證券 | 有價證 | 有價證券 | 期末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 券名稱 | 發行人與該公司之關係 | 帳列科目 | 股數(單位) | 帳面金額 | 比率％ | 市價(註二) |
| 股票 | 恩德德國電子機械公司 | 該採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | (註一) | 11,418,636 | 80 | 11,418,636 |
註一：被投資公司為有限公司組織，不適用。
註二：長期投資市價係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平市價。
4.本期累進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上者：無。
5.取得長期股權、不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分長期股權、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
恩德德國：
| 交易人 | 與交易人 | 交易情形 | 交易條件與一般交易 | 應收(付)票據、帳款 | ||||||
| 不同之情形及原因 | (註一) | 備註 | ||||||||
| 佔總進(銷) | 佔總應收(付)票 | |||||||||
| 貨之比率％ | 據、帳款之比率 | |||||||||
| 名稱 | 之關係 | 進(銷)貨 | 金額 | (註二) | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | (註二) | |
| 恩德實業股份有限公司 | 持有恩德德國100％股權之投資公司 | 銷貨 | 298,440,321 (DM 16,768,242) | 62.34 | (註一) | 按市場 價格 | (註一) | 應付帳款 26,010,649(DM 1,551,580) | 65.32％ | 無 |
註一：因銷貨所產生之應收帳款係與向關係人進貨所產生之應付帳款以淨額收付，並視其資金調度狀況機動調整。
註二：係以該關係人之相關科目金額為計算之基礎。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.被投資公司投資衍生性金融商品相關資訊：無。
十八、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司民國八十八年度及八十七年度產業別財務資訊列示如下：
單位：新台幣千元
| 88年度 | ||||
| 機械 | 板材 | 其他 | 合計 | |
| 部門收入： | ||||
| 營業收入 | $ 1,195,417 | 837,721 | 11,372 | 2,044,510 |
| 其他收入 | 16,106 | 3,215 | - | 19,321 |
| 收入合計 | $ 1,211,523 | 840,936 | 11,372 | 2,063,831 |
| 部門損益 | $ 96,069 | 53,241 | (4,215) | 145,095 |
| 公司利息收入 | 6,557 | |||
| 投資收入 | 1,052 | |||
| 公司一般收入 | 24,937 | |||
| 利息費用 | (15,354) | |||
| 投資損失 | (29,428) | |||
| 公司一般支出 | (30,410) | |||
| 繼續經營部門稅前損益 | $ 102,449 | |||
| 可辨認資產 | $ 1,109,968 | 438,513 | 11,920 | 1,560,401 |
| 長期股權投資 | 211,634 | |||
| 公司一般資產 | 55,834 | |||
| 資產合計 | $ 1,827,869 | |||
| 折舊費用 | $ 15,669 | 1,997 | 19 | |
| 資本支出 | $ 40,115 | - | - |
單位：新台幣千元
| 87年度 | ||||
| 機械 | 板材 | 其他 | 合計 | |
| 部門收入： | ||||
| 營業收入 | $ 1,124,794 | 739,291 | 19,695 | 1,883,780 |
| 其他收入 | 20,219 | 6,294 | 50 | 26,563 |
| 收入合計 | $ 1,145,013 | 745,585 | 19,745 | 1,910,343 |
| 部門損益 | $ 148,118 | 2,435 | (1,615) | 148,938 |
| 公司利息收入 | 2,172 | |||
| 投資收入 | 92 | |||
| 公司一般收入 | 20,173 | |||
| 利息費用 | (42,585) | |||
| 投資損失 | (4,795) | |||
| 公司一般支出 | (20,028) | |||
| 繼續經營部門稅前損益 | $ 103,967 | |||
| 可辨認資產 | $ 856,115 | 440,125 | 14,196 | 1,310,436 |
| 長期股權投資 | 200,126 | |||
| 公司一般資產 | 99,047 | |||
| 資產合計 | $ 1,609,609 | |||
| 折舊費用 | $ 13,181 | 2,432 | 23 | |
| 資本支出 | $ 42,992 | - | - |
上表中揭露之部門收入、部門損益及部門可辨認資產係依財務會計準則公報二十號「部門別財務資訊之揭露」之定義。
(二)地區別財務資訊
公司無國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊
本公司外銷銷貨明細如下：
單位：新台幣千元
| 年度 | 88年度 | 87年度 | ||
| 項目 | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 |
| 亞洲地區 | 297,851 | 169,777 | ||
| 歐洲地區 | 171,457 | 216,599 | ||
| 美洲地區 | 209,526 | 281,466 | ||
| 澳洲地區 | - | 8,595 | ||
| 外銷之營業收入 | 678,834 | 676,437 |
(四)重要客戶資訊
本公司民國八十七年度其收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶明細如下：
| 客戶 | 銷貨金額 | 所佔比例％ | 銷貨部門 |
| Sato Export & Import GmbH | $ 270,408,450 | 14.35 | 機械部門 |
本公司民國八十八年度並無收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶。
恩德實業股份有限公司財務預測核閱報告
恩德實業股份有限公司董事會 公鑒：
恩德實業股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之預計資產負債表，暨截至該日止之民國八十九年度預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。
上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。
附列之民國八十八年度預計財務報表、民國八十七年度與八十六年度之財務報表係供比較。民國八十八年度預計財務報表業經本會計師於民國八十八年四月十五日核閱竣事，並出具標準式核閱報告。民國八十七年度及八十六年度財務報表業經本會計師分別於民國八十八年三月二十五日及八十七年二月二十三日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。
另，恩德實業股份有限公司之現金增資計劃時程變動，對該公司民國八十九年度及八十八年度預計財務報表之影響及處理方式請詳附註七。
本會計師認為第一段所述民國八十九年度預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。
安侯建業會計師事務所
會計師：
：(88)台財證(六)第18311號
民國八十八年十一月二十二日
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
恩德實業股份有限公司
預計損益表
民國八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 預計 | 比較性歷史資訊 | ||||||||
| 89年度 | 88年度 | 87年度 | 86年度 | ||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||
| 4100 | 銷貨淨額 | $ 2,331,494 | 100.00 | 2,093,475 | 100.00 | 1,883,780 | 100.00 | 1,728,647 | 100.00 |
| 5000 | 營業成本 | 1,858,230 | 79.70 | 1,637,470 | 78.22 | 1,440,023 | 76.44 | 1,317,058 | 76.19 |
| 5910 | 營業毛利 | 473,264 | 20.30 | 456,005 | 21.78 | 443,757 | 23.56 | 411,589 | 23.81 |
| 6000 | 營業費用： | ||||||||
| 6100 | 銷售費用 | 201,904 | 8.66 | 205,549 | 9.82 | 194,113 | 10.31 | 186,628 | 10.80 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 77,972 | 3.34 | 73,177 | 3.50 | 69,106 | 3.67 | 72,183 | 4.17 |
| 6300 | 研究發展費用 | 34,082 | 1.46 | 32,284 | 1.54 | 27,472 | 1.45 | 29,206 | 1.69 |
| 313,958 | 13.46 | 311,010 | 14.86 | 290,691 | 15.43 | 288,017 | 16.66 | ||
| 6900 | 營業利益 | 159,306 | 6.84 | 144,995 | 6.92 | 153,066 | 8.13 | 123,572 | 7.15 |
| 7100 | 營業外收入： | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 1,300 | 0.06 | 2,824 | 0.13 | 3,603 | 0.19 | 4,773 | 0.26 |
| 7121 | 權益法認列之長期股權投資利益淨 | ||||||||
| 額 | 8,725 | 0.37 | - | - | - | - | 8,874 | 0.51 | |
| 7130 | 處分固定資產利益 | - | - | - | - | 167 | 0.01 | 289 | 0.02 |
| 7140 | 處分投資利益 | 2,240 | 0.10 | 244 | 0.01 | 92 | - | 2,095 | 0.12 |
| 7150 | 存貨盤盈淨額 | - | - | - | - | 684 | 0.04 | 638 | 0.04 |
| 7160 | 兌換收入淨額 | - | - | 2,834 | 0.14 | - | - | - | - |
| 7170 | 賠償收入 | - | - | - | - | 586 | 0.03 | 441 | 0.03 |
| 7270 | 沖銷逾期應付款及溢收帳款利益 | - | - | - | - | - | - | 4,368 | 0.25 |
| 7480 | 研發補助款收入 | - | - | - | - | - | - | 2,342 | 0.14 |
| 7480 | 其他收入 | 3,600 | 0.15 | 2,984 | 0.15 | 15,368 | 0.82 | 5,299 | 0.31 |
| 15,865 | 0.68 | 8,886 | 0.43 | 20,500 | 1.09 | 29,119 | 1.68 | ||
| 7500 | 營業外支出： | ||||||||
| 7510 | 利息支出 | 32,852 | 1.41 | 26,656 | 1.28 | 42,585 | 2.26 | 38,608 | 2.23 |
| 7520 | 權益法認列之長期股權投資損失淨 | ||||||||
| 額 | - | - | 7,913 | 0.38 | 4,795 | 0.26 | - | - | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | - | - | 73 | - | 480 | 0.03 | 2,380 | 0.14 |
| 7560 | 兌換損失淨額 | - | - | - | - | 16,985 | 0.90 | 3,050 | 0.18 |
| 7570 | 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | - | - | 487 | 0.02 | 2,254 | 0.12 | 9,339 | 0.54 |
| 7880 | 退貨損失 | - | - | - | - | - | - | 775 | 0.04 |
| 7880 | 其他損失 | - | - | 118 | - | 2,500 | 0.13 | 1,929 | 0.11 |
| 32,852 | 1.41 | 35,247 | 1.68 | 69,599 | 3.70 | 56,081 | 3.24 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 142,319 | 6.11 | 118,634 | 5.67 | 103,967 | 5.52 | 96,610 | 5.59 |
| 8110 | 所得稅費用 | 26,557 | 1.14 | 21,309 | 1.02 | 20,639 | 1.10 | 20,331 | 1.18 |
| 9600 | 本期淨利 | $ 115,762 | 4.97 | 97,325 | 4.65 | 83,328 | 4.42 | 76,279 | 4.41 |
| 每股盈餘：(單位：新台幣元) | |||||||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 1.62 | 1.51 | 1.52 | 1.50 |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
恩德實業股份有限公司
預計股東權益變動表
民國八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | ||||||
| 資本 | 法定盈 | 未分配 | 換算 | |||
| 普通股 | 公積 | 餘公積 | 盈餘 | 調整數 | 合計 | |
| 預計 | ||||||
| 八十八年一月一日期初餘額 | $ 475,000 | 326,185 | 15,027 | 137,281 | 9,878 | 963,371 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,320 | (8,320) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,247) | - | (2,247) |
| 員工紅利 | - | - | - | (4,738) | - | (4,738) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 17,000 | - | - | (17,000) | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | (47,500) | - | (47,500) |
| 資本公積轉增資 | 57,000 | (57,000) | - | - | - | - |
| 現金增資(附註七) | 70,000 | 126,000 | - | - | - | 196,000 |
| 八十八年度淨利 | - | - | - | 97,325 | - | 97,325 |
| 八十八年十二月三十一日餘額 | 619,000 | 395,185 | 23,347 | 154,801 | 9,878 | 1,202,211 |
| 現金增資影響數(附註七) | (70,000) | (126,000) | - | - | - | (196,000) |
| 八十八年十二月三十一日調整後餘額 | 549,000 | 269,185 | 23,347 | 154,801 | 9,878 | 1,006,211 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 9,733 | (9,733) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,627) | - | (2,627) |
| 員工紅利 | - | - | - | (5,609) | - | (5,609) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 20,482 | - | - | (20,482) | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | (61,900) | - | (61,900) |
| 資本公積轉增資 | 75,518 | (75,518) | - | - | - | - |
| 現金增資(附註七) | 70,000 | 70,000 | - | - | - | 140,000 |
| 八十九年度淨利 | - | - | - | 115,762 | - | 115,762 |
| 八十九年十二月三十一日餘額 | $ 715,000 | 263,667 | 33,080 | 170,212 | 9,878 | 1,191,837 |
| 比較性歷史資訊 | ||||||
| 八十六年一月一日期初餘額 | $ 266,500 | 63,633 | 3,332 | 66,375 | 1,993 | 401,833 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 4,089 | (4,089) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (1,104) | - | (1,104) |
| 員工紅利 | - | - | - | (155) | - | (155) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 35,505 | - | - | (35,505) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 7,995 | (7,995) | - | - | - | - |
| 八十六年度淨利 | - | - | - | 76,279 | - | 76,279 |
| 處分固定資產稅後盈益轉列資本公積 | - | 217 | - | (217) | - | - |
| 換算調整數 | - | - | - | - | 8,444 | 8,444 |
| 八十六年十二月三十一日餘額 | 310,000 | 55,855 | 7,421 | 101,584 | 10,437 | 485,297 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,606 | (7,606) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,054) | - | (2,054) |
| 員工紅利 | - | - | - | (3,846) | - | (3,846) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 34,000 | - | - | (34,000) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 31,000 | (31,000) | - | - | - | - |
| 現金增資 | 100,000 | 300,000 | - | - | - | 400,000 |
| 八十七年度淨利 | - | - | - | 83,328 | - | 83,328 |
| 處分固定資產稅後盈餘轉列資本公積 | - | 125 | - | (125) | - | - |
| 長期投資持股比例變動數 | - | 1,205 | - | - | - | 1,205 |
| 換算調整數 | - | - | - | - | (559) | (559) |
| 八十七年十二月三十一日餘額 | $ 475,000 | 326,185 | 15,027 | 137,281 | 9,878 | 963,371 |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
恩德實業股份有限公司
預計現金流量表
民國八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 預計 | 比較性歷史資訊 | ||||
| 89年度 | 88年度 | 87年度 | 86年度 | ||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||||
| 本期稅後淨利 | $ 115,762 | 97,325 | 83,328 | 76,279 | |
| 調整項目： | |||||
| 折 舊 | 24,681 | 21,545 | 18,942 | 17,239 | |
| 各項攤銷 | - | 298 | 1,189 | 1,704 | |
| 處分固定資產損失淨額 | - | 73 | 313 | 2,091 | |
| 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | - | 487 | 2,254 | 9,339 | |
| 備抵壞帳提列 | 10,876 | - | 3,900 | 3,753 | |
| 權益法認列之長期股權投資損失(利益) | (8,725) | 7,913 | 4,795 | (8,874) | |
| 處分長期投資利益 | - | - | - | (2,095) | |
| 沖銷逾期應付款及溢收款利益 | - | - | - | (4,368) | |
| 應收票據及帳款增加(含應收帳款－關係人) | (167,505) | (74,642) | (83,226) | (80,975) | |
| 存貨增加 | (49,560) | (28,917) | (4,220) | (120,618) | |
| 應收關係人款項減少(增加) | (25,934) | 1,856 | (42,517) | 11,514 | |
| 其他應收款減少(增加) | (610) | 3,441 | 13,150 | 10,375 | |
| 其他流動資產減少(增加) (附註七) | 4,899 | (5,363) | 3,770 | 13,175 | |
| 遞延所得稅資產增加 | (201) | (4,266) | (3,353) | (1,147) | |
| 應付票據及帳款增加(減少) | (3,207) | 14,297 | 47,226 | (48,622) | |
| 應付關係人款項增加(減少) | (872) | 5,014 | (8,016) | 992 | |
| 應付費用及其他流動負債增加(減少) | 3,577 | 13,239 | (40,552) | 27,763 | |
| 應計退休金負債增加 | 7,100 | 6,508 | 5,850 | 4,197 | |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (89,719) | 58,808 | 2,833 | (88,278) | |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| 短期投資減少(增加) | 11,000 | 19,000 | (30,000) | - | |
| 長期投資增加 | (142,543) | - | (126,244) | (7,977) | |
| 出售長期投資價款 | - | - | - | 7,212 | |
| 購置固定資產(附註七) | (63,576) | (82,176) | (43,690) | (38,123) | |
| 固定資產出售價款 | - | 280 | 299 | 5,616 | |
| 其他資產減少(增加) | (3,271) | 93 | (1,121) | (2,848) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (198,390) | (62,803) | (200,756) | (36,120) | |
| CCCC | 理財活動之現金流量： | ||||
| 短期借款增加(減少)(附註七) | 168,000 | (52,670) | (233,876) | 127,810 | |
| 應付商業本票增加(減少) | (65,000) | 42,119 | 83,126 | (29,633) | |
| 償還長期借款 | (14,153) | (23,574) | (15,545) | (10,086) | |
| 舉借長期借款 | 79,942 | - | - | 2,556 | |
| 現金增資數(附註七) | 140,000 | 196,000 | 400,000 | - | |
| 發放董監酬勞及員工紅利 | (8,236) | (10,831) | (2,054) | - | |
| 現金股利 | (61,900) | (47,500) | - | - | |
| 理財活動之淨現金流入 | 238,653 | 103,544 | 231,651 | 90,647 | |
| EEEE | 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 | (49,456) | 99,549 | 33,728 | (33,751) |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 71,407 | 60,858 | 27,130 | 60,881 | |
| 現金增資影響數(附註七) | - | (89,000) | - | - | |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 21,951 | 71,407 | 60,858 | 27,130 | |
| 現金流量之補充揭露： | |||||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 32,852 | 26,577 | 40,911 | 38,227 | |
| 本期支付所得稅 | $ 23,349 | 20,350 | 29,416 | 15,676 | |
| 不影響現金流量之理財活動： | |||||
| 一年內到期之長期借款 | $ 8,961 | 23,114 | 21,983 | 15,350 | |
| 宣告董監事酬勞及員工紅利 | $ - | - | 3,846 | 1,259 |
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恩德實業股份有限公司
預計資產負債表
民國八十九年十二月三十一日 單位：新台幣千元
| 預計 | 比較性歷史資訊 | ||||||||
| 89.12.31 | 88.12.31 | 87.12.31 | 86.12.31 | ||||||
| 資 產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 11xx | 流動資產： | ||||||||
| 1100 | 現金及銀行存款(附註七) | $ 21,951 | 1.06 | 160,407 | 8.67 | 60,858 | 3.78 | 27,130 | 2.10 |
| 1110 | 短期投資 | - | - | 11,000 | 0.60 | 30,000 | 1.86 | - | - |
| 1120 | 應收票據 | 334,966 | 16.14 | 259,716 | 14.04 | 211,516 | 13.14 | 230,979 | 17.91 |
| 1140 | 應收帳款 | 323,159 | 15.57 | 264,225 | 14.29 | 270,923 | 16.83 | 203,211 | 15.76 |
| 1150 | 應收帳款－關係人 | 135,345 | 6.52 | 112,900 | 6.10 | 86,534 | 5.38 | 54,415 | 4.22 |
| 1210 | 存 貨 | 432,257 | 20.83 | 382,697 | 20.69 | 354,267 | 22.01 | 355,020 | 27.53 |
| 1160 | 其他應收款 | 18,852 | 0.91 | 18,242 | 0.99 | 21,683 | 1.35 | 34,833 | 2.70 |
| 1190 | 應收關係人款項 | 67,684 | 3.26 | 41,750 | 2.26 | 43,606 | 2.71 | 1,089 | 0.09 |
| 1280 | 其他流動資產(附註七) | 45,820 | 2.20 | 49,223 | 2.66 | 43,199 | 2.68 | 46,170 | 3.58 |
| 1,380,034 | 66.49 | 1,300,160 | 70.30 | 1,122,586 | 69.74 | 952,847 | 73.89 | ||
| 1421 | 長期股權投資 | 343,481 | 16.55 | 192,213 | 10.39 | 200,126 | 12.43 | 78,031 | 6.05 |
| 15xx | 固定資產淨額(附註七)： | ||||||||
| 1501 | 土 地 | 91,990 | 4.43 | 91,990 | 4.97 | 91,990 | 5.72 | 91,990 | 7.13 |
| 1521 | 建 築 物 | 209,706 | 10.10 | 126,496 | 6.84 | 124,347 | 7.73 | 103,537 | 8.03 |
| 1531 | 機器設備 | 53,588 | 2.58 | 46,176 | 2.50 | 35,887 | 2.23 | 33,295 | 2.58 |
| 1561 | 生財設備 | 56,348 | 2.72 | 47,468 | 2.56 | 43,629 | 2.71 | 40,480 | 3.14 |
| 1541 | 電力設備 | 11,230 | 0.55 | 14,058 | 0.76 | 10,756 | 0.67 | 7,025 | 0.54 |
| 1545 | 研發設備 | 9,388 | 0.45 | 10,545 | 0.57 | 7,135 | 0.44 | 6,016 | 0.47 |
| 432,250 | 20.83 | 336,733 | 18.20 | 313,744 | 19.50 | 282,343 | 21.89 | ||
| 15x9 | 減：累積折舊 | 121,745 | 5.87 | 98,263 | 5.31 | 78,415 | 4.87 | 63,293 | 4.91 |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 3,665 | 0.18 | 84,347 | 4.56 | 27,210 | 1.69 | 16,634 | 1.29 |
| 314,170 | 15.14 | 322,817 | 17.45 | 262,539 | 16.32 | 235,684 | 18.27 | ||
| 18xx | 其他資產： | ||||||||
| 180x | 出租資產 | 7,992 | 0.39 | - | - | - | - | - | - |
| 1820 | 存出保證金 | 4,003 | 0.19 | 3,783 | 0.20 | 3,877 | 0.24 | 3,107 | 0.24 |
| 1830 | 遞延費用 | - | - | - | - | 298 | 0.02 | 1,136 | 0.09 |
| 1860 | 遞延所得稅資產 | 8,055 | 0.39 | 7,854 | 0.43 | 4,249 | 0.26 | 1,695 | 0.13 |
| 1848 | 催收款項 | 4,053 | 0.20 | 8,994 | 0.49 | 2,219 | 0.14 | 3,261 | 0.26 |
| 1888 | 其 他 | 13,715 | 0.65 | 13,715 | 0.74 | 13,715 | 0.85 | 13,715 | 1.07 |
| 37,818 | 1.82 | 34,346 | 1.86 | 24,358 | 1.51 | 22,914 | 1.79 | ||
| 資產總計 | $ 2,075,503 | 100.00 | 1,849,536 | 100.00 | 1,609,609 | 100.00 | 1,289,476 | 100.00 |
| 預計 | 比較性歷史資訊 | ||||||||
| 89.12.31 | 88.12.31 | 87.12.31 | 86.12.31 | ||||||
| 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 21xx | 流動負債： | ||||||||
| 2100 | 短期借款(附註七) | $ 378,057 | 18.22 | 149,103 | 8.06 | 201,773 | 12.54 | 435,649 | 33.78 |
| 2110 | 應付商業本票 | 70,000 | 3.37 | 135,000 | 7.30 | 92,881 | 5.77 | 9,755 | 0.76 |
| 2272 | 一年內到期之長期負債 | 8,961 | 0.43 | 23,114 | 1.25 | 21,983 | 1.37 | 15,350 | 1.19 |
| 2120 | 應付票據 | 109,506 | 5.28 | 133,801 | 7.23 | 132,147 | 8.21 | 88,687 | 6.88 |
| 2140 | 應付帳款 | 83,717 | 4.03 | 62,629 | 3.39 | 49,986 | 3.11 | 46,220 | 3.58 |
| 2190 | 應付關係人款項 | 4,193 | 0.20 | 5,065 | 0.27 | 51 | - | 8,067 | 0.62 |
| 2170 | 應付費用 | 56,126 | 2.71 | 48,069 | 2.60 | 44,334 | 2.75 | 63,247 | 4.91 |
| 2280 | 其他流動負債 | 28,638 | 1.38 | 33,118 | 1.79 | 27,460 | 1.70 | 45,253 | 3.51 |
| 739,198 | 35.62 | 589,899 | 31.89 | 570,615 | 35.45 | 712,228 | 55.23 | ||
| 2420 | 長期借款 | 107,500 | 5.18 | 27,558 | 1.49 | 52,263 | 3.25 | 74,441 | 5.77 |
| 28xx | 其他負債： | ||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 36,968 | 1.78 | 29,868 | 1.62 | 23,360 | 1.45 | 17,510 | 1.36 |
| 負債合計 | 883,666 | 42.58 | 647,325 | 35.00 | 646,238 | 40.15 | 804,179 | 62.36 | |
| 3xxx | 股東權益(附註七)： | ||||||||
| 3110 | 股本－普通股，每股面額 | ||||||||
| 10元，87及86年額定股 | |||||||||
| 本分別為70,000,000股及 | |||||||||
| 35,000,000股，已發行股 | |||||||||
| 份分別為47,500,000股及 | |||||||||
| 31,000,000股，預定89年及88年度額定股本分別 | |||||||||
| 為71,500,000股及 | |||||||||
| 70,000,000股，發行股份 | |||||||||
| 分別為71,500,000股及 | |||||||||
| 61,900,000股 | 715,000 | 34.45 | 619,000 | 33.47 | 475,000 | 29.51 | 310,000 | 24.04 | |
| 資本公積 | 263,667 | 12.70 | 395,185 | 21.37 | 326,185 | 20.26 | 55,855 | 4.33 | |
| 32xx | 保留盈餘： | ||||||||
| 33xx | 法定盈餘公積 | 33,080 | 1.59 | 23,347 | 1.26 | 15,027 | 0.93 | 7,421 | 0.58 |
| 3310 | 未分配盈餘 | 170,212 | 8.20 | 154,801 | 8.37 | 137,281 | 8.53 | 101,584 | 7.88 |
| 3350 | 換算調整數 | 9,878 | 0.48 | 9,878 | 0.53 | 9,878 | 0.62 | 10,437 | 0.81 |
| 3420 | 股東權益合計 | 1,191,837 | 57.42 | 1,202,211 | 65.00 | 963,371 | 59.85 | 485,297 | 37.64 |
| 負債及股東權益總計 | $ 2,075,503 | 100.00 | 1,849,536 | 100.00 | 1,609,609 | 100.00 | 1,289,476 | 100.00 |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
恩德實業股份有限公司
財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民國八十九年度
(除另有註明外，所有金額均以新台幣千元為單位)
恩德實業股份有限公司(以下簡稱本公司)民國八十九年度財務預測之編製目的，係用以訂定經營指標，以作為管理決策之參考，並配合本公司八十九年度辦理現金增資與八十六年度獲財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准於證券商櫃檯買賣，依規定需於上櫃後之次一年度起連續三年度對外公開財務預測資訊。
本公司民國八十九年度財務預測係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估，所作之最適估計，以表達本公司預計八十九年度之財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於民國八十八年十一月十五日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。
另民國八十八年度預計財務報表、八十七年度與八十六年度比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度之財務預測及決算之財務報表，以供參考比較。
茲將本次財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：
一、公司沿革
本公司於民國六十一年七月奉准設立，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。
二、重要會計政策彙總
(一)外幣交易
本公司以新台幣列帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。惟本公司與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項，其換算差額則列為股東權益項下之換算調整數。
遠期外匯買賣合約之外幣交易屬規避外幣匯率變動風險者，應於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，並於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。合約結清日產生之兌換差額則列為當期損益。
(二)短期投資
短期投資係投資於國內之開放型債券基金受益憑證，以取得成本為入帳基礎。開放型基金之市價係以資產負債表日之淨值為準。出售時成本係按加權平均法計算。
(三)備抵壞帳
備抵壞帳係評估各應收款項之帳齡，依預期之可收現性酌予提列。
(四)存 貨
存貨以成本與市價孰低法為評價基礎，成本係採加權平均法計算，市價採淨變現價值為基礎。
(五)長期股權投資
持有普通股股權比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。
持有普通股股權比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。
本公司若因被投資公司發生虧損而致對該被投資公司之長期股權投資以權益法評價發生負數時，其投資損失之認列，先使該長期股權投資降至零，其超過部份於資產負債表中認列為長期股權投資貸項。如因被投資公司發行新股，本公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。
本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，採調整長期股權投資及投資損益科目方式予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製年度合併財務報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。
(六)固定資產及其折舊
固定資產均於購建時以成本計價入帳。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態期間所發生之利息支出予以資本化，維護及修理費用列為當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。
除土地外，折舊係以取得成本為基礎，依估計之耐用年數，以平均法計算提列。
處分固定資產之盈益列為營業外收入，並於處分當年度將出售資產之盈益減除應負擔之所得稅後，由保留盈餘轉列為資本公積。
(七)退 休 金
本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，凡公司員工於服務屆滿一定年限並符合其他規定要件得以退休時，可依規定計算給付一定之退休金。員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工所獲得之基數最高不得超過四十五個。本公司依勞動基準法規定按月依核定提撥率，即當月實付薪資總額之百分之二，提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局，實際支付退休金時，先自準備金專戶支用。
本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以年度結算日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工剩餘服務年限二十四年攤銷之數。
(八)所 得 稅
本公司資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
(九)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股數按加權平均法計算，因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。
三、重要基本假設彙總
(一)匯 率
本公司參考現時匯市之資訊及銀行之匯率分析，預估民國八十九年度新台幣對美元平均匯率為32.00元，新台幣對馬克平均匯率為17.00元，新台幣對日圓平均匯率為0.26元，新台幣對歐元平均匯率為27.00元，並據以編製此預計財務報表。
(二)利 率
民國八十九年度預估借款利率如下：
1.長期借款之利率係依長期借款合約，估列全年長期借款利率區間為年息8.20％～8.59％。
2.短期借款之利率依民國八十八年度第四季之金融機構外幣借款利率估列約為年息7％。
3.應付商業本票利率依銀行預計三個月短期票券利率估例，全年應付商業本票利率約為年息5.00%。
(三)產業環境及營業收入
本公司主要產品為機械及板材等，民國八十九年度之預計產品銷貨收入、數量及售價，係參酌市場景氣變化，以往年度之經驗及營業部門之接單情形而訂定。茲將民國八十九年度及民國八十八年度之預計與八十七年度實際之產品別銷貨量、值列示如下：
| 89年度預計 | 88年度預計 | 87年度實際 | ||||
| 產品 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 |
| 機械類(註一) | 672 | 1,489,041 | 560 | 1,279,395 | 531 | 1,124,794 |
| 板材類(註二) | - | 831,152 | - | 805,206 | - | 739,291 |
| 其他 | 295 | 11,301 | 296 | 8,874 | 50,578 | 19,695 |
| 合計 | 2,331,494 | 2,093,475 | 1,883,780 |
(註一)歸屬機械類之刀具產品，因單位不一且銷售金額佔總銷售值比重不大，故該欄位僅列示機械產品之銷售台數。
(註二)歸屬板材類之產品單位不一，民國八十九年度、八十八年度預計及八十七年度實際之數量分別為木材－12,858,322材、12,324,667材及10,758,657材；地板－35,526支、408,884支及521,451支；美耐板－194,793片、205,838片及177,031片。
1.機 械 類：
機械類產品主要為非金屬材質加工之電腦數控加工中心，各式電腦數控產業機械、電腦曲面磨床及刀具，可提供非金屬纖維材質之裁切，研磨、鑽孔及鉋花等各種不同加工需求功能，適用於木材加工、板材製造、木器製品、成型塑膠、模具、運動器材及電子相關產業等行業之工作母機。本公司多年來投注CNC機械之研發與生產，充分運用優秀應用工程人才及添購高精密度檢測儀器，使得公司能夠突破CNC機械最困難的機械、電控、結構、軟體應用等領域，所製造之電腦鉋花機(CNC Router)、電腦綜合加工機(CNC Machining Center)、電腦曲面研磨機(CNC Profile Grinding Machine)均獲得經濟部所頒台灣精品獎，其中五軸電腦鉋花機更獲得國家產品形象獎。根據Global Industry Analysts, Inc.1997年1月份出版之“Woodworking Machinery－A Global Strategic Business Report”資料顯示，全世界木工機械市場規模1994年約為123.5億美元，預估每年將呈1.71％穩定成長趨勢，預期至2000年市場規模約為136.7億美元。另根據1998年機械五金產業年鑑資料顯示，民國八十六年台灣木工機械總生產值初步統計約達到新台幣202億元，與民國八十五年生產值178億元相比則約成長13％，民國八十六年全年木工機械總出口值達到新台幣193億元，較之民國八十五年同期上升14％。而木工機械進口值達到新台幣43億元，較之民國八十五年同期成長14％；台灣市場對木工機械之總需求值達到新台幣51億元，與民國八十五年同期相比則成長10％，而民國八十九年亦預計維持此一成長之趨勢。惟1998年因受亞洲金融風暴之影響，故在亞洲經濟景氣尚未完全復甦之情形下，本公司預計民國八十八年自國內其他機械廠購買並銷售亞洲地區的銷售值將減少，同時預計民國八十九年度對該地區之銷售量與民國八十八年度無重大之變化；但因歐美及大陸之木工機械市場依然蓬勃發展，加上轉投資事業於大陸設立之加工廠對產量之助益，故本公司自行產銷及外購之木工機械的銷售仍然呈現穩定成長的趨勢。
本公司研發成功之印刷電路板鑽孔機已於民國八十六年度進入量產階段，並自民國八十八年起成立電子機械廠，並新增印刷電路板成型機及雷射光學檢測機等機種之產銷。而該類產品除將供應國內電腦製造廠商，此外並透過海外之行銷網，將本公司製造之電子機械相關產品銷往歐洲。根據民國八十八年工研院之資料顯示，我國印刷電路版產品在價格、品質及供貨能力上之提昇，已獲國外客戶肯定，在產業成長幅度上，一直有良好表現，並預計民國八十八年我國印刷電路板產值將達1,060億元，相較於八十七年度產值成長16.5％，同時預估八十九年度全球之產值較八十八年度又將成長24%，而本公司具備接近市場、迅速提供售後服務及研發能力強等競爭優勢，故預計八十九年度電子產業相關之機械較八十八年度成長。
本公司於八十七年度興建研發大樓並擴增機械組裝生產區以提昇產能，進一步強化競爭力，更依市場趨勢設計數種規格化及標準化機種，並採計劃性生產排程以提高產能，降低生產成本。未來計畫將大幅提升CNC五軸鉋花機及電子機種之產銷值，以提高市場占有率，其中自製之一般電腦數控機械產品售價多屬高單價及高毛利之產品，低單價與低毛利之商品均係外購，一般電腦數控機械產品之銷售對象係以海外為主，外銷地區遍及亞洲、歐洲、澳洲及美洲等地區，本公司積極成立子公司，拓展國際行銷網路及售後服務，致外銷金額逐年成長。預估民國八十九年度更因本公司透過德國子公司恩德德國公司轉投資恩德德國電子設備公司開發及銷售一軸及二軸鑽孔機，以供應歐美多樣化之需求，使得民國八十九年度機械外銷預計較民國八十八年度之銷售值成長約16.40％，內銷之銷售值則因印刷電路板鑽孔機、成型機及檢測機之推出，及國內經濟景氣逐漸復甦致使國內市場需求增加，較民國八十八年度預估成長約16.37％。綜上所述，本公司預計民國八十九年度機械類產品之銷售總值較八十八年度成長約16.39％，並佔本公司銷貨收入比重之63.87%。
2.板材類：
板材類產品包括木材、建材及美耐板等，主要銷售對象為國內建材廠、傢俱廠及建材行等。
本公司之競爭優勢為：
(1)在歐美設有子公司，對國際木業資訊之反應較國內其他業者迅速。
(2)全省北中南設有三區營業所，對客戶喜好之資訊掌握較為迅速。
(3)擁有多樣化之產品。
本公司板材銷售客戶相當穩定，而北美木材及美耐板之銷售佔有率居業界之領導地位，同時本公司藉著早其他業者一步引進新樹種之優勢而能取得價格優勢，故板材於民國八十九年度預計將持續增加高毛利產品之銷售。另鑑於國內經濟景氣之復甦，再加上本公司前述之優勢，致使需求增加使得預計銷售量較八十八年度成長。美耐板近年來雖因原木生產國保護主義高漲，美耐板漸有替代性之選擇，故預計與八十九年度之需求呈穩定之趨勢。另本公司建材類產品係因隨環保意識抬頭及營建業不景氣，交屋率低落，且因其毛利低、競爭者多，本公司巳於民國八十八年度起逐漸退出建材類市場。綜上所述，預計民國八十九年度板材類產品之銷售總值較八十八年度成長約3.2％，並佔本公司銷貨收入比重之35.65％。
3.其 他：
此係傢俱產品，因本公司致力於具市場潛力之機械及板材產品之銷售，故依八十八年度之實際銷售值預計民國八十九年度傢俱產品之銷售值。
(四)營業成本
民國八十九年度預計與八十七年度實際之產品別營業成本分別依買賣與製造之組成比例資料如下：
產品別營業成本及成本率：
| 89年度預計 | 88年度預計 | 87年度 | ||||
| 成本率 | 成本率 | 成本率 | ||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 買 賣： | ||||||
| 機 械 類 | $ 293,832 | 81.64 | 175,000 | 76.71 | 220,917 | 77.54 |
| 板 材 類 | 713,613 | 85.86 | 691,807 | 85.92 | 655,120 | 88.61 |
| 其 他 | 8,442 | 74.70 | 6,858 | 77.28 | 14,066 | 71.42 |
| 合 計 | 1,015,887 | 84.49 | 873,665 | 83.83 | 890,103 | 85.27 |
| 製 造： | ||||||
| 機 械 類 | 842,343 | 74.60 | 763,805 | 72.66 | 549,920 | 65.47 |
| 營業成本合計 | $ 1,858,230 | 79.70 | 1,637,470 | 78.22 | 1,440,023 | 76.44 |
民國八十九年度預計機械買賣因銷售組合改變，以致成本率上升，經營板材等買賣之成本率與八十八年度預計成本率相近，而機械類之製造成本則因預計民國八十九年度毛利較低電子產業相關機械之產量提升，使預計民國八十九年度之製造成本率較八十八年度提高。茲分別就買賣成本與生產成本之原物料、人工及製造費用各要素之基本假設說明如下：
1.買賣成本：
買賣成本係依預計之產品銷售組合及民國八十八年度前三季實際購買價格，估計民國八十九年度之銷貨成本率為84.49％。機械買賣因預計銷售量增加之機型係屬低毛利之產品，致使其機械類之產品之毛利率降低買賣成本上升。另預計民國八十九年度板材類產品之銷售情況與八十八年度並無重大差異，故預計其毛利率和八十八年度無重大之變化。綜上所述，本公司預計民國八十九年度買賣類之營業成本率較八十八年度小幅提升。
2.生產成本：
因預計八十九年度機械類產品之銷售成長主要來自於自製之CNC機械及電子相關產業機械之成長，故預計機械之製造成本較民國八十八年度明顯增加。製造成本金額及組合比例列示如下：
| 89年度預計 | 88年度預計 | 87年度實際 | ||||
| 組合 | 組合 | 組合 | ||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 原 物 料 | $ 734,678 | 85.29 | 651,563 | 83.49 | 468,351 | 81.53 |
| 直接人工 | 36,455 | 4.23 | 39,615 | 5.08 | 34,117 | 5.94 |
| 製造費用 | 90,237 | 10.48 | 89,249 | 11.43 | 71,947 | 12.53 |
| 製造成本合計 | $ 861,370 | 100.00 | 780,427 | 100.00 | 574,415 | 100.00 |
(1)原物料
本公司生產產品之主要原物料為產製機械所需之零組件及生產刀具所需之各類金屬等。八十九年度預計耗用之原物料成本係根據銷售計劃編定之年度生產計劃及八十八年度實際原物料平均價格為基礎，並參考市場趨勢而訂定。因民國八十九年度預估生產量較民國八十八年度實際產量增加使相關固定製造費用及人工之分攤比率降低。因此預計民國八十九年度原物料耗用佔製造成本比例較民國八十八年度增加。
(2)人 工
民國八十九年度人工成本係以民國八十八年底實際人工工資率及預計八十九年度依八十八年度所投入之人力為依據，並考量調薪幅度3％及年終獎金而得。本公司預計民國八十九年度人工成本佔製造成本比例因產量提高，以致較民國八十八年度小幅下降。
(3)製造費用
民國八十九年度預計之製造費用係由各生產部門主管根據生產預算及人工預算，並參酌民國八十八年度實際狀況依各費用性質分別予以擬定，主要為間接人工、折舊、保險費、消耗物料及水電費等。間接人工係考量調薪幅度3％及年終獎金而得，折舊依原有固定資產及預計資本支出計劃估列，保險費、消耗物料及水電費係預計全年度所增加耗用情形後而估列。在產量穩定成長下，
固定製造費用不致變動，僅變動費用隨之增加，故預計製造費用佔全部製造成本比例較民國八十八年度小幅下降。
(五)營業費用
本公司民國八十九年度之營業費用預算係由各相關部門主管，以營運計劃為基礎並參照歷史性資訊所為之估計。本公司主要之營業費用計有薪資、出口費用、運費、佣金、推廣費用、售後服務費及研究發展等費用。薪資係依預期之員工人數及調薪幅度3％與年終獎金加以估計；運費、佣金及出口費用依預期外銷之業務及其營業額而估列，售後服務費用則依八十八年度實際支出數及八十九年度預計營業額估列；另因持續進行機械類之研究發展，亦增加研究發展費用之支出。因此預期民國八十九年度之營業費用較民國八十八年度增加約2,948千元。
(六)營業外收支
營業外收支主要係利息收入、依權益法認列之長期股權投資利益、處分投資利益、其他收入及利息支出等。利息收入係銀行存款之利息收入，本公司依本年度預計持有現金及銀行存款部位以預計之銀行存款平均利率約5.02％估列。權益法認列之長期股權投資收益，請詳(九)長期股權投資之說明。處分投資收益係為處分短期投資之投資收益。其他收入則依民國八十八年度第三季實際情形而估列。利息支出請詳(十一)銀行借款及利息費用說明。
(七)所 得 稅
本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。民國八十九年度及八十八年度預計之繼續營業部門所得稅費用組成如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| (預計) | (預計) | 87年度 | |
| 當期所得稅費用 | $ 26,758 | 25,575 | 23,992 |
| 遞延所得稅利益 | (201) | (4,266) | (3,353) |
| 所得稅費用 | $ 26,557 | 21,309 | 20,639 |
本公司損益表中所列繼續營業部門稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| (預計) | (預計) | 87年度 | |
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 35,580 | 29,658 | 25,992 |
| 投資抵減 | (9,000) | (8,414) | (7,000) |
| 處分短期投資收益 | (560) | - | - |
| 以前年度所得稅核定補稅數 | - | - | 472 |
| 以往年度所得稅低估數 | - | - | 1,080 |
| 依稅法規定不得認列之費用淨額 | 125 | 65 | 95 |
| 其 他 | 412 | - | - |
| 所得稅費用 | $ 26,557 | 21,309 | 20,639 |
本公司遞延所得稅利益主要項目如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| (預計) | (預計) | 87年度 | |
| 權益法認列之國外長期投資損失(利益) | |||
| 淨額 | $ (1,681) | 1,978 | 1,199 |
| 備抵呆帳提列數 | - | - | 740 |
| 備抵存貨跌價損失提列(迴轉)數 | - | 122 | (527) |
| 退休金準備提列數 | 1,772 | 1,627 | 1,465 |
| 未實現兌換利益 | - | - | (357) |
| 售後服務準備提列(迴轉)數 | - | (1,020) | 944 |
| 其 他 | 110 | 1,559 | (111) |
| $ 201 | 4,266 | 3,353 |
本公司遞延所得稅資產如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
|---|---|---|---|
| (預計) | (預計) | 87年度 | |
| 流動遞延所得稅資產： | |||
| 備抵存貨跌價損失提列數 | $ 2,048 | 2,048 | 1,926 |
| 備抵呆帳提列數 | 905 | 905 | 905 |
| 售後服務準備提列數 | 1,455 | 1,455 | 2,475 |
| 未實現兌換損失 | 964 | 964 | 964 |
| 其 他 | 1,559 | 1,559 | - |
| $ 6,931 | 6,931 | 6,270 | |
| 非流動遞延所得稅資產(負債)淨額： | |||
| 長期投資損失 | $ 389 | 2,070 | 92 |
| 退休金準備提列數 | 7,635 | 5,863 | 4,236 |
| 其 他 | 31 | (79) | (79) |
| $ 8,055 | 7,854 | 4,249 | |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 14,986 | 14,864 | 10,598 |
| 遞延所得稅負債總額 | $ - | 79 | 79 |
(八)應收票據、帳款及存貨
民國八十九年度預計資產負債表之應收票據及帳款、存貨餘額，係考慮本公司之銷售預算、生產預算、授信政策、生產及存貨管理，並參酌民國八十六年至八十八年度之應收票據及帳款週轉率及存貨週轉率，以應收票據及帳款週轉率3.26次及存貨週轉率3.80次為預計目標。民國八十八年度預計及八十七年度實際之應收帳款及應收票據週轉率以及存貨週轉率分別為3.47次與3.71次及4.42次與4.06次。
(九)長期投資
本公司於拓展行銷網路及加強產品開發能力預計增加對轉投資事業之投資金額計約140,000千元。本公司預計民國八十九年度依權益法認列之投資利益明細如下：
| 預估認列之 | 認列預估 | 會計準則公報 | ||
| 持股 | 投資(損)益 | 投資損益 | 第十六號編 | |
| 公司名稱 | 比例％ | 仟元 | 之依據 | 製財務預測 |
| 恩德香港 | 100 | $ 2,000 | 八十九年度自 | 不適用 |
| 行編製未經會 | ||||
| 計師核閱之財 | ||||
| 務預測 | ||||
| 恩德德國 | 100 | 8,125 | 〃 | 〃 |
| 恩德美國 | 100 | (28,400) | 〃 | 〃 |
| 恩德新加坡 | 100 | 14,000 | 〃 | 〃 |
| 豪德機械 | 39 | (1,000) | 〃 | 〃 |
| 協德機械 | 50 | 6,000 | 〃 | 〃 |
| 仲德實業 | 50 | 6,000 | 〃 | 〃 |
| 牧德科技股份有限公司 | 50 | 2,000 | 〃 | 〃 |
| 合 計 | $ 8,725 |
(十)固定資產
民國八十九年度預計之資本支出主要係用於繼續新建研發大樓、廠房改良及新增生產設備，預計固定資產增加約63,576千元，預計八十九年度固定資產折舊費用約為24,681千元。
(十一)銀行借款及利息費用
民國八十九年度依預計獲利能力、借款合約約定還款辦法及資金情形估計，預計八十九年底長期借款(含一年內到期之長期借款)、短期借款及商業本票分別為116,461千元、378,057千元及70,000千元。預計八十九年度利息費用則基於(二)利率之說明，估計為32,852千元。
(十二)應付票據及帳款
民國八十九年底預計應付票據及帳款餘額，係考量採購預算趨勢後，以應付票據及帳款對該年度原物料及製成品進貨成本之週轉率10.13次為預計目標，因進貨金額隨銷貨金額增加而提高，故預計八十九年度之週轉率相較於八十八年度預計之9.11次小幅提升，八十七年度則為8.43次。
(十三)股利、員工紅利及增資計劃
本公司預計以未分配盈餘及員工紅利20,482千元及資本公積75,518千元轉增資發行新股9,600千股，並發放現金股利61,900千元、董監事酬勞2,627千元及員工紅利5,609千元。另本公司為拓展行銷網路以及加強產品開發能力，計畫增加長期投資，預訂辦理現金增資70,000千元，發行普通股7,000千股，預計每股20元溢價發行，本公司預計於民國八十九年第一季辦理完成現金增資。綜上所述本公司預計截至民國八十九年十二月三十一日之股本為715,000千元。
本公司八十九年度現金增資預計支出及可能產生效益列示如下：
1.預計支出
計劃項目及資金運用進度：
| 預定資金運用進度 | ||||||||||||
| 預定完 | 所需資 | 89年度 | ||||||||||
| 計劃項目 | 成日期 | 金總額 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | ||||||
| 投資恩德 | 90.03 | 140,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 20,000 | ||||||
| 德國電子 | ||||||||||||
| 設備公司 |
本次現金增資擬透過本公司持股100％之子公司恩德德國公司間接投資恩德德國電子設備公司，從事電子機械相關業務。
2.本公司預計本次現金增資計劃可增加民國八十九年度投資收益計9,400千元，另，其他效益說明如下：
A.加速新產品開發。
B.擴大本公司電子機械產品之市場佔有率。
C.強化本公司之電子機械整體技術實力。
D.培育研發人才。
四、敏感度分析
本公司外銷收入主要以美元及馬克報價，進口原物料及商品則按美元、馬克、日圓及歐元及計價。另長、短期借款之利率波動影響借款之利息支出。茲列示匯率、利率及主要原料成本對本公司稅前淨利之影響如下(新台幣千元)：
| 增加 | 減少 | |
| 新台幣對美元升值或貶值1％ | 1,001 | (1,001) |
| 新台幣對馬克升值或貶值1％ | 2,394 | (2,394) |
| 新台幣對日圓升值或貶值1％ | (390) | 390 |
| 新台幣對歐元升值或貶值1％ | (950) | 950 |
| 利率增加或降低比率5％ | (1,761) | 1,761 |
| 主要原料成本增加或降低1％ | (3,254) | 3,254 |
五、各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利預測數
| 八十九年度預計 | |||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 合計 | |
| 營業收入 | $ 539,277 | 591,064 | 610,304 | 590,849 | 2,331,494 |
| 營業成本 | 423,398 | 472,976 | 486,649 | 475,207 | 1,858,230 |
| 營業毛利 | $ 115,879 | 118,088 | 123,655 | 115,642 | 473,264 |
| 稅前淨利 | $ 35,431 | 36,112 | 39,298 | 31,478 | 142,319 |
六、八十八年度財務預測預計損益表前三季實際達成情形
| 88年度 | |||
| 第三季實 | 88年 | 達成率 | |
| 際數(經會 | |||
| 計師核閱) | 預測數 | ％ | |
| 營業收入淨額 | $ 1,461,359 | 2,093,475 | |
| 營業成本 | 1,145,464 | 1,637,470 | |
| 營業毛利 | 315,895 | 456,005 | 69.27 |
| 營業費用 | 215,091 | 311,010 | |
| 營業利益 | 100,804 | 144,995 | |
| 營業外收入 | 25,609 | 8,886 | |
| 營業外支出 | 53,082 | 35,247 | |
| 稅前淨利 | 73,331 | 118,634 | 61.81 |
| 所 得 稅 | 7,017 | 21,309 | |
| 本期淨利 | $ 66,314 | 97,325 |
財務預測發布日期： 88.4.15
經比較稅前淨利差異未達20％，故不需分析其差異。
七、民國八十八年度財務預測預計基本假設補充說明
本公司為增加產能、擴建廠房與設備以及改善財務結構，原預計於民國八十八年第四季辦理現金增資70,000千元，發行普通股7,000千股，預計每股28元溢價發行，並預計於民國八十八年十二月辦理完成。惟因衡量資本市場之情勢及民國八十八年度實際資金需求之變化，將該現金增資計畫延至民國八十九年第一季完成。因原預計相關增資之計畫均於民國八十九年度始陸續投入，而相關增資效益亦將於民國八十九年度相繼產生，故對民國八十八年度之財務預測無重大影響。因該增資計劃之延遲，以致民國八十八年十二月三十一日預測之財務狀況產生變動，惟該變動對民國八十八年度財務預測之影響並未達更新標準，故本公司並未辦理更新，而係於調整變動影響金額後，據以編製民國八十九年度之財務預測。其變動影響金額如下：
| 88.12.31 | |||
| 88.12.31 | 調整後 | ||
| 預測數 | 調整 | 預測數 | |
| 資產負債表： | |||
| 現 金 | $ 160,407 | (89,000) | 71,407 |
| 其他流動資產 | 49,223 | 1,496 | 50,719 |
| 固定資產淨額 | 322,817 | (47,542) | 275,275 |
| 短期借款 | (149,103) | (60,954) | (210,057) |
| 股 本 | (619,000) | 70,000 | (549,000) |
| 資本公積 | (395,185) | 126,000 | (269,185) |
| 現金流量表： | |||
| 其他流動資產增加 | (5,363) | (1,496) | (6,859) |
| 購置固定資產 | (82,176) | 47,542 | (34,634) |
| 短期借款增加(減少) | (52,670) | 60,954 | 8,284 |
| 現金增資數 | 196,000 | (196,000) | - |
| 淨現金流入(出) | $ 55,791 | (89,000) | (33,209) |
恩德實業股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告
恩德實業股份有限公司董事會 公鑒：
恩德實業股份有限公司及其子公司(以下簡稱合併公司)民國八十八年及八十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國八十八年度及八十七年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。合併公司部分被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國八十八年及八十七年十二月三十一日長期股權投資金額分別有24,218千元及24,080千元，各占資產總額之1.17％及1.29％，民國八十八年度及八十七年度所認列之投資利益淨額分別為844千元及4,462千元，各占稅前淨利之0.82％及4.27％，係依據被投資公司經其他會計師查核之財務報表以權益法評價計列。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達恩德實業股份有限公司及其子公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十八年度及八十七年度之營業結果及現金流量情形。
安侯建業會計師事務所
會計師：
：(88)台財證(六)第18311號
民國八十八年三月十日
恩德實業股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 88年度 | 87年度 | ||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||
| 4000 | 營業收入： | ||||
| 4110 | 銷貨收入(附註十二) | $ 2,410,897 | 101 | 2,279,442 | 102 |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 19,620 | 1 | 40,541 | 2 |
| 4100 | 銷貨淨額 | 2,391,277 | 100 | 2,238,901 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九及十二) | 1,859,680 | 78 | 1,727,437 | 77 |
| 5910 | 營業毛利 | 531,597 | 22 | 511,464 | 23 |
| 6000 | 營業費用(附註九及十二)： | ||||
| 6100 | 銷售費用 | 292,688 | 12 | 226,947 | 10 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 99,807 | 4 | 116,145 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 42,126 | 2 | 27,472 | 1 |
| 434,621 | 18 | 370,564 | 16 | ||
| 6900 | 營業利益 | 96,976 | 4 | 140,900 | 7 |
| 7100 | 營業外收入： | ||||
| 7110 | 利息收入(附註十二) | 4,558 | - | 3,775 | - |
| 7121 | 權益法認列之長期股權投資利益淨額 | - | - | 3,448 | |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 2,911 | - | 167 | - |
| 7140 | 處分投資利益淨額 | 1,052 | - | 92 | - |
| 7150 | 存貨盤盈淨額 | 1,975 | - | 684 | - |
| 7170 | 賠償收入 | 2,443 | - | 586 | - |
| 7480 | 其他收入(附註十二) | 36,611 | 2 | 21,069 | 1 |
| 49,550 | 2 | 29,821 | 1 | ||
| 7500 | 營業外支出： | ||||
| 7510 | 利息支出－已減除利息資本化金額88年及87年分別為2,044千元及273千元 | 28,547 | 1 | 44,056 | 2 |
| 7520 | 權益法認列之長期股權投資損失淨額 | 9,178 | - | - | - |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 690 | - | 503 | - |
| 7560 | 兌換損失淨額 | 397 | - | 16,990 | 1 |
| 7570 | 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | 1,715 | - | 2,254 | - |
| 7880 | 其他損失 | 3,637 | - | 2,543 | - |
| 44,164 | 1 | 66,346 | 3 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 102,362 | 5 | 104,375 | 5 |
| 8110 | 所得稅費用(附註十一) | 12,523 | 1 | 21,047 | 1 |
| 9600 | 本期淨利 | $ 89,839 | 4 | 83,328 | 4 |
| 每股盈餘：(單位：新台幣元) | |||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 1.64 | 1.80 |
恩德實業股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | 累積 | |||||
| 資本 | 法定盈 | 未分配 | 換算 | |||
| 普通股 | 公積 | 餘公積 | 盈餘 | 調整數 | 合計 | |
| 八十七年一月一日期初餘額 | $ 310,000 | 55,855 | 7,421 | 101,584 | 10,437 | 485,297 |
| 盈餘指撥及分配(附註十)： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,606 | (7,606) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,054) | - | (2,054) |
| 員工紅利 | - | - | - | (3,846) | - | (3,846) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 34,000 | - | - | (34,000) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 31,000 | (31,000) | - | - | - | - |
| 現金增資 | 100,000 | 300,000 | - | - | - | 400,000 |
| 八十七年度淨利 | - | - | - | 83,328 | - | 83,328 |
| 處分固定資產稅後盈餘轉列資本公積 | - | 125 | - | (125) | - | - |
| 長期投資持股比例變動數(附註四) | - | 1,205 | - | - | - | 1,205 |
| 換算調整數 | - | - | - | - | (559) | (559) |
| 八十七年十二月三十一日餘額 | 475,000 | 326,185 | 15,027 | 137,281 | 9,878 | 963,371 |
| 盈餘指撥及分配(附註十)： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,320 | (8,320) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,247) | - | (2,247) |
| 員工紅利 | - | - | - | (4,738) | - | (4,738) |
| 現金股利 | - | - | - | (47,500) | - | (47,500) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 17,000 | - | - | (17,000) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 57,000 | (57,000) | - | - | - | - |
| 八十八年度淨利 | - | - | - | 89,839 | - | 89,839 |
| 處分固定資產稅後盈益轉列資本公積 | - | 50 | - | (50) | - | - |
| 換算調整數 | - | - | - | - | (7,694) | (7,694) |
| 八十八年十二月三十一日餘額 | $ 549,000 | 269,235 | 23,347 | 147,265 | 2,184 | 991,031 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
恩德實業股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 88年度 | 87年度 | ||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅後淨利 | $ 89,839 | 83,328 | |
| 調整項目： | |||
| 折 舊 | 25,160 | 23,920 | |
| 各項攤銷 | 1,509 | 1,948 | |
| 處分固定資產(利益)損失淨額 | (2,221) | 336 | |
| 處分短期投資利益 | (1,052) | - | |
| 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | 1,715 | 2,254 | |
| 備抵壞帳提列 | 9,150 | 4,770 | |
| 權益法認列之長期股權投資損失(利益) | 9,178 | (3,448) | |
| 應收票據及帳款增加(含應收帳款－關係人) | (144,262) | (151,620) | |
| 存貨增加 | (58,109) | (73,618) | |
| 應收關係人款項(增加)減少 | (6,343) | 11,103 | |
| 其他應收款減少(增加) | 12,473 | (25,737) | |
| 其他流動資產(增加)減少 | (11,695) | 3,054 | |
| 遞延所得稅資產增加 | (9,310) | (3,353) | |
| 應付票據及帳款(減少)增加 | (12,109) | 99,895 | |
| 應付關係人款項增加(減少) | 1,176 | (925) | |
| 其他流動負債增加(減少) | 18,960 | (43,035) | |
| 應計退休金負債增加 | 6,370 | 5,850 | |
| 營業活動之淨現金流出 | (69,571) | (65,278) | |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| 短期投資減少(增加) | 25,070 | (30,000) | |
| 長期股權投資增加 | (11,422) | (117,156) | |
| 購置固定資產 | (77,997) | (70,050) | |
| 固定資產出售價款 | 11,981 | 325 | |
| 其他資產減少(增加) | 353 | (353) | |
| 遞延費用增加 | (1,682) | (1,897) | |
| 存出保證金減少(增加) | 1,032 | (1,227) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (52,665) | (220,358) |
| CCCC | 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 158,989 | (184,711) | |
| 應付商業本票(減少)增加 | (72,953) | 83,126 | |
| 舉借長期借款 | 124,570 | 22,253 | |
| 償還長期借款 | (57,535) | (15,545) | |
| 存入保證金增加(減少) | 5,206 | (4,409) | |
| 現金股利 | (47,500) | - | |
| 現金增資數 | - | 400,000 | |
| 發放員工紅利及董監酬勞 | (6,985) | (2,054) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 103,792 | 298,660 | |
| DDDD | 匯率變動影響數 | 1,449 | 973 |
| EEEE | 本期現金及銀行存款淨(減少)增加數 | (16,995) | 13,997 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 73,214 | 59,217 | |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 56,219 | 73,214 | |
| 現金流量之補充揭露： | |||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 28,569 | 43,381 | |
| 本期支付所得稅 | $ 23,562 | 29,542 | |
| 不影響現金流量之融資活動： | |||
| 一年內到期之長期借款 | $ 15,250 | 21,983 | |
| 宣告員工紅利 | $ - | 3,846 |
恩德實業股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國八十八年及八十七年十二月三十一日 單位：新台幣千元
| 88.12.31 | 87.12.31 | ||||
| 資 產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 11xx | 流動資產： | ||||
| 1100 | 現金及銀行存款 | $ 56,219 | 3 | 73,214 | 4 |
| 1110 | 短期投資 | 5,982 | - | 30,000 | 2 |
| 1120 | 應收票據(附註十三) | 278,847 | 13 | 211,516 | 11 |
| 1140 | 應收帳款－減備抵壞帳88年為5,007 | ||||
| 千元，87年為2,444千元後淨額 | 459,006 | 22 | 415,953 | 22 | |
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註十二) | 73,615 | 4 | 49,464 | 3 |
| 1210 | 存貨(附註三) | 530,167 | 26 | 485,726 | 26 |
| 1160 | 其他應收款 | 14,352 | - | 24,911 | 1 |
| 1190 | 應收關係人款項(附註十二) | 31,254 | 2 | 26,825 | 1 |
| 1280 | 其他流動資產(附註十一、十三及 | ||||
| 十五) | 59,437 | 3 | 48,282 | 3 | |
| 1,508,879 | 73 | 1,365,891 | 73 | ||
| 1421 | 長期股權投資(附註四) | 168,128 | 8 | 168,251 | 9 |
| 15xx | 固定資產淨額(附註五、十三及十四) | ||||
| ： | |||||
| 1501 | 土 地 | 95,452 | 5 | 96,132 | 5 |
| 1521 | 建 築 物 | 165,480 | 8 | 126,536 | 7 |
| 1531 | 機器設備 | 58,296 | 3 | 44,097 | 2 |
| 1561 | 生財設備 | 66,789 | 3 | 52,454 | 3 |
| 1541 | 電力設備 | 12,055 | 1 | 10,757 | 1 |
| 1545 | 研發設備 | 11,623 | - | 7,135 | - |
| 409,695 | 20 | 337,111 | 18 | ||
| 15x9 | 減：累積折舊 | 106,632 | 5 | 82,908 | 4 |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 37,114 | 2 | 47,163 | 2 |
| 340,177 | 17 | 301,366 | 16 | ||
| 18xx | 其他資產： | ||||
| 180x | 出租資產淨額 | 9,703 | - | - | - |
| 1820 | 存出保證金 | 4,047 | - | 5,079 | 1 |
| 1830 | 遞延費用 | 3,168 | - | 3,255 | - |
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註十一) | 13,549 | 1 | 3,699 | - |
| 1848 | 催收款項 | 2,796 | - | 2,219 | - |
| 1888 | 其 他(附註五及十三) | 13,715 | 1 | 14,068 | 1 |
| 46,978 | 2 | 28,320 | 2 | ||
| 資產總計 | $ 2,064,162 | 100 | 1,863,828 | 100 |
| 88.12.31 | 87.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 21xx | 流動負債： | ||||
| 2100 | 短期借款(附註六及十三) | $ 412,881 | 20 | 253,892 | 14 |
| 2110 | 應付商業本票(附註七及十三) | 19,928 | 1 | 92,881 | 5 |
| 2272 | 一年內到期之長期負債(附註八及 | 15,250 | 1 | 21,983 | 1 |
| 十三) | |||||
| 2120 | 應付票據 | 114,280 | 6 | 132,147 | 7 |
| 2140 | 應付帳款(附註十二) | 220,572 | 11 | 214,814 | 11 |
| 2190 | 應付關係人款項(附註十二) | 1,227 | - | 51 | - |
| 2170 | 應付費用 | 59,665 | 3 | 52,169 | 3 |
| 2280 | 其他流動負債(附註十一) | 46,108 | 2 | 34,644 | 2 |
| 889,911 | 44 | 802,581 | 43 | ||
| 2420 | 長期借款(附註八及十三) | 148,284 | 7 | 74,516 | 4 |
| 28xx | 其他負債： | ||||
| 2810 | 應計退休金負債(附註九) | 29,730 | 1 | 23,360 | 1 |
| 2820 | 存入保證金 | 5,206 | - | - | - |
| 34,936 | 1 | 23,360 | 1 | ||
| 負債合計 | 1,073,131 | 52 | 900,457 | 48 | |
| 3xxx | 股東權益(附註四、十及十一)： | ||||
| 3110 | 股本－普通股，每股面額10元，88 | ||||
| 及87年額定股本皆為70,000,000 | |||||
| 股，已發行股份分別為 | |||||
| 54,900,000股及47,500,000股 | 549,000 | 27 | 475,000 | 25 | |
| 32xx | 資本公積 | 269,235 | 13 | 326,185 | 18 |
| 33xx | 保留盈餘： | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 23,347 | 1 | 15,027 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 147,265 | 7 | 137,281 | 7 |
| 3420 | 累積換算調整數 | 2,184 | - | 9,878 | 1 |
| 股東權益合計 | 991,031 | 48 | 963,371 | 52 | |
| 承諾及或有事項(附註十二、十四及 | |||||
| 十五) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 2,064,162 | 100 | 1,863,828 | 100 |
恩德實業股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國八十八年及八十七年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)
一、公司沿革
恩德實業股份有限公司(以下簡稱恩德公司)於民國六十一年七月奉准設立，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。
Anderson America Corporation (U.S.A.) （以下簡稱恩德美國）成立於民國八十年，恩德公司持有其100％之股權。恩德美國主要營業項目為電腦數控機械及零件在美洲市場之銷售及維修服務。
Anderson Industrial Vertriebsgesellschaft fur Europa GmbH（以下簡稱恩德德國）成立於民國八十三年，恩德公司持有其100％之股權。恩德德國主要營業項目為電腦數控機械及零件在歐洲市場之銷售及維修服務，與建築與裝潢材料之銷售及進出口業務。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)合併財務報表編製基礎
凡持有表決權股份超過50％之被投資公司，或合併公司共同持有同一被投資公司持有表決權股份超過50％以上者，列入合併財務報表之編製個體。若該被投資公司之總資產或營業收入均未達恩德公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若所有未達編入合併報表財務標準之子公司合計總資產或營業收入已達恩德公司各該項金額百分之三十以上，則仍應將總資產或營業收入達恩德公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
合併財務報表之主體係恩德公司、恩德美國及恩德德國（上述三家公司以下簡稱合併公司）。合併公司間之內部交易已於合併財務報表中消除。另合併公司持股比例100％之恩德新加坡及恩德香港，以及持股比例80％之恩德德國電子機械公司未達前項標準，故未予列入合併個體，但仍依權益法評價，列於長期投資項下。
(二)外幣交易及外幣財務報表之換算
合併公司皆以當地貨幣記帳。所有以外幣計價之交易均於交易發生時，按當時之匯率換算成當地貨幣列帳；外幣債權債務收取或償還時，及資產負債表日之外幣債權債務，依當日之匯率換算，換算金額與帳載餘額之已實現及未實現兌換損益認列為當年度之營業外收支。惟恩德公司與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項其換差額則列為股東權益項下之換算調整數。
合併公司及採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表轉換為新台幣時，資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。外幣財務報表換算所產生之換算差額單獨列示於股東權益項下，俟合併公司出售或清算時併入損益計算。
遠期外匯買賣合約之外幣交易屬規避外幣匯率變動風險者，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，並於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。合約結清日產生之兌換差額則列為當期損益。
(三)短期投資
此係投資國內之開放型基金，以成本市價孰低為評價基礎。其市價係以資產負債表日之淨值為準，出售時成本係按加權平均法計算。
(四)備抵壞帳
備抵壞帳係評估各應收款項之帳齡，依預期之可收現性酌予提列。
(五)存 貨
存貨以成本與市價孰低法為評價基礎，成本係採加權平均法計算，市價採淨變現價值為基礎。
(六)長期股權投資
持有表決權股權比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。
持有表決權股權比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。
合併公司若因被投資公司發生虧損而致對該被投資公司之長期股權投資以權益法評價發生負數時，其投資損失之認列，先使該長期股權投資降至零，其超過部份於資產負債表中認列為長期股權投資貸項。如因被投資公司發行新股，合併公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。
合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，採調整長期股權投資及投資損益科目方式予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
(七)固定資產及其折舊
固定資產均於購建時以成本計價入帳。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態期間所發生之利息支出予以資本化，維護及修理費用列為當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。
除土地外，折舊係以取得成本為基礎，依估計之耐用年數，以平均法計算提列。
恩德公司處分固定資產之盈益列為營業外收入，並於處分當年度將出售資產之盈益減除應負擔之所得稅後，由保留盈餘轉列為資本公積。
(八)退 休 金
合併公司中之恩德公司及恩德美國訂有職工退休辦法，恩德德國並未訂有職工退休辦法。
恩德公司之員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，凡公司員工於服務屆滿一定年限並符合其他規定要件得以退休時，可依規定計算給付一定之退休金。員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工所獲得之基數最高不得超過四十五個。恩德公司依勞動基準法規定按月依核定提撥率，即當月實付薪資總額之百分之二，提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局，實際支付退休金時，先自準備金專戶支用。
恩德公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工剩餘服務年限二十四年攤銷之數。
恩德美國係採行由公司與員工相對提撥之確定提撥退休辦法，該公司員工工作滿六個月及年齡在21歲以上者均可加入該退休計劃，該公司並以不超過加入該計劃員工之薪資4％相對提撥退休基金。
(九)所 得 稅
各合併公司均為獨立課稅主體，各公司間課稅所得及營業損失不得互抵。
合併公司中之恩德公司及恩德美國之資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。另將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
恩德公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案之日列為當期費用。
(十)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股數按加權平均法計算，因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。
三、存 貨
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 原 料 | $ 76,699,732 | 97,838,449 |
| 在 製 品 | 119,221,201 | 84,934,684 |
| 製 成 品 | 603,273 | 4,563,256 |
| 商 品 | 294,377,224 | 281,515,738 |
| 在途存貨 | 49,318,912 | 24,579,584 |
| 小 計 | 540,220,342 | 493,431,711 |
| 減：備抵存貨跌價損失 | 10,053,106 | 7,706,000 |
| $ 530,167,236 | 485,725,711 |
上列存貨於民國八十八年及八十七年十二月三十一日投保火險之保額分別約為444,255,000元及457,098,000元。
四、長期股權投資
| 88.12.31 | 87.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股 | 持股 | |||||
| 被投資公司 | 比例％ | 投資成本 | 期末餘額 | 比例％ | 投資成本 | 期末餘額 |
| 採權益法評價者： | ||||||
| 香港恩德實業有限公 司(以下簡稱恩德香 | 100 | $ 1,014,000 | 11,810,799 | 100 | 1,014,000 | 12,627,501 |
| Anderson Machinery | ||||||
| (Singapore) Pte,Ltd(以下簡稱恩德新加坡) | 100 | 11,906,000 | 12,406,992 | 100 | 11,906,000 | 11,452,314 |
| 協德機械(上海)有限公 司(以下簡稱協德機 械) | 50 | 35,021,857 | 30,516,531 | 50 | 35,021,857 | 34,215,074 |
| 仲德實業(上海)有限公 司(以下簡稱仲德實 業) | 50 | 35,566,692 | 28,579,235 | 50 | 35,566,692 | 33,236,353 |
| 牧德科技股份有限公 司(以下簡稱牧德科 技) | 50 | $ 19,950,000 | 20,898,053 | 50 | 19,950,000 | 19,814,256 |
| 豪德機械(上海)有限公 司(以下簡稱豪德機 械) | 39 | 48,192,181 | 52,493,755 | 39 | 48,192,181 | 56,905,311 |
| 恩德德國電子機械公司 | 80 | 13,573,460 | 11,442,167 | - | - | - |
| 合計 | $ 165,224,190 | 168,127,532 | 151,650,730 | 168,250,809 |
民國八十七年十一月二十七日豪德機械辦理現金增資US2,100,000，增資後額定資本額為US4,200,000。恩德公司已按持股比例39％將增資股款26,617,500元(US819,000)全數匯出。恩德公司對豪德機械之增資案已獲經濟部投審會核准。
恩德公司於民國八十七年六月十一日獲經濟部投審會核准，委託恩德新加坡間接投資協德機械及仲德實業。協德機械成立於民國八十六年九月，並於民國八十八年一月開始營業，其額定資本額為US1,120,000。恩德公司於民國八十七年九月以18,838,109元(US$548,800)向IIda Kogyo Company Ltd.購買其所擁有協德機械49％之股權。協德機械並於民國八十七年十二月九日辦理現金增資US$980,000，增資後額定資本額為US$2,100,000。恩德公司已將增資股款16,183,748元(US$501,200)全數匯出，並使持股比例由49％增至50％。
仲德實業成立於民國八十六年三月，並已於八十七年八月開始營業，其額定資本額為US$1,400,000，恩德公司於民國八十七年九月以23,824,780元(US$686,000)向Marunaka International Inc.購買其所擁有仲德實業49％之股權，仲德實業並於民國八十七年十二月九日辦理現金增資US$700,000，增資後額定資本額為US$2,100,000。恩德公司並已將增資股款11,741,912元(US$364,000)全數匯出，並使持股比例由49％增至50％。上述對協德機械與仲德實業之增資案均已獲經濟部投審會核准。
合併公司因前二段所述之持股比例變動而增加對被投資公司之持股淨值1,204,603元，並同時調整增列資本公積。
恩德公司於民國八十七年六月九日與其他投資人合資設立牧德科技，總資本額39,900,000元，分為39,900股，每股1,000元。恩德公司出資19,950,000元，持股比例50％。該公司並已於民國八十七年六月開始營業。
合併公司為從事電子機械之研發及相關業務，於民國八十八年十月與其他投資人合資設立恩德德國電子機械公司，並於民國八十八年十月開始營業。其額定資本額為EUR500,000，恩德德國出資782,332馬克，持股比例80％。
五、固定資產
固定資產於民國八十八年及八十七年十二月三十一日投保火險、汽車險之保額分別約為201,707,000元及159,628,000元。
恩德公司為配合擴廠計劃，於民國八十五年八月以11,000,000元購入苗栗縣後龍鎮之土地。因農地移轉之限制，恩德公司並未辦理過戶手續，惟恩德公司與出售人訂立信託契約，約定出售人及其繼承人或其他第三人不得主張其他任何權利，俟土地分區或編定使用變更後，出售人應立即無條件過戶予恩德公司。合併公司將該筆以第三人名義取得之農地帳列至其他資產項下。
六、短期借款
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 信用狀借款 | $ 220,207,344 | 145,773,041 |
| 抵押借款 | 45,168,000 | 10,000,000 |
| 票據質押擔保借款 | - | 26,000,000 |
| 信用借款 | 147,506,040 | 72,119,412 |
| 合計 | $ 412,881,384 | 253,892,453 |
民國八十八年度及八十七年度信用狀借款外之短期借款其利率區間分別為年息5.40％～10.00％及6.70％～9.94％，信用狀借款之利率區間分別為3.47％～8.63％及3.50％～10.31％，償還期限均在一年之內。
民國八十八年及八十七年十二月三十一日合併公司尚有未動用之短期借款額度分別約為694,049,000元及1,053,806,000元。
七、應付商業本票
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 應付商業本票 | $ 20,000,000 | 93,700,000 |
| 減：應付商業本票折價 | 72,498 | 818,822 |
| $ 19,927,502 | 92,881,178 |
民國八十八年度及八十七年度應付商業本票之利率區間分別為3.40％～5.90％及5.40％～8.50％。民國八十八年及八十七年十二月三十一日合併公司未動用之發行商業本票額度分別為265,000,000元及36,300,000元。
八、長期借款
| 借款公司 | 內容與還款期限 | 利率 | 88.12.31 | 87.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 恩德公司 | 華南銀行： | |||
| 台北土地建物及苗栗廠房擔保88.11.24～93.11.24第三年起每半年一期計 | 88年度為8.2％ | $ 100,000,000 | - | |
| 分6期償還 | ||||
| 購建房屋80.10～90.10每 | 88年度及87年度利 | - | 11,414,755 | |
| 月一期分120期償還，每 | 率分別如下： | |||
| 期採年金法依當期利率 | 8.37～8.70％及8.65 | |||
| 計息，已於88年度提前 | ～9.10％ | |||
| 清償 | ||||
| 台北土地建物及苗栗土 | 8.37～8.70％及 | - | 27,120,333 | |
| 地廠房擔保85.12.12～ | 8.776～9.25％ | |||
| 92.12.12第三年起每期採 | ||||
| 年金法依當期利率計息 | ||||
| ，已於88年度提前清償 | ||||
| 彰化銀行： | ||||
| 台中土地建物擔保 | 8.59～8.62％及8.40 | 10,000,000 | 25,000,000 | |
| 85.12.12～90.12.12，第二 | ～8.85％ | |||
| 年起每半年一期計分8期 | ||||
| 償還 | ||||
| 經濟部工業局： | ||||
| 無息貸款，由萬通銀行 | - | 6,710,957 | 10,710,957 | |
| 擔保(保證費按撥款總金 | ||||
| 額1％計算)85.6.～90.7， | ||||
| 自第三年起分12期償還 | ||||
| 無息貸款，由彰化銀行 | - | 9,997,500 | - | |
| 擔保(保證費按撥款總金 | ||||
| 額0.75％計算)89.10.01～ | ||||
| 91.07.01分8期償還 | ||||
| 恩德德國 | Kreissparkasse | 4.65％～5.40％ | $ 36,825,057 | 22,252,500 |
| Freudenstadt： | 及4.65％ | |||
| 土地建物擔保，自91.3. | ||||
| 31～107.9.30分期償還 | ||||
| 163,533,514 | 96,498,545 | |||
| 減：一年內到期部分 | 15,250,000 | 21,982,783 | ||
| $ 148,283,514 | 74,515,762 |
民國八十八年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：
| 期間 | 金額 |
| 89.1.1～89.12.31 | $ 15,250,000 |
| 90.1.1～90.12.31 | 7,710,957 |
| 91.1.1～91.12.31 | 38,232,600 |
| 92.1.1～92.12.31 | 34,727,650 |
| 93.1.1～93.12.31 | 32,727,650 |
| 94.1.1以後 | 34,884,657 |
| 合 計 | $ 163,533,514 |
九、職工退休辦法
恩德公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $ (3,500,000) | (1,491,000) |
| 非既得給付義務 | (23,023,000) | (19,727,000) |
| 累積給付義務 | (26,523,000) | (21,218,000) |
| 未來薪資增加之影響數 | (26,101,000) | (30,365,000) |
| 預計給付義務 | (52,624,000) | (51,583,000) |
| 退休基金資產公平價值 | 27,517,000 | 23,318,000 |
| 提撥狀況 | (25,107,000) | (28,265,000) |
| 未認列退休金損失 | (5,394,000) | 4,096,000 |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 771,000 | 809,000 |
| 應計退休金負債 | $ (29,730,000) | (23,360,000) |
| 既得給付額 | $ (3,500,000) | (1,538,000) |
恩德公司民國八十八年度及八十七年度淨退休金成本組成項目如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 服務成本 | $ 7,404,000 | 6,952,000 |
| 利息成本 | 3,353,000 | 2,667,000 |
| 退休基金資產實際報酬 | (1,596,000) | (1,674,000) |
| 遞 延 數 | 31,000 | 461,000 |
| 淨退休金成本 | $ 9,192,000 | 8,406,000 |
恩德公司民國八十八年度及八十七年度之精算假設如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 折 現 率 | 6.5％ | 6.5％ |
| 未來薪資水準增加率 | 5.0％ | 5.0％ |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 6.5％ | 6.5％ |
恩德美國民國八十八年度及八十七年度依退休辦法相對提撥退休基金分別為US$8,680及US$28,726。
十、股東權益
(一)股 本
民國八十七年五月二日恩德公司股東常會決議，為擴建廠房及償還銀行借款，預計以現金100,000,000元、資本公積31,000,000元及未分配盈餘34,000,000元（含員工紅利3,000,000元），合計165,000,000元，增資發行新股16,500,000股，同時增加額定股本為700,000,000元。該增資案已分別於民國八十七年六月三十日及八十七年八月五日經證券暨期貨管理委員會核准，由董事會決議以八十七年十月十三日為增資基準日，並於八十七年十一月七日辦妥變更登記。
民國八十八年六月八日恩德公司股東常會決議，為擴建新廠、購置機器設備、改善財務結構，以資本公積57,000,000元及未分配盈餘17,000,000元(含員工紅利2,750,000元)，合計74,000,000元增資發行新股7,400,000股，增資後資本額為549,000,000元。本次增資已於民國八十八年七月六日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以八十八年八月三十一日為增資基準日，於八十八年九月十八日辦妥變更登記。
另於民國八十八年十一月二十五日恩德公司董事會決議，為間接投資恩德德國電子機械公司，從事電子機械之研發及相關業務，以現金70,000,000元，增資發行新股7,000,000股，增資後資本額為619,000,000元。本次增資已於民國八十八年十二月二十二日經證券暨期貨管理委員會核准，目前正辦理後續增資事宜。
民國八十八年九月及民國八十七年一月恩德德國分別辦理現金增資1,000,000馬克及500,000馬克，巳分別於八十八年度及八十七年度辦妥變更登記。
民國八十八年十一月恩德美國辦理現金增資US$1,000,000，已於民國八十八年度辦妥變更登記。
(二)資本公積
依中華民國公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。另依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，以土地或資產重估之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，不得超過各次土地及資產重估增值總額百分之五，並不得超過公司實收資本額百分之五。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。資本公積餘額如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 現金增資股本溢價 | $ 267,020,000 | 324,020,000 |
| 處分固定資產盈益 | 1,204,603 | 960,453 |
| 長期投資持股比例變動數 | 1,010,887 | 1,204,603 |
| 合 計 | $ 269,235,490 | 326,185,056 |
(三)法定盈餘公積
依中華民國公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。
(四)特別盈餘公積及未分配盈餘
依恩德公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補歷年虧損，並依法繳付稅捐後，應先提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有餘額，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董事、監察人酬勞，其餘由股東會決議分配或保留之。
依證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)第100116號函之規定，自分派八十八年度盈餘起，除依法提撥法定盈餘公積外，就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，該特別盈餘公積如屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列之相同數額特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額如經迴轉，得就迴轉部分分派盈餘。
十一、所 得 稅
合併公司之營利事業所得稅申報，須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。恩德公司之營利事業所得稅之最高稅率為百分之二十五，恩德美國營利事業所得稅適用之美國聯邦稅率為百分之三十四。合併公司民國八十八年度及八十七年度繼續營業部門所得稅費用組成如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 當期所得稅費用 | $ 21,832,461 | 24,399,611 |
| 遞延所得稅利益 | (9,309,085) | (3,353,000) |
| 所得稅費用 | $ 12,523,376 | 21,046,611 |
合併公司損益表中所列繼續營業部門稅前淨利依規定稅率(25％)計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 25,590,479 | 26,093,618 |
| 稅率差異影響數 | (1,804,041) | 305,993 |
| 國內投資抵減 | (14,334,000) | (7,000,000) |
| 依權益法認列之國內長期投資利益 | 271,000 | - |
| 保留盈餘加徵10％之所得稅費用 | 912,000 | - |
| 依稅法規定不得認列之費用淨額 | (109,000) | 95,000 |
| 以前年度所得稅核定補稅數 | - | 472,000 |
| 以往年度所得稅低估數 | 258,000 | 1,080,000 |
| 子公司認列之所得稅調整數 | 1,738,938 | - |
| 所得稅費用 | $ 12,523,376 | 21,046,611 |
合併公司遞延所得稅利益主要項目如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 權益法認列之中華民國境外長期投資損失 | ||
| 淨額 | $ 7,628,124 | 1,198,837 |
| 投資抵減本期增加數 | 14,334,000 | 7,000,000 |
| 投資抵減本期抵減數 | (14,334,000) | (7,000,000) |
| 備抵存貨跌價損失提列(迴轉)數 | 428,792 | (527,259) |
| 應計退休金增加數 | 1,592,472 | 1,464,953 |
| 未實現兌換損失 | (964,000) | (357,402) |
| 售後服務準備提列(迴轉)數 | (763,091) | 944,278 |
| 恩德美國遞延所得稅利益 | 423,085 | - |
| 其 他 | 963,703 | 629,593 |
| 遞延所得稅利益 | $ 9,309,085 | 3,353,000 |
合併公司遞延所得稅資產如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動遞延所得稅資產(負債)： | ||
| 備抵存貨跌價損失提列數 | $ 2,355,292 | 1,926,500 |
| 售後服務準備提列數 | 1,711,910 | 2,475,001 |
| 未實現兌換損失 | - | 964,000 |
| 恩德美國遞延所得稅資產 | - | 126,743 |
| 其 他 | 1,788,798 | 904,499 |
| 合 計 | $ 5,856,000 | 6,396,743 |
| 非流動遞延所得稅資產(負債)： | ||
| 國外長期投資損失 | $ 7,719,821 | 91,697 |
| 退休金準備提列數 | 5,828,979 | 4,236,507 |
| 恩德美國遞延所得稅負債 | - | (549,828) |
| 其 他 | 200 | (79,204) |
| 合 計 | $ 13,549,000 | 3,699,172 |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 19,405,000 | 10,724,947 |
| 遞延所得稅負債總額 | $ - | (629,032) |
民國八十八年及八十七年十二月三十一日應付所得稅餘額之組成說明如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 估計所得稅 | $ 21,832,461 | 24,399,611 |
| 暫繳及扣繳稅款 | (14,954,000) | (14,090,371) |
| 以往年度所得稅低估數及核定補稅數 | (258,252) | (1,551,962) |
| 恩德德國應收退稅款 | (336,921) | - |
| 應付所得稅餘額 | $ 6,283,288 | 8,757,278 |
恩德公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。
恩德公司兩稅合一相關資訊說明如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額(單位：新台幣千元) | $ 15,883 | 22,440 |
| 88年度 | ||
| (預計) | 87年度 | |
| 盈餘分配之稅額扣抵比率 | 24.61％ | 27.28％ |
合併公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日法定盈餘公積中屬民國八十六年度以前之盈餘組成者均為15,027千元。民國八十八年及八十七年十二月三十一日未分配盈餘之組成說明如下(單位：新台幣千元)：
單位：新台幣千元
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 民國八十六年度以前 | $ 53,846 | 53,846 |
| 民國八十七年度以後 | 93,419 | 83,435 |
| 合 計 | $ 147,265 | 137,281 |
恩德公司民國八十五年度營利事業所得稅於民國八十七年度經主管核定補稅232千元，上表中民國八十六年以前之未分配盈餘係以減除此項補稅款後餘額表達。
十二、關係人交易事項
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人之名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 恩德香港 | 恩德公司持股比例100％之轉投資事業 |
| 恩德新加坡 | 恩德公司持股比例100％之轉投資事業 |
| 豪德機械 | 恩德公司委託恩德新加坡代為轉投資持股39％之被 |
| 投資公司 | |
| 仲德實業 | 恩德公司委託恩德新加坡代為轉投資持股50％之被 |
| 投資公司 | |
| 協德機械 | 恩德公司委託恩德新加坡代為轉投資持股50％之被 |
| 投資公司 | |
| 牧德科技 | 恩德公司持股比例50％之轉投資事業 |
| 恩德德國電子機械公司 | 恩德德國持股80％之被投資公司 |
| 恩德馬來西亞 | 恩德公司董事長為該公司董事 |
| 普欣科技股份有限公司 | 該公司董事長為恩德公司董事，唯該公司已於民國 |
| 八十八年度解散 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨及應收帳款
合併公司民國八十八年度及八十七年度對關係人之重大銷貨金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |||
| 佔合併公 | 佔合併公 | |||
| 司銷貨 | 司銷貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 恩德香港 | $ 10,193,385 | 0.43 | 7,852,789 | 0.35 |
| 恩德新加坡 | 19,624,362 | 0.82 | 21,347,696 | 0.95 |
| 仲德實業 | 3,832,281 | 0.16 | 13,815,005 | 0.62 |
| 協德機械 | 5,512,246 | 0.23 | - | - |
| 豪德機械 | 356,076 | 0.01 | 361,887 | 0.02 |
| 牧德科技 | 1,815,770 | 0.08 | 3,612,000 | 0.16 |
| 恩德馬來西亞 | 21,364,401 | 0.89 | - | - |
| 恩德德國電子機械公司 | 3,951,400 | 0.17 | - | - |
| 普欣科技股份有限公司 | - | - | 24,000,000 | 1.07 |
| 合 計 | $ 66,649,921 | 2.79 | 70,989,377 | 3.17 |
合併公司對豪德機械及仲德實業之銷貨價格係按合併公司之成本計收，對恩德香港、恩德新加坡、恩德馬來西亞、協德機械、牧德科技及普欣科技股份有限公司等關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。合併公司銷售予轉投事業之收款，除豪德機械與其他客戶並無顯著不同外，餘則視其資金調度狀況機動調整。
上述銷貨予關係人產生之應收帳款淨額如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 恩德香港 | $ 11,281,283 | 2.12 | 4,968,194 | 1.19 |
| 恩德新加坡 | 18,569,273 | 3.49 | 12,528,497 | 3.01 |
| 仲德實業 | 27,638,719 | 5.19 | 4,681,755 | 1.13 |
| 協德機械 | 5,512,246 | 1.03 | - | - |
| 牧德科技 | - | - | 2,085,930 | 0.50 |
| 恩德馬來西亞 | 6,662,568 | 1.25 | - | - |
| 恩德德國電子機械公司 | 3,951,400 | 0.74 | - | - |
| 普欣科技股份有限公司 | - | - | 25,200,000 | 6.06 |
| 合 計 | $ 73,615,489 | 13.82 | 49,464,376 | 11.89 |
2.進 貨
合併公司民國八十八年度及八十七年度來自關係人之重大進貨金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |||
| 佔合併公 | 佔合併公 | |||
| 司進貨 | 司進貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 恩德香港 | $ 858,000 | 0.05 | - | - |
| 仲德實業 | 13,008,124 | 0.69 | - | - |
| 牧德科技 | 7,920,397 | 0.42 | - | - |
| 豪德機械 | 5,510,474 | 0.29 | 16,705,663 | 0.97 |
| 合計 | $ 27,296,995 | 1.45 | 16,705,663 | 0.97 |
合併公司自各轉投資事業進貨之價格皆按各市場價格計價，所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付列示。
上述進貨所產生之應付帳款淨額(帳列應付帳款項下)如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 牧德科技 | $ 1,283,255 | - |
3.委託加工
合併公司民國八十七年度因委託仲德實業從事代加工而支付之加工費計為1,569,168元，帳列製造費用－外包加工費。
4.佣金收入
合併公司民國八十八年度及八十七年度因受關係人委託代理進貨及銷售貨物而收取之佣金收入(帳列營業收入淨額項下)金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 恩德新加坡 | $ - | 985,800 |
| 協德機械 | - | 3,598,082 |
| 合計 | $ - | 4,583,882 |
5.佣金支出
合併公司民國八十八年度及八十七年度委託關係人代為銷售貨物而支付關係人之佣金支出(帳列營業費用－銷售費用項下)金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 恩德新加坡 | $ 2,772,384 | 11,202,423 |
| 恩德馬來西亞 | 191,520 | - |
| 合計 | $ 2,963,904 | 11,202,423 |
6.技術服務收入
合併公司民國八十八年度受牧德科技委託提供技術服務而收取之技術服務收入計為4,256,390元，帳列營業收入－其他收入項下。
7.技術服務支出
合併公司民國八十八年度委託牧德科技提供技術服務而支付之技術服務支出計為9,256,390元，帳列營業費用－研究發展費用項下。
8.應收、應付關係人款項彙總
合併公司與關係人之間，因收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項，其明細如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 應收關係人款項： | ||
| 恩德香港 | $ 8,705,430 | 277,665 |
| 恩德新加坡 | - | 7,341,476 |
| 恩德馬來西亞 | 1,977,261 | - |
| 仲德實業 | 2,913,152 | 5,902,407 |
| 協德實業 | 17,657,825 | 13,303,395 |
| 合 計 | $ 31,253,668 | 26,824,943 |
| 應付關係人款項： | ||
| 恩德德國電子機械公司 | $ 860,828 | - |
| 恩德新加坡 | 82,924 | - |
| 協德實業 | - | 50,404 |
| 牧德科技 | 283,540 | - |
| 合 計 | $ 1,227,292 | 50,404 |
合併公司民國八十七年度對豪德機械之應收款項（含應收帳款淨額）依約定方式計算之利息收入為204,308元，自民國八十七年第二季起已不再計息。
9.背書保證
民國八十八年十二月三十一日恩德德國電子機械公司之銀行借款，由合併公司提供定存單及應收票據做擔保委託銀行開立備付信用擔保之金額為DM1,000,000。民國八十七年十二月三十一日合併公司並無前述背書保證之情事。
十三、抵質押之資產
| 抵質押資產 | 抵質押擔保標的 | 88.12.31 | 87.12.31 |
|---|---|---|---|
| 其他流動資產： | |||
| 備償戶存款 | 短期借款 | $ 952,858 | 8,630,904 |
| 定期存單 | 發行商業本票 | 5,000,000 | 10,000,000 |
| 定期存單 | 短期借款 | 20,738,416 | 11,750,000 |
| 應收票據 | 短期借款、發行商業本票 | 84,937,007 | 124,112,121 |
| 固定資產： | |||
| 土 地 | 長、短期借款 | 93,831,697 | 94,512,489 |
| 建築物(含未完 | 長、短期借款 | ||
| 工程) | 137,483,710 | 121,669,630 | |
| 其他資產－土地 | 長、短期借款 | 11,000,000 | 11,000,000 |
| 合 計 | $ 353,943,688 | 381,675,144 |
恩德公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。
十四、重大承諾事項
(一)截至民國八十八年及八十七年十二月三十一日止，合併公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為55,199,000元及15,789,000元，其中已繳保證金分別約為5,520,000元及1,579,000元。此等信用狀之期間均為一年之內到期，主要係為本公司向他人購貨之擔保。
(二)合併公司中之恩德公司為擴建苗栗廠房與營造廠商簽訂工程合約，民國八十八年度及八十七度合約總價款(含稅)分別為91,177,043元及74,416,007元。截至民國八十八年及八十七年十二月三十一日，合併公司已分別支付價款(含稅)63,892,000元及21,000,000元，帳列未完工程及預付設備款項下。
(三)合併公司中之恩德美國因承租辦公室而簽訂不可取消之租約，依租約規定未來之最低租金給付額彙總如下：
| 期間 | 金額 |
| 89.1.1～89.12.31 | US$ 76,800 |
| 90.1.1～90.12.31 | 84,480 |
| US$ 161,280 |
十五、金融商品相關資訊
(一)衍生性金融商品
1.合併公司民國八十七年十二月三十一日並無衍生性金融商品交易，民國八十八年十二月三十一日合併公司之恩德公司所簽訂尚未到期之衍生性金融商品合約列示如下：
(1)遠期外匯交易
恩德公司為規避外幣債務匯率變動風險而從事預購遠期外匯交易，於民國八十八年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯合約交易，其合約金額及合約期間如下：
| 預購遠期外幣 | EUR 500,000 | EUR 137,062 |
| 合約期間 | 88.11.15～89.1.27 | 88.12.2～89.5.2 |
截至民國八十八年十二月三十一日止，因上述遠期外匯交易合約所產生之應收及應付款項明細如下：
| 應付購入遠匯款 | $ 20,882,412 |
| 應收遠匯款－外幣 | (20,881,934) |
| 買賣遠匯溢價 | (10,052) |
| 應收購入遠匯款淨額(帳列其他流動資產) | $ (9,574) |
民國八十八年十二月三十一日，上列遠期外匯交易之公平價值合計約為662,889元。
(2)衍生性金融商品之公平價值，係假設恩德公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額，一般均包括當期末結清合約之未實現損益。恩德公司之衍生性金融商品均以金融機構之報價為參考。
以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場風險或信用風險下之潛在利得或損失。恩德公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。
2.信用風險
信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。恩德公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約。
3.市場風險
市場風險係指市場利率或匯率變動，而使恩德公司因從事相關交易而遭受之可能損失。為管理市場風險，恩德公司將持有之外幣淨部位維持於一定限額內。
4.流動性風險
流動性風險係指無法如預期時間結清部位所產生之風險。恩德公司藉上述之限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險。此外，恩德公司亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來之現金需求。
(二)合併公司之非衍生性金融商品之公平價值資訊列示如下：
單位：新台幣千元
| 88.12.31 | 87.12.31 | |||
| 資產 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 |
| 金融資產： | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融資產 | $ 946,837 | 946,837 | 847,563 | 847,563 |
| 短期投資 | 5,982 | 6,138 | 30,000 | 30,050 |
| 長期股權投資 | 168,128 | 166,442 | 168,251 | 167,069 |
| 負債 | ||||
| 金融負債： | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融負債 | $ 883,746 | 883,746 | 784,967 | 784,967 |
| 長期借款(含一年內到 | ||||
| 期) | 163,534 | 163,534 | 96,499 | 96,499 |
| 資產負債表外金融商品 | ||||
| 承諾－信用狀 | $ 55,199 | 55,199 | 15,789 | 15,789 |
| 或有負債－背書保證 | 17,820 | 17,820 | - | - |
合併公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.現金及銀行存款、應收(付)票據、應收(付)帳款、應收(付)關係人款項、其他應收(付)款、應收帳款關係人、受限制銀行存款、存出(入)保證金、短期借款、應付商業本票、應付費用及應計退休金負債等短期金融商品，因其到期日甚近，故以其帳面價值為公平價值。
2.短期投資係投資於開放型基金，以資產負債表日之淨值為公平價值。
3.長期股權投資係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平價值。
4.長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以恩德公司所獲得類似條件之長期借款利率為準。
(三)市場風險
合併公司短期投資以國內開放式基金為主，故國內市場利率及經濟情況之變動將使短期投資價值波動。為管理市場風險，合併公司從事短期投資均選擇信譽良好之證券投資信託公司，透過證券投資公司專業經理人管理市場風險。
(四)信用風險顯著集中之資訊
當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。合併公司應收票據及帳款信用風險依銷貨對象之產業型態，顯著集中於非金屬材質加工產業及建材業。
十六、其他－重分類
民國八十七年度合併財務報表中若干金額為配合八十八年度合併財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對合併財務報表之表達無重大影響。
十七、依(88)台財證(六)第01403號函規定相關補充揭露事項
(一)合併公司民國八十八年十二月三十一日依(88)台財證(六)第01403號函說明三及四規定，應行補充揭露事項表列如下：
- 恩德公司：
(1)對他人資金融通者：
| 對他人資金融通者 | 往來 | 融通 | 對個別對象資金融通限 | 本期最 | 期末 | 利率區間 | 資金融通 | 提列備抵呆帳 | 擔保品 | 業務往來 | 資金融通最高限額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 名稱 | 科目 | 對象 | 額(註四) | 高餘額 | 餘額 | ％ | 原因 | 金額 | 名稱 | 價值 | 金額 | (註三) |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 德國 | 54,900,000 | 6,309,728 (88年9月) | 1,787,375 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 94,609,708 進貨： 298,440,321 佣金收入： 4,461,366 佣金支出： 9,115,593 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 美國 | 54,900,000 | 47,813,156 (88年6月) | 23,373,312 | 註三 | 註三 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 40,752,943 進貨： 4,036,791 | 109,800,000 |
| 0 | 恩德公司 | 應收關係人款項 | 恩德 香港 | 54,900,000 | 8,705,430 (88年12月) | 8,705,430 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 10,193,385 進貨： 858,000 | 109,800,000 |
| 0 | 恩德公司 | 應收關係人款項 | 恩德 新加 坡 | 54,900,000 | 6,162,509 (88年6月) | - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 19,624,362 佣金支出： 2,772,384 | 109.800.000 |
| 0 | 恩德公司 | 應收關係人款項 | 恩德 馬來 西亞 | 54,900,000 | 1,977,261 (88年12月) | 1,977,261 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 21,364,401 佣金支出 191,520 | 109.800.000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 豪德機械 | 54,900,000 | 7,516,205 (88年7月) | - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 356,076 進貨： 5,510,474 | 109,800.000 |
| 0 | 恩德公司 | 應收關係人款項 | 仲德 實業 | 54,900,000 | 10,253,271 (88年9月) | 2,913,152 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 3,832,281 進貨： 13,008,124 加工費： 1,569,168 | 109,800,000 |
| 0 | 恩德公司 | 應收關係人款項 | 協德 機械 | 54,900,000 | 17,657,825 (88年12月) | 17,657,825 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 5,512,246 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 牧德科技 | 54,900,000 | 49,262 (88年11月) | - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 1,815,770 進貨： 7,920,397 技術服務收入： 4,256,390 技術服務支出： 9,256,390 | 109,800.000 |
註一：恩德公司對關係人因收付佣金及墊付各項費用所產生之應收款項均未予計收利息。
註二：因業務需要墊付各項費用。
註三：其中除因被投資公司營運資金需求而予以資金融通之金額計19,230,805元，按年利率8％計收利息收入2,914,035元外，其餘因墊付各項費用所產生之應收款項金額4,142,507元並未予以計收利息。
註四：依恩德公司之「資金貸與他人作業程序」中規定，資金貸與總額以不超過恩德公司實收資本20％為限，對個別對象之資金融通以不超過恩德公司實收資本額10％為限。
(2)為他人背書保證者：
| 為他人背書保證者 | 背書保證對象 | 對單一企業 | 本期最高 | 期末背書 | 以財產擔 | 累計背書保證金 | 背書保證 | ||
| 公司 | 與本公司 | 背書保證之 | 背書保證 | 保之背書 | 額佔最近期財務 | 最高限額 | |||
| 編號 | 名稱 | 名稱 | 之關係 | 限額(註一) | 餘額 | 保證餘額 | 保證金額 | 報表淨值之比率 | (註一) |
| (註二) | |||||||||
| 0 | 恩德公司 | 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 109,800,000 | 29,835,000 (DM 1,700,000) | 29,835,000(DM 1,700,000) | 無 | 3.00％ | 219,600,000 |
| 0 | 恩德公司 | 恩德美國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 109,800,000 | 26,056,000 (US 800,000) | 26,056,000 (US 800,000) | 無 | 2.62％ | 219,600,000 |
| 0 | 恩德公司 | 恩德德國電子機械 | 恩德德國持股比例80％之轉投資事業 | 109,800,000 | 17,182,000 (DM 1,000,000) | 17,182,000 (DM 1,000,000) | 無 | 1.73％ | 219,600,000 |
註一：依恩德公司訂定之「背書保證辦法」中規定恩德公司背書保證之總額以不超過恩德公司實收資本額40％為限，對單一企業之背書保證金額以不超過恩德公司實收資本額20％為限。
註二：係以恩德公司最近期財務報表淨值為計算之基礎。
註三：恩德公司為其他聯屬公司作貸款背書保證之公平價值與合約金額相等。
(3)期末持有有價證券：
| 有價證券 | 有價證 | 有價證券 | 期末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 券名稱 | 發行人與本公司之關係 | 帳列科目 | 股數(單位) | 帳面金額 | 比率％ | 市價(註一) |
| 受益憑證 | 光華債券基金 | 無 | 短期投資 | 397,149.39 | 4,982,120 | - | 5,019,730 |
| 日盛精選五虎基金 | 〃 | 〃 | 100,000 | 1,000,000 | - | 1,118,000 | |
| 股票 | 恩德香港 | 採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | 300,000 | 11,810,799 | 100 | 11,810,799 |
| 恩德德國 | 〃 | 〃 | (註二) | 26,647,963 | 100 | 30,165,038 | |
| 恩德美國 | 〃 | 〃 | 1,700 | 28,280,422 | 100 | 28,482,752 | |
| 恩德新加坡 | 〃 | 〃 | 500,000 | 12,406,992 | 100 | 12,406,992 | |
| 協德機械 | 〃 | 〃 | (註二) | 30,516,531 | 50 | 30,276,890 | |
| 仲德機械 | 〃 | 〃 | 〃 | 28,579,235 | 50 | 27,133,271 | |
| 牧德科技 | 〃 | 〃 | 19,950 | 20,898,053 | 50 | 20,898,053 | |
| 豪德機械 | 〃 | 〃 | (註二) | 52,493,755 | 39 | 52,493,755 |
註一：長期投資市價係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平市價。
註二：被投資公司為有限公司組織，不適用。
(4)恩德公司本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上者：無。
(5)取得長期股權投資、不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分長期股權、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人 | 與交易人 | 交易情形 | 交易條件與一般交易 | 應收(付)票據、帳款 | ||||||
| 不同之情形及原因 | (註) | 備註 | ||||||||
| 佔總進(銷) | 佔總應收(付)票 | |||||||||
| 名稱 | 之關係 | 進(銷)貨 | 金額 | 貨之比率％ | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 據、帳款之比率 | |
| 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 進貨 | 298,440,321 | 19.47 | (註) | - | (註) | 應收帳款 26,010,649 | 5.67％ | 無 |
註：因進貨所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付，並視其資金調度狀況機動調整。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)被投資公司相關資訊：
| 被投資 | 主要營 | 本公司持有 | 被投資公司 | 本公司認列 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 地址 | 業項目 | 股數 | 比率％ | 帳面金額 | 本期損益 | 之投資損益 | 備註 |
| 恩德香港 | 2nd Floor, Caltex House 258, Henessy Road, Hong Kong | 進出口貿易及轉投資 | 300,000 | 100 | 11,810,799 | (480,431) | (480,431) | 註二 |
| 恩德德國 | Siemensstr. 26 D-72280 Dornstetten, Germany | 機械、板材之銷售及服務 | (註一) | 100 | 26,647,963 | (2,437,883) | (2,713,561) | 〃 |
| 恩德美國 | 9800A, Southern Pine Boulevard, Charlotte, North Carolina 28273 U.S.A. | 機械、板材之銷售及服務 | 1,700 | 100 | 28,280,422 | (18,766,223) | (18,855,224) | 〃 |
| 恩德新加坡 | BLK 459 Pasir Ris Drive 4, #05-257, Singapore 510459 | 機械之銷售及服務 | 500,000 | 100 | 12,406,992 | 358,894 | 1,364,088 | 〃 |
| 協德機械 | 上海松江縣方塔北路408號 | 在大陸當地從事木工機械零配件製造 | (註一) | 50 | 30,516,531 | (5,623,028) | (2,881,205) | 註二 |
| 仲德實業 | 上海松江縣洞涇路408號 | 在大陸當地從事木工機械製造 | (註一) | 50 | 28,579,235 | (7,040,239) | (3,919,119) | 〃 |
| 牧德科技 | 新竹市光復路2段295號18樓之6 | 電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢驗 | 19,950 | 50 | 20,898,053 | 2,167,594 | 1,083,797 | 〃 |
| 豪德機械 | 上海松江縣方塔北路418號 | 在大陸當地從事機械製造及買賣 | (註一) | 39 | 52,493,755 | (7,761,649) | (3,027,043) | 〃 |
| 恩德德國電子機械公司 | Niemeierstra 3e 9 D-32758 Detmold | 電子機械之研發及相關業務 | (註一) | 80 | 11,418,636 | (1,647,205) | - | 註三 |
註一：被投資公司為有限公司組織，不適用。
註二：除恩德德國及恩德美國外，其他被投資公司之總資產及營業收入均未達恩德公司各該金額之10％。
註三：係恩德德國持股80％之被投資公司，本公司揭露之持股比例及帳面金額，係恩德德國各該項目之數額
2.子公司部分：
(1)對他人資金融通者：無。
(2)為他人背書保證者：無。
(3)期末持有有價證券者：
恩德德國：
| 有價證券 | 有價證 | 有價證券 | 期末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 券名稱 | 發行人與該公司之關係 | 帳列科目 | 股數(單位) | 帳面金額 | 比率％ | 市價(註二) |
| 股票 | 恩德德國電子機械公司 | 採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | (註一) | 11,418,636 | 80 | 11,418,636 |
註一：被投資公司為有限公司組織，不適用。
註二：長期投資市價係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平市價。
(4)本期累進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上者：無。
(5)取得長期股權、不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分長期股權、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
恩德德國：
| 交易人 | 與交易人 | 交易情形 | 交易條件與一般交易 | 應收(付)票據、帳款 | ||||||
| 不同之情形及原因 | (註一) | 備註 | ||||||||
| 佔總進(銷) | 佔總應收(付)票 | |||||||||
| 貨之比率％ | 據、帳款之比率 | |||||||||
| 名稱 | 之關係 | 進(銷)貨 | 金額 | (註二) | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | (註二) | |
| 恩德實業股份有限公司 | 持有恩德德國100％股權之投資公司 | 銷貨 | 298,440,321 (DM 16,768,242) | 62.34 | (註一) | 按市場 價格 | (註一) | 應付帳款 26,010,649(DM 1,551,580) | 65.32％ | 無 |
註一：因銷貨所產生之應收帳款係與向關係人進貨所產生之應付帳款以淨額收付，並視其資金調度狀況機動調整
註二：係以該關係人之相關科目金額為計算之基礎。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)被投資公司投資衍生性金融商品相關資訊：無。
3.聯屬公司間交易沖銷事項
(1)沖銷分錄彙總如下：
| 項目 | 相關科目 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 股 本 | $ 85,723,238 | 沖銷子公司－恩德德國 | |
| 保留盈餘 | 6,961,303 | 與恩德美國股本及期初 | ||
| 長期投資 | 78,761,935 | 保留盈餘。 | ||
| 2 | 長期投資 | 20,478,825 | 沖銷88年度依權益法認 | |
| 換算調整數 | 1,089,960 | 列子公司－恩德德國與 | ||
| 投資損失 | 21,568,785 | 恩德美國之投資損失之 | ||
| 換算調整數。 | ||||
| 3 | 長期投資 | 3,354,728 | 沖銷恩德公司對子公司 | |
| 銷貨成本 | 3,354,728 | －恩德德國與恩德美國 | ||
| 期初之未實現利益本年 | ||||
| 度實現數 | ||||
| 4 | 銷貨收入 | 135,362,681 | 沖銷88年度恩德公司對 | |
| 銷貨成本 | 131,643,274 | 子公司－恩德德國與恩 | ||
| 存 貨 | 3,719,407 | 德美國之銷貨交易及期 | ||
| 末未實現內部損益。 | ||||
| 5 | 銷貨收入 | 302,477,112 | 沖銷88年度子公司－恩 | |
| 銷貨成本 | 302,477,112 | 德德國與恩德美國對恩 | ||
| 德公司之銷貨交易。 | ||||
| 6 | 應付關係人款項 | 66,501,984 | 沖銷88年12月31日聯屬 | |
| 應付帳款－關係人 | 9,426,186 | 公司間因進銷貨、墊付 | ||
| 應收帳款－關係人 | 50,767,483 | 各項費用及資金融通等 | ||
| 應收關係人款項 | 25,160,687 | 所發生之應收付款項。 | ||
| 6 | 佣金收入 | 13,576,959 | 沖銷88年度聯屬公司間 | |
| 佣金支出 | 13,576,959 | 代理進貨及銷售貨物而 | ||
| 收取及支付之佣金收入 | ||||
| 與支出。 | ||||
| 8 | 利息收入 | 2,914,035 | 沖銷88年度恩德公司對 | |
| 利息費用 | 2,914,035 | 子公司－恩德美國資金 | ||
| 融通所收取之利息收入 | ||||
| 。 |
(2)民國八十八年度合併公司間交易事項，明細如下：
單位：新台幣元
| 恩德美國 | 恩德德國 | |
|---|---|---|
| (1)恩德公司帳列長期投資金額 | 28,280,422 | 26,647,963 |
| (2)恩德公司認列子公司投資損失 | 18,855,224 | 2,713,561 |
| (3)恩德公司認列之累積換算調整數 | (3,600,265) | 2,510,305 |
| (4)子公司期末股本 | 50,785,725 | 34,937,513 |
| (5)子公司期初保留盈餘(虧損) | (7,137,016) | 175,713 |
| (6)恩德公司銷貨予子公司產生之應收帳款 | 5,326,662 | 26,010,649 |
| (7)恩德公司因佣金收付、資金融通及因業 | ||
| 務需要墊付各費用產生之應收款項 | 23,373,312 | 1,787,375 |
| (8)恩德公司銷售予子公司之銷貨收入 | 40,752,973 | 94,609,708 |
| (9)子公司銷售予恩德公司之銷貨收入 | 4,036,791 | 298,440,321 |
| (10)期初未實現內部利益－存貨 | 113,330 | 3,241,398 |
| (11)期末未實現內部利益－存貨 | 202,331 | 3,517,076 |
| (12)恩德公司支付予子公司之佣金支出 | - | 9,115,593 |
| (13)恩德公司向子公司收取之佣金收入 | - | 4,461,366 |
十八、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
合併公司民國八十八年度及八十七年度產業別財務資訊列示如下：
單位：新台幣千元
| 88年度 | |||||
| 機械 | 板材 | 其他 | 合計 | ||
| 部門收入： | |||||
| 營業收入 | $ 1,479,822 | 900,083 | 11,372 | 2,391,277 | |
| 其他收入 | 33,526 | 4,864 | - | 38,390 | |
| 收入合計 | $ 1,513,348 | 904,947 | 11,372 | 2,429,667 | |
| 部門(損)益 | $ 67,890 | 63,997 | (4,215) | 127,672 | |
| 公司利息收入 | 3,643 | ||||
| 投資收入 | 1,052 | ||||
| 公司一般收入 | 24,937 | ||||
| 利息費用 | (15,354) | ||||
| 投資損失 | (9,178) | ||||
| 公司一般支出 | (30,410) | ||||
| 繼續經營部門稅前利益 | $ 102,362 | ||||
| 可辨認資產 | $ 1,344,047 | 484,233 | 11,920 | 1,840,200 | |
| 長期股權投資 | 168,128 | ||||
| 公司一般資產 | 55,834 | ||||
| 資產合計 | $ 2,064,162 | ||||
| 折舊費用 | $ 20,024 | 2,289 | 19 | ||
| 資本支出 | $ 69,329 | 8,668 | - |
單位：新台幣千元
| 87年度 | |||||
| 機械 | 板材 | 其他 | 合計 | ||
| 部門收入： | |||||
| 營業收入 | $ 1,479,097 | 740,109 | 19,695 | 2,238,901 | |
| 其他收入 | 25,428 | 7,150 | 50 | 32,628 | |
| 收入合計 | $ 1,504,525 | 747,259 | 19,745 | 2,271,529 | |
| 部門(損)益 | $ 139,562 | 3,156 | (1,615) | 141,103 | |
| 公司利息收入 | 2,172 | ||||
| 投資收入 | 3,540 | ||||
| 公司一般收入 | 20,173 | ||||
| 利息費用 | (42,585) | ||||
| 公司一般支出 | (20,028) | ||||
| 繼續經營部門稅前利益 | $ 104,375 | ||||
| 可辨認資產 | $ 1,088,141 | 494,193 | 14,196 | 1,596,530 | |
| 長期股權投資 | 168,251 | ||||
| 公司一般資產 | 99,047 | ||||
| 資產合計 | $ 1,863,828 | ||||
| 折舊費用 | $ 17,097 | 3,494 | 23 | ||
| 資本支出 | $ 59,519 | 9,833 | - |
上表中揭露之部門收入、部門損益及部門可辨認資產係依財務會計準則公報二十號「部門別財務資訊之揭露」之定義。
(二)地區別財務資訊
合併公司民國八十八年度及八十七年度有關地區別財務資訊列示如下：
| 88年度 | ||||
| 國內 | 國外部門 | 調整及沖銷 | 合併 | |
| 來自合併公司以 | ||||
| 外客戶之收入 | $ 1,924,007 | 505,660 | - | 2,429,667 |
| 來自合併公司之 | ||||
| 收入 | 142,738 | 311,593 | (454,331) | - |
| 部門收入合計 | $ 2,066,745 | 817,253 | (454,331) | 2,429,667 |
| 部門(損)益 | $ 148,009 | (19,973) | (364) | 127,672 |
| 公司利息收入 | 3,643 | |||
| 投資收入 | 1,052 | |||
| 公司一般收入 | 24,937 | |||
| 利息費用 | (15,354) | |||
| 投資損失 | (9,178) | |||
| 公司一般支出 | (30,410) | |||
| 繼續經營部門稅 | ||||
| 前利益 | $ 102,362 | |||
| 部門可辨認資產 | $ 1,560,401 | 359,447 | (79,648) | 1,840,200 |
| 長期股權投資 | 168,128 | |||
| 公司一般資產 | 55,834 | |||
| 資產合計 | $ 2,064,162 |
| 87年度 | ||||
| 國內 | 國外部門 | 調整及沖銷 | 合併 | |
| 來自合併公司以 | ||||
| 外客戶之收入 | $ 1,819,886 | 451,643 | - | 2,271,529 |
| 來自合併公司之 | ||||
| 收入 | 90,457 | 371,380 | (461,837) | - |
| 部門收入合計 | $ 1,910,343 | 823,023 | (461,837) | 2,271,529 |
| 部門(損)益 | $ 148,939 | (6,862) | (974) | 141,103 |
| 公司利息收入 | 2,172 | |||
| 投資收入 | 3,540 | |||
| 公司一般收入 | 20,173 | |||
| 利息費用 | (42,585) | |||
| 公司一般支出 | (20,028) | |||
| 繼續經營部門稅 | ||||
| 前利益 | $ 104,375 | |||
| 部門可辨認資產 | $ 1,310,436 | 359,545 | (73,451) | 1,596,530 |
| 長期股權投資 | 168,251 | |||
| 公司一般資產 | 99,047 | |||
| 資產合計 | $ 1,863,828 |
上列部門間銷貨轉撥計價基礎係依各銷售地區之經銷價格分別決定。
(三)外銷銷貨資訊
合併公司外銷銷貨係以恩德公司銷往各地區之金額列示，包括對列入合併報表編製之恩德德國及恩德美國之銷貨在內。民國八十八年及八十七年度外銷銷貨明細如下：
單位：新台幣千元
| 年度 | 88年度 | 87年度 | ||
| 項目 | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 |
| 亞洲地區 | 297,851 | 169,777 | ||
| 歐洲地區 | 171,457 | 216,599 | ||
| 美洲地區 | 209,526 | 281,466 | ||
| 澳洲地區 | - | 8,595 | ||
| 外銷之營業收入 | 678,834 | 676,437 |
(四)重要客戶資訊
合併公司民國八十七年度其收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶明細如下：
| 客戶 | 銷貨金額 | 所佔比例％ | 銷貨部門 |
| Sato Export & Import GmbH | $ 270,408,450 | 11.31 | 機械部門 |
合併公司民國八十八年度並無收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶。
3.聯屬公司間交易沖銷事項
民國八十八年度聯屬公司間交易沖銷事項，明細如下：
單位：新台幣元
| 恩德美國 | 恩德德國 | |
|---|---|---|
| (1)恩德公司帳列長期投資金額 | 28,280,422 | 26,647,963 |
| (2)恩德公司認列子公司投資損失 | 18,855,224 | 2,713,561 |
| (3)恩德公司認列之累積換算調整數 | (3,600,265) | 2,510,305 |
| (4)子公司期末股本 | 50,785,725 | 34,937,513 |
| (5)子公司期初保留盈餘(虧損) | (7,137,016) | 175,713 |
| (6)恩德公司銷貨予子公司產生之應收帳款 | 5,326,662 | 26,010,649 |
| (7)恩德公司因佣金收付、資金融通及因業 | ||
| 務需要墊付各費用產生之應收款項 | 23,373,312 | 1,787,375 |
| (8)恩德公司銷售予子公司之銷貨收入 | 40,752,973 | 94,609,708 |
| (9)子公司銷售予恩德公司之銷貨收入 | 4,036,791 | 94,609,708 |
| (10)聯屬公司間期初未實現內部利益－存貨 | 113,330 | 3,241,398 |
| (11)聯屬公司間期末未實現內部利益－存貨 | 202,331 | 3,517,076 |
| (12)恩德公司支付予子公司之佣金支出 | - | 9,115,593 |
伍、特別記載事項
一、申請公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專業審查取具之報告書：參閱第149頁。
二、信用評等機構出具之信用評等報告：無。
三、為因應公元兩千年電腦年序危機之因應措施
因應公元2000年電腦年序危機之事項
1、財務、業務及生產部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度
| 項目 | 電腦化深度 | 備註 |
| 財務部門 | 70% | 時序問題已解決 |
| 業務部門 | 50% | 時序問題已解決 |
| 生產部門 | 40% | 部份自動化設備正依計劃測試檢驗中 |
| 受電腦年序危機影響程度 | 公司電腦化程度為60%，但現場部份大都獨立作業，風險性約50%(財務部門、業務部門無影響，生產部門無重大影響) |
2、為因應電腦年序危機預計之改進計劃進度及支出之金額
(1)預計改進計劃進度
| 電腦系統項目 | 是否需修改 | 預計完成日期 | 是否符合進度 | 完成% | 備註 |
| 財務部門 | |||||
| 電腦硬體 | □是否 | 87年12月 | 是□否 | 100% | |
| 作業系統軟體 | □是否 | 87年12月 | 是□否 | 100% | |
| 應用系統軟體 | □是否 | 87年12月 | 是□否 | 100% | |
| 其他 | □是否 | 87年12月 | 是□否 | 100% | |
| 業物部門 | |||||
| 電腦硬體 | □是否 | 87年12月 | 是□否 | 100% | |
| 作業系統軟體 | □是否 | 87年12月 | 是□否 | 100% | |
| 應用系統軟體 | □是否 | 87年12月 | 是□否 | 100% | |
| 其他 | □是否 | 87年12月 | 是□否 | 100% | |
| 生產部門 | |||||
| 電腦硬體 | 是□否 | 88年06月 | 是□否 | 100% | |
| 作業系統軟體 | 是□否 | 88年06月 | 是□否 | 100% | |
| 應用系統軟體 | 是□否 | 88年06月 | 是□否 | 100% | |
| 其他 | 是□否 | 88年06月 | 是□否 | 100% | |
| 以上各作業項目整體完成百分比 | 100% |
(2)累計支出金額：600,000元。
3、未及時因應完成，對公司財務、業務之影響：已依進度執行，對公司財務、業務無影響。
四、證券承銷商評估報告：參閱第196頁。
五、律師法律意見書：不適用。
六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
七、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
八、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：
單位：新台幣仟元
| 項目 日期 | 募集與發行有價證券種類 | 金額 | 主辦承銷商 |
| 83年3月3日 83年9月12日 84年6月1日 85年3月1日 85年9月2日 87年10月13日 89年03月17日 | 現金增資 現金增資 現金增資 現金增資 現金增資 現金增資 現金增資 | 19,470 30,000 16,790 9,240 70,000 100,000 70,000 | 無 無 無 無 無 元富證券股份有限公司 日盛證券股份有限公司 |
十、本公司與同屬集團企業間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由本公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：請參閱第151頁至第160頁。
十一、本公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：請參閱第38頁。
十二、本公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見：無。
十三、本公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度情形：無。
十四、本公司有無因非正當理由，仍有大量資金貸與他人：無。
十五、建設公司申請上市，其他揭露事項：不適用。
十六、本公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，其非常規交易詳細內容及處理情形：無。
十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
十八、其他必要補充說明事項：依台灣證券交易所股份有限公司89.8.11台證(89)上字第102206號函公司應補充揭露事項如下：
「最近三年度之業績變化合理性及八十九年度財務預測達成可能性之評估。」
1.最近三年度業績變化合理性
單位：新台幣仟元
| 年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 項目 | 金額 | 結構(%) | 金額 | 結構(%) | 金額 | 結構(%) |
| 營業收入 | 1,728,647 | 100.0 | 1,883,780 | 100.0 | 2,044,510 | 100.0 |
| 營業成本 | 1,317,058 | 76.2 | 1,440,023 | 76.4 | 1,604,412 | 78.5 |
| 營業毛利 | 411,589 | 23.8 | 443,757 | 23.6 | 440,098 | 21.5 |
| 營業費用 | 288,017 | 16.7 | 290,691 | 15.4 | 312,559 | 15.3 |
| 營業利益 | 123,572 | 7.1 | 153,066 | 8.2 | 127,539 | 6.2 |
| 營業外收入 | 29,119 | 1.7 | 20,500 | 1.1 | 33,394 | 1.7 |
| 營業外支出 | 56,081 | 3.2 | 69,599 | 3.7 | 58,484 | 2.9 |
| 本期稅前純益 | 96,610 | 5.6 | 103,967 | 5.6 | 102,449 | 5.0 |
| 所得稅(利益) | 20,331 | 1.2 | 20,639 | 1.2 | 12,610 | 0.6 |
| 本期稅後損益 | 76,279 | 4.4 | 83,328 | 4.4 | 89,839 | 4.4 |
| 期末資本額 | 310,000 | 475,000 | 549,000 | |||
| 每股稅後純益(元) | 2.46 | 1.80 | 1.64 |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
(1)營業收入
本公司成立於61年7月，初期係從事代理各種機械、刀具進出口買賣業務，營業額呈平穩微幅成長，82年6月基於促進合理化經營及垂直整合性服務考量，遂合併股東結構相當之安德及仲德兩家公司，增加了安德公司機械製造以及仲德公司進口板材銷售等業務，83年度營業收入為1,373,657仟元，84年度並呈穩定成長趨勢，主係本公司投入自製機械研發成果逐漸顯現，產品品質趨於穩定而具國際競爭力，且本公司於82年度起陸續設立歐、美、東南亞等地區之國外子公司，就近開發業務售後服務，並就近掌握貨源及採購通路，加以本公司商品買賣掌握市場得宜等因素，87年營業額較86年成長8.9%，主要係因本公司合併後成為一垂直整合性服務之產銷事業體，除自製產品銷售外，另包括機械及板材類商品之買賣業務。88年度則因亞洲地區景氣回升而使得營業收入得以小幅成長。
(2)營業毛利及營業成本
本公司最近三年度毛利率分別為23.8%、23.6%及21.5%，逐年穩定成長。86及87年度營業毛利及毛利率隨著營業收入增加而逐年成長，主係本公司除致力於產品研發降低自製機械成本、透過國外子公司就地採購原料及成本控管得當外，另由於策略聯盟、建立產業分工及降低生產成本等因素考量，便於82年度與世界最大木工機械製造商德國HOMAG公司合資成立豪德上海機械公司，並逐步將產生虧損之雙端作榫機，轉由豪德機械公司生產以降低成本增加毛利，故營業毛利得以逐年提升。
(3)營業費用
本公司最近三年度營業費用占營業收入比率分別為16.7%、15.4%及15.3%。86年度因致力於機械製品之研究開發與市場拓展，研究發展費用較85年度大幅增加，惟佔營收比率變動不大，87年度營業費用並未因營業收入增加而上升，故營業費用佔營業收入比率降至15.4%，顯示該年度之費用控管得宜。88年度因營業收入持續成長及增加新產品之研發費用之情形下，營業費用亦將增加，然在公司嚴格控管銷售及管理之費用支出政策下，營業費用佔營業收入比率將會下降。
(4)營業外收入
本公司最近三年度營業外收入分別為29,119仟元、20,500仟元及33,394仟元，營業外收入占營收比率依次為、1.7%、1.1%及1.7%。本公司營業外收入主要項目為兌換利得、利息收入以及投資利益等。87年度由於經濟不景氣存款利率下降，致利息收入減少，且因被投資公司獲利情形不如前一年度，致長期投資利益減少並使營業外收入佔營收比率下降。88年度因87年下半年辦理現金增資以致銀行存款餘額增加導致利息收入增加。
(5)營業外支出
本公司最近三年度營業外支出分別為56,081仟元、69,599仟元及58,484仟元，營業外支出占營收比率依次為3.2%、3.7%及2.9%。本公司營業外支出主要項目為利息支出、兌換損失及投資損失等。87年度因新台幣對美元及馬克之匯率持續貶值，致兌換損失增加，且依權益法認列之長期股權投資損失增加致營業外支出較86年度增加。88年度營業外支出金額為58,484仟元，較87年度減少，主要係因辦理現增償債致利息支出減少及兌換損失減少所致。
(6)稅後純益
本公司自82年度起合併安德、仲德公司整合企業經營，使得營業效益顯現，加以營業收入逐年成長、成本與費用控制得當以及財務結構改善，使得稅後純益逐年上升，其中86年度之所以能大幅成長，主係本公司採取模組化與計劃性生產，使產能增加及成本下降，另由於歐美市場拓展順利，銷售明顯增加，以致87年度因增加高附加價值之電子機械產品銷售，獲利提昇。88年度稅後純益較87年度呈小幅成長情形，主要係因營業外支出之控制得宜，使利息支出及兌換損失減少所致。
綜上所述，本公司最近三年度之業績變化應屬合理。
2.八十九年度財務預測達成可能性之評估
| 年度 | 89年度預測 | 89年上半年度 | 達成率 | ||
| 項目 | 金額 | 結構(%) | 金額 | 結構(%) | |
| 營業收入 | 2,331,494 | 100.0 | 1,069,892 | 100 | 45.9 |
| 營業成本 | 1,858,230 | 79.7 | 818,963 | 76.5 | 44.1 |
| 營業毛利 | 473,264 | 20.3 | 250,959 | 23.5 | 53.0 |
| 營業費用 | 313,958 | 13.5 | 163,317 | 15.3 | 52.0 |
| 營業利益 | 159,306 | 6.8 | 87,612 | 8.2 | 55.0 |
| 營業外收入 | 15,865 | 0.7 | 24,414 | 2.3 | 153.9 |
| 營業外支出 | 32,852 | 1.4 | 30,604 | 2.9 | 93.2 |
| 本期稅前純益 | 142,319 | 6.1 | 81,422 | 7.6 | 57.2 |
| 所得稅費用 | 26,557 | 1.1 | 15,878 | 1.5 | 59.8 |
| 本期稅後損益 | 115,762 | 5.0 | 65,544 | 6.1 | 56.6 |
資料來源：89年度財務預測係經會計師核閱，89年上半年度係經會計師查核簽證
(1) 營業收入
本公司89年度財務預測之編製，係依據各利潤中心對於未來國內外整體景氣動向，並參酌以往年度經驗及營業部門接單情形預測而訂定。本公司主要產品為機械及板材類，預估89年度機械類營業收入為1,489,041仟元，佔全年營收比例為64%，除預估銷售自製CNC加工機械的成長外，另增加研發成功的印刷電路板鑽孔機進入量產之銷售營收，整體機械類營業收入預估值較88年度預估值成長約16.38%，根據1999年6月"機械資訊"月刊資料顯示，1998年全世界木工機械總生產值市場規模約為70~80億美元，其中歐洲及北美地區為市場需求最大之兩個市場，本公司近年來積極佈設國外行銷網路，國外子公司銷售自製機械遍佈歐洲、美洲及亞洲等國際市場成效卓著，機械類營收逐年穩定成長。板材類產品係以銷售進口高毛利之北美板材及美耐板產品為主，預估89年度營業收入為831,152仟元，較88年度預估值增加25,946仟元及小幅成長3.22%。
(2)營業成本及營業毛利
本公司預估89年度營業成本為1,858,230仟元，成本率預估為79.70%，其中預估買賣營業成本率為84.49%與88年度預測相當，製造營業成本率機械類之電子產業相關機械產量提升，且毛利較低，較88年度預測為高約為74.60%，營業毛利預估為473,264仟元，平均毛利率約為20.30%，與88年度預測毛利率21.78%相當，無重大變化。整體而言，本公司係參照銷售計劃及88年度第三季實際營業成本資料推估，經評估本公司以往年度營業成本率情形及89年上半年度達成情形，其成本預估尚屬合理。
(3)營業費用
本公司營業費用中，薪資係依預期之員工人數及歷年之薪資調幅與年終獎金加以估計，運費、佣金及出口費用因預期外銷業務及其營業額而估列，售後服務費用則按88年實際支出數及89年度預計營業額估列，另估列預計持續投入機械類產品研發而增加的研究發展費用。整體而言，89年度預估營業費用為313,958仟元，隨著營業規模之擴增而增加，營業費用率為13.46%，與88年預估14.86%略低，其費用預估基礎尚屬合理。
(4)營業外收支
本公司營業外收支項目主要為利息收入、利息支出、投資損益及兌換損益等，其中營運週轉金需求因預估營業額成長而增加，故利息支出因增加借款而略增，惟依權益法認列之長期股權投資利益淨額亦將增加，整體而言，營業外收支佔營業收入比例約在0.7%左右，比例不大。
本公司89年上半年度營業收入達成原預估數之45.9%，主要係因木工機械及印刷電路板鑽孔機銷售未如預期。而營業毛利及營業利益達成率各為44.1%及53.0%，與營收達成率相當。營業外收入達原預估數之153.9%，主要係因處分投資利益達11,286仟元所致；營業外支出達原預估數之93.2%，主要係因權益法認列之長期股權投資損失金額為13,255仟元所致。89年上半年度稅前純益81,422仟元達原預估數之57.2%，整體而言，本公司預算執行情形良好，應可順利達成年度預算目標。
| 恩德實業股份有限公司 內部控制聲明書 日期：89年4月21日 本公司民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。 1. 本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 2. 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 3. 本聲明書業經本公司民國八十九年四月二十一日董事會通過，出席董事五人中，有○人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 恩德實業股份有限公司 董 事 長：謝子仁 簽章 總 經 理：侯景文 簽章 |
內部控制制度審查報告書
受文者：恩德實業股份有限公司
後附恩德實業股份有限公司民國八十九年四月二十一日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度，自民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。
本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。
任何內部控制制度均有其先天上之限制，故恩德實業股份有限公司上述內部控制可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制，並不表示在未來亦必有效。
依本會計師意見，恩德實業股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度於民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。
安侯建業會計師事務所
會計師：
中華民國八十九年六月五日
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項以及與本次發行有關之決議文
1.八十七年股東常會
恩德實業股份有限公司八十七年度股東常會議事錄
一、時 間：中華民國八十七年五月二日（星期六）上午九時
二、地 點：苗栗縣後龍鎮中華路1498號本公司工廠大禮堂
三、出席股東：出席股東代表總股數21,820,356股，佔本公司已發行股份總數31,000,000股之70.39％。
四、主席：謝子仁 紀錄：盛海天
五、報告事項：
（一）八十六年度營業狀況，報請公鑒。
（二）監察人審查八十六年度決算表冊報告，報請公鑒。
（三）從事衍生性商品處理程序，報請公鑒。
（四）截至八十六年十二月底止對外背書保證情形，報請公鑒。
六、承認事項：
第一案
案由：八十六年度決算表冊案，敬請承認。
說明：本公司八十六年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄等表冊，業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。
決議：照案承認。
第二案
案由：八十六年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：本公司八十六年度盈餘分配表，業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。
決議：照案承認。
七、討論事項：
第一案
案由：盈餘及資本公積轉增資發行新股案，謹請核議。
說明：一、為擴建新廠、購置機器設備、改善財務結構，擬辦理盈餘轉增資三一、○○○、○○○元發行新股三、一○○、○○○股，資本公積轉增資三一、○○○、○○○元發行新股三、一○○、○○○股，員工紅利轉增資三、○○○、○○○元發行新股三○○、○○○股。
二、本次盈餘轉增資及資本公積轉增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例分派，盈餘轉增資每仟股無償配發新股一○○股，資本公積轉增資每仟股無償配發新股一○○股，不足一股者得由原股東自行歸併認購，並於增資配股基準日起五日內向本公司辦理歸併，其不歸併或不足一股部份，依公司法第二四○條規定按面額以折付現金，不足一股以現金發放後所產生之股份差額，授權董事長洽特定人認購。
三、員工紅利轉增資授權董事長全權辦理。
四、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資俟股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定增資配股基準日。
六、本次增資如有未盡事宜、法令變更、主管機關核定變更時，授權董事會辦理。
決議：照案通過。
第二案
案由：現金增資發行新股案，謹請核議。
說明：一、為擴建新廠、購置機器設備、改善財務結構，擬辦理現金增資發行記名式普通股一○、○○○、○○○股，每股面額新台幣一○元，計新台幣一○○、○○○、○○○元。
二、本次發行新股，除依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數之一○%計一、○○○、○○○股由員工按發行價格承購外，另提撥一○%計一、○○○、○○○股對外公開承銷，其餘八、○○○、○○○股由原股東按認股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例，每仟股優先認購二五八、○六股，其分認不足一股者得由原股東自行歸併認購，其餘畸零股及原股東、員工認購不足部份由董事長洽特定人認購。
三、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
四、本次增資俟股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定增資配股基準日。
五、本次增資如有未盡事宜、法令變更、主管機關核定變更時，授權董事會辦理。
決議：照案通過。
第三案
案由：間接轉投資大陸地區案，敬請公決。
說明：為業務發展需要，本公司擬進行大陸投資，額度以本公司股東權益二○%為限。
決議：照案通過。
第四案
案由：公司章程修訂案，敬請公決。
說明：為配合現金增資發行新股及公司實際需要，擬修訂公司章程部份條文，附原條文與修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
| 第二條： 本公司所營事業如左： 一、各種機械及五金器材之買賣業務。 二、各種機械零件及工具之買賣業務。 三、平刀研磨機及平刀研磨機半成品之製造加工及買賣。 四、工作母機化工機械礦業機械油壓機械及其他各種機械之設計、製造、加工及買賣。 五、各種木工機械之設計、製造、加工及買賣。 六、各種家具、廚具之設計、製造、加工及買賣。 七、前各項有關安裝工程之投標及承攬業務。 八、化工原料之買賣業務（無毒性）。 九、前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。 十、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。 第六條： 本公司資本總額定為新台幣參億伍仟萬元整，分為參仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日 ....... 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 | 第二條： 本公司所營事業如左： 一、各種機械及五金器材之買賣業務。 二、各種機械零件及工具之買賣業務。 三、平刀研磨機及平刀研磨機半成品之製造加工及買賣。 四、工作母機化工機械礦業機械油壓機械及其他各種機械之設計、製造、加工及買賣。 五、各種機械之設計、製造、加工及買賣。 六、各種家具、廚具之設計、製造、加工及買賣。 七、前各項有關安裝工程之投標及承攬業務。 八、化工原料之買賣業務（無毒性）。 九、前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。 十、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。 第六條： 本公司資本總額定為新台幣柒億元整，分為柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日 ....... 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 | 配合電子機械業務發展需要 配合增資發行新股及公司實際需要 增列本次修訂 |
決議：照案通過。
第五案
案由：修訂「股東會議事規則」案，敬請公決
說明：為配合證券主管機關規定及公司實際需要，擬修訂公司章程部份條文，附原條文與修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
| 第一條： 本公司股東會議，依本規則之規定辦理。 第二條： 股東或代理人出席股東會應繳交出席簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股權。 第三條： 出席股東代表已發行股份總數已足法定數額，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣佈延長。 第四條： 出席股東發言時須以發言條填明股東戶號、姓名及發言要旨，由主席定其發言之先後。 第五條： 出席股東發言，每次不得超過三分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，逾時主席得停止其發言。 第六條： 同一議案，每人發言不得超過二次。 第七條： 討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外者，主席得即制止其發言。 第八條： 討亂議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論提付表決。 第九條： 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議從其規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份之表決權依本公司章程按九九折計算。股東委託代理人出席股東會，除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 第十條： 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。 第十一條： 本規則未定事項，依公司法及相關法令規章辦理。 第十二條： 本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。 | 第一條： 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。 第二條： 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交出席簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算。 第三條： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第四條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第五條： 股東會如由董事會召集，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理。 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集人擔任。 第六條： 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得出席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。 第七條： 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第八條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 第九條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十條： 出席股東發言前，須以填具發言條載明發研要旨，股東戶號（或出席證編號）、戶名，由主席定其發言之先後。 出席股東僅提發言條而未發言者。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 第十一條： 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十二條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十四條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十五條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。 第十六條： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十七條： 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議從其規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 第十八條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十九條： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持會場秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章。 第二十條： 本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。 | 配合證管會86.8.4(86)台財證(三)第04109號函修訂 |
決議：照案通過。
八、臨時動議：無。
九、散會。
主席：謝子仁 紀錄：盛海天
- 八十八年股東常會
恩德實業股份有限公司八十八年度股東常會議事錄
一、時 間：中華民國八十八年六月八日（星期二）上午九時
二、地 點：苗栗縣後龍鎮中華路1498號本公司工廠大禮堂
三、出席股東：出席股東代表總股數41,937,544股，佔本公司已發行股份總數47,500,000股之88.29％。
四、主席：謝子仁 紀錄：盛海天
五、報告事項：
（一）八十七年度營業狀況，報請公鑒。
（二）監察人審查八十七年度決算表冊報告，報請公鑒。
（三）背書保證事項辦理情形，報請公鑒。
（四）修正「取得或處分資產處理程序」，報請公鑒。
（五）修正「資金貸與他人作業程序」，報請公鑒。
（六）修正「從事衍生性商品交易處理程序」，報請公鑒。
（七）訂定「內部控制制度自行評估管理規章」案，報請公鑒。
六、承認事項：
第一案
案由：八十七年度決算表冊案，敬請承認。
說明：本公司八十七年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄等表冊，業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。
決議：照案承認。
第二案
案由：八十七年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：本公司八十七年度稅後淨利八三、三二七、八五四元，除依公司章程規定提列法定公積及提撥員工紅利、董監酬勞外，擬發放現金股利四七、五○○、○○○元，股票股利一四、二五○、○○○元。八十七年度盈餘分配表，業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。
決議：照案承認。
第三案
案由：修正「背書保證辦法」案，敬請承認。
說明：為配合公司業務發展需要及組織變更，擬修訂管理辦法之「背書保證辦法」部份條文，附原條文與修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
| 第五條： 本公司辦理背書保證應由管理部敘明背書保證對象、金額、理由、解除條件及日期等，審查背書保證之必要性，簽具意見，呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理。遇有緊急情形時，授權董事長簽核後先行辦理，事後再報經董事會追認。 前項背書保證情形，應報股東會備查。 第七條： 本公司管理部應依證券主管機關之規定，辦理公告及申報相關事宜。 第八條： 本公司管理部應依證券主管機關之規定，就背書保證事項建立備查簿詳予登載備查。 | 第五條： 本公司辦理背書保證應由總管理處敘明背書保證對象、金額、理由、解除條件及日期等，審查背書保證之必要性，簽具意見，呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理。遇有緊急情形時，授權董事長簽核後先行辦理，事後再報經董事會追認。 前項背書保證情形，應報股東會備查。 第七條： 本公司總管理處應依證券主管機關之規定，辦理公告及申報相關事宜。 第八條： 本公司總管理處應依證券主管機關之規定，就背書保證事項建立備查簿詳予登載備查。 | 配合公司業務發展需要及組織變更 |
決議：照案承認。
七、討論事項：
第一案
案由：盈餘及資本公積轉增資案，謹請公決。
說明：一、為擴建新廠、購置機器設備、改善財務結構，擬辦理盈餘轉增資一四、二五○、○○○元，發行新股一、四二五、○○○股，資本公積轉增資五七、○○○、 ○○○元，發行新股五、七○○、○○○股，員工紅利轉增資二、七五○、○○○元，發行新股二七五、○○○股。
二、本次盈餘轉增資及資本公積轉增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例分派，盈餘轉增資每仟股無償配發新股三○股，資本公積轉增資每仟股無償配發新股一二○股，不足一股者得由原股東自行歸併認購，並於增資配股基準日起五日內向本公司辦理歸併，其不歸併或不足一股部份，依公司法第二四○條規定按面額以折付現金，不足一股以現金發放後所產生之股份差額，授權董事長洽特定人認購。
三、員工紅利轉增資授權董事長全權辦理。
四、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資俟股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定增資配股基準日。
六、本次增資如有未盡事宜、法令變更、主管機關核定變更時，授權董事會辦理。
決議：照案通過。
第二案
案由：修訂公司章程案，敬請公決。
說明：為配合公司業務需要，擬修訂公司章程部分條文，附原條文與修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
| 第十三條： 本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日 …… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 | 第十三條： 本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日 …… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 | 配合公司實際需要 增列本次修訂 |
決議：照案通過。
八、選舉事項
案由：董事及監察人改選案，敬請選舉。
說明：依公司章程規定，董事監察人任期三年，第三屆董事監察人自八十五年五月五日就任，至八十八年五月四日任期屆滿，故依修正後公司章程規定，擬改選第四屆董事五人及監察人三人，任期三年，自八十八年六月八日就任，至九十一年六月七日任期屆滿。
決議：當選董事五人，分別為謝子仁、卓煥庭、楊惟仁、林其泉、王元男；監察人三人，分別為楊月華、呂建宏、駱思遷。
九、散會。
主席：謝子仁 紀錄：盛海天
3.本次發行有關之決議文
恩德實業股份有限公司第四屆董事會八十九年度第三次會議決議錄
一、時間：中華民國八十九年四月十七日下午二時
二、地點：台北市松江路七十二號七樓本公司會議室
三、主席：謝子仁 記錄：盛海天
四、主席致詞：略。
五、討論案
討論案一
案由：八十八年度決算表冊案，謹請核議。
說明：本公司八十八年資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表業經會計師查核竣事出具查核報告，暨營業報告書、主要財產之財產目錄如附件一。
決議：通過，送請監察人審查後提請股東會承認。
討論案二
案由：八十八年度合併財務報表，謹請核議。
說明：本公司八十八年度合併財務報表業經會計師查核峻事出具查核報告，檢附八十八年合併財務報表如附件二。
決議：通過。
討論案三
案由：八十八年度盈餘分配案，謹請核議。
說明：一、本公司八十八年度稅後淨利八九、八三八、五三九元，除依公司章程規定提列法定公積及提撥員工紅利、董監酬勞外，擬發放現金股利六一、九○○、○○○元，股票股利一二、三八○、○○○元。
二、盈餘分配表如附件三。
決議：通過，送請監察人審查後提請股東會承認。
討論案四
案由：盈餘及資本公積轉增資發行新股案，謹請核議。
說明：一、為擴建新廠、購置機器設備、改善財務結構，擬辦理盈餘轉增資一二、三八○、○○○元，發行新股一、二三八、○○○股，員工紅利轉增資七、一五○、○○○元，發行新股七一五、○○○股。另資本公積轉增資八○、四七○、 ○○○元，發行新股八、○四七、○○○股，
二、本次盈餘及資本公積轉增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例分派，盈餘轉增資每仟股無償配發新股二○股，資本公積轉增資每仟股無償配發新股一三○股，不足一股者得由原股東自行歸併，並於增資配股基準日起五日內向本公司辦理歸併，其不歸併或不足一股部份，依公司法第二四○條規定按面額以折付現金，不足一股以現金發放後所產生之股份差額，授權董事長洽特定人認購。
三、員工紅利轉增資授權董事長全權辦理。
四、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資俟股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定增資配股基準日。
六、本次增資如有未盡事宜、法令變更、主管機關核定變更時，授權董事會辦理。
決議：通過，並提請股東會討論。
討論案五
案由：召開八十九年股東常會案，謹請核議。
說明：依公司章程規定，擬訂於本（八十九）年六月十七日上午九時假苗栗縣後龍鎮中華路1498號（本公司工廠大禮堂）舉行本公司八十九年股東常會，股東會議程如附件四。
決議：通過。
討論案六
案由：本公司轉上市案，謹請核議。
說明：一、近日屢獲股東來電關切公司長遠發展，並建議轉上市。
二、櫃檯買賣中心限於法令及制度，成交量仍較集中市場為低，為使本公司股票更具流動性，便利公司資金的籌措，建議本公司向交易所申請上市。
決議：通過，並提請股東會討論。
討論案七
案由：公司更名為「恩德科技股份有限公司」案，謹請核議。
說明：一、本公司原名係於民國六十一年設立時訂定，當時公司所營事業項目與現行事業項目多有不同。
二、本公司近年來全力朝高精密及高科技之機械發展，多項產品榮獲國家精品獎，並開發多項獨步全球之高科技產品。
三、為反映本公司轉型之趨勢，擬將恩德實業股份有限公司更名為恩德科技股份有限公司，以符合本公司「科技立業，國際立功」的經營理念。
決議：通過，並提請股東會討論。
討論案八
案由：修訂公司章程部分條文案，謹請核議。
說明：為配合公司業務需要，擬修訂公司章程部分條文，附原條文與修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
| 第一條： 本公司依照公司法組織之，定名為恩德實業股份有限公司 第六條： 本公司資本總額定為新台幣柒億元整，分為柒仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 第二十條： 本公司每年度決算所得純益，除依法提繳所得稅，彌補歷年虧損，提撥稅後純益百分之十為法定盈餘公積外，其餘再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董事監察人酬勞，其餘由股東會決議分派或保留。 前項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 | 第一條： 本公司依照公司法組織之，定名為恩德科技股份有限公司 第六條： 本公司資本總額定為新台幣柒億壹仟玖佰萬元整，分為柒仟壹佰玖拾萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 第二十條： 本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬定議案經股東會決議調整之。 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除，股東權益減項迴轉時，應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工紅利及董監酬勞後，依前項所述分派之。 第一項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 | 配合公司營業項目轉型 配合公司營運規模擴充需要 依證期會八十九年元月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函規定修訂 增列本次修訂 |
決議：通過，並提請股東會討論。
討論案九
案由：修訂「股東會議事規則」案，謹請核議。
說明：為配合主管機關規定，擬修訂「股東會議事規則」部分條文，附原條文與修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
| 第一條： 本公司股東會議，依本規則之規定辦理。 第二條： 股東或代理人出席股東會應繳交出席簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股權。 第三條： 出席股東代表已發行股份總數已足法定數額，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣佈延長。 第四條： 出席股東發言時須以發言條填明股東戶號、姓名及發言要旨，由主席定其發言之先後。 第五條： 出席股東發言，每次不得超過三分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，逾時主席得停止其發言。 第六條： 同一議案，每人發言不得超過二次。 第七條： 討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外者，主席得即制止其發言。 第八條： 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論提付表決。 第九條： 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議從其規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份之表決權依本公司章程按九九折計算。股東委託代理人出席股東會，除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 第十條： 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。 第十一條： 本規則未定事項，依公司法及相關法令規章辦理。 第十二條： 本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。 | 第一條： 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。 第二條： 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 第三條： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第四條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第五條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 第六條： 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第七條： 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第八條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 第九條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 第十一條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十二條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十四條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十五條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 第十六條： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十七條： 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵得無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 第十八條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十九條： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。 第二十條： 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 | 配合主管機關規定 |
決議：通過，並提請股東會討論。
討論案十
案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，謹請核議。
說明：為配合法令及實務需要，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，附原條文與修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
| 第一條： 本公司董事及監察人選舉，依本辦法之規定辦理。 第二條： 選舉票由董事會製備，按出席編號製發並加填其權數。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席編號代替。每一股份有與應選出董事或監察人人數相同選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 第三條： 本公司董事及監察人依本公司章程規定名額，由所得選舉票代表選舉權較多者依次分別當選為董事或監察人；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。如有同時當選為董事、監察人，應自行決定充任董事或監察人之股東，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。。 第四條： 選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人辦理各相關工作。 第五條： 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，惟法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄戶名應填列該法人名稱，亦得填列該法人名稱及其代表人姓名。 第六條： 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用本辦法規定之選舉票。 二、以空白之選舉票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認者或經塗改者。 四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。 五、所填被選舉人之姓名、股東戶號任何一項有缺填者。 六、除填被選舉人之姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。 七、所填人數超過定額或同一選舉票填列被選舉人二人以上者。 第七條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 第八條：本辦法未規定事項，依公司法及相關法令規章辦理。 第九條： 本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。 | 第一條： 本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。 第二條： 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 第三條： 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數。 第四條： 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 第五條： 董事及監察人之選舉，由董事會分別設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 第六條： 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人明稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 第七條： 選舉票有下列情事之一者無效 一、不用本辦法規定之選票。 二、以空白之選舉票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人之股東戶號、戶名與股東名簿不符者。 五、除填被選舉人之股東戶號、戶名及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。 六、未填被選舉人之股東戶號或戶名者。 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。 第七條： 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之股東中，依本公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉數較多者，依次分別當選為董事或監察人。依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。 第九條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 第十條： 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十一條： 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十一條： 本辦理由股東會通過後施行，修正時亦同。 | 為配合法令及實務需要 |
決議：通過，並提請股東會討論。
六、散會。
主席：謝子仁 記錄：盛海天
（二）取得或處分資產處理程序
恩德實業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條：依據
本處理程序依證券交易法第三十六條第二項、第三十八條及財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十月二十日（八八）台財證（一）第八一七六九號函規定訂定。
第二條：資產範圍
本處理程序所稱資產，指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證等）、不動產及其他固定資產。
第三條：評估及作業程序
一、取得或處分資產之評估，應就取得或處分之目的、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項簽具意見，呈請權責單位核准。
二、取得或處分資產之作業程序，依本公司內部控制制度之相關規定辦理。
第四條：交易條件之決定程序
一、價格決定方式及參考依據
（一）取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定。
（二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時交易價格議定。
（三）取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，經詢價、比價、議價或招標方式決定。如符合本程序規定標準者，應另聘專業鑑價機構鑑價。
二、授權層級
本處理程序所定資產之取得或處分，授權董事長在新台幣二千萬元以內決行，超過新台幣二千萬元者，應經董事會通過後辦理。
第五條：執行單位
長短期有價證券投資之執行單位為總管理處，不動產及其他固定資產之執行單位為使用部門及總管理處。
第六條：公告及申報標準
- 本公司取得或處分資產，除下列情形者外，與同一相對人取得或處分同一性質標的之交易，或分別買入或賣出同一有價證券，每筆或一年內累積交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應依本程序規定辦理公告申報：
- 買賣公債、海內外基金。。
- 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
- 資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上者。
- 買賣附買回、賣回條件之債券者。
二、「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
第七條：公告及申報時限
一、本公司取得或處分資產，交易金額達本處理程序第六條規定時，應於事實發生日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書及其他有關資料向證管會申報。
二、所稱事實發生日，原則以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）；但屬需主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
第八條：公告內容
一、於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應公告下列事項：
- 證券名稱。
- 交易日期。
- 交易數量、每單位價格及交易總金額。
- 處分損失或利益。
- 與交易標的公司之關係。
- 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
- 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
- 取得或處分之具體目的。
二、除前項以外所為之資產買賣，符合本處理程序第六條規定時，應公告下列事項：
- 標的物之名稱及性質。（屬不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。）
- 事實發生日。
- 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
- 交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）
- 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。
- 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
- 預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）
- 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。
- 本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。
- 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本處理程序第九條第一項第一、二款規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
(十一)迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）
(十二)迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）
(十三)有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
(十四)取得或處分之具體目的或用途。
第九條：資產鑑價報告之取得
一、取得或處分不動產或其他固定資產
取得或處分符合本處理程序第六條規定應公告申報標準者之不動產或其他固定資產，除向政府機構取得、自地委建或向非關係人取得供營業使用之機器設備者外，應先洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構出具鑑價報告，並按下列規定辦理。
- 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
- 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
（三）交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條之規定辦理，並對交易價格之允當性表示具體意見。
（四）契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正。
（五）如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開（二）（三）之會計師意見者，應於事實發生日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開（二）（三）情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
（六）鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
二、取得或處分有價證券投資
本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
- 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。
- 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
- 原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
- 取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
- 買賣債券。
二、取得或處分有價證券投資
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第十條：投資範圍及額度
- 本公司
- 購買非營業用不動產及其他固定資產，不得逾本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。
- 本公司長期有價證券投資，不得逾本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。
- 本公司短期有價證券投資，不得逾本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之二十。
- 本公司投資個別有價證券，不得逾本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之二十。
- 本公司之子公司
- 購買非營業用不動產及其他固定資產，不得逾子公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。
- 子公司長期有價證券投資，不得逾子公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。
- 子公司短期有價證券投資，不得逾子公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之二十。
- 子公司投資個別有價證券，不得逾子公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之二十。
- 子公司，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司
- 本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
- 本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
- 本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
第十一條：本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，除合建契約外，應依證管會（八三）台財證（一）第○一六六七號函所定「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」要點肆之規定，檢附相關不動產成本設算資料及簽證會計師複核意見向證管會申報；且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第六條規定之標準者，應辦理公告。
第十二條：本公司取得或處分資產達本處理程序第六條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應就公告內容於財務報告附註中揭露，並提股東會報告。
第十三條：本公司之子公司公告申報事宜：
- 子公司取得或處分資產，亦應依本處理程序第九條規定辦理。
- 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序第六條所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
- 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。
- 子公司取得或處分資產，依本要點規定自行或由母公司辦理公告申報時，母公司應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。
第十四條：本程序未盡事宜部份，依相關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十五條：本程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。
（三）背書保證辦法
恩德實業股份有限公司背書保證辦法
第一條：凡本公司對外背書保證，均依本辦法規定辦理。
第二條：本公司所為背書保證之對象，以與本公司業務有關之公司組織為限。
第三條：本辦法所稱背書保證範圍如下：
一、融資背書保證：
客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：
為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：
無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
第四條：本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額之百分之四十為限，對單一公司以不超過本公司實收資本額之百分之二十為限。
第五條：本公司辦理背書保證應由總管理處敘明背書保證對象、金額、理由、解除條件及日期等，審查背書保證之必要性，簽具意見，呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理。遇有緊急情形時，授權董事長簽核後先行辦理，事後再報經董事會追認。
前項背書保證情形，應報股東會備查。
第六條：本公司辦理背書保證應使用向經濟部登記之公司印鑑，有關票據、公司印信應分別由專人保管，並依公司規定之程序辦理用印或簽發票據。
前項有關人員由董事會授權董事長指派。
第七條：本公司總管理處應依證券主管機關之規定，辦理公告及申報相關事宜。
第八條：本公司總管理處應依證券主管機關之規定，就背書保證事項建立備查簿詳予登載備查。
第九條：本辦法經董事會通過，並提股東會承認後實施，修改時亦同。
（四）資金貸與他人作業程序
恩德實業股份有限公司資金貸與他人作業程序
第一條：凡本公司資金貸與他人，均依本作業程序規定辦理。
第二條：資金貸與對象，依公司法第十五條規定，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要外，不得貸與股東或任何他人。
第三條：資金貸與總額以不超過本公司實收資本額百分之二十為限，對單一借款人以不超過本公司實收資本額百分之十為限。
第四條：本公司資金貸與他人應由總管理處審核對象、金額、用途、保全及必要性等，簽具意見，呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理。
第五條：資金融通期限不得超過一年，如屆期需要展延時，需事前呈報董事會核准。
第六條：貸與資金計息方式採浮動利率計息，並視公司資金成本機動調整，調整利率時由總管理處呈請總經理核定。
第七條：總管理處應依證券主管機關之規定，辦理公告、申報相關事宜。
第八條：本作業程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修改時亦同。
（五）從事衍生性商品交易處理程序
恩德實業股份有限公司「從事衍生性商品交易處理程序」
第一條:制定目的
(一)為建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度,以落實資訊公開及保障投資。
(二)本處理程序係依據財政部證券管理委員會(85)台財證(一)第01165號函規定之『公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點』訂定。
第二條:交易原則與方針
- 交易種類
得從事之衍生性商品包含遠期契約、利率或匯率交換、期貨暨以上商品組合而成之複合式契約。
- 經營或避險策略
本公司利潤應來自正常營運,透過上述衍生性商品所從事之外匯操作，僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。
- 權責劃分
- 總管理處負責整個公司外匯操作之策略擬定。
- 按公司本身之營業額、外匯收支預計表,確定外匯部位後,訂立每期(每月或每季)必須避險之底限，提出未來之操作策略，提請總經理及董事長核准後,依策略進行操作。
- 績效評估
- 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間產生損益為績
效評估基礎。
- 總管理處應定期製作評估報表估算當期損益以供管理階層參考與指
示。
- 契約總額
避險性交易額度:
總管理處應掌握公司整體部位，以規避交易風險,避險性交易金額以不超過當期外匯收支金額為限。
- 損失上限之訂定
衍生性商品全部契約損失上限金額為全部契約金額百分之十。
第三條:作業程序
- 授權額度及層級
本公司所從事之衍生性商品交易，以避險性契約為限，每筆契約金額
在美金壹百萬元或等值外幣以內者，須由總經理核准，超過美金壹百
萬以上須經董事長核准。
第四條:公告申報程序
本公司從事衍生性商品交易之相關資訊,依據『公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點』及『公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點』之規定辦理。
第五條:會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式，係依一般公認會計原則暨有關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，將其處理方式允當表達交易過程與損益結果。
第六條:內部控制
- 作業流程之內控制
- 從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 交易人員需將「外匯交易單」交予確認人員登錄。
- 確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。
- 交易人員需隨時注意交易總額,是否超過本辦法所規定之契約總額。
- 風險管理措施
- 信用風險管理
交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則，以規避交易對象未能履約的風險。
- 市場風險管理
從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準或價格波動而造成公司財務狀況風險。
- 流動性風險管理
為確保市場流動性,在選擇性金融性產品方面以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,市場銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。
- 作業風險管理
應確實遵循公司訂定授權額度,作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。
- 法律風險管理
與銀行簽署的文件應經過專業人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。
第七條:內部稽核
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告。若公司為上市、上櫃公司時,應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證管會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證管會備查。
第八條:其他事項
本處理程序經董事會通過後實施,並提股東會報告,修正時亦同。
（六）未來股利發放政策
恩德實業股份有限公司股利發放政策
本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬定議案經股東會決議調整之。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除，股東權益減項迴轉時，應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工紅利及董監酬勞後，依前項所述分派之。
第一項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。
（七）其他依證期會規定應記載之程序或辦法
恩德實業股份有限公司集團企業交易管理辦法
第一條：為符合主管機關之規定、避免集團企業交易產生非常規交易情形以致公司及股東權益受損，特訂定本辦法。
第二條：本辦法適用財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所規範之「集團企業」及財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公布財務會計準則公報所規範之「關係人」。
第三條：財務往來
一、依本公司「資金貸與他人作業程序」規定，辦理資金貸放作業。
二、依本公司「背書保證辦法」規定，辦理背書保證作業。
三、依本公司「取得或處分資產處理程序」規定，辦理資產取得或處分作業。
第四條：業務往來
一、銷貨：
（一）價格條件
自製產品以標準報價給予經銷折扣為原則，非自製產品以成本加計送達費用為原則。
（二）收款方式
100％投資之被投資公司：
與一般銷貨對象相當為原則，並視對方資金調度狀況機動調整收款期限。
非100％投資之被投資公司：
與一般銷貨對象相當為原則，若逾出貨90天則依約定利率計息。
二、進貨：
（一）價格條件
與一般進貨對象相當。
（二）付款方式
與一般進貨對象相當。
第五條：本公司與關係人間如有重大交易事項發生，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公布財務會計準則公報之規定於財務報告附註中揭露。
第六條：本辦法經董事會通過後實施，修改時亦同。
恩德實業股份有限公司
有價證券投資管理辦法
- 制定目的
（一）為建立本公司及綜合持股百分之五十（含）以上之轉投資事業投資長、短期有價證券（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證等）之額度控管制度。
（二）為建立本公司對子公司（直、間接持股超過百分之五十以上之被投資公司）之控管制度。
二、投資有價證券之額度
- 個別公司對長期有價證券投資，不得逾個別公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。
- 個別公司對短期有價證券投資，不得逾個別公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之二十。
- 個別公司投資單一有價證券，不得逾個別公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之二十。
- 個別公司合計投資單一上市（櫃）公司股票，不得逾各該上市（櫃）公司之發行股份總數之百分之十。
三、子公司（直、間接持股超過百分之五十以上之被投資公司）之管理
- 經營面
- 子公司之增資、撤資及董監事之派任應先由董事長指定人選，送董事會同意。
- 子公司人員之派任應經董事長核准。
- 有關營運資訊或重大事項之報告皆需經過子公司經理人之覆核，並送呈本公司最高階層作為經營決策之參考。
- 子公司所召開之經營會議，本公司得視狀況指派人員至各子公司了解營運狀況。
（二）業務及財務作業面
- 子公司之業務營運方針由本公司統籌惟幄，每年底前應編製下年度之預算並呈報本公司董事長核准執行，修訂亦同。
- 子公司應將每月之財務報表呈報本公司管理階層，使本公司得以隨時掌握其營運狀況。
- 子公司之資金依本公司資金調度情況及子公司之資金需求決定匯回之金額及時機。
- 本公司管理階層據以審核其資金狀況之合理性，若有異常情形應隨即追查原因。
- 子公司應配合母公司編製年度財務報表之需要，提供各年底經會計師查核簽證之財務報告。
（三）內部控制作業
- 子公司依其規模大小或國情不同制定其書面作業程序或管理辦法，俾作為各項作業遵循之依據。
- 本公司稽核人員則依據各項制度規劃適當之內部稽核作業計劃，並審核各子公司內部各項作業執行情況，若有缺失隨即檢討改進。
三、本辦法經董事會核准後實施，修正時亦同。
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程
恩德實業股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為恩德實業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
一、各種機械及五金器材之買賣業務。
二、各種機械零件及工具之買賣業務。
三、平刀研磨機及平刀研磨機半成品之製造加工及買賣。
四、工作母機化工機械礦業機械油壓機械及其他各種機械之設計、製造、加工及買賣。
五、各種機械之設計、製造、加工及買賣。
六、各種家具、廚具之設計、製造、加工及買賣。
七、前各項有關安裝工程之投標及承攬業務。
八、化工原料之買賣業務（無毒性）。
九、前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。
十、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
第三條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第三條之一：本公司得對外保證。
第四條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司。
第五條：本公司之公告應登載於本公司所在地之日報顯著部份。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣柒億元整，分為柒仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第八條之一：股份之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。但除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及監察人
第十三條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第十四條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。不能出席之董事得出具委託書授權其他董事代理出席，但每一董事以受一人之委託為限。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
本公司得經董事會決議聘最高顧問一人及顧問若干人。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十七條：全體董事監察人因擔任職務得支領報酬，應經股東會同意，由董事會議定。
第五章 經理人
第十八條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬應經董事過半數同意。
第六章 會計
第十九條：本公司會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。
本公司應於每營業年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）資產負債表（三）主要財產之財產目錄（四）損益表（五）股東權益變動表（六）現金流量表（七）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，送請監察人查核後，依法提請股東常會，請求承認。
第二十條：本公司每年度決算所得純益，除依法提繳所得稅，彌補歷年虧損，提撥稅後純益百分之十為法定盈餘公積外，其餘再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董事監察人酬勞，其餘由股東會決議分派或保留。
前項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定
。
第七章 附則
第廿一條：刪除。
第廿二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿三條：本公司章程訂立於民國六十一年七月六日
第一次修正於民國六十五年七月十三日
第二次修正於民國六十八年七月十日
第三次修正於民國六十九年六月二十二日
第四次修正於民國七十三年四月六日
第五次修正於民國七十三年九月五日
第六次修正於民國七十四年四月六日
第七次修正於民國七十五年十一月二十四日
第八次修正於民國八十一年九月二十五日
第九次修正於民國八十二年五月十八日
第十次修正於民國八十三年二月一日
第十一次修正於民國八十三年八月十日
第十二次修正於民國八十四年四月二十八日
第十三次修正於民國八十五年二月一日
第十四次修正於民國八十五年五月五日
第十五次修正於民國八十五年十一月九日
第十六次修正於民國八十七年五月二日
第十七次修正於民國八十八年六月八日
恩德實業股份有限公司
董事長 謝子仁
(二)有關法規
1.證券交易法:
第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告及財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於讓該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：
1.發行人及其負責人。
2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
3.該有價證券之證券承銷商。
4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第一七四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或併科二十萬元以下罰金：
1.於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。
3.發行人或其負責人職員有第三十二條第一項情事，而無同條第二項免責事由者。
4.發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
5.發行人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
6.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
2.會計師法:
第四十一條：會計師有三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。
前項業務事件、主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據逕報經濟部交付懲戒。
第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：
1.有犯罪行為，受刑之宣告者。
2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐、經稅捐稽徵機關處分有案者。
3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證。
4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
6.其他違反本法規定者。
第四十條：會計師懲戒處分如左：
1.警告。
2.申誡。
3.停止執行業務二個月以上、二年以下。
4.除名。
證券交易法:
第三十七條第二項：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分。
1.警告。
2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
3.撒銷簽證之核准。
前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
3,證券交易法:
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：
1.於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
2.於每營業年度之第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
3.於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有左列情事者，應於事情發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
1.股東常會承認年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券己在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公，有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
公司法:
第二七三條第二項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
證券交易法:
第三十七條第三項：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第一三九條第二項：股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。
恩德實業股份有限公司
股票初次申請上市
證券承銷商評估報告
主辦承銷商：日盛證券股份有限公司
協辦承銷商：金華信銀證券股份有限公司
中 華 民 國 八 十 九 年 六 月十三日
目 錄
頁次
壹、 評估報告總評
一、 簡述評估過程 199
二、 評估該公司申請股票上市之目的 199
三、 重要之有利及不利因素以及綜合具體結論 200
貳、 產業狀況
一、 行業概況 203
二、 行業分析 205
三、 市場分析 218
參、 業務狀況
一、 營業概況 224
二、 生產概況 231
三、 存貨概況 241
四、 固定資產概況 243
五、 最近五年度業績及申請年度之盈利計劃概況 244
六、 公司短期及長期計劃概況 251
肆、 財務狀況
一、 列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析 253
二、 列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形－應包括帳列數、申報數及核定數之所得差異說明 259
三、 列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人及衍生性商品交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響 262
四、 曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款；並說明最近三年度有無財務週轉困難情事 263
五、 說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形 263
六、 列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 266
七、 轉投資事業 267
八、 列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交易、資金融通及背書保證情形，或其他交易事項，並評估其有無異常 275
九、 匯率變動情形 277
十、 公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般會計原則與審查機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 277
伍、 股權移轉情形 278
陸、 列明對公司內部控制制度之評估意見(詳附件一)，並針對會計師審查報告所列缺失事項，評估改善情形 280
柒、 列明對公司公開說明書編製之審查意見 280
捌、 律師意見 280
玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條規定 282
拾、 評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見(詳附件二) 282
拾壹、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 282
拾貳、期後事項－自證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 284
拾參、其他揭露事項 284
附件一、對發行公司內部控制制度(含內部會計制度、內部管理制度及內部稽核
制度)之評估意見 285
附件二、依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見 291
壹、評估報告總評
一、簡述評估之過程
本承銷商於民國88年11月與恩德實業股份有限公司(以下簡稱恩德公司或該公司)簽訂股票上市輔導契約後，即成立一專案小組，對該公司上市案進行規劃、輔導及評估。輔導期間，專案小組與該公司管理階層及簽證會計師皆保持密切聯繫，就該公司業務及財務狀況、內部管理等進行溝通與討論，並向該公司提出建議與改進方法，俾能增進該公司管理及營運績效。茲就輔導與評估過程採行之評估方式概述如下：
(一) 與該公司經營階層及相關部門主管進行討論，以瞭解公司業務之經營狀況及策略、長短期發展計劃及未來發展之有利、不利因素及因應對策。
(二) 蒐集相關產業分析報告、專業雜誌及政府機關出版之統計資料，俾能充份瞭解總體經濟環境、該公司所處產業之產業概況、產業特性、產業前景及未來可能供需情形，並評估目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響。
(三) 核閱該公司書面之會計制度、內部控制及內部稽核制度，且實地抽核重要作業流程之遵行情形，並參閱該公司簽證會計師審查該公司內部控制執行情形之專案報告及相關之查核工作底稿，以瞭解該公司內部控制及內部稽核制度之執行情況。
(四) 實地參觀該公司工廠，實際觀察其生產流程，並隨同會計師及相關人員觀察其期末存貨盤點情形，以瞭解其生產狀況及存貨管理情形。
(五) 參閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，瞭解該公司各年度之財務狀況及營運結果，並與同業之財務報表進行比較分析。
(六) 評估該公司是否有上市審查準則第九條第一項各款不宜上市之情事。
(七) 核閱該公司財務預測編製作業程序，並與該公司財務、會計及其他相關部門主管洽談，以了解該公司財務預測之編製與實際施行情形。
(八) 就公平交易法及影響該公司所屬行業之重要法律規章，徵詢律師意見，並作為評估之參考。
(九) 依據證期會頒佈之「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」及「台灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市之公開說明書應行記載事項要點」審查該公司之公開說明書，以確定其內容確實已依據該項準則編製完成。
(十) 彙總整理以上各項資料，依據台灣證券交易所股份有限公司公佈之「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」撰寫評估報告。
本承銷商於評估過程中，力求以公正客觀之立場及嚴謹之原則撰寫本評估報告，期能善盡承銷商評估及充分揭露之責任，以為社會大眾投資之參考。
二、評估該公司申請股票上市之目的
(一) 增加長期低成本資金之籌措管道，以配合公司長期業務發展需要
精密機械未來將朝CNC化、自動化、及多功能機種發展，恩德公司是國內少數投注於CNC精密機械製造之廠商，需與國際性大廠競爭市場，再加上資訊電子產品日新月異，新興電子產品不斷上市且朝輕薄短小發展，因此業者生產技術與生產設備同等重要，均需不斷地成長與投入。該公司近年來致力於從事電子機械之研發，未來隨著生產設備汰舊換新及新產品之銷售管道之建立，須不斷挹注資金從事各項投資，因此，公司股票上市正可增加長期資金籌措管道，藉由現金增資發行新股、可轉換公司債等多種金融商品，得以降低資金成本，促進資本之形成，使財務結構及股權之規劃更具彈性，以配合公司長期發展計劃。
(二) 提昇公司信譽及形象，增進業務發展
公司目前已以自創品牌「ANDI」行銷於世界各地，近幾年更投入電子機械之研發，未來亦將建立電子機械之自有品牌，藉由股票申請上市，經傳播媒體之報導後，有助於該公司知名度及形象之提昇，可增加國內外廠商對該公司之瞭解，有利於業務之推展。
(三) 匯集優秀人才，加強技術研發能力，提升員工素質
CNC精密機械及電子機械是該公司未來之主要發展產品，而開發機種及相關零組件均需專業之技術研發；專業而流動率低之優秀人才為技術累積之根本。該公司透過股票申請上市，可肯定其優異之獲利及管理能力，有助於提昇員工向心力，穩定人員流動性，亦可吸收優秀人才加入營運陣容，進而提升員工素質。
(四) 強化企業監督管理，提昇經營績效
該公司藉由申請上市前之準備工作，再次強化其原有之會計、內部控制及內部稽核等各項制度之落實，提高經營管理之效率，對公司永續經營及未來長期發展具有良性之助益。
經承銷商綜合評估後，該公司申請股票上市之目的尚屬合理。
三、簡述重要之有利及不利因素及綜合具體結論
表1-1重要之有利及不利因素及因應對策
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | 因應對策 |
| (一) 所營業務之主要內容及發展遠景 | 1. 木工機械行業發展至今四十餘年，其與人類居家生活息息相關，係為一不可或缺的民生工業，87年產值約達新台幣190億元，由於我國木工機械外銷比重逐年提昇，使得我國成為全世界木工機械出口排名第三位的生產國。 | 1. 木工機械產品種類多達數百種以上，由於國內業者規模普遍不大，而保守的經營觀念，形成今日木工機械業呈現小規模廠家分散林立的局面。單一業者較難自行生產以滿足整廠、整線加工設備之市場需求。 | 1. 業者可在利益不相衝突、機種互補配合下，採集團式聯合行銷模式，成立共同資訊、技術與設計開發中心，採共同模式以降低成本，擴大行銷網及開拓市場。 |
| 2.該公司係為國內最大CNC非鐵金屬加工機械專業製造廠商，其所生產之機械係結合電控、結構及軟體應用等領域，順應世界精密機械走向CNC化、自動化及PC-Based控制器等發展趨勢自行設計研發而成，並以自有品牌行銷國內外，顯見該公司掌握未來產業發展趨勢特有的競爭實力。 | 2.機械製造趨向於配合客戶需求導向，而採少量、多樣及富於彈性的生產模式，較無法大量生產。 | 2.該公司本著多年累積的研發設計經驗，將機械功能歸納分析開發設計模組化生產，縮短機械開發時間，以速度及彈性優勢，滿足市場需求。 |
| 3. 恩德公司致力多角 化產品經營，在機械類跨足非金屬精密加工機、印刷電路板加工機及相關刀具；板材類也分別有木材、美耐板、建材等，不受單一市場景氣影響變化而影響公司營運。 | |||
| 4. 該公司近年來以其所累積的研發根基，研製成功國人第一部自製六軸印刷電路板鑽孔機，另有印刷電路板成型機、印刷電路板檢測機，主要係應用於印刷電路板產業之電子機械，正式跨足電子機械設備生產領域；就我國目前印刷電路板年產值位居全球第三位，對電子機械需求甚殷，預期該項產品未來市場發展將深具潛力。 | 3. 機械作業及技術人員投入生產的意願不高，人力及專業技術不足，成為台灣機械業發展的障礙。 | 3. 積極與機械科系學校舉辦建教合作，經由國內外受訓機會落實專業教育訓練，及引進國外技術指導，並研擬設計模組化製程技術改善，推行工作標準化，以降低對於技術工人的依賴。 | |
| (二) 在業界之地位 | 1. 該公司自行開發之機械產品於82年榮獲台灣精品獎，84年通過德國TUV ISO-9002認證，86年通過歐盟CE機械安全指令認證，87年並通過ISO-9001認證，品質深獲國際肯定。 | 1. 印刷電路板業競爭激烈，生產技術進步迅速，為配合產業發展，其對相關生產設備亦要求快速提昇功能，因此此類機械產品於市場生命週期較短。 | 1. 加強自行研究開發及品質管制，建立自有品牌形象，配合完善售後服務，提供客戶機械及週邊產品整合性銷售前後之服務。 |
| 2. 該公司多年來致力研發，掌握自有技術，擁有自行研製成功之機械用內藏式主軸，CNC五軸鉋花機及六軸PCB鑽孔機等多項技術，且為國內唯一之製造商。 3. 該公司代理歐美廠牌之北美材與美耐板，提供國內業者機械加工之週邊材料，是為國內主要供應商。 | 2. 該公司電子機械上市不久，產品知名度尚不普及，亦增加銷售難度。 | 2. 積極結合國際知名大廠策略聯盟，共同合作開發機種，並多參加相關展示會及加強媒體廣告，提升公司國際知名度，進入國際市場。 | |
| (三)主要原物料之供應狀況 | 1.主要原料如控制器、高速主軸及檯面等，與大多數競爭同業所採用之廠牌相同，均為國際專業製造廠商，品質與貨源穩定。 2.台灣擁有專業分工的中衛體系，強有力的專業生產網，能夠滿足機械產業零組件加工精度、迅速、品質與價格的要求，成為有利的競爭條件。 3.該公司所代理銷售之商品均為國際大廠，貨源與品質穩定。 | 高級機種及數控化機型之關鍵零組件仰賴進口依存度高。 | 1. 維持與主要原料供應商的良好合作關係，並採行標準機種批量生產策略，以降低原料採購成本與工時。另透過國外子公司就近採購，以掌握品質與價格優勢。降低營運風險。 2. 持續與工研院、學術單位等機構研究開發替代性零組件，以降低產品成本及依賴度，提昇國際競爭力。 |
| (四) 主要商品之銷售狀況 | 1. 該公司自65年起即成立了北、中、南行銷據點，並於82年起分別成立歐、美洲及新加坡子公司，利用電腦化銷售管理系統，建立完善的銷售網路，充分掌握銷售流程，目前自有品牌機械已行銷世界五大洲五十多國，產品深獲肯定。 | 1. 國內廠商間以仿製與價格相互競爭，降低了在國際市場與其他國家的競爭力。 2.未來國際保護政策施行，將對我國自製產品外銷國際市場有所影響。 | 1. 與同業間就產品機種選擇目標市場加以區隔，籌組策略聯盟，共同開發國際市場，並透過協會或政府的主導，集合政府及研究單位支援，使產業秩序合理化。 |
| 2. 該公司積極結合國際機械大廠策略聯盟技術合作，共同投資設廠生產，增加產品線多樣化，以提昇銷售業績。 3. 該公司研製成功之電子機械設備PCB鑽孔機及成型機及檢測機，已進入商品化生產，初期市場反應甚佳，為國內同類供應商中產品組合最完整之廠商。 | 2. 考量各地區銷售客戶群多寡程度，設置重要市場之地區技術支援中心，以提供客戶安裝指導及售後維修服務，以提昇品質形象。 3. 因應未來保護政策施行，及接近市場掌握銷售通路考量，計劃設置海外組裝工廠，以利用當地生產資源，降低成本，提昇國際市場競爭力。 | ||
| (五) 財務狀況 | 1. 該公司之財務結構日趨健全，其償債能力尚佳。 2. 該公司經營績效逐年穩健成長，每股盈餘漸次提昇，獲利能力良好。 | 1. 在金融自由化結構下，使得匯率變動影響隨之增加，致經營風險相對性提高。 | 1. 專注經營提昇獲利能力，以增加自有資金比率，並適度透過資本市場募集資金，使公司經營更趨穩健而具競爭力。 2. 培育財務人員匯兌避險觀念，採取適度之避險性財務操作並善用避險工具，以減少匯率變動所產生之風險。 |
綜上所述，恩德公司業務、財務等相關事項，有利因素將對其未來發展有相當之助益，該公司將本著「責任、用心、特色」的永續經營理念，落實既定的營運政策，致力於產品的研發創新，積極拓展市場規模，為提高品牌知名度，提昇國家競爭力而努力，至於不利因素，該公司所採之因應對策尚稱允當。
貳、產業狀況
一、 行業概況
(一)行業別及包括公司所營業務之主要內容，主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產(商)品或服務項目區分行業別
1.公司所營業務之主要內容
經查該公司章程所載所營事業與公司執照及營利事業登記證所列營業項目相符並無差異，其營業項目列示如下：
(1)各種機械及五金器材之買賣業務。
(2)各種機械零件及工具之買賣業務。
(3)平刀研磨機及平刀研磨機半成品之製造加工及買賣。
(4)工作母機化工機械礦業機械油壓機械及其他各種機械之設計、製造、加工及買賣。
(5)各種機械之設計、製造、加工及買賣。
(6)各種傢具、廚具之設計、製造、加工及買賣。
(7)前各項有關安裝工程之投標及承攬業務。
(8)化工原料之買賣業務(無毒性)。
(9)前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。
(10)一般進出口業務(許可業務除外)。
2.公司目前之主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重
表2-1 產品之重要用途或功能
| 產(商)品項目 | 重要用途或功能 | 88年度營業比重 |
| 精密機械類 | 適用於自動化生產過程中非鐵金屬材質(如木材、塑膠、橡膠等)之裁切、研磨、鑽孔及鉋花等各種不同加工需求之產業機械。 | 47.10% |
| 電子機械類 | 印刷電路板加工機分別適用於各型印刷電路板之鑽孔、成型及檢測孔徑大小、位置之檢測機械。 | 11.37% |
| 板材類 | 供辦公室、營業場所及家庭建築裝璜用之木材、美耐板、建材等。 | 40.97% |
3.行業別
該公司主要業務為生產及銷售印刷電路板之加工機如鑽孔機、成型機及檢測機、非鐵金屬材質加工之電腦數控加工中心(CNC)、各式電腦數控產業機械、電腦區面磨床以及機械相關週邊產品如刀具、板材等業務，該公司精密機械產品可提供非金屬纖維材質之裁切、研磨、鑽孔及鉋花等各種不同加工需求功能，適用於木材加工、板材製造、木器製品、成型塑膠、模具、運動器材而電子機械產品可提供電子等行業之工作母機及各型印刷電路板之鑽孔、成型及檢測等功能之用，故其行業別應屬機械業。
(二) 最近二年度從事相同行業之公司數
表2-2 最近二年度從事相同行業之公司數
| 公司種類年度 | 已上櫃公司 | 已上市公司 | 其他 | 合計 |
| 87 | 0 | 0 | 238 | 238 |
| 88 | 1 | 0 | 255 | 256 |
資料來源：中華木工機械發展協會－1998及1999年台灣木工機械廠商名錄
註：與恩德公司從事相同行業之已上櫃公司為志聖工業，其生產產品為PCB製程機械，與恩德之電子機械產品屬同業，CNC非鐵金屬精密機械則未有上市櫃之同業，其他同業則為加入中華木工機械發展協會之會員。
(三) 該行業是否受下列因素影響其營運收入或成本
1 特有之循環性或季節性需求 是 否
該公司生產之機械係適用於非金屬纖維材質加工需求之綜合加工機，可提供多樣化及高品質之加工功能，由於機械產業需求略受到全球經濟景氣變化及世界各國工業發展程度不同，而有地區性需求消長之情形，惟該公司妥善運用國際行銷網路，視地區性景氣預測而彈性調整行銷策略，以及妥善規劃生產排程，使該公司產品之營運收入及成本較不受循環性需求之因素影響；電子機械類目前主要為印刷電路板之鑽孔機、成型機及檢測機，受PCB產業週期之影響，但電子機械為訂單式生產，可排定生產計劃，受循環性影響不大；板材類週邊產品係進口內銷及轉口貿易，易受國內建築及裝璜景氣影響，惟該公司所經營板材種類繁多且敏銳掌握國內外消費市場資訊，適時彈性調整產品類別，使營業收入歷年呈穩定而變化不大。
2 可替代性產(商)品或服務項目 是 否
精密及電子機械種類龐雜，各項產品有其功能上之差異性設計，依據不同之材質及加工功能而設計製造，彼此相互依存互補而不具替代性，且該公司所生產之電腦數控加工中心，涵蓋了多項產品加工機械，更提升了產品加工的效率與品質，故目前該等電腦數控機械除功能上有差異性之不同設計外，並無其他直接可替代性的產品。木材類產品係人類生活需求品，生活水準愈高，對木材需求愈大，惟限於自然產品供應彈性低，人造木材如纖維板、塑合板、經再加工而有木材質感的塑膠板與高壓板，乃逐漸被開發以提供消費市場多樣之選擇，而小部分市場則由其他材質如石材、瓷磚及塑膠等製品所提供。
3 其他因素 是 否
無。
(四)公司是否參加有關該行業之團體組織機構 是 否
表2-3 參加之團體組織機構名稱與年度
| 團體組織機構名稱 | 參加年度 |
| 台灣區機器工業同業公會 | 71年 |
| 台北市進出口商業同業公會 | 68年 |
| 中華木工機械發展協會 | 82年 |
| 中華民國印刷電路發展協會 | 88年 |
資料來源：恩德公司提供
(五) 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章
1.該公司目的事業中央主管機關為經濟部工業局。
2.影響公司所屬行業之重要法律與相關規章：
公司法、證券交易法、促進產業升級條例、勞動基準法、公平交易法、勞工安全衛生法、商標法、專利法、所得稅法、關稅法。
(六) 評估該公司最近五年度，所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊是否依其法令辦理。
經評估相關資料，該公司自85年6月26日股票公開發行以來，均依法令規定公開財務報告、年報資料、董、監事、經理人股權變動及質權設定及解除、股東會召開、增資股票發放、及重要資產購置及處分等應公開之資訊。現金增資資金運用計劃皆依規定申報或公告。故該公司自公開發行以來，所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊大致已依法令辦理。
二、行業分析
(一) 產業現況及特性
1.精密機械
(1)產業現況
A 非鐵金屬精密機械分類
該公司生產之精密機械主要為木工機械，而木工機械產品種類繁多，大致上可分為產業用機械、DIY機械及工具類三種。產業用機械係為木工廠內生產木製品所需備置的機器，DIY機械指家庭、個人自製或維修木製品所使用之較簡便、輕型的機械，在歐美國家極為普遍，而工具機則包括電動及非電動工具。如以CNC木工機械之型式及用途依製造加工程序可區分為下列六類：
(A)鑿、旋削機械：如木工車床、鉋花機、鑽孔機、搪孔機、木工銑床等。
(B)鋸斷機械：如圓鋸機、線鋸機、帶鋸機、鋸床切斷機等。
(C)鉋削機械：如鉋木機、多面鉋木機、鉋光機、雙面鉋等。
(D)加工完成設備：如噴漆設備、砂光機等。
(E)接合機械：如膠合設備、榫頭機等。
(F)雜項機械設備：如乾燥設備、高週波機、彎曲設備、吸塵設備等。
上述分類包括傳統型、半自動化、數控化、電腦數控化及DIY等技術性不同之機種。
B.台灣非鐵金屬精密機械產業沿革
台灣木工機械業自民國45年起發展至今約有四十餘年，初期係由台中縣豐原地區開始生產簡單機種，產品製造多以仿製日本木工機器為主，民國50年代以後，隨著台灣木器、傢俱、建築等行業的發展，帶動了木工機械產業的蓬勃發展，在往後的二十年間，除了受歐美地區D.I.Y風氣影響，國內多功能小型家用木工機也有外銷歐美的情形外，台灣木工機械產品幾乎都是供應內銷市場之需要。直到民國70年以後，由於勞工成本上張、新台幣大幅升值，導致勞力密集的台灣木、竹、藤等加工業逐漸走上產業外移之路，加以台灣傢具業考量上游原料供應來源而外移至東南亞及中國大陸地區影響，台灣木工機械廠商乃逐步轉而以外銷為導向的產業形態。早期傳統木工機械價格低廉，個別廠商皆以整廠整線加工設備全部自行生產，產製之機種多數量少，隨著傢俱業蓬勃發展及外銷市場開拓成功，才逐漸以量來專業生產個別機種，藉著設計、生產技術之提高、品質與可靠度提升，形成今日專業分工、機種量產之生產型態，並為全世界木工機械出口國家排名第三位，僅次於德國及義大利。近年來則由於人造材質之不斷推陳出新，精密機械之應用亦持續擴展至其他如塑膠、橡膠、PE等材質，甚至已發展至航太業如鋁金屬之加工等。
C.精密機械業發展現況
精密機械之生產製造地區當中，德國及日本以生產高精度、多功能、自動化、電腦數控(CNC)化、大型化與系統化機種為主，與台灣生產之主要產品有相當大的區隔，日本業者以內銷為主，外銷量少；德國產品則行銷全世界，以高單價、高附加價值之機種與系統為主，與台灣產製之機械較不相衝突；美國生產之機械幾乎皆以內銷為主，外銷較不具競爭力；中國大陸生產之基本加工用傳統木工機械，種類相當多，尤其仿製台灣產品嚴重，雖然售價低，但品質不穩定；西班牙、巴西、東南亞等國家之機械，落後台灣仍有一大段差距；而值得注意的是，生產機種橫跨高、中、低產品等級之義大利，外銷產品與台灣機種重疊性高，功能與品質相當，尤其在里拉貶值，售價降低，加以義國政府與財團大力支持提供優惠貸款下，應是台灣目前最強勢的競爭對手。
木工機械業為一不可或缺的民生工業，因應消費者對於生活起居環境舒適、美觀及多樣化的要求，使得木工機械傳統半人工機械逐漸為自動化、電腦化機械所取代，以符合加工產品品質、多樣及精確度的要求；目前我國木工機械產業向以彈性及便宜著名，但產品數控(NC)化程度尚不及德、日、義等國際大廠普遍，惟鑒於我國位居資訊工業產品生產重鎮，電子資訊產業蓬勃發展，對於發展木工機械數控化極有幫助，只要落實研發設計，培育專業人才，推展國際行銷網路，將可提升我國產品競爭力及市場占有率。
(2)產業特性
A.分散產業
我國非鐵金屬精密機械業規模普遍不大，廠商間沒有一家有足夠的市場占有率去影響整個產業的演變，係因國內機械產業屬傳統平穩的產業，其上游相關零組件供應充沛，如佐以裝配及檢測技術，以及掌握市場則進入障礙並不高；其次小規模機械廠具有高彈性應變特色，能滿足產品多樣少量的加工需求，且產品市場需求仍持續；其他由於業者保守的經營觀念、管理成本，以及台灣人力不足與技術支援環境的考量，而形成今日非鐵金屬精密機械業呈現小規模廠家分散林立的局面。
B.產品設計以客戶需求為導向
產業用機械由於加工材質變化極多，消費者不同的喜好需求，對於設備提供之功能要求變化很大，使得機械製造廠商常需配合客戶要求，以訂單式生產模式改變原有規格之機種，依據客戶所需加工之材質、用途及精密程度，設計修改或增添產品之功能，或將各種不同功能之機械設計組成為整廠整線加工設備，並運用不同廠牌間產品互補性組合，以滿足客戶需求，由於經常依客戶加工不同需求作不同程度之調整性設計與生產，乃形成機械製造趨向於配合客戶導向之少量、多樣、富彈性的生產。
C.聯合行銷及售後服務網
精密機械種類多達百種以上，而因應材質多樣化之加工需求，不論是基本加工用之傳統木工機械，或是自動化、電腦數值控制（CNC）化、系統化等高級精密機械，市場需求量皆很大，單一機械廠較難自行生產以滿足建材傢俱業整廠、整線多樣化加工設備之需求，因此國外精密機械業者在利益不相衝突、機種互補的情況下，已逐漸採取集團式聯合行銷模式，成立共同資訊、技術與設計開發中心，將組件標準化，採取共用模式以降低成本，並擴大行銷網及開拓市場，世界大廠德國HOMAG集團與義大利SCM集團之經營模式，已在全世界形成一強力銷售網，建立了品牌信譽、共設售後服務據點及共同分攤經營風險等良好範例，成為精密機械業典範與業界追求的目標。
D.專業分工之中衛體系
國內非鐵金屬精密機械廠商普遍資本及規模不大，大多從事組裝、塗裝等製程為主，而將機械所需零組件外包各供應商及協力加工廠製造，諸多供應商均備有專業技術人才，工作配合度高，加工精度與品質佳，能符合多樣化、少量及交貨迅速的需求，形成強而有力的專業生產網及機械加工中衛體系，其所具有的生產彈性大、品質控管容易及成本降低等特色，成為台灣機械業有利的競爭條件，也使得台灣木工機械在年產值位居世界第四位，而出口值則高居第三位，成為主要機械產品出口項目中僅次於金屬加工機械及縫紉機，在外銷機械設備類中佔有舉足輕重之地位。
2.電子機械
(1)產業現況
該公司電子機械產品目前為印刷電路板之鑽孔機、成型機及檢測機，依工研院ITIS定義，係屬各種產業直接用於生產之機械設備及輔助設備之產業機械。由於機械設備與下游應用產業存在密不可分的關係，因此下游產業對於生產技術的要求，常常成為機械業者進行產品改良與開發設計之主要原動力。此外，機械產品之品質會對下游之競爭力亦影響甚巨，故機械工業的技術水準也常被用來衡量一個國家之進步程度。
我國產業機械的生產技術經過業者多年努力與改良的成果，技術水準已較以往提昇，從過去的傳統生產技術逐步朝向自動化、電腦化、高速化與精密化的方向發展。近幾年由於國內半導體及電子資訊產業之蓬勃發展，致廠商紛紛擴廠，製程設備需求殷切，但對較高技術水準之電子機械，仍仰賴進口，致進口總值連年成長，且由於日本及德國向為機械產業之技術領先國，產製之機械設備水準優良，頗受國內業者認同，故成為我國產業機械主要進口國。近年來由於我國電子業不斷移往東南亞及大陸，因此該區域也將成為電子機械產業之最大需求市場。
在市場拓展上除中南美、伊朗及土耳其等中東地區為業者極欲擴展之市場外，歐盟貨幣統一後，勢將帶動歐洲的經濟成長，業者看好該市場之潛力，但由於歐洲國家對機械安全要求甚高，歐體並於1995年1月1日通過強制要求銷往歐體各會員國之機械設備須黏貼CE標誌方得合法銷售之規定，因此產業機械業若欲拓展此市場取得歐盟國家機械進口CE安全標誌認證，是進軍該市場的必要條件。
(2)產業特性
我國機械工業歷經了四、五十年的發展迄今，無論於國內市場或國際水準均已占有舉足輕重的地位，且對於各產業之發展，整體製造水準之提升，重要性亦逐年加重，依工研院機械所ITIS報告及相關產業資料彙整我國機械工業產業特性分述如下：
A.技術及資本密集之工業且融合多元專業科技
機械工業於發展過程中需不斷投入資金從事開發工作，且其技術之突破與創新、品質水準的提升已不單為機械領域可克服，而另須電子、機械、光電、材料及物理等多方面專業科技的工業相互融合而成。
B.與下游產業之製程開發緊密結合
機械設備業與下游之應用產業存在緊密不可分的關係，且機械產品之品質亦對應用產業之競爭力影響甚鉅，因此下游產業對於其生產技術的要求或製程技術的改變，常常會成為機械設備業者進行產品改良或設計研發之主要動力。
C.加工層次高並重經驗傳承
機械設備於其設計及製造過程中均須高度之技術，且自材料、零組件的加工至成品，須百項以上之加工程序逐一串聯，且各零件之品質亦會對機械設備本身品質產生影響，故為提升並達到高精密度的品質層次，亟須倚賴專業人才於連續性之研發改進中累積Know-How，並重經驗傳承方可達成。
D.透過分工體制而形成完整體系
機械產品須在兼具「水平」與「垂直」分工完整之體系下進行生產與製造，方可產出高層次之產品，此端賴關聯產業間的相互支援；即中心、衛星工廠或上、中、下游廠商間之相互協與配合更形重要。
E.隨產品替代變遷生命週期逐漸縮減
傳統的產業機械因下游應用產業變動少，在需求變動不大時產品生命週期長且功能大多為漸進式的改善而少突變式的創新；然時代不斷地變遷，隨著消費者需求的變動，機械設備製造業者為滿足下游應用產業需求亦隨之變動。以電子產業而言，產品構裝型式之改變，生產設備亦跟著全然換新，因此在變異性大，產品替代高且週期短的時代裡，機械設備的生命週期亦跟著縮減。
(二) 該行業上、中、下游之關聯性
1.精密機械及板材業
台灣精密機械的製造過程主要係由產品設計開發開始，接著相關零組件之外包採購及品檢，再經由精密組裝及測試而成，就機械組裝部份大致可分為三階段，分別為電氣組立、機械組立及軟體應用（CNC機種適用），其上游主要為專業分工之機械、電機零組件供應商及資訊業，而下游則為非鐵金屬材質加工及應用的產業。精密機械及其週邊產品板材業之上、下游產業關聯性如下：
圖一 行業上、中、下游之關聯性
1.精密機械及板材業
上 游
下 游
工業用電腦業
電機業
電氣元件
鋼鐵業
機械業
機械加工
五金元件
空油壓業
軌道業
軟體資訊業
木材供應商
塑合板製造商
美耐板製造商
建材製造商
電氣組立
機械組立
軟體應用
精密機械業
木材加工業
板類加工業
裝璜業
傢俱、廚俱業
運動器材業
木材雕劇業
成型塑膠業
燈飾業
航太業
模具業
廣告業
木材加工業
板類加工業
傢俱廚俱業
室內建材裝璜業
OA辦公傢俱
軟體應用
2.電子機械業
上 游
下 游
工業用電腦業
電機業
電氣元件
電腦業
鋼鐵業
機械業
機械加工業
金屬製品業
空油壓業
花崗岩業
塑膠業
運輸工具機
軟體資訊業
檢測系統業
光學儀器業
攝影設備
電氣組立
機械組立
軟體應用
電子機械業
基板業
印刷電路板業
電腦業
電傳通信業
汽車業
消費性商品
封裝業
半導體業
被動元件業
醫療電子業
LCD產業
光電產業
軍事用途
視覺檢測
(三) 該行業營運風險及我國如加入世界貿易組織（WTO）對該公司之影響，並評估其有無具體因應措施
1.營運風險
(1)精密機械之營運風險及因應對策：
A.分散產業之發展限制
台灣木工機械業者規模及資本普遍較小，產業結構呈現穩定狀態，傳統機種仍有其需求市場，由於消費者需求終將逐漸提升，資金與研發技術不足，將使產品改良及開發新機種發展受限。
因應措施：
a.該公司配合政府所提供之輔導措施，申請合作開發新技術或專案補助，85年度該公司研發之「CNC五軸木工鉋花機」獲得經濟部工業局專案補助款。
b.該公司與德國大廠HOMAG策略聯盟於上海設立合資工廠，生產較低價位之精密機械產品，以目標市場選擇、產品定位方面加以區隔，使產銷秩序合理化，合作拓展海外市場。
B.關鍵零組件開發能力不足
自動化、CNC化、系統化是國際精密機械業的趨勢，德、義、日產品CNC化比例遠大於我國，而我國關鍵零組件如控制器，尚需仰賴進口，目前如不予提升，將削弱國際之競爭力。
因應措施：
a.由於目前CNC進口控制器價格高，而客戶之需求係屬簡易且平價的控制系統，而該公司已與財團法人工業技術研究院合作著手研究開發生產CNC機種所需之PC-Based控制器，目前已進入測試階段。
b.該公司成立設計研發部累積技術傳承經驗，提供國內外教育訓練機會，並結合政府舉辦人才培訓課程，以培育及訓練專業技術研發人員。
C.國際化行銷服務需求
國外客戶選購機械時，將售後服務列為重要考慮因素，而以外銷為導向之我國木工機械業，對於售後服務方面，大都委託代理商負責諮詢、維修服務工作，較無法就近提供服務。
因應措施：
a.該公司於82年起即分別於歐洲、美洲、新加坡等地設立子公司，就近提供銷售前後及安裝等服務，組成維修諮詢及市場資訊之服務網，以提升國際競爭力。
b.該公司積極參與木工機械國際性如德國漢諾威及義大利米蘭等大展，並取得德國ISO-9002認證及歐洲CE認證，建立自有品牌之品質良好形象。
D.外銷比重大，易受國際市場波動及競爭程度影響
我國木工機械出口值逐年成長，其中傳統型機種輸往東南亞地區比重甚大，也是德國、日本及義大利等世界大廠競爭的地區，未來此地區機械功能之需求發展趨勢，將影響我國出口的利基。
因應措施：
a.落實生產管理及成本控制以維持價格競爭力、交貨速度快及完善售後服務之優勢。
b.加強自動化程度及建立自有品牌形象，該公司主係生產CNC高附加價值之機種以「ANDI」之品牌行銷世界各地，已於業界建立自有品牌之優良口碑，極具市場競爭力，足以因應未來機械自動化之需求發展。
(2)電子機械之營運風險及因應對策：
A.研發人才不足
由於印刷電路板、半導體等高科技產業之製程複雜，良率控制不易，其生產設備之可靠度直接影響產品之良率。隨著國內印刷電路板產品技術層次的提升，在細線路、小孔徑等高密度化的要求下，對高精密度的生產設備自是需求殷切。精密機械製造之產品層次欲升級，需靠長期及不斷之製程技術提昇始能為之，然由於近年來國內電子資訊業興盛，再加上機械工業從業人員一向給人黑手之印象，故較難吸引各大專院校優秀之專業技術人員，常面臨研發人才不足之困境。
因應措施：
該公司積極延攬國內外學有專精之專業技術人才，並與德國Wessel之研發團隊進行技術合作開發計劃，持續與專業技術研究機構共同合作，參加國內外之各型展覽會，以充實專業知識，另由於注重員工福利，尊重員工想法，創造良好之工作環境，使其員工能依專業充分發揮，以建立堅強的研發團隊。
B.印刷電路板產業多外移以致國內對該類設備需求減少
由於國內土地及人力成本高漲，部份下游產業皆多移向土地及人力成本較低之東南亞及大陸地區設廠，致國內對該類產業之設備需求降低。
因應措施：
該公司致力提升產品品質，並以原有之技術及知識為基礎，研究開發新產品。已成功研發出六軸鑽孔機及新型檢測機，且亦積極於大陸上海及廣東惠州等PCB產業聚集之地籌設售後服務及產品維修中心，以優良及迅速的售後服務建立客戶信心，以爭取訂單。
C.下游產業業者對國產機械設備之信心不足
電子、資訊等相關之高科技產業，由於其生產成本高，製造過程相當繁雜，國內業者為提升良率確保產品品質，多採用進口設備。雖部份屬高科技設備已有國內廠商生產，惟在下游客戶對國產設備品質之穩定性及持久性等條件信心不足情形下，仍多以選擇進口機器設備為主。
因應措施：
該公司自86年投入電子機械之研發以來，即不斷積極搜集國內外相關產業或同業之生產技術資訊，加以研究開發，並與德國電子機械大廠Wessel進行技術合作，取得多項產品專利，於業界已建立相當之市場知名度，更藉由南亞等知名大廠使用及驗證證實，使得該公司之產品於其專業領域中建立相當口碑，足以與進口機器設備競爭。
2.我國如加入世界貿易組織（WTO）對該公司之影響
世界貿易組織主旨係為降低會員國間多邊及複邊貿易之關稅稅率，以消除各國之出口障礙，其涵蓋範圍舉凡紡織、農業、工業及電子科技等貿易行為。過去幾十年來，政府從未對國內機械業給予特別保護，機械產品實質進口關稅已降至5%左右，關稅再降的空間有限，未來加入世界貿易組織（WTO）可使國內機械業者在國際上獲得公平待遇，享有更寬廣的活動空間，對於恩德公司機械類出口業務應是互惠雙贏的局面；而關於進口板材類業務方面，由於原已無進口關稅之負擔，故無影響。
(四) 行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況
1.非鐵金屬精密機械
該公司精密機械適用材質，已由原來之木材逐漸發展成亦可應用於各式塑膠、橡膠、材質，甚至於航太工業使用之鋁金屬等材質，已不侷限於以往之木工機械，故統稱為非鐵金屬精密機械。
(1)行業未來成長性
該公司精密機械主要產品為木工機械，由於木工機械行業與人類居家生活息息相關，隨著各年代民生消費意識取向而逐漸發展，形成一穩定而必需之民生工業。
根據Global Industry Analysts, Inc. 1997年1月份出版之“A Global Strategic Business Report on Woodworking Machinery”資料顯示，全世界木工機械市場規模在西元1994年約為123.5億美元，預估每年將呈1.71%穩定成長趨勢，預期至西元2000年市場規模約為136.7億美元左右。1994年木工機械主要地區全世界市場值占有率（表2-4）主要集中於歐洲及北美地區分別為41.30%及26.68%，兩個地區占有率合計達全世界市場規模67.98%以上，亞洲地區佔11.91%位居第三，日本佔10.70%，其次分別為中南美洲、澳洲及中東等地區合計約9.41%；預估至西元2000年各地區之市場占有率除美國地區約有0.31%之成長趨勢外，其餘地區變化不大。
表2-4、MARKET SHARE ANALYSIS OF THE WORLD MARKET FOR WOOWORKING MACHINERY 1994-2000
| REGION/COUNTRY | DOLLAR 1994(%) | SALES 2000(%) | SHARE CHANGE(%) | |||
| EUROPE | 41.30 | 41.30 | -0.00 | |||
| ASIA | 11.91 | 11.79 | -0.12 | |||
| MIDDLE EAST | 2.05 | 1.98 | -0.07 | |||
| LATIN AMERICA | 3.74 | 3.70 | -0.04 | |||
| USA | 22.08 | 22.39 | 0.31 | |||
| CANADA | 4.60 | 4.58 | -0.02 | |||
| JAPAN | 10.70 | 10.69 | -0.01 | |||
| AUSTRALIA | 3.62 | 3.57 | -0.05 | |||
| WORLD TOTAL | 100.00 | 100.00 |
資料來源：“A Global Strategic Business Report on Woodworking Machinery”1997年1月出版
2.發展趨勢
木工機械產業發展趨勢可就其應用及技術兩方面作一說明：
(1)木材加工發展趨勢
A.木材屬於天然活性材料，組織成分隨著品種與生產地區生長環境之不同，而形成差異很大的材質成分，木工機械乃需考量木材各種不同材質之加工方式而作不同的設計。
B.近年來由於原木生產國保護主義高漲，限制原木出口，使得成材原木之取得成本逐漸提高，因此以木屑加上膠合材料壓合而成之塑合板，其他如纖維板、木心板等板材類，以及防火耐熱板材，皆漸漸成為建材、傢俱之替代性使用材料。
C.業者為因應原木來源受限，乃積極開發或改良栽種新品種木材，期能尋找縮短成材時間，並可大量輪流栽種符合環保之樹種。
D.除原有實木加工外，板外加工勢將為未來木材加工之發展趨勢。
E.基於全球對於環保要求愈來愈高，木材加工將受到全球對於原木砍伐的限制，故未來將朝加工材質多元化的方向發展，擴大其加工材質的應用範圍至竹材、石材、塑膠以及複合材料等。
(2)木工機械技術發展趨勢
A.近幾年來德國漢諾威、義大利米蘭及美國亞特蘭大三大國際性木工機械大展中顯示，基本加工之傳統木工機械仍有其市場需求與生存空間。
B.由於板材尺寸可規模化、量產化，以鋸切、裁切、鉋削、砂光、鉆孔、貼皮等類之板材加工設備，已普遍走向自動化、CNC化、電腦化與系統化的發展。
C.尤其是控制器以PC-Based為架構，佐以木工專業加工軟體而組成高附加價值之木工機械，其所擁有之操作介面人性化，軟體設計多樣化與電腦設備普及化等優點，預期未來將是木工機械產業發展的里程碑。
D.木工機械除了使用於原木及板材類加工外，應用於非金屬材質之加工技術，亦將成為未來發展趨勢，如印刷電路板電子鑽孔機設備。
我國木工機械業，為因應木材加工應用層次與技術升級之趨勢，應參酌德國、義大利等集團之聯合行銷方式，將零組件標準化與製程模組化，採取共用方式，以大量降低生產成本，並聘用專業人才管理，積極開發自動化、CNC化、系統化等高附加價值機種，此外更應持續發揮機動彈性的設計能力、交貨安裝快速、售後服務完善等優點，未來將木工機械產業技術升級朝自動化、電腦化、高速化、服務遠端化、複合式多功能化及人性化導向發展，應是木工機械業界努力的目標。
3.市場未來可能之供需情況
我國木工機械從前以內銷為主，隨著傢俱、木器業外移至東南亞及大陸，轉而以主攻外銷市場至今，東南亞及大陸已成為我國傳統木工機械最重要的市場；電腦數控及自動化機械，一向以歐美為主，近幾年來東南亞已有需求增加之趨勢；DIY機械則一向是外銷導向，地區則以北美及歐洲為主要市場，可以產品差異來區分目標市場。1998年出口總值為5.5億美元，主要出口地區為美國佔56%，香港佔12%，其中絕大部分為低單價之鋸床、木工車床等DIY機械為主，次為高附加價值之加工機械。而另一主要外銷市場為大陸及東南亞地區，主要包括香港（轉口進入中國大陸）、馬來西亞、印尼、泰國、新加坡及越南等國，出口比例分別為中國大陸(香港)13.35%，東南亞8.19%，其他亞洲主要國家23.84%。
我國木工機械自1993年產值突破新台幣100億元後，成長至1999年產值已達新台幣176億元左右，而出口總值自1993年新台幣129億元逐年成長至1998年新台幣173億元，據工研院機械所ITIS統計，我國木工機械僅次於德國及義大利，為全世界第三大供應國。我國木工機械隨著建材、傢俱業外移東南亞與中國大陸後，加以歐、美國家亦將生產基地轉移至此，因此該地區木工機械之需求乃大幅成長，由於東南亞國家及中國大陸皆為華人社會主導工商業發展，文化及生活習慣類似，我國在此順利打開了外銷市場，自1993年至1996年出口東南亞國家及大陸地區每年金額約佔總出口值40%以上。近來由於國內業界惡性競爭下，獲利情形不佳，導致東南亞出口比例有些微下降；反之對中國大陸出口值卻呈大幅成長，該地區對於建築、裝璜業需求殷切，而帶動木工機械業之發展，已成為世界第二大木工機械市場，而台灣更是大陸木工機械最主要之供應國。中南美洲經濟發展僅次於亞洲，對木工機械業而言，是一個未開發的重要市場，目前是義大利與德國產品的天下，預測該地區未來約有5億美元之市場規模，此外如非洲、東歐、獨立國協等地區，對民生工業需求殷切，未來將是木工機械業者另一個潛在的目標市場。
2.電子機械
(1)行業未來成長性
該公司電子機械主要產品為印刷電路板（PCB）鑽孔機、成型機及檢測機，由於機械設備係下游應用產業之引申性需求，故其景氣變動與下游應用產業有密不可分之關係，根據日本印刷電路板協會最近對全球電路板業進行的調查結果顯示（表2-5），預估未來幾年內，包括北美、日本及西歐等地區PCB產值的成長，都僅侷限於個位數，然而亞洲地區卻是一支獨秀，呈兩位數成長，其中華人地區甚至將出現倍數的成長。因此預估亞洲地區（不含日本）在2004年之前，主要華人地區（台灣、中國大陸）的PCB產值，其年複合成長率將超過10%，顯示出華人區PCB在全球地位將更加重要。由於台灣以全球代工為主的資訊相關產業，經過20多年的發展，已使得零組件的供應機制相當健全，並在製程管理、大量生產及價格上均極具競爭力。加以近年來資訊通訊及消費性電子產品產業之發展迅速，新產品不斷推陳出新，促使市場急速膨脹；再加上大陸加入WTO後，市場將會更加開放，勢必吸引更多國際資訊通訊等電子產業進駐大陸設廠。恩德公司未來亦將以台灣及大陸PCB廠商作為主要之銷售對象，預估隨著兩地PCB廠商擴廠計劃之展開，亦將帶動設備市場之需求，因此該公司電子機械前景可期，未來具成長性。
表2-5 全球主要地區PCB產值預估
單位：億美元
| 年度 | 1998 | 2001預估 | 2004預估 | 98-2001CAGR | 98-2004CAGR |
| 北美 | 91.90 | 102.1 | 113.63 | 3.6% | 3.6% |
| 日本 | 69.48 | 77.49 | 81.83 | 3.7% | 1.8% |
| 西歐 | 66.81 | 71.98 | 80.38 | 2.5% | 3.7% |
| 亞洲 | 73.46 | 107.83 | 146.41 | 13.6% | 10.7% |
| 總數 | 301.64 | 359.45 | 422.24 | 6.0% | 5.5% |
資料來源：TPCA(印刷電路版發展協會)週報
(2)未來發展趨勢
印刷電路板多用於資訊產業，而資訊產業汰舊換新的速度日益加快，且朝輕薄短小的特性發展，使得印刷電路板業者需配合終端產品的新規格，作技術提升之努力，未來將朝向高密度及多層化趨勢發展，針對增層法製程(HDI)及Rambus記憶體產品需求性日益增高，對傳統電路板之導通孔（Via）需求亦從貫穿孔（Through hole），朝向盲孔（Blind via）發展下，除傳統機械鑽孔外，亦應發展各式各樣之Via加工技術，如電漿蝕刻（Plasma）、雷射鑽孔（Laser drill）、感光成孔（Photo via）等加工製程。但增加新製程除需加添購新設備外，亦需變更及調整整體生產流程，若不欲變更既有製程者，則需將傳統機械鑽孔機中另行導入深度控制之技術（Controller Depth）。因此深度控制技術即成為傳統鑽孔機的另一項生產重點。未來印刷電路板鑽孔設備除加強深度控制技術外，亦將朝電射鑽孔、感光成孔等技術研發，隨著印刷電路板產品技術層次的提升，在細線路、小孔徑等高密度化的要求下，生產設備廠商必須不斷研究改良，加強機械設備的精度及速度，提升產品品質，並朝自動化技術發展，以符合印刷電路板業者之需求，增加競爭力。
(3)市場未來可能之供需情況
台灣電子資訊產業的熱絡發展，帶動台灣印刷電路板產業的高度成長，在預期新增產能去化無虞的假設下，促使業者紛紛大幅擴廠，並自1998年下半年陸續開出，整體新產能達1,175萬平方呎，較1997年成長44.88%。預估至1999年底，產能將達1,644萬平方呎，成長仍達40%左右。
表2-6 台灣PCB業者產能擴充狀況
萬平方呎／月產能
| 公司名稱 | 1997年底 | 1998年底 | 增加產能 | 擴產比重 | 1999年底 | 增加產能 | 擴產比重 |
| 華通 | 119 | 152 | 33 | 27.73% | 200 | 48 | 31.58% |
| 南亞 | 90 | 120 | 30 | 33.33% | 170 | 50 | 41.67% |
| 楠梓電 | 75 | 135 | 60 | 80.00% | 190 | 55 | 40.74% |
| 清三 | 50 | 60 | 10 | 20.00% | 80 | 20 | 33.33% |
| 敬鵬 | 65 | 85 | 20 | 30.77% | 125 | 40 | 47.06% |
| 耀華 | 40 | 60 | 20 | 50.00% | 110 | 50 | 83.33% |
| 金像電 | 60 | 90 | 30 | 50.00% | 100 | 10 | 11.11% |
| 祥裕 | 20 | 45 | 25 | 125.00% | 45 | 0 | 0.00% |
| 耀文 | 60 | 90 | 30 | 50.00% | 130 | 40 | 44.44% |
| 佳鼎 | 25 | 30 | 5 | 20.00% | 90 | 60 | 200.00% |
| 九德 | 20 | 20 | 0 | 0.00% | 50 | 30 | 150.00% |
| 元豐 | 12 | 20 | 8 | 66.67% | 20 | 0 | 0.00% |
| 雅新 | 20 | 40 | 20 | 100.00% | 50 | 10 | 25.00% |
| 佳總 | 16 | 25 | 9 | 56.25% | 30 | 5 | 20.00% |
| 欣興 | 45 | 60 | 15 | 33.33% | 60 | 0 | 0.00% |
| 台灣電路 | 30 | 50 | 20 | 66.67% | 80 | 30 | 60.00% |
| 十美 | 24 | 45 | 21 | 87.50% | 54 | 9 | 20.00% |
| 東正元 | 15 | 18 | 3 | 20.00% | 20 | 2 | 11.11% |
| 永兆 | 25 | 30 | 5 | 20.00% | 40 | 10 | 33.33% |
| 總計 | 811 | 1,175 | 364 | 44.88% | 1,644 | 469 | 39.91% |
資料來源：恩德公司提供，日盛證券彙總整理
最近幾年來，台灣印刷電路板業者為尋求降低生產成本，並接近市場，紛紛赴大陸投資設廠，而生產設備業者為配合下游客戶進駐大陸，以就近提供售後服務，亦計劃往大陸投資，未來大陸市場將是值得留意的地區，根據ITIS統計，中國大陸1998年印刷電路板產量為2,476萬平方公尺，產值為170億人民幣，比1997年成長18%，估計1999年及2000年產值成長率可望保持15%，分別達到195.5億及224.8億人民幣，為全世界印刷電路板快速成長的區域之一。整體而言，印刷電路板產業仍呈成長趨勢，對生產設備之需求亦隨之成長。
表2-7 大陸台商預計廠能擴充情形
| 地點 | 投資時間 | 量產時間 | 目前產能 | 1999年底 月產能 | 規劃產能 | |
| 華通 | 惠州廠 | 1996 | 1997/8 | 40 | 65 | － |
| 猶他廠 | － | － | 22 | 25 | － | |
| 楠電 | 上海崑山 | 1993 | 1994 | 35 | 40 | － |
| 新加坡廠 | 1998/4Q | 1998/4Q | 20 | 30 | － | |
| 耀華 | 上海展華 | 1997 | 1998/6 | 20 | 20 | |
| 耀文 | 上海崑山 | 1998 | 2000/1Q | － | － | 30 |
| 敬鵬 | 上海 | 1998 | 2000/2Q | － | － | 40 |
| 南亞 | － | 規劃中 | － | － | － | － |
| 金像 | － | 規劃中 | － | － | － | － |
| 清三 | 廣州 | 規劃中 | － | － | － | － |
| 佳鼎 | 蘇州 | － | 1999/3 | 30 | － | － |
| 合正 | 惠州 | 興建中 | 1999/9 | － | － | － |
資料來源：恩德公司提供
在供給方面，目前我國印刷電路板設備製造廠商家數不多，且多屬於中小型企業規模，除少數廠商於其專業領域具有設計、製造、開發能力外，多為代理國外產品之代理商，故除部份國內已發展純熟之相關設備外，仍由進口設備為主。
三、市場分析
(一) 公司在同業間之地位
1.相關之機器設備
該公司所生產之CNC精密機械及電子機械，其生產方式主係掌握機型之研發、設計及精密組立技術，由於精密組裝技術之重要，故該公司購置了近百項組裝與檢驗所需之精密設備投入生產。如採用三次元量測儀、真圓度機量測、鉆孔機主軸震動測定器、CNC電腦銑床、CNC龍門型立式加工中心，以提升重要零組件品質之精度；並購置了精密動平衡機、主軸預轉測試機及馬達傳動等精密主軸生產設備，投入生產自行研發之高速內藏式主軸，此不僅提升產品品質也降低了成本；另運用ANSYS分析軟體，提供結構分析與最佳化結構設計，以及使用雷射干涉儀、循圓等設備檢驗成品品質，以確保該公司產品精度能維持在0.02mm優於一般同業精度0.05～0.1mm之上，使得其產品更具競爭優勢。
2.人力資源概況分析
該公司截至88年底止，員工人數計269人，其中研發設計人員38人，佔公司人數之14%，以該公司所屬之行業特性，研發設計及專業技術人才實為公司永續經營之最大資產，故該公司頗為重視員工教育及專業技能訓練，除依職能別實施各項在職專業技能訓練，以及推行工作標準化作業外，並不定期安排員工參與國際性技術研習課程，觀摩國際大廠專業技術，尚提供在職員工進修攻讀博士學位機會，另成立了設計研發部門從事產品及製程之設計研發，並於後龍廠區內興建研發大樓，實施廠辦合一以提昇研發能力。因此在完善專業技能培育環境下，設計研發及組裝技術得以傳承延續，分別於87年成功開發國內第一台印刷電路板檢測機及88年開發成功P-BGA基板外觀檢測系統，在研發實績上成效卓著。
3.行業排名順序分析
目前國內精密機械廠多屬中小型企業，資本額及營業額規模均較小，據中華徵信所1999年台灣地區大型企業Top500之排名，恩德公司在公民營企業混合排名中名列第508名，在機械及精密器械業中，列為第11名，綜觀排名在該公司之前的機械廠，並未有與恩德相同為精密（木工）機械及電子機械業者，而恩德公司87年度以18.83億元之營收，成為台灣最大的木工機械廠。
(二) 該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素
1.洞燭先機的整合性服務
恩德公司成立至今已達28年之久，其間歷經了進口木工用鎢鋼鋸片及機械銷售、進口板材銷售及投入木工機械製造生產以替代進口代理，自創「ANDI」品牌機械並行銷歐美市場，並於近幾年投入電子機械之研發及生產銷售等階段，在每一階段裡，該公司以現代化經營管理及產業趨勢判斷，慎選利基產品及運用產品組合策略，掌握價格、速度與彈性、客戶導向及售後服務等競爭優勢，提供客戶整合性行業技術資訊的服務，除了涵蓋產品相關資訊，也包含地區性經貿商情，使得該公司得以成為涵蓋機械、刀具、板材等產品之產銷綜合事業體。
2.關鍵時刻投入研發生產
當台灣勞力密集產業逐漸轉型之際，恩德公司即察覺台灣工業將由勞力轉向技術競爭的時代，在自製機械產銷的策略方針下，由數位博士與機械工程碩士為班底的設計研發部門，自主開發主軸、工程分析、精密量測等關鍵技術，並與國內工研院機械所及中原大學機械系合作開發快速換刀臂、個人電腦控制器、主軸高速等技術，另為縮短開發摸索時間，亦和世界知名大廠如德國HOMAG建立策略聯盟，並引進製造技術。在電子機械方面，則基於德國為PCB鑽孔機之技術領先國家，故於88年與德國Wessel公司之研發團隊合資成立恩德德國電子機械公司，以引進其技術及研發，並於台灣製造生產。該公司前瞻性的落實設計研發工作，方能在最困難的機械、電控、結構及軟體應用領域，凸顯出產品特有的競爭力。
3.全球化行銷管理理念
在早年木工機械事業仍處於家族經營及師徒相授的年代，恩德公司即領先引進企業管理模式，於北、中、南三地分設行銷據點，並採用電腦化銷售及物管系統、充分授權專業經理人領導管理，並率先舉辦全省巡迴展覽，打破傳統目錄行銷的形式，另建立了全省巡迴服務體系，提供客戶第一手售後服務及市場最新的技術知識，以最迅速與效率方式打開了國內銷售市場。近幾年為拓展海外市場及投入電子機械產品之研發、生產，並於德國、美國、中國大陸、新加坡設立子公司，負責海外市場之銷售及售後服務。恩德公司之轉投資策略即以德國為技術中心，與日本飯田集團、丸仲實業合資成立協德機械及仲德實業，以提昇產品品質，以中國大陸低廉之人力成本作為製造中心，以台灣作為財務及管理中心，架構出恩德公司之全球化行銷管理理念。在全球化管理理念的導入下，恩德公司極注重同仁專業技能的養成，施以國內外專業技能之進修訓練以激勵員工之潛能，而在組織指揮系統的運用下，更徹底勵行目標管理及充分授權。
4.責任、用心、特色的永續經營理念
恩德公司的三項經營哲學，一為責任，意味著企業對土地家園、員工與股東的必然許諾與回饋，穩健專注於產業的經營與管理，提供客戶最快速的服務，將利潤分享同仁與股東；二為用心，標示著對於目標投注的心力，追求產品由作對到作好的至善品質標竿，使公司產品獲得國內外肯定；三為特色，選擇與競爭者差異化的經營與生產策略，不斷突破成長中的瓶頸，方能在激烈的國際機械業領域中居一席之地。
(三) 影響公司未來發展之有利與不利因素，並評估其因應對策是否妥適
表2-8 影響公司未來發展之有利與不利因素
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | 因應對策 |
| (一) 所營業務之主要內容及發展遠景 | 1. 木工機械行業發展至今四十餘年，其與人類居家生活息息相關，係為一不可或缺的民生工業，87年產值約達新台幣190億元，由於我國木工機械外銷比重逐年提昇，使得我國成為全世界木工機械出口排名第三位的生產國。 | 1. 木工機械產品種類多達數百種以上，由於國內業者規模普遍不大，而保守的經營觀念，形成今日木工機械業呈現小規模廠家分散林立的局面。單一業者較難自行生產以滿足整廠、整線加工設備之市場需求。 | 1. 業者可在利益不相衝突、機種互補配合下，採集團式聯合行銷模式，成立共同資訊、技術與設計開發中心，採共同模式以降低成本，擴大行銷網及開拓市場。 |
| 2.該公司係為國內最大CNC非鐵金屬加工機械專業製造廠商，其所生產之機械係結合電控、結構及軟體應用等領域，順應世界精密機械走向CNC化、自動化及PC-Based控制器等發展趨勢自行設計研發而成，並以自有品牌行銷國內外，顯見該公司掌握未來產業發展趨勢特有的競爭實力。 | 2.機械製造趨向於配合客戶需求導向，而採少量、多樣及富於彈性的生產模式，較無法大量生產。 | 2.該公司本著多年累積的研發設計經驗，將機械功能歸納分析開發設計模組化生產，縮短機械開發時間，以速度及彈性優勢，滿足市場需求。 | |
| 3. 恩德公司致力多角 化產品經營，在機械類跨足非金屬精密加工機、印刷電路板加工機及相關刀具；板材類也分別有木材、美耐板、建材等，不受單一市場景氣影響變化而影響公司營運。 | 3. 機械作業及技術人員投入生產的意願不高，人力及專業技術不足，成為台灣機械業發展的障礙。 | 3. 積極與機械科系學校舉辦建教合作，經由國內外受訓機會落實專業教育訓練，及引進國外技術指導，並研擬設計模組化製程技術改善，推行工作標準化，以降低對於技術工人的依賴。 | |
| 4. 該公司近年來以其所累積的研發根基，研製成功國人第一部自製六軸印刷電路板鑽孔機，另有印刷電路板成型機、印刷電路板檢測機，主要係應用於印刷電路板產業之電子機械，正式跨足電子機械設備生產領域；就我國目前印刷電路板年產值位居全球第三位，對電子機械需求甚殷，預期該項產品未來市場發展將深具潛力。 | |||
| (二) 在業界之地位 | 1. 該公司自行開發之機械產品於82年榮獲台灣精品獎，84年通過德國TUV ISO-9002認證，86年通過歐盟CE機械安全指令認證，87年並通過ISO-9001認證，品質深獲國際肯定。 | 1. 印刷電路板業競爭激烈，生產技術進步迅速，為配合產業發展，其對相關生產設備亦要求快速提昇功能，因此此類機械產品於市場生命週期較短。 | 1. 加強自行研究開發及品質管制，建立自有品牌形象，配合完善售後服務，提供客戶機械及週邊產品整合性銷售前後之服務。 |
| 2. 該公司多年來致力研發，掌握自有技術，擁有自行研製成功之機械用內藏式主軸，CNC五軸鉋花機及六軸PCB鑽孔機等多項技術，且為國內唯一之製造商。 3. 該公司代理歐美廠牌之北美材與美耐板，提供國內業者機械加工之週邊材料，是為國內主要供應商。 | 2. 該公司電子機械上市不久，產品知名度尚不普及，亦增加銷售難度。 | 2. 積極結合國際知名大廠策略聯盟，共同合作開發機種，並多參加相關展示會及加強媒體廣告，提升公司國際知名度，進入國際市場。 | |
| (三)主要原物料之供應狀況 | 1.主要原料如控制器、高速主軸及檯面等，與大多數競爭同業所採用之廠牌相同，均為國際專業製造廠商，品質與貨源穩定。 2.台灣擁有專業分工的中衛體系，強有力的專業生產網，能夠滿足機械產業零組件加工精度、迅速、品質與價格的要求，成為有利的競爭條件。 3.該公司所代理銷售之商品均為國際大廠，貨源與品質穩定。 | 高級機種及數控化機型之關鍵零組件仰賴進口依存度高。 | 1. 維持與主要原料供應商的良好合作關係，並採行標準機種批量生產策略，以降低原料採購成本與工時。另透過國外子公司就近採購，以掌握品質與價格優勢。降低營運風險。 2. 持續與工研院、學術單位等機構研究開發替代性零組件，以降低產品成本及依賴度，提昇國際競爭力。 |
| (四) 主要商品之銷售狀況 | 1. 該公司自65年起即成立了北、中、南行銷據點，並於82年起分別成立歐、美洲及新加坡子公司，利用電腦化銷售管理系統，建立完善的銷售網路，充分掌握銷售流程，目前自有品牌機械已行銷世界五大洲五十多國，產品深獲肯定。 | 1. 國內廠商間以仿製與價格相互競爭，降低了在國際市場與其他國家的競爭力。 2.未來國際保護政策施行，將對我國自製產品外銷國際市場有所影響。 | 1. 與同業間就產品機種選擇目標市場加以區隔，籌組策略聯盟，共同開發國際市場，並透過協會或政府的主導，集合政府及研究單位支援，使產業秩序合理化。 |
| 2. 該公司積極結合國際機械大廠策略聯盟技術合作，共同投資設廠生產，增加產品線多樣化，以提昇銷售業績。 3. 該公司研製成功之電子機械設備PCB鑽孔機、成型機及檢測機，已進入商品化生產，初期市場反應甚佳，為國內同類供應商中產品組合最完整之廠商。 | 2. 考量各地區銷售客戶群多寡程度，設置重要市場之地區技術支援中心，以提供客戶安裝指導及售後維修服務，以提昇品質形象。 3. 因應未來保護政策施行，及接近市場掌握銷售通路考量，計劃設置海外組裝工廠，以利用當地生產資源，降低成本，提昇國際市場競爭力。 | ||
| (五) 財務狀況 | 1. 該公司之財務結構日趨健全，其償債能力尚佳。 2. 該公司經營績效逐年穩健成長，每股盈餘漸次提昇，獲利能力良好。 | 1. 在金融自由化結構下，使得匯率變動影響隨之增加，致經營風險相對性提高。 | 1. 專注經營提昇獲利能力，以增加自有資金比率，並適度透過資本市場募集資金，使公司經營更趨穩健而具競爭力。 2. 培育財務人員匯兌避險觀念，採取適度之避險性財務操作並善用避險工具，以減少匯率變動所產生之風險。 |
綜上所述，恩德公司業務、財務等相關事項，有利因素將對其未來發展有相當之助益，該公司將本著「責任、用心、特色」的永續經營理念，落實既定的營運政策，致力於產品的研發創新，積極拓展市場規模，為提高品牌知名度，提昇國家競爭力而努力，至於不利因素，該公司所採之因應對策尚稱允當。
(四) 與同業之競爭力分析
1.最近年度營業收入佔百分之三十以上之營業項目之主要競爭對手名稱
(1)木工機械產品種類繁多，國內多屬小規模廠商，大多只能生產或代理銷售部份機種，根據中華木工機械發展協會廠商名錄資料，國內自行製造或代理銷售CNC機械廠商除恩德外，尚有中工機械、金石、長風、鑌茂等公司。至於德、義、日等國知名木工機大廠中生產與恩德同類之機型者，計有德國HOMAG、IMA、MARKA、REICHENBACHER，義大利CMS、SCM，日本SHODA、HEIAN等公司
(2)電子機械方面，目前國內同業均為代理國外機械之代理商，而國外知名廠商則有日本HITACHI，德國SMOLL、KLINGELNBERG及義大利PLURITEC等公司。
2.市場約略占有率
木工機械係涵蓋產業用、DIY、電動或非電動工具等項目，而海關出口統計月報並未有明細之劃分，僅就產品類別彙總統計，以恩德公司所生產多數為CNC機種，係列屬於其他木工機械，該項目涵蓋機種繁多，1999年出口值約為新台幣55億元，以恩德公司88年度外銷機械金額為台幣6.78億元，約佔該項目出口統計數值比例為12.33%。若依產值來看，依工業生產統計月報台灣地區88年木工機械產值為175.8億元，恩德公司88年度機械產值為6.14億元，約佔全國產值之3.49%，為台灣木工機械業之領導廠商。
3.公司競爭之利基
(1)計劃性與彈性化生產，掌握市場先機
該公司以其多年來所累積CNC機種之研發設計經驗，除以彈性化設計因應多樣化之市場需求，滿足不同客戶之加工需求外，另將機械功能歸納分析開發設計模組化生產，降低成本，縮短機械開發時間，產品具價格、速度與彈性的優勢，並充分運用CNC精密機械之技術率先進入電子機械市場，掌握未來機械市場之先機。
(2)堅強的研發實力，產品屢獲肯定
展望未來產業機械發展趨勢將逐漸朝自動化、電腦化機械提升，而該公司多年來在研發設計上投入的心力及設備，將是未來開發新機種之原動力，在精密機械方面，該公司近年來開發成功「CNC五軸木工鉋花機」、「PC－Based控制器」、「10Hp/2400rpm主軸」等研發實績，在電子機械方面，成功開發出國內第一台「印刷電路板檢測機」及「P-BGA基板外觀檢測系統，並與德國WESSEL公司技術合作，已能於國內自行組裝生產PCB鑽孔機，顯見其投入關鍵性零組件開發之努力，及具研發之實力。
(3)精密的組立技術及品管，產品品質穩定
精密機械及電子機械經由設計開發及零組件採購後，中間製程需要專業技術人員進行細心組裝及精密檢測，該公司技術品管人員流動率甚低，且頗為重視人員專業技術培育訓練，除了國內學術機械訓練課程外，尚提供國外機械專業研討機會，其多年培訓累積之專業技術經驗，使該公司成為國內第一家通過德國ISO-9002認證及歐洲CE認證之精密機械廠。
(4)國內外行銷網路暢通，提供整合性服務
該公司以其全球化經營管理及產業趨勢判斷，自65年起成立北、中、南行銷據點，首開「木工機械全省巡迴展覽」的新行銷模式，並於82年起分別於歐洲、美洲及新加坡設立子公司，利用電腦化管理系統，掌握生產、銷售及物管等控管流程，經由國際市場資訊之回應，慎選利基產品及運用產品銷售策略。86年起更投入電子機械之研發，由於台灣是世界第三大之PCB生產國，又接近大陸市場，且機械產業之售後服務向來為客戶決定購買的因素之一，恩德公司將因接近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展。
參、 業務狀況
一、 營業概況
(一) 銷售或提供勞務對象之分析
1.最近三年度主要產品或提供勞務對象之種類、分佈區域及內外銷比例
該公司機械類產品包括非鐵金屬精密機械、電子機械及刀具等，主要銷售對象為板類加工業、木材加工業、模具業、傢俱業，塑膠業及電子業等，機械類產品內外銷比例相當，外銷地區主要為亞洲、歐洲及美洲等地區，近年由於自製CNC機械深獲國際客戶好評，加以海外子公司的相繼成立，已逐漸掌握國際行銷網路並就近提供售後服務，故機械類外銷金額均相當穩定，88年度為678,479仟元。88年度由於電子機械主要銷售客戶為國內PCB廠商，故內銷金額成長快速。板材類產品主要銷售對象為國內建材業，近年來營收維持穩定成長。
表3-1 主要商品或勞務之銷售地區
新台幣仟元
| 年度 銷售金額、比例 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||||
| 銷售金額 | % | 銷售金額 | % | 銷售金額 | % | |||
| 機械 | 內銷 | 377,815 | 21.9 | 448,725 | 23.8 | 516,938 | 25.3 | |
| 外銷 | 564,376 | 32.6 | 676,069 | 35.9 | 678,479 | 33.2 | ||
| 小計 | 942,191 | 54.5 | 1,124,794 | 59.7 | 1,195,417 | 58.5 | ||
| 板材 | 內銷 | 746,202 | 43.2 | 739,291 | 39.3 | 837,721 | 41.0 | |
| 外銷 | － | － | － | － | － | － | ||
| 小計 | 746,202 | 43.2 | 739,291 | 39.3 | 837,721 | 41.0 | ||
| 其他 | 內銷 | 26,618 | 1.5 | 19,327 | 1.03 | 11,017 | 0.5 | |
| 外銷 | 13,636 | 0.8 | 368 | － | 355 | － | ||
| 小計 | 40,254 | 2.3 | 19,695 | 1.03 | 11,372 | 0.5 | ||
| 合 計 | 內銷 | 1,150,635 | 66.6 | 1,207,343 | 64.1 | 1,365,676 | 66.8 | |
| 外銷 | 578,012 | 33.4 | 676,437 | 35.9 | 678,834 | 33.2 | ||
| 歐洲 | 166,440 | 9.6 | 216,599 | 11.5 | 171,457 | 8.4 | ||
| 亞洲 | 279,456 | 16.2 | 169,777 | 9.0 | 297,851 | 14.6 | ||
| 美洲 | 125,187 | 7.2 | 281,466 | 14.9 | 209,526 | 10.2 | ||
| 其他地區 | 6,929 | 0.4 | 8,595 | 0.5 | － | － | ||
| 總計 | 1,728,647 | 100.00 | 1,883,780 | 100.00 | 2,044,510 | 100.00 |
資料來源：恩德公司提供
2.最近三年度主要銷售對象(年度前10名或占營業收入淨額5%以上者)之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策。
(1)最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例
表3-2最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例
單位：新台幣仟元
| 排名 | 86年度 | 87年 | 88年 | |||||||||||||||
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | ||||||||||
| 1 | SEI | 126,125 | 7.30 | SEI | 270,408 | 14.36 | SEI | 167,026 | 8.17 | |||||||||
| 2 | 恩德德國公司 | 54,887 | 3.18 | 恩德德國公司 | 68,228 | 3.62 | 恩德德國公司 | 95,484 | 4.67 | |||||||||
| 3 | RW | 43,840 | 2.54 | RW | 57,475 | 3.05 | 好德 | 53,060 | 2.60 | |||||||||
| 4 | 揚邦 | 30,200 | 1.75 | 群雄 | 37,000 | 1.97 | RW | 48,586 | 2.38 | |||||||||
| 5 | SDP | 26,101 | 1.51 | Progetec | 36,380 | 1.93 | 勵億 | 48,008 | 2.35 | |||||||||
| 6 | 恩德新加坡公司 | 21,604 | 1.25 | G. Field | 28,778 | 1.53 | 恩德美國公司 | 40,863 | 2.00 | |||||||||
| 7 | 恩德美國公司 | 18,529 | 1.07 | 歐力士 | 26,970 | 1.43 | 群雄 | 30,138 | 1.47 | |||||||||
| 8 | 蓁億 | 18,088 | 1.04 | 普欣 | 24,000 | 1.28 | 恩德馬來西亞 | 24,396 | 1.19 | |||||||||
| 9 | Progetec | 18,086 | 1.04 | 恩德新加坡 | 21,347 | 1.07 | 統將 | 21,318 | 1.04 | |||||||||
| 10 | 光明 | 17,733 | 1.02 | 陸益 | 20,118 | 1.00 | 高雄山葉 | 19,092 | 0.93 | |||||||||
| 其他 | 1,353,454 | 78.30 | 其他 | 1,293,076 | 68.76 | 其他 | 1,496,539 | 73.20 | ||||||||||
| 銷貨淨額 | 1,728,647 | 100 | 銷貨淨額 | 1,883,780 | 100 | 銷貨淨額 | 2,044,510 | 100 |
資料來源：恩德公司提供
(2)主要銷售對象變化情形之原因分析
就恩德公司最近三年度主要銷售對象變化情形觀之，以恩德公司海外子公司為最主要銷售客戶，係因恩德公司透過海外子公司以擴展其銷售業務，提升其市場佔有率。87年度起由於該公司跨足電子機械產品而陸續引進群雄、勵億、統將等客戶，另該公司88年度起銷售各種機械原料以及零組件予好德公司，並透過其代理銷售部分產品，故對其銷售金額大幅成長。由於該公司之行業特性，客戶遍及國內外地區，其餘銷售對象並無重大變化。
(3)是否有銷售集中之風險
恩德公司最近三年度銷售予前十大銷售客戶之總金額佔其銷貨收入淨額比例分別為21.70%、31.24%及26.80%，且其中各5.50%、4.69%及6.67%係屬恩德對其海外子公司之銷售，由此可見該公司銷售客戶相當分散，並無銷售集中之風險。
(4)該公司之銷售政策
精密機械類產品種類繁雜，個別廠商無法以其整廠整線生產設備全部自行生產，因此在利益不衝突及機種互補情況下，採取聯合行銷策略，故恩德公司除自行製造機械類產品外，亦經營機械類產品進出口代理業務，在銷售政策上以滿足顧客全方位需求為目標。在電子機械方面，則全力發展PCB鑽孔機、成型機及檢測機，期以接近台灣及大陸PCB產業之市場優勢及自行生產銷售之成本競爭力，拓展電子機械市場。板材類主係屬內需型產業，由國外大量採購直接或部份加工後再銷售國內，與機械產品構成上下游垂直整合的完整銷售網路。
(二) 產(商)品銷售或服務方式之分析
1.對客戶銷售或提供勞務之方式及售後服務之方式，並說明最近三年度有無重大客訴事件
(1)對客戶銷售或提供勞務之方式
內銷：經由該公司業務員直接接洽銷售。
外銷：係直接銷售予國外客戶、透過經銷商或海外子公司間接銷售。
(2)售後服務方式
恩德公司為保障客戶使用權益及提高生產品質可靠性，機械類產品於機械方面均有一年保固期間，在此期間均提供免費維修，另針對控制器提供二年保固合約，由控制器供應廠商直接負責維修服務。除成立服務單位提供國內外客戶有關機械操作、維修及技術支援之服務外，並為每台機械建立完整出機記錄與服務維修記錄之資料庫，作為續後維修依據以及品質改善目標。
(3)最近三年度有無重大客訴事件
經抽核恩德公司最近三年度客戶往來書件及詢問該公司相關業務人員，該公司最近三年度並無發生重大客訴事件。
2.主要之銷貨或代理契約是否有重大之限制條款
經查閱恩德公司所提示之銷貨契約，並無發現重大之限制條款。
3.簡述該公司之徵信作業
外銷：主要銷售方式為透過海外子公司銷售給客戶，故由海外子公司負責外銷客戶之徵信。
內銷：板材方面由負責之業務人員評估客戶經營狀況及客戶信用情形並填寫「客戶基本資料表及信用額度申請表」，送權責主管簽核決 定授信額度上限；若訂單超過信用額度，則由業務人員填寫「更改信用額度申請表」，送權責主管審核是否增加信用額度，另責成業務單位不定期根據客戶信用狀況調整信用額度。機械方面則因產品單價高，係採個別契約銷售方式，其收款條件均依契約辦理，且由於機械均須由供應廠商提供售後服務，不易產生壞帳之情形，故其徵信作業應屬合理。
4.最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨退回及實際發生壞帳金額或比率異常之原因
表3-3 最近三年度銷貨退回及實際發生壞帳金額或比率
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |
| 銷貨折扣金額及佔銷貨總額之百分比 | $ | 5,299 | 7,077 | 7,892 |
| % | 0.30% | 0.37% | 0.38% | |
| 銷貨退回金額及佔銷貨總額之百分比 | $ | 15,946 | 30,195 | 8,974 |
| % | 0.91% | 1.57% | 0.43% | |
| 實際發生壞帳金額佔年度應收帳款及票據總額之百分比 | $ | 1,618 | 4,176 | 8,158 |
| % | 0.33% | 0.73% | 1.07% |
資料來源：恩德公司提供
恩德公司最近三年度銷貨折扣及銷貨退回占銷貨總額之比例以及實際發生壞帳金額占年度應收帳款及票據總額之比例均甚低，87年度由於剛投入電子機械之生產研發，產品品質較不穩定，故銷貨退回金額較86年度高，88年度已無此情形，88年度之壞帳金額則因部分廠商受87年金融風暴及經濟不景氣影響，致帳款無法回收，但總金額為8,158仟元，佔應收帳款及票據總額之1.07%，其情形尚稱合理，並無重大異常情形。
5.最近三年度有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理
恩德公司最近三年度並無因取消合約而有賠償支出之情形。
(三) 產(商)品或勞務訂價過程
1.負責產(商)品訂價決策人員之職位及決策過程
恩德公司各類產品價格訂定係由各產品部門主管參酌產銷成本訂定各項產品之價格表，再依據市場供需狀況、競爭者訂價水準、匯率波動、客戶付款條件等因素加計合理利潤而制定各項產品之售價，經由權責主管(板材為部門主管、機械為副總經理以上)核准後施行。
2.訂價策略與市場區隔
恩德公司機械類產品係參考不同銷售地區產品被接受程度、市場競爭力、銷售費用及市場供需狀況等因素，於合理利潤下而採取不同訂價策略，而該公司所產製係以滿足顧客少量多樣與多變化多功能之CNC鉋花機及綜合加工機為主，且以國內高單價或國際行銷為目標市場，此與國內其他土木機械廠有不同之市場區隔，電子機械則將挾其價格及提供完整售後服務之優勢，以成本加成之方式訂價，並以台灣及大陸兩地之PCB製造廠商為主要之銷售市場。板材類產品則以市場供需狀況而採取不同訂價策略。該公司產商品售價均依成本因素、合理利潤標準及市場狀況而定，不受個人或其他團體之左右，故其產品售價之訂定具獨立性。
- 有無異常訂價之情形
該公司各類產品售價主係考量生產成本、參酌市場供需狀況，以及公司要求之合理利潤而訂定，並定期或不定期由各產品部門主管召開會議檢討售價之合理性，故並無異常訂價情形。
(四) 最近三年度營業收入預測之編製情形與執行後實際營業收入比較之差異分析
1.營業收入預測之編製情形
該公司年度預算係依該公司「預算管理辦法」編製，即由各利潤中心依據公司目標、產業經濟情況、市場成長趨勢以及公司產能等因素編製預算，經預算委員會討論彙總後，呈董事會通過後交由各相關單位據以執行。管理單位定期將執行結果與預算數比較，會同相關單位編製差異分析報告，以作為檢討修正及績效評核之依據。
該公司最近三年度之財務預測均依「公開發行公司財務預測資料公開體系實施要點」規定對外公開。
2.該公司最近三年度營業收入預算數與實際數比較情形：
表3-4 最近三年度營業收入預算數與實際數比較
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | ||||||
| 預算數 | 實際數 | 達成率 | 預算數 | 實際數 | 達成率 | 預算數 | 實際數 | 達成率 | |
| 營業收入 | 1,640,788 | 1,728,647 | 105.35% | 1,949,914 | 1,883,780 | 96.61% | 2,093,475 | 2,044,510 | 97.66% |
資料來源：恩德公司經會計師核閱之財務預測及財務報告
恩德公司最近三年度營業收入預算數與實際數大致相當，預算達成率分別為105.35%、96.61%及97.66%，預算執行情形尚屬良好。
(五) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人與同屬關係企業公司間業務交易往來情形，並評估其有無涉及非常規交易情事及其主要業務或產品(指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，有無相互競爭之情形。
1.關係企業名稱及關係
依據公司法第六章之一綜合評估，該公司之關係企業如下所示：
表3-5 恩德公司關係企業名稱
| 關係企業名稱 | 與恩德公司之關係 |
| 恩德香港公司 | 恩德公司100%投資之子公司 |
| 恩德新加坡公司 | 恩德公司100%投資之子公司 |
| 恩德德國公司 | 恩德公司100%投資之子公司 |
| 恩德美國公司 | 恩德公司100%投資之子公司 |
| 恩德德國電子機械公司 | 恩德德國公司持股80%投資之子公司 |
| 仲德實業公司 | 恩德公司委託恩德新加坡公司代為轉投資持股50%之被投資公司 |
| 協德機械公司 | 恩德公司委託恩德新加坡公司代為轉投資持股50%之被投資公司 |
| 牧德科技公司 | 恩德公司持股50%之被投資公司 |
資料來源：恩德公司提供
2.該公司與同屬關係企業公司間業務交易往來情形有無涉及非常規交易情事之評估
(1)銷貨交易及收款情形
表3-6 恩德公司與關係企業公司間銷貨及應收帳款往來情形
單位：新台幣仟元
| 年度 關係企業 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年第一季 | ||||||||||
| 銷貨 | 應收帳款 | 銷貨 | 應收帳款 | 銷貨 | 應收帳款 | 銷貨 | 應收帳款 | |||||||
| 恩德德國公司 | 54,887 | 13,847 | 68,228 | 21,035 | 94,610 | 26,011 | 9,650 | 21,943 | ||||||
| 恩德德國電子機械公司 | － | － | － | － | 3,954 | 3,951 | 72 | 1,638 | ||||||
| 恩德美國公司 | 18,529 | 8,354 | 18,748 | 16,035 | 40,753 | 5,327 | 5,977 | 12,208 | ||||||
| 恩德新加坡公司 | 21,604 | 15,479 | 21,348 | 12,528 | 10,193 | 18,569 | 3,997 | 17,479 | ||||||
| 恩德香港公司 | 10,286 | 5,632 | 7,853 | 4,968 | 19,624 | 11,281 | 3,857 | 15,997 | ||||||
| 仲德實業公司 | － | － | 13,815 | 4,682 | 3,832 | 27,639 | 789 | 18,792 | ||||||
| 協德機械公司 | － | － | － | － | 5,512 | 5,512 | － | 5,512 | ||||||
| 牧德科技公司 | － | － | 3,612 | 2,086 | 1,816 | － | 52 | 785 | ||||||
| 合計 | 105,306 | 43,312 | 133,604 | 61,334 | 180,294 | 98,290 | 24,394 | 94,354 |
資料來源：經會計師簽證或核閱之財務報告
註：該公司向關係企業公司進貨產生之部份應付帳款，係與銷貨予關係企業公司產生之應收帳款互抵，以淨額帳列應收(付)帳款項下
恩德公司銷售予恩德德國公司、恩德美國公司及恩德新加坡公司之主要產品為機械類產品，其銷貨價格係按售價表給予一定成數，與一般銷貨客戶並無顯著不同，為有利子公司擴展海外市場，恩德公司對子公司收款期間，則視其資金調度狀況機動調整。整體而言，恩德公司對其關係企業公司銷貨條件及收款情形，均依「集團企業交易管理辦法」規定辦理，其往來情形尚屬合理。
(2)進貨交易及付款情形
表3-7 恩德公司與關係企業公司間進貨及應付帳款往來情形
單位：新台幣仟元
| 年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年第一季 | ||||||||
| 關係企業 | 進貨 | 應付帳款 | 進貨 | 應付帳款 | 進貨 | 應付帳款 | 進貨 | 應付帳款 | ||||
| 恩德德國公司 | 263,480 | － | 345,485 | － | 298,440 | － | 68,715 | － | ||||
| 恩德美國公司 | 29,149 | － | 2,996 | － | 4,037 | － | － | － | ||||
| 恩德新加坡公司 | 1,686 | － | － | － | － | － | － | － | ||||
| 恩德香港公司 | － | － | － | － | 858 | － | － | － | ||||
| 仲德實業公司 | － | － | － | － | 13,008 | － | 4,941 | － | ||||
| 協德機械公司 | － | － | － | － | － | － | － | － | ||||
| 牧德科技公司 | － | － | － | － | 7,920 | 1,283 | － | － | ||||
| 合計 | 294,315 | － | 348,481 | － | 324,263 | 1,283 | 73,656 | － |
資料來源：經會計師簽證或核閱之財務報告
註：該公司向關係企業公司進貨產生部份應付帳款，係與銷貨予關係企業公司產生之應收帳款互抵，以淨額帳列應收(付)帳款項下
恩德公司透過子公司進口機械產品之相關原物料，其進貨價格皆按各市場價格計價，所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額列示，其交易應屬合理。
(3)佣金支出
表3-8 恩德公司與關係企業公司之佣金支出往來情形
單位：新台幣仟元
| 公司名稱 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年第一季 |
| 恩德德國公司 | 13,457 | 22,896 | 9,116 | 2,991 |
| 恩德美國公司 | 71 | 4 | － | － |
| 恩德新加坡公司 | 17,089 | 11,202 | 2,772 | 4,643 |
資料來源：恩德公司提供
恩德公司委託國外子公司代理銷售貨物，並按成交價格給予一定比例佣金。因自製CNC機械外銷市場尚屬開發階段，為擴展市場佔有率遂以較高成數之佣金支付經銷商，其支付應屬合理。
(4)佣金收入
恩德公司於86、87、88年度及89年第一季受恩德德國公司、恩德新加坡公司及協德機械委託代理進貨及銷售貨物，並收取佣金收入。
表3-9 恩德公司與關係企業之佣金收入往來情形
單位：新台幣仟元
| 公司名稱 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年第一季 |
| 恩德德國公司 | 2,911 | 3,477 | 4,961 | 997 |
| 恩德新加坡公司 | － | 986 | － | － |
| 協德機械公司 | － | 3,598 | － | － |
資料來源：恩德公司提供
(5)委託加工
恩德公司87年度因委託仲德實業從事代加工而支付加工費計 1,569仟元。
(6)服務收入及支出
該公司於88年度因受牧德科技委託提供技術服務而收取之服務收入計4,256仟元，另牧德科技於88年度因受該公司委託提供技術服務，該公司支付之服務支出計9,256仟元。
綜上所述，恩德公司與關係企業公司間業務交易往來，主要係為進銷貨交易及洐生之佣金收支，各項交易之交易內容、交易目的、決策過程、交易條件、款項收付情形均無異常，應無涉及非常規交易情事。
3.與關係企業間主要業務或產品有無相互競爭情形之評估
表3-10 恩德公司與同屬關係企業之主要產品業務往來關係
| 關係企業名稱 | 主要營業項目 | 業務往來關係 | ||
| 無業務往來 | 上下游關係 | 產品相同者 | ||
| 恩德香港公司 | 進出品貿易及轉投資 | | ||
| 恩德新加坡公司 | CNC非鐵金屬加工機銷售 | | ||
| 恩德德國公司 | CNC非鐵金屬加工機銷售 | | ||
| 恩德德國電子機械公司 | 電子機械之研發及相關業務 | | ||
| 恩德美國公司 | CNC非鐵金屬加工機銷售 | | ||
| 仲德實業公司 | 機械及刀具製造銷售 | | ||
| 協德機械公司 | 機械零配件製造 | | ||
| 牧德科技公司 | 電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢測 | |
資料來源：恩德公司提供
該公司主要業務係CNC非鐵金屬加工機械及電子機械之製造銷售，茲就與關係企業間業務性質區分如下：
(1)恩德美國公司、恩德德國公司、恩德新加坡公司、恩德香港公司雖以銷售CNC非鐵金屬加工機為主，然其業務性質係屬恩德公司海外經銷商之一，分別負責美洲市場、歐洲市場、東南亞市場、中國大陸市場之行銷及售後服務，故與母公司業務無相互競爭之情事。
(2)恩德德國電子機械公司係恩德公司為建立及拓展歐美市場銷售通路及提升電子機械之技術水準，與德國Wessel公司之研發及銷售團隊合資成立之公司，其主要係從事電子機械之研發、銷售及零件採購等業務，並將技術移轉予恩德公司。其業務性質係屬恩德公司之研發團隊及電子機械在歐美之經銷商，與恩德公司業務並無相互競爭之情事。
(3)仲德實業有限公司、協德機械有限公司，係在大陸從事機械、刀具及零配件等之製造銷售，其業務性質係屬恩德公司OEM製造廠，故與恩德公司業務並無相互競爭之情事。
(4)牧德科技公司，其主要業務係從事電腦設備安裝、資訊軟體服務、印刷電路板(PCB)檢測機械系列及零組件之研發，以加強母公司機械之產品競爭力，故與恩德公司業務並無相互競爭之情事。
二、 生產概況
(一) 最近五年度公司產(商)品或服務項目之產銷或收入量值表之分析，並評估其產銷量值變化之合理性
1.最近五年度主要產(商)品之產銷量值表
表3-11 最近五年度主要產(商)品之產銷量值表
數值單位：新台幣仟元
數量單位：機械一台，刀具一片，板材一支
| 年度 產(商)品 | 84度 | 85年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | ||||||||||||
| 量 | 值 | % | 量 | 值 | % | 量 | 值 | % | 量 | 值 | % | 量 | 值 | % | |||
| 機 械 類 | 機 械 | 產 | 185 | 292,259 | 62 | 166 | 301,194 | 74 | 253 | 399,505 | 88 | 280 | 534,866 | 94 | 257 | 613,842 | 95 |
| 銷 | 848 | 589,577 | 39 | 818 | 601,525 | 42 | 770 | 763,999 | 44 | 531 | 960,918 | 51 | 261 | 1,007,149 | 49 | ||
| 刀 具 | 產 | 23,479 | 28,584 | 6 | 22,260 | 29,859 | 7 | 18,323 | 29,443 | 6 | 22,630 | 31,690 | 6 | 18,476 | 32,413 | 5 | |
| 銷 | 67,497 | 128,878 | 8 | 73,671 | 129,106 | 9 | 79,689 | 124,167 | 7 | 85,020 | 106,718 | 6 | 22,686 | 126,010 | 6 | ||
| 其 它 | 產 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | |
| 銷 | － | 34,175 | 2 | － | 28,113 | 2 | － | 54,025 | 3 | － | 57,158 | 3 | － | 62,258 | 3 | ||
| 板材類 | 產 | 3,201,386 | 152,299 | 32 | 1,655,239 | 77,358 | 19 | 1,331,453 | 58,402 | 12 | － | － | － | － | － | － | |
| 銷 | 12,662,116 | 720,562 | 47 | 11,413,624 | 656,746 | 45 | 12,344,659 | 746,202 | 43 | 11,457,196 | 739,291 | 39 | 14,427,552 | 837,721 | 41 | ||
| 其它 | 產 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | |
| 銷 | － | 52,298 | 3 | － | 30,570 | 2 | － | 40,254 | 2 | 50,578 | 19,695 | 1 | 50,316 | 11,372 | 1 | ||
| 合計 | 產 | － | 473,142 | 100 | － | 408,411 | 100 | － | 487,350 | 100 | － | 566,556 | 100 | － | 646,255 | 100 | |
| 銷 | － | 1,525,490 | 100 | － | 1,446,060 | 100 | － | 1,728,647 | 100 | － | 1,883,780 | 100 | － | 2,044,510 | 100 |
資料來源：恩德公司提供
2.產銷量值變化之合理性評估
A.機械類
該公司自82年6月合併安德與仲德兩公司後，除原有機械及刀具內外銷買賣外，增加了自製機械及刀具之銷售，故機械類銷值及銷量遠大於產值及產量，另由於產品不斷研發設計及品質提升，銷售市場深受好評，致機械類產品製造業務逐年增加，使得83年度至87年度產值呈逐年遞增，而其中機械及刀具之銷量除自製產品外，尚包括買賣部分，故銷量均大於產量許多，綜合上述，該公司近五年度之產銷量值變動尚屬合理。
B.板材類
該公司板材類產品大部分為進口歐美高級板材國內銷售，另少部分係為實木地板加工生產，故板材類銷值及銷量大於產值及產量，而84年至86年度板材產值則依銷售策略及市場供需而變動，87年度起板材類產品製造部分，由於同業削價競爭使獲利下降，致無法達到經濟效益之生產規模，乃停止該項產品之生產。惟其銷售情形並不因停產而受到影響，88年度板材之銷售量仍占全年度銷貨之40%，與前二年度相較並無太大差異。
(二) 公司生產產(商)品或提供勞務之政策
1.生產產(商)品是否依據訂單
該公司機械及刀具產品主要係採訂單式生產，板材類產品則依計劃性生產。
2.有無生產產(商)品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職位
該公司各類產品均由生產單位視訂單交期及生產產能來排定生產及完工時間，並每週定期由副總經理會同業務、生管、研發等各部門相關主管召開生產會議，據以掌控生產進度及合理分配產能。
3.有產品或勞務之自行生產(提供)或外購案之選擇時，其決策過程、決策人員及其職位
該公司機械類之生產方式係掌握產品研發設計與精密組裝，中間生產流程之零組件加工主要由協力廠商或代理商供應，故零組件決定自行生產或外購係考量成本效益及開發技術。板材類則無外購情形。目前外購作業皆由生產及採購二單位主管核准即可。
4.有增資擴產案時，其決策人員及其職位
增資擴展計劃係由各相關單位，就增資擴產之必要性、可行性及效益性提出建議，呈總經理核示後提請董事會討論決議後實施。
5.有無因產業特性須定期歲修，其為配合歲修，而採取之生產決策為何
該公司之生產設備於平時即進行保養及維修，並無因須定期性歲修而影響產銷進度之情形。
6.若產業有淡旺季之分，請說明生產政策如何調整
該公司之產品特性並無明顯淡旺季之分，其生產政策係依據國外各子公司及經銷商針對機械類產品預估之銷售量，事先規劃生產排程，依產能狀況就計劃性產品進行組裝，以配合訂單。
(三) 機器設備及工廠使用概況
表3-12 機器設備及工廠使用概況
單位：新台幣仟元
88年12月31日
| 項目 工廠廠址 | 工廠登記證 | 基地 | 建築物 | 員工人數 | 生產產品 | 機器設備概況 | ||||||||||||||||
| 有 | 無 | 所有權 | 抵押情形 | 總面積 (平方公尺) | 所有權 | 抵押情形 | 總面積 (平方公尺) | 名稱 | 總金額 (產值) | 成本(含重估增值) | 累積折舊 | 折舊後淨額 | 折舊方法 | 所有權 | 抵押暨信託佔有等情形 | 目前產能正常產能 | ||||||
| 自有% | 租賃% | 自有% | 租賃% | 財務 | 稅務 | 自有% | 租賃% | |||||||||||||||
| 苗栗縣後龍鎮中華路1498號 | | 100 | － | 華南銀行 | 39,776 | 100 | － | 華南銀行 | 3,160.34 | 185 | CNC非金屬加工機械、PCB電子機械、刀具 | 685,443 | 50,716 | 24,527 | 26,189 | 直線法 | 直線法 | 100 | － | 無 | 100% |
資料來源：恩德公司提供
(四) 防治污染情形
- 防治污染設備
表3-13 防治污染設備
單位：新台幣仟元
88年12月31日
| 項目 設備名稱 | 取得日期 | 經濟 耐用年限 | 折舊年限 | 原始成本 | 重估增值金額 | 累積折舊 | 折舊後淨額 | 目前 使用成效 | 是否適用租稅減免獎勵措施 |
| 吸塵機 | 81/08/01 | 8 | 2 | 45,000 | － | 43,200 | 1,800 | 良好 | 否 |
| 集塵機 | 88/10/07 | 2 | 2 | 38,000 | － | 3,165 | 34,835 | 良好 | 否 |
| 放電機污油過濾機組 | 85/11/01 | 4 | 2 | 221,490 | － | 169,198 | 52,292 | 良好 | 否 |
| 研磨機用濾水槽工程 | 88/04/27 | 9 | 9 | 100,000 | － | 7,497 | 92,503 | 良好 | 否 |
| 無塵式烤漆房 | 88/12/01 | 10 | 10 | 700,000 | － | 5,303 | 694,697 | 良好 | 否 |
資料來源：恩德公司提供
該公司最近三年度並無受環保機關處罰之情事。
(五) 各主要產品之成本分析
1.最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所占百分比及其金額
表3-14 最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所占百分比及其金額
單位：新台幣仟元
| 主要產品 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | ||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 機械 | 原料 | 367,087 | 83.39 | 455,716 | 84.23 | 555,565 | 85.13 |
| 人工 | 21,868 | 4.97 | 26,660 | 4.93 | 29,277 | 4.49 | |
| 製造費用 | 51,225 | 11.64 | 58,663 | 10.84 | 67,759 | 10.38 | |
| 總成本 | 440,180 | 100 | 541,039 | 100 | 652,601 | 100 | |
| 刀具 | 原料 | 9,355 | 31.51 | 10,995 | 34.98 | 11,832 | 36.13 |
| 人工 | 6,365 | 21.45 | 7,324 | 23.30 | 6,884 | 21.02 | |
| 製造費用 | 13,962 | 47.04 | 13,116 | 41.72 | 14,029 | 42.85 | |
| 總成本 | 29,682 | 100 | 31,435 | 100 | 32,745 | 100 | |
| 板材 | 原料 | 38,822 | 73.78 | 1,640 | 84.49 | 97 | 100 |
| 人工 | 4,044 | 7.68 | 133 | 6.85 | － | － | |
| 製造費用 | 9,755 | 18.54 | 168 | 8.66 | － | － | |
| 總成本 | 52,621 | 100 | 1,941 | 100 | 97 | 100 | |
| 合計 | 原料 | 415,264 | 79.48 | 468,351 | 81.54 | 567,494 | 82.79 |
| 人工 | 32,277 | 6.18 | 34,117 | 5.94 | 36,161 | 5.28 | |
| 製造費用 | 74,942 | 14.34 | 71,947 | 12.52 | 81,788 | 11.93 | |
| 總成本 | 522,483 | 100 | 574,415 | 100 | 685,443 | 100 |
資料來源：恩德公司提供
該公司機械類產品製造係由各項機械零組件精密組裝而成，其中電腦數值控制器、滾珠螺桿及主軸等為高單價之關鍵零組件，故原料成本佔總成本比例較高，直接人工比例近三年變動不大，製造費用比重則因生產製程漸趨成熟而呈遞減趨勢。
板材類產品自87年度起因無法達到經濟效益之生產規模，因此停止該項產品之生產，惟其原料於製程中仍會應用，故88年度仍有原料成本存在。
整體而言，該公司最近三年度主要產品成本中原料、人工及製造費用之比率，除上述原因外，並無大幅異常變動之情形，其成本結構尚稱穩定。
2.最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱
(1)最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額
表3-15 最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額
單位：新台幣仟元
| 排名 | 86年度 | 87年 | 88年 | |||||||||
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | |
| 1 | 恩德德國公司 | 263,480 | 19.93 | 註 | 恩德德國公司 | 345,486 | 25.84 | 註 | 恩德德國公司 | 213,631 | 14.36 | 註 |
| 2 | Northwest | 145,394 | 11.00 | 無 | Northwest | 150,347 | 11.24 | 無 | Northwest | 185,028 | 12.43 | 無 |
| 3 | Primewood | 61,122 | 4.62 | 無 | 發那科 | 62,193 | 4.65 | 無 | Pollmeier | 80,687 | 5.42 | 無 |
| 4 | 發那科 | 52,618 | 3.98 | 無 | KANEFUSA | 32,783 | 2.45 | 無 | 發那科 | 76,432 | 5.14 | 無 |
| 5 | TR | 44,262 | 3.35 | 無 | Primewood | 29,607 | 2.21 | 無 | Primewood | 51,243 | 3.44 | 無 |
| 6 | NAWP | 33,077 | 2.50 | 無 | Pollmeier | 27,519 | 2.06 | 無 | KANEFUSA | 44,812 | 3.01 | 無 |
| 7 | KANEFUSA | 31,325 | 2.37 | 無 | NAWP | 27,435 | 2.05 | 無 | Gutchess | 42,299 | 2.84 | 無 |
| 8 | C/K | 29,674 | 2.24 | 無 | Gutchess | 26,031 | 1.95 | 無 | C/K | 29,860 | 2.00 | 無 |
| 9 | 恩德美國公司 | 29,149 | 2.20 | 註 | Northland | 21,950 | 1.64 | 無 | Midwest | 28,383 | 1.91 | 無 |
| 10 | LBC | 28,533 | 2.16 | 無 | LBC | 17,268 | 1.29 | 無 | NAWP | 25,085 | 1.69 | 無 |
| 其他 | 603,560 | 45.65 | 其他 | 596,445 | 44.62 | 其他 | 710,586 | 47.76 | ||||
| 進貨淨額 | 1,322,194 | 100.00 | 進貨淨額 | 1,337,064 | 100 | 進貨淨額 | 1,488,046 | 100 |
資料來源：恩德公司提供
註：為恩德公司100%投資之子公司
(A)主要供應商變化情形之原因分析
該公司所購買之原料主係為生產CNC非鐵金屬加工機、電子機械之鑽孔機、成型機及檢測機等之重要零組件，機械原料達數千種，其中主要之原料係鑄鐵、花岡岩、控制器、馬達、主軸、滾珠螺桿等，供應商除國內外亦遍及日本、德國、法國等先進國家，最近三年度前二大原料供應商係恩德德國公司及Northwest公司，恩德公司透過德國子公司向當地廠商採購美耐板、機械、零件等以節省進貨成本，而向Northwest公司採購部份則為北美材以供恩德公司經營銷售業務。另近年來因台灣木材市場的需求從橡木轉為櫸木，連帶使得該公司於採購上亦從向美國代理商(如NAWP)進貨改而向歐洲代理商(如Pollmeier)進貨，因而造成該二家供應商之排名互有變動。
另受該公司生產重心逐漸朝精密機械發展影響，該公司刀具之鋸片供應商KANEFUSA之排名亦略有起伏，惟其進貨比率占全年進貨金額尚稱穩定。整體而言，恩德公司經營CNC機械已有十餘年歷史，與供應商已具備長期配合之良好關係。
(B)供貨來源穩定性及是否有過度集中風險之評估
該公司與供應商因維持良好之合作關係，在品質上，價格上及售後服務上均能符合該公司需要，截至目前為主，尚未發生停工待料情況。該公司超過進貨淨額10%以上之供應商僅恩德德國及Northwest兩家公司，而88年度向此二家供應商進貨金額達進貨淨額26.79%，其餘部份則分散於各供應商，故該公司應無進貨過度集中之風險。
(2)最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形
表3-16 最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形
單位：新台幣元
| 主要原料 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | ||||||
| 金額 | 數量 | 平均單價 | 金額 | 數量 | 平均單價 | 金額 | 數量 | 平均單價 | |
| 控制器(台) | 38,437,134 | 158 | 243,273 | 72,916,704 | 187 | 389,929 | 130,715,232 | 350 | 373,472 |
| 滾珠螺桿(支) | 8,206,836 | 474 | 17,314 | 15,517,002 | 1,010 | 15,363 | 13,080,830 | 931 | 14,050 |
| 變頻器(台) | 4,689,476 | 242 | 19,378 | 5,052,466 | 261 | 19,358 | 6,331,384 | 413 | 15,330 |
| 鼓風機(台) | 1,846,944 | 53 | 34,848 | 1,429,137 | 41 | 34,857 | 1,568,565 | 45 | 34,857 |
| 主軸台面(台) | 12,400,000 | 16 | 775,000 | 11,710,568 | 42 | 278,823 | 8,528,736 | 21 | 406,130 |
| 軟體及光學設備(套) | － | － | － | 646,000 | 1 | 646,000 | 8,590,000 | 10 | 859,000 |
資料來源：恩德公司提供
控制器87年度平均單價上升係因該公司為提高產能，轉而採購單價較高之新型機種所致。滾珠螺桿之單價變化主要係受規格不同及國內外採購量比例不同所致，變頻器86~87年主要係自日本進口，88年主要供應商改為國內廠商，致平均單價降低。主軸台面86~88年主要係受公司電子機械產品主軸寬度不同致使採購機種及供應商有所差異，致使其平均單價有所波動。
3.供貨來源穩定性之評估
該公司目前並未與各主要供應商簽訂長期供貨合約，惟與各供應商均有長期合作之關係，未曾發生供貨短缺致生產或銷售中斷之情形。另86-88年之最大供應商因係為該公司之子公司，其餘之總購買金額占該公司總進貨金額皆未超過35%，且同一產品供應對象相當分散，故該公司供貨來源尚屬穩定。
(六) 最近三年度人力資源之分析
1.薪資總額，歸屬各相關成本、費用金額
表3-17 最近三年度薪資總額，歸屬各相關成本、費用金額
單位：新台幣元
| 86年度 | 87年度 | 88年度 | ||||
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |
| 直接人工 | 32,277,322 | 9% | 34,116,685 | 10% | 36,161,153 | 10% |
| 間接人工 | 27,391,994 | 8% | 23,218,786 | 6% | 31,920,265 | 8% |
| 推銷費用 | 187,297,956 | 54% | 194,112,779 | 56% | 205,098,126 | 54% |
| 管理費用 | 71,513,305 | 21% | 69,105,987 | 20% | 65,334,898 | 17% |
| 研究發展費用 | 29,205,536 | 8% | 27,472,049 | 8% | 42,126,159 | 11% |
| 合計 | 347,686,113 | 100% | 348,026,286 | 100% | 380,640,601 | 100% |
資料來源：恩德公司提供
該公司88年度歸屬於各項相關成本及費用之薪資支出金額與87年度相比均呈上升之趨勢，係因該公司於88年度新增電子機械之產製，並投入PCB鑽孔機之研發與生產，致使人員需求提升，餘並無重大異常情事。
2.員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數，截至申請上市時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形
表3-18 歷年員工異動情形
單位：人
| 項目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 截至89年 第一季止 |
| 上期員工人數 | 239 | 268 | 276 | 269 |
| 本期新進人數 | 78 | 73 | 48 | 13 |
| 離職人數 | 49 | 65 | 54 | 16 |
| 資遣及退休人數 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 期末員工總人數 | 268 | 276 | 269 | 266 |
| 直接人員 | 118 | 129 | 101 | 94 |
| 間接人員 | 150 | 147 | 168 | 172 |
| 平均年齡 | 33 | 33 | 33.46 | 33.27 |
| 平均服務年資 | 4.70 | 5.00 | 6.21 | 6.20 |
資料來源：恩德公司提供
表3-19 歷年離職率變化情形
單位：人
| 離職人員 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度第一季 | ||||
| 人數 | 離職率% | 人數 | 離職率% | 人數 | 離職率% | 人數 | 離職率% | |
| 經理級以上 | 2 | 0.63 | 2 | 0.59 | 1 | 0.31 | 0 | － |
| 直接員工 | 35 | 11.04 | 36 | 10.56 | 33 | 10.19 | 10 | 3.55 |
| 一般職員 | 12 | 3.79 | 27 | 7.92 | 20 | 6.17 | 6 | 2.13 |
| 合計 | 49 | 15.46 | 65 | 19.07 | 54 | 16.67 | 16 | 5.68 |
資料來源：恩德公司提供
該公司離職員工以生產線員工以及一般職員佔絕大比例，其中又以一般職員中業務人員佔較高比例，生產線員工最近三年度均維持相當之離職率，但因其專業技術層次不高，且藉由適當之人員調派及增補，對於公司正常生產進度並無重大影響；一般職員最近三年度離職率變化較大，其離職原因多為個人因素，且該等人員多為年資較淺員工，對於公司正常營運不致發生重大影響。
3.員工學歷之分析
表3-20 員工學歷彙總表
單位：人；%
| 年度 學歷 | 86年 | 87年 | 88年 | |||
| 人數 | 比例(%) | 人數 | 比例(%) | 人數 | 比例(%) | |
| 碩士及以上 | 8 | 2.99 | 7 | 2.54 | 8 | 2.97 |
| 大學(含專科) | 86 | 32.09 | 91 | 32.97 | 110 | 40.89 |
| 高中 | 122 | 45.52 | 128 | 46.38 | 110 | 40.89 |
| 高中以下 | 52 | 19.40 | 50 | 18.11 | 41 | 15.25 |
| 合計 | 268 | 100 | 276 | 100 | 269 | 100 |
資料來源：恩德公司提供
4.有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織等
該公司目前並無工會組織，但設有職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，成立日期及主管機關核准文號等相關資料如下：
表3-21 職委會及勞工退休組織設置情形
| 組織名稱 | 核准成立日期 | 核准文號 |
| 職工福利委員會 | 82.12.01 | 苗縣字第131322號 |
| 勞工退休準備金監督委員會 | 83.02.05 | 北市83府勞二字第83007155號 |
資料來源：恩德公司提供
5.最近三年度是否有違反勞基法規定之被處罰情事
該公司最近三年度並無因違反勞動基準法規定而遭處罰之情事。
6.勞工保險是否依據規定薪資投保
該公司員工皆參加勞工保險，並依「勞工保險投保薪資分級表」之規定辦理投保。
7.最近三年度依主要產(商)品別區分，其每人（以期末編制在職人員為準）每年生產量值表
A.機械
表3-22 最近三年度機械之生產量值表
單位：台；新台幣仟元
| 年度別 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 總生產值 | 399,505 | 534,866 | 613,842 | |||
| 生產量與值 人員種類 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 直接人員 | 4 | 6,549 | 4 | 7,429 | 3 | 8,077 |
| 61人 | 72人 | 76人 | ||||
| 直接及間接人員 | 3 | 4,162 | 2 | 4,146 | 2 | 5,202 |
| 96人 | 129人 | 118人 |
資料來源：恩德公司提供
B.刀具
表3-23 最近三年度刀具之生產量值表
單位：片；新台幣仟元
| 年度別 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 總生產值 | 29,443 | 31,690 | 32,413 | |||
| 生產量與值 人員種類 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 直接人員 | 1,018 | 1,636 | 1,132 | 1,585 | 1,155 | 2,026 |
| 18人 | 20人 | 16人 | ||||
| 直接及間接人員 | 763 | 1,227 | 838 | 1,174 | 880 | 1,543 |
| 24人 | 27人 | 21人 |
資料來源：恩德公司提供
(七) 研究發展狀況
1.有無研發部門，其組織、人員學歷分佈、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用(含佔營業總額之比例)及研發成果。
(1)該公司相當重視研究發展，設有設計研發部門，下設有研發處、電控設計處、機械設計處、主軸室及軟體應用組。其最近三年度之研發費用及研發人員明細列示如後：
表3-24 研發人員明細表
單位：仟元
| 年度 項目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |
| 期初人數 | 31 | 32 | 40 | |
| 新進人數 | 3 | 15 | 5 | |
| 離職人數 | 2 | 7 | 7 | |
| 期末人數 | 32 | 40 | 38 | |
| 學 歷 分 佈 | ||||
| 博 士 | 1 | 1 | 0 | |
| 碩 士 | 5 | 5 | 5 | |
| 大 專 | 20 | 28 | 27 | |
| 高 中 | 6 | 6 | 6 | |
| 合 計 | 32 | 40 | 38 | |
| 平均年資 | 4.61 | 5.39 | 5.57 | |
| 研發費用佔營業費用及銷貨收入之比重 | 研發費用 | 29,206 | 27,472 | 42,126 |
| 營業費用 | 288,017 | 290,691 | 312,559 | |
| 銷貨收入 | 1,728,647 | 1,883,780 | 2,044,510 | |
| 研發費用佔營業費用之比重 | 10.14% | 9.45% | 13.48% | |
| 研發費用佔銷貨收入之比重 | 1.69% | 1.46% | 2.06% |
資料來源：恩德公司提供
(2)最近三年度研發成果
表3-25 最近三年度研發成果
| 年度 | 研發成果 |
| 86 | 開發成功國內第一台PCB電腦數控鑽孔機 |
| 87 | 開發成功國內第一台輕型及航太CNC五軸加工機 開發成功國內第一台印刷電路板檢測機 |
| 88 | 開發成功P-BGA基板外觀檢測系統 |
資料來源：恩德公司提供
2.說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額
該公司所開發、設計、製造之輕金屬及非鐵金屬加工機械，係屬CNC機種，以自有品牌「ANDI」行銷世界五大洲，主要生產技術來源來自自主開發，及與國內各財團法人研究單位、學術界密切合作開發關鍵技術，分別說明如下：
(1)自主開發
該公司自創立以來，為降低生產成本充份利用國內充裕純熟之加工技術，即確立生產方式，以掌握研究設計與組裝檢驗技術為原則，至於中間製程之零件加工程序則委由協力廠商製作，因此特別著重研究、開發與設計，經長時間努力與經驗累積，至今已籌建完成主軸實驗室、工程分析實驗室、精密量測實驗室、精密組裝實驗室及機械設計室等，且已開發成功多項深具意義之產品與關鍵技術。
(2)合作開發
該公司主要技術為自主開發，另為降低開發成本，藉助學術研究能力，充份發揮研究能量，該公司亦與國內各財團法人研究單位與學術界共同開發技術，例如：
民國83年，與工研院機械所共同開發Roller-Gear-Cam快速換刀臂。
民國84年，與中原大學機械系共同開發主軸預轉測試系統。
民國85年，與中工研院機械所共同開發五軸機構B、C軸。
民國85年，與工研院機械所共同開發10Hp/24000rpm主軸與HSK60刀把。
民國89年，與牧德科技共同開發CSP與PBGA基板共同檢查機。
(3)技術引進
該公司為縮短開發工時與產品開發前期摸索時間，亦策略性地由世界知名公司引進技術。
3.未來研發工作之發展方向
目前該公司在與德國第三大PCB機械製造廠商WESSEL技術聯盟之後，藉由相關知識與技術的移轉，可逐步強化公司本身之研發能力。其未來主要發展方向如下：
(1)在電子機械方面，開發氣浮式高速主軸、印刷電路板鑽孔機提升為使用線性馬達並研發雷射鑽孔計劃及PBGA外觀檢測機。
(2)在精密機械方面，開發100m長度之滾珠螺桿以利製程縮短，另亦朝主軸高速化及進給高速化努力。而線性馬達之開發將於電子機械方面成功後引用於精密機械。
(3)設計模組化
機械的功能將趨複雜，商場競爭將為激烈，為應付瞬息萬變的商場，掌握先機,勢必縮短機械開發時間，設計模組化將是未來發展的重要趨勢。
4.目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效
該公司所研發之木工機旋轉工作檯目前取得德、義及英等國之專利，該公司生產技術係由該公司研發人員自行開發，故無涉及專利權之問題。
5.列明重大技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響
該公司與其他財團法人研究單位如工研院機械所、精密機械研發中心（PMC）均訂有技術合作契約、技術移轉契約及嚴謹之智財權協定，對於公司產品技術升級助益極大，並無重大影響公司營運之情事。
三、存貨概況
(一) 有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位
該公司目前機械類產品除依訂單式生產外，並兼採計劃性生產，採購時依據安全存量規定，調節採購數量。板材類產品則採計劃性生產，其存量端視市場供需變化而加以調整。該公司各類原料存貨視採購前置期間分別訂定安全存量，隨時依市場供需狀況予以調整，並呈報權責主管核准。另板材類商品存貨亦依市場供需調整安全存量。
(二) 最近三年度存貨毛額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並說明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理
表3-26 最近三年度存貨毛額之變化情形
單位：新台幣仟元
| 項目／年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 |
| 期末存貨總額 | 364,835 | 361,973 | 395,341 |
| 備抵存貨跌價損失提列金額 | 9,815 | 7,706 | 9,421 |
| 佔期末存貨比例 | 2.69% | 2.13% | 2.38% |
資料來源：恩德公司提供
該公司主要產品機械及刀具係採訂單式生產為主，故其原料及製成品並無呆滯、陳廢或過時之情形，板材類產品雖採計劃性生產為主，如有陳廢或過時之情形時可轉為自用，故無呆滯之虞。原料中之呆滯品則視情況採低價促銷、以下腳出售或予以報廢處理。該公司最近三年底存貨依「成本與市價孰低法」評價，成本採加權平均法計算，會計師亦對其存貨中之呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者適當評估，並依產品特性提列備抵存貨跌價損失。
(三) 最近三年度期末存貨盤盈(虧)之金額及占各類期末存貨淨額之百分比並說明其是否合理
表3-27 最近三年度期末存貨盤盈(虧)之金額
單位：新台幣仟元
| 項目 年度 | 期末存貨淨額 | 盤盈(虧) | |
| 金額 | 佔期末存貨百分比% | ||
| 86年度 | 355,020 | 638 | 0.18 |
| 87年度 | 354,267 | 684 | 0.19 |
| 88年度 | 385,921 | 1,975 | 0.51 |
資料來源：恩德公司經會計師查核簽證之財務報告
該公司最近三年度存貨盤盈虧金額佔期末存貨比例均不及1%，顯示該公司存貨管理情形尚稱良好。
(四) 存貨之倉儲及安全管理情形
1.存貨倉儲管理情形
該公司存貨進出訂有倉儲管理辦法加以管制，按存貨性質及類別劃分存放區域，存貨進出均依單據控制，未經核准授權者不得擅自請領。每年根據擬訂之盤點計劃配合會計師查核簽證實施盤點外，並不定期由稽核部門會同倉儲單位進行抽查及盤點，其盤點執行情形，尚屬良好。
2.最近三年度存貨投保情形
表3-28 最近三年度存貨投保情形
單位：新台幣仟元
| 年度/項目 | 存貨金額 | 投保金額 | 投保比率(%) |
| 86年度 | 355,020 | 191,000 | 53.80 |
| 87年度 | 354,267 | 429,040 | 121.11 |
| 88年度 | 385,921 | 420,000 | 108.83 |
資料來源：恩德公司經會計師查核簽證之財務報告
該公司存貨投保係以規避風險為目標，86年度由於存貨庫存增加，致投保比率下降，而至87年度及88年度因已加保存貨火險，故投保比率上升至100%以上，存貨投保情形尚屬良好。
四、固定資產概況
(一) 有無財產編號並浮貼各該固定資產
該公司固定資產管理均依內控制度之固定資產保管作業規定，各項固定資產皆已分類並編列財產編號納入財產目錄中，並以標籤浮貼於各該固定資產上，俾以不定期之抽盤、查核及維護。
(二) 有無定期盤點計劃及其執行情形
該公司依據「固定資產管理辦法」，每年除不定期由稽核人員進行抽查盤點外，並定期由管理部門、各使用單位依據固定資產盤點計劃進行盤點，以確保資產完整性。
(三) 閒置資產相關資料及預計處理計劃
該公司截至88年12月31日止，並無閒置資產。
(四) 購買成本（含重估增值）居前五名之機器設備名稱、購買日期、原始成本、重估增值金額、累積折舊及折舊後的金額等。
表3-29 購買成本（含重估增值）居前五名之機器設備
單位：新台幣元
88年12月31日
| 項目 | 購買日期 | 原始成本 | 重估增值金額 | 累計折舊 | 帳面價值 | |
| 1 | CNC龍門型立式加工中心 | 88年09月 | 8,174,048 | － | 302,740 | 7,871,308 |
| 2 | IBM AS400主機 | 86年06月 | 2,347,547 | － | 1,516,126 | 831,421 |
| 3 | 研磨機 | 88年01月 | 2,125,356 | － | 531,336 | 1,594,020 |
| 4 | 電動吊車 | 87年04月 | 1,957,775 | － | 311,526 | 1,646,249 |
| 5 | 電動吊車 | 88年01月 | 1,750,000 | － | 174,996 | 1,575,004 |
資料來源：恩德公司提供
(五) 最近三年度重要不動產交易情形（交易金額達實收資本額10%或1億元以上者），是否依相關規定辦理及其對公司營運之影響
該公司最近三年度並無交易金額達實收資本額10%或1億元以上之不動產交易情形。
(六) 最近年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當
表3-30 最近年度固定資產投保金額
單位：新台幣仟元
| 項目 | 帳面價值 | 投保金額 | 投保比率(%) |
| 建築物 | 103,592 | 115,000 | 111.01 |
| 機器設備 | 41,963 | 40,558 | 96.65 |
| 生財及其他設備 | 18,955 | 18,871 | 99.56 |
| 合計 | 164,510 | 174,429 | 106.03 |
資料來源：恩德公司提供
該公司88年度固定資產之總投保比例達100%以上，足可充分保障其固定資產之安全，故其投保金額尚稱允當。
五、最近五年度之業績及申請年度之盈利計劃概況
(一) 列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形
表3-31 最近五年度及申請年度業績變化情形
單位：新台幣仟元
| 年度 | 84年度 | 85年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度(預估) | ||||||
| 項目 | 金額 | 結構(%) | 金額 | 結構(%) | 金額 | 結構(%) | 金額 | 結構(%) | 金額 | 結構(%) | 金額 | 結構(%) |
| 營業收入 | 1,525,490 | 100.0 | 1,446,060 | 100.0 | 1,728,647 | 100.0 | 1,883,780 | 100.0 | 2,044,510 | 100.0 | 2,331,494 | 100.0 |
| 營業成本 | 1,234,255 | 80.9 | 1,132,982 | 78.3 | 1,317,058 | 76.2 | 1,440,023 | 76.4 | 1,604,412 | 78.5 | 1,858,230 | 79.7 |
| 營業毛利 | 291,235 | 19.1 | 313,078 | 21.7 | 411,589 | 23.8 | 443,757 | 23.6 | 440,098 | 21.5 | 473,264 | 20.3 |
| 營業費用 | 216,460 | 14.2 | 239,320 | 16.5 | 288,017 | 16.7 | 290,691 | 15.4 | 312,559 | 15.3 | 313,958 | 13.5 |
| 營業利益 | 74,775 | 4.9 | 73,758 | 5.2 | 123,572 | 7.1 | 153,066 | 8.2 | 127,539 | 6.2 | 159,306 | 6.8 |
| 營業外收入 | 10,909 | 0.7 | 27,612 | 1.9 | 29,119 | 1.7 | 20,500 | 1.1 | 33,394 | 1.7 | 15,865 | 0.7 |
| 營業外支出 | 69,903 | 4.6 | 50,719 | 3.5 | 56,081 | 3.2 | 69,599 | 3.7 | 58,484 | 2.9 | 32,852 | 1.4 |
| 本期稅前純益 | 15,781 | 1.0 | 50,651 | 3.6 | 96,610 | 5.6 | 103,967 | 5.6 | 102,449 | 5.0 | 142,319 | 6.1 |
| 所得稅(利益) | (1,992) | (0.2) | 9,638 | 0.8 | 20,331 | 1.2 | 20,639 | 1.2 | 12,610 | 0.6 | 26,557 | 1.1 |
| 本期稅後損益 | 17,773 | 1.2 | 41,013 | 2.8 | 76,279 | 4.4 | 83,328 | 4.4 | 89,839 | 4.4 | 115,762 | 5.0 |
| 期末資本額 | 187,260 | 266,500 | 310,000 | 475,000 | 549,000 | 715,000 | ||||||
| 每股稅後純益(元) | 0.99 | 1.91 | 2.46 | 1.80 | 1.64 | 1.62 |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
1.營業收入
恩德公司成立於61年7月，初期係從事代理各種機械、刀具進出口買賣業務，營業額呈平穩微幅成長，82年6月基於促進合理化經營及垂直整合性服務考量，遂合併股東結構相當之安德及仲德兩家公司，增加了安德公司機械製造以及仲德公司進口板材銷售等業務，83年度營業收入為1,373,657仟元，84年度並呈穩定成長趨勢，主係該公司投入自製機械研發成果逐漸顯現，產品品質趨於穩定而具國際競爭力，且該公司於82年度起陸續設立歐、美、東南亞等地區之國外子公司，就近開發業務售後服務，並就近掌握貨源及採購通路，加以公司商品買賣掌握市場得宜等因素所致。85年度在追求毛利穩定成長目標下，調整板材類產品組合，致板材類產品營業額略為下降。87年營業額較86年成長8.9%，主要係因該公司合併後成為一垂直整合性服務之產銷事業體，除自製產品銷售外，另包括機械及板材類商品之買賣業務。88年度則因亞洲地區景氣回升而使得營業收入得以小幅成長。預估89年度因印刷電路板產值較88年度成長，使該公司電子產業相關之機械亦隨著成長，故89年度預估營業收入較88年預估成長14.04%。
2.營業毛利及營業成本
恩德公司最近五年度毛利率分別為19.1%、21.7%、23.8%、23.6%及21.5%，逐年穩定成長。84年度至87年度營業毛利及毛利率隨著營業收入增加而逐年成長，主係該公司除致力於產品研發降低自製機械成本、透過國外子公司就地採購原料及成本控管得當外，另由於策略聯盟、建立產業分工及降低生產成本等因素考量，便於82年度與世界最大木工機械製造商德國HOMAG公司合資成立豪德上海機械公司，並逐步將產生虧損之雙端作榫機，轉由豪德機械公司生產以降低成本增加毛利，故營業毛利得以逐年提升。預估89年度毛利率為20.3%，較88年度略為下降，此係因89年度預估電子產業相關機械之產量及銷量提升所致，然其生產成本亦將相對提高致使毛利略為下降。
3.營業費用
恩德公司最近五年度營業費用占營業收入比率分別為14.2%、16.5%、16.7%、15.4%及15.3%，84年度營業費用總額隨營業收入成長而增加尚稱合理，85年度營業費用較上年度增加約23,000仟元，主係該公司進行主導性新產品「CNC五軸木工鉋花機」開發設計並致力擴展國際市場，使研發支出及推廣支出各較84年度增加約26,000仟元及9,000仟元，另85年度因產品海外市場知名度提升致原支付海外子公司佣金成數降低，使得營業費用中佣金支出較84年度減少約13,000仟元。86年度因致力於機械製品之研究開發與市場拓展，研究發展費用較85年度大幅增加，惟佔營收比率變動不大，87年度營業費用並未因營業收入增加而上升，故營業費用佔營業收入比率降至15.4%，顯示該年度之費用控管得宜。88年度因營業收入持續成長及增加新產品之研發費用之情形下，營業費用亦將增加，然在公司嚴格控管銷售及管理之費用支出政策下，營業費用佔營業收入比率將會下降。預估89年度營業費用將因業務成長而略為提高至313,958仟元。
4.營業外收入
恩德公司最近五年度營業外收入分別為10,909仟元、27,612仟元、29,119仟元、20,500仟元及33,394仟元，營業外收入占營收比率依次為0.7%、1.9%、1.7%、、1.4%、1.1%及1.7%。該公司營業外收入主要項目為兌換利得、利息收入以及投資利益等。85年度因獲得工業局主導性新產品專案研發補助款10,069仟元、並增加兌換利得5,885仟元及投資利益3,071仟元，使得營業外收入佔營收比率略為提高。87年度由於經濟不景氣存款利率下降，致利息收入減少，且因被投資公司獲利情形不如前一年度，致長期投資利益減少並使營業外收入佔營收比率下降。88年度因87年下半年辦理現金增資以致銀行存款餘額增加導致利息收入增加。預估89年度因資金需求增加致使銀行存款減少，故利息收入減少。
5.營業外支出
恩德公司最近五年度營業外支出分別為69,903仟元、50,719仟元、56,081仟元、69,599仟元及58,484仟元，營業外支出占營收比率依次為4.6%、3.5%、3.2%、3.7%及2.9%。該公司營業外支出主要項目為利息支出、兌換損失及投資損失等。84年度營業外支出增加約16,000仟元，主要係利息支出增加約14,000仟元及兌換產生約7,500仟元損失所致。85年度營業外支出較84年度減少約19,000仟元，主要係該公司85年度下半年辦理現金增資償還銀行債務使得利息支出減少約6,000仟元，兌換產生利益及轉投資事業轉虧為盈所致。87年度因新台幣對美元及馬克之匯率持續貶值，致兌換損失增加，且依權益法認列之長期股權投資損失增加致營業外支出較86年度增加。88年度營業外支出金額為58,484仟元，較87年度減少，主要係因辦理現增償債致利息支出減少及兌換損失減少所致。預估89年度雖長、短期借款增加，但利率下降致利息支出減少，致89年預估營業外支出總額自88年之58,484仟元下降至32,852仟元。
6.稅後純益
恩德公司自82年度起合併安德、仲德公司整合企業經營，使得營業效益顯現，加以營業收入逐年成長、成本與費用控制得當以及財務結構改善，使得稅後純益自84年度之17,773仟元提升至88年度之89,839仟元，其中86年度之所以能大幅成長，主係該公司採取模組化與計劃性生產，使產能增加及成本下降，另由於歐美市場拓展順利，銷售明顯增加，以致預估87年度因增加高附加價值之電子機械產品銷售，獲利提昇。88年度稅後純益較87年度呈小幅成長情形，主要係因營業外支出之控制得宜，使利息支出及兌換損失減少所致。預估89年度稅後純益為115,762仟元，較88年度預估數成長28.9%，主要係因營業收入增加所致。
(二) 列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較：
表3-32 最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較
| 分析項目 | 年度 公司名稱 | 86 | 87 | 88 |
| 營業收入 | 恩德 | 1,728,647 | 1,883,780 | 2,044,510 |
| 福裕 | 1,035,719 | 1,307,790 | 1,067,636 | |
| 高鋒 | 618,030 | 577,780 | 426,781 | |
| 志聖 | 518,028 | 563,749 | 769,515 | |
| 亞智 | 472,995 | 628,098 | 713,296 | |
| 營業毛利 | 恩德 | 411,589 | 443,757 | 440,098 |
| 福裕 | 295,536 | 433,514 | 242,030 | |
| 高鋒 | 205,369 | 231,845 | 125,176 | |
| 志聖 | 177,356 | 189,838 | 269,374 | |
| 亞智 | 149,312 | 219,662 | 212,610 | |
| 營業利益 | 恩德 | 123,572 | 153,066 | 127,539 |
| 福裕 | 83,738 | 174,086 | 9,156 | |
| 高鋒 | 112,430 | 146,927 | 44,327 | |
| 志聖 | 60,921 | 64,066 | 93,339 | |
| 亞智 | 73,393 | 108,128 | 80,875 |
資料來源：上櫃公司之資料係自中華民國證券櫃檯買賣中心之「股市觀測站」取得，亞智則為該公司經會計師簽證之財報
1.營業收入
該公司最近三年度營業收入呈穩定成長趨勢，相較於其他同業而言，88年度之成長率雖略遜於亞智、志聖；但遠優於福裕及高鋒，且該公司計劃在全球設立銷售、服務與加工中心，並成為PCB鑽孔機市場之主力廠商，對公司未來獲利應有所助益。
2.營業毛利
該公司最近三年度之營業毛利並未隨營業收入之成長而相對成長，主要係因88年之營業成本因投入新產品之生產以致製造費用提高，因而使得當年度之營業毛利降低，惟相較於其他同業，除遜於志聖外，其下跌幅度仍較於其他同業為低。
3.營業利益
該公司最近三年度之營業利益成長率分別為67.54%、23.87%及(16.68%)，相較於其他同業而言，僅次於志聖，主要係因該公司對營業費用之控管較其他同業良好所致。
(三) 列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
表3-33 最近五年度及申請年度主要產品銷貨收入變動表
單位：新台幣仟元
| 年度 | 84年度 | 85年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度預估 | ||||||
| 部門產(商) 品銷貨收入 | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% |
| 機械類 | 752,630 | 49.34 | 758,744 | 52.47 | 942,191 | 54.50 | 1,124,794 | 59.71 | 1,195,417 | 58.47 | 1,489,041 | 63.87 |
| 板材類 | 720,562 | 47.23 | 656,746 | 45.42 | 746,202 | 43.17 | 739,291 | 39.25 | 837,721 | 40.97 | 831,152 | 36.65 |
| 其他 | 52,298 | 3.43 | 30,570 | 2.11 | 40,254 | 2.33 | 19,695 | 1.04 | 11,372 | 0.56 | 11,301 | 0.48 |
| 合計 | 1,525,490 | 100 | 1,446,060 | 100 | 1,728,647 | 100 | 1,883,780 | 100 | 2,044,510 | 100 | 2,331,494 | 100 |
資料來源：恩德公司提供
表3-34 最近五年度及申請年度主要產品銷貨成本變動表
單位：新台幣仟元
| 年度 | 84年度 | 85年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度預估 | ||||||
| 部門產(商)品銷貨成本 | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% |
| 機械類 | 547,534 | 44.36 | 539,056 | 47.58 | 638,894 | 48.51 | 775,757 | 53.87 | 874,785 | 54.52 | 1,136,175 | 61.14 |
| 板材類 | 650,939 | 52.74 | 571,983 | 50.48 | 633,537 | 48.10 | 650,199 | 45.15 | 721,042 | 44.94 | 713,613 | 38.40 |
| 其他 | 35,782 | 2.90 | 21,943 | 1.94 | 44,627 | 3.39 | 14,067 | 0.98 | 8,585 | 0.54 | 8,442 | 0.46 |
| 合計 | 1,234,255 | 100 | 1,132,982 | 100 | 1,317,058 | 100 | 1,440,023 | 100 | 1,604,412 | 100 | 1,858,230 | 100 |
資料來源：恩德公司提供
表3-35 最近五年度及申請年度主要產品銷貨毛利變動表
單位：新台幣仟元
| 年度 | 84年度 | 85年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度預估 | ||||||
| 部門產(商)品銷貨毛利 | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% | 金額 | 百分比% |
| 機械類 | 205,096 | 70.42 | 219,688 | 70.17 | 292,152 | 70.98 | 349,037 | 78.65 | 320,632 | 72.86 | 352,866 | 74.56 |
| 板材類 | 69,623 | 23.91 | 84,763 | 27.07 | 107,742 | 26.18 | 89,092 | 20.08 | 116,679 | 26.51 | 117,539 | 24.84 |
| 其他 | 16,516 | 5.67 | 8,627 | 2.76 | 11,695 | 2.84 | 5,628 | 1.27 | 2,787 | 0.63 | 2,859 | 0.60 |
| 合計 | 291,235 | 100 | 313,078 | 100 | 411,589 | 100 | 443,757 | 100 | 440,098 | 100 | 473,264 | 100 |
資料來源：恩德公司提供
(四) 最近三年度營業收入或毛利率變動達20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理
表3-36 最近三年度營業收入或毛利率分析
單位：新台幣仟元
| 項目 年度 | 營業收入 | 營收變動率 | 營業毛利 | 毛利率 | 毛利變動率 |
| 86年度 | 1,728,647 | － | 411,589 | 23.8% | － |
| 87年度 | 1,883,780 | 8.97% | 443,757 | 23.6% | (0.8%) |
| 88年度 | 2,044,510 | 8.53% | 440,098 | 21.5% | (8.9%) |
資料來源：恩德公司提供
該公司最近三年度營業收入或毛利率之變動均未超過20%，故不擬做價量分析。
(五) 申請年度財務預測達成可能性之評估（若申請時已逾年度終結九個月者，應一併評估次一年度之財務預測）
恩德公司89年度財務預測，係依據公司管理階層之營運目標，由各利潤中心考量未來產業經濟情況，市場景氣變化、公司產能狀況及營業部門接單情形，並參酌以往年度之經營實績，在合理的假設基礎下編製完成，並經會計師核閱完竣。該公司預估89年度之營業收入、營業利益及稅前純益分別為2,331,494仟元、159,306仟元及142,319仟元，分別較88年度成長14.04%、24.91%及32.96%，茲分別就該公司財務預測編製之合理性及其達成可能性評估如下：
表3-37 89年度財務預測達成情形
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 89年度預算 | 截至89年第一季經會計師核閱報表 | |
| 金額 | 達成全年度(%) | ||
| 營業收入 | 2,331,494 | 495,183 | 21.24 |
| 營業成本 | 1,858,230 | 376,591 | 20.27 |
| 營業毛利 | 473,264 | 118,592 | 25.06 |
| 營業費用 | 313,958 | 71,084 | 22.64 |
| 營業利益 | 159,306 | 47,508 | 29.82 |
| 營業外收入 | 15,865 | 4,874 | 30.72 |
| 營業外支出 | 32,852 | 21,882 | 66.61 |
| 稅前純益 | 142,319 | 30,500 | 21.43 |
資料來源：經會計師核閱之財務預測及季報
1.營業收入
該公司89年度財務預測之編製，係依據各利潤中心對於未來國內外整體景氣動向，並參酌以往年度經驗及營業部門接單情形預測而訂定。該公司主要產品為機械及板材類，預估89年度機械類營業收入為1,489,041仟元，佔全年營收比例為64%，除預估銷售自製CNC加工機械的成長外，另增加研發成功的印刷電路板鑽孔機進入量產之銷售營收，整體機械類營業收入預估值較88年度預估值成長約16.38%，根據1999年6月"機械資訊"月刊資料顯示，1998年全世界木工機械總生產值市場規模約為70~80億美元，其中歐洲及北美地區為市場需求最大之兩個市場，該公司近年來積極佈設國外行銷網路，國外子公司銷售自製機械遍佈歐洲、美洲及亞洲等國際市場成效卓著，機械類營收逐年穩定成長。板材類產品係以銷售進口高毛利之北美板材及美耐板產品為主，預估89年度營業收入為831,152仟元，較88年度預估值增加25,946仟元及小幅成長3.22%。
2.營業成本及營業毛利
該公司預估89年度營業成本為1,858,230仟元，成本率預估為79.70%，其中預估買賣營業成本率為84.49%與88年度預測相當，製造營業成本率機械類之電子產業相關機械產量提升，且毛利較低，較88年度預測為高約為74.60%，營業毛利預估為473,264仟元，平均毛利率約為20.30%，與88年度預測毛利率21.78%相當，無重大變化。整體而言，該公司係參照銷售計劃及88年度第三季實際營業成本資料推估，經評估該公司以往年度營業成本率情形及第三季達成情形，其成本預估尚屬合理。
3.營業費用
該公司營業費用中，薪資係依預期之員工人數及歷年之薪資調幅與年終獎金加以估計，運費、佣金及出口費用因預期外銷業務及其營業額而估列，售後服務費用則按88年實際支出數及89年度預計營業額估列，另估列預計持續投入機械類產品研發而增加的研究發展費用。整體而言，89年度預估營業費用為313,958仟元，隨著營業規模之擴增而增加，營業費用率為13.46%，與88年預估14.86%略低，其費用預估基礎尚屬合理。
4.營業外收支
該公司營業外收支項目主要為利息收入、利息支出、投資損益及兌換損益等，其中營運週轉金需求因預估營業額成長而增加，故利息支出因增加借款而略增，惟依權益法認列之長期股權投資利益淨額亦將增加，整體而言，營業外收支佔營業收入比例約在0.7%左右，比例不大。
該公司89年度截至第一季止營業收入達成原預估數之21.24%，主要係因木工機械及印刷電路板鑽孔機銷售未如預期。而營業毛利及營業利益達成率各為25.06%及29.82%，與營收達成率相當。營業外收入達原預估數之30.72%，主要係因匯率變動以致匯兌收益達2,908仟元所致；營業外支出達原預估數之66.61%，主要係因權益法認列之長期股權投資損失金額為14,007仟元所致。89年度第一季稅前純益30,500仟元達原預估數之21.43%，整體而言，該公司89年度截至第一季止，因電子機械受產業景氣淡季之影響以致達成情形略低於原預估數，惟就其所屬產業實屬樂觀，且該公司自3月份起之營業情況漸入佳境，接單情形良好，截至89年5月份，該公司自行結算之營業收入計886,574仟元，故達成情形應屬可期。
(六) 申請年度（或次一年度）財務預測，若有辦理增資計劃，評估其對獲利能力稀釋之程度。
該公司88年底實收資本額為549,000仟元，88年11月25日底該公司經董事會決議通過辦理現金增資70,000仟元，另89年度預計辦理盈餘及員工紅利轉增資20,482仟元及資本公積轉增資75,518仟元，預計增資後89年底實收資本額共計715,000仟元。茲就增資計劃對89年度獲利能力稀釋之程度分析如下：
表3-38 增資計劃對89年度獲利能力稀釋之程度分析
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 88年度 | 89年度(預算數) | 成長率(%) |
| 金額 | 金額 | ||
| 營業利益 | 127,539 | 159,306 | 24.91 |
| 稅前純益 | 102,449 | 142,319 | 38.92 |
| 稅後純益 | 89,839 | 115,762 | 28.85 |
| 實收資本額 | 549,000 | 715,000 | 30.24 |
| 營業利益/實收資本額 | 23.23 | 22.28 | (4.09) |
| 稅前純益/實收資本額 | 18.66 | 19.90 | 6.65 |
| 每股盈餘 | 1.64 | 1.62 | (1.22) |
資料來源：恩德公司88年度會計師簽證財務報告及89年度會計師核閱
之財務預測
由於恩德公司預估89年度稅後純益可達115,762仟元，較88年度成長約28.85%，依增資後實收資本額715,000仟元計算後之每股盈餘為1.62元，較88年下降0.02元，主要係因89年度無償配股造成實收資本額成長幅度較大所致，惟仍維持在1.62元以上之水準，顯示其獲利能力尚屬良好。
六、公司短期及長期計劃概況
(一) 短期計劃
1.生產方面
(1)恩德公司為因應精密機械應用領域日益廣泛以及台灣電子業之蓬勃發展，各電子廠商紛紛擴增產能，預期對電子設備及精密機械之需求將隨之增加，而該公司現有產能將略嫌不足，因此規劃增加機械組裝之生產廠區及原物料倉，以期增加產量強化競爭力。
(2)依據銷售狀況及市場調查結果除訂單式生產外，另依產能設計數種規格化及標準化機型，採計劃性生產排程以提高產能利用率，降低生產成本，期以產品價格及性能優勢，提高市場占有率。
(3)在考量成本及中國大陸對刀具市場之龐大需求，公司預計將刀具生產移往大陸，由子公司生產，原刀具廠廠房則做為精密機械及電子機械零組件加工廠，以便掌握機械零組件品質並降低成本。
2.產品研發能力
(1)加強關鍵零組件之研發
‧ 主軸高速化：該公司以自行研發技術為基礎，結合工研院機械所與學術界合作，已開發完成氣冷式10Hp，24000rpm高速主軸，並使用較高層次技術之油脂潤滑方式，短期內將繼續完成15Hp，24000rpm油霧與油脂等產品。
‧ 進給高速化：切削進給與移動過程中時間的節省，將是未來趨勢之一，該公司計劃投入進給技術研發，以提昇產品競爭力。
(2)新產品線的研發
該公司本著多年累積的研發及市場行銷經驗，選擇進入電子機械設備研發，除自行研發製造國人第一部六軸PCB鑽孔機及成型機外，將繼續結合子公司牧德科技及孫公司恩德德國電子機械公司投入PCB鑽孔機及檢測機之開發，另為因應未來印刷電路板之細線路及孔徑之需求，將研發以線性馬達取代滾珠螺桿及以雷射鑽孔等技術以提升產品之精準度以增加產品多樣化。
(3)除持續推行員工教育及專業技能訓練，並不定期安排員工參與國際性技術研習課程，以提升人員專業素養外，另計劃延聘技術、科技等專業工程師投入研發陣容。
3.行銷策略方面
(1)強化歐、美、東南亞及大陸地區海外子公司之開發市場能力，增聘業務及技術人員，提供快速且良好的銷售及售後服務。另就地蒐集新產品市場及應用技術發展資訊，提供製造設計研發單位之參考。
(2)增設國內外銷售服務據點，除就近提供產品銷售及售後服務，以滿足客戶需求，強化自有品牌形象外，另透過地區性市場資訊之蒐集與掌握，隨時提供新產品之訊息，以發揮研究開發及產銷協調之互動功能。
4.經營管理方面
(1)將原有辦公室自動化設備升級，增購個人電腦設備，將北、中、南三區營業處及苗栗工廠與台北總公司電腦連線作業，以收經營管理之綜效。
(2)興建研發大樓，將設計研發、採購、資訊、財務及其他管理單位集中辦公，俾收管理績效。
(二) 長期發展計劃
1.生產方面
(1)該公司預期逐步增加CNC機械產量之比重，使恩德公司自有品牌機械行銷國內外，以提高市場占有率，並擴建國內機械生產廠房，以增加機械產能。
(2)基於地區性生產消費因素、因應未來可能之國際保護政策施行以及接近市場掌握銷售通路等因素考量，未來計劃尋找適當海外組裝工廠，就近利用當地生產資源、降低生產成本，以增加產品線之深廣度，使恩德公司能夠成為具國際知名度的專業CNC機械製造商。
2.產品研發能力
(1)持續針對CNC機械新功能或關鍵零組件進行開發，尋求替代進口之相關零組件，以強化CNC機械製造技術能力，提昇產品品質。
(2)經由印刷電路板鑽孔機及成型機等機械之開發成功及量產，使公司順利跨足電子機械事業的領域，隨著電子業景氣的蓬勃發展，相關電子機械之需求將相對增加，該公司未來計劃和工研院機械所等相關單位合作朝著一系列電子產業相關機械之研發為目標，如主機板、半導體等產業相關電子機械設備，預期配合國家經濟發展政策，以自製機械替代進口，提昇國家競爭力。
3.行銷策略方面
除強化世界各地區行銷據點之銷售業績外，另考量各地區銷售客戶群多寡程度、安裝技術指導及售後維修服務等因素，計劃於海外重要市場地區設立技術支援中心，就近提供技術及零件服務，以滿足客戶需求及維持公司品質形象。
4.經營管理方面
未來規劃海外子公司及海外組裝工廠進行電腦連線作業，不僅可以即時管理海外轉投資事業概況，有助於產品行銷、成本控管及資金管理作業，將台灣總公司升級為研究發展、製造與財務控管中心，另可迅速掌握各地市場資訊、新產品設計與技術、及市場策略等訊息，以因應全球經濟詭譎多變的環境，如此管理模式可為未來跨國性企業管理鋪路。
肆、財務狀況
一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析情形－應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量
(一) 恩德公司最近三年度財務比率之分析暨與同類別上市公司及未上市公司同業財務比率之比較分析情形
表4-1 最近三年度財務比率之分析及與同業之比較分析
| 分析項目 | 年度 公司名稱 | 86年 | 87年 | 88年 | |
| 財 務 結 構 (%) | 負債占資產比率 | 恩德 | 62.36 | 40.15 | 45.78 |
| 福裕 | 54.93 | 34.41 | 46.83 | ||
| 高鋒 | 41.94 | 14.99 | 19.95 | ||
| 志聖 | 55.46 | 36.50 | 41.24 | ||
| 亞智 | 65.25 | 55.15 | 42.71 | ||
| 同業 | 66.60 | 64.72 | － | ||
| 長期資金占固定資產比率 | 恩德 | 237.50 | 386.85 | 388.33 | |
| 福裕 | 187.94 | 214.63 | 191.80 | ||
| 高鋒 | 156.49 | 334.48 | 320.81 | ||
| 志聖 | 245.45 | 340.54 | 374.30 | ||
| 亞智 | 118.16 | 151.60 | 180.53 | ||
| 同業 | 114.42 | 112.49 | － | ||
| 償 債 能 力 (%) | 流動比率 | 恩德 | 133.78 | 196.73 | 185.07 |
| 福裕 | 191.91 | 176.93 | 132.91 | ||
| 高鋒 | 198.54 | 537.28 | 372.40 | ||
| 志聖 | 138.95 | 238.63 | 193.02 | ||
| 亞智 | 105.86 | 138.48 | 221.31 | ||
| 同業 | 101.40 | 93.10 | － |
| 償 債 能 力 (%) | 速動比率 | 恩德 | 83.44 | 134.15 | 129.25 |
| 福裕 | 93.21 | 88.88 | 73.39 | ||
| 高鋒 | 119.13 | 426.65 | 300.43 | ||
| 志聖 | 94.74 | 140.41 | 135.64 | ||
| 亞智 | 63.01 | 67.34 | 132.21 | ||
| 同業 | 64.00 | 47.40 | － | ||
| 利息保障倍數 | 恩德 | 3.47 | 3.42 | 4.52 | |
| 福裕 | 705.35 | 616.00 | (480.45) | ||
| 高鋒 | 7.89 | 18.25 | 9.48 | ||
| 志聖 | 11.57 | 11.14 | 34.99 | ||
| 亞智 | 87.05 | 19.62 | 16.95 | ||
| 同業 | － | － | － |
| 經 營 能 力 (次) | 應收帳款(含票據)週轉率 | 恩德 | 3.85 | 3.71 | 3.14 | |||||||
| 福裕 | 4.09 | 4.45 | 3.18 | |||||||||
| 高鋒 | 4.00 | 3.47 | 2.37 | |||||||||
| 志聖 | 3.39 | 3.16 | 3.42 | |||||||||
| 亞智 | 4.05 | 3.55 | 3.71 | |||||||||
| 同業 | 4.50 | 3.60 | － | |||||||||
| 存貨週轉率 | 恩德 | 4.39 | 4.06 | 4.34 | ||||||||
| 福裕 | 2.41 | 2.16 | 1.97 | |||||||||
| 高鋒 | 2.35 | 1.97 | 1.70 | |||||||||
| 志聖 | 3.74 | 2.92 | 3.47 | |||||||||
| 亞智 | 2.30 | 2.06 | 2.48 | |||||||||
| 同業 | 4.70 | 2.80 | － | |||||||||
| 固定資產週轉率 | 恩德 | 7.33 | 7.18 | 7.20 | ||||||||
| 福裕 | 2.03 | 2.08 | 1.56 | |||||||||
| 高鋒 | 1.71 | 1.62 | 1.21 | |||||||||
| 志聖 | 4.91 | 5.15 | 6.55 | |||||||||
| 亞智 | 2.36 | 2.29 | 2.41 | |||||||||
| 同業 | 3.20 | 1.90 | － | |||||||||
| 經 營 能 力 (次) | 總資產週轉率 | 恩德 | 1.34 | 1.17 | 1.12 | |||||||
| 福裕 | 0.74 | 0.67 | 0.52 | |||||||||
| 高鋒 | 0.82 | 0.55 | 0.31 | |||||||||
| 志聖 | 1.18 | 1.08 | 1.11 | |||||||||
| 亞智 | 0.77 | 0.84 | 0.98 | |||||||||
| 同業 | 1.10 | 0.70 | － | |||||||||
| 獲 利 能 力 (%) | 股東權益報酬率 | 恩德 | 17.20 | 11.5 | 9.19 | |||||||
| 福裕 | 24.27 | 12.42 | (15.16) | |||||||||
| 高鋒 | 22.73 | 15.10 | 1.68 | |||||||||
| 志聖 | 23.41 | 19.17 | 21.87 | |||||||||
| 亞智 | 40.47 | 29.33 | 23.15 | |||||||||
| 同業 | 8.90 | 3.30 | － | |||||||||
| 營業利益占實收資本額比率 | 恩德 | 39.86 | 32.27 | 23.23 | ||||||||
| 福裕 | 20.68 | 28.70 | 1.25 | |||||||||
| 高鋒 | 35.69 | 29.39 | 7.87 | |||||||||
| 志聖 | 35.21 | 24.74 | 30.50 | |||||||||
| 亞智 | 56.46 | 49.15 | 26.96 | |||||||||
| 同業 | － | － | － | |||||||||
| 稅前純益占實收資本額比率 | 恩德 | 31.16 | 21.89 | 18.66 | ||||||||
| 福裕 | 36.25 | 26.30 | (26.46) | |||||||||
| 高鋒 | 36.35 | 31.49 | 6.87 | |||||||||
| 志聖 | 31.20 | 25.28 | 31.65 | |||||||||
| 亞智 | 64.73 | 46.47 | 32.61 | |||||||||
| 同業 | － | － | － | |||||||||
| 純益率 | 恩德 | 4.41 | 4.42 | 4.39 | ||||||||
| 福裕 | 12.61 | 9.08 | (16.89) | |||||||||
| 高鋒 | 14.74 | 20.83 | 4.40 | |||||||||
| 志聖 | 8.38 | 9.49 | 10.48 | |||||||||
| 亞智 | 14.19 | 12.83 | 12.18 | |||||||||
| 同業 | 2.60 | 1.50 | － |
| 分析項目 | 年度 公司名稱 | 86年 | 87年 | 88年 | ||||||
| 每股稅後盈餘(元) | 恩德 | 2.46 | 2.08 | 1.64 | ||||||
| 福裕 | 3.37 | 2.24 | (2.47) | |||||||
| 高鋒 | 2.89 | 2.91 | 0.33 | |||||||
| 志聖 | 1.97 | 1.97 | 2.64 | |||||||
| 亞智 | 4.25 | 3.26 | 2.90 | |||||||
| 同業 | 8.70 | 0.90 | － | |||||||
| 現 金 流 量 (%) (註) | 現金流量比率 | 恩德 | － | 1.09 | － | |||||
| 福裕 | 2.14 | 5.23 | － | |||||||
| 高鋒 | 78.38 | 28.79 | 14.80 | |||||||
| 志聖 | － | 8.77 | － | |||||||
| 亞智 | 22.65 | － | 13.05 | |||||||
| 同業 | 8.70 | 0.90 | － | |||||||
| 現金流量允當比率 | 恩德 | － | 1.50 | － | ||||||
| 福裕 | 15.90 | 11.69 | 8.20 | |||||||
| 高鋒 | 152.50 | 147.25 | 98.54 | |||||||
| 志聖 | － | 49.22 | 34.70 | |||||||
| 亞智 | 46.19 | 25.55 | 23.17 | |||||||
| 同業 | － | － | － | |||||||
| 現金再投資比率 | 恩德 | － | 0.57 | － | ||||||
| 福裕 | 0.71 | 1.70 | － | |||||||
| 高鋒 | 24.90 | 3.84 | － | |||||||
| 志聖 | － | 3.22 | － | |||||||
| 亞智 | 34.03 | － | 4.25 | |||||||
| 同業 | 8.80 | 0.90 | － | |||||||
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | 恩德 | 2.67 | 1.15 | 2.71 | |||||
| 福裕 | 4.68 | 4.41 | 110.54 | |||||||
| 高鋒 | 1.08 | 1.06 | 1.19 | |||||||
| 志聖 | 244.09 | 277.01 | 208.23 | |||||||
| 亞智 | 3.03 | 2.80 | 3.92 | |||||||
| 同業 | － | － | － | |||||||
| 財務槓桿度 | 恩德 | 1.45 | 1.38 | 1.26 | ||||||
| 福裕 | 1.31 | 1.20 | (0.42) | |||||||
| 高鋒 | 1.17 | 1.07 | 1.11 | |||||||
| 志聖 | 1.09 | 1.11 | 1.03 | |||||||
| 亞智 | 1.01 | 1.07 | 1.08 | |||||||
| 同業 | － | － | － |
註：營業活動淨現金流入數為負數，故不適用。
資料來源：1.各公司經會計師查核簽證之財務報告書
2.同業資料係取自財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之專用生產機械製造修配業，88年度資料尚未出版，故不予表達。
恩德公司主要產品為適用於非鐵金屬材質加工用之CNC機械及印刷電路板鑽孔機、成型機、檢測機及其週邊產品之製造及買賣，產品種類分為機械及板材類，佔營業收入比重分別為58%及41%，目前國內並無其他類似且規模相當於恩德公司經營模式之上市櫃同業，故無法取具經營相類似產品的同業以資比較。今採用福裕、高鋒及志聖等上櫃公司及未上櫃公司亞智做比較，係因前二家均經營CNC金屬加工機械製造及買賣。後二家係經營印刷電路板製程中所須之機械設備製造及買賣，故四家採樣公司製造過程中與恩德公司有部份零組件原料及組裝技術相類似，經綜合考量相關因素後，以此四家公司做為財務比率分析之比較基礎。
1.財務結構
(1)趨勢分析
該公司最近三年度負債比率分別為62.36%、40.15及45.78%，由於營業額快速成長，營運資金需求殷切，為充實營運資金並強化財務結構，該公司於87年度積極辦理現金增資，償還銀行借款致股東權益占資產比率遞增，故負債比率大幅下降，88年度則因電子機械業務成長及營運資金需求增加，使負債金額增加，致其比率略高。該公司長期資金占固定資產比率逐年遞增，且比率皆大於100%，87年度並辦理現金增資溢價發行，股東權益大幅增加，致長期資金占固定資產比率較86年度成長約63%，達386.85%，88年度亦維持相當水準。顯示其固定資產之購置均能以長期資金支應，而無以短期資金支應長期資金用途之情事。整體而言，該公司財務結構尚屬健全。
(2)同業比較
整體而言，該公司負債占資產比率略遜於高鋒而與其他採樣公司相當，而長期資金占固定資產比率雖不若高鋒及亞智，然仍優於其他同業，故表現與採樣公司差異不大。
2.償債能力
(1)趨勢分析
該公司87年度辦理現金增資後因部分用於償還銀行借款，且現金及約當現金及短期投資較86年度增加，故流動比率及速動比率均大幅上升，由於該公司近幾年流動比率均維持100%以上，且速動比率亦提昇至100%以上，顯示該公司短期償債能力尚屬良好。在利息保障倍數方面，88年因該公司營運週轉順暢，且受惠於市場利率走低，故借款雖較87年增加，致流動比率略為下降，然實際利息支出之金額卻降低，致使利息保障倍數88年上升至4.52倍，整體而言，該公司以獲利提高及辦理現增來強化償債能力，故其整體償債能力尚屬允當。
(2)同業比較
該公司86～88年度流動比率分別為133.78%、196.73%及185.07%，速動比率則分別為83.44%、134.15%及129.25%，除86年度因擴充板材市場佔有率，使得存貨及短期借款均增加，致流動比率與速動比率較其他同業為低外，87年及88年則因財務結構之改變致使流動比率及速動比率皆大幅提升，除遜於高鋒、志聖外，餘皆優於其他同業。另該公司利息保障倍數多維持在3～4.5倍，呈穩定表現，不若同業之起伏變化，而88年度表現優於福裕而遜於高鋒、志聖、亞智。整體而言，該公司之償債能力與同業相較，尚屬允當。
3.經營能力
(1)趨勢分析
恩德公司最近三年度應收帳款週轉率介於3.14~3.85次，變化不大，主係機械製造營收比重逐年增加，為支應海外子公司營運資金以及因應市場交易習慣而延長板材類產品授信期間，致應收款項收款期限隨之增長。恩德公司86至87年度存貨週轉率下降，係因擴展板材市場佔有率致期末存貨增加影響，惟其變化不大。該公司機械生產方式係掌握產品研發設計及精密組裝，因此機器設備及總資產並未隨營收成長而大幅增加，顯見該公司善於運用既有資源創造業績，整體而言，該公司經營能力尚屬良好。
(2)同業比較
該公司86～88年之應收帳款週轉率與同業相較，略優於志聖而遜於其他採樣公司，惟若以穩定性看來，其起伏變化不大，且優於同業；而在存貨週轉率上，最近三年度存貨除略遜於同業水準外，皆優於採樣公司，固定資產週轉率及總資產週轉率則高於同業。整體而言該公司獲利能力尚屬良好。
4.獲利能力
(1)趨勢分析
恩德公司最近三年度獲利尚稱穩定，而87年營業利益雖有增加，但因該公司有辦理增資，致使實收資本額增加，且擴廠效益尚未顯現，故87年度之股東權益報酬率、營業利益占實收資本額比率等財務比率均較86年度為低，與同業相較亦略為遜色；惟88年度因受全球工具機市場低價競爭之影響，使得各公司之獲利能力指標皆下降，但與其他同業相較，恩德公司之下降幅度尚屬最小。另因該公司逐年遞增股本，惟稅後損益金額之成長幅度相對較股本成長幅度較小，因而造成該公司之純益率及每股稅後盈餘皆呈下降趨勢。
(2)同業比較
該公司86～88年度營業利益占實收資本額比率除遜於亞智外皆優於其他同業，而在純益率及每股稅後盈餘方面，雖略遜於採樣公司，惟其獲利能力仍維持在一般同業水準之上，整體而言，該公司獲利能力尚屬良好。
5.現金流量
該公司86年度及88年度因營業擴張，存貨及應收款項增加，使得該年之營業活動所產生之資金流入，不足以支應營運擴充之所需，致淨現金流量為流出。87年度則因稅後淨利增加，且年底存貨維持穩定之水準，致使87年營業活動現金流量較86年增加，因此現金流量比率上升。若與同業相較，因該公司近年來業務逐步成長，僅靠本業獲利通常並不足以支付業務成長後增加之營運資金需求，故其現金流量各項比率多較採樣公司為低，為因應公司長遠發展之需要，擬藉申請上市，建立更廣泛之籌資管道，加強該公司之財務運作能力。
6.槓桿度
該公司最近三年度之營運槓桿度分別為2.67、1.15及2.71，平均為2.18，顯示該公司對其廠房及機器設備之運用得當，營運績效良好。財務槓桿度最近三年度平均為1.36，均大於1，顯示該公司能適度的舉債，以發揮有利的財務槓桿，且逐年呈下降趨勢，係因辦理現增使自有資金增加，並使財務風險減至最低。
(二) 財務分析比率之計算公式如下：
(1)財務結構：
自有資本率＝股東權益總額/資產總額
負債占資產比率＝負債總額/資產總額
長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額
(2)償債能力：
流動比率＝流動資產/流動負債
速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債
利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
(3)經營能力：
應收款項週轉率＝銷貨收入淨額/各期平均應收款項淨額
平均收現天數＝365日/應收款項週轉率
存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨淨額
平均售貨天數＝365日/存貨週轉率
固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額
總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額
(4)獲利能力：
資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]/平均資產總額
股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額
營業利益占實收資本額比率＝(營業利益/股本)×100%
稅前利益占實收資本額比率＝(稅前純益/股本)×100%
純益率＝稅後損益/銷貨淨額
每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數
(5)現金流量：
現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債
淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度 (資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
(6)槓桿度：
營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益
財務槓桿度＝營業利益/(營業利益－利息費用)
二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形－應包括帳列數、申報數及核定數之所得差異說明
(一) 營利事業所得稅帳列數、申報數及核定數之比較
表4-2 營利事業所得稅帳列數、申報數及核定數
單位：新台幣元
| 年度 項目 | 86 | 87 | 88 |
| 帳列數 | 96,609,950 | 103,966,854 | 102,448,541 |
| 帳外調整數 | 15,013,288 | 14,242,960 | 33,536,201 |
| 申報數 | 111,623,238 | 118,209,814 | 135,984,742 |
| 核定差異數 | － | 尚未核定 | 尚未核定 |
| 核定數 | 111,623,238 | 尚未核定 | 尚未核定 |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之稅務報告書及國稅局核定通知書
1.86年度
單位：新台幣元
| 調整項目 | 課稅所得增(減)金額 | 差異調整說明 |
| 帳列所得額 | 96,609,950 | |
| 營業費用 | ||
| 薪資 | 4,197,131 | 未實際提撥之退休金費用，帳外調整減列。 |
| 旅費 | 9,979 | 未取具合法憑證帳外調整減列。 |
| 運費 | 81,811 | 未取具合法憑證帳外調整減列。 |
| 郵電費 | 162 | 未取具合法憑證帳外調整減列。 |
| 水電瓦斯費 | 6,273 | 未取具合法憑證帳外調整減列。 |
| 交際費 | 43,439 | 未取具合法憑證帳外調整減列。 |
| 呆帳損失 | 2,530,728 | 呆帳損失提列數超限帳外調整減列。 |
| 折舊 | 374,163 | 自小客車成本超過100萬元部分折舊調整減列。 |
| 職工福利 | (439,420) | 係該公司85年度現金增資按資本額及增資額提撥1%之職工福利金，共計792,400元依稅法按五年攤提，本期認列158,480元，另82年度吸收合併增加股本，83年度現金增資，按資本額及增資額提撥1%之職工福利金，依稅法按五年攤提，85年度帳外調整增列280,940元，合計帳外調整增加計439,420元 |
| 其他費用 | 3,232,330 | 其中3,122,890元係屬估列之未實現售後服務費，予以帳外調整減列。另上年度費用帳列本年度109,440元已於上年度帳外調整增列，本年度帳外調整減列，合計帳外調整減列3,232,330元。 |
| 非營業收支 | ||
| 一般股息及紅利 | (8,874,293) | 依權益法認列之未實現投資收益，帳外調整減列。 |
| 利息收入 | (132,749) | 短期票券利息收入分離課稅故予以帳外調整減列。 |
| 兌換損益 | 8,624,249 | 上期未實現兌換利益3,338,638元本期已實現，帳外調整增列。另本期未實現兌換損失5,285,611元予以帳外調整減列，合計帳外調整增加兌換利益計8,624,249元。 |
| 其他損失 | 5,359,485 | 本年度提列之存貨跌價損失4,445,037元因屬未實現損失，故予以帳外調整減列，另補繳營業稅罰鍰914,448元依所得稅法規定不得認列，予以調整減列，合計調整減列5,359,485元 |
| 小計 | 15,013,288 | 調整增加數 |
| 稅務申報所得額 | 111,623,238 | |
| 國稅局核定所得額 | 111,623,238 |
資料來源：恩德公司提供
2.87年度
單位：新台幣元
| 調整項目 | 課稅所得增(減)金額 | 差異調整說明 |
| 帳列所得額 | 103,966,854 | |
| 營業成本 | 60,000 | 製造費用未取具合法憑證予以調整減列。 |
| 營業費用 | ||
| 薪資 | 5,850,346 | 未實際提撥之退休金費用帳外調整減列。 |
| 呆帳損失 | 3,108,229 | 呆帳損失提列數超限帳外調整減列。 |
| 折舊 | 499,940 | 自小客成本超過100萬元部份折舊調整減列。 |
| 職工福利 | (439,420) | 係該公司85年度現金增資按資本額及增資額提撥1%之職工福利金，共計792,400元依稅法按五年攤提，本期認列158,480元，另82年度吸收合併增加股本，83年度現金增資，按資本額及增資額提撥1%之職工福利金，依稅法按五年攤提，85年度帳外調整增列280,940元，合計帳外調整增加計439,420元。 |
| 其他費用 | 3,858,110 | 係估列之未實現售後服務費，故帳外調整減除。 |
| 非營業收支 | ||
| 利息收入 | 605 | 本年度低估數，帳外調整增列。 |
| 出售資產增益 | (92,351) | 係出售證券交易利益，因停徵證所稅帳外調整減列。 |
| 其他收入 | (2,109,037) | 係未實現存貨跌價回升利益，帳外調整減列。 |
| 投資損失 | 4,795,349 | 依權益法認列之未實現投資損失帳外調整減列。 |
| 兌換損益 | (1,429,611) | 上年度未實現兌換損失5,285,611元已於本年度實現，帳外調整增列，另本年度未實現兌換損失3,856,000元，予以帳外調整減列，合計帳外調整增列損失計1,429,611元。 |
| 其他損失 | 140,800 | 係補繳營業稅罰款依所得稅法規定不得列支予以調整減列。 |
| 小計 | 14,242,960 | 調整增加數 |
| 稅務申報所得額 | 118,209,814 |
資料來源：恩德公司提供
3.88年度
單位：新台幣元
| 調整項目 | 課稅所得增(減)金額 | 差異調整說明 |
| 帳列所得額 | 102,448,541 | |
| 營業成本 | 32,000 | 製造費用之修繕費未取具合法憑證予以帳外調整減列。 |
| 營業費用 | ||
| 薪資 | 6,369,886 | 未實際提撥之退休金費用帳外調整減列。 |
| 修繕費 | 64,915 | 未取具合法憑證予以帳外調整減列。 |
| 交際費 | 6,240 | 未取具合法憑證予以帳外調整減列。 |
| 呆帳損失 | 3,525,660 | 呆帳損失提列數超限帳外調整減列。 |
| 折舊 | 499,940 | 自小客成本超過100萬元部份折舊調整減列。 |
| 職工福利 | (158,480) | 係該公司85年度現金增資按資本額及增資額提撥1%之職工福利金，共計792,400元依稅法按五年攤提，故本期帳外調整增列158,480元。 |
| 其他費用 | (3,050,942) | 係上期估列之未實現售後服務費中之3,052,362元已於本期實現，故帳外調整加計，另有1,420元未取具合法憑證，故予以帳外調整減列，合計帳外調整增加3,050,942元 |
| 非營業收支 | ||
| 利息收入 | 922 | 本年度低估數1,527元，帳外調整增列，另上期低估605元，本年應帳外調整減列，合計帳外調整增列922元。 |
| 出售資產增益 | (1,051,807) | 係出售證券交易利益，故予以帳外調整減列。 |
| 投資損失 | 29,428,698 | 依權益法認列之未實現投資損失帳外調整減列。 |
| 兌換損益 | (3,856,000) | 上年度未實現兌換損失3,856,000元已於本年度實現，帳外調整增列。 |
| 其他損失 | 1,725,169 | 係罰鍰10,000元依所得稅法規定不得列支予以調整減列及本年度提列之存貨跌價損失1,715,169元係屬未實現，故全數帳外調整減列，合計帳外調整減列1,725,169元。 |
| 小計 | 33,536,201 | 調整增加數 |
| 稅務申報所得額 | 135,984,742 |
資料來源：恩德公司提供
三、列明最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。
(一) 最近三年度背書保證情形
經核閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報表，恩德公司最近三年度因子公司恩德德國公司、恩德美國公司營運及恩德德國電子機械公司所需分別為其背書保證之情形如下表所示，由於該等背書保證事項均依「背書保證作業辦法」辦理，並經董事會通過，對該公司未來營運狀況應無重大影響。
表4-3 最近三年度背書保證情形
單位：新台幣仟元
| 公司別 | 86.12.31 | 87.12.31 | 88.12.31 |
| 恩德德國(幣別DM) | 700,000 | 1,700,000 | 29,835 (DM1,700,000) |
| 恩德美國(幣別US) | － | 500,000 | 26,056 (US800,000) |
| 恩德德國電子機械(幣別DM) | － | － | 17,182 (DM1,000,000) |
資料來源：恩德公司經會計師查核簽證之財務報告
(二) 最近三年度重大承諾事項
表4-4 最近三年度重大承諾事項
單位：新台幣仟元
| 重大承諾事項 | 金額 | ||
| 86年底 | 87年底 | 88年底 | |
| (1)因購買原料及設備已開立之信用狀金額 | |||
| A. 尚未使用之餘額 | 148,131 | 15,789 | 55,199 |
| B. 已繳保證金額 | 14,813 | 1,579 | 5,520 |
| (2) 因擴建苗栗廠房而與營造廠商簽訂合約之 | |||
| A. 合約總價款(含稅) | 14,700 | 74,416 | 91,177 |
| B. 已支付價款(含稅) | 11,000 | 21,000 | 63,892 |
資料來源：恩德公司經會計師查核簽證之財務報告
恩德公司之重大承諾事項均依約定履行，應不致影響其財務狀況。
(三) 最近三年度資金貸與他人情形
該公司除因被投資公司營運資金需求及業務交易行為之需要，而由該公司代墊部分款項及提供資金融通外，並未發現有資金貸與股東或他人之情事。
(四) 最近三年度衍生性商品交易情形
恩德公司因生產機械產品之部份零件原料，需仰賴國外進口，致受匯率變動影響，為規避外幣債務匯率變動風險，而從事預購遠期外匯交易。該公司86、87年度並未從事衍生性商品之交易，茲將該公司88年度所從事之遠期外匯交易情形列示如下：
表4-5 遠期外匯交易情形
單位：新台幣元
| 合約金額 | 訂約日期 | 訂約匯率(註) | 交割日期 | 交割匯率 | 交易利得(損失) |
| EUR500,000 | 88.11.15 | 32.926 | 89.11.27 | 32.97 | 22,000 |
| EUR137,062 | 88.12.2 | 32.244 | 89.5.2 | 32.08 | (22,478) |
資料來源：恩德公司提供
註：係為新台幣兌換美金之匯率
由上表可知，該公司基於避險需要所從事之遠期外匯交易，其交易利得或損失皆不大，故該公司所從事之衍生性金融商品交易對該公司財務狀況並無重大影響。
四、曾發行公司債或舉借長期負債者，是否均如期還本付息？其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款；並說明最近三年度有無財務週轉困難情事
恩德公司未曾發行公司債，其舉借長期債務均如期還本付息，其借款契約並無對該公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款。另該公司最近三年度並無財務週轉困難之情事。
五、說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形
恩德公司前各次現金增資及發行公司債計畫尚未完成者，僅87年8月核准之100,000仟元現金增資及88年12月核准之70,000仟元現金增資，其計畫內容執行之狀況，茲分析如下：
1.87年增資計畫內容
(1)計畫所需資金總額400,000仟元。
(2)計畫資金來源：現金增資發行新股10,000,000股，每股面額新台幣10元，預計每股以40元溢價發行，可募集資金總金額為400,000仟元。
(3)增資核准日期及文號：87年8月5日(87)台財證(一)第56582號函核准
(4)計畫項目、預計資金運用進度
表4-6 87年度現增計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完成 日期 | 所需資金 總額 | 預定資金運用進度 | ||||
| 87年度 | 88年度 | ||||||
| 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 擴建新廠 | 88年12月 | 100,000 | 16,000 | 16,000 | 21,000 | 27,000 | 20,000 |
| 償還借款 | 87年10月 | 300,000 | 300,000 | - | - | - | - |
| 合計 | 400,000 | 316,000 | 16,000 | 21,000 | 27,000 | 20,000 |
資料來源：恩德公司提供
(5)預計可能效益
A.擴建新廠
恩德公司本次現金增資擴建新廠，預計擴廠後整體可增加CNC非金屬加工機械與PCB電子機械之產銷量、營業收入及毛利列示如下：
表4-7 預計可能效益
單位：台；新台幣仟元
| 項目 | 產品項目＼年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 |
| CNC機械 | 20 | 20 | 20 | |
| 生產量 | 電子機械(自行研發) | 30 | 30 | 30 |
| 電子機械(OEM) | 60 | 60 | 60 | |
| CNC機械 | 20 | 20 | 20 | |
| 銷售量 | 電子機械(自行研發) | 30 | 30 | 30 |
| 電子機械(OEM) | 60 | 60 | 60 | |
| CNC機械 | 49,000 | 49,000 | 49,000 | |
| 營業收入 | 電子機械(自行研發) | 150,000 | 150,000 | 150,000 |
| 電子機械(OEM) | 135,000 | 135,000 | 135,000 | |
| 營業毛利 | 64,140 | 64,140 | 64,140 |
資料來源：恩德公司提供
B.償還借款
表4-8 預計償還借款效益
| 項目＼年度 | 86年度 | 87年度(預估) | |
| 自有資本比率 | 37.64% | 62.65% | |
| 財務結構 | 淨值/固定資產 | 196.73% | 374.62% |
| 長期資金/固定資產 | 226.91% | 353.67% | |
| 償債能力 | 流動比率 | 133.78% | 209.07% |
| 速動比率 | 83.44% | 145.53% |
資料來源：恩德公司提供
(6)執行效益分析
A.擴建廠房
恩德公司擴建廠房工程付款均依最後簽訂之合約進度執行，截至89年第一季止，其支用金額及執行計劃情形如下表所示：
表4-9 擴建廠房計劃執行情形
單位：新台幣元
| 計劃項目 | 執行情形 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | ||||
| 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | |||
| 擴建廠房 | 支用金額 | 預定 | 16,000 | 16,000 | 21,000 | 27,000 | 20,000 | 0 |
| 實際 | 20,780 | 10,632 | 8,912 | 16,955 | 3,570 | 19,938 | ||
| 執行進度 | 預定 | 16.00% | 32.00% | 53.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 實際 | 20.78% | 31.41% | 40.32% | 57.28% | 60.85% | 80.79% |
資料來源：恩德公司提供
恩德公司預計以100,000仟元進行廠房之擴建計劃，原預定於88年第四季完成並依工程實際完工進度支付工程款。該公司擴建新廠工程坐落於苗栗縣後龍鎮埔頂里中華路1498號，其毗連土地為國有土地，恩德公司為廠房土地之完整性及便於規劃，早於86年6月25日依「興辦工業人申請利用毗連非都市土地擴展計畫及用地面積審查辦法」向經濟部工業局申請土地變更為丁種建築用地，並申請購買毗連之國有土地。為便本案能順利進行，於86年11月6日委託專業顧問公司「能碩工程顧問有限公司」代辦申請之相關事宜。
惟因公文往返頻繁，申請手續複雜，截至87年9月19日止僅取得經濟部工業局認定屬低污染、附加價值高之重大投資事業，並依規定向國有財產局申請購買土地，並於88年元月取得國有財產局之同意合併開發計畫書，但仍未取得該筆國有土地之所有權。
鑑於擴建廠房合約於87年12月已簽訂完成，並依約給付承包商泓詮營造股份有限公司研發大樓室內工程及建築工程簽約金8,000仟元及12,000仟元，另支付780仟元之大樓設計費，故其支用金額20,780仟元。88年第一季支付款大部份為機械設備款，而研發大樓基於上述土地取得已延遲，為免該次現金增資進度繼續落後，故放棄於國有財產局之土地上擴建廠房，而於自有土地上興建新廠，故始於88年4月份開工，致工程進度較原預期稍有落後，惟該公司已要求承包商確實依合約進度施工，預計於89年第一季完成主體結構工程，89年第二季完工，故原預估之擴建新廠進度預計將延遲3～6個月左右，但預估效益則因於擴建廠房期間，生產線已先行作適當之調整，其預計效益並無重大影響。
B.償還借款
該公司前次增資募集金額400,000仟元，其中以300,000仟元償還銀行借款，並已於87年第四季依資金計劃執行完畢，其增資以償還借款後之財務結構如下：
表4-10 償還借款執行效益
| 項目＼年度 | 86年度 | 87年度(預估) | 87年度(實際) | |
| 自有資本比率 | 37.64% | 62.65% | 59.85% | |
| 財務結構 | 淨值/固定資產 | 196.73% | 374.62% | 366.94% |
| 長期資金/固定資產 | 226.91% | 353.67% | 386.85% | |
| 償債能力 | 流動比率 | 133.78% | 209.07% | 196.73% |
| 速動比率 | 83.44% | 145.53% | 134.15% |
資料來源：恩德公司提供
由上表觀之，由於87年度實際稅後淨利為83,328仟元，與預估之129,512仟元有所差異，致償債能力及財務結構與87年度預估相較略低，然該公司於償還借款後，自有資本率由86年之37.64%，大幅提高為87年度之59.85%，而淨值及長期資金佔固定資產之比率亦由86年度之196.73%及226.91%提升為87年度之366.94%及386.85%，顯示該公司之財務結構較償還債務前已有明顯改善，另該公司87年度之流動比率及速動比率亦較86年度提升，顯見該公司87年度以現金增資償還銀行借款，以改善財務結構提昇償還能力之效益確已顯現。
2.88年增資計畫內容：
(1) 計畫所需資金總額：新台幣140,000仟元(約450,000歐元)。
(2)計劃資金來源：現金增資發行普通股7,000,000股，每股發行價格新台幣20元，總金額新台幣140,000仟元，本次增資計畫若有不足資金，擬以自有資金或銀行長期借款支應。
(3)增資之核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會88年12月22日(八八)台財證(一)第107181號
(4) 計畫項目、預計資金運用進度
表4-11 計畫項目、預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||
| 89年度 | ||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 投資恩德德國公司 | 89.12 | 140,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 20,000 |
資料來源：恩德公司
(5)預計可能效益：本次現金增資擬透過恩德公司持股100%之子公司恩德德國公司(Anderson Industrial Vertriebsgesellschaft fur Europa GmbH)間接投資恩德德國電子機械公司(Anderson Elektronik Machinebau GmbH)，從事電子機械之研發及相關業務。預計未來三年產生之投資收益分別為522仟馬克、574仟馬克及660仟馬克，折合新台幣(匯率以1:17.5計算)，分別約為新台幣9,135仟元、10,043仟元及11,550仟元。
(6)執行效益分析
A.增資計劃實際執行情形
表4-12 增資計劃實際執行情形
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 執行狀況 | 截至89年第一季止 | 執行情形 | |
| 投資恩德德國公司 | 支用金額 | 預定 | 40,000 | 因89年3月17日始收足股款，預計89年第二季依轉投資事業需求匯出。 |
| 實際 | 0 | |||
| 執行進度 | 預定 | 28.57% | ||
| 實際 | 0% |
資料來：恩德公司提供
B.效益說明
(A)恩德公司自德國電子機械公司移轉技術說明
電子機械產品是恩德公司目前全力發展之主力產品，為提昇公司電子研發之能力，加速新產品開發時程及培育公司研發人才，已於今年起進行電子機械之技術移轉，恩德電子機械只專事研發工作，生產線相關設備將移回台灣苗栗廠生產，如今苗栗廠之生產線已安裝完成，並於4月份起開始接單及投產，其技術移轉及提昇恩德公司研發能力之目的已初步完成。
(B)德國電子機械公司之營運狀況
表4-13 德國電子機械公司之營運狀況
單位：馬克
| 89年預估 | 89年第一季 | 達成率% | |
| 營業收入 | 24,559,000 | 5,843,489 | 23.79% |
| 營業成本 | 21,195,000 | 5,231,868 | 24.68% |
| 營業費用 | 2,784,000 | 554,670 | 19.92% |
| 營業外收支 | － | 83,647 | － |
| 營業淨利 | 580,000 | 140,598 | 24.24% |
資料來源：恩德公司提供
恩德德國電子機械公司自88年10月份起開始營運，其主要業務為負責歐美地區恩德公司電子機械產品之銷售、設計及售後服務，並代理Wessel產品之銷售。其89年第一季之營收為5,843,489馬克，達成年度預算數之23.79%，其營業淨利之達成率為24.24%，營運狀況尚屬良好。
六、 列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性
恩德公司89年度並無重大擴廠計劃，前次擴廠計劃執行情形請參閱評估報告肆、五、1、87年增資計劃內容之評估說明。
七、轉投資事業
(一) 列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達20%以上或帳面金額或原始金額達新台幣5仟萬元以上)最近年度之營運及獲利情形
- 轉投資事業概況
表4-14 轉投資事業概況
單位：新台幣仟元
| 被投資公司 事業名稱 | 主要經營事業 | 投資年度 | 每股面額 (當地幣值) | 投資損益認列方式 | 原始投資 | 88年12月31日 | ||||
| 金額 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率(%) | 股權淨值 | |||||
| 豪德機械 | 機械生產銷售 | 82 | － | 權益法 | 48,192 | (註1) | 39% | (註1) | 39% | 52,494 |
| 恩德香港 | 進出品貿易 | 82 | 1 | 權益法 | 1,014 | 300,000 | 100% | 300,000 | 100% | 11,811 |
| 恩德德國 | 機械及原料進出口貿易 | 82 | － | 權益法 | 34,938 | (註1) | 100% | (註1) | 100% | 30,165 |
| 恩德美國 | 機械及原料進出口貿易 | 83 | 1,000 | 權益法 | 50,786 | 1,700 | 100% | 1,700 | 100% | 28,483 |
| 恩德新加坡 | 機械及原料進出口貿易 | 85 | 1 | 權益法 | 11,906 | 500,000 | 100% | 500,000 | 100% | 12,407 |
| 協德機械 | 機器零配件製造 | 87 | － | 權益法 | 35,022 | (註1) | 50% | (註1) | 50% | 30,277 |
| 仲德實業 | 機器製造 | 87 | － | 權益法 | 35,567 | (註1) | 50% | (註1) | 50% | 27,133 |
| 牧德科技 | 檢視機研發與製造 | 87 | 1,000 | 權益法 | 19,950 | 19,950 | 50% | 19,950 | 50% | 20,898 |
| 恩德德國電子機械（註2) | PCB電子機械之研發及銷售等業務 | 88 | － | 權益法 | 17,182 | (註1) | 80% | (註1) | 80% | 11,419 |
資料來源：恩德公司提供
註：1.非股份之組織型態，故不適用。
2.係恩德德國持股80%之被投資公司，本表揭露之各項資訊，係為恩德德國帳列之數額。
2.重要轉投資事業投資過程
(1)投資決策過程
恩德公司之轉投資均為該公司持股100%之海外子公司或相關上下游產業，係為擴展該公司之海外市場而自行設立或與國外知名大廠合資設立，其投資決策均經董事會決議通過，大陸投資部分亦經股東會通過，其決策過程應屬合理。
(2)投資目的及過程
A.恩德香港公司及豪德公司
中國大陸經過近年來改革開放，漸成為亞洲地區極具開發價值之市場，另外由於其土地及人工成本低廉，非常適合從事勞力密集且低附加價值產品製造，故恩德公司為發展策略聯盟及建立產業分工，於82年度與世界最大木工機械製造商德國HOMAG公司合資成立豪德機械公司，並符合政府現階段政策，係委託恩德香港公司轉投資豪德機械公司49%股權，作為OEM製造廠，並就近供應大陸市場，86年度豪德轉讓股權計US210,000，將持股降低為39%。
B.恩德德國公司
恩德公司主力產品係CNC非金屬加工中心，歐洲為其全球主要銷售市場之一，另外恩德公司亦有部份主要原料或商品來自歐洲地區進口，故該公司積極於歐洲市場建立自主行銷及採購通路，以拓展歐洲市場、迅速提供客戶售後服務、就近取得貨源並爭取較佳採購價格。德國為全世界機械工業第一大國，且位於歐洲中心，基於資訊蒐集及地理位置考量，其為建立歐洲市場據點之最佳地點，恩德公司乃於82年度投資成立恩德德國公司，並取得100%股權。
C.恩德美國公司
恩德公司曾於82年度投資成立恩德加拿大公司，負責美洲市場行銷、採購及提供售後服務，其後因評估美國中南部實為該公司產品之重要市場，且其木工機械市場占有率僅次於歐洲地區，極具業務拓展空間，該公司遂於83年度結束恩德加拿大公司，另行成立恩德美國公司負責美洲市場開發並就近提供產品售後服務。
D.恩德新加坡公司
新加坡由於華人眾多、生活語言、風俗習慣與文化背景與台灣具相似性，恩德公司經過多年經營，其產品於該地區已成為市場知名品牌，且擁有廣大客戶基礎，由於該地區經濟蓬勃發展，市場規模持續成長，歐、日等競爭者近年來亦欲於該地區取得一席之地，恩德公司為確保市場佔有率並強化售後服務，85年度取得恩德新加坡公司100%股權，負責新加坡、馬來西亞及印尼等市場之銷售及維修服務。另為符合政府現階段政策及因應香港政局變化，恩德公司於86年度轉而委託恩德新加坡公司轉投資豪德機械公司。
E.協德機械(上海)有限公司
鑒於中國大陸低廉之土地及人工成本，適合勞力密集及低附加價值之產品製造，該公司降低機械產品之生產成本，於87年9月向IIda Kogyo Company Ltd購買協德機械49%之股權而協德機械於87年12月進行現金增資，恩德公司並將持股比例提高至50%，並委託恩德新加坡公司進行轉投資事宜。協德機械公司之零配件除供應大陸市場外，並將供應本公司、豪德公司及仲德實業公司作為機械製造之用。
F.仲德實業(上海)有限公司
鑒於中國大陸低廉之土地及人工成本，適合勞力密集及低附加價值之產品製造，該公司為降低機械產品之生產成本，故於87年9月間向Marunaka International Inc.購買49%之股權，而仲德實業於87年12月進行現金增資，恩德公司並將持股比例提高至50%，並委託恩德新加坡公司進行轉投資事宜。仲德實業公司除生產該公司較低層次之機械產品外，另亦生產合資公司之機種，以就近供應廣大之大陸機器市場。
G.牧德科技股份有限公司
恩德公司跨足印刷電路板市場已成功研發推出PCB鑽孔機及PCB成型機，為使該公司產品不斷推陳出新，故積極進行PCB檢測機之研發，惟因光學技術之研發技術人材需求，該公司與國內唯一擁有檢測技術之研發團隊積極合作研發生產PCB檢測機，故合資設立牧德科技股份有限公司，並取得50%之股權。
H.恩德德國電子機械公司
恩德公司為加速電子機械產品之開發，擴大電子機械之市場佔有率及強化恩德公司電子機械整體之技術能力，於88年10月由恩德德國公司與德國Weeel公司之研發及銷售團隊合資成立恩德德國電子機械公司，負責恩德公司電子機械產品之技術移轉，未來將代理恩德公司自製之電子機械於歐美市場之行銷及售後服務。
(3)股權取得情形及其合理性
恩德公司之轉投資德國、美國、香港、新加坡之海外子公司及豪德、恩德電子機械公司、牧德科技等公司均係原始設立時取得股權，其取得價格應屬合理，仲德及協德則於87年9月分別向Marunaka International Inc.及Iida koggo Company依設立登記資本額之49%購買股權，其交易價格應屬合理。
3.重要轉投資事業股權變動情形
(1)目前被投資事業其股東之組成、持股情形
表4-15 轉投資事業名稱及其主要股東
| 轉投資事業名稱 | 主要股東及持股比率 |
| 仲德實業 | 恩德實業(委託新加坡投資)50%、日本丸仲工業株式會社50% |
| 協德機械 | 恩德實業(委託新加坡投資)50%、日本飯田貿易株式會社50% |
| 恩德美國 | 恩德實業100% |
| 恩德德國 | 恩德實業100% |
| 恩德新加坡 | 恩德實業100% |
| 恩德香港 | 恩德實業100% |
| 豪德機械 | 恩德新加坡39%、香港金田公司10%、德國HOMAG 51% |
| 牧德科技 | 恩德實業50% |
| 恩德德國電子機械公司 | 恩德德國80% |
資料來源：恩德公司提供
(2)申請公司持有被投資公司股權變動情形
恩德公司鑑於國際化為產業成長及升級之必經途徑，該公司分別於82~83年度轉投資恩德香港公司、豪德機械公司、恩德德國公司及恩德美國公司，除豪德機械公司係與德國HOMAG機械公司合資並取得49%股權外，其餘皆為100%轉投資，並於85年度取得恩德新加坡公司100%股權。持股期間除增加投資金額及86年降低豪德機械公司持股為39%外，截至88年12月31日其持股比例均未變動。
恩德公司鑑於中國大陸低廉之土地及人工成本，適合勞力密集及低附加價值之產品製造，且兩岸之經貿交流在加入WTO後，勢必為一不可阻擋之趨勢，放眼未來大陸龐大市場商機，恩德公司遂於87年分別轉投資協德機械(上海)有限公司及仲德實業(上海)有限公司，持股比例為49%，該二家公司並於87年12月進行現金增資，恩德公司將持股比例提高至50%。另恩德公司為發展電子機械，於87年度轉投資生產PCB檢測機之牧德科技，持股比例50%，並於88年由恩德德國公司投資取得恩德德國電子機械公司80%股權，作為恩德電子機械研發及歐美市場之銷售及售後服務中心，截至88年底止其持股比例並未變動。
4.對轉投資事業之管理政策
該公司訂有「集團企業交易管理辦法」，據以管理集團企業間財務、業務往來，另子公司除每年編列預算，每月亦定期提供財務報表、資金預測、預算與實際差異數分析，使該公司能隨時掌握子公司財務、業務狀況，此外該公司亦不定期派員前往各子公司了解實際運作情形，以達有效之控管。
5.最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形(海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額)
表4-16 轉投資事業最近三年度認列投資損益金額及股利分配情形
單位：新台幣仟元
| 轉投資 公司名稱 | 主要營業 | 股權淨值 88.12.31 | 最近三年度認列投資損益金額(註2) | 最近三年度股利分配情形(註1) | 投資方式 | 會計處理方式 | |||||
| 86年 | 87年 | 88年 | 89年 第一季 | 86年 | 87年 | 88年 | |||||
| 豪德機械 | 機械生產銷售 | 52,494 | 3,080 | 1,850 | (3,027) | (453) | － | － | － | 委託恩德 新加坡投資 | 權益法 |
| 恩德香港 | 進出口貿易 | 11,811 | 5,925 | 2,592 | (480) | 1,152 | － | － | － | 直接投資 | 權益法 |
| 恩德德國 | 機械及原料進出口貿易 | 26,648 | (1,689) | (726) | (2,714) | (2,927) | － | － | － | 直接投資 | 權益法 |
| 恩德美國 | 機械及原料進出口貿易 | 28,280 | 2,745 | (7,517) | (18,855) | (14,298) | － | － | － | 直接投資 | 權益法 |
| 恩德新加坡 | 機械及原料進出口貿易 | 12,407 | (1,187) | 1,870 | 1,364 | 1,908 | － | － | － | 直接投資 | 權益法 |
| 協德機械 | 機器零配件製造 | 30,517 | － | (23) | (2,881) | (234) | － | － | － | 委託恩德 新加坡投資 | 權益法 |
| 仲德實業 | 機器製造 | 28,579 | － | (2,705) | (3,919) | 1,465 | － | － | － | 委託恩德 新加坡投資 | 權益法 |
| 牧德科技 | 檢視機研發與製造 | 20,898 | － | (136) | 1,084 | (620) | － | － | － | 直接投資 | 權益法 |
| 恩德德國電子機械公司(註3) | 電子機械之研發及行銷與售後服務 | 11,419 | － | － | － | － | － | － | － | 恩德德國投資 | 權益法 |
資料來源：恩德公司提供
註：1.轉投資海外事業併請列明獲利之匯回金額。
2.轉投資持股為百分之五十以下之事業得免揭露當年度截至前一季止認列投資損益金額。
3.恩德德國持股80%之被投資公司，其揭露之金額係為恩德德國帳列之金額。
6.轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形
該公司並無收取技術報酬金之情形。
7.轉投資事業最近年度營運情形及獲利能力
表4-17 轉投資事業最近年度營業及獲利情形
單位：新台幣仟元
| 轉投資事業 名稱 | 88.12.31營業狀況 | 股權淨值 88.12.31 | 簽證會計師 事務所 | 查核意見 | ||
| 營業收入 | 營業(損)益 | 稅後(損)益 | ||||
| 豪德機械 | 95,011 | (8,398) | (7,762) | 52,494 | KPMG | 無保留意見 |
| 恩德香港 | 31,677 | 9,309 | (480) | 11,811 | KPMG | 無保留意見 |
| 恩德德國 | 478,565 | (2,186) | (2,438) | 26,648 | KPMG | 無保留意見 |
| 恩德美國 | 319,615 | (28,005) | (18,766) | 28,280 | KPMG | 無保留意見 |
| 恩德新加坡 | 27,725 | 5,842 | 359 | 12,407 | KPMG | 無保留意見 |
| 協德機械 | 34,619 | (5,875) | (5,623) | 30,517 | KPMG | 無保留意見 |
| 仲德實業 | 100,137 | (8,209) | (7,040) | 28,579 | KPMG | 無保留意見 |
| 牧德科技 | 21,758 | 1,418 | 2,168 | 20,898 | KPMG | 無保留意見 |
| 恩德德國電子機械 | 36,732 | (2,474) | － | 11,419 | KPMG | 無保留意見 |
資料來源：恩德公司提供
(1)恩德國外子公司
恩德公司自82年度起陸續於歐、美、亞各洲成立恩德德國公司、恩德美國公司、恩德新加坡公司及恩德香港公司負責海外行銷及採購，並就近提供客戶完善售後服務。由於恩德德國公司人員編制穩定，致恩德公司最近三年度對歐洲市場之銷售均維持一定金額，該公司並於86年初擴編恩德德國公司業務人員，期能拓展歐洲市場佔有率。恩德公司近年來透過恩德美國公司積極開拓美洲市場佔有率，並於美洲市場佔有一席之地，此外更於85年度開始發展標準規格機械產品量產化，提高美洲地區銷售量並降低產銷成本，致恩德公司最近三年度外銷美洲之金額呈倍數成長，88年度，恩德美國因員工人數增加，致薪資費用、佣金、旅費等相關費用增加，另恩德美國係負責美國市場之銷售，其代恩德公司支付之銷售廣告費、售後服務費等尚未收回，致產生淨損18,766仟元。亞洲地區由於語言、風俗習慣與文化背景具相似性，擁有較高市場佔有率，最近三年度亞洲地區銷售金額約維持在恩德公司外銷金額50%~60%左右。由於成立子公司主要目的係為建立完整國際銷售、採購及維修服務網路，惟恩德新加坡公司86年度因持續投入較多銷管費用，致產生些微虧損，惟87年度已轉虧為盈，87、88年度分別認列投資收益1,870仟元及1,364仟元。恩德德國電子公司自88年10月份起開始營業，88年屬營業初期，其金額及銷售數量未達經濟規模，，在相關營業費用及固定資產折舊費用影響下，產生營業虧損2,474仟元。
(2)豪德機械公司
恩德公司為發展策略聯盟及建立產業分工，於82年度與世界最大木工機械製造商德國HOMAG公司合資，並委託恩德香港公司轉投資豪德機械公司49%股權，主要係生產雙端作榫機，並於84年4月開始生產，85年度正式量產，營運開始轉虧為盈。86年1月出售部份持股，並改由委託恩德新加坡公司辦理投資，87年度稅後純益為4,745仟元。88年度則因營收未如預期，且售價均以德國馬克計價，而88年度馬克貶值幅度約達20%，致毛利遽降，產生稅前虧損9,123仟元。
(3)協德機械、仲德實業公司
恩德公司鑑於大陸低廉之土地、人力成本，並為擴展大陸市場作準備，於87年度分別轉投資協德機械(上海)及仲德實業(上海)，協德機械87年度尚未營運，88年度稅前虧損為5,623仟元；仲德實業87年度因創業初期，銷售量未達經濟規模，而至相關設備費用及營業費用之影響下，致87年稅後淨損為5,249仟元，88年度稅前淨損為5,255仟元。
(4)牧德科技
恩德公司為發展電子機械產品，於87年度投資生產製造PCB檢測機之牧德科技，87年度因創業初期，產生稅後淨損為271仟元，惟88年度其稅後純益已達2,168仟元。
另經核閱恩德實業公司轉投資事業88年度經會計師查核簽證之財務報告與董事會及股東會會議記錄，恩德實業公司之轉投資事業並未有營運或財務週轉困難之情事發生。
(二) 發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對公司財務狀況之影響。
表4-18 轉投資大陸公司概況
單位：新台幣仟元
| 大陸投資公司名稱 | 股東會通過情形 | 經濟部投資審議委員會核准情形 | 最近三年度認列投資大陸損益 | 最近三年度獲利匯回金額 | |||||||
| 日期 | 金額 | 日期 | 金額 (仟美元) | 未投資金額及原因 | 86年 | 87年 | 88.年 | 86年 | 87年 | 88年 | |
| 豪德機械 | 無 | 無 | 82.09.13 87.11.27 | US1,029,000 US819,000 | 無 | 3,080 | 1,850 | (3,027) | － | － | － |
| 協德機械 | 87.05.02 | 以股東權益20%為限 | 87.06.11 87.12.09 | US548,800 US501,200 | 無 | － | (23) | (2,881) | － | － | － |
| 仲德實業 | 87.05.02 | 以股東權益20%為限 | 87.06.11 87.12.19 | US686,000 US364,000 | 無 | － | (2,705) | (3,919) | － | － | － |
單位：新台幣元
| 大陸投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 88年度財務報表淨值 | 88年度稅前損益狀況 | 本公司或經由第三地區公司投資之持股比例 | 投資金額及方式 | 差異金額 之說明 |
| 豪德機械 | 在大陸當地從事機械製造，拓展當地市場 | USD4,200,000 | 52,493,755 | (9,122,834) | 39% | 委託該公司持股100%恩德香港公司投資，投資金額及出資餘額為USD1,029,000，惟自86年1月出售US210,000元之持股，並改委託恩德新加坡公司辦理投資，其投資餘額為USD1,638,000 | 無 |
| 仲德實業 | 經營分度頭或其它工具機特殊配件、工具機之零件與附件之生產及銷售業務。 | USD2,100,000 | 27,133,271 | (5,255,293) | 50% | 經由第三地區事業恩德新加坡公司辦理,，其投資金額為 USD1,050,000。 | 無 |
| 協德機械 | 在大陸當地從事經營其它鑽床、其它膝式銑床、倣形或雕模銑床、其它銑床之生產及銷售業務 | USD2,100,000 | 30,276,890 | (5,623,028) | 50% | 經由第三地區事業恩德新加坡公司辦理，其投資金額為 USD1,050,000 | 無 |
資料來源：恩德公司提供
該公司目前已投資之豪德(上海)公司係與德國HOMAG合資設立，以產製較低成本之加工機械為主，其最近年度稅前淨損為9,123仟元。另仲德及協德公司則以生產低價木工機械及相關零組件之產品為主，以利於恩德公司部份產品及零組件之供應，使其有所助益於恩德公司之營收。經由上述等情事評估該公司截至88年底大陸投資金額為120,326仟元，佔股東權益總額比例為12.14%，88年度該公司因間接投資大陸地區，認列之投資虧損合計為9,827仟元，佔稅前純益102,449仟元之9.59%，對公司應不致產生重大影響。
(三) 該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額達20%以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明
1.該項投資之目的、投資始點及預計完成日
(1)投資目的、投資恩德德國公司
目前我國電子科技事業蓬勃發展，電子機械需求市場金額龐大，而我國大部分零件均仰賴國外進口，德國更是電子機械技術領先的國家之一。恩德公司鑑於拓展建立歐美市場銷售通路及提昇現有技術之考量，由恩德德國公司與德國第三大PCB製造廠之研發及銷售團隊合資設立恩德德國電子機械公司，從事電子機械設備於歐美地區之銷售、服務、開發設計及零件採購等業務，不僅可加速恩德公司新產品之開發，恩德公司更可將新開發之電子機械產品由亞太市場推廣至歐美市場，擴大公司電子機械產品之市場佔有率。
(2)投資始點：89年第一季
(3)預計完成日：89年第四季
2.投資之資金來源
表4-19 投資之資金來源
| 項目 | 金額 | 比例 |
| 現金增資 | 140,000仟元 | 100% |
資料來源：恩德公司提供
現金增資已經財政部證券暨期貨管理委員會88年12月22日(88)台財證(一)第107181號函核准，並於89年3月募集完成，故資金來源尚無疑慮。
3.投資效益評估
(1)投資效益及投資完成後預估市場供應情形
恩德公司本次間接轉投資之恩德德國電子機械公司預估之營業收入、成本、毛利、費用及淨利如下表所示，併同其效益之合理性說明如下：
恩德德國電子機械公司預估未來三年度之損益狀況如下：
表4-20 未來三年度之損益狀況
單位：仟馬克
| 89年 | 90年 | 91年 | |
| 營業收入 | 24,559 | 27,015 | 31,067 |
| 營業成本 | 21,195 | 23,315 | 26,812 |
| 營業毛利 | 3,364 | 3,700 | 4,255 |
| 營業費用 | 2,784 | 3,062 | 3,522 |
| 營業淨利 | 580 | 638 | 733 |
資料來源：恩德公司提供
A.營業收入
恩德公司轉投資設立恩德德國電子機械公司主要係借重德國之電子機械技術領先，由其將技術移轉至台灣恩德公司，以電子機械作為未來之主要生產產品。並由其負責歐美地區恩德公司電子機械產品之銷售、設計及服務等相關業務。在恩德公司尚未完全技術移轉至由台灣生產電子機械前，恩德德國電子機械公司仍將代理德國WESSEL公司之電子機械產品，而89年之營收係其依據以往之銷售資料，預估約為24,559仟馬克(約新台幣429,782仟元)，應屬合理。另依BPA的調查資料顯示，全球印刷電路板1995年產值為285.29億美元，至2000年預期將達395.99億美元的生產規模，從1995至2000年的年複合成長率達8.5%，若以單一地區之生產規模而言，則以北美為第一，日本第二，西歐第三，台灣第四。故推估歐美地區之PCB鑽孔機、成型機及檢測機之需求成長量約以每年10~15%之速度成長。而恩德德國電子機械公司預估之營收成長率90年為10%，91年為15%，之後每年以10%之成長率穩健成長，依全球PCB產業之成長率及該公司以往之銷售經驗，其營收之估計應屬合理。
B.成本、費用及淨利
營業成本方面除因進貨成本約佔收入之78%外，另因恩德德國電子機械公司初期為代理德國WESSEL公司之PCB電子機械，待技術移轉至恩德公司後，則代理恩德公司電子機械產品在歐美地區之銷售、服務及零件採購等業務。而其營業成本中依其銷售收入約需支付8%之佣金給銷售商，故其營業毛利約為14%。另主要之營業費用則為薪資及一般銷管費用約占營收11%，其營業淨利率約為2%~3%，其估計均以恩德公司參酌投資計劃書及以往海外子公司成立營運之經驗為之，故其估計應屬合理。
(2)每年之投資報酬率及預估之成本回收期限
表4-21預計未來每年之投資報酬率及預估之成本回收期限
單位：新台幣仟元
| 項目/年度 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | 97年 | 98年 |
| 營業收入 | 76,263 | 429,783 | 472,767 | 543,682 | 598,050 | 657,855 | 723,640 | 796,004 | 875,604 | 963,165 | 1,059,481 |
| 營業成本 | 65,354 | 370,913 | 408,015 | 469,218 | 516,139 | 567,753 | 624,529 | 686,981 | 755,680 | 831,248 | 914,372 |
| 營業費用 | 15,452 | 48,720 | 53,593 | 61,631 | 67,794 | 74,574 | 82,030 | 90,234 | 99,256 | 109,183 | 120,101 |
| 營業淨利 | (4,543) | 10,150 | 11,159 | 12,833 | 14,117 | 15,528 | 17,081 | 18,789 | 20,668 | 22,734 | 25,008 |
| 持股比例 | 80% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% |
| 投資損益 | (3,634) | 9,135 | 10,043 | 11,550 | 12,705 | 13,975 | 15,373 | 16,910 | 18,601 | 20,461 | 22,507 |
| 累計投資損益 | (3,634) | 5,501 | 15,544 | 27,094 | 39,799 | 53,774 | 69,147 | 86,057 | 104,658 | 125,119 | 147,626 |
| 投資報酬率 | (2.60) | 6.53 | 7.17 | 8.25 | 9.08 | 9.98 | 10.98 | 12.08 | 13.29 | 14.62 | 16.08 |
資料來源：恩德公司提供
恩德德國公司擬依恩德德國電子機械公司拓展業務之需要，分期投資，其所需資金總額為140,000仟元，依其未來每年認列之轉投資收益平均值14,762仟元計算，在不考慮現值因素下資金回收年限約為9.48年。另，若由間接轉投資恩德德國電子機械公司，除可吸收德國大廠之技術及研發能力，順利技術移轉後，與過去相較，亦可降低恩德公司之進貨成本，且可調整產品之銷售結構，增加自行研發產品之銷售量，提高銷貨毛利。
綜上所述，其合計之效益將大幅提昇，整個計劃之資金回收年限亦可縮短。
(4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況
恩德德國電子機械公司88年度及89年第一季之營業狀況如下：
表4-22 88年度及89年第一季之損益狀況
| 項目/年度 | 88年 | 89年第一季 |
| 營業收入 | 36,732 | 102,261 |
| 營業成本 | 27,304 | 91,558 |
| 營業費用 | 11,902 | 9,707 |
| 營業外收支 | － | 1,464 |
| 稅前(損)益 | (2,474) | 2,460 |
資料來源：恩德公司提供
恩德德國電子機械公司自88年10月份起開始營運，88年屬營運初期，其生產數量未達經濟規模，在相關營業費用及固定資產折舊費用影響下，產生營業虧損2,474仟元，89年截至第一季止，其營收為102,261仟元。達全年營收預算之23.79%，稅前利益2,460仟元，達預估之24.24%，其達成情形尚屬合理。
另恩德公司原預計於89年第一季開始陸續動用資金投入恩德德國電子機械公司，然因資金募集作業於3月17日始完成，致第一季預計投入之40,000仟元尚未匯出。另恩德德國電子機械公司88年12月31日及89年3月31日之負債比率分別為76.71%及87.10%，負債佔資產比率過高，然待89年第二季起，募集之資金陸續依計劃投入後，應可改善恩德德國電子機械公司之財務狀況。
八、 列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間重大財產交易、資金融通及背書保證情形，或其他交易事項，並評估其有無異常。
(一) 最近三年度與關係人間之重大財產交易
恩德公司最近三年度並無與關係人間之重大財產交易
(二) 資金融通情形
表4-23 最近三年度資金融通情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 貸(借)與對象 | 餘額 | 利率(%) | 期限 | 決定貸放者 | 資金借貸原因 | ||
| 86.12.31 | 87.12.31 | 88.12.31 | ||||||
| 應收關係人款項 | 恩德美國 | － | 15,223 | 23,373 | 8 | 視轉投資事業資金調度狀況 | 董事會 | 增加被投資公司的營運資金 |
| 應收帳款 | 豪德機械 | 11,103 | － | － | 8.5 | 視轉投資事業資金調度狀況 | 不適用(註) | 銷售貨物 |
| 應收關係人款項 | 恩德德國 | － | 1,558 | 1,787 | － | 視轉投資事業資金調度狀況 | 董事會 | 業務往來需要 |
| 應收關係人款項 | 恩德香港 | － | 278 | 8,705 | － | 視轉投資事業資金調度狀況 | 董事會 | 業務往來需要 |
| 應收關係人款項 | 恩德馬來西亞 | － | － | 1,977 | － | 視轉投資事業資金調度狀況 | 董事會 | 業務往來需要 |
| 應收關係人款項 | 仲德實業 | － | 5,902 | 2,913 | － | 視轉投資事業資金調度狀況 | 董事會 | 業務往來需要 |
| 應收關係人款項 | 協德機械 | － | 13,303 | 17,658 | － | 視轉投資事業資金調度狀況 | 董事會 | 業務往來需要 |
資料來源：恩德公司經會計師核閱之財務報告
註：係因對豪德機械之應收帳款於86年度逾期尚未收回，故恩德公司對其加計利息，其性質屬資金貸與他人，故予以列示。惟該筆款項已於87年收回。
(三) 背書保證情形
4-24 最近三年度背書保證情形
單位：新台幣仟元
| 被背書保證公司名稱 | 與發行人關係 | 背書保證金額 | 背書保證原因 | 解除背書保證責任之條件或日期 | 擔保品內容及價值 | 背書保證公司 最近期財務報表之 | |||||
| 86.12.31 | 87.12.31 | 88.12.31 | 86.12.31 | 87.12.31 | 88.12.31 | 資本額 | 累積盈虧 | ||||
| 恩德德國 | 子公司 | 12,285 | 21,060 | 29,835 | 融資 | 89.10.19 | 定存單質押6,900 | 定存單質押9,750 應收票據質押1,755 | 應收票據質押1,775 | 549,000 | 147,131 |
| 恩德美國 | 子公司 | － | 16,525 | 26,056 | 融資 | 89.10.13 | － | 應收票據質押680 | 應收票據質押680 | 549,000 | 147,131 |
| 德國電子機械公司 | 孫公司 | － | － | 17,182 | 融資 | 89.11.08 | － | － | 定存6,038 | － | － |
資料來源：恩德公司經會計師查核簽證財務報告及恩德公司提供
該公司最近三年度為子公司恩德德國及恩德美國背書保證之情形如上表所示，由於該等背書保證事項均依背書保證辦法辦理，並於規定之限額內，並無異常之情事。
九、匯率變動情形
1.說明最近三年度匯兌損益情形並評估匯率變動對公司營收及獲利之影響
表4-25 最近三年度匯兌損益佔營收之比率
單位：新台幣仟元
| 科目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 |
| 兌換(損)益 | (3,050) | (16,985) | (397) |
| 營業收入淨額 | 1,728,647 | 1,883,780 | 2,044,510 |
| 稅前利益 | 96,610 | 103,967 | 102,449 |
| 兌換損益佔營業收入淨額比率 | (0.18%) | (0.90%) | (0.02%) |
| 兌換損益佔稅前利益比率 | (3.16%) | (16.34%) | (0.39%) |
資料來源：恩德公司經會計師查核簽證之財務報告
恩德公司86~88年度因匯率變動分別發生匯兌損失3,050仟元、16,985仟元及397仟元。該公司外銷產品及進口原物料大多以外幣報價，每年度進出口值相抵後金額相當，通常根據公司營運狀況，並考量資金成本及國內外經貿環境而採取適當避險措施，故匯率變動形成利益及損失抵銷後，對於該公司整體獲利能力影響有限。該公司86~88年度之匯兌損益金額佔營業收入淨額比率為0.18%、0.90%及0.02%，所佔比率不大。87年度因新台幣對美元及馬克之匯率持續貶值，致兌換損失增加，產生16,985仟元之兌換淨損。
(2)公司因應匯率變動之具體措施
恩德公司為因應匯率變動對公司營收及獲利之影響，通常採取下列避險措施：
A.預購或預售遠期外匯以固定進口成本或確保出口利益。
B.台幣升值時則調整出口外幣報價或採取降低生產成本策略。
C.台幣貶值時則提前結匯或還款、將外幣貸款改貸台幣、與國外供應商協議調降進貨價格或調漲內銷產品價格。
十、 公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見。
該公司非屬公營事業，故不適用。
伍、股權移轉情形
(一) 列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(向主管機關登記者)或持股10%以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格及對象。
1.最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人與持股10%以上股東之股權移轉情形
表5-1 最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人與持股10%以上股東之股權移轉情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 解任日期 或現任 | 選任 或 解任 | 85.12.31 持股數 | 86年度持股增(減) | 87年度持股增(減) | 88年度持股增(減) | 88年12月31日持股數 | 89年1月1日~89年5月18日持股增減數 | 89年5月18日 | ||||||||
| 盈餘及資本公積轉增資 | 一般交易 | 公開承銷 | 現金增資 認股 | 盈餘及資本公積轉增資 | 一般交易 | 盈餘及資本公積轉增資 | 一般交易 | 盈餘及資本公積轉增資 | 現金增資 認股 | 一般交易 | ||||||||
| 董事長 | 謝子仁 | 88.06.08 | 現任 | 6,066,178 | 909,926 | － | (1,663,000) | － | 882,620 | (900,000) | 794,358 | － | 6,090,082 | － | 301,188 | － | 6,391,270 | |
| 董事 | 卓煥庭 | 88.06.08 | 現任 | 600,000 | 90,000 | － | － | 178,061 | 138,000 | － | 158,559 | 132,000 | 1,296,620 | － | 173,631 | 20,000 | 1,490,251 | |
| 董事 | 楊惟仁 | 88.06.08 | 現任 | 1,501,000 | 227,150 | － | (225,000) | 6,600 | 301,230 | (8,000) | 273,447 | － | 2,076,427 | － | 106,795 | 3,000 | 2,186,222 | |
| 董事 | 林其泉 | 88.06.08 | 現任 | 529,000 | 91,350 | － | (78,000) | 99,121 | 77,070 | (207,000) | 87,081 | (11,000) | 587,622 | － | 59,937 | (85,000) | 562,559 | |
| 董事 | 王元男 | 88.06.08 | 現任 | 31,832 | 16,774 | － | － | 21,252 | 16,721 | (5,000) | 24,236 | － | 105,815 | － | 9,773 | (6,000) | 109,588 | |
| 監察人 | 楊月華 | 88.06.08 | 現任 | 1,365,000 | 204,750 | － | (203,000) | － | 273,350 | － | 248,315 | － | 1,888,415 | － | 96,618 | － | 1,985,033 | |
| 監察人 | 呂建宏 | 88.06.08 | 現任 | 600,000 | 90,000 | 10,000 | － | － | 140,000 | 230,642 | 160,596 | － | 1,231,238 | － | 125,586 | － | 1,356,824 | |
| 監察人 | 駱思遷 | 88.06.08 | 現任 | 304,668 | 45,700 | － | (45,000) | 78,803 | 61,073 | － | 66,786 | － | 512,030 | － | 27,227 | － | 539,257 | |
| 董事 | 侯景文(註1) | 88.06.08 | 解任 | 2,042,000 | 321,300 | － | (306,000) | 10,000 | 419,460 | (24,000) | 379,464 | (63,000) | 2,779,224 | － | － | (111,000) | 2,668,224 | |
| 董事 | 鴻達投資(註2) | 88.06.08 | 解任 | 400,000 | 60,000 | － | (230,000) | 59,353 | 46,000 | － | 50,302 | － | 385,655 | － | － | － | － |
資料來源：恩德公司提供
註1：因該員解任董事後仍為恩德公司之總經理，故89年度持股情形仍予以揭露
註2：因該公司已於88年6月解任，故89年度持股情形不予揭露
2.有無發行股票，是否符合公司法第162條規定
該公司股票之發行均符合公司法第162條股票應載明事項之規定。
3.股權移轉之買賣雙方、單價、目的及其售價合理性之評估
該公司董、監事及經理人於86年度皆未曾移轉股權。87年度上櫃前之承銷，董事、監察人合計提撥2,871仟股予推薦證券商自行認購，認購價格為45元，該價格係依主管機關規定採用市場慣用公式計算。87年2月上櫃掛牌後，董、監事及經理人股權移轉均係透過櫃檯買賣中心與非特定人之一般交易；交易價格係由市場決定。
上述人員移轉目的主要係為上櫃承銷所需及資金調度之考量，而股權移轉價格係依主管機關規定之市場慣用公式或經由市場供需決定，故其售價應屬合理。
4.全體董事及監察人持有記名股票之股份總額是否符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」有關規定
截至89年5月18日止，該公司全體董事持有之股份總額為10,740仟股，全體監察人持有3,881仟股，分別佔該公司已發行股份總數61,900仟股之17.35%及6.27%，符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」有關規定。
(二) 最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人、持股10%以上股東，認購現金增資股份情形
該公司最近三年度及申請年度中，分別於87年及88年度辦理現金增資發行新股，其發行總額分別為100,000仟股及7,000仟股，董事、監察人、經理人及持股10%以上股東合計放棄認購股數分別為2,408仟股及546仟股，洽由哲名投資(股)公司、牧德科技(股)公司等特定人認購。
(三) 列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等情形
表5-2 列明最近三年度股利分派、紅利轉增資與員工承購現金增資股份之情形
單位：新台幣元；股
| 年度 項目 | 86年度 (87年分派) | 87年度 (88年分派) | 88年度 (89年分派) | ||
| 股 利 分 派 | 現金股利 | 每股 | － | － | 1.0 |
| 總金額 | － | － | 61,900,000 | ||
| 盈餘轉增資配股 | 每股 | 1.0 | 0.3 | 0.2 | |
| 總金額 | 31,000,000 | 14,250,000 | 12,380,000 | ||
| 資本公積轉增資配股 | 每股 | 1.0 | 1.2 | 1.3 | |
| 總金額 | 31,000,000 | 57,000,000 | 80,470,000 | ||
| 合計 | 每股 | 2.0 | 1.5 | 2.5 | |
| 總金額 | 62,000,000 | 71,250,000 | 154,750,000 | ||
| 員工紅利轉增資情形 | 股數 | 300,000 | 275,000 | 715,000 | |
| 總金額 | 3,000,000 | 2,750,000 | 7,150,000 | ||
| 員工承購現金增資股份情形 | 股數 | － | 834,900 | 598,000 | |
| 總金額 | － | 8,349,000 | 5,980,000 |
資料來源：恩德公司提供
(一) 該公司最近三年度之盈餘分配及員工紅利分派皆依公司法第240條之規定辦理，並符合公司章程及股東常會決議等規定。
(二) 該公司於87、88年度分別辦理現金增資10,000仟股及7,000仟股，均依公司法第267條之規定，保留該次發行新股總額10%及10%之股份，分由該公司員工承購之，其放棄認購部份授權董事長洽特定人認足之。
陸、列明對公司內部控制制度之評估意見(附件一)，並針對會計師審查報告所列缺失事項，評估改善情形。
一、 該公司訂有書面之內部控制制度及相關管理辦法，以明確規範生產、銷貨、採購、薪工、固定資產管理、電子計算機系統、融資、投資、研發及財務會計等交易循環作業之處理程序，以有效達成內部控制之目的，並訂有稽核制度，不定期查核經營管理是否依相關控制及作業程序辦理，以達到防弊及提昇管理績效之目的。
二、 該公司訂有完整的組織系統，自85年公開發行後，便於董事會職下設有內部稽核，對各項內部控制作業執行定期或不定期的稽查與評估，內部稽核人員並對於所發現之內部控制承失及會計師出具之內部控制改進建議加以追蹤，並作成追蹤報告，適時予以修正改進，以配合管理所需。而本證券承銷商在輔導過程中已對該公司內部控制制度作概括性了解，且對各項交易循環執行進一步之查核工作並做成工作底稿後，認為該公司之內部控制制度並無重大異常情形。
三、 該公司並已委由安侯建業會計師事務所黃言章、俞安恬會計師進行內部控制專案審查，會計師並已於89年6月5日出具無保留意見之專業審查報告，該公司內部控制制度執行情形尚屬良好。
柒、列明對公司公開說明書編製之審查意見。
該公司公開說明書已依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」及「台灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市之公開說明書應行記載事項要點」之有關規定編製完成。
捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書：
一、 公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全
公平交易法內容共七章49條，其中第二章獨占、結合、聯合行為(第10條、第13條與第14條)和第三章不公平競爭(第18條至24條)為主要規範章節條文。依沈永宏律師事務所沈永宏律師出具之法律意見書顯示，恩德公司目前所經營之業務無牴觸公平交易法之相關規定，故該公司之業務經營尚不致受到此法影響。有關各項審核內容請見下表：
| 公平交易法規範行為類別 | 公平交易法規範行為相關條款 | 該公司所有經營之業務有無牴觸左列規定情事 | 是否影響該公司業務經營 | ||
| 有 | 無 | 是 | 否 | ||
| 一、獨占事業不得為之行為 | 第10條 | | | ||
| 二、禁止為違法之結合行為 | 第13條 | | | ||
| 三、禁止為聯合行為 | 第14條 | | | ||
| 四、禁止約定轉售價格行為 | 第18條 | | | ||
| 五、禁止為妨礙公平競爭之行為 | 第19條 | | | ||
| 六、禁止彷冒他人商品或服務表徵 | 第20條 | | | ||
| 七、禁止為虛偽不實或引人錯誤之廣告等 | 第21條 | | | ||
| 八、禁止損害他人營業信譽 | 第22條 | | | ||
| 九、禁止不當多層次傳銷 | 第23條 | | | ||
| 十、禁止其他影響交易秩序之行為 | 第24條 | | |
二、 評估下列事項對公司營運及股東權益之影響
本證券承銷商除取得該公司之聲明書外，並基於專業分工之原則，委請沈永宏律師事務所沈永宏律師針對下列事項評估，其評估意見摘錄如下：
| 評估項目 | 該公司有無左列情事 | |
| 有 | 無 | |
| (一) 有無證交法第一百五十六條第一項第一款、第二款及第三款所列情事 | | |
| 1.發行該有價證券之公司遇有訴訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者 | | |
| 2.發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | | |
| 3.發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | | |
| (二)公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。 | | |
| (三)公司董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者。 | |
玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條規定。
經覆核該公司所編製之股票集中保管明細表，未發現有違反「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條之規定。
拾、列明依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見(附件二)。
該公司並無「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事，評估說明詳附件二。
拾壹、評估該公司是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定
一、 該公司非屬證券業、金融業或保險業，故不適用「有價證券上市審查準則」第十五條之規定。
二、 該公司非屬營建業，且最近二個會計年度內並無任何營建收入，故不適用「有價證券上市審查準則」第十六條及第十七條之規定。
三、 評估是否符合集團企業申請上市之補充規定：
(一) 依「有價證券上市審查準則補充規定」第六條之規定，對該公司之集團企業查核如下：
| 認定標準 | 查核說明 |
| 1. 具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。 | |
| (1) 屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。 | 依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」、第六號「關係人交易之揭露」及第七號「合併財務報表」之規定，與恩德公司具有母公司、子公司及聯屬公司者計有Anderson Industrial（恩德德國公司）、Anderson America Corporation（恩德美國公司）、Anderson Singapore（恩德新加坡公司）、恩德香港公司及恩德德國電子機械公司共5家公司。 |
| (2) 申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額。 | 經核閱該公司之財務報告及關係人之轉投資資訊，該公司與關係人合計持有他公司超過半數已發行有表決權股份總數者計有恩德德國、恩德美國、恩德香港、恩德新加坡、恩德德國電子機械、哲名投資股份有限公司及鴻達投資開發股份有限公司共7家公司。 |
| (3) 申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者。 | 經核閱該公司之內部控制制度及其與關係人之財務、業務往來情事，另該公司指派二位副總分別擔任仲德實業及牧德科技之總經理，故推定該公司可直接或間接控制仲德實業及牧德科技之人事、財務或業務經營。該公司對其轉投資之子公司在經營、財務政策上具有重大影響力者計有恩德美國、恩德德國、恩德新加坡、恩德香港、恩德德國電子機械、仲德實業及牧德科技共7家公司。 |
| (4)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。 | 經核閱該公司88年度經會計師查核簽證之財報及89.05.18之股東名冊，該公司並無相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營之情形。 |
| 2. 具有下列各款情事之一者，推定申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限。 | |
| (1)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。 | 經核閱該公司董事、監察人及總經理轉投資他公司之明細及瞭解上述人員及其二親等以內親屬於他公司任職之情形，並無任何公司符合本款查核標準。 |
| (2)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。 | 經核閱該公司主要股東轉投資他公司之情形及參閱該公司股東名冊得知，無任何公司符合本款查核標準。 |
| (3)對申請公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總數。 | 經參閱該公司股東名冊，並無任何公司符合本款查核標準。 |
綜上所述，恩德公司之集團企業計有恩德德國公司、恩德美國公司、恩德新加坡公司、恩德香港公司、恩德德國電子機械公司、牧德科技、鴻達投資開發股份有限公司、仲德實業及哲名投資股份有限公司等9家公司。
(二) 依「有價證券上市審查準則」第十八條之規定，對該公司集團企業之不宜上市各款情事查核如下：
| 認定標準 | 查核說明 |
| 1. 同屬集團企業之有價證券已上市公司，其獲利能力於申請上市會計年度及其上一會計年度均能符合上市規定條件者。 | 恩德公司之集團企業均非上市公司，故無獲利能力方面之考量。 |
| 2. 同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，其獲利能力於申請上市會計年度及其上一會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。 | 恩德公司之集團企業均非上櫃公司，故無獲利能力方面之考量。 |
| 3. 申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入30%以上者），無相互競爭之情形。 | 該公司之集團企業均屬百分之百轉投資之子公司，主要從事恩德公司海外市場產品銷售、提供售後服務及間接投資大陸事宜，故與恩德公司間並無相互競爭之情形。 |
| 4. 申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易情事。 | 恩德公司與其同屬集團企業間之財務業務往來，已訂定「集團企業交易管理辦法」具體作業規章，並各出具其財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾。 |
| 5. 其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象。 | 經查核恩德公司其財務業務狀況及前述作業辦法與其他同業比較，並無異常現象。 |
| 6. 其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。 | 恩德公司除經由其集團企業國外子公司銷售產品外，另設有貿易部負責開發海外市場，故其對於銷售予集團企業之產品，具有獨立行銷之開發潛力。 |
| 7. 申請上市會計年度及最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過50%，但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，及係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，不適用之。 | 該公司集團企業均為百分之百轉投資子公司，故無申請上市會計年度及最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過50%之限制。 |
綜上所述，恩德公司並未違反「有價證券上市審查準則」第十八條各款及其補充規定有關集團企業不宜上市之情事。
四、 該公司非屬投資控股公司，亦非屬其他特定組織型態之公司，故不適用「有價證券上市審查準則」第二十條之規定。
拾貳、期後事項－自證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估。
無。
拾參、其他揭露事項
無。
| 主辦承銷商 | 評估人簽章 | 單位主管簽章 | 負責人簽章 | |||
| 日盛證券股份有限公司 | 邱麗吟 | 林書良 | 蔡淑媛 | |||
| 柯雅慧 | ||||||
| 葉育成 | ||||||
| 金華信銀證券股份有限公司 | 萬心寧 | 郭淑玲 | 陳定國 |
(本用印限恩德實業股份有限公司股票上市評估報告用)
附件一、對公司內部控制制度之評估意見
| 是 | 否 | 補充說明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、 內部控制制度之設計 | ||||||
| (一)公司辦理公開發行後，是否於核准之日起三個月內，以書面方式訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並提次一董事會報告。 | ˇ | 該公司於85年6月經主管機關核准公開發行，並已於85年9月經董事會通過書面內部控制制度和內部稽核實施細則。 | ||||
| (二)公司於辦理公開發行後，是否於核准之日起六個月內，委託會計師就內部控制制度設計之有效性進行專案審查，並取具審查意見書報財政部證券暨期貨管理委員會。 | ˇ | 該公司自85年6月經主管機關核准公開發行後，隨即委託會計師就內部控制制度設計之有效性進行專案審查，並於86年4月29日取具審查意見書報證期會備查。 | ||||
| (三)公司訂定之書面內部控制制度包括下列交易循環之控制作業(請列舉：以製造業銷貨及收款循環為例，是否包括爭取客戶訂單、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與記錄現金收入等)：所列舉交易循環之控制作業是否足以應付公司日常交易之需要。 | 該公司之書面內部控制制度包括下列交易循環之控制作業 1.銷售及收款循環－包括銷售計劃與訂單處理(含信用管理)、交貨作業、開立發票與作廢、應收帳款作業、收款作業、客訴處理、售後服務、銷貨退回與折讓等。 2.採購及付款循環－包括請購、採購進口、驗收、應付帳款記錄供應商負債及付款等作業程序。 | |||||
| 3.生產循環－包括生產計劃、管制作業、用料清單作業、生產排程、品質管制、倉儲生產成本等作業程序。 | ||||||
| 4.薪工循環－包括人力資源規劃、用人單位需求、招募、甄選任用、教育訓練、晉升調遷、考勤、獎懲、出勤、薪資福利、離退職等作業程序。 | ||||||
| 5.融資循環－包括股東權益、股務、借款、出納收支、零用金、一般費用報支、營業外收支、印鑑管理、背書保證、資金貸與他人、憑證處理、會計帳務處理、會計資料保管等作業程序。 | ||||||
| 6.固定資產循環－包括固定資產之請購、採購、驗收、保管、保險、移轉、報廢、出售、盤點、會計處理等作業程序。 |
| 是 | 否 | 補充說明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7.投資循環－包括長(短)期投資決策、交易條件及價格決定、取得及處分執行、管理、保管、盤點、會計記錄等作業程序。 | ||||||
| 8.資訊系統循環－包括電子計算機處理部門之功能與職責劃分、系統開發及程式修改控制、電腦文書編製之控制、程式及資料之存取控制、資料輸出入之控制、資料處理之控制、檔案及設備之安全控制、硬體及系統軟體之購置、使用及維護控制、系統復原計劃制度及測試程序控制等作業程序。 | ||||||
| ˇ | 綜上所述，該公司所訂之書面內控制度應足以應付日常交易需要。 | |||||
| (四)公司訂定之書面內部控制制度除包括對各種交易循環類型之控制作業外，是否尚包括下列控制作業： | ||||||
| 1.印鑑使用管理 | ˇ | |||||
| 2.票據領用管理 | ˇ | |||||
| 3.預算管理 | ˇ | |||||
| 4.財產管理 | ˇ | |||||
| 5.背書保證、負債承諾及或有事項管理。 | ˇ | |||||
| 6.職務授權及代理人制度 | ˇ | |||||
| 7.資金貸予他人之管理。 | ˇ | |||||
| 8.資訊管理 | ˇ | |||||
| (五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部控制制度，除資訊部門與使用者部門應明確劃分權責外，是否包括下列控制作業，是否符合公司之需要 | ||||||
| 1.資訊處理部門之功能及職責劃分 | ˇ | |||||
| 2.系統開發及程式修改之控制。 | ˇ | |||||
| 3.編製系統文書之控制。 | ˇ | |||||
| 4.程式及資料之存取控制。 | ˇ |
| 是 | 否 | 補充說明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5.資料輸出入之控制。 | ˇ | |||||
| 6.資料處理之控制。 | ˇ | |||||
| 7.檔案及設備之安全控制。 | ˇ | |||||
| 8.硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制。 | ˇ | |||||
| 9.系統復原計劃制度及測試程序之控制。 | ˇ | |||||
| (六) 內部稽核作業 | ||||||
| 1.公司內部稽核實施細則是否包括下列項目，是否符合公司之需要 | ||||||
| (1)對內部控制制度進行檢查、評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響。 | ˇ | 該公司訂有書面內部稽核制度，且依內部控制制度進行稽核，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響。 | ||||
| (2)釐定稽核項目、時間、程序(方法)。 | ˇ | |||||
| 2.公司是否設置由總經理以上直接指揮之內部稽核單位。 | ˇ | 公司之稽核單位直接隸屬於董事會，地位超然獨立。 | ||||
| 3.是否依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。 | ˇ | 公司現有專任稽核主管及人員各一人，依公司現有規模及管理上的需要，其配置之人數應屬適當。 | ||||
| (七)公司是否訂定自行評估內部控制制度之程序提董事會報告(註明向董事會報告日期)。 | ˇ | 該公司之自行評估內部控制制度之程序已於88年4月14日提董事會報告。 | ||||
| (八)公司現有之書面內部控制制度其設計是否已考量下列各組成要素： | ||||||
| 1.控制環境 | ˇ | |||||
| 2.風險評估 | ˇ | |||||
| 3.控制作業 | ˇ | |||||
| 4.資訊及溝通 | ˇ | |||||
| 5.監督 | ˇ | |||||
| (九)公司建立之內部控制制度及其設計是否能合理確保下列事項： | ||||||
| 1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度。 | ˇ | |||||
| 2.財務報導係屬可靠。 | ˇ | |||||
| 3.已遵循相關法令。 | ˇ | |||||
| 二、 內部控制制度之執行 | ||||||
| (一)輔導期間是否深入評估公司內部控制制度(含是否有虛增盈餘及虛購發票等事項之評估)是否健全及有效運作? | ˇ | 該公司係依內部控制制度執行各項作業，其內部控制制度健全，且已有效運作。 | ||||
| (二)針對第一項所述，公司所訂定內部控制其執行之有效性如何? | ||||||
| 1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，其執行是否有效。 | ˇ | |||||
| 2.第一項之(四)所列之控制作業其執行是否有效。 | ˇ | |||||
| 3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處理之控制作業，其執行是否有效。 | ˇ | |||||
| 4.第一項之(六)所列之內部稽核作業，其執行是否有效。 | ˇ | |||||
| (1) 請編造內部稽核人員名冊 | ||||||
| (2)公司內部稽核人員是否持續參加財政部證券暨期貨管理委員會推薦機構或專業機構，或公司自行舉辦之內部稽核講習。 | ˇ | 該公司稽核人員有不定期參加專業機構舉辦之內稽研習班。 | ||||
| (3)公司內部稽核主管之任免，是否經董事會過半數之同意，並於次月十日前填報異動原因併董事會會議記錄報財政部證券暨期貨管理委員會備查。 | ˇ | 該公司之內部稽核主管任免，係經董事會過半數之同意，並報證期會備查。 | ||||
| (4)公司內部稽核單位是否擬訂年度稽核計畫，據以檢查及評估公司之內部控制制度，包括對預算、財務、業務等作業之控制。 | ˇ | 該公司已擬定年度稽核計劃，並依計劃檢查及評估公司各項作業之控制。 | ||||
| (5)是否編製工作底稿併同相關資料等，作成稽核報告備供查核。(工作底稿及相關資料至少應保存二年，稽核報告至少應保存三年。) | ˇ | 該公司之稽核單位進行稽核時均編製工作底稿，並據以作成稽核報告。 | ||||
| (6)公司內部稽核人員所發現之內部控制缺失及異常事項，是否加以追蹤，並定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。 | ˇ | 該公司稽核人員所發現之內控缺失及異常事項，均加以追蹤，並確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。 | ||||
| (7)公司內部稽核單位之稽核報告及追蹤報告於呈核後，是否儘速交付公司監察人查閱。 | ˇ | |||||
| (三) 自行評估作業 | ||||||
| 1.公司是否依前項經董事會通過之評估程序辦理。 | ˇ | |||||
| 2.前項自行評估是否做成工作底稿(併同相關資料至少保存五年)。 | ˇ | |||||
| 3.公司自行評估內部控制制度，是否已考量「公開發行公司建立內部控制制度作業要點」第五點所列各組成要素及其判斷項目。 | ˇ | |||||
| 4.公司在申請核發「得申請上市備查函」時，是否已作成表示設計及執行均有效之內部控制聲明書。 | ˇ | 該公司為上櫃公司，已出具內部控制聲明書並刊登於年報中。 | ||||
| 5.前項聲明書所涵蓋期間，是否為向本中心申請核發「得申請上市備查函」日前最近四季之期間。 | ˇ | 該公司之內部控制聲明書所涵蓋期間為88年1月1日至88年12月31日。 | ||||
| (四)公司內部控制制度之執行是否能合理確保下列事項： | ||||||
| 1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度。 | ˇ | |||||
| 2.財務報導係屬可靠。 | ˇ | |||||
| 3.已遵循相關法令。 | ˇ | |||||
| 三、 摘錄會計師專案審查報告之意見及對會計師專案審查報告是否符合相關規定之意見。 | ˇ | 該公司於89年6月5日取得會計師出具之無保留意見(一)之內部控制制度專案審查報告。 |
(一) 摘錄會計師專案審查報告之意見：
依會計師意見，恩德實業股份有限公司與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權情況下取得、使用及處分）有關之內部控制，於民國88年1月1日至88年12月31日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制實施要點」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。
(二) 會計師專案審查報告是否符合相關規定之評估：
會計師依「執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」規定，出具無保留意見(一)之專案審查報告，經本承銷商覆核相關作業要點內容，該專案審查報告應符合相關之規定。
附件二、依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見。
| 就上市審查準則暨其 補充規定逐項評估情形 | 是否適 宜上市 | 說明 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | |||||||
| 項目： | ||||||||
| 一、 遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | ||||||||
| (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | 經核閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告、董事會及股東會議記錄，本承銷商認為該公司並無左列之情事。 | ˇ | 該公司最近三年度並無訴訟或非訟事件。 | |||||
| (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | 經查核該公司帳列相關會計科目，最近三年度並無重大災害或特殊事故。另核閱該公司股東會、董事會會議記錄及經由財團法人金融聯合徵信中心電腦連線查核，並無改變業務之重要內容或發生退票情事，該公司簽訂之契約亦無結果足使公司之財務狀況有顯著重大變更，而有影響市場秩序或損害公益之情事。 | ˇ | ||||||
| (三)發行該有價證券之公司，其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | 經核閱律師法律意見書及公司出具之聲明書，未發現該公司有左列之情事。 | ˇ | ||||||
| 二、 吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者，但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力均符合上市規定條件者，不在此限。 | 經查閱該公司最近年度內之變更事項登記卡、公司執照、財務報告、股東會及董事會會議記錄等，並無吸收合併他公司之情事。 | ˇ | ||||||
| 三、 財務或業務未能與他人獨立劃分者。 | (一)經參閱該公司股東名冊、董監事名單與該等人員與關係人之轉投資情形等資料及該公司進貨與銷貨對象、金額比重等情形，得知該公司並無特定公司。 (二)該公司並無資金來源過度集中於非金融機構之情事。 (三)經檢視該公司現行有效之重大契約，並無發現對其營運有重大限制或顯不合理之條款，致生不利影響之虞者。 (四)經函詢該公司主要往來銀行，該公司並無與他人共同使用貸款額度之情事。 綜上所述，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。 | ˇ | ||||||
| 四、 有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。 | (一)就重大勞資糾紛之評估 1.經核閱該公司之人事管理辦法，訪談該公司員工及管理當局，該公司歷年來勞資和諧，並無發生重大勞資糾紛及違反勞動基準法規定之情事。 | ˇ | ||||||
| 2.經查核該公司內部資料、抽核福利金及退休金提撥情形，得知該公司已依法設立職工福利委員會，並按月提撥福利金專戶儲存，且亦已依法訂定勞工退休辦法，成立勞工退休金監督委員會，按月提撥退休金於中央信託局專戶儲存。 | ||||||||
| 3.經函詢主管機關得知該公司最近三年度內並無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，或違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工，或設置危險性機械、設備未檢查合格之情事。 4.經抽核該公司勞、健保投保情形及繳納情況，該公司截至目前為止並無積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納之情事。 (二)就重大環境污染評估 經函詢主管機關、抽核污染防治設備運作情形，得知該公司並無發生重大環境污染、公害糾紛及遭環保機關處罰或命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。 | ˇ | |||||||
| 五、 經發現有重大非常規交易，尚未改善者。 | (一) 經參閱最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及抽核最近年度內與前十大進、銷貨客戶及關係人交易往來情形得知其交易之目的、價格及條件尚屬允當，與一般正常交易並無顯不相當或顯欠合理之情形。 | ˇ | ||||||
| (二) 該公司取得或處分資產均依其內部控制制度及其「取得與處分資產處理程序」規定辦理，並無涉及非常規交易。 | ||||||||
| (三) 該公司最近五年內並無向關係人購買不動產之情事，且其交易決策過程悉依該公司「取得或處分資產處理程序」辦理，交易價格及付款條件係參酌專業鑑價機構與市場行情，經雙方議定而得，並無重大異常情事。 | ||||||||
| (四) 經參閱該公司最近三年度會計師查核簽證之財務報告及相關帳冊，該公司未有非因業務交易行為有融通資金之必要，而將資金貸與他人之情事。 | ||||||||
| 綜上所述，該公司未有發生重大非常規交易，迄今尚未改善之情事。 | ||||||||
| 六、 申請上市會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股經併入各年度決算實收資本額計算，其獲利能力不符合上市規定條件者。 | 該公司88年12月辦理現金增資計70,000,000元，並經證期會申報生效在案，增資後之實收資本額為619,000,000元。經設算股本擴充之效果後，該公司87年度營業利益及稅前純益占實收資本額之比例分別為24.73%及16.80%，88年度營業利益及稅前純益占實收資本額之比例則分別為20.60%及16.55%，兩年度均達6%以上，且88年度決算無累積虧損，符合上市標準。 | ˇ | ||||||
| 七、 有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支出後，其獲利能力不符合上市規定條件者。 | 該公司87及88年度均無向非金融機構借款之情事。 | ˇ | ||||||
| 八、 未依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。 | 該公司最近三年度(86、87、88)之財務報告均依一般公認會計原則編製，並無經會計師出具否定意見、無法表示意見之查核報告書或經會計師出具保留意見之查核報告書，而有影響財務報告之允當表達之情事，且財務報告並未有經主管機關函示應改進而未改進者，另該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制度。 | ˇ | ||||||
| 九、 公司營運狀況顯有重大衰退者。 | 該公司最近三年度營業收入、營業利益及稅前純益呈逐年穩定成長趨勢，且其87及88年度營業利益及稅前純益占實收資本額比率分別為32.27%、23.23%及21.89%、18.66%，皆高於12%，故該公司並未有所營事業嚴重衰退之情事。 | ˇ | ||||||
| 十、 公司或其申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。 | 1.經由財團法人金融聯合徵信中心電腦連線查核及票據交換所退票資料查詢，左列人員(含公司)最近三年度，並未發現有退票記錄或逾期還款之情事。 2.經核閱該公司最近三年度之財務報告、董監事會議記錄，並未發現該公司及左列人員有違反誠信原則之行為。 | ˇ | ||||||
| 十一、申請上市會計年度及其上一會計年度董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東有大量之股權移轉情形者。 | 查核左列人員(含其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者)之持股數及股數增減情形，經核算88年度迄至89年5月18日為移轉股權為721,000股，佔目前已發行股數61,900,000股之1.16%，故無大量股權移轉情事。 | ˇ | ||||||
| 十二、申請公司之董事會或監察人有無法獨立執行其職務者。 | 該公司設有董事五席，監察人三席，已達此款所規定之標準。餘經參閱該公司董監名單與其親屬表及關係人，並瞭解董事會實際運作情形，得知該公司董事會成員彼此間並無配偶關係或三親等及旁系三親等或同一法人代表之關係，且監察人相互間，或與其現任各董事間，雖有二人與現任董事具有二親等之關係，但另一席可獨立執行其職務，綜合言之，該公司董、監事並無「無法獨立執行其職務」之情事。 | ˇ | ||||||
| 十三、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上市者。 | 本承銷商並未發現該公司有其他因事業範圍、性質或特殊情況，而有不宜上市之情事。 | ˇ |
恩德實業股份有限公司
董事長：謝子仁
董 事：林其泉
董 事：王元男
總經理：侯景文