ANDERSON — Governance Information 2021

Jul 19, 2021

恩德科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一條：本公司資金貸與他人，均依本作業程序規定辦理，但金融相關法令另有規 定者，從其規定。

• 第二條：依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何他人：

  • 一、 與本公司有業務往來的公司或行號。

  • 二、 有短期融通資金之必要的公司或行號。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為
準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，
不受第一項第二款之限制。惟仍需依本作業程序第四條所訂之限額及第五
條所訂之期限辦理。

• 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定。

  • 而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • 一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因償還 銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

  • 二、本公司直接持股超過百分之二十之被投資公司因償還銀行借款、購置 設備或營業週轉需要者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核
閱財務報表淨值之百分之四十。該總額及對每一借款人之限額依其貸與原
因分別訂定如下：

• 一、因與本公司有業務往來者，其資金貸與總額不得超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十；個別貸與金額以不 超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額 孰高者。

• 二、因有短期融通資金之必要者，其資金貸與總額不得超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之三十；個別貸與金額 不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分 之二十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及
間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，從事資金貸與，總額
及個別貸與金額不得超過貸與公司淨值之百分之一百。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負
債表歸屬於母公司業主之權益。

公司負責人違反本條各項規定時，應與借用人連帶負返還責任，如公司又

受損害時，亦應由其負損害賠償責任。

• 第五條：本公司資金貸與他人應由財務處詳細審查評估作成意見，並應依所定作業 程序辦理，包括：

  • 一、 敘明資金貸與對象、金額、理由、解除條件及日期等

  • 二、 分析評估資金貸與必要性及合理性

  • 三、 分析評估資金貸與對象之信用及營運情形

  • 四、 分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

  • 五、 應否取得擔保品及擔保品之評估價值

  • 六、 前項意見應呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理，不得授權他 人決定，另應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 七、 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用；若從事資金貸與之 子公司為公開發行公司者，依前項規定提該公開發行子公司董事會 決議後即可辦理。

  • 八、 前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近 期財務報表淨值百分之十。

  • 九、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外公司與本公司間，每筆資金貸 放期間最長不得超過三年。

• 十、 本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

• 第六條：本公司資金貸與他人後，財務處應定期評估借款人及其保證人之財務、業 務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形，如遇有重大變化時， 應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

  • 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息 一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 第七條：貸與資金計息不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，並視公司 資金成本機動調整，調整利率時由財務處呈請總經理核定。

• 第八條：本公司財務處除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額外，資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 二、 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• 三、 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 前項公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測 站」。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其
他足資確定資金貸與對象及資金貸與金額之日等日期孰前者。

本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，非屬國內公開
發行公司者，該公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第九條：本公司財務處應依證券主管機關之規定，就資金貸與事項建立備查簿就資 金貸與對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、資金貸與日期及應審慎 評估之事項，詳予登載備查。

• 第十條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，以出具允當 之查核報告書。

• 第十一條：本公司內部稽核單位應定期檢查及評估前開規範之執行情形，作成書面 紀錄，如發現有違反規定，情節重大者，除依規定簽報董事長懲處外，應 即以書面通知審計委員會委員。

• 第十二條：本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，擬資金貸 與他人者，應訂定資金貸與他人作業程序，並自行檢查資金貸與交易是否 依所訂辦法辦理，另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。

• 第十三條：本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本準則規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會委員，並依計畫時程完成 改善。

• 第十四條：本作業程序經董事會通過後送審計委員會，並提股東會同意後實施，修 改時亦同。

• 第十五條：本作業程序於106 年6 月19 日股東會通過後施行。

  • 107 年5 月29 日股東會修正通過。

  • 108 年5 月30 日股東會修正通過。

  • 109 年5 月27 日股東會修正通過。

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 110 年7 月2 日股東會修正通過