ANDERSON — Governance Information 2018

May 31, 2018

恩德科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：本公司資金貸與他人，均依本作業程序規定辦理。

• 第二條：依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人：

  • 一、 與本公司有業務往來的公司或行號。

  • 二、 有短期融通資金之必要的公司或行號。

  • 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制，惟仍需依本作業程序第四條所訂之限額及第五條所訂 之期限辦理。

• 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定。

  • 而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • 一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因償還銀行借 款、購置設備或營業週轉需要者。

  • 二、本公司直接持股超過百分之二十之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或 營業週轉需要者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財
務報表淨值之百分之四十。該總額及對每一借款人之限額依其貸與原因分別訂定
如下：

• 一、因與本公司有業務往來者，其資金貸與總額不得超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十；個別貸與金額以不超過最近一 年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因有短期融通資金之必要者，其資金貸與總額不得超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之三十；個別貸與金額不得超過本 公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，總額
及個別貸與金額不得超過貸與公司淨值之百分之一百。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸
屬於母公司業主之權益。

• 第五條：本公司資金貸與他人應由總管理處詳細審查評估並作成意見，包括：

  • 一、敘明資金貸與對象、金額、理由、解除條件及日期等

  • 二、分析評估資金貸與必要性及合理性

三、分析評估資金貸與對象之信用及營運情形

• 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

• 五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值

前項意見應呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理，不得授權他人決定，另應
充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董
事會紀錄。

本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並
得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內
分次撥貸或循環動用；若從事資金貸與之子公司為公開發行公司者，依前項規定
提該公開發行子公司董事會決議後即可辦理。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之
十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，每筆資金貸放期間最長
不得超過兩年。

本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第六條：本公司資金貸與他人後，總管理處應定期評估借款人及其保證人之財務、業務和 相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形，如遇有重大變化時，應立刻通 報總經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清
償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 第七條：貸與資金計息不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，並視公司資金成 本機動調整，調整利率時由總管理處呈請總經理核定。

• 第八條：本公司總管理處除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外， 資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

  • 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

  • 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

  • 前項公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，非屬國內公開發行
公司者，該公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第九條：本公司總管理處應依證券主管機關之規定，就資金貸與事項建立備查簿就資金貸 與對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、資金貸與日期及應審慎評估之事 項，詳予登載備查。

• 第十條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，以出具允當之查核報告 書。

• 第十一條：本公司內部稽核單位應定期檢查及評估前開規範之執行情形，作成書面紀錄， 如發現有違反規定，情節重大者，除依規定簽報董事長懲處外，應即以書面通知 監察人。

• 第十二條：本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，擬資金貸與他人 者，應訂定資金貸與他人作業程序，並自行檢查資金貸與交易是否依所訂辦法辦 理，另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。

• 第十三條：本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十四條：本作業程序經董事會通過後送監察人，並提股東會同意後實施，修改時亦同。 第十五條：本作業程序於 106 年 6 月 19 日股東會通過後施行。

  • 107 年 5 月 29 日股東會修正通過。

恩德科技股份有限公司

背書保證辦法

第一條：凡本公司對外背書保證，均依本辦法規定辦理。

• 第二條：本公司得對下列公司為背書保證：

  • 一、有業務往來之公司，惟不得進行第三條第一項之融資背書保證。

  • 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 本公司與直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，

  • 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，以不超過本公司 淨值 之百分之五十為限。 本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

第三條：本辦法所稱背書保證範圍如下：

• 一、融資背書保證：

  • 客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公司融資之目 的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：

  • 為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：

  • 無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 第四條：一、本公司背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限，對單一公司以 不超過本公司淨值之百分之三十為限

  • 二、本公司及子公司整體背書保證之總額以不超過本公司 淨值 之百分之五十為限， 對單一公司以不超過本公司 淨值 之百分之三十為限。

  • 本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第五條：本公司辦理背書保證應由總管理處詳細審查評估並作成意見，包括：

  • 一、敘明背書保證對象、金額、理由、解除條件及日期等

  • 二、分析評估背書保證必要性及合理性

  • 三、分析評估背書保證對象之信用及營運情形

  • 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

  • 五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值

前項意見應呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理，另應充分考量各獨立董事之

意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

遇有緊急情形時，授權董事長簽核後先行辦理，事後再報經董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規
定為背書保證前，並應提本公司董事會決議後始得辦理，惟若該直接或間接持有表
決權股份達百分之九十以上之子公司為公開發行公司者，得經由該公開發行子公司
之董事會決議後即可辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間
背書保證，不在此限。

 前項背書保證情形，應報股東會備查。

• 第六條：本公司辦理背書保證應使用向經濟部登記之公司印鑑，有關票據、公司印信應分別 由專人保管，並依公司規定之程序辦理用印或簽發票據。

前項有關人員由董事會同意之專責人員保管。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第七條：本公司總管理處除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外， 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

  • 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

  • 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

前項公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由
本公司為之。

• 第八條：本公司總管理處應依證券主管機關之規定，就背書保證事項建立備查簿就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及應審慎評估之事項， 詳予登載備查。

• 第九條：本公司辦理背書保證事項時，如經理人及主辦人員以職務之便，從事違法背書保證 行為，違反本作業程序時，依公司有關規定懲處之。

• 第十條：本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，應訂定背書保證辦法，並自行檢查背書 保證交易是否依所訂辦法辦理，另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆

核。

• 第十一條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

• 第十二條：本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十二條之ㄧ：背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司應按月取具 該公司資金運用狀況及財務報表以茲控管。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額，應以股本加計資本 -

• 公積 發行溢價之合計數為之。

• 第十三條：本辦法經董事會通過並送監察人，並提股東會同意後實施，修改時亦同。

• 第十四條：本辦法於102 年6 月6 日制定實施。

  • 107 年5 月29 日股東會修訂通過。