ANDERSON — Governance Information 2018

May 31, 2018

恩德科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會規定訂定。
第二條：資產範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：評估及作業程序

• 一、取得或處分資產之評估，應就取得或處分之目的、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項簽具意見， 呈請權責單位核准。

• 二、取得或處分資產之作業程序，依本公司內部控制制度之相關規定辦 理。

第四條：交易條件之決定程序

• 一、價格決定方式及參考依據

  • （一）取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，依當時之交易金額決定。

  • （二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有 價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市 場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時交易價 格議定。

  • （三）取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定 現值、鄰近不動產實際交易價格等，經詢價、比價、議價或 招標方式決定。如符合本程序規定標準者，應另聘專業鑑價 機構鑑價。

• 二、授權層級

本處理程序所定資產之取得或處分，授權總經理在新台幣二仟萬
元以內、董事長在新台幣伍千萬元以內決行；超過新台幣伍仟萬
元者，應經董事會通過後辦理，另應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：執行單位

長短期有價證券投資之執行單位為總管理處，不動產及其他固定資產之
執行單位為使用部門及總管理處。

第六條：資產鑑價報告之取得

• 一、取得或處分不動產或設備

  • 本公司除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：

  • （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

  • （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

  • （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估

價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得
為關係人。

• 二、取得或處分有價證券投資

本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡
市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 三、取得或處分會員證或無形資產交易

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理。

• 四、經法院拍賣程序取得或處分資產者

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明
文件替代估價報告或會計師意見。

• 第六條之一 前三條交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

• 第七條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意
見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理，且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權
總經理在新台幣二千萬、董事長在新台幣伍千萬元以內先行決行，
事後再提報最近期之董事會追認，惟若子公司為公開發行公司者，
授權該公開發行子公司依其核決權限執行之。

本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以
上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實
質關係。

• 第八條：公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

  • 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列
任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，
並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第七條規定辦
理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 第八條之一：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時， 應依第八之二條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一

者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率

或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - `（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。` 

  - `（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件 相當者。` 

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• 第八條之二：本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

  - `一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。` 
  
  - `二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。` 
  
  - `三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。` 
  

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列
跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情
事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第九條： 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之 控管：

  • 一、交易原則及方針：

    • （一）交易種類：本公司得從事之衍生性商品包含指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。

    • （二）經營或避險策略：本公司利潤應來自正常營運,透過上述衍

生性商品所從事之外匯操作,僅為規避營運上之匯兌風險,
不得從事任何投機性交易,且持有之幣別,必須與公司實際
進出口交易之外幣需求相符。

（三）權責劃分

• 1.總管理處負責整個公司外匯操作之策略擬定。

• 2.按公司本身之營業額、外匯收支預計表,確定外匯部位 後,訂立每期(每月或每季)必須避險之底限,提出未來 之操作策略,提請總經理及董事長核准後,依策略進行 操作。

（四）績效評估：

1. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間產 生損益為績效評估基礎。

2. 總管理處至少每週應評估一次衍生性商品交易所持有 之部位，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

• （五）契約總額：總管理處應掌握公司整體部位,以規避交易風險, 避險性交易金額以不超過當期外匯收支金額為限。

• （六）損失上限之訂定：衍生性商品全部及個別契約損失上限金額 為全部契約金額百分之十。

二、作業程序及控制：

1. 本公司所從事之衍生性商品交易,以避險性契約為限。

2. 從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

3. 交易人員需將「外匯交易單」交予確認人員登錄。

4. 確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。

5. 交易人員需隨時注意交易總額,是否超過本辦法所規定之契約總 額。

6. 建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過 日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

7. 本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式,係依一般公認會計 原則暨有關法令,以完整的帳簿憑證與會計記錄,將其處理方式 允當表達交易過程與損益結果。

三、風險管理措施：

1. 信用風險管理

交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則,以規避

交易對象未能履約的風險。

2. 市場風險管理

從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準或價格波
動而造成公司財務狀況風險。

3. 流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇性金融性產品方面以流動性較高(即隨
時可在市場上軋平)為主,市場銀行必須有充足的資訊及隨時可在
任何市場進行交易能力。

4. 作業風險管理

應確實遵循公司訂定授權額度,作業流程及納入內部稽核,以避免
作業風險。

5. 法律風險管理

與銀行簽署的文件應經過專業人員檢視後,才可正式簽署,以避免
法律風險。

6. 董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理 程序辦理。

7. 董事會授權之高階主管人員應監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置 獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

四、內部稽核：

公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制
之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之
遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各
監察人。

第九條之一：本公司及本公司之子公司投資非供營業使用之不動產及有價證券限

            額如下：

一、本公司投資限額

1. 非供營業使用之不動產以不超過本公司淨值之百分之二十 為限。

2. 有價證券投資總額以不超過本公司淨值之百分之二百為 限。

3. 投資個別有價證券總額以不超過本公司淨值之百分之百為 限。

二、子公司投資限額

1. 非供營業使用之不動產以不超過該子公司淨值之百分之二 十為限。

2. 有價證券投資總額以不超過本公司淨值之百分之二百為 限。

3. 投資個別有價證券總額以不超過本公司淨值之百分之百為 限。

本辦法所稱子公司，係應依證券發行人財務報告編製準則規定認定
之。

• 第十條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司 合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第十一條： 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 第十二條： 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者 外，應於同一天召開董事會。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核。

  • 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

  • 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一
款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第十三條： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具
書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得
自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所
有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

  • 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

  • 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

  • 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第十五條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • 一、 違約之處理。

  • 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

  • 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

  • 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處

理程序。

第十六條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，
如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減
少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開
股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完
成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第十七條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第十二條、第十三條及第十六條規定辦理。

• 第十七條之一： 本公司之子公司應訂定其取得或處分資產作業程序並執行之，本 公司將不定期稽核其執行情形。

  • 各子公司有關取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及 個別有價證券之限額詳本處理程序第九條之一規定。

第十八條： 公告及申報標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指
定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • （一）實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五 億元以上。

  • （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣 十億元以上。

• 五、本公司若經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

  • （一）買賣公債。

  • （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發

行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券
商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財
團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證
券。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：

一、
每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額。

三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫
不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券
之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入
本會指定之資訊申報網站。

若依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於
知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發
生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有應公告申報之事項，
應由本公司為之。子公司之公告申報標準，所稱「達公司實收資本
額百分之二十或總資產之百分之十」之規定，係以本公司之實收資
本額或總資產之百分之十為準。

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定
之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十九條： 本公司所屬之子公司，應訂定取得或處分資產處理程序，並自行檢
查取得或處分資產交易是否依所訂程序辦理，另前項子公司自行檢
查報告應由內部稽核進行覆核。

第二十條： 本程序未盡事宜部份，依相關法令規定及本公司相關規章辦理。

第二十一條： 本公司取得或處分資產時，如經理人及主辦人員以職務之便，從

事違法取得或處分資產行為，違反本作業程序時，依公司有關規
定。

第二十二條：本作業程序於 104 年 6 月 30 日股東會通過後施行。

106 年 6 月 19 日股東會修訂通過。

107 年 5 月 29 日股東會修訂通過。