ANDERSON - Capital/Financing Update 2014

股票代號： 1528

恩德科技股份有限公司

ANDERSON INDUSTRIAL CORPORATION

公開說明書

( 發行國內第二次無擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：恩德科技股份有限公司。
二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債。
三、本次發行轉換公司債概要
一
( ) 發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：新台幣 300,000 仟元整，每張面額新台幣壹拾萬元整。
( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行日期滿三個月之次日至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
( 五 ) 公開承銷比例： 100% 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
( 七 ) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 211 頁。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第 50 頁說明。
五、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用包括承銷手續費約新台幣伍佰萬元。
( 二 ) 其他費用（包括律師、會計師等其他費用）約新台幣十五萬元。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3~4 頁說明。
九、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

恩德科技股份有限公司編製中華民國九十九年六月三日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：元

		單位：元
資本來源	金額	佔實收資本額比率
創立股本	250,000	0.02%
現金增資	583,250,000	49.51%
盈餘轉增資	309,632,890	26.28%
資本公積轉增資	284,943,630	24.19%
合併增資	53,000,000	4.50%
公司債轉換	145,037,960	12.31%
註銷庫藏股	(198,000,000)	(16.81)%
合計	1,178,114,480	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：
一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理。
( 三 ) 索取方式：請親赴前述陳列處所或附回郵信封來函向本公司索取。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元富證券股份有限公司地址：台北市敦化南路二段 97 號 22 樓網址： http ： // www.masterlink.com.tw/ 電話： (02)2325-5818
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：臺灣新光商業銀行信託部地址：台北市新生南路一段 99 號 3 樓網址： http://www.skbank.com.tw/ 電話： (02)8771-7888
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本公司採無實體發行。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：中國信託商業銀行代理部地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓網址： http:// www.chinatrust.com.tw 電話： (02)2181-1911
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本公司採無實體發行。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：俞安恬會計師、許育峰會計師事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所網址： http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓電話： (02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：複核律師姓名：邱雅文律師事務所名稱：遠東聯合法律事務所網址：無地址：台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓電話： (02)2392-8811 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、連絡電話及電子郵件信箱：發言人：盛海天職稱：財務長電話： (02)2523-7866 電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人：葉柔含職稱：會計部經理電話： (02)2523-7866 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.anderson.com.tw

恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要	恩德科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣1,178,114 仟元				公司地址：台北市松江路72號7 樓								電話：(02)2523-7866
設立日期：61 年7 月21日							網址：http://www.anderson.com.tw
上市日期：89年9月11日			上櫃日期：87年2月25日				公開發行日期：85年6月26日					管理股票日期：－
負責人：	董事長：謝子仁		發言人及代理發言人：					姓名：盛海天		葉柔含
	總經理：林其泉							職稱：財務長		經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部電話：(02)2181-1911 網址：http：// www.chinatrust.com.tw 地址：台北市重慶南路一段83號5 樓
股票承銷機構：元富證券股份有限公司電話：(02)2325-5818 網址：http：// www.masterlink.com.tw/ 地址：台北市敦化南路二段97號22 樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所電話：(02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw 俞安恬會計師、許育峰會計師地址：台北市信義路五段7號68 樓
複核律師：遠東聯合法律事務所電話：(02)2392-8811 網址：無邱雅文律師地址：台北市忠孝東路一段176號4 樓
信用評等機構：無地址：無電話：無網址：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：97.6.19任期：三年						監察人選任日期：97.6.19任期：三年
全體董事持股比例：9.73%(99 年4 月30日)						全體監察人持股比例：2.66%(99 年4 月30日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(99 年4 月30日)
職稱	姓名			持股比例		職稱		姓名				持股比例
董事長	謝子仁			5.95%		董事		田基樣				0.35%
董事	何照義			0.30%		董事		盛海天				0.24%
董事	楊惟仁			1.82%		監察人		侯景文				1.63%
董事	林其泉			0.79%		監察人		謝季雲				0.12%
董事	王元男			0.28%		監察人		駱思遷				0.91%
工廠地址：苗栗縣後龍鎮中華路1498號
主要產品：	機械、板材			市場結構：					內銷51.1%		參閱本文之頁次
									外銷48.9%		33 頁
風險事項				請參閱公開說明書公司概況之風險事項							參閱本文之頁次
											3~4 頁
去(九十八)年度實際		營業收入：1,526,616仟元									113頁
		稅前純益：19,593 仟元						每股盈餘：0.14元
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面
發行條件					請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱本公開說明書第50 頁
本次公開說明書刊印日期：99 年6 月3日					刊印目的：國內第二次無擔保可轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目錄

壹、公司概況 ........................................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 .......................................................................................................................................................... 1 ( 一 ) 設立日期 .................................................................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................................................. 1 二、風險事項 .......................................................................................................................................................... 3 ( 一 ) 風險因素 .................................................................................................................................................. 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ...................................................................................................................................... 4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............... 4 ( 四 ) 其他重要事項 .......................................................................................................................................... 4 三、公司組織 .......................................................................................................................................................... 5 ( 一 ) 組織系統 .................................................................................................................................................. 5 ( 二 ) 關係企業圖 .............................................................................................................................................. 7 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ................................................................... 8 ( 四 ) 董事及監察人 .......................................................................................................................................... 9 ( 五 ) 發起人 .................................................................................................................................................... 10 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ........................................................................................ 11 四、資本及股份 .................................................................................................................................................... 14 ( 一 ) 股份種類 ................................................................................................................................................ 14 ( 二 ) 股本形成經過 ........................................................................................................................................ 15 ( 三 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................................................ 17 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ..................................................................... 20 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .................................................................................................................... 20 ( 六 ) 本年度擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ................................................................. 21 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................................................................................................ 21 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形： ................................................................................................................ 22 五、公司債（含海外公司債）辦理情形 ............................................................................................................ 23 六、特別股辦理情形 ............................................................................................................................................ 23 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ............................................................................................................ 23 八、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................................................ 23 九、併購辦理情形 ................................................................................................................................................ 23 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................................................................ 23 貳、營運概況 ......................................................................................................................................................... 24 一、公司之經營 .................................................................................................................................................... 24 ( 一 ) 業務內容 ................................................................................................................................................ 24 ( 二 ) 市場及產銷概況 .................................................................................................................................... 33 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .................................................................................................................... 41 ( 四 ) 環保支出資訊 ........................................................................................................................................ 41 ( 五 ) 勞資關係 ................................................................................................................................................ 42 二、固定資產及其他不動產 ................................................................................................................................ 42 ( 一 ) 自有資產 ................................................................................................................................................ 42 ( 二 ) 租賃資產 ................................................................................................................................................ 42 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ................................................................................ 43 三、轉投資事業 .................................................................................................................................................... 44 ( 一 ) 轉投資事業概況 .................................................................................................................................... 44 ( 二 ) 綜合持股比率 ........................................................................................................................................ 44 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ........................................................................................................................................................ 45

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 ..................................................................... 45 四、重要契約 ........................................................................................................................................................ 45 參、發行計畫及執行情形 ..................................................................................................................................... 46 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ............................. 46 ( 一 ) 計畫內容 ................................................................................................................................................ 46 ( 二 ) 執行情形 ................................................................................................................................................ 46 ( 三 ) 執行效益評估 ........................................................................................................................................ 46 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫資金運用計劃分析 ......................................... 47 ( 一 ) 資金來源 ................................................................................................................................................ 47 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法 .................................................................................................................................... 48 ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 )........................................................................................................................... 49 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 ......................................... 49 ( 五 ) 股票依財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫 ...................................... 49 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ......................................... 49 ( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 . 49 ( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ................................................. 54 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益 ........................................................................................................ 54 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................................................ 58 四、本次併購發新應記載事項 ............................................................................................................................ 58 肆、財務概況 ......................................................................................................................................................... 59 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................................................ 59 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 .................................................................................................................... 59 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ................................................................................................................ 60 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 ........................................................................................ 60 ( 四 ) 財務分析 ................................................................................................................................................ 61 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ........................................................................................................................ 63 二、財務報表應記載事項 .................................................................................................................................... 64 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 ........................................................................................ 64 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ..................................... 64 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表 .................................................................................................................................................... 64 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................................................ 64 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................................................................................ 64 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者 ............................. 64 ( 三 ) 期後事項：無。 .................................................................................................................................... 64 四、財務狀況及經營結果檢討分析 .................................................................................................................... 64 一 ( ) 財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃 .................................................................................................................... 64 ( 二 ) 經營結果 ................................................................................................................................................ 65

( 三 ) 現金流量 ................................................................................................................................................ 66 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ........................................................................................ 66 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ..................... 66 ( 六 ) 其他重要事項 ........................................................................................................................................ 66 伍､特別記載事項 ............................................................................................................................................... 201 一、內部控制制度執行狀況 .............................................................................................................................. 201 ( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現之重大缺失之改善情形 ............... 201 ( 二 ) 內部控制聲明書 .................................................................................................................................. 201 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 .......................................................................................................................................... 201 二、委託經本局核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具之評等報告 ................... 201 三、證券承銷商評估總結意見 .......................................................................................................................... 201 四、律師法律意見書 .......................................................................................................................................... 201 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .......................................................................... 201 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 .......................................................................................................................................... 201 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 .......................................................................................................................................................... 201 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .......................................................................................................... 201 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .......................................................................................................................... 201 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .......................................................................................... 201 十一、其他必要補充說明事項 ........................................................................................................................... 201 十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 ........................................................................ 205 ( 一 ) 董事會運作情形 .................................................................................................................................. 205 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ...................................................................... 205 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ....................................... 206 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情行 ................................................... 207 ( 五 ) 履行社會責任情形 .............................................................................................................................. 207 ( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ................................................... 207 ( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總 ................... 207 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 ........................................... 207 陸､重要決議 ....................................................................................................................................................... 208 一、重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ...................................................................................... 208 國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 稿本 ) ..................................................................................... 211

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 設立日期：中華民國六十一年七月二十一日。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：台北市松江路 72 號 7 樓
電話： (02)25237866
工廠：苗栗縣後龍鎮中華路 1498 號
電話： (037)726876
北區營業處：桃園縣蘆竹鄉南崁路一段 99 號 11 樓之 1 電話： (03) 3114366
電子機械營業處：桃園縣蘆竹鄉南崁路一段 99 號 8 樓之 1 電話： (03)3114366
中區營業處：台中縣梧棲鎮經二路 33 號電話： (04)26595866
南區營業處：高雄市前鎮區中山二路 91 號 13 樓之 6 電話： (07)3350066
( 三 ) 公司沿革
民國六十五年 ‧ 取得日本KANEFUSA產品代理權，進口第一片高品質木工用鎢鋼鋸片。民國六十六年 ‧ 於台中、高雄相繼成立營業處，首開同業全省行銷、服務並重之風氣。民國六十七年 ‧ 取得日本MANUNAKA產品代理權，開啟木工機械市場之門。
‧ 舉辦日本進口木工機械全省巡迴展，打破同業傳統行銷方式。
民國六十九年 ‧ 取得全球第一大品牌─德國HOMAG木工機械代理權，銷售HOMAG貼邊機、鑽孔機、雙端作榫機等系列產品，並發展技術合作關係。
民國七十四年 ‧ 電腦鉋花機（ NC ROUTERS ）設計成功，開發自有品牌。民國七十五年 ‧ 電腦鉋花機榮獲台灣區機械工會第一屆台灣木工機械特別獎。民國七十六年 ‧ 自有CNC機械產品輸入歐美市場。民國七十七年 ‧ 全自動電腦鉋花機（ CNC ROUTERS ）榮獲外貿協會首屆自創品牌獎。民國七十八年 ‧ CNC ROUTERS再獲木工機械同業公會最佳產品獎。民國八十一年 ‧ CNC ROUTERS、電腦綜合加工機(CNC MACHINE CENTER)、電腦曲面研磨機 (CNC PROFILE GRINDING MACHINE)同時榮獲經濟部「台灣精品獎」。
‧ 變更組織為股份有限公司。
民國八十二年 ‧ 成立恩德香港公司、恩德德國公司、恩德美國公司。 ‧ 合併安德、仲德公司，整合企業經營，實收資本額增至新台幣121,000仟元。
民國八十三年 ‧ 辦理現金增資，實收資本額增至新台幣170,470仟元。民國八十四年 ‧ 通過德國 TUV ISO-9002品質認證。 ‧ 開發成功國內第一台使用 PC-Based Controller 的木工 CNC Router(電腦鉋花機)。
- ‧ 辦理現金增資，實收資本額增至新台幣187,260仟元。
民國八十五年 ‧ 成立恩德新加坡公司。
- ‧ 辦理現金增資，實收資本額增至新台幣266,500仟元。
‧ 獲經濟部工業局主導性新產品補助開發成功國內第一台CNC五軸加工機，榮獲中華木工協會頒發優良設計獎。
民國八十六年 ‧ 通過歐盟CE機械安全指令認證。
- ‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣310,000仟元。
- ‧ 成功開發印刷電路板電腦數控鑽孔機。

民國八十七年 ‧ CNC五軸加工機榮獲第六屆國家產品形象獎銀質獎。

‧ 通過德國 TUV ISO-9001品質認證。
‧ 開發成功印刷電路板檢測機。
‧ 開發成功輕型及航太CNC五軸加工機。
‧ 辦理現金增資、盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣475,000仟元。

民國八十八年 ‧ 完成主導性新產品專案「P-BGA外觀檢測機」之開發。

‧ 開發成功超高速印刷電路板鑽孔檢測機。
‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣549,000仟元。
民國八十九年 ‧ 成功引進線性馬達印刷電路板鑽孔技術。
‧ 辦理88年度現金增資，實收資本額增至新台幣619,000仟元。
‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣719,000仟元。
民國九十年 ‧ 導入ERP及PDM系統提昇企業資源使用及研發效率。
‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣800,000仟元。
民國九十一年 ‧ 後龍工廠研發大樓正式啟用。
‧ 合併恩德德國公司及恩德德國電子機械公司。
‧ 辦理資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣820,000仟元。

民國九十二年 ‧ 辦理庫藏股註銷減資，實收資本額為新台幣742,000仟元。

‧ 發行海外可轉換公司債美金九佰九十萬元。

民國九十三年 ‧ 辦理庫藏股轉讓員工4,000,000股。

‧ 辦理贖回海外可轉換公司債美金一佰五十萬元，實際流通之海外可轉換公司債為美金八佰四十萬元。
民國九十四年 ‧ 通過經濟部技術處「示範性資訊應用開發計畫」。
‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額為新台幣762,000仟元。
‧ 海外可轉換公司債辦理贖回美金四佰九十萬元，及辦理美金一佰七十五萬元轉換為普通股，實際流通之海外可轉換公司債為美金一佰七十五萬元。
民國九十五年 ‧ 恩德德國公司辦理減資，實收資本額為歐元2,025仟元。
‧ 海外可轉換公司債美金一佰七十五萬元辦理轉換為普通股，實際流通之海外可轉換公司債為美金○元。
‧ 辦理海外可轉換公司轉換為普通股變更登記，實收資本額為新台幣 894,923,480元。
‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額為新台幣960,000仟元。
‧ 成立勝德投資股份有限公司，實收資本額為新台幣150,000仟元。
民國九十六年 ‧ 增資勝德投資股份有限公司，實收資本額為新台幣200,000仟元。
‧ 經由勝德投資股份有限公司轉投資總格實業股份有限公司新台幣139,922仟元。
‧ 辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣300,000仟元。
‧ 辦理現金增資新台幣200,000仟元及盈餘轉增資40,000仟元，實收資本額為新台幣1,200,000仟元。
民國九十七年 ‧ 增資勝德投資股份有限公司，實收資本額為新台幣220,000仟元。
‧ 辦理國內第一次無擔保轉換公司債轉換為普通股變更登記，實收資本額為新台幣1,209,682,060元。
‧ 辦理盈餘轉增資61,000仟元，實收資本額為新台幣1,270,682,060元。
‧ 辦理庫藏股註銷減資120,000仟元，實收資本額為新台幣1,150,682,060 元。
民國九十八年 ‧ 辦理資本公積轉增資25,000仟元，實收資本額為新台幣1,175,682,060元。
‧ 依轉換辦法規定收回流通在外國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 26,100,000元，其中新台幣22,500,000元以現金收回，另新台幣 T$3,600,000元轉換為普通股，辦理變更登記實收資本額為新台幣 1,178,114,480元。

二、風險事項

一
( ) 風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- (1) 對公司損益之影響：本公司 98 年度利息支出淨額為 21,301 仟元，兌換利益淨額則為 7,004 仟元，分別占營業收入約 1.40% 及 0.46% ，其變動對本公司不致有重大影響。
- (2) 未來因應措施：本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行保持密切聯繫以取得較優惠的借款利率，降低利息成本；至於匯率訂有明確的外匯操作策略，本公司針對匯率變動以平衡部位為原則，並隨時注意匯率變化相關資訊及嚴密控管流程以充份掌握外匯變動情形，降低匯兌風險部位，並以穩健原則從事外匯避險，降低匯率變動對公司獲利之影響。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

項目	政策	獲利或虧損之主要原因	未來因應措施
高風險投資	禁止	無	無
高槓桿投資	禁止	無	無
資金貸與他人	依辦法	無	無
背書保證	依辦法	無	無
衍生性商品交易	以避險性交易為原則	評估市場風險，以規避匯率風險為原則	無

未來研發計畫及預計投入之研發費用

研發事項	說明
研發計畫	� 雷射加工機開發中。 � 台製控制器五軸機台開發中。 � 台製控制器PTP機台開發中。 � 玻璃面板切削機自動上下料及UV噴繪整合開發中。 � 雷射劃線機開發中。 � 新八軸鑽孔機開發中。 � 新款成型機開發中。 � COPPER INLAY專用機開發中。 � LED鋁板乾/濕兩用成型機開發中。 � LASER MARKING(雷射打標機)開發中。
應再投入之研發費用	約35,000仟元
預計完成量產時間	一年
未來研發得以成功之主要影響原因	� 研發人員契而不捨的奮鬥精神。 � 公司的政策支持。 � 市場需求無重大改變。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司主要進貨及銷貨對象目前並無過度集中之情形。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無，但視情況需要彈性因應。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：本公司 98 年 10 月因昱永有限公司涉及侵佔本公司出租資產所有權，本公司向桃園地方法院提出返還資產所有權訴訟， 99 年 4 月 29 日業經臺灣桃園地方法院裁判被告昱永有限公司應將本公司出租資產所有權返還予本公司，本公司得辦理假執行，依法昱永有限公司如對上開判決不服者，至遲須於 99 年 6 月 8 日提出上訴，否則全案確定。本訴訟案其結果對股東權益或證券價格並無重大影響。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

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----- Start of picture text -----

股東會
董事會監察人
董事長
總經理
財務長 / 營運長 / 技術長
稽總管理處製造事業體國內事業體海外事業體
核
室
人法會財貿資主研電精採客品精總板精刀貿海
力易子密密材密外
資務計務採訊軸發機機購服保加務事機具易子
源購械械工業械公
部處部部部部廠部廠廠部部部處處群部部部司
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

主要部門	職掌業務
稽核室	綜理公司內部制度之規畫、制訂、執行。
人力資源部	綜理公司人事、教育訓練、企劃、總務業務。
法務處	綜理公司各項法務事務。
會計部	綜理公司會計業務。
財務部	綜理公司財務、股務業務。
貿易採購部	綜理公司國外原物料及商品採購業務。
資訊部	綜理公司資訊系統整合、規畫、執行。
主軸廠	負責主軸產品研發、設計、製造及銷售。
研發部	負責機械產品研發、設計。
電子機械廠	製造及銷售印刷電路板鑽孔機、成型機、檢測機。
精密機械廠	製造及銷售電腦數控加工中心、刀具研磨機、電腦曲面研磨機等機械。
採購部	負責採購生產用原物料、物流管理。
客服部	負責客戶產品售後服務。
品保部	管制原物料進料、機械生產品質。
精密加工處	負責自製機械之零組件加工。
總務處	綜理工廠各項總務業務。
板材事業群	進口、銷售北美、東南亞、歐洲、南美洲等各樹種板材，及各種厚度、色彩之美耐板、檯面板、及珍珠板及建材之銷售及倉管作業。
精密機械部	銷售本公司自製之各型精密機械及代理進口之各類機械。
刀具部	銷售本公司自製之各類型刀及代理日本、歐洲高級鎢鋼鋸片、鑽頭、鑽石刀具、熱熔膠。
貿易部	負責產品出口銷售、客戶服務及工程支援。
海外子公司	負責海外地區之產品銷售、客戶服務及工程支援、代台灣採購歐洲地區之板材、零組件、機械。

民國 99 年 3 月 31 日

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

==> picture [473 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

恩德科技股份有限公司
100% 100% 100% 100% 73% 100%
Anderson Industrial 恩德香港公司 Anderson Europe 恩德德國公司 Anderson America 恩德美國公司恩德新加坡公司Anderson 翔德光電勝德投資
(Hong Kong) Ltd. GmbH Corporation Machinery 股份有限公司股份有限公司
(Singapore) Pte, Ltd
100% 70.75%
仲德實業總格實業
(上海)有限公司股份有限公司
----- End of picture text -----

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

單位：新台幣仟元 / 仟股

					單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股
關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		持股比例	股數	實際投資金額	持股比例	股數	實際投資金額
香港恩德實業有限公司	子公司	100%	300	1,014	-	-	-
Anderson Europe GmbH	子公司	100%	註	98,470	-	-	-
Anderson America Corporation(U.S.A)	子公司	100%	1	165,197	-	-	-
Anderson Machinery (Singapore)Pte.Ltd.	子公司	100%	500	11,906	-	-	-
翔德光電股份有限公司	子公司	73%	2,920	29,200	-	-	-
勝德投資股份有限公司	子公司	100%	22,000	220,000	-	-	-
仲德實業(上海)有限公司	子公司	100%	註	255,674	-	-	-
總格實業股份有限公司	孫公司	70.75%	15,592	139,922	-	-	-

註：係為有限公司

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

99 年 4 月 27 日

											99年	99年	99年	4月27日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	林其泉	92.01.01	931,839	0.79%	10,948	0.01%	-	-	東吳大學企管系	恩德香港公司董事、仲德實業(上海)公司董事、勝德投資董事、總格實業董事	無	無	無
財務長	盛海天（註1）	87.02.03	281,354	0.24%	101,576	0.09%	-	-	政治大學會計系安侯建業會計師事務所審計經理	翔德光電董事長、勝德投資董事、總格實業董事、牧德科技董事、光明絲織廠監察人	無	無	無
技術長	王元男（註2）	96.03.01	337,146	0.29%	30,076	0.03%	-	-	台灣大學機械研究所	總格實業董事、牧德科技董事、仲德實業 (上海)公司董事、恩德德國公司總經理	無	無	無
營運長	侯建富（註3）	96.04.01	215,902	0.18%	1,454	0.00%	-	-	New york institute of technologyMBA	總格實業董事長	無	無	無
副總經理	王丕棟	63.09.01	1,550,057	1.32%	-	-	-	-	東吳大學企管系	無	無	無	無
代副總經理	楊惟仁（註4）	91.03.01	2,162,702	1.84%	707,194	0.60%	-	-	Menphis State University企管碩士	無	無	無	無
協理	謝子福	95.03.01	150,029	0.13%	181,528	0.15%	-	-	喬治工商職校	本公司台中分公司代表人	無	無	無

註 1 ：盛海天原於 87.02.03 起擔任本公司副總經理， 99.01.01 起擔任財務長兼任會計、財務主管。

註 2 ：王元男原於 86.02.01 起擔任本公司副總經理，於 96.03.01 改任為技術總監， 99.01.01 起擔任技術長。

註 3 ：侯建富原於 91.03.01 起擔任本公司協理，於 97.04.01 升任副總經理， 99.01.01 起擔任營運長。

註 4 ：楊惟仁原於 91.03.01 起擔任本公司協理，於 99.01.01 升任代副總經理。

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

					99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日	99 年04 月27 日
職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	謝子仁 (註1)	97.06.19	3年	61.07.21	3,949,009	3.26%	7,010,854	5.95%	681,002	0.58%	-	-	東吳大學企管系	本公司董事長、恩德香港公司董事、恩德美國公司董事、恩德德國公司董事、恩德新加坡公司董事、仲德實業(上海)公司董事長、勝德投資董事長、翔德光電董事、夆典科技開發董事	監察人協理副理	謝季芸謝子福謝子銓	姊弟兄弟兄弟
董事	楊惟仁	97.06.19	3年	85.05.05	2,455,684	2.03%	2,162,702	1.84%	707,194	0.60%	-	-	Menphis State University 企管碩士	本公司代副總經理	無	無	無
董事	林其泉	97.06.19	3年	85.05.05	872,890	0.72%	931,839	0.79%	10,948	0.01%	-	-	東吳大學企管系	本公司總經理、恩德香港公司董事、仲德實業(上海)公司董事、勝德投資董事、總格實業董事	無	無	無
董事	王元男	97.06.19	3年	88.06.08	395,471	0.33%	337,146	0.29%	30,076	0.03%	-	-	台灣大學機械研究所	本公司技術長、總格實業董事、牧德科技董事、仲德實業(上海) 公司董事、恩德德國公司總經理	無	無	無
董事	何照義	97.06.19	3年	94.06.23	200,227	0.17%	353,843	0.30%	14,243	0.01%	-	-	紐約大學工業工程與作業研究博士	東吳大學企管系專任教授	無	無	無
董事	田基樣	97.06.19	3年	97.06.19	382,008	0.32%	411,210	0.35%	3,909,362	3.32%	-	-	彰師大電機研究所	品正機械工業股份有限公司董事長、中華民國綠色能源科技協會副理事長	無	無	無
董事	盛海天	97.06.19	3年	97.06.19	204,398	0.17%	281,354	0.24%	101,576	0.09%	-	-	政治大學會計系安侯建業會計師事務所審計經理	本公司財務長兼會計及財務主管、翔德光電董事長、勝德投資董事、總格實業董事、牧德科技董事、光明絲織廠監察人。	無	無	無
監察人	侯景文 (註2)	97.06.19	3年	91.06.20	1,785,419	1.48%	1,921,905	1.63%	51,716	0.04%	-	-	台灣大學經濟系	本公司監察人	營運長	侯建富	父子
監察人	駱思遷	97.06.19	3年	85.05.05	1,000,779	0.83%	1,077,283	0.91%	-	-	-	-	中原大學建築系	本公司監察人	無	無	無
監察人	謝季芸	97.06.19	3年	94.06.23	130,359	0.11%	140,323	0.12%	-	-	-	-	政治大學附設行政專校	本公司監察人	董事長協理副理	謝子仁謝子福謝子銓	姊弟姊弟姊弟

註 1 ：董事長謝子仁於 95.06.14 辦理持股信託 2,700,000 股，現在持有股數含具有保留運用決定權持股 2,700,000 股。註 2 ：監察人侯景文於 82.06.15 初任本公司董事於 88.06.08 解任，再於 91.06.20 選任董事，又於 94.06.23 選任為監察人。

2. 法人股東之主要股東：無。 3. 董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
謝子仁			�				�	�	�	�		�	�	無
楊惟仁			�				�	�	�	�	�	�	�	無
林其泉			�			�	�	�	�	�	�	�	�	無
王元男			�			�	�	�	�	�	�	�	�	無
何照義	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
田基樣			�	�	�		�	�	�	�	�	�	�	無
盛海天			�			�	�	�	�	�	�	�	�	無
侯景文			�				�	�	�	�	�	�	�	無
駱思遷			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
謝季芸			�	�	�	�		�	�	�		�	�	無

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百。
分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人

公司設立未滿一年者，揭露持股佔前十名之發起人有關資料：不適用。
公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 本公司最近年度支付董事酬金

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)					薪資、獎金及特支費等 (E)			退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G)					員工認股權憑證得認購股數(H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司			合併報表內所有公司		本公司		合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司
																		現金紅利金額		股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	謝子仁	1,122	1,122	-	-	542	542	240		246	11.19%	11.22%	4,183		4,656	162	162	154		-	154	-	-		-	37.62%		40.44%	有
董事	林其泉
董事	楊惟仁
董事	王元男
董事	何照義
董事	田基樣
董事	盛海天
		酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距									董事姓名
									前四項酬金總額(A+B+C+D )										前七項酬金總額(A+B+C+D+E								+F+G )
									本公司					合併報表內所有公司 I					本公司					合併報表內所有公司 J
低於2,000,000元									謝子仁、林其泉、楊惟仁、王元男、何照義、田基樣、盛海天					謝子仁、林其泉、楊惟仁、王元男、何照義、田基樣、盛海天					謝子仁、林其泉、楊惟仁、王元男、何照義、田基樣、盛海天					謝子仁、林其泉、楊惟仁、王元男、何照義、田基樣、盛海天
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）									-					-					-					-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）									-					-					-					-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）									-					-					-					-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）									-					-					-					-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）									-					-					-					-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）									-					-					-					-
100,000,000 元以上									-					-					-					-
總計									-					-					-					-

2. 本公司最近年度支付監察人酬金

2. 本公司最近年度支付監察人酬金	2. 本公司最近年度支付監察人酬金	2. 本公司最近年度支付監察人酬金	2. 本公司最近年度支付監察人酬金	2. 本公司最近年度支付監察人酬金	2. 本公司最近年度支付監察人酬金	2. 本公司最近年度支付監察人酬金	2. 本公司最近年度支付監察人酬金	2. 本公司最近年度支付監察人酬金	2. 本公司最近年度支付監察人酬金	2. 本公司最近年度支付監察人酬金
98年12月31日
職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	侯景文	-	-	232	232	360	360	3.48%	3.48%	無
監察人	駱思遷
監察人	謝季芸

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	侯景文、駱思遷、謝季芸	侯景文、駱思遷、謝季芸
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	-	-

3. 本公司最近年度支付總經理及副總經理之酬金

		單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有	單位：仟股/仟元98年12月31日薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 5,251 5,676 190 190 147 196 142 - 142 - 33.68% 36.46% - - 有
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	林其泉	5,251	5,676	190	190	147	196	142	-	142	-	33.68%	36.46%	-	-	有
技術總監	王元男
副總經理	盛海天
副總經理	王丕棟
副總經理	侯建富

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	林其泉、王元男、盛海天、王丕棟、侯建富	林其泉、王元男、盛海天、王丕棟、侯建富
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	-	-

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
98年12月31日
	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	林其泉	-	166	166	0.97%
	副總經理	王丕棟
	副總經理	王元男
	副總經理	盛海天
	協理	楊惟仁
	協理	侯建富
	協理	謝子福

本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1) 報酬金總額占稅後純益之比例

	本公司-97 年	合併報表所有公司-97年	本公司-98 年	合併報表所有公司-98年
董事	28.21%	30.99%	37.62%	40.44%
監察人	1.74%	1.74%	3.48%	3.48%
總經理及副總經理	23.85%	26.53%	33.68%	36.46%
總額占稅後純益比例	39.51%	42.29%	53.56%	56.37%

(2) 本公司給付酬金之政策

本公司董監事酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。車馬費方面，係依
據董事會決議，未任職本公司職務者固定支領車馬費；盈餘分派之董監酬勞方面，係依據本公司章程第二十條之規定辦理，於本公司決算後如有盈餘，提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，再提列百分之三為董監酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過。總經理及副總經理酬金包括薪資、獎金、特支費及員工紅利等，係依據所擔任之職位及所承擔之責任，參考同業之水準釐定。

四、資本及股份一 ( ) 股份種類

四、資本及股份 (一) 股份種類	四、資本及股份 (一) 股份種類	四、資本及股份 (一) 股份種類	四、資本及股份 (一) 股份種類	四、資本及股份 (一) 股份種類	四、資本及股份 (一) 股份種類	四、資本及股份 (一) 股份種類
99年3月31日/單位：股
股份種類	核定股本					備註
	流通在外股份			未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
普通股	117,811,448 (上市股票)	－	117,811,448 (上市股票)	82,188,552	200,000,000	本公司額定資本額為20 億元，未發行股份中保留 24,707,652 股供發行可轉換公司債之轉換股份使用。

註：本公司股票屬上市公司股票，已買回庫藏股 2,500,000 股，實際流通在外股票 115,311,448 股。

( 二 ) 股本形成經過

單位:新台幣元

						單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源 (元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
82.12	10	12,100,000	121,000,000	12,100,000	121,000,000	合併增資53,000,000	無	無
83.03	10	14,047,000	140,470,000	14,047,000	140,470,000	現金增資19,470,000	無	無
83.09	10	17,047,000	170,470,000	17,047,000	170,470,000	現金增資30,000,000	無	無
84.06	10	18,726,000	187,260,000	18,726,000	187,260,000	現金增資16,790,000	無	無
85.03	10	19,650,000	196,500,000	19,650,000	196,500,000	現金增資9,240,000	無	無
85.06	10	26,650,000	266,500,000	26,650,000	266,500,000	現金增資70,000,000	無	無
86.07	10	35,000,000	350,000,000	31,000,000	310,000,000	盈餘轉增資35,505,000 資本公積轉增資7,995,000	無	無
87.10	10	70,000,000	700,000,000	47,500,000	475,000,000	盈餘轉增資34,000,000 資本公積轉增資31,000,000 現金增資100,000,000	無	註1
88.09	10	70,000,000	700,000,000	54,900,000	549,000,000	盈餘轉增資17,000,000 資本公積轉增資57,000,000	無	註2
88.12	10	70,000,000	700,000,000	61,900,000	619,000,000	現金增資70,000,000	無	註3
89.12	10	71,900,000	719,000,000	71,900,000	719,000,000	盈餘轉增資44,290,000 資本公積轉增資55,710,000	無	註4
90.08	10	120,000,000	1,200,000,000	80,000,000	800,000,000	盈餘轉增資16,290,000 資本公積轉增資64,710,000	無	註5
91.11	10	120,000,000	1,200,000,000	82,000,000	820,000,000	資本公積轉增資20,000,000	無	註6
92.04	10	120,000,000	1,200,000,000	78,000,000	780,000,000	庫藏股註銷40,000,000	無	註7
92.08	10	120,000,000	1,200,000,000	74,200,000	742,000,000	庫藏股註銷38,000,000	無	註8
93.06	10	160,000,000	1,600,000,000	74,200,000	742,000,000	增加核定股本400,000,000	無	註9
94.06	10	120,000,000	1,200,000,000	74,200,000	742,000,000	減少核定股本400,000,000	無	註10
94.08	10	120,000,000	1,200,000,000	76,200,000	762,000,000	盈餘轉增資12,580,000 資本公積轉增資7,420,000	無	註11
95.01 95.04	10	120,000,000	1,200,000,000	89,492,348	894,923,480	海外可轉換公司債轉換增加 132,923,480	無	註12
95.10	10	150,000,000	1,500,000,000	96,000,000	960,000,000	盈餘轉增資48,967,890 資本公積轉增資16,108,630	無	註13
96.09	10	150,000,000	1,500,000,000	120,000,000	1,200,000,000	盈餘轉增資40,000,000 現金增資200,000,000	無	註14
97.01- 97.07	10	150,000,000	1,500,000,000	120,968,206	1,209,682,060	國內可轉換公司債轉換增加 9,682,060	無	註15
97.09	10	200,000,000	2,000,000,000	127,068,206	1,270,682,060	盈餘轉增資61,000,000	無	註16
97.10	10	200,000,000	2,000,000,000	115,068,206	1,150,682,060	庫藏股註銷120,000,000	無	註17
98.09	10	200,000,000	2,000,000,000	117,568,206	1,175,682,060	資本公積轉增資25,000,000	無	註18
99.01	10	200,000,000	2,000,000,000	117,811,448	1,178,114,480	國內可轉換公司債轉換增加 2,432,420	無	註19

註 1 ：本次盈餘轉增資 34,000,000 ，資本公積轉增資 31,000,000 及現金增資 100,000,000 經財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 6 月 30 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 56582 號及 87 年 8 月 5 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 56582 號。

註 2 ：本次盈餘轉增資 17,000,000 ，資本公積轉增資 57,000,000 經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 7 月 6 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 61630-1 號。
註 3 ：本次現金增資 70,000,000 元，經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 12 月 22 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 107181 號函申報生效。
註 4 ：本次盈餘轉增資 44,290,000 ，資本公積轉增資 55,710,000 ，經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 10 月 20 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 86817 號函申報生效。
註 5 ：本次盈餘轉增資 16,290,000 ，資本公積轉增資 64,710,000 ，經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 05 月 25 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 132762 號函申報生效。

註 6 ：本次資本公積轉增資 20,000,000 ，經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 07 月 31 日台財證一第 0910142555 號函申報生效。
註 7 ：本次庫藏股註銷 40,000,000 ，經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 01 月 09 日台財證三第 09200100185 號及 92 年 03 月 12 日台財證三第 0920108577 號函核准生效。
註 8 ：本次庫藏股註銷 38,000,000 ，經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 07 月 15 日台財證三第 0920130631 函核准生效。
註 9 ：本次增加核定股本 400,000,000 ，係為配合公司營運規模擴充需要，經 93 年 06 月 25 日股東會通過生效。
註 10 ：本次減少核定股本 400,000,000 ，係 93 年度原為辦理增資而提高資本總額，實際並無辦理增資，故經 94 年 06 月 23 日股東會通過修訂減少核定股本。
註 11 ：本次盈餘轉增資 12,580,000 ，資本公積轉增資 7,420,000 ，經行政院金融監督管理委員會 94 年 07 月 20 日金管證一字第 0940129400 號函申報生效。
註 12 ：本次海外可轉換公司債轉換增加合計 132,923,480 ，經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 02 月 11 日台財證一第 0910168636 函核准生效。
註 13 ：本次盈餘轉增資 48,967,890 ，資本公積轉增資 16,108,630 ，經行政院金融監督管理委員會 95 年 07 月 21 日金管證一字第 0950131960 號函申報生效。
註 14 ：本次盈餘轉增資 40,000,000 ，經行政院金融監督管理委員會 96 年 07 月 03 日金管證一字第 0960033806 號函申報生效。現金增資 200,000,000 ，經行政院金融監督管理委員會 96 年 05 月 29 日金管證一字第 0960026070 號函核准生效。
註 15 ：本次國內可轉換公司債轉換增加合計 9,682,060 ，經財政部證券暨期貨管理委員會 96 年 05 月 29 日金管證一字第 09600260701 號函核准生效，臺灣證券交易所 97 年 01 月 23 日臺證上字第 097002021731 、 97 年 04 月 15 日 09700091271 、 97 年 07 月 18 日 09700203971 號函同意。
註 16 ：本次盈餘轉增資 61,000,000 ，經行政院金融監督管理委員會 97 年 07 月 21 日金管證一字第 0970036651 號函申報生效。
註 17 ：本次庫藏股註銷 120,000,000 ，經行政院金融監督管理委員會 97 年 07 月 21 日金管證三字第 0970038240 號函及 97 年 10 月 17 日金管證三字第 0970054535 號函核准生效
註 18 ：本次資本公積轉增資 25,000,000 ，經行政院金融監督管理委員會 98 年 07 月 21 日金管證發字第 0980036431 號函申報生效。
註 19 ：本次國內可轉換公司債轉換增加合計 2,432,420 ，經財政部證券暨期貨管理委員會 96 年 05 月 29 日金管證一字第 09600260701 號函核准生效。，臺灣證券交易所 99 年 01 月 18 日臺證上字第 09900017011 號函同意。

( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構

單位 : 股 99 年 4 月 27 日

						單位:股	99年4月27日
股東結構	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	庫藏股	合計
人數	2	2	17	9,639	22	1	9,683
持有股數	5	2,707,748	5,882,925	96,057,343	10,663,427	2,500,000	117,811,448
持股比例%	0.00%	2.30%	4.99%	81.54%	9.05%	2.12%	100.00%

2. 股權分散情形

每股面額十元 99 年 4 月 27 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至 999	3,834	736,043	0.62%
1,000至 5,000	3,628	8,149,631	6.92%
5,001至 10,000	972	7,403,963	6.28%
10,001至 15,000	410	4,938,256	4.19%
15,001至 20,000	188	3,453,945	2.93%
20,001至 30,000	235	5,936,920	5.04%
30,001至 40,000	106	3,746,776	3.18%
40,001至 50,000	63	2,882,831	2.45%
50,001至 100,000	126	8,871,602	7.53%
100,001至 200,000	61	8,830,899	7.50%
200,001至 400,000	30	8,593,552	7.29%
400,001至 600,000	5	2,230,395	1.89%
600,001至 800,000	4	2,862,734	2.43%
800,001至 1,000,000	4	3,643,422	3.09%
1,000,001以上	17	45,530,479	38.66%
合計	9,683	117,811,448	100.00%

3. 主要股東名單

99 年 4 月 27 日

	99	年4月27日
股份	持有股數
		持股比例(%)
主要股東名稱

哲名投資股份有限公司	5,518,000	4.68%
台新國際商業銀行信託部受託保管望月通男投資專戶	4,734,544	4.02%
謝子仁	4,310,854	3.66%
楊月華	4,169,812	3.54%

黃玉雲	3,909,362	3.32%
永豐商業銀行受託保管望月綠投資專戶	2,721,977	2.31%
第一銀行受謝子仁信託專戶	2,700,000	2.29%
永豐商業銀行受託保管尾高如美投資專戶	2,551,257	2.17%
楊惟仁	2,162,702	1.84%
侯景文	1,921,905	1.63%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形	分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形	分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形	分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形	分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形	分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形	分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形	分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形
單位：股
職稱	姓名	97 年度		98 年度		99.1.1~99.4.27
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	謝子仁(註1)	209,527	－	152,318	－	－	－
董事兼協理	楊惟仁(註2)	130,294 (133,000)	－	49,724		0
					－		－
				(278,000)		(62,000)

董事兼總經理	林其泉	56,313	－			0
				20,636	－		－
						(18,000)

董事兼技術總監	王元男(註3)	20,982	－	8,693		0
					－		－
				(70,000)		(18,000)

董事	何照義	145,929	－	7,687	－	－	－
董事	田基樣	20,268	－	8,934	－	－	－
董事兼副總經理				36,112	－	－	－
兼會計、財務主	盛海天(註4)	40,844	－
管
監察人	侯景文	94,731	－	41,755	－	－	－
監察人	駱思遷	53,099	－	23,405	－	－	－
監察人	謝季芸	6,916	－	3,048	－	－	－
副總經理	王丕棟	76,402	－	33,676	－	－	－
副總經理	侯建富(註5)			4,690 (15,000)	－	－	－
		11,397	－


協理	謝子福(註6)			3,650	－	0 (18,000)	－
		8,282	－

註 1 ：董事長謝子仁於 95.06.14 辦理具有保留運用決定權持股信託 2,700,000 股。
註 2 ：董事楊惟仁原於 91.03.01 起兼任本公司協理， 99.01.01 起兼任本公司代副總經理。
註 3 ：董事王元男原於 86.02.01 起兼任本公司副總經理， 96.03.01 兼任本公司技術總監， 99.01.01 起兼任本公司技術長。
註 4 ：董事盛海天原於 87.02.03 起兼任本公司副總經理， 99.01.01 起兼任本公司財務長及會計、財務主管。註 5 ：侯建富原於 91.03.01 起擔任本公司協理，於 97.04.01 擔任副總經理， 99.01.01 起擔任本公司營運長。註 6 ：謝子福於 95.03.01 升任本公司協理，並於 98.04.07 起擔任本公司台中分公司代表人。
(2) 股權移轉之相對人為關係人者，應補充揭露之資訊：無。
(3) 股權質押之相對人為關係人者，應補充揭露之資訊：無。

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

99 年 04 月 27 日

							99年04	99年04	月27日
姓名（註1）	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
哲名投資股份有限公司代表人謝宥慧	5,518,000	4.68 %	-	-	-	-	謝子仁	該公司董事長為本公司董事長子女
台新國際商業銀行信託部受託保管望月通男投資專戶	4,734,544	4.02 %	-	-	-	-	望月綠尾高如美	子女子女
謝子仁	4,310,854	3.66 %	681,002	0.58%	-	-	哲名投資股份有限公司代表人謝宥慧	子女	註
楊月華	4,169,812	3.54%	-	-	-	-	楊惟仁	弟
黃玉雲	3,909,362	3.32%	411,210	0.35%	-	-	無	無
永豐商業銀行受託保管望月綠投資專戶	2,721,977	2.31%	-	-	-	-	望月通男尾高如美	父姐
第一銀行受謝子仁信託專戶	2,700,000	2.29%	-	-	-	-	謝子仁	信託	註
永豐商業銀行受託保管尾高如美投資專戶	2,551,257	2.17%	-	-	-	-	望月通男望月綠	父妹
楊惟仁	2,162,702	1.84%	707,194	0.60%	-	-	楊月華	姊
侯景文	1,921,905	1.63%	51,716	0.04%	-	-	無	無

註：謝子仁 95.06.14 於第一銀行辦理具有保留運用決定權持股信託 2,700,000 股。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

						單位：新台幣元
年度項目				97年	98年	當年度截至 99.03.31
每股巿價	最高		追溯調整前	18.90	12.10	12.70
			追溯調整後	17.95	12.10	-
	最低		追溯調整前	6.50	5.61	9.87
			追溯調整後	6.50	5.49	-
	平均			13.51	8.75	11.82
每股淨值	分配前			13.72	13.66	13.81
	分配後			13.58	-	-
每股盈餘	加權平均股數（千股）			124,089	117,588	117,811
	每股盈餘		追溯調整前	0.24	0.14	0.20
			追溯調整後	0.23	-	-
每股股利	現金股利			1.06	0.1421	-
	無償配股	盈餘配股		0.53	-	-
		資本公積配股		-	0.2220	-
	累積未付股利			-	-	-
投資報酬分析	本益比			56.29	62.50	56.60
	本利比			12.73	61.56	-
	現金股利殖利率(%)			7.86	1.62	-

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，但現金股利每股若低於 0.1 元則不予發放。股東股利之發放，其中現金股利於股利總額之 30%~100% ，股票股利於股利總額之 0%~70% 。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除，股東權益減項迴轉時，應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工紅利及董監酬勞後，依前項所述分派之。

第一項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。

2. 本年度擬議股利分配之情形

本公司董事會於 99 年 04 月 27 日通過擬議本（ 98 ）年度盈餘分配案，現金股利 NT$26,000,000 ，每股配發 0.22547631 元，另本公司董事會於 99 年 05 月 10 日通過擬議本（ 98 ）年度資本公積轉增資 NT$23,062,290 元，發行新股 2,306,229 股，每仟股無償配發新股 20 股，將提請 99 年 06 月 25 日股東常會決議通過之。

( 六 ) 本年度擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

單位：新台幣元

年度擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	年度擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	年度擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	單位：新台幣元
年度項目			99年度（預估）
期初實收資本額			1,178,114,480
本年度配股配息情形	每股現金股利（註1）		0.22547631元
	盈餘轉增資每股配股數（註1）		無
	資本公積轉增資每股配股數（註1）		0. 02股
營業績效變化情形	營業利益		不適用（註2）
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘	不適用（註2）
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

1 、若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘＝﹝稅後純益－設算現金股利應負擔利息費用 × （ 1 －稅率）﹞ / ﹝當年年底發行股份總數－盈餘配股股數﹞ 設算現金股利應負擔利息費用＝盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率盈餘配股股數：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數
2 、年平均本益比＝年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘
註 1 ：俟 99 年股東常會決議，董事會擬議本年度配股配息情形請參閱（七）員工分紅及董監事酬勞等相關資訊。
註 2 ：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司並無公告 99 年度財務預測資訊。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：詳 ( 五 ) 說明。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：依據本公司章程所訂盈餘分配估計可能發放之員工紅利及董事、監察人酬勞，並依其性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。實際配發金額與本期估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司九十八年度稅後淨利 17,018,168 元，除依公司章程規定提列法定公積 1,701,817 元及提撥員工紅利 2,582,262 元（現金紅利 2,582,262 元及股票紅利 0 元）、董監酬勞 774,678 元外，擬發放現金股利 26,000,000 元，股票股利 23,062,290 元。

(1) 若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：實際配發金額與本期估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。惟 97 年度員工及董事、監察人酬勞之金額並無差異。
(2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 0.14 元。 ( 註：設算每股盈餘＝稅後淨利 / 當年度加權平均流通在外股數（扣除庫藏股票） 17,018 仟元 / 117,588 仟元＝ 0.14 元。 )
盈餘分配議案業經股東會決議者：無。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

本公司 97 年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形如下，實際配發情形與原董事會擬議配發情形並無差異。

單位：仟元；仟股

	單位：仟元；仟股
項目	98年度股東會及董事會決議實際配發數
（1）配發情形
員工現金紅利	1,523
員工股票紅利	0
1、股數	0
2、金額	0
3、占盈餘轉增資之比例	0%
董監事酬勞	457
（2）每股盈餘相關資訊
原每股盈餘	0.23
設算每股盈餘（註）	0.23

註：設算每股盈餘＝（本期淨利－員工紅利－董監酬勞） / 當年度加權平均流通在外股數 28,602 仟元 / 121,589 仟元＝ 0.23 元。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

28,602仟元/ 121,589仟元八) 公司買回本公司股份情形：	＝0.23元。
買回期次	第六次	第七次	第八次
買回目的	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	轉讓與員工
買回期間	97.6.26~97.7.17	97.9.5~97.10.3	97.11.13~97.11.21
買回區間價格(元)	14.95~16.00	9.85~11.8	6.50~7.10
已買回股份種類及數量	6,000,000 股	6,000,000 股	2,500,000 股
已買回股份金額(元)	92,435,031 元	66,480,444 元	17,347,097 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	6,000,000 股	6,000,000 股	0 股
累積持有本公司股份數量	0	0	2,500,000
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0	0	2.17％

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務之主要內容
- A. 各種機械及五金器材之買賣業務。
- B. 各種機械零件及工具之買賣業務。
- C. 平刀研磨機及平刀研磨機半成品之製造加工及買賣。
- D. 工作母機化工機械礦業機械油壓機械及其他各種機械之設計、製造、加工及買賣。
- E. 各種機械之設計、製造、加工及買賣。
- F. 各種家具、廚具之設計、製造、加工及買賣。
- G. 前各項有關安裝工程之投標及承攬業務。
- H. 化工原料之買賣業務（無毒性）。
- I. 前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。
- J. 一般進出口業務（許可業務除外）。
(2) 營業比重

單位：仟元

項目	98年	98年
	營業額	營業比重
機械	970,786	63.59%
板材	555,830	36.41%
合計	1,526,616	100.00%

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目
A. 機械：電腦數控加工中心及各式電腦數控產業機械（適用非金屬材質）與電腦曲面磨床及相關刀具、零配件，印刷電路板鑽孔機、成型機與檢測機。
B. 板材：木材、美耐板及建材。
(4) 計劃開發之新產品：
A. 雷射加工機。
B. 台製控制器五軸機台開發。
C. 台製控制器 PTP 機台開發。
D. 玻璃面板切削機自動上下料及 UV 噴繪整合。
E. 雷射劃線機開發。
F. 新八軸鑽孔機。
G. 新款成型機開發及量產。
H. COPPER INLAY 專用機。
I. LED 鋁板乾 / 濕兩用成型機。
J. LASER MARKING( 雷射打標機 ) 。

產業概況
(1) 產業之現況與發展

工作母機是各種基礎加工與精密加工不可或缺的機械設備，尤與航太及國防工業、汽車工業及一般機械、金屬品加工業等更是息息相關，因此工具機產業在整體機械工業中占有關鍵性地位。近幾年台灣機械產業在國際已占有一席之地，產值也維持穩定成長，受金融海嘯衝擊，過去一年全球機械廠致力減產，歷經一年餘年來的蟄伏後，原供過於求的失衡結構已開始扭轉，金融海嘯低氣壓已逐漸遠離，依據台灣區機器公會統計結果，台灣機械於連續11 個月下滑後，終於在去年12 月止跌回升。機械業景氣已展開較大幅度的彈升，產業長遠前景可期。

家居工業自人類開始築室而居即有之。近代工業及科技之發展使此一行業在材質及產製技術上不斷推陳出新，而經濟愈是高度開發，人類對家居品質之要求也愈高，因此家居工業是滿足人類食、衣、住、行四大基本需求不可或缺之工業。

既然家居工業必不可少，則此一工業之必備原料--板材在可預見之未來勢將無法被完全取代，而台灣屬天然資源缺乏之地區，其對板材之需求，將永遠依賴進口。環顧台灣及世界先進國家，在國民所得逐年提高後，人類在住的基本需求外，對居家環境及用品已朝舒適、精緻、美觀之方向發展，因此，產品的少量多樣化乃是必然的趨勢。而傳統人力及加工機械或因勞工意識抬頭致工資高漲，或因機械精度不足致使無法有效經濟的應付消費者需求，代之而起的便是結合高精密電子科技之電腦數控工作母機。此外近代材料科學的蓬勃發展不但使家居工業的材質多樣化，更成就了許多其他產業如電子業、雕刻業、模具業、運動器材業、塑膠業等。然而此等行業如欲生產出具有經濟效益之產品，無一不需在製造過程中採用電腦數控機械。

機械工業為工業之母，家居工業為人類基本工業，整體而言，工業只要更進步，則無法不依賴機械，人類只要存在，家居需求必然發生，相關之材料亦將永遠存在。

近年來，隨著國際化腳步的不斷加快，台灣資訊產業已開始在全球市場中扮演舉足輕重的角色，而其中，印刷電路板產業的發展歷程雖然不到三十年，但是其對零組件市場及台灣經濟發展的貢獻，卻是有目共賭的。因為幾乎每一項電子產品都會用到PCB，不但應用範圍廣，也是最基礎的材料，說是「電子業之母」，一點也不為過。根據工研院統計，全球PCB 產業2008 年約有430 億美元的產值，台灣印刷電路板的生產產值，僅次於大陸、日本，位居全球第三，大陸市場為全球最大PCB 生產國，台灣及大陸合計佔全球PCB 生產之42%，PCB 產業已成為一個上、下游結構完整的成熟產業。未來印刷電路板產業要能更上一層，設備的精益求精將是不可避免的趨勢，因此印刷電路板設備產業雖已成熟但仍需求暢旺。

(2) 產業上、中、下游之關聯性
A. 精密機械及板材業

台灣精密機械的製造過程主要係由產品設計開發開始，接著相關零組件之外包採購及品檢，再經由精密組裝及測試而成，就機械組裝部份大致可分為三階段，分別為電氣組立、機械組立及軟體應用（ CNC 機種適用），其上游主要為專業分工之機械、電機零組件供應商及資訊業，而下游則為非鐵金屬材質加工及應用的產業。精密機械及其週邊產品板材業之上、下游產業關聯性如下：

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上游下游
工業用電腦業木材加工業
電機業板類加工業
電氣元件裝潢業
鋼鐵業傢俱、廚俱業
運動器材業
機械業
木材雕具業
機械加工
成型塑膠業
五金元件
燈飾業
空油壓業
航太業
軟體資訊業
模具業
木材供應商木材加工業
塑合板製造商板類加工業
美耐板製造商傢俱廚俱業
建材製造商室內建材裝璜業
OA 辦公傢俱
電
氣
組
立
機
精
械
密
組
機
立
械
業
軟
體
應
用
軟
體
應
用
----- End of picture text -----

B. 電子機械業

上游

下游

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----- Start of picture text -----

工業用電腦業基板業
電機業印刷電路板業
電氣元件電腦業
電腦業電傳通信業
汽車業
鋼鐵業
消費性商品
機械業
封裝業
機械加工業
半導體業
金屬製品業
被動元件業
空油壓業
醫療電子業
花崗岩業
LCD 產業
塑膠業
光電產業
運輸工具機
軟體資訊業
檢測系統業
光學儀器業
攝影設備
電
氣
組
立
電
子
機
械
業
機
械
組
立
軟
體
應
用
視
覺
檢
測
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(3) 產品之發展趨勢

A. 機械：

(A) 精密機械

本公司生產之電腦數控加工中心價格多介於美金十萬至二十萬元間，主要根據客戶生產過程中非金屬纖維材質裁切、研磨、鑽孔及鉋花等各自不同加工需求設計製造，其功能最高可進行五軸加工。未來隨著工業產品更複雜變化，五軸加工中心勢成市場爭相追逐之高附加價值機種。此外由於電腦數控加工中心之興起，已使在人工成本日漸高昂的已開發國家及開發中國家，各行各業無不思索如何以更自動化、更精密快速之現代化機械來取代舊式半人工加工機械，以生產更具競爭力之產品。本公司經十餘年研發及技術紮根的雄厚基楚，除了可面對各種客戶對加工中心更嚴苛的五軸加工機需求，更提供產業升級中中小企業對自動化機械的期待。因此電腦數控加工中心絕不再僅是大型製造業及精密工業的需求，而是產業升級中全面且不可或缺的機型。此一趨勢將使本公司機械發展的空間再創造出價位在十萬美元以下可量產的機型及價位在二十萬美元以上特殊規格的高級機型。

(B) 電子機械

台灣印刷電路板產值佔世界第三位，而印刷電路板主力加工機械之一即為鑽孔機、成型機，此類機械特性為高精度、高轉速，且使用者均需大量加工，因此穩定性需求亦高，而在市場龐大、競爭激烈的環境下，降低成本及配合客戶製程技術，不斷提昇產品品質將是未來的發展趨勢。

B. 板材

台灣家具及建築裝璜所需之天然纖維板材原料由於台灣環保政策禁止林木砍伐，幾乎百分之百仰賴進口。此類原料早期皆以各種實木為主，近十餘年來則因 OA 辦公家具、歐化廚具受到消費者青睞，使得美耐板材質之原料日益普遍。未來則因消費者及政府對公共安全之重視，具防火性材質之原料將在市場上扮演極重要的角色。

(4) 競爭情形

A. 機械：

(A) 精密機械

本公司生產之主力機種為木工機械中附加價值最高之電腦數控加工中心，在國內生產類似產品之同業極少，其規模尚不足與本公司競爭，因此在國內市場幾乎百分之九十為本公司產品。我國木工機產值在世界上僅次於德國、義大利、日本佔世界第四位，而外銷值更超越日本佔世界第三位。在德、義、日等國知名木工機大廠中生產與本公司同類之機型者計有德國 MARKA 、 REICHENBACHER 、 HULLHORST ；義大利 SCM ；日本 SHODA 、 HEIAN 等。本公司為拓展外銷市場，分別在德國、美國及新加坡設立子公司就近行銷及提供售後服務，已於歐美市場佔有一席之地。此外，本公司以精良穩定的品質及靈活的行銷策略，在美國市場更成為電腦數控加工中心銷售量最高之進口品牌。台灣木工機械當前所面臨之最主要問題，如缺乏國際行銷人才面對歐美市場，大陸市場如何加強經營及減少大陸木工機械對台灣產品之威脅，台幣升值、全球油價大幅攀升與原物料大幅上漲之衝擊，業界應如何因應等，均是業界關切之問題。本公司大陸廠積極增設行銷服務據點，開發適合當地客戶等級之新機種，全力衝刺內需市場，台灣廠持續研發高附加價值之產品，增加利潤。 ECFA 之簽訂，機械設備業極可能列入受惠之早收清單內，將對拓展大陸市場有所助益。

(B) 電子機械

本公司在電子機械中之主力產品為印刷電路板成型機，目前為市場上品質最獲肯定且市佔率最高的產品，這都是二十餘年研發技術所累積的成果，而其主要零組件之主軸已研發成功並部份自製，將可有效降低成本，未來將擴增產能使主軸自製亦達百分之百，成為最大的競爭利基，而目前 PCB 產業大量外移至大陸，在大陸免稅優惠逐步取消的趨勢中，產品於當地產製的比例將逐年提升，本公司於大陸上海、北京、深圳均有生產基地或行銷服務據點，並擁有完整的製造資源，可較競爭者更快速滿足客戶的需求，創造競爭優勢。隨著全球金融海嘯逐漸遠離，印刷電路板產業擴大設備採購商機，以及中國大陸持續推動擴大內需政策，本公司將持續全方位培訓生產、行銷、服務人才，增設服務據點，滿足客戶需求，以擴大市場佔有率。

B. 板材：

板材市場由於產業進入障礙低，競爭者眾，其中美耐板均由歐洲供應，木材雖全球林產資源豐富地區在台灣均有市場，但仍以美洲材為主，本公司在歐洲及美洲均設有子公司，在貨源取得上及價格上均較同業佔有優勢，且在國內台北、台中、高雄已建立完整之電腦連線儲運中心及銷售網路。本公司為整合板材庫存管理，已完成建立國內發貨中心，將分散於台灣北部、中部及南部各倉庫之存貨集中管理，降低倉儲成本。而競爭同業大多仍屬地域性家族或個人公司，尚不足對本公司造成巨大競爭壓力。

技術及研發概況
(1) 技術層次及研究發展

展望未來產業機械發展趨勢將逐漸朝自動化、電腦化機械提升，而本公司多年來在研發設計上投入的心力及設備，將是未來開發新機種之原動力，在精密機械方面，本公司近年來開發成功各式 CNC 五軸加工機、空氣軸承（ AIR PAD ）、水冷式高速主軸、動柱式五軸機、傾斜式五軸機、 CAD/CAM 軟體等研發實績，在電子機械方面，多年來陸續開發印刷電路板鑽孔機、成型機及文字噴印機等，顯見本公司投入關鍵性零組件開發之努力，及新產品研發之實力。精密機械及電子機械經由設計開發及零組件採購後，中間製程需要專業技術人員進行細心組裝及精密檢測，本公司技術品管人員流動率甚低，且頗為重視人員專業技術培育訓練，除了國內學術機械訓練課程外，尚提供國外機械專業研討機會，其多年培訓累積之專業技術經驗，使本公司成為國內第一家通過德國 ISO-9001 認證及歐洲 CE 認證之精密機械廠。

本公司以其全球化經營管理及產業趨勢判斷，自 66 年起成立北、中、南行銷據點，首開「木工機械全省巡迴展覽」的新行銷模式，並於 82 年起分別於歐洲、美洲及新加坡設立子公司，利用電腦化管理系統，掌握生產、銷售及物管等控管流程，經由國際市場資訊之回應，慎選利基產品及運用產品銷售策略。 86 年起更投入電子機械之研發，由於台灣是世界第三大之 PCB 生產國，又接近大陸市場，且機械產業之售後服務向來為客戶決定購買的因素之一，本公司將因接近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展。

(2) 研發人員與其學經歷

近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展 (2) 研發人員與其學經歷	近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展 (2) 研發人員與其學經歷	近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展 (2) 研發人員與其學經歷	近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展 (2) 研發人員與其學經歷	近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展 (2) 研發人員與其學經歷
單位：人類別/年度 96 年度 97 年度 98 年度 99 年4 月底博士 0 0 0 0 碩士 8 9 11 9 大專 24 24 18 20 高中(含)以下 1 1 1 1 合計 33 34 30 30
類別/年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年4 月底
博士	0	0	0	0
碩士	8	9	11	9
大專	24	24	18	20
高中(含)以下	1	1	1	1
合計	33	34	30	30

(3) 最近五年之研發費用：

單位：新台幣仟元

				單位：新台
94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
37,787	39,579	36,990	35,254	33,094

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品：

單位：新台幣仟元

年度研究發展成果 � OMNI-CAM 軟體開發。 � PD 型電路板鑽孔機。 94 年度 � 金屬加工主軸系列。 � 切管機。 � 電路板文字噴墨機 � 平台式廣告噴印機 95 年度 � 傾斜式五軸機 � HSK63F 四面刨高速主軸 � 動柱式大型五軸機。 � 廣告專用切割機。 96 年度 � 新型單雙主軸電路板鑽孔及成型機。 � 新版 E-campro 軟體開發。 � 薄膜微結構轉印機。 � 新款平台式廣告噴印機。 � 新型 PTP 機械。 97 年度 � 自動貼標機。 � 保麗龍模具切削機 � 木工 15KW 內藏式高速主軸 � 五軸用短主軸 � 廣告軟材切割機。 � 複合式廣告噴印機。 98 年度 � 具 CCD 功能成型機。 � 玻璃面板切削成型機。 � 六軸鑽孔機精度倍增計劃。

長、短期業務發展計畫
(1) 短期計劃
- A. 生產方面
  - (A) 本公司為因應精密機械應用領域日益廣泛以及台灣電子業之蓬勃發展，各電子廠商紛紛擴增產能，預期對電子設備及精密機械之需求將隨之增加，而本公司現有產能將略嫌不足，因此規劃增加機械組裝之生產廠區及原物料倉，以期增加產量強化競爭力。
  - (B) 依據銷售狀況及市場調查結果除訂單式生產外，另依產能設計數種規格化及標準化機型，採計劃性生產排程以提高產能利用率，降低生產成本，期以產品價格及性能優勢，提高市場占有率。
- (C) 在考量成本及中國大陸對刀具市場之龐大需求，本公司預計將刀具生產移往大陸，由子公司生產，原刀具廠廠房則做為精密機械及電子機械零組件加工廠，以便掌握機械零組件品質並降低成本。
- B. 產品研發能力
  - (A) 加強關鍵零組件之研發
    - a. 主軸高速化：本公司以自行研發技術為基礎，結合工研院機械所與，
    - 學術界合作，已開發完成氣冷式 10Hp 24000rpm 高速主軸，並使，
    - 用較高層次技術之油脂潤滑方式，短期內將繼續完成 15Hp 24000rpm 油霧與油脂等產品。
    - b. 進給高速化：切削進給與移動過程中時間的節省，將是未來趨勢之一，本公司計劃投入進給技術研發，以提昇產品競爭力。

  - (B) 新產品線的研發

        - 運用核心技術及國外技術合作研發下列新產品：

     - a. 廣告軟材切割機。

     - b. 複合式廣告噴印機。

     - c. 具 CCD 功能成型機。

     - d. 玻璃面板切削成型機。

     - e. 六軸鑽孔機精度倍增計劃。

C. 行銷策略方面
- (A) 強化歐、美、東南亞及大陸地區海外子公司之開發市場能力，增聘業務及技術人員，提供快速且良好的銷售及售後服務。另就地蒐集新產品市場及應用技術發展資訊，提供製造設計研發單位之參考。
- (B) 增設國內外銷售服務據點，除就近提供產品銷售及售後服務，以滿足客戶需求，強化自有品牌形象外，另透過地區性市場資訊之蒐集與掌握，隨時提供新產品之訊息，以發揮研究開發及產銷協調之互動功能。
D. 經營管理方面
- (A) 建立全球資訊網路，建置視訊會議系統，進行即時性管理，以節省管理成本。
- (B) 加強庫存及應收帳款管理，減少資金需求，降低資金成本。
(2) 長期計劃
A. 生產方面
- (A) 本公司預期逐步增加 CNC 機械產量之比重，使公司自有品牌機械行銷國內外，以提高市場占有率，並擴建國內機械生產廠房，以增加機械產能。
- (B) 基於地區性生產消費因素、因應未來可能之國際保護政策施行以及接近市場掌握銷售通路等因素考量，未來計劃尋找適當海外組裝工廠，就近利用當地生產資源、降低生產成本，以增加產品線之深廣度，使公司能夠成為具國際知名度的專業CNC 機械製造商。
B. 產品研發能力
- (A) 持續針對 CNC 機械新功能或關鍵零組件進行開發，尋求替代進口之相關零組件，以強化 CNC 機械製造技術能力，提昇產品品質。
- (B) 經由印刷電路板鑽孔機及成型機等機械之開發成功及量產，使公司順利跨足電子機械事業的領域，隨著電子業景氣的蓬勃發展，相關電子機械之需求將相對增加，本公司未來計劃和工研院機械所等相關單位合作朝著一系列電子產業相關機械之研發為目標，如主機板、半導體等產業相關電子機械設備，預期配合國家經濟發展政策，以自製機械替代進口，提昇國家競爭力。
C. 行銷策略方面除強化世界各地區行銷據點之銷售業績外，另考量各地區銷售客戶群多
寡程度、安裝技術指導及售後維修服務等因素，計劃於海外重要市場地區設立技術支援中心，就近提供技術及零件服務，以滿足客戶需求及維持公司品質形象。
D. 經營管理方面

未來規劃海外子公司及海外組裝工廠進行電腦連線作業，不僅可以即時

管理海外轉投資事業概況，有助於產品行銷、成本控管及資金管理作業，將台灣總公司升級為研究發展、製造與財務控管中心，另可迅速掌握各地市場資訊、新產品設計與技術、及市場策略等訊息，以因應全球經濟詭譎多變的環境，如此管理模式可為未來跨國性企業管理鋪路。

( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析
(1) 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司主要為精密機械、電子機械、五金刀具、板材等產品，主要銷售地區分佈如下：

分佈如下：	分佈如下：
單位：新台幣仟元地區 98年亞洲地區 532,675 歐洲地區 67,942 美洲地區 78,189 其他地區 67,152 外銷小計 745,958 內銷 780,658 合計 1,526,616
地區	98年
亞洲地區	532,675
歐洲地區	67,942
美洲地區	78,189
其他地區	67,152
外銷小計	745,958
內銷	780,658
合計	1,526,616

(2) 市場佔有率及市場未來供需狀況與成長性

A. 機械：
(A) 精密機械

本公司精密機械主要係電腦數控非鐵金屬加工機，海關分類列為木工機械，主力機種為木工機械中附加價值最高之電腦數控加工中心及主軸，在國內生產類似產品之同業極少，且規模尚不足與本公司競爭，因此在國內市場佔有率有百分之九十為本公司產品。我國木工機械從前以內銷為主，隨著傢俱、木器業外移至東南亞及大陸，轉而以主攻外銷市場至今，東南亞及大陸已成為我國傳統木工機械最重要的市場；電腦數控及自動化機械，一向以歐美為主，近幾年來東南亞已有需求增加之趨勢； DIY 機械則一向是外銷導向，地區則以北美及歐洲為主要市場，其間可以用目標市場的差異而有所區分。依據海關出口統計資料，主要外銷市場為北美（美國及加拿大），大陸及東南亞地區（越南、馬來西亞、印尼、泰國等）（詳下表），其中絕大部分為低單價之鋸床、木工車床等 DIY 機械為主，次為高附加價值之加工機械。木工機械除主要外銷市外，印度、土耳其、俄羅斯及東歐等開發中國家，則為台灣機械業者外銷的另一新興市場。

我國木工機械自 1993 年產值突破新台幣 100 億元後，發展至今我國木工機械已成為全世界第三大出口國，僅次於德國及義大利。我國木工機械隨著建材、傢俱業外移東南亞與中國大陸後，加以歐、美國家亦將生產基地轉移至此，因此該地區木工機械之需求乃大幅成長，由於東南亞國家及中國大陸皆為華人社會主導工商業發展，文化及生活習慣類似，我國在此順利打開了外銷市場，自 1993 年至 1996 年出口東南亞國家及大陸地區每年金額約佔總出口值 40% 以上。近年來由於國內業界惡性競爭下，獲利情形不佳，導致東南亞出口比例下降；反之對中國大陸出口值卻呈大幅成長，該地區對於建築、裝璜業需求殷切，而帶動木

工機械業之發展，近年來僅次於美國居木工機械出口第二大市場。根據台灣區機器工業同業公會報導資料顯示，全球木工機械總生產值達 90 ~ 100 億美元，而排名居首位者德國其年總生產值超過 27 億美元，義大利排名第二位產值約 17 億美元，美國排名第三位產值約 15 億美元，台灣排名第四位產值約 7 億 6 仟萬美元，日本生產值居第五約為 4 億美元。

而全球外銷最具代表性之國家如德國、義大利及台灣，由於美國目前均以北美市場為主而外銷仍少，而德、義、台灣三國，台灣與義大利產品外銷競爭較為激烈。

台灣木工機械出口統計資料 2007-2009 年 1 月 -12 月台灣木工機械出口統計表

	台灣木工機械出口統計資料 2007-2009 年1 月-12 月台灣木工機械出口統計表	台灣木工機械出口統計資料 2007-2009 年1 月-12 月台灣木工機械出口統計表	台灣木工機械出口統計資料 2007-2009 年1 月-12 月台灣木工機械出口統計表	台灣木工機械出口統計資料 2007-2009 年1 月-12 月台灣木工機械出口統計表	台灣木工機械出口統計資料 2007-2009 年1 月-12 月台灣木工機械出口統計表	台灣木工機械出口統計資料 2007-2009 年1 月-12 月台灣木工機械出口統計表	單位：美金百萬元	單位：美金百萬元
						% Share		%Change
Rank	Country	2007	2008	2009	2007	2008	2009	09/08
	-World-	682.885	590.87	353.702	100.00	100.00	100.00	-40.14
01	United States	238.629	183.563	118.374	34.94	31.07	33.47	-35.51
02	China	101.059	99.357	59.49	14.8	16.82	16.82	-40.12
03	Canada	52.193	38.467	25.516	7.64	6.51	7.21	-33.67
04	Vietnam	43.107	34.903	23.963	6.31	5.91	6.78	-31.34
05	Germany	23.165	26.098	17.286	3.39	4.42	4.89	-33.77
06	Hong Kong	25.629	19.1	14.495	3.75	3.23	4.1	-24.11
07	Malaysia	23.28	20.431	8.923	3.41	3.46	2.52	-56.32
08	Australia	8.632	10.314	7.927	1.26	1.75	2.24	-23.15
09	Thailand	13.959	11.271	7.217	2.04	1.91	2.04	-35.96
10	Indonesia	12.309	12.384	7.08	1.8	2.1	2	-42.83
11	India	6.903	8.23	5.383	1.01	1.39	1.52	-34.6
12	Korea, South	9.998	6.03	4.008	1.46	1.02	1.13	-33.53
13	United Kingdom	9.228	7.354	3.812	1.35	1.25	1.08	-48.16
14	Japan	7.406	8.322	3.662	1.09	1.41	1.04	-56
15	Finland	11.203	12.202	3.658	1.64	2.07	1.03	-70.02
16	Belgium	5.325	4.816	3.552	0.78	0.82	1	-26.26
17	Italy	6.954	7.139	2.858	1.02	1.21	0.81	-59.97
18	Netherlands	8.484	6.188	2.753	1.24	1.05	0.78	-55.5
19	Philippines	1.589	2.275	2.418	0.23	0.39	0.68	6.28
20	France	3.773	4.318	2.038	0.55	0.73	0.58	-52.79
21	Russia	2.923	4.155	1.96	0.43	0.7	0.55	-52.82
22	South Africa	7.34	5.467	1.922	1.08	0.93	0.54	-64.83
23	Turkey	7.726	4.277	1.739	1.13	0.72	0.49	-59.33
24	Mexico	3.011	2.273	1.68	0.44	0.39	0.48	-26.1
25	Brazil	3.03	4.313	1.635	0.44	0.73	0.46	-62.1
26	Iran	1.433	1.511	1.363	0.21	0.26	0.39	-9.77
27	Singapore	2.421	2.216	1.347	0.35	0.38	0.38	-39.21
28	Israel	1.406	1.767	1.126	0.21	0.3	0.32	-36.31
29	Myanmar	0.472	0.51	1.021	0.07	0.09	0.29	100.17

台灣木工機械出口統計資料


	台灣木工機械出口統計資料 2007-2009 年1 月-12 月台灣木工機械出口統計表						單位：美金百萬元
						% Share		%Change
Rank	Country	2007	2008	2009	2007	2008	2009	09/08
30	United Arab Emirates	1.611	1.768	0.949	0.24	0.3	0.27	-46.32
31	Greece	3.51	3.981	0.922	0.51	0.67	0.26	-76.84
32	Poland	1.494	1.522	0.864	0.22	0.26	0.24	-43.21
33	Argentina	0.637	1.048	0.801	0.09	0.18	0.23	-23.54
34	Saudi Arabia	0.358	1.14	0.715	0.05	0.19	0.2	-37.23
35	New Zealand	1.643	1.187	0.539	0.24	0.2	0.15	-54.62
36	Lithuania	2.316	1.359	0.537	0.34	0.23	0.15	-60.45
37	Nigeria	0.764	0.379	0.516	0.11	0.06	0.15	35.98
38	Colombia	1.93	2.331	0.511	0.28	0.4	0.15	-78.06
39	Spain	4.449	3.286	0.492	0.65	0.56	0.14	-85.02
資料來源：台灣關稅總局

資料來源：台灣關稅總局

(B) 電子機械

本公司主力產品為印刷電路板之成型機及鑽孔機，在電子產品日新月異，用途越加廣泛，如 3C 整合趨勢產品、高畫質電視（ HDTV ）、液晶顯示器（ LCD ）電視、多媒體音效、視訊產品、高速網路介面卡及各種 IC 卡陸續上市，還有個人電腦及筆記型電腦隨 CPU 等級不斷提昇而成長快速，其電腦週邊設備未來仍呈成長趨勢 ..... 等。由於各種電子產品市場的持續成長，提供電子元件支撐及互連線路的印刷電路板業也呈穩定的成長。印刷電路板的產品品項眾多，國內目前從事此產品之產銷者眾，本公司主力產品為印刷電路板之成型機及鑽孔機，據工研院資料顯示，世界印刷電路板全球產值至 2010 年約 38,500 百萬美元， 2011 年將可達約 43,110 百萬美元，逐年穩定成因此相對於生產設備的投資亦相對應成長，而本公司目前所生產之成型機及鑽孔機，未來將伴隨印刷電路板產業之成長而成長。

B. 板材：

本公司板材類產品主要有木材、各種高級建築材料及美耐板，此類產品目前市場需求值經估計約為 5,000,000 仟元，本公司因金融風暴 98 年供應值 55,830 仟元，較 97 年衰退 27% ， 99 年由於經濟已見復甦，台灣市場需求略增。將著重開發新商品與供應商合作加強促銷，營業額以成長 20% 為目標。

(3) 競爭利基

A. 計劃性與彈性化生產，掌握市場先機

本公司多年來所累積 CNC 機種之研發設計經驗，除以彈性化設計因應多樣化之市場需求，滿足不同客戶之加工需求外，另將機械功能歸納分析開發設計模組化生產，降低成本，縮短機械開發時間，產品具價格、速度與彈性的優勢，並充分運用 CNC 精密機械之技術率先進入電子機械市場，掌握未來機械市場之先機。

B. 堅強的研發實力，產品屢獲肯定

展望未來產業機械發展趨勢將逐漸朝自動化、電腦化機械提升，而本公

司多年來在研發設計上投入的心力及設備，將是未來開發新機種之原動力，在精密機械方面，本公司近年來開發成功「 WOOD CAM 軟體」、「鉋花雕刻機 CAD/CAM 軟體」及「 10Hp/2400rpm 主軸」等研發實績，在電子機械方面，成功開發出國內第一台「印刷電路板鑽孔機」。

C. 精密的組立技術及品管，產品品質穩定

精密機械及電子機械經由設計開發及零組件採購後，中間製程需要專業技術人員進行細心組裝及精密檢測，本公司技術品管人員流動率甚低，且頗為重視人員專業技術培育訓練，除了國內學術機械訓練課程外，尚提供國外機械專業研討機會，多年培訓累積之專業技術經驗，使本公司成為國內第一家通過德國 ISO-9002 認證及歐洲 CE 認證之精密機械廠。

D. 國內外行銷網路暢通，提供整合性服務

以本公司全球化經營管理及產業趨勢判斷，自 66 年起成立北、中、南行銷據點，首開「木工機械全省巡迴展覽」的新行銷模式，並於 82 年起分別於歐洲、美洲及新加坡設立子公司，利用電腦化管理系統，掌握生產、銷售及物管等控管流程，經由國際市場資訊之回應，慎選利基產品及運用產品銷售策略。 86 年起更投入電子機械之研發，由於台灣是世界第三大之 PCB 生產國，又接近大陸市場，且機械產業之售後服務向來為客戶決定購買的因素之一，本公司將因接近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展。

(4) 發展遠景之有利、不利因素及因應對策

A. 有利因素：

(A) 自有品牌及自有通路

本公司無論在精密機械或電子機械均堅持以自有品牌行銷，尤其在精密機械方面，本公司產品已是國內第一品牌，建立了良好的產品形象有利市場推廣，而本公司更致力於建立自有行銷通路，於國內及國際均佈建綿密之行銷網路，有利於深耕市場掌握客源進而長期佔有市場。

(B) 多角化產品經營，營運風險低

本公司在機械類跨足非金屬精密加工機、印刷電路板加工機及相關刀具；板材類也分別有木材、美耐板、建材等，產品多元不受單一市場景氣影響變化而影響公司營運。

(C) 研發技術強，不斷開發新產品

由於技術之取得均為自行研發，經驗傳承及累積良好，每年均有新產品開發完成投入新市場，如非金屬精密電腦數控五軸加工機， 86 年研發完成後， 87 年改良跨入塑膠業， 88 年度更進入航太零組件加工；在印刷電路板機械方面， 86 年度開發出鑽孔機， 87 年開發成型機、檢測機，後又陸續完成汽車業、手機外殼專用 CNC 切削機，目前正研發雷射加工機、台製控制器五軸機台開發、新八軸鑽孔機、 COPPER INLAY 專用機、 LED 鋁板乾 / 濕兩用成型機等新產品，使公司能維持穩定成長。

(D) 具少量多樣之生產能力

非金屬精密加工機往往需按客戶需求特殊設計，目前本公司產品有數十種不同型態，在設計、生產模組化及完整的中衛零組件供應下能迅

速滿足客戶不同需求。

(E) 生產分工、垂直整合

本公司已陸續於大陸完成新廠及專業零組件加工廠，將競爭激烈之產品轉往較具生產成本優勢之大陸地區生產，以增加國際競爭力，而新設之零組件加工廠，使本公司得以掌握零組件之交期及品質，亦可大幅降低部份零組件成本，使本公司產品在品質、價格方面更增競爭優勢。

(F) 產品品質優良，廣受肯定

本公司產品係國內唯一通過 ISO-9001 及歐盟 CE 安全標準之電腦數控非鐵金屬加工機，有助外銷市場之拓展，其中有五項產品獲得國家精品獎，而 CNC 五軸非鐵金屬加工機更榮獲國家產品形象銀質獎，足見品質精良除獲政府肯定更廣受客戶喜愛。

(G) 大陸市場由於近年經濟的改革開放，外資企業基於對生產效率的重視，自動化機械需求將日益增加，本公司較歐、日競爭者因語言、文化的類似，更易進入市場取得優勢。
(H) 至於板類產品國內競爭者雖眾，但多屬規模小之地域型個人公司或小型家族公司，而本公司是唯一將此類產品企業化經營之全國性公司，另本公司在美洲、歐洲等產品原產地均設有子公司，因此在產品趨勢之資訊收集及國際供應商價格之情報掌握上均非國內其他競爭者可及。
B. 不利因素：
(A) 電子機械關鍵零配件之高速氣浮式主軸及控制器，全世界供應商有限，本公司擁有充份研發人才，已著手進行其中主軸項目之開發，並獲致初步成果，待量產後將可以去除部份不利情況。
(B) 印刷電路板業因競爭激烈，生產技術進步極快，為配合產業發展，其對相關生產設備亦要求快速提昇功能，因此此類機械產品於市場之生命週期較短，針對此點本公司已增加研發支出並與國外取得技術合作，以消除此項不利因素。
(C) 板材類產品多為進口，因此匯率變動對公司獲利有極大影響，本公司將採取適度之避險性財務操作，以消除此項不利因素。
C. 因應對策：
(A) 本公司在利益不相衝突、機種互補配合下，採集團式聯合行銷模式，成立共同資訊、技術與設計開發中心，採共同模式以降低成本，擴大行銷網及開拓市場
(B) 本公司本著多年累積的研發設計經驗，將機械功能歸納分析開發設計模組化生產，縮短機械開發時間，以速度及彈性優勢，滿足市場需求。
(C) 積極與機械科系學校舉辦建教合作，經由國內外受訓機會落實專業教育訓練，及引進國外技術指導，並研擬設計模組化製程技術改善，推行工作標準化，以降低對於技術工人的依賴。
(D) 加強自行研究開發及品質管制，建立自有品牌形象，配合完善售後服務，提供客戶機械及週邊產品整合性銷售前後之服務。
(E) 積極結合國際知名大廠策略聯盟，共同合作開發機種，並多參加相關展示會及加強媒體廣告，提升公司國際知名度，進入國際市場。
(F) 維持與主要原料供應商的良好合作關係，並採行標準機種批量生產策略，以降低原料採購成本與工時。另透過國外子公司就近採購，以掌握品質與價格優勢。降低營運風險。

     - (G) 持續與工研院、學術單位等機構研究開發替代性零組件，以降低產品成 本及依賴度，提昇國際競爭力。

     - (H) 與同業間就產品機種選擇目標市場加以區隔，籌組策略聯盟，共同開發 國際市場，並透過協會或政府的主導，集合政府及研究單位支援，使產 業秩序合理化。

     - (I) 考量各地區銷售客戶群多寡程度，設置重要市場之地區技術支援中心， 以提供客戶安裝指導及售後維修服務，以提昇品質形象。

     - (J) 因應未來保護政策施行，及接近市場掌握銷售通路考量，計劃設置海外 組裝工廠，以利用當地生產資源，降低成本，提昇國際市場競爭力。

     - (K) 專注經營提昇獲利能力，以增加自有資金比率，並適度透過資本市場募 集資金，使公司經營更趨穩健而具競爭力。

     - (L) 培育財務人員匯兌避險觀念，採取適度之避險性財務操作並善用避險工 具，以減少匯率變動所產生之風險。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途：
- A. 機械：
  - (A) 供自動化生產過程中非金屬纖維木質之裁切、研磨、鑽孔、成型及鉋花等各不同加工需求，可供傢俱業、電子業、模具業、雕刻業、運動器材業、塑膠業等使用。
  - (B) 提供上述機械各項功能使用時所需之平刀及型刀。
- B. 板材：

供製造家庭、辦公室、商業場所內部陳設用品及裝潢用。

(2) 產製過程：
A.

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B.

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3. 主要原料之供應狀況

本公司機械原料達數千種，其中主要之材料係鑄鐵、花岡岩、控制器、馬達、主軸、滾珠螺桿等，供應商除國內外亦遍及日本、德國、法國等先進國家，由於本公司經營CNC 機械已有十餘年歷史，與供應商已具備長期配合之良好關係，在品質上、價格上、售後服務上均能符合公司需要，截至目前為止，尚未發生停工待料情況。 4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

項目	年度	96年度	97年度	98年度
營業收入	金額	2,991,391	2,780,022	1,526,616
	變動比率(%)		-7.07%	-45.09%
營業毛利	毛利率(%)	18.20%	17.41%	18.22%
	變動比率(%)		-4.34%	4.65%

本公司因 97 年第四季起受美國次級房貸之金融海嘯引發全球景氣衰退，因而 97 年度之營業收入較 96 年度略為減少 7.07% ，而 98 年度之營業收入較 97 年度減少 45.09% 。

有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及巳完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。 5. 主要進、銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨比例，並說明其增減變動原因

營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利明個案別毛利率有無異常情事及巳完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。貨客戶名單二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨比例，並其增減變動原因	營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利明個案別毛利率有無異常情事及巳完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。貨客戶名單二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨比例，並其增減變動原因	營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利明個案別毛利率有無異常情事及巳完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。貨客戶名單二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨比例，並其增減變動原因	營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利明個案別毛利率有無異常情事及巳完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。貨客戶名單二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨比例，並其增減變動原因	營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利明個案別毛利率有無異常情事及巳完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。貨客戶名單二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨比例，並其增減變動原因	營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利明個案別毛利率有無異常情事及巳完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。貨客戶名單二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨比例，並其增減變動原因	營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利明個案別毛利率有無異常情事及巳完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。貨客戶名單二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨比例，並其增減變動原因
單位：新台幣仟元；% 年度 98年度 97年度名次名稱金額佔全年度進貨淨額比例名稱金額佔全年度進貨淨額比例 1 恩德德國公司 209,884 21% 恩德德國公司 287,201 13% 2 - - - 總格實業 255,875 11%
年度	98年度			97年度
名次	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比例	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比例
1	恩德德國公司	209,884	21%	恩德德國公司	287,201	13%
2	-	-	-	總格實業	255,875	11%

本公司於 97 年及 98 年向恩德德國公司進貨金額並無重大差異，另總格實業

為本公司透過 100% 持有之子公司勝德投資公司所轉投資，持股比重 71% ，主要經營業務為生產製造 PCB 鑽孔機及成型機，本公司主要對其採購 PCB 鑽孔機及週邊產品，本公司近三年度及 99 年第一季對其進貨金額分別為 108,830 仟元、 255,875 仟元、 30,422 仟元及 79,689 仟元， 97 年度進貨金額增加，係因市場需求提升，訂單增加所致。 98 年度係因全球金融風暴導致景氣衰退，市場需求萎縮，使本公司營業收入衰退，致對其進貨金額減少。

(2) 最近二年度主要銷貨客戶資料

產品，本公司近三年度及99 年第一季對其進貨金額分別為108,830 仟元、 875仟元、30,422仟元及79,689仟元，97年度進貨金額增加，係因市場需求，訂單增加所致。98 年度係因全球金融風暴導致景氣衰退，市場需求萎使本公司營業收入衰退，致對其進貨金額減少。二年度主要銷貨客戶資料	產品，本公司近三年度及99 年第一季對其進貨金額分別為108,830 仟元、 875仟元、30,422仟元及79,689仟元，97年度進貨金額增加，係因市場需求，訂單增加所致。98 年度係因全球金融風暴導致景氣衰退，市場需求萎使本公司營業收入衰退，致對其進貨金額減少。二年度主要銷貨客戶資料	產品，本公司近三年度及99 年第一季對其進貨金額分別為108,830 仟元、 875仟元、30,422仟元及79,689仟元，97年度進貨金額增加，係因市場需求，訂單增加所致。98 年度係因全球金融風暴導致景氣衰退，市場需求萎使本公司營業收入衰退，致對其進貨金額減少。二年度主要銷貨客戶資料	產品，本公司近三年度及99 年第一季對其進貨金額分別為108,830 仟元、 875仟元、30,422仟元及79,689仟元，97年度進貨金額增加，係因市場需求，訂單增加所致。98 年度係因全球金融風暴導致景氣衰退，市場需求萎使本公司營業收入衰退，致對其進貨金額減少。二年度主要銷貨客戶資料	產品，本公司近三年度及99 年第一季對其進貨金額分別為108,830 仟元、 875仟元、30,422仟元及79,689仟元，97年度進貨金額增加，係因市場需求，訂單增加所致。98 年度係因全球金融風暴導致景氣衰退，市場需求萎使本公司營業收入衰退，致對其進貨金額減少。二年度主要銷貨客戶資料	產品，本公司近三年度及99 年第一季對其進貨金額分別為108,830 仟元、 875仟元、30,422仟元及79,689仟元，97年度進貨金額增加，係因市場需求，訂單增加所致。98 年度係因全球金融風暴導致景氣衰退，市場需求萎使本公司營業收入衰退，致對其進貨金額減少。二年度主要銷貨客戶資料	產品，本公司近三年度及99 年第一季對其進貨金額分別為108,830 仟元、 875仟元、30,422仟元及79,689仟元，97年度進貨金額增加，係因市場需求，訂單增加所致。98 年度係因全球金融風暴導致景氣衰退，市場需求萎使本公司營業收入衰退，致對其進貨金額減少。二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元；%
年度	98年度			97年度
名次	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比例	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比例
1	仲德實業	174,552	11%	-	-	-

6. 最近二年度生產量值

名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值	名次名稱金額佔全年度銷貨淨額比例名稱金額佔全年度銷貨淨額比例 1 仲德實業 174,552 11% - - - 近二年度生產量值
數值單位：新台幣仟元數量單位：機械-台,刀具-片
生產量值主要商品		98年						97年
		產能		產量		產值		產能		產量		產值
機械		267		267		624,757		595		595		1,309,561
合計		267		267		624,757		595		595		1,309,561
近二年度銷售量值數值單位：新台幣仟元數量單位：機械-台,刀具-片
銷售量值主要商品		98年						97年
		內銷			外銷			內銷			外銷
		量	值		量		值	量	值		量		值
機械	機械	55	182,092		199		547,220	179	432,658		395		986,394
	買賣		131,845				109,629		181,388				391,269
板材	買賣		466,721				89,109		610,618				149,740
其他			0				0		27,955				0
合計			780,658				745,958		1,252,619				1,527,403

7. 最近二年度銷售量值

註：買賣及其他產品因計量單位不一致，未列示銷量。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

99 年 03 月 31 日

				99年03月31日
年度		97年度	98年度	當年度截至99 年03月31日
員工人數	經理人	42	42	43
	生產線員工	93	73	78
	一般職員	141	121	123
	合計	276	236	244
平均年歲		37.56	38.42	38.64
平均服務年資		9.91	10.21	10.50
學歷分布比率	博士	0	0	0
	碩士	15	21	21
	大專	146	118	122
	高中	104	86	90
	高中以下	11	11	11

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本公司工廠主要係生產CNC 機械、電子機械，採取中心衛星體系之生產方式，中
心廠（本公司）負責開發、設計、裝配、及行銷，大部分零組件均由協力廠商供應，因此在製程中中心廠不會產生任何污染，更不致破壞生態環境。惟公司仍致力下列措施以改善工作環境，以提供一個舒適及員工樂於工作的環境，進而提高工作效率。
(1) 制訂安全衛生工作手冊。
(2) 設置勞工安全衛生管理單位。
(3) 設置完整之消防系統。
(4) 實施作業環境測定。
(5) 進行廠區綠化，美化工作。
(6) 配合進行政府環保政策。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：
- A. 依據許可證載明內容執行製程等可能污染途徑進行防治處理。 B. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，無污染糾紛事件。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係：

列示公司各項員工福利措施，進修，訓練，退休制度與實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

員工為公司重要之資源，故本公司一向注重勞資關係，為充份照顧員工福利，除對勞工法令之規定事項必須遵照辦理外，每年實施員工全身健康檢查，且鼓勵全體員工“工作中學習，學習後工作＂，透過教育訓練提昇個人素質，增加工作技能，增進團隊績效，促進集團“長期、穩定、發展、科技、國際＂經營目標的實現。本公司另有多項措施以照顧員工。

(1) 員工福利措施：
A. 員工保險
- (A) 依勞工保險條例第六條之規定，全體同仁自入廠日起即加入勞工保險。
- (B) 依工作性質投保人身意外險，保費全由公司負擔。
B. 員工調薪、獎金及紅利制度之實施。 C. 凡本公司員工本人、配偶、父母、子女因結婚、生育、死亡殘廢，均有補助或撫恤金等。
D. 員工急難補助辦法。
E. 員工制服之配發。
F. 員工在職及廠外之本職學能訓練。
G. 旅遊等各項員工活動。
(2) 退休制度與實施狀況

本公司訂有退休辦法，凡編制內員工，服務滿一定年資者或屆滿一定年齡或不堪勝任職務者，均得依該辦法領取退休金。本公司每月提撥退休金至中央信託局退休金專戶中。

另，自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

(3) 勞資間之協議情形：

本公司勞資關係一向和諧，對勞資間多採溝通協調方式處理，務使勞資雙方能取得共同之認知，使各項工作順利推動。

A. 各部門會議，藉此會議與員工做適當之溝通，使員工於生產作業中、安全衛生及品質管制上能充份明瞭並適時反映員工的想法，而取得一致的共識。
B. 職工福利委員會議，藉此會議勞資雙方可對各項福利措施相互討論，以加強彼此關係，並做為行政管理參考來源。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃：無。
營業租賃 ( 每年租金達新台幣伍佰萬元以上者 ) ：無。

99 年 3 月 31 日

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

				99年3月
工廠項目	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
苗栗後龍廠	8,295.59 坪	153	機械類	正常
台中主軸廠	202.43坪	15	機械零組件	正常

2. 最近二年度產能利用率

數值單位：新台幣仟元 - - 數量單位：機械台 , 刀具片

					數值單位：新台幣仟元數量單位：機械-台,刀具-片	數值單位：新台幣仟元數量單位：機械-台,刀具-片	數值單位：新台幣仟元數量單位：機械-台,刀具-片	數值單位：新台幣仟元數量單位：機械-台,刀具-片
生產量值主要商品	98年				97年
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
機械	267	267	100%	624,757	595	595	100%	1,309,561
合計	267	267	100%	624,757	595	595	100%	1,309,561

三、轉投資事業一 ( ) 轉投資事業概況

99 年 3 月 31 日 / 單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
香港恩德實業有限公司	進出口貿易及轉投資	$ 1,014	62,547	300	100%	62,547	不適用	權益法	(256)	－	－
Anderson Europe GmbH	機械、板材之銷售及服務	98,470	3,945	註	100%	3,945	不適用	權益法	(7,480)	－	－
Anderson America Corporation(U.S.A)	機械銷售及服務	165,197	93,224	1	100%	93,224	不適用	權益法	(11,081)	－	－
Anderson Machinery (Singapore)Pte. Ltd.	機械之銷售及服務	11,906	14,850	500	100%	14,850	不適用	權益法	709	－	－
翔德光電股份有限公司	機械之銷售及服務	29,200	20,905	2,920	73%	20,905	不適用	權益法	14,067	－	－
勝德投資股份有限公司	一般投資	220,000	175,714	22,000	100%	175,714	不適用	權益法	(17,708)	－	－
仲德實業(上海)有限公司	機械之銷售及服務	255,674	454,741	註	100%	454,741	不適用	權益法	3,227	－	－
總格實業股份有限公司	機械之銷售及服務	139,922	77,482	15,592	70.75%	48,616	不適用	權益法	(23,905)	－	－

( 二 ) 綜合持股比率：

99 年 3 月 31 日 / 單位：仟股

(二) 綜合持股比率：					99年3月31日/單位：仟股	99年3月31日/單位：仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
恩德香港	300	100%	0	0	300	100%
恩德德國	註	100%	0	0	註	100%
恩德美國	1	100%	0	0	1	100%
恩德新加坡	500	100%	0	0	500	100%
仲德實業	註	100%	0	0	註	100%
勝德投資	22,000	100%	0	0	22,000	100%
翔德光電	2,920	73%	0	0	2,920	73%
牧德科技	1,667	7.39%	2,024	8.98%	3,691	16.37%
總格實業	0	0	15,592	70%	15,592	70%

註 : 係為有限公司

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。
四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
中期借款	合作金庫銀行	97.05.20~ 102.09.24	總授信額度5億元，按月繳息，本金寬緩期1年，自第 2年起以3個月為1期，共分 16期平均攤還本金。	無
中期借款	台灣銀行	98.05.07~ 105.05.07	借款金額67,000仟元，按月繳息，本金寬緩期2年，自第3年起共分20期每季平均攤還本金。	無
中期借款	玉山銀行	98.06.04~ 103.06.04	授信額度65,000仟元，期間五年，按月繳息，本金寬緩期1年，自第13個月起每月本息平均攤還。	無
中期借款	台灣中小企銀	98.08.31~ 103.08.31	借款金額70,000仟元，期間五年，按月繳息，每月本息平均攤還，共分60期。	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次募集與發行有價證券計畫均已實際執行完成，其計劃實際完成日距申報時未逾三年者，計有 96 年所辦理之現金增資及無擔保轉換公司債案，茲就其計劃內容、執行情形及效益說明如下：

一 ( ) 計畫內容

增資核准日期及文號： 96.05.29 金管證一字第 0960026070 號及 9600260701 號。
所需資金總額：新台幣 660,000 仟元。
資金來源：現金增資發行新股 20,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股以 18 元溢價發行，預計共可募集資金總額為 360,000 仟元；及發行國內第一次無擔保轉換公司債 3,000 張，每張轉換公司債面額 100 仟元，發行價格為 100 仟元，票面利率 0% ，發行期間五年，共可募集金額為 300,000 仟元，預計募集總金額為新台幣 660,000 仟元。
計畫項目及預計進度

行期間五年，共可募集金額為300 仟元。及預計進度	行期間五年，共可募集金額為300 仟元。及預計進度	行期間五年，共可募集金額為300 仟元。及預計進度	,000 仟元，預計募
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96年度
			第三季
償還銀行借款	96.09.30	660,000	660,000

資料來源：本公司提供

變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期：無
( 二 ) 執行情形

會之日期：無情形
		單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況	實際資金運用情形
		96年度
		第三季
償還銀行借款	預計	660,000
	實際	660,000

資料來源：本公司提供

( 三 ) 執行效益評估：

本公司前次募集資金案，其中可轉換公司債於 96 年 6 月 23 日收足款項，而現金增資則於 96 年 8 月 13 日收足款項後，即依預定進度於 96 年第三季將償還銀行借款之計畫項目執行完畢，茲就其執行效益評估說明如下：

改善財務結構並降低營運風險

(三) 執行效益評估：本公司前次募集資金案，其中可轉換公司債於96年6月23日收足款項，而現金增資則於 96年8月13日收足款項後，即依預定進度於96年第三季將償還銀行借款之計畫項目執行完畢，茲就其執行效益評估說明如下： 1. 改善財務結構並降低營運風險	(三) 執行效益評估：本公司前次募集資金案，其中可轉換公司債於96年6月23日收足款項，而現金增資則於 96年8月13日收足款項後，即依預定進度於96年第三季將償還銀行借款之計畫項目執行完畢，茲就其執行效益評估說明如下： 1. 改善財務結構並降低營運風險	(三) 執行效益評估：本公司前次募集資金案，其中可轉換公司債於96年6月23日收足款項，而現金增資則於 96年8月13日收足款項後，即依預定進度於96年第三季將償還銀行借款之計畫項目執行完畢，茲就其執行效益評估說明如下： 1. 改善財務結構並降低營運風險	(三) 執行效益評估：本公司前次募集資金案，其中可轉換公司債於96年6月23日收足款項，而現金增資則於 96年8月13日收足款項後，即依預定進度於96年第三季將償還銀行借款之計畫項目執行完畢，茲就其執行效益評估說明如下： 1. 改善財務結構並降低營運風險
單位：新台幣仟元
年度項目		96年上半 (籌資前)	96年前三季 (籌資後)
基本財務資料	營業收入	1,365,325	2,159,118
	利息費用	16,111	25,685
	稅前純益	148,239	220,106
	所得稅及利息費用前純益	132,128	194,421
	流動資產	2,121,353	1,925,047
	流動負債	1,295,486	887,354
	負債總額	1,898,295	1,356,491
財務結構	負債佔資產比率	56.84	42.66
	長期資金佔固定資產比率	464.01	493.26
償債能力	流動比率	163.75	216.94
	速動比率	124.87	161.13
	利息保障倍數	8.20 倍	7.57 倍

資料來源：本公司 96 上半年度及 96 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

本公司分別於 96 年 6 月及 96 年 8 月收足款項後，即依預定進度於 96 年度第三季執行償還銀行借款，經檢視其籌資前後之財務結構，其負債佔資產比率由 96 年 6 月底之 56.84% 減少至 96 年 9 月底之 42.66% ，而長期資金佔固定資產比率則由 96 年 6 月底之 464.01% 增加至 96 年 9 月底之 493.26% ，主要係因依預定計劃償還銀行借款所致。在償債能力方面，本公司之流動比率及速動比率由 96 年 6 月底之 163.75% 及 124.87% 分別增加至 96 年 9 月底之 216.94% 及 161.13% ，主要係因本公司償還短期借款，致 96 年 9 月底之流動負債降低。而利息保障倍數 96 年前三季仍較 96 年上半年低，主係本公司陸續於 96 年第三季間償還銀行借款，部分還款集中於 96 年 9 月底，故 96 年第三季之利息費用並未較 96 年上半年度明顯減少所致，故 96 上半年之利息保障倍數 8.20 倍減少至 97 年前三季之 7.57 倍。

綜上所述，本公司 96 年前三季實際財務結構及償債能力，除利息保障倍數較 96 上半年度減少外，流動比率、速動比率及長期資金佔固定資產比率均較籌資前增加，顯示其償債能力及資本結構均較籌資前改善，故本公司 96 年度募集資金之效益確已顯現。

節省利息支出
就利息支出節省而言，本公司 96 年第一季 ~ 第四季及 97 年第一季 ~ 第三季之銀
行借款利息支出分別為 7,913 仟元、 8,198 仟元、 7,520 仟元、 4,799 仟元、 5,447 仟元、 5,513 仟元及 5,490 仟元，前次募資完成後單季利息支出均較募資前減少，故本次償還銀行借款已達成節省利息支出之效益。
降低銀行借款之依存度，並增加資金靈活運用空間

一般公司透過金融機構借款舉債經營需考量公司永續經營之穩健性、償債能力之安全性及未來經濟景氣之變化等因素，倘經濟環境轉劣或產業景氣反轉，則資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響。故本公司本次辦理現金增資發行新股用以償還銀行借款，以保留部分銀行融資額度空間，並以部份現金增資之無息資金及部分低息之轉換公司債取代利率區間 2.95%~6.39% 之銀行借款，將可有效降低利息支出對獲利之侵蝕，並可降低對金融機構之依存度，增加資金運用彈性，可降低公司財務調度之營運風險，有助未來中長期發展，其效益已然顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫資金運用計劃分析：

一
( ) 資金來源
本次計畫所需資金總額：預計新台幣 300,000 仟元。
資金來源：發行國內可轉換公司債 3,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 5 年，票面利率 0% ，募集總金額新台幣 300,000 仟元。
計劃項目及預定資金運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			99 年第三季
充實營運資金	99 年第三季	300,000	300,000
合計		300,000	300,000
預計可能產生效益：1.支援未來營運成長之資金需求。 2.預計每年可減少利息5,910仟元。

資料來源：本公司提供

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：
依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

公司債種類	國內第二次無擔保可轉換公司債	國內第二次無擔保可轉換公司債	國內第二次無擔保可轉換公司債	國內第二次無擔保可轉換公司債
1.公司名稱	恩德科技股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	公司債總額新台幣參億元整，每張金額新台幣壹拾萬元，共計參仟張
3.公司債之利率	票面利率為0%。
4.公司債償還方式及期限	發行期間五年，本轉換公司債發行滿三年起，投資人得要求本公司以債券面額103.9509%將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
5.償還公司債之籌集計畫及保管方法	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營業活動及融資活動產生之資金支應
6.公司債募得價款之用途及運用計劃	詳見公開說明書“參、發行計劃及執行情形”
7.前已募集公司債者，其未償還之數額	無
8.公司債發行價格或最低價格	發行價格依票面金額發行
9.公司股份總額與已發行股份總數及其金額(99/3/31)	股份總額：200,000仟股。每股金額：10元。已發行股份總數：117,811仟股。已發行股份金額：1,178,114 仟元
10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	依九十九年第一季經會計師核閱之財務報表計算，並扣除前次巳發行公司債之餘額後為新台幣1,576,534仟元。新台幣仟元 (1) 資產總額 3,064,988 (2) 負債總額 1,472,790 (3) 無形資產 15,664 (4) 發行公司債限額 (4)=(1)－(2)－(3) 1,576,534 (5) 前次已發行公司債之總額－
		(1)	資產總額	3,064,988
		(2)	負債總額	1,472,790
		(3)	無形資產	15,664
		(4)	發行公司債限額 (4)=(1)－(2)－(3)	1,576,534
		(5)	前次已發行公司債之總額	－
11.證券管理機關規定之財務報表	詳見公開說明書肆、二、財務報表
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	臺灣新光商業銀行信託部
13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	臺灣新光商業銀行南東分行台北市南京東路二段123號
14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	(1)承銷機構：元富證券股份有限公司 (2)約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
15.有擔保發行者，其種類、名稱及證明文件	不適用
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	無
17.前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況	無
18.可轉換股份者，其轉換辦法	詳見公開說明書第211 頁之發行與轉換辦法
19.附認股權者，其認購辦法	不適用
20.董事會議事錄	詳見公開說明書第209 頁之董事會議事錄
21.公司債其他發行事項或證券管理機關規定其他事項	無

委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：不適用。

3. 轉換辦法及發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	現金增資	可轉換公司債
募集資金	300,000	300,000	300,000
目前已發行股數	117,811	117,811	117,811
預計增加股數	－	26,408	20,690
融資後預計已發行股數	117,811	144,219	138,501
股權最大稀釋程度	0.00%	18.31%	14.94%

註 1 ：現金增資假設發行價格為每股新台幣 11.36 元。
註 2 ：假設可轉換公司債 99 年全數轉換股數，發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 14.50 元。
註 3 ：股權最大稀釋程度＝ 1 －（目前已發行股數／融資後預計已發行股數），係未考慮原股東有參與認購現金增資或可轉換公司債。現金增資採詢圈方式承銷，因原股東全數放棄，故最大稀釋程度為 1-(117,811/144,219) =18.31% ，轉換公司債股權稀釋程度為 1-(117,811/138,501) =14.94%
(1) 股權之可能稀釋情形

就上述各項可資運用籌資工具中，現金增資發行新股對股權產生稀釋效果最大，銀行借款方式則對股權稀釋無影響，而發行轉換公司債，在債權人未要求轉換公司債前對公司並無股權稀釋之情形，而在債權人可轉換期間，債權人將擇一對其較有利的時點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司股權有立刻產生膨脹之衝擊，故本公司採用可轉換公司債籌資，短期內不致造成股本大幅膨脹，可適度減緩股權稀釋之情形。

(2) 對現有股東權益之影響

以銀行借款方式籌資，僅增加公司負債，淨值並無法提高，對永續經營之助益有限，而發行新股則可提升公司每股淨值且溢價發行而提高股東權益，另轉換公司債在轉換前雖會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言，對現有股東權益較得以保障。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或

保留盈餘之數額

本次計畫之可行性
(1) 適法性分析

本公司本次發行國內第二次可轉換公司債之計畫業經 99 年 5 月 31 日董事會決議通過，經評估其過程及內容均符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則及其他相關法令之規定，另本公司已洽請律師對本次計畫出具適法性之意見書，故本次計畫於法定程序上應屬適法可行。

(2) 本次計畫資金募集完成之可行性

本公司本次發行國內第二次可轉換公司債總金額為 300,000 仟元，面額 100 仟元，發行 3,000 張，係採詢價圈購方式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資金之募集，故本次募集與發行轉換公司債計畫應具完成可行性。

(3) 資金運用計畫之可行性

本公司 99 年第一季隨全球景氣觸底反彈，市場對工具機械需求增加， 99 年第一季之營業收入為 565,118 仟元，較 98 年同期 279,445 仟元成長 102.23% ，同時本公司 99 年 4 月營收 220,491 仟元亦較去年同期 87,326 仟元成長 152.49% ，故預期 99 年第二季起應有更明顯營收成長的表現，本公司為配合未來營業收入成長，應付帳款及存貨等所需營運週轉金相對增加，故藉本次發行可轉換公司債籌募資金用以充實營運資金，可提高公司之營運週轉金，支應公司未來營運規模擴大所增加之各項支出，減少未來所需負擔之資金成本及資金調度壓力，對強化公司競爭力及改善財務結構有正面之助益，故本次充實營運資金之計畫應屬可行。

綜上所述，本公司本次發行國內第二次可轉換公司債，就其法定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，其籌資計畫應屬可行。

2. 本次計畫之必要性

本公司規劃運用本次發行可轉換公司債所募資金 300,000 仟元用以充實營運資金，以因應本公司所處產業未來發展及本公司未來年度營運規模成長，挹注營運擴展所需資金，以降低營運需求資金倚賴金融機構支應而產生之利息負擔，並提高資金靈活運用空間。茲就本公司充實營運資金之必要性分析如下：

(1) 因應未來產業持續成長

本公司主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。依據工研院 IEK ITIS 於 2010 年 2 月的機械設備產業出口貿易值預估， 2010 年我國工具機市場出口貿易預估值為 76,453,000 仟元，預計較 2009 年成長 36.3% ，在此成長趨勢下，本公司未來營收之成長應屬可期。本公司為配合未來營業收入成長，應付帳款及存貨等所需營運週轉金相對增加，故藉本次發行可轉換公司債籌募資金用以充實營運資金，可提高公司之營運週轉金，支應公司未來營運規模擴大所增加之各項支出，減少未來所需負擔之資金成本及資金調度壓力，對強化公司競爭力及改善財務結構有正面之助益，故本次充實營運資金之計畫實有其必要性。

(2) 因應營運需求及增加公司競爭力

本公司係為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料之專業製造廠商，在走出金融風暴之影響後，其業績有逐漸往上趨勢， 99 年第一季之營業收入為

565,118 仟元，較 98 年同期 279,445 仟元成長 102.23% ，同時本公司 99 年 4 月營收 220,491 仟元亦較去年同期 87,326 仟元成長 152.49% ，故預期 99 年第二季起應有更明顯營收成長的表現。由於本公司非金屬類機械及電子類機械於該產業中深獲客戶之肯定且維持長久穩定之合作關係，預計未來隨著中國大陸市場規模逐漸增加之際，對本公司營運成長將有正面助益。對應本公司未來營運擴增，本公司購料及應付費用資金需求亦將隨之增加，因此本公司藉由本次募集發行轉換公司債所得資金 300,000 仟元充實營運資金，增加現金部位以支應未來營運成長所需，實有其必要性。

本次計畫之合理性
(1) 本次資金運用計畫及預計進度之合理性評估
- 本公司本次計畫係用以充實營運資金，可增加資金調度彈性，免除向金融
- 機構貸款所造成之利息負擔，經本公司 99 年 5 月 31 日董事會決議通過並隨即備妥相關書件向金管會證期局提出。經考量主管機關審查所需時間、辦理公開承銷期間等因素，本公司募資案獲主管機關同意後依相關程序進行，預估 99 年第三季應可募集資金完成，故本次資金運用計畫應尚屬合理；另，依據本公司編製之 99 年度現金收支預測表得知，在未進行籌資狀況下，預計在 99 年 8 月便會發生資金短絀情況，預計於 99 年 7 月收足債款後，即可用以充實營運資金，適時挹注公司營運資金需求，相關時程若有延誤，則將先以銀行借款支應預期之資金缺口，待收足款項後再償還上述借款，故其資金運用計劃及預計進度應屬合理。
(2) 本次計畫可能產生效益之合理性本公司本次募集之資金 300,000 仟元預計於 99 年第三季資金募集完成後
用於充實營運資金，而不必以對金融機構借款方式來解決營運資金不足的情況，依據本公司 99 年第一季平均短期借款利率 1.97% 估算，預計每年度可節省利息支出 5,910 仟元，其節省利息支出之效益應屬合理。
各種資金調度來源對發行人當年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
(1) 各種資金調度來源比較分析
- 一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式大致可分為兩種，一為與股權有關之籌
- 資工具，如現金增資及海外存託憑證 (GDR) ，另一為與債權有關之籌資工具，如國內、國外可轉換公司債及一般公司債與銀行借款，茲將上述資金調度方式之有利與不利因素彙總如下：

項目	說明	說明
	有利因素	不利因素
1.銀行借款	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.若能有效運用財務槓桿，公司可用較少之成本，創造較高的利潤。 3.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。	1.利息負擔沉重，負債增加將侵蝕公司獲利。 2.短期借款到期後，需另籌措資金，增加資金的調度壓力。 3.若為長期投資或固定資產投資，不宜以銀行短期借款支應。
2.發行國內公司債	1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，對公司之經營權掌握，不會造成重大影響。	1.利息負擔增加，易侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低同業競爭力。 3.因國內目前未有客觀之債信評等，致市場流通性不高，資金募集計畫不易順利完成。 4.公司債期限屆滿時，公司即再度面臨龐大資金籌措壓力。
3.發行國內可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債轉換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋盈餘壓力較低，對經營控制權影響較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.依目前市場發行之轉換公司債，轉換債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套準確資金調度計畫。 2.若於行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 3.目前市場流通性很低，資金募集計畫不易順利完成。
4.發行海外可轉換公司債	1.同前項之第1-4。 2.藉海外市場募集資金動作，可提昇國際化形象及國際知名度。	1.同前項之第1-3。 2.公司海外知名度高低與其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 3.海外募集之固定發行成本較高。
5.發行海外存託憑證	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌集資金較多。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司海外知名度高低與其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.目前國內法令規定，海外存託憑證尚不可為普通股，買賣交易受限，致流通性不高，募資計畫將受影響。 3.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集額度不宜過低。
6.現金增資發行新股	1.減低財務風險，可改善財務結構，提升市場競爭力。 2.為目前市場最普遍之金融商品，一般投資接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.依法應保留10%-15%由公司員工承購，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力提升。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。

(2) 各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響
各項籌資工具中，發行海外存託憑證及國外可轉換公司債因涉及國外發行
市場，相關作業程序繁複，其固定發行成本較高，為符合經濟效益募資額度不宜過低，故目前暫不考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就現金增資發行新股、銀行借款及國內可轉換公司債之三種籌資方式，比較其對本公司當年度每股盈餘稀釋之影響：

單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
籌資方式項目	銀行借款	現金增資	可轉換公司債
			未轉換	全數轉換
募集資金	300,000	300,000	300,000	300,000
資金成本(註1、2、3)	2,463	-	1,625	-
計畫前之股數	117,811	117,811	117,811	117,811
增加股數(註4)	-	26,408	-	20,690
計畫後之股數(註5)	117,811	144,219	117,811	138,501
資金成本對每股盈餘影響	0.02元/股	-	0.01元/股	-
較未辦理現金增資之每股盈餘稀釋程度(註6)	-	8.54%	-	6.82%

註 1 ：假設參酌銀行借款平均利率 1.97% 、可轉換公司債票面利率為 0% 及賣回殖利率為 1.3% 。註 2 ：預計 99 年 7 月下旬籌資完成，資金成本計算期間為 5 個月。

註 3 ：銀行借款資金成本計算為 300,000 仟元� 1.97% � 5/12=2,463 仟元；另若轉換公司債 99 年並無轉換，且賣回殖利率 1.3% ，故資金成本為 300,000 仟元� 1.3% � 5/12=1,625 仟元。
註 4 ：現金增資價格以 99 年 6 月 4 日為定價基準日，以定價基準日前 1 、 3 、 5 營業日恩德科技普通股平均收盤價中選定前 1 個營業日平均收盤價 14.20 元之 8 折，為 11.36 元；轉換價格以 99 年 6 月 4 日為定價基準日，以訂價基準日前 1 、 3 、 5 營業日恩德科技普通股平均收盤價中選定前 1 個營業日平均收盤價 14.20 元之溢價率 102% 估算，為 14.50 元。
註 5 ：不考慮無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資及轉換公司債轉換所造成之稀釋效果。
註 6 ：辦理現金增資，未考慮資金成本節省下，每股盈餘稀釋度為 1-117,811/(117,811+26,408 � 5/12)=8.54% 。 �
辦理可轉換公司債，未考慮資金成本節省下，每股盈餘稀釋度為 1-117,811/(117,811+20,690 5/12)=6.82%

就每股盈餘稀釋論之，如以銀行借款方式籌資，並不會增加股本，惟將增加資金成本而降低獲利能力；轉換公司債則具有遞延股本膨脹效果，且資金成本較銀行借款為低，若以現金增資方式融通資金，將因股本增加而對每股稅前盈餘產生較大的稀釋效果。

就本公司採不同籌資工具融通對 99 年度每股盈餘之影響，以資金成本對每股盈餘減少數分析，銀行借款對每股盈餘減少數為大；轉換公司債及現金增資則無影響；另以股本膨脹對每股盈餘稀釋效果分析，現金增資較發行轉換公司債對每股盈餘之稀釋效果為大。本公司以發行轉換公司債方式募集資金對其 99 年度每股盈餘稀釋之程度應較其他籌資方式小，此外，債權人請求轉換時點不一，亦將延緩對每股盈餘之稀釋效果，故較現金增資籌資方式為佳，且若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。故以轉換公司債來籌集所需資金，不但具有節省利息費用之優點且有助於延後股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。

(3) 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未

採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：詳本次國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法。
( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新設固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品值之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
- (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：申報時預計現金收支預測表請參閱下頁，就本公司申請年度及預計未來年
- 度各月份之現金收支預測表觀之，隨著台灣經濟景氣回溫及中國大陸工具機市場規模逐漸增加， 99 年第一季之營業收入為 565,118 仟元，較 98 年同期 279,445 仟元成長 102.23% ，同時本公司 99 年 4 月營收 220,491 仟元亦較去年同期 87,326 仟元成長 152.49% ，預期 99 年第二季起應有更明顯營收成長的表現，因而本公司購料及應付費用資金需求亦將隨之增加，預估自 99 年 8 月起呈現資金短絀之情形。在營業規模不斷成長下，為因應短期資金需求與金融機構借款情形增加，若無本次募集發行可轉換公司債之資金挹注，在未來營業規模擴增下仍需以銀行借款支應，因此考量未來因本公司業績成長所伴隨而來之應付帳款及存貨等科目增加所需之營運資金，故本次發行可轉換公司債所募集資金 300,000 仟元將以銀行存款形式持有，並俟適當時機支應其營運資金需求，以提升財務調度靈活度，藉以提升其競爭力及降低企業風險。故本公司本次發行可轉換公司債用以充實營運資金，將可提高公司之營運週轉金，支應公司未來營運規模擴大所增加之各項支出，減少未來所需負擔之資金成本及資金調度壓力，並可降低利息費用減少對獲利之侵蝕，因此本公司預計以本次募集資金用以充實營運資金之計劃實有其必要性及合理性。

恩德科技 99 年度現金收支預測表

恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表	恩德科技99年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元項目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月合計期初現金餘額１ 119,662 99,010 127,158 84,802 76,280 36,315 40,460 323,983 257,731 238,813 215,835 228,240 119,662 加：非融資性收入2 應收帳款及票據收現 123,879 118,506 204,021 157,931 126,537 133,262 222,153 220,491 248,248 251,123 251,648 234,300 2,292,099 利息收入 119 54 16 239 100 100 100 100 100 100 100 100 1,228 其他收入 572 636 3,487 1,188 0 0 0 0 0 0 0 0 5,883 處分資產收現 118 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 118 合計 124,688 119,196 207,524 159,358 126,637 133,362 222,253 220,591 248,348 251,223 251,748 234,400 2,299,328 減：非融資性支出3 應付帳款及票據付現 45,677 114,931 186,250 114,912 131,854 185,013 169,944 201,398 203,373 203,439 189,004 183,824 1,929,619 購置資產付現 1,577 150 1,340 150 100 100 100 100 100 100 100 100 4,017 在建工程 0 0 8,098 8,095 0 0 0 8,571 0 8,571 0 8,571 41,906 營業費用付現 27,995 24,116 24,647 21,912 28,508 31,691 32,002 32,012 29,741 28,926 31,276 29,434 342,260 利息付現 1,160 1,210 1,560 1,396 1,322 1,446 1,416 1,399 1,387 1,359 1,342 1,330 16,327 製造費用付現 5,726 5,164 5,356 6,058 5,671 7,958 7,309 8,662 8,747 8,750 8,129 7,906 85,436 直接人工付現 3,848 3,596 3,905 3,920 5,482 6,497 6,560 6,563 6,097 5,930 6,412 6,034 64,844 退休金提撥 631 636 637 638 638 638 638 638 638 638 638 638 7,646 所得稅付現 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 合計 86,614 149,803 231,793 157,081 173,575 233,343 217,969 259,343 250,083 257,713 236,901 237,837 2,492,055 要求最低現金餘額4 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 所需資金總額5=3+4 116,614 179,803 261,793 187,081 203,575 263,343 247,969 289,343 280,083 287,713 266,901 267,837 2,522,055 融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5 127,736 38,403 72,889 57,079 (658) (93,666) 14,744 255,231 225,996 202,323 200,682 194,803 (103,065) 融資淨額7 銀行借款 0 59,871 0 0 8,095 120,000 0 4,286 0 4,286 0 4,286 200,824 發行公司債 0 0 0 0 0 0 300,000 0 0 0 0 0 300,000 現金增資 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 償還借款 (58,726) (1,116) (18,087) (10,799) (1,122) (15,874) (20,761) (2,429) (17,183) (20,774) (2,442) (17,196) (186,509) 董監員工紅利付現 0 0 0 0 0 0 0 (3,357) 0 0 0 0 (3,357) 股利付現 0 0 0 0 0 0 0 (26,000) 0 0 0 0 (26,000) 合計 (58,726) 58,755 (18,087) (10,799) 6,973 104,126 279,239 (27,500) (17,183) (16,488) (2,442) (12,910) 284,958 期末現金餘額8=1+2-3+7 99,010 127,158 84,802 76,280 36,315 40,460 323,983 257,731 238,813 215,835 228,240 211,893 211,893
項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額１	119,662	99,010	127,158	84,802	76,280	36,315	40,460	323,983	257,731	238,813	215,835	228,240	119,662
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	123,879	118,506	204,021	157,931	126,537	133,262	222,153	220,491	248,248	251,123	251,648	234,300	2,292,099
利息收入	119	54	16	239	100	100	100	100	100	100	100	100	1,228
其他收入	572	636	3,487	1,188	0	0	0	0	0	0	0	0	5,883
處分資產收現	118	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	118
合計	124,688	119,196	207,524	159,358	126,637	133,362	222,253	220,591	248,348	251,223	251,748	234,400	2,299,328
減：非融資性支出3
應付帳款及票據付現	45,677	114,931	186,250	114,912	131,854	185,013	169,944	201,398	203,373	203,439	189,004	183,824	1,929,619
購置資產付現	1,577	150	1,340	150	100	100	100	100	100	100	100	100	4,017
在建工程	0	0	8,098	8,095	0	0	0	8,571	0	8,571	0	8,571	41,906
營業費用付現	27,995	24,116	24,647	21,912	28,508	31,691	32,002	32,012	29,741	28,926	31,276	29,434	342,260
利息付現	1,160	1,210	1,560	1,396	1,322	1,446	1,416	1,399	1,387	1,359	1,342	1,330	16,327
製造費用付現	5,726	5,164	5,356	6,058	5,671	7,958	7,309	8,662	8,747	8,750	8,129	7,906	85,436
直接人工付現	3,848	3,596	3,905	3,920	5,482	6,497	6,560	6,563	6,097	5,930	6,412	6,034	64,844
退休金提撥	631	636	637	638	638	638	638	638	638	638	638	638	7,646
所得稅付現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	86,614	149,803	231,793	157,081	173,575	233,343	217,969	259,343	250,083	257,713	236,901	237,837	2,492,055
要求最低現金餘額4	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
所需資金總額5=3+4	116,614	179,803	261,793	187,081	203,575	263,343	247,969	289,343	280,083	287,713	266,901	267,837	2,522,055
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	127,736	38,403	72,889	57,079	(658)	(93,666)	14,744	255,231	225,996	202,323	200,682	194,803	(103,065)
融資淨額7
銀行借款	0	59,871	0	0	8,095	120,000	0	4,286	0	4,286	0	4,286	200,824
發行公司債	0	0	0	0	0	0	300,000	0	0	0	0	0	300,000
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償還借款	(58,726)	(1,116)	(18,087)	(10,799)	(1,122)	(15,874)	(20,761)	(2,429)	(17,183)	(20,774)	(2,442)	(17,196)	(186,509)
董監員工紅利付現	0	0	0	0	0	0	0	(3,357)	0	0	0	0	(3,357)
股利付現	0	0	0	0	0	0	0	(26,000)	0	0	0	0	(26,000)
合計	(58,726)	58,755	(18,087)	(10,799)	6,973	104,126	279,239	(27,500)	(17,183)	(16,488)	(2,442)	(12,910)	284,958
期末現金餘額8=1+2-3+7	99,010	127,158	84,802	76,280	36,315	40,460	323,983	257,731	238,813	215,835	228,240	211,893	211,893

資料來源 : 本公司提供

恩德科技 100 年度現金收支預測表

恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表	恩德科技100年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元項目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月合計期初現金餘額１ 211,893 174,783 200,479 191,888 219,001 176,803 82,246 106,447 63,730 40,056 7,849 44,575 211,893 加：非融資性收入2 應收帳款及票據收現 228,328 254,661 233,148 233,145 177,357 187,733 266,703 227,556 263,043 266,033 294,161 267,210 2,899,078 利息收入 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 1,200 其他收入 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 處分資產收現 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 合計 228,428 254,761 233,248 233,245 177,457 187,833 266,803 227,656 263,143 266,133 294,261 267,310 2,900,278 減：非融資性支出3 應付帳款及票據付現 198,760 187,056 186,721 133,548 147,671 210,772 172,953 207,155 209,187 225,350 209,361 203,623 2,292,157 購置資產付現 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 1,200 在建工程 0 8,571 0 8,571 0 8,571 0 8,095 0 4,380 9,906 0 48,094 營業費用付現 29,382 20,894 23,103 32,976 27,059 32,410 32,727 35,256 32,755 31,857 36,906 34,733 370,058 利息付現 1,301 1,284 1,272 1,244 1,227 1,215 1,186 1,166 1,151 1,121 1,118 1,118 14,403 製造費用付現 8,549 8,045 8,031 5,744 6,351 9,065 7,439 8,910 8,997 9,692 9,005 8,758 98,586 直接人工付現 6,023 4,308 4,764 6,799 5,579 6,682 6,748 7,269 6,754 6,568 7,609 7,161 76,264 退休金提撥 638 638 638 638 638 638 638 638 638 638 638 638 7,656 所得稅付現 0 0 0 0 28,562 0 0 0 0 0 0 0 28,562 合計 244,753 230,896 224,629 189,620 217,187 269,453 221,791 268,589 259,582 279,706 274,643 256,131 2,936,980 要求最低現金餘額4 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 所需資金總額5=3+4 274,753 260,896 254,629 219,620 247,187 299,453 251,791 298,589 289,582 309,706 304,643 286,131 2,966,980 融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5 195,568 198,648 209,098 235,513 179,271 95,183 127,258 65,514 67,291 26,483 27,467 55,754 175,191 融資淨額7 銀行借款 0 4,286 0 4,286 0 4,286 0 4,048 120,000 2,190 63,000 0 202,096 發行公司債 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 現金增資 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 償還借款 (20,785) (2,455) (17,210) (20,798) (2,468) (17,223) (20,811) (5,832) (17,236) (20,824) (45,892) (17,249) (208,783) 董監員工紅利付現 0 0 0 0 0 0 0 0 (16,999) 0 0 0 (16,999) 股利付現 0 0 0 0 0 0 0 0(113,000) 0 0 0(113,000) 合計 (20,785) 1,831 (17,210) (16,512) (2,468) (12,937) (20,811) (1,784) (27,235) (18,634) 17,108 (17,249) (136,686) 期末現金餘額8=1+2-3+7 174,783 200,479 191,888 219,001 176,803 82,246 106,447 63,730 40,056 7,849 44,575 38,505 38,505
項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額１	211,893	174,783	200,479	191,888	219,001	176,803	82,246	106,447	63,730	40,056	7,849	44,575	211,893
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	228,328	254,661	233,148	233,145	177,357	187,733	266,703	227,556	263,043	266,033	294,161	267,210	2,899,078
利息收入	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	1,200
其他收入	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分資產收現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	228,428	254,761	233,248	233,245	177,457	187,833	266,803	227,656	263,143	266,133	294,261	267,310	2,900,278
減：非融資性支出3
應付帳款及票據付現	198,760	187,056	186,721	133,548	147,671	210,772	172,953	207,155	209,187	225,350	209,361	203,623	2,292,157
購置資產付現	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	1,200
在建工程	0	8,571	0	8,571	0	8,571	0	8,095	0	4,380	9,906	0	48,094
營業費用付現	29,382	20,894	23,103	32,976	27,059	32,410	32,727	35,256	32,755	31,857	36,906	34,733	370,058
利息付現	1,301	1,284	1,272	1,244	1,227	1,215	1,186	1,166	1,151	1,121	1,118	1,118	14,403
製造費用付現	8,549	8,045	8,031	5,744	6,351	9,065	7,439	8,910	8,997	9,692	9,005	8,758	98,586
直接人工付現	6,023	4,308	4,764	6,799	5,579	6,682	6,748	7,269	6,754	6,568	7,609	7,161	76,264
退休金提撥	638	638	638	638	638	638	638	638	638	638	638	638	7,656
所得稅付現	0	0	0	0	28,562	0	0	0	0	0	0	0	28,562
合計	244,753	230,896	224,629	189,620	217,187	269,453	221,791	268,589	259,582	279,706	274,643	256,131	2,936,980
要求最低現金餘額4	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
所需資金總額5=3+4	274,753	260,896	254,629	219,620	247,187	299,453	251,791	298,589	289,582	309,706	304,643	286,131	2,966,980
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	195,568	198,648	209,098	235,513	179,271	95,183	127,258	65,514	67,291	26,483	27,467	55,754	175,191
融資淨額7
銀行借款	0	4,286	0	4,286	0	4,286	0	4,048	120,000	2,190	63,000	0	202,096
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償還借款	(20,785)	(2,455)	(17,210)	(20,798)	(2,468)	(17,223)	(20,811)	(5,832)	(17,236)	(20,824)	(45,892)	(17,249)	(208,783)
董監員工紅利付現	0	0	0	0	0	0	0	0	(16,999)	0	0	0	(16,999)
股利付現	0	0	0	0	0	0	0	0	(113,000)	0	0	0	(113,000)
合計	(20,785)	1,831	(17,210)	(16,512)	(2,468)	(12,937)	(20,811)	(1,784)	(27,235)	(18,634)	17,108	(17,249)	(136,686)
期末現金餘額8=1+2-3+7	174,783	200,479	191,888	219,001	176,803	82,246	106,447	63,730	40,056	7,849	44,575	38,505	38,505

資料來源：本公司提供

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。

A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

項目年度	應收款項收現天數	應付款項付現天數
97 年度	125	58
98 年度	205	77
99年第一季	132	50

資料來源：本公司提供

本公司之應收帳款政策主係考量個別客戶營運規模、財務狀況、信用紀錄、過去往來交易情形及專案別等差異而給予不同之授信條件。其銷售對象多為本公司於海外設立之行銷據點及國內上市櫃電子公司，收款條件大多在 60~180 天之間， 97 、 98 年度及 99 年第一季之應收款項週轉天數分別為 125 天、 205 天及 132 天，由於本公司主要生產買賣 CNC 精密機械以及 PCB 機械設備，由於機械設備之單價較高，本公司雖於銷售時已預收部分款項，然尾款尚須客戶試車驗收後，才能收回，致平均收款天數較高，以此作為現金收支預測表之編製基礎尚屬合理。

在應付帳款付款政策方面，本公司係依據供應商授信情形及其本身之資金調度狀況，並參酌市場行情等因素進行調整，付款條件則多為 120 天，惟部份零組件及貿易商品採購係以購料借款支應，其餘應付款項支付天數多為 30~90 天，故其最近三年度平均付款期間分別為 58 天、 77 天及 50 天，其付款條件並無重大變化，本公司預計 99 年度及 100 年度其應付帳款付款天數尚無重大變動，故以此作為現金收支預測表之編製基礎，應屬合理。

B. 資本支出計畫

本公司預計 99 、 100 年度主要之資本支出為因應未來營運規模漸增，所新建廠房之支出，其餘尚無重大之資本支出，與其現金收支預測表之編製基礎相符，尚無重大異常。

綜上所述，本公司於申請年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎，係參考其營業特性、現行交易條件及未來可能之進銷貨狀況為依據，其編製尚屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

本公司最近二年度、申報年度預估財務槓桿比率如下表：

項目/年度	97 年度	98 年度	99 年第一季
財務槓桿度(註1)	1.71	2.18	1.13
負債比率(%)	53.17	46.21	48.05

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告。註 1 ：財務槓桿度 = 息前稅前淨利／ ( 息前稅前淨利－固定利息支出 ) 。

(A) 財務槓桿度

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大，財務槓桿度比率為衡量公司財務槓桿作用的程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值越偏離 1 ，利息費用對稅前淨利影響程度愈大，財務風險越高。本公司最近二年度及申報年度之財務槓桿度均偏離 1 ，顯見本公司稅前淨利仍受利息費用影響，預估本次募資在充實營運資金後，將可減少向銀行借款之依存度，利息支出減少下，財務槓桿度將逐漸接近 1 。本公司為改善財務結構，降低財務風險，並減少利息支出侵蝕公司獲利下，發行可轉換公司債方式，自資本市場取得穩定且較長期之資金應有其必要性與合理性。

(B) 負債比率

在負債比率方面，雖轉換公司債亦屬負債性質，惟由於轉換公司債具有投資人可選擇將債權轉換成股權之特性，因此若投資人陸續執行轉換權利後，則對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支出、強化償債能力外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，對於營收成長之公司將可提升資金調度彈性及財務結構之穩定性。綜上所述，本次發行可轉換公司債對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均具有正面助益，因此為降低其營運及財務風險、提升市場競爭力，此次籌資實具有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：本次增資計畫係用於充實營運資金，故不適用。
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額，不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用
如為購買未完工工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由，受讓價格決定依據及受讓過程契約相對人權利義務之影響：不適用

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

四、本次併購發新應記載事項：不適用

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註 1 ）					99年3月31日（註3）
		98年	97年	96年	95年	94年
流動資產		1,401,608	1,768,934	1,869,085	1,650,368	1,584,426	1,458,629
基金與投資		838,081	852,667	825,519	604,575	311,014	844,899
固定資產		586,730	584,696	474,947	413,570	397,165	586,868
無形資產		16,008	17,386	20,196	23,007	25,818	15,664
其他資產		86,275	74,030	98,338	92,210	63,583	158,928
資產總額		2,928,702	3,297,713	3,288,085	2,783,730	2,382,006	3,064,988
流動負債	分配前	727,517	1,003,707	988,041	976,420	717,227	869,089
	分配後	註2	1,019,707	1,137,413	1,124,141	752,681	-
長期負債		537,740	676,906	368,763	319,729	433,908	513,128
其他負債		88,139	72,829	72,214	71,767	67,653	90,573
負債總額	分配前	1,353,396	1,753,442	1,429,018	1,367,916	1,218,788	1,472,790
	分配後	註2	1,737,442	1,578,390	1,515,637	1,254,242	-
股本		1,178,114	1,150,682	1,200,711	960,000	828,462	1,178,114
資本公積		261,895	290,393	324,779	173,312	189,421	261,895
保留盈餘	分配前	132,067	131,049	312,820	266,590	141,728	155,210
	分配後	註2	115,049	102,448	78,869	106,274	-
金融商品未實現損益		（23,277）	（67,288）	（5,156）	1,200	-	(26,033)
累積換算調整數		43,854	56,782	25,913	14,712	3,607	40,359
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	1,575,306	1,544,271	1,859,067	1,415,814	1,163,218	1,592,198
	分配後	註2	1,528,271	1,709,695	1,268,093	1,127,764	-

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：尚待 99 年度股東會決議。
註 3 ： 99 年第一季財務報表經會計師核閱。
註 4 ：上表所稱分配後數字係依次年度股東會決議之情形填列。

簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	99年3月31 日（註2）
		98年	97年	96年	95年	94年
營業收入		1,526,616	2,780,022	2,991,391	2,938,035	2,847,548	565,118
營業毛利		279,372	467,449	550,758	581,952	480,821	94,056
營業損益		37,950	130,169	191,076	212,967	123,606	24,740
營業外收入及利益		39,980	27,706	130,708	87,977	44,146	16,865
營業外費用及損失		58,337	111,307	49,435	40,234	51,354	11,135
繼續營業部門稅前損益		19,593	46,568	272,349	260,710	116,398	30,470
繼續營業部門損益		17,018	28,602	233,951	213,297	94,348	23,143
停業部門損益		-	-	-	-	-	-
非常損益		-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數		-	-	-	-	-	-
本期損益		17,018	28,602	233,951	213,297	94,348	23,143
每股盈餘	追溯調整前	0.14	0.24	2.17	2.26	1.24	0.20
	追溯調整後	-	0.23	2.05	2.17	1.14	-

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ： 99 年第一季財務報表經會計師核閱。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：
最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
94	安侯建業會計師事務所	黃柏淑、俞安恬	修正式無保留意見。
95	安侯建業會計師事務所	俞安恬、黃柏淑	修正式無保留意見。
96	安侯建業會計師事務所	俞安恬、許育峰	修正式無保留意見。
97	安侯建業會計師事務所	俞安恬、許育峰	修正式無保留意見。
98	安侯建業聯合會計師事務所	俞安恬、許育峰	修正式無保留意見。

最近五年度有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明： 94 年、 95 年及 96 年均係配合事務所內部調整更換會計師。

( 四 ) 財務分析

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析（註2 ）	最近五年度財務分析（註2 ）	最近五年度財務分析（註2 ）	最近五年度財務分析（註2 ）	最近五年度財務分析（註2 ）	99年3月31 日（註3）
			98年	97年	96年	95年	94年
財務結構	負債占資產比率(%)		46	53	43	49	51	48
	長期資金占固定資產比率(%)		360	380	469	437	402	359
償債能力	流動比率(%)		193	176	189	169	221	168
	速動比率(%)		143	122	143	120	144	122
	利息保障倍數(倍)		2	2	9	11	5	8
經營能力	應收款項週轉率(次)		2	3	3	3	3.31	3
	應收款項收現日數		205	125	113	109	110	132
	存貨週轉率(次)		2.85	4.67	5.30	4.64	4.31	5.23
	應付款項週轉率(次)		4.78	6.30	7.25	4.99	5.00	7.43
	平均銷貨日數		128	78	69	79	85	70
	固定資產週轉率(次)		3	5	6	7	7	4
	總資產週轉率(次)		1	1	1	1	1	1
獲利能力	資產報酬率(%)		1	2	9	9	5	1
	股東權益報酬率(%)		1	2	14	17	9	1
	占實收資本比率( % )	營業利益	3	11	16	22	15	2
		稅前利益	2	4	23	27	14	3
	純益率(%)		1	1	8	7	3	4
	每股盈餘(元)	追溯調整前	0.14	0.24	2.17	2.26	1.24	0.20
		追溯調整後	-	0.23	2.05	2.17	1.14	-
現金流量	現金流量比率(%)		36	-5	25	24	36	-5
	現金流量允當比率(%)		130	110	195	189	135	93
	現金再投資比率(%)		10	-7	5	10	14	-3
槓桿度	營運槓桿度		8.70	2.83	2.14	2.57	3.49	6.27
	財務槓桿度		2.18	1.71	1.12	1.14	1.36	1.13
財務比率變動說明 1、財務結構：98 年因借款減少，分別使負債比率及長期資金占固定資產比率下降；99 年第1季因進料產生之借款及應付款增加，故負債比率上升。 2、償債能力：98年償債能力上升，主係借款減少所致。99年第1季因借款及應付款項增加，流動比率及速動比率下降。 2、經營能力：因遇金融風暴，98 年銷貨減少，98 年故應收款項收現及平均銷貨日數增加。惟99年第1季訂單增加，故應收款項收現及平均銷貨日數減少。 3、獲利能力：因遇金融風暴，98 年銷貨減少，故98 年獲利較97 年度減少。惟99 年第1季獲利已略有成長。 4、現金流量：98 年度產生營業活動淨現金流入，故98 年現金流量比率上升，惟99 年第1 季銷售和進料增加，產生營業活動淨現金流出，致現金流量比率下降。 5、槓桿度：98年槓桿度較97年為高，主係98年營業利益減少所致，99年第1季槓桿度則略有下降。

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，另 99 年第一季財務資料業經會計師核閱。註 2 ：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債
(2) 速動比率 =( 流動資產存貨預付費用 )/ 流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用稅前純益 / 利息支出
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額
(2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額
(5) 平均售貨日數 =365/ 存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額
獲利能力
(1) 資產報酬率 ={ 稅後損益 + 利息費用 *(1- 稅率 )}/ 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額
(4) 每股盈餘 =( 稅後淨利特別股股利 )/ 加權平均已發行股數
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )
(3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 營運資金 + 其它資產 )

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額 - 變動營業成本及費用） / 營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益 / （營業利益 - 利息費用）

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度會計科目	98年度	97年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
資產負債科目
現金及銀行存款	119,662	174,071	(54,409)	(31.26)%	主係98年買回可轉換公司債導致現金減少。
應收票據	161,444	244,952	(83,508)	(34.09)%	主係98年營收減少，應收票據因而減少所致。
應收帳款	444,760	573,125	(128,365)	(22.40)%	主係98年營收減少，應收帳款因而減少所致。
存貨淨額	347,039	530,182	(183,143)	(34.54)%	主係98年受全球金融海嘯影響客戶需求下降，因而存貨淨額減少。
房屋及建築	482,890	430,683	52,207	12.12%	主係98年度未完工程完工重分類至房屋及建築。
機器設備	134,585	102,260	32,325	31.61%	主係98年度未完工程完工重分類至機器設備。
累積折舊	311,315	272,639	38,676	14.19%	主係提列折舊費用所致。
短期借款	202,597	407,225	(204,628)	(50.25)%	主係償還銀行借款所致。
一年內到期之長期借款	150,326	37,172	113,154	304.41%	主係長期借款將於一年內到期重分類至一年內到期之長期借款所致。
應付帳款	200,728	284,956	(84,228)	(29.56)%	主係98年營收衰退，因而購料金額減少，應付帳款隨之減少。
應付公司債-非流動	-	192,984	(192,984)	(100.00)%	主係98年買回可轉換公司債導所致。
長期借款	537,740	472,500	65,240	13.81%	主係98年度為充實營運資金，向銀行借款所致。
金融商品之未實現損失	23,277	67,288	(44,011)	(65.41)%	主係98年度股市回溫，本公司所投資之基金淨值回升所致。
損益表科目
銷貨收入	1,538,493	2,799,888	(1,261,395)	(45.05)%	主係98年度受全球金融海嘯影響，銷貨收入、營業成本、營業毛利及營業淨利均較97年度減少。
營業成本	1,248,489	2,296,027	(1,047,538)	(45.62)%
營業毛利	278,127	483,995	(205,868)	(42.54)%
推銷費用	160,879	228,486	(67,607)	(29.59)%	主係98年度營收減少，因而減少推銷費用。
營業淨利	37,950	130,169	(92,219)	(70.85)%	主係98年度受全球金融海嘯影響，銷貨收入、營業成本、營業毛利及營業淨利均較97 年度減少。
採權益法認列之投資損失淨額	18,522	34,922	(16,400)	(46.96)%	主係98年景氣已逐漸回升，轉投資公司之虧損因而減少。
兌換(損)益	7,004	(18,945)	25,949	(136.97)%	主係97年第一季新台幣匯率大幅升值導致兌換損失金額較高。
金融負債評價損失淨額	-	14,509	(14,509)	(100.00)%	主係97年度認列可轉換公司債之評價損失所致。
現金流量表科目
營業活動淨現金流(出)入	261,034	(45,448)	306,482	(674.36)%	主係本公司應收款項回收天數較長，景氣衰退前所接獲之訂單多於98年度收回所致。
投資活動淨現金流(出)入	(61,376)	(128,596)	67,220	(52.27)%	主係98年減少購置備供出售金融資產及固定資產所致。
融資活動淨現金流(出)入	(254,067)	107,514	(361,581)	(336.31)%	主係98年買回可轉換公司債所致。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：請參閱第 67~150 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 151~200 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者：無。
( 三 ) 期後事項：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一
( ) 財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者：無。期後事項：無。財務狀況及經營結果檢討分析財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。	最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者：無。期後事項：無。財務狀況及經營結果檢討分析財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。	最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者：無。期後事項：無。財務狀況及經營結果檢討分析財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。	最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者：無。期後事項：無。財務狀況及經營結果檢討分析財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。	最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者：無。期後事項：無。財務狀況及經營結果檢討分析財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。
單位：新台幣仟元
年度項目	98年度	97年度	差異
			金額	％
流動資產	1,401,608	1,768,934	(367,326)	-20.77%
基金與投資	838,081	852,667	(14,586)	-1.71%
固定資產	586,730	584,696	2,034	0.35%
無形資產	16,008	17,386	(1,378)	-7.93%
其他資產	86,275	74,030	12,245	16.54%
資產總額	2,928,702	3,297,713	(369,011)	-11.19%
流動負債	727,517	1,003,707	(276,190)	-27.52%
長期負債	537,740	676,906	(139,166)	-20.56%
其他負債	88,139	72,829	15,310	21.02%
負債總額	1,353,396	1,753,442	(400,046)	-22.81%
股本	1,178,114	1,150,682	27,432	2.38%
資本公積	261,895	290,393	(28,498)	-9.81%
保留盈餘	132,067	131,049	1,018	0.78%
其他股東權益	20,577	(10,506)	31,083	295.86%
庫藏股票	(17,347)	(17,347)	0	0.00%
股東權益總額	1,575,306	1,544,271	31,035	2.01%
增減比例變動分析說明：(增減變動達20％以上，且變動金額達10,000仟元者) 1.流動資產：係因98年現金及銀行存款、應收款項、及存貨減少所致。 2.流動負債：係因98年銀行短期借款減少所致。 3.長期負債：係98年收回可轉換公司債所致。 4.其他負債：係98年遞延所得稅負債增加所致。 5.其他股東權益：係98 年金融商品之未實現損失減少所致。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

項目	98年度	98年度	97年度	97年度	增減金額	變動比率（％）
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額	1,558,822		2,821,142		(1,262,320)	-44.75%
減：銷貨退回及折讓	32,206		41,120		(8,914)	-21.68%
營業收入淨額		1,526,616		2,780,022	(1,253,406)	-45.09%
營業成本		1,248,489		2,296,027	(1,047,538)	-45.62%
營業毛利		278,127		483,995	(205,868)	-42.54%
營業費用		241,422		337,280	(95,858)	-28.42%
營業利益		37,950		130,169	(92,219)	-70.85%
營業外收入及利益		39,980		27,706	12,274	44.30%
營業外費用及損失		58,337		111,307	(52,970)	-47.59%
繼續營業部門稅前淨利		19,593		46,568	(26,975)	-57.93%
減:所得稅費用		2,575		17,966	(15,391)	-85.67%
繼續營業部門稅後淨利		17,018		28,602	(11,584)	-40.50%
一、增減比例變動分析說明：(增減變動達20％以上，且變動金額達10,000仟元者) 1、銷貨收入總額：係金融風暴影響，98年營收減少所致。 2、銷貨退回及折讓：係98年客戶退貨及折讓減少所致。 3、營業成本：係金融風暴影響，98年銷貨收入故成本減少所致。 4、營業毛利：係98年營業收入減少所致。 5、營業費用：係98年對各項費用實施精簡故推銷及管理費用減少所致。 6、營業利益：係98年度銷貨減少所致。 7、營業外收入及利益：係98年兌換利益增加、認列金融負債評價利益所致。 8、營業外費用及損失：係98年度利息費用減少、認列長期投資損失減少所致。二、預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素： 1、本公司因受全球金融海嘯衝擊訂單驟減，98 年自製精密機械銷售台數僅達127 台，99 年亞澳地區景氣復甦力道強勁，預計全年可成長一倍銷售台數可達270台。 2、本公司電子機械98 年於經營項目中受創最重，全年銷售台數僅127 台，99 年因印刷電路板產業擴大設備採購商機，故也成為營收增長最強勁的產品，預估全年銷售台數為500 台成長可達三倍。

( 三 ) 現金流量

最近二年度流動性分析

單位：新臺幣仟元

年度項目	98年度	97年度	增(減)比率%
現金流量比率	36	-5	820%
現金流量允當比率	130	110	18.18%
現金再投資比率	10	-7	242.86%
增減比例變動分析說明： 1. 現金流量比率及現金再投資比率增加，係98 年度營業活動產生淨現金流入所致。 2. 現金流量允當比率增加，係因98 年之最近5 年營業活動淨現金流入較97 年之最近5年增加所致。

未來一年現金流動性分析

未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析
單位：新臺幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流入(出)量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
119,662	(137,706)	(270,887)	(288,931)	-	發行公司債
現金流量變動情形分析： 1. 營業活動：預計99年度營運規模成長，相關之應收帳款及存貨增加所致。 2. 投資活動：主係增加固定資產。 3. 融資活動：主係償還銀行借款。 4. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計以發行公司債因應之。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預期可能產生收益：無。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

98.12.31 單位 : 新台幣仟元

轉投資事業	98年損益	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
仲德實業	14,067	生產地區生產、銷售	金融海嘯	無	無
總格實業	11,043	鑽孔機產銷	處分固定資產	無	無
勝德投資	(17,708)	控股公司	正常	無	無
恩德美國	(11,081)	美國銷售	金融海嘯	無	無
恩德德國	(7,480)	歐洲銷售	金融海嘯	無	無
恩德香港	(256)	財務操作	金融海嘯	無	無
恩德新加坡	709	控股及東南亞銷售	正常	無	無
翔德光電	4,421	新技術開發	研發成果商品化	無	無

( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司董事會公鑒：

恩德科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。恩德科技股份有限公司部份採權益法評價之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十七年及九十六年十二月三十一日之長期股權投資分別為 642,588 千元及 586,827 千元，各占資產總額之 19.49 ％及 17.85 ％；民國九十七年度所認列之投資損失為 7,728 千元及九十六年度所認列之投資收益為 74,392 千元，各占稅前淨利之 (16.60) ％及 27.31 ％。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述恩德科技股份有限公司財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達恩德科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，恩德科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監酬勞，致本期稅後淨利減少 1,486 千元，基本每股盈餘減少 0.01 元。

如財務報表附註三及四(一)及(三)所述，恩德科技股份有限公司之子公司－勝德投資股份有限公司自民國九十七年七月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第二次修訂條文之規定，進行金融資產之重分類。前述變動致本公司民國九十七年度本期淨利增加 19,093 千元及基本每股盈餘增加 0.16 元。

恩德科技股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度該公司與其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號民國九十八年三月二十五日

單位：新台幣千元

恩德科技股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

97.12.31	％ 5 2 7 17 3 - - 16 1 1	96.12.31	97.12.31	97.12.31	％ 12 1 1 9 - - 2 2 1 1 2	96.12.31	96.12.31	％ 4 6 1 11 1 1 3 1 - - 2
金額 $ 174,071 76,768 244,952 573,125 99,778 2,895 5,144 530,182 39,612 22,407		金額 240,601 186,292 229,545 486,386 182,362 9,686 4,545 455,587 30,762 43,319	金額 $ 407,225 37,172 27,538 284,956 74 1,490 74,993 61,917 24,745 18,926 64,671			金額 136,085 190,064 23,999 359,512 34,550 9,659 106,072 42,300 8,199 8,637 68,964
			$
1,768,934	52	1,869,085		1,003,707	31		988,041	30
833,694 18,973	25 1	806,546 18,973		11,422 192,984 472,500	- 6 14		- 259,093 109,670	- 8 3
852,667	26	825,519
119,964 430,683 102,260 16,911 23,905 110,040	4 13 3 1 1 3	115,804 285,965 99,096 14,315 21,638 104,959
				676,906	20		368,763	11
				72,829	2		72,214	2
				1,753,442	53		1,429,018	43
				1,150,682	35		1,200,711	37
803,763 272,639 53,572	25 8 2	641,777 243,021 76,191
				267,645 1,866 20,882	8 - 1		293,979 1,866 28,934	9 - 1
584,696	19	474,947
17,386	1	20,196
32,645 41,385	1 1	50,864 47,474		290,393	9		324,779	10
				101,361 29,688	3 1		77,966 234,854	2 7
74,030	2	98,338
				131,049	4		312,820	9
				56,782 (67,288)	2 (2)		25,913 (5,156)	1 -
				(10,506)	-		20,757	1
				(17,347)	(1)		-	-
				1,544,271	47		1,859,067	57
$ 3,297,713	100	3,288,085	$	3,297,713	100		3,288,085	100

( 請詳閱後附財務報表附註 69 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

恩德科技股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	97年度	97年度	％ 100 1 -	96年度	96年度	％ 100 - 1 99 1 100 82 18 - 18 9 2 1 12 6 - 2 - - 1 - - - 1 4 1 - - - - - - - -
	金額 $ 2,799,888 33,725 7,395			金額 2,989,258 11,889 12,813

	2,758,768 21,254		99 1	2,964,556 26,835
	2,780,022 2,302,066		100 83	2,991,391 2,446,880
	477,956 (16,546)		17 (1)	544,511 6,247
	461,410		16	550,758
	228,486 73,540 35,254		8 3 1	251,295 71,397 36,990
	337,280		12	359,682
	124,130		4	191,076
	4,601 - 250 27 - - 6,065 - 22,828		- - - - - - - - 1	3,962 66,631 - 602 24,221 901 - 14,696 19,695
	33,771		1	130,708
	33,059 34,922 253 1,532 26 18,945 - 14,509 8,087		1 1 - - - 1 - 1 -	32,531 - 697 - - 1,063 5,333 - 9,811
	111,333		4	49,435		1
	46,568 17,966		1 1	272,349 38,398		9 1
$ 28,602			-	233,951		8
稅前		稅後 0.24		稅前 2.39	稅後 2.05
$ 0.38
$ 0.38		0.23		2.10	1.80

( 請詳閱後附財務報表附註 70 ) 董事長：謝子仁經理人：林其泉

會計主管：盛海天

恩德科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

股本 $ 960,000 200,000 - 38,400 1,600 - - - - 711 - - - - - -	資本公積 173,312 120,000 - - - - - - 29,070 531 932 934 - - - -	保留法定盈餘公積盈餘未分配盈餘累積換算調整數金融商品之未實現 (損)益 57,008 209,582 14,712 1,200 - - - - 20,958 (20,958) - - - (38,400) - - - (1,600) - - - (124,800) - - - (17,262) - - - (5,659) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 233,951 - - - - 11,201 - - - - (6,002) - - - (354)	保留法定盈餘公積盈餘未分配盈餘累積換算調整數金融商品之未實現 (損)益 57,008 209,582 14,712 1,200 - - - - 20,958 (20,958) - - - (38,400) - - - (1,600) - - - (124,800) - - - (17,262) - - - (5,659) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 233,951 - - - - 11,201 - - - - (6,002) - - - (354)	庫藏股票 - - - - - - - - - - - - - - - -	合計 1,415,814 320,000 - - - (124,800) (17,262) (5,659) 29,070 1,242 932 934 233,951 11,201 (6,002) (354)
		法定盈餘公積 57,008 - 20,958 - - - - - - - - - - - - -
1,200,711 - 61,000 - - - 8,971 - - - - - - (120,000)	324,779 - - - - - 4,761 (232) - - - - - (38,915)	77,966 23,395 - - - - - - - - - - - -	234,854 25,913 (5,156) (23,395) - - (61,000) - - (122,000) - - (21,056) - - (6,317) - - - - - - - - 28,602 - - - 30,869 - - - (40,713) - - (21,419) - - - - - -	- - - - - - - - - - - - (176,262) 158,915	1,859,067 - - (122,000) (21,056) (6,317) 13,732 (232) 28,602 30,869 (40,713) (21,419) (176,262) -
$ 1,150,682	290,393	101,361	29,688 56,782 (67,288)	(17,347)	1,544,271

( 請詳閱後附財務報表附註 71 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

恩德科技股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提備抵壞帳提列存貨(回升利益)跌價及呆滯損失處分投資損失(利益) 採權益法認列之投資損失(收益)淨額長期股權投資取得現金股利金融負債評價損失(利益) 處分固定資產損失債券收回利益應收票據及帳款(含關係人)增加存貨(增加)減少其他金融資產－流動增加遞延所得稅資產減少其他流動資產(增加)減少應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 應付所得稅減少應付費用及其他流動負債減少應付公司債利息補償金增加遞延貸項－聯屬公司間利益增加(減少) 應計退休金負債增加營業活動之淨現金流(出)入投資活動之現金流量：購買備供出售金融資產出售備供出售金融資產價款其他應收款－關係人增加受限制資產增加長期股權投資增加出售長期股權投資價款購置固定資產出售固定資產價款存出保證金減少其他資產－其他增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出	$	97年度 28,602 42,666 7,743 - (6,065) 1,532 34,922 - 14,509 226 (5,512) (1,343) (68,530) (599) - 20,912 (105,493) 19,617 (8,169) (45,003) 7,376 16,546 615	96年度 233,951 39,633 5,168 4,741 5,333 (24,221) (66,631) 1,057 (14,696) 95 - (47,542) 7,065 (701) 8,186 (27,967) 160,880 (3,299) (19,849) (7,207) 4,101 (6,247) 447
		(45,448)	252,297
		(29,149) 96,428 6,791 (8,850) (42,331) - (151,824) 56 901 - (618)	(300,591) 282,623 4,560 (6,692) (143,960) 27,916 (94,274) 1,885 40 (9,274) (4,790)
		(128,596)	(242,557)

( 請詳閱後附財務報表附註 72 ) 董事長：謝子仁經理人：林其泉會計主管：盛海天

單位:新台幣千元

恩德科技股份有限公司現金流量表(續)

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 長期借款增加償還長期借款發行可轉換公司債買回可賣回轉換公司債發放現金股利發放員工紅利發放董監酬勞現金增資庫藏股買回融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：存貨轉列固定資產一年內到期之長期借款換算調整數金融資產未實現損失其他：應付員工紅利增加	97年度 $ 271,140 500,000 (290,062) - (57,560) (122,000) (11,425) (6,317) - (176,262)	96年度 (108,588) 80,000 (314,190) 300,000 - (124,800) (5,837) (5,659) 320,000 -
	107,514	140,926
	(66,530) 240,601	150,666 89,935
	$ 174,071	240,601
	$ 31,714	33,424
	$ 26,135	25,990
	$ -	613
	$ 37,172	190,064
	$ 30,869	11,201
	$ 62,132	6,356
	$ 9,631	11,425

( 請詳閱後附財務報表附註 73 ) 董事長：謝子仁經理人：林其泉會計主管：盛海天

恩德科技股份有限公司財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

恩德科技股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國六十一年七月奉准設立，原名恩德實業股份有限公司，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。本公司經營目標為朝高精密及高科技之機械發展，故為配合本公司「科技立業，國際立功」之經營理念，於民國八十九年九月將公司名稱變更為恩德科技股份有限公司。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 294 人及 320

人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。財務報表之編製，除另有註明者外，主要係以歷史成本為衡量基礎。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

用途未受限制之現金或約當現金，為交易目的而持有或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債須於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 三 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣列帳。外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日外幣債權及債務按當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。依交易慣例購買或出售金融商品時採交易日會計處理。公平價值變動列入損益之金融商品係衍生性金融商品及為交易目的所持有之上市櫃公司股票，為交易目的所持有之上市櫃公司股票因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回。其原始認列及續後衡量均係以活絡市場之公開報價為其公平價值，評價損益列為當期損益。出售時成本係採加權平均法計算，售價與成本間之差額列為金融商品評價損益。衍生性金融商品除屬財務保證合約及被指定且為有效避險工具者外，其原始認列暨續後衡量均係採公平價值評價，因評價或交易履約而產生之利益或損失則列為當期損益。

原分類為公平價值變動列入損益之金融資產 ( 非屬衍生性商品及原始指定公平價值變動列入損益者 ) 依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第二次修訂條文之規定，重分類至其他類別。原分類為公平價值變動列入損益之金融資產，非符合放款及應收款定義，且企業有意圖及能力持有該金融資產至可預見之未來或到期日者，係以重分類日之公平價值作為重分類之新成本或攤銷後成本。原已認列之相關損益不予迴轉。

( 五 ) 備供出售金融資產

本公司適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，依交易慣例購買或出售金融資產時採交易日會計處理。備供出售金融資產係本公司投資於國內之受益憑證，於原始認列時以公平價值衡量並加計取得或發行之交易成本。備供出售金融資產續後係以公平價值評價。公平價值與其成本之差為未實現之價值變動，列為股東權益調整項目。國內受益憑證之公平價值係指資產負債表日之淨值。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少且與認列減損後發生之事件有關時，備供出售債務商品之減損金額予以迴轉並認列為當期損益。出售或除列時成本係按加權平均法計算，售價與成本間之差額作為處分投資損益，並將股東權益項下累積之未實現利益或損失列入當期損益。

( 六 ) 分期付款銷貨

分期付款銷貨產生之應收票據係按設算利率計算其公平價值，帳載應收票據金額高於其公平價值之部份，列為未實現利息收入，按利息法認列已實現利息收入。未實現利息收入，則列為應收票據之減項。

( 七 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列，經定期評估授信客戶之帳齡及品質，並依各應收款項之可收現性酌予提列。

( 八 ) 存貨

存貨以成本與市價孰低法為評價基礎。成本係按加權平均法計算，市價則以淨變現價值為基礎。

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( 九 ) 長期股權投資

係包括權益法評價者及以成本衡量者之長期股權投資。本公司對不具重大影響力或控制能力之股權投資，如其公平價值無法可靠衡量時，以原始認列之成本減除相關減損後之金額衡量。其減損金額不得迴轉。股票股利僅作投資股數增加，不認列為投資收益。出售時成本採加權平均法計算，售價與成本間之差額作為處分投資損益。

持有被投資公司之有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十，但具有重大影響力者，採權益法評價。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本按加權平均法計算。

若因被投資公司發行新股，本公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資，如由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額應調整保留盈餘。

如因持有股份比例降低喪失其對被投資公司之影響力時，應即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，以改變時之帳面價值作為成本。帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。改變處理後當年度收到之現金股利應貸記長期股權投資，以後各年度之股利收入則按財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及「企業合併－購買法之會計處理」修訂條文，採權益法評價之長期股權投資，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽，若所取得可辨認淨資產公平價值超過收購成本，則其差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，應予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司若因具控制力之被投資公司發生虧損而致對該被投資公司之長期股權投資以權益法評價發生負數時，除該被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失外，超過該被投資公司原有股東權益之損失由本公司全額認列。其投資損失之認列，先使該長期股權投資降至零，其超過部份於沖轉本公司對該被投資公司之應收款項後，如仍超過應收款項，則將其差額認列為長期股權投資貸項。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，民國九十六年度分別於每半年度及年度終了時，民國九十七年度分別於第一季、前三季、半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

( 十 ) 固定資產及其折舊

固定資產均於購建時以取得成本為入帳基礎。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態期間所發生之利息支出予以資本化，維護及修理費用列為當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。

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本公司自民國九十七年十一月二十日起，每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

計估計變動。	計估計變動。
除土地外，所有固定資產之折舊係以成本按平均法依下列估計之耐用年數計算：
房屋及建築	二～五十五年
機器設備	二～十年
電力設備	二～六年
研發設備	二～九年
生財設備	二～十年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 十一 ) 無形資產

主要係為設計及製造印刷電路板設備之技術，以取得成本為入帳基礎，按平均法依二十年平均攤提。

( 十二 ) 資產減損

本公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號，公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 個別資產或現金產生單位 ) 估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即以迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位另應每年定期進行減損測試，並就可收回金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

( 十三 ) 應付可轉換公司債

本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。

應付公司債原始認列係按公平價值，續後衡量係按有效利率法計算之攤銷後成本評價，相關之溢價與折價列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。

嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權其原始認列及續後衡量均係按公平價值以淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下，公平價值之變動列為當期評價損益。

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嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，其原始認列係按公平價值帳列「資本公積－認股權」項下。本公司將轉換公司債具重設條款之轉換權認列為權益，依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 331 號解釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將重設後必須增加發行之普通股公平價值，認列為當期損失。

當持有人要求轉換時，先就帳列負債組成要素 ( 包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品 ) 於轉換當時依當日應有之公平價值予以調整並認列為當期損益，再以前述負債組成要素調整後之帳面價值加計認股權之帳面價值之總額作為發行普通股之入帳基礎。

本公司依財務會計準則公報第三十六號規定，於公開市場主動買回附賣回權可轉換公司債時，應將買回價格分攤予負債組成要素及權益組成要素，其分攤方式係以複合金融商品之公平價值減除單獨衡量負債組成要素金額後之餘額分攤予權益組成要素。分攤至負債組成要素之金額與其帳面價值間之差額，應認列為當期損益，分攤至權 — 益組成要素之金額與其帳面價值間之差額，應認列為「資本公積庫藏股票交易」； — 「資本公積庫藏股票交易」若變為借餘，則應沖減保留盈餘。

( 十四 ) 退休金

本公司確定給付制職工退休辦法係依照勞動基準法規定，依主管機關核定之提撥率，按月提撥退休準備金。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。

適用確定給付退休辦法者採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以年度結束日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定，認列淨退休金成本，其中未認列過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限二十四年採直線法攤銷之。另，退休辦法發生縮減時，將縮減損益列入當期之淨退休金成本。本公司依勞動基準法之規定，按月就已付薪資總額之 2 ％提撥勞工退休準備金，繳存於台灣銀行保管運用。

適用確定提撥退休辦法者，其退休金之給付係依勞工退休金條例之規定，由本公司按勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，儲存於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。

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( 十五 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司自民國九十七年一月一日起係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，於編製期中及年度財務報表時，就章程所訂盈餘分配估計可能發放之員工紅利及董監事酬勞，並依其性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

( 十六 ) 收入認列

產品銷售係於出貨時認列銷貨收入，勞務服務則於勞務提供完成及價款收現可合理確認時認列收入。

( 十七 ) 所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。

直接借記或貸記股東權益之項目雖不影響當期財務所得，但依稅法規定應列入課稅所得額計算而影響當期所得稅；或依稅法規定無須列入課稅所得額計算，但因課稅基礎與帳列價值之暫時性差異，俟於帳列資產回收或負債清償時，將產生可減除或應。課稅之金額，其所得稅影響數認列為遞延所得稅資產 ( 負債 )

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當期所得稅費用。

本公司依「所得基本稅額條例」計算之基本稅額高於按所得稅法規定計算之稅額部份，列為當期所得稅費用。

( 十八 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均法並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記股本與資本公積－股票發行溢價，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

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( 十九 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之，庫藏股買回時則減少流通在外股數。因盈餘或資本公積轉增資而增加之股數，採追溯調整計算。若盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報告提出日前，亦追溯調整計算之。

本公司估計之員工分紅配股及所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

三、會計變動之理由及其影響

如附註四之 ( 十一 ) 所述，本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，民國九十七年度估計員工紅利及董監事酬勞金額為 1,981 千元，致民國九十七年度稅後淨利減少 1,486 千元，基本每股盈餘減少 0.01 元。

如附註四 ( 一 ) 及 ( 三 ) 所述，本公司之子公司自民國九十七年七月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第二次修訂條文之規定，進行金融資產之重分類。前述變動致本公司民國九十七年度本期淨利增加 19,093 千元及基本每股盈餘增加 0.16 元。

本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於開始適用日重新評估帳載無形資產之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 備供出售金融資產

本公司備供出售金融資產內容如下：

	97.12.31	公平價值 76,768
成本 $ 123,653	未實現利益 (損失) (46,885)
	96.12.31	公平價值 186,292
成本 $ 192,464	未實現利益 (損失) (6,172)

本公司備供出售金融資產已實現處分損益列示如下：

出售價款處分利益(損失)	97年度 $ 96,428 (1,532)	96年度 282,623 6,245

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本公司備供出售金融資產未實現利益 ( 損失 ) 變動如下：

期初餘額加：本期認列數減：本期處分利益轉出數期末餘額	97年度 $ (6,172) (42,245) (1,532)	96年度 (170) 243 6,245
	$ (46,885)	(6,172)

本公司之子公司勝德公司由於國際及國內近期金融情勢變化，符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第 104 段第一項 (3) 所稱之極少情況，故將原分類為交易目的之股票投資重分類至備供出售金融資產項下。勝德公司於民國九十七年七月一日重分類之金融資產，係以重分類日該金融資產之公平價值 30,660 千元作為新成本，於民國九十七年上半年度認列評價利益 2,968 千元，帳列金融商品評價利益，且不得迴轉，續後仍以公平價值評價。民國九十七年下半年度未實現之價值變動計 19,093 千元，帳列業主權益之金融商品未實現損失。

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，依持股比例認列被投資公司之金融商品未實現 ( 損 ) 益餘額分別為 (20,403) 千元及 1,016 千元，列入股東權益項下備供出售金融商品未實現利益科目。

( 二 ) 存貨

貨
商品製成品在製品原料在途存貨小計減：備抵存貨損失	97.12.31 $ 196,706 20,474 153,449 143,126 41,505	96.12.31 134,930 3,611 181,818 148,424 17,947
	555,260 25,078	486,730 31,143
	$ 530,182	455,587

( 三 ) 長期股權投資

97.12.31 持股比例％投資成本採權益法評價者：香港恩德實業有限公司(以下簡稱恩德香港) 100 $ 1,014 Anderson Europe GmbH(以下簡稱恩德德國) 100 98,470		97.12.31			96.12.31	金額 65,944 8,750
	持股比例％		金額		投資成本 1,014 76,139

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	97.12.31	金額		96.12.31	金額 107,255 15,219 389,659 200,079 19,640
持股比例％			持股比例％	投資成本 165,197 11,906 255,674 200,000 29,200
		109,707 100 15,812 100 440,244 100 173,192 100 17,914 73 833,694 18,973 8 852,667
				739,130	806,546
				6,066	18,973
	$ 787,527			745,196	825,519

仲德實業於民國九十六年十月辦理現金增資美金 2,900 千元，本公司經由恩德新加坡間接投資全數認購，並於民國九十六年十一月將股款 93,960 千元全數匯出，此投資案已於九十六年十一月一日經經濟部投審會核備。仲德實業係本公司經由恩德新加坡間接投資。由於恩德新加坡係本公司 100 ％持有之子公司，為簡化會計處理，上述增資金額全數帳列本公司長期投資，並由本公司認列 100 ％仲德實業之投資損益。

本公司於民國九十六年一月經董事會通過對總格實業之投資計劃，並於九十六年四月經由子公司勝德公司投資取得該公司 70.75 ％之股份，請詳附註十說明。

牧德公司於民國九十六年一月溢價發行新股，本公司及勝德公司未依原持股比例認購，致持股比例變動而增加對該公司之股權淨值分別為 1,450 千元及 1,429 千元，調整增列資本公積。民國九十六年六月本公司及勝德公司處分部分牧德公司股票分別為 700 千股及 775 千股，處分價款分別為 27,916 千元及 27,044 千元，本公司及勝德公司因上述交易產生之處分利益分別為 17,976 千元及 15,926 千元，並減少對該公司之股權淨額分別為 518 千元及 495 千元，調整減列資本公積。處分後本公司及勝德公司持股比例合計為 17 ％，帳上原採權益法評價之長期股權投資重分類為以成本衡量之金融資產－非流動。民國九十六年九月及十一月本公司收到牧德公司及勝德公司發放現金股利分別為 251 千元及 806 千元，分別調整減列以成本衡量之金融資產－非流動及採權益法之長期股權投資。

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勝德公司於民國九十七年三月及九十六年二月分別辦理現金增資 20,000 千元及 50,000 千元，由本公司全數認購，該股款 20,000 千元及 50,000 千元並已全數支付。

民國九十七年十二月恩德德國辦理現金增資歐元 500 千元，由本公司全數認購，並將該股款 22,331 千元全數匯出。恩德已於民國九十七年十二月向經濟部投資審議委員會辦理增資申請且已於民國九十八年二月經投審會核准備查。

本公司之子公司勝德公司自民國九十七年七月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第二次修訂條文之規定，進行金融資產之重分類一，請詳附註四 ( ) 說明。

本公司投資上述採權益法評價之長期股權投資，其民國九十七年度及九十六年度採權益法評價分別認列投資損失淨額 34,922 千元及投資收益淨額 66,631 千元。 ( 四 ) 固定資產及其他資產－其他

本公司於民國八十五年八月以 11,000 千元購入苗栗縣後龍鎮之土地。因農地移轉之限制，本公司並未辦理過戶手續，惟本公司與出售人訂立信託契約，約定出售人及其繼承人或其他第三人不得主張其他任何權利，俟土地分區或編定使用變更後，出售人應立即無條件過戶予本公司。本公司將該筆以第三人名義取得之農地帳列其他資產－其他項下。本公司於民國九十四年三月十六日向地政事務所辦理部份計 4,518 千元土地變更為建築用地，並登記本公司為所有權人，且轉列固定資產項下。 ( 五 ) 無形資產

本公司無形資產原始成本及累計攤銷如下：

本公司無形資產原始成本及累計攤銷如下：
無形資產原始成本減：累計攤銷累計減損帳面價值累計攤銷變動如下：期初餘額本期認列攤銷金額期末餘額借款信用狀借款信用借款	97.12.31 $ 31,850 14,464 -	96.12.31 31,850 11,654 -
	$ 17,386	20,196
	97年度 $ 11,654 2,810	96年度 8,843 2,811
	$ 14,464	11,654
	97.12.31 $ 272,225 135,000	96.12.31 136,085 -
	$ 407,225	136,085

( 六 ) 短期借款

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

民國九十七年度及九十六年度信用狀借款外之短期借款，利率區間為年息 2.79 ％～ 4.0042 ％及 3.9218 ％～ 4.2357 ％，民國九十七年度及九十六年度信用狀借款之利率區間分別為年息 1.5479 ％～ 6.62 ％及 1.4984 ％～ 6.66 ％。償還期限均在一年之內。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為 847,838 千元及 945,398 千元。

( 七 ) 應付可轉換公司債

民國九十六年國內應付可賣回轉換公司債發行金額之複利現值期初餘額加：本期認列利息費用減：本期轉換本期買回	可賣回轉換公司債帳面價值 97.12.31 96.12.31 $ 259,093 256,200 7,376 4,101 13,728 1,208 59,757 -	可賣回轉換公司債帳面價值 97.12.31 96.12.31 $ 259,093 256,200 7,376 4,101 13,728 1,208 59,757 -
	97.12.31 $ 259,093 7,376 13,728 59,757
	$ 192,984	259,093

本公司於民國九十七年度買回可賣回轉換公司債因而認列債券收回利益 5,512 千元，帳列什項收入。

元，帳列什項收入。	元，帳列什項收入。
本公司於民國九十六年六月二十六日發行國內可賣回轉換無擔保公司債，發行總
額為300,000 千元。本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與
負債分離，並分別認列為權益及負債之相關資訊如下：
發行時轉換公司債之複利現值(折現率為 $	256,200
3.21％，面額100,000元)
發行時嵌入式衍生性金融負債(即賣回權)	14,730
發行時權益組成要素(即轉換權)	29,070
發行時應付公司債餘額 $	300,000

九十六年度所發行可賣回轉換公司債之主要發行條款如下：
(1) 票面利率： 0 ％。
(2) 期限：五年 ( 民國九十六年六月二十六日至民國一 ○ 一年六月二十六日止 ) 。
(3) 償還方法：除依規定由本公司贖回、由債權人請求賣回或轉換為股票者，到期憑券依債券面額以現金償還。

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(4) 買回辦法：

本公司在下列情況下得向債券持有人將債券買回：

A. 自本債券發行滿三個月之次日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在台灣證券交易所集中交易市場之收盤價格，連續三十個營業日之價格達轉換價格之 150 ％以上時，本公司得於其後三十個營業日，以掛號寄發債權人一份三十日滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予本轉換債券持有人，刊登公告並函知中華民國證券櫃檯買賣中心，本公司即於債券收回基準日後五個營業日內，債券面額買回全部或一部份債券。
B. 當超過百分之九十之債券已購回、買回、註銷或行使轉換權，本公司得於事前通知後，將流通在外之債券以面額全部買回。
(5) 債券持有人請求賣回辦法：本公司應於本債券發行滿三年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於各賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」並函知中華民國證券櫃檯買賣中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構要求本公司以債券面額加計約當年利率 1 ％之贖回價格買回債券。

(6) 轉換辦法：

A. 債券持有人得於公司債發行滿三個月之次日起，至到期日前十日之期間內，依轉換辦法行使轉換權利。
B. 轉換價格：發行時之轉換價格為新台幣 22.60 元，惟公司債發行後，遇本公司有現金增資、無償配股、以發行新股方式分派員工紅利、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與海外存託憑證等對原股權稀釋事宜時，轉換價格將依本公司國內第一次無擔保可轉換公司債發行辦法所訂之公式計算調整轉換價格。本公司於民國九十六年七月二十七日調整轉換價格為 19.7 元。又公司依據債券發行及轉換辦法規定，以民國九十六年十二月二十六日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 17.5 元。又公司依據債券發行及轉換辦法規定，以民國九十七年九月一日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 15.4 元。

年九月一日為基準日，調整配股配息	後之轉換價格為15.4元。	後之轉換價格為15.4元。
民國九十六年國內應付可賣回轉換公司債發行金額或期初餘額減：本期轉換本期買回	可賣回轉換公司債面額 97.12.31 96.12.31 $ 298,600 300,000 15,700 1,400 67,400 -
	97.12.31 $ 298,600 15,700 67,400
	$ 215,500	298,600

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2. 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動本期變動如下：

嵌入式衍生性金融商品(賣回權)發行金額或期初金額加：本期評價(利益)損失減：本期轉換本期買回	97年度 $ - 14,509 4 3,083	96年度 14,730 (14,696) 34 -
	$ 11,422	-

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日以評價方式重新估計嵌入式衍生性金融負債公平價值，並分別認列為金融負債評價損失 14,509 千元及金融負債評價利益 14,696 千元。

權益組成項目帳列資本公積－認股權項下，其變動如下：

發行時公司債之權益組成要素(轉換權)發行金額或期初餘額減：本期轉換本期買回	97年度 $ 28,934 1,521 6,531	96年度 29,070 136 -
	$ 20,882	28,934

( 八 ) 長期借款

貸款機構性質彰化銀行自創品牌信保基金貸款合作金庫等聯貸銀行五年期擔保借款合作金庫五年期擔保借款合作金庫五年期擔保借款小計減：一年內到期部份	期間 93.11.24~ 98.11.24 94.10.20~ 99.10.20 97.05.20~ 102.05.20 97.09.24~ 102.09.24	還款方式自93.12起分60 期攤還自96.01.20起分 16 期償還(註)已於97.05.20提前清償自98.09.20起分 16期償還自99.01.24起分 16期償還	利率區間％ 97年度： 4.19~5.04 96年度： 4.84~5.16 97年度： 3.9218~ 3.9905 96年度： 3.079~ 3.9514 97年度： 3.03~3.14 97年度： 3.44	97.12.31 $ 9,672 - 220,000 280,000	96.12.31 19,734 280,000 - -
				509,672 37,172	299,734 190,064
				$ 472,500	109,670

註：本公司於本聯貸案之授信期間，須維持下列各款之財務比率與約定：
(1) 流動比率不得低於 120 ％。
(2) 負債淨值比率不得高於 180 ％。
(3) 淨值總額不得低於新臺幣壹拾億元。

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前項財務比率，應以每半年度 ( 合併 ) 財務報表及每年度 ( 合併 ) 財務報表為計算基礎，每

半年核算一次。惟如無合併報表，則以非合併報表為依據。

半年核算一次。惟如無合併報表，則以非合併報表為依據。	半年核算一次。惟如無合併報表，則以非合併報表為依據。	半年核算一次。惟如無合併報表，則以非合併報表為依據。
民國九十七年十二月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：
期間	金	額
98.01.01～98.12.31	$	37,172
99.01.01～99.12.31		125,000
100.01.01～100.12.31		125,000
101.01.01～101.12.31		125,000
102.01.01～102.12.31		97,500
	$	509,672

( 九 ) 職工退休金

本公司以民國九十七年及九十六年十二月三十一日為衡量日完成確定給付退休金辦法員工退休金之精算，退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應計退休金負債既得給付本公司淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本退休金資產實際報酬攤銷數淨退休成本	97.12.31 $ (19,241) (71,713)	96.12.31 (27,496) (93,275)
	(90,954) (30,663)	(120,771) (39,900)
	(121,617) 31,167	(160,671) 50,802
	(90,450) 370 17,251	(109,869) 423 37,232
	$ (72,829)	(72,214)
	$ 27,453	34,717
	97年度 $ 4,120 4,396 (1,830) 1,630	96年度 6,248 3,984 (1,340) 1,453
	$ 8,316	10,345

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精算假設如下：折現率未來薪資調整率(未來三年) 未來薪資調整率(未來三年之後) 退休金資產預期報酬率	97年度 2.50% - % 2.00% 2.50%	96年度
		2.75% 2.00% 2.00% 2.75%

本公司民國九十七年度及九十六年度確定提撥退休金辦法之退休金費用分別為 6,631 千元及 5,597 千元，其中分別尚有 1,087 千元及 1,029 千元未實際提撥至勞工保險局，帳列應付費用。

本公司於民國九十七年度精簡人事，因而認列縮減利益 5,077 千元，帳入營業費用減項。

( 十 ) 所得稅

本公司營利事業所得稅稅率最高為 25 ％。自民國九十五年一月一日起開始適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額，其所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用	97年度 $ 17,966 -	96年度 30,212 8,186
	$ 17,966	38,398

本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額分離課稅利息收入稅額國內證券交易損失(利益) 國內交易目的金融負債未實現評價損失(利益) 採權益法評價認列之國內投資損失投資抵減取得未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅以前年度所得稅高估數備抵評價提列(迴轉)數以前年度遞延所得稅資產高估數其他所得稅費用	97年度 $ 11,642 58 383 3,627 6,799 (8,694) 2,124 (1,891) 2,330 49 1,539	96年度 68,088 - (6,055) (3,674) 1,940 (8,602) 1,604 (3,747) (12,181) - 1,025
	$ 17,966	38,398

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本公司遞延所得稅費用(利益)主要項目如下：備抵壞帳超限數備抵存貨損失(提列)迴轉數售後服務準備(提列)迴轉數未實現兌換(損)益淨變動數退休金超限數採權益法評價認列之國外投資收益(損失) 聯屬公司間未實現銷貨利益淨變動數投資抵減取得投資抵減使用備抵評價(迴轉)提列數以前年度遞延所得稅高估數遞延所得稅費用本公司遞延所得稅資產(負債)如下：流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債流動遞延所得稅資產(負債)淨額非流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債非流動遞延所得稅資產淨額遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產之備抵評價金額	97年度 $ 284 1,516 1,592 450 (153) (1,932) (4,136) (8,694) 8,694 2,330 49	96年度 (832) (1,333) (446) 3,269 (112) 18,259 1,562 (8,602) 8,602 (12,181) -
	$ -	8,186
	97.12.31 $ 18,143 (12,318)	96.12.31 17,448 (12,073)
	5,825 (24,751)	5,375 (14,012)
	$ (18,926)	(8,637)
	$ 16,627 (9,629)	16,474 (7,544)
	6,998 (6,998)	8,930 (8,930)
	$ -	-
	$ 34,770	33,922
	$ 31,749	22,942
	$ 21,947	19,617

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本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下： 97.12.31 96.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數遞延所得稅資產 (負債)：退休金超限數 $ 66,509 16,627 65,894 16,474 採權益法評價認列之國外投資損失 (利益) (27,995) (6,998) (35,723) (8,930) 聯屬公司間未實現利益 24,740 6,185 8,194 2,049 備抵存貨損失 25,078 6,269 31,143 7,785 售後服務準備 13,983 3,496 20,353 5,088 未實現兌換(損)益 (23,300) (5,825) (21,500) (5,375) 備抵壞帳超限 8,770 2,193 10,103 2,526 累積換算調整數 (75,709) (18,926) (34,550) (8,637) $ 3,021 10,980 本公司應付所得稅餘額之組成說明如下： 97.12.31 96.12.31 當期所得稅費用 $ 17,966 30,212 暫繳及扣繳稅款 (19,970) (24,300) 分離課稅利息收入稅額 (58) - 以前年度所得稅高估數 3,552 3,747 應付所得稅 $ 1,490 9,659	本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下： 97.12.31 96.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數遞延所得稅資產 (負債)：退休金超限數 $ 66,509 16,627 65,894 16,474 採權益法評價認列之國外投資損失 (利益) (27,995) (6,998) (35,723) (8,930) 聯屬公司間未實現利益 24,740 6,185 8,194 2,049 備抵存貨損失 25,078 6,269 31,143 7,785 售後服務準備 13,983 3,496 20,353 5,088 未實現兌換(損)益 (23,300) (5,825) (21,500) (5,375) 備抵壞帳超限 8,770 2,193 10,103 2,526 累積換算調整數 (75,709) (18,926) (34,550) (8,637) $ 3,021 10,980 本公司應付所得稅餘額之組成說明如下： 97.12.31 96.12.31 當期所得稅費用 $ 17,966 30,212 暫繳及扣繳稅款 (19,970) (24,300) 分離課稅利息收入稅額 (58) - 以前年度所得稅高估數 3,552 3,747 應付所得稅 $ 1,490 9,659	本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下： 97.12.31 96.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數遞延所得稅資產 (負債)：退休金超限數 $ 66,509 16,627 65,894 16,474 採權益法評價認列之國外投資損失 (利益) (27,995) (6,998) (35,723) (8,930) 聯屬公司間未實現利益 24,740 6,185 8,194 2,049 備抵存貨損失 25,078 6,269 31,143 7,785 售後服務準備 13,983 3,496 20,353 5,088 未實現兌換(損)益 (23,300) (5,825) (21,500) (5,375) 備抵壞帳超限 8,770 2,193 10,103 2,526 累積換算調整數 (75,709) (18,926) (34,550) (8,637) $ 3,021 10,980 本公司應付所得稅餘額之組成說明如下： 97.12.31 96.12.31 當期所得稅費用 $ 17,966 30,212 暫繳及扣繳稅款 (19,970) (24,300) 分離課稅利息收入稅額 (58) - 以前年度所得稅高估數 3,552 3,747 應付所得稅 $ 1,490 9,659	本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下： 97.12.31 96.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數遞延所得稅資產 (負債)：退休金超限數 $ 66,509 16,627 65,894 16,474 採權益法評價認列之國外投資損失 (利益) (27,995) (6,998) (35,723) (8,930) 聯屬公司間未實現利益 24,740 6,185 8,194 2,049 備抵存貨損失 25,078 6,269 31,143 7,785 售後服務準備 13,983 3,496 20,353 5,088 未實現兌換(損)益 (23,300) (5,825) (21,500) (5,375) 備抵壞帳超限 8,770 2,193 10,103 2,526 累積換算調整數 (75,709) (18,926) (34,550) (8,637) $ 3,021 10,980 本公司應付所得稅餘額之組成說明如下： 97.12.31 96.12.31 當期所得稅費用 $ 17,966 30,212 暫繳及扣繳稅款 (19,970) (24,300) 分離課稅利息收入稅額 (58) - 以前年度所得稅高估數 3,552 3,747 應付所得稅 $ 1,490 9,659	本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下： 97.12.31 96.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數遞延所得稅資產 (負債)：退休金超限數 $ 66,509 16,627 65,894 16,474 採權益法評價認列之國外投資損失 (利益) (27,995) (6,998) (35,723) (8,930) 聯屬公司間未實現利益 24,740 6,185 8,194 2,049 備抵存貨損失 25,078 6,269 31,143 7,785 售後服務準備 13,983 3,496 20,353 5,088 未實現兌換(損)益 (23,300) (5,825) (21,500) (5,375) 備抵壞帳超限 8,770 2,193 10,103 2,526 累積換算調整數 (75,709) (18,926) (34,550) (8,637) $ 3,021 10,980 本公司應付所得稅餘額之組成說明如下： 97.12.31 96.12.31 當期所得稅費用 $ 17,966 30,212 暫繳及扣繳稅款 (19,970) (24,300) 分離課稅利息收入稅額 (58) - 以前年度所得稅高估數 3,552 3,747 應付所得稅 $ 1,490 9,659
				10,980
				96.12.31 30,212 (24,300) - 3,747

	$ 1,490			9,659

本公司營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十五年度。本公司兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額	97.12.31 $ 20,381	96.12.31 24,348

本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十七年度對中華民國居住者就九十六年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為 13.29 ％；民國九十六年度就九十五年度盈餘分配之稅額扣抵比率實際為 33.33 ％。

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日法定盈餘公積中，屬於民國八十六年度以前之盈餘提列者均為 15,111 千元。未提撥保留盈餘之組成說明如下：

民國八十六年度以前(含) 民國八十七年度以後	97.12.31 $ - 29,688	96.12.31 - 234,854
	$ 29,688	234,854

( 十一 ) 股東權益

1. 股本

本公司於民國九十六年四月二十四日董事會決議通過辦理現金增資普通股，每股面額 10 元，發行價格暫訂每股 18 元，發行股數為 20,000 千股，民國九十六年六月十五日經董事會決議通過修改發行價格為 16 元，並於民國九十六年八月十日董事會決議以民國九十六年八月十四日為增資基準日，此增資案已於九十六年五月二十九日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並於民國九十六年八月二十八日完成變更登記。

本公司於民國九十六年六月二十一日股東會決議以未分配盈餘 38,400 千元及員工紅利 1,600 千元，合計 40,000 千元增資發行新股共 4,000 千股，此增資案已於九十六年七月三日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並於九十六年七月四日經董事會決議以九十六年七月二十七日為增資配股基準日，且於民國九十六年八月九日完成變更登記。

本公司於民國九十七年六月十九日股東會決議以未分配盈餘 61,000 千元，增資發行新股共 6,100 千股，此增資案已於九十七年七月二十一日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並於九十七年七月二十九日經董事會決議以九十七年九月一日為增資配股基準日，且於民國九十七年九月十六日完成變更登記。

民國九十六年第四季本公司發行之可賣回轉換公司債轉換 1,400 千元，轉換價格為 19.7 元，轉換普通股合計 71 千股，且於民國九十七年一月十七日完成變更登記。

民國九十七年度本公司發行之可賣回轉換公司債轉換 15,700 千元，轉換價格為 17.5 元，轉換普通股合計 897 千股，且於民國九十七年四月九日及七月十日完成變更登記。

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2. 庫藏股票

本公司依證券交易法第二十八條之二規定為激勵員工及提昇員工向心力、維護公司信用及股東權益而買回庫藏股，庫藏股股數之變動如下：

		97年度	97年度		單位：千股期末股數 2,500 -
收回原因激勵員工及提昇員工向心力維護信用及股東權益		期初數 - -	本期增加 2,500 12,000	本期減少 - 12,000
		-	14,500	12,000	2,500

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十七年度最高持有已收回股數為 12,000 千股，最高收買股份之總金額為 158,915 千元，未逾證券交易法規定之限額。

本公司於民國九十七年六月及九月為維護公司信用及股東權益而買回之庫藏股共計 12,000 千股，收買股份之金額為 158,915 千元。該項購回之庫藏股本公司於民國九十七年十月十六日董事會決議通過辦理註銷，以九十七年十月十八日為註銷庫藏股基準日，並於民國九十七年十月二十七日經主管機關核准完成註銷。本公司因上述交易迴轉資本公積－現金增資股本溢價之金額為 38,915 千元。

本公司於民國九十七年十一月為激勵員工及提昇員工向心力而買回之庫藏股共計 2,500 千股，收買股份之金額為 17,347 千元。

依本公司章程規定，本公司持有庫藏股票，則保留盈餘中相當於期末庫藏股票帳面價值部分不得分配股利。

本公司持有庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

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3. 資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括發行股票溢價及受領贈與之所得。依發行人募集與發行人有價證券處理準則規定，每年得撥充資本之金額，依法不得超過公司實收資本額之一定比率。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。資本公積餘額如下：

發行溢價：現金增資股本溢價庫藏股交易轉換公司債轉換溢價認股權：發行可賣回轉換公司債可賣回轉換公司債轉換買回可賣回轉換公司債長期投資：採權益法之長期股權投資	97.12.31 $ 235,455 25,241 6,949	96.12.31 274,370 18,942 667
	267,645	293,979
	29,070 (1,657) (6,531)	29,070 (136) -
	20,882	28,934
	1,866	1,866
	$ 290,393	324,779

本公司因發行可賣回轉換公司債及採權益法認列之長期股權投資變動數而認列屬權益項目之資本公積，此項資本公積係依財務會計準則公報規定認列，不屬於公司法第二四一條規定之資本公積，依法不得辦理轉增資。

可賣回轉換公司債於民國九十六年第四季轉換本公司因而認列資本公積－發行溢價 667 千元並沖轉資本公積－轉換權 136 千元、應付公司債 1,208 千元及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 34 千元。可賣回轉換公司債於民國九十七年度轉換本公司因而認列資本公積－發行溢價 6,282 千元並沖轉資本公積－轉換權 1,521 千元、應付公司債 13,728 千元及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 4 千元。本公司於民國九十七年度買回可賣回轉換公司債因而認列資本公積－庫藏股交易 6,299 千元並沖轉資本公積－轉換權 6,531 千元、應付公司債 59,757 千元及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 3,083 千元。

4. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。

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5. 特別盈餘公積

一依金融監督管理委員會證券期貨局 ( 原證券暨期貨管理委員會 )(89) 台財證 ( ) 第 100116 號函之規定，自分派八十八年度盈餘起，除依法提撥法定盈餘公積外，就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未提撥保留盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未提撥保留盈餘提列之相同數額特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額如經迴轉，得就迴轉部分分派盈餘。

6. 盈餘分配

依本公司章程規定，因本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，但現金股利每股若低於 0.1 元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會於上述範圍內擬定議案經股東會決議調整之。

前述盈餘分派之比例及股東現金股利之比率，本公司已於九十五年股東常會通過並修正如下：股東股利之發放，其中現金股利於股利總額之百分之三十至百分之一百，股票股利於股利總額之百分之零至百分之七十。

本公司於民國九十七年四月二十三日經董事會決議每股配發 1.06 元現金股利及 0.53 元股票股利，民國九十六年四月二十四日經董事會決議每股配發 1.3 元現金股利及 0.4 元股票股利，另資本公積增資每股配發 0.18 元。上述盈餘分配案分別經九十七年及九十六年股東會決議通過，與本公司董事會之擬議並無差異。相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

本公司民國九十六年度及九十五年度盈餘分配配發員工股票紅利之股數分別為 0 股及 160,000 股，均佔本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日流通在外股數之 0 ％及 0.15 ％。

若民國九十六年度及九十五年度盈餘配發之員工紅利及董監酬勞係全數以現金發放，並視為各該盈餘所屬年度之費用時，設算之各該年度基本每股稅後盈餘請詳附註四 ( 十二 ) 。

本公司依 96.3.30 金管證六字第 0960013218 號及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，於編製民國九十七年度財務報表時，估列之員工紅利及董監事酬勞金額分別為 1,524 千元及 457 千元，合計 1,981 千元帳列其他流動負債項下。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為會計估計變動，並列為民國九十八年度之損益。前述員工紅利及董監事酬勞金額之估列基礎如下：

(1) 所得稅稅率：以民國九十七年度財務報表之有效稅率計算。

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(2) 估計分配成數：員工分紅及董監事酬勞係以章程規定發放比例分別 10 ％及 3 ％估計。
(3) 計算員工股票紅利股數：以民國九十七年十二月三十一日收盤價計算估計可分配 223 千股。

本公司民國九十七年度之盈餘分派案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。 ( 十二 ) 每股盈餘

本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

97年度稅前稅後 $ 46,568 28,602	97年度稅前稅後 $ 46,568 28,602	96年度稅前稅後 272,349 233,951	96年度稅前稅後 272,349 233,951
稅前 $ 46,568		稅前 272,349
121,589	121,589	113,949	113,949
$ 0.38	0.24	2.39	2.05
$ 46,568 -	28,602 -	272,349 4,101	233,951 3,076
$ 46,568	28,602	276,450	237,027
121,589 - 223	121,589 - 223	113,949 17,547 -	113,949 17,547 -
121,812	121,812	131,496	131,496
$ 0.38	0.23	2.10	1.80

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若民國九十六年度及九十五年度配發之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金發放，並視為各該盈餘所屬年度之費用時，基本每股盈餘設算如下：

本期淨利減：員工紅利員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞加權平均流通在外股數(單位：千股) 設算後之每股稅後盈餘	96年度 $ 233,951 21,056 - 6,317	95年度 213,297 17,262 1,600 5,659
	$ 206,578	188,776
	113,949	104,534
	$ 1.81	1.81

( 十三 ) 金融商品相關資訊

1. 衍生性金融商品

民國九十七年度及九十六年度本公司因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生性負債，請詳附註四之 ( 七 ) 。

2. 公平價值資訊

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品：由於此類金融商品到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎，故以其帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及銀行存款、應收 ( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收 ( 付 ) 關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、存出 ( 入 ) 保證金、短期借款、應付所得稅及應付費用。
(2) 備供出售金融資產：係投資於開放型基金，開放型基金以資產負債表日之淨值 ( 即其公開報價 ) 為公平價值。
(3) 長期應收款－關係人、長期借款：公平價值採評價方法以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準，惟因長期借款大多以浮動利率計息，故係以其帳面價值為公平價值。
(4) 信用狀及背書保證之公平價值以合約金額為準。
(5) 應付公司債以評價方式估計公平價值，惟該公司債價值不代表未來現金流出數。本公司金融商品之公平價值，以評價方式估計公平價值者，其相關資訊如下：

金融負債：應付公司債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動	97.12.31 帳面價值公平價值 $ 192,984 192,984 11,422 11,422	96.12.31 帳面價值公平價值 259,093 259,093 - -
	帳面價值 $ 192,984 11,422	帳面價值 259,093 -

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3. 財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司備供出售金融資產－流動主要為國內開放式基金，故市場利率變動終將影響使備供出售金融資產－流動價值波動。為管理市場風險，本公司從事備供出售金融資產－流動投資均選擇信譽良好之證券投資信託公司，透過專業經理人管理市場風險。

本公司之外幣債權及債務－應收 ( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人 ) 受匯率波動之影響，惟相抵後淨額占公司整體比例不重大，故匯率變動對其影響亦維持於一定範圍內。

本公司發行之可賣回轉換公司債係屬固定利率之債務，因此本公司將暴露於市場利率變動使債權人行使賣回權之風險。

(2) 信用風險集中之資訊

本公司之備供出售金融資產、應收票據及應收帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收款－關係人、其他金融資產受信用風險影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。

當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司應收票據及帳款信用風險依銷貨對象之產業型態，顯著集中於印刷電路版業、非金屬材質加工產業及建材業。

另，本公司備供出售金融資產－流動依投資市場之對象，顯著集中於國內市場。

(3) 流動性風險

本公司因流動資產大於流動負債故營運資金尚屬充足並可藉融資額度規劃未來之現金需求。故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

另本公司投資之備供出售金融資產具活絡交易，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。因而並無重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期借款，因係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1 ％，將增加本公司現金流出 6,369 千元，另本公司發行之可賣回轉換應付公司債屬固定利率，故利率變動不致於使其未來現金流量產生波動。

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五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係恩德德國子公司恩德美國子公司恩德香港子公司恩德新加坡子公司勝德公司子公司翔德光電子公司仲德實業本公司原採委託投資方式，自民國九十二年後係委託恩德新加坡代為轉投資持股 100 ％之被投資公司

總格實業勝德公司之子公司，且本公司董事為該公司董事長牧德科技原採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年六月處分部分股票後改以成本衡量之金融資產，本公司仍為該公司董事

群樺科技本公司負責人為該公司董事聖立科技本公司負責人原為該公司董事，於民國九十七年七月該公司董監事改選後，本公司負責人非為該公司董事

全體董事、監察人、本公司主要管理階層總經理及副總經理

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

銷貨及應收帳款

本公司對關係人之重大銷貨如下：

仲德實業恩德美國牧德科技恩德德國恩德新加坡總格實業翔德光電	97年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 149,384 5 106,733 4 17,671 1 25,345 1 3,071 - 29,770 1 1,309 -	97年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 149,384 5 106,733 4 17,671 1 25,345 1 3,071 - 29,770 1 1,309 -	96年度金額佔本公司銷貨淨額％ 254,674 9 160,812 5 28,502 1 18,200 1 3,792 - 2,742 - 5 -	96年度金額佔本公司銷貨淨額％ 254,674 9 160,812 5 28,502 1 18,200 1 3,792 - 2,742 - 5 -
	金額 $ 149,384 106,733 17,671 25,345 3,071 29,770 1,309		金額 254,674 160,812 28,502 18,200 3,792 2,742 5
	$ 333,283	12	468,727	16

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上述銷貨予關係人產生之應收款項減除向關係人進貨產生之應付款項後餘額如下：

97.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 53,200 6 37,528 4 19,896 2 1,369 - - - 20,430 2	97.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 53,200 6 37,528 4 19,896 2 1,369 - - - 20,430 2	96.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 157,838 17 65,640 7 - - 9,740 1 8 - - -	96.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 157,838 17 65,640 7 - - 9,740 1 8 - - -
金額 $ 53,200 37,528 19,896 1,369 - 20,430		金額 157,838 65,640 - 9,740 8 -
132,423 32,645	14 3	233,226 50,864	25 5
$ 99,778	11	182,362	20

本公司對仲德實業之銷貨價格係按本公司之成本加計 3 ％計收，對其他關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。本公司銷售予關係人之收款視其資金調度狀況機動調整並與向其進貨之帳款互抵。民國九十七年及九十六年十二月三十一日，上述應收帳款帳齡逾一年以上者分別為 32,645 千元及 50,864 千元，帳列長期應收款－關係人項下。

2. 進貨及應付款項

本公司向關係人之重大進貨如下：

恩德德國總格實業仲德實業翔德光電牧德科技恩德美國	97年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 287,201 13 255,875 11 2,606 - 16,615 1 2,700 - 6,273 -	97年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 287,201 13 255,875 11 2,606 - 16,615 1 2,700 - 6,273 -	96年度金額佔本公司進貨淨額％ 383,574 17 108,830 5 5,571 - 4,721 - 1,034 - 1,958 -	96年度金額佔本公司進貨淨額％ 383,574 17 108,830 5 5,571 - 4,721 - 1,034 - 1,958 -
	金額 $ 287,201 255,875 2,606 16,615 2,700 6,273		金額 383,574 108,830 5,571 4,721 1,034 1,958
	$ 571,270	25	505,688	22

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上述向關係人進貨產生之應付款項減除銷貨予關係人產生之應收款項後餘額如

下：應付帳款：總格實業翔德光電恩德美國	97.12.31 金額佔應付票據及帳款淨額％ $ - - 74 - - -	97.12.31 金額佔應付票據及帳款淨額％ $ - - 74 - - -	96.12.31 金額佔應付票據及帳款淨額％ 32,914 8 407 - 1,229 -	96.12.31 金額佔應付票據及帳款淨額％ 32,914 8 407 - 1,229 -
	金額 $ - 74 -		金額 32,914 407 1,229
	$ 74	-	34,550	8

本公司自關係人進貨之價格皆按各市場價格計價，付款條件除與對其銷貨之帳款互抵外，與一般廠商並無顯著不同。

代購料款

本公司為關係人代購原物料明細如下：

97年度 96年度總格實業 $ - 20,455 收入及支出本公司與關係人間因委託代理進貨及銷售貨物而產生之佣金收入及支出如下： 97年度 96年度佣金收入(帳列其他營業收入項下)：恩德德國 $ 1,500 2,208 總格實業 - 473 $ 1,500 2,681 佣金支出(帳列營業費用－推銷費用項下)：恩德德國 $ 3,974 7,654 恩德新加坡 4,121 3,837 $ 8,095 11,491	97年度 $ -	96年度 20,455
	$ 1,500	2,681
	$ 3,974 4,121	7,654 3,837
	$ 8,095	11,491

4. 佣金收入及支出

100

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5. 其他應收 ( 付 ) 關係人款彙總

本公司與關係人之間因收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項如下：

其他應收款－關係人：總格實業恩德香港恩德德國牧德科技翔德光電其他應付款－關係人：恩德新加坡恩德香港恩德德國恩德美國仲德實業翔德光電	97.12.31 $ 2,872 - - 5 18	96.12.31 21 8,655 979 31 -
	$ 2,895	9,686
	97.12.31 $ 11,995 8,170 1,940 29,866 9,946 -	96.12.31 11,705 - 6,911 20,330 3,306 48
	$ 61,917	42,300

6. 背書保證

本公司提供關係人背書保證之明細如下：

恩德德國－銀行保付信用狀擔保仲德實業－銀行融資擔保勝德公司－銀行融資擔保總格實業－銀行融資擔保	97.12.31 $ 72,767 98,400 - 160,000	96.12.31 72,825 - 70,000 100,000
	$ 331,167	242,825

本公司皆以定存單、本票及應收票據提供開狀銀行為擔保。

7. 資金融通

本公司為增加總格實業之營運資金而提供資金融通，帳列其他應收款－關係人，其相關資訊如下：

資訊如下：
總格實業		96年度		當期利息收入淨額 20
	最高餘額	期末餘額 -	利率區間％
	$ 20,149		3

101

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

民國九十七年度無上述資金融通情形。

8. 財產交易

民國九十四年八月十日為因應與經濟部之合作計劃而與群樺科技股份有限公司簽訂之委外工程合約總價 7,000 千元，民國九十六年十二月三十一日已付之價款為 7,000 千元，列入財務報表未完工程及預付設備項下，已於民國九十六年七月完工並轉入固定資產－生財器具項下。

民國九十五年一月十八日為因應與經濟部之合作計劃而與聖立科技股份有限公司簽訂之委外工程合約總價 4,000 千元，民國九十六年十二月三十一日止已付之價款為 4,000 千元，列入財務報表未完工程及預付設備項下，已於民國九十六年七月完工並轉入固定資產－生財器具項下。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪資總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	97年度 $ 11,590 - 600 107	96年度 21,127 3,638 750 1,112

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

抵質押之資產應收票據受限制資產：備償戶存款定期存單定期存單定期存單土地房屋及建築其他資產－土地	抵質押擔保標的短期借款、發行商業本票、轉投資事業之保付信用狀擔保及信用狀借款短期借款、信用狀借款短期借款、發行商業本票轉投資事業之保付信用狀擔保海關保證長期借款長期借款長期借款	帳面價值 97.12.31 96.12.31 $ 52,766 53,739 6,447 9,531 29,337 16,131 3,828 3,500 - 1,600 43,147 111,544 178,681 199,461 6,482 6,482	帳面價值 97.12.31 96.12.31 $ 52,766 53,739 6,447 9,531 29,337 16,131 3,828 3,500 - 1,600 43,147 111,544 178,681 199,461 6,482 6,482
		97.12.31 $ 52,766 6,447 29,337 3,828 - 43,147 178,681 6,482
		$ 320,688	401,988

102

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

本公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。

七、重大承諾事項及或有事項
一
( ) 民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為 4,267 千元及 6,804 千元。
( 二 ) 民國九十六年十二月三十一日，本公司因業務需要已簽訂之電子化系統合約，總價款為 9,809 千元 ( 歐元 240 千元 ) ，已繳付之價款為 5,164 千元，此系統已於民國九十六年七月結案並轉入固定資產－生財器具項下。
( 三 ) 民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因銷售產品而提供之售後服務約一年，提列售後服務準備分別為 13,984 千元及 20,354 千元，帳列其他流動負債項下。
八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

( 一 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	97年度	97年度	97年度	96年度	96年度	96年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	86,834 6,711 5,708 4,123 22,773 -	106,102 7,659 4,162 4,635 12,516 7,743	192,936 14,370 9,870 8,758 35,289 7,743	85,461 5,361 5,917 3,715 23,491 -	102,731 7,804 10,025 4,216 9,322 5,168	188,192 13,165 15,942 7,931 32,813 5,168

另，民國九十七年度及九十六年度出租資產之折舊費用帳列營業外費用及損失金額分別為 7,377 千元及 6,820 千元。

另，本公司民國九十七年度之退休金費用包含退休金縮減利益 5,077 千元，請詳。附註四 ( 九 )

103

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 二 ) 年度中取得子公司

本公司於民國九十六年四月經由勝德公司投資取得總格實業 70.75 ％股權，取得日相關資產與負債之公平價值表列如下：

現金及銀行存款應收票據及帳款存貨其他流動資產長期股權投資固定資產淨額無形資產－專利權其他資產應付費用及其他流動負債取得總價款	$ 149,188 37,744 54,981 15,230 26,764 157,264 73,321 845 (375,415)
	$ 139,922

( 三 ) 擬制性補充資訊

本公司適用財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」第 26 段之規定，應於收購年度揭露合併經營績效之擬制性補充資訊如下：

營業收入稅前(損)益稅後(損)益每股盈餘稅前每股盈餘稅後	96.1.1~96.12.31 $ 3,646,818
	$ 216,351
	$ 168,523
	$ 2.01
	$ 1.56

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

他人背書保證：	他人背書保證：	他人背書保證：	他人背書保證：	他人背書保證：	他人背書保證：	他人背書保證：	他人背書保證：	他人背書保證：	他人背書保證：
單位：新台幣千元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率%	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0 0	本公司本公司本公司	恩德德國仲德公司總格實業	子公司子公司孫公司	230,136 230,136 230,136	72,825 99,870 210,000	72,767 98,400 160,000	定存單13,016 應收票據 34,454 - -	4.71 6.37 10.36	575,341 575,341 575,341

註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額 50 ％為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額 20 ％為限。

104

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元／千股／千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	期	末	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃本公司〃〃〃〃〃〃〃	基金：永豐雙核心組合基金永豐主流品牌基金兆豐全球安益組合兆豐全球動力組合凱基台商天下基金駿馬一號不動產基金建弘台灣成長基金保德信全球消費商機統一台灣動力基金小計股票：恩德香港恩德德國恩德美國恩德新加坡仲德實業勝德公司翔德光電牧德科技	- - - - - - - - - 子公司〃〃〃〃〃〃註二	備供出售金融資產－流動〃〃〃〃〃〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃〃以成本衡量之金融資產－非流動	1,972 500 1,000 1,000 600 2,000 3,000 1,082 1,000 300 註一 1 500 註一 22,000 2,920 1,667	15,499 2,850 9,757 6,145 2,610 15,400 12,540 7,487 4,480	- - - - - - - - - 100 100 100 100 100 100 73 8	15,499 2,850 9,757 6,145 2,610 15,400 12,540 7,487 4,480	- - - - - - - - - - - - - - - - -
					76,768		76,768
					64,938 11,887 109,707 15,812 440,244 173,192 17,914 18,973		64,938 11,887 109,707 15,812 440,244 173,192 17,914 18,973
					852,667		852,667

註一：係為有限公司。

註二：係原採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年六月處分部分股票後改以成本衡量之金融資產。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：新台幣千元
進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件易不同之與一般交情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額(註)	佔總應收(付)票據、帳款之比率%
本公司本公司本公司本公司	恩德德國總格實業仲德實業恩德美國	子公司孫公司子公司子公司	進貨進貨 (銷貨) (銷貨)	287,201 255,875 (149,384) (106,733)	13 11 (5) (4)	註註註註	- - - -	註註註註	- - 53,200 19,896	- - 6 2	- -

註：進貨價格係按市場價格計價，付款條件除與對其銷貨之帳款互抵外，與一般廠商並無顯著不同。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：請詳附註四之 ( 十三 ) 。

105

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
								單位：新台幣千元／千股
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持		有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				97.12.31	96.12.31	股數	比率%	帳面金額
本公司〃〃〃〃〃〃勝德公司	恩德香港恩德德國恩德美國恩德新加坡仲德實業勝德科技翔德光電總格實業	香港德國美國新加坡大陸台灣台灣台灣	進出口貿易及轉投資機械、板材之銷售及服務機械、板材之銷售及服務機械之銷售及服務木工機械製造一般投資光學儀器製造機械之銷售服務	1,014 98,470 165,197 11,906 255,674 220,000 29,200	1,014 76,139 165,197 11,906 255,674 200,000 29,200	300 註 1 500 註 22,000 2,920 15,592	100 100 100 100 100 100 73 71	64,938 11,887 109,707 15,812 440,244 173,192 17,914	(6,183) (19,672) 1,023 381 16,723 (25,455) (2,383)	(6,183) (19,672) 1,023 381 16,723 (25,455) (1,739)	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司孫公司
				781,461	739,130			833,694	(35,566)	(34,922)
				139,922	139,922			101,983	(8,240)	(20,287)

註：係為有限公司。

2. 資金貸與他人：

註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：
單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間%	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註二)	資金貸與總限額 (註二)
											名稱	價值
1 2 3 4	恩德香港恩德香港總格實業勝德公司	恩德德國仲德實業閤興科技至鴻科技	應收關係人款項〃〃〃	7,495 33,907 4,915 20,000	- 32,800 369 17,000	- - 5 12	註一註一註一註一	- - - -	註一註一註一註一	- - - -	- - - 土地及建物	- - - 22,000	34,540 33,907 4,915 20,000	93,362 93,362 93,362 93,362

註一：因營運資金需求而予以資金融通。

註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。

3. 為他人背書保證：

註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。他人背書保證：	註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。他人背書保證：	註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。他人背書保證：	註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。他人背書保證：	註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。他人背書保證：	註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。他人背書保證：	註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。他人背書保證：	註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。他人背書保證：	註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。他人背書保證：	註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。他人背書保證：
單位：新台幣千元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	總格實業	閤興科技	註	18,000	18,000	15,000	-	0.97 %	-

註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。

4. 期末持有有價證券情形：

註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。末持有有價證券情形：	註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。末持有有價證券情形：	註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。末持有有價證券情形：	註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。末持有有價證券情形：	註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。末持有有價證券情形：	註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。末持有有價證券情形：	註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。末持有有價證券情形：	註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。末持有有價證券情形：	註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元／千股
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
勝德公司〃〃〃〃〃	股票：佳能毅嘉華映禾伸堂欣興友達	無〃〃〃〃〃	備供出售金融資產－流動〃〃〃〃〃	206 1,459 200 81 1 10	4,244 10,140 668 1,470 15 247	- - - - - -	4,244 10,140 668 1,470 15 247

106

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
勝德公司〃勝德公司勝德公司〃〃翔德光電總格實業	瑞昱晶電基金：凱基台商天下基金牧德至鴻總格建弘台灣債券基金長期投資：公司債－嘉食化減：累計減損	無〃無註無無無無	備供出售金融資產－流動〃備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動〃採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動	1 2 400 1,945 30 15,592 179 -	34 59	- - - 9 - 71 - -	34 59	註一
					16,877		16,877
					1,740		1,740
					22,129 200		22,129 200
					22,329		22,329
					101,983		101,983
					2,603		2,603
					8,775 8,775		8,775 8,775
					-		-

註：係原採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年六月處分部分股票後改以成本衡量之金融資產。
註一：合併公司於民國九十六年四月經由勝德公司投資總格實業 70.75 ％股權而取得嘉食化公司債，經評估認為已無價值，係屬少數股權所持有該公司之帳面價值。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率%
恩德德國總格實業仲德實業恩德美國	本公司本公司本公司本公司	子公司孫公司子公司子公司	(銷貨) (銷貨) 進貨進貨	(287,201) (255,875) 149,384 106,733	(72) (58) 57 92	註註註註	- - - -	註註註註	- - (53,200) (19,896)	註註註註	- - - -

註：銷售予關係人之收款視其資金調度狀況機動調整並與向其進貨之帳款互抵。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註三)	本公司直接或間接投資之持股比例 %	本期認列投資損益 (註一)	期末投資帳面價值 (註二)	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
仲德實業	木工機械製造	美金8,000千元	註二	264,167	-	-	264,167	100	16,723	440,244	-

註一：係依據與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表，以權益法評價計列。註二：原採委託投資方式，自民國九十二年後之新增投資改採間接投資方式。

107

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

註三：上述投資金額為本公司透過恩德新加坡匯款至仲德實業之金額，惟民國九十一年度以本公司所持有協德機械之股權交換合資股東持有之仲德實業股權產生處分損失，致投資成本減少 8,493 千元。

2. 轉投資大陸地區限額

投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
264,167	264,167	926,563 (註四)

註四：為本公司淨值之 60 ％。

3. 重大交易事項：

本公司民國九十七年度與大陸被投資公司間之重大交易事項，請詳關係人交易項下說明。

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

	97 年度	97 年度
機械 $ 2,019,663 95	板材 760,358 687	其他
$ 2,019,758	761,045	(4,797) 2,776,006
$ 79,072	8,472	(4,797) 82,747 4,601 36,159 (33,059) (34,922) (8,958) $ 46,568 - 2,310,075 852,667 134,971 $ 3,297,713 1,504 -
$ 1,885,822	424,253	-
$ 31,306	2,479
$ 151,824	-

108

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

	96 年度	96 年度
機械 $ 2,160,902 1,016	板材 830,489 607	其他
$ 2,161,918	831,096	2,540 2,995,554
$ 173,851	13,347	2,540 189,738 3,962 85,048 66,631 (32,531) (40,499) $ 272,349 - 2,276,788 825,519 185,778 $ 3,288,085 1,361 -
$ 1,827,861	448,927	-
$ 30,274	1,178
$ 94,274	-

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司外銷銷貨明細如下：地區亞洲歐洲美洲其他合計	97年度 $ 929,856 196,000 264,857 136,690	96年度 1,080,559 208,995 289,390 104,785
	$ 1,527,403	1,683,729

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度並無銷貨收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶。

109

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司董事會公鑒：

恩德科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。恩德科技股份有限公司部份採權益法評價之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十八年及九十七年十二月三十一日之長期股權投資分別為 622,292 千元及 642,588 千元，各占資產總額之 21.25 ％及 19.49 ％；民國九十八年度及九十七年度所認列之投資損失分別為 4,041 千元及 7,728 千元，各占稅前淨利之 (20.62) ％及 (16.60) ％。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述恩德科技股份有限公司財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達恩德科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，恩德科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，存貨之會計處理依修訂後之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。經依該公報之規定分類、衡量及揭露存貨之會計處理，採用該公報致當期之稅後淨利減少 13,273 千元，基本每股盈餘減少 0.11 元。

110

恩德科技股份有限公司已編製民國九十八年度及九十七年度該公司與其子公司之合併財務報表，並均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號民國九十九年三月十六日

111

單位：新台幣千元

恩德科技股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

98.12.31	％ 4 3 6 - 15 4 1 1 12 - 1 1	97.12.31	98.12.31	98.12.31	％ 7 5 - 7 - - 2 2 1 - 1	97.12.31	97.12.31	％ 12 1 1 9 - - 2 2 1 1 2
			金額 202,597 150,326 8,027 200,728 1,057 - 51,217 46,520 23,500 - 43,545			金額 407,225 37,172 27,538 284,956 74 1,490 74,993 61,917 24,745 18,926 64,671

金額 $ 119,662 90,578 161,444 7,597 444,760 102,624 27,162 27,105 347,039 9,944 41,251 22,442		金額 174,071 76,768 244,952 - 573,125 99,778 2,895 6,958 530,182 - 39,612 20,593
				727,517	25		1,003,707	31
				- - 537,740	- - 18		11,422 192,984 472,500	- 6 14
1,401,608	48	1,768,934
819,108 18,973	28 1	833,694 18,973
				537,740	18		676,906	20
				71,458 16,681	2 1		72,829 -	2 -
838,081	29	852,667
124,258 482,890 134,585 17,966 27,451 110,532	4 16 5 1 1 4	119,964 430,683 102,260 16,911 23,905 110,040
				88,139	3		72,829	2
				1,353,396	46		1,753,442	53
				1,178,114	40		1,150,682	35
				260,029 1,866 -	9 - -		267,645 1,866 20,882	8 - 1
897,682 311,315 363	31 11 -	803,763 272,639 53,572
				261,895	9		290,393	9
586,730	20	584,696
				104,221 10,506 17,340	4 - 1		101,361 - 29,688	3 - 1
16,008	-	17,386
45,844 40,431	2 1	32,645 41,385
				132,067	5		131,049	4
86,275	3	74,030
				43,854 (23,277)	2 (1)		56,782 (67,288)	2 (2)
				20,577	1		(10,506)	-
				(17,347)	(1)		(17,347)	(1)
				1,575,306	54		1,544,271	47
			$	2,928,702	100		3,297,713	100

$ 2,928,702	100	3,297,713

( 請詳閱後附財務報表附註 112 )

董事長：謝子仁

會計主管：盛海天

經理人：林其泉

恩德科技股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

98年度	98年度	％ 101 1 1	97年度	97年度	％ 100 1 -
金額 $ 1,538,493 21,578 10,628			金額 2,799,888 33,725 7,395
1,506,287 20,329		99 1	2,758,768 21,254		99 1
1,526,616 1,248,489		100 82	2,780,022 2,296,027		100 83
278,127 1,245		18 -	483,995 (16,546)		17 (1)
279,372		18	467,449		16
160,879 47,449 33,094		11 3 2	228,486 73,540 35,254		8 3 1
241,422		16	337,280		12
37,950		2	130,169		4
1,872 1,417 - 905 7,004 29 4,654 24,099		- - - - - - - 2	4,601 250 27 - - - - 22,828		- - - - - - - 1
39,980		2	27,706		1
23,173 18,522 92 - - - 16,550		2 1 - - - - 1	33,059 34,922 253 1,532 18,945 14,509 8,087		1 1 - - 1 1 -
58,337		4	111,307		4
19,593 2,575		- -	46,568 17,966		1 1
$ 17,018		-	28,602		-
稅前 $ 0.17	稅後 0.14		稅前 0.38	稅後 0.23
$ 0.17	0.14		0.37	0.23

( 請詳閱後附財務報表附註 113 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

恩德科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

股本 $ 1,200,711 - 61,000 - - - 8,971 - - - - - - (120,000)	資本公積 324,779 - - - - - 4,761 (232) - - - - - (38,915)	保法定盈餘公積留盈特別盈餘公積餘未分配盈餘累積換算調整數金融商品之未實現 (損)益 77,966 - 234,854 25,913 (5,156) 23,395 - (23,395) - - - - (61,000) - - - - (122,000) - - - - (21,056) - - - - (6,317) - - - - - - - - - - - - - - 28,602 - - - - - 30,869 - - - - - (40,713) - - - - (21,419) - - - - - - - - - -	保法定盈餘公積留盈特別盈餘公積餘未分配盈餘累積換算調整數金融商品之未實現 (損)益 77,966 - 234,854 25,913 (5,156) 23,395 - (23,395) - - - - (61,000) - - - - (122,000) - - - - (21,056) - - - - (6,317) - - - - - - - - - - - - - - 28,602 - - - - - 30,869 - - - - - (40,713) - - - - (21,419) - - - - - - - - - -	庫藏股票 - - - - - - - - - - - - (176,262) 158,915	合計 1,859,067 - - (122,000) (21,056) (6,317) 13,732 (232) 28,602 30,869 (40,713) (21,419) (176,262) -
		法定盈餘公積特別盈餘公積 77,966 - 23,395 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1,150,682 - - - 25,000 2,432 - - - - -	290,393 - - - (25,000) 932 (4,430) - - - -	101,361 - 2,860 - - 10,506 - - - - - - - - - - - - - - - -	29,688 56,782 (67,288) (2,860) - - (10,506) - - (16,000) - - - - - - - - - - - 17,018 - - - (12,928) - - - 23,820 - - 20,191	(17,347) - - - - - - - - - -	1,544,271 - - (16,000) - 3,364 (4,430) 17,018 (12,928) 23,820 20,191
$ 1,178,114	261,895	104,221 10,506	17,340 43,854 (23,277)	(17,347)	1,575,306

( 請詳閱後附財務報表附註 114 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

恩德科技股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提備抵壞帳提列數存貨市價回升利益採權益法認列之投資損失淨額處分投資損失(利益) 金融負債評價損失(利益) 處分固定資產損失債券收回損失(利益) 遞延所得稅利益應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 存貨減少(增加) 其他金融資產－流動增加其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款(含關係人)減少其他應付款－關係人增加(減少) 應付所得稅減少應付費用及其他流動負債減少應付公司債利息補償金增加遞延貸項－聯屬公司間利益增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：購買備供出售金融資產出售備供出售金融資產價款其他應收款－關係人減少(增加) 受限制資產增加長期股權投資增加購置固定資產出售固定資產價款存出保證金減少其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 長期借款增加償還長期借款買回可賣回轉換公司債發放現金股利發放員工紅利發放董監酬勞(96年度以前之盈餘分配) 庫藏股買回融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款減少數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：存貨轉入其他資產－其他－出租資產固定資產轉列遞延費用一年內到期之長期借款換算調整數稅後淨額金融商品之未實現利益(損失) 支付現金之調節：應付員工紅利增加(96年度以前之盈餘分配)	98年度 $ 17,018 48,454 5,821 3,322 (133) 18,522 (905) (4,654) 92 8,308 (8,862) 184,909 175,592 (20,147) (1,849) (102,756) (15,397) (1,490) (44,902) 2,707 (1,245) (1,371)	97年度 28,602 42,666 7,743 - (6,065) 34,922 1,532 14,509 226 (5,512) - (1,343) (68,530) (599) 20,912 (105,493) 19,617 (8,169) (45,003) 7,376 16,546 615
	261,034	(45,448)
	- 10,915 (24,267) (1,639) - (47,159) 3 907 (136)	(29,149) 96,428 6,791 (8,850) (42,331) (151,824) 56 901 (618)
	(61,376)	(128,596)
	(204,628) 221,000 (42,606) (211,833) (16,000) - - -	271,140 500,000 (290,062) (57,560) (122,000) (11,425) (6,317) (176,262)
	(254,067)	107,514
	(54,409) 174,071	(66,530) 240,601
	$ 119,662	174,071
	$ 25,265	31,714
	$ 20,842	26,135
	$ 7,684	-
	$ 4,367	-
	$ 150,326	37,172
	$ (12,928)	30,869
	$ 44,011	(62,132)
	$ -	9,631

( 請詳閱後附財務報表附註 115 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

恩德科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 248 人及 294 人。二、重要會計政策之彙總說明

( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

負債須於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 三 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣列帳。外幣交易依交易日之即期匯率換算入帳；資產負債表日外幣債權及債務按當日之即期匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之換算調整數，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。

116

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。依交易慣例購買或出售金融商品時採交易日會計處理。公平價值變動列入損益之金融商品係衍生性金融商品及為交易目的所持有之上市櫃公司股票，為交易目的所持有之上市櫃公司股票因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回，其原始認列及續後衡量均係以活絡市場之公開報價為其公平價值，評價損益列為當期損益。出售時成本係採加權平均法計算，售價與成本間之差額列為金融商品評價損益。衍生性金融商品除屬財務保證合約及被指定且為有效避險工具者外，其原始認列暨續後衡量均係採公平價值評價，因評價或交易履約而產生之利益或損失則列為當期損益。

( 五 ) 備供出售金融資產

備供出售金融資產適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，依交易慣例購買或出售金融資產時採交易日會計處理。備供出售金融資產係本公司投資於國內之受益憑證，於原始認列時以公平價值衡量並加計取得或發行之交易成本。

備供出售金融資產續後係以公平價值評價。公平價值與其成本之差為未實現之價值變動，列為股東權益調整項目。國內受益憑證之公平價值係指資產負債表日之淨值。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少且與認列減損後發生之事件有關時，備供出售債務商品之減損金額予以迴轉並認列為當期損益。出售或除列時成本係按加權平均法計算，售價與成本間之差額作為處分投資損益，並將股東權益項下累積之未實現利益或損失列入當期損益。

( 六 ) 分期付款銷貨

( 七 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列，經定期評估授信客戶之帳齡及品質，並依各應收款項之可收現性酌予提列。

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( 八 ) 存貨

本公司自民國九十八年一月一日起採用修訂後之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。存貨之原始成本係為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出，其中變動製造費用以實際產能為分攤基礎；固定製造費用係按有效工時之正常產能分攤至製成品及在製品，但因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本。實際產能若高於正常產能，應以實際產能分攤固定製造費用。成本係採加權平均法計算。

存貨之續後衡量則依存貨之各類別逐項以成本與淨變現價值孰低評價，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。存貨之成本超過淨變現價值時，應將存貨成本沖減至淨變現價值，並將該沖減之金額認列為當期銷貨成本。若續後期間淨變現價值增加，則於原沖減金額之範圍內，迴轉存貨淨變現價值增加數，並認列為回升時銷貨成本之減少。

本公司民國九十七年度 ( 含 ) 以前之存貨以成本與市價孰低為評價基礎。成本係按加權平均法計算，市價則以淨變現價值為基礎。 ( 九 ) 長期股權投資

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之各季終了時，編製合併財務報表。

( 十 ) 固定資產及其折舊

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除土地外，所有固定資產之折舊係以成本按平均法依下列估計之耐用年數計算：	除土地外，所有固定資產之折舊係以成本按平均法依下列估計之耐用年數計算：
房屋及建築	二～五十五年
機器設備	二～十年
電力設備	二～六年
研發設備	二～九年
生財設備	二～十年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 十一 ) 無形資產

主要係為設計及製造印刷電路板設備之技術，以取得成本為入帳基礎，按平均法依二十年平均攤提。

( 十二 ) 資產減損

商譽所屬現金產生單位另應每年定期進行減損測試，並就可收回金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

( 十三 ) 應付可轉換公司債

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( 十四 ) 退休金

適用確定給付退休辦法者採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以年度結束日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定，認列淨退休金成本，其中未認列過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限二十四年採直線法攤銷之。另，退休辦法發生縮減時，將縮減損益列入當期之淨退休金成本。本公司依勞動基準法之規定，按月就已付薪資總額之百分之二提撥勞工退休準備金，繳存於台灣銀行保管運用。

( 十五 ) 員工紅利及董監酬勞

( 十六 ) 收入認列

產品銷售係於出貨時認列銷貨收入，勞務服務則於勞務提供完成及價款收現可合理確認時認列收入。

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( 十七 ) 所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當期所得稅費用。

本公司依「所得基本稅額條例」計算之基本稅額高於按所得稅法規定計算之稅額部份，列為當期所得稅費用。

( 十八 ) 庫藏股票

( 十九 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之，庫藏股買回時則減少流通在外股數。因盈餘、資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而增加之股數，採追溯調整計算。若盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報告提出日前，亦追溯調整計算之。

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三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起，存貨之會計處理依修訂後之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。本公司依該公報之規定分類、衡量及揭露存貨之會計處理，採用該公報致當期之稅前淨利減少 17,679 千元，稅後淨利減少 13,273 千元，稅後基本每股盈餘減少 0.11 元。

如附註四之 ( 十一 ) 所述，本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，民國九十七年度估計員工紅利及董監事酬勞金額為 1,980 千元，致民國九十七年度稅後淨利減少 1,486 千元，稅後基本每股盈餘減少 0.01 元。四、重要會計科目之說明

一 ( ) 備供出售金融資產

本公司備供出售金融資產內容如下：

	98.12.31	公平價值 90,578
成本 $ 113,643	未實現損失 (23,065)
	97.12.31	公平價值 76,768
成本 $ 123,653	未實現損失 (46,885)

本公司處分備供出售金融資產之出售價款與未實現 ( 損 ) 益轉為已實現 ( 損 ) 益列示如下：

出售價款處分利益(損失)	98年度 $ 10,915 905	97年度 96,428 (1,532)

本公司備供出售金融資產未實現利益 ( 損失 ) 變動如下：

期初餘額加：本期認列數減：本期處分利益(損失)轉出數期末餘額	98年度 $ (46,885) 24,725 905	97年度 (6,172) (42,245) (1,532)
	$ (23,065)	(46,885)

本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，依持股比例認列被投資公司之金融商品未實現損失餘額分別為 (212) 千元及 (20,403) 千元，列入股東權益項下備供出售金融商品之未實現損失科目。

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( 二 ) 存貨

本公司存貨明細如下：商品製成品在製品原料在途存貨合計本公司備抵存貨跌價損失變動如下：期初餘額減：本期回升利益期末餘額	98.12.31 $ 103,329 17,149 94,289 82,714 49,558	97.12.31 183,912 20,475 152,755 131,535 41,505
	$ 347,039	530,182
	98.12.31 $ 25,078 133	97.12.31 31,143 6,065
	$ 24,945	25,078

本公司民國九十八年度及九十七年度除由正常銷貨將存貨轉列營業成本以外，另以其他直接列入營業成本之費損總額如下：

存貨跌價回升利益存貨盤損淨額未分攤固定製造費用合計	98年度 $ (133) 30 20,317	97年度 (6,065) 26 -
	$ 20,214	(6,039)

民國九十七年度原將前述收益或損失列入營業外利益或損失，為配合民國九十八年度之表達方式，予以重分類。 ( 三 ) 長期股權投資

98.12.31 持股比例％投資成本採權益法評價者：香港恩德實業有限公司(以下簡稱恩德香港) 100 $ 1,014 Anderson Europe GmbH(以下簡稱恩德德國) 100 98,470 Anderson America Corporation (U.S.A.)(以下簡稱恩德美國) 100 165,197 Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. (以下簡稱恩德新加坡) 100 11,906		98.12.31			97.12.31	金額 64,938 11,887 109,707 15,812
	持股比例％		金額		投資成本 1,014 98,470 165,197 11,906

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	98.12.31		97.12.31	金額 440,244 173,192 17,914
持股比例％		金額	投資成本 255,674 220,000 29,200
			781,461	833,694
			6,066	18,973
	$ 787,527		787,527	852,667

勝德公司於民國九十七年三月辦理現金增資 20,000 千元，由本公司全數認購，該股款 20,000 千元並已全數支付。

民國九十七年十二月恩德德國辦理現金增資歐元 500 千元，由本公司全數認購，並將該股款 22,331 千元全數匯出。本公司已於民國九十七年十二月向經濟部投資審議委員會辦理增資申請且已於民國九十八年二月經投審會核准備查。

本公司投資上述採權益法評價之長期股權投資，其民國九十八年度及九十七年度採權益法評價認列投資損失淨額分別為 18,522 千元及 34,992 千元。 ( 四 ) 固定資產及其他資產－其他

( 五 ) 無形資產

本公司無形資產原始成本及累計攤銷如下：

本公司無形資產原始成本及累計攤銷如下：
無形資產原始成本減：累計攤銷累計減損帳面價值	98.12.31 $ 31,850 15,842 -	97.12.31 31,850 14,464 -
	$ 16,008	17,386

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累計攤銷變動如下：期初餘額本期認列攤銷金額期末餘額 (六)短期借款信用狀借款信用借款	98年度 $ 14,464 1,378	97年度 11,654 2,810
	$ 15,842	14,464
	98.12.31 $ 192,597 10,000	97.12.31 272,225 135,000
	$ 202,597	407,225

民國九十八年度及九十七年度信用狀借款外之短期借款，利率區間分別為年息 1.40 ％～ 3.25 ％及 2.79 ％～ 4.0042 ％，民國九十八年度及九十七年度信用狀借款之利率區間分別為年息 1.01 ％～ 6.3637 ％及 1.5479 ％～ 6.62 ％。短期借款償還期限均在一年之內。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司由銀行授予之短期借款信用額度尚未動支者，分別約為 695,809 千元及 847,838 千元。 ( 七 ) 應付可轉換公司債

可轉換公司債
民國九十六年國內應付可賣回轉換公司債發行金額之複利現值期初餘額加：本期認列利息費用減：本期轉換本期買回	可賣回轉換公司債帳面價值 98.12.31 97.12.31 $ 192,984 259,093 2,707 7,376 3,319 13,728 192,372 59,757
	98.12.31 $ 192,984 2,707 3,319 192,372
	$ -	192,984

本公司於民國九十八年度及九十七年度買回可賣回轉換公司債價款分別為 211,833 千元及 57,560 千元，因而認列債券收回損失 8,308 千元及債券收回利益 5,512 千元，分別帳列什項支出及什項收入。

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本公司於民國九十六年六月二十六日發行國內可賣回轉換無擔保公司債，發行總額為 300,000 千元。本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債之相關資訊如下：

發行時轉換公司債之複利現值(折現率為 3.21％，面額100,000元) 發行時嵌入式衍生性金融負債(即賣回權) 發行時權益組成要素(即轉換權) 發行時應付公司債餘額	$ 256,200 14,730 29,070
	$ 300,000

九十六年度所發行可賣回轉換公司債之主要發行條款如下：
(1) 票面利率： 0 ％。
(2) 期限：五年 ( 民國九十六年六月二十六日至民國一 ○ 一年六月二十六日止 ) 。
(3) 償還方法：除依規定由本公司贖回、由債權人請求賣回或轉換為股票者，到期憑券依債券面額以現金償還。
(4) 買回辦法：

本公司在下列情況下得向債券持有人將債券買回：

A. 自本債券發行滿三個月之次日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在台灣證券交易所集中交易市場之收盤價格，連續三十個營業日之價格達轉換價格之 150 ％以上時，本公司得於其後三十個營業日，以掛號寄發債權人一份三十日滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予本轉換債券持有人，刊登公告並函知中華民國證券櫃檯買賣中心，本公司即於債券收回基準日後五個營業日內，債券面額買回全部或一部份債券。
B. 當超過百分之九十之債券已購回、買回、註銷或行使轉換權，本公司得於事前通知後，將流通在外之債券以面額全部買回。
(5) 債券持有人請求賣回辦法：本公司應於本債券發行滿三年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於各賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」並函知中華民國證券櫃檯買賣中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構要求本公司以債券面額加計約當年利率 1 ％之贖回價格買回債券。

(6) 轉換辦法：

A. 債券持有人得於公司債發行滿三個月之次日起，至到期日前十日之期間內，依轉換辦法行使轉換權利。

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B. 轉換價格：發行時之轉換價格為新台幣 22.60 元，惟公司債發行後，遇本公司有現金增資、無償配股、以發行新股方式分派員工紅利、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與海外存託憑證等對原股權稀釋事宜時，轉換價格將依本公司國內第一次無擔保可轉換公司債發行辦法所訂之公式計算調整轉換價格。本公司分別於民國九十六年七月二十七日調整轉換價格為 19.7 元，以民國九十六年十二月二十六日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 17.5 元，以民國九十七年九月一日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 15.4 元，以民國九十八年九月二日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 14.8 元。

民國九十六年國內應付可賣回轉換公司債發行金額或期初餘額減：本期轉換本期買回	可賣回轉換公司債面額 98.12.31 97.12.31 $ 215,500 298,600 3,600 15,700 211,900 67,400	可賣回轉換公司債面額 98.12.31 97.12.31 $ 215,500 298,600 3,600 15,700 211,900 67,400
	98.12.31 $ 215,500 3,600 211,900
	$ -	215,500

公平價值變動列入損益之金融負債－流動及非流動本期變動如下：

嵌入式衍生性金融商品(賣回權)發行金額或期初金額加：本期評價損失(利益) 減：本期轉換本期買回	98年度 $ 11,422 (4,654) 45 6,723	97年度 - 14,509 4 3,083
	$ -	11,422

本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日以評價方式重新估計嵌入式衍生性金融負債公平價值，並分別認列金融負債評價利益 4,654 千元及金融負債評價損失 14,509 千元。

3. 權益組成項目帳列資本公積－認股權項下，其變動如下：

發行時公司債之權益組成要素(轉換權)發行金額或期初餘額減：本期轉換本期買回	98年度 $ 20,882 349 20,533	97年度 28,934 1,521 6,531
	$ -	20,882

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( 八 ) 長期借款

貸款機構性質彰化銀行自創品牌信保基金貸款合作金庫五年期擔保借款合作金庫五年期擔保借款台灣銀行七年期擔保借款玉山銀行五年期擔保借款兆豐銀行機器動產擔保及信保基金保證台灣企銀五年期擔保借款台灣企銀五年期擔保借款及信保基金保證小計減：一年內到期部份	期間 93.11.24~ 98.11.24 97.05.20~ 102.05.20 97.09.24~ 102.09.24 98.05.07~ 105.05.07 98.06.04~ 103.06.04 98.06.19~ 103.06.19 98.08.31~ 103.08.31 98.08.31~ 103.08.31	還款方式自93.12起分60 期攤還自98.09.20起分 16期償還自99.01.24起分 16期償還自100.08.07 起分20期攤還自99.07.04起分 48期攤還自98.12.19起分 19期攤還自98.09.30起分 60期攤還自98.09.30起分 60期攤還	利率區間％ 98年度： 2.99~4.59 97年度： 4.19~5.04 98年度： 1.805~2.64 97年度： 3.03~3.14 98年度： 2.105~2.94 97年度： 3.44 98年度： 1.91~2.00 98年度： 1.91~2.30 98年度： 2.15~2.35 98年度： 1.95~2.00 98年度： 2.33~2.34	98.12.31 $ - 192,500 280,000 67,000 65,000 18,000 28,090 37,476	97.12.31 9,672 220,000 280,000 - - - - -
				688,066 150,326	509,672 37,172
				$ 537,740	472,500

民國九十八年十二月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：

期間 99.01.01～99.12.31 100.01.01～100.12.31 101.01.01～101.12.31 102.01.01～102.12.31 103.01.01以後	金額 $ 150,326 165,400 172,740 145,895 53,705
	$ 688,066

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( 九 ) 職工退休金

本公司以民國九十八年及九十七年十二月三十一日為衡量日完成確定給付退休金辦法員工退休金之精算，退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應計退休金負債既得給付本公司淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本退休金資產實際報酬攤銷數淨退休成本精算假設如下：折現率未來薪資調整率(未來三年) 未來薪資調整率(未來三年之後) 退休金資產預期報酬率	98.12.31 $ (22,131) (70,028)	97.12.31 (19,241) (71,713)
	(92,159) (36,511)	(90,954) (30,663)
	(128,670) 20,820	(121,617) 31,167
	(107,850) 320 36,072	(90,450) 370 17,251
	$ (71,458)	(72,829)
	$ 31,045	27,453
	98年度 $ 2,787 2,880 (158) (214)	97年度 4,120 4,396 (1,830) 1,630
	$ 5,295	8,316
	98年度 2.25% 2.00% 2.00% 2.25%	97年度 2.50% - % 2.00% 2.50%

本公司民國九十八年度及九十七年度確定提撥退休金辦法之退休金費用分別為 5,848 千元及 6,631 千元，其中分別尚有 921 千元及 1,087 千元未實際提撥至勞工保險局，帳列應付費用。

本公司分別於民國九十八年度及九十七年度精簡人事，因而認列縮減利益 4,463 千元及 5,077 千元，帳入營業成本及營業費用減項。

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( 十 ) 所得稅

本公司營利事業所得稅稅率最高為 25 ％，並適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之所得稅率將自民國九十九年度起改為 20 ％，其所得稅費用 ( 利益 ) 組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅利益所得稅費用	98年度 $ 11,437 (8,862)	97年度 17,966 -
	$ 2,575	17,966

本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用 ( 利益 ) 間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額分離課稅利息收入稅額國內證券交易利益(損失) 國內交易目的金融負債未實現評價損失(利益) 採權益法評價認列之國內投資損失投資抵減取得所得稅稅率變動影響數未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅以前年度所得稅調整數以前年度遞延所得稅資產高(低)估數估計核定補繳稅款備抵評價提列(迴轉)數其他所得稅費用	98年度 $ 4,898 50 (233) (1,164) 3,620 (6,113) (1,649) - 3,739 (41) 4,569 (5,215) 114	97年度 11,642 58 383 3,627 6,799 (8,694) - 2,124 (1,891) 49 - 2,330 1,539
	$ 2,575	17,966

130

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

本公司遞延所得稅費用(利益)主要項目如下：備抵壞帳提列(迴轉)數備抵存貨損失提列數售後服務準備迴轉數未實現兌換利益淨變動數退休金超限變動數採權益法評價認列之國外投資損失聯屬公司間未實現銷貨利益淨變動數以前年度遞延所得稅資產高(低)估數累積換算調整數投資抵減取得投資抵減使用備抵評價提列(迴轉)數遞延所得稅利益本公司遞延所得稅資產(負債)如下：流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債流動遞延所得稅資產(負債)淨額非流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債非流動遞延所得稅負債淨額遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產之備抵評價金額	98年度 $ (1,512) 33 2,063 850 3,600 (2,208) 311 (41) (3,708) (6,113) 3,078 (5,215)	97年度 284 1,516 1,592 450 (153) (1,932) (4,136) 49 - (8,694) 8,694 2,330
	$ (8,862)	-
	98.12.31 $ 20,324 (3,705)	97.12.31 18,143 (12,318)
	16,619 (6,675)	5,825 (24,751)
	$ 9,944	(18,926)
	$ 13,027 (13,027)	16,627 (9,629)
	- (16,681)	6,998 (6,998)
	$ (16,681)	-
	$ 33,351	34,770
	$ 23,356	31,749
	$ 16,732	21,947

131

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

遞延所得稅資產 (負債)：退休金超限數採權益法評價認列之國外投資損失 (利益) 聯屬公司間未實現利益備抵存貨損失售後服務準備未實現兌換損失備抵壞帳超限投資抵減累積換算調整數	98.12.31 金額所得稅影響數 $ 65,136 13,027 (23,953) (4,790) 23,500 5,874 24,945 6,236 5,730 1,433 (26,700) (6,675) 14,983 3,746 3,035 3,035 (59,453) (11,891) $ 9,995	98.12.31 金額所得稅影響數 $ 65,136 13,027 (23,953) (4,790) 23,500 5,874 24,945 6,236 5,730 1,433 (26,700) (6,675) 14,983 3,746 3,035 3,035 (59,453) (11,891) $ 9,995	97.12.31 金額所得稅影響數 66,509 16,627 (27,995) (6,998) 24,740 6,185 25,078 6,269 13,983 3,496 (23,300) (5,825) 8,770 2,193 - - (75,709) (18,926) 3,021	97.12.31 金額所得稅影響數 66,509 16,627 (27,995) (6,998) 24,740 6,185 25,078 6,269 13,983 3,496 (23,300) (5,825) 8,770 2,193 - - (75,709) (18,926) 3,021	97.12.31 金額所得稅影響數 66,509 16,627 (27,995) (6,998) 24,740 6,185 25,078 6,269 13,983 3,496 (23,300) (5,825) 8,770 2,193 - - (75,709) (18,926) 3,021
			金額 66,509 (27,995) 24,740 25,078 13,983 (23,300) 8,770 - (75,709)
		$ 9,995			3,021

本公司應付 ( 退 ) 所得稅餘額之組成說明如下：

本公司應付(退)所得稅餘額之組成說明如下：
當期所得稅費用暫繳及扣繳稅款分離課稅利息收入稅額以前年度所得稅調整數上期應付所得稅應付(退)所得稅(應退所得稅帳列其他流動資產項下)	98.12.31 $ 11,437 (15,563) (50) (3,739) -	97.12.31 17,966 (19,970) (58) 1,891 1,661
	$ (7,915)	1,490

截至民國九十八年十二月三十一日止 , 本公司依促進產業升級條例，而享有可供抵減以後年度應納營利事業所得稅之投資抵減數額及最後可抵減年度列示如下：取得年度 98.12.31 最後可抵減年度民國九十八年度估計數 $ 3,035 民國一 ○ 二年度

本公司營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十六年度。本公司民國九十六年度營利事業所得稅申報，因研究發展支出抵減之適用見解不同，經稅捐稽徵機關核定減少可抵減金額 9,137 千元，本公司已依法提出復查。本公司經評估此核定差異數，已估計認列所得稅費用 4,569 千元。

132

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本公司兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額	98.12.31 $ 27,408	97.12.31 20,381

本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十九年度對中華民國居住者就九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為 33.59 ％；民國九十八年度就九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率實際為 33.87 ％。

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日法定盈餘公積中，屬於民國八十六年度以前之盈餘提列者均為 15,111 千元。未提撥保留盈餘之組成說明如下：

民國八十六年度以前(含) 民國八十七年度以後	98.12.31 $ - 17,340	97.12.31 - 29,688
	$ 17,340	29,688

( 十一 ) 股東權益

1. 股本

本公司於民國九十八年六月二十六日股東會決議以資本公積 25,000 千元，增資發行新股共 2,500 千股，此增資案已於九十八年七月二十一日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並於九十八年七月三十日經董事會決議以九十八年九月二日為增資配股基準日，且於民國九十八年九月十五日完成變更登記。

民國九十八年度本公司發行之可賣回轉換公司債轉換 3,600 千元，轉換價格為 14.8 元，轉換普通股合計 243 千股，且於民國九十九年一月十二日完成變更登記。

133

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2. 庫藏股票

本公司依證券交易法第二十八條之二規定為激勵員工及提昇員工向心力、維護公司信用及股東權益而買回庫藏股，庫藏股股數之變動如下：

		98年度	98年度		單位：千股期末股數 2,500
收回原因激勵員工及提昇員工向心力		期初數 2,500	本期增加 -	本期減少 -

		97年度	97年度		期末股數 2,500 -
收回原因激勵員工及提昇員工向心力維護公司信用及股東權益		期初數 - -	本期增加 2,500 12,000	本期減少 - 12,000
		-	14,500	12,000	2,500

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十八年度及九十七年度最高持有已收回股數分別為 2,500 千股及 12,000 千股，最高收買股份之總金額分別為 17,347 千元及 158,915 千元，未逾證券交易法規定之限額。

本公司於民國九十七年十一月為激勵員工及提昇員工向心力而買回之庫藏股共計 2,500 千股，收買股份之金額為 17,347 千元。

本公司持有庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

134

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3. 資本公積

發行溢價認股權長期投資	98.12.31 $ 260,029 - 1,866	97.12.31 267,645 20,882 1,866
	$ 261,895	290,393

民國九十七年度因賣回轉換公司債轉換而本公司共認列資本公積－發行溢價 6,282 千元並沖轉資本公積－認股權 1,521 千元、應付公司債 13,728 千元及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 4 千元。

本公司於民國九十七年度買回可賣回轉換公司債因而認列資本公積－庫藏股交易 6,299 千元並沖轉資本公積－認股權 6,531 千元、應付公司債 59,757 千元及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 3,083 千元。

民國九十八年度因賣回轉換公司債轉換而本公司共認列資本公積－發行溢價 1,281 千元並沖轉資本公積－認股權 349 千元、應付公司債 3,319 千元及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 45 千元。

本公司於民國九十八年度買回可賣回轉換公司債因而認列資本公積－庫藏股交易 16,103 千元並沖轉資本公積－認股權 20,533 千元、應付公司債 192,372 千元及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 6,723 千元。

4. 法定盈餘公積

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5. 特別盈餘公積

6. 盈餘分配

依本公司章程規定，因本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，但現金股利每股若低於 0.1 元則不予發放。股東股利之發放，其中現金股利於股利總額之百分之三十至百分之一百，股票股利於股利總額之百分之零至百分之七十。

本公司於民國九十七年六月十九日股東會決議每股配發 1.06 元現金股利及 0.53 元股票股利、員工紅利及董監事酬勞分別為 21,056 千元及 6,317 千元，此盈餘分配案與本公司董事會之擬議並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

本公司於民國九十八年六月二十六日股東會決議分派董監事酬勞 457 千元及員工紅利 1,523 千元，前項決議與董事會擬議之分派及民國九十七年度財務報表估列金額均無差異。相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

本公司民國九十八年度之盈餘分派案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

本公司依 96.3.30 金管證六字第 0960013218 號及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，於編製民國九十八年度財務報表時，估列之員工紅利及董監事酬勞分別為 2,582 千元及 775 千元，合計 3,357 千元，帳列應付費用項下。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為會計估計變動，並列為決議年度之損益。

前述員工紅利及董監事酬勞金額之估列基礎如下：

(1) 所得稅稅率：以民國九十八年度及九十七年度財務報表之有效稅率計算。
(2) 估計分配成數：員工分紅及董監事酬勞係以章程規定發放比例分別 10 ％及 3 ％估計。
(3) 計算員工股票紅利股數：以民國九十八年及九十七年十二月三十一日收盤價分別計算估計可分配 227 千股及 223 千股。

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( 十二 ) 每股盈餘

本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

98年度稅前稅後 $ 19,593 17,018	98年度稅前稅後 $ 19,593 17,018	97年度稅前稅後 46,568 28,602	97年度稅前稅後 46,568 28,602
稅前 $ 19,593		稅前 46,568
117,588	117,588	124,089	124,089
$ 0.17	0.14	0.38	0.23
$ 19,593 -	17,018 -	46,568 -	28,602 -
$ 19,593	17,018	46,568	28,602
117,588 - 319	117,588 - 319	124,089 - 223	124,089 - 223
117,907	117,907	124,312	124,312
$ 0.17	0.14	0.37	0.23

( 十三 ) 金融商品相關資訊

1. 衍生性金融商品

民國九十八年度及九十七年度本公司因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生性負債，請詳附註四之 ( 七 ) 。本公司於民國九十八年十二月二十二日將流通在外可轉換公司債全數買回。

民國九十八年度本公司因從事結構式商品交易，合約到期日為民國九十八年十二月二日及十二月十二日，因上述合約到期認列之利益 29 千元，帳列金融資產評價利益淨額。於民國九十八年十二月三十一日並無尚未到期之結構式商品交易合約。民國九十七年度無前述之交易。

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2. 公平價值資訊

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品：由於此類金融商品到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎，故以其帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及銀行存款、應收 ( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收 ( 付 ) 關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、短期借款、應付所得稅及應付費用。
(2) 備供出售金融資產：係投資於開放型基金，開放型基金以資產負債表日之淨值 ( 即其公開報價 ) 為公平價值。
(3) 長期借款：公平價值採評價方法以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準，惟因長期借款大多以浮動利率計息，故係以其帳面價值為公平價值。
(4) 長期應收款－關係人、存出及存入保證金以帳面價值為公平價值。
(5) 信用狀及背書保證之公平價值以合約金額為準。
(6) 應付公司債以評價方式估計公平價值，惟該公司債價值不代表未來現金流出數。本公司金融商品之公平價值，以評價方式估計公平價值者，其相關資訊如下：

金融負債：應付公司債公平價值變動列入損益之金融負債資產負債表外：信用狀	98.12.31 帳面價值公平價值 $ - - - - 2,759 2,759	97.12.31 帳面價值公平價值 192,984 192,984 11,422 11,422 4,267 4,267
	帳面價值 $ - - 2,759	帳面價值 192,984 11,422 4,267

3. 財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司發行之可賣回轉換公司債係屬固定利率之債務，因此本公司將暴露於市場利率變動使債權人行使賣回權之風險。

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(2) 信用風險集中之資訊

另，本公司備供出售金融資產－流動依投資市場之對象，顯著集中於國內市場。

(3) 流動性風險

本公司因流動資產大於流動負債故營運資金尚屬充足並可藉融資額度規劃未來之現金需求。故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

另本公司投資之備供出售金融資產具活絡交易，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。因而並無重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期借款，因係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1 ％，將增加本公司現金流出 8,907 千元，另本公司發行之可賣回轉換應付公司債屬固定利率，故利率變動不致於使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係恩德德國子公司恩德美國子公司恩德香港子公司恩德新加坡子公司勝德公司子公司翔德光電子公司仲德實業本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股 100 ％之被投資公司總格實業勝德公司之子公司，且本公司董事為該公司董事長牧德科技原採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年六月處分部分股票後改以成本衡量之金融資產，本公司仍為該公司董事群樺科技本公司負責人原為該公司董事，於民國九十八年八月該公司董監事改選後，本公司負責人非為該公司董事

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關係人名稱與本公司之關係聖立科技本公司負責人原為該公司董事，於民國九十七年七月該公司董監事改選後，本公司負責人非為該公司董事全體董事、監察人、本公司主要管理階層總經理及副總經理

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨及應收帳款

本公司對關係人之重大銷貨如下：

仲德實業恩德美國牧德科技恩德德國恩德新加坡總格實業翔德光電	98年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 174,552 12 39,451 3 1,843 - 15,593 1 3,368 - 17,692 1 82 -	98年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 174,552 12 39,451 3 1,843 - 15,593 1 3,368 - 17,692 1 82 -	97年度金額佔本公司銷貨淨額％ 149,384 5 106,733 4 17,671 1 25,345 1 3,071 - 29,770 1 1,309 -	97年度金額佔本公司銷貨淨額％ 149,384 5 106,733 4 17,671 1 25,345 1 3,071 - 29,770 1 1,309 -
	金額 $ 174,552 39,451 1,843 15,593 3,368 17,692 82		金額 149,384 106,733 17,671 25,345 3,071 29,770 1,309
	$ 252,581	17	333,283	12

上述銷貨予關係人產生之應收款項減除向關係人進貨產生之應付款項後餘額如下：

應收票據：總格實業翔德光電	98.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 7,436 1 161 -	98.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 7,436 1 161 -	97.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ - - - -	97.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ - - - -
	金額 $ 7,436 161		金額 - -
	$ 7,597	1	-	-

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98.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 92,056 13 54,364 7 - - 1,912 - 132 - 4 -	98.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 92,056 13 54,364 7 - - 1,912 - 132 - 4 -	97.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 53,200 6 37,528 4 19,896 2 1,369 - 20,430 2 - -	97.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 53,200 6 37,528 4 19,896 2 1,369 - 20,430 2 - -
金額 $ 92,056 54,364 - 1,912 132 4		金額 53,200 37,528 19,896 1,369 20,430 -
148,468 45,844	20 6	132,423 32,645	14 3
$ 102,624	14	99,778	11

本公司對仲德實業之銷貨價格係按本公司之成本加計 3 ％計收，對其他關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。本公司銷售予關係人之收款視其資金調度狀況機動調整並與向其進貨之帳款互抵。民國九十八年及九十七年十二月三十一日，上述應收帳款帳齡逾一年以上者分別為 45,844 千元及 32,645 千元，帳列長期應收款－關係人項下。

2. 進貨及應付款項

本公司向關係人之重大進貨如下：

恩德德國總格實業仲德實業翔德光電牧德科技恩德美國	98年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 206,502 22 30,422 3 1,691 - 9,414 1 - - 2,125 -	98年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 206,502 22 30,422 3 1,691 - 9,414 1 - - 2,125 -	97年度金額佔本公司進貨淨額％ 287,201 13 255,875 11 2,606 - 16,615 1 2,700 - 6,273 -	97年度金額佔本公司進貨淨額％ 287,201 13 255,875 11 2,606 - 16,615 1 2,700 - 6,273 -
	金額 $ 206,502 30,422 1,691 9,414 - 2,125		金額 287,201 255,875 2,606 16,615 2,700 6,273
	$ 250,154	26	571,270	25

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恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

上述向關係人進貨產生之應付款項減除銷貨予關係人產生之應收款項後餘額如

下：

應付帳款：恩德美國翔德光電	98.12.31 金額佔應付票據及帳款淨額％ $ 1,057 1 - -	98.12.31 金額佔應付票據及帳款淨額％ $ 1,057 1 - -	97.12.31 金額佔應付票據及帳款淨額％ - - 74 -	97.12.31 金額佔應付票據及帳款淨額％ - - 74 -
	金額 $ 1,057 -		金額 - 74
	$ 1,057	1	74	-

本公司自關係人進貨之價格皆按各市場價格計價，付款條件除與對其銷貨之帳款互抵外，與一般廠商並無顯著不同。

代購料款

本公司為關係人代購原物料明細如下：

翔德光電	98年度 $ 3,716	97年度 -

4. 佣金收入及支出

本公司與關係人間因委託代理進貨及銷售貨物而產生之佣金收入及支出如下：

佣金收入(帳列其他營業收入項下)：恩德德國佣金支出(帳列營業費用－推銷費用項下)：恩德德國恩德新加坡	98年度 $ 944	97年度 1,500
	$ 986 4,166	3,974 4,121
	$ 5,152	8,095

5. 資金融通

本公司為增加總格實業之營運資金而提供資金融通，帳列其他應收款－關係人，其相關資訊如下：

總格實業			98年度	98年度		當期利息收入淨額 538
	最高餘額		期末餘額 10,000	利率區間％
	$ 31,000			4

民國九十七年度無上述資金融通情形。

142

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

6. 其他應收 ( 付 ) 關係人款彙總

本公司與關係人之間因資金融通、收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項如下：

其他應收款－關係人：總格實業牧德科技仲德實業翔德光電其他應付款－關係人：恩德新加坡恩德美國仲德實業恩德香港恩德德國證公司提供關係人背書保證之明細如下：恩德德國－銀行保付信用狀擔保仲德實業－銀行融資擔保總格實業－銀行融資擔保	98.12.31 $ 10,859 - 8,811 7,492	97.12.31 2,872 5 - 18
	$ 27,162	2,895
	98.12.31 $ 12,583 25,003 - 8,013 921	97.12.31 11,995 29,866 9,946 8,170 1,940
	$ 46,520	61,917
	98.12.31 $ 55,501 95,970 142,718	97.12.31 72,767 98,400 160,000
	$ 294,189	331,167

7. 背書保證

本公司提供關係人背書保證之明細如下：

本公司皆以定存單、本票及應收票據提供開狀銀行為擔保。 ( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪資總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	98年度 $ 7,921 215 600 118	97年度 11,590 - 600 107

143

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

抵質押之資產應收票據受限制資產：備償戶存款定期存單定期存單土地房屋及建築機器設備其他資產－土地	抵質押擔保標的短期借款、發行商業本票、轉投資事業之保付信用狀擔保及信用狀借款短期借款、信用狀借款短期借款、發行商業本票轉投資事業之保付信用狀擔保長期借款長期借款長期借款長期借款	帳面價值 98.12.31 97.12.31 $ 28,878 52,766 9,059 6,477 28,667 29,337 3,525 3,828 122,637 43,147 342,750 178,681 25,017 - 6,482 6,482	帳面價值 98.12.31 97.12.31 $ 28,878 52,766 9,059 6,477 28,667 29,337 3,525 3,828 122,637 43,147 342,750 178,681 25,017 - 6,482 6,482
		98.12.31 $ 28,878 9,059 28,667 3,525 122,637 342,750 25,017 6,482
		$ 567,015	320,718

本公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為 2,759 千元及 4,267 千元。
( 二 ) 民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司因銷售產品而提供之售後服務約一年，提列售後服務準備分別為 5,730 千元及 13,983 千元，帳列其他流動負債項下。

( 三 ) 本公司民國九十八年十月，因昱永有限公司涉及侵占本公司出租資產所有權，本公司向桃園地方法院提出返還資產所有權訴訟，截至民國九十八年十二月三十一日止，上述案件仍在審理之中，目前尚未判決確立。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

民國九十九年一月四日，本公司因九十六年度營利事業所得稅申報核定，致需補納稅額 9,137 千元，唯本公司對其中投資抵減適用見解不同，業已提出復查。本公司經評估該核定差異數，已估計認列所得稅費用 4,569 千元。

144

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

十、其他

( 一 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	40,027 3,200 3,252 2,097 20,856 -	74,460 5,293 3,428 3,961 19,807 5,821	114,487 8,493 6,680 6,058 40,663 5,821	86,834 6,711 5,708 4,123 22,773 -	106,102 7,659 4,162 4,635 12,516 7,743	192,936 14,370 9,870 8,758 35,289 7,743

另，民國九十八年度及九十七年度出租資產之折舊費用帳列營業外費用及損失金
額分別為 7,791 千元及 7,377 千元。
另，本公司民國九十八年度及九十七年度之退休金費用包含退休金縮減利益 4,463 。
千元及 5,077 千元，請詳附註四 ( 九 )

( 二 ) 重分類

民國九十七年度財務報表中若干金額為配合九十八年度財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：
											單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間%	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註二)	資金貸與總限額 (註二)
											名稱	價值
0	本公司	總格實業股份有限公司	-	31,000	10,000	4	註一	-	註一	-	-	-	315,061	630,122

註一：因營運資金需求而予以資金融通。

註二：依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」中規定本公司資金貸與之總額以不超過本公司最近期查核或核閱財務報表淨值之百分之四十，對單一企業之資金貸與以不超過本公司最近期查核或核閱財務報表淨值之百分之二十為限。

2. 為他人背書保證：

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率%	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0 0	本公司本公司本公司	Anderson Europe GmbH 仲德實業(上海)有限公司總格實業股份有限公司	子公司子公司孫公司	235,623 235,623 235,623	75,044 104,820 192,718	55,501 95,970 142,718	定存單3,525 應收票據8,812 - -	3.52 6.09 9.06	589,057 589,057 589,057

註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額 50 ％為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額 20 ％為限。

145

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

3. 期末持有有價證券情形：

末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：
				單位：新台幣千元／千股／千單位
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃本公司〃〃〃〃〃〃〃	基金：永豐雙核心組合基金永豐主流品牌基金第一金台灣成長基金兆豐全球動力組合基金凱基台商天下基金駿馬一號不動產基金保德信全球消費商機基金統一台灣動力基金小計股票：香港恩德實業有限公司 Anderson Europe GmbH Anderson America Corporation (U.S.A) Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. 仲德實業(上海)有限公司勝德投資股份有限公司翔德光電股份有限公司牧德科技股份有限公司	- - - - - - - - 本公司之子公司〃〃〃〃〃〃本公司採成本衡量之被投資公司	備供出售金融資產－流動〃〃〃〃〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃〃以成本衡量之金融資產－非流動	1,972 500 3,000 1,000 600 2,000 1,082 1,000 300 註一 1 500 註一 22,000 2,920 1,667	17,431 4,055 21,870 8,076 4,296 16,360 10,170 8,320	- - - - - - - - 100 100 100 100 100 100 73 8	17,431 4,055 21,870 8,076 4,296 16,360 10,170 8,320	- - - - - - - - - - - - - - - -
					90,578		90,578
					63,014 4,458 96,194 16,100 442,526 175,701 21,115 18,973		63,014 4,458 96,194 16,100 442,526 175,701 21,115 18,973
					838,081		838,081

註一：係為有限公司。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件易不同之與一般交情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額(註)	佔總應收(付)票據、帳款之比率%
本公司本公司	Anderson Europe GmbH 仲德實業(上海)有限公司	子公司子公司	進貨 (銷貨)	209,884 (174,552)	22 (12)	註註	- -	註註	- 92,056	- 13	-

註：進貨價格係按市場價格計價，付款條件除與對其銷貨之帳款互抵外，與一般廠商並無顯著不同。

146

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：請詳附註四之 ( 十三 ) 。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

								單位：新台幣千元／千股	單位：新台幣千元／千股	單位：新台幣千元／千股	單位：新台幣千元／千股
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持		有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				98.12.31	97.12.31	股數	比率%	帳面金額
本公司〃〃〃〃〃〃勝德投資股份有限公司	香港恩德實業有限公司 Anderson Europe GmbH Anderson America Corporation (U.S.A) Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. 仲德實業(上海)有限公司勝德投資股份有限公司翔德光電股份有限公司總格實業股份有限公司	香港德國美國新加坡大陸台灣台灣台灣	進出口貿易及轉投資機械、板材之銷售及服務機械、板材之銷售及服務機械之銷售及服務木工機械製造一般投資光學儀器製造機械之銷售服務	1,014 98,470 165,197 11,906 255,674 220,000 29,200	1,014 98,470 165,197 11,906 255,674 220,000 29,200	300 註 1 500 註 22,000 2,920 15,592	100 100 100 100 100 100 73 71	63,014 4,458 96,194 16,099 442,526 175,701 21,115	(256) (7,480) (11,081) 709 14,067 (17,708) 4,421	(256) (7,480) (11,081) 709 14,067 (17,708) 3,227	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司孫公司
				781,461	781,461			819,107	(17,328)	(18,522)
				139,922	139,922			78,078	11,043	(23,905)

註：係為有限公司。

2. 資金貸與他人：

註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：	註：係為有限公司。金貸與他人：
											單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間%	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註二)	資金貸與總限額 (註二)
											名稱	價值
1 2 3	香港恩德實業有限公司總格實業股份有限公司勝德投資股份有限公司	仲德實業( 上海)有限公司閤興科技股份有限公司至鴻科技股份有限公司	應收關係人款項〃應收關係人款項	33,907 (USD1,000 千元) 4,915 20,000	31,990 (USD1,000 千元) - -	- 5 12	註一註一註一	- - -	註一註一註一	- - -	- - 土地及建物	- - 22,000	33,907 (USD1,000 千元) 4,915 20,000	58,822 58,822 58,822

註一：因營運資金需求而予以資金融通。

註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。

3. 為他人背書保證：

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	總格實業股份有限公司	閤興科技股份有限公司	註	18,000	15,000	-	-	- %	-

註：原為採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。

147

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

4. 期末持有有價證券情形：

末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：
					單位：新台幣千元／千股
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
勝德投資股份有限公司〃〃〃翔德光電股份有限公司	基金：凱基台商天下基金牧德科技股份有限公司至鴻總格實業股份有限公司建弘台灣債券基金	無註無無無	備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動〃採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－流動	400 2,024 30 15,592 107	2,864	- 9 - 71 -	2,864
					22,923 200		22,923 200
					23,123		23,123
					78,078		78,078
					1,567		1,567

註：係原採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年六月處分部分股票後改以成本衡量之金融資產，本公司仍為該公司董事。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
總格實業股份有限公司	土地、房屋及建築及設備	98.04.03	85.08.08~ 97.08.12	67,423	93,232	收訖	25,809	弘爺國際企業股份有限公司	非關係人	處分固定資產	鑑價報告	-

註：係已減除相關處分成本及土地增值稅計 6,768 千元。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件易不同之與一般交情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率%
Anderson Europe GmbH 仲德實業 (上海)有限公司	本公司本公司	子公司子公司	(銷貨) 進貨	(209,884) 174,552	(22) 11	註註	- -	註註	- (90,945)	註註	- -

註：銷售予關係人之收款視其資金調度狀況機動調整並與向其進貨之帳款互抵。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註三)	本公司直接或間接投資之持股比例 %	本期認列投資損益 (註一)	期末投資帳面價值 (註二)	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
仲德實業(上海)有限公司	木工機械製造	美金8,000千元	註二	264,167	-	-	264,167	100	14,067	442,526	-

148

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

2. 轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
264,167	264,167	945,184 (註四)

註四：為本公司淨值之 60 ％。

3. 重大交易事項：

本公司民國九十八年度與大陸被投資公司間之重大交易事項，請詳關係人交易項下說明。

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

	98 年度	98 年度	合計 1,526,616 2,565
機械 $ 993,354 1,638	板材 533,262 927	其他
		- -
$ 994,992	534,189	-	1,529,181
$ 30,642	2,750	-	33,392 1,872 26,024 (23,173) (18,522)
$ 1,525,701	364,895	-
			$ 19,593
			1,890,596 838,081 200,025
$ 33,241	5,629	-
			$ 2,928,702

$ 47,159	-	-

149

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

	97 年度	97 年度
機械 $ 2,019,664 95	板材 760,358 687	其他
$ 2,019,759	761,045	(4,798) 2,776,006
$ 79,072	8,472	(4,797) 82,747 4,601 36,159 (33,059) (34,922) (8,958) $ 46,568 - 2,310,075 852,667 134,971 $ 3,297,713 1,504 -
$ 1,885,822	424,253	-
$ 31,306	2,479
$ 151,824	-

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

銷貨資訊
本公司外銷銷貨明細如下：地區亞洲歐洲美洲其他合計	98年度 $ 532,675 67,942 78,189 67,152	97年度 929,856 196,000 264,857 136,690
	$ 745,958	1,527,403

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度銷貨收入占損益表上之收入金額 10 ％以上之客戶，明細如下：

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150

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司董事會公鑒：

恩德科技股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。民國九十八年度及九十七年度列入上開合併財務報表之部份合併子公司財務報表未經本會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述合併子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十八年及九十七年十二月三十一日該等合併子公司之資產總額分別為 745,333 千元及 870,240 千元，占合併資產總額分別為 23 ％及 23 ％，民國九十八年度及九十七年度該等合併子公司營業收入淨額分別為 580,134 千元及 635,730 千元，占合併營業收入淨額分別為 30 ％及 19 ％。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達恩德科技股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之合併經營成果與合併現金流量。

如財務報表附註三所述，恩德科技股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起，存貨之會計處理依修訂後之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。經依該公報之規定分類、衡量及揭露存貨之會計處理，採用該公報致當期之稅後淨利減少 15,689 千元，基本每股盈餘減少 0.13 元。

151

如財務報表附註三所述，恩德科技股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監酬勞，致當期稅後淨利減少 1,486 千元，基本每股盈餘減少 0.01 元。

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號民國九十九年三月十六日

152

恩德科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

98.12.31	％ 10 3 7 - 21 - 1 1 25 - - 1 1	97.12.31	98.12.31	98.12.31	％ 8 7 2 8 - 3 - 3	97.12.31	97.12.31	％ 15 3 1 9 - 3 - 3
金額 $ 337,565 95,008 217,660 - 686,874 1,912 21,064 18,685 798,867 - 9,944 41,251 44,929		金額 282,953 97,987 258,881 17,000 810,399 1,369 5 25,898 1,104,638 66,451 - 113,722 36,105	金額 $ 241,201 208,956 54,260 273,951 - 80,632 - 102,279			金額 552,134 112,713 54,835 322,023 1,997 106,120 18,926 123,193
			$
				961,279	31		1,291,941	34
				- - 591,692	- - 18		11,422 192,984 629,043	- 5 17
				591,692	18		833,449	22
2,273,759	70	2,815,408		76,220 16,681	2 1		79,673 -	2 -
42,096	1	41,302
129,508 617,285 182,861 17,966 32,509 207,785	4 19 6 1 1 6	141,657 565,749 149,974 16,911 27,001 213,217		92,901	3		79,673	2
				1,645,872	52		2,205,063	58
				1,178,114	36		1,150,682	30
				260,029 1,866 -	8 - -		267,645 1,866 20,882	7 - 1
1,187,914 464,508 363	37 14 -	1,114,509 415,841 53,572
				261,895	8		290,393	8
723,769	23	752,240		104,221 10,506 17,340	3 - 1		101,361 - 29,688	2 - 1
7,045 4,304 51,441	- - 2	7,426 4,304 68,034
				132,067	4		131,049	3
62,790	2	79,764		43,854 (23,277)	1 (1)		56,782 (67,288)	2 (2)
116,809 - - 27,027	3 - - 1	20,771 26,764 8,531 25,212
				20,577	-		(10,506)	-
				(17,347)	(1)		(17,347)	-
				25,072	1		20,658	1
143,836	4	81,278		1,600,378	48		1,564,929	42
$ 3,246,250	100	3,769,992	$	3,246,250	100		3,769,992	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 153 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

恩德科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

98年度	98年度	％ 101 1 1	97年度	97年度	％ 101 2 -
金額 $ 1,977,305 22,538 10,824			金額 3,360,172 68,216 7,920
1,943,943 22,436		99 1	3,284,036 22,619		99 1
1,966,379 1,494,036		100 76	3,306,655 2,572,300		100 78
472,343		24	734,355		22
342,113 83,472 38,142		17 4 2	454,558 127,234 44,049		14 4 1
463,727		23	625,841		19
8,616		1	108,514		3
4,764 8,554 14,826 9,937 29 4,654 30,922		- - 1 1 - - 2	11,167 104 - - - - 26,891		- - - - - - 1
73,686		4	38,162		1
34,099 134 - - - - 20,743		2 - - - - - 1	49,933 413 8,213 13,055 3,005 14,509 10,335		2 - - - - - -
54,976		3	99,463		2
27,326 5,884		2 -	47,213 21,664		2 1
$ 21,442		2	25,549		1
$ 17,018 4,424		2 -	28,602 (3,053)		1 -
$ 21,442		2	25,549		1
稅前 $ 0.17	稅後		稅前 0.38	稅後 0.23
	0.14
$ 0.17	0.14		0.37	0.23

( 請詳閱後附合併財務報表附註 154 ) 董事長：謝子仁經理人：林其泉

會計主管：盛海天

恩德科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

股本 $ 1,200,711 - 61,000 - - - 8,971 - - - - - (120,000)	資本公積 324,779 - - - - - 4,761 (232) - - - - (38,915)	保	留盈餘特別盈餘公積未提撥保留盈餘 - 234,854 - (23,395) - (61,000) - (122,000) - (21,056) - (6,317) - - - - - 28,602 - - - - - - - -	留盈餘特別盈餘公積未提撥保留盈餘 - 234,854 - (23,395) - (61,000) - (122,000) - (21,056) - (6,317) - - - - - 28,602 - - - - - - - -	累積換算調整數 25,913 - - - - - - - - 30,869 - - -	金融商品之未實現(損)益 (5,156) - - - - - - - - - (62,132) - -	庫藏股票 - - - - - - - - - - - (176,262) 158,915	少數股權 23,795 - - - - - - - (3,053) - (84) - -	合計 1,882,862 - - (122,000) (21,056) (6,317) 13,732 (232) 25,549 30,869 (62,216) (176,262) -
		法定盈餘公積 77,966 23,395 - - - - - - - - - - -	特別盈餘公積 - - - - - - - - - - - - -
1,150,682 - - - 25,000 2,432 - - - -	290,393 - - - (25,000) 932 (4,430) - - -	101,361 2,860 - - - - - - - -	- - 10,506 - - - - - - -	29,688 (2,860) (10,506) (16,000) - - - 17,018 - -	56,782 - - - - - - - (12,928) -	(67,288) - - - - - - - - 44,011	(17,347) - - - - - - - - -	20,658 - - - - - - 4,424 - (10)	1,564,929 - - (16,000) - 3,364 (4,430) 21,442 (12,928) 44,001
$ 1,178,114	261,895	104,221	10,506	17,340	43,854	(23,277)	(17,347)	25,072	1,600,378

( 請詳閱後附合併財務報表附註 155 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

恩德科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：折舊費用各項攤提備抵壞帳提列數存貨市價回升利益處分投資損失(利益) 金融負債評價損失(利益) 處分固定資產損失(利益) 債券收回損失(利益) 遞延所得稅費用(利益) 公平價值變動列入損益之金融資產淨變動減少應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 其他應收票據減少(增加) 存貨減少(增加) 其他金融資產－流動減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款(含關係人)減少應付所得稅減少應付費用及其他流動負債減少應付公司債利息補償金增加應計退休金負債減少營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：購買備供出售金融資產出售備供出售金融資產價款其他應收款－關係人減少(增加) 長期應收款－關係人減少(增加) 受限制資產減少(增加) 長期股權投資增加出售長期股權投資價款收回長期股權投資價款購置固定資產價款出售待出售非流動資產及固定資產價款出租資產增加無形資產增加存出保證金減少(增加) 其他資產－其他增加投資活動之淨現金流入(出)	98年度 $ 21,442 71,504 22,527 11,690 (262) (14,826) (4,654) (8,420) 8,308 (8,862) - 152,513 17,000 197,954 5,400 (7,011) (48,647) (1,997) (46,402) 2,707 (3,453)	97年度 25,549 64,844 24,774 2,206 (2,663) 8,213 14,509 309 (5,512) 7 2,385 (27,924) (17,000) (151,387) (392) 26,959 (165,854) (17,407) (25,471) 7,376 (1,291)
	366,511	(237,770)
	(29,247) 81,053 5 5,700 81,002 (794) 10,000 - (55,643) 93,399 (88) (6) (2,748) (474)	(123,478) 204,767 4,945 - (83,125) (200) - 10,000 (171,998) 133 - (159) 2,146 (682)
	182,159	(157,651)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 156 ) 經理人：林其泉

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

恩德科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 長期借款增加償還長期借款買回可賣回轉換公司債發放現金股利發放員工紅利發放董監酬勞(96年度以前盈餘分配) 庫藏股買回融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：存貨轉列固定資產存貨轉入出租資產固定資產轉列遞延費用其他應收款－關係人－非流動重分類至其他應收款－關係人－流動一年內到期之長期借款換算調整數稅後淨額金融商品之未實現利益(損失) 支付現金之調節：應付員工紅利(96年度以前之盈餘分配)	98年度 $ (310,933) 221,000 (159,503) (211,833) (16,000) - - -	97年度 358,001 615,147 (338,302) (57,560) (122,000) (11,425) (6,317) (176,262)
	(477,269)	261,282
	(16,789) 54,612 282,953	34,375 (99,764) 382,717
	$ 337,565	282,953
	$ 40,094	45,247
	$ 23,829	30,150
	$ 1,450	1,512
	$ 106,629	-
	$ 4,367	6,504
	$ 21,065	-
	$ 208,956	112,713
	$ (12,928)	30,869
	$ 44,011	(62,132)
	$ -	9,631

( 請詳閱後附合併財務報表附註 157 ) 經理人：林其泉

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

恩德科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

Anderson America Corporation (U.S.A.)( 以下簡稱恩德美國 ) 成立於民國八十年，本公司持有其 100 ％之股權。恩德美國主要營業項目為電腦數控機械及零件在美洲市場之銷售及維修服務。

Anderson Europe GmbH( 以下簡稱恩德德國 ) 成立於民國八十三年，本公司持有其 100 ％之股權。民國九十七年十二月恩德德國辦理現金增資歐元 500 千元，由本公司全數認購，並將該股款 22,331 千元全數匯出。恩德已於民國九十七年十二月向經濟部投資審議委員會辦理增資申請且已於民國九十八年二月經投審會核准備查。恩德德國主要營業項目為電腦數控機械及零件在歐洲市場之銷售及維修服務、電子機械之研發及相關業務，與建築及裝潢材料之銷售及進出口業務。

Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd.( 以下簡稱恩德新加坡 ) 成立於民國八十年。本公司於民國八十六年度取得其 100 ％之股權。恩德新加坡主要營業項目為電腦數控機械之銷售及服務。

仲德實業 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下簡稱仲德實業 ) ，成立於民國八十六年，本公司對仲德實業之委託持股比例為 100 ％。仲德實業主要營業項目為從事木工機械之製造與銷售。

Anderson Industrial (Hong Kong) Ltd.( 以下簡稱恩德香港 ) 成立於民國八十二年，本公司持有其 100 ％之股權。恩德香港設立原係為間接投資大陸事業，目前主要營業活動係大陸地區機械之銷售及服務。

融翔光電股份有限公司成立於民國九十四年三月，該公司原設立登記資本額為 7,800 千元，於民國九十五年三月辦理現金增資 3,000 千元，本公司投入 29,200 千元 ( 增資後資本 40,000 千元 ) 持股 73 ％，投資後該公司更名為翔德光電股份有限公司 ( 以下簡稱翔德光電 ) 。翔德光電主要營業項目為印刷機械之研發、銷售及服務。

勝德投資股份有限公司 ( 以下簡稱勝德公司 ) ，成立於民國九十五年十一月，實收資本額為 150,000 千元，該公司於民國九十七年三月及九十六年二月分別辦理現金增資 20,000 千元及 50,000 千元，由本公司全數認購，本公司持有其 100 ％之股權。勝德公司主要營業項目為一般性投資。

158

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

總格實業股份有限公司 ( 以下簡稱總格公司 ) ，成立於民國七十九年十月，該公司原登記資本額為 20,388 千元，於民國九十六年三月辦理現金增資 200,000 千元，本公司投入 139,922 千元 ( 增資後資本 220,388 千元 ) 持股 70.75 ％。主要營業項目為經營各種精密工具機、工業機械及其相關零配件之製造加工與買賣業務。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，合併公司員工人數分別為 435 人及 491

人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。財務報表之編製，除另有註明者外，主要係以歷史成本為衡量基礎。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製基礎

本公司將所有子公司納入合併個體，包括本公司、恩德美國、恩德德國、恩德新

。
加坡、仲德實業、恩德香港、翔德光電、勝德公司及總格實業 ( 以下簡稱合併公司 ) 上述納入合併個體之子公司其原始投資成本與股權淨值間有差額時，如屬投資成
本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽，若所取得可辨認淨資產公平價值超過收購成本，則其差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之。合併報表之少數股東權益以被收購公司之帳面價值衡量。

合併公司間之內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併財務報表中消除。

( 二 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

負債須於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

合併公司皆以當地貨幣列帳。外幣交易依交易日之即期匯率換算入帳；資產負債表日外幣債權及債務按當日之即期匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

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恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

國外合併子公司外幣財務報表換算為新台幣財務報表所產生之換算差額，以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之換算調整數，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。

( 五 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

原分類為公平價值變動列入損益之金融資產（非屬衍生性商品及原始指定公平價值變動列入損益者），依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第二次修訂條文之規定，得重分類至其他類別。原分類為公平價值變動列入損益之金融資產，非符合放款及應收款定義，且企業有意圖及能力持有該金融資產至可預見之未來或到期日者，係以重分類日之公平價值作為重分類之新成本或攤銷後成本。原已認列之相關損益不予迴轉。

( 六 ) 備供出售金融資產

備供出售金融資產適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，依交易慣例購買或出售金融資產時除公司債之投資採交割日會計外，餘採交易日會計處理。備供出售金融資產係合併公司投資於國內之受益憑證、上市公司股票及公司債，於原始認列時以公平價值衡量並加計取得或發行之交易成本。

備供出售金融資產續後係以公平價值評價。公平價值與其攤銷後成本之差為未實現之價值變動，列為股東權益調整項目。國內受益憑證之公平價值係指資產負債表日之淨值。國內公司債之公平價值係採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。本公司使用之折現率與實質上條件及特性相同之金融商品之報酬率相等，其條件及特性包括債務人之信用狀況、合約規定固定利率計息之剩餘期間、支付本金之剩餘期間及支付幣別等。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少且與認列減損後發生之事件有關時，備供出售債務商品之減損金額予以迴轉並認列為當期損益。出售或除列時成本係按加權平均法計算，售價與成本間之差額作為處分投資損益，並將股東權益項下累積之未實現利益或損失列入當期損益。

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( 七 ) 分期付款銷貨

( 八 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列，經定期評估授信客戶之帳齡及品質，並依各應收款項之可收現性酌予提列。

( 九 ) 存貨

合併公司自民國九十八年一月一日起採用修訂後之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。存貨之原始成本係為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出，其中變動製造費用以實際產能為分攤基礎；固定製造費用係按有效工時之正常產能分攤至製成品及在製品，但因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本。實際產能若高於正常產能，應以實際產能分攤固定製造費用。成本係採加權平均法計算。

合併公司民國九十七年度 ( 含 ) 以前之存貨以成本與市價孰低為評價基礎。成本係按加權平均法計算，市價則以淨變現價值為基礎。

( 十 ) 待出售非流動資產

待出售非流動資產係指於目前情況下，企業可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產。分類為待出售非流動資產者，以帳面價值與淨公平價值孰低者衡量，停止提列折舊、折耗或攤銷，並單獨列示於資產負債表。

待出售非流動資產其淨公平價值低於帳面價值之金額，於損益表認列為減損損失。待出售非流動資產之淨公平價值若續後回升，於損益表認列為利益，惟迴轉金額不得超過原已認列之累計減損損失及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」得迴轉之金額。

( 十一 ) 長期股權投資

合併公司對不具重大影響力或控制能力之股權投資，如其公平價值無法可靠衡量時，以原始認列之成本減除相關減損後之金額衡量。其減損金額不得迴轉。股票股利僅作投資股數增加，不認列為投資收益。出售時成本採加權平均法計算，售價與成本間之差額作為處分投資損益。

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( 十二 ) 固定資產及其折舊

合併公司自民國九十七年十一月二十日起，每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

會計估計變動。	會計估計變動。
除土地外，所有固定資產之折舊係以成本按平均法依下列估計之耐用年數計算：
房屋及建築	二～五十五年
機器設備	二～十年
電力設備	二～六年
研發設備	二～九年
生財設備	一～十三年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 十三 ) 無形資產

主要係為設計及製造印刷電路板設備之技術、商標註冊、專利及土地使用權等，以取得成本為入帳基礎。設計及製造印刷電路板設備之技術及商標註冊、專利按平均法依五至二十年平均攤提，土地使用權則按平均法依五十年平均攤提。

( 十四 ) 出租資產

以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，以成本為計價基礎，並於估計使用年限內按平均法提列折舊，列為營業外支出，其估計使用年限為 2 ～ 10 年。 ( 十五 ) 資產減損

合併公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即以迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位另應每年定期進行減損測試，並就可收回金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

( 十六 ) 應付可轉換公司債

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當於持有人要求轉換時，先就帳列負債組成要素 ( 包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品 ) 於轉換當時依當日應有之公平價值予以調整並認列為當期損益，再以前述負債組成要素調整後之帳面價值加計認股權之帳面價值之總額作為發行普通股之入帳基礎。

本公司及國內合併子公司之確定給付制職工退休辦法係依照勞動基準法規定，依主管機關核定之提撥率，按月提撥退休準備金。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。

適用確定給付退休辦法者採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以年度結束日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定，認列淨退休金成本，其中未認列過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限二十四年採直線法攤銷之。另，退休辦法發生縮減時，將縮減損益列入當期之淨退休金成本。本公司及國內合併子公司依勞動基準法之規定，按月就已付薪資總額之百分之二提撥勞工退休準備金，繳存於台灣銀行專戶保管運用。

適用確定提撥退休辦法者，其退休金之給付係依勞工退休金條例之規定，由本公司及國內合併子公司按勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，儲存於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。

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仲德實業依其當地政府之規定，按月依地方標準工資之一定比率繳存於當地政府機關統籌安排，於員工退休時由當地政府機關統籌支付。

除仲德實業外，合併子公司中實施確定提撥之退休離職辦法者，依當地法令規定提撥退休金，並將每期提撥之退休金數額，認列為當期之費用。 ( 十八 ) 員工紅利及董監酬勞

合併公司自民國九十七年一月一日起係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，於編製期中及年度財務報表時，就章程所訂盈餘分配估計可能發放之員工紅利及董監事酬勞，並依其性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

( 十九 ) 收入認列

產品銷售係於出貨時認列銷貨收入，勞務服務則於勞務提供完成及價款收現可合理確認時認列收入。

( 二十 ) 所得稅

合併公司下各個個體均為獨立課稅主體，各公司間課稅所得及營業損失不得互抵。同一課稅主體之流動遞延所得稅負債及資產應互相抵銷，僅列示淨額；非流動之遞延所得稅負債及資產亦同。但不同課稅主體之遞延所得稅負債及資產不得互相抵銷。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司及國內合併子公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當期所得稅費用。

本公司及國內合併子公司依「所得基本稅額條例」計算之基本稅額高於按所得稅法規定計算之稅額部份，列為當期所得稅費用。

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( 廿一 ) 庫藏股票

庫藏股票註銷時，按股權比例借記股本與資本公積－股票發行溢價，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 ( 廿二 ) 歸屬於母公司股東之普通股每股盈餘

合併公司估計之員工分紅配股及所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十八年一月一日起，存貨之會計處理依修訂後之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。合併公司依該公報之規定分類、衡量及揭露存貨之會計處理，採用該公報致當期之稅前淨利減少 20,919 千元，稅後淨利減少 15,689 千元，稅後基本每股盈餘減少 0.13 元。

如附註四之 ( 十三 ) 所述，合併公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，民國九十七年度估計員工紅利及董監事酬勞金額為 1,980 千元，致民國九十七年度稅後淨利減少 1,486 千元，稅後基本每股盈餘減少 0.01 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 備供出售金融資產

合併公司備供出售金融資產內容如下：

受益憑證－開放型基金		98.12.31	公平價值 95,008
	成本 $ 119,143	未實現損失 (24,135)

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受益憑證－開放型基金上市公司股票		97.12.31	公平價值 81,110 16,877
	成本 $ 130,153 35,970	未實現損失 (49,043) (19,093)
	$ 166,123	(68,136)	97,987

合併公司處分備供出售金融資產之出售價款與未實現 ( 損 ) 益轉為已實現 ( 損 ) 益列示如下：

出售價款處分利益(損失) 合併公司備供出售金融資產未實現利益(損失) 期初餘額加：本期認列數減：本期處分利益(損失)轉出數期末餘額	98年度 $ 81,053 4,826 變動如下： 98年度 $ (68,136) 48,827 4,826	97年度 204,767 (8,213) 97年度 (5,920) (70,429) (8,213)
	$ (24,135)	(68,136)

合併公司備供出售金融資產未實現利益 ( 損失 ) 變動如下：

合併公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，依持股比例認列被投資公司之金融商品未實現利益餘額分別為 858 千元及 848 千元，列入股東權益項下備供出售金融商品之未實現損失科目。

( 二 ) 存貨

合併公司存貨明細如下：

商品製成品在製品原料在途存貨合計合併公司備抵存貨跌價損失變動如下：期初餘額減：本期回升利益本期沖銷數匯率影響數期末餘額	98.12.31 $ 162,778 138,832 215,369 223,256 58,632	97.12.31 153,256 343,969 290,740 275,168 41,505
	$ 798,867	1,104,638
	98.12.31 $ 70,875 262 10,364 127	97.12.31 77,807 2,663 6,347 (2,078)
	$ 60,122	70,875

合併公司備抵存貨跌價損失變動如下：

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合併公司民國九十八年度及九十七年度除由正常銷貨將存貨轉列營業成本以外，另以其他直接列入營業成本之費損總額如下：

其他直接列入營業成本之費損總額如下：
存貨跌價回升利益存貨盤(盈)虧淨額未分攤固定製造費用合計	98年度 $ (262) 224 27,558	97年度 (2,663) (44) -
	$ 27,520	(2,707)

民國九十七年度原將前述收益或損失列入營業外利益或損失，為配合民國九十八年度之表達方式，予以重分類。

( 三 ) 待出售非流動資產

總格實業股份有限公司於民國九十七年十一月十二日經董事會決議因資金需求擬出售自有土地、房屋及建築，預計將於一年內完成。於民國九十七年底符合分類為待出售非流動資產，其內容如下：

非流動資產，其內容如下：
土地房屋及建築合計	98.12.31 $ - -	97.12.31 41,358 25,093
	$ -	66,451

總格實業股份有限公司土地及部份房屋 ( 金額 20,815 千元 ) 設質抵押於彰化銀行，因該土地及房屋重分類至流動資產，故相關質押之長期借款亦重分類至一年內到期之長期負債項下。

總格實業股份有限公司於民國九十八年四月三日簽訂不動產買賣契約書，將上述待出售非流動資產及設備等出售予弘爺國際企業股份有限公司，出售總價款為 100,000 千元，減除相關處分成本及土地增值稅計 74,191 千元，產生之處分利益為 25,809 千元，帳列處分固定資產利益項下。

( 四 ) 長期投資

	98.12.31			97.12.31	金額 8,775 8,775
持股比例％	投資成本 $ - -	金額	持股比例％	投資成本 8,775 -
		- -	-
	-	-		8,775	-

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持股比例％ 17 $ - $	投資成本 28,989 200	98.12.31	97.12.31 持股比例％投資成本金額 17 28,195 41,102 - 200 200 28,395 41,302 37,170 41,302
		金額 41,896 200
	29,189	42,096	28,395 41,302
$	29,189	42,096	37,170 41,302

合併公司於民國九十六年十月與至鴻科技股份有限公司訂立投資預約書並預付予該公司投資款 10,000 千元，準備參與該公司現金增資。後因增資不成，故於民國九十七年四月依投資預約書向該公司收回投資款 10,000 千元，並加計利息 600 千元，帳列利息收入。又合併公司經評估認為該公司尚有投資價值，經由勝德公司投資該公司 200 千元，帳列以成本衡量之金融資產－非流動。

合併公司於民國九十八年一月二十一日將嘉食化公司債全數出售，相關交易請詳附註五。

合併公司於民國九十八年四月以 794 千元於公開市場買進牧德公司普通股 79 千股，買進後合併公司持股比例為 17 ％。

( 五 ) 固定資產及其他資產－其他

( 六 ) 無形資產

合併公司其他無形資產原始成本及累計攤銷如下：

無形資產原始成本減：累計攤銷累計減損帳面價值	98.12.31 $ 115,301 63,860 -	97.12.31 115,295 47,261 -
	$ 51,441	68,034

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無形資產原始成本變動如下：

期初餘額本期新增期末餘額	98年度 $ 115,295 6	97年度 115,136 159
	$ 115,301	115,295

民國九十八年度及九十七年度新增數均為總格公司申請鑽孔機零配件之專利而取得之無形資產。

累計攤銷變動如下：

期初餘額本期認列攤銷金額匯率影響數期末餘額 (七)出租資產機器設備減：累積折舊	98年度 $ 47,261 16,616 (17)	97年度 28,922 18,219 120
	$ 63,860	47,261
	98.12.31 $ 145,818 29,009	97.12.31 39,189 18,418
	$ 116,809	20,771

合併公司民國九十八年度新增出租機器設備計 106,629 千元，上述出租資產之租賃合約之主要條款如下：

租賃期間為一至二年。
租賃期間承租人有使用權，但非經本公司之書面同意，不得將租賃物全部或一部轉租、頂讓、轉讓、允許第三人使用或為其他處分，並不得抵押、出質或設定其他負擔。

民國九十八年度及九十七年度合併公司因上述租賃產生之租金收入分別為 9,960 千元及 4,981 千元，列入其他收入。

( 八 ) 短期借款

信用狀借款信用借款抵押借款	98.12.31 $ 198,301 42,900 -	97.12.31 293,907 185,863 72,364
	$ 241,201	552,134

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民國九十八年度及九十七年度信用狀借款外之短期借款，利率區間分別為年息 1.40 ％～ 9.00 ％及 2.12 ％～ 9.75 ％，民國九十八年度及九十七年度信用狀借款之利率區間分別為年息 1.01 ％～ 6.438 ％及 1.5479 ％～ 6.62 ％。短期借款償還期限均在一年之內。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，合併公司由銀行授予之短期借款信用額度尚未動支者，分別約為 756,312 千元及 974,130 千元。 ( 九 ) 應付可轉換公司債

民國九十六年國內應付可賣回轉換公司債發行金額之複利現值期初餘額加：本期認列利息費用減：本期轉換本期買回	可賣回轉換公司債帳面價值 98.12.31 97.12.31 $ 192,984 259,093 2,707 7,376 3,319 13,728 192,372 59,757	可賣回轉換公司債帳面價值 98.12.31 97.12.31 $ 192,984 259,093 2,707 7,376 3,319 13,728 192,372 59,757
	98.12.31 $ 192,984 2,707 3,319 192,372
	$ -	192,984

發行時轉換公司債之複利現值(折現率為 3.21％，面額100,000元) 發行時嵌入式衍生性金融負債(即賣回權) 發行時權益組成要素(即轉換權) 發行時應付公司債餘額	$ 256,200 14,730 29,070
	$ 300,000

九十六年度所發行可賣回轉換公司債之主要發行條款如下：
(1) 票面利率： 0 ％。
(2) 期限：五年 ( 民國九十六年六月二十六日至民國一 ○ 一年六月二十六日止 ) 。
(3) 償還方法：除依規定由本公司贖回、由債權人請求賣回或轉換為股票者，到期憑券依債券面額以現金償還。

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(4) 買回辦法：

本公司在下列情況下得向債券持有人將債券買回：

A. 自本債券發行滿三個月之次日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在台灣證券交易所集中交易市場之收盤價格，連續三十個營業日之價格達轉換價格之 150 ％以上時，本公司得於其後三十個營業日，以掛號寄發債權人一份三十日滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予本轉換債券持有人，刊登公告並函知中華民國證券櫃檯買賣中心，本公司即於債券收回基準日後五個營業日內，債券面額買回全部或一部份債券。
B. 當超過百分之九十之債券已購回、買回、註銷或行使轉換權，本公司得於事前通知後，將流通在外之債券以面額全部買回。
(5) 債券持有人請求賣回辦法：本公司應於本債券發行滿三年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於各賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」並函知中華民國證券櫃檯買賣中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構要求本公司以債券面額加計約當年利率 1 ％之贖回價格買回債券。

(6) 轉換辦法：

A. 債券持有人得於公司債發行滿三個月之次日起，至到期日前十日之期間內，依轉換辦法行使轉換權利。
B. 轉換價格：發行時之轉換價格為新台幣 22.60 元，惟公司債發行後，遇本公司有現金增資、無償配股、以發行新股方式分派員工紅利、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與海外存託憑證等對原股權稀釋事宜時，轉換價格將依本公司國內第一次無擔保可轉換公司債發行辦法所訂之公式計算調整轉換價格。本公司分別於民國九十六年七月二十七日調整轉換價格為 19.7 元，以民國九十六年十二月二十六日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 17.5 元，以民國九十七年九月一日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 15.4 元，以民國九十八年九月二日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 14.8 元。

14.8元。
民國九十六年國內應付可賣回轉換公司債發行金額或期初餘額減：本期轉換本期買回	可賣回轉換公司債面額 98.12.31 97.12.31 $ 215,500 298,600 3,600 15,700 211,900 67,400
	98.12.31 $ 215,500 3,600 211,900
	$ -	215,500

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公平價值變動列入損益之金融負債－流動及非流動本期變動如下：

嵌入式衍生性金融商品(賣回權)發行金額或期初餘額加：本期評價損失(利益) 減：本期轉換本期買回	98年度 $ 11,422 (4,654) 45 6,723	97年度 - 14,509 4 3,083
	$ -	11,422

本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日以評價方式重新估計嵌入式衍生性金融負債公平價值，並分別認列為金融負債評價利益 4,654 千元及金融負債評價損失 14,509 千元。

權益組成項目帳列資本公積－認股權項下，其變動如下：

發行時公司債之權益組成要素(轉換權)發行金額或期初餘額減：本期轉換本期買回	98年度 $ 20,882 349 20,533	97年度 28,934 1,521 6,531
	$ -	20,882

( 十 ) 長期借款

貸款機構彰化銀行合作金庫合作金庫台灣銀行玉山銀行兆豐銀行	性質自創品牌信保基金貸款五年期擔保借款五年期擔保借款七年期擔保借款五年期擔保借款機器動產擔保及信保基金保證	期間 93.11.24~ 98.11.24 97.05.20~ 102.05.20 97.09.24~ 102.09.24 98.05.07~ 105.05.07 98.06.04~ 103.06.04 98.06.19~ 103.06.19	還款方式自93.12 起分 60期攤還自98.09.20 起分16期償還自99.01.24 起分16期償還自 100.08.07 起分20 期償還自99.07.04 起分48期償還自98.12.19 起分19期償還	利率區間％ 98年度： 2.99~4.59 97年度： 4.19~5.04 98年度： 1.805~2.64 97年度： 3.03~3.14 98年度： 2.105~2.94 97年度： 3.44 98年度： 1.91~2.00 98年度： 1.91~2.30 98年度： 2.15~2.35	98.12.31 $ - 192,500 280,000 67,000 65,000 18,000	97.12.31 9,672 220,000 280,000 - - -

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貸款機構台灣企銀台灣企銀 Kreissparkasse Freudenstadt Honda Financial Service Nissan Financial Service 彰化銀行台灣中小企業銀行彰化銀行彰化銀行土地銀行	性質五年期擔保借款五年期擔保借款及信保基金保證土地建物擔保汽車擔保貸款汽車擔保貸款信用貸款保證貸款建物貸款自創品牌信保基金貸款信用借款	期間 98.08.31~ 103.08.31 98.08.31~ 103.08.31 87.03~ 107.09 92.11.10~ 98.11.10 98.03.18~ 100.03.18 92.04.21~ 99.04.21 96.10.15~ 99.07.15 90.05.17~ 99.05.17 94.02.20~ 99.12.20 97.03.20~ 100.2.10	還款方式自98.09.30 起分60期償還自98.09.30 起分60期償還自91.3.31至 107.9.30 分期攤還自92.12 起分 72期償還自98.3 起分 60期償還自97.02.20 開始分26 期償還，每個月為一期，每期攤還712 千元，已於 98.5.27 提前清償自97.01.15 開始分11 期償還，每三個月為一期，每期攤還2,646 千元，已於 98.5.27 提前清償自97.02.20 開始，分27 期償還，每期攤還856 千元，已於 98.5.27 提前清償自96.12.20 開始，分12 期償還，每三個月為一期，每期攤還4,732 千元，已於 98.5.27 提前清償自97.03.20 起分 36 期償還，每個月為一期，每期攤還 631千元	利率區間％ 98年度： 1.95~2.00 98年度： 2.33~2.34 98年度： 5.00 97年度： 4.65~5.20 98年度： 3.00 97年度： 3.00~6.65 98年度： 3.00 98年度： 2.785 97年度： 3.235~4.59 98年度： 1.00 97年度： 1.00 98年度： 2.08 97年度： 2.53~4.915 98年度： 2.80~4.19 97年度： 4.19~4.915 98年度： 2.03~2.53 97年度： 3.18~3.62	98.12.31 $ 28,090 37,476 31,475 - 198 - - - - 8,827	97.12.31 - - 34,133 479 - 11,401 18,522 14,544 37,858 16,398

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貸款機構性質上海銀行信用貸款小計減：一年內到期部份	期間 97.06.25~ 100.06.24	還款方式本金自15 個月後分8 期償還，每三個月為一期，每期償還美金375 千元	利率區間％ 98年度： 2.00~3.30 97年度： 4.80~5.46	98.12.31 $ 72,082	97.12.31 98,749
				800,648 208,956	741,756 112,713
				$ 591,692	629,043

民國九十八年十二月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：

期間 99.01.01～99.12.31 100.01.01～100.12.31 101.01.01～101.12.31 102.01.01～102.12.31 103.01.01以後	金額 $ 208,956 193,618 175,741 148,987 73,346
	$ 800,648

( 十一 ) 職工退休金

本公司及國內合併子公司分別以民國九十八年及九十七年十二月三十一日為衡量日完成確定給付退休金辦法員工退休金之精算，退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應計退休金負債既得給付	98.12.31 $ (22,131) (72,585)	97.12.31 (19,241) (74,651)
	(94,716) (40,139)	(93,892) (35,116)
	(134,855) 22,188	(129,008) 32,409
	(112,667) 95 36,352	(96,599) 20 16,906
	$ (76,220)	(79,673)
	$ 31,045	27,453

174

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本公司淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本退休金資產實際報酬攤銷數淨退休成本精算假設如下：折現率未來薪資調整率(未來三年) 未來薪資調整率(未來三年之後) 退休金資產預期報酬率	98年度 $ 2,787 3,065 (167) (290)	97年度 4,120 4,716 (1,867) 1,655
	$ 5,395	8,624
	98年度 2.25% 2.00% 2.00% 2.25%	97年度 2.50% - % 2.00% 2.50%

合併公司民國九十八年度及九十七年度確定提撥退休金辦法之退休金費用分別為 11,047 千元及 12,210 千元，其中分別尚有 1,049 千元及 1,391 千元未實際提撥至勞工保險局，帳列應付費用。

本公司及國內合併子公司分別於民國九十八年度及九十七年度精簡人事，因而認列縮減利益 6,527 千元及 7,010 千元，帳入營業費用減項。 ( 十二 ) 所得稅

合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。本公司及國內合併子公司營利事業所得稅稅率最高為 25 ％，並適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，合併公司目前適用之所得稅率將自民國九十九年度起改為 20 ％。另，仲德實業依據「中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法」規定，於開始獲利年度起兩年免徵企業所得稅，並在以後的三年內按標準稅率的 50 ％另計稅。仲德實業於二 ○○ 五年開始獲利，於二 ○○ 七年度開始按標準稅率的 50 ％另計稅。依西元二 ○○ 七年三月十九日公布之「中華人民共和國企業所得稅法」規定，自西元二 ○○ 八年一月一日起所得稅率改為 25 ％。

合併公司繼續營業部門所得稅費用 ( 利益 ) 組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用(利益) 所得稅費用	98年度 $ 14,746 (8,862)	97年度 21,657 7
	$ 5,884	21,664

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合併公司損益表中所列稅前淨利依我國規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用 ( 利益 ) 間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額合併子公司所得稅影響數分離課稅利息收入稅額國內證券交易損失(利益) 國內交易目的金融負債未實現評價損失(利益) 處分土地之免稅收益採權益法評價認列之國內投資損失股利收入所得稅稅率變動影響數未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅以前年度所得稅調整數以前年度虧損扣抵高(低)估數以前年度虧損扣抵逾期失效數以前年度遞延所得稅資產高估數投資抵減取得以前年度投資抵減高估數備抵評價迴轉數估計核定補繳稅款其他所得稅費用	98年度 $ 6,832 715 50 (3,613) (1,164) (6,820) 9,596 (475) 9,404 - 3,532 (943) 2,101 481 (7,086) 2,036 (13,555) 4,569 224	97年度 11,802 (5,677) 58 3,679 2,885 - 11,870 (1,006) - 2,124 (2,146) 3,650 4,538 49 (10,131) 11 (1,581) - 1,539
	$ 5,884	21,664

176

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合併公司遞延所得稅費用(利益)主要項目如下： 98年度備抵壞帳超限數 $ (1,739) 備抵存貨損失提列數 2,656 售後服務準備提列數 1,501 未實現兌換(損)益淨變動數 493 退休金超限數 4,321 採權益法評價認列之國外投資損失 (2,208) 聯屬公司間未實現銷貨利益淨變動數 311 虧損扣抵新增(使用)數 3,105 未攤銷費用備抵跌價損失 294 累積換算調整數 (3,708) 以前年度虧損扣抵高(低)估數 (943) 以前年度虧損扣抵逾期失效數 2,101 以前年度遞延所得稅資產高(低)估數 481 投資抵減取得 (7,086) 投資抵減使用 3,078 以前年度投資抵減高估數 2,036 備抵評價迴轉數 (13,555) 遞延所得稅費用(利益) $ (8,862)	合併公司遞延所得稅費用(利益)主要項目如下： 98年度備抵壞帳超限數 $ (1,739) 備抵存貨損失提列數 2,656 售後服務準備提列數 1,501 未實現兌換(損)益淨變動數 493 退休金超限數 4,321 採權益法評價認列之國外投資損失 (2,208) 聯屬公司間未實現銷貨利益淨變動數 311 虧損扣抵新增(使用)數 3,105 未攤銷費用備抵跌價損失 294 累積換算調整數 (3,708) 以前年度虧損扣抵高(低)估數 (943) 以前年度虧損扣抵逾期失效數 2,101 以前年度遞延所得稅資產高(低)估數 481 投資抵減取得 (7,086) 投資抵減使用 3,078 以前年度投資抵減高估數 2,036 備抵評價迴轉數 (13,555) 遞延所得稅費用(利益) $ (8,862)	97年度 (330) 732 1,592 112 330 (1,932) (4,136) (1,591) - - 3,650 4,538 49 (10,131) 8,694 11 (1,581)
	$ (8,862)	7

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合併公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 如下：

合併公司遞延所得稅資產(負債)如下：
流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債流動遞延所得稅資產(負債)淨額非流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債非流動遞延所得稅負債淨額遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產之備抵評價金額	98.12.31 $ 39,112 (22,208)	97.12.31 42,772 (36,305)
	16,904 (6,960)	6,467 (25,393)
	$ 9,944	(18,926)
	$ 57,237 (57,237)	63,693 (56,695)
	- (16,681)	6,998 (6,998)
	$ (16,681)	-
	$ 96,349	106,465
	$ 23,641	32,391
	$ 79,445	93,000

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合併公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

遞延所得稅資產(負債)：退休金超限數採權益法評價認列之國外投資損失(利益) 聯屬公司間未實現利益備抵存貨損失存貨報廢損失售後服務準備未實現兌換損失備抵壞帳超限未攤銷費用備抵損失虧損扣抵投資抵減累積換算調整數	98.12.31 金額所得稅影響數 $ 69,145 13,829 (23,953) (4,790) 23,500 5,874 51,259 12,814 623 156 12,214 3,054 (27,838) (6,960) 44,077 11,019 5,889 1,178 211,151 42,231 6,194 6,194 (59,453) (11,891) $ 72,708	98.12.31 金額所得稅影響數 $ 69,145 13,829 (23,953) (4,790) 23,500 5,874 51,259 12,814 623 156 12,214 3,054 (27,838) (6,960) 44,077 11,019 5,889 1,178 211,151 42,231 6,194 6,194 (59,453) (11,891) $ 72,708	97.12.31 金額所得稅影響數 72,573 18,143 (27,995) (6,998) 24,740 6,185 68,232 17,057 623 156 13,953 3,496 (25,866) (6,467) 36,954 9,239 5,889 1,472 177,570 44,393 6,324 6,324 (75,709) (18,926) 74,074	97.12.31 金額所得稅影響數 72,573 18,143 (27,995) (6,998) 24,740 6,185 68,232 17,057 623 156 13,953 3,496 (25,866) (6,467) 36,954 9,239 5,889 1,472 177,570 44,393 6,324 6,324 (75,709) (18,926) 74,074	97.12.31 金額所得稅影響數 72,573 18,143 (27,995) (6,998) 24,740 6,185 68,232 17,057 623 156 13,953 3,496 (25,866) (6,467) 36,954 9,239 5,889 1,472 177,570 44,393 6,324 6,324 (75,709) (18,926) 74,074
			金額 72,573 (27,995) 24,740 68,232 623 13,953 (25,866) 36,954 5,889 177,570 6,324 (75,709)
		$ 72,708			74,074

合併公司應付 ( 退 ) 所得稅餘額之組成說明如下：

當期所得稅費用暫繳及扣繳稅款分離課稅利息收入稅額以前年度所得稅調整數已支付稅款應付(退)所得稅(應退所得稅帳列其他流動資產項下)	98.12.31 $ 14,746 (15,563) (50) (3,532) (3,603)	97.12.31 21,657 (23,410) (58) 3,808 -
	$ (8,002)	1,997

合併公司截至民國九十八年十二月三十一日止依促進產業升級條例規定，而享有可供抵減以後年度應納營利事業所得稅之投資抵減數額及最後可抵減年度列示如下：取得年度 98.12.31 最後可抵減年度民國九十五年度核定數 $ 749 民國九十九年度民國九十七年度申報數 1,437 民國一 ○ 一年度民國九十八年度估計數 4,008 民國一 ○ 二年度 $ 6,194

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依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除，再行核課所得稅，國內合併子公司截至民國九十八年十二月三十一日止，可抵減之虧損列示如下：

虧損年度九十二年度核定虧損數九十四年度核定虧損數九十五年度核定虧損數九十六年度核定虧損數九十七年度申報虧損數九十八年度估計虧損數	98.12.31 $ 43,335 61,422 52,514 8,910 10,163 34,807	最後可抵減年度
		民國一○二年度民國一○四年度民國一○五年度民國一○六年度民國一○七年度民國一○八年度
	$ 211,151

本公司、翔德公司及勝德公司營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十六年度。總格公司營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十五年度。本公司民國九十六年度營利事業所得稅申報，因研究發展支出抵減之適用見解不同，經稅捐稽徵機關核定減少可抵減金額 9,137 千元，本公司已依法提出復查。本公司經評估此核定差異數，已估計認列所得稅費用 4,569 千元。

本公司兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額	98.12.31 $ 27,408	97.12.31 20,381

本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十九年度對中華民國居住者就九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率實際為 33.59 ％；民國九十八年度就九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率實際為 33.87 ％。

民國八十六年度以前(含) 民國八十七年度以後	98.12.31 $ - 17,340	97.12.31 - 29,688
	$ 17,340	29,688

( 十三 ) 股東權益

股本

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民國九十八年度本公司發行之可賣回轉換公司債轉換 3,600 千元，轉換價格為 14.8 元，轉換普通股合計 243 千股，且於民國九十九年一月十二日完成變更登記。 2. 庫藏股票

本公司依證券交易法第二十八條之二規定為激勵員工及提昇員工向心力、維護公司信用及股東權益而買回庫藏股，庫藏股股數之變動如下：

		98年度	98年度		單位：千股期末股數 2,500
收回原因激勵員工及提昇員工向心力		期初數 2,500	本期增加 -	本期減少 -

		97年度	97年度		期末股數 2,500 -
收回原因激勵員工及提昇員工向心力維護公司信用及股東權益		期初數 - -	本期增加 2,500 12,000	本期減少 - 12,000
		-	14,500	12,000	2,500

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本公司於民國九十七年十一月為激勵員工及提昇員工向心力而買回之庫藏股共計 2,500 千股，收買股份之金額為 17,347 千元。

本公司持有庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

3. 資本公積

發行溢價認股權長期投資	98.12.31 $ 260,029 - 1,866	97.12.31 267,645 20,882 1,866
	$ 261,895	290,393

本公司於民國九十七年度買回可賣回轉換公司債因而認列資本公積－庫藏股交易 6,299 千元並沖轉資本公積－轉換權 6,531 千元、應付公司債 59,757 千元及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 3,083 千元。

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4. 法定盈餘公積

5. 特別盈餘公積

6. 盈餘分配

依本公司章程規定，因本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，但現金股利每股若低於 0.1 元則不予發放。股東股利之發放，其中現金股利於股利總額之百分之三十至百分之一百，股票股利於股利總額之百分之零至百分之七十。

本公司於民國九十八年六月二十六日股東會決議分派董監事酬勞 457 千元及員工紅利 1,523 千元，前項決議與董事會擬議之分派及民國九十七年度財務報表估列金額無差異。相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

本公司民國九十八年度之盈餘分派案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

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前述員工紅利及董監事酬勞金額之估列基礎如下：

(1) 所得稅稅率：以民國九十八年度及九十七年度務報表之有效稅率計算。
(2) 估計分配成數：員工分紅及董監事酬勞係以章程規定發放比例分別 10 ％及 3 ％估計。
(3) 計算員工股票紅利股數：以民國九十八年及九十七年十二月三十一日收盤價分別計算估計可分配 227 千股及 223 千股。
( 十四 ) 每股盈餘

本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

98年度稅前稅後 $ 19,593 17,018	98年度稅前稅後 $ 19,593 17,018	97年度稅前稅後 46,568 28,602	97年度稅前稅後 46,568 28,602
稅前 $ 19,593		稅前 46,568
117,588	117,588	124,089	124,089
$ 0.17	0.14	0.38	0.23
$ 19,593 -	17,018 -	46,568 -	28,602 -
$ 19,593	17,018	46,568	28,602
117,588 319	117,588 319	124,089 223	124,089 223
117,907	117,907	124,312	124,312
$ 0.17	0.14	0.37	0.23

( 十五 ) 金融商品相關資訊

衍生性金融商品

民國九十七年度合併公司因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生性負債，請詳附註四之 ( 九 ) 。合併公司於民國九十八年十二月二十二日，將流通在外可轉換公司債全數買回。

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2. 公平價值資訊

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品：由於此類金融商品到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎，故以其帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及銀行存款、應收 ( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收 ( 付 ) 關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、存出 ( 入 ) 保證金、短期借款、應付所得稅及應付費用。
(2) 備供出售金融資產：係投資於開放型基金及上市公司股票，開放型基金以資產負債表日之淨值 ( 即其公開報價 ) 為公平價值，上市公司股票係以資產負債表日之收盤價為公平價值。
(3) 長期借款：公平價值採評價方法以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準，惟因長期借款大多以浮動利率計息，故係以其帳面價值為公平價值。
(4) 長期應收款－關係人、存出及存入保證金以帳面價值為公平價值。
(5) 信用狀及背書保證之公平價值以合約金額為準。
(6) 應付公司債以評價方式估計公平價值，惟該公司債價值不代表未來現金流出數。本公司金融商品之公平價值，以評價方式估計公平價值者，其相關資訊如下：

金融負債：應付公司債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動資產負債表外：信用狀	98.12.31 帳面價值公平價值 $ - - - - 14,111 14,111	97.12.31 帳面價值公平價值 192,984 192,984 11,422 11,422 5,784 5,784
	帳面價值 $ - - 14,111	帳面價值 192,984 11,422 5,784

3. 財務風險資訊

(1) 市場風險

合併公司之備供出售金融資產－流動主要係投資於國內上市公司股票及開放式基金，故市場利率變動終將影響使備供出售金融資產－流動價值波動。為管理市場風險，本公司從事備供出售金融資產－流動投資選擇信譽良好之證券投資信託公司，透過專業經理人管理市場風險。合併公司之外幣債權及債務－應收 ( 付 ) 票據及帳款受匯率波動之影響，惟相抵後淨額占公司整體比例不重大，故匯率變動對其影響亦維持於一定範圍內。

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合併公司發行之可賣回轉換公司債係屬固定利率之債務，因此本公司將暴露於市場利率變動使債權人行使賣回權之風險。

(2) 信用風險集中之資訊

合併公司之備供出售金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款－關係人、其他金融資產受信用風險影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。

當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。合併公司應收票據及帳款信用風險依銷貨對象之產業型態，顯著集中於印刷電路版業、非金屬材質加工產業及建材業。

另，合併公司備供出售金融資產－流動依投資市場之對象，顯著集中於國內市場。

(3) 流動性風險

合併公司因流動資產大於流動負債故營運資金尚屬充足並可藉融資額度規劃未來之現金需求。故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

另合併公司投資之備供出售金融資產具活絡交易，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。因而並無重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司從事之短期及長期借款，因係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1 ％，將增加合併公司現金流出 10,418 千元，另合併公司發行之可賣回轉換應付公司債屬固定利率，故利率變動不致於使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係牧德科技股份有限公司原採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年六 ( 以下簡稱牧德科技公司 ) 月處分部分股票後改以成本衡量之金融資產，本公司仍為該公司董事群樺科技股份有限公司本公司負責人原為該公司董事，於民國九十八年八 ( 以下簡稱群樺科技公司 ) 月該公司董監事改選後，本公司負責人非為該公司董事聖立科技股份有限公司本公司負責人原為該公司董事，於民國九十七年七 ( 以下簡稱聖立科技公司 ) 月該公司董監事改選後，本公司負責人非為該公司董事梁吉森先生 ( 原名梁吉旺先原為總格公司之董事長，自民國九十六年二月十六生 ) 日解任全體董事、監察人、本公司主要管理階層總經理及副總經理

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨及應收帳款

合併公司對關係人之重大銷貨如下：

牧德科技公司

如下：
98年度金額佔合併公司銷貨淨額％ $ 1,843 -	97年度金額佔合併公司銷貨淨額％ 17,671 1
金額 $ 1,843	金額 17,671

上述銷貨予關係人產生之應收款項減除向關係人進貨產生之應付款項後餘額如下：

應收帳款：牧德科技公司	98.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 1,912 -	97.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 1,369 -
	金額 $ 1,912	金額 1,369

合併公司對關係人之銷售條件與其他客戶並無顯著不同。合併公司銷售予關係人之收款視其資金調度狀況機動調整。

進貨

合併公司向關係人之重大進貨如下：

牧德科技公司	98年度金額佔本公司進貨淨額％ $ - -	97年度金額佔本公司進貨淨額％ 2,700 -
	金額 $ -	金額 2,700

合併公司自關係人進貨之價格皆按各市場價格計價，付款條件與一般廠商並無顯著不同。

3. 財產交易

總格公司於民國九十八年一月二十一日出售嘉食化公司債予梁吉森先生，處分價款 10,000 千元，認列處分投資利益 10,000 千元，該處分價款業已於民國九十八年二月二日收取。

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總格公司於民國九十六年十二月十二日出售持有閤興科技公司之股權予梁吉森先生，處分價款 26,764 千元，認列處分投資利益為 393 千元，截至民國九十八年十二月三十一日止該款項已收回 5,700 千元。於民國九十八年八月十二日，總格公司與梁吉森先生訂定協議書，並取得梁吉森先生開立之兩張本票，金額共計 21,065 千元，兌現日期分別為九十九年六月三十日與九十九年十二月三十一日，惟其收款期間為一年內，故將該應收款項由其他應收款－關係人－非流動重分類至其他應收款－關係人－流動項下。

4. 其他

合併公司與關係人之間因業務需要墊付各項費用產生之其他應收款項如下：

其他應收款－關係人：梁吉森先生牧德科技	98.12.31 $ 21,065 -	97.12.31 26,764 5
	$ 21,065	26,769

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪資總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	98年度 $ 34,543 1,153 600 207	97年度 11,590 - 600 107

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

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六、抵質押之資產抵質押之資產應收票據受限制資產－流動：備償戶存款定期存單定期存單待出售非流動資產：土地房屋及建築受限制資產－非流動：備償戶存款定期存單土地房屋及建築機器設備生財設備其他資產－土地	抵質押擔保標的短期借款、發行商業本票、轉投資事業之保付信用狀擔保及信用狀借款短期借款、信用狀借款短期借款、發行商業本票合併子公司之保付信用狀擔保一年內到期之長期借款一年內到期之長期借款長期借款長期借款長期借款長期借款長期借款長期借款長期借款	帳面價值 98.12.31 97.12.31 $ 28,878 52,766 9,059 6,447 28,667 103,447 3,525 3,828 - 41,358 - 20,815 - 18 - 8,513 127,888 48,374 370,872 208,685 25,017 - 222 437 6,482 6,482	帳面價值 98.12.31 97.12.31 $ 28,878 52,766 9,059 6,447 28,667 103,447 3,525 3,828 - 41,358 - 20,815 - 18 - 8,513 127,888 48,374 370,872 208,685 25,017 - 222 437 6,482 6,482
		98.12.31 $ 28,878 9,059 28,667 3,525 - - - - 127,888 370,872 25,017 222 6,482
		$ 600,610	501,170

合併公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 民國九十八年及九十七年十二月三十一日，合併公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為 14,111 千元及 5,784 千元。
( 二 ) 民國九十八年及九十七年十二月三十一日，合併公司因銷售產品而提供之售後服務約一年，提列售後服務準備分別為 15,076 千元及 18,915 千元，帳列其他流動負債項下。
( 三 ) 本公司民國九十八年十月，因昱永有限公司涉及侵占本公司出租資產所有權，本公司向桃園地方法院提出返還資產所有權訴訟，截至民國九十八年十二月三十一日止，上述案件仍在審理之中，目前尚未判決確立。
八、重大之災害損失：無。

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九、重大之期後事項

民國九十九年一月四日，本公司因九十六年度營利事業所得稅申報核定，致需補納稅額 9,137 千元，惟本公司對其中投資抵減適用見解不同，業已提出復查。本公司經評估此核定差異數，已於民國九十八年度估計認列所得稅費用 4,569 千元。

十、其他

( 一 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	60,955 5,619 4,943 3,120 29,495 80	158,613 17,262 4,972 10,788 31,330 22,447	219,568 22,881 9,915 13,908 60,825 22,527	112,204 9,784 8,369 6,920 32,659 264	210,454 20,213 5,455 7,763 24,808 24,510	322,658 29,997 13,824 14,683 57,467 24,774

另，民國九十八年度及九十七年度出租資產之折舊費用帳列營業外費用及損失金額分別為 10,679 千元及 7,377 千元。

另，合併公司於民國九十八年度及九十七年度之退休金費用包含退休金縮減利益。 6,527 千元及 7,010 千元，請詳附註四 ( 十一 )

( 二 ) 重分類

民國九十七年度財務報表中若干金額為配合九十八年度財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

十一、附註揭露事項

本公司依據證券發行人財務報告編製準則規定，民國九十八年度有關重大交易事項相關資訊、轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊分別說明如下：一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：
											單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額 (註三)	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註二)	資金貸與總限額 (註二)
											名稱	價值
0	本公司	總格實業股份有限公司	-	31,000	10,000	4	註一	-	註一	-	-	-	315,061	630,122

註一：因營運資金需求而予以資金融通。

註二：依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」中規定本公司資金貸與之總額以不超過本公司最近期查核或核閱財務報表淨值之百分之四十，對單一企業之資金貸與以不超過本公司最近期查核或核閱財務報表淨值之百分之二十為限。

註三：編製合併財務報表時業已沖銷。

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2. 為他人背書保證：

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額 (註二)	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0 0	本公司本公司本公司	Anderson Europe GmbH 仲德實業(上海)有限公司總格實業股份有限公司	子公司子公司孫公司	235,623 235,623 235,623	75,044 104,820 192,718	55,501 95,970 142,718	定存單3,525 應收票據8,812 - -	3.52 6.09 9.06	589,057 589,057 589,057

註一：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額 50 ％為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額 20 ％為限。

註二：編製合併財務報表時業已沖銷。

3. 期末持有有價證券情形：

註二：編製合併財務報表時業已沖銷。末持有有價證券情形：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。末持有有價證券情形：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。末持有有價證券情形：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。末持有有價證券情形：
							單位：新台幣千元／千股／千單位
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	期中最高出資情形	備註
				股數	帳面金額	持股比率(％)	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃本公司〃〃〃〃〃〃〃	基金：永豐雙核心組合基金永豐主流品牌基金兆豐全球動力組合基金凱基台商天下基金駿馬一號不動產基金第一金台灣成長基金保德信全球消費商機統一台灣動力基金小計股票：香港恩德實業有限公司 Anderson Europe GmbH Anderson America Corporation (U.S.A) Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. 仲德實業(上海)有限公司勝德投資股份有限公司翔德光電股份有限公司牧德科技股份有限公司	- - - - - - - - 本公司之子公司〃〃〃〃〃〃本公司採成本衡量之被投資公司	備供出售金融資產－流動〃〃〃〃〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃〃以成本衡量之金融資產－非流動	1,972 500 1,000 600 2,000 3,000 1,082 1,000 300 註一 1 500 註一 22,000 2,920 1,667	17,431 4,055 8,076 4,296 16,360 21,870 10,170 8,320	- - - - - - - - 100 100 100 100 100 100 73 8	17,431 4,055 8,076 4,296 16,360 21,870 10,170 8,320	- - - - - - - - 1,014 98,470 165,197 11,906 255,674 220,000 29,200 6,066	- - - - - - - - 於編製合併財務報表時業已沖銷〃〃〃〃〃〃 -
					90,578		90,578
					63,014 4,458 96,194 16,100 442,526 175,701 21,115 18,973		63,014 4,458 96,194 16,100 442,526 175,701 21,115 18,973
					838,081		838,081

註一：係為有限公司。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

191

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件易不同之與一般交情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額(註)	佔總應收(付)票據、帳款之比率％
本公司本公司	Anderson Europe GmbH 仲德實業(上海)有限公司	子公司子公司	進貨 (銷貨)	209,884 (174,552)	22 (12)	註註	- -	註註	- 92,056	- 13	於編製合併財務報表時業已沖銷〃

註：進貨價格係按市場價格計價，付款條件除與對其銷貨之帳款互抵外，與一般廠商並無顯著不同。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：請詳附註四之 ( 十五 ) 。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

								單位：新台幣千元／千股	單位：新台幣千元／千股	單位：新台幣千元／千股	單位：新台幣千元／千股
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持		有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註 (註二)
				98.12.31	97.12.31	股數	比率％	帳面金額
本公司〃〃〃〃〃〃勝德投資股份有限公司	香港恩德實業有限公司 Anderson Europe GmbH Anderson America Corporation (U.S.A) Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. 仲德實業(上海)有限公司勝德投資股份有限公司翔德光電股份有限公司總格實業股份有限公司	香港德國美國新加坡大陸台灣台灣台灣	進出口貿易及轉投資機械、板材之銷售及服務機械、板材之銷售及服務機械之銷售及服務木工機械製造一般投資光學儀器製造機械之銷售服務	1,014 98,470 165,197 11,906 255,674 220,000 29,200	1,014 98,470 165,197 11,906 255,674 220,000 29,200	300 註 1 500 註 22,000 2,920 15,592	100 100 100 100 100 100 73 71	63,014 4,458 96,194 16,009 442,526 175,701 21,115	(256) (7,480) (11,081) 709 14,067 (17,708) 4,421	(256) (7,480) (11,081) 709 14,067 (17,708) 3,227	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司孫公司
				781,461	781,461			819,017	(17,328)	(18,522)
				139,922	139,922			78,078	11,043	(23,905)

註一：係為有限公司。註二：編製合併財務報表時業已沖銷。

2. 資金貸與他人：

註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：	註二：編製合併財務報表時業已沖銷。金貸與他人：
											單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額 (註三)	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註二)	資金貸與總限額 (註二)
											名稱	價值
1 2 3	香港恩德實業有限公司總格實業股份有限公司勝德投資股份有限公司	仲德實業( 上海)有限公司閤興科技股份有限公司至鴻科技股份有限公司	應收關係人款項〃應收關係人款項	33,907 (USD1,000 千元) 4,915 20,000	31,990 (USD1,000 千元) - -	- 5 12	註一註一註一	- - -	註一註一註一	- - -	- - 土地及建物	- - 22,000	33,907 (USD1,000 千元) 4,915 20,000	58,822 58,822 58,822

192

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

註一：因營運資金需求而予以資金融通。

註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。註三：編製合併財務報表時業已沖銷。

3. 為他人背書保證：

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	總格實業股份有限公司	閤興科技股份有限公司	註	18,000	15,000	-	-	- %	-

註：原採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年十二月出售全數持股後非為關係人。

4. 期末持有有價證券情形：

							單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	期中最高出資情形	備註
				股數	帳面金額	持股比率(％)	市價
勝德投資股份有限公司勝德投資股份有限公司〃〃翔德光電股份有限公司	基金：凱基台商天下基金牧德科技股份有限公司至鴻科技股份有限公司總格實業股份有限公司建弘台灣債券基金	無註一無本公司之子公司無	備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動〃採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－流動	400 2,024 30 15,592 107	2,864	- 9 - 71 -	2,864	- - - - -	編製合併財務報表時業已沖銷
					22,923 200		22,923 200
					23,123		23,123
					78,078		78,078
					1,566		1,566

註一：係原採權益法評價之被投資公司，於民國九十六年六月處分部分股票後改以成本衡量之金融資產，本公司仍為該公司董事。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：新台幣千元
處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
總格實業股份有限公司	土地、房屋及建築及設備	98.04.03 8 9	5.08.08~ 7.08.12	67,423	93,232	收訖	25,809	弘爺國際企業股份有限公司	非關係人	處分固定資產	鑑價報告	-

註：係已減除相關處分成本及土地增值稅計 6,768 千元。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率％
Anderson Europe GmbH 仲德實業(上海)有限公司	本公司本公司	子公司子公司	(銷貨) 進貨	(209,884) 174,552	(22) 11	註註	- -	註註	- (90,945)	註註	編製合併財務報表時業已沖銷〃

193

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

註：銷售予關係人之收款視其資金調度狀況機動調整並與向其進貨之帳款互抵。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註三)	本公司直接或間接投資之持股比例 %	本期認列投資損益 (註一)	期末投資帳面價值 (註二)	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
仲德實業(上海)有限公司	木工機械製造	美金8,000千元	註二	264,167	-	-	264,167	100	14,067	442,526	-

註三：上述投資金額為本公司透過恩德新加坡匯款至仲德實業之金額，惟民國九十一年度以本公司所持有協德機械之股權交換合資股東持有之仲德實業股權產生處分損失，致投資成本減少 8,493 千元。

註四：編製合併財務報表時業已沖銷。

2. 轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
264,167	264,167	945,184 (註五)

註五：為本公司淨值之 60 ％。

3. 重大交易事項

本公司民國九十八年度與大陸被投資公司間之重大交易事項如下：

(1) 銷貨

仲德實業	金額 $ 174,552	佔本公司銷貨淨額％ 12

銷貨價格按本公司之成本加計 3 ％計收，收款則視其資金調度狀況機動調整並向其進貨之帳款互抵。

(2) 進貨

仲德實業

佔本公司進貨金額淨額％ $ 1,691 -

進貨價格按市場價格計價，付款條件除與對其銷貨之帳款互抵外，與一般廠商並無顯著不同。

194

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(3) 應收帳款淨額

因上述進銷貨予關係人產生之應收帳款淨額如下：

98.12.31

仲德實業	金額 $ 92,056	佔本公司應收帳款淨額％ 13

(4) 其他應收款

民國九十八年十二月三十一日因業務需要墊付各項費用所產生之應收款項餘額為 8,811 千元。

(5) 背書保證

民國九十八年十二月三十一日提供仲德實業背書保證之期末餘額為 95,970 千元。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

1. 民國九十八年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	仲德實業(上海)有限公司 Anderson America Corporation (U.S.A) Anderson Europe GmbH Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. 總格實業股份有限公司翔德光電股份有限公司仲德實業(上海)有限公司 Anderson Europe GmbH 牧德科技股份有限公司總格實業股份有限公司翔德光電股份有限公司總格實業股份有限公司翔德光電股份有限公司 Anderson Europe GmbH	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入應收帳款－關係人應收帳款－關係人應收帳款－關係人應收帳款－關係人應收帳款－關係人應收票據－關係人應收票據－關係人長期應收款－關係人	174,552 39,451 15,593 3,368 17,692 82 92,056 8,520 - 132 4 7,436 161 45,844	係按本公司之成本計收與一般客戶並無顯著不同與一般客戶並無顯著不同與一般客戶並無顯著不同與一般客戶並無顯著不同與一般客戶並無顯著不同視資金調度機動調整視資金調度機動調整 0 視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整	8.83% 2.00% 0.79% 0.17% 0.89% - % 2.84% 0.26% 0.06% - % - % 0.23% - % 1.41%

195

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往	來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃香港恩德實業有限公司	Anderson Europe GmbH 總格實業股份有限公司仲德實業(上海)有限公司翔德光電股份有限公司 Anderson America Corporation (U.S.A) Anderson America Corporation (U.S.A) Anderson Europe GmbH Anderson Europe GmbH Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. 總格實業股份有限公司仲德實業(上海)有限公司翔德光電股份有限公司 Anderson America Corporation (U.S.A) Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. 香港恩德實業有限公司 Anderson Europe GmbH 仲德實業(上海)有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3	進貨進貨進貨進貨進貨應付帳款－關係人其他營業收入營業費用營業費用其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應付款－關係人其他應付款－關係人其他應付款－關係人其他應付款－關係人其他應收款－關係人	206,502 30,422 1,691 9,414 2,125 1,057 944 986 4,166 10,859 8,811 7,492 25,003 12,583 8,013 921 (美金1,000千元)	與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同視資金調度機動調整依銷售機種各別計算依銷售機種各別計算依銷售機種各別計算視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整	10.44% 1.54% 0.09% 0.48% 0.11% 0.03% 0.05% 0.05% 0.21% 0.33% 0.27% 0.23% 0.77% 0.39% 0.25% 0.03% 0.99%

2. 民國九十七年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往	來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	本公司〃〃	仲德實業(上海)有限公司 Anderson America Corporation (U.S.A) Anderson Europe GmbH	1 1 1	銷貨收入銷貨收入銷貨收入	149,384 106,733 25,345	係按本公司之成本計收與一般客戶並無顯著不同與一般客戶並無顯著不同	4.45% 3.18% 0.75%

196

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往	來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. 總格實業股份有限公司翔德光電股份有限公司仲德實業(上海)有限公司 Anderson Europe GmbH Anderson America Corporation (U.S.A) 總格實業股份有限公司 Anderson Europe GmbH Anderson Europe GmbH 總格實業股份有限公司仲德實業(上海)有限公司翔德光電股份有限公司 Anderson America Corporation (U.S.A) 翔德光電股份有限公司 Anderson Europe GmbH Anderson Europe GmbH Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. 總格實業股份有限公司翔德光電股份有限公司 Anderson America Corporation (U.S.A) Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. 仲德實業(上海)有限公司 Anderson Europe GmbH	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	銷貨收入銷貨收入銷貨收入應收帳款－關係人應收帳款－關係人應收帳款－關係人應收帳款－關係人長期應收款－關係人進貨進貨進貨進貨進貨應付帳款－關係人其他營業收入營業費用營業費用其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應付款－關係人其他應付款－關係人其他應付款－關係人其他應付款－關係人	3,071 29,770 1,309 53,200 4,883 19,896 20,430 32,645 287,201 255,875 2,606 16,615 6,273 74 1,500 3,974 4,121 2,872 18 29,866 11,995 9,946 1,940	與一般客戶並無顯著不同與一般客戶並無顯著不同與一般客戶並無顯著不同視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同視資金調度機動調整依銷售機種各別計算依銷售機種各別計算依銷售機種各別計算視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整	0.09% 0.89% 0.04% 1.41% 0.13% 0.53% 0.54% 0.87% 8.55% 7.61% 0.08% 0.49% 0.19% - % 0.04% 0.12% 0.12% 0.08% - % 0.79% 0.32% 0.26% 0.05%

197

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往	來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	本公司香港恩德實業有限公司	香港恩德實業有限公司仲德實業(上海)有限公司	1 3	其他應付款－關係人其他應收款－關係人	8,170 (美金1,000千元)	視資金調度機動調整視資金調度機動調整	0.22% 0.87%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

	98 年度	98 年度
機械 $ 1,306,818 34,282	板材 605,227 885	其他
$ 1,341,100	606,112	20,158 1,967,370
$ 27,675	1,282	4,572 33,529 1,872 26,024 (34,099) $ 27,326 52,599 2,929,469 42,096 274,685 $ 3,246,250 2,909 555
$ 2,578,174	298,696
$ 62,828	5,767
$ 55,042	46

198

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

	97 年度	97 年度
機械 $ 2,472,947 27,526	板材 820,234 (1,788)	其他
$ 2,500,473	818,446	14,059 3,332,978
$ 76,353	588	(11,334) 65,607 4,601 36,159 (49,933) (9,221) $ 47,213 30,060 3,566,276 41,302 162,414 $ 3,769,992 2,431 458
$ 3,158,834	377,382
$ 59,532	2,881
$ 171,495	44

( 二 ) 地區別財務資訊

	98年度	98年度	98年度
	國外部門 591,544 214,526	調整及沖銷
$ 1,666,399	806,070	(505,099) 1,967,370
$ 27,036	6,493	-	33,529 1,872 26,024 (34,099)
$ 2,184,136	1,092,847
			$ 27,326

			$ 3,246,250

199

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表之調整及沖銷欄：

來自母公司及合併子公司之收入計 505,099 千元。
來自母公司及合併子公司之應收款計 347,514 千元。

	97年度	97年度	97年度
	國外部門 657,894 302,675	調整及沖銷
$ 3,263,186	960,569	(890,777) 3,332,978
$ 43,462	5,599	16,546 65,607 4,601 36,159 (49,933) (9,221) $ 47,213 (302,463) 3,566,276 41,302 162,414 $ 3,769,992
$ 2,696,036	1,172,703

			$ 3,769,992

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表之調整及沖銷欄：

來自母公司及合併子公司之收入計 890,777 千元。
來自母公司及合併子公司之未實現損益計 16,546 千元。
來自母公司及合併子公司之應收款計 302,463 千元。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

合併公司外銷銷貨以本公司銷往各地區之金額列示，包括對列入合併報表編製之恩德德國及恩德美國之銷貨在內。民國九十八年度及九十七年度外銷銷貨明細如下：

地區亞洲歐洲美洲其他地區合計	98年度 $ 767,798 151,668 84,713 67,152	97年度 1,318,176 252,234 340,883 136,690
	$ 1,071,331	2,047,983

( 四 ) 重要客戶資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度並無銷貨收入占合併損益表上收入金額百分之十以上之客戶。

200

伍､特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現之重大缺失之改善情形：無。
( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 202 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經本局核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 203 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 204 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。

201

恩德科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：99年4月27日

本公司民國98年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國98年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國99年4月27日董事會通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

恩德科技股份有限公司

董事長：簽章總經理：簽章

202

承銷商總結意見

恩德科技股份有限公司 ( 以下簡稱恩德科技或該公司 ) 本次為辦理公開募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總額為新台幣參億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解恩德科技之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」與中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，恩德科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元富證券股份有限公司

代表人：陳俊宏

承銷部門主管：任中生

中華

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203

律師法律意見書

恩德科技股份有限公司本次為募集與發行九十九年度國內第二次無擔保轉換公司債 3,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，總金額新台幣 300,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。依本律師意見，恩德科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

恩德科技股份有限公司

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204

十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：一 ( ) 董事會運作情形

本屆最近年度（ 98 ）董事會開會 6 次 ( Ａ ) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	謝子仁	6	0	100	－
董事	楊惟仁	5	1	83.33	－
董事	林其泉	6	0	100	－
董事	王元男	5	1	83.33	－
董事	何照義	4	2	66.67	－
董事	田基樣	5	0	83.33	－
董事	盛海天	6	0	100	－
監察人	侯景文	6	0	100	－
監察人	駱思遷	0	0	0	－
監察人	謝季芸	3	0	50	－
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

其他應記載事項：

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會，故不適用。 2. 監察人參與董事會運作情形：

本屆最近年度董事會開會 6 次（Ａ），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註)
監察人	侯景文	6	100
監察人	駱思遷	0	0
監察人	謝季芸	3	50
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：如有需要時可隨時透過電話、E-Mail方式聯絡，溝通管道暢通。 (二) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：本公司稽核主管每月均將稽核報告呈報監察人，另監察人與內部稽核主管及簽證會計師溝通管道通暢，如遇有特殊事項可充分討論並做適當處理。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：

205

				決議結果全體出席董事一致同意照案通過，並提請股東會報告。全體出席董事一致同意照案通過，送請監察人審查後提請股東會承認。
日期	議案內容	監察人陳述意見	公司處理	決議結果
98.3.31	本公司背書保證金額報告案	監察人請公司要求總格公司，有效使用資金成本較低之額度。	公司補充說明並依監察人意見控管。	全體出席董事一致同意照案通過，並提請股東會報告。
98.3.31	97 年度盈餘分配案	侯監察人請公司評估發放現金對公司經營的影響。	公司補充說明。	全體出席董事一致同意照案通過，送請監察人審查後提請股東會承認。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益		無
(一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	(一) 公司設有專人負責相關事宜，如涉法律問題，再請法務部門處理。
(二) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	(二) 公司委由專業股務代理機構負責，且依法定期申報並揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單，並與主要股東關係良好，隨時掌握控制。
(三) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(三) 公司已訂定子公司監控作業並執行之。
二、董事會之組成及職責		將視公司實際需要
(一) 公司設置獨立董事之情形	(一) 公司目前無獨立董事但設有二席外部董事。
(二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形	(二) 公司每年定期評估簽證會計師獨立性。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司設有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道，有需要隨時皆可藉電話、E-MAIL 等連絡處理。	無
四、資訊公開		無
(一) 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	(一) 公司所有應揭露資料均公告於公開資訊觀測站，並揭露於本公司網站。
(二) 公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(二) 公司有專人負責蒐集資料並依規定上網做資訊揭露；並已設置發言人制度，對外發表公司相關財務業務資訊。

206

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	公司目前無設置	公司營運規模小，尚無迫切需要。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：公司尚未訂有「上市上櫃公司治理實務守則」，但目前公司運作皆已依據上市上櫃公司治理實務守則之規範運作。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一) 員工權益、僱員關懷：本公司一向注重勞資關係，抱持員工為公司資產的理念，充份照顧員工福利，依勞基法保障員工合法權益，成立職工福利委員會、實施退休金制度、依據法令設置勞工安全衛生管理單位，鼓勵員工參與各項訓練課程與技術研討、投保員工團體保險，安排定期健康檢查。 (二) 投資者關係：設有專人負責處理投資者關係相關事宜，公司網站亦提供與投資者相關之資訊，讓投資者了解公司經營狀況。 (三) 供應商關係：本公司與供應商間一向維繫好關係。 (四) 利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 (五) 董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人依實際需要進修，如公司治理與內部控制、企業社會責任與永續經營投資論壇、投資人關係、董事會及監察人之職能與權則、IFRS、XBRL 及其他會計主管相關髮令實務、內部人股權交易法令遵循等相關課程，所有進修情形均揭露於公開資訊觀測站。 (六) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：適時針對產品市場、外部經濟、現金流動性等進行評估、極力降低公司可能之風險。 (七) 客戶政策之執行情形：本公司建置客戶訂單及服務管理系統，提供客戶更快捷與便利之服務，另亦投保產品責任險，維護客戶權益。 (八) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：無。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情行：無。
( 五 ) 履行社會責任情形：

本公司致力提升全員環保與社會責任意識，捐助鎮公所及警消等地方機關回饋社會，並配合進行政府環保政策改善工作環境，依據法令設置勞工安全衛生管理單位，董事長亦成立基金會關懷弱勢團體並積極投入公益，藉此力盡社會責任。

( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：無。
( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

207

陸､重要決議

一、重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書第 209 頁。

208

恩德科技股份有限公司第7 屆董事會

99 年度第4 次會議議事錄

一、時間：中華民國99 年5 月31 日下午2 時
二、地點：台北市松江路72 號7 樓，會議室。
（同步視訊：苗栗縣後龍鎮中華路1498 號，研發大樓4 樓會議室）

三、出席人員：謝子仁、林其泉、楊惟仁（林其泉代理）、何照義、

田基樣、盛海天。王元男請假。

四、列席人員：侯景文監察人、劉懿萱稽核。(謝季芸、駱思遷監察人請假。)

五、主席：謝子仁記錄：葉柔含

六、報告事項：

（一）報告第 7 屆99 年度第 3 次董事會決議內容，已遵照會議決議執行無誤。

項次	案由	決議	備註
1. 2. 3.	資本公積轉增資發行新股案，謹請核議。股東常會議程修訂案，謹請核議。發行國內第2 次無擔保轉換公司債參億元整，謹請核議。	全體出席董事一致同意照案通過，並提請股東會報告。全體出席董事一致同意照案通過。本案列入下次董事會議程再行討論。	列入股東會議案。已公告申報股東會議程。列入99.5.31 董事會議程。

決議：洽悉。

(二) 重要財務業務報告：無。
(三) 內部稽核業務報告：無。
(四) 其他重要報告事項。

決議：洽悉。

討論案一

案由：發行國內第2 次無擔保轉換公司債參億元整，謹請核議。

說明：(一)為充實營運資金，擬發行國內第2 次無擔保轉換公司債新台幣参億元整，有關本次轉換公司債之計畫項目、運用進度及預計可能產生效益，請詳附件一。

(二)本次轉換公司債發行條件如下：

209

1.發行總額：發行總額上限為新台幣参億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為依面額十足發行，轉換價格溢價率為101%~110%。
2.發行期間：5 年。
3.票面利率：0%。
4.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項：無。
5.募得價款之用途及運用計畫：充實營運資金。
6.承銷方式：詢價圈購。
7.本公司轉換公司債相關權利義務（買回權、賣回權、轉換價格設定及其他相關內容）：請詳發行及轉換辦法如附件二。
(三)本次募資案如蒙董事會同意，擬由元富證券承辦。
(四)本次發行之轉換公司債擬採無實體發行，經主管機關核准發行後，擬授權董事長全權處理向財團法人證券櫃檯買賣中心申請掛牌買賣事宜。
(五)本次轉換公司債之發行額度、發行價格、發行條件、轉換辦法、資金運用計畫及進度預計可能產生效益及其他相關事項，如經主管機關修正或因客觀環境變化而有修正需要時，擬請授權董事長全權處理之。
(六)本次轉換公司債俟呈報主管機關核准發行後，擬請董事長決定訂價基準日及轉換價格，並代表公司簽署相關之契約與文件。

決議：全體出席董事一致同意照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會主席：謝子仁記錄：葉柔含

210

恩德科技股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 稿本 )

一、債券名稱

恩德科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國九十九年�月�日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行期間

發行期間五年，自民國九十九年�月�日開始發行，至一�四年�月�日到期 ( 以下。簡稱「到期日」 )

四、發行總額及每張面額

發行總額為新臺幣叁億元整。每張面額為新臺幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

五、債券票面利率

票面年利率 0% 。

六、還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無須訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人 ( 以下簡稱「債券持有人」 ) 依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時按債券面額以匯款或支票一次償還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，並以發行新股之方式交付之，且以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

九、轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日 ( 民國九十九年�月�日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國一�四年�月�日 ) 止，除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法之規定，將所持有之本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條、第十四條規定辦理。

十、請求轉換程序

一 ( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由原交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於通知送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保

211

帳戶。

( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票時，一律統由集保公司以帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整
一
( ) 轉換價格之訂定
- 本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十九年�月�日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以 101% ～ 110% 之轉換溢價率，為計算轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，以下四捨五入 ) 之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 ( 二 ) 項之轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之轉換價格暫定為每股新臺幣 �元。
( 二 ) 轉換價格之調整
1. 本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募普通股股份增加時 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之：

調整前調整後 �[每股繳款額] �[新股發行或] 轉換價格[�][已發行股數] ( 註 2) ( 註 3) 私募股數轉換價格[＝] 已發行股數 ( 註 2) � 新股發行或私募股數

註 1 ：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其每股繳款額為零；若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例；如係受讓他公司股份發行新股，則其每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例；如係員工紅利發行新股，則其每股繳款額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五時，本公司應按所占每股時價之比率於除息基準日依下列公

212

式調降轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。

調整後轉換價格＝調整前轉換價格� (1 －發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 4) 之比率 )
註 4 ：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數擇一者為準。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 5) 之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整其轉換價格(計算至新臺幣為角止，以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

新發行或私募有價新發行或私募有價調整前調整後 �證券或認股權之轉�證券或認股權可轉轉換價格[�][已發行股數 ] (註6) 轉換價格[＝ ] 換或認股價格換或認購之股數

已發行股數 ( 註 6) � 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 5 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準。
註 6 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行或私募有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列公式調整其轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整前轉換價格 � 減資前已發行普通股股數 ( 註 7)

調整後轉換價格＝減資後已發行普通股股數 ( 註 7)

註 7 ：已發行普通股股數包括已私募股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十三、無法換發壹股之餘額處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。

213

十四、轉換後之新股上市

轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「證交所」)上市買賣，並由本公司洽證交所同意後公告之。

十五、轉換後之權利義務

轉換後之新股，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十六、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

一
( ) 本公司於下列情形得行使對本轉換公司債之贖回權：
本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日 ( 民國九十九年�月�日 ) 起至到期日前四十日 ( 民國一�四年�月�日 ) 止，本公司普通股股票在證交所收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告。
本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日 ( 民國九十九年�月�日 ) 起至到期日前四十日 ( 民國一�四年�月�日 ) 止，本轉換公司債流通在外餘額低於新臺幣叁仟萬元 ( 原發行總額之百分之十 ) 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告。
( 二 ) 債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，以書面回覆本公司股務代理機構要求贖回者 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) ，本公司將按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債，並於債券收回基準日後五個營業日內，將其款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人。
( 三 ) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股。

十八、債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿三年之日 ( 民國一�二年�月�日 ) 為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告債券持有人賣回

214

權之行使。債券持有人得於公告後三十日內至原交易券商填具賣回申請書，由原交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構 ( 於通知送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑，且不得申請撤銷 ) 要求本公司以債券面額加計利息補償金【為債券面額之 103.9509%( 每年實質收益率為 1.3%) 】將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內，將其款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人。

十九、因本公司股份終止上市提前賣回

若本公司普通股股份於證交所終止上市，債券持有人得要求本公司按債券面額贖回其所持有之本轉換公司債。

二十、轉換年度股利之歸屬

一
( ) 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日 ( 無償配股停止過戶日 ) 前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，其轉換而得之普通股。
得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 ( 股票股利 )
( 二 ) 當年度本公司現金股息停止過戶日 ( 無償配股停止過戶日 ) 前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息 ( 無償配股除權 ) 基準日 ( 含 ) 止，停止本轉換公司債轉換。
( 三 ) 債券持有人於當年度現金股息除息基準日 ( 無償配股除權基準日 ) 翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 ( 股票股利 ) 。其轉換而得之普通股得享有次年度股東會決議發。
放之當年度現金股利 ( 股票股利 )
二十一、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十二、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理。另稅賦事宜依當時賦稅法令之規定辦理。
二十三、本轉換公司債由臺灣新光商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，以帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。
二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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恩德科技股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

恩德科技股份有限公司（以下簡稱「恩德公司」或「該公司」）本次發行國內第二次無擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計發行為參仟張。

二、該公司最近三年度之財務資料：
一
( ) 該公司最近三年度之每股稅後純益及每股股利如下表

恩德科技股份有限公司（以下簡稱「恩德公司」或「該公司」）本次發行國內次無擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計發行仟張。司最近三年度之財務資料：該公司最近三年度之每股稅後純益及每股股利如下表	恩德科技股份有限公司（以下簡稱「恩德公司」或「該公司」）本次發行國內次無擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計發行仟張。司最近三年度之財務資料：該公司最近三年度之每股稅後純益及每股股利如下表	恩德科技股份有限公司（以下簡稱「恩德公司」或「該公司」）本次發行國內次無擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計發行仟張。司最近三年度之財務資料：該公司最近三年度之每股稅後純益及每股股利如下表	恩德科技股份有限公司（以下簡稱「恩德公司」或「該公司」）本次發行國內次無擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計發行仟張。司最近三年度之財務資料：該公司最近三年度之每股稅後純益及每股股利如下表	恩德科技股份有限公司（以下簡稱「恩德公司」或「該公司」）本次發行國內次無擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計發行仟張。司最近三年度之財務資料：該公司最近三年度之每股稅後純益及每股股利如下表	恩德科技股份有限公司（以下簡稱「恩德公司」或「該公司」）本次發行國內次無擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計發行仟張。司最近三年度之財務資料：該公司最近三年度之每股稅後純益及每股股利如下表	恩德科技股份有限公司（以下簡稱「恩德公司」或「該公司」）本次發行國內次無擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計發行仟張。司最近三年度之財務資料：該公司最近三年度之每股稅後純益及每股股利如下表
單位：新台幣元／股
項目年度	每股稅後純益		每股股利
	調整前	調整後 (註1)	現金股利	股票股利		合計
				盈餘	資本公積
96年(97年分配)	2.05	1.99	1.06	0.53	-	1.59
97年(98年分配)	0.23	0.23	0.14	-	0.22	0.36
98年(99年分配)	0.14	0.14	0.23	-	0.20	0.43

資料來源： 95 年 ~97 年度經會計師查核簽證之財務報告。

註 1 ： 97 年度盈餘分派後設算後調整
註 2 ： 98 年股利分配尚未經股東會通過
( 二 ) 該公司 99 年第一季經會計師核閱之股東權益及實收資本額股數計算每股淨值如下表：

如下表：
說	明		金	額	或	股	數
99年3月31日帳面股東權益						1,592,198仟元
99年3月31日流通在外股數						117,811仟股
每股淨值(元/股)						13.51元
資料來源：99年第一季經會計師核閱之財務報告
)該公司最近三年度	及99年第一季經會計師查核簽證（核閱）之財務報表
1.簡明資產負債表
						單位：新台幣仟元
項目	年度	96年度		97年度	98年度		99年3月31日
流動資產		1,869,085		1,768,934		1,401,608	1,458,629
基金及長期投資		825,519		852,667		838,081	844,899
固定資產淨額		474,947		584,696		586,730	586,868
無形資產		20,196		17,386		16,008	15,664
其他資產		98,338		74,030		86,275	158,928
資產總額		3,288,085		3,297,713		2,928,702	3,064,988
流動負債		988,041		1,003,707		727,517	869,089
長期負債		368,763		676,906		537,740	513,128
其他負債		72,214		72,829		88,139	90,573
負債總額		1,429,018		1,753,442		1,353,396	1,472,790
股東權益總額		1,859,067		1,544,271		1,575,306	1,592,198
負債及股東權益總額		3,288,085		3,297,713		2,928,702	3,064,988

( 三 ) 該公司最近三年度及 99 年第一季經會計師查核簽證（核閱）之財務報表 1. 簡明資產負債表

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

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2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	96年度	97年度	98年度	99年第一季
營業收入淨額	2,991,391	2,780,022	1,526,616	565,118
營業毛利	544,511	483,995	278,127	94,056
營業利益	191,076	130,169	37,950	24,740
營業外收入	130,708	27,706	39,980	16,865
營業外支出	49,435	111,307	58,337	11,135
稅前純益	272,349	46,568	19,593	30,470
稅後純益	233,951	28,602	17,018	23,143
每股稅後純益(元)(註)	2.05	0.23	0.14	0.20

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：係依稀釋後每股稅後盈餘， 99 年第一季為調整前。

三、發行價格及轉換價格訂定之方式與說明

恩德科技本次發行國內第二次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣參億元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間 5 年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則為：

一 ( ) 訂定原則

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內可轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以定價基準日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格，作為本次可轉換公司債之轉換價格。

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MA 1 為基準日前一個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA 3 為基準日前三個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA 5 為基準日前五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

以上述基準價格乘以溢價率 101%~110% 為本次可轉換公司債發行之轉換價格。

( 二 ) 訂立方式

採用基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市場狀況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，轉換價格之訂定應高於基準價格，並參考國內證券市場可轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效、獲利能力及未來營運展望，本次可轉換公司債之轉換溢價比率暫訂為 101%~110% 。

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( 三 ) 可轉換公司債價值評估
恩德公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣參億元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為 5 年，票面利率為 0% ，每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時以現金一次償還本金。
該公司可在下列兩種情況下擁有對可轉換公司債之贖回權
(1) 本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日起至到期日前四十日止，該公司普通股股票在證交所收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告。。
(2) 本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日起至到期日前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於新臺幣叁仟萬元 ( 原發行總額之百分之十 ) 時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告。
(3) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，該公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股。
由於債券持有人得於本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向該公司請求依本辦法之規定，將所持有之本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為該公司普通股股票，因此，投資人持有該可轉換公司債之投資價格，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為該公司普通股股份認股權價值。
參考中央政府公債五年期指標債券之收盤資料，約 1.0245% ，故以 1.0245% 為無風險利率之指標，而衡量該公司可轉換公司債單純債券的價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、該公司普通股價格及本次公司債債信之風險溢酬等假設條件而推算決定。

( 四 ) 可轉換公司債理論價值之計算

發行價格之訂定模式理論模型概述
由於恩德公司本次發行之可轉換公司債內含贖回條款、賣回條款及轉換
價格重設條款，需要考慮之條件眾多，而可轉換公司債的價格行為非常複

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雜，在某些情況下，它對於標的股票的價格變動非常敏感，卻完全不理會利率的波動；但是在另一些情況下，其價格行為又截然相反。許多金融界人士經常把可轉換公司債視為是兩種交易工具的組合—認股權證與標準債券。這種處理方法的根據是因為可轉換公司債的行為有時候像債券，有時候像認股權證。問題是可轉換公司債的這兩種成分經常交互糾纏而不可分割，分別定價經常造成嚴重的錯誤。再加上可轉換公司債發行條件中常見的－發行者提前贖回、投資人提前賣回及轉換價格重設的條件等，這些複雜因子通常不允許個別價值直接加總。所以本模型將同時考量各因素（股價、利率、贖回、賣回、重設）相互影響條件下，來求算可轉換公司債價值，而非將各條件價值去做加總。

最小平方蒙地卡羅法 (LSMC)

在財務工程上，數值的運算是免不了的。而由於方法簡單，蒙地卡羅模擬法（ Monte Carlo Method ）便成為受歡迎的數值方法之一。其理論基礎並不複雜：在大數法則之下，只要模擬的次數夠多，其平均值便會趨近理論值。

step1 . 假設股價函數為

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其中 :

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可計算出每個時間點的股價及轉換價格，進而判斷是否可能發生贖回 ( 例 : 連續 30 個營業日股價 >1.5 倍的轉換價格 ) 。

step2. 利用最小平方法回歸 (LSMC) 求得第 j 條路徑在時間點 t 時的條件期望值 E [ V ] t , j ( 即繼續持有 CB 的價值 ) 。

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其中 St , j 為第 j 條路徑在時間點 t 時的股價， Vt , j 為相對於股價 St , j 在時間點 t 時未履約的 CB 價值。

step3. 求算出時間點 t 時 j 路徑的 CB 期望繼續持有價值 ( E [ V ] t , j ) ，並與轉換價值 ( convt , j ) 、贖回價值 ( callt , j ) 、賣回價值 ( putt , j ) 取其最大值為 t 時點 j 路徑的理論價值 CB t , j 。

step4. 以折現率 ( 無風險利率 + 風險貼水 ) 折現即可得到該路徑在 t - 1 時點的持有價值 Vt − 1, j 。

step5. 回到 step2 ，直到 t = 0 即為評價時的理論價值 CB 0, j 。

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step6. 最後把所有路徑在 t = 0 時的理論價值平均即為 CB 理論價值。

m C B = ∑ C B 0 , j / m j = 1

2. 可轉換公司債理論價值之計算

(1) 計算參數說明

(1)計算參數說明
參數項	取得數值	參數說明
股價年報酬率標準差	28.87 %	以民國99年6月4日為基準日，取最近250個交易日之恩德公司收盤價計算報酬率標準差，並考慮可轉換公司債市場流動性不足等因素加以調整而得。
假設之轉換價格	14.50	依自律規則第十七條之規定，採基準日（民國99 年6 月4 日）前1、3、5 個營業日之普通股平均收盤價分別為14.20 元、13.60 元及13.71 元，經就三者擇一選定前1 個營業日平均收盤價14.20 元，選定102 %轉換溢價率作為乘數，以計算暫定之轉換價格為14.50 元。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)
計算時之普通股市價	14.20	取民國99年6月4日恩德公司之前一日普通股收盤14.20元為基準價格。
無風險利率	1.0245	中央政府公債五年期指標債券於99年6月3日之收盤資料。
信用加碼	240 BP	經考量恩德公司本身之經營狀況、償債能力、產業未來前景及市場競爭狀況等因素後決定以基本點(BP,Basis Point)為公司信用風險貼水。
賣回權(put)	－	發行滿三年之日，債券持有人得要求恩德公司依債券面額加計賣回收益率，所求得之利息補償金（即債券面額之103.9509%），將其所持有之債券以現金贖回。
贖回權(call)	－	若符合下列其中之一的條件，恩德公司得按債券面額以現金收回流通在外之本債券： 1.發行滿三個月起至到期前四十日止，若恩德公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者。 2.發行滿三個月起至到期日前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時。
重設條款下限	－	－

(2) 理論價值之計算

本模型先由模擬股票的價格行為 (log-normal) ，再由最後一期以逆向計算（ Backward ）方式推算回去，針對契約所定贖回條件、賣回條件、重設條件計算各路徑各時間點上的 CB 理論價值，依序折現回推到評價時點，如此可以算出最初考慮點之轉換公司債之價值，意即發行時之價值為 110,897 元。

220

(3) 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出本轉換公司債最高之理論價值為 110,897 元，若以台灣銀行最近牌告之一年期定期存款利率 1.005% 調整其流動性貼水，其調整後理論價格為 109,794 元 (110,897 元／ (1+1.005%)= 109,794 元 / 張 ) 。

經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，最後在充份反應市場狀況及不損害發行公司股東權益之衡量下，並確保轉換公司債順利對外募集，依金管會規定並經詢圈結果由發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張 100 仟元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之 9 成 ( 即 109,794 元 × 0.9= 98,815 元 ) ，其發行價格應屬。合理

( 五 ) 考量恩德公司近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司訂定可轉換公司債之暫定發行條件為：

發行額度：新台幣參億元整票面金額：每張新台幣壹拾萬元整發行價格：依面額十足發行票面利率： 0% 存續期間：五年基準價格：基準日前一、三及五個營業日收盤價之擇一計算轉換溢價率：訂為 102% 轉換價格： 14.50 元

221

發行公司：恩德科技股份有限公司

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（本用印頁僅限於恩德科技股份有限公司九十九年度國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用）

中華民國九十九年六月日

222

證券承銷商：元富證券股份有限公司

負責人：陳俊宏

（本用印頁僅限於恩德科技股份有限公司九十九年度國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用）

中華民國九十九年六月日

223

恩德科技股份有限公司

董事長：謝子仁

董事：楊惟仁

董事兼總經理：林其泉

董事：盛海天

224

AI assistant

ANDERSON — Capital/Financing Update 2014

51851_rns_2014-12-15_84010cf9-b80b-405c-ba3d-bcb0613060d0.pdf

恩德科技股份有限公司

ANDERSON INDUSTRIAL CORPORATION

公 開 說 明 書

一、本次發行前實收資本額之來源：

目 錄

壹、公司概況

( 二 ) 訴訟或非訟事件

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

2. 法人股東之主要股東：無。 3. 董事及監察人資料

( 五 ) 發起人

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 本公司最近年度支付董事酬金

2. 本公司最近年度支付監察人酬金

酬金級距表

3. 本公司最近年度支付總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

(2) 本公司給付酬金之政策

四、資本及股份 一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

2. 本年度擬議股利分配之情形

( 六 ) 本年度擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

貳、營運概況

一 ( ) 業務內容

B. 電子機械業

(3) 產品之發展趨勢

A. 機械：

(B) 電子機械

B. 板材

(4) 競爭情形

A. 機械：

(B) 電子機械

(2) 研發人員與其學經歷

(3) 最近五年之研發費用：

單位：新台幣仟元

( 二 ) 市場及產銷概況

台灣木工機械出口統計資料

(B) 電子機械

B. 板材：

(3) 競爭利基

A. 計劃性與彈性化生產，掌握市場先機

B. 堅強的研發實力，產品屢獲肯定

A. 有利因素：

(C) 研發技術強，不斷開發新產品

(D) 具少量多樣之生產能力

B.

3. 主要原料之供應狀況

6. 最近二年度生產量值

7. 最近二年度銷售量值

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

( 四 ) 環保支出資訊

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

2. 最近二年度產能利用率

三、轉投資事業 一 ( ) 轉投資事業概況

( 二 ) 綜合持股比率：

參、發行計畫及執行情形

3. 轉換辦法及發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響

保留盈餘之數額

ANDERSON Capital/Financing Update 2014

公開說明書

目錄

四、資本及股份一 ( ) 股份種類

三、轉投資事業一 ( ) 轉投資事業概況

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司董事會公鑒：

恩德科技股份有限公司現金流量表(續)

恩德科技股份有限公司財務報表附註

( 十 ) 所得稅

1. 股本