ANDERSON - Capital/Financing Update 2014

股票代號： 1528

恩德科技股份有限公司 ANDERSON INDUSTRIAL CORPORATION

公開說明書

( 現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：恩德科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

一 ( ) 現金增資發行新股

  1. 來 源：現金增資發行新股。

  2. 種 類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

  3. 股 數： 20,000,000 股。

  4. 金 額：新台幣 200,000,000 元

  5. 發行條件：

  - (1) 本次現金發行新股，每股面額新台幣 10 元，發行 20,000 仟股，依公司法第 267 條規定保留 10% ，計 2,000 仟股予員工認購。另依證券交易法第 28 條之一規定 提出 10% ，計 2,000 仟股對外公開承銷，其餘 80% 計 16,000 仟股由原股東依認股 基準日股東名簿所載股東持股比例認購。認購不足一股之畸零股，自認股基準 日起前五日內由股東自行併湊，原股東及員工放棄認股之股份或併湊不足一股 之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購。

  - (2) 本次現金增資原股東及員工放棄認購或認購不足部分授權董事長洽特定人認購 之。

  - (3) 本次現金增資發行新股其權利與義務與已發行股份相同。

  6. 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 10% 。

  7. 承銷及配售方式：以公開申購配售方式對外公開承銷。

( 二 ) 國內第一次無擔保轉換公司債
1. 發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。
2. 發行金額：新台幣 300,000 仟元整，每張面額新台幣壹拾萬元整。
3. 票面利率： 0.00% 。
4. 發行條件：發行期間五年，自發行日期滿三個月之次日至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
5. 公開承銷比例： 100% 。
6. 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
7. 轉換辦法：發行及轉換辦法請參閱本公開說明書第 233 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第 57 頁說明。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾經在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第頁說明。
七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

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單位：元

一、本次發行前實收資本額之來源：

		單位：元
資本來源	金額	佔實收資本額比率
創立股本	250,000	0.03%
現金增資	383,250,000	39.92%
盈餘轉增資	208,632,890	21.73%
資本公積轉增資	259,943,630	27.08%
合併增資	53,000,000	5.52%
公司債轉換	132,923,480	13.85%
註銷庫藏股	(78,000,000)	-8.13%
合計	960,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理。

( 三 ) 索取方式：請親赴前述陳列處所或附回郵信封來函向本公司索取。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益證券股份有限公司地址：台北市松仁路 101 號 15 樓網址： http ： // www.capital.com.tw 電話： (02)8789-8888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用 .

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：玉山銀行信託部網址： http://www.esunbank.com.tw/
地址：臺北市民生東路三段 115 號 12 樓電話： (02) 2175-1313
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本公司採無實體發行 ..
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行法人信託作業客服部地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓網址： http ： // www.chinatrust.com.tw 電話： (02)2361-3033
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：事務所名稱：安侯建業會計師事務所地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓姓名：俞安恬會計師、黃柏淑會計師電話： (02)8101-6666

網址： http://www.kpmg.com.tw

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

複核律師姓名：高秉涵律師事務所名稱：高秉涵律師事務所地址：台北市館前路 6 號 6 樓 607 室－
網址：無電話： (02)2331 0392

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、連絡電話及電子郵件信箱：

發言人：代理發言人：姓名：盛海天姓名：葉柔含職稱：副總經理職稱：經理電話： (02)2523-7866 電話： (02) 2523-7866 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十二、公司網址： http://www.anderson.com.tw

恩德科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣960,000 仟元	實收資本額：新台幣960,000 仟元	實收資本額：新台幣960,000 仟元	實收資本額：新台幣960,000 仟元	實收資本額：新台幣960,000 仟元	公司地址：台北市松江路72號7 樓	公司地址：台北市松江路72號7 樓	公司地址：台北市松江路72號7 樓	公司地址：台北市松江路72號7 樓	公司地址：台北市松江路72號7 樓	公司地址：台北市松江路72號7 樓	公司地址：台北市松江路72號7 樓	公司地址：台北市松江路72號7 樓	公司地址：台北市松江路72號7 樓	電話：(02)2523-7866	電話：(02)2523-7866
設立日期：61 年7 月21日									網址：http://www.anderson.com.tw
上市日期：89年9月11日				上櫃日期：87年2月25日					公開發行日期：85年6月26日					管理股票日期：－
負責人：		董事長：謝子仁		發言人及代理發言人：						姓名：盛海天		葉柔含
		總經理：林其泉								職稱：副總經理		經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行法人信託作業客服部電話：(02)2361-3033 地址：北市重慶南路一段83號5樓網址：http：//www.yuanta.com.tw
股票承銷機構：群益證券股份有限公司電話：(02)8789-8888 地址：台北市松仁路101號網址：http://www.capital.com.tw
最近年度簽證會計師：俞安恬會計師、黃柏淑會計師電話：(02)8101-6666 地址：台北市信義路五段7號68 樓網址：http://www.kpmg.com.tw
複核律師：高秉涵律師電話：(02)2331-0392 地址：台北市館前路6號6 樓607室網址：無
信用評等機構：無地址：無電話：無網址：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：94.6.23任期：三年								監察人選任日期：94.6.23任期：三年
全體董事持股比例：12.53%(96 年3 月31日)								全體監察人持股比例：2.83%(96 年3 月31日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(96 年3 月31日)
	職稱	姓名				持股比例		職稱		姓名					持股比例
董事長		謝子仁				5.64%		董事		黃玉雲					3.64%
董事		何照義				0.12%		監察人		侯景文					1.85%
董事		楊惟仁				2.09%		監察人		謝季雲					0.11%
董事		林其泉				0.77%		監察人		駱思遷					0.86%
董事		王元男				0.27%
工廠地址：苗栗縣後龍鎮中華路1498號
主要產品：		機械、板材			市場結構：						內銷43.95%		參閱本文之頁次
											外銷56.05%		51 頁
風險事項					請參閱公開說明書公司概況之風險事項								參閱本文之頁次
													2 頁
去(九十五)年度實際			營業收入：2,938,035 仟元										72頁
			稅前純益：260,710 仟元							每股盈餘：2.76元
本次募集發行有價證券種類及金額							請參閱本公開說明書封面
發行條件							請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述							請參閱本公開說明書第57 頁
本次公開說明書刊印日期：96 年5 月日							刊印目的：現金增資發行新股暨國內第一次無擔保可轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目錄

頁次

壹、公司概況 . ..............................................................................................................................................................1 一、公司簡介 . ...................................................................................................................................................1 ( 一 ) 設立日期 ...........................................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ...........................................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 ...........................................................................................................................................1 二、風險事項 ....................................................................................................................................................3 ( 一 ) 風險因素 ...........................................................................................................................................3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ...............................................................................................................................4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ………………….........................................................................4 ( 四 ) 其他重要事項 ...................................................................................................................................4 三、公司組織 ....................................................................................................................................................5 ( 一 ) 組織系統 ...........................................................................................................................................5 ( 二 ) 關係企業圖 .......................................................................................................................................6 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............................................................8 ( 四 ) 董事及監察人資料 ...........................................................................................................................9 ( 五 ) 發起人 .............................................................................................................................................10 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ..................................................................................11 四、資本及股份 ...............................................................................................................................................17 ( 一 ) 股份種類 .........................................................................................................................................17 ( 二 ) 股本形成經過 .................................................................................................................................17 ( 三 ) 最近股權分散情形 .........................................................................................................................19 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ..............................................................21 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .............................................................................................................22 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ......................................................23 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 …………………………………………………………………..23 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .............................................................................................................23 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 ................ ...........................................................................................24 六、特別股辦理情形 .......................................................................................................................................24 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ………………...............................................................................24 八、員工認股權憑證辦理情形 .......................................................................................................................24 九、併購辦理情形 ...........................................................................................................................................24 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ……………………………………………………………………24 貳、營運概況 .............................................................................................................................................................25 一、公司之經營 ...............................................................................................................................................25 ( 一 ) 業務內容 .........................................................................................................................................25 ( 二 ) 市場及產銷概況 .............................................................................................................................39 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 . ............................................................................................................51 ( 四 ) 環保支出資訊 . ................................................................................................................................51 ( 五 ) 勞資關係 .........................................................................................................................................52 二、固定資產及其他不動產 ............................... ...........................................................................................53 ( 一 ) 自有資產 .........................................................................................................................................53 ( 二 ) 租賃資產 .........................................................................................................................................53 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ..........................................................................53 三、轉投資事業 ...............................................................................................................................................54 ( 一 ) 轉投資事業概況 .............................................................................................................................54 ( 二 ) 綜合持股比例 .................................................................................................................................55 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ............ ...........................................................................................56 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者、應揭露放棄子公司現金增資認購

情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ..39

四、重要契約 ..................................................................................................................................................56

參、發行計畫及執行情形 .........................................................................................................................................57 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ........................................................................................................................................................57 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ...............................................57 三、本次受讓他公司股份發行新股 ...............................................................................................................70 四、本次併購發行新股 ...................................................................................................................................70 肆、財務概況 .............................................................................................................................................................71 一、最近五年度簡明財務資料 .......................................................................................................................71 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 .............................................................................................................71 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ..............................................................................72 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 ..................................................................................72 ( 四 ) 財務分析 .........................................................................................................................................73 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .................................................................................................................75 二、財務報表 ..................................................................................................................................................75 ( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 ......................................................................................75 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ..............................75 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ...............................................................................................76 三、財務概況其他重要事項 ...........................................................................................................................76 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ...............................................................................................................76 ( 一 ) 財務狀況 .........................................................................................................................................76 ( 二 ) 經營結果 .........................................................................................................................................77 ( 三 ) 現金流量 .........................................................................................................................................78 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..................................................................................78 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ....................................................................................................................................78 ( 六 ) 其他重要事項 .................................................................................................................................78 伍、特別記載事項 ...................................................................................................................................................216 一、內部控制制度執行狀況 ..........................................................................................................................216 二、信用評等報告 ..........................................................................................................................................216 三、證券承銷商評估總結意見 ......................................................................................................................216 四、律師法律意見書 ......................................................................................................................................216 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .......................................................................216 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應自行改善事項之改進情形 ...................................................................................................................216 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露事項 .........................................................................................................................................216 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ....................................................... 216 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明 ............. ........................................................................................ 216 十、最近三年度私募普通股辦理情形 .......................................................................................................... 216 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ...................................216 十二、其他必要補充說明事項 ......................................................................................................................216 十三、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項 ...........................................................................................220 陸、重要決議 ...........................................................................................................................................................223

柒、附錄附件一：國內第一次無擔保轉換公司債轉換辦法 ........................................................................................233

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國六十一年七月二十一日。 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：台北市松江路 72 號 7 樓

電話： (02)25237866

工廠：苗栗縣後龍鎮中華路 1498 號
電話： (037)726876

北區營業處：桃園縣龜山鄉文化東路 6-1 號

電話： (03)3272066

南崁營業處：桃園縣蘆竹鄉南崁路一段 99 號 8 樓之 1

電話： (03)3114366

中區營業處：台中市協和里工業區 37 路 11 號

電話： (04)3597166

南區營業處：高雄縣岡山鎮石潭路 88-1 號電話： (07)6254266

( 三 ) 公司沿革

民國六十五年 ‧ 取得日本 KANEFUSA 產品代理權，進口第一片高品質木工用鎢鋼鋸片。
‧
民國六十六年於台中、高雄相繼成立營業處，首開同業全省行銷、服務並重之風氣。
民國六十七年 ‧ 取得日本 MANUNAKA 產品代理權，開啟木工機械市場之門。 ‧
民國六十九年舉辦日本進口木工機械全省巡迴展，打破同業傳統行銷方式。
‧ 取得全球第一大品牌 ─ 德國 HOMAG 木工機械代理權，銷售 HOMAG 貼邊機、鑽孔機、雙端作榫機等系列產品，並發展技術合作關係。
民國七十四年 ‧ 電腦鉋花機（ NC ROUTERS ）設計成功，開發自有品牌。 ‧
民國七十五年電腦鉋花機榮獲台灣區機械工會第一屆台灣木工機械特別獎。民國七十六年 ‧ 自有 CNC 機械產品輸入歐美市場。民國七十七年 ‧ 全自動電腦鉋花機（ CNC ROUTERS ）榮獲外貿協會首屆自創品牌獎。
民國七十八年 ‧CNC ROUTERS 再獲木工機械同業公會最佳產品獎。民國八十一年 ‧CNC ROUTERS 、電腦綜合加工機 (CNC MACHINE CENTER) 、電腦曲面研磨機 (CNC PROFILE GRINDING MACHINE) 同時榮獲經濟部「台灣精品獎」。
‧ 變更組織為股份有限公司。
‧
民國八十二年成立恩德香港公司、恩德德國公司、恩德美國公司。
‧ 合併安德、仲德公司，整合企業經營，實收資本額增至新台幣 121,000 仟元。
‧
民國八十三年辦理現金增資，實收資本額增至新台幣 170,470 仟元。

民國八十四年 ‧ 通過德國 TUV ISO-9002 品質認證。 ‧ 開發成功國內第一台使用 PC-Based Controller 的木工。 CNC Router( 電腦鉋花機 ) ‧ 辦理現金增資，實收資本額增至新台幣 187,260 仟元。 ‧ 民國八十五年成立恩德新加坡公司。

‧ 辦理現金增資，實收資本額增至新台幣 266,500 仟元。
‧ 獲經濟部工業局主導性新產品補助開發成功國內第一台 CNC 五軸加工機，榮獲中華木工協會頒發優良設計獎。
民國八十六年 ‧ 通過歐盟 CE 機械安全指令認證。 ‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣 310,000 仟元。

‧ 成功開發印刷電路板電腦數控鑽孔機。民國八十七年 ‧CNC 五軸加工機榮獲第六屆國家產品形象獎銀質獎。

‧ 通過德國 TUV ISO-9001 品質認證。

‧ 開發成功印刷電路板檢測機。

‧ 開發成功輕型及航太 CNC 五軸加工機。

‧ 辦理現金增資、盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣 475,000 仟元。
民國八十八年 ‧ 完成主導性新產品專案「 P-BGA 外觀檢測機」之開發。

‧ 開發成功超高速印刷電路板鑽孔檢測機。

‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣 549,000 仟元。 ‧ 民國八十九年成功引進線性馬達印刷電路板鑽孔技術。

‧ 辦理 88 年度現金增資，實收資本額增至新台幣 619,000 仟元。

‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣 719,000 仟元。民國九十年 ‧ 導入 ERP 及 PDM 系統提昇企業資源使用及研發效率。 ‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣 800,000 仟元。

民國九十一年 ‧ 開發成功高精度高剛性 BC 軸頭組。 ‧ 開發成功電路板成型機高速主軸。

‧ 開發成功電路板超高精度鑽孔機熱膨脹監控系統。

‧ 開發成功 WOODCAM 軟體。

‧ 開發成功鉋花雕刻 CAD/CAM 軟體。

‧ 後龍工廠研發大樓正式啟用。

‧ 合併恩德德國公司及恩德德國電子機械公司。

‧ 辦理資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣 820,000 仟元。
民國九十二年 ‧ 辦理庫藏股註銷減資，實收資本額為新台幣 742,000 仟元。
‧ 發行海外可轉換公司債美金九佰九十萬元。

民國九十三年 ‧ 辦理庫藏股轉讓員工 4,000,000 股。

‧ 辦理贖回海外可轉換公司債美金一佰五十萬元，實際流通之海外可轉換公司債為美金八佰四十萬元。
民國九十四年 ‧ 通過經濟部技術處「示範性資訊應用開發計畫」。
‧ 辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額為新台幣 762,000 仟元。
‧ 海外可轉換公司債辦理贖回美金四佰九十萬元，及辦理美金一佰七十五萬元轉換為普通股，實際流通之海外可轉換公司債為美金一佰七十五萬元。

民國九十五年

‧ 恩德德國公司辦理減資，實收資本額為歐元 2,025 仟元。
‧ 海外可轉換公司債美金一佰七十五萬元辦理轉換為普通股，實際流通之海外可轉換公司債為美金 ○ 元。
‧ 辦理海外可轉換公司轉換為普通股變更登記，實收資本額為新台幣 960,000 仟元。

二、風險事項

一
( ) 風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1). 對公司損益之影響：
- 本公司 95 年度利息支出淨額及兌換損失淨額分別為 23,828 仟元及 1,231
- 仟元，分別占營業收入約 0.82% 及 0.04% ，其變動對本公司不致有重大影響。
(2). 未來因應措施：本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行保持密切聯繫以取得較優惠的借款利率，降低利息成本；至於匯率訂有明確的外匯操作策略，本公司針對匯率變動以平衡部位為原則，並隨時注意匯率變化相關資訊及嚴密控管流程以充份掌握外匯變動情形，降低匯兌風險部位，並以穩健原則從事外匯避險，降低匯率變動對公司獲利之影響。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

項目	政策	獲利或虧損之主要原因	未來因應措施
高風險投資	禁止	無	無
高槓桿投資	禁止	無	無
資金貸與他人	依辦法	無	無
背書保證	依辦法	無	無
衍生性商品交易	以避險性交易為原則	評估市場風險，以規避匯率風險為原則	無

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

來研發計畫及預計投入之研發費用
研發事項	說明
研發計畫	� 天車式大型五軸機。 � 廣告專用切割機。 � 新型單雙主軸電路板鑽孔及成型機。 � 新版E-campro 軟體開發。
應再投入之研發費用	約25,000仟元
預計完成量產時間	一年
未來研發得以成功之主要影響原因	� 研發人員契而不捨的奮鬥精神。 � 公司的政策支持。 � 市場需求無重大改變。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

無，但視情況需要彈性因應。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

無，但視情況需要彈性因應。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

無，但視情況需要彈性因應。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

無，但視情況需要彈性因應。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

無，但視情況需要彈性因應。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

無，但視情況需要彈性因應。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

無，但視情況需要彈性因應。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

無，但視情況需要彈性因應。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

二、公司組織

一
( ) 組織系統 1. 組織結構

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股東大會
董事會監察人
董事長
總經理
稽總管理處製造事業體國內事業體海外事業體
核
室
人法管會財貿資電精主研品美建木精刀香美德新
資易子密耐密港國國加仲
總務理計務採訊機機軸發保板材材機具子子子坡德
務購械械部械公公公子公
部部部部部部部廠廠廠部部部部部部司司司公司
司
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2. 各主要部門所營業務

主要部門	職掌業務
稽核室	綜理公司內部制度之規畫、制訂、執行。
恩德香港公司	負責大陸地區之市場推廣。
恩德美國公司	負責美洲地區之產品銷售、客戶服務及工程支援。
恩德德國公司	負責歐洲地區之產品銷售、客戶服務及工程支援。
恩德新加坡公司	負責東南亞地區之產品銷售、客戶服務及工程支援。
仲德公司	負責為台灣恩德公司生產精密機械、電子機械。
刀具部	銷售本公司自製之各類型刀及代理日本、歐洲高級鎢鋼鋸片、鑽頭、鑽石刀具、熱熔膠。
精密機械部	銷售本公司自製之各型精密機械及代理進口之各類機械。
木材部	進口、銷售北美、東南亞、歐洲、南美洲等各樹種板材。
建材部	進口、銷售各種高級建築材料。
美耐板部	進口、銷售各種厚度、色彩之美耐板、檯面板、及珍珠板。
品保部	管制原物料進料、機械生產品質。
研發部	負責機械產品研發、設計。
主軸廠	負責主軸產品研發、設計、製造及銷售。

主要部門	職掌業務
精密機械廠	製造及銷售電腦數控加工中心、刀具研磨機、電腦曲面研磨機等機械。
電子機械廠	製造及銷售印刷電路板鑽孔機、成型機、檢測機。
資訊部	綜理公司資訊系統整合、規畫、執行。
貿易採購部	綜理公司國外原物料及商品採購業務。
財務部	綜理公司財務、股務業務。
會計部	綜理公司會計業務。
管理部	綜理公司公關、倉管等業務。
法務部	綜理公司各項法務事務。
人資總務部	綜理公司人事、教育訓練、企劃、總務業務。

( 二 ) 關係企業圖 ( 資料截止日期： 96/4/30)

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恩德科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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100% 100% 100% 100% 73% 100% 12%
Anderson Industrial 恩德香港公司 Anderson Europe 恩德德國公司 Anderson America 恩德美國公司恩德新加坡公司Anderson 翔德光電勝德投資
(Hong Kong) Ltd. GmbH Corporation Machinery 股份有限公司股份有限公司
(Singapore) Pte, Ltd
100%
70% 14%
仲德實業總格實業牧德科技
(上海)有限公司股份有限公司股份有限公司
----- End of picture text -----

96 年 4 月 30 日單位：千股；仟元

			96年4月30日單位：千股；仟元	96年4月30日單位：千股；仟元
關係企業名稱	本公司持有關係企業股數	實際投資金額	關係企業持有本公司股數
			股數	持股%)
恩德香港	300	1,014	－	－
恩德德國	註	76,139	－	－
恩德美國	1	165,197	－	－
恩德新加坡	500	11,906	－	－
仲德實業	註	161,714	－	－
勝德科技	20,000	200,000	－	－
翔德光電	2,920	29,200	－	－
牧德科技股份有限公司	1,955	9,449	－	－
總格實業	13,992	139,922	－	－

註 : 係為有限公司

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

96 年 3 月 31 日

											96年3	96年3	96年3	月31日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	林其泉	92.01.01	742,832	0.77%	8,430	0.01%	-	-	東吳大學企管系	恩德香港公司董事、仲德實業 (上海)公司董事	-	-	-	－
副總經理	王丕棟	63.09.01	1,476,779	1.54%	-	-	-	-	東吳大學企管系		-	-	-	－-
副總經理	盛海天	87.02.03	36,795	0.04%	1,215	0.00%	-	-	政治大學會計系安侯建業會計師事務所審計經理	牧德科技監察人、翔德光電董事	-	-	-	－

協理	楊惟仁	91.03.01	2,001,949	2.09%	708,489	0.74%	-	-	Menphis State University企管碩士		-	-	-	－

協理	侯建富	91.03.01	159,019	0.17%	1,300	0.00%	-	-	New york institute of technology MBA		-	-	-

協理	謝子福	95.03.01	125,932	0.13%	151,358	0.16%	-	-	喬治工商職校		-	-	-

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

96 年 3 月 31 日

														96年3月31	96年3月31	96年3月31	日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要學經歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			經理人取得員工認股權憑證情形
				普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	謝子仁	94.06.23	3年	5,278,079	7.11%	5,410,030	5.64%	664,567	0.69%	－	－	東吳大學企管系	恩德香港公司董事、恩德美國公司董事、恩德德國公司董事、恩德新加坡公司董事、仲德實業(上海)公司董事長、牧德科技董事長、翔德光電董事長	監察人協理副理	謝季芸謝子福謝子銓	姊弟兄弟兄弟
董事	楊惟仁	94.06.23	3年	2,011,744	2.71%	2,001,949	2.09%	708,489	0.74%	－	－	Menphis State University 企管碩士	本公司協理	-	-	-	-
董事	林其泉	94.06.23	3年	653,871	0.88%	742,832	0.77%	8,430	0.01%	－	－	東吳大學企管系	恩德香港公司董事、仲德實業(上海)公司董事	-	-	-
董事	王元男	94.06.23	3年	216,458	0.29%	263,099	0.27%	23,156	0.02%	－	－	台灣大學機械研究所	牧德科技董事、仲德實業(上海) 公司董事	-	-	-	-
董事	何照義	94.06.23	3年	110,570	0.15%	116,211	0.12%	10,967	0.01%	－	－	紐約大學工業工程與作業研究博士	東吳大學企管系專任教授	-	-	-	-
董事	黃玉雲	94.06.23	3年	3,184,000	4.29%	3,492,052	3.64%	－	－	－	－	新民高商		-	-	-	-
監察人	侯景文（註 1）	94.06.23	3年	1,685,200	2.27%	1,780,243	1.85%	39,816	0.04%	－	－	台灣大學經濟系	本公司最高顧問	協理	侯建富	父子	-
監察人	駱思遷	94.06.23	3年	699,212	0.94%	829,375	0.86%	－	－	－	－	中原大學建築系		-	-	-	-
監察人	謝季芸	94.06.23	3年	171,310	0.23%	108,033	0.11%	－	－	－	－	政治大學附設行政專校		董事長協理副理	謝子仁謝子福謝子銓	姊弟姊弟姊弟

註 1 ：董事侯景文於 82.06.15 初任本公司董事於 88.06.08 解任，再於 91.06.20 選任董事， 94.06.23 選任為監察人。

法人股東之主要股東 : 無

董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗			符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)
		1	2	3	4	5	6	7
謝子仁	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
楊惟仁	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
林其泉	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
王元男	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
何照義	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
黃玉雲	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
侯景文	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
駱思遷	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
謝季芸	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D及E 等五項總額占稅後純益之比例(註 11)	A、B、C、D及E 等五項總額占稅後純益之比例(註 11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)				薪資、獎金及特支費等(D) (註5)		盈餘分配員工紅利(E) (註6)				員工認股權憑證得認購股數(F)(註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司(註8)		本公司	合併報表內所有公司(註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	謝子仁	2,336	2,336	3,961	3,961	240	240	3.06%	3.06%	5,815	5,815	1,270	191	1,270	191	0	0	6.40%	6.40%	704
董事	楊惟仁
董事	林其泉
董事	王元男
董事	蘇啟宗(註1)
董事	何照義
董事	黃玉雲

註 1 ：董事蘇啟宗於 95/9/15 辭任。
註 2 ：係填列 95 年度董事支領之車馬費及報酬金額。
註 4 ：股票紅利之市價係以公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(G)(註10)	本公司(註9)	合併報表內所有公司(H)(註10)
低於2,000,000元	6	6	3	3
2,000,000元（含）～5,000,000元	1	1	4	4
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－	－	－
100,000,000元（含）以上	－	－	－	－
總計	－	－	－	－

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）金額，最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列經董事會通過之擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若法人董事所領取部分應平均分配至指派代表人後再予以區分各級距人數。另若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。
註 11 ：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(2) 監察人之酬金

95 年 12 月 31 日

										95年12月31日
職稱	姓名 (註1)		監察人酬金					A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註9)
			報酬(A) (註2)	盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)
監察人	侯景文（註1）	－	－	1,698	1,698	840	840	1.19%	1.19%	0
監察人	駱思遷
監察人	謝季芸

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司（D）(註7)
低於2,000,000元	3	3
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元（含）以上	－	－
總計	3	3

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。

註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

註 3 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，
係填列董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出
時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。

註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。
註 8 ：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 D 欄，並將欄位名稱
改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(3) 總經理及副總經理之酬金

95 年 12 月 31 日

職稱	姓名（註1）	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	獎金及特支費等等 (B)（註3）	獎金及特支費等等 (B)（註3）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	總額占稅後純益之比例（％）（註9）	總額占稅後純益之比例（％）（註9）	取得員工認股權憑證股數（註5）	取得員工認股權憑證股數（註5）	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	合併報表內所有公司(註6)	本公司	合併報表內所有公司(註6)	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司(註6)	本公司	合併報表內所有公司(註6)
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	林其泉	5,880	5,880	1,514	1,514	1,553	233	1.553	233	4.30%	4.30%	0	0	166
副總經理	王丕棟
副總經理	王元男
副總經理	盛海天

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數
	本公司(註7)	合併報表內所有公司（D）(註8)
低於2,000,000元	3	3
2,000,000元（含）～5,000,000元	1	1
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元（含）以上	－	－
總計	4	4

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1)
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議總經理及副總經理支領前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位名稱改為「總經理及副總經理姓名」。註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

95 年 12 月 31 日

						95年12月31日
	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	林其泉	364	2,417	2,781	1.3%
	副總經理	王丕棟
	副總經理	王元男
	副總經理	盛海天
	協理	楊惟仁
	協理	侯建富
	協理	謝子福

＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發經理人最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，
＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。
＊稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2 ：上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。
註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ○ 九二 ○○○ 一三 ○ 一號函令規定，其範圍如下：
（ 1 ）總經理及相當等級者
（ 2 ）副總經理及相當等級者
（ 3 ）協理及相當等級者
（ 4 ）財務部門主管
（ 5 ）會計部門主管
（ 6 ）其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 4 ：若董事兼任經理人有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表五外，另應再填列本表。
本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

(1) 報酬金總額占稅後純益之比例

	本公司-94年	合併報表所有公司-94 年	本公司-95年	合併報表所有公司-95 年
董事	13.38%	13.38%	6.40%	6.40%
監察人	1.33%	1.33%	1.19%	1.19%
總經理及副總經理	10.06%	10.06%	1.97%	1.97%
總額占稅後純益比例	18.79%	18.79%	9.56%	9.56%

(2) 本公司給付酬金之政策

本公司董監事酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。車馬費方面，係

依據董事會決議，未任職本公司職務者固定支領車馬費；盈餘分派之董監酬勞方面，係依據本公司章程第二十條之規定辦理，於本公司決算後如有盈餘，提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，再提列百分之三為董監酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過。總經理及副總經理酬金包括薪資、獎金、特支費及員工紅利等，係依據所擔任之職位及所承擔之責任，參考同業之水準釐定。

三、資本及股份

一 ( ) 股份種類

96 年 3 月 31 日 / 單位：股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	核定股本		備註
	流通在外股份			未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
普通股	96,000,000	－	96,000,000	54,000,000	150,000,000	無

( 二 ) 股本形成經過

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源(元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
82.12	10	12,100,000	121,000,000	12,100,000	121,000,000	合併增資 53,000,000	-	-
83.03	10	14,047,000	140,470,000	14,047,000	140,470,000	現金增資 19,470,000	-	-
83.09	10	17,047,000	170,470,000	17,047,000	170,470,000	現金增資 30,000,000	-	-
84.06	10	18,726,000	187,260,000	18,726,000	187,260,000	現金增資 16,790,000	-	-
85.03	10	19,650,000	196,500,000	19,650,000	196,500,000	現金增資9,240,000	-	-
85.06	10	26,650,000	266,500,000	26,650,000	266,500,000	現金增資 70,000,000	-	-
86.07	10	35,000,000	350,000,000	31,000,000	310,000,000	盈餘轉增資 35,505,000 資本公積轉增資7,995,000	-	-
87.10	10	70,000,000	700,000,000	47,500,000	475,000,000	盈餘轉增資 34,000,000 資本公積轉增資 31,000,000 現金增資100,000,000	-	註1
88.09	10	70,000,000	700,000,000	54,900,000	549,000,000	盈餘轉增資 17,000,000 資本公積轉增資 57,000,000	-	註2
88.12	10	70,000,000	700,000,000	61,900,000	619,000,000	現金增資 70,000,000	-	註3

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源(元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
89.12	10	71,900,000	719,000,000	71,900,000	719,000,000	盈餘轉增資 44,290,000 資本公積轉增資 55,710,000	-	註4
90.08	10	120,000,000	1,200,000,000	80,000,000	800,000,000	盈餘轉增資 16,290,000 資本公積轉增資 64,710,000	-	註5
91.11	10	120,000,000	1,200,000,000	82,000,000	820,000,000	資本公積轉增資 20,000,000	-	註6
92.04	10	120,000,000	1,200,000,000	78,000,000	780,000,000	庫藏股註銷 40,000,000	-	註7
92.08	10	120,000,000	1,200,000,000	74,200,000	742,000,000	庫藏股註銷 38,000,000	-	註8
93.06	10	160,000,000	1,600,000,000	74,200,000	742,000,000	增加核定股本 400,000,000	-	註9
94.06	10	120,000,000	1,200,000,000	74,200,000	742,000,000	減少核定股本 400,000,000	-	註10
94.08	10	120,000,000	1,200,000,000	76,200,000	762,000,000	盈餘轉增資 12,580,000 資本公積轉增資7,420,000	-	註11
95.01	10	120,000,000	1,200,000,000	82,846,174	828,461,740	海外可轉換公司債轉換增加 66,461,740	-	註12
95.04	10	120,000,000	1,200,000,000	89,492,348	894,923,480	資本公司積海外可轉換公司債轉換增加66,461,740	-	註12
95.09	10	150,000,000	1,500,000,000	96,000,000	960,000,000	資本公司積海外可轉換公司債轉換增加66,461,740		註13

註 1 ：經財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 6 月 30 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 56582 號及 87 年 8 月 5 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 56582 號
註 2 ：財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 7 月 6 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 61630-1 號
註 3: 財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 12 月 22 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 107181 號函申報生效
註 4 ：經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 10 月 20 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 86817 號函申報生效
註 5 ：財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 05 月 25 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 132762 號函申報生效
註 6 ：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 07 月 31 日台財證一第 0910142555 號函申報生效
註 7 ：經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 01 月 09 日台財證三第 09200100185 號及 92 年 03 月 12 日台財證三第 0920108577 號函核准生效
註 8 ：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 07 月 15 日台財證三第 0920130631 函核准生效
註 9 ：係為配合公司營運規模擴充需要，經 93 年 06 月 25 日股東會通過生效
註 10 ：本次減少核定股本 400,000,000 ，係 93 年度原為辦理增資而提高資本總額，實際並無辦理增資，故經 94 年 06 月 23 日股東會通過修訂減少核定股本。
註 11 ：行政院金融監督管理委員會 94 年 07 月 20 日金管證一字第 0940129400 號函申報生效
註 12 ：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 02 月 11 日台財證一第 0910168636 函核准生效
註 13 ： 95 年 10 月 23 日經授商宇第 09501236620 號函。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

單位 : 股 96 年 3 月 31 日

					單位:股96年3	月31日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外人	個人	合計
人數	0	2	21人	6人	6,466人	6,475
持有股數	0	3,360,000	12,751,233	5,678,761	74,210,006	96,000,000
持股比例	0.00	3.5%	13.28%	5.92%	77.3%	100.00%

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

96 年 3 月 31 日

		96	年3月31日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	3492	928,972	0.97%
1,000至5,000	1671	3,741,312	3.90%
5001至10,000	495	3,787,507	3.95%
10,001至15,000	228	2,907,635	3.03%
15,001至20,000	126	2,375,682	2.47%
20,001至30,000	154	3,899,684	4.06%
30,001至50,000	96	3,877,378	4.04%
50,001至100,000	94	6,951,117	7.24%
100,001至200,000	63	9,162,379	9.54%
200,001至400,000	25	7,441,521	7.75%
400,001至600,000	9	4,099,934	4.27%
600,001至800,000	6	4,399,334	4.58%
800,001至1,000,000	2	1,900,000	1.98%
1,000,001以上	14	40,827,545	42.53%
合計		96,000,000	100.00

主要股東名單（股權比例達 5% 以上之股東或股權比例佔前 10 名之股東名稱、持股數額及比例）

96 年 3 月 31 日

	96	年3月31日
股份
	持有股數	持股比例(%)
主要股東名稱

哲名投資股份有限公司	8,761,682	9.13
黃玉雲	3,492,052	3.64
楊月華	3,308,062	3.45
謝子仁	2,899,732	3.02
第一銀行受託謝子仁信託財產帳戶	2,700,000	2.81
建華商業銀行受託保管望月綠投資專戶	2,094,941	2.18
楊惟仁	2,001,949	2.09
建華商業銀行受託保管尾高如美投資專戶	1,963,695	2.05
侯景文	1,780,243	1.85
許添城	1,750,000	1.82

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 -

股之情形：無。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		95 年度		96.1.1~96.3.31
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	謝子仁	131,951	－	189,702	－	－	－

董事兼協理	楊惟仁	55,293 (96,000)	－	42,912	－	(108,000)	－

董事兼總經理	林其泉	26,346	－	62,615	－	(192,000)	－

董事兼副總經理	王元男	15,411	－	31,230	－	－	－

董事	蘇啟宗(註1)	538	－	－	－	－	－

董事	何照義（註3）		－	27,602	－	－	－
		7,039

職稱	姓名	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96.1.1~96.3.31	96.1.1~96.3.31
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事	黃玉雲（註3）		－	228,452	－	－	－
		79,600


監察人	楊月華（註2）		－	－	－	－	－
		467,000


監察人	侯景文（註4）		－	52,913	－	－	－
		42,130


監察人	駱思遷		－	54,258	－	－	－
		75,905


監察人	謝季芸（註3）		－	(46,559)	－	(21,000)	－
		4,282


副總經理	王丕棟		－	105,957	－	－	－
		38,312


副總經理	盛海天		－	16,425	－	－	－
		10,252


協理	侯建富		－	19,748	－	－	－
		8,274


協理	楊惟仁	－	－	42,912	－	(108,000)	－

協理	謝子福（註5）	－	－	－	－	(9,000)	－

註 1 、董事大綱投資股份有限公司代表人 : 黃泳晴於 94.06.23 任期屆滿，股權變動及質押情行不含 94.06.23 後資料。董事蘇啟宗於 95/9/15 辭任。
註 2 、監察人楊月華於 94.06.23 任期屆滿，股權變動及質押情行不含 94.06.23 後資料。
註 3 、何照義、黃玉雲於 94.06.23 新當選為董事；謝季芸於 94.06.23 新當選為監察，股權變動及質押情行不含 94.06.23 前之資料。
註 4 、侯景文於 82.06.15 初任本公司董事於 88.06.08 解任，再於 91.06.20 選任董事，又於 94.06.23 新當選為監察人。
註 5 、謝子福於 95.03.01 升任本公司協理，股權變動及質押情行不含 95.03.01 前之資料。

(2) 股權移轉之相對人為關係人者，應補充揭露之資訊：無。

(3) 股權質押之相對人為關係人者，應補充揭露之資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	項目	項目	項目	94 年度	95 年度
每股市價	最高			15.05	18.15
	最低			7.55	11
	平均			11.56	14.44
每股淨值	分配前			14.04	14.75
	分配後			13.61	-
每股盈餘	加權平均股數			82,708	94,434
	每股盈餘		調整前	1.24	2.26
			調整後	1.14	-
每股股利	現金股利			0.3	1.3
	無償	盈餘配股		0.52	0.4
	~~配股~~

項目	項目	項目	94 年度	95 年度
		資本公積配股	0.18	-
	累積未付股利		－	－
投資報酬分析	本益比(註1)		10.14	4.56
	本利比(註2)		38.53	尚未分配
	現金股利殖利率(註3)		2.60%	尚未分配

註： 1. 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。
本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。
現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，但現金股利每股若低於 0.1 元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會於上述範圍內擬定議案經股東會決議調整之。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除，股東權益減項迴轉時，應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工紅利及董監酬勞後，依前項所述分派之。

第一項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。 2. 本年度擬議股利分配之情形

本公司 96 年 4 月 24 日董事會：九十五年度稅後淨利 213,296,856 元，除依公司章程規定提列法定公積 20,958,133 元及提撥員工紅利 18,862,320 元（現金紅利 17,262,320 元及股票紅利 1,600,000 元）、董監酬勞 5,658,696 元外，擬發放現金股利 124,800,000 元，股票股利 38,400,000 元。

( 六 ) 本年度擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

年度	項目	項目	96年度(註)
	期初實收資本額		960,000
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)		1.3
	盈餘轉增資每股配股數		0.04股
	資本公積轉增資每股配股數(元)		－
營業績效變化情形	營業利益		－
	營業利益較去年同期增（減）比率		－
	稅後純益		－
	稅後純益較去年同期增（減）比率		－
	每股盈餘		－
	每股盈餘較去年同期增（減）比率		－
	年平均投資報酬率（年平均本益比例數）		－
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘	－
		擬制年平均投資報酬率	－
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘	－
		擬制年平均投資報酬率	－
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘	－
		擬制年平均投資報酬率	－

註：本公司並無公告 96 年預測資訊。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：詳 ( 五 ) 說明。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司九十五年度稅後淨利 213,296,856 元，除依公司章程規定提列法定公積 20,958,133 元及提撥員工紅利 18,862,320 元（現金紅利 17,262,320 元及股票紅利 1,600,000 元）、董監酬勞 5,658,696 元外，擬發放現金股利 124,800,000 元，股票股利 38,400,000 元。

盈餘分配議案業經股東會決議者：無。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：應揭露上年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形、原董事會通過之擬議配發情形及差異：

本公司九十五年度實際配發之員工紅利為 6,059 元，董監酬勞為 2,547 元，與原董事會通過之擬議配發數及股東會決議配發數相同。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形
（一）公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示：無。
（二）累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。
( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務之主要內容
A. 各種機械及五金器材之買賣業務。

B. 各種機械零件及工具之買賣業務。

C. 平刀研磨機及平刀研磨機半成品之製造加工及買賣。
D. 工作母機化工機械礦業機械油壓機械及其他各種機械之設計、製造、加工及買賣。
E. 各種機械之設計、製造、加工及買賣。
F. 各種家具、廚具之設計、製造、加工及買賣。
G. 前各項有關安裝工程之投標及承攬業務。
H. 化工原料之買賣業務（無毒性）。
I. 前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。
J. 一般進出口業務（許可業務除外）。

(2) 營業比重

單位：仟元

	單位：仟元	單位：仟元
項目	95年
	營業額	營業比重
機械	2,028,508	69.61%
板材	859,722	29.50%
其他	25,881	0.89%
合計	2,914,111	100.00%

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

A. 機械：電腦數控加工中心及各式電腦數控產業機械（適用非金屬材質）與電腦曲面磨床及相關刀具、零配件，印刷電路板鑽孔機、成型機與檢測機。

B. 板材：木材、美耐板及建材。

(4) 計劃開發之新產品：
A. 天車式大型五軸機。
B. 廣告專用切割機。
C. 新型單雙主軸電路板鑽孔及成型機。
D. 新版 E-campro 軟體開發。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展及產品之各種發展趨勢

工具機俗稱工作母機，是各種基礎加工與精密加工不可或缺的機械設備，尤與航太及國防工業、汽車工業及一般機械、金屬品加工業等更是息息相關，因此工具機產業在整體機械工業中占有關鍵性地位。

2006 年我國機械產業維持 2005 年向上穩步爬升的格局，雖然不能像過去十年一樣動輒 10% 以上的成長，但經過適時的緩衝時期，將可積極醞釀下一波的攻勢。向來我國廠商掌握市場的嗅覺與機動性相當敏銳，因此單一地區市場的起伏波動對我國機械業的衝擊都可藉由其他地區適時填補而獲得維持，自 2006 年初以來，我國機械對我國大陸的出口成長明顯回升，加上歐亞新興國家與美國市場的上升，整體來說，我國機械產業產值為 5,877 億台幣，比 2005 年同期成長 4% 。

其中在機械產業中表現最佳的是金屬切削工具機，合計 2006 年金屬切削工具機產值為 671 億台幣，較 2005 年成長 12% 。

金屬成型工具機的成長性屬疲軟狀態， 2006 年全年金屬成型工具機的產值將比 2005 年微幅下降 208 億台幣， 2006 年產值達 879 億。 2007 年若全球無重大危機或政治衝擊，預估我國工具機產值將可在 2007 突破 1,000 億台幣之多。

塑膠機械是我國機械次要行業， 2006 年 435 億台幣較 2005 年成長 3% ，主要原因是受到其他競爭國家壓擠的現象相對於工具機強烈，尤其是中國大陸的塑膠機械業者的大軍團集體作戰，因此積極開拓高成長的塑膠機械市場實屬當務之急。

電子及半導體生產設備為我國機械業產值第三大的族群，也是我國機械產業成長最快速的一支， 2005 成長率達 33% ， 2006 成長率達 44% ，預計 2007 年仍將持續維持高峰。

2006 年我國機械設備業主要行業產值與成長率

==> picture [411 x 382] intentionally omitted <==

進口方面， 2006 年度我國機械設備的進口值約為 6,156 億台幣，比 2005 年成長 6.2% 。電子及半導體設備進口金額已連續兩年進入萎縮階段， 2006 年有回溫的狀態，進口金額為 1,701 億台幣。

在出口方面，因第三季出口超出原先預期，因此 2006 年我國整體機械產品出口總值達 4,544 億台幣，比去年成長 7% 。主要的出口產品中，金屬切削工具機出口值為 728 億台幣，比 2005 年成長 18.2% 。而成型工具機約有 216 億台幣，較 2005 年相比呈現衰退現象。紡織及成衣機械約 340 億台幣，僅比去年成長 1.3% 。橡塑膠機械約 305 億台幣，呈現微幅成長，電子及半導體設備在今年的出口值也有 235 億台幣，較 2005 年成長 13.4% 。

2006 年我國工具機對中國大陸出口前三大分別是金屬切削工具機有 177 億台幣，電子及半導體生產設備製造有 110 億台幣，塑膠、橡膠機械

有 98 億台幣，合計工具機對中國大陸出口總值為 271 億台幣。

2006 年我國機械設備業主要行業進出口值與成長率

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我國對美國出口工具機為 103 億台幣，對土耳其出口 48 億台幣，對韓國出口 26 億台幣。印度近幾年來在外商湧入投資設立汽車零組件工廠，及政產大幅降低工具機進口關稅效應下，對進口工具機需求大幅增強，全年將有 24 億台幣的貿易規模，有機會與日、德、義等三國爭搶印度前三大工具機進口國寶座。

2006 出口國家

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整體而言， 2007 年我國機械產業將會面臨比 2006 年更樂觀的景氣，預估成長率將超過 8% 以上，牽動成長的主要來自於歐美市場的需求增加，以及來自於歐亞新興國家經濟開發所誘發的資本投資需求，至於中國大陸市場雖然仍舊處於相當重要的地位，但是對於保護色彩越來越濃厚的裝備設備需求來說，自主化政策的推動是關係到我國廠商對中國市場產品的拓銷，尤其是批文與限制進口的措施都已經逐漸形成進入的障礙，對於產品等級接近的我國機械業者造成相當大的衝擊，其衝擊程度將因中國大陸機械工業技術發展程度上升而加劇，是我國業者不得不及早因應的關鍵。預估 2007 年我國機械工業產值將首次突破 6,000 億台幣的大關，達到 6,412 億台幣邁進，比 2006 年預估成長 8.2% ，若成長趨勢維持在 5%~10% 左右的穩定區間，則我國機械工業的產值於 2010 年突破兆元將是指日可待。

==> picture [397 x 248] intentionally omitted <==

家居工業自人類開始築室而居即有之。近代工業及科技之發展使此一行業在材質及產製技術上不斷推陳出新，而經濟愈是高度開發，人類對家居品質之要求也愈高，因此家居工業是滿足人類食、衣、住、行四大基本需求不可或缺之工業。

-- 既然家居工業必不可少，則此一工業之必備原料板材在可預見之未來勢將無法被完全取代，而台灣屬天然資源缺乏之地區，其對板材之需求，將永遠依賴進口。環顧台灣及世界先進國家，在國民所得逐年提高後，人類在住的基本需求外，對居家環境及用品已朝舒適、精緻、美觀之方向發展，因此，產品的少量多樣化乃是必然的趨勢。而傳統人力及加工機械或因勞工意識抬頭致工資高漲，或因機械精度不足致使無法有效經濟的應付消費者需求，代之而起的便是結合高精密電子科技之電腦數控工作母機。此外近代材料科學的蓬勃發展不但使家居工業的材質多樣化，更成就了許多其他產業如電子業、雕刻業、模具業、運動器材業、塑膠業等。然而此等行業如欲生產出具有經濟效益之產品，無一不需在製造過程中採用電腦數控機械。

機械工業為工業之母，家居工業為人類基本工業，整體而言，工業只要更進步，則無法不依賴機械，人類只要存在，家居需求必然發生，相關之材料亦將永遠存在。

近年來，隨著國際化腳步的不斷加快，台灣資訊產業已開始在全球市場中扮演舉足輕重的角色，而其中，印刷電路板產業的發展歷程雖然不到三十年，但是其對零組件市場及台灣經濟發展的貢獻，卻是有目共賭的。根據工研院材料所 IT IS 計劃的統計，台灣印刷電路板的生產產

值，僅次於日本、美國，位居全球第三；而年平均成長率及多層電路板的總產量，則是居世界之冠。這些成就不但代表了我們在市場規模及技術發展方面已經達到國際級標準，更代表了台灣的 PCB 產業已成為一個上、下游結構完整的成熟產業。未來台灣印刷電路板產業要能更上一層，設備的自給自足將是不可避免的趨勢，因此印刷電路板設備產業在台灣區可謂方興未艾。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

A. 精密機械及板材業

台灣精密機械的製造過程主要係由產品設計開發開始，接著相關零組件之外包採購及品檢，再經由精密組裝及測試而成，就機械組裝部份大致可分為三階段，分別為電氣組立、機械組立及軟體應用（ CNC 機種適用），其上游主要為專業分工之機械、電機零組件供應商及資訊業，而下游則為非鐵金屬材質加工及應用的產業。精密機械及其週邊產品板材業之上、下游產業關聯性如下：

A. 精密機械及板材業

上游工業用電腦業電機業電氣元件鋼鐵業機械業機械加工五金元件空油壓業軌道業軟體資訊業木材供應商塑合板製造商美耐板製造商建材製造商		電氣組立機械組立軟體應用	電氣組立機械組立軟體應用				下游木材加工業板類加工業裝璜業傢俱、廚俱業運動器材業木材雕劇業成型塑膠業燈飾業航太業模具業廣告業木材加工業板類加工業傢俱廚俱業室內建材裝璜業 OA 辦公傢俱
			電氣組立	精密機械業軟體應用


			機械組立


			軟體應用

B. 電子機械業

上游工業用電腦業電機業電氣元件電腦業鋼鐵業機械業機械加工業金屬製品業空油壓業花崗岩業塑膠業運輸工具機軟體資訊業檢測系統業光學儀器業攝影設備	上游工業用電腦業電機業電氣元件電腦業鋼鐵業機械業機械加工業金屬製品業空油壓業花崗岩業塑膠業運輸工具機軟體資訊業檢測系統業光學儀器業攝影設備						下游基板業印刷電路板業電腦業電傳通信業汽車業消費性商品封裝業半導體業被動元件業醫療電子業 LCD 產業光電產業
			電氣組立	電子機械業





			視覺檢測

(3) 產品之發展趨勢及競爭情形

A. 產品發展趨勢

(A). 機械：

a. 精密機械

本公司生產之電腦數控加工中心價格多介於美金十萬至二十萬元間，主要根據客戶生產過程中非金屬纖維材質裁切、研磨、鑽孔及鉋花等各自不同加工需求設計製造，其功能最高可進行五軸加工。未來隨著工業產品更複雜變化，五軸加工中心勢成市場爭相追逐之高附加價值機種。此外由於電腦數控加工中心之興起，已使在人工成本日漸高昂的已開發國家及開發中國家，各行各業無不思索如何以更自動化、更精密快速之現代化機械來取代舊式半人工加工機械，以生產更具競爭力之產品。本公司經十餘年研發及技術紮根的雄厚基楚，除了可面對各種客戶對加工中心更嚴苛的五軸加工機需求，更提供產業升級中中小企業對自動化機械的期待。因此電腦數控加工中心絕不再僅是大型製造業及精密工業的需求，而是產業升級中全面且不可或缺的機型。此一趨勢將使本公司機械發展的空間再創造出價位在十萬美元以下可量產的機型及價位在二十萬美元以上特殊規格的高級機型。 b. 電子機械

台灣印刷電路板產值佔世界第三位，而印刷電路板主力加工機械之一即為鑽孔機、成型機，此類機械特性為高精度、高轉速，且使用者均需大量加工，因此穩定性需求亦高，而在市場龐大、競爭激烈的環境下，降低成本及配合客戶製程技術，不斷提昇產品品質將是未來的發展趨勢。

(B). 板材：台灣家具及建築裝璜所需之天然纖維板材原料由於台灣環保政策禁止林木砍伐，幾乎百分之百仰賴進口。此類原料早期皆以各種實木為主，近十餘年來則因 OA 辦公家具、歐化廚具受到消費者青睞，使得美耐板材質之原料日益普遍。未來則因消費者及政府對公共安全之重視，具防火性材質之原料將在市場上扮演極重要的角色。

B. 競爭情形

（ A ） . 機械：

a. 精密機械

本公司生產之主力機種為木工機械中附加價值最高之電腦數控加工中心，我國木工機產值在世界上僅次於德國、義大利、日本佔世界第四位，而外銷值更超越日本佔世界第三位。在德、義、日等國知名木工機大廠中生產與本公司同類之機型者計有德國 MARKA 、 REICHENBACHER 、 HULLHORST ；義大利 SCM ；日本 SHODA 、 HEIAN 等。本公司為拓展外銷市場，分別在德國、美國及新加坡設立子公司就近行銷及提供售後服務，已於歐美市場佔有一席之地。此外，本公司以精良穩定的品質及靈活的行銷策略，在美國市場更成為電腦數控加工中心銷售量最高之進口品牌。台灣木工機械當前所面臨之最主要問題，如全球木工機械強國德國、義大利是主要競爭對手，大陸市場如何加強經營及減少大陸木工機械對台灣產品之威脅，全球油價大幅攀升與原物料大幅上漲之衝擊，業界應如何因應等，均是業界關切之問題。

b. 電子機械

本公司在電子機械中之主力產品為印刷電路板成型機，目前為市場上品質最獲肯定且市佔率最高的產品，這都是二十餘年研發技術所累積的成果，而其主要零組件之主軸已研發成功並部份自製，將可有效降低成本，未來將擴增產能使主軸自製亦達百分之百，成為最大的競爭利基，而目前 PCB 產業大量外移至大陸，在大陸免稅優惠逐步取消的趨勢中，產品於當地產製的比例將逐年提升，本公司於大陸上海、北京、深圳均有生產基地，並擁有完整的製造資源，可較競爭者更快速滿足客戶的需求，創造競爭優勢，本年度已著手培訓相關人員，並進行廠房改建，將於未來二年逐步增加產出，擴大市場佔有率。

(B). 板材：

板材市場由於產業進入障礙低，競爭者眾，其中美耐板均由歐洲供應，木材雖全球林產資源豐富地區在台灣均有市場，但仍以美洲材為主，本公司在歐洲及美洲均設有子公司，在貨源取得上及價格上均較同業佔有優勢，且在國內台北、台中、高雄已建立完整之電腦連線儲運中心及銷售網路，而競爭同業大多仍屬地域性家族或個人公司，尚不足對本公司造成巨大競爭壓力。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次及研究發展

展望未來產業機械發展趨勢將逐漸朝自動化、電腦化機械提升，而本公司多年來在研發設計上投入的心力及設備，將是未來開發新機種之原動力，在精密機械方面，本公司近年來開發成功各式 CNC 五軸加工機、空氣軸承（ AIR PAD ）、水冷式高速主軸（ 15HP ， 24,000rpm ）、 CAD/CAM 軟體等研發實績，在電子機械方面，成功開發出國內第一台印刷電路板檢測機及 PCB 鑽孔機，顯見本公司投入關鍵性零組件開發之努力，及新產品研發之實力。精密機械及電子機械經由設計開發及零組件採購後，中間製程需要專業技術人員進行細心組裝及精密檢測，本公司技術品管人員流動率甚低，且頗為重視人員專業技術培育訓練，除了國內學術機械訓練課程外，尚提供國外機械專業研討機會，其多年培訓累積之專業技術經驗，使本公司成為國內第一家通過德國 ISO-9001 認證及歐洲 CE 認證之精密機械廠。

本公司以其全球化經營管理及產業趨勢判斷，自 66 年起成立北、中、南行銷據點，首開「木工機械全省巡迴展覽」的新行銷模式，並於 82 年起分別於歐洲、美洲及新加坡設立子公司，利用電腦化管理系統，掌握生產、銷售及物管等控管流程，經由國際市場資訊之回應，慎選利基產品及運用產品銷售策略。 86 年起更投入電子機械之研發，由於台灣是世界第三大之 PCB 生產國，又接近大陸市場，且機械產業之售後服務向來為客戶決定購買的因素之一，本公司將因接近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展。

(2) 研發人員與其學經歷

單位：人

					單位：人
年度項目		93年度	94年度	95年度	96年度3月
期初人數		21	24	27	30
平均年資		11.9	9.59	9.79	8.89
新進人員		9	10	9	2
學歷分佈	大專以上	30	34	36	32
	高中	0	0	0	0
	國小以下	0	0	0	0
離職人數		6	7	6	0
離職率（註）		20%	20%	16.67%	0

註：離職率＝本期離職人數／（新進人員＋期初人數）

(4) 最近五年之研發費用：

				單位：仟元
91年	92年	93年	94年	95年
46,129	30,051	33,514	37,787	39,579

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品：

單位：仟元

	單位：仟元
年度	研究發展成果
91年度	�高精度高剛性BC軸頭組。 �電路板成型機高速主軸。 �電路板超高精度鑽孔機熱膨脹監控系統。 �WOODCAM軟體 �鉋花雕刻CAD/CAM 軟體
92年度	�航太機。 �塑膠機。 �六軸高轉速鑽孔機。 �3C 產品面板加工機。
93年度	� 鑽石鋸片研磨機。 � 圓鋸機。 � BGA板用成型機。 � 切削金屬用高速主軸。
94年度	� OMNI-CAM軟體開發。 � PD型電路板鑽孔機。 � 金屬加工主軸系列。 � 切管機。
95年度	� 電路板文字噴墨機 � 平台式廣告噴印機 � 傾斜式五軸機 � HSK63F四面刨高速主軸

4. 長、短期業務發展計畫

(1). 短期計劃

A.CNC 精密加工中心

大陸廠增設青島、溫州、大連行銷服務據點，開發適合當地客戶等級之新機種，全力衝刺內需市場，台灣廠持續研發高附加價值之產品，增加利潤。

B,PCB 機械

(A) 持續擴充大陸廠產能 :
- 全方位培訓生產、行銷、服務人才。
- 穩定組裝品質，提升生產效率。
- 建立當地供應鏈，減少進口材料依賴，降低成本。
(B). 充實產品組合，擴大市場佔有率 :
- 推出全新系列鑚孔機及文字噴印機，增加收入來源。
- 整合兩岸三公司集團研發、採購、行銷及財務資源，針對不
- 同目標客戶，發展雙品牌策略。
- 增設服務據點，滿足客戶需求。
C 板材類產品

建立國內發貨中心，將分散於台灣北部、中部及南部各倉庫之存貨集中管理，降低倉儲成本。

2. 長期發展計劃

(1) 生產方面
a. 本公司預期逐步增加 CNC 機械產量之比重，使公司自有品牌機械行銷國內外，以提高市場占有率，並擴建國內機械生產廠房，以增加機械產能。
b. 基於地區性生產消費因素、因應未來可能之國際保護政策施行以及接近市場掌握銷售通路等因素考量，未來計劃尋找適當海外組裝工廠，就近利用當地生產資源、降低生產成本，以增加產品線之深廣度，使公司能夠成為具國際知名度的專業 CNC 機械製造商。
(2). 產品研發能力
a. 持續針對 CNC 機械新功能或關鍵零組件進行開發，尋求替代進口之相關零組件，以強化 CNC 機械製造技術能力，提昇產品品質。
b. 經由印刷電路板鑽孔機及成型機等機械之開發成功及量產，使公司順利跨足電子機械事業的領域，隨著電子業景氣的蓬勃發展，相關電子機械之需求將相對增加，本公司未來計劃和工研院機械所等相關單位合作朝著一系列電子產業相關機械之研發為目標，如主機板、半導體等產業相關電子機械設備，預期配合國家經濟發展政

策，以自製機械替代進口，提昇國家競爭力。

(3). 行銷策略方面

除強化世界各地區行銷據點之銷售業績外，另考量各地區銷售客戶群多寡程度、安裝技術指導及售後維修服務等因素，計劃於海外重要市場地區設立技術支援中心，就近提供技術及零件服務，以滿足客戶需求及維持公司品質形象。

(4) 經營管理方面

未來規劃海外子公司及海外組裝工廠進行電腦連線作業，不僅可以即時管理海外轉投資事業概況，有助於產品行銷、成本控管及資金管理作業，將台灣總公司升級為研究發展、製造與財務控管中心，另可迅速掌握各地市場資訊、新產品設計與技術、及市場策略等訊息，以因應全球經濟詭譎多變的環境，如此管理模式可為未來跨國性企業管理鋪路。

( 二 ) 市場及產銷概況 1. 市場分析

(1) 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司主要為精密機械、電子機械、五金刀具、板材等產品，主要銷售地區分佈如下：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣
地區	95年
亞洲地區	1,102,240
歐洲地區	122,105
美洲地區	295,349
其他地區	127,179
外銷小計	1,646,873
內銷	1,291,162
合計	2,938,035

(2) 市場佔有率及市場未來供需狀況與成長性

A. 機械：

(A) 精密機械

本公司精密機械係電腦數控非鐵金屬加工機，海關分類列為木工機械，主力機種為木工機械中附加價值最高之電腦數控加工中心及主軸，在國內生產類似產品之同業極少，且規模尚不足與本公司競爭，因此在國內市場佔有率有百分之九十為本公司產品。我國木工機械從前以內銷為主，隨著傢俱、木器業外移至東南亞及大陸，轉而以主攻外銷市場至今，東南亞及大陸已成為我國傳統木工機械最重要的市場；電腦數控及自動化機械，一向以歐美為主，近幾年來東南亞已有需求增加之趨勢； DIY 機械則一向是外銷導向，地區則以北美及歐洲為主要市場，其間可以用目標市場的差異而有所區分。

而全球外銷最具代表性之國家如德國、義大利及台灣，由於美國目前均以北美市場為主而外銷仍少，而德、義、台灣三國，台灣與義大利產品外銷競爭較為激烈。

(B) 電子機械

由於印刷電路板的產品品項眾多，國內目前從事此產品之產銷者眾，本公司主力產品為印刷電路板之成型機及鑽孔機，即使就 PCB 設備供應商而言，各家廠商經營之各類產品的營業比重不同，規模也有差異，故不易直接比較。故以本公司在 PCB 設備淨營收佔國內年印刷電路板銷售總值之比例，作為市佔率較為客觀的預估值。

單位：億元； %

年度	恩德PCB 營收淨額	營收成長率	國內年印刷電路板銷售總值	市場佔有率
94	5.7	16.32	2,397	0.23
95	6.6	15.78	2,588	0.25

資料來源： TPCA 、 ITIS ；本公司整理

據專業研究機構 Prismark 資料顯示，世界印刷電路板全球產值至 2010 年約 54,440 百萬美元，平均年成長率 6% ，逐年穩定成長。因此相對於生產設備的投資亦相對應成長，而本公司目前所生產之成型機及鑽孔機，未來將伴隨印刷電路板產業之成長而成長。

B. 板材：

本公司板材類產品主要有木材、各種高級建築材料及美耐板，此類產品目前市場需求值經估計約為 5,000,000 仟元，本公司 95 年供應

值 860,813 仟元，佔市場約為 20% 。木材及板類市場未來需求值將呈穩定趨勢 , 但受歡迎之樹種及不同材質之板類將趨於多元化。

(3) 競爭利基

A. 計劃性與彈性化生產，掌握市場先機

本公司多年來所累積 CNC 機種之研發設計經驗，除以彈性化設計因應多樣化之市場需求，滿足不同客戶之加工需求外，另將機械功能歸納分析開發設計模組化生產，降低成本，縮短機械開發時間，產品具價格、速度與彈性的優勢，並充分運用 CNC 精密機械之技術率先進入電子機械市場，掌握未來機械市場之先機。

B. 堅強的研發實力，產品屢獲肯定

展望未來產業機械發展趨勢將逐漸朝自動化、電腦化機械提升，而本公司多年來在研發設計上投入的心力及設備，將是未來開發新機種之原動力，在精密機械方面，本公司近年來開發成功「 WOOD CAM 軟體」、「鉋花雕刻機 CAD/CAM 軟體」及「 10Hp/2400rpm 主軸」等研發實績，在電子機械方面，成功開發出國內第一台「印刷電路板鑽孔機」。

C. 精密的組立技術及品管，產品品質穩定

精密機械及電子機械經由設計開發及零組件採購後，中間製程需要專業技術人員進行細心組裝及精密檢測，本公司技術品管人員流動率甚低，且頗為重視人員專業技術培育訓練，除了國內學術機械訓練課程外，尚提供國外機械專業研討機會，多年培訓累積之專業技術經驗，使本公司成為國內第一家通過德國 ISO-9002 認證及歐洲 CE 認證之精密機械廠。

D. 國內外行銷網路暢通，提供整合性服務

以本公司全球化經營管理及產業趨勢判斷，自 66 年起成立北、中、南行銷據點，首開「木工機械全省巡迴展覽」的新行銷模式，並於 82 年起分別於歐洲、美洲及新加坡設立子公司，利用電腦化管理系統，掌握生產、銷售及物管等控管流程，經由國際市場資訊之回應，慎選利基產品及運用產品銷售策略。 86 年起更投入電子機械之研發，由於台灣是世界第三大之 PCB 生產國，又接近大陸市場，且機械產業之售後服務向來為客戶決定購買的因素之一，本公司將因接近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展。

(4) 發展遠景之有利、不利因素及因應對策

A. 有利因素：

(A). 自有品牌及自有通路

本公司無論在精密機械或電子機械均堅持以自有品牌行銷，尤其在精密機械方面，本公司產品已是國內第一品牌，建立了良好的產品形象有利市場推廣，而本公司更致力於建立自有行銷通路，於國內及國際均佈建綿密之行銷網路，有利於深耕市場掌握客源進而長期佔有市場。

(B) 多角化產品經營，營運風險低

本公司在機械類跨足非金屬精密加工機、印刷電路板加工機及相關刀具；板材類也分別有木材、美耐板、建材等，產品多元不受單一市場景氣影響變化而影響公司營運。

(c). 研發技術強，不斷開發新產品

由於技術之取得均為自行研發，經驗傳承及累積良好，每年均有新產品開發完成投入新市場，如非金屬精密電腦數控五軸加工機， 86 年研發完成後， 87 年改良跨入塑膠業， 88 年度更進入航太零組件加工；在印刷電路板機械方面， 86 年度開發出鑽孔機， 87 年開發成型機、檢測機，後又陸續完成汽車業、手機外殼專用 CNC 切削機，目前正研發 OMNI-CAM 軟體、 PD 型電路板鑽孔機、切管機、金屬加工主軸系列，使公司能維持穩定成長。

(D) 具少量多樣之生產能力

非金屬精密加工機往往需按客戶需求特殊設計，目前本公司產品有數十種不同型態，在設計、生產模組化及完整的中衛零組件供應下能迅速滿足客戶不同需求。

(E). 生產分工、垂直整合

本公司已陸續於大陸完成新廠及專業零組件加工廠，將競爭激烈之產品轉往較具生產成本優勢之大陸地區生產，以增加國際競爭力，而新設之零組件加工廠，使本公司得以掌握零組件之交期及品質，亦可大幅降低部份零組件成本，使本公司產品在品質、價格方面更增競爭優勢。

(F) 產品品質優良，廣受肯定

本公司產品係國內唯一通過 ISO-9001 及歐盟 CE 安全標準之電腦數控非鐵金屬加工機，有助外銷市場之拓展，其中有五項產品獲得國家精品獎，而 CNC 五軸非鐵金屬加工機更榮獲國家產品形象銀質獎，足見品質精良除獲政府肯定更廣受客戶喜愛。

(G) 大陸市場由於近年經濟的改革開放，外資企業基於對生產效率的重視，自動化機械需求將日益增加，本公司較歐、日競爭者因語言、文化的類似，更易進入市場取得優勢。
(H) 至於板類產品國內競爭者雖眾，但多屬規模小之地域型個人公司或小型家族公司，而本公司是唯一將此類產品企業化經營之全國性公司，另本公司在美洲、歐洲等產品原產地均設有子公司，因此在產品趨勢之資訊收集及國際供應商價格之情報掌握上均非國內其他競爭者可及。

B. 不利因素：

(A) 電子機械關鍵零配件之高速氣浮式主軸及控制器，全世界供應商有限，本公司擁有充份研發人才，已著手進行其中主軸項目之開發，並獲致初步成果，待量產後將可以去除部份不利情況。
(B) 印刷電路板業因競爭激烈，生產技術進步極快，為配合產業發展，其對相關生產設備亦要求快速提昇功能，因此此類機械產品於市場之生命週期較短，針對此點本公司已增加研發支出並與國外取得技術合作，以消除此項不利因素。
(C) 板材類產品多為進口，因此匯率變動對公司獲利有極大影響，本公司將採取適度之避險性財務操作，以消除此項不利因素。

C. 因應對策：

(A) 本公司在利益不相衝突、機種互補配合下，採集團式聯合行銷模式，成立共同資訊、技術與設計開發中心，採共同模式以降低成本，擴大行銷網及開拓市場
(B) 本公司本著多年累積的研發設計經驗，將機械功能歸納分析開發設計模組化生產，縮短機械開發時間，以速度及彈性優勢，滿足市場需求。
(C) 積極與機械科系學校舉辦建教合作，經由國內外受訓機會落實專業教育訓練，及引進國外技術指導，並研擬設計模組化製程技術改

善，推行工作標準化，以降低對於技術工人的依賴。

  - (D) 加強自行研究開發及品質管制，建立自有品牌形象，配合完善售後 服務，提供客戶機械及週邊產品整合性銷售前後之服務。

  - (E) 積極結合國際知名大廠策略聯盟，共同合作開發機種，並多參加相 關展示會及加強媒體廣告，提升公司國際知名度，進入國際市場。

  - (F) 維持與主要原料供應商的良好合作關係，並採行標準機種批量生產 策略，以降低原料採購成本與工時。另透過國外子公司就近採購， 以掌握品質與價格優勢。降低營運風險。

  - (G) 持續與工研院、學術單位等機構研究開發替代性零組件，以降低產 品成本及依賴度，提昇國際競爭力。

  - (H) 與同業間就產品機種選擇目標市場加以區隔，籌組策略聯盟，共同 開發國際市場，並透過協會或政府的主導，集合政府及研究單位支 援，使產業秩序合理化。

  - (I) 考量各地區銷售客戶群多寡程度，設置重要市場之地區技術支援中 心，以提供客戶安裝指導及售後維修服務，以提昇品質形象。

  - (J) 因應未來保護政策施行，及接近市場掌握銷售通路考量，計劃設置 海外組裝工廠，以利用當地生產資源，降低成本，提昇國際市場競 爭力。

  - (K) 專注經營提昇獲利能力，以增加自有資金比率，並適度透過資本市 場募集資金，使公司經營更趨穩健而具競爭力。

  - (L) 培育財務人員匯兌避險觀念，採取適度之避險性財務操作並善用避 險工具，以減少匯率變動所產生之風險。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途：
主要產品之重要用途

A. 機械：

(A) 供自動化生產過程中非金屬纖維木質之裁切、研磨、鑽孔、成型及鉋花等各不同加工需求，可供傢俱業、電子業、模具業、雕刻業、運動器材業、塑膠業等使用。

(B) 提供上述機械各項功能使用時所需之平刀及型刀。

B. 板材：

供製造家庭、辦公室、商業場所內部陳設用品及裝潢用。

(2) 產製過程：

3. 主要原料之供應狀況

本公司機械原料達數千種，其中主要之材料係鑄鐵、花岡岩、控制器、馬達、主軸、滾珠螺桿等，供應商除國內外亦遍及日本、德國、法國等先進國家，由於本公司經營 CNC 機械已有十餘年歷史，與供應商已具備長期配合之良好關係，在品質上、價格上、售後服務上均能符合公司需要，截至目前為止，尚未發生停工待料情況。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

項目	年度	93年度	94年度	95年度
營業收入	金額	2,710,778	2,847,548	2,938,035
	變動比率(%)	-	5.05	3.18
營業毛利	毛利率(%)	17.39	16.82	19.92
	變動比率(%)	-	-3.27	18.43

本公司 93~95 年度營業收入及營業毛利變動率均不及 20% ，擬不做價量變動分析。

(3) 有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及巳完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

5. 主要進、銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨比例，並說明其增減變動原因

													單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度排名	93 年度				94 年度				95 年度				96 年度3 月31日止
	客戶名稱	金額	(%)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	(%)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	(%)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	(%)	與發行人之關係
1	恩德德國	418,427	18%	無	恩德德國	359,555	16%	子公司	恩德德國	337,717	16%	子公司	恩德德國	98,959	18%	子公司
2	Sieb & Meyer	103,918	5%	無	台灣發那	105,329	5%	無	PRECISE PRAZISIONSSPLD ELN GMBH	131,930	6%	無	AEC	81,772	15%	無
3	GUTCHESS LMMBER COMPANY INC.	117,739	5%	無	IMA	91,492	4%	無	SIEB & MEYER	108,729	5%	無	PRECISE PRAZISIONSSP LDELN GMBH	27,461	5%	無
4	NORTHWEST HARDWOODS	82,961	4%	無	博世力士樂	76,974	3%	無	台灣發那	93,001	4%	無	SIEB & MEYER	25,702	5%	無
5	F.LLI ZANGHERI & C. S.R.L	82,473	4%	無	F.LLI ZANGHERI & C. S.R.L	69,187	3%	無	LO BROTHERS & ASSOCIATES,INC	55,581	3%	無	IPIR	14,604	3%	無
6	MIDWEST WALNUT COMPANY	70,320	3%	無	仲德實業	65,049	3%	無	PRIMEWOOD LUMBER	52,842	2%	無	VOLLMER	14,559	3%	無
7	PRECISE PRAZISIONSSPLDE LN GMBH	64,432	3%	無	GUTCHESS LMMBER COMPANY INC.	64,035	3%	無	F.LLI ZANGHERI & C. S.R.L	52,081	2%	無	博世力士樂	12,212	2%	無
8	仲德實業	59,038	3%	無	PRIMEWOOD LUMBER	59,255	3%	無	博世力士樂	45,468	2%	無	PRIMEWOOD LUMBER	12,022	2%	無
9	BAILLIE LUMBER COMPANY INC.	55,958	2%	無	PRECISE PRAZISIONSSP LDELN GMBH	54,760	2%	無	GUTCHESS LMMBER COMPANY INC.	42,560	2%	無	KANEFUSA CORPORATIO N	11,657	2%	無
10	台灣發那	54,153	2%	無	MIDWEST WALNUT COMPANY	53,576	2%	無	KANEFUSA CORPORATION	40,625	2%	無	GUTCHESS LMMBER COMPANY INC.	11,313	2%	無
其他		1,168,730	51%		其他	1,225,663	55%		其他	1,190,126	56%		其他	228,778	42%	—
進貨淨額		2,278,148	100%		合計	2,224,876	100%		合計	2,150,660	100%		合計	539,039	100%	－

本公司主要從事精密機械、電子機械與板材之製造與買賣，其進貨項目包括原物料之採購及成品進貨，主要採購項目包含機械零組件及板材為主。進貨廠商較集中在恩德德國，主要從恩德德國購買板材為主，如美耐材⋯等及機械零組件，進貨比重約佔恩德公司營業成本 18%-16% ，但進貨金額逐年降低，主要原因是板材市場屬買賣性質，毛利較低，而公司近期營運策略將逐漸降低板材之銷售比重，故從恩德德國進貨比重降低乃是板材比重減少所致。整體而言，其他供應商變化情形尚屬合理。

(2) 最近二年度主要銷貨客戶資料

(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元；% 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度第一季年度排名客戶名稱金額占全年度銷貨淨額比 (%) 與發行之關係客戶名稱金額占全年度貨淨額比 (%) 與發行人關係客戶名稱金額占全年度銷淨額比率(% 與發行人關係客戶名稱金額占全年度銷貨淨額比 (%) 與發行人之關係 1 AAC 119,072 4.39% - 恩德美國 158,046 6% 子公司恩德美國 181,865 6% 子公司香港展亮 41,133 6.17% - 2 森榮 96,287 3.55% - 仲德實業 100,691 4% 子公司仲德實業 150,162 5% 子公司無錫健鼎 37,932 5.69% - 3 R.W. 62,476 2.30% - OMNITECH SYSTEM INC. 96,803 3% - OMNITECH SYSTEM INC. 90,878 3% - 東科 29,085 4.36% - 4 OMNITECH 53,308 1.97% - 盈冠傢俱制品有限公 93,735 3% - WOOD TECH AUST (QLD) 93,735 3% - AAC 26,619 3.99% - 5 KANVIC CONTAINER LINES LTD 42,292 1.56% - 健鼎無錫 63,225 2% - 美亞電子 63,225 2% - OMNITECH 25,965 3.89% - 6 好德 41,495 1.53% - R.W. WOODMACHINES LTD 41,242 1% - R.W. WOODMACHINES LTD 41,242 1% - 志超 20,800 3.12% - 7 美亞電子 40,535 1.50% - 東莞震興傢俬 38,663 1% - 香港展亮實業 38,663 1% - 多元 20,500 3.07% - 8 正洪 35,602 1.31% - SHENZHEN SHENRONG INDUSTRIAL CO.,LT 34,853 1% - 宏森木業 34,853 1% - R.W. 20,326 3.05% - 9 健鼎無錫 34,747 1.28% - 燿華電子 34,831 1% - 志超科技 34,831 1% - 仲德實業 19,202 2.88% 子公司 10 Progetec 31,555 1.16% - 興易木業 32,876 1% - 健鼎無錫 32,876 1% - 盈冠 18,375 2.76% - 其他 2,153,409 79.4% — 其他 2,152,583 76% — 其他 2,172,305 74% — 其他 406,887 61.02% - 銷貨淨額 2,710,778 100.0% — 銷貨淨額 2,847,548 100% — 銷貨淨額 2,938,035 100% — 銷貨淨額 666,824 100.00% -
年度排名	93 年度				94 年度				95 年度				96 年度第一季
	客戶名稱	金額	占全年度貨淨額比 (%)	銷與發行之關	係客戶名稱	金額	占全年度貨淨額比 (%)	與發行人關係	客戶名稱	金額	占全年度銷淨額比率(	% 與發行人關係	客戶名稱	金額	占全年度貨淨額比 (%)	銷與發行之關係
1	AAC	119,072	4.39%	-	恩德美國	158,046	6%	子公司	恩德美國	181,865	6%	子公司	香港展亮	41,133	6.17%
2	森榮	96,287	3.55%	-	仲德實業	100,691	4%	子公司	仲德實業	150,162	5%	子公司	無錫健鼎	37,932	5.69%
3	R.W.	62,476	2.30%	-	OMNITECH SYSTE INC.	M 96,803	3%	-	OMNITECH SYSTE INC.	M 90,878	3%	-	東科	29,085	4.36%
4	OMNITECH	53,308	1.97%	-	盈冠傢俱制品有限公	93,735	3%	-	WOOD TECH AUS (QLD)	T 93,735	3%	-	AAC	26,619	3.99%
5	KANVIC CONTAINE LINES LTD	R 42,292	1.56%	-	健鼎無錫	63,225	2%	-	美亞電子	63,225	2%	-	OMNITECH	25,965	3.89%
6	好德	41,495	1.53%	-	R.W. WOODMACHINES LTD	41,242	1%	-	R.W. WOODMACHINES LTD	41,242	1%	-	志超	20,800	3.12%
7	美亞電子	40,535	1.50%	-	東莞震興傢俬	38,663	1%	-	香港展亮實業	38,663	1%	-	多元	20,500	3.07%
8	正洪	35,602	1.31%	-	SHENZHEN SHENRONG INDUSTRIAL CO.,L	T 34,853	1%	-	宏森木業	34,853	1%	-	R.W.	20,326	3.05%
9	健鼎無錫	34,747	1.28%	-	燿華電子	34,831	1%	-	志超科技	34,831	1%	-	仲德實業	19,202	2.88%	子公司
10	Progetec	31,555	1.16%	-	興易木業	32,876	1%	-	健鼎無錫	32,876	1%	-	盈冠	18,375	2.76%
其他		2,153,40	9 79.4%	—	其他	2,152,583	76%	—	其他	2,172,305	74%	—	其他	406,887	61.02%	-
銷貨淨額		2,710,77	8 100.0%	—	銷貨淨額	2,847,548	100%	—	銷貨淨額	2,938,035	100%	—	銷貨淨額	666,824	100.00%	-

最近三年度前十大銷售客戶中，客戶銷售對象比率佔營收較為分散，並無銷貨集中之情形，其銷售變化情形說明如下：

Ａ . 恩德美國：恩德美國為本公司之子公司， 94 年度新增列為前十大銷貨客戶，主要是美國市場擴展有成，由恩德科技銷售 CNC 加工中心機予恩德美國之故， 95 年度銷售比重則維持與 94 年度水準相當。
B. 仲德實業：仲德實業為本公司之子公司， 94 年度新增列為前十大銷貨客戶，是因為大陸室內裝潢市場成長，連帶刺激木工機需求，故由恩德科技銷售零組件予仲德銷量提高之故， 95 年度銷售比重則維持與 94 年度水準相當。
就本公司最近三年度主要銷售對象變化情形觀之，以本公司海外子公司
為最主要銷售客戶，係因本公司透過海外子公司以擴展其 CNC 非鐵金屬加工機銷售業務，提升其市場佔有率。本公司自 87 年起全力拓展電子機械，客戶遍及國內外地區，其中自 89 年起本公司轉投資之恩德美國，因開發美國市場有成，其重要性與日俱增，自 94 年成為本公司最大客戶，主係銷售 CNC 非鐵金屬加工機為主。 95 年新增銷貨對象之 wood Tech Aust 為澳洲精密機械代理商、香港展亮實業為 PCB 機械代理商、宏森木業為精密機械製造廠及志超科技為 PCB 廠向本公司購入 PCB 機械。 96 新增銷貨對象之東科為 CNC 精密機械銷售商、多元 PCB 機械銷售商、盈冠為 CNC 精密機械銷售商。

綜上所述，本公司由於海外市場佈局有成，主要銷售對象變化情形尚屬合理，經評估尚無發現重大異常之情事。

最近二年度生產量值

單位：噸；新台幣仟元

生年度產量值主要商品（或部門別）	94年度	94年度	94年度	95年度	95年度	95年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
機械類	590	463	712,522	590	561	813,492
板材類	－	－	－	－	－	－
合計	590	463	712,522	590	561	813,492

7. 最近二年度銷售量值

單位：噸；新台幣仟元

					單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元
銷1 年度售量值主要商品（或部門別）	94年度				95年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
機械類	169	610,464	291	1,249,541	121	599,091	18	1,478,131
板材類	－	767,902	－	219,641	－	692,070	－	168,743
其他	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	169	1,378,366	291	1,469,182	121	1,291,161	18	1,646,874

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

96 年 3 月 31 日

				96年3月31
年度		94年度	95年度	當年度截至96 年 3 月31日
員工人數	行政公司	56	52	51
	工廠	28	31	31
	生產	174	171	174
	合計	258	254	256
平均年歲		40	40	40
平均服務年資		9	9	9
學歷分布比率	博士	0	0	0
	碩士	5	4	3
	大專	67	68	68
	高中	138	136	139
	高中以下	48	46	46

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司工廠主要係生產 CNC 機械、電子機械，採取中心衛星體系之生產方式，中心廠（本公司）負責開發、設計、裝配、及行銷，大部分零組件均由協力廠商供應，因此在製程中中心廠不會產生任何污染，更不致破壞生態環境。惟公司仍致力下列三點以改善工作環境，以提供一個舒適及員工樂於工作的環境，進而提高工作效率。

(1) 實施整理整頓。
(2) 進行廠區綠化，美化工作。
(3) 配合進行政府環保政策。

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：
A. 依據許可證載明內容執行製程等可能污染途徑進行防治處理。
B. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，無污染糾紛事件。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係：

列示公司各項員工福利措施，進修，訓練，退休制度與實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

員工為公司重要之資源，故本公司一向注重勞資關係，為充份照顧員工福利，除對勞工法令之規定事項必須遵照辦理外，另有多項措施以照顧員工。 (1) 員工保險：

A. 依勞工保險條例第六條之規定，全體同仁自入廠日起即加入勞工保險。
B. 依工作性質投保人身意外險，保費全由公司負擔。

C 員工調薪、獎金及紅利制度之實施。

D 凡本公司員工本人、配偶、父母、子女因結婚、生育、死亡殘廢，均有補助或撫恤金等。
E 員工急難補助辦法。
F 員工制服之配發。
G 員工在職及廠外之本職學能訓練。

H 旅遊等各項員工活動。

(2) 員工退休制度

本公司對於員工退休制度完全依照勞動基準法及附屬法規規定辦理，並且每位退休人員均發予紀念品乙份。

(3) 勞資間之協議情形：

由於本公司對於勞資關係非常注重，各有關產業工會及職工褔利委員會

所召開之會議，勞資雙方一定參予及出席，雙方本著以促進公司繁榮及保障員工褔祉為宗旨，並以公正、客觀、合理及協調之原則進行，多年來，勞資雙方之意見相互溝通，促使公司上下更加團結進步，所有員工們均本著以廠為家及以美亞人為傲之觀念，因而沒有所謂勞資糾紛事件發生。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃：無。
營業租賃 ( 每年租金達新台幣伍佰萬元以上者 ) ：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠之使用狀況

96 年 3 月 31 日

			9	6 年3月31日
工廠項目	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
苗栗後龍廠	8,295.59坪	176	機械類	正常

2. 最近二年度生產量值表

產能、產量單位：噸產值單位：新台幣仟元

					產能、產量單位：噸產值單位：新台幣仟元	產能、產量單位：噸產值單位：新台幣仟元	產能、產量單位：噸產值單位：新台幣仟元	產能、產量單位：噸產值單位：新台幣仟元
年度生產量值主要產品	94 年度				95 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
機械類	590	463	78.47%	712,522	590	561	95.08%	813,492
板材類	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	590	463	78.47%	712,522	590	561	95.08%	813,492

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

96 年 3 月 31 日 / 單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
恩德香港	進出口貿易及轉投資	1,014	63,602	300	1 100	63,602	63,602	權益法	(9,501)	－	－
恩德德國	機械、板材之銷售與服務	76,139	－	註	100.00	－	－	權益法	(15,828)	－	－
恩德美國	機械、板材之銷售與服務	165,197	92,421	1	100	92,421	92,421	權益法	20,265	－	－

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
恩德新加坡	機械之銷售與服務	11,906	15,543	500	100.00	15,543	15,543	權益法	(248))	－	－
仲德實業	木工機械製造	161,714	238,921	註	100.00	238,921	238,921	權益法	61,948	－	－
勝德科技	一般投資	200,000	201,989	20,000	100.00	201,989	201,989	權益法	905	－	－
翔德光電	光學儀器製造	29,200	24,317	2,920	73	24,317	24,317	權益法	(2,964)	－	－
牧德科技股份有限公司	電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢測	9,449	29,900	1,955	12	229,900	229,900	權益法	11,242	－	－

( 二 ) 綜合持股比率：

96 年 3 月 31 日 / 單位：仟股

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
恩德香港	300	100%	－	－	300	100%
恩德德國	註	100%	－	－	註	100%
恩德美國	1	100%	－	－	1	100%
恩德新加坡	500	100%	－	－	500	100%
仲德實業	註	100%	－	－	16,829,670	100%
勝德科技	20,000	100%			15,000	100%
翔德光電	2,920	73%			2,920	73%
牧德科技股份有限公司	1,955	12%	2,595	14.27	4,550	26.27%

註 : 係為有限公司

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款 (註)
長期借款	1、主辦銀行、管理銀行：合作金庫銀行 2、參貸銀行：中央信託局、華南銀行、農民銀行、第一銀行、彰化銀行、中國商銀、上海商銀、日盛銀行	94.10.20~ 99.10.20	總授信額度10億元，分別為： 1、4億元：5年期，第12 個月起每季攤還本金。 2、6億元：3年期，每筆借款期限1年，得循還動用。	－
長期借款	彰化銀行	91.5.21~ 96.5.21	借款金額50,000仟元，每月本息攤還。	－
長期借款	彰化銀行	93.11.24~ 98.11.24	借款金額48,000仟元，每月本息攤還。	－

註：本公司於本聯貸案之授信期間，須維持下列各款之財務比率與約定：

(1) 流動比率不得低於 120 ％。

(2) 負債淨值比率不得高於 180 ％。

(3) 淨值總額不得低於新臺幣臺拾億元。前項財務比率，應以每半年度 ( 合併 ) 財務報表及每年度 ( 合併 ) 財務報表為計算基礎，每半年核算一次。惟如無合併報表，則以非合併報表為依據。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析本公司並無前次募集與發行有價證券計劃實際完成日距本次發行有價證券申
報日未逾三年者。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫資金運用計劃分析：
一
( ) 本次募集與發行普通股暨國內第一次無擔保轉換公司債資金運用計劃資金來源
- 本次募集與發行普通股暨國內第一次無擔保轉換公司債運用計劃及預計進

度：

本次計劃所需資金總額：新台幣 660,000 仟元。
本次計畫資金來源：
(1) 現金增資發行新股 20,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股暫定以新台幣 18 元溢價發行，預計共可募集資金總額為新台幣 360,000 仟元。
(2) 發行國內第一次無擔保轉換公司債 3,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，期間 5 年，票面利率為 0% ，預計募集金額為新台幣 300,000 仟元。
(3). 本次現金增資發行普通股，如每股實際發行價格因市場變動而與暫訂發行價格不同，致募集資金不足時，將以自有資金支應；惟若致募集資金增加時，則用以增加銀行還款金額。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：

公司債種類	國內第一次無擔保可轉換公司債
1.公司名稱	恩德科技股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	公司債總額新台幣參億元整，每張金額新台幣壹拾萬元，共計參仟張
3.公司債之利率	票面利率為0%。
4.公司債償還方式及期限	發行期間五年，本轉換公司債發行滿三年前三十日內，投資人得要求本公司以債券面額 103.0301%將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
5.償還公司債之籌集計畫及保管方式	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營運所產生之資金項下支應
6.公司債募得價款之用途及運用計劃	詳見公開說明書“參、發行計劃及執行情形”
7.前已募集公司債者，其未償還之數額	無
8.公司債發行價格或最低價格	發行價格依票面金額發行

公司債種類	國內第一次無擔保可轉換公司債
9.公司股份總額與已發行股份總數及其金額(96/3/31)	股份總額：150,000仟股。每股金額：10元。已發行股份總數：96,000仟股。已發行股份金額：960,000 仟元
10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	依九十六年第一季經會計師核閱之財務報表計算，並扣除前次巳發行公司債之餘額後為新台幣1,448,066仟元。新台幣仟元 (1) 資產總額 2,865,291 (2) 負債總額 1,394,920 (3) 無形資產 22,305 (4) 發行公司債限額 (4)=(1)－(2)－(3) 1,448,066 (5) 前次已發行公司債之總額－
11.證券管理機關規定之財務報表	詳見公開說明書肆、二、財務報表
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	玉山銀行股份有限公司信託部
13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	待核准後簽訂
14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	(1)承銷機構：群益證券股份有限公司 (2)約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
15.有擔保發行者，其種類、名稱及證明文件	不適用
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	無
17.前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況	無
18.可轉換股份者，其轉換辦法	詳見公開說明書第233 頁之發行與轉換辦法
19.附認股權者，其認購辦法	不適用
20.董事會議事錄	詳見公開說明書第224 頁之董事會議事錄
21.公司債其他發行事項或證券管理機關規定其他事項	無
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	就發行總額新台幣參億元，依目前轉換價格23 元計算，若全數轉換後增加普通股約13,043 仟股，佔目前股數約13.59%

11.證券管理機關規定之財務報表 12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項 13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	詳見公開說明書肆、二、財務報表玉山銀行股份有限公司信託部待核准後簽訂
14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	(1)承銷機構：群益證券股份有限公司 (2)約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
15.有擔保發行者，其種類、名稱及	不適用
證明文件
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	無
17.前已發行之公司債或其他債務，	無
曾有違約或延遲支付本息之事實
或現況
18.可轉換股份者，其轉換辦法	詳見公開說明書第233 頁之發行與轉換辦法
19.附認股權者，其認購辦法	不適用
20.董事會議事錄	詳見公開說明書第224 頁之董事會議事錄
21.公司債其他發行事項或證券管理機關規定其他事項	無
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	就發行總額新台幣參億元，依目前轉換價格23 元計算，若全數轉換後增加普通股約13,043 仟股，佔目前股數約13.59%

（三）本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ：不適用。

（四）上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
（五）股票依財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
（六）本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
（七）說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
本次資金募集計劃之可行性、必要性及合理性評估
( １ ) 本次資金募集計劃之可行性

A. 法定程序之可行性

本公司本次申報辦理發行國內有價證券，業於 96 年 4 月 24 日董事會決議通過辦理現金增資發行 20,000 仟股暨 300,000 仟元之可轉換公司債，共計暫定募集 660,000 仟元，其中現金增資採公開申購方式辦理公開承銷，若無擔保轉換公司債依暫定轉換價格每股 23 元計算，最大可轉換普通股股數為 13,043 仟股，加上本公司本次現金增資 20,000 仟股及已發行股數 96,000 仟股，預估發行後之實收股本將達 129,043 仟股，尚未超過本公司章程額定資本額股數 150,000 仟股。經核閱本公司本次募集與發行有價證券之計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，另經律師對本次募資計畫內容之適法性出具法律意見書，顯示該計畫內容合乎法令之規定，故本公司本次募集資金計畫，於法定程序上係屬適法可行。

B. 資本市場募得資金之可行性

本公司本次發行可轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷

並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集完成，故本次募集資金計畫應屬可行。

另本公司本次現金增資計畫發行普通股 20,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，暫訂以每股 18 元溢價發行，預計募集總金額 360,000 仟元。本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留 10% ，計 2,000 仟股由員工認購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次擬發行股份 10% ，計 2,000 仟股對外公開銷售外，其餘股份由原股東按認股基準日之持股比例認購，另本公司董事會亦決議如有拼湊後不足一股之畸零股或原股東及員工認購不足放棄認購股數，將由董事會授權董事長洽特定人依發行價格認購之；而對外公開承銷部份，則由承銷團採餘額包銷方式，應足以確保本次資金募集之完成，故本公司本次現金增資計畫之募集完成具可行性。 C. 本次資金運用計劃之可行性

本公司本次籌資計畫預估可募集資金新台幣 660,000 仟元，全數用以償還銀行借款，以減輕本公司利息費用之負擔，提升財務融通彈性及增加資金靈活調度彈性，並改善財務結構。計畫償還之原借款用途係為購料借款而產生的短期及長期借款，故將俟本次募集資金案經行政院金融監督管理委員會核准後，預定於民國九十六年第三季完成資金募集後立即償還銀行借款，故本次償還銀行借款計畫，應屬合理可行。

綜上所述，本公司本次辦理國內可轉換公司債及現金增資用於償還銀行借款，就其法定程序、資金取得募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，其籌資計畫應屬可行。

(2). 本次資金募集計劃之必要性

A. 償還銀行借款之必要性

（ A ）降低利息對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

近年來美國聯邦準備理事會（ FED ）以循序漸進方式維持升息趨勢，預期未來利率勢將逐步上漲，若持續以銀行借款來支應營運規模擴增所需之資金，將造成利息費用快速增加。本公司本次發行之轉換公司債票面利率為 0% ，滿 3 年之賣回收益率為 1% ，本次募資用以償還年利率介於 2.95%~6.39% 之短期銀行借

款及年利率介於 3.12%~3.18% 之長期銀行借款，以較低利息成本之可轉換公司債償還較高利息成本之銀行借款，假設轉換公司債全數轉換為普通股之情況下，每年將可為公司節省利息支出 24,920 仟元，可降低現金流出壓力並強化公司營運穩定性，故本公司辦理轉換公司債及現金增資以償還銀行借款應有其必要性。

(B) 降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

本公司本次募集之資金 660,000 仟將用以償還銀行借款，不僅降低對銀行借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，避免因景氣惡化時銀行緊縮銀根而增加公司財務營運風險。

(C) 改善財務結構

本公司最近二年度暨截至 96 年第一季止之流動及速動比率呈逐年下降之趨勢 ( 如下表所示 ) ，本公司藉由本次辦理籌資募集資金以償還借款，將有助於提升償債能力，有效降低營運風險及改善財務結構，實有其必要性。

項目	94/12/31	95/12/31	96/03/31
流動比率(%)	221	169	164
速動比率(%)	144	120.05	116.27

若本次募資計畫能順利進行，以 96 年第一季經會計師核閱之財務報告估算，在假設可轉換公司債已全數轉換情形下，於償還銀行借款後， 96 年度負債比率預估可由 96 年第一季之 48.68% 減少至 25.65% ；就償債能力而言，流動比率可由 164% 提升至 283.35% 、速動比率可由 116.27% 提升至 201.42% ；整體而言，有助於強化本公司財務結構、提升短期償債能力並降低流動性風險，進而可提升本公司業務競爭力，對未來營運及獲利能力之提升甚有助益，故本次籌資以償還銀行借款實有其必要性。

項目	96/03/31	籌資後	籌資後
		全數未轉換	全數轉換
負債比率(%)	48.68	36.12	25.65
流動比率(%)	164	283.35	283.35
速動比率(%)	116.27	201.42	201.42

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：本次償還銀行借款金額中，其中 225,000 仟元為長期借款， 200,000 仟元為一年內到期之長期負債，短期借款為 235,000 仟元，合計償還銀行借款 660,000 仟元。

(3). 本次資金募集計劃之合理性

A 資金運用計劃及預定進度合理性評估

本公司本次募集資金 660,000 仟元，將用以償還銀行借款，另經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於 96 年第三季資金募足後即可依資金運用進度於 96 年第三季償還銀行借款，故償還銀行借款之資金運用計畫及進度應屬合理。

B. 償還銀行借款

預計還款明細

單位：新台幣仟元

貸款機構	原借款用途	利率	契約期間	契約期間	借款合約金額	96年4月底借款餘額	96年第三季償還金額	96年預計減少利息	97年及未來每年預計減少利息
			起	迄
合作金庫	償還借款	3.18%	94/10/20	99/10/20	400,000	325,000	325,000	4,308	10,340
合作金庫	營運資金	3.12%	95/01/24	97/01/24	100,000	100,000	100,000	1,560	3,120
華南銀行	購料貸款	2.95%	95/06/23	96/06/23	27,600	27,600	27,600	408	816
華南銀行	購料貸款	4.76%	95/06/23	96/06/23	26,100	26,100	26,100	622	1,244
上海銀行	購料貸款	5.10%	96/04/30	97/04/30	13,900	13,900	13,900	354	708
台灣銀行	購料貸款	3.68%	95/09/26	96/09/26	17,184	17,184	17,184	316	632
華僑銀行	購料貸款	6.39%	95/05/25	96/05/25	12,382	12,382	12,382	396	792
玉山銀行	購料貸款	6.23%	95/09/26	96/09/26	24,804	24,804	24,804	772	1544
台北富邦	購料貸款	4.49%	95/09/05	96/09/05	32,950	32,950	32,950	740	1,480
第一銀行	購料貸款	4.87%	95/09/22	96/09/22	13,162	13,162	13,162	320	640
第一銀行	購料貸款	6.16%	95/09/22	96/09/22	9,601	9,601	9,601	296	592
復華銀行	購料貸款	4.93%	96/03/04	97/03/04	7,923	7,923	7,923	196	392
永豐銀行	購料貸款	6.39%	95/10/25	96/10/25	14,394	14,394	14,394	460	920
合作金庫	購料貸款	4.70%	95/09/07	96/09/07	31,216	31,216	31,216	612	1,468
合作金庫	購料貸款	6.17%	95/09/07	96/09/07	3,784	3,784	3,784	97	232
合計					735,000	660,000	660,000	11,457	24,920

資料來源：本公司提供

註 1 ：本公司本次募集 660,000 仟元，預計於 96 年第三季資金到位後即償還銀行借款，因此預計 96 年度節省可節省利息支出 11,457 仟元，以後每年約可節省利息支出 24,920 仟元。

註 2 ：本次償還銀行借款金額中，其中 225,000 仟元為長期借款， 200,000 仟元為一年內到期之長期負債，短期借款為 235,000 仟元，合計償還銀行借款 660,000 仟元。

本次預計償還之銀行借款，除了可減輕本公司目前及往後各年度之利息負擔外，亦可增加財務調度靈活度，並改善財務結構及提高長期償債能力，以 96 年第一季經會計師核閱之報表設算，在假設

可轉換公司債已全數轉換情形下，於償還銀行借款後，負債比率預估可由 96 年第一季之 48.68% 減少至 25.65% ；就償債能力而言，流動比率可由 164% 提升至 283.35% 、速動比率可由 116.27% 提升至 201.42% 。

此外，本公司本次預計償還之銀行借款金額為 660,000 仟元，經評估本公司預計償還之銀行借款利率約介於 2.95 ％～ 6.39 ％，以預計還款利率估算預計 96 年度可節省利息支出 11,457 仟元，以後年度每年則可節省利息支出 24,920 仟元。故本次用以償還銀行借款所產生節省利息支出、改善財務結構及提升短期償債能力，應屬合理。

分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響比較各類資金調度及籌資方式，由於發行海外存託憑證（ GDR ），成

本相對較高，採行之可能性低。另銀行借款與發行普通公司債之效果差異不大，因此以下僅就長期銀行借款、現金增資、國內可轉換公司債、現金增資暨轉換公司債四項籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：

單位：仟元

					單位：仟元	單位：仟元
項目	現金增資+轉換公司債		銀行借款	現金增資	轉換公司債
	未轉換	全數轉換			未轉換	全數轉換
募資金額	660,000	660,000	660,000	660,000	660,000	660,000
96 年預估稅前純益(註1)	260,710	260,710	260,710	260,710	260,710	260,710
各種籌資工具利率	1.00%	0.00%	2.85%	0.00%	1.00%	0.00%
資金成本(註2)	3,000	0	18,810	0	6,600	0
調整後稅前純益	257,710	260,710	241,900	260,710	254,110	260,710
期末流通在外股數（註3）	116,000	129,043	96,000	132,667	96,000	124,696
每股稅前盈餘(元)	2.22	2.02	2.52	1.97	2.65	2.09
總負債(註4)	1,034,920	734,920	1,394,920	734,920	1,394,920	734,920
負債比率	36.12%	25.65%	48.68%	25.65%	48.68%	25.65%
股東權益(註4)	1,830,371	2,130,371	1,470,371	2,130,371	1,470,371	2,130,371
每股淨值(元)	15.78	16.51	15.32	16.06	15.32	17.08

註 1 ：本公司並未編製整年度之財務預測，故假設 96 年稅前純益與 95 年稅前純益同。
註 2 ： 96 年度資金成本以 12 個月完整計算。
註 3 ：上表以本公司 96 年第一季期末流通在外股數 96,000 仟股為計算基礎，現金增資 + 轉換公司債之增加股數 33,043 仟股；轉換公司債增加之股數以 13,043 仟股計算，轉換價格暫定為 23 元。現金增資發行價格暫定為 18 元，股數增加為 20,000 仟股。
註 4 ：假設總資產、總負債及股東權益以 96 年第一季經會計師核閱之財務報告之 2,865,291 仟元、 1,394,920 仟元及 1,470,371 仟元為基礎估算之。

全數採現金增資方式籌資雖無資金成本，且負債比率亦最低，但 96 年度以後股本增加幅度最大，獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，致公司經營階層承受較高壓力；若純以銀行長期借款方式籌資，雖資金成本最高而侵蝕到獲利水準，由於股本並未變動，故對每股稅前盈餘之稀釋效果不大，惟公司負債比率將大幅提升，財務風險較高，將降低日後舉債能力；若採轉換公司債之方式籌資，其資金成本較銀行借款低廉許多，轉換公司債具有轉換成普通股股權之性質，對每股盈餘將可產生延緩稀釋速度之效果，惟在尚未轉換成普通股前仍屬負債。

本公司本次擬辦理現金增資 360,000 仟元及轉換公司債 300,000 仟元，其資金成本低於銀行借款，相較於全數採現金增資方式，其股本增加幅度及對每股盈餘稀釋程度相對較小，而負債比率又比全數發行可轉換公司債低，且在轉換公司債轉換為普通股後，可避免公司於債券到期時發生償還資金之壓力，減少公司財務負擔並降低財務風險。

綜上所述，本公司本次籌資計畫採部分現金增資、部分可轉換公司債方式，不論在盈餘稀釋效果或對公司財務結構之負面影響方面，其效果均較全數採現金增資、轉換公司債或銀行借款方式適中，故其以辦理現金增資暨可轉換公司債方式作為本次計畫之資金來源尚具合理性。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額本公司本次現金增資並未以低於票面金額發行新股者，故不適用本項

評估。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次發行價格係參考本公司最近股價走勢及符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定下，與承銷商共同議定之。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新設固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品值之改善情形及其他可能產生之效益：不適用
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1) 公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形，目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未

來一年度各月份之現金收支預測表：申報時預計現金收支預測表請參閱下頁。

96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表	96 年現金收支預測表
項目	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初現金餘額1	89,935	135,584	189,698	118,422	123,065	209,226	106,490	73,928	42,480	67,647	73,188	94,771	89,935
加:銷貨收現	220,147	258,543	127,820	254,714	269,745	147,514	269,571	320,599	294,072	296,956	327,110	303,900	3,090,691
利息收入	292	158	81	150	150	150	150	150	150	150	150	100	1,831
其他收入收現	663	1,401	78	0	0	0	0	0	0	0	0	0	2,142
處分資產收現	0	0	952	0	0	0	0	0	0	0	0	0	952
現金收入小計2	221,102	260,102	128,931	254,864	269,895	147,664	269,721	320,749	294,222	297,106	327,260	304,000	3,095,616
減:進貨付現	179,851	159,927	158,704	142,410	108,701	194,358	249,860	214,868	215,423	236,339	218,336	214,961	2,293,738
購置資產付現	1,794	1,681	3,093	600	600	600	600	600	600	600	600	600	11,968
預付設備款及在建工程	0	0	0	5,962	1,657	7,619	9,524	9,524	9,524	7,619	7,619	7,619	66,667
長期投資增加	0	50,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	50,000
金融資產投資增加	20,000	(50,158)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(30,158)
營業費用付現	24,397	29,711	22,842	28,726	25,734	28,631	26,563	30,306	25,324	28,024	25,581	25,291	321,130
利息付現	2,316	2,168	3,429	2,313	2,274	2,269	1,380	657	223	219	216	213	17,677
製造費用付現	5,984	6,945	7,170	8,366	4,726	8,450	10,863	9,342	9,366	10,276	9,493	9,346	100,327
直接人工付現	4,632	5,053	4,314	6,338	8,148	7,007	7,025	7,707	7,120	7,010	7,351	6,989	78,694
退休金提撥	657	661	655	7,151	668	668	668	668	668	668	668	668	14,468
所得稅付現	0	0	0	0	29,508	0	0	0	0	0	0	0	29,508
董監員工紅利付現	0	0	0	0	0	0	0	22,921	0	0	0	0	22,921
股利付現	0	0	0	0	0	0	0	124,800	0	0	0	0	124,800
現金支出小計3	239,631	205,988	200,207	201,866	182,016	249,602	306,483	421,393	268,248	290,755	269,864	265,687	3,101,740
要求最低現金餘額4	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000
所需資金總額5=3+4	279,631	245,988	240,207	241,866	222,016	289,602	346,483	461,393	308,248	330,755	309,864	305,687	3,141,740
融資前現金餘額6=1+2-5	31,406	149,698	78,422	131,420	170,944	67,287	29,728	(66,716)	28,454	33,998	90,584	93,085	43,811
銀行借款增加	94,284	0	0	0	0		30,000	70,000	0	0	0	0	194,284
發行公司債	0	0	0	0	0	0	300,000	0	0	0	0	0	300,000
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	360,000	0	0	0	0	360,000
償還借款	(30,106)	0	0	(48,355)	(1,718)	(797)	(325,800)	(360,804)	(807)	(810)	(35,813)	(65,817)	(870,827)
融資淨額7	64,178	0	0	(48,355)	(1,718)	(797)	4,200	69,196	(807)	(810)	(35,813)	(65,817)	(16,543)
期末現金餘額8=1+2-3+7	135,584	189,698	118,422	123,065	209,226	106,490	73,928	42,480	67,647	73,188	94,771	67,268	67,268
資料提供：恩德公司

97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表	97 年現金收支預測表
項目	97/一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初現金餘額1	67,268	74,625	114,620	162,109	187,528	253,039	147,786	130,545	185,617	47,658	54,493	70,225	67,268
加:銷貨收現	286,963	304,479	286,550	286,038	288,077	157,539	287,891	342,387	314,058	317,138	349,341	324,554	3,545,015
利息收入	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	1,200
其他收入收現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分資產收現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
現金收入小計2	287,063	304,579	286,650	286,138	288,177	157,639	287,991	342,487	314,158	317,238	349,441	324,654	3,546,215
減:進貨付現	225,418	214,343	207,394	212,555	116,238	212,417	252,627	231,724	233,997	257,758	239,469	232,906	2,636,846
購置資產付現	600	600	600	600	600	600	600	600	600	600	600	600	7,200
預付設備款及在建工程	9,379	1,976	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	11,355
長期投資增加	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
金融資產投資增加	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
營業費用付現	25,173	28,808	15,754	28,789	34,239	31,406	31,714	34,934	32,455	31,566	33,493	31,521	359,852
利息付現	208	201	194	187	180	175	172	169	165	162	158	155	2,126
製造費用付現	9,801	9,319	9,017	9,242	5,054	9,236	10,984	10,075	10,174	11,207	10,412	10,126	114,647
直接人工付現	6,763	6,931	3,790	6,927	8,238	7,556	7,630	8,405	7,809	7,595	8,058	7,584	87,286
退休金提撥	668	668	668	668	668	668	668	668	668	668	668	668	8,016
所得稅付現	0	0	0	0	55,691	0	0	0	0	0	0	0	55,691
董監員工紅利付現	0	0	0	0	0	0	0	0	38,205	0	0	0	38,205
股利付現	0	0	0	0	0	0	0	0	197,200	0	0	0	197,200
現金支出小計3	278,010	262,846	237,417	258,968	220,908	262,058	304,395	286,575	521,273	309,556	292,858	283,560	3,518,424
要求最低現金餘額4	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000
所需資金總額5=3+4	318,010	302,846	277,417	298,968	260,908	302,058	344,395	326,575	561,273	349,556	332,858	323,560	3,558,424
融資前現金餘額6=1+2-5	76,321	116,358	163,853	189,279	254,797	148,620	131,382	186,457	(21,498)	55,340	111,076	111,319	95,059
銀行借款增加	100,000	0	0	0	0	0	0	0	70,000	0	0	0	170,000
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償還借款	(101,696)	(1,738)	(1,744)	(1,751)	(1,758)	(834)	(837)	(840)	(844)	(847)	(40,851)	(30,854)	(184,594)
融資淨額7	(1,696)	(1,738)	(1,744)	(1,751)	(1,758)	(834)	(837)	(840)	69,156	(847)	(40,851)	(30,854)	(14,594)
期末現金餘額8=1+2-3+7	74,625	114,620	162,109	187,528	253,039	147,786	130,545	185,617	47,658	54,493	70,225	80,465	80,465
資料提供：恩德公司

(2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因
A 應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

本公司之應收帳款收款及應付帳款付款政策，係考量個別客戶或供應商之性質、授信狀況及交易頻繁度等因素而予以略有不同之收付款期間，本公司之客戶收款條件主要落於出貨後 100 日至 120 日內，本公司 93~95 年度及 96 年第一季之應收帳款週轉天數分別為 131 天、 110 天、 109 天及 124 天， 93~95 年度之應收帳款週轉天數均落於收款政策之期間，且應收帳款週轉天數有逐漸減少之趨勢， 96 年第一季由於營業收入較 95 年同期減少 5.43% ，相對應收帳款週轉率隨之下降，而應收款項收現天數亦為之增加，惟尚與本公司收款政策之期間差異不大。本公司編製 96 及 97 年度之應收款收現天數係以前述收款期間預估，與本公司 95 年度之實際應收款收現天數相較，並無重大異常且尚屬合理。

本公司對供應商付款條件則主要為貨到後 70~90 天， 93~95 年度及 96 年第一季之應付帳款週轉天數分別為 81.47 天、 73 天、 73.15 天及 93.11 天，其付款條件並無重大變化，本公司預計 96 年度及 97 年度其應付帳款付款天數尚無重大變動，故以此作為現金收支預測表之編製基礎，應屬合理。

B 資本支出計劃

本公司之資本支出計畫係配合經營策略予以擬定， 96 年度主要項目為長期投資及固定資產支出等，其中， 96 年度長期投資主要係投資勝德投資股份有限公司，勝德公司為恩德公司 100% 持有之子公司，勝德公司於 96 年 2 月辦理現金增資 50,000 仟元，由本公司全數認購。

本公司基於業務策略考量，成立勝德投資公司專事轉投資公司之管理，藉此有助本公司專注於本業之經營，及加強與子公司間明確之業務分工，故其投資確有其必要性。

另在固定資產資本支出方面， 96 及 97 年度估列固定資產增加金額分別為 78,635 仟元及 18,555 仟元，其中， 78,022 仟元係建置及裝潢台中倉儲等支出，其估計金額大致符合工程合約所載，尚屬合理；餘 19,168 仟元主係各廠房之維修及添購電腦設備、更換伺服器等支出，以 96 年 1~3 月份實際支出金額觀之，其估列尚屬合理。由上述資料顯示，本公司之資本支出業已納入現金收支預測表，故其現金收支預測表之編製基礎尚屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

(A). 對本公司財務槓桿度之影響

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該指標越高表示公司所承擔之財務風險也就越大。本公司 95 年度之財務槓桿度為 1.14 倍，預計本次辦理募集 660,000 仟元全數用以償還銀行借款後，在假設可轉換公司債全數轉換情形下，財務槓桿度將減少至 1.07 倍。另本公司籌資後之流動比率及速動比率將分別由 96 年第一季之 164% 及 116.27% 增加至 283.35% 及 201.42% 。本次藉由資本市場籌資取得低成本且穩定的資金，將可降低公司財務負擔及資金調度壓力，並提昇短期償債能力及公司競爭力，故本次籌資應有其必要性與合理性。

(B). 對本公司負債比率之影響

本公司本次籌資用以償還銀行借款，在假設可轉換公司債已全數轉換情形下，預計負債比率將由 48.68% 下降至 25.65% ，對改善財務結構有直接正面之效果，故本次籌資確有其必要性及合理性。

(2) 增資計劃如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形

A. 原借款用途之必要性及合理性

本公司機械原料達數千種，其中主要之材料係鑄鐵、花岡岩、控制器、馬達、主軸、滾珠螺桿等，供應商除國內外亦遍及日本、德國、法國等先進國家，本公司本次籌資擬償還之銀行借款，其原借款用途係為購料借款而產生的短期及長期借款，其原因是於購料時，無論國內外供應業者均要求買方用 L\C 或 T/T 電匯方式，故本公司透過銀行借款支應購料所需亦屬必要且合理。

B 原借款用途之效益

經評估本公司 95 年及 96 年第一季之獲利情形如下：

經評估本公司95年及96年第一季之獲利情形如下：	經評估本公司95年及96年第一季之獲利情形如下：	經評估本公司95年及96年第一季之獲利情形如下：	經評估本公司95年及96年第一季之獲利情形如下：	經評估本公司95年及96年第一季之獲利情形如下：	經評估本公司95年及96年第一季之獲利情形如下：	經評估本公司95年及96年第一季之獲利情形如下：
單位：新台幣仟元項目 94年度 95年度成長率 (%) 95年第一季 96年第一季成長率 (%) 營業利益 123,606 212,967 72.30 52,020 56,970 9.52 稅前純益 116,398 260,710 123.98 50,457 58,430 15.80
項目	94年度	95年度	成長率 (%)	95年第一季	96年第一季	成長率 (%)
營業利益	123,606	212,967	72.30	52,020	56,970	9.52
稅前純益	116,398	260,710	123.98	50,457	58,430	15.80

資料來源：本公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司本次辦理現金增資暨發行可轉換公司債償還銀行借款 660,000 仟元，其原借款均為購料借款，以本公司 95 年度稅前淨利 260,710 仟元及 94

年度稅前淨利 116,398 仟元評估，其稅前淨利成長 123.98% ，又以 96 年第一季之稅前淨利 58,430 仟元相較 94 年同期之 50,457 仟元成長 15.8% 觀之，本公司原借款用以支應購料及支應營運資金之需求，其借款效益均已明顯顯現。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額，不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用
如為購買未完工工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由，受讓價格決定依據及受讓過程契約相對人權利義務之影響：不適用

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

四、本次併購發新應記載事項：不適用

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年財務報表資料(註1)
		91年	92年	93年	94年	95年	96年 3 月31日
流動資產		1,584,725	1,538,929	1,555,249	1,584,426	1,650,368	1,682,992
基金及長期投資		160,850	304,373	303,779	311,014	604,575	666,693
固定資產		411,363	426,120	404,359	397,165	413,570	411,945
無形資產		25,651	24,273	22,896	25,818	23,007	22,305
其他資產		88,709	185,536	125,665	63,583	92,210	81,356
資產總額		2,271,298	2,479,231	2,411,948	2,382,006	2,783,730	2,865,291
流動負債	分配前	1,120,679	1,076,684	962,203	717,227	976,420	1,028,970
	分配後	1,120,679	1,076,684	987,945	752,681	註2	註2
長期負債		115,227	380,090	363,194	433,908	319,729	292,262
各項準備		－	－	－	－	－	－
其他負債		39,945	49,880	58,142	67,653	71,767	73,688
負債總額	分配前	1,275,851	1,506,654	1,383,539	1,218,788	1,367,916	1,394,920
	分配後	1,275,851	1,506,654	1,409,281	1,254,242	註2	－
股本		820,000	742,000	742,000	828,462	960,000	960,000
資本公積		197,412	200,677	196,841	189,421	173,312	176,191
保留盈餘	分配前	10,847	46,483	88,453	141,728	266,590	311,795
	分配後	10,847	46,483	62,711	106,274	註2	－
金融商品未實現損益		－	－	－	－	1,200	(83)
累積換算調整數		16,665	14,648	1,115	3,607	14,712	22,468
股東權益總額	分配前	995,447	972,577	1,028,409	1,163,218	1,415,814	1,470,371
	分配後	995,447	972,577	1,002,667	1,127,764	註2	－

註１： .91~95 年度經會計師查核簽證，另 96 年第一季財務資料業經會計師核閱。註 2 ：尚待民國 96 年股東會決議。

簡明損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年財務資料
	91 年	92 年	93 年	94 年	95 年	96 年1Q
營業收入	2,237,437	2,495,786	2,710,778	2,847,548	2,938,035	666,824
營業毛利	389,996	396,518	468,656	480,821	581,952	129,660
營業(損)益	86,131	84,769	89,564	123,606	212,967	56,970
營業外收入及利益	13,398	13,032	19,355	44,146	87,977	14,189
營業外費用及損失	146,231	61,375	49,094	51,354	40,234	12,729
稅前(損)益	(46,702)	36,444	59,825	116,398	260,710	58,430
稅後(損)益	(46,834)	35,636	42,159	94,348	213,297	45,205
每股盈餘(元)	(0.57)	0.48	0.56	1.14	2.26	0.47

註： 1.91~95 年度及 96 年第一季財務資料業經會計師查核簽證及核閱。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	會計師姓名	查核意見
91年	安侯建業會計師事務所	俞安恬	王明志	修正式無保留意見。
92年	安侯建業會計師事務所	黃柏淑	王明志	修正式無保留意見。
93年	安侯建業會計師事務所	黃柏淑	許育峰	修正式無保留意見。
94年	安侯建業會計師事務所	黃柏淑	俞安恬	修正式無保留意見。
95年	安侯建業會計師事務所	俞安恬	黃柏淑	修正式無保留意見。

最近五年度有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：
91 年、 92 年、 93 年、 94 年及 95 年均係配合事務所內部調整更換會計師。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年財務報表資料
			91 年	92 年	93 年	94 年	95 年	96 年1Q
財務結構(%)	負債佔資產比率		56	61	57	51	49	49
	長期資金佔固定資產比率		270	317	344	402	437	446
償債能力 (%)	流動比率		141	148	162	221	169	164
	速動比率		95	103	104	144	120	116.27
	利息保障倍數		(1)	2	3	5	11	8
經營能力	應收款項週轉率(次)		2.52	2.49	2.79	3.31	3	3
	平均收現日數		145	147	131	110	109	124
	存貨週轉率(次)		3.68	4.62	4.66	4.31	4.64	4.67
	應付款項週轉率(次)		4.07	3.98	4.48	5.00	4.99	3.92
	平均銷貨日數		99	79	78	85	79	78
	固定資產週轉率(次)		6	6	7	7	7	6
	總資產週轉率(次)		1	1	1	1	1	1
獲利能力	資產報酬率(%)		(1)	3	3	5	9	2
	股東權益報酬率(%)		(4)	4	4	9	17	3
	占實收資本比率%	營業利益	11	11	12	15	22	6
		稅前利益	(6)	5	8	14	27	6
	純益率(%)		( 2 )	1	2	3	7	7
	每股盈餘(元)		(0.57)	0.48	0.56	1.24	2	0.47
現金流量	現金流量比率(%)		3	8	22	36	24	0.64
	現金流量允當比率(%)		註2	9	46	135	189	246
	現金再投資比率(%)		1	5	13	14	10	0.32
槓桿度	營運槓桿度		6.13	4.44	1.48	3.49	2.57	2.08
	財務槓桿度		1.85	1.97	1.77	1.36	1.14	1.16
財務比率變動說明 1. 償債能力：95年償債能力下降主係流動負債中短借增加所致。 2. 經營能力：96年因營收較去年同期減少，故推估全年營收較去年低，應收帳款週轉率較95年略為下降。 3. 獲利能力：95年提供機械類產品銷售及認列轉投資收益增加，獲利提高所致。 4. 現金流量：係95年營業活動現金流入減少及流動負債增加所致。 5. 槓桿度：95年及96年第一季營運槓桿下降係固定成本控管良好所致。

註１： .91~95 年度經會計師查核簽證，另 96 年第一季財務資料業經會計師核閱。
註 2 ：係為負數。

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債
(2) 速動比率 =( 流動資產存貨預付費用 )/ 流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用稅前純益 / 利息支出
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額
(2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額
(5) 平均售貨日數 =365/ 存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額
獲利能力
(1) 資產報酬率 ={ 稅後損益 + 利息費用 *(1- 稅率 )}/ 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額
(4) 每股盈餘 =( 稅後淨利特別股股利 )/ 加權平均已發行股數
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )
(3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 營運資金 + 其它資產 )
槓桿度
(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額 - 變動營業成本及費用） / 營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益 / （營業利益 - 利息費用）

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	95 年度		94 年度		增(減)變動		說明
	金額	％	金額	％	金額	％
現金及銀行存款	89,935	3.23	58,386	2.45	31,549	54.04	係95年營業活動現金流入增加所致。
備供出售金融資產－流動	168,081	6.04	51,880	2.18	116,201	223.98	係增加開放型基金之投資。
應收帳款-關係人	145,142	5.21	88,011	3.69	57,131	64.91	係95年關係人銷售增加所致。
存貨淨額	468,598	16.83	545,223	22.89	(76,625)	-14.05	係95年市場熱絡，存貨周轉率增加所致。
受限制資產	24,070	0.86	49,033	2.06	(24,963)	-50.91	係95 年轉投資事業之保付信用狀擔保、借款減少所致。
採權益法之長期投資	604,575	21.72	311,014	13.06	293,561	94.39	係增加轉投資勝德投資及翔德光電所致
長期應收款－關係人	48,300	1.74	22,621	0.95	25,679	113.52	係95年應收帳款－關係人帳齡超過一年之款項增加所致。
其他資產	43,910	1.58	20,882	0.88	23,028	110.28	係95年出租資產增加所致。
短期借款	244,673	8.79	154,190	6.47	90,483	58.68	係95年度營運周轉金需求增加所致。
應付票據	26,288	0.94	190,057	7.98	(163,769)	-86.17	係95年應付帳款增加所致。
應付帳款	230,893	8.29	97,115	4.08	133,778	137.75	係95年應付票據增加所致。
其他應付款-關係人	45,599	1.64	13,676	0.57	31,923	233.42	係95年向恩德美國進貨增加所致。
長期借款	319,729	11.49	433,908	18.22	(114,179)	-26.31	係轉入一年到期之長期借款。
股本	960,000	34.49	828,462	34.78	131,538	15.88	係95年海外可轉債轉換及資本公積轉增資增加所致。
未提撥保留盈餘	209,582	7.53	94,134	3.95	115,448	122.64	係95年獲利增加所致。
營業毛利	585,542	19.93	479,182	16.83	106,360	22.20	係95年增加高毛利產品銷售所致。
權益法認列之投資收益	65,819	2.24	12,501	0.44	53,318	426.51	係95年不锈鋼產品價量上揚及營建案完工加屋。
稅前淨利	260,710	8.87	116,398	4.09	144,312	123.98	係95年毛利增加及轉投資收益增加所致。
投資活動	(372,404)	－	(46,011)	－	(326,393)	709.38	係95 年成立勝德投資及短投增加所致。
融資活動	168,934	－	(232,666)	－	401,600	-172.61	係95年短期借款增加所致。

二、財務報表應記載事項

一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：請參閱第 79 ～ 146 頁。

( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 147~186 頁。

( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表： 187~215 頁。

三、財務概況其他重要事項

一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者：無。

( 三 ) 期後事項：無。

其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	94年度	差異
			金額	％
流動資產	1,650,368	1,584,426	65,942	4.16%
固定資產	413,570	397,165	16,405	4.13%
其他資產	719,792	400,415	319,377	79.76%
資產總額	2,783,730	2,382,006	401,724	16.86%
流動負債	976,420	717,227	259,193	36.14%
長期負債	319,729	433,908	-114,179	-26.31%
負債總額	1,367,916	1,218,788	149,128	12.24%
股本	960,000	828,462	131,538	15.88%
資本公積	173,312	189,421	-16,109	-8.50%
保留盈餘	266,590	141,728	124,862	88.10%
股東權益總額	1,415,814	1,163,218	252,596	21.72%
增減比例變動分析說明：(增減變動達20％以上，且變動金額達10,000仟元者) 1.其他資產：係95年長期投資增加所致。 2.流動負債：係95年營運周轉金需求較大，短期借款增加所致。 3.長期負債：係95年部份長期借款轉為一年內到期之長期借款。 4.保留盈餘：係95年認列權益法轉投資收益及銷售高毛利之產品所致。 5.股東權益總額：係95年獲利大幅提升。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

項目	95年度	95年度	94年度	94年度	增減金額	變動比例
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額	2,959,678		2,904,217		55,461	1.91%
減：銷貨退回及折讓	21,643		56,669		-35,026	-61.81%
營業收入淨額		2,938,035		2,847,548	90,487	3.18%
營業成本		2,352,493		2,368,366	-15,873	-0.67%
營業毛利		585,542		479,182	106,360	22.20%
營業費用		368,985		357,215	11,770	3.29%
營業利益		212,967		123,606	89,361	72.30%
營業外收入及利益		87,977		44,146	43,831	99.29%
營業外費用及損失		40,234		51,354	-11,120	-21.65%
繼續營業部門稅前(損)益		260,710		116,398	144,312	123.98%
所得稅費用(利益)		47,413		22,050	25,363	115.02%
繼續營業部門稅後(損)益		213,297		94,348	118,949	126.07%
增減比例變動分析說明：(增減變動達20％以上，且變動金額達10,000仟元者) 1. 營業毛利：係95年增加機械類產品銷售所致。 2. 營業利益：係95年增加機械類產品銷售所致。 3. 營業外收入及利益：係95年認列權益法轉投資事業收益增加所致。 4. 營業外費用及損失：係利息費用及存貨跌價損失減少所致。 5. 稅後淨利：係營業毛利及認列轉投資收益增加所致。

( 三 ) 現金流量

1. 最近二年度流動性分析

單位：新臺幣仟元

年度項目	95年12月31日	94年12月31日	增減比例(％)
現金流量比率	24	36	-33.33%
現金流量允當比率	189	135	40.00%
現金再投資比率	14	10	40.00%
增減比例變動分析說明：現金流量比率減少係營業活動現金流入較94 年少且流動負債增加所致。現金再投資比率及現金流量允當比率較94 年增加主係存貨減少及固定資產淨額無重大變動所致。

2. 未來一年現金流動性分析

單位：新臺幣仟元

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流入(出)量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
89,935	228,106	(1,105,057)	(787,016)	－	ˇ
現金流量變動情形分析： 1.營業活動：主係購料支出。 2.投資活動：增加長期投資及機器設備。 3.融資活動：發行可轉換公司債3億元，現金增資流入3.6億元。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預期可能產生收益：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

96.3.31 單位 : 仟元

說明項目	原始投資金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
仲德實業	161,714	生產基地	係大陸市場開發有成	－	無
勝德科技	200,000	轉投資控股公司	係營運初期	－	無
翔德光電	29,200	多角化經營	係營運初期	－	無

( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司董事會公鑒：

恩德科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。恩德科技股份有限公司部份採權益法評價之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十四年及九十三年十二月三十一日之長期股權投資分別為 262,544 千元及 264,728 千元，分別占資產總額之 11.02 ％及 10.98 ％；民國九十四年度及九十三年度所認列之投資損失分別為 4,594 千元及 18,033 千元，分別占稅前淨利之 3.95 ％及 30.14 ％。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述恩德科技股份有限公司財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。

民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

恩德科技股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度本公司與其子公司之合併財務報表，並經本會計師查核及出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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安侯建業會計師事務所黃柏淑會計師：俞安恬原證期會核准簽證文號台財證六字第： 0920122026 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國九十五年三月二十八日

單位：新台幣千元

恩德科技股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

	94.12.31		93.12.31			94.12.31			93.12.31
資產	金額	%	金額	% 負債及股東權益	金	額	%	金	額	%

11xx 流動資產：				21xx 流動負債：
1100 現金及銀行存款	$ 58,386	2	66,158	3 2100 短期借款(附註四之(四)及六)	$	154,190	6		543,990	23
1110 短期投資－減備抵跌價損失94年及93年分別為120千元及	51,880	2	6,963	- 2272 一年內到期之長期借款(附註四之(七)及六) 2120 應付票據		19,897	1		44,545	2
237千元後淨額(附註四之(十二)、五及六)						190,057	8		160,651	7
1120 應收票據－減未實現利息收入94年及93年分別為373千元及	256,788	10	297,743	12 2140 應付帳款 2160 應付所得稅		97,115	4		55,411	2
638千元後淨額(附註六)						6,565	-		5,964	-
1140 應收帳款－減備抵壞帳94年及93年分別為7,434千元及4,926	474,036	20	444,494	18 2170 應付費用(附註四之(八)) 2190 其他應付款－關係人(附註五)		89,504	4		83,271	3
千元後淨額						13,676	1		11,976	-
1150 應收帳款－關係人(附註五)	88,011	4	98,345	4 2271 一年內到期公司債(附註四之(六)及六)		64,389	3		-	-
1180 其他應收款－關係人(附註五)	23,186	1	11,763	1 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益		10,856	-		12,496	1
1190 其他金融資產－流動	13,466	1	10,015	1 2280 其他流動負債		70,978	3		43,899	2
1210 存貨淨額(附註四之(一))	545,223	23	553,155	23 流動負債合計		717,227	30		962,203	40
1286 遞延所得稅資產－流動(附註四之(九))	9,178	-	5,785	- 24xx 長期附息負債：
1291 受限制資產(附註六)	49,033	2	52,932	2 2411 應付公司債(附註四之(六)及六)		-	-		285,053	12
1280 其他流動資產	15,239	1	7,896	- 2420 長期借款(附註四之(七)及六)		433,908	18		78,141	3
流動資產合計	1,584,426	66	1,555,249	64 長期附息負債合計		433,908	18		363,194	15
1421 採權益法之長期股權投資(附註四之(二))	311,014	13	303,779	13 其他負債：
15xx 固定資產(附註四之(三)、五、六及七)：				2810 應計退休金負債(附註四之(八))		65,985	3		58,142	2
成本：				2820 存入保證金		1,668	-		-	-
1501 土地	115,804	5	96,606	4 其他負債合計		67,653	3		58,142	2
1521 房屋及建築	258,721	11	257,529	11 2xxx 負債合計		1,218,788	51		1,383,539	57
1531 機器設備	91,165	4	93,913	4 股東權益(附註四之(十))：
1541 電力設備	11,115	-	10,115	- 3110 普通股－每股面額10元，94年及93年額定股本均為		828,462	35		742,000	31
1545 研發設備	20,101	1	18,733	1 3 120,000,000股，已發行股份分別為82,846,200股及 74,200,000股
1561 生財設備	84,266	4	83,109
	581,172	25	560,005	23 32xx 資本公積		189,421	8		196,841	7
15x9 減：累積折舊	198,017	8	174,739	7 33xx 保留盈餘：
1670 未完工程及預付設備款	14,010	1	19,093	1 3310 法定盈餘公積		47,594	2		43,378	3
固定資產淨額	397,165	18	404,359	17 3350 未提撥保留盈餘		94,134	4		45,075	2
1700 無形資產	25,818	1	22,896	1		141,728	6		88,453	5
18xx 其他資產：				3420 累積換算調整數		3,607	-		1,115	-
1841 長期應收票據－減未實現利息收入94年及93年分別為123千	1,759	-	9,287	- 3xxx 股東權益合計承諾(附註五及七)		1,163,218	49		1,028,409	43
元及706千元後淨額
1848 催收款項－減備抵壞帳94年及93年分別為2,272千元及7,232	-	-	3,987	-
千元後淨額
1853 長期應收款－關係人(附註五)	22,621	1	28,016	1
1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四之(九))	18,321	-	35,352	2
1887 受限制資產－非流動(附註六)	-	-	27,396	1
1888 其他資產－其他(附註四之(三)及六)	20,882	1	21,627	1
其他資產	63,583	2	125,665	5
1xxx 資產總計	$ 2,382,006	100	2,411,948	100 2-3xxx 負債及股東權益總計	$	2,382,006	100		2,411,948	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

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經理人：林其泉

恩德科技股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度	94年度		93年度金額 % 2,720,286 100 33,035 1 2,687,251 99 23,527 1 2,710,778 100 2,239,226 83 471,552 17 (2,896) - 468,656 17 266,471 10 79,107 3 33,514 1 379,092 14 89,564 3 3,950 - - - 291 - 1,247 - 6,574 - - - 1,363 - 5,930 1 19,355 1 38,867 1 5,562 - 2,788 - 72 - - - 1,805 - 49,094 1 59,825 3 17,666 1 42,159 2	93年度金額 % 2,720,286 100 33,035 1 2,687,251 99 23,527 1 2,710,778 100 2,239,226 83 471,552 17 (2,896) - 468,656 17 266,471 10 79,107 3 33,514 1 379,092 14 89,564 3 3,950 - - - 291 - 1,247 - 6,574 - - - 1,363 - 5,930 1 19,355 1 38,867 1 5,562 - 2,788 - 72 - - - 1,805 - 49,094 1 59,825 3 17,666 1 42,159 2

	金額		%
4000 營業收入：
4110 銷貨收入	$ 2,884,425		101
4170-4190 減：銷貨退回及折讓	56,669		2
	2,827,756		99
4801 其他營業收入	19,792		1
營業收入淨額(附註五)	2,847,548		100
5000 營業成本(附註四之(八)及五)	2,368,366		83
營業毛利	479,182		17
5920 聯屬公司間未實現利益淨變動數	1,639		-
已實現營業毛利	480,821		17
6000 營業費用(附註四之(八)及五)：
6100 推銷費用	246,394		8
6200 管理及總務費用	73,034		3
6300 研究發展費用	37,787		1
	357,215		12
6900 營業淨利	123,606		5
7100 營業外收入及利益：
7110 利息收入	3,377		-
7121 權益法認列之投資收益淨額	12,501		-
7140 處分投資利益	5,485		-
7150 存貨盤盈	174		-
7160 兌換利益淨額	8,450		-
7240 短期投資市價回升利益	117		-
7260 存貨市價回升利益	-		-
7480 什項收入(附註七)	14,042		-
	44,146		-
7500 營業外費用及損失：
7510 利息費用	32,421		1
7521 採權益法認列之投資損失淨額	-		-
7530 處分資產損失淨額	220		-
7540 短期投資未實現跌價損失	-		-
7570 存貨跌價及呆滯損失	13,414		-
7880 什項支出(附註四之(六))	5,299		-
	51,354		1
7900 稅前淨利	116,398		4
8110 所得稅費用(附註四之(九))	22,050		1
9600 本期淨利	$ 94,348		3

	稅前	稅後		稅前	稅後
9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註四之(十一))	$ 1.53	1.24		0.79	0.56
9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註四之(十一))	$ 1.23	0.99		0.67	0.48

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林其泉 82

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

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股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

		保留盈餘	保留盈餘


		法定盈	未提撥累積換算

	股本資本公積	餘公積	保留盈餘調整數	庫藏股票	合計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 742,000 200,677	43,033	3,450 14,648	(31,231)	972,577
提列法定盈餘公積	- -	345	(345) -	-	-
轉讓庫藏股票(附註四之(十))	- (3,231)	-	- -	31,231	28,000
被投資公司以員工紅利轉增資致本公司持股比例變動之調整數	- (605)	-	(189) -	-	(794)
九十三年度淨利	- -	-	42,159 -	-	42,159
累積換算調整數之變動	- -	-	- (13,533)	-	(13,533)
民國九十三年十二月三十一日餘額	742,000 196,841	43,378	45,075 1,115	-	1,028,409
盈餘指撥及分配(附註四之(十))：
提列法定盈餘公積	- -	4,216	(4,216) -	-	-
盈餘轉增資	11,130 -	-	(11,130) -	-	-
發放現金股利	- -	-	(22,260) -	-	(22,260)
發放董監酬勞	- -	-	(1,138) -	-	(1,138)
員工紅利	1,450 -	-	(3,794) -	-	(2,344)
資本公積轉增資(附註四之(十)及十二)	7,420 (7,420)	-	- -	-	-
海外公司債轉換(附註四之(六)及(十))	66,462 -	-	(1,032) -	-	65,430
被投資公司以員工紅利轉增資致本公司持股比例變動之調整數	- -	-	(1,719) -	-	(1,719)
九十四年度淨利	- -	-	94,348 -	-	94,348
累積換算調整數之變動	- -	-	- 2,492	-	2,492
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 828,462 189,421	47,594	94,134 3,607	-	1,163,218

( 請詳閱後附財務報表附註 )

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經理人：林其泉

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現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度	93年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 94,348	42,159
調整項目：
折舊費用	31,626	33,132
各項攤提	5,469	4,433
備抵壞帳提列(迴轉)	(2,452)	20,793
短期投資跌價損失(市價回升利益)	(117)	72
處分投資利益	(5,485)	(291)
存貨跌價及呆滯損失(市價回升利益)	13,414	(1,363)
採權益法認列之投資損失(收益)	(12,501)	5,562
長期股權投資取得現金股利	985	1,630
固定資產轉列費用	17	-
處分資產損失	220	2,788
遞延費用轉列其他損失	52	-
遞延所得稅費用	13,638	5,651
應收票據及帳款(含關係人)減少	41,109	164,363
存貨增加	(6,227)	(140,771)
其他金融資產－流動減少(增加)	(3,451)	3,178
其他流動資產減少(增加)	(7,343)	8,351
應付票據及帳款增加	71,110	3,072
其他應付款－關係人增加	1,700	5,629
應付所得稅增加	601	2,901
應付費用及其他流動負債增加	7,570	47,360
應付公司債利息補償金增加(減少)	(1,792)	8,830
應付公司債兌換利益增加(減少)	22,211	(17,814)
遞延貸項－聯屬公司間利益增加(減少)	(1,640)	2,896
應計退休金負債增加	7,843	8,392
營業活動之淨現金流入	270,905	210,953
投資活動之現金流量：
短期投資減少(增加)	(44,686)	5,091
其他應收款－關係人增加	(11,423)	(7,314)
受限制資產減少	31,295	5,205
長期股權投資增加	(14,700)	(20,925)
出售長期股權投資價款	25,125	-
購置固定資產	(22,583)	(14,595)
出售固定資產價款	3,732	170
取得無形資產	(4,300)	-
其他資產減少(增加)	(8,471)	1,883
投資活動之淨現金流出	(46,011)	(30,485)
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(389,800)	(141,687)
應付短期票券減少	-	(54,901)
買回公司債	(175,653)	(52,125)
長期借款增加	400,000	98,000
償還長期借款	(68,881)	(23,046)
應付租賃款減少	-	(10,492)
存入保證金增加(減少)	1,668	(130)
庫藏股轉讓	-	28,000
融資活動之淨現金流出	(232,666)	(156,381)
本期現金及銀行存款增加(減少)數	(7,772)	24,087
期初現金及銀行存款餘額	66,158	42,071
期末現金及銀行存款餘額	$ 58,386	66,158
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 23,426	29,380
本期支付所得稅	$ 7,811	9,114
不影響現金流量之投資及融資活動：
存貨轉列固定資產	$ 745	2,604
其他資產-其他轉列固定資產	$ 4,519	-
固定資產轉列存貨	$ -	6,283
一年內到期之長期借款	$ 19,897	44,545

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

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恩德科技股份有限公司財務報表附註

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

恩德科技股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國六十一年七月奉准設立，原名恩德實業股份有限公司，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。本公司經營目標為朝高精密及高科技之機械發展，故為配合本公司「科技立業，國際立功」之經營理念，於民國八十九年九月將公司名稱變更為恩德科技股份有限公司。

民國九十四年十二月三十一日，本公司員工人數為 281 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。財務報表之編製，除另有註明者外，主要係以歷史成本為衡量基礎。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

用途未受限制之現金或約當現金，為交易目的而持有或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債須於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。 ( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣列帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易，依交易日匯率換算入帳；資產負債表日外幣債權及債務按當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

按加權平均匯率換算。

( 三 ) 短期投資

短期投資係投資開放型基金，以取得成本為入帳基礎。期末以總成本與總市價孰低為評價基礎，其中市價係指資產負債表日之淨值。出售時成本係按加權平均法計算，售價與成本間之差額作為處分投資損益。

( 四 ) 分期付款銷貨

分期付款銷貨產生之應收票據係按設算利率計算其公平價值，帳載應收票據金額高於其公平價值之部份，列為未實現利息收入，按利息法認列已實現利息收入。未實現利息收入，則列為應收票據之減項。

( 五 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列，經定期評估授信客戶之帳齡及品質，並依各應收款項之可收現性酌予提列。 ( 六 ) 存貨

存貨以成本與市價孰低法為評價基礎。成本係按加權平均法計算，市價則以淨變現價值為基礎。

( 七 ) 長期股權投資

持有被投資公司之有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十，但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本按加權平均法計算。

若因被投資公司發行新股，本公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，應予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司持有有表決權股份比例超過百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，於每會計年度終了時應編製年度合併財務報表。惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。自民國九十四年度起本公司對具有控制力之所有被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 ( 八 ) 固定資產及其折舊

固定資產均於購建時以取得成本為入帳基礎。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態期間所發生之利息支出予以資本化，維護及修理費用列為當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。

添、改良及重置支出予以資本化。	添、改良及重置支出予以資本化。
除土地外，所有固定資產之折舊係以成本按平均法依下列估計之耐用年數計算：
房屋及建築	五～五十五年
機器設備	二～十年
電力設備	二～六年
研發設備	二～九年
生財設備	二～八年
租賃資產	三～七年

處分固定資產之損益列為營業外收支。 ( 九 ) 無形資產

係為設計及製造印刷電路板設備之技術，以取得成本為入帳基礎，按平均法依二十年平均攤提。

( 十 ) 應付公司債

係附賣回權可轉換公司債，以發行價格為入帳基礎。約定賣回價格超過轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認列為利息費用並提列應付利息補償金。

債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格計算可轉換普通股股數或存託憑證單位數，每一單位存託憑證表彰普通股之股數於發行存託憑證時決定。轉換公司債於轉換時之轉銷淨額超過可轉換普通股面額部份併同相關之應付利息補償金及發行成本轉列為資本公積－股本溢價。如轉換價格低於普通股面額之折價數額應沖抵資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

( 十一 ) 退休金

本公司確定給付制職工退休辦法係依照勞動基準法規定，依主管機關核定之提撥率，按月提撥退休準備金。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡

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稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

適用確定給付退休辦法者，本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以年度結束日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定，認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限二十四年採直線法攤銷之數。另，退休辦法發生縮減時，將縮減損益列入當期之淨退休金成本。本公司依勞動基準法之規定，按月就已付薪資總額之 2 ％提撥勞工退休準備金，繳存於中央信託局專戶保管運用。

適用確定提撥退休辦法者，係依勞工退休金條例之規定，本公司按勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 ( 十二 ) 收入認列

產品銷售係於出貨時認列銷貨收入，勞務服務則於勞務提供完成及價款收現可合理確認時認列收入。 ( 十三 ) 資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即以迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位另應每年定期進行減損測試，並就可收回金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。商譽減損損失認列後，其可回收金額之增加可能係為內部產生商譽之增加，而非商譽減損損失之迴轉，故不予認列。 ( 十四 ) 所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列

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備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當期所得稅費用。 ( 十五 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均法並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記股本與資本公積－股票發行溢價，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 ( 十六 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之，庫藏股買回時則減少流通在外股數。其因盈餘或資本公積轉增資而增加之股數，則採追溯調整計算。若盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報告提出日前，亦追溯調整計算之。

本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘係假設所有具稀釋作用之潛用普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於九十四年十二月三十一日經評估有跡象顯示資產可能發生減損，並已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。

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四、重要會計科目之說明

一 ( ) 存貨

(一)存貨
	94.12.31	93.12.31
商品	$ 162,077	194,843
製成品	10,552	14,766
在製品	186,394	139,707
原料	149,296	179,881
在途存貨	56,876	41,574

小計	565,195	570,771
減：備抵存貨損失	19,972	17,616

	$ 545,223	553,155

民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司對存貨投保之保額分別為 574,990 千元及 635,207 千元。

( 二 ) 長期股權投資

(二)長期股權投資	(二)長期股權投資
			94.12.31		93.12.31
		持股			持股
		比例％	投資成本	金額	比例％投資成本金額
採權益法評價者：
	香港恩德實業有限公 100 $ 1,014			69,573 100 1,014 68,783
	司(以下簡稱恩德香港)
	Anderson Europa 100 76,139			14,647 100 164,783 41,267
	GmbH(以下簡稱恩德德國)



	Anderson America 100 $ 165,197			69,629 100 165,197 71,527
	Corporation (U.S.A.)(以下簡稱恩德美國)
	Anderson Machinery 100 11,906			14,268 100 11,906 13,094
	(Singapore) Pty. Ltd. (以下簡稱恩德新加坡)
	仲德實業(上海)有限公 100 93,380			94,427 100 93,380 70,057
	司(以下簡稱仲德實業)
	牧德科技股份有限公 31 20,083			48,470 34 14,550 39,051
	司(以下簡稱牧德
科技)

			$ 367,719	311,014		450,830 303,779

民國九十三年十月恩德德國辦理現金增資歐元 500 千元，由本公司全數認購，並

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將該股款 20,925 千元全數匯出。民國九十四年十二月恩德德國經董事會決議辦理減資歐元 2,442 千元以彌補虧損。恩德已於民國九十四年十二月向經濟部投資審議委員會辦理減資申請並且已於民國九十五年一月經投審會核准備查。

仲德實業係本公司經由恩德新加坡間接投資。由於恩德新加坡係本公司 100 ％持有之子公司，為簡化會計處理，由本公司認列 100 ％仲德實業之投資損益。 ( 三 ) 固定資產及其他資產－其他

民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司固定資產投保保額分別為 327,453 千元及 339,002 千元。

本公司於民國八十五年八月以 11,000 千元購入苗栗縣後龍鎮之土地。因農地移轉之限制，本公司並未辦理過戶手續，惟本公司與出售人訂立信託契約，約定出售人及其繼承人或其他第三人不得主張其他任何權利，俟土地分區或編定使用變更後，出售人應立即無條件過戶予本公司。本公司將該筆以第三人名義取得之農地帳列其他資產－其他項下。本公司於民國九十四年三月十六日向地政事務所辦理部份計 4,519 千元土地變更為建築用地，並登記本公司為所有權人，且轉列固定資產項下。

( 四 ) 短期借款

(四)短期借款
	94.12.31	93.12.31
信用狀借款	$ 154,190	289,670
信用借款	-	75,000
抵押借款	-	179,320

	$ 154,190	543,990

民國九十四年度及九十三年度信用狀借款外之短期借款，利率區間分別為年息 1.17 ％～ 2.50 ％及 1.90 ％～ 4.05 ％，信用狀借款之利率區間分別為年息 1.12 ％～ 5.79 ％及 1.12 ％～ 5.75 ％。償還期限均在一年之內。

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民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為 855,881 千元及 830,946 千元。

( 五 ) 應付短期票券

民國九十四年度及九十三年度應付商業本票之利率區間分別為年息 1.17 ％及 0.85 ％～ 1.17 ％。

民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司尚有未動用之發行商業本票額度分別為 55,000 千元及 120,000 千元。

( 六 ) 應付公司債

本公司於民國九十二年二月十一日經核准發行海外可轉換公司債，並於民國九十二年四月十五日完成公司債之發行。發行總額為美金 9,900 千元，所募集之資金將用以償還銀行借款及海外購料。

應付可轉換公司債內容如下：

應付可轉換公司債內容如下：
	94.12.31	93.12.31
發行總額(94 年及93 年分別為美金 1,750千元及8,400千元)	$ 60,812	291,900

外幣兌換利益	(3,325)	(25,536)
應付利息補償金	6,902	18,689

小計	64,389	285,053
減：流動部份	64,389	-

	$ -	285,053

上述公司債主要發行條款如下：

1. 票面利率： 0 ％

期限：五年 ( 民國九十二年四月十五日至民國九十七年四月十五日止 )
償還方法：除依規定由本公司贖回、由債權人請求賣回或轉換為股票或海外存託憑證者，到期憑券依債券面額之 121.841 ％以現金償還。
買回辦法：

本公司在下列情況下得向債券持有人將債券買回：

(1) 自本債券發行滿三年之日起，若本公司普通股在台灣證券交易所集中交易市場之收盤價格以當時匯率計算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格之 140 ％以上時，本公司得以債券面額加計約當年利率 4.03 ％利息之贖回價格買回全部或一部份債券。

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(2) 當超過百分之九十之債券已購回、買回、註銷或行使轉換權，本公司得於事前通知後，將流通在外之債券以面額加計約當年利率 4.03 ％利息之贖回價格全部買回。
債券持有人請求賣回辦法：債券持有人得於事前通知後，於公司債發行屆滿三年之日，請求本公司以面額之 112.584 ％之贖回價格買回債券。
轉換辦法：
(1) 債券持有人得於公司債發行三百六十日後 ( 不含發行日 ) ，至到期日前十五日之期間內，依轉換辦法行使轉換權利。
(2) 轉換價格：發行時之轉換價格為新台幣 10.08 元，惟公司債發行後，遇本公司有現金增資、無償配股、以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股權稀釋事宜時，轉換價格將依本公司第一次海外無擔保可轉換公司債發行辦法所訂之公式計算調整轉換價格。本公司於民國九十四年三月時調整轉換價格為 9.4 元。又公司依據債券發行及轉換辦法規定，以民國九十四年八月二十四日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 9.15 元。
(3) 轉換價格所用之固定匯率訂為美金 1 元兌換新台幣 34.75 元。

本公司於民國九十三年十二月與部份債權人協議以債券面額加計約當年利率 4.03 ％提前贖回上述發行之海外可轉換公司債美金 1,500 千元，贖回價款為美金 1,604 千元，本公司並未因此交易產生任何損益。另，本公司於民國九十四年七月及十一月與部份債權人協議以債券面額分別加計約當年利率 4.03 ％及年利率 4.03 ％加本金 1 ％提前贖回上述發行之海外可轉換公司債美金 1,400 千元及 3,500 千元，贖回價款為美金 1,532 千元及 3,909 千元，本公司並因此交易產生美金 0 千元及 35 千元 ( 新台幣 1,161 千元 ) 之損失，帳列什項支出項下。另於民國九十四年十二月轉換上述發行之海外可轉換公司債美金 1,750 千元，依轉換價格 9.15 元及轉換價格所用之固定匯率 34.75 ，共計轉換 6,646 千股，每股面額 10 元。

由於債券持有人得於公司債發行屆滿三年之日，要求本公司按約定價格將債券贖回，本公司基於保守原則於民國九十四年十二月三十一日將可轉換公司債餘額 64,389 千元全數轉列為流動負債，惟並非表示必須於未來一年內全數償還。

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( 七 ) 長期借款

	利率
貸款機構性質期間還款方式	區間％	94.12.31 93.12.31
華南銀行信保基金 91.01.23~ 自91.02起分60	94年度：	$ - 8,325
保證貸款 96.01.23 期償還	3.275~3.595
	93年度：
	3.20~3.70
彰化銀行自創品牌 91.05.21~ 自91.06起分60	94年度：	15,322 25,597
信保基金貸款 96.05.21 期攤還	4.25~4.50
	93年度：
	4.25~4.78
彰化銀行自創品牌 93.11.24~ 自93.12起分60	94年度：	38,483 47,282
信保基金貸款 98.11.24 期攤還	4.34~4.60
	93年度：
	4.25~4.34
板信銀行信用借款 93.05.17~ 自93.06起分24	94年度：	- 21,482
95.05.17 期償還	3.80~4.07
	93年度：
	3.75~3.80



玉山銀行信用借款 93.12.06~ 自94.01起分36	94年度：	$ - 20,000
96.12.06 期償還	3.55~3.94
	93年度：
	3.85
合作金庫等擔保借款 94.10.20~ 自96.01.20起分	94年度：	400,000 -
聯貸銀行 99.10.20 16期償還	2.852
團

小計		453,805 122,686
減：一年內到期部份		19,897 44,545

		$ 433,908 78,141

民國九十四年十二月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：

	期間	金額

	九十五年度	$ 19,897
	九十六年度	114,211
	九十七年度	110,060
	九十八年度	109,637
	九十九年度	100,000

		$ 453,805

( 八 ) 職工退休金

本公司以民國九十四年及九十三年十二月三十一日為衡量日完成確定給付制退休金辦法之員工退休金精算，退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下： 94.12.31 93.12.31

給付義務：

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既得給付義務	$ (11,062) (9,033)
非既得給付義務	(80,584) (73,620)

累積給付義務	(91,646) (82,653)
未來薪資增加之影響數	(32,874) (31,599)

預計給付義務	(124,520) (114,252)
退休基金資產公平價值	43,048 40,643

提撥狀況	(81,472) (73,609)
未認列過渡性淨給付義務	493 528
未認列退休金損失	14,994 14,939

應計退休金負債	$ (65,985) (58,142)

既得給付	$ (13,904) (11,652)

本公司確定給付制之淨退休金成本組成項目如下：

	94年度 93年度
服務成本	$ 7,789 8,513
利息成本	3,983 3,517
退休金資產實際報酬	(596) (457)
攤銷數	(648) (726)

淨退休成本	$ 10,528 10,847


精算假設如下：
	94年度 93年度
折現率	3.50% 3.50%
未來薪資調整率	2.00% 2.00%
退休金資產預期報酬率	3.50% 3.50%

本公司民國九十四年度確定提撥制退休金辦法之退休金費用為 2,534 千元，其中尚有 861 千元未實際提撥至勞工保險局，帳列應付費用。

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( 九 ) 所得稅

本公司營利事業所得稅稅率最高為 25 ％，所得稅費用組成如下：

	94年度 93年度
當期所得稅費用	$ 8,412 12,015
遞延所得稅費用	13,638 5,651

所得稅費用	$ 22,050 17,666

本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

示如下：
	94年度 93年度
稅前淨利計算之所得稅額	$ 29,099 14,956
採權益法評價認列之國內投資收益	(4,274) (3,118)
投資抵減取得	(11,098) (6,796)
未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅	3,037 5,444
以前年度所得稅低估數	1,653 1,382
以前年度投資抵減高估	2,320 1,655
以前年度遞延所得稅資產低估	(23) -
其他	1,336 4,143

所得稅費用	$ 22,050 17,666

本公司遞延所得稅費用 ( 利益 ) 主要項目如下：

本公司遞延所得稅費用(利益)主要項目如下：
	94年度 93年度
備抵壞帳超限數	$ 521 4,926
備抵存貨損失(提列)迴轉數	(3,353) 340
存貨報廢損失	2,765 -
售後服務準備提列	(866) 278
採權益法評價認列之國外投資損失(收益)	21,012 (4,508)

聯屬公司間未實現銷貨利益淨變動數	410 (1,654)
投資抵減取得	(11,098) (6,796)
投資抵減使用	6,757 10,633
以前年度投資抵減高估數	2,320 1,655
未實現兌換損益淨變動數	(2,846) 2,898
退休金超限數	(1,961) (2,121)
以前年度遞延所得稅資產低估	(23) -

遞延所得稅費用	$ 13,638 5,651

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本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 如下：

本公司遞延所得稅資產(負債)如下：
	94.12.31	93.12.31
流動：
遞延所得稅資產	$ 12,605	12,058
遞延所得稅負債	(3,427)	(6,273)

流動遞延所得稅資產淨額	$ 9,178	5,785

非流動：
遞延所得稅資產	$ 58,112	75,143
備抵評價－遞延所得稅資產	(39,791)	(39,791)

非流動遞延所得稅資產淨額	$ 18,321	35,352

遞延所得稅資產總額	$ 70,717	87,201

遞延所得稅負債總額	$ 3,427	6,273

遞延所得稅資產之備抵評價金額	$ 39,791	39,791

本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

	94.12.31	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
	金額		所得稅		所得稅
			影響數	金額	影響數
遞延所得稅資產
(負債)：

退休金超限數	$ 59,665		14,916	51,822	12,955
採權益法評價認列之國外投資損失	93,950		23,488	178,000	44,500

聯屬公司間未實現利益	10,856		2,714	12,496	3,124

備抵存貨損失	19,972		4,992	17,616	4,404
售後服務準備	18,464		4,616	15,000	3,750
未實現兌換利益	(13,711)		(3,427)	(25,093)	(6,273)
備抵壞帳超限	1,136		283	3,123	781
投資抵減	19,708		19,708	17,687	17,687

		$ 67,290			80,928

本公司截至民國九十四年十二月三十一日止，依促進產業升級條例規定購買自動化機器設備及研究發展支出等，而享有且尚可供抵減以後年度應納營利事業所得稅之投資抵減估計數及最後可抵減年度列示如下：

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

取得年度	94.12.31	最後可抵減年

		度
民國九十四年	$ 19,708	民國九十八年
		度

本公司營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十二年度。 ( 十 ) 股東權益

1. 股本

本公司於民國九十四年十二月轉換發行之海外可轉換公司債美金 1,750 千元，共計轉換 6,646 千股，每股面額 10 元，並已於民國九十五年一月二十三日完成變更登記。

本公司於民國九十四年六月二十三日股東會決議以未分配盈餘 11,130 千元、員工紅利 1,450 千元及資本公積 7,420 千元，合計 20,000 千元增資發行新股共 2,000 千股，此增資案已於九十四年七月二十日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並於九十四年七月二十一日經董事會決議以九十四年八月二十四日為增資配股基準日，且於民國九十四年九月十二日完成變更登記。

2. 庫藏股票

本公司依證券交易法第二十八條之二規定為激勵員工及提昇員工向心力而買回庫藏股，庫藏股股數之變動如下：

單位：千股

			單位：千股
	94年度
期初數	本期增加	本期減少	期末股數

-	-	-	-


	93年度
期初數	本期增加	本期減少	期末股數

4,000	-	4,000	-

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十四年度及九十三年度最高持有已收回股數分別為 0 股及 4,000 千股，收買股份之總金額分別為 0 元及 31,231 千元。

本公司於民國九十三年二月將為激勵員工及提昇員工向心力而買回之庫藏股共計 4,000 千股，以每股 7 元全數轉讓與員工，本公司因該項庫藏股轉讓減少資本公積 3,231 千元。

本公司持有庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

3. 資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括發行股票溢價及受領贈與之所得。以公司法規定之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，依法不得超

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

過公司實收資本額之一定比率。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。資本公積餘額如下：

	94.12.31	93.12.31
現金增資股本溢價	$ 170,479	177,899
庫藏股交易	18,942	18,942

	$ 189,421	196,841

4. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。

5. 特別盈餘公積

一依金融監督管理委員會證券期貨局 ( 原證券暨期貨管理委員會 )(89) 台財證 ( ) 第 100116 號函之規定，自分派八十八年度盈餘起，除依法提撥法定盈餘公積外，就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未提撥保留盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未提撥保留盈餘提列之相同數額特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額如經迴轉，得就迴轉部分分派盈餘。

6. 盈餘分配

依本公司章程規定，因本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，但現金股利每股若低於 0.1 元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會於上述範圍內擬定議案經股東會決議調整之。

本公司於民國九十四年五月二十六日股東會決議民國九十三年度盈餘分配，分派之員工紅利及董監事酬勞如下：

之員工紅利及董監事酬勞如下：
	93年度
員工紅利－股票(依面額計價)	$ 1,450 2,344 1,138 $ 4,932
員工紅利－現金
董監事酬勞－現金
合計

上述分派之員工紅利及董監事酬勞與本公司董事會決議並無差異。本公司民國九十三年度盈餘配發之員工紅利及董監酬勞若視為盈餘所屬年度之費用時，設算該年度稅後基本每股盈餘為 0.50 元。

本公司民國九十四年度之盈餘分派案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

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7. 兩稅合一相關資訊

7.兩稅合一相關資訊
	94.12.31	93.12.31
股東可扣抵稅額帳戶餘額	$ 26,533	27,951

本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十五年度對中華民國居住者就盈餘分配之稅額扣抵比率預計為 33.33 ％；民國九十四年度實際比率為 34.29 ％。

本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日法定盈餘公積中，屬於民國八十六年度以前之盈餘提列者均為 15,111 千元。未提撥保留盈餘之組成說明如下：

	94.12.31	93.12.31
民國八十六年度以前(含)	$ -	-
民國八十七年度以後	94,134	45,075

	$ 94,134	45,075

( 十一 ) 每股盈餘

本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

		94年度	94年度	93年度	93年度
		稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘：
本期淨利		$ 116,398	94,348	59,825	42,159

	加權平均流通在外股數(追溯	76,273	76,273	75,784	75,784
	調整後，單位：千股)

	基本每股盈餘(單位：新台幣	$ 1.53	1.24	0.79	0.56
	元)

稀釋每股盈餘：
本期淨利		$ 116,398	94,348	59,825	42,159
具稀釋作用之潛在普通股之		10,037	7,528	13,777	10,333
影響－可轉換公司債

計算稀釋每股盈餘之本期淨利		$ 126,435	101,876	73,602	52,492

	加權平均流通在外股數(單	76,273	76,273	75,784	75,784
	位：千股)

具稀釋作用之潛在普通股之		26,763	26,763	34,088	34,088
	影響－可轉換公司債(單
	位：千股)

	計算稀釋每股盈餘之加權平均	103,036	103,036	109,872	109,872
	流通在外股數(單位：千股)

	稀釋每股盈餘(單位：新台幣	$ 1.23	0.99	0.67	0.48
	元)

( 十二 ) 金融商品相關資訊

衍生性金融商品

民國九十四年度及九十三年度，本公司並未從事衍生性商品交易。

100

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品：由於此類金融商品到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎，故以其帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及銀行存款、應收 ( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收 ( 付 ) 關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、存出 ( 入 ) 保證金、短期借款、應付短期票券、應付所得稅及應付費用。
(2) 短期投資：係投資開放型基金，係以資產負債表日之淨值為公平價值。
(3) 長期股權投資：係投資於非公開發行公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值，故以其帳面價值為其公平價值。
(4) 長期應收票據、長期應收款－關係人、長期借款及應付租賃款：以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準，惟因長期借款大多以變動利率計息，故係以其帳面價值為公平價值。
(5) 應付公司債：依其發行辦法係公開發行但不上市，故以其帳面價值為公平價值。
(6) 信用狀及背書保證之公平價值以合約金額為準。

除帳面價值應屬估計公平價值之非衍生性金融商品外，其餘各項非衍生性金融商品相關資訊如下：

品相關資訊如下：
	94.12.31		93.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
金融資產：
短期投資	$ 51,880	51,880	6,963	6,963

3. 信用風險顯著集中之資訊

當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司應收票據及帳款信用風險依銷貨對象之產業型態，顯著集中於印刷電路版業、非金屬材質加工產業及建材業。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

	關係人名稱	與本公司之關係

	恩德德國	子公司
	恩德美國	子公司
	恩德香港	子公司
	恩德新加坡	子公司
	仲德實業	本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股100％之被投

101

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

資公司牧德科技採權益法評價之被投資公司群樺科技本公司負責人為本公司董事

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨及應收帳款

本公司對關係人之重大銷貨如下：

	94年度	94年度	93年度	93年度
	金額	佔本公	金額	佔本公
		司銷貨		司銷貨
		淨額％		淨額％

恩德美國	$ 158,046	6	119,072	4
仲德實業	100,691	3	2,944	-
恩德德國	31,896	1	10,767	1
牧德科技	24,060	1	28,439	1
恩德新加坡	4,785	-	4,371	-

	$ 319,478	11	165,593	6

上述銷貨予關係人產生之應收款項減除向關係人進貨產生之應付款項如下：

		94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
		金額	佔應收	金額	佔應收
			票據及		票據及
			帳款		帳款
			淨額％		淨額％
	應收帳款(含長期應收
	帳款)：

仲德實業		$ 41,741	5	33,341	4
恩德德國		43,262	5	30,206	4
恩德美國		20,272	2	43,610	5
牧德科技		5,357	1	19,204	2

		$ 110,632	13	126,361	15

本公司對仲德實業之銷貨價格係按本公司之成本計收，對其他關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。本公司銷售予關係人之收款視其資金調度狀況機動調整。民國九十四年及九十三年十二月三十一日，上述應收帳款帳齡逾一年以上者分別為 22,621 千元及 28,016 千元，帳列長期應收款－關係人項下。

102

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

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2. 進貨及應付款項

本公司向關係人之重大進貨如下：

	94年度	94年度	93年度	93年度

	金額	佔本公	金額	佔本公
		司進貨		司進貨
		淨額％		淨額％

恩德德國	$ 359,555	16	418,427	18
仲德實業	65,049	3	59,038	3
恩德美國	7,787	-	8,012	-
恩德新加坡	-	-	175	-
牧德科技	-	-	13	-

	$ 432,391	19	485,665	21

本公司自關係人進貨之價格皆按各市場價格計價，付款條件與一般廠商並無顯著不同。另，上述交易產生之期末應付帳款餘額已列入應收帳款－關係人之減項，以淨額列示於財務報表。

3. 佣金收入及支出

本公司與關係人間因委託代理進貨及銷售貨物而產生之佣金收入及支出如下：

		94年度 93年度
佣金收入(帳列其他營業收入項下)：
恩德德國		$ 1,127 2,923

	佣金支出(帳列營業費用－推銷費用項

	下)：

恩德德國		$ 4,966 4,118
恩德新加坡		4,175 5,996
恩德美國		11,201 11,389

		$ 20,342 21,503

4. 其他應收 ( 付 ) 關係人款彙總

本公司與關係人之間因收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項如下：

項如下：
	94.12.31	93.12.31
其他應收款－關係人：
恩德香港	$ 18,649	9,670
恩德德國	3,561	-
仲德實業	762	95
牧德科技	214	1,998

	$ 23,186	11,763

103

	94.12.31	93.12.31
其他應付款－關係人：
恩德美國	$ 7,867	10,960
恩德新加坡	5,809	837
恩德德國	-	179

	$ 13,676	11,976

5. 背書保證

本公司提供關係人背書保證之明細如下：

5.背書保證本公司提供關係人背書保證之明細如下：
	94.12.31	93.12.31
恩德德國－銀行保付信用狀擔保	$ 29,845	41,313
恩德美國－銀行保付信用狀擔保	-	15,855
恩德美國－本公司開立本票擔保借款	7,550	23,486
恩德香港－本公司開立本票擔保借款	-	72,936

	$ 37,395	153,590

本公司皆以定存單、本票及應收票據提供開狀銀行為擔保。民國九十三年度另以基金提供關係人作為擔保借款之擔保品。

6. 財產交易

民國九十四年八月十日為因應與經濟部之合作計劃而與群樺科技股份有限公司簽訂之委外工程合約總價 7,000 千元，已付之價款為 3,500 千元，列入財務報表未完工程及預付設備項下。

六、抵質押之資產

		帳面價值	帳面價值
抵質押之資產抵質押擔保標的		94.12.31	93.12.31

短期投資：
開放型基金轉投資事業擔保借款		$ -	4,200
應收票據	長、短期借款、發行商業本	108,574	170,261
	票、轉投資事業之保付信

	用狀擔保及信用狀借款
受限制資產：
備償戶存款長、短期借款、信用狀借款		182	8,963
定期存單	短期借款、發行商業本票、	17,491	35,532
	可轉換公司債備償戶

定期存單	轉投資事業之保付信用狀擔	15,585	20,058
	保、信用狀借款

定期存單履約保證金		14,175	14,175
定期存單海關保證		1,600	1,600
土地短期借款		111,544	92,346
房屋及建築短期借款		188,739	195,116

104

	其他資產－土地短期借款	6,482 11,000


		$ 464,372 553,251

本公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為 20,554 千元及 14,507 千元。
( 二 ) 民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司因業務需要已簽訂之電子化系統合約，總價款為 9,809 千元 ( 歐元 240 千元 ) ，已繳付之價款皆為 5,164 千元，列入財務報表未完工程及預付設備款項下。
( 三 ) 民國九十四年八月九日，本公司因業務需要與經濟部合作之開發計劃，總價款為 42,000 千元 ( 自籌款 27,720 千元，專案補助款 14,280 千元 ) 。本計劃全程三年共分六期，第一年之第一期補助款 5,355 千元，帳列財務報表什項收入項下。民國九十四年十二月三十一日本公司因前述事項而存出之商業本票金額為 1,428 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

本公司發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	94年度	94年度	94年度	93年度	93年度	93年度
功能別	屬於營業	屬於營業		屬於營業	屬於營業
性質別	成本者	費用者	合計	成本者	費用者	合計
用人費用
薪資費用	71,824	108,790	180,614	62,025	108,081	170,106
勞健保費用	4,801	7,348	12,149	4,097	7,301	11,398
退休金費用	4,795	8,267	13,062	4,537	6,310	10,847
其他用人費用	955	4,034	4,989	3,093	4,217	7,310
折舊費用	21,818	9,254	31,072	21,882	9,459	31,341
攤銷費用	-	5,469	5,469	-	4,433	4,433

另，民國九十四年度及九十三年度出租資產之折舊費用帳列營
業外費用及損失金額分別為 554 千元及 1,791 千元。

105

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

	背書保證者	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號				業背書保				額佔最近期財務
	公司名稱	公司名稱	關係	證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	報表淨值之比率%	最高限額
0	本公司	恩德德國	子公司	165,692	41,518	29,845	定存單7,881	2.57	331,385
0	本公司	恩德美國	子公司	165,692	39,421	7,550	-	0.65	331,385
0	本公司	恩德香港	子公司	165,692	72,936	-	-	-	331,385

註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額 40% 為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額 20 ％為限。

3. 期末持有有價證券情形：

公司實收資本額20％為限。 3.期末持有有價證券情形：	公司實收資本額20％為限。 3.期末持有有價證券情形：	公司實收資本額20％為限。 3.期末持有有價證券情形：	公司實收資本額20％為限。 3.期末持有有價證券情形：
							單位：千股／千單位
持有	有價證券	與有價證券	帳列		期		末
之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率(%)	市價	備註
	基金：
本公司	玉山登峰基金	-	短期投資	200	2,000	-	1,780	-
〃	國泰債券基金	-	〃	2,640	30,000	-	30,054	-
〃	日盛債券基金	-	〃	1,488	20,000	-	20,046	-

	小計				52,000		51,880
	減：備抵跌價損失				120

					51,880
	股票：
本公司	恩德香港	子公司	長期股權	300	69,573	100	69,573	-
			投資
〃	恩德德國	〃	〃	註	14,647	100	14,647	-
〃	恩德美國	〃	〃	1	69,629	100	69,629	-
〃	恩德新加坡	〃	〃	500	14,268	100	14,268	-
〃	仲德實業	〃	〃	註	94,427	100	94,427	-
〃	牧德科技	採權益法評價之	〃	3,067	48,470	31	48,470	-
		被投資公司

					311,014		311,014

註：係為有限公司。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨							交易條件	與一般交	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
			交易情形				易不同之	情形及原因
	交易對象	關係	進		佔總進					佔總應收(付)	備註
			(銷)	金額	(銷)貨	授信期間	單價	授信期間		票據、帳款
之公司			貨		之比率%				餘額(註)	之比率%
本公司	恩德美國	子公司	(銷貨)	158,046	(6)	註	-	註	20,272	2
本公司	仲德實業	子公司	(銷貨)	100,691	(3)	註	-	註	41,741	5
本公司	恩德德國	子公司	進貨	359,555	16	註	-	註	43,262	(5)

註：進貨價格係按市場價格計價，付款條件與一般廠商並無顯著不同。另因進貨所產生之期末應付帳款已列入應收帳款－關係人之減項，以淨額列示於財務報表。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

106

9. 從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

								單位：千股	單位：千股	單位：千股	單位：千股
投資公司	被投資公司		主要營	原始投資金額		期末持		有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	94.12.31	93.12.31	股數	比率%	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	恩德香港	香港	進出口貿	1,014	1,014	300	100	69,573	(2,923)	(2,923)	子公司
			易及轉投
			資
〃	恩德德國	德國	機械、板	76,139	164,783	註	100	14,647	(18,170)	(18,170)	子公司
			材之銷售
			及服務
〃	恩德美國	美國	機械、板	165,197	165,197	1	100	69,629	(4,190)	(4,190)	子公司
			材之銷售
			及服務
〃	恩德新加坡	新加坡	機械之銷	11,906	11,906	500	100	14,268	939	939	子公司
			售及服務
〃	仲德實業	大陸	木工機械	93,380	93,380	註	100	94,427	19,750	19,750	子公司
			製造
〃	牧德科技	台灣	電腦設備	20,083	14,550	3,067	31	48,470	49,162	17,095	採權益
			安裝、資								法評價
			訊軟體服								之被投
			務及工業								資公司
			檢驗

註：係為有限公司。

2. 資金貸與他人：

	貸出資金	貸與	往來	本期		利率	資金貸	業務往來	有短期融	提列備抵	擔保品	擔保品	對個別對	資金貸與
編號					期末餘額				通資金必				象資金貸
	之公司	對象	科目	最高餘額		區間%	與性質	金額	要之原因	呆帳金額	名稱	價值	與限額	總限額
													(註二)	(註二)
1	恩德香港	恩德德	應收關	13,889	13,889	-	註一	-	註一	-	-	-	34,540	68,447
		國	係人款
			項
2	〃	仲德實	〃	33,907	33,907	-	註一	-	註一	-	-	-	33,907	68,447
		業

註一：因營運資金需求而予以資金融通。註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

							單位：股	單位：股
持有	有價證券	與有價證券	帳列		期		末
之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率(%)	市價	備註
	股票:
牧德公司	本公司	本公司採權益法	短期投資	13	-	-	-
		評價之投資公司

	基金：
牧德科技	國泰長利債券基金	無	短期投資	944,474	10,000	-	10,191
	新光策略平衡基金	〃	〃	696,046	6,988	-	7,434
	富邦吉祥三號基金	〃	〃	1,302,071	13,545	-	13,619
	大華趨勢基金	〃	〃	694,547	8,982	-	10,564
	復華有利債券基金	〃	〃	819,370	10,000	-	10,023
					49,515		51,831

					49,515		51,831
	股權：
牧德科技	東莞牧德	子公司	長期股權	406,705	3,177	100.00	3,177
			投資

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

107

6. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨							交易條件	與一般交	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
			交易情形				易不同之	情形及原因
	交易對象	關係	進		佔總進					佔總應收	備註
			(銷)	金額	(銷)貨	授信期間	單價	授信期間		(付)票據、帳
之公司			貨		之比率%				餘額	款之比率%
恩德美國	本公司	子公司	進貨	158,046	90	註	-	註	20,272	註	-
仲德實業	本公司	子公司	進貨	100,691	68	註	-	註	41,741	註	-
恩德德國	本公司	子公司	(銷貨)	359,555	(71)	註	-	註	43,262	註	-

註：因銷貨所產生之應收帳款係與進貨產生之應付帳款以淨額列示。

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 投資概況：

大陸被投資			投資	本期期初自	本期匯	出或收	本期期末自	本公司直接	本期認列	期末投資	截至本期
	主要營業項目			台灣匯出累	回投資	金額	台灣匯出累	或間接投資	投資損益		止已匯回
							積投資金額	之持股			台灣之
公司名稱		實收資本額	方式	積投資金額	匯出	收回	(註三)	比例%	(註一)	帳面價值	投資收益
仲德實業	木工機械製造	美金3,000千	註二	101,873	-	-	101,873	100	19,750	94,427	-
		元

註一：係依據與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表，以權益法評價計列。註二：原採委託投資方式，自民國九十二年後之新增投資改採間接投資方式。

註三：上述金額為本公司透過恩德新加坡匯款至仲德實業之金額，惟民國九十一年度以本公司所持有協德機械之股權交換合資股東持有之仲德實業股權產生處分損失，致投資成本減少 8,493 千元。

本期期末累計自台灣匯出	經濟部投審會核准投資金	依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資金額		赴大陸地區投資限額
	額

101,873	101,873	465,287 (註四)

註四：為本公司淨值之 40 ％。

2. 重大交易事項：

本公司民國九十四年度與大陸被投資公司間之重大交易事項，請詳關係人交易項下說明。

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

(一)產業別財務資訊
		94 年度
	機械	板材	其他	合計
部門收入：
營業收入	$ 1,860,005	987,543	-	2,847,548
其他收入	7,282	1,684	446 9,412

收入合計	$ 1,867,287	989,227	446 2,856,960

部門損益	$ 93,005	49,178	446 142,629

公司利息收入			1,927
公司一般收入			61,310
投資收入			12,501

108

利息支出			(32,421)
公司一般支出			(69,548)

繼續營業部門營業損益			$ 116,398

可辨認資產	$ 1,568,944 418,605	-	1,987,549

長期股權投資			311,014
公司一般資產			83,443

資產合計			$ 2,382,006

折舊費用	$ 28,592 1,238	1,242

資本支出金額	$ 22,583 -	-

		93 年度	93 年度
	機械	板材	其他	合計
部門收入：
營業收入	$ 1,552,727	1,158,040	11 2,710,778
其他收入	6,302	1,433	3,000 10,735

收入合計	$ 1,559,029	1,159,473	3,011 2,721,513

部門損益	$ 52,989	48,737	(463) 101,263

公司利息收入				1,006
公司一般收入				56,126
利息費用				(38,867)
投資損失				(5,562)
公司一般支出				(54,141)

繼續營業部門營業損益				$ 59,825

可辨認資產	$ 1,597,105	506,991	-	2,104,096

長期股權投資				303,779
公司一般資產				4,073

資產合計				$ 2,411,948

折舊費用	$ 28,859	1,273	1,209

資本支出金額	$ 14,595	-	-

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

109

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司外銷銷貨明細如下：

	地區	94年度 93年度

	亞洲	$ 1,112,991 966,521
	歐洲	101,283 96,463
	美洲	254,909 117,059

	合計	$ 1,469,183 1,180,043

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十四年度及九十三年度並無銷貨收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶。

110

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司董事會公鑒：

恩德科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。恩德科技股份有限公司部份採權益法評價之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十五年及九十四年十二月三十一日之長期股權投資分別為 398,603 千元及 262,544 千元，各占資產總額之 14.32 ％及 11.02 ％；民國九十五年度所認列之投資收益為 56,636 千元及九十四年度認列之投資損失為 4,594 千元，各占稅前淨利之 21.72 ％及 3.95 ％。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述恩德科技股份有限公司財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

111

恩德科技股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度本公司與其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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112

恩德科技股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

95.12.31 金額 $ 89,935 168,081 234,456 478,458 145,142 14,246 3,844 468,598 8,186 24,070 15,352	% 3 6 8 17 5 1 - 17 - 1 1	94.12.31	95.12.31 金額 $ 244,673 - 214,195 26,288 230,893 29,508 99,333 45,599 14,446 71,485	95.12.31 金額 $ 244,673 - 214,195 26,288 230,893 29,508 99,333 45,599 14,446 71,485	% 9 - 8 1 8 1 3 2 1 3	94.12.31	94.12.31	% 6 3 1 8 4 - 4 1 - 3
		金額 58,386 51,880 256,788 474,036 88,011 23,186 8,487 545,223 9,178 49,033 20,218				金額 154,190 64,389 19,897 190,057 97,115 6,565 89,504 13,676 10,856 70,978
			$
				976,420	36		717,227	30
				319,729	10		433,908	18
1,650,368	59	1,584,426		71,767 -	3 -		65,985 1,668	3 -
604,575	22	311,014
115,804 284,717 95,841 13,447 21,111 79,366	4 10 3 - 1 3	115,804 258,721 91,165 11,115 20,101 84,266
				71,767	3		67,653	3
				1,367,916	49		1,218,788	51
				960,000	34		828,462	35
				173,312	6		189,421	8
610,286 216,562 19,846	21 8 1	581,172 198,017 14,010		57,008 209,582	2 8		47,594 94,134	2 4
413,570	14	397,165		266,590	10		141,728	6
23,007	1	25,818		14,712 1,200	1 -		3,607 -	- -
- 48,300 - 43,910	- 2 - 2	1,759 22,621 18,321 20,882
				15,912	1		3,607	-
				1,415,814	51		1,163,218	49
92,210	4	63,583
$ 2,783,730	100	2,382,006	$	2,783,730	100		2,382,006	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

113

恩德科技股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

95年度金額 % $ 2,935,754 100 21,643 1 2,914,111 99 23,924 1 2,938,035 100 2,352,493 80 585,542 20 (3,590) - 581,952 20 249,081 9 80,325 3 39,579 1 368,985 13 212,967 7 2,858 - 65,819 2 2,226 - 2,079 - - - 14,995 1 87,977 3 26,686 1 163 - 1,231 - 7,354 - 4,800 - 40,234 1 260,710 9 47,413 2 $ 213,297 7 稅前稅後 $ 2.76 2.26	95年度金額 % $ 2,935,754 100 21,643 1 2,914,111 99 23,924 1 2,938,035 100 2,352,493 80 585,542 20 (3,590) - 581,952 20 249,081 9 80,325 3 39,579 1 368,985 13 212,967 7 2,858 - 65,819 2 2,226 - 2,079 - - - 14,995 1 87,977 3 26,686 1 163 - 1,231 - 7,354 - 4,800 - 40,234 1 260,710 9 47,413 2 $ 213,297 7 稅前稅後 $ 2.76 2.26		94年度金額 % 2,884,425 101 56,669 2 2,827,756 99 19,792 1 2,847,548 100 2,368,366 83 479,182 17 1,639 - 480,821 17 246,394 8 73,034 3 37,787 1 357,215 12 123,606 5 3,377 - 12,501 - 5,602 - 174 - 8,450 - 14,042 - 44,146 - 32,421 1 220 - - - 13,414 - 5,299 - 51,354 1 116,398 4 22,050 1 94,348 3 稅前稅後 1.41 1.14	94年度金額 % 2,884,425 101 56,669 2 2,827,756 99 19,792 1 2,847,548 100 2,368,366 83 479,182 17 1,639 - 480,821 17 246,394 8 73,034 3 37,787 1 357,215 12 123,606 5 3,377 - 12,501 - 5,602 - 174 - 8,450 - 14,042 - 44,146 - 32,421 1 220 - - - 13,414 - 5,299 - 51,354 1 116,398 4 22,050 1 94,348 3 稅前稅後 1.41 1.14
金額 $ 2,935,754 21,643			金額 2,884,425 56,669
2,914,111 23,924	99 1		2,827,756 19,792
2,938,035 2,352,493	100 80		2,847,548 2,368,366
585,542 (3,590)	20 -		479,182 1,639
581,952	20		480,821
249,081 80,325 39,579	9 3 1		246,394 73,034 37,787
368,985	13		357,215
212,967	7		123,606
2,858 65,819 2,226 2,079 - 14,995	- 2 - - - 1		3,377 12,501 5,602 174 8,450 14,042
87,977	3		44,146
26,686 163 1,231 7,354 4,800	1 - - - -		32,421 220 - 13,414 5,299
40,234	1		51,354
260,710 47,413	9 2		116,398 22,050
$ 213,297	7		94,348
稅前 $ 2.76			稅前 1.41

		$ 1.15		0.93

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林其泉會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

114

恩德科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

股本 $ 742,000 - 11,130 - 1,450 - 7,420 66,462 - - -	資本公積 196,841 - - - - - (7,420) - - - -	保留	盈餘未提撥保留盈餘 45,075 (4,216) (11,130) (22,260) (3,794) (1,138) - (1,032) (1,719) 94,348 -	累積換算調整數 1,115 - - - - - - - - - 2,492	金融商品未實現(損)益 - - - - - - - - - - -	合計 1,028,409 - - (22,260) (2,344) (1,138) - 65,430 (1,719) 94,348 2,492
		法定盈餘公積 43,378 4,216 - - - - - - - - -
828,462 - 46,536 2,432 - - - 16,109 66,461 - - - - -	189,421 - - - - - - (16,109) - - - - - -	47,594 9,414 - - - - - - - - - - - -	94,134 (9,414) (46,536) (2,432) (26,848) (6,059) (2,547) - (2,389) (1,624) 213,297 - - -	3,607 - - - - - - - - - - 11,105 - -	- - - - - - - - - - - - (170) 1,370	1,163,218 - - - (26,848) (6,059) (2,547) - 64,072 (1,624) 213,297 11,105 (170) 1,370
$ 960,000	173,312	57,008	209,582	14,712	1,200	1,415,814

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

會計主管：盛海天

115

恩德科技股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提備抵壞帳提列(迴轉) 處分投資利益存貨跌價及呆滯損失採權益法認列之投資收益淨額長期股權投資取得現金股利固定資產轉列費用遞延費用報廢損失處分資產損失遞延所得稅費用應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 存貨減少(增加) 其他金融資產－流動減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款－關係人增加應付所得稅增加應付費用及其他流動負債增加(減少) 應付公司債利息補償金增加(減少) 應付公司債兌換利益增加(減少) 遞延貸項－聯屬公司間利益增加(減少) 應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購買備供出售金融資產出售備供出售金融資產價款其他應收款－關係人減少(增加) 受限制資產減少長期股權投資增加出售長期股權投資價款購置固定資產出售固定資產價款取得無形資產其他資產－其他增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 買回公司債長期借款增加償還長期借款存入保證金減少庫藏股轉讓融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：存貨轉列固定資產其他流動資產轉列固定資產其他流動資產-其他轉列遞延費用固定資產轉列遞延費用一年內到期之長期借款盈餘轉增資員工紅利轉增資資本公積轉增資金融資產未實現利益	95年度 $ 213,297 34,440 4,507 6,893 (2,226) 7,354 (65,819) 767 181 - 163 19,313 (70,034) 67,979 4,643 4,686 (29,991) 31,923 22,943 (25,118) 428 (682) 3,590 5,782		94年度 94,348 31,626 5,469 (2,452) (5,602) 13,414 (12,501) 985 17 52 220 13,638 41,109 (6,227) (3,451) (7,343) 71,110 1,700 601 7,570 (1,792) 22,211 (1,640) 7,843 270,905 (90,000) 45,314 (11,423) 31,295 (14,700) 25,125 (22,583) 3,732 (4,300) (8,471) (46,011) (389,800) (175,653) 400,000 (68,881) - 1,668 (232,666) (7,772) 66,158 58,386 23,426 7,811 745 4,519 - - 19,897 11,130 1,450 7,420 -
	235,019
	(587,246) 473,101 8,940 24,963 (247,534) 29,876 (47,163) 183 - (27,524)
	(372,404)
	90,483 - 100,000 (19,881) (1,668) -
	168,934
	31,549 58,386
	$ 89,935
	$ 24,784
	$ 5,157
	$ 1,292
	$ -
	$ 117
	$ 380
	$ 214,195
	$ 46,536
	$ 2,432
	$ 16,109
	$ 1,200

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林其泉

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

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恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

恩德科技股份有限公司財務報表附註

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

民國九十五年十二月三十一日，本公司員工人數為 290 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。財務報表之編製，除另有註明者外，主要係以歷史成本為衡量基礎。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

負債須於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣列帳。外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日外幣債權及債務按當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末

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恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。 ( 三 ) 備供出售金融資產

本公司自民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，依交易慣例購買或出售金融資產時採交易日會計處理。備供出售金融資產係本公司投資於國內之受益憑證，於原始認列時以公平價值衡量並加計取得或發行之交易成本。

備供出售金融資產續後係以公平價值評價。公平價值與其攤銷後成本之差為未實現之價值變動，列為股東權益調整項目。國內受益憑證之公平價值係指資產負債表日之淨值。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少且與認列減損後發生之事件有關時，備供出售債務商品之減損金額予以迴轉並認列為當期損益。出售或除列時成本係按加權平均法計算，售價與成本間之差額作為處分投資損益，並將股東權益項下累積之未實現利益或損失列入當期損益。

民國九十四年十二月三十一日本公司投資於國內受益憑證係以原始取得成本為入帳基礎，並按總成本與總市價孰低法評價。其中開放型基金之市價係指資產負債表日之淨值。出售時係於成交日入帳，成本係按加權平均法計算，售價與成本間之差額作為投資損益。

( 四 ) 分期付款銷貨

( 五 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列，經定期評估授信客戶之帳齡及品質，並依各應收款項之可收現性酌予提列。

( 六 ) 存貨

存貨以成本與市價孰低法為評價基礎。成本係按加權平均法計算，市價則以淨變現價值為基礎。

( 七 ) 長期股權投資

持有被投資公司之有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十，但

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恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

具有重大影響力者，採權益法評價。採權益法評價之長期股權投資，其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本按加權平均法計算。

自民國九十五年一月一日起，依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，採權益法評價之長期股權投資，投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額，因無法分析原因選擇採五年攤銷者，其未攤銷餘額自民國九十五年一月一日起不再攤銷。

本公司自民國九十四年度起對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 ( 八 ) 固定資產及其折舊

除土地外，所有固定資產之折舊係以成本按平均法依下列估計之耐用年數計算：房屋及建築五～五十五年機器設備二～十年電力設備二～六年研發設備二～九年生財設備二～八年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 九 ) 無形資產

係為設計及製造印刷電路板設備之技術，以取得成本為入帳基礎，按平均法依二十年平均攤提。

( 十 ) 資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計

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恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即以迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位另應每年定期進行減損測試，並就可收回金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。已認列之商譽減損損失不得迴轉。 ( 十一 ) 應付公司債

係附賣回權可轉換公司債，民國九十四年度 ( 含 ) 以前以發行價格為入帳基礎。約定賣回價格超過轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認列為利息費用並提列應付利息補償金。

( 十二 ) 退休金

本公司確定給付制職工退休辦法係依照勞動基準法規定，依主管機關核定之提撥率，按月提撥退休準備金。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。

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恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

薪資總額之 2 ％提撥勞工退休準備金，繳存於中央信託局專戶保管運用。

適用確定提撥退休辦法者，其退休金之給付係依勞工退休金條例之規定，由本公司按勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，儲存於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。

( 十三 ) 收入認列

產品銷售係於出貨時認列銷貨收入，勞務服務則於勞務提供完成及價款收現可合理確認時認列收入。 ( 十四 ) 所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當期所得稅費用。 ( 十五 ) 普通股每股盈餘

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本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十五年一月一日起，金融商品之會計處理改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定辦理。首次適用該公報之會計年度開始時，應就其分類依公平價值衡量金融資產及金融負債之期初餘額。經重新分類及衡量，本公司民國九十五年度並無會計原則變動累積影響數，且採用新公報對本期淨利、每股盈餘及股東權益影響並不重大。

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。本公司於民國九十四年十二月三十一日經評估有跡象顯示資產可能發生減損，並已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。四、重要會計科目之說明

一 ( ) 備供出售金融資產

本公司備供出售金融資產內容如下：

95.12.31 未實現利益攤銷後成本 ( 損失 ) 公平價值受益憑證－開放型 $ 168,251 (170) 168,081 基金

94.12.31 受益憑證－開放型基金 $ 52,000 減：備抵跌價損失 120 $ 51,880

本公司備供出售金融資產已實現處分損益列示如下：

95 年度 94 年度出售價款 $ 473,101 45,314 處分 ( 損 ) 益 2,226 5,602

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民國九十五年度本公司備供出售金融資產未實現利益 ( 損失 ) 變動如下：

期初餘額首次適用影響數本期認列數本期處分轉出數期末餘額	金額 $ - 120 1,936 (2,226) $ (170)

本公司民國九十四年度財務報表配合財務會計準則公報第三十四號予以重分類。民國九十四年十二月三十一日之各類投資中，原採成本與市價孰低法評價之短期投資金額 51,880 千元，全數重分類為備供出售金融資產。

( 二 ) 存貨

商品製成品在製品原料在途存貨小計減：備抵存貨損失	95.12.31 $ 153,536 7,808 143,097 156,505 33,461	94.12.31 162,077 10,552 186,394 149,296 56,876
	494,407 25,809	565,195 19,972
	$ 468,598	545,223

( 三 ) 長期股權投資

採權益法評價者：香港恩德實業有限公司(以下簡稱恩德香港) Anderson Europa GmbH(以下簡稱恩德德國) Anderson America Corporation (U.S.A.)(以下簡稱恩德美國) Anderson Machinery (Singapore) Pty. Ltd. (以下簡稱恩德新加坡) 仲德實業(上海)有限公司(以下簡稱仲德實業) 勝德投資股份有限公		95.12.31	金額 61,655 1,978 89,437 15,123 230,410 151,656	94.12.31 持股比例％投資成本金額 100 1,014 69,573 100 76,139 14,647 100 165,197 69,629 100 11,906 14,268 100 93,380 94,427 - - -
	持股比例％ 100$ 100 100 100 100 100	投資成本 1,014 76,139 165,197 11,906 161,714 150,000

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司 ( 以下簡稱勝德公司 ) 翔德光電股份有限公 73 29,200 26,276 - - - 司 ( 以下簡稱翔德光電 ) 牧德科技股份有限公 14 9,449 28,040 31 20,083 48,470 司 ( 以下簡稱牧德科技 ) $ 604,619 604,575 367,719 311,014

民國九十四年十二月恩德德國經董事會決議辦理減資歐元 2,442 千元以彌補虧損。本公司已於民國九十四年十二月向經濟部投資審議委員會辦理減資申請並且已於民國九十五年一月經投審會核准備查。

仲德實業於民國九十五年五月辦理現金增資美金 2,100 千元，本公司經由恩德新加坡間接投資全數認購，並將該股款 68,334 千元全數匯出。

仲德實業係本公司經由恩德新加坡間接投資。由於恩德新加坡係本公司 100 ％持有之子公司，為簡化會計處理，上述增資金額全數帳列本公司長期投資，並由本公司認列 100 ％仲德實業之投資損益。

勝德公司成立於民國九十五年十一月，實收資本額為 150,000 千元，由本公司 100 ％持有，並於民國九十五年十一月將投資款全數匯出。

民國九十五年十二月本公司處分部份牧德公司股票予勝德公司，請詳附註五說明。

民國九十五年十二月三十一日本公司按持股比例認列採權益法評價之被投資公司持有備供出售金融資產之金融商品未實現利益 1,370 千元。 ( 四 ) 固定資產及其他資產－其他

信用狀借款

95.12.31 94.12.31 $ 244,673 154,190

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民國九十四年度信用狀借款外之短期借款，利率區間為年息 1.17 ％～ 2.50 ％，民國九十五年度無此情形，民國九十五年度及九十四年度信用狀借款之利率區間分別為年息 1.21 ％～ 6.74 ％及 1.12 ％～ 5.79 ％。償還期限均在一年之內。

民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為 743,454 千元及 855,881 千元。 ( 六 ) 應付公司債

本公司於民國九十二年二月十一日經主管機關核准發行海外可轉換公司債，並於民國九十二年四月十五日完成公司債之發行。發行總額為美金 9,900 千元，所募集之資金將用以償還銀行借款及海外購料。

應付可轉換公司債內容如下：

發行金額(95 年及94 年分別為美金0 元及 1,750千元) 外幣兌換利益應付利息補償金小計減：流動部份	95.12.31 $ - - -	94.12.31 60,812 (3,325) 6,902
	- -	64,389 64,389
	$ -	-

上述公司債主要發行條款如下：

1. 票面利率： 0 ％

期限：五年 ( 民國九十二年四月十五日至民國九十七年四月十五日止 )
償還方法：除依規定由本公司贖回、由債權人請求賣回或轉換為股票或海外存託憑證者，到期憑券依債券面額之 121.841 ％以現金償還。
買回辦法：

本公司在下列情況下得向債券持有人將債券買回：

(1) 自本債券發行滿三年之日起，若本公司普通股在台灣證券交易所集中交易市場之收盤價格以當時匯率計算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格之 140 ％以上時，本公司得以債券面額加計約當年利率 4.03 ％利息之贖回價格買回全部或一部份債券。

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恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

(2) 當超過百分之九十之債券已購回、買回、註銷或行使轉換權，本公司得於事前通知後，將流通在外之債券以面額加計約當年利率 4.03 ％利息之贖回價格全部買回。
債券持有人請求賣回辦法：債券持有人得於事前通知後，於公司債發行屆滿三年之日，請求本公司以面額之 112.584 ％之贖回價格買回債券。
轉換辦法：
(1) 債券持有人得於公司債發行三百六十日後 ( 不含發行日 ) ，至到期日前十五日之期間內，依轉換辦法行使轉換權利。
(2) 轉換價格：發行時之轉換價格為新台幣 10.08 元，惟公司債發行後，遇本公司有現金增資、無償配股、以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股權稀釋事宜時，轉換價格將依本公司第一次海外無擔保可轉換公司債發行辦法所訂之公式計算調整轉換價格。本公司於民國九十四年三月時調整轉換價格為 9.4 元。又公司依據債券發行及轉換辦法規定，以民國九十四年八月二十四日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 9.15 元。
(3) 轉換價格所用之固定匯率訂為美金 1 元兌換新台幣 34.75 元。

本公司於民國九十四年七月及十一月與部份債權人協議以債券面額分別加計約當年利率 4.03 ％及年利率 4.03 ％加本金 1 ％提前贖回上述發行之海外可轉換公司債美金 1,400 千元及 3,500 千元，贖回價款為美金 1,532 千元及 3,909 千元，本公司並因此交易產生美金 0 元及 35 千元 ( 新台幣 1,161 千元 ) 之損失，帳列什項支出。

另於民國九十五年二月及九十四年十二月分別轉換上述發行之海外可轉換公司債，金額均為美金 1,750 千元，依轉換價格 9.15 元及轉換價格所用之固定匯率 34.75 ，均轉換為 6,646 千股，每股面額 10 元。

由於債券持有人得於公司債發行屆滿三年之日，要求本公司按約定價格將債券贖回，本公司基於保守原則，於民國九十四年十二月三十一日將可轉換公司債餘額 64,389 千元全數轉列為流動負債。截至九十五年十二月三十一日止，可轉換公司債已全數贖回或轉換。

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( 七 ) 長期借款

	貸款機構性質期間還款方式彰化銀行自創品牌信保基金貸款 91.05.21~ 96.05.21 自91.06 起分60 期攤還彰化銀行自創品牌信保基金貸款 93.11.24~ 98.11.24 自93.12 起分60 期攤還合作金庫等聯貸銀行五年期擔保借款 94.10.20~ 99.10.20 自96.01.20 起分 16期償還(註) 小計減：一年內到期部份	利率區間％ 95年度： 4.25~4.50 94 年度： 4.25~4.50 95 年度： 4.60~4.85 94 年度： 4.34~4.60 95年度： 2.852~3.0 79 94 年度： 2.852	$	95.12.31 94.12.31 4,605 15,322 29,319 38,483 500,000 400,000
				533,924 453,805 214,195 19,897
			$	319,729 433,908

註：本公司於本聯貸案之授信期間，須維持下列各款之財務比率與約定：

(1) 流動比率不得低於 120 ％。

(2) 負債淨值比率不得高於 180 ％。
(3) 淨值總額不得低於新臺幣臺拾億元。

前項財務比率，應以每半年度 ( 合併 ) 財務報表及每年度 ( 合併 ) 財務報表為計算基礎，每半年核算一次。惟如無合併報表，則以非合併報表為依據。

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民國九十五年十二月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：

期間九十六年度九十七年度九十八年度九十九年度退休金本公司以民國九十五年及九十四年十二月三十員工退休金之精算，退休基金提撥狀況與帳載給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應計退休金負債既得給付本公司淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本退休金資產實際報酬攤銷數淨退休成本	金額 $ 214,195 110,065 109,664 100,000 $ 533,924 一日為衡量日完成應計退休金負債調 95.12.31 $ (22,363) (96,146)	確定給付退休金整如下： 94.12.31 (11,062) (80,584)
	(118,509) (40,840)	(91,646) (32,874)
	(159,349) 46,824	(124,520) 43,048
	(112,525) 458 40,300	(81,472) 493 14,994
	$ (71,767)	(65,985)
	$ 27,305	13,904
	95年度 $ 5,478 4,358 (1,113) (278)	94年度 7,789 3,983 (596) (648)
	$ 8,445	10,528

( 八 ) 職工退休金

本公司以民國九十五年及九十四年十二月三十一日為衡量日完成確定給付退休金辦法員工退休金之精算，退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：

本公司淨退休金成本組成項目如下：

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精算假設如下：

折現率未來薪資調整率退休金資產預期報酬率	95年度 2.50% 2.00% 2.50%	94年度
		3.50% 2.00% 3.50%

本公司民國九十五年度及九十四年度確定提撥退休金辦法之退休金費用分別為 5,128 千元及 2,534 千元，其中分別尚有 873 千元及 861 千元未實際提撥至勞工保險局，帳列應付費用。

( 九 ) 所得稅

本公司營利事業所得稅稅率最高為 25 ％。自民國九十五年一月一日起開始適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額，其所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用	95年度 $ 28,100 19,313	94年度 8,412 13,638
	$ 47,413	22,050

本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

如下：
稅前淨利計算之所得稅額採權益法評價認列之國內投資收益投資抵減取得未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅以前年度所得稅(高)低估數以前年度投資抵減高估數以前年度遞延所得稅資產低估數備抵評價迴轉數其他所得稅費用	95年度 $ 65,178 (2,296) (8,262) 30 (1,680) 1,403 (11) (7,993) 1,044	94年度 29,099 (4,274) (11,098) 3,037 1,653 2,320 (23) - 1,336
	$ 47,413	22,050

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本公司遞延所得稅費用 ( 利益 ) 主要項目如下：

備抵壞帳超限數備抵存貨損失提列存貨報廢損失售後服務準備提列未實現兌換損益淨變動數退休金超限數採權益法評價認列之國外投資收益(損失) 聯屬公司間未實現銷貨利益淨變動數投資抵減取得投資抵減使用以前年度投資抵減高估數以前年度遞延所得稅資產低估數備抵評價迴轉數遞延所得稅費用本公司遞延所得稅資產(負債)如下：流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債流動遞延所得稅資產淨額非流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產非流動遞延所得稅資產淨額遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產之備抵評價金額	95年度 $ (1,400) (1,460) - (26) (1,321) (1,446) 14,159 (897) (8,262) 26,567 1,403 (11) (7,993)	94年度 521 (3,353) 2,765 (866) (2,846) (1,961) 21,012 410 (11,098) 6,757 2,320 (23) -
	$ 19,313	13,638
	95.12.31 $ 16,399 (6,107)	94.12.31 12,605 -
	10,292 (2,106)	12,605 (3,427)
	$ 8,186	9,178
	$ 25,691 (25,691)	58,112 (39,791)
	$ -	18,321
	$ 42,090	70,717
	$ 2,106	3,427
	$ 31,798	39,791

本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 如下：

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本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

遞延所得稅資產 (負債)：退休金超限數採權益法評價認列之國外投資損失聯屬公司間未實現利益備抵存貨損失售後服務準備未實現兌換利益備抵壞帳超限投資抵減	95.12.31 金額所得稅影響數 $ 65,447 16,362 37,314 9,329 14,446 3,611 25,809 6,452 18,567 4,642 (8,425) (2,106) 6,777 1,694 - - $ 39,984	94.12.31 金額所得稅影響數 59,665 14,916 93,950 23,488 10,856 2,714 19,972 4,992 18,464 4,616 (13,711) (3,427) 1,136 283 19,708 19,708 67,290	94.12.31 金額所得稅影響數 59,665 14,916 93,950 23,488 10,856 2,714 19,972 4,992 18,464 4,616 (13,711) (3,427) 1,136 283 19,708 19,708 67,290
		金額 59,665 93,950 10,856 19,972 18,464 (13,711) 1,136 19,708

本公司營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。本公司兩稅合一相關資訊如下：

95.12.31 94.12.31 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 671 26,789

本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十六年度對中華民國居住者就九十五年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為 14.40 ％；民國九十五年度就九十四年度盈餘分配之稅額扣抵比率實際為 33.33 ％。

本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日法定盈餘公積中，屬於民國八十六年度以前之盈餘提列者均為 15,111 千元。未提撥保留盈餘之組成說明如下：

民國八十六年度以前(含) 民國八十七年度以後	95.12.31 $ - 209,582	94.12.31 - 94,134
	$ 209,582	94,134

( 十 ) 股東權益

股本

民國九十五年二月及九十四年十二月本公司發行之海外可轉換公司債分別轉換美金 1,750 千元，並均轉換 6,646 千股，每股面額 10 元，且分別於民國九十五年四月十九日及九十五年一月二十三日完成變更登記。

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本公司於民國九十五年六月二十三日股東會決議以未分配盈餘 46,536 千元、員工紅利 2,432 千元及資本公積 16,109 千元，合計 65,077 千元增資發行新股共 6,508 千股，此增資案已於九十五年七月二十一日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並於九十五年八月十八日經董事會決議以九十五年十月七日為增資配股基準日，且於民國九十五年十月二十三完成變更登記。

2. 資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括發行股票溢價及受領贈與之所得。以公司法規定之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，依法不得超過公司實收資本額之一定比率。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。資本公積餘額如下：

現金增資股本溢價庫藏股交易	95.12.31 $ 154,370 18,942	94.12.31 170,479 18,942
	$ 173,312	189,421

3. 法定盈餘公積

4. 特別盈餘公積

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5. 盈餘分配

本公司於民國九十五年四月二十五日經董事會決議每股配發 0.3 元現金股利及 0.52 元股票股利，另資本公積轉增資計每股配發 0.18 元。民國九十四年四月二十五日經董事會決議每股配發 0.3 元現金股利及 0.15 元股票股利，另資本公積增資每股配發 0.1 元。上述盈餘分配案分別經九十五年及九十四年股東會決議通過。相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢。

本公司民國九十四年度及九十三年度盈餘分配配發員工股票紅利之股數分別為 243,200 股及 145,000 股，均佔本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日流通在外股數之 0 ％。

若民國九十四年度及九十三年度盈餘配發之員工紅利及董監酬勞係全數以現金發放，並視為各該盈餘所屬年度之費用時，設算之各該年度基本每股盈餘請詳附註四。 ( 十一 )

本公司民國九十五年度之盈餘分派案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

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( 十一 ) 每股盈餘

本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

稅前 $ 260,710	95年度稅後稅前 213,297 116,398	95年度稅後稅前 213,297 116,398	94年度稅後 94,348
94,434	94,434 82,708		82,708
$ 2.76	2.26 1.41		1.14
		$ 116,398 10,037	94,348 7,528
		$ 126,435	101,876
		82,708 26,763	82,708 26,763
		109,471	109,471
		$ 1.15	0.93

若民國九十四年度及九十三年度配發之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金發放，並視為各該盈餘所屬年度之費用時，每股盈餘設算如下：

本期淨利減：員工紅利董監事酬勞期末流通在外股數(單位：千股) 設算後之每股稅後盈餘	94年度 $ 94,348 8,491 2,547		93年度 42,159 3,794 1,138 37,227 75,784 0.50
	$ 83,310
	76,273
	$ 1.09

( 十二 ) 金融商品相關資訊

衍生性金融商品

民國九十五年度及九十四年度，本公司並未從事衍生性商品交易。

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2. 公平價值資訊

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品：由於此類金融商品到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎，故以其帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及銀行存款、應收
( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收 ( 付 ) 關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、存出 ( 入 ) 保證金、短期借款、應付所得稅及應付費用。
(2) 備供出售金融資產：係投資於開放型基金，開放型基金以資產負債表日之淨值 ( 即其公開報價 ) 為公平價值。
(3) 長期應收款－關係人、長期借款：公平價值採評價方法以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準，惟因長期借款大多以浮動利率計息，故係以其帳面價值為公平價值。
(4) 應付公司債：以前年度發行之可轉換公司債，依其發行辦法係公開發行但不上市，故以其帳面價值為公平價值。
(5) 信用狀及背書保證之公平價值以合約金額為準。

本公司金融商品之公平價值，以活絡市場公開報價直接決定者，其相關資訊如下：

金融資產：備供出售金融資產－流動	95.12.31 帳面價值公平價值 $ 168,081 168,081	94.12.31 帳面價值公平價值 51,880 51,880
	帳面價值 $ 168,081	帳面價值 51,880

3. 財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司備供出售金融資產－流動主要為國內開放式債券型基金，故市場利率變動終將影響使短期投資價值波動。為管理市場風險，本公司從事短期投資均選擇信譽良好之證券投資信託公司，透過專業經理人管理市場風險。

本公司之外幣債權及債務－應收 ( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人 ) 受匯率波動之影響，惟相抵後淨額占公司整體比例不重大，故匯率變動對其影響亦維持於一定範圍內。

(2) 信用風險集中之資訊

本公司之備供出售金融資產、應收票據及應收帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收款－關係人、其他金融資產受信用風險影響，係以資產負債表日

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公平價值為正數之合約為評估對象。

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另，本公司備供出售金融資產－流動依投資市場之對象，顯著集中於國內市場。

(3) 流動性風險

本公司因流動資產大於流動負債故營運資金尚屬充足並可藉融資額度規劃未來之現金需求。故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

另本公司投資之備供出售金融資產具活絡交易，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。因而並無重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期借款，因係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，惟市場利率變動幅度不大，且本公司依賴借款比重亦不高，因而利率變動不致於產生重大現金流量風險。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係恩德德國子公司恩德美國子公司恩德香港子公司恩德新加坡子公司勝德公司子公司翔德光電子公司仲德實業本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股 100 ％之被投資公司牧德科技採權益法評價之被投資公司群樺科技本公司負責人為本公司董事聖立科技本公司負責人為本公司董事

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨及應收帳款

本公司對關係人之重大銷貨如下：

恩德美國仲德實業牧德科技恩德德國恩德新加坡翔德光電	95年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 181,865 6 150,162 5 31,428 1 27,573 1 5,778 - 672 -	95年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 181,865 6 150,162 5 31,428 1 27,573 1 5,778 - 672 -	94年度金額佔本公司銷貨淨額％ 158,046 6 100,691 3 24,060 1 31,896 1 4,785 - - -	94年度金額佔本公司銷貨淨額％ 158,046 6 100,691 3 24,060 1 31,896 1 4,785 - - -
	金額 $ 181,865 150,162 31,428 27,573 5,778 672		金額 158,046 100,691 24,060 31,896 4,785 -
	$ 397,478	13	319,478	11

上述銷貨予關係人產生之應收款項減除向關係人進貨產生之應付款項後餘額如下：

95.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 43,154 5 70,108 8 8,553 1 70,106 8 1,521 -	95.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 43,154 5 70,108 8 8,553 1 70,106 8 1,521 -	94.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 20,272 2 41,741 5 5,357 1 43,262 5 - -	94.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 20,272 2 41,741 5 5,357 1 43,262 5 - -
金額 $ 43,154 70,108 8,553 70,106 1,521		金額 20,272 41,741 5,357 43,262 -
193,442 48,300	22 6	110,632 22,621	13 3
$ 145,142	16	88,011	10

本公司對仲德實業之銷貨價格係按本公司之成本計收，對其他關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。本公司銷售予關係人之收款視其資金調度狀況機動調整。民國九十五年及九十四年十二月三十一日，上述應收帳款帳齡逾一年以上者分別為 48,300 千元及 22,621 千元，帳列長期應收款－關係人項下。

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2. 進貨及應付款項

本公司向關係人之重大進貨如下：

恩德德國仲德實業恩德美國	95年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 337,940 16 6,896 - 2,075 -	95年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 337,940 16 6,896 - 2,075 -	金額 359,555 65,049 7,787		94年度佔本公司進貨淨額％ 16 3 -
	金額 $ 337,940 6,896 2,075
	$ 346,911	16	432,391		19

3. 佣金收入及支出

本公司與關係人間因委託代理進貨及銷售貨物而產生之佣金收入及支出如下：

佣金收入(帳列其他營業收入項下)：恩德德國佣金支出(帳列營業費用－推銷費用項下)：恩德新加坡恩德德國恩德美國	95年度 $ 1,098	94年度 1,127
	$ 5,286 3,649 12,910	4,175 4,966 11,201
	$ 21,845	20,342

4. 其他應收 ( 付 ) 關係人款彙總

本公司與關係人之間因收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項如下：

其他應收款－關係人：恩德香港牧德科技恩德德國仲德實業	95.12.31 $ 14,238 8 - -	94.12.31 18,649 214 3,561 762
	$ 14,246	23,186

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其他應付款－關係人：恩德美國恩德新加坡仲德實業恩德德國	95.12.31 $ 31,493 10,380 2,467 1,259	94.12.31 7,867 5,809 - -
	$ 45,599	13,676

5. 背書保證

本公司提供關係人背書保證之明細如下：

證公司提供關係人背書保證之明細如下：
恩德德國－銀行保付信用狀擔保恩德美國－本公司開立本票擔保借款	95.12.31 $ 70,610 -	94.12.31 29,845 7,550
	$ 70,610	37,395

本公司皆以定存單、本票及應收票據提供開狀銀行為擔保。

6. 財產交易

民國九十四年八月十日為因應與經濟部之合作計劃而與群樺科技股份有限公司簽訂之委外工程合約總價 7,000 千元，民國九十五年及九十四年十二月三十一日已付之價款分別為 6,125 千元及 3,500 千元，列入財務報表未完工程及預付設備項下。

民國九十五年一月十八日為因應與經濟部之合作計劃而與聖立科技股份有限公司簽訂之委外工程合約總價 4,000 千元，截至民國九十五年十二月三十一日止已付之價款為 3,500 千元，列入財務報表未完工程及預付設備項下。

民國九十五年十二月出售持有之牧德公司股票 2,200,000 股予勝德公司，處分價款 29,876 千元，已於民國九十五年十二月全數收回，此交易並未產生任何之損益。

140

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

六、抵質押之資產

抵質押之資產應收票據受限制資產：備償戶存款定期存單定期存單定期存單定期存單土地房屋及建築其他資產－土地	抵質押擔保標的長、短期借款、發行商業本票、轉投資事業之保付信用狀擔保及信用狀借款長、短期借款、信用狀借款短期借款、發行商業本票、可轉換公司債備償戶轉投資事業之保付信用狀擔保、信用狀借款履約保證金海關保證短期借款短期借款短期借款	帳面價值 95.12.31 94.12.31 $ 88,198 108,574 39 182 16,131 17,491 3,500 15,585 2,800 14,175 1,600 1,600 111,544 111,544 206,909 188,739 6,482 6,482	帳面價值 95.12.31 94.12.31 $ 88,198 108,574 39 182 16,131 17,491 3,500 15,585 2,800 14,175 1,600 1,600 111,544 111,544 206,909 188,739 6,482 6,482
		95.12.31 $ 88,198 39 16,131 3,500 2,800 1,600 111,544 206,909 6,482
		$ 437,203	464,372

本公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備

償。

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為 21,919 千元及 20,554 千元。
( 二 ) 民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司因業務需要已簽訂之電子化系統合約，總價款為 9,809 千元 ( 歐元 240 千元 ) ，已繳付之價款皆為 5,164 千元，列入財務報表未完工程及預付設備款項下。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

141

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

十、其他

一、 ( ) 本期發生之用人、折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	71,506 5,000 5,059 3,605 21,373 -	119,120 7,597 8,514 4,074 9,770 4,507	190,626 12,597 13,573 7,679 31,143 4,507	71,824 4,801 4,795 955 21,818 -	108,790 7,348 8,267 4,034 9,254 5,469	180,614 12,149 13,062 4,989 31,072 5,469

另，民國九十五年度及九十四年度出租資產之折舊費用帳列營業外費用及損失金額分別為 3,297 千元及 554 千元。

( 二 ) 重分類

民國九十四年度財務報表中若干金額為配合九十五年度財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率%	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0	本公司本公司	恩德德國恩德美國	子公司子公司	192,000 192,000	70,610 7,550	70,610 -	定存單3,500 應收票據 27,432 -	4.99 -	384,000 384,000

註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額 40% 為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額 20 ％為限。

3. 期末持有有價證券情形：

註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：
單位：千股／千單位
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃	基金：玉山登峰基金日盛策略平衡基金日盛債券基金國泰全球基礎建設基金大華全球債券基金大華債券基金大華雙核心組合基金台灣債券基金德信計量一號基金	- - - - - - - - -	備供出售金融資產－流動〃〃〃〃〃〃〃〃	200 951 1,467 1,100 1,000 1,953 1,000 1,421 5,000	1,836 9,727 20,015 11,000 10,128 25,275 10,000 20,026 49,957	- - - - - - - - -	1,836 9,727 20,015 11,000 10,128 25,275 10,000 20,026 49,957	- - - - - - - - -

142

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
本公司本公司〃〃〃〃〃〃〃	保誠債券精選組合基金小計股票：恩德香港恩德德國恩德美國恩德新加坡仲德實業勝德公司翔德光電牧德科技	- 子公司〃〃〃〃〃〃採權益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－流動長期股權投資〃〃〃〃〃〃〃	1,000 300 註 1 500 註 15,000 2,920 1,955	10,117	- 100 100 100 100 100 100 73 14	10,117	- - - - - - - - -
					168,081		168,081
					61,655 1,978 89,437 15,123 230,410 151,656 26,276 28,040		61,655 1,978 89,437 15,123 230,410 151,656 26,276 28,040
					604,575		604,575

註：係為有限公司。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	評價損益	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益		股數	金額
恩德科技(股) 公司〃〃〃	日盛債券基金大華債券基金台灣債券基金勝德公司	備供出售之金融資產〃〃採權益法之長期投資	- - - -	- - - 子公司	1,488 - - -	20,000 - - -	8,100 7,796 8,558 15,000	110,000 100,212 120,000 150,000	8,121 5,843 7,137 -	110,345 75,219 100,177 -	110,000 75,000 100,000 -	345 219 177 -	15 63 26 -	1,467 1,953 1,421 15,000	20,015 25,275 20,026 151,656

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額(註)	佔總應收(付)票據、帳款之比率%
本公司本公司本公司	恩德美國仲德實業恩德德國	子公司子公司子公司	(銷貨) (銷貨) 進貨	(181,865) (150,162) 337,940	(6) (5) 16	註註註	- - -	註註註	43,154 70,108 70,106	5 8 8

註：進貨價格係按市場價格計價，付款條件與一般廠商並無顯著不同。另因進貨所產生之期末應付帳款已列入應收帳款－關係人之減項，以淨額列示於財務報表。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：千股
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				95.12.31	94.12.31	股數	比率%	帳面金額
本公司〃	恩德香港恩德德國	香港德國	進出口貿易及轉投資機械、板材之銷售及服務	1,014 76,139	1,014 76,139	300 註	100 100	61,655 1,978	(9,501) (15,828)	(9,501) (15,828)	子公司子公司

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恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持	期末持	有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				95.12.31	94.12.31	股數	比率%	帳面金額
本公司〃〃〃〃〃	恩德美國恩德新加坡仲德實業勝德科技翔德光電牧德科技	美國新加坡大陸台灣台灣台灣	機械、板材之銷售及服務機械之銷售及服務木工機械製造一般投資光學儀器製造電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢驗	165,197 11,906 161,714 150,000 29,200 9,449	165,197 11,906 93,380 - - 20,083	1 500 註 15,000 2,920 1,955	100 100 100 100 73 14	89,437 15,123 230,410 151,656 26,276 28,040	20,265 (248) 61,948 905 (5,614) 42,551	20,265 (248) 61,948 905 (2,964) 11,242	子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司

註：係為有限公司。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間%	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額 (註二)	資金貸與總限額 (註二)
											名稱	價值
1 2	恩德香港恩德香港	恩德德國仲德實業	應收關係人款項〃	13,889 33,907	12,387 32,596	- -	註一註一	- -	註一註一	- -	- -	- -	34,540 33,907	68,447 68,447

註一：因營運資金需求而予以資金融通。註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：
							單位：千股
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
勝德公司〃〃〃〃翔德光電〃	基金：建弘台灣債券基金日盛債券基金保誠威豐二號基金大華債券基金牧德公司股票基金：建弘台灣債券基金凱基藍海策略基金	無〃〃〃採權益法評價之被投資公司無〃	備供出售金融資產－流動〃〃〃採權益法之長期投資備供出售金融資產－流動〃	1,834 1,776 1,610 1,933 2,200 1,037 300	25,020 25,021 25,021 25,019	- - - - 15.71 - -	25,020 25,021 25,021 25,019
					100,081		100,081
					31,537		31,537
					14,617 2,937		14,617 2,937
					17,554		17,554

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

144

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

8. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率%
恩德美國仲德實業恩德德國	本公司本公司本公司	子公司子公司子公司	進貨進貨 (銷貨)	181,865 150,162 (337,940)	90 69 (72)	註註註	- - -	註註註	(43,154) (70,108) (70,106)	註註註	- - -

註：因銷貨所產生之應收帳款係與進貨產生之應付帳款以淨額列示。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註三)	本公司直接或間接投資之持股比例 %	本期認列投資損益 (註一)	期末投資帳面價值 (註二)	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
仲德實業	木工機械製造	美金5,100千元	註二	101,873	68,334	-	170,207	100	61,948	230,410	-

註三：上述投資金額為本公司透過恩德新加坡匯款至仲德實業之金額，惟民國九十一年度以本公司所持有協德機械之股權交換合資股東持有之仲德實業股權產生處分損失，致投資成本減少 8,493 千元。

2. 轉投資大陸地區限額

投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
170,207	170,207	566,326 (註四)

註四：為本公司淨值之 40 ％。

3. 重大交易事項：

本公司民國九十五年度與大陸被投資公司間之重大交易事項，請詳關係人交易項下說明。

145

恩德科技股份有限公司財務報表附註(續)

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊


年度		其他
機械 $ 2,077,222 6,089	板材 860,813 1,876
$ 2,083,311	862,689	1,036 2,947,036
$ 200,844	30,817	1,036 232,697 2,858 36,459 65,819 (26,686) (50,437) $ 260,710 - 1,979,319 604,575 199,836 $ 2,783,730 1,518 -
$ 1,571,605	407,714	-
$ 28,443	1,182
$ 47,163	-

146

年度		其他
機械 $ 1,860,005 7,282	板材 987,543 1,684
$ 1,867,287	989,227	446 2,856,960
$ 93,005	49,178	446 142,629 1,927 61,310 12,501 (32,421) (69,548) $ 116,398 - 1,987,549 311,014 83,443 $ 2,382,006 1,242 -
$ 1,568,944	418,605	-
$ 28,592	1,238
$ 22,583	-

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲歐洲美洲澳洲合計	95年度 94年度 $ 1,102,240 1,112,991 122,105 101,283 295,349 254,909 127,179 11,958
	$ 1,646,873 1,481,141

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十五年度及九十四年度並無銷貨收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶。

147

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司董事會公鑒：

恩德科技股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。民國九十五年度及九十四年度列入上開合併財務報表之部份合併子公司財務報表未經本會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述合併子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十五年及九十四年十二月三十一日該等合併子公司之資產總額分別為 775,249 千元及 605,311 千元，占合併資產總額分別為 27 ％及 24 ％，民國九十五年度及九十四年度該等合併子公司營業收入淨額分別為 741,282 千元及 528,170 千元，占合併營業收入淨額分別為 22 ％及 17 ％。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達恩德科技股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併經營成果與現金流量。

148

一如合併財務報表附註二之 ( ) 所述，恩德科技股份有限公司應編入合併財務報表之子公司於民國九十四年度已有增加，依據財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，不追溯重編以前年度報表，故合併個體與上期並不相同。

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149

單位：新台幣千元

恩德科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

95.12.31 金額 $ 204,819 285,717 234,457 694,847 8,552 8 23,041 725,614 8,215 24,070 20,061	% 7 10 8 24 - - 1 25 - 1 1	94.12.31	金	95.12.31	% 9 - 9 1 9 1 4 4	94.12.31	94.12.31	% 7 3 1 7 5 - 4 5
		金額 101,042 51,880 257,076 617,072 5,357 214 34,270 728,258 9,178 52,482 22,832		額 269,079 - 216,942 27,559 270,954 29,508 110,776 101,098		金額 187,977 64,389 22,189 190,057 129,604 6,565 101,438 114,425
			$
				1,025,916	37		816,644	32
				355,090	12		467,831	19
				71,767 7,495	2 -		65,985 1,667	3 -
2,229,401	77	1,879,661
59,577	2	48,470		79,262	2		67,652	3
120,700 362,595 126,381 13,447 22,698 134,826	4 14 4 - 1 4	120,239 338,994 130,625 11,115 20,101 128,773		1,460,268	51		1,352,127	54
				960,000	33		828,462	33
				173,312	6		189,421	7
				57,008 209,582	2 7		47,594 94,134	2 4
780,647 293,248 19,846	27 10 1	749,847 263,127 14,010
				266,590	9		141,728	6
				14,712 1,200	1 -		3,607 -	- -
507,245	18	500,730
6,776 4,304 28,691	- - 1	6,755 - 31,631
				15,912	1		3,607	-
				8,127	-		-	-
				1,423,941	49		1,163,218	46
39,771	1	38,386
1 - 48,214	- - 2	1,759 18,321 28,018
48,215	2	48,098
$ 2,884,209	100	2,515,345	$	2,884,209	100		2,515,345	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

150

恩德科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

95年度金額 % $ 3,328,235 100 21,745 1 3,306,490 99 36,781 1 3,343,271 100 2,505,236 75 838,035 25 - - 838,035 25 395,440 12 144,790 4 39,883 1 580,113 17 257,922 8 3,839 - 12,234 - 4,425 - 2,263 - 2,079 - - - 20,775 1 45,615 1 30,063 1 1,616 - 7,354 - 6,473 - 45,506 1 258,031 8 47,384 1 $ 210,647 7 $ 213,297 7 (2,650) - $ 210,647 7 稅前稅後 $ 2.76 2.26	95年度金額 % $ 3,328,235 100 21,745 1 3,306,490 99 36,781 1 3,343,271 100 2,505,236 75 838,035 25 - - 838,035 25 395,440 12 144,790 4 39,883 1 580,113 17 257,922 8 3,839 - 12,234 - 4,425 - 2,263 - 2,079 - - - 20,775 1 45,615 1 30,063 1 1,616 - 7,354 - 6,473 - 45,506 1 258,031 8 47,384 1 $ 210,647 7 $ 213,297 7 (2,650) - $ 210,647 7 稅前稅後 $ 2.76 2.26	94年度金額 % 3,100,425 101 56,937 2 3,043,488 99 44,824 1 3,088,312 100 2,433,449 79 654,863 21 176 - 655,039 21 389,759 13 111,469 4 38,018 1 539,246 18 115,793 3 3,924 - 17,095 1 7,790 - 5,602 - 174 - 9,903 - 22,316 1 66,804 2 38,209 1 - - 13,414 - 14,576 - 66,199 1 116,398 4 22,050 1 94,348 3 94,348 2 - - 94,348 2 稅前稅後 1.41 1.14 $ 1.15 0.93	94年度金額 % 3,100,425 101 56,937 2 3,043,488 99 44,824 1 3,088,312 100 2,433,449 79 654,863 21 176 - 655,039 21 389,759 13 111,469 4 38,018 1 539,246 18 115,793 3 3,924 - 17,095 1 7,790 - 5,602 - 174 - 9,903 - 22,316 1 66,804 2 38,209 1 - - 13,414 - 14,576 - 66,199 1 116,398 4 22,050 1 94,348 3 94,348 2 - - 94,348 2 稅前稅後 1.41 1.14 $ 1.15 0.93
金額 $ 3,328,235 21,745		金額 3,100,425 56,937

3,306,490 36,781	99 1	3,043,488 44,824
3,343,271 2,505,236	100 75	3,088,312 2,433,449
838,035 -	25 -	654,863 176
838,035	25	655,039
395,440 144,790 39,883	12 4 1	389,759 111,469 38,018
580,113	17	539,246
257,922 3,839 12,234 4,425 2,263 2,079 - 20,775	8 - - - - - - 1	115,793 3,924 17,095 7,790 5,602 174 9,903 22,316

45,615	1	66,804
30,063 1,616 7,354 6,473	1 - - -	38,209 - 13,414 14,576
45,506	1	66,199
258,031 47,384	8 1	116,398 22,050
$ 210,647	7	94,348
$ 213,297 (2,650)	7 -	94,348 -
$ 210,647	7	94,348
稅前 $ 2.76		稅前 1.41

		$ 1.15	0.93

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

151

恩德科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

股本 $ 742,000 - 11,130 - 1,450 - 7,420 66,462 - - -	資本公積 196,841 - - - - - (7,420) - - - -	保留	盈餘未提撥保留盈餘 45,075 (4,216) (11,130) (22,260) (3,794) (1,138) - (1,032) (1,719) 94,348 -	累積換算調整數 1,115 - - - - - - - - - 2,492	金融商品未實現損失 - - - - - - - - - - -	少數股權 - - - - - - - - - - -	合計 1,028,409 - - (22,260) (2,344) (1,138) - 65,430 (1,719) 94,348 2,492
		法定盈餘公積 43,378 4,216 - - - - - - - - -
828,462 - 46,536 2,432 - - - 16,109 66,461 - - - - - - -	189,421 - - - - - - (16,109) - - - - - - - -	47,594 9,414 - - - - - - - - - - - - - -	94,134 (9,414) (46,536) (2,432) (26,848) (6,059) (2,547) - (2,389) (1,624) 213,297 - - - - -	3,607 - - - - - - - - - - 11,105 - - - -	- - - - - - - - - - - - (34) 1,234 - -	- - - - - - - - - - - - - 15 (2,650) 10,762	1,163,218 - - - (26,848) (6,059) (2,547) - 64,072 (1,624) 213,297 11,105 (34) 1,249 (2,650) 10,762
$ 960,000	173,312	57,008	209,582	14,712	1,200	8,127	1,423,941

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

152

恩德科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：折舊費用各項攤提備抵壞帳提列處分投資利益存貨跌價及呆滯損失採權益法認列之投資收益長期股權投資取得現金股利固定資產轉列費用處分資產利益遞延費用報廢損失遞延所得稅費用應收票據及帳款(含關係人)增加存貨減少(增加) 其他金融資產－流動減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款－關係人減少應付所得稅增加應付費用及其他流動負債增加(減少) 應付公司債利息補償金增加(減少) 應付公司債兌換利益增加(減少) 遞延貸項－聯屬公司間利益減少應計退休金負債增加合併借項減少營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購買備供出售金融資產出售備供出售金融資產其他應收款－關係人減少受限制資產減少長期股權投資增加出售長期股權投資價款購置固定資產出售固定資產價款取得無形資產其他資產－其他增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 買回公司債長期借款增加償還長期借款存入保證金增加融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數子公司首次併入影響數本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：存貨轉列固定資產其他流動資產轉列固定資產一年內到期之長期借款其他流動資產－其他轉列遞延費用固定資產轉列遞延費用盈餘轉增資員工紅利轉增資資本公積轉增資金融商品未實現利益	95年度 $ 210,647 46,662 5,932 6,893 (2,263) 7,354 (12,234) 767 181 (4,425) - 19,284 (63,486) (6,002) 11,229 2,591 (21,148) - 22,943 (39,443) 428 (682) - 5,782 -	單位:新台幣千元 94年度 94,348 44,912 6,534 3,983 (5,602) 13,414 (17,095) 985 186 (7,790) 52 13,638 (4,311) 27,187 (11,643) (5,041) 74,930 (58,567) 601 28,251 (1,792) 22,211 (176) 7,843 170
	191,010	227,228
	(710,246) 478,638 206 28,412 - - (60,839) 22,828 (4,304) (25,230)	(90,000) 45,314 11,454 31,017 (14,700) 25,125 (46,146) 42,446 (4,300) (10,627)
	(270,535)	(10,417)
	81,102 - 107,707 (29,183) 5,828	(449,449) (175,653) 400,000 (71,122) 1,667
	165,454	(294,557)
	7,086 10,762 103,777 101,042	(439) 68,783 (9,402) 110,444
	$ 204,819	101,042
	$ 28,338	29,213
	$ 5,157	7,811
	$ 1,292	745
	$ -	4,519
	$ 216,942	22,189
	$ 117	-
	$ 380	-
	$ 46,536	11,130
	$ 2,432	1,450
	$ 16,109	7,420
	$ 1,200	-

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

153

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

Anderson America Corporation (U.S.A.)( 以下簡稱恩德美國 ) 成立於民國八十年，本公司持有其 100 ％之股權。恩德美國主要營業項目為電腦數控機械及零件在美洲市場之銷售及維修服務。

Anderson Europe GmbH( 以下簡稱恩德德國 ) 成立於民國八十三年，本公司持有其 100 ％之股權。民國九十一年八月二十九日經董事會決議，將恩德德國與恩德德國電子機械合併，以恩德德國為存續公司，並於民國九十一年十月於當地法院完成合併登記。民國九十四年十二月恩德德國經董事會決議辦理減資歐元 2,442 千元以彌補虧損。恩德已於民國九十四年十二月向經濟部投資審議委員會辦理減資申請並且已於民國九十五年一月經投審會核准備查。恩德德國主要營業項目為電腦數控機械及零件在歐洲市場之銷售及維修服務、電子機械之研發及相關業務，與建築及裝潢材料之銷售及進出口業務。

Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd.( 以下簡稱恩德新加坡 ) 成立於民國八十年。本公司於民國八十六年度取得其 100 ％之股權。恩德新加坡主要營業項目為電腦數控機械之銷售及服務。仲德實業 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下簡稱仲德實業 ) ，成立於民國八十六年，並於民國八十七年由本公司向 Marunaka International Inc. 購買其所擁有仲德實業 49 ％之股權，由本公司與 Marunaka International Inc. 合資投資及經營仲德實業。原屬本公司之合資投資標的之一仲德實業，於民國九十一年十一月經本公司董事會決議通過，將本公司對協德機械持有之股權全數交換合資股東所持有仲德實業之 50 ％股權，經由上述股權交換後，本公司對仲德實業之委託持股比例已達 100 ％。仲德實業主要營業項目為從事木工機械之製造與銷售。

154

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

Anderson Industrial (Hong Kong) Ltd.( 以下簡稱恩德香港 ) 成立於民國八十二年，本公司持有其 100 ％之股權。恩德香港設立原係為間接投資大陸事業，目前主要營業活動係大陸地區機械之銷售及服務。

融翔光電股份有限公司成立於民國九十四年三月，本公司原設立登記資本額為 7,800 千元，於民國九十五年三月辦理現金增資 3,000 千元，本公司投入 29,200 千元 ( 增資後資本 40,000 千元 ) 持股 73 ％，投資後本公司更名為翔德光電股份有限公司 ( 以下簡稱翔德光電 ) 。翔德光電主要營業項目為印刷機械之研發、銷售及服務。

勝德投資股份有限公司成立於民國九十五年十一月，實收資本額為 150,000 千元，本公司持有其 100 ％之股權。勝德公司主要營業項目為一般性投資。

民國九十五年十二月三十一日，合併公司員工人數為 455 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。財務報表之編製，除另有註明者外，主要係以歷史成本為衡量基礎。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製基礎

本公司自編製民國九十四年度合併財務報表起，適用財務會計準則公報第七號「合併財務報表」修訂條文規定，係將所有子公司納入合併個體，因此合併個體為本公，司、恩德美國、恩德德國、恩德新加坡、仲德實業及恩德香港 ( 以下簡稱合併公司 ) 民國九十五年度新增持股比例超過 50 ％之被投資公司翔德光電及勝德公司。

合併公司間之內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併財務報表中消除。

( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

負債須於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。 ( 三 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

合併公司皆以當地貨幣列帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易，依交易日匯

155

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

率換算入帳；資產負債表日外幣債權及債務按當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

國外合併子公司外幣財務報表換算為新台幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。 ( 四 ) 備供出售金融資產

合併公司自民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，依交易慣例購買或出售金融資產時採交易日會計處理。備供出售金融資產係合併公司投資於國內之受益憑證，於原始認列時以公平價值衡量並加計取得或發行之交易成本。

民國九十四年十二月三十一日合併公司投資於國內受益憑證係以原始取得成本為入帳基礎，並按總成本與總市價孰低法評價。其中開放型基金之市價係指資產負債表日之淨值。出售時係於成交日入帳，成本係按加權平均法計算，售價與成本間之差額作為投資損益。

( 五 ) 分期付款銷貨

( 六 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列，經定期評估授信客戶之帳齡及品質，並依各應收款項之可收現性酌予提列。

156

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 七 ) 存貨

存貨以成本與市價孰低法為評價基礎。成本係按加權平均法計算，市價則以淨變現價值為基礎。 ( 八 ) 長期股權投資

持有被投資公司之有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十，但具有重大影響力者，採權益法評價。採權益法評價之長期股權投資，其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本按加權平均法計算。

合併公司若因被投資公司發行新股，合併公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。

合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，應予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

自民國九十五年一月一日起，依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，採權益法評價之長期股權投資，投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額，因無法分析原因選擇採五年攤銷者，其未攤銷餘額自民國九十五年一月一日起不再攤銷。 ( 九 ) 固定資產及其折舊

除土地外，所有固定資產之折舊係以成本按平均法依下列估計之耐用年數計算：房屋及建築五～五十五年機器設備二～十年電力設備二～六年研發設備二～九年生財設備一～十年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

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( 十 ) 無形資產

係為設計及製造印刷電路板設備之技術及土地使用權等，以取得成本為入帳基礎。設計及製造印刷電路板設備之技術按平均法依二十年平均攤提，土地使用權則按平均法依五十年平均攤提。 ( 十一 ) 資產減損

合併公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即以迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位另應每年定期進行減損測試，並就可收回金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。已認列之商譽減損損失不得迴轉。 ( 十二 ) 應付公司債

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( 十三 ) 退休金

仲德實業依其當地政府之規定，按月依地方標準工資之一定比率繳存於當地政府機關統籌安排，於員工退休時由當地政府機關統籌支付。

除仲德實業外，合併子公司中實施確定提撥之退休離職辦法者，依當地法令規定提撥退休金，並將每期提撥之退休金數額，認列為當期之費用。 ( 十四 ) 收入認列

產品銷售係於出貨時認列銷貨收入，勞務服務則於勞務提供完成及價款收現可合理確認時認列收入。 ( 十五 ) 所得稅

合併公司下各個個體均為獨立課稅主體，各公司間課稅所得及營業損失不得互抵。同一課稅主體之流動遞延所得稅負債及資產應互相抵銷，僅列示淨額；非流動之遞延所得稅負債及資產亦同。但不同課稅主體之遞延所得稅負債及資產不得互相抵銷。

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產

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生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當期所得稅費用。 ( 十六 ) 普通股每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十五年一月一日起，金融商品之會計處理改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定辦理。首次適用該公報之會計年度開始時，應就其分類依公平價值衡量金融資產及金融負債之期初餘額。經重新分類及衡量，本公司民國九十五年度並無會計原則變動累積影響數，且採用新公報對本期淨利、每股盈餘及股東權益影響並不重大。

合併公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。合併公司於民國九十四年十二月三十一日經評估有跡象顯示資產可能發生減損，並已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。

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四、重要會計科目之說明

一 ( ) 備供出售金融資產

合併公司備供出售金融資產內容如下：

95.12.31 攤銷後成本未實現利益 (損失) 受益憑證－開放型基金 $ 285,751 (34) 94.12.31 受益憑證－開放型基金 $ 52,000 減：備抵跌價損失 120 $ 51,880 合併公司備供出售金融資產已實現處分利益(損失)列示如下： 95年度出售價款 $ 478,638 處分利益 2,263		95.12.31		公平價值 285,717 94年度 45,314 5,602
	攤銷後成本 $ 285,751	未實現利益 (損失) (34)
		94.12.31

民國九十五年度合併公司備供出售金融資產未實現利益 ( 損失 ) 變動如下：

期初餘額首次適用影響數本期認列數本期處分轉出數期末餘額	金額 $ - 120 2,109 (2,263) $ (34)

合併公司民國九十四年度財務報表配合財務會計準則公報第三十四號予以重分類。民國九十四年十二月三十一日之各類投資中，原採成本與市價孰低法評之短期投資金額 51,880 千元，全數重分類為備供出售金融資產。

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( 二 ) 存貨

貨
商品製成品在製品原料在途存貨小計減：備抵存貨損失	95.12.31 $ 247,010 7,808 213,656 215,838 65,675	94.12.31 249,930 12,648 230,651 174,110 79,262
	749,987 24,373	746,601 18,343
	$ 725,614	728,258

( 三 ) 長期股權投資

股權投資
採權益法評價者：牧德科技股份有限公司(以下簡稱牧德科技			95.12.31	金額 59,577		94.12.31 投資成本金額 20,083 48,470
	持股比例％ 30	$	投資成本 39,325		持股比例％ 31

民國九十五年度及九十四年度按權益法評價認列之投資收益分別為 12,234 千元及 17,095 千元。

民國九十五年十二月三十一日本公司按持股比例認列採權益法評價之被投資公司持有備供出售金融資產之金融商品未實現利益 1,234 千元。 ( 四 ) 固定資產及其他資產－其他

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( 五 ) 短期借款

借款
信用狀借款信用借款抵押借款	95.12.31 $ 244,673 - 24,406	94.12.31 154,190 19,877 13,910
	$ 269,079	187,977

民國九十五年度及九十四年度信用狀借款外之短期借款，利率區間分別為年息 4.78 ％～ 8.53 ％及 1.17 ％～ 8.00 ％，信用狀借款之利率區間分別為年息 1.21 ％～ 6.74 ％及 1.12 ％～ 5.79 ％。償還期限均在一年之內。

民國九十五年及九十四年十二月三十一日合併公司尚有未動用之短期借款額度分別約為 743,454 千元及 867,435 千元。 ( 六 ) 應付公司債

應付可轉換公司債內容如下：

應付可轉換公司債內容如下：
發行金額(95 年及94 年分別為美金0 元及 1,750千元) 外幣兌換利益應付利息補償金小計減：流動部份	95.12.31 $ - - -	94.12.31 60,812 (3,325) 6,902
	- -	64,389 64,389
	$ -	-

上述公司債主要發行條款如下：

1. 票面利率： 0 ％

期限：五年 ( 民國九十二年四月十五日至民國九十七年四月十五日止 )
償還方法：除依規定由本公司贖回、由債權人請求賣回或轉換為股票或海外存託憑證者，到期憑券依債券面額之 121.841 ％以現金償還。

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4. 買回辦法：

本公司在下列情況下得向債券持有人將債券買回：

(1) 自本債券發行滿三年之日起，若本公司普通股在台灣證券交易所集中交易市場之收盤價格以當時匯率計算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格之 140 ％以上時，本公司得以債券面額加計約當年利率 4.03 ％利息之贖回價格買回全部或一部份債券。
(2) 當超過百分之九十之債券已購回、買回、註銷或行使轉換權，本公司得於事前通知後，將流通在外之債券以面額加計約當年利率 4.03 ％利息之贖回價格全部買回。
債券持有人請求賣回辦法：債券持有人得於事前通知後，於公司債發行屆滿三年之日，請求本公司以面額之 112.584 ％之贖回價格買回債券。
轉換辦法：
(1) 債券持有人得於公司債發行三百六十日後 ( 不含發行日 ) ，至到期日前十五日之期間內，依轉換辦法行使轉換權利。
(2) 轉換價格：發行時之轉換價格為新台幣 10.08 元，惟公司債發行後，遇本公司有現金增資、無償配股、以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股權稀釋事宜時，轉換價格將依本公司第一次海外無擔保可轉換公司債發行辦法所訂之公式計算調整轉換價格。本公司於民國九十四年三月時調整轉換價格為 9.4 元。又公司依據債券發行及轉換辦法規定，以民國九十四年八月二十四日為基準日，調整配股配息後之轉換價格為 9.15 元。
(3) 轉換價格所用之固定匯率訂為美金 1 元兌換新台幣 34.75 元。

由於債券持有人得於公司債發行屆滿三年之日，要求本公司按約定價格將債券贖回，本公司基於保守原則，於民國九十四年十二月三十一日將可轉換公司債餘額 64,389 千元全數轉列為流動負債，並非表示必須於未來一年內全數償還。截至九十五年十二月三十一日止本公司帳上之可轉換公司債已全數贖回或轉換。

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( 七 ) 長期借款

	貸款機構性質期間還款方式彰化銀行自創品牌信保基金貸款 91.05.21~96.05.21 自91.06 起分60期攤還彰化銀行自創品牌信保基金貸款 93.11.24~98.11.24 自93.12 起分60期攤還合作金庫等聯貸銀行五年期擔保借款 94.10.20~99.10.20 自 96.01.20 起分16 期償還 (註) Kreissparkasse Freudenstadt 土地建物擔保 87.03~ 107.09 自91.3.31至 107.9.30 分期攤還 Honda Financial Service 汽車擔保貸款 92.11.10~98.11.10 自92.12 起分72期償還小計減：一年內到期部份	利率區間％ 95年度： 4.25~4.50 94年度： 4.25~4.50 95年度： 4.60~4.85 94年度： 4.34~4.60 95年度： 2.852~ 3.079 94年度： 2.852 95年度： 4.65~5.20 94年度： 4.65~5.40 95年度： 3.00~6.65 94年度： 6.65	$	95.12.31 4,605 29,319 500,000 37,053 1,055	94.12.31 15,322 38,483 400,000 35,774 441
				572,032 216,942	490,020 22,189
			$	355,090	467,831

註：本公司於本聯貸案之授信期間，須維持下列各款之財務比率與約定：

(1) 流動比率不得低於 120 ％。

(2) 負債淨值比率不得高於 180 ％。
(3) 淨值總額不得低於新臺幣臺拾億元。

前項財務比率，應以每半年度 ( 合併 ) 財務報表及每年度 ( 合併 ) 財務報表為計算基礎，每

半年核算一次。惟如無合併報表，則以非合併報表為依據。

民國九十五年十二月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：

期間九十六年度九十七年度九十八年度九十九年度一○○年度以後	金額 $ 216,942 112,879 112,527 102,828 26,856
	$ 572,032

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( 八 ) 職工退休金

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應計退休金負債既得給付本公司淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本退休金資產實際報酬攤銷數淨退休成本精算假設如下：折現率未來薪資調整率退休金資產預期報酬率	95.12.31 $ (22,363) (96,146)	94.12.31 (11,062) (80,584)
	(118,509) (40,840)	(91,646) (32,874)
	(159,349) 46,824	(124,520) 43,048
	(112,525) 458 40,300	(81,472) 493 14,994
	$ (71,767)	(65,985)
	$ 27,305	(13,904)
	95年度 $ 5,478 4,358 (1,113) (278)	94年度 7,789 3,983 (596) (648)
	$ 8,445	10,528
	95年度 2.50% 2.00% 2.50%	94年度 3.50% 2.00% 3.50%

合併公司民國九十五年度及九十四年度確定提撥退休金辦法之退休金費用分別為 5,404 千元及 2,534 千元，其中分別尚有 873 千元及 861 千元未實際提撥至勞工保險局

，帳列應付費用。

民國九十五年度及九十四年度恩德美國依退休辦法相對提撥退休基金皆為美金 15

千元。

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( 九 ) 所得稅

合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。本公司營利事業所得稅稅率最高為 25 ％，自民國九十五年一月一日起開始適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。另，仲德實業依據「中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法」規定，於開始獲利年度起兩年免徵企業所得稅，並在以後的三年內按標準稅率的 50 ％另計稅。

合併公司繼續營業部門所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用	95年度 $ 28,100 19,284	94年度 8,412 13,638
	$ 47,384	22,050

合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額合併子公司所得稅影響數採權益法評價認列之國內投資收益投資抵減取得未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅以前年度所得稅(高)低估數以前年度投資抵減高估數以前年度遞延所得稅資產低估數備抵評價迴轉數淨額其他所得稅費用	95年度 $ 64,508 (538) (2,544) (8,262) 30 (1,680) 1,403 (11) (6,576) 1,054	94年度 29,099 - (4,274) (11,098) 3,037 1,653 2,320 (23) - 1,336
	$ 47,384	22,050

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合併公司遞延所得稅費用主要項目如下：

備抵壞帳(超限)提列數備抵存貨損失提列存貨報廢損失售後服務準備提列未實現兌換損益淨變動數退休金超限數採權益法評價認列之國外投資收益(損失) 聯屬公司間未實現銷貨利益淨變動數投資抵減取得投資抵減使用以前年度投資抵減高估數虧損扣抵以前年度遞延所得稅資產低估數備抵評價迴轉數淨額遞延所得稅費用合併公司遞延所得稅資產(負債)如下：流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債流動遞延所得稅資產淨額非流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產非流動遞延所得稅資產淨額遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產之備抵評價金額	95年度 $ (1,400) (1,460) - (26) (1,321) (1,446) 14,159 (897) (8,262) 26,567 1,403 (1,446) (11) (6,576)	94年度 521 (3,353) 2,765 (866) (2,846) (1,961) 21,012 410 (11,098) 6,757 2,320 - (23) -
	$ 19,284	13,638
	95.12.31 $ 18,907 (8,586)	94.12.31 12,605 -
	10,321 (2,106)	12,605 (3,427)
	$ 8,215	9,178
	$ 25,691 (25,691)	58,112 (39,791)
	$ -	18,321
	$ 44,598	70,717
	$ 2,106	3,427
	$ 34,277	39,791

合併公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 如下：

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合併公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

遞延所得稅資產 (負債)：退休金超限數採權益法評價認列之國外投資損失聯屬公司間未實現利益備抵存貨損失售後服務準備未實現兌換利益備抵壞帳超限虧損扣抵投資抵減	95.12.31 金額所得稅影響數 $ 65,447 16,362 37,314 9,329 14,446 3,611 25,809 6,452 18,567 4,642 (8,425) (2,106) 6,777 1,694 10,031 2,508 - - $ 42,492	94.12.31 金額所得稅影響數 59,665 14,916 93,950 23,488 10,856 2,714 19,972 4,992 18,464 4,616 (13,711) (3,427) 1,136 283 - - 19,708 19,708 67,290	94.12.31 金額所得稅影響數 59,665 14,916 93,950 23,488 10,856 2,714 19,972 4,992 18,464 4,616 (13,711) (3,427) 1,136 283 - - 19,708 19,708 67,290	94.12.31 金額所得稅影響數 59,665 14,916 93,950 23,488 10,856 2,714 19,972 4,992 18,464 4,616 (13,711) (3,427) 1,136 283 - - 19,708 19,708 67,290
		金額 59,665 93,950 10,856 19,972 18,464 (13,711) 1,136 - 19,708
				67,290

翔德公司民國九十四年度未納入合併個體，其虧損扣抵所認列之遞延所得稅資產及相關之備抵評價 1,062 千元，未列入民國九十四年十二月三十一日之暫時性差異。依所得稅法規定，公司之虧損得用以抵減以後五年之課稅所得額，國內合併子公司截至民國九十五年十二月三十一日止，可抵減之虧損列示如下：

虧損年度 95.12.31 最後可抵減年度九十四年度估計虧損數 $ 4,248 民國九十九年度九十五年度估計虧損數 5,783 民國一 ○○ 年度 $ 10,031

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本公司營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。

本公司兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額	95.12.31 $ 671	94.12.31 26,789

民國八十六年度以前(含) 民國八十七年度以後	95.12.31 $ - 209,582	94.12.31 - 94,134
	$ 209,582	94,134

( 十 ) 股東權益

1. 股本

2. 資本公積

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現金增資股本溢價庫藏股交易	95.12.31 $ 154,370 18,942	94.12.31 170,479 18,942
	$ 173,312	189,421

3. 法定盈餘公積

4. 特別盈餘公積

5. 盈餘分配

前述盈餘分派之比例及股東現金股利之比率，本公司已於九十五年股東常會通過並修正如下：股東股利之發放，其中現金股利於股利總額之百分之三十至百分之一百，股票股利於股利總額之百分之零至百分之七十。

本公司民國九十五年四月二十五日經董事會決議每股配發 0.3 元現金股利及 0.52 元股票股利，另資本公積轉增資計每股配發 0.18 元。民國九十四年四月二十五日經董事會決議每股配發 0.3 元現金股利及 0.15 元股票股利，另資本公積轉增資計每股配發 0.1 元。上述盈餘分配案分別經九十五年及九十四年股東會決議通過。相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢。

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本公司民國九十五年度之盈餘分派案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

( 十一 ) 每股盈餘

本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

稅前 $ 260,710	95年度稅後 213,297	稅前 116,398	94年度稅後 94,348

94,434	94,434	82,708	82,708
$ 2.76	2.26	1.41	1.14
		$ 116,398 10,037	94,348 7,528
		$ 126,435	101,876
		82,708 26,763	82,708 26,763
		109,471	109,471
		$ 1.15	0.93

若民國九十四年度及九十三年度配發之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金發放，並視為各該盈餘所屬年度之費用時，每股盈餘設算如下：

本期淨利減：員工紅利董監事酬勞期末流通在外股數(單位：千股) 設算後之每股稅後盈餘	94年度 $ 94,348 8,491 2,547		93年度 42,159 3,794 1,138
	$ 83,310		37,227
	76,273		75,784
	$ 1.09		0.50

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( 十二 ) 金融商品相關資訊

1. 衍生性金融商品

民國九十五年度及九十四年度，合併公司並未從事衍生性商品交易。

2. 公平價值資訊

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品：由於此類金融商品到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎，故以其帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及銀行存款、應收
( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收 ( 付 ) 關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、存出 ( 入 ) 保證金、短期借款、應付所得稅及應付費用。
(2) 備供出售金融資產：係投資於開放型基金，開放型基金以資產負債表日之淨值 ( 即其公開報價 ) 為公平價值。
(3) 長期應收款－關係人、長期借款：公平價值採評價方法以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準，惟因長期借款大多以浮動利率計息，故係以其帳面價值為公平價值。
(4) 應付公司債：以前年度發行之可轉換公司債，依其發行辦法係公開發行但不上市，故以其帳面價值為公平價值。
(5) 信用狀及背書保證之公平價值以合約金額為準。

本公司金融商品之公平價值，以活絡市場公開報價直接決定者，其相關資訊如

下：

金融資產：備供出售金融資產－流動	95.12.31 帳面價值公平價值 $ 285,717 285,717	94.12.31 帳面價值公平價值 51,880 51,880
	帳面價值 $ 285,717	帳面價值 51,880

3. 財務風險資訊

(1) 市場風險

合併公司備供出售金融資產－流動主要為國內開放式債券型基金，故市場利率變動終將影響使短期投資價值波動。為管理市場風險，本公司從事短期投資均選擇信譽良好之證券投資信託公司，透過專業經理人管理市場風險。

合併公司之外幣債權及債務－應收 ( 付 ) 票據及帳款受匯率波動之影響，惟相抵後淨額占公司整體比例不重大，故匯率變動對其影響亦維持於一定範圍內。

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(2) 信用風險集中之資訊

合併公司之備供出售金融資產、應收票據及應收帳款、其他金融資產受信用風險影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。

當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。合併公司應收票據及帳款信用風險依銷貨對象之產業型態，顯著集中於印刷電路版業、非金屬材質加工產業及建材業。

另，合併公司備供出售金融資產－流動依投資市場之對象，顯著集中於國內市場。

(3) 流動性風險

合併公司因流動資產大於流動負債故營運資金尚屬充足並可藉融資額度規劃未來之現金需求。故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

另合併公司投資之備供出售金融資產具活絡交易，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。因而並無重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司從事之短期及長期借款，因係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，惟市場利率變動幅度不大，且合併公司依賴借款比重亦不高，因而利率變動不致於產生重大現金流量風險。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係牧德科技採權益法評價之被投資公司群樺科技本公司負責人為本公司董事聖立科技本公司負責人為本公司董事

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨及應收帳款

合併公司對關係人之重大銷貨如下：

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牧德科技	95年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 31,428 1	金額 24,060		94年度佔本公司銷貨淨額％ 1
	金額 $ 31,428

上述銷貨予關係人產生之應收款項減除向關係人進貨產生之應付款項後餘額如下：

應收帳款(含長期應收帳款)：牧德科技減：長期應收帳款	95.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 8,553 1 1 -	95.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 8,553 1 1 -	94.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 5,357 1 - -	94.12.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 5,357 1 - -
	金額 $ 8,553 1		金額 5,357 -
	$ 8,552	1	5,357	1

合併公司對關係人之銷售條件與其他客戶並無顯著不同。本公司銷售予關係人之收款視其資金調度狀況機動調整。

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，上述應收帳款帳齡逾一年以上者分別為 1 千元及 0 千元，帳列長期應收款－關係人項下。

2. 其他應收 ( 付 ) 關係人款彙總

合併公司與關係人之間因收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之其他應收及應付款項如下：

95.12.31 94.12.31 其他應收款－關係人：牧德科技 $ 8 214

3. 財產交易

民國九十五年一月十八日為因應與經濟部之合作計劃而與聖立科技股份有限公司簽訂之委外工程合約總價 4,000 千元，截至民國九十五年十二月三十一日已付之價款為 3,500 千元，列入財務報表未完工程及預付設備項下。

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六、抵質押之資產

抵質押之資產應收票據受限制資產：備償戶存款定期存單定期存單定期存單定期存單土地房屋及建築土地使用權生財設備其他資產－土地	抵質押擔保標的長、短期借款、發行商業本票、轉投資事業之保付信用狀擔保及信用狀借款長、短期借款短期借款、發行商業本票、長期借款、可轉換公司債備償戶合併子公司之保付信用狀擔保、信用狀借款履約保證金海關保證短期借款短期借款短期借款短期借款短期借款	帳面價值 95.12.31 94.12.31 $ 88,198 108,574 39 182 16,131 20,940 3,500 15,585 2,800 14,175 1,600 1,600 116,440 115,979 238,781 248,120 - 6,755 1,005 - 6,482 6,482	帳面價值 95.12.31 94.12.31 $ 88,198 108,574 39 182 16,131 20,940 3,500 15,585 2,800 14,175 1,600 1,600 116,440 115,979 238,781 248,120 - 6,755 1,005 - 6,482 6,482
		95.12.31 $ 88,198 39 16,131 3,500 2,800 1,600 116,440 238,781 - 1,005 6,482
		$ 474,976	538,392

合併公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為 21,919 千元及 20,554 千元。
( 二 ) 民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司因業務需要已簽訂之電子化系統合約，總價款為 9,809 千元 ( 歐元 240 千元 ) ，已繳付之價款皆為 5,164 千元，列入財務報表未完工程及預付設備款項下。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

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十、其他

一、 ( ) 本期發生之用人、折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	81,233 5,980 6,633 6,750 24,743 47	199,119 19,452 9,354 9,357 18,622 5,885	280,352 25,432 15,987 16,107 43,365 5,932	77,140 5,551 4,795 3,212 25,724 -	185,966 17,687 8,751 8,131 18,634 6,534	263,106 23,238 13,546 11,343 44,358 6,534

另，民國九十五年度及九十四年度出租資產之折舊費用帳列營業外費用及損失金額分別為 3,297 千元及 554 千元。

( 二 ) 重分類

民國九十四年度財務報表中若干金額為配合九十五年度財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

十一、附註揭露事項

本公司依據證券發行人財務報告編製準則規定，民國九十五年度有關重大交易事項相關資訊、轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊分別說明如下：

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率%	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0	本公司本公司	恩德德國恩德美國	子公司子公司	192,000 192,000	70,610 7,550	70,610 -	定存單3,500 應收票據 27,432 -	4.96 -	384,000 384,000

註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額 40% 為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額 20 ％為限。

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3. 期末持有有價證券情形：

末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：
							單位：千股／千單位
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	期中最高出資情形	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃	基金：玉山登峰基金日盛策略平衡基金日盛債券基金國泰全球基礎建設基金大華全球債券基金大華債券基金大華雙核心組合基金台灣債券基金	- - - - - - - -	備供出售金融資產－流動〃〃〃〃〃〃〃	200 951 1,467 1,100 1,000 1,953 1,000 1,421	1,836 9,727 20,015 11,000 10,128 25,275 10,000 20,026	- - - - - - - -	1,836 9,727 20,015 11,000 10,128 25,275 10,000 20,026	- - - - - - - -	- - - - - - - -
本公司〃本公司〃〃〃〃〃〃〃	德信計量一號基金保誠債券精選組合基金小計股票：恩德香港恩德德國恩德美國恩德新加坡仲德實業勝德公司翔德光電牧德科技	- - 子公司〃〃〃〃〃〃採益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－流動〃長期股權投資〃〃〃〃〃〃〃	5,000 1,000 300 註 1 500 註 15,000 2,920 1,955	49,957 10,117	- - 100 100 100 100 100 100 73 14	49,957 10,117	- - 1,014 76,139 165,197 11,906 161,714 150,000 29,200 48,470	- - 於編製合併財務報表時業已沖銷〃〃〃〃〃〃 -
					168,081		168,081
					61,655 1,978 89,437 15,123 230,410 151,656 26,276 28,040		61,655 1,978 89,437 15,123 230,410 151,656 26,276 28,040
					604,575		604,575

註：係為有限公司。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

					單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註	單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註	單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註	單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註	單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註	單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註	單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註	單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註	單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註	單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註	單位：新台幣千元期初買入賣出評價期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益損益股數金額 1,488 20,000 8,100 110,000 8,121 110,345 110,000 345 15 1,467 20,015 - - 7,796 100,212 5,843 75,219 75,000 219 63 1,953 25,275 - - 8,558 120,000 7,137 100,177 100,000 177 26 1,421 20,026 - - 15,000 150,000 - - - - - 15,000 151,656 (註
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				評價損益	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益		股數	金額
恩德科技(股) 公司	日盛債券基金大華債券基金台灣債券基金勝德公司	備供出售之金融資產〃〃採權益法之長期投資	- - - -	- - - 子公司	1,488 - - -	20,000 - - -	8,100 7,796 8,558 15,000	110,000 100,212 120,000 150,000	8,121 5,843 7,137 -	110,345 75,219 100,177 -	110,000 75,000 100,000 -	345 219 177 -	15 63 26 -	1,467 1,953 1,421 15,000	20,015 25,275 20,026 151,65 (

註：於編製合併財務報表時業已沖銷。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

178

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額(註)	佔總應收(付)票據、帳款之比率%
本公司本公司本公司	恩德美國仲德實業恩德德國	子公司子公司子公司	(銷貨) (銷貨) 進貨	(181,865) (150,162) 337,940	(6) (5) 16	註註註	- - -	註註註	43,154 70,108 70,106	5 8 8	於編製合併財務報表時業已沖銷〃〃

註：進貨價格係按市場價格計價，付款條件與一般廠商並無顯著不同。另因進貨所產生之期末應付帳款已列入應收帳款－關係人之減項，以淨額列示於財務報表。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	轉投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：千股
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				95.12.31	94.12.31	股數	比率%	帳面金額
本公司〃〃〃〃〃〃〃	恩德香港恩德德國恩德美國恩德新加坡仲德實業勝德科技翔德光電牧德科技	香港德國美國新加坡大陸台灣台灣台灣	進出口貿易及轉投資機械、板材之銷售及服務機械、板材之銷售及服務機械之銷售及服務木工機械製造一般投資光學儀器製造電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢驗	1,014 76,139 165,197 11,906 161,714 150,000 29,200 9,449	1,014 164,783 165,197 11,906 93,380 - - 20,083	300 註 1 500 註 15,000 2,920 1,955	100 100 100 100 100 100 73 14	61,655 1,978 89,437 15,123 230,410 151,656 26,276 28,040	(9,501) (15,828) 20,265 (248) 61,948 905 (5,614) 42,551	(9,501) (15,828) 20,265 (248) 61,948 905 (2,964) 11,242	於編製合併財務報表時業已沖銷〃〃〃〃〃〃採權益法評價之被投資公司

註：係為有限公司。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間%	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額 (註二)	資金貸與總限額 (註二)
											名稱	價值
1 2	恩德香港恩德香港	恩德德國仲德實業	應收關係人款項〃	13,889 33,907	12,378 32,596	- -	註一註一	- -	註一註一	- -	- -	- -	34,540 33,907	68,447 68,447

註一：因營運資金需求而予以資金融通。

註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。

為他人背書保證：無。

179

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

4. 期末持有有價證券情形：

末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：
							單位：千股
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	期中最高出資情形	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
勝德公司〃〃〃〃翔德光電〃	基金：建弘台灣債券基金日盛債券基金保誠威豐二號基金大華債券基金牧德公司股票基金：建弘台灣債券基金凱基藍海策略基金	無〃〃〃採權益法評價之被投資公司無〃	備供出售金融資產－流動〃〃〃採權益法之長期投資備供出售金融資產－流動〃	1,834 1,776 1,610 1,933 2,200 1,037 300	25,020 25,021 25,021 25,019	- - - - 15.71 - -	25,020 25,021 25,021 25,019	- - - - - - -
					100,081		100,081
					31,537		31,537
					14,617 2,937		14,617 2,937
					17,554		17,554

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額 (	佔總應收付)票據、帳款之比率%
恩德美國仲德實業恩德德國	本公司本公司本公司	子公司子公司子公司	進貨進貨 (銷貨)	181,685 150,162 (337,940)	90 69 (72)	註註註	- - -	註註註	(43,154) (70,108) (70,106)	註註註	於編製合併財務報表時業已沖銷 - -

註：因銷貨所產生之應收帳款係與進貨產生之應付帳款以淨額列示。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註三)	本公司直接或間接投資之持股比例 %	本期認列投資損益 (註一)	期末投資帳面價值 (註二)	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
仲德實業	木工機械製造	美金5,100千元	註二	101,873	68,334	-	170,207	100	61,948	230,410	-

註三：上述投資金額為本公司透過恩德新加坡匯款至仲德實業之金額，惟民國九十一年度以本公司所持有協德機械之股權交換合資股東持有之仲德實業股權產生處分損失，致投資成本減少 8,493 千元。

180

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 轉投資大陸地區限額

投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
170,207	170,207	566,326 (註四)

註四：為本公司淨值之 40 ％。

3. 重大交易事項：

本公司民國九十五年度與大陸被投資公司間之重大交易事項如下：

(1) 銷貨

佔本公司銷貨金額淨額％仲德實業 $ 150,162 5

銷貨價格按本公司之成本計收，收款則視其資金調度狀況機動調整。

(2) 進貨

佔本公司進貨金額淨額％仲德實業 $ 6,896 -

進貨價格按市場價格計價，付款條件與一般廠商並無顯著不同。另，上述交易產生之期末應付帳款餘額已列入應收帳款－關係人之減項，以淨額列示於財務報表。

(3) 應收 ( 付 ) 帳款淨額

因上述進銷貨予關係人產生之應收 ( 付 ) 帳款淨額如下：

95.12.31

佔本公司應收帳款金額淨額 % 仲德實業 $ 70,108 8

(4) 其他應付款

民國九十五年十二月三十一日因業務需要墊付各項費用所產生之應付款項餘額為 2,467 千元。

181

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 1. 民國九十五年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	恩德美國仲德實業恩德新加坡恩德德國翔德光電仲德實業恩德美國恩德德國恩德新加坡恩德德國恩德德國仲德實業恩德美國恩德德國恩德新加坡	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 １ 1	銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入應收帳款－關係人應收帳款－關係人應收帳款－關係人應收帳款－關係人長期應收款－關係人進貨進貨進貨其他營業收入營業費用	181,865 150,162 5,778 27,573 672 70,108 43,154 21,807 1,521 48,299 337,940 6,896 2,075 1,098 5,286	與一般客戶並無顯著不同係按本公司之成本計收與一般客戶並無顯著不同與一般客戶並無顯著不同與一般客戶並無顯著不同視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同依銷售機種各別計算依銷售機種各別計算	5.40% 4.46% 0.17% 0.82% 0.02% 2.43% 1.50% 0.76% 0.05% 1.67% 10.04% 0.20% 0.06% 0.03% 0.16%
0 1	本公司〃〃〃〃〃〃恩德香港〃〃	恩德德國恩德美國恩德香港恩德美國恩德新加坡仲德實業恩德德國仲德實業恩德德國仲德實業	1 1 1 1 1 1 1 3 3 3	營業費用營業費用其他應收款－關係人其他應付款－關係人其他應付款－關係人其他應付款－關係人其他應付款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	3,649 12,910 14,238 31,493 10,380 2,467 1,259 (美金1,000千元) (美金380千元 20,124	依銷售機種各別計算依銷售機種各別計算視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整	0.11% 0.38% 0.49% 1.09% 0.36% 0.09% 0.04% 1.13% 0.43% 0.70%

182

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2. 民國九十四年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	恩德美國仲德實業恩德新加坡恩德德國仲德實業恩德美國恩德德國恩德德國仲德實業恩德德國仲德實業恩德美國恩德德國恩德新加坡恩德德國恩德美國	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 １ 1 1 1	銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入應收帳款－關係人應收帳款－關係人應收帳款－關係人長期應收款－關係人長期應收款－關係人進貨進貨進貨其他營業收入營業費用營業費用營業費用	158,046 100,691 4,785 31,896 41,741 20,272 43,262 21,384 1,237 359,555 65,049 7,787 1,127 4,175 4,966 11,201	與一般客戶並無顯著不同係按本公司之成本計收與一般客戶並無顯著不同〃視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同與一般廠商無顯著不同依銷售機種各別計算依銷售機種各別計算依銷售機種各別計算依銷售機種各別計算	5.19% 3.31% 0.16% 1.05% 1.66% 0.81% 1.72% 0.85% 0.05% 11.81% 2.14% 0.26% 0.04% 0.14% 0.16% 0.36%
0 1 2	〃本公司〃〃〃恩德香港〃〃仲德實業	恩德香港恩德德國仲德實業恩德美國恩德新加坡仲德實業恩德德國仲德實業恩德新加坡	1 1 1 1 1 3 3 3 3	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應付款－關係人其他應付款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人銷貨收入	18,649 3,561 762 7,867 5,809 (美金1,000千元) (美金402千元 (美金622千元 1,129	視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整視資金調度機動調整與一般客戶並無顯著不同	0.74% 0.14% 0.03% 0.31% 0.23% 1.31% 0.55% 0.81% 0.04%

183

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊


年度		其他
機械 $ 2,173,255 (1,642)	板材 1,163,528 1,876
$ 2,171,613	1,165,404	7,895 3,344,912
$ 270,032	21,681	(4,670) 287,043 2,858 12,234 36,459 (30,063) (50,500) $ 258,031 37,479 2,504,597 59,577 320,035 $ 2,884,209 1,745 -
$ 2,046,455	420,663
$ 40,031	1,590
$ 60,839	-

184

恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)


年度		其他
機械 $ 1,812,766 7,349	板材 1,275,546 1,684
$ 1,820,115	1,277,230	470 3,097,815
$ 93,687	49,774	470 143,931 1,927 17,095 61,310 (38,209) (69,656) $ 116,398 - 2,383,433 48,470 83,442 $ 2,515,345 1,242 - 95年度調整及沖銷合併 - 3,344,884 (733,708) -
$ 1,950,270	433,163	-
$ 41,358	1,757
$ 46,146	-

	國外部門 756,420 367,658
$ 2,954,514	1,124,078	(733,708) 3,344,884
$ 226,967	60,076	-	287,043 2,858 12,234 36,459 (30,063) (50,500)
$ 2,012,495	829,722
			$ 258,031

			$ 2,884,209

( 二 ) 地區別財務資訊

185

	94年度調整及沖銷合併 - 3,097,815 (748,153) -	94年度調整及沖銷合併 - 3,097,815 (748,153) -
$ 2,856,960 989,008	(748,153) 3,097,815
$ 142,630 1,301	-	143,931 1,927 17,095 61,310 (38,209) (69,656)
$ 1,987,549 640,514
		$ 116,398

		$ 2,515,345

( 三 ) 外銷銷貨資訊

合併公司外銷銷貨以本公司銷往各地區之金額列示，包括對列入合併報表編製之恩德德國及恩德美國之銷貨在內。民國九十五年度及九十四年度外銷銷貨明細如下：

地區亞洲歐洲美洲合計	95年度 94年度 $ 1,653,451 1,198,803 199,622 161,701 402,764 325,541
	$ 2,255,837 1,686,045

( 四 ) 重要客戶資訊

合併公司民國九十五年度及九十四年度並無銷貨收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶。

186

會計師核閱報告

恩德科技股份有限公司董事會公鑒：

恩德科技股份有限公司民國九十六年及九十五年三月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十六年第一季及九十五年第一季之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務季報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具核閱報告。

除第三段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

如財務季報表附註四 ( 三 ) 所述，恩德科技股份有限公司民國九十六年及九十五年三月三十一日之長期股權投資分別為 666,693 千元及 347,186 千元，暨民國九十六年第一季及九十五年第一季認列之投資收益淨額分別為 1,140 千元及 5,870 千元，係依據被投資公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務季報表，採權益法評價計列。另，附註十一轉投資事業及大陸投資資訊係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之核閱程序執行核閱工作。

依本會計師核閱結果，除第三段所述被投資公司之財務季報表及被投資公司相關資訊若經會計師核閱，對財務季報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則而須作修正之情事。

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原證期會核准 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號簽證文號：台財證六字第 0920122026 號民國九十六年四月二十四日

187

單位：新台幣千元

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核恩德科技股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年三月三十一日

96.3.31	% 4 5 8 17 5 1 - 16 - 1 2	96.3.31	96.3.31	% 12 7 1 8 - 1 3 1 - 2	95.3.31	95.3.31
		金額 $ 338,957 211,556 24,035 234,653 1,190 40,292 74,732 30,446 12,571 60,538			金額 161,474 145,111 30,385 293,247 - 15,111 73,649 18,015 11,223 59,705
		$
金額 $ 118,422 137,531 229,037 490,727 142,548 30,778 5,023 454,908 5,797 24,102 44,119
			1,028,970	35		807,920
			292,262	10		403,802
			73,688 -	3 -		67,432 1,668
1,682,992	59
666,693	23
			73,688	3		69,100
115,804 285,686 96,183 13,617 21,356 80,211	4 10 3 - 1 3
			1,394,920	48		1,280,822
			960,000 173,312 2,879	34 6 -		894,923 189,421 -
612,857 223,443 22,531	21 8 1
			176,191	6		189,421
			57,008 254,787	2 9		47,594 130,473
411,945	14
22,305	1
			311,795	11		178,067
39,072 - 42,284	1 - 2
			22,468 (83)	1 -		4,709 365
			22,385	1		5,074
81,356	3
			1,470,371	52		1,267,485
		$	2,865,291	100		2,548,307

$ 2,865,291	100

( 請詳閱後附財務季報表附註 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

188

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核恩德科技股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至三月三十一日

單位 : 新台幣千元

96年第一季金額 % $ 663,985 100 3,169 -	96年第一季金額 % $ 663,985 100 3,169 -	96年第一季金額 % $ 663,985 100 3,169 -
金額 $ 663,985 3,169
660,816 6,008		100 1
666,824 539,039		101 81
127,785 1,875		20 -
129,660		20
46,622 17,620 8,448		7 3 1
72,690		11
56,970		9
530 1,140 499 158 532 5,501 5,829		- - - - - 1 1
14,189		2
7,913 - - 3,242 1,574		1 - - 1 -
12,729		2
58,430 13,225		9 2
$ 45,205		7
稅前 $ 0.61	稅後

( 請詳閱後附財務季報表附註 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

189

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核恩德科技股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至三月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提備抵壞帳提列遞延資產轉列費用處分投資利益存貨跌價及呆滯損失採權益法認列之投資收益淨額處分資產損失(利益) 遞延所得稅費用應收票據及帳款(含關係人)增加存貨減少其他金融資產－流動減少(增加) 其他流動資產增加應付票據及帳款增加其他應付款－關係人增加(減少) 應付所得稅增加應付費用及其他流動負債減少應付公司債利息補償金增加應付公司債兌換利益減少遞延貸項－聯屬公司間利益增加(減少) 應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購買備供出售金融資產出售備供出售金融資產價款其他應收款－關係人減少(增加) 受限制資產增加長期股權投資增加購置固定資產出售固定資產價款其他資產－其他增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加長期借款增加償還長期借款融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款金融資產未實現(損)益	96年第一季 $ 45,205 9,298 1,022 5,551 - (158) 3,242 (1,140) (499) 2,389 (1,655) 10,448 (1,179) (28,767) 2,697 (15,153) 10,784 (35,548) - - (1,875) 1,921		95年第一季 38,729 8,094 944 5,491 306 (134) - (5,870) 32 3,132 (37,939) 15,120 (650) (761) 36,460 4,282 8,546 (27,128) 428 (683) 367 1,447
	6,583		50,213
	(35,000) 65,158 (16,532) (32) (50,000) (6,568) 952 (252)		(105,000) 10,014 2,655 (1,150) (29,200) (16,269) 181 (6,729)
	(42,274)		(145,498)
	94,284 - (30,106)		7,284 100,000 (4,892)
	64,178		102,392
	28,487 89,935		7,107 58,386
	$ 118,422		65,493
	$ 6,482		5,140
	$ 52		51
	$ 211,556		145,111
	$ (83)		365

( 請詳閱後附財務季報表附註 )

會計主管：盛海天

董事長：謝子仁

經理人：林其泉

190

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

恩德科技股份有限公司財務季報表附註民國九十六年及九十五年三月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。財務報表之編製，除另有註明者外，主要係以歷史成本為衡量基礎。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

負債須於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。 ( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司採權益法評價之國外長期股權投資，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產

191

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。

( 三 ) 備供出售金融資產

本公司適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，依交易慣例購買或出售金融資產時採交易日會計處理。備供出售金融資產係本公司投資於國內之受益憑證，於原始認列時以公平價值衡量並加計取得或發行之交易成本。

( 四 ) 分期付款銷貨

( 五 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列，經定期評估授信客戶之帳齡及品質，並依各應收款項之可收現性酌予提列。

( 六 ) 存貨

存貨以成本與市價孰低法為評價基礎。成本係按加權平均法計算，市價則以淨變現價值為基礎。 ( 七 ) 長期股權投資

持有被投資公司之有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十，但具有重大影響力者，採權益法評價。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本按加權平均法計算。

若因被投資公司發行新股，本公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。本公司投資於被投資公司所產生投資成本與股權淨值間之差額，以平均法按五年

192

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

攤銷。自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文之規定，採權益法評價之長期股權投資，投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值部份認列為商譽，且不再攤銷。若有減損之客觀證據則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

本公司若因具控制力之被投資公司發生虧損而致對該被投資公司之長期股權投資以權益法評價發生負數時，除該被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失外，超過該被投資公司原有股東權益之損失由本公司全額認列。其投資損失之認列，先使該長期股權投資降至零，其超過部份於沖轉本公司對該被投資公司之應收款項後，如仍超過應收款項，則將其差額認列為長期股權投資貸項。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 ( 八 ) 固定資產及其折舊

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處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 九 ) 無形資產

係為設計及製造印刷電路板設備之技術，以取得成本為入帳基礎，按平均法依二十年平均攤提。

( 十 ) 資產減損

本公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號

193

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

，公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 個別資產或現金產生單位 ) 估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即以迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位另應每年定期進行減損測試，並就可收回金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。已認列之商譽減損損失不得迴轉。 ( 十一 ) 退休金

( 十二 ) 收入認列

產品銷售係於出貨時認列銷貨收入，勞務服務則於勞務提供完成及價款收現可合理確認時認列收入。

( 十三 ) 所得稅

194

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當期所得稅費用。 ( 十四 ) 普通股每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於開始適用日重新評估帳載無形資產之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。

195

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 備供出售金融資產

本公司備供出售金融資產內容如下：

	96.3.31	公平價值 137,531
攤銷後成本 $ 138,252	未實現損失 (721)
	95.3.31	公平價值 147,365
攤銷後成本 $ 147,000	未實現利益 365

本公司備供出售金融資產已實現處分利益列示如下：

出售價款處分利益本公司備供出售金融資產未實現(損)益變動如期初餘額首次適用影響數本期認列數本期處分轉出數期末餘額	96年第一季 $ 65,158 158 下： 96年第一季 $ (170) - (393) (158) $ (721)	95年第一季 10,014 134 95年第一季 - 120 379 (134)
		365

本公司備供出售金融資產未實現 ( 損 ) 益變動如下：

本公司截至民國九十六年及九十五年三月三十一日止，依持股比例認列被投資公司之金融商品未實現利益餘額分別為 638 千元及 0 千元 ( 列入備供出售金融資產未實現。 ( 損 ) 益項下 )

196

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

( 二 ) 存貨

貨
商品製成品在製品原料在途存貨小計減：備抵存貨損失	96.3.31 $ 126,974 7,990 136,602 162,916 49,477	95.3.31 181,509 17,522 148,661 177,889 24,494
	483,959 29,051	550,075 19,972
	$ 454,908	530,103

( 三 ) 長期股權投資

採權益法評價者：香港恩德實業有限公司(以下簡稱恩德香港) Anderson Europa GmbH(以下簡稱恩德德國) Anderson America Corporation (U.S.A.)(以下簡稱恩德美國) Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd. (以下簡稱恩德新加坡) 仲德實業(上海)有限公司(以下簡稱仲德實業) 勝德投資股份有限公司(以下簡稱勝德公司) 翔德光電股份有限公司(以下簡稱翔德光電) 牧德科技股份有限公司(以下簡稱牧德科技)			96.3.31	金額 63,602 - 92,421 15,543 238,921 201,989 24,317 29,900	95.3.31 持股比例％投資成本金額 100 1,014 64,363 100 76,139 15,488 100 165,197 72,921 100 11,906 13,180 100 93,380 100,766 - - - 73 29,200 28,681 31 20,083 51,787 396,919 347,186	95.3.31 持股比例％投資成本金額 100 1,014 64,363 100 76,139 15,488 100 165,197 72,921 100 11,906 13,180 100 93,380 100,766 - - - 73 29,200 28,681 31 20,083 51,787 396,919 347,186
	持股比例％ 100$ 100 100 100 100 100 73 12 $		投資成本 1,014 76,139 165,197 11,906 161,714 200,000 29,200 9,449
		$	654,619	666,693		396,919 347,186

仲德實業於民國九十五年五月辦理現金增資美金 2,100 千元，本公司經由恩德新加坡間接投資全數認購，並將該股款 68,334 千元全數匯出。

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恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

勝德公司成立於民國九十五年十一月，實收資本額為 150,000 千元，由本公司 100 ％持有，並於民國九十五年十一月將投資款全數匯出。另，勝德公司於民國九十六年二月辦理現金增資 50,000 千元，由本公司全數認購，並將該股款 50,000 千元全數匯出。

民國九十五年十二月本公司處分部份牧德公司股票予勝德公司，請詳附註五說明。

牧德公司於民國九十六年一月溢價發行新股，本公司及勝德公司未依原持股比例認購，致持股比例變動而增加對本公司之股權淨值 2,879 千元，帳上調整增列資本公積。

本公司因認列恩德德國投資損失超過原帳列投資金額而抵減應收帳款－關係人，於民國九十六年三月三十一日認列之抵減數為 1,076 千元。

本公司於民國九十六年一月經董事會通過對總格實業之投資計劃，並於九十六年四月四日經由子公司勝德公司間接投資。

本公司投資上述採權益法評價之長期股權投資係以該等被投資公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務季報表為評價依據，民國九十六年第一季及九十五年第一季採權益法評價認列之投資收益淨額分別為 1,140 千元及 5,870 千元。 ( 四 ) 固定資產及其他資產－其他

198

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

( 五 ) 無形資產

本公司民國九十六年第一季及九十五年第一季無形資產原始成本、累計攤銷金額變動如下：

專利權原始成本：期初餘額－單獨取得(即期末餘額) 攤銷及減損損失：民國九十六年及九十五年一月一日期初餘額本期認列攤銷金額民國九十六年及九十五年三月三十一日期末餘額帳面價值：民國九十六年及九十五年一月一日期初餘額民國九十六年及九十五年三月三十一日期末餘額借款信用狀借款	96.3.31 $ 31,850	95.3.31 31,850
	$ 8,843 702	6,032 702
	$ 9,545	6,734
	$ 23,007	25,818
	$ 22,305	25,116
	96.3.31 $ 338,957	95.3.31 161,474

( 六 ) 短期借款

民國九十六年第一季及九十五年第一季信用狀借款之利率區間分別為年息 1.50 ％～ 6.53 ％及 1.21 ％～ 6.15 ％。償還期限均在一年之內。

民國九十六年及九十五年三月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為 644,666 千元及 892,719 千元。

( 七 ) 長期借款

貸款機構性質期間還款方式彰化銀行自創品牌信保基金貸款 91.05.21~ 96.05.21 自91.06 起分60 期攤還彰化銀行自創品牌信保基金貸款 93.11.24~ 98.11.24 自93.12 起分60 期攤還合作金庫等聯貸銀行五年期擔保借款 94.10.20~ 99.10.20 自96.01.20 起分 16期償還(註) 小計	利率區間％ 96年第一季：4.50~4.54 95年第一季：4.25~4.30 96年第一季：4.85~4.89 95年第一季：4.60~4.65 96年第一季：3.079~ 3.116 95年第一季：2.825~ 2.889	$	96.3.31 95.3.31 1,853 12,685 26,965 36,228 475,000 500,000
			503,818 548,913

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恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

貸款機構性質期間還款方式減：一年內到期部份	利率區間％		96.3.31 95.3.31 211,556 145,111
		$	292,262 403,802

註：本公司於本聯貸案之授信期間，須維持下列各款之財務比率與約定：

(1) 流動比率不得低於 120 ％。

(2) 負債淨值比率不得高於 180 ％。

(3) 淨值總額不得低於新臺幣臺拾億元。

前項財務比率，應以每半年度 ( 合併 ) 財務報表及每年度 ( 合併 ) 財務報表為計算基礎，每半年核算一次。惟如無合併報表，則以非合併報表為依據。

民國九十六年三月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：

期間 96.04.01～97.03.31 97.04.01～98.03.31 98.04.01～99.03.31 99.04.01～100.03.31	金額 $ 211,556 110,188 107,074 75,000 $ 503,818

( 八 ) 職工退休金

退休金	退休金	退休金	退休金
本公司民國九十六年第一季及九十五年第一季有關退休金資料如下：
		96年第一季	95年第一季
期末勞工退休準備金餘額	$	47,605	43,490
當期退休金費用：
確定給付之淨退休金成本		2,586	2,111
確定提撥之淨退休金成本		1,307	1,240
期末應計退休負債餘額		73,688	67,432

200

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

( 九 ) 所得稅

本公司營利事業所得稅稅率最高為 25 ％。自民國九十五年一月一日起開始適用「

所得基本稅額條例」計算基本稅額，其所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用	96年第一季 $ 10,836 2,389	95年第一季 8,596 3,132
	$ 13,225	11,728

本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額採權益法評價認列之國內投資收益投資抵減取得其他所得稅費用本公司遞延所得稅費用(利益)主要項目如下：備抵壞帳超限數備抵存貨損失提列售後服務準備提列未實現兌換損益淨變動數退休金超限數採權益法評價認列之國外投資損失聯屬公司間未實現銷貨利益淨變動數投資抵減取得投資抵減使用遞延所得稅費用	96年第一季 $ 14,607 476 (1,819) (39)	95年第一季 12,614 (699) (1,773) 1,586
	$ 13,225	11,728
	96年第一季 $ (1,156) (811) 1,087 2,519 (480) 762 468 (1,819) 1,819	95年第一季 (1,298) - (1,213) (1,495) (362) 768 (92) (1,773) 8,597
	$ 2,389	3,132

本公司遞延所得稅費用 ( 利益 ) 主要項目如下：

201

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本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 如下：

流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債流動遞延所得稅資產淨額非流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產非流動遞延所得稅資產淨額遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產之備抵評價金額	96.3.31 $ 16,811 (6,389)	95.3.31 15,208 -
	10,422 (4,625)	15,208 (1,932)
	$ 5,797	13,276
	$ 25,409 (25,409)	50,882 (39,791)
	$ -	11,091
	$ 42,220	66,090
	$ 4,625	1,932
	$ 31,798	39,791

本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

遞延所得稅資產 (負債)：退休金超限數採權益法評價認列之國外投資損失聯屬公司間未實現利益備抵存貨損失售後服務準備未實現兌換利益備抵壞帳超限投資抵減	96.3.31 金額所得稅影響數 $ 67,367 16,842 34,270 8,567 12,571 3,143 29,051 7,263 14,221 3,555 (18,500) (4,625) 11,400 2,850 - - $ 37,595	95.3.31 金額所得稅影響數 61,111 15,278 90,878 22,720 11,223 2,806 19,972 4,992 23,317 5,829 (7,725) (1,932) 6,322 1,581 12,884 12,884 64,158	95.3.31 金額所得稅影響數 61,111 15,278 90,878 22,720 11,223 2,806 19,972 4,992 23,317 5,829 (7,725) (1,932) 6,322 1,581 12,884 12,884 64,158
		金額 61,111 90,878 11,223 19,972 23,317 (7,725) 6,322 12,884

本公司營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。本公司兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額	96.3.31 $ 671	95.3.31 26,533

202

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本公司民國九十六年及九十五年三月三十一日法定盈餘公積中，屬於民國八十六年度以前之盈餘提列者均為 15,111 千元。未提撥保留盈餘之組成說明如下：

民國八十六年度以前(含) 民國八十七年度以後	96.3.31 $ - 254,787	95.3.31 - 130,473
	$ 254,787	130,473

( 十 ) 股東權益

1. 股本

2. 資本公積

發行溢價：現金增資股本溢價庫藏股交易長期投資：採權益法之長期股權投資	96.3.31 $ 154,370 18,942	95.3.31 170,479 18,942
	173,312 2,879	189,421 -
	$ 176,191	189,421

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3. 法定盈餘公積

4. 特別盈餘公積

5. 盈餘分配

本公司於民國九十六年四月二十四日經董事會決議每股配發 0.4 元現金股利及 1.30 元股票股利計 38,400 千元及 124,800 千元、董監事酬勞 5,659 千元及員工紅利 18,862 千元。上述盈餘分配案尚待股東會決議通過。相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢。

( 十一 ) 每股盈餘

本公司基本每股盈餘之計算如下：

稅前 $ 58,430	96年第一季稅後 45,205	稅前 50,457	95年第一季稅後 38,729
96,000	96,000	89,649	89,649
$ 0.61	0.47	0.56	0.43

204

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( 十二 ) 金融商品相關資訊
衍生性金融商品

民國九十六年第一季及九十五年第一季，本公司並未從事衍生性商品交易。

公平價值資訊本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品：由於此類金融商品到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎，故以其帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及銀行存款、應收
- ( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收 ( 付 ) 關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、存出 ( 入 ) 保證金、短期借款及應付費用。
(2) 備供出售金融資產：係投資於開放型基金，開放型基金以資產負債表日之淨值 ( 即其公開報價 ) 為公平價值。
(3) 長期應收款－關係人、長期借款：公平價值採評價方法以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準，惟因長期借款大多以浮動利率計息，故係以其帳面價值為公平價值。
(4) 信用狀及背書保證之公平價值以合約金額為準。

本公司金融商品之公平價值，以活絡市場公開報價直接決定者，其相關資訊如

下：

金融資產：備供出售金融資產－流動	96.3.31 帳面價值公平價值 $ 137,531 137,531	95.3.31 帳面價值公平價值 147,365 147,365
	帳面價值 $ 137,531	帳面價值 147,365

3. 財務風險資訊

(1) 市場風險

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(2) 信用風險集中之資訊

本公司之備供出售金融資產、應收票據及應收帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收款－關係人、其他金融資產受信用風險影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。

另，本公司備供出售金融資產－流動依投資市場之對象，顯著集中於國內市場。

(3) 流動性風險

本公司因流動資產大於流動負債故營運資金尚屬充足並可藉融資額度規劃未來之現金需求。故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

另本公司投資之備供出售金融資產具活絡交易，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。因而並無重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

206

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五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係關係人名稱與本公司之關係恩德德國子公司恩德美國子公司恩德香港子公司恩德新加坡子公司勝德公司子公司翔德光電子公司仲德實業本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股 100 ％之被投資公司牧德科技採權益法評價之被投資公司群樺科技本公司負責人為本公司董事聖立科技本公司負責人為本公司董事總格實業本公司董事為本公司董事長

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項 1. 銷貨及應收帳款本公司對關係人之重大銷貨如下：

仲德實業恩德美國恩德德國牧德科技恩德新加坡	96年第一季金額佔本公司銷貨淨額％ $ 27,463 4 26,729 4 6,144 1 3,913 1 913 -	96年第一季金額佔本公司銷貨淨額％ $ 27,463 4 26,729 4 6,144 1 3,913 1 913 -	95年第一季金額佔本公司銷貨淨額％ 6,900 1 46,440 7 4,124 - 7,067 1 842 -	95年第一季金額佔本公司銷貨淨額％ 6,900 1 46,440 7 4,124 - 7,067 1 842 -
	金額 $ 27,463 26,729 6,144 3,913 913		金額 6,900 46,440 4,124 7,067 842
	$ 65,162	10	65,373	9

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上述銷貨予關係人產生之應收款項減除向關係人進貨產生之應付款項後餘額如下：

96.3.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 90,516 11 16,899 2 65,937 8 6,920 1 2,424 -	96.3.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ $ 90,516 11 16,899 2 65,937 8 6,920 1 2,424 -	95.3.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 53,081 6 36,083 4 50,968 6 5,291 1 - -	95.3.31 金額佔應收票據及帳款淨額％ 53,081 6 36,083 4 50,968 6 5,291 1 - -
金額 $ 90,516 16,899 65,937 6,920 2,424		金額 53,081 36,083 50,968 5,291 -
182,696 1,076	22 -	145,423 -	17 -
181,620 39,072	22 5	145,423 33,673	17 4
$ 142,548	17	111,750	13

本公司對仲德實業之銷貨價格係按本公司之成本計收，對其他關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。本公司銷售予關係人之收款視其資金調度狀況機動調整。民國九十六年及九十五年三月三十一日，上述應收帳款帳齡逾一年以上者分別為 39,072 千元及 33,673 千元，帳列長期應收款－關係人項下。

本公司因認列恩德德國投資損失超過原帳列投資金額而抵減應收帳款－關係人，民國九十六年第一季認列而抵減共計 1,076 千元。

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2. 進貨及應付款項

本公司向關係人之重大進貨如下：

恩德德國仲德實業恩德美國牧德科技翔德光電	96年第一季金額佔本公司進貨淨額％ $ 79,660 16 622 - 50 - 34 - 1,190 -	96年第一季金額佔本公司進貨淨額％ $ 79,660 16 622 - 50 - 34 - 1,190 -	95年第一季金額佔本公司進貨淨額％ 85,072 16 3,599 1 45 - - - - -	95年第一季金額佔本公司進貨淨額％ 85,072 16 3,599 1 45 - - - - -
	金額 $ 79,660 622 50 34 1,190		金額 85,072 3,599 45 - -
	$ 81,556	16	88,716	17

本公司自關係人進貨之價格皆按各市場價格計價，付款條件與一般廠商並無顯著不同。另，上述交易中除翔德光電外，其餘所產生之期末應付帳款餘額已列入應收帳款－關係人之減項，以淨額列示於財務報表。

民國九十六年三月三十一日本公司向翔德光電進貨產生 1,190 千元之應付帳款。民國九十五年三月三十一日則無此情形。

3. 佣金收入及支出

本公司與關係人間因委託代理進貨及銷售貨物而產生之佣金收入及支出如下： 96年第一季 95年第一季佣金收入(帳列其他營業收入項下)：恩德德國 $ 641 577 佣金支出(帳列營業費用－推銷費用項下)：恩德德國 $ 604 - 恩德新加坡 17 2,134 $ 621 2,134	本公司與關係人間因委託代理進貨及銷售貨物而產生之佣金收入及支出如下： 96年第一季 95年第一季佣金收入(帳列其他營業收入項下)：恩德德國 $ 641 577 佣金支出(帳列營業費用－推銷費用項下)：恩德德國 $ 604 - 恩德新加坡 17 2,134 $ 621 2,134	本公司與關係人間因委託代理進貨及銷售貨物而產生之佣金收入及支出如下： 96年第一季 95年第一季佣金收入(帳列其他營業收入項下)：恩德德國 $ 641 577 佣金支出(帳列營業費用－推銷費用項下)：恩德德國 $ 604 - 恩德新加坡 17 2,134 $ 621 2,134
	$ 604 17	- 2,134
	$ 621	2,134

4. 其他應收 ( 付 ) 關係人款彙總

本公司與關係人之間因收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項如下：

其他應收款－關係人：恩德香港牧德科技恩德德國	96.3.31 $ 10,609 20 -	95.3.31 20,245 - 343
	$ 10,629	20,588

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其他應付款－關係人：恩德美國恩德新加坡仲德實業恩德德國群樺科技牧德科技	96.3.31 $ 12,717 10,296 4,363 1,888 1,182 -	95.3.31 8,839 6,096 2,939 - - 141
	$ 30,446	18,015

5. 背書保證

本公司提供關係人背書保證之明細如下：

恩德德國－銀行保付信用狀擔保恩德美國－本公司開立本票擔保借款	96.3.31 $ 71,914 -	95.3.31 19,933 3,761
	$ 71,914	23,694

本公司皆以定存單、本票及應收票據提供開狀銀行為擔保。

資金融通本公司為增加總格實業之營運資金而提供資金融通，帳列其他應收款－關係人，其相關資訊如下：

一 96 年第季

==> picture [413 x 60] intentionally omitted <==

民國九十五年第一季無上述資金融通情形。

7. 財產交易

民國九十四年八月十日為因應與經濟部之合作計劃而與群樺科技股份有限公司簽訂之委外工程合約總價 7,000 千元，民國九十六年及九十五年三月三十一日已付之價款分別為 7,000 千元及 3,500 千元，列入財務報表未完工程及預付設備項下。

民國九十五年一月十八日為因應與經濟部之合作計劃而與聖立科技股份有限公司簽訂之委外工程合約總價 4,000 千元，民國九十六年及九十五年三月三十一日已付之價款分別為 4,000 千元及 1,500 千元，列入財務報表未完工程及預付設備項下。

210

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

六、抵質押之資產抵質押之資產抵質押擔保標的應收票據長、短期借款、發行商業本票、轉投資事業之保付信用狀擔保及信用狀借款受限制資產：備償戶存款長、短期借款、信用狀借款定期存單短期借款、發行商業本票定期存單轉投資事業之保付信用狀擔保、信用狀借款定期存單履約保證金定期存單海關保證土地長、短期借款房屋及建築長、短期借款其他資產－土地長、短期借款	帳面價值 96.3.31 95.3.31 $ 135,948 81,264 71 11,853 16,131 19,055 3,500 3,500 2,800 14,175 1,600 1,600 111,544 111,544 205,759 186,837 6,482 6,482	帳面價值 96.3.31 95.3.31 $ 135,948 81,264 71 11,853 16,131 19,055 3,500 3,500 2,800 14,175 1,600 1,600 111,544 111,544 205,759 186,837 6,482 6,482
	96.3.31 $ 135,948 71 16,131 3,500 2,800 1,600 111,544 205,759 6,482
	$ 483,835	436,310

本公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備

償。

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 民國九十六年及九十五年三月三十一日，本公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為 29,403 千元及 20,554 千元。
( 二 ) 民國九十六年及九十五年三月三十一日，本公司因業務需要已簽訂之電子化系統合約，總價款為 9,809 千元 ( 歐元 240 千元 ) ，已繳付之價款皆為 5,164 千元，列入財務報表未完工程及預付設備款項下。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

211

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

十、其他

一、 ( ) 本期發生之用人、折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	96年第一季	96年第一季	96年第一季	95年第一季	95年第一季	95年第一季
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	20,389 1,252 1,411 907 5,208 -	31,235 1,866 2,482 984 2,532 1,022	51,624 3,118 3,893 1,891 7,740 1,022	20,347 1,231 1,173 891 5,322 -	30,440 1,918 2,178 1,012 2,321 944	50,787 3,149 3,351 1,903 7,643 944

另，民國九十六年第一季及九十五年第一季出租資產之折舊費用帳列營業外費用及損失金額分別為 1,558 千元及 451 千元。 ( 二 ) 重分類

民國九十五年第一季財務報表中若干金額為配合九十六年第一季財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：	金貸與他人：
單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間%	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註二)	資金貸與總限額 (註二)
											名稱	價值
0	本公司	總格實業	-	20,149	20,149	3	註一	20,149	註一	-	-	-	50,000	50,000

註一：因營運資金需求而予以資金融通。

註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率%	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	恩德德國	子公司	192,000	71,914	71,914	定存單3,500 應收票據 33,699	4.89	384,000

3. 期末持有有價證券情形：

註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：	註：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。末持有有價證券情形：
單位：千股／千單位
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
本公司〃〃	基金：玉山登峰基金日盛策略平衡基金國泰全球基礎建設基金	- - -	備供出售金融資產－流動〃〃	200 951 1,100	1,906 9,811 11,946	- - -	1,906 9,811 11,946	- - -

212

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
本公司〃〃〃〃〃〃本公司〃〃〃〃〃〃〃	大華全球債券基金大華債券基金大華雙核心組合基金台灣債券基金德信計量一號基金保誠威豐二號基金保誠債券精選組合基金小計股票：恩德香港恩德德國恩德美國恩德新加坡仲德實業勝德公司翔德光電牧德科技	- - - - - - - 子公司〃〃〃〃〃〃採權益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－流動〃〃〃〃〃〃長期股權投資〃〃〃〃〃〃〃	1,000 791 1,000 1,421 5,000 322 1,000 300 註 1 500 註 20,000 2,920 1,955	10,282 10,268 10,300 20,099 47,566 5,014 10,339	- - - - - - - 100 100 100 100 100 100 73 12	10,282 10,268 10,300 20,099 47,566 5,014 10,339	- - - - - - - - - - - - - - -
					137,531		137,531
					63,602 - 92,421 15,543 238,921 201,989 24,317 29,900		63,602 - 92,421 15,543 238,921 201,989 24,317 29,900
					666,693		666,693

註：係為有限公司。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：	投資事業相關資訊：投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：千股
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				96.3.31	95.3.31	股數	比率%	帳面金額
本公司〃〃〃〃〃〃〃	恩德香港恩德德國恩德美國恩德新加坡仲德實業勝德科技翔德光電牧德科技	香港德國美國新加坡大陸台灣台灣台灣	進出口貿易及轉投資機械、板材之銷售及服務機械、板材之銷售及服務機械之銷售及服務木工機械製造一般投資光學儀器製造電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢驗	1,014 76,139 165,197 11,906 161,714 200,000 29,200 9,449	1,014 76,139 165,197 11,906 93,380 - 29,200 20,083	300 註 1 500 註 20,000 2,920 1,955	100 100 100 100 100 100 73 12	63,602 - 92,421 15,543 238,921 201,989 24,317 29,900	404 (3,033) 1,703 1,240 2,730 (480) (2,448) 2,985	404 (3,033) 1,703 1,240 2,730 (480) (1,787) 363	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司

註：係為有限公司。

213

恩德科技股份有限公司財務季報表附註(續)

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間%	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額 (註二)	資金貸與總限額 (註二)
											名稱	價值
1 2	恩德香港恩德香港	恩德德國仲德實業	應收關係人款項〃	12,387 32,596	11,511 33,089	- -	註一註一	- -	註一註一	- -	- -	- -	34,540 33,907	68,447 68,447

註一：因營運資金需求而予以資金融通。

註二：係以本公司董事會通過之金額為限額。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：	末持有有價證券情形：
							單位：千股
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價
勝德公司〃翔德光電〃	基金：日盛債券基金牧德公司股票基金：建弘台灣債券基金凱基藍海策略基金	無採權益法評價之被投資公司無〃	備供出售金融資產－流動採權益法之長期投資備供出售金融資產－流動〃	1,467 2,240 859 300	20,081	- 13.91 - -	20,081
					34,235		34,235
					12,140 2,679		12,140 2,679
					14,819		14,819

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註三)	本公司直接或間接投資之持股比例 %	本期認列投資損益 (註一)	期末投資帳面價值 (註二)	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
仲德實業	木工機械製造	美金5,100千元	註二	170,207	-	-	170,207	100	2,730	238,921	-

註一：係依據被投資公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務季報表，以權益法評價計列。

註二：原採委託投資方式，自民國九十二年後之新增投資改採間接投資方式。

註三：上述投資金額為本公司透過恩德新加坡匯款至仲德實業之金額，惟民國九十一年度以本公司所持有協德機械之股權交換合資股東持有之仲德實業股權產生處分損失，致投資成本減少 8,493 千元。

214

2.轉投資大陸地區限額	2.轉投資大陸地區限額	2.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
170,207	170,207	588,148 (註四)

註四：為本公司淨值之 40 ％。

重大交易事項：

本公司民國九十六年第一季與大陸被投資公司間之重大交易事項，請詳關係人交易項下說明。

十二、部門別財務資訊：無。

215

伍﹑特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現之重大缺失之改善情形：無。

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 217 頁。

( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

二、委託經本局核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 218 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 219 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

216

恩德科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：96年3月30日

本公司民國95 年1 月1 日至95 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業， 4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度 (含對子公司之監督與管理)，包括與營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國96年3月30日董事會通過，出席董事5人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

217

壹、承銷商總結意見

恩德科技股份有限公司（以下簡稱恩德科技或本公司）本次為募集與發行普通股貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，發行總額為新台幣貳億元整，暨國內第一次無擔保可轉換公司債總額參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總金額新台幣參億元整，依法向行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解本公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，同時蒐集、整理、查證及比較分析相關財務業務資料，並適度參酌其他相關資訊，予以審慎評估。特依金管會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，恩德科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其資金運用計劃、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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承銷部門主管：葉秀惠

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218

律師法律意見書

恩德科技股份有限公司本次為募集與發行普通股貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，發行總額為新台幣貳億元整，暨國內第一次無擔保可轉換公司債總額參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總金額新台幣參億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，恩德科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

恩德科技股份有限公司

律師事務所律師（簽名或蓋章）中華民國 96 年月日

219

十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：

一 ( ) 董事會運作情形

最近年度董事會開會 13 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)(註2)	備註
董事長	謝子仁	13	0	100	－
董事	楊惟仁	9	3	69.23	－
董事	林其泉	12	1	92.31	－
董事	王元男	12	0	92.31	－
董事	蘇啟宗(註1)	6	0	46.15	－
董事	何照義	6	7	46.15	－
董事	黃玉雲	11	1	84.62	－
監察人	侯景文（註1）	8	0	61.54	－
監察人	駱思遷	1	0	7.69	－
監察人	謝季芸	1	0	7.69	－
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。

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公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)公司設有專人負責相關事宜，如涉法律問題，再請法務部門處理。 (二)公司委由專業股務代理機構負責，且依法定期申報並揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單，並與主要股東關係良好，隨時掌握控制。 (三)公司已訂定子公司監控作業並執行之。	無
二、董事會之組成及職則 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)公司目前無獨立董事但設有二席外部董事。 (二)公司每年定期評估簽證會計師獨立性。	將視公司實際需要
三、監察人之組成及職則 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)公司目前無獨立監察人。 (二)有需要隨時皆可藉電話、E- MAIL 連絡，溝通管道暢通。	將視公司實際需要
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司設有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道，有需要隨時皆可藉電話、E-MAIL等連絡處理。	無

五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)公司所有應揭露資料均公告於公開資訊觀測站。 (二)公司有專人負責蒐集資料並依規定上網做資訊揭露；並已設置發言人制度，對外發表公司相關財務業務資訊。	無
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	公司目前無設置	公司營運規模小，尚無迫切需要。

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七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
公司尚未訂有「上市上櫃公司治理實務守則」，但目前公司運作皆已依據上市上櫃公司治理實務守則之規範運作。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
本公司強調股東權益、重視員工福利，增加就業機會及提供客戶更快捷與便利之服務，藉
此力盡社會責任。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：
一
( ) 董事及監察人進修之情行本公司董事及監察人依實際需要進修，且揭露於公開資訊觀測站。
( 二 ) 董事出席及監察人列席董事會狀況本公司董事出席及監察人列席董事會狀況良好，且揭露於公開資訊觀測站。
( 三 ) 董事對利害關係議案迴避之執行情形
- 截至目前為止本公司並無利害關係之議案。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。
公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：無。

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陸﹑重要決議

一、重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )
( 一 ) 董事會議記錄：詳見第 224 頁。
( 二 ) 股東會議事錄：詳見第 226~232 頁。

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恩德科技股份有限公司

九十六年度第三次會議議事錄（節錄）

一、時間：中華民國九十六年四月二十四日下午二時

二、地點：苗栗縣後龍鎮中華路 1498 號，本公司會議室。

、三、出席人員：謝子仁、林其泉、王元男、何照義 ( 謝子仁代理 )

四、列席人員：劉懿萱

五、主席：謝子仁記錄：盛海天

討論案六

案由：現金增資發行新股案，謹請核議。

說明：一、本公司為償還借款，擬辦理現金增資發行記名式普通股 20,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，計新台幣 200,000,000 元。
二、本次現金增資每股發行價格暫定 18 元，共募集資金 360,000,000
元，實際發行價格俟主管機關通過後，由董事會授權董事長依法令規定辦理。屆時每股實際發行價格若因依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條規定而調整，致募集資金不足時，其差額本公司將另以較低利率之銀行借款及自有資金支應；惟若致募集資金增加時，則增加償還銀行借款之用。相關之資金用途、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益，詳如附件六。
三、本次發行新股，除依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數之 10 ％計 2,000,000 股由員工按發行價格承購外，另提撥 10 ％計 2,000,000 股對外公開承銷，其餘 16,000,000 股由原股東按認股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例，每仟股優先認購 166 股（以截至 96 年 4 月 24 日流通在外股數 96,000,000 股計算），原股東可認購股數未滿一股於認股基準日之次日起至繳款截止日止自行拼湊認購，其餘畸零股及原股東、員工認購不足部分由董事長按發行價格洽特定人認購。
四、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次現金增資發行新股俟呈報主管機關核准後，由董事會另訂認股基準日及相關事宜。其餘與本次募資相關事宜，授權董事長依法令及客觀環境全權處理之。

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決議：全體出席董事一致同意照案通過。

討論案七

案由：發行九十六年度國內第一次無擔保轉換公司債參億元整，謹請核議。

一
說明： ( ) 本公司為償還借款，擬申請發行九十六年度國內第一次無擔保轉換公司債新台幣（下同） 300,000,000 元整。
( 二 ) 本公司章程規定，資本總額為 1,500,000,000 元整，分 150,000,000 股，其中 24,707,652 股面額 10 元合計 247,076,520 元，保留為公司債可轉換數額；目前本公司實收資本額為 960,000,000 元，再考慮本年度辦理盈餘轉增資後資本額將成為 1,000,000,000 元，如本件可轉換公司債依目前市價全數轉換為公司股份時，仍在本公司章程保留可轉換數額內。

( 三 ) 發行計劃要點：

  1. 發行金額：發行總額 300,000,000 元，每張面額 100,000 元。

  2. 承銷方式及轉換價格：採詢價圈購方式，轉換價格以訂定轉 換價格基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業 日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數擇一乘以轉 換溢價率。

  3. 票面利率及其他相關發行條件，請見附件七。

  4. 轉換標的：恩德科技股份有限公司普通股。

  5. 凍結期間： 3 個月。

  6. 發行期間： 5 年。

  7. 募集資金之運用及效益說明如附件八。

( 四 ) 有關本次發行無擔保可轉換公司債之其他發行條件及時機、證券承銷商、簽證機構、代收價款等機構之選定與其他未盡事宜，或各申請事項經主管機關修正或因應客觀環境需修正時，授權董事長全權處理之。
決議：全體出席董事一致同意照案通過。

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恩德科技股份有限公司九十四年股東常會議事錄

時間：中華民國九十四年六月二十三日（星期四）上午九時正
地點：苗栗縣後龍鎮中華路 1498 號本公司工廠研發大樓五樓
出席：出席股東及股東代理人代表總股數 47,192,262 股，佔本公司已發行股份總數 74,200,000 股之 63.60 ％。
列席：連律師元龍、黃會計師柏淑、盛副總海天
主席：謝子仁紀錄：盛海天
一、宣佈開會：出席股數已逾發行股份總數二分之一，經主席宣佈開會。
二、主席致詞：（略）
三、報告事項：（詳議事手冊）
（一）九十三年度營業狀況，報請公鑒。
（二）監察人查核九十三年度決算表冊，報請公鑒。
（三）背書保證事項辦理情形，報請公鑒。

四、承認事項：

第一案

案由：九十三年度營業報告書及財務報表，敬請承認。
說明：本公司九十三年度財務報表業經會計師查核竣事出具查核報告，暨營業報告書業經董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。第二案

案由：九十三年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：一、本公司九十三年度稅後淨利四二、一五八、五六二元，除依公司章程規定提列法定公積四、二一五、八五六元及提撥員工紅利三、七九四、二七一元（現金紅利二、三四四、二七一元及股票紅利一、四五○、○○○元）、董監酬勞一、一三八、二八一元外，擬發放現金股利二二、二六○、○○ ○元，股票股利一一、一三○、○○○元。
二、員工紅利依市價計算之發放總額為三、七九四、二七一元，不超過 93 年度稅後純益之 50 ％為二一、○七九、二八一元，或可分配盈餘之 50 ％為一七、九六二、九六五元。
三、配發員工股票紅利一四五、○○○股，其占盈餘轉增資之比例為 11.5 ％。
四、配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘為 0.50 元。
五、九十三年度盈餘分配表，業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。
決議：本案說明二修正為員工紅利依市價計算之發放總額為三、六一三、

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○二一元，不超過 93 年度稅後純益之 50 ％為二一、○七九、二八一元，或可分配盈餘之 50 ％之二○、四二九、二四一元，其餘如原提案案由及說明，經主席徵詢全體出席股東無異議依修正案通過。

五、討論事項：

案由：盈餘及資本公積轉增資案，敬請公決。
說明：一、擬辦理盈餘轉增資一一、一三○、○○○元，發行新股一、一一三、○○○股，員工紅利轉增資一、四五○、○○○元，發行新股一四五、○○○股。另資本公積轉增資七、四二○、 ○ ○○元，發行新股七四二、○○○股。
二、本次盈餘及資本公積轉增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例分派，盈餘轉增資每仟股無償配發新股一五股，資本公積轉增資每仟股無償配發新股一○股，不足一股者得由原股東自行歸併，並於增資配股基準日起五日內向本公司辦理歸併，其不歸併或不足一股部份，依公司法第二四○條規定按面額以折付現金，不足一股以現金發放後所產生之股份差額，授權董事長洽特定人認購。
三、員工紅利轉增資授權董事長全權辦理。
四、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資俟股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定增資配股基準日。
六、嗣後如因本公司海外第一次可轉換公司債轉換成普通股，買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷，致影響流通在外股份數量，股東配息、配股率因此發生變動者，擬授權董事會辦理變更。
七、本次增資如有未盡事宜、法令變更、主管機關核定變更時，授權董事會辦理。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案

案由：修訂公司章程案，敬請公決。

說明：九十三年度為辦理增資而提高資本總額，實際並無辦理增資，故擬修訂公司章程部分條文，附修訂後條文與修訂前條文對照表如下：

~227~

修訂後條文修訂前條文事由第六條第六條本公司資本總額定為新台幣壹拾本公司資本總額定為 93 年度原為辦理增資而提高貳億元整，分為壹億貳仟萬股。新台幣壹拾陸億元資本總額，實際並無辦理增每股金額新台幣壹拾元，授權董整，分為壹億陸仟萬資，故修訂資本總額。事會分次發行。股。每股金額新台幣第二十三條：壹拾元，授權董事會本公司章程訂立於民國六十一年分次發行。七月六日第二十三條：第一次修正於民國六十五年七月本公司章程訂立於民十三日 …… 國六十一年七月六日第十五次修正於民國八十五年十第一次修正於民國六一月九日十五年七月十三第十六次修正於民國八十七年五日 …… 月二日第十五次修正於民國第十七次修正於民國八十八年六八十五年十一月九日月八日第十六次修正於民國第十八次修正於民國八十九年六八十七年五月二日月十七日第十七次修正於民國第十九次修正於民國九十年五月八十八年六月八日八日第十八次修正於民國第二十次修正於民國九十一年六八十九年六月十七日月二十日第十九次修正於民國第二十一次修正於民國九十三年九十年五月八日六月二十五日第二十次修正於民國增列修訂日期第二十二次修正於民國九十四年九十一年六月二十日六月二十三日第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、選舉事項：

案由：選舉董事及監察人案，敬請選舉。

說明：依公司章程規定，董事、監察人任期三年，第五屆董事、監察人自九十一年六月二十日就任，至九十四年六月十九日任期屆滿，故依公司章程規定，擬改選第六屆董事七人及監察人三人，任期三年，自九十四年六月二十三日就任，至九十七年六月二十二日任期屆滿。

宣佈選舉結果：由主席宣佈董事、監察人當選名單七、其他議案及臨時動議：無。八、散會。

主席：謝子仁紀錄：盛海天

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恩德科技股份有限公司

九十五年股東常會議事錄

時間：中華民國九十五年六月二十三日（星期五）上午九時正
地點：苗栗縣後龍鎮中華路 1498 號本公司工廠研發大樓五樓
出席：出席股東及股東代理人代表總股數 49,160,594 股，佔本公司已發行股份總數 89,492,348 股之 54.93 ％。
列席：連律師元龍、俞會計師安恬、盛副總海天
主席：謝子仁紀錄：盛海天
一、宣佈開會：出席股數已逾發行股份總數二分之一，經主席宣佈開會。
二、主席致詞：（略）
三、報告事項：
（一）九十四年度營業狀況，報請公鑒（詳附件）。洽悉
（二）監察人查核九十四年度決算表冊，報請公鑒（詳附件）。洽悉
（三）背書保證事項辦理情形，報請公鑒。洽悉
（四）其他報告事項。洽悉

四、承認事項：

第一案：（董事會提）

案由：九十四年度營業報告書及財務報表，敬請承認。
說明：本公司九十四年度財務報表業經會計師查核竣事出具查核報告，暨營業報告書業經董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：（董事會提）

案由：九十四年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：一、本公司九十四年度稅後淨利 94,348,176 元，除依公司章程規定提列法定公積 9,434,818 元及提撥員工紅利 8,491,336 元（現金紅利 6,059,476 元及股票紅利 2,431,860 元）、董監酬勞 2,547,401 元外，擬發放現金股利 26,847,705 元，股票股利 46,536,030 元。
二、九十四年度盈餘分配表，業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。（詳附件）

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決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論事項：

第一案：（董事會提）

案由：盈餘及資本公積轉增資案，敬請公決。

說明：一、擬辦理盈餘轉增資 46,536,030 元，發行新股 4,653,603 股，員工紅利轉增資 2,431,860 元，發行新股 243,186 股。另資本公積轉增資 16,108,630 元，發行新股 1,610,863 股。
二、本次盈餘及資本公積轉增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例分派，盈餘轉增資每仟股無償配發新股 52 股，資本公積轉增資每仟股無償配發新股 18 股，不足一股者得由原股東自行歸併，並於增資配股基準日起五日內向本公司辦理歸併，其不歸併或不足一股部份，依公司法第二四○條規定按面額以折付現金，不足一股以現金發放後所產生之股份差額，授權董事長洽特定人認購。
三、員工紅利轉增資授權董事長全權辦理。
四、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資俟股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定增資配股基準日。
六、本次增資如有未盡事宜、法令變更、主管機關核定變更時，授權董事會辦理。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

案由：修訂公司章程案，敬請公決。

說明：為配合公司法修訂、主管機關指示及公司營運規模擴充需要，擬修訂公司章程部分條文，附修訂後條文與修訂前條文對照表如下：

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	修訂後條文	修訂前條文	事由
第六條本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。第十一條本公司各股東，除有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權。第二十條 ……其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。股東股利之發放，其中現金股利於股利總額之30%~100%，		第六條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。第十一條本公司股東每股有一表決權。第二十條 ……其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會於上述範圍內擬定議案經股東會決議調整之。第二十三條：本公司章程訂立於民國六十一年七月六日第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日第二十二次修正於民國九十四年六月二十三日	配合公司營運規模擴充需要。配合公司法179條修正，修訂條文。限制股份表決權之行使，包括本公司持有自己股份及從屬公司持有本公司股份，均無表決權。證期局指示原章程現金及股票股利發放比例未臻明確，應具體訂明。增列本次修訂日期。
股票股利於股利總額之 0%~70%。第二十三條：本公司章程訂立於民國六十一年七月六日第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日第二十二次修正於民國九十四年六月二十三日第二十三次修正於民國九十五

~231~

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。第三案：（董事會提）

案由：修訂「背書保證辦法」案，敬請公決。

說明：為配合 94.12.29 金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂及證券交易法主管機關之改隸，擬修訂本公司「背書保證辦法」部分條文。（「背書保證辦法」詳議事手冊）

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：（董事會提）

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，敬請公決。

說明：為配合 94.12.29 金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂及證券交易法主管機關之改隸，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。（「資金貸與他人作業程序」詳議事手冊）

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：（董事會提）

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請公決。

說明：為配合證券交易法主管機關之改隸，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。（「取得或處分資產處理程序」詳議事手冊）

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：（董事會提）

案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，敬請公決。

說明：為配合證交法之修訂及實務所需，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。（「董事及監察人選舉辦法」詳議事手冊）

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、其他議案及臨時動議：無。

七、散會。

主席：謝子仁紀錄：盛海天

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恩德科技股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一﹑債券名稱：

恩德科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次無擔保轉換公司。債 ( 以下簡稱「本轉換債」 )

二﹑發行日期：

民國九十六年 ․ 月 ․ 日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三﹑發行期間：

發行期間五年，自民國九十六年 ․ 月 ․ 日開始發行至一 O 一年 ․ 月 ․ 日到。期 ( 以下簡稱「到期日」 )

四﹑債券面額

每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

五﹑發行總額

新台幣參億元整。

六﹑債券票面利率：

票面年利率 0% 。

七﹑還本付息日期及方式：

依本辦法第六條規定本轉換債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人 ( 以下簡稱「債權人」 ) 依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十九條提前收回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以匯款或支票一次償還。

八﹑擔保情形：

本轉換債為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

九﹑轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。

十﹑轉換期間：
債權人自本轉換債發行滿三個月之次日 ( 民國九十六年 ․ 月 ․ 日 ) 起，至到

~233~

期日前十日 ( 民國一 O 一年 ․ 月 ․ 日 ) 止，除 ( 一 ) 依法暫停過戶期間。（二）本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止之期間、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十三條規定辦理。

另本公司並應於已發行流通在外之轉換公司債其轉換股份時先交付股票再辦理變更登記者，如遇普通股除息、除權或現金增資認股時，應符合證交所「上市公司應辦業務事項一覽表」壹 –– 二 –– 第八項、第十七項及櫃檯中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階段公告規定。

十一﹑請求轉換程序：

一 ( ) 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二﹑轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

․ ․ 本轉換債轉換價格之訂定，以民國九十六年月日為轉換價格訂定基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以 101%~115% 之轉換溢價率，為計算轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本債券發行時之轉換價格為每股新台幣 23 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

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本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含以募集與發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於新股發行除權基準日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。
調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 【已發行股數 +( 每股繳款額 × 新股發行股數 )/ 調整前轉換價格】 / ( 已發行股數 + 新股發行股數 )
註 1 ：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 2 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3 ：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註 5 ：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。
註 6 ：新股發行股數包括私募股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前

~235~

已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格× (1– 發放普通股現金股利占每股時價之比率 )

註 1 ：每股時價之訂定以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算為準。
註 2 ：如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率低於或等於百分之一點五者，不調整轉換價格。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 【已發行股數 +( 新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格× 新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數 )/ 調整前轉換價格】 / ( 已發行股數 + 新股發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數 )

註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日 ( 私募為有價證券交付日 ) 之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2 ：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：

減資前已發行普通股股調整後轉換價格＝調整前轉換價格 × 減資後已發行普通股股

註 1 ：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

( 三 ) 轉換價格之重設

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轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，本公司應以發行後滿六個月之日及九十七年起每年度至一百年無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設日 ( 以日期較晚者為主 ) ，若當年度無辦理無償配股或配一息時，則以九月三十日為基準日，按本條第 ( ) 項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% ，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

十三﹑無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，本轉換債持有人不得自行拼湊成一整股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司不以現金或其他方式償付。

十四﹑轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向主管機關洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向主管機關洽辦現金股息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止本轉換債轉換。
本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向主管機關洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向主管機關洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換債轉換。
本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股

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票股利。

十五﹑轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十六﹑本轉換債之上櫃及終止上櫃：

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十七﹑轉換後新股之上市：

轉換後之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十八﹑股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十九﹑本公司對本轉換債之提前贖回權：

( 一 ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日 ( 民國 ․ 年 ․ 月 ․ 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 ․ 年 ․ 月 ․ 日 ) 止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間）予本轉換債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債券之投資人，則以公告方式為之），刊登公告並函知中華民國證券櫃檯買賣中心，本公司即於債券收回基準日後五個營業日內，以匯款或支票按債券面額贖回本轉換債。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之百分之十者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為

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第十條之停止轉換期間）予本轉換債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債券之投資人，則以公告方式為之），刊登公告並函知中華民國證券櫃檯買賣中心，本公司即於債券收回基準日後五個營業日內，以匯款或支票按債券面額贖回本轉換債。

( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。
二十﹑債權人之賣回權：
本公司應於本轉換公司債發行滿三年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於各賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」（以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之），並函知中華民國證券櫃檯買賣中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；滿三年之利息補償。
金為債券面額之 3.0301%( 實質收益率為 1%)

本公司受理賣回請求應於賣回基準日後五個營業日內以匯款或支票贖回本轉換債券。

二十一﹑因公司股份終止上市提前賣回

若本公司普通股股份於於台灣證券交易所終止上市，債券持有人得要求本公司按債券面額贖回本債券。
二十二、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行。
二十三﹑本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十四﹑本轉換債由玉山銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本

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公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十五﹑本轉換債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。二十六﹑本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。二十七﹑本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之

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國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

恩德科技股份有限公司

一、說明

恩德科技股份有限公司（以下稱恩德科技或該公司）經董事會決議通過，辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額壹拾萬元整，合計發行為參仟張。

二、恩德科技最近三年度財務資料

（一）最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

項目年度	每股稅後純益	盈餘分配	盈餘分配	盈餘分配
		現金股利	股票股利
			盈餘配股	資本公積
93 年度	0.56	0.3	0.15	0.1
94 年度	1.14	0.3	0.52	0.18
95 年度	2.26	1.3(註)	0.4(註)	－

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註 : 尚未經股東會通過

( 二 ) 本公司截至 96 年第一季經會計師核閱按當時流通在外股數，計算之每股股東權益：

96 年3 月31 日之股東權益	1,470,371 仟元
96 年3 月31 日流通在外股數	96,000 仟股
每股淨值	15.32元

資料來源： 96 年第一季經會計師核閱之財務報告。

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( 三 ) 最近三年度資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近三年財務報表資料(註1)	最近三年財務報表資料(註1)	最近三年財務報表資料(註1)	96年 3月31日
		93 年	94 年	95 年
流動資產		1,555,249	1,584,426	1,650,368	1,682,992
基金及長期投資		303,779	311,014	604,575	666,693
固定資產		404,359	397,165	413,570	411,945
無形資產		22,896	25,818	23,007	22,305
其他資產		125,665	63,583	92,210	81,356
資產總額		2,411,948	2,382,006	2,783,730	2,865,291
流動負債	分配前	962,203	717,227	976,420	1,028,970
	分配後	987,945	752,681	註2	－
長期負債		363,194	433,908	319,729	292,262
各項準備		－	－	－	－
其他負債		58,142	67,653	71,767	73,688
負債總額	分配前	1,383,539	1,218,788	1,367,916	1,394,920
	分配後	1,409,281	1,254,242	註2	－
股本		742,000	828,462	960,000	960,000
資本公積		196,841	189,421	173,312	176,191
保留盈餘	分配前	88,453	141,728	266,590	311,795
	分配後	62,711	106,274	註2	－
金融商品未實現損益		－	－	1,200	(83)
累積換算調整數		1,115	3,607	14,712	22,468
股東權益總額	分配前	1,028,409	1,163,218	1,415,814	1,470,371
	分配後	1,002,667	1,127,764	註2	－

註 1. ： 93~95 年度經會計師查核簽證，另 96 年第一季財務資料業經會計師核閱。註 2 ：尚待民國 96 年股東會決議。

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( 四 ) 最近三年度損益表

(四)最近三年度損益表	(四)最近三年度損益表	(四)最近三年度損益表	(四)最近三年度損益表	(四)最近三年度損益表
單位：新台幣仟元
年度項目	最近三年財務資料			96年1Q
	93 年	94 年	95 年
營業收入	2,710,778	2,847,548	2,938,035	666,824
營業毛利	468,656	480,821	581,952	129,660
營業(損)益	89,564	123,606	212,967	56,970
營業外收入及利益	19,355	44,146	87,977	14,189
營業外費用及損失	49,094	51,354	40,234	12,729
稅前(損)益	59,825	116,398	260,710	58,430
稅後(損)益	42,159	94,348	213,297	45,205
每股盈餘(元)	0.56	1.14	2.26	0.47

註 1 ： 93~95 年度及 96 年第一季財務資料業經會計師查核簽證及核閱。

三、發行價格及轉換價格之訂定方式及說明

恩德科技本次發行國內第一次無擔保轉換公司債總額為新台幣參億元
整，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為 5 年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則為：

一 ( ) 轉換價格之訂定及合理性評估

1. 訂立原則

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定：發行公司發行轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以定價基準日前一個營業日、三個營業日與五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格，作為本次轉換公司債之轉換價格。

亦即轉換價格 > （ MA[1] ,MA[3] ,MA[5] ）擇一，其中：

MA[1] 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

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MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

以上述基準價格 20.55 元乘以溢價率 101%~115% 為本次轉換公司債暫定之轉換價格。

2. 訂立方式

(1) 採用基準日前一個營業日、三個營業日與五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市場狀況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。
(2) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，轉換價格應高於基準價格，並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效、獲利能力及未來營運展望，本次轉換公司債之轉換溢價比率暫訂為 111.92% 。

3. 合理性評估

該公司本次轉換公司債之轉換價格，係兼顧券商自律規則之規定、市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望並保障債權人權益所訂立，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 發行價格之訂定及合理性評估

本次發行之轉換公司債內含贖回條款，及轉換價格重設條款，傳統所使用之 Black/Scholes OPM 無法將此內含選擇權同時加以考慮，故利用二元樹狀雙因子模式以分別推估上述各項選擇權之價值，並求得本次轉換公司債之理論價格。

1. 發行價格之訂定模式

(1) 理論模型概述

由於本次發行之可轉換公司債其發行條件中除賦予投資人於一定條件下執行其轉換為普通股之權利外，尚包含有贖回條款、賣回條款、凍結期以及轉換價格重設等條件，傳統 Blackscholes 選擇評價模型 ( 簡稱 BS 模型 ) 因無法將上述可轉換公司債所內含之諸多選擇權同時列入考量，故在此採以 Cox,Ross and Rubinstein 之二項樹 (Binomial Tree) 定價模型 ( 簡稱 CRR 模型 ) 為基礎，再加入轉換價格重設點、投資人賣回權、發行公司提前贖回等條件，進行綜合分析，進而收斂出合理之可轉債的理論價

~244~

值，以作為訂定發行價格之參考依據。

由於樹狀屬於數值分析方法，其評價求解方式係透過一個連續的反覆求解過程，而非套入類似 BS 模型的封閉解公式。此外可轉換公司債通常於票面利率外，尚有賣回利息補償金之設計，故實務上計算可轉換公司債理論價值除了考慮股價波動因素外，尚有將利率波動因素一併導入之二因子二項樹模型 (Two Factors Bonomial Tree) ；然而若考量可轉換公司債理論價值之計算程序，實為一連串於二項樹各節點 (node) 對投資人「當其轉換」、「要求賣回」、「強制買回」或「繼續持有」之各轉可能決策間求取利益極大化之倒推求值 (backward induction) 過程，其間利率變動雖可能影響投資人於個別節點上對繼續持有可轉換公司債至下一期之折現後期望值，惟因用以折現之利率其變動相對股價波動幅度並不顯著，對個別節點決策之影響效果有限，加以利率之均數復歸 (Mean Reversion) 特性，於二項樹模型展開之各節點間其效果大致仍可互為抵銷，故在倒推求極大值過程所收斂出之發行時理論，最終仍將趨近於由轉換價格、股價變動及期初折現利率等所決定之可轉換公司債價值，而有別於利率選擇須以利率二項樹模型評價之情況，因此評價可轉換公司債過程中是否加入利率變動因素並無太大意義。此外，每當引進一個新變數，不但須估計本身相關參數，與其他變數之間的相關性亦要估計，如此一來，雖增加了變數有其好處，但帶來估計上誤差的增加與相當高的計算量卻使得對整體評價模型是不利的。故在簡化評價過程，又能客觀反映可轉換公司債理論價值之考量下，本評價過程選擇為以股價為主的一因子二項樹模型。

(2) 模型之假設基礎及理論模式

1可轉債的基本評價

A. 單期模型 (The One-period Model)

下圖分別表示股票和轉債在當期和一期後的價格狀況。

==> picture [387 x 130] intentionally omitted <==

~245~

其中 E 為轉換價格。

構造套利組合： 1 單位 CB 多頭和Δ單位股票空頭。

套利組合利潤：πμ =CB- Δ S

(A) 若股票價格上漲

πμ =(CB μ –CB)- Δ (S μ -S)-r(CB- Δ S)

(B) 若股票價格下降

= π d Δ (S-Sd)-(CB –CBd)- r(CB- Δ S)

No arbitrage opportunity □πμ = π d =0

==> picture [154 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [360 x 277] intentionally omitted <==

B. 兩期模型 (The Two-period Model)

~246~

==> picture [417 x 326] intentionally omitted <==

C.N 期模型

根據兩期模型，其評價公式可改寫為

==> picture [301 x 52] intentionally omitted <==

其中β utdn-j 代表在兩期中，標的股價上升 j 次及下跌 n-j 次時，可轉債的價格。

藉此再根據 Cox,Ross&Rubinstein(CRR) 的理論可將可轉債兩期的評價公式順延至 n 期的評價公式如下：

==> picture [287 x 61] intentionally omitted <==

註： 1. 根據 Cox,Ross&Rubinstein(1979) ，當 n →∞ ( 或Δ→ 0) ，所計算的 CB 價格會收斂到合理價格 (the fair price ，或理論價格 ) 。在一般情形下， n=50 就足夠。

~247~

但在複雜情況下，則會太少。 ( 例如：含有 calls ， Puts 或 Reset 等等 ) 。

2.Cox,Ross&Rubinstein ， ”Option Pricing ： A Simplified ， Approach” Journal of Financial Economics7(1979),229263

2 CB 評價中債券利息的處理

==> picture [364 x 226] intentionally omitted <==

~248~

在第二及第四期 ( 到期 ) 支付利息 C

==> picture [144 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [124 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 12] intentionally omitted <==

t=3 ，與以前一樣計算方法，倒推折現求出 CBu3 ， CBu2d[，][CB] ud2 及 CBd3

==> picture [306 x 13] intentionally omitted <==

t=1 ，加入債息於 t=2 的 CB 價值。而後倒推折現求算 CBu 及 CBd

==> picture [280 x 88] intentionally omitted <==

t=0 ，倒推折現求得 CB 的價格：

==> picture [350 x 43] intentionally omitted <==

在內。

以上計算 CB 的方法可延伸至任何 n 期的計算，計算方法相同。在支付債息下， CB 的 n 期評價公式正如前所述：

==> picture [265 x 45] intentionally omitted <==

其中β[*] ujdn-j 表示在支付債息下，標的股價上升 j 次及下跌 n-j 次時，可轉債的合理價格。

3 Reset 及 Call Option

A 、 Reset

若有重設 CB 價格的樹結 (Tree Nodes) ，且在倒推折現會受影響的樹結 CB 價格必須重算折現。其他不受影響的 CB 價格，維持

249

不變。以下圖表示其方法：

==> picture [287 x 304] intentionally omitted <==

若有 h 個節點重設，則必須展開 h 個新二元樹。每一新二元樹必須以其重設的價格作為倒推折現的計算基礎，直至重設點，再放回原來二元樹的對應節點上，而後照常倒推折現至期初，即為 CB 的合理價格。 (Reference ： Pricing Covertible Bonds,John-Wiley & Sons(1998) ； Authors ： Kevin B. Connolly)

B 、 Call Option

若贖回條款是以過去股價的算術平均值作為基礎 ( 諸如連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 ) ，則再條款生效後的每一樹結必須檢驗該贖回條款是否成立。若成立，則應按照前述兩項調整可轉債的價值。要檢驗過去股價是否符合贖回條件，可借助 Monte-Carlo Simulation 的方法。股價的仿真 ( 或虛擬 ) 隨機過程為：

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可利用上式仿真過去股價 ( 如 30 天 ) 路徑，再由股價路徑尋求符合如回條件的股價節點。重覆仿真 100 次 ( 或更多 ) 股價路徑，即

250

可尋找出符合贖回條款的股價節點。為降低仿真誤差可採用 Antithefic Variates 方法 (Boyle Broadie & Glasserman(1997)) 。其方法簡單易行，每一次隨機抽樣一個 Zt ［是 N(0,1),White Noise ］，再取其負值 (-Zt) 而得每一次抽樣有兩個 White Noise(+Zt 及 -Zt) ，將之代入上式獲得兩個仿真股價。重複隨機抽樣 (+Zt 及 -Zt)k 次即可獲得兩個股價路徑，每一股價路徑有 k 天，此方法可降低仿真誤差。 ( 詳，見： ”Monte Carlo Methods for Security Pricing” Boyle Broadie & Glasserman ， Risk Book(1998) ， Chapter2)

2. 評價過程

由於本次轉換公司債內含的股票轉換選擇權、發行公司的債券提前贖回權、投資人的債權提前賣回權並不相互獨立，一旦有任一者被執行，本債券將提前到期，其他各項選擇權也將同時失效 (expired) ，因此在評價過程中，於每個節點同時比較轉換價值 (Conversion Value) 、二項樹之倒推價值 (Roll Back Tree Value) ，並在贖回日與付息日分別考慮賣回價值 (Put Value) 與票息 (Coupon Value) ，且在重設日 (Reset Date) ，加入轉換價格重設條件，各節點比較原則為：

(1) 將股價二項樹展開，並在重設日做節點分段，依重設後新的轉換價格作為新的二項樹起點。
(2) 若標的股價符合被公司贖回條件時，債券投資人應會在發行公司行使贖回權之前，進行轉換，故 CB Value=Conversion Value 。
(3)CB Value=Max(Put Price ， Conversion Value ， Tree Value) ，在非賣回日時， Put Price 設定為 0 。

3. 轉換債理論價值之計算

經由上述之評價模式，可求得該公司可轉換公司債之理論價值為 105,820~113,140 。模型中所需使用參數及說明如下：

參數項	數值	參數說明
票面利率	0%	票面利率為0%
發行年限	5 年	本轉換公司債之發行年限為5 年。
轉換價格	23元	以民國96 年5 月10 日為轉換價格訂定基準日，以基準日前1 個營業日、3 個營業日、5 個營業日該公司普通股平均收盤價分別為20.45 元、

251

參數項	數值	參數說明
		20.55 元、20.54 元，以三擇一者 20.55 元為基準價格，乘以111.92% 為暫定轉換價格23元之依據。
凍結期	90天	發行後滿三個月後，除法定停止轉換期間外，持有人得隨時請求轉換。
轉換價格重設比例下限	80%	轉換價格重設之下限為發行時轉換價格之80%。
賣回收益率	滿3 年	賣回收益率為1%
贖回權	發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日	1.發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股股票收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含) 時 2.本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之百分之十
普通股股價報酬率之標準差	32.51%	以民國96 年5 月10 日為基準日，取最近一年期之普通股股價日報酬率標準差依統計原理推算得之。
無風險利率	2.041%	以存續期間約為五年之中央政府公債之成交殖利率為參考依據，選用其最近期(96 年5 月9 日)之殖利率 2.041%為無風險利率。

無風險利率之年標準差	1.62	以最近期間5 年期指標債券次級市場交易殖利率為參考依據，取該殖利率之最近一年度年標準差推算而得。
風險折現因子	4.341%	以無風險利率2.041%加碼230 個基本點(BP)即4.341%為本轉換債理論價格計算的風險折現因子。
切割期數	60	以一個月為一期，5 年共60期。

(1) 純債券價值之決定

252

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值，該公司轉換公司債票面利率為 0% ，其純債券價格所用之折現率，必須以無風險利率加上能反映本轉換公司債債信的信用風險貼水 (Credit Risk Premium) ，本模型所採之無風險報酬率為以目前 5 年期之中央政府公債之成交殖利率為參考依據，約 2.041% 作為無風險報酬之指標，而該轉換債之債信風險，亦應考慮該債券之發行公司是否能繼續經營所帶來的風險，此一部份亦必須給予投資人適當之報酬，方能吸引投資人參予此次之募資。估計該公司之信用風險貼水為 230 個 BP ，折現率合計 4.341 。經採用 DCF(Discounted Cash Flow) 方法估算純債券價值如下：

100,000 元 / 張÷ (1+4.341%)[5] =80,858 元 / 張

(2) 轉換權、賣回權、強制贖回及價格重設價值之綜合計算

由於可轉換公司債之理論價值並非由純債券價值及各項選擇權利價值之單純加總，而是轉換價值、發行公司贖回價值、賣回價值、繼續持有價值與純債券價值等五項獨立選擇權利相互影響之結果，故其中除純債券價值可依 DCF 法於可執行賣回權時即到期時分開明確計算外，其他各項發行條件之價值並無法以個別獨立之方式一一列示。至於實務上雖亦有採可轉換公司債整體理論價值，與剔除某個別發行條件 ( 如賣回權 ) 後之部分價值相比較，以兩者差額做為該個別發行條件之價值者，其過程實已忽略可轉換公司債之發行條件間交互影響作用之性質，致其所求算之個別價值即使再全數一一加總，亦無法與原所求算之整體理論增值相符，造成個別權利價值之高估，故並不具參考意義。固本處僅擬就該公司以二元樹狀評價模式計算之可轉換公司債理論價值 105,820-113,140 元，經扣除到期純債券價值 80,858 元後，推估本可轉換公司債之其他發行條件所含之價值約為 24,962 元 ~32,282 元，除代表投資人執行轉換權之獲利期望值外，尚含賣回權、重設條款對投資人之保障及發行公司買回條款的效果，至於個別條件價值，則如前述不應再予單獨列計。

理論價值計算結果

YTP	溢價率	轉換價格 (元)	理論價值 (元)
1%	101%	20.76	113,140
1%	111.92%	23	107,810
1%	115%	24.09	105,820

(3) 發行價格訂定之合理性評估

253

由上述理論模型求算出本轉換公司債之理論價值區間為 105,820 元 ~113,140 元，以台灣銀行最近牌告之一年期定存利率 2.29% 對流動性風險加以調整，其調整後理論價格如下：

A.[105,820 元÷ (1 ＋ 2.29%)] × 0.9 ＝ 93,105 元 / 張 B.[107,810 元÷ (1 ＋ 2.29%)] × 0.9 ＝ 94,856 元 / 張 C.[113,140 元÷ (1 ＋ 2.29%)] × 0.9 ＝ 99,546 元 / 張

綜上所述，本次轉換公司債之發行價格訂定已達理論價格扣除流動性貼水之九成以上，其暫定發行價格應屬合理。

( 五 ) 考量恩德科技近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司議定轉換公司債之暫定發行條件如下：

發行額度：新台幣參億元整票面金額：每張新台幣壹拾萬元整發行價格：依面額十足發行票面利率： 0% 存續期間： 5 年基準價格：基準日前 1 、 3 及 5 個營業日收盤價之擇一計算轉換價格：基準價格乘上 111.92%

限制轉換期間：於轉換公司債發行日起滿三個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，及自該公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止轉換 ( 認購 ) 外，得隨時向該公司請求依本辦法將本轉換債轉換為該公司新發行之普通股。

凍結期間：發行日後三個月

債權人要求發行公司贖回權：本轉換公司債發行滿三年，債權人得要求發行公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；滿三年債券面額之 103.0301%( 賣回收益率為 1%) ，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

254

發行公司：恩德科技股份有限公司

負責人；謝子仁

中華民國九十六年月日

( 僅供恩德科技股份有限公司九十六年度無擔保可轉換公司債發行及轉換價格承銷價格說明書使用

255

主辦承銷商：群益證券股份有限公司

代表人；周康記

中華民國九十六年月

日

( 僅供恩德科技股份有限公司九十六年度無擔保可轉換公司債發行及轉換價格承銷價格說明書使用

256

恩德科技股份有限公司

現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( ) 恩德科技股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或恩德公司 ) 截至 96 年 05 月 09 日止之實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 )960,000 仟元，在外流通之普通股為 96,000 仟股，每股面額壹拾元。公司董事會於 96 年 04 月 24 日決議通過辦理現金增資發行 20,000 仟股，每股面額壹拾元，總金額 200,000 仟元整。而以該公司目前實收資本額為 960,000 仟元，加上本次現金增資後實收資本額為 1,160,000 仟元。
( 二 ) 本次現金增資發行新股除提撥 10% 計 2,000 仟股由員工認購外，另提 10% 計 2,000 仟股對外公開承銷，餘 16,000 仟股由原股東按認股基準日之股東名簿所載之股東持有股份比例計算，員工及原股東認購不足或放棄認購之部份，由董事長洽特定人認購之。
(三 )本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。
( 四 ) 本次現金增資採溢價發行方式，員工、原股東及本次對外公開承銷之申購人，均採用同一價格認購。
二、該公司最近三年度之財務資料如下：

（一）最近三年度每股稅後純益及每股股利

項目年度	每股	盈餘分配	盈餘分配	盈餘分配
		現金股利	股票股利
			盈餘配股	資本公積
93 年度	0.56	0.3	0.15	0.1
94 年度	1.14	0.3	0.52	0.18
95 年度	2.26	1.3 (註)	0.4(註)	－

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註 : 尚未經股東會通過

（二）該公司截至 96 年第一季經會計師核閱之股東權益及按當時流通在外股數

257

，計算之每股股東權益：

96 年3 月31 日之股東權益	1,470,371 仟元
96 年3 月31 日流通在外股數	96,000 仟股
每股淨值	15.32元

資料來源： 96 年第一季經會計師核閱之財務報告。

（三）最近三年度資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近三年財務報表資料(註1)	最近三年財務報表資料(註1)	最近三年財務報表資料(註1)	96年 3月31日
		93 年	94 年	95 年
流動資產		1,555,249	1,584,426	1,650,368	1,682,992
基金及長期投資		303,779	311,014	604,575	666,693
固定資產		404,359	397,165	413,570	411,945
無形資產		22,896	25,818	23,007	22,305
其他資產		125,665	63,583	92,210	81,356
資產總額		2,411,948	2,382,006	2,783,730	2,865,291
流動負債	分配前	962,203	717,227	976,420	1,028,970
	分配後	987,945	752,681	註2	－
長期負債		363,194	433,908	319,729	292,262
各項準備		－	－	－	－
其他負債		58,142	67,653	71,767	73,688
負債總額	分配前	1,383,539	1,218,788	1,367,916	1,394,920
	分配後	1,409,281	1,254,242	註2	－
股本		742,000	828,462	960,000	960,000
資本公積		196,841	189,421	173,312	176,191

保留盈餘	分配前	88,453	141,728	266,590	311,795
	分配後	62,711	106,274	註2	－
金融商品未實現損益		－	－	1,200	(83)
累積換算調整數		1,115	3,607	14,712	22,468
股東權益總額	分配前	1,028,409	1,163,218	1,415,814	1,470,371
	分配後	1,002,667	1,127,764	註2	－

註 1 ： 93 ～ 95 年度及 96 年截至第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。註 2 ：尚待股東會決議。

258

（四）最近三年度損益表

單位：新台幣仟元；每股盈餘為元

年度項目	最近三年財務資料	最近三年財務資料	最近三年財務資料	96年第一季
	93 年	94 年	95 年
營業收入	2,710,778	2,847,548	2,938,035	666,824
營業毛利	468,656	480,821	581,952	129,660
營業(損)益	89,564	123,606	212,967	56,970
營業外收入及利益	19,355	44,146	87,977	14,189
營業外費用及損失	49,094	51,354	40,234	12,729
稅前(損)益	59,825	116,398	260,710	58,430
稅後(損)益	42,159	94,348	213,297	45,205
每股盈餘(元)	0.56	1.14	2.26	0.47

資料來源： 93 ～ 95 年度及 96 年截至第一季經會計師查核簽證及核閱之財務報告。

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

以恩德公司股票在中華民國證券櫃檯買賣中心截至 96 年 05 月 10 日止之最近前一個營業日 ( 即 96 年 05 月 09 日 ) 、前三個營業日 ( 即 96 年 05 月 07 日至 96 年 05 月 09 日 ) 、前五個營業日 ( 即 96 年 05 月 03 日至 96 年 05 月 09 日 ) 之平均收盤價，取其一作為計算新股發行價格之參考。

( 二 ) 價格計算之說明

恩德公司以 96 年 05 月 10 日為基準日往前計算，該公司前一、三及五個營業日之平均收盤價分別為 20.45 元、 20.55 元及 20.54 元，選擇前三日之平均收盤價 20.55 元作為參考價格。

( 三 ) 本次現金增資發行新股，經主辦承銷商考量市場整體情形，並參考最近期股價走勢及恩德公司之經營績效及未來展望，而與恩德公司共同議定發行價格暫定為每股新台幣 18 元溢價發行，為前述參考價格之 87.59% ，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定。

259

發行公司：恩德科技股份有限公司

負責人；謝子仁

中華民國九十六年月日

( 僅供恩德科技股份有限公司九十六年度現金增資承銷價格說明書使用 )

260

主辦承銷商：群益證券股份有限公司

代表人；周康記

中華民國九十六年月日

( 僅供恩德科技股份有限公司九十六年度現金增資承銷價格說明書使用 )

261

262

恩德科技股份有限公司

董事長：謝子仁

董事：楊惟仁

董事兼總經理：林其泉

董事：王元男

董事：何照義

263

上游工業用電腦業電機業電氣元件鋼鐵業機械業機械加工五金元件空油壓業軌道業軟體資訊業木材供應商塑合板製造商美耐板製造商建材製造商		電氣組立機械組立軟體應用	電氣組立機械組立軟體應用				下游木材加工業板類加工業裝璜業傢俱、廚俱業運動器材業木材雕劇業成型塑膠業燈飾業航太業模具業廣告業木材加工業板類加工業傢俱廚俱業室內建材裝璜業 OA 辦公傢俱
			電氣組立	精密機械業軟體應用


			機械組立


			軟體應用

上游工業用電腦業電機業電氣元件電腦業鋼鐵業機械業機械加工業金屬製品業空油壓業花崗岩業塑膠業運輸工具機軟體資訊業檢測系統業光學儀器業攝影設備	上游工業用電腦業電機業電氣元件電腦業鋼鐵業機械業機械加工業金屬製品業空油壓業花崗岩業塑膠業運輸工具機軟體資訊業檢測系統業光學儀器業攝影設備						下游基板業印刷電路板業電腦業電傳通信業汽車業消費性商品封裝業半導體業被動元件業醫療電子業 LCD 產業光電產業
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ANDERSON — Capital/Financing Update 2014

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恩德科技股份有限公司 ANDERSON INDUSTRIAL CORPORATION

公 開 說 明 書

一、本次發行前實收資本額之來源：

恩德科技股份有限公司公開說明書摘要

壹、公司概況

民國九十五年

二、風險事項

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

( 二 ) 訴訟或非訟事件

2. 各主要部門所營業務

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

酬金級距表

(2) 監察人之酬金

酬金級距表

(3) 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

2. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

(1) 報酬金總額占稅後純益之比例

(2) 本公司給付酬金之政策

三、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

(2) 股權移轉之相對人為關係人者，應補充揭露之資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

( 六 ) 本年度擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

貳、營運概況

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

B. 板材：木材、美耐板及建材。

2. 產業概況

2006 年我國機械設備業主要行業產值與成長率

2006 年我國機械設備業主要行業進出口值與成長率

2006 出口國家

(2) 產業上、中、下游之關聯性

A. 精密機械及板材業

A. 精密機械及板材業

B. 電子機械業

(3) 產品之發展趨勢及競爭情形

(A). 機械：

a. 精密機械

a. 精密機械

b. 電子機械

(B). 板材：

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次及研究發展

(2) 研發人員與其學經歷

(4) 最近五年之研發費用：

4. 長、短期業務發展計畫

B,PCB 機械

2. 長期發展計劃

(3). 行銷策略方面

(4) 經營管理方面

( 二 ) 市場及產銷概況 1. 市場分析

(1) 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

A. 機械：

(A) 精密機械

(B) 電子機械

B. 板材：

(3) 競爭利基

A. 計劃性與彈性化生產，掌握市場先機

B. 堅強的研發實力，產品屢獲肯定

C. 精密的組立技術及品管，產品品質穩定

D. 國內外行銷網路暢通，提供整合性服務

A. 有利因素：

(A). 自有品牌及自有通路

(E). 生產分工、垂直整合

(F) 產品品質優良，廣受肯定

B. 不利因素：

ANDERSON Capital/Financing Update 2014

公開說明書

產能、產量單位：噸產值單位：新台幣仟元

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司董事會公鑒：

損益表

恩德科技股份有限公司財務報表附註