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ANDERSON AGM Information 2021
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AGM Information
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股票代碼: 1528
手册
中華民國一一〇年五月二十七日
開會地點:桃園市中壢區中央東路88號11樓之4
| 壹、開會程序 ……………………………………………………………1 | |
|---|---|
| 貳、會議議程 …………………………………………………………………………………………… | |
| 一、報告事項 ……………………………………………………3 | |
| 二、承認事項 ……………………………………………………5 | |
| 三、討論事項 ……………………………………………………………………………………………… | |
| 四、臨時動議 ……………………………………………………12 | |
| 參、附件 ……………………………………………………………………13 | |
| 一、營業報告書 ……………………………………………………14 | |
| 二、審計委員會審查報告書 ……………………………………18 | |
| 三、109年第14次庫藏股轉讓辦法(修訂後)…………………19 | |
| 四、109年第14次庫藏股轉讓辦法修訂前後對照表 ………21 | |
| 五、會計師查核報告書暨109度財務報表 | |
| (含合併財務報表) ………………………………………22 | |
| 六、公司章程(修訂前) …………………………………………42 | |
| 七、資金貸與他人作業程序(修訂前)…………………………46 |
八、股東會議事規則 ………………………………………………49
九、全體董事持股情形 …………………………………………51
目
錄
恩德科技股份有限公司
一一〇年股東常會開會程序
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、臨時動議
- 七、散會
恩德科技股份有限公司
一一〇年股東常會議程
- 一、時間:中華民國110年5月27日 (星期四)上午9時整
- 二、地點:桃園市中壢區中央東路88號11樓之4
- 三、報告出席股份總數並宣佈開會
- 四、主席致詞
五、報告事項
- (一) 109年度營業狀況,報請公鑒。
- (二)審計委員會查核109年度決算表冊,報請公鑒。
- (三) 背書保證事項及資金貸與辦理情形,報請公鑒。
- (四) 庫藏股執行情形暨第14次庫藏股轉讓辦法,報請公鑒。 六、承認事項
- (一) 109年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。
- (二) 109年度盈虧撥補案,敬請承認。
七、討論事項
- (一) 資本公積配發現金股利案,敬請公決。
- (二) 本公司「公司章程」修正案,敬請公決。
- (三) 本公司「資金貸與他人作業程序」修正案,敬請公決。
- (四) 放棄認購未來子公司育德實業股份有限公司增資案, 敬請公決。
- 八、臨時動議
- 九、散會
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報告事項
第一案
案由:109年度營業狀況,報請公鑒。
說明:請參閱本公司109年營業報告書(第14頁附件一)。
第二案
案由:審計委員會查核109年度決算表冊,報請公鑒。
說明:請參閱本公司審計委員會審查報告書(第18頁附件二)。
第三案
案由:背書保證事項及資金貸與辦理情形,報請公鑒。
說明:
- (一) 本公司為轉投資事業育德公司融資之需暨 MATEC GmbH 履約 保證之需,由本公司提供融資及履約保證,截至110年3月31 日止,本公司背書保證餘額為歐元 5,000,000 元及新台幣 220.000.000元。
- (二)本公司已辦理背書保證總金額為新台幣387,400仟元,整體背書 保證限額為 1,034,936 仟元,對單一企業之背書保證限額為 620,961 仟元,均未超過限額。明細如下附表:
| 背書保證金額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 對象 | 原幣:元 | 新台幣:仟元 | 動用餘額 | 備註 | |
| 育德實業股份有限公司 | NT\$ | 220, 000, 000 | 220,000 | 73, 447 | |
| MATEC Gmbh | EUR | 5,000,000 | 167, 400 | 90, 396 | |
| 387, 400 | 163, 843 |
(三) 本公司資金貸與額度總金額為新台幣 87,048 仟元, 整體資金貸與 限額為 827,948 仟元,對個別對象之資金貸與限額為 413,974 仟 元,均未超過限額。明細如下附表:
| 資金貸與額度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 對象 | 原幣:元 | 新台幣:仟元 | 動用餘額 | 備註 | ||
| Monforts GmbH | IEUR | 1,600,000 | 53, 568 | 53, 568 | ||
| MATEC GmbH | EUR | 1,000,000 | 33, 480 | 33, 480 | ||
| 87,048 | 87,048 |
第四案
- 案由:庫藏股執行情形暨第14次庫藏股轉讓辦法,報請公鑒。
- 說明:謹依規定修訂本公司109年度第14次庫藏股轉讓辦法,修訂後辦法請 詳第19頁附件三,修訂前後對照表請詳第21頁附件四。本公司買回 庫藏股執行情形請參閱下表:
| 買回期次 | 第13次 | 第14次 |
|---|---|---|
| 董事會決議通過日期 | 108年6月25日 | 109年7月8日 |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回期間 | $108/7/1 \sim 108/8/23$ | 109/7/13~109/8/26 |
| 買回區間價格 | 每股新台幣 7.00-12.00 元 | 每股新台幣 6.00-11.00 元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 5,000,000股 | 普通股 3,000,000股 |
| 已買回股份金額 | 新台幣 47,543,967 元 | 新台幣 23,775,715 元 |
| 已買回數量占預定買回數 量之比率 (%) |
100% | 100% |
| 已辦理銷除及轉讓之股份 | ||
| 數量 | ||
| 累積持有本公司股份數量 | 普通股 5,000,000 股 | 普通股 8,000,000股 |
| 累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率(%) |
2.51% | 4.01% |
承認事項
第一案: (董事會提)
案由:109年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。
說明:本公司 109 年度財務報表業經會計師查核竣事出具查核報告,暨營業 報告書(請參閱第22頁附件五及第14頁附件一)經董事會決議通過,並 送請審計委員會查核完竣。
第二案: (董事會提)
案由:109年度盈虧撥補案,敬請承認。
說明:本公司109年度稅後淨損計新台幣118,732,681元,擬具盈虧撥補表如
下所示。謹請 核議。
單位:新台幣元
| 期初未分配盈餘 | |
|---|---|
| 109年税後淨損 | (118, 732, 681) |
| 加:確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘 | 4, 497, 336 |
| 本期稅後淨損加計本期稅後淨損以外項目計入當年度未分 | |
| 配盈餘之數額 | (114, 235, 345) |
| 109年待彌補虧損 | (114, 235, 345) |
| 加:資本公積-認列對子公司所有權權益變動數彌補虧損 | 63, 352, 116 |
| 加:資本公積一庫藏股票交易彌補虧損 | 50, 883, 229 |
| 期末未分配盈餘 | |
討論事項
第一案: (董事會提)
案由:資本公積配發現金股利案,敬請公決。
說明:
- (一) 擬將發行股票超過股票面額所得溢額之資本公積提撥新台幣 19,133,100元,按配發基準日股東名簿記載之股東其持有股份,每 股配發0.1元現金,發放至元止,配發不足一元之畸零股款合計數 轉列公司其他收入處理。
- (二) 本案嗣後如經主管機關修正,或因本公司辦理現金增資或其他情 形,致影響流通在外股份數量,配發比率因此發生變動時,擬提 請股東會授權董事長全權處理。
- (三) 本案擬提請股東常會通過後授權董事長另訂配息基準日及發放 日。
- 謹請 核議。
第二案: (董事會提)
案由:本公司「公司章程」修正案,敬請公決。
的說明:本公司依實際運作情形修正本公司「公司章程」,修訂條文對照表如 下,修訂前之「公司章程」請參閱第42頁附件六。
「公司章程」修訂條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條:本公司發行之記名式股票 第七條:本公司發行之記名式股票 依照公司法162條之 | ||
| 得免印製股票,但應洽證券集中保 得免印製股票,但應洽證券集中保 修正修改文字內容。 | ||
| 管事業機構登錄,惟若印製股票, 管事業機構登錄,惟若印製股票, | ||
| 則由代表公司之董事簽名或蓋章, 則由董事 三人以上 簽名或蓋章,經 | ||
| 經依法簽證後發行之。 | 依法簽證後發行之。 | |
| 第十七條:董事之報酬,授權董事 第十七條:董事 、監察人 之報酬, 依實際運作情形修 | ||
| 會依各該董事對本公司營運參與程 授權董事會依各該董事-監察人對 改文字內容。 | ||
| 度及貢獻價值,並參酌國內外業界 本公司營運參與程度及貢獻價值, | ||
| 通常支給水準議定之。 | 並參酌國內外業界通常支給水準議 | |
| 定之。 | ||
| 第十七條之一:本公司董事會之召 第十七條之一:本公司董事會之召 依實際運作情形修 | ||
| 集,應於開會七日前通知各董事。 集,應於開會七日前通知各董事及 改文字內容。 | ||
| 但有緊急情事時,得隨時召集之。 監察人。但有緊急情事時,得隨時 | ||
| 召集之。 | ||
| 第十九條︰本公司會計年度自每年 第十九條︰本公司會計年度自每年 依實際運作情形修 | ||
| 元月一日起至十二月三十一日止。 元月一日起至十二月三十一日止。 改文字內容。 | ||
| 本公司應於每會計年度終了,由董 本公司應於每會計年度終了,由董 | ||
| 事會造具(一)營業報告書(二) 事會造具(一)營業報告書(二) | ||
| 財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥 財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥 | ||
| 補之議案等各項表冊,依法提請股 補之議案等各項表冊 这請監察人 | ||
| 東常會,請求承認。 | 查核後 ,依法提請股東常會,請求 | |
| 承認。 | ||
| 第廿三條: | 無。 | 增訂修訂軌跡。 |
| 略。 | ||
| 第三十三次修正於民國一一○年五 | ||
| 月二七日 |
謹請 核議。
第三案: (董事會提)
案由:本公司「資金貸與他人作業程序」修正案,敬請公決。
說明:本公司依實際運作情形修正本公司「資金貸與他人作業程序」,修訂 條文對照表如下,修訂前之「資金貸與他人作業程序」請參閱第46頁 附件七。
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第五條:本公司資金貸與他人應由 第五條:本公司資金貸與他人應由 依照 實際 運作 需 | ||
| 財務處詳細審查評估作成 | 財務處詳細審查評估作成 求,對於直接或間 | |
| 意見,並應依所定作業程 | 意見,並應依所定作業程 接持有表決權股份 | |
| 序辦理,包括: | 序辦理,包括: | 百分之百之國外公 |
| 一、敘明資金貸與對象、 | 一、敘明資金貸與對象、 司間,或直接及間 | |
| 金額、理由、解除條 | 金額、理由、解除條 接持有表決權股份 | |
| 件及日期等 | 件及日期等 | 百分之百之國外公 |
| 二、分析評估資金貸與必 | 二、分析評估資金貸與必 司與本公司間,從 | |
| 要性及合理性 | 要性及合理性 | 事資金貸與之期間 |
| 三、分析評估資金貸與對 | 三、分析評估資金貸與對 限制加長。 | |
| 象之信用及營運情形 | 象之信用及營運情形 | |
| 四、分析評估對本公司之 | 四、分析評估對本公司之 | |
| 營運風險、財務狀況 | 營運風險、財務狀況 | |
| 及股東權益之影響 | 及股東權益之影響 | |
| 五、應否取得擔保品及擔 | 五、應否取得擔保品及擔 | |
| 保品之評估價值 | 保品之評估價值 | |
| 六、前項意見應呈總經理 | 六、前項意見應呈總經理 | |
| 核准並經董事會決議 | 核准並經董事會決議 | |
| 通過後辦理,不得授 | 通過後辦理,不得授 | |
| 權他人決定,另應充 | 權他人決定,另應充 | |
| 分考量各獨立董事之 | 分考量各獨立董事之 | |
| 意見,並將其同意或 | 意見,並將其同意或 | |
| 反對之明確意見及反 | 反對之明確意見及反 | |
| 對之理由列入董事會 | 對之理由列入董事會 | |
| 紀錄。 | 紀錄。 | |
| 七、本公司與子公司間, | 七、本公司與子公司間, | |
| 或其子公司間之資金 | 或其子公司間之資金 | |
| 貸與,應依前項規定 | 貸與,應依前項規定 | |
| 提董事會決議,並得 | 提董事會決議,並得 | |
| 授權董事長對同一貸 | 授權董事長對同一貸 | |
| 與對象於董事會決議 | 與對象於董事會決議 | |
| 之一定額度及不超過 | 之一定額度及不超過 | |
| 一年之期間內分次撥 | 一年之期間內分次撥 |
資金貸與他人作業程序修正對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 貸或循環動用;若從 | 貸或循環動用;若從 | |
| 事資金貸與之子公司 | 事資金貸與之子公司 | |
| 為公開發行公司者, | 為公開發行公司者, | |
| 依前項規定提該公開 | 依前項規定提該公開 | |
| 發行子公司董事會決 | 發行子公司董事會決 | |
| 議後即可辦理。 | 議後即可辦理。 | |
| 八、前項所稱一定額度, | 八、前項所稱一定額度, | |
| 除符合第四條第二項 | 除符合第四條第二項 | |
| 規定者外,本公司或 | 規定者外, 本公司或 | |
| 子公司對單一企業之 | 子公司對單一企業之 | |
| 資金貸與之授權額度 | 資金貸與之授權額度 | |
| 不得超過本公司或子 | 不得超過本公司或子 | |
| 公司最近期財務報表 | 公司最近期財務報表 | |
| 淨值百分之十。 | 淨值百分之十。 | |
| 九、本公司直接及間接持 | 九、本公司直接及間接持 | |
| 有表決權股份百分之 | 有表決權股份百分之 | |
| 百之國外公司間或直 | 百之國外公司間或直 | |
| 接及間接持有表決權 | 接及間接持有表決權 | |
| 股份百分之百之國外 | 股份百分之百之國外 | |
| 公司與本公司間,每 | 公司與本公司間,每 | |
| 筆資金貸放期間最長 | 筆資金貸放期間最長 | |
| 不得超過三年。 | 不得超過兩年。 | |
| 本準則所稱子公司及母公 | 本準則所稱子公司及母公 | |
| 司,應依證券發行人財務 | 司,應依證券發行人財務 | |
| 報告編製準則之規定認定 | 報告編製準則之規定認定 | |
| 之。 | 之。 | |
| 第十五條:本作業程序於106年6月 第十五條:本作業程序於106年6月 增訂修訂軌跡。 | ||
| 19日股東會通過後施 | 19日股東會通過後施 | |
| 行。 | 行。 | |
| 107年5月29日股東會 | 107年5月29日股東會 | |
| 修正通過。 | 修正通過。 | |
| 108年5月30日股東會 | 108年5月30日股東會 | |
| 修正通過。 | 修正通過。 | |
| 109年5月27日股東會 修正通過。 |
109年5月27日股東會 修正通過。 |
|
| 110年5月27日股東會 | ||
| 修正通過。 | ||
謹請 核議。
第四案: (董事會提)
案由:放棄認購未來子公司育德實業股份有限公司增資案,敬請公決。 說明:
- (一) 為配合子公司育德實業股份有限公司 (以下簡稱育德公司)未來申請 公開發行及申請上市櫃相關股權分散規劃作業,擬於未來釋出部分持 股及放棄育德公司現金增資認股權利,未來現增認股權利將改由本公 司全體股東認購。
- $(\equiv)$ 截至110年3月31日止,本公司持有育德公司5,000,000股,以育 德公司目前已發行股數 5,000,000股計算,持股比例為100%,為配合 育德公司未來申請公開發行及申請上市櫃時程及符合股權分散規 定,擬依下列方式辦理放棄育德公司現金增資認購權利及出售育德公 司股份:
-
- 育德公司申請公開發行及申請上市櫃前辦理現金增資(得分次辦 理),在現金增資每股價格不得低於該公司最近期經會計師查核簽 證之財務報告之每股淨值下,除依法保留百分之十至十五由該公 司員工認購外,其增資發行之其餘新股為符合申請公開發行以致 申請上市櫃之規定,本公司擬全數放棄現金增資認股權利,將認 購權利轉予本公司全體股東,由其他權利分派基準日之股東名簿 之股東依得認購時之持股比例優先認購,本公司股東放棄認購之 股份或認購不足一股之畸零股,統由育德公司董事會授權董事長 洽特定人認購之,後續得委請獨立專家出具價格合理性意見書。
-
- 基於為符合達成未來申請公開發行及申請上市櫃股權分散標準, 以及引進策略性或財務性投資人參與投資育德公司之考量,將由 本公司進行釋股(得分次辦理),釋股數量及釋股價格將參酌育德公 司當時營運、獲利情形及當時資本市場狀況而定,釋股對象以具 有或對育德公司未來營運發展有助益之投資人為原則,後續得委 請獨立專家出具價格合理性意見書。
- 完成所定現金增資及釋股後,本公司持股比例不低於 51%。 $(\equiv)$
- (四) 以上辦理育德公司之現金增資及釋股等事宜,於本案決議通過後,授 權本公司董事會全權處理相關事宜。
- 謹請 核議。
- 決議:
臨時動議
散會
附 件
【附件一】
一、109年營業結果報告
本公司109年度營業收入3,210,946仟元,較108年度之營業收入減少949,599仟 元,約為23%。109年度營業毛利854,486仟元,較108年度減少165,543仟元,約為 $16\%$
109年度營業費用為986,227 仟元,較108年度減少約322,604 仟元;故109年度 營業淨損為 131,741 仟元,損失較 108 年度減少約 157,061 仟元。本公司 109 年度之 稅前淨損為125,535仟元,虧損較108年度減少。
1. 營業計劃實施成果
本公司合併財務報告
量位:新台幣仟元
| — — — — — — — — — — — — — — — — — — — | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 109年度 | 108年度 | 增(減)情形 | ||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入淨額 | 3,210,946 | 100 | 4,160,545 | 100 | (949, 599) | (23) |
| 營業毛利淨額 | 854,486 | 27 | 1,020,029 | 24 | (165, 543) | (16) |
| 營業費用 | 986,227 | 31 | 1,308,831 | 31 | (322, 604) | (25) |
| 營業淨利(損) | (131, 741) | (4) | (288, 802) | (7) | 157,061 | 54 |
| 營業外收(支)淨額 | 6,206 | $\boldsymbol{0}$ | 12,799 | 1 | (6,593) | (52) |
| 稅前淨利(損) | (125, 535) | (4) | (276,003) | (6) | 150,468 | 55 |
| 本期淨利(損) | (118, 019) | $\left( 4\right)$ | (273, 051) | (6) | 155,032 | 57 |
| 歸屬予母公司業主 | (118, 733) | (4) | (274, 618) | (6) | 155,885 | 57 |
-
預算執行情形:不適用。
-
財務收支及獲利能力分析
| 單位:新台幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 項目 | 109年度 | 108年度 | ||
| 財 | 營業淨利(損) | (131,741) | (288,802) | |
| 務 | 業外收(支)淨額 | 6,206 | 12,799 | |
| 收 | 稅前淨利(損) | (125, 535) | (276,003) | |
| 支 | 本期淨利(損) | (118, 019) | (273, 051) | |
| 資產報酬率% | (1.81) | (4.51) | ||
| 獲 | 股東權益報酬率% | (5.20) | (10.97) | |
| 利 | 營業利益 佔實收資 |
(6.61) | (14.49) | |
| 能 | 本比例 稅前淨利 |
(6.30) | (13.85) | |
| 力 | 純益率% | (3.68) | (6.56) | |
| 每股盈餘/元 | (0.61) | (1.39) |
4. 研發成果
109年度已完成之研發專案如下:
- (1). 柔性頭組加工機開發
- (2) 複材門板自動整線加工機開發
- (3). 輕型五軸機開發
- (4). 高精度五軸主軸頭組開發
- (5). 同步永磁主軸開發
- (6). 寬幅單色快速噴印自動化線開發
二、110年產銷政策及營業目標
- 精密機械
持續精進高階技術五軸設備功能與機械加工精度,北美市場持續保持現有精工 機械代理商的通路,加速拓展航太與複材應用領域,既有木工傢俱市場穩定飽和, 整合現有產品線,並推出使用者操作介面 AGMVP 共用於不同控制器系統,可以有效 與市場競爭者設立技術差異,更有效提供工業4.0的整合能力,與自動化及使用簡 易的大幅度技術突破。
南美市場於 2020 年將關鍵技術及主要生產移轉回國內,將產品線標準化,重 整當地營運模式並重整組織,建立熟稔市場的新銷售團隊進入南美洲,並已於2020 年產生成效。2021年預計除低階標準化產品外,加強拓展巴西自製之中階市場以及 標準化 CNC 相關市場以拓展巴西木工相關市場。
紐澳地區,板式傢俱市場競爭愈趨白熱化,新進入競爭者增加,目前推出高階 線性馬達恩德自有技術產品線帶動,既有產品與入門產品線整合新版軟體 AGMVP 設 立技術差異,另原本研發中之整線服務於2020年開花結果,已於2020年11月於 本公司進行「智慧製造未來式」之主題發表會,參與之代理商及客戶盛況空前,預計 將於2021年對本公司營收帶來正面貢獻。
亞太地區,根據各市場需求,持續提供彈性化產品選擇,整合自動化能力提供 服務,增加產品附加價值。遊艇產業突破進入大陸市場,藉此佈局未來新市場擴張。 門板線目前大陸競爭者整合能力漏洞甚多,尚不完整,提供恩德時間與空間後進市 場但仍有機會。
歐洲地區除了現有代理商於英國/愛爾蘭/瑞士/義大利持續深耕木業市場,並 藉由 MATEC 及 AEC 既有通路持續推展至奥地利丶法國及其他歐洲地區。另 2020 年 已完成主要產品 TUV CE 認證取得證書。此認證並可一併應用於新產品開發。
109年 CNC 精密加工中心, 台數達 455 台, 預計 110 年銷售台數為 567 台, 可成長25%。
- 電子機械廠(總格精密股份有限公司)
電子機械廠, 2021 年起將持續進行"三年三化"營運計畫:暨"產品-精緻 化"; "市場一客製化"; "服務一智能化"。
在未來三年裡,現有印刷電路板產品中,鑽孔機已於 2018 年上半年消耗庫存 零件後正式停產。原有鑽孔機研發人力將全力提昇成型機性能,除導入恩德新開發 交流電主軸之外,更提高加工精度,使產品走向精緻化。以擺脫競爭對手惡性削價 競爭。
異業結盟及ODM代工,將在前三年奠定基礎上,爭取更多先進製程共同開發機 會。除原有國外高精度ODM機械合作之外,並結合集團內部雷射、噴墨、軟體、自 動化等能力。強化客製化動能,並期達到業界領先地位。
搭配工業4.0持續發酵,自動化部門繼續鎖定傳統產業為目標市場,提供客戶 產線更智能化的服務效益,以利客戶降低管理成本。另一方面,為因應原有 PCB 產 業全面智能化需求,自動化部門計劃在未來三年內,提升現有產品智能化機制,以 符合市場需求,並利用既有技術增加擴展應用層面,從傳統PCB產業應用拓展至太 陽能薄膜生產線。
109年電子機械銷售台數達 290台,預計110年銷售台數為318台,銷售成長 約10%。
- 精工機
MATEC、AEC 產品走尖端產業,主要在 Aerospace、 Automotive 及 Advance material,2020年因受COVID-19影響,誉收及獲利均又明顯衰退。但由於歐洲各 國對於疫情已有能力控制,且疫苗及將陸續上市及接種,2021年預計市場將有復甦 之情況, MATEC 及 AEC 除重新拜訪原有產業、原有客戶做好售後服務及積極參加展 示會讓客戶重回市場以外,另以集團地域經營,將這些重量級產品帶入中國市場及 美國市場,在中國對經銷商及員工舉辦教育訓練。
AAC 因受 2020 年 COVID-19 影響下表現受到限制,但由於 COVID-19 影響,許多 競爭對手陸續有退出市場的趨勢,將對美國兩子公司 AAC 及 GA 進行資源整合,加 強業務行銷之拓展,預計 2021 年將可爭取已退出市場之競爭對手原有之客戶,有 助於相關設備市場將有顯著之成長。另隨著疫苗即將陸續上市及接種,預計相關產 業於 2021 年將陸續復甦,故除原有經銷商及客戶之維護外,將強化銷售及服務團 隊拓展美國地區 Aerospace、Composite material 及其他高端應用之市場。
- 大陸地區
2020年因受COVID-19影響,中國地區銷售及獲利衰退。2021年預計除維持現 有之生產基地,增加切入低階標準化機台的市場,以符當前的中國市場。
中國是全世界最大市場之一,大陸基地專注於板式傢俱產業生產,其他 PCB 產 業、遊艇業及尖端木工機器將由台灣工廠供應。而因應中國政府發展中國本土航太 相關產業,集團之航太汽車產業機器則將預計由德國子公司引進中國,擴張營運地 理範圍及擴大生產規模經濟。
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
- 1.110年國際情勢由於受美國拜登政府新上台,對中留易方向仍難以預測、中美留易 戰及科技戰是否持續進行或將和緩存在不確定性、COVID-19 疫情何時將趨緩以及 疫情趨緩後國際經濟政治局勢之風險等影響,不確定因素提高,將增加本公司之營 運風險。
-
- 景氣循環變化快速,訂單需求往往量大而交期短,考驗供應鏈管理能力及生產調整 能力,庫存管理困難度增加。
-
- 部分產品因競爭及商業習慣,分期付款期間較長,致資金調度壓力增加。
四、未來發展策略
-
改良現有機種,提高品質。
-
- 培養國際行銷人才及技術服務團隊,擴展新興市場通路。
-
- 尋求策略聯盟伙伴,擴大產品垂直及水平整合。
-
- 增加關鍵零組件自製率,降低成本提升產品競爭力。
-
- 開創布局東協地區等新市場,提高營業額。
【附件二】
恩德科技股份有限公司 審計委員會審查報告書
本公司董事會造送109年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務 報告及盈虧撥補表,其中個體財務報告暨合併財務報告經勤業眾信 聯合會計師事務所查核簽證完竣,並出具查核報告。
上項董事會所造送書表,業經本審計委員會查核,認為符合公司法 等相關法令, 筹依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規 定,敬請 鑒察
此致
本公司110年股東常會
審計委員會召集人:吳青松
$$
\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc
$$
【附件三】
恩德科技股份有限公司 109年第14次庫藏股轉讓辦法
109年7月8日經董事會決議通過 109年8月7日經董事會修訂通過
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第 一款及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「上市上櫃公司買回本公司股份 辦法, 等有關規定, 依法買回本公司股份 (以下稱庫藏股) 並轉讓予所屬員工, 並訂定本公司庫藏股轉讓辦法。本公司轉讓庫藏股予員工,除依有關法今規定 外,悉依本辦法規定辦理。
(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
第二條 本公司轉讓予員工之庫藏股均為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規 定者外,與原有已發行之股份相同。
(轉讓期間)
第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉 讓。
(受讓人之資格)
- 第四條 本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司員工及本公司海內外子公司 之員工。受讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間離職者,喪失認購資格。 所稱「子公司」係指本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過 百分之五十之公司。
- 所稱之「員工」,係指本公司及子公司領有薪資之全職員工,兼職員工、臨時性 員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。
- 另員工內部認購比例及股數之決定則以其職稱、職等、薪資、服務年資、績效表 現及其對公司之貢獻等因素為原則。前項受讓人之資格及得認購股數,將依轉讓 當時之相關法令規定,並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需,呈本公 司董事長核定。
(轉讓之程序)
- 第五條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
- 一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
- 二、依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權 利内容及限制條件等作業事項,呈本公司董事長核定。
- 三、統計實際認購繳款股數,及辦理股票轉讓過戶登記。
(約定之每股轉讓價格)
第六條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如 遇有本公司普通股股份發生變動時,轉讓價格得按發行股份增加比率調整(計算 至新台幣角為止,以下四捨五入)。
(轉讓後之權利義務)
第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,其權利義務與原 有股份相同。
(轉讓期間之限制條款)
第七條之一 買回股份轉讓予員工,自股票交付日起限制員工在二年不得轉讓。但因離 職、繼承及特殊情況經董事長同意不在此限。
(其他有關公司與員工權利義務事項)
第八條 依本辦法轉讓之股份,其所發生之稅捐等依轉讓當時之法今規定及公司相關作業 辨理。
(其他轉讓相關事項)
第九條 本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股,逾期未轉讓部份,視為本公司未發行股 份,應依法辦理銷除股份變更登記。
(其他)
- 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於 客觀環境變動時,得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂 事宜後,提報董事會。
- 第十一條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。
【附件四】
恩德科技股份有限公司 109年第14次庫藏股轉讓辦法
修訂前後條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第四條 | 第四條 | 為使文義明確,酌 |
| 本辦法之受讓人係以於認股基準日前 本辦法之受讓人係以於認股基準日前 作文字修正。 | ||
| 到職之本公司員工及本公司海內外子 到職之本公司員工及本公司海內外子 | ||
| 公司之員工。受讓之對象於認股基準 公司之員工則。受讓之對象於認股基 | ||
| 日至認購繳款截止日期間離職者,喪 準日至認購繳款截止日期間離職者, | ||
| 失認購資格。 | 喪失認購資格。 | |
| 第七條之一 | 第七條之一 | 為使文義明確,酌 |
| 買回股份轉讓予員工,自股票交付日 買回股份轉讓予員工, 依公司法 167-3 作文字修正。 | ||
| 起限制員工二年不得轉讓。但因離 條規定,得 限制員工在二年不得轉 | ||
| 職、繼承及特殊情況經董事長同意不 讓。但因離職、繼承及特殊情況經董 | ||
| 在此限。 | 事長同意不在此限。 |
【附件五】
會計師查核報告
恩德科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
恩德科技股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體資產負債 表, 暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體 權 益 孿 動 表 、 個 體 現 金 流 量 表 , 以 及 個 體 財 務 報 表 附 註 ( 包 括 重 大 會 計 政 策 彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達恩德科技股份有限公司民國 109年及 108年12月31日之個體財務狀況,暨民國109年及108年1月1日至12月 31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業 道 徳 規 範 , 與 恩 徳 科 技 股 份 有 限 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其 他 青任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對恩德科技股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
茲對恩德科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:
收入認列
恩 德 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 109 年 度 之 機 台 銷 貨 收 入 為 636,262 仟 元,佔 總 誉 收 約 79%, 對 恩 德 科 技 股 份 有 限 公 司 實 屬 重 大 , 機 台 收 入 認 列 是 否 於 履 約 義 務 完 成 時 認 列 , 因 公 司 可 能 在 尚 未 符 合 銷 售 商 品 收 入 認 列 條 件 下 即 認 列 銷貨收入,故將收入認列列為關鍵查核事項。與收入相關資訊請參閱附註四 及十八。
本會計師之主要查核程序包含瞭解內部控制制度,測試其設計及執行之 有效性;檢視銷貨客戶之合約,確認其交易條件與收入認列之一致性;抽核 錨 貨 收 入 明 細 , 檢 視 出 貨 單 、 客 户 簽 收 單 或 出 口 報 關 等 相 關 文 件 , 驗 證 收 入 認列之正確性。
應收帳款之減損
截 至 109 年 12 月 31 日, 恩 德 科 技 股 份 有 限 公 司 之 應 收 帳 款 餘 額 為 561,055 仟元,佔總資產15%,對恩德科技股份有限公司實屬重大。管理階層依應收 帳款之存續期間評估預期信用風險進行認列備抵損失。考量客戶別之損失情 形, 係依據過去違約紀錄、目前財務狀況及未來之經濟情形進行估計應收帳 款備抵損失,由於備抵損失評估之適當性涉及管理階層之重大判斷,故將應 收帳款之備抵損失認定為關鍵查核事項。與應收帳款減損相關資訊請参閱附 註五及八。
本會計師之主要查核程序包含評估備抵損失提列政策之適當性;測試帳 龄之正確性、分析帳齡變動之情形及針對重大逾期帳款進行分析,並評估個 別應收帳款減損之合理性,於期末確認有無發生減損之情事。
其他事項
第 一 段 所 述 之 財 務 報 表 所 表 示 意 見 中 , 有 關 總 格 精 密 股 份 有 限 公 司 財 務 報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國109年及108年12月 31 日 對 前 述 採 權 益 法 之 投 資 金 額 分 別 為 新 台 幣 431,249 仟 元 及 432,115 仟 元, 均 佔 資 產 總 額 之 12% , 民 國 109 年 及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 相 關 投 資 收益分别為新台幣 10,582 仟元及 33,669 仟元,分别佔税前净損益之(8%)及 $(12%)$ .
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體 財 務 報 表 , 且 維 持 與 個 體 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 個 體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於 編 製 個 體 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 恩 德 科 技 股 份 有 限 公 司 繼 續 經 營 之 能 力 、 相 關 事 項 之 揭 露 , 以 及 繼 續 經 營 會 計 基 礎 之 採 用 , 除 非管理階層意圖清算恩德科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。
恩德科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 個 體 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對恩德科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使恩德科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件
$\mathcal{S}^{\pm}$
或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意 個 體 財 務 報 表 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修 正 查 核 意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致恩德科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於恩德科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核 證 據 , 以 對 個 體 財 務 報 表 表 示 意 見 。 本 會 計 師 負 責 恩 德 科 技 股 份 有 限 公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成恩德科技股份有限公司 查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對恩德科技股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第1080321204號 台財證六字第 0920123784號
| ۳È | --- | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ---- | ----- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
單位:新台幣仟元
| 109年12月31日 | 108年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
蕡 | Â. | 頛 金 |
% | 全 | 96 额 |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金 (附註四及六) | \$116,977 | 3 | 65,552 s |
2 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 18,827 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四) | 10,000 | ٠ | ¥ | ||
| 1150 | 應收票據淨類(附註四及八) | 43,160 | 1 | 15,371 | ٠ | |
| 1170 | 應收帳款-非關係人 (附註四、五及八) | 66,912 | $\overline{2}$ | 90,145 | $\overline{2}$ | |
| 1180 | 應收帳款一關係人(附註四、五、八及二六) | 494,143 | 13 | 426,236 | 12 | |
| 1199 | 應收融資租賃款淨額一關係人(附註四) | $\overline{\phantom{a}}$ | ÷, | 5,109 | $\overline{a}$ | |
| 1200 | 其他應收款(附註四及二六) | 153,950 | 4 | 109,345 | 3 | |
| 1220 | 本期所得税资產 | 628 | 5,515 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 130X | 存货 (附註四及九) | 251,620 | 7 | 259,362 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 1421 | 预付款项 | 11,493 | $\mathbf{1}$ | 17,132 | $\mathbf{1}$ | |
| 1479 | 其他流動資產 | 447 | 244 | Ŀ | ||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,149,330 | 31 | 1,012,838 | 28 | |
| 1550 | 非流動資產 採用權益法之投資(附註四及十) |
1,651,849 | 44 | 1,771,471 | 48 | |
| 1600 | 不動產、龐房及設備(附註四、十一、二六及二七) | 734,399 | 20 | 707,295 | 19 | |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 30,678 | $\mathbf{1}$ | 26,945 | $\mathbf{1}$ | |
| 1780 | 無形資產(附註四及十三) | 41,436 | 1 | 42,960 | $\mathbf{1}$ | |
| 1840 | 遥延所得税资產(附註四及二十) | 78,962 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 55,863 | $\overline{\mathbf{c}}$ | |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十一、二六及二七) | 45,377 | 1 | 46,200 | 1 | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,582.701 | 69 | 2,650,734 | 72 | |
| 1XXX | 責 產 總 旪 |
\$3,732,031 | 100 | \$3,663,572 | 100 | |
| 債 及 槯 |
益 | |||||
| 代 碼 |
A 流動負債 |
|||||
| 2100 | 短期借款(附註十四及二七) | \$970,766 | 26 | \$676,488 | 19 | |
| 2110 | 應付短期票券(附註十四) | $\blacksquare$ | 30,000 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2130 | 合约負債(附註四及十八) | 27,102 | 1 | 30,406 | $\mathbf{1}$ | |
| 2170 | 應付帳款(附註二六) | 136,268 | 4 | 152,773 | 4 | |
| 2219 | 其他應付款(附註十五及二六) | 93,495 | 3 | 106,585 | 3 | |
| 2250 | 負債準備(附註四) | 8,650 | $\tilde{\phantom{a}}$ | 9,316 | $\ddot{\phantom{0}}$ | |
| 2280 | 祖贤负债(附註四及十二) | 11,589 | $\ddot{\phantom{0}}$ | 7,046 | $\overline{a}$ | |
| 2320 | 一年内到期之長期借款(附註十四及二七) | 124,124 | 3 | 185,944 | 5 | |
| 2399 | 其他流動負債 | 5,114 | 1,809 | |||
| 21XX | 流動負債總計 | 1,377,108 | 37 | 1,200,367 | 33 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款(附註十四及二七) | 227,618 | 6 | 161,972 | 4 | |
| 2580 | 租赁负债(附註四及十二) | 21,560 | $\mathbf{1}$ | 22,569 | $\mathbf{1}$ | |
| 2640 | 净確定福利負債(附註四及十六) | 35,474 | $\mathbf{1}$ | 46,908 | $\mathbf{1}$ | |
| 2645 | 存入保證金 非流動負債總計 |
400 285.052 |
231.449 | |||
| 25XX | $\mathbf{8}$ | 6 | ||||
| 2XXX | 负债绝计 | 1,662,160 | 45 | 1,431,816 | 39 | |
| 權益 (附註十七) | ||||||
| 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,993,310 | _53 | 1,993,310 | 54 | |
| 3200 | 资本公積 | 366,392 | 10 | 398,472 | $\overline{\mathbf{u}}$ | |
| 累積虧損 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | $\overline{\phantom{a}}$ | 186,665 | 5 | ||
| 3320 | 特别盈餘公積 | 75,178 | $\overline{2}$ | |||
| 3350 | 待彌補虧損 | 114,235) | (3 | 271,596) | $\mathcal{Z}$ | |
| 3300 | 累積虧損總計 其他權益 |
114,235) | 그) | 9,753) | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 113,832) | 3) | 110,229) | ||
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 9,556 | ż. | 7,500 | 3) | |
| 3400 | 其他權益總計 | 104,276) | 그) | 102,729) | $\overline{3}$ ) | |
| 3500 | 庫藏股票 | $71,320$ ) | $_{2}$ | 47,544) | $\lrcorner$ | |
| 3XXX | 權益總計 | 2,069,871 | 55 | 2,231,756 | 61 | |
| 負債與權益總計 | \$3,732,031 | 100 | \$3,663,572 | _100 | ||
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
$-26-$
(请参聞勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 9 日會計師董核報告)
經理人:黃邊媚
會計主管:施柏如
民國 109年及 108年1月1日至12月31日
單位:新台幣仟元,惟
每股虧損為元
| 109年度 | 108年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 額 |
% | 金 額 |
% | |
| 4100 | 營業收入(附註四、十八及 二六) |
\$803,287 | 100 | \$871,211 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註九、十九及 二六) |
560,661 | 70 | 634,796 | 73 |
| 5900 | 營業毛利 | 242,626 | 30 | 236,415 | 27 |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 511 | 13,097 | $\mathbf{1}$ | |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 243,137 | 30 | 249,512 | 28 |
| 營業費用(附註四、十九及 二六) |
|||||
| 6100 | 推銷費用 | 123,733 | 15 | 153,380 | 18 |
| 6200 | 管理費用 | 102,840 | 13 | 141,875 | 16 |
| 6300 | 研究發展費用 | 49,560 | 6 | 58,803 | 7 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 2,420 | 3,198 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 278,553 | 34 | 357,256 | 41 |
| 6900 | 營業淨損 | 35,416) | $\left( \underline{\hspace{0.1cm}}4\right)$ | $(-107,744)$ | (13) |
| 營業外收入及支出(附註四 及十九) |
|||||
| 7100 | 利息收入 (附註二六) | 1,918 | 2,515 | ||
| 7010 | 其他收入 (附註二六) | 55,151 | 7 | 40,866 | 5 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 41,426) | 5) € |
17,372) € |
2) € |
| 7050 | 財務成本 | 19,295) | 2) ( |
17,308) $\overline{(\ }$ |
2) |
| 7070 | 採用權益法之子公司損 | ||||
| 益份額 | $100,599$ ) | $\left( \underline{\hspace{0.1cm}} 13 \right)$ | 185,994) | $\binom{21}{ }$ | |
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
104,251) | $\left( \underline{\hspace{0.1cm}} 13 \right)$ | 177,293) | (20) |
(接次頁)
(承前頁)
| 109年度 | 108年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 額 |
% | 金 額 |
% | |
| 7900 | 税前淨損 | (\$139,667) | 17) $\left($ |
(\$285,037) | 33) |
| 7950 | 所得税利益(附註四及二十) | 20,934 | $\overline{2}$ | 10,419 | $\mathbf{1}$ |
| 8200 | 本年度淨損 | 118,733) | $\left( \underline{\ 15}\right)$ | $\left( \frac{274,618}{274,618} \right)$ | $(_32)$ |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項 目: |
||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||
| 衡量數 | 5,500 | $\mathbf{1}$ | 1,890 | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||
| 按公允價值衡量 | |||||
| 之權益工具投資 | |||||
| 8330 | 未實現評價損益 | 2,056 | 6,698 | 1 | |
| 採用權益法之子公 司之其他綜合損 |
|||||
| 益份額 | 98 | ( 130) |
|||
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||
| 相關之所得稅 | |||||
| (附註二十) | 1,100) $\overline{(\ }$ |
378) | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||
| 之項目: | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||
| 報表換算之兒換 差額 |
3,603) | ||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | 34,249) | 4) | ||
| 益(稅後淨額) | 2,951 | $\overline{\mathbf{1}}$ | 26,169 ) | 3) | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $(\frac{$115,782}{)$ | $\left( \underline{-14} \right)$ | $(\underline{$}300,787)$ | $\left( \underline{.35}\right)$ |
| 每股虧損 (附註二一) | |||||
| 9750 | 基 本 |
$$^{\circ}$ 0.61) |
(\$_ 1.39) |
||
| 9850 | 稀 釋 |
(\$ 0.61) |
(ይ 1.39 ) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月9日會計師查核報告)
經理人:黃逸嫺 2000000000000000000000000000000000000 董事長:廖文嘉
| œ |
|---|
| $\overline{5}$ |
| $\frac{12}{12}$ |
| œ |
| 民國 109年 |
單位:新台幣仟元
| ¥ ₽ $\star$ |
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|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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|
| খ∣হ | 107年1月1日徐颖 | \$1,998,810 | 369,134 U) |
182,567 un |
58,067 w |
48,762 u, |
75,980) ی |
802 S, |
4,914) ە |
\$2,577,248 |
| 法定量除公核 107年度盈餘分配 |
× | 4,098 | ||||||||
| ធ ឌ ឌ | 现金股利一每股 0.13元 特别显统公核 |
$\mathcal{A}$ $\overline{\mathcal{X}}$ |
$\begin{array}{ccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet \end{array}$ | 17,111 | $\begin{array}{c} 4,098 \ 17,111 \ 25,913 \end{array}$ | 25,913) | ||||
| ິ ຕ | 资本公核配错现金股利 | ٢ | $13,953$ ) | 13,953) | ||||||
| $\overline{\mathbf{d}}$ | 108年度净损 | Ĵ. | 274,618) | 274,618) | ||||||
| S | 108年度税後其他综合损益 | 1,382 | 34,249) | 6,698 | 26,169 | |||||
| B5 | 108年度综合捐益總額 | n | 273,236 | 34,249) | 6,698 | 300,787) | ||||
| Ξ | 麻藏股買回 | × | í. | 47,544) | 47,544) | |||||
| $\mathbf{\Omega}$ | 床藏股狂鸽 | 5,500) | 586 | 4,914 | ||||||
| ΣŊ | 对于公司所有摧摧益變動 | $\mathcal{F}$ | 42,705 | 42,705 | ||||||
| $\overline{z}$ | 108年12月31日餘類 | 1,993,310 | 398,472 | 186,665 | 75,178 | 271,596) | 110,229) | 7,500 | 47,544) | 2,231,756 |
| B15 B13 |
法定盈餘公務鄉補龄損 特別盈餘公積彌補虧損 108年度盈虧措補 |
۰ $\overline{\phantom{a}}$ |
$\alpha$ ¥. |
186,665 | 75,178) | 186,665 75,178 |
||||
| $\overline{5}$ | 平台禁烟杯公长 | ٠ | 9,753) | 9,753 | ||||||
| C 15 | 资本公核配错现金股利 | $\pmb{\gamma}$ | 19,933) | 19,933) | ||||||
| ā | 109年度净损 | , | 118,733) | 118,733) | ||||||
| B | 109年度税後其他综合損益 | 4,498 | $3,603$ ) | 2,056 | 2951 | |||||
| ß | 109年度综合模益熄顿 | ч | 114,235 | 3,603 | 2,056 | 115,782 | ||||
| E | 在藏腔胃回 | ٠ | 23,776) | 23,776) | ||||||
| ΣÎ | 野子公司所有报程益變動 | 2,394) | 2.394 | |||||||
| $\overline{N}$ | 109年12月31日除额 | 2 1.993.310 | 366.392 إبي |
114.235 년 |
113.832 u |
-9.556 | 71,320 변 |
2.069.871 | ||
| ř, | (请学阅勤 | 案以前攀合合作器的现在 110件 3 月 9 日会 2 14 年前获奖的) 後附之附註係本個體財務報告之 |
会异丨 | |||||||
| 董事長:廖文嘉 | ż 经理人一资选 |
۵ | 曾计主管:施柏如 | |||||||
單位:新台幣仟元
| 代 | 碼 | 109年度 | 108年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度税前淨損 | $($ \$139,667) | (\$285,037) | ||
| A20010 | 收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 62,554 | 56,668 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 3,065 | 2,432 | ||
| A20300 | 預期信用減損損失 | 2,420 | 3,198 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資 | ||||
| 產淨利益 | 450) | ( | 1,353) | ||
| A20900 | 財務成本 | 19,295 | 17,308 | ||
| A21200 | 利息收入 | 1,918) | ( | 2,515) | |
| A22400 | 採用權益法之子公司損益之份額 | 100,599 | 185,994 | ||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備 | ||||
| 損失 | 166 | ||||
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 6,165 | 31,882 | ||
| A24000 | 與子公司之已實現利益 | € | 511) | € | 13,097) |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 12,988 | 20,311 | ||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之 | ||||
| 金融資產 | 19,277 | ||||
| A31130 | 應收票據 | 27,789) | 24,239 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 19,065 | € | 9,756) | |
| A31160 | 應收帳款一關係人 | 87,974) | 205,810 | ||
| A31180 | 其他應收款 | 40,333) | 21,840 | ||
| A31990 | 應收融資租賃款 | 5,124 | 22,692 | ||
| A31200 | 存 貨 |
11,663) | ∖ | 4) | |
| A31230 | 預付款項 | 4,098 | 5,099) | ||
| A31240 | 其他流動資產 | 203) | 1,033 | ||
| A32125 | 合約負債 | 3,304) | € | 3,422) | |
| A32150 | 應付帳款 | 16,470) | 17,181) | ||
| A32180 | 其他應付款 | 12,396) | 39,336 | ||
| A32200 | 負債準備 | 666) | ∖ | 594) | |
| A32230 | 其他負債 | 4,400 | 4,685) | ||
| A32240 | 淨確定福利負債 | 5,934) | 5,621) | ||
| A33000 | 營運產生之現金流(出)入 | 90,228) | 284,545 | ||
| A33100 | 收取之利息 | 1,903 | 2,234 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | $($ \$ 19,042) |
(\$ 17,200) |
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | 1,622 | 623) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流(出)入 | 105,745 ) | 268,956 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 10,000) | |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 5,004 | |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 71,051) | 12,676) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 19,114 | 571 |
| B03700 | 存出保證金增加 | 8,369) | |
| B03800 | 存出保證金減少 | 6,683 | |
| B04500 | 購置無形資產 | 1,675) | |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 1,123 | 2,017 |
| B07200 | 預付設備款增加 | 12,135) | 14,448) |
| B07600 | 收取子公司之股利 | 5,927 | 20,816 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 60,339 ) | 8,760) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加(减少) | 294,278 | 47,149) |
| C00600 | 應付短期票券減少 | 30,000) | 20,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 130,803 | 100,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | 126,977) | 172,612) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 400 | |
| C03100 | 存入保證金減少 | 445) | |
| C04020 | 租賃本金償還 | 9,764) | 6,422) |
| C04500 | 發放現金股利 | 19,933) | 39,866) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | 23,776 ) | 47,544 ) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 215,031 | 234,038) |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | 2,478 | 1,380 |
| EEEE | 現金淨增加 | 51,425 | 27,538 |
| E00100 | 年初現金餘額 | 65,552 | 38,014 |
| E00200 | 年底現金餘額 | \$116,977 | \$ 65,552 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月9日會計師查核報告)
會計師查核報告
恩德科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
恩德科技股份有限公司及其子公司(恩德集團)民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併 綜 合 損 益 表 、 合 併 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表 , 以 及 合 併 財 務 報 表 附 註 (包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 並 發 布 生 效 之 國 際 財 務 報 導 準 則 、 國 際 會 計 準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製 , 足 以 允 當 表 達 恩 徳 集 圍 民 國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 4 12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業 道 德 規 範 , 與 恩 德 集 團 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其 他 青 任 。 基 於 本 會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關 鍵 查核 事 項 係 指 依 本 會 計 師 之 專 業 判 斷 , 對 恩 德 集 團 民 國 109 年 度 合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成 查 核 意 見 之 過 程 中 予 以 因 應 , 本 會 計 師 並 不 對 該 等 事 項 單 獨 表 示 意 見 。
茲對恩德集團民國109年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 收入認列
恩德集團民國 109年度之機台銷貨收入為 1,206,808 仟元,佔總營收約 38%,對恩德集團實屬重大,機台收入認列是否於履約義務完成時認列,因公 司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入,故將收入認列 列為關鍵查核事項。與收入相關資訊請參閱附註四及十八。
本 會 計 師 之 主 要 查 核 程 序 包 含 瞭 解 内 部 控 制 制 度 , 測 試 其 設 計 及 執 行 之 有效性;檢視銷貨客戶之合約,確認其交易條件與收入認列之一致性;抽核 銷貨收入明細,檢視出貨單、客戶簽收單或出口報關等相關文件,驗證收入 認列之正確性。
應收帳款之減損
截至民國 109年12月31日,恩德集團之應收帳款餘額為 728,550仟元, 佔總資產 14%,對恩德集團實屬重大。管理階層依應收帳款之存續期間評估 預 期 信 用 風 險 進 行 認 列 備 抵 損 失 。 考 暈 客 户 別 之 損 失 情 形 , 係 依 據 過 去 違 約 紀 錄 、 目 前 財 務 狀 況 及 未 來 之 經 濟 情 形 進 行 估 計 應 收 帳 款 備 抵 損 失 , 由 於 備 抵損失評估之適當性涉及管理階層之重大判斷,故將應收帳款之備抵損失認 定為關鍵查核事項。與應收帳款減損相關資訊請參閱附註五及八。
本會計師之主要查核程序包含評估備抵損失提列政策之適當性;測試帳 龄 之 正 確 性 、 分 析 帳 齡 變 動 之 情 形 及 針 對 重 大 逾 期 帳 款 進 行 分 析 , 並 評 估 個 別應收帳款減損之合理性,於期末確認有無發生減損之情事。
其他事項
列 入 恩 德 集 團 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 中 , 有 關 總 格 精 密 股 份 有 限 公 司 之 財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上 開合併財務報表所表示之意見中,有關總格精密股份有限公司財務報表所列 之金額,係依據其他會計師之查核報告。總格精密股份有限公司公司民國109 年及108年12月31日之資產總額分別為1,153,329仟元及1,175,221仟元, 分別占合併資產總額之23%及24%,民國109年及108年1月1日至12月31 日之營業收入分別為 624,335 仟元及 756,257 仟元,分別占合併營業收入之 19%及 18%。
恩德科技股份有限公司業已編製民國109及108年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見加註其他事項段之查核報告在案,備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理 階 層 之 責 任 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 融 監 督 管 理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告 編 製 允 當 表 達 之 合 併 財 務 報 表 , 且 維 持 與 合 併 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 合 併 財 務 報 表 未 存 有 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 。
於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 恩 德 集 團 繼 續 經 誉 之 能 力 、 相 關 事 項 之 揭 露 , 以 及 繼 續 經 營 會 計 基 礎 之 採 用 , 除 非 管 理 階 層 意 圖清算恩德集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
恩德集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本 會 計 師 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 時 , 運 用 專 業 判 斷 並 保 持 專 業 上 之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核 程 序 , 惟 其 目 的 非 對 恩 德 集 團 內 部 控 制 之 有 效 性 表 示 意 見 。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之滴當性, 以及使恩徳集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否在 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致恩德集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對恩德集團民國 109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
草位:新台幣仟元
| 109年12月31日 | 108年12月31日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 蕡 產 |
金 | 額 | ۹6 | 全 | 96 額 |
|
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 现金及约當現金(附註四及六) | s | 800,697 | 16 | s | 661,939 | 13 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 80,537 | $\overline{2}$ | 18,827 | ||||
| 1136 | 按拇銷後成本衡量之金融資產(附註四及二七) | 172,255 | 3 | 101,689 | $\overline{\mathbf{2}}$ | |||
| 1150 | 應收票據淨類 (附註四及八) | 198,232 | 4 | 124,922 | 3 | |||
| 1170 | 應收帳款淨鎖(附註四丶五丶八及二七) | 728,550 | 14 | 928,260 | 19 | |||
| 1200 | 其他應收款(附註四及二七) | 165,210 | 3 | 108,597 | $\overline{\mathbf{2}}$ | |||
| 1220 | 本期所得税资産 | 628 | $\overline{\phantom{a}}$ | 5,766 | $\blacksquare$ | |||
| 130X | 存貨(附註四及九) | 1,130,125 | 23 | 1,417,668 | 28 | |||
| 1421 | 预付款项 | 46,076 | 1 | 64,976 | 1 | |||
| 1479 | 其他流動資產 | 29,871 | $\mathbf{1}$ | 27,642 | $\mathbf{1}$ | |||
| 11XX | 流動資產總計 | 3,352,181 | 67 | 3.460.286 | 69 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衛量之金融資產(附註四) | 73,104 | $\mathbf{2}$ | 34,247 | 1 | |||
| 1535 | 按撤銷後成本衛量之金融資產(附註四及二七) | φ | 17,020 | $\bullet$ | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及二六) | 5,352 | $\tilde{\phantom{a}}$ | 8,975 | ||||
| 1600 | 不動産、廢房及設備(附註四、十一及二七) | 1,148,829 | 23 | 1,129,987 | 23 | |||
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 119,994 | $\overline{2}$ | 39,600 | 1 | |||
| 1780 | 無形資產(附註四及十三) | 110,923 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 119,661 | 3 | |||
| 1840 | 逃延所得税资産(附註四及二十) | 139,300 | 3 | 114,895 | $\overline{2}$ | |||
| 1990 | 其他非流動資產(附註十一及二七) | 60,952 | $\mathbf{\overline{1}}$ | 68,552 | 1 | |||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,658,454 | 33 | 1,532,937 | 31 | |||
| 1XXX | 資 產 蟌 旪 |
5.010.635 | $-100$ | 4,993,223 | 100 | |||
| 碼 | 益 槯 債 及 A |
|||||||
| 代 | 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款(附註十四及二七) | s | 1,426,499 | 28 | s | 1,180,837 | 24 | |
| 2110 | 應付短期票券(附註十四) | ٠ | 30,000 | 1 | ||||
| 2130 | 合约负债(附註四及十八) | 155,122 | 3 | 193,708 | 4 | |||
| 2150 | 應付票據 | 2,262 | ÷ | 2,062 | ||||
| 2170 | 應付帳款 (附註二六) | 273,110 | 5 | 378,977 | 8 | |||
| 2219 | 其他應付款〔附註十五〕 | 204.806 | 4 | 206,689 | 4 | |||
| 2230 | 本期所得税负债 | 13,134 | 24,054 | |||||
| 2250 | 負債準備 (附註四) | 20,465 | 29,213 | |||||
| 2280 | 祖賃負債 (附註四及十二) | 23,658 | $\mathbf{1}$ | 8,214 | ||||
| 2320 | 一年内到期之長期借款(附註十四及二七) | 188,310 | 4 | 233,621 | 5 | |||
| 2399 | 其他流動負債 | 24,675 | $\mathbf{1}$ | 10,140 | ||||
| 21XX | 流動負債總計 | 2,332,041 | 46 | 2,297,515 | 46 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款(附註十四及二七) | 351,759 | 7 | |||||
| 2570 | 透延所得税负债(附註四及二十) | 1,201 | $\tilde{\phantom{a}}$ | 258,822 | 5 | |||
| 2580 | 租赁负债(附註四及十二) | 89,825 | $\overline{\mathbf{2}}$ | |||||
| 2640 | 净破定福利负债(附註四及十六) | 43,203 | 1 | 23,751 54,883 |
1 | |||
| 2670 | 其他非流動负债 | 8,356 | 7,102 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 494,344 | 10 | $\overline{7}$ | ||||
| 344,558 | ||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 2,826,385 | $-56$ | 2,642,073 | 53 | |||
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十七) | ||||||||
| 3110 | 股 本 普通股股本 |
1,993,310 | ||||||
| 3200 | 资本公積 | 366.392 | 40 7 |
1,993,310 398,472 |
40 $\frac{8}{2}$ |
|||
| 累積虧損 | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 186,665 | 4 | |||||
| 3320 | 特别盈餘公積 | 75,178 | 1 | |||||
| 3350 | 待彌補虧損 | 114,235) | $\overline{2}$ ) | 271,596) | _5 ) | |||
| 3300 | 累積虧損總計 | 114,235) | 2) | $9,753$ ) | ||||
| 其他權益 | ||||||||
| 3410 | 因外管運機構財務報表換算之兒換差額 | ſ | 113,832) | 2) ſ |
€ | 110,229) | 2) | |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 9,556 | 7,500 | |||||
| 3400 | 其他權益總計 | 104,276) | _2 ) | 102,729) | $\overline{2}$ | |||
| 3500 | 压藏股票 | 71,320) | 그) | 47,544) | 그) | |||
| 31XX | 本公司紫主權益熄計 | 2,069,871 | 42 | 2,231,756 | 45 | |||
| 36XX | 非控制權益 | |||||||
| 114,379 | $\overline{\phantom{0}}^2$ | 119,394 | $\overline{2}$ | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,184,250 | $\frac{44}{1}$ | 2,351,150 | 47 | |||
| 負債與權益總計 | \$ 5,010,635 | 100 | s. | 4,993,223 | 100 |
经理人:黄选纲
$-36-$
後附之附註係本合併財務報告之一都分。 (请李閲勤業眾信聯合會计師事務所民國 110 年 3 月 9 日會計師查核報告)
| 恩德科 | 表 | 医司及子公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 | 109年及108年1月1日至12月31日 |
單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元
$\ddot{\phantom{a}}$
| 109年度 | 108年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 額 |
% | 金 額 |
% | |
| 4100 | 營業收入(附註四、十八及二 六) |
\$3,210,946 | 100 | \$4,160,545 | 100 |
| 5110 | 營業成本 (附註九、十九及二 六) |
2,356,460 | 73 | 3,140,516 | $\frac{76}{ }$ |
| 5900 | 營業毛利 | 854,486 | 27 | 1,020,029 | 24 |
| 營業費用(附註四、十九及二 六) |
|||||
| 6100 | 推銷費用 | 421,350 | 13 | 558,583 | 13 |
| 6200 | 管理費用 | 409,566 | 13 | 566,959 | 14 |
| 6300 | 研究發展費用 | 82,159 | 3 | 88,167 | $\overline{2}$ |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 73,152 | $\overline{2}$ | 95,122 | $\overline{2}$ |
| 6000 | 營業費用合計 | 986,227 | 31 | 1,308,831 | 31 |
| 6900 | 營業淨損 | 131,741 ) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 4 \right)$ | 288,802) | $\sqrt{7}$ |
| 營業外收入及支出(附註四及 十九) |
|||||
| 7100 | 利息收入 | 3,913 | 2,584 | ||
| 7010 | 其他收入 (附註二六) | 71,963 | $\overline{2}$ | 76,570 | $\overline{2}$ |
| 7020 | 其他利益及損失 | 31,861) | 1) € |
25,807) | |
| 7050 | 財務成本 | 34,186) | 1) ( |
35,962) | 1) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業 損益份額 |
3,623) | 4,586) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
6,206 | 12,799 | $\mathbf{1}$ | |
| 7900 | 稅前淨損 | $125,535$ ( 4) | $\mathcal{L}$ 276,003) |
(6) | |
| 7950 | 所得稅利益(附註四及二十) | 7,516 | 2,952 | ||
| 8200 | 本年度淨損 | $118,019$ $(4)$ | $\left( \frac{273,051}{273,051} \right)$ | $\left( 6 \right)$ |
(接次頁)
(承前頁)
| 109年度 | 108年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | |||||||
| 衡量數 | \$ | 5,652 | \$ | 1,686 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | |||||||
| 按公允價值衡量 | ||||||||
| 之權益工具投資 | ||||||||
| 未實現評價損益 | 2,056 | 6,698 | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | |||||||
| 相關之所得稅(附 | ||||||||
| 註二十) | ( | 1,130) | ( | 337) | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目: | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 報表換算之兌換 |
|||||||
| 差額 | 3,832) | |||||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | 34,103) | $\left( \underline{\ \ 1} \right)$ | |||||
| 益(稅後淨額) | 2,746 | 26,056) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$ | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $$ \Omega$ | 115,273) | $\left(\underline{\underline{4}}\right)$ | $(\underline{$} 299,107)$ | $\left( \underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\overline{\phantom{1}}\right)$ | ||
| 淨(損)利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 本公司業主 | $($ \$ | 118,733) | 4) $\left($ |
$($ \$ | 274,618) | 6) ( |
|
| 8620 | 非控制權益 | 714 | 1,567 | |||||
| 8600 | $$ \mathfrak{L}$ | 118,019) | $\left( \underline{\qquad 4} \right)$ | $(\underline{$} 273,051)$ | $\overline{-6}$ | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 本公司業主 | $($ \$ | 115,782) | 4) $\left($ |
$($ \$ | 300,787) | 7) € |
|
| 8720 | 非控制權益 | 509 | 1,680 | |||||
| 8700 | (5) | 115,273) | $\triangleq$ | $$ \triangle$ | 299,107) | $\overline{Z}$ | ||
| 每股虧損 (附註二一) | ||||||||
| 9750 | 基 本 |
$$^{2}$ | 0.61) | $\frac{2}{2}$ | 1.39) | |||
| 9850 | 稀 釋 |
\$6 | 0.61) | (5) | 1.39) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月9日會計師查核報告)
| 恩德科技股份 | 三个星 É F. E 109 |
œ ø THE ţ |
机公司及干公司 œ $\overline{5}$ |
單位 主新台幣仟元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 喓 × |
٤ | ∢ | 4 | ₩ | 쒜 | N | × | ||||
| 4d э 嗤 |
bĘ ¥ |
$\overline{\phantom{0}}$ Ħ, 4 ≉ |
싶 Ξ ₩ t 雷 端 |
췍 网 過 其 光 陈 合 捕捉按公允偿值衡量 ¥ |
|||||||
| 4 通殿殿 ÷ |
睾 ∢ ¥ * |
₹ 计 公 $\frac{1}{2}$ |
ŧ 公益 4 Ŧ * |
∣≉ 往做捕捞报) 「鬼の ∣≉ 4 |
¢ \$ sť. 虔 æ |
等 妝 抽説 44 de |
峠 × 4 |
本公司第主报益地计 | 때 ¥ Ŧ t. $\Rightarrow$ |
$\mathbf{c}$ 乘 × |
|
| 108年1月1日休顿 | 1,998,810 u, |
369,134 s |
182,567 'n |
58,067 S |
48,762 Ÿ, |
75,980 ی |
g | $\frac{M}{4.914}$ 15 |
$5 - 2,577.248$ | 47,641 w |
s 2,624,889 u |
| 107年度量餘分配 | 4,098 | ||||||||||
| 法定显称公核 特别显统公核 现金股利一每股 0.13 元 |
$\alpha$ | 11111 | 17,111 | $(7,111)$ $(7,111)$ $25,913)$ |
25,913) | 25,913) | |||||
| 资本公价的供应会股份 | ٠ | 13,953 1 پ |
13,953) | 13,953) | |||||||
| 108 午夜厅 (福) 村 | × | 274,618) | 274,618) | 1,567 | 273,051) | ||||||
| 108年度视後其他综合捐益 | 1.382 | 34,249) | 6,698 | 26,169) | $\exists$ | 26,056) | |||||
| 108年度综合模益地额 | 273,236 | 34,249 | 6,698 | 300.787 | 1.680 | 299,107) | |||||
| 单成股胃回 | л | 47,544) | 47,544) | 47,544) | |||||||
| 庫通股比納 | 5,500 1 ب |
586 | 4,914 | ||||||||
| 到子公司所有模模益量的 | 42,705 | 42,705 | 77.295 | 120,000 | |||||||
| 干公司现金股利辩局给非控制报益 | 7,222 | 7,222 | |||||||||
| 108年12月31日休眠 | 1,993,310 | 398,472 | 186,665 | 75,178 | $271,596$ ) | 110,229) | 7,500 | 47,544) | 2,231,756 | 119,394 | 2,351,150 |
| 108年度盈龄桥桥 法定盈龄公核编稿射模 特别数据公益 医干燥 |
$\cdot$ $\cdot$ | 186,665 | 75,178 1 | 186,665 75,178 |
|||||||
| 資格情報機構会 | 9,753) | 9,753 | |||||||||
| 许本公科配特现金股科 | p | 19,933) | 19,933) | 19,933) | |||||||
| 109 年度评 (机) 科 | 'n, | 118,733 | 118,733) | 714 | 118,019) | ||||||
| 109年度规模其他综合模益 | 561,1 | 3,603) | 2,056 | 2,951 | $205$ ) | 2,746 | |||||
| 109年度综合模益/当期 | ٠ | $114,235$ ) | $3,603$ ) | 2,056 | 115,782) | S) | 115,273 | ||||
| 麻藏胶質团 | ŧ. | 23.776) | 23,776) | 23,776) | |||||||
| 对于公司所有继续益受物 | 2,394 1 | 2,394) | $3,518$ ) | $5,912$ ) | |||||||
| 干公司现金股利解眉於非控制很益 | $-2.006$ ) | 2,006) | |||||||||
| 109年12月31日休頼 | 015.681 | 166.392 | ال | 114.235) | TREET لی |
2,556 | $rac{222}{3}$ 4 |
2.069.871 | 14.322 | 2 2.184.250 |
$\langle \hat{e}$
如他
曾计主管:拖拍如
经第一七十四年的第三十九十九日 医心脏
董事長:廖文嘉
$\begin{array}{c} \square & \square & \square & \square \ \square & \square & \square & \square \end{array}$
$\begin{array}{ccccc}\n\mathbf{a} & \mathbf{b} & \mathbf{c} & \mathbf{c} \
\mathbf{a} & \mathbf{b} & \mathbf{c} & \mathbf{c}\n\end{array}$
$55$
Bg
$\Box$
$\tilde{z}$
$\bar{\sigma}$
$\overline{a}$
$\ddot{c}$
52 B
$\frac{4}{21}$
$\overline{a}$ $\tt s$
bs
| 恩德科技 | 11 及子公司 「表」 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 民國 109年及108年1月1日至12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度税前淨損 | $($ \$125,535) | (\$276,003) |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 100,804 | 110,077 |
| A20200 | 攤銷費用 | 6,641 | 11,936 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 73,152 | 95,122 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融 | ||
| 資產淨利益 | 2,797) | 7,059) | |
| A20900 | 財務成本 | 34,186 | 35,962 |
| A21200 | 利息收入 | 3,913) | 2,584) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | 3,623 | 4,586 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備 | ||
| 利益 | 92) | 3,894) | |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 21,077 | |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失 | 76,071 | 155,159 |
| A24100 | 外幣兌換損失 | 31,068 | 21,558 |
| A29900 | 負債準備 | 622) | 4,534) |
| A29900 | 其他應付款轉列收入 | 33,087) | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之 | ||
| 金融資產 | 57,165) | 202,474 | |
| A31130 | 應收票據 | 73,310) | 64,168 |
| A31150 | 應收帳款 | 125,698 | 198,738 |
| A31180 | 其他應收款 | 56,613) | 52,889 |
| A31200 | 貨 存 |
178,714 | 149,125 |
| A31230 | 預付款項 | 18,900 | 25,878 |
| A31240 | 其他流動資產 | 2,229) | 2,244) |
| A32125 | 合約負債 | 38,586) | 169,827) |
| A32130 | 應付票據 | 200 | 403) |
| A32150 | 應付帳款 | 105,867) | 25,949 |
| A32180 | 其他應付款 | 578) | 68,627) |
| A32200 | 負債準備 | 8,126) | 20,119) |
| A32230 | 其他負債 | 14,535 | 2,862) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 6,052) | 5,624) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 182,107 | 577,831 |
| A33100 | 收取之利息 | 3,913 | 2,585 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | 35,491) (\$ |
(\$ 37,922) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 22,600) | 49,617) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 127,929 | 492,877 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 | ||
| 量之金融資產 | 36,801) | ||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 53,546) | 41,007) |
| B01800 | 取得關聯企業 | $5,000$ ) | |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 78,005) | 31,425) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 497 | 9,790 |
| B03700 | 存出保證金增加 | 3,476) | |
| B03800 | 存出保證金減少 | 5,566 | |
| B04500 | 購置無形資產 | 182) | 2,631) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 5,946 | 4,526 |
| B07100 | 預付設備款增加 | 10,605) | 41,505) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 167,130) | 110,728) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 (減少) | 245,662 | 88,830) |
| C00500 | 應付短期票券減少 | 30,000) | $50,000$ ) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 226,207 | 119,837 |
| C01700 | 償還長期借款 | 181,624) | 265,261) |
| C03000 | 存入保證金增加 (減少) | 400 | 25,658) |
| C04020 | 租賃本金償還 | 19,501) | 24,474) |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 854 | 973 |
| C04500 | 發放現金股利 | 19,933) | 39,866) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | 23,776) | 47,544) |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | 2,006) | 7,222) |
| C09900 | 非控制權益變動 | 5,912) | 120,000 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 190,371 | 308,045) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 12,412) | 20,066) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 138,758 | 54,038 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 661,939 | 607,901 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ 800,697 | \$661,939 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月9日會計師查核報告)
董事長:廖文嘉 會計主管:施柏如 經理人:黃逸嫺
【附件六】
恩德科技股份有限公司
公司章程(修訂前)
第 一 章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為恩德科技股份有限公司。
- 第 二 條:本公司所營事業如左:
- 一、 $CB01010$ 機械設備製造業。
- 二、CB01990其他機械製造業。
- 三、CN01010家具及裝設品製造業。
- 四、F113010機械批發業。
- 五、F113990其他機械器具批發業。
- 六、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
- 七、F106010五金批發業。
- 八、F107200化學原料批發業。
- 九、F213080機械器具零售業。
- 十、F213990其他機械器具零售業。
- 十一、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
- 十二、F206010五金零售業。
- 十三、F207200化學原料零售業。
- 十四、E604010機械安裝業。
- 十五、F401010國際留易業。
- 十六、JE01010租賃業。
- 十七、C701010印刷業。
十八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法今非禁止或限制之業務。
第 三 條:本公司如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額不受公司法第十三條所 規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第三條之一:本公司得對外保證。
第 四 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議,得在國內外設立分公司。 第 五 條:刪除。
第二章 股 份
- 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣參拾億元整,分為參億股。每股金額新台幣壹拾 元,授權董事會分次發行。
-
七 條:本公司發行之記名式股票得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登 第 錄,惟若印製股票,則由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。
-
第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
- 第八條之一:股份之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務事項,除法定證券 規章另有規定外,悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理。
第三章 股東會
- 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個 月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
- 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託 第 代理人出席。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人 同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決 權之百分之三,超過時其超過之表決權不予計算。
- 第 十一 條:本公司各股東,除有公司法第一七九條情行外,每股有一表決權。
- 第十一條之一︰本公司召開股東會時,本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方 式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
- 第 十二 條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 四 董事及功能性委員會 章
- 第 十三 條:本公司設董事五至七人,採候選人提名制度,任期三年,由股東會就有行為 能力之人選任,連選得連任。董事之選舉採用記名累積選舉法,每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人,由所得 選票代表選舉權較多者當選。本公司上述董事名額中,獨立董事不得少於二 人,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事選舉採候選人提名制度,有關 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及 其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定。
- 第十三條之一︰本公司董事會得因業務運作之需要,設置薪資報酬委員會、審計委員會或 其他功能性委員會,其人數、任期、職權等事項,應依主管機關所訂辦法 訂明於各委員會之組織規程,經董事會決議行之。
- 第十三條之二:本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會應 由全體獨立董事組成,審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、 證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
- 第 十四 條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半 數之同意行之。不能出席之董事得出具委託書授權其他董事代理出席,但每 一董事以受一人之委託為限。
-
第 十五 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人,董事長對外代表本公司。
-
第 十六 條:董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長 未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
- 第十七 條:董事、監察人之報酬,授權董事會依各該董事、監察人對本公司營運參與程 度及貢獻價值,並參酌國內外業界通常支給水準議定之。
- 第十七條之一︰本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時,得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。
第五章 經理人
第 十八 條:公司得設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬依公司法第廿 九條規定辦理。
第六章 會 計
- 第 十九 條:本公司會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報 表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,送請監察人查核後,依法 提請股東常會,請求承認。
- 第 二十 條:本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益,應提撥 1%~10%為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提 撥不高於3%為董監酬勞,僅以現金發放。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股 東會報告。但公司尚有累積虧損時,應先預留彌補虧損數。 本公司股利政策考量所處產業環境競爭多變,企業生命週期正值穩定成長階 段,及本公司未來資金需求及長期財務規劃,本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥百分之十法定 盈餘公積後,依主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積,尚有餘額加計期 初未分配盈餘為可分配盈餘,可分配盈餘提撥不低於 10%分配股東股利,分 派股東股利由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議。 股東盈餘分配得以現金股利及股票股利之方式分派,但現金股利每股若低於
0.1 元則不予發放。股東股利之發放,其中現金股利佔股利總額之 30% ~ 100%, 股票股利佔股利總額之 0% ~ 70%。前述盈餘分派之比率, 得視實際 獲利及資金狀況,經股東會決議調整之。
第七章 附 則
第 廿一 條:刪 除。
第 廿二 條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。
第 廿三 條:本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日 第二次修正於民國六十八年七月十日 第三次修正於民國六十九年六月廿二日 第四次修正於民國七十三年四月六日 第五次修正於民國七十三年九月五日 第六次修正於民國七十四年四月六日 第七次修正於民國七十五年十一月廿四日 第八次修正於民國八十一年九月廿五日 第九次修正於民國八十二年五月十八日 第十次修正於民國八十三年二月一日 第十一次修正於民國八十三年八月十日 第十二次修正於民國八十四年四月廿八日 第十三次修正於民國八十五年二月一日 第十四次修正於民國八十五年五月五日 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 第十九次修正於民國九十年五月八日 第二十次修正於民國九十一年六月二十日 第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日 第二十二次修正於民國九十四年六月二十三日 第二十三次修正於民國九十五年六月二十三日 第二十四次修正於民國九十七年六月十九日 第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日 第二十六次修正於民國一百年六月二十四日 第二十七次修正於民國一〇二年六月二十五日 第二十八次修正於民國一〇四年六月三十日 第二十九次修正於民國一〇五年六月六日 第三十次修正於民國一〇六年六月十九日 第三十一次修正於民國一〇七年五月二十九日 第三十二次修正於民國一〇九年五月二七日
【附件七】
恩德科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序(修訂前)
- 第一條:本公司資金貸與他人,均依本作業程序規定辦理,但金融相關法令另有規定者, 從其規定。
- 第二條:依公司法第十五條規定,本公司資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何 他人:
- 一、與本公司有業務往來的公司或行號。
- 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。
- 前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受 第一項第二款之限制,惟仍需依本作業程序第四條所訂之限額及第五條所訂之期 限辦理。
- 第三條:本公司因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條之規定。
- 而因短期融通資金必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
- 一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,因償還銀行借 款、購置設備或營業週轉需要者。
- 二、本公司直接持股超過百分之二十之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或 營業週轉需要者。
- 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額
本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師杳核簽證或核閱財 務報表淨值之百分之四十。該總額及對每一借款人之限額依其貸與原因分別訂定 如下:
- 一、因與本公司有業務往來者,其資金貸與總額不得超過本公司最近期經會計師 杳核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十;個別貸與金額以不超過最近一年 度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
- 二、因有短期融通資金之必要者,其資金貸與總額不得超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之三十;個別貸與金額不得超過本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司,從事資金貸與,總額及個別貸與 金額不得超過貸與公司淨值之百分之一百。
本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。
公司負責人違反本條各項規定時,應與借用人連帶負返還責任,如公司又受損害 時,亦應由其負損害賠償責任。
- 第五條︰本公司資金貸與他人應由財務處詳細審查評估作成意見,並應依所定作業程序辦 理,包括:
- 一、敘明資金貸與對象、金額、理由、解除條件及日期等
- 二、分析評估資金貸與必要性及合理性
- 三、分析評估資金貸與對象之信用及營運情形
- 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
- 五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值
- 六、前項意見應呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理,不得授權他人決定, 另應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。
- 七、本公司與子公司間,或其子公司間之資余貸與,應依前項規定提董事會決 議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用;若從事資金貸與之子公司為公開發行公司 者,依前項規定提該公開發行子公司董事會決議後即可辦理。
- 八、前項所稱一定額度,除符合第四條第二項規定者外,本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值 百分之十。
- 九、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司與本公司間,每筆資金貸放期間最長不得 超過兩年。
- 十、本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。
- 第六條:本公司資金貸與他人後,財務處應定期評估借款人及其保證人之財務、業務和相 關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形,如遇有重大變化時,應立刻通報 總經理及相關權責單位儘速處理。
借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時,應連同本金加計應付之利息一併清 償後,方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
- 第七條:貸與資金計息不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率,並視公司資金成 本機動調整,調整利率時由財務處呈請總經理核定。
- 第八條:本公司財務處除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外, 資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
- 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。
- 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。
- 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。
前項公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。
本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定資金貸與對象及資金貸與金額之日等日期孰前者。
本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,非屬國內公開發行 公司者,該公司有前項第三款應公告申報之事項,應由本公司為之。
- 第九條:本公司財務處應依證券主管機關之規定,就資金貸與事項建立備查簿就資金貸與 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、資金貸與日期及應審慎評估之事項, 詳予登載備杳。
- 第十條:本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳,且於財務報告中適當揭露有 關資訊,並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序,以出具允當之查核報告 書。
- 第十一條:本公司內部稽核單位應定期檢查及評估前開規範之執行情形,作成書面紀錄, 如發現有違反規定,情節重大者,除依規定簽報董事長懲處外,應即以書面通 知審計委員會委員。
- 第十二條:本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,擬資金管與他人 者,應訂定資金貸與他人作業程序,並自行檢查資金貸與交易是否依所訂辦法 辦理,另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。
- 第十三條:本公司因情事變更,致資金貸與對象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改 善計畫,將相關改善計畫送各審計委員會委員,並依計畫時程完成改善。
- 第十四條:本作業程序經董事會通過後送審計委員會,並提股東會同意後實施,修改時亦 同。
- 第十五條:本作業程序於106年6月19日股東會通過後施行。
107年5月29日股東會修正通過。
108年5月30日股東會修正通過。
109年5月27日股東會修正通過。
【附件入】
恩德科技股份有限公司
股東會議事規則
中華民國九十一年六月二十股東常會通過 中華民國一0六年六月十九日股東會修正
- 第一 條、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 第二 條、股東會應設答名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。
- 第 三 條、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 第三條之一、
股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第 四 條、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第 五 條、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任 之。
- 第六 條、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 第 七 條、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 第 八 條、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第 九 條、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行
宣布散會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議 事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會。
- 第十 條、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。
- 第十一條、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 第十二條、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十三條、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
- 第十五條、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表 決之結果,應當場報告,並做成紀錄!
- 第十五條之一、
股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或雷子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;渝 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為 準。
- 第十六條、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 第十七條、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。
表決時,如經主席徵得無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
- 第十八條、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十九條、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
- 第二十條、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。
恩德科技股份有限公司 全體董事持股情形
基準日:110年03月28日
| 職稱 | 姓名 | 種類 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 運永投資有限公司 | 普通股 | 20,000,000 | 10.03% |
| 代表人:廖文嘉 | ||||
| 董 事 |
運永投資有限公司 | 普通股 | ||
| 代表人:林其泉 | ||||
| 董 事 |
運永投資有限公司 | 普通股 | ||
| 代表人:徐永浩 | ||||
| 董 事 |
運永投資有限公司 | 普通股 | ||
| 代表人:黄逸嫺 | ||||
| 獨立董事 | 吳青松 | 普通股 | - | |
| 獨立董事 | 賴君亮 | 普通股 | $\rightarrow$ | |
| 獨立董事 | 梁亦鴻 | 普通股 | ٠ | |
| 全體董事合計 | 20,000,000 | 10.03% |
註:本公司全體董事法定應持股數11,959,860股。
本表之持股比率係以本公司截至本年股東常會停止過戶日發行股份總數199,331,000 股計。