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ANDERSON AGM Information 2020
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AGM Information
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時間:中華民國109年5月27日 (星期三)上午9時整
地點:桃園市中壢區中央東路88號11樓之1
出席:本公司已發行股份總數199,331,000股,有表決權股份總數194,331,000 股,出席股數 151,912,456股,其中電子表決權股數 2,328,196股,出 席比率為78.17%,已達法定開會股數。
主席:廖文嘉董事長
記錄:賴淑蓉
列席:事欣科技股份有限公司法人董事代表人 - 林其泉董事、徐永浩董事 獨立董事 - 賴君亮、吳青松
監察人 - 傑世投資有限公司代表人 吳秀碧監察人、朱永達監察人
總經理 - 黃逸嫺
會計師 - 陳培德會計師
律師 - 陳恆寬律師、謝文倩律師
一、主席致詞:略
二、報告事項
第一案
案由:108年度營業狀況,報請公鑒。
說明:請參閱本公司108年營業報告書(附件一)。
第二案
案由:監察人查核108年度決算表冊,報請公鑒。 說明︰請參閱本公司監察人審查報告書(附件二)。 第三案
案由:背書保證事項及資金貸與辦理情形,報請公鑒。 說明:
- (一)本公司為轉投資事業恩德德國公司及育德公司融資之需暨 MATEC GmbH 及 Monforts GmbH 履約保證之需,由本公司提 供融資及履約保證,截至109年3月31日止,本公司背書保證 餘額為歐元 6,370,000元、美金 1,000,000元及新台幣 220,000,000 元。
- (二)本公司已辦理背書保證總金額為新台幣461,964仟元,整體背書 保證限額為 1,115,878 仟元,對單一企業之背書保證限額為 669,527 仟元,均未超過限額。明細如下附表:
| 背書保證金額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 對象 | 原幣:元 | 新台幣:仟元 | 動用餘額 | 備註 | |
| 恩德德國公司 | EUR | 370,000 | 12, 299 | ||
| (Anderson Europe GmbH) | US\$ | 1,000,000 | 30, 225 | ||
| 育德實業股份有限公司 | NT\$ | 220,000,000 | 220,000 | 81, 139 | |
| Monforts GmbH | EUR | 1,000,000 | 33, 240 | 8,642 | |
| MATEC Gmbh | EUR | 5,000,000 | 166, 200 | 166, 200 | |
| 461, 964 | 255, 981 |
(三)本公司資金貸與額度總金額為新台幣110.604 仟元, 整體資金貸 與限額為 892,702 仟元,對個別對象之資金貸與限額為 446,351 仟元,均未超過限額。明細如下附表:
| 對象 | 資金貸與額度 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 原幣:元 | 新台幣:仟元 | 動用餘額 | |||
| Monforts GmbH | EUR | 1,600,000 | 53, 184 | 53, 184 | |
| MATEC GmbH | EUR | 1,000,000 | 33, 240 | 33, 240 | |
| Giben America | USD | 800, 000 | 24, 180 | ||
| Inc. | 110,604 | 86, 424 |
第四案
案由:庫藏股買回執行情形,報請公鑒。
說明:本公司買回庫藏股執行情形請參閱下表:
| 買回期次 | 第13次 |
|---|---|
| 董事會決議通過日期 | 108年6月25日 |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 買回期間 | 108/7/1~108/8/23 |
| 買回區間價格 | 每股新台幣 7.00-12.00 元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 5,000,000股 |
| 已買回股份金額 | 新台幣 47,543,967 元 |
| 已買回數量占預定買回數量之 比率 (%) |
100% |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | |
| 累積持有本公司股份數量 | 普通股 5,000,000股 |
| 累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率(%) |
2.51% |
三、承認事項
第一案: (董事會提)
案由:108年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。
- 說明:本公司108年度財務報表業經會計師查核竣事出具查核報告,暨營業 報告書(請參閱附件三及附件一)經董事會決議通過,並送請監察人查核 宗竣。
- 決議:出席股東表決權數 151,912,456 權,贊成權數 150,771,559 權,其中電 子投票贊成 1,187,299權, 占總表決權數 99.24%, 反對表決權數 80,609 權,其中電子投票反對 80,609權,棄權/未投票 1,060,288權,其中電 子投票棄權1,060,288權,本案照原案表決通過。
第二案: (董事會提)
案由:108年度盈虧撥補案,敬請承認。
說明:本公司108年度稅後淨損計新台幣274,618,811元,擬具盈虧撥補表如 下所示。謹請 核議。
單位:新台幣元
| 期初未分配盈餘 | \$ 1, 641, 182 |
|---|---|
| 108年税後淨損 | (274, 618, 811) |
| 加:確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘 | 1, 382, 134 |
| 本期稅後淨損加計本期稅後淨損以外項目計入當年度未 | |
| 分配盈餘之數額 | (273, 236, 677) |
| 108年待彌補虧損 | (271, 595, 495) |
| 特別盈餘公積彌補虧損 | 75, 177, 630 |
| 法定盈餘公積彌補虧損 | 186, 665, 061 |
| 資本公積一認列對子公司所有權權益變動數彌補虧損 | 9, 752, 804 |
| 期末未分配盈餘 | |
| 5226 | lepota |
董事長:廖文嘉 嘉然 經理人:黃逸媚 雕曲 會計主管:黃逸媚 雕曲
(註1) 109年3月10日流通在外股數為199,331,000。
決議:出席股東表決權數 151,912,456 權, 贊成權數 150,885,551 權, 其中電 子投票贊成 1,301,291權,占總表決權數 99.32%, 反對表決權數 11,761 權,其中電子投票反對11,761權,棄權/未投票1,015,144權,其中電 子投票棄權1,015,144權,本案照原案表決通過。
四、討論暨選舉事項
第一案: (董事會提)
案由:修訂「公司章程」部分條文案,敬請公決。
說明:本公司擬修訂「公司章程」,修訂條文對照表如下。修訂前之「公司 章程」請參閱附件四。
「公司章程」修訂條文對照表
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 章 董事及功能性委員會 第 四 |
第 四 章 董事及監察人 |
依據金融監督管理 |
| 第 十三條: |
第 十三條: |
委員會中華民國 107 |
| 本公司設董事五至七人,採候選人 本公司設董事五至七人, 監察人二 年 12 月 19 日金管證 | ||
| 提名制度,任期三年,由股東會就 人,任期三年,由股東會就有行為 發字第 10703452331 | ||
| 有行為能力之人選任,連選得連 能力之人選任,連選得連任。本公 號函令辦理。 | ||
| 任。董事之選舉採用記名累積選舉 司上述董事名額中,獨立董事不得 | ||
| 法,每一股份有與應選出董事人數 少於二人,且不得少於董事席次五 | ||
| 相同之選舉權,得集中選舉一人或 分之一。獨立董事選舉採候選人提 | ||
| 分配選舉數人,由所得選票代表選 名制度,有關獨立董事之專業資 | ||
| 舉權較多者當選。本公司上述董事 格、持股與兼職限制、獨立性之認 | ||
| 名額中,獨立董事不得少於二人, 定、提名與選任方式及其他應遵行 | ||
| 且不得少於董事席次五分之一。獨 事項,依證券主管機關之相關規定。 | ||
| 立董事選舉採候選人提名制度,有 | ||
| 關獨立董事之專業資格、持股與兼 | ||
| 職限制、獨立性之認定、提名與選 | ||
| 任方式及其他應遵行事項,依證券 | ||
| 主管機關之相關規定。 | ||
| 第 十三條之一: | 無。 | 依據金融監督管理 |
| 本公司董事會得因業務運作之需 | 委員會中華民國 107 | |
| 要,設置薪資報酬委員會、審計委 | 年12月19日金管證 | |
| 員會或其他功能性委員會,其人 | 發字第 10703452331 | |
| 數、任期、職權等事項,應依主管 | 號函令辦理。 | |
| 機關所訂辦法訂明於各委員會之組 | ||
| 織規程,經董事會決議行之。 | ||
| 第 十三條之二: | 無。 | 依據金融監督管理 |
| 本公司依據證券交易法第十四條之 | 委員會中華民國 107 | |
| 四規定設置審計委員會,審計委員 | 年12月19日金管證 | |
| 會應由全體獨立董事組成,審計委 | 發字第 10703452331 | |
| 員會或審計委員會之成員負責執行 | 號函令辦理。 | |
| 公司法、證券交易法及其他法令規 | ||
| 定監察人之職權。 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第 廿三條: | 第 廿三條: | 增訂修訂軌跡。 | |
| 本公司章程訂立於民國六十一年七 本公司章程訂立於民國六十一年七 | |||
| 月六日 | 月六日 | ||
| 第一次修正於民國六十五年七月十 第一次修正於民國六十五年七月十 | |||
| 三日 | 三日 | ||
| 第二次修正於民國六十八年七月十 第二次修正於民國六十八年七月十 | |||
| Ħ | |||
| 第三次修正於民國六十九年六月廿第三次修正於民國六十九年六月廿 | |||
| 二日 | 二日 | ||
| 第四次修正於民國七十三年四月六 第四次修正於民國七十三年四月六 | |||
| 日 | н | ||
| 第五次修正於民國七十三年九月五 第五次修正於民國七十三年九月五 | |||
| 第六次修正於民國七十四年四月六 第六次修正於民國七十四年四月六 | |||
| 第七次修正於民國七十五年十一月 第七次修正於民國七十五年十一月 | |||
| 廿四日 | 廿四日 | ||
| 第八次修正於民國八十一年九月廿 第八次修正於民國八十一年九月廿 | |||
| 五日 | 五日 | ||
| 第九次修正於民國八十二年五月十 第九次修正於民國八十二年五月十 | |||
| 八日 | 八日 | ||
| 第十次修正於民國八十三年二月一 第十次修正於民國八十三年二月一 | |||
| Β | |||
| 第十一次修正於民國八十三年八月 第十一次修正於民國八十三年八月 | |||
| 十日 | 十日 | ||
| 第十二次修正於民國八十四年四月 第十二次修正於民國八十四年四月 | |||
| 廿八日 | 廿八日 | ||
| 第十三次修正於民國八十五年二月第十三次修正於民國八十五年二月 | |||
| $ -B$ | 一日 | ||
| 第十四次修正於民國八十五年五月 第十四次修正於民國八十五年五月 | |||
| 五日 | 五日 | ||
| 第十五次修正於民國八十五年十一 第十五次修正於民國八十五年十一 | |||
| 月九日 | 月九日 | ||
| 第十六次修正於民國八十七年五月 第十六次修正於民國八十七年五月 | |||
| 二日 | 二日 | ||
| 第十七次修正於民國八十八年六月 第十七次修正於民國八十八年六月 | |||
| 八日 | 八日 | ||
| 第十八次修正於民國八十九年六月 第十八次修正於民國八十九年六月 | |||
| 十七日 | 十七日 | ||
| 第十九次修正於民國九十年五月八 第十九次修正於民國九十年五月八 | |||
| 日 | |||
| 第二十次修正於民國九十一年六月 第二十次修正於民國九十一年六月 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 二十日 | 二十日 | |
| 第二十一次修正於民國九十三年六 第二十一次修正於民國九十三年六 | ||
| 月二十五日 | 月二十五日 | |
| 第二十二次修正於民國九十四年六第二十二次修正於民國九十四年六 | ||
| 月二十三日 | 月二十三日 | |
| 第二十三次修正於民國九十五年六 第二十三次修正於民國九十五年六 | ||
| 月二十三日 | 月二十三日 | |
| 第二十四次修正於民國九十七年六 第二十四次修正於民國九十七年六 | ||
| 月十九日 | 月十九日 | |
| 第二十五次修正於民國九十九年六 第二十五次修正於民國九十九年六 | ||
| 月二十五日 | 月二十五日 | |
| 第二十六次修正於民國一百年六月 第二十六次修正於民國一百年六月 | ||
| 二十四日 | 二十四日 | |
| 第二十七次修正於民國一〇二年六 第二十七次修正於民國一〇二年六 | ||
| 月二十五日 | 月二十五日 | |
| '第二十八次修正於民國一◯四年六 第二十八次修正於民國一◯四年六 | ||
| 月三十日 | 月三十日 | |
| 第二十九次修正於民國一○五年六 第二十九次修正於民國一○五年六 | ||
| 六月六日 | 月六日 | |
| 第三十次修正於民國一○六年六月 第三十次修正於民國一○六年六月 | ||
| 十九日 | 十九日 | |
| 第三十一次修正於民國一◯七年五 第三十一次修正於民國一◯七年五 | ||
| 月二九日 | 月二九日 | |
| 第三十二次修正於民國一〇九年五 | ||
| 月二十七日 |
決議:出席股東表決權數 151,912,456 權,贊成權數 150,881,677 權,其中電 子投票贊成 1,297,417權, 占總表決權數 99.32%, 反對表決權數 11,635 權,其中電子投票反對11,635權,棄權/未投票1,019,144權,其中電 子投票棄權1,019,144權,本案照原案表決通過。
第二案: (董事會提)
案由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請公決。
說明:配合本公司設置審計委員會,擬修訂「取得或處分資產處理程序」,
修訂條文對照表如下。修訂前之「取得或處分資產處理程序」請參閱
附件五。
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第五條:執行單位 | 第五條:執行單位 | 依實際執行情形辦 |
| 長短期有價證券投資之執行單位為 長短期有價證券投資之執行單位為 理。 | ||
| 總管理 財務處,不動產及其他固定 總管理 處,不動產及其他固定資產 | ||
| 資產或其使用權資產之執行單位為 或其使用權資產之執行單位為使用 | ||
| 使用部門及 總管理 財務處。 | 部門及總管理處。 | |
| 第七條:本公司向關係人取得或處 第七條:本公司向關係人取得或處 依據 金融監督管理 | ||
| 分不動產或其使用權資產,或與關份不動產或其使用權資產,或與關產員會中華民國107 | ||
| 係人取得或處分不動產或其使用權 係人取得或處分不動產或其使用權 年12月19日金管證 | ||
| 資產外之其他資產且交易金額達公 資產外之其他資產且交易金額達公 發字第10703452331 | ||
| 司實收資本額百分之二十、總資產 司實收資本額百分之二十、總資產 號函令辦理。 | ||
| 百分之十或新臺幣三億元以上者, 百分之十或新臺幣三億元以上者, | ||
| 除買賣國內公債、附買回、賣回條 除買賣國內公債、附買回、賣回條 | ||
| 件之債券、申購或買回國內證券投件之債券、申購或買回國內證券投 | ||
| 資信託事業發行之貨幣市場基金 資信託事業發行之貨幣市場基金 | ||
| 外,應將下列資料提交董事會通過 外,應將下列資料提交董事會通過 | ||
| 及審計委員會承認後,始得簽訂交 及 監察人 承認後,始得簽訂交易契 | ||
| 易契約及支付款項: | 约及支付款項: | |
| 一、取得或處分資產之目的、必要 一、取得或處分資產之目的、必要 | ||
| 性及預計效益。 | 性及預計效益。 | |
| 二、選定關係人為交易對象之原 二、選定關係人為交易對象之原 | ||
| 因。 | 因。 | |
| 三、依第八條及第八條之一條規定 三、依第八條十六及第八條之一十 | ||
| 評估預定交易條件合理性之相 | 七條規定評估預定交易條件合 | |
| 關資料。 | 理性之相關資料。 | |
| 四、關係人原取得日期及價格、交 四、關係人原取得日期及價格、交 | ||
| 關係等事項。 | 易對象及其與公司和關係人之 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 |
|
| 各月份現金收支預測表,並評 | 五、預計訂約月份開始之未來一年 五、預計訂約月份開始之未來一年 | |
| 估交易之必要性及資金運用之 | 各月份現金收支預測表,並評 | |
| 合理性。 | 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 |
|
| 六、依前條規定取得之專業估價者 六、依前條規定取得之專業估價者 | ||
| 出具之估價報告,或會計師意 | 出具之估價報告,或會計師意 | |
| 見。 | 見。 | |
| 七、本次交易之限制條件及其他重 七、本次交易之限制條件及其他重 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 要約定事項。 | 要約定事項。 | |
| 前項交易金額之計算,應依第十八 前項交易金額之計算,應依第十八 | ||
| 條第二項規定辦理,且所稱一年內 條第二項規定辦理,且所稱一年內 | ||
| 係以本次交易事實發生之日為基係以本次交易事實發生之日為基 | ||
| 準,往前追溯推算一年,已依規定 準,往前追溯推算一年,已依規定 | ||
| 提交董事會通過及審計委員會承認 提交董事會通過及 監察人 承認部分 | ||
| 部分免再計入。 | 免再計入。 | |
| 本公司與其母公司、子公司,或其 本公司與其母公司、子公司,或其 | ||
| 直接或間接持有百分之百已發行股直接或間接持有百分之百已發行股 | ||
| 份或資本總額之子公司彼此間從事份或資本總額之子公司彼此間從事 | ||
| 下列交易,授權總經理在新台幣二 下列交易一取得或處分供營業使用 | ||
| 千萬、董事長在新台幣伍千萬元以 之不動產、設備或其使用權資產, | ||
| 內先行決行,事後再提報最近期之 授權總經理在新台幣二千萬、董事 | ||
| 董事會追認: | 長在新台幣伍千萬元以內先行決 | |
| (一)取得或處分供營業使用之設備 行,事後再提報最近期之董事會追 | ||
| 或其使用權資產。 | 認: | |
| (二)取得或處分供營業使用之不動 (一)取得或處分供營業使用之設備 | ||
| 產使用權資產。 | 或其使用權資產。 | |
| 獨立董事之意見,獨立董事如有反 產使用權資產。 | 提報董事會討論時,應充分考量各 (二)取得或處分供營業使用之不動 | |
| 對意見或保留意見,應於董事會議 提報董事會討論時,應充分考量各 | ||
| 事錄載明。惟若子公司為公開發行 獨立董事之意見,獨立董事如有反 | ||
| 公司者,授權該公開發行子公司依 對意見或保留意見,應於董事會議 | ||
| 其核決權限執行之。 | 事錄載明。惟若子公司為公開發行 | |
| 本公司與關係人取得或處分資產, 公司者, 授權該公開發行子公司依 | ||
| 除應依規定辦理相關決議程序及評其核決權限執行之。 | ||
| 估交易條件合理性等事項外,交易 本公司與關係人取得或處分資產, | ||
| 金額達公司總資產百分之十以上 除應依規定辦理相關決議程序及評 | ||
| 者,亦應依規定取得專業估價者出 估交易條件合理性等事項外,交易 | ||
| 具之估價報告或會計師意見。 | 金額達公司總資產百分之十以上 | |
| 前項交易金額之計算,應依第十八者,亦應依規定取得專業估價者出 | ||
| 條第二項規定辦理。 | 具之估價報告或會計師意見。 | |
| 判斷交易對象是否為關係人時,除 前項交易金額之計算,應依第十八 注意其法律形式外,並應考慮實質條第二項規定辦理。 |
||
| 關係。 | 判斷交易對象是否為關係人時,除 | |
| 注意其法律形式外,並應考慮實質 | ||
| 關係。 | ||
| 第八條:公司向關係人取得不動產 第八條:公司向關係人取得不動產 依據金融監督管理 | ||
| 或其使用權資產,應按下列方法評 或其使用權資產,應按下列方法評 委員會中華民國107 | ||
| 估交易成本之合理性: | 估交易成本之合理性: | 年12月19日金管證 |
| 一、按關係人交易價格加計必要資 一、按關係人交易價格加計必要資 發字第 10703452331 | ||
| 金利息及買方依法應負擔之成 | 金利息及買方依法應負擔之成 號函令辦理。 | |
| 本。所稱必要資金利息成本, | 本。所稱必要資金利息成本, | |
| 以公司購入資產年度所借款項 | 以公司購入資產年度所借款項 | |
| 之加權平均利率為準設算之, | 之加權平均利率為準設算之, |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 惟其不得高於財政部公布之非 | 惟其不得高於財政部公布之非 | |
| 金融業最高借款利率。 | 金融業最高借款利率。 | |
| 二、關係人如曾以該標的物向金融 二、關係人如曾以該標的物向金融 | ||
| 機構設定抵押借款者,金融機 | 機構設定抵押借款者,金融機 | |
| 構對該標的物之貸放評估總 | 構對該標的物之貸放評估總 | |
| 值,惟金融機構對該標的物之 | 值,惟金融機構對該標的物之 | |
| 實際貸放累計值應達貸放評估 | 實際貸放累計值應達貸放評估 | |
| 總值之七成以上及貸放期間已 | 總值之七成以上及貸放期間已 | |
| 逾一年以上。但金融機構與交 | 逾一年以上。但金融機構與交 | |
| 易之一方互為關係人者,不適 | 易之一方互為關係人者,不適 | |
| 用之。 | 用之。 | |
| 合併購買或租賃同一標的之土地及 合併購買或租賃同一標的之土地及 | ||
| 房屋者,得就土地及房屋分別按前 房屋者,得就土地及房屋分別按前 | ||
| 項所列任一方法評估交易成本。 項所列任一方法評估交易成本。 | ||
| 本公司向關係人取得不動產或其使 本公司向關係人取得不動產或其使 | ||
| 用權資產,依前二項規定評估不動用權資產,依前二項規定評估不動 | ||
| 產或其使用權資產成本,並應洽請 產或其使用權資產成本,並應洽請 | ||
| 會計師複核及表示具體意見。 會計師複核及表示具體意見。 | ||
| 本公司向關係人取得不動產或其使 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產,有下列情形之一者,應 用權資產,有下列情形之一者,應 |
||
| 依前條規定辦理,不適用前三項規 依前條規定辦理,不適用前三項規 | ||
| 定: | 定: | |
| 一、關係人係因繼承或贈與而取得 一、關係人係因繼承或贈與而取得 | ||
| 不動產或其使用權資產。 | 不動產或其使用權資產。 | |
| 二、關係人訂約取得不動產或其使 二、關係人訂約取得不動產或其使 | ||
| 用權資產時間距本交易訂約日 | 用權資產時間距本交易訂約日 | |
| 已逾五年。 | 已逾五年。 | |
| 三、與關係人簽訂合建契約,或自 三、與關係人簽訂合建契約,或自 | ||
| 地委建、租地委建等委請關係 | 地委建、租地委建等委請關係 | |
| 人興建不動產而取得不動產。 | 人興建不動產而取得不動產。 | |
| 四、本公司與其母公司、子公司, 四、 公開發行 本公司與其母公司、 | ||
| 或其直接或間接持有百分之百 | 子公司,或其直接或間接持有 | |
| 已發行股份或資本總額之子公 | 百分之百已發行股份或資本總 | |
| 司彼此間, 取得供營業使用之 不動產使用權資產。 |
額之子公司彼此間,取得供營 業使用之不動產使用權資產。 |
|
| 第八條之一 本公司依前條第一項 第八條之一 本公司依前條第一項 依據金融監督管理 | ||
| 及第二項規定評估結果均較交易價 及第二項規定評估結果均較交易價 委員會中華民國107 | ||
| 格為低時,應依第八條之二規定辦 格為低時,應依 第八之二條 第八條 年 12 月 19 日金管證 | ||
| 理。但如因下列情形,並提出客觀 之二規定辦理。但如因下列情形, 撥字第 10703452331 | ||
| 證據及取具不動產專業估價者與會 並提出客觀證據及取具不動產專業 號函令辦理。 | ||
| 計師之具體合理性意見者,不在此 估價者與會計師之具體合理性意見 | ||
| 限: | 者,不在此限: | |
| 一、關係人係取得素地或租地再行 一、關係人係取得素地或租地再行 | ||
| 興建者,得舉證符合下列條件 | 興建者,得舉證符合下列條件 | |
| 之一者: | 之一者: |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (一)素地依前條規定之方法 | (一)素地依前條規定之方法 | |
| 評估,房屋則按關係人 | 評估,房屋則按關係人 | |
| 之營建成本加計合理營 | 之營建成本加計合理營 | |
| 建利潤,其合計數逾實 | 建利潤,其合計數逾實 | |
| 際交易價格者。所稱合 | 際交易價格者。所稱合 | |
| 理營建利潤,應以最近 | 理營建利潤,應以最近 | |
| 三年度關係人營建部門 | 三年度關係人營建部門 | |
| 之平均營業毛利率或財 | 之平均營業毛利率或財 | |
| 政部公布之最近期建設 | 政部公布之最近期建設 | |
| 業毛利率孰低者為準。 | 業毛利率孰低者為準。 | |
| (二)同一標的房地之其他樓 | (二)同一標的房地之其他樓 | |
| 層或鄰近地區一年內之 | 層或鄰近地區一年內之 | |
| 其他非關係人交易案 | 其他非關係人交易案 | |
| 例,其面積相近,且交 | 例,其面積相近,且交 | |
| 易條件經按不動產買賣 | 易條件經按不動產買賣 | |
| 或租賃慣例應有之合理 | 或租賃慣例應有之合理 | |
| 樓層或地區價差評估後 條件相當者。 |
樓層或地區價差評估後 | |
| 條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不 二、本公司舉證向關係人購入之不 |
||
| 動產或租賃取得不動產使用權 | 動產或租賃取得不動產使用權 | |
| 資產,其交易條件與鄰近地區 | 資產,其交易條件與鄰近地區 | |
| 一年內之其他非關係人交易案 | 一年內之其他非關係人交易案 | |
| 例相當且面積相近者。 | 例相當且面積相近者。 | |
| 前項所稱鄰近地區交易案例,以同 前項所稱鄰近地區交易案例,以同 | ||
| 一或相鄰街廓且距離交易標的物方一或相鄰街廓且距離交易標的物方 | ||
| 圓未逾五百公尺或其公告現值相近圖未逾五百公尺或其公告現值相近 | ||
| 者為原則;所稱面積相近,則以其 者為原則;所稱面積相近,則以其 | ||
| 他非關係人交易案例之面積不低於 他非關係人交易案例之面積不低於 | ||
| 交易標的物面積百分之五十為原交易標的物面積百分之五十為原 | ||
| 則;所稱一年內係以本次取得不動則;所稱一年內係以本次取得不動 | ||
| 產或其使用權資產事實發生之日為產或其使用權資產事實發生之日為 | ||
| 基準,往前追溯推算一年。 | 基準,往前追溯推算一年。 | |
| 第八條之二:本公司向關係人取得 第八條之二:本公司向關係人取得 依據金融監督管理 | ||
| 不動產或其使用權資產,如經第八不動產或其使用權資產,如經 前條 委員會中華民國107 條及及第八條之一規定評估結果均 第八條及及第八條之一規定評估結 年12月19日金管證 |
||
| 較交易價格為低者,應辦理下列事 果均較交易價格為低者,應辦理下 發字第10703452331 | ||
| 項: | 列事項: | 號函令辦理。 |
| 應就不動產或其使用權資產交 $\overline{\phantom{0}}$ |
一、應就不動產或其使用權資產交 | |
| 易價格與評估成本間之差額, | 易價格與評估成本間之差額, | |
| 依證券交易法第四十一條第一 | 依證券交易法第四十一條第一 | |
| 項規定提列特別盈餘公積,不 | 項規定提列特別盈餘公積,不 | |
| 得予以分派或轉增資配股。對 | 得予以分派或轉增資配股。對 | |
| 公司之投資採權益法評價之投 | 公司之投資採權益法評價之投 | |
| 資者如為公開發行公司,亦應 | 資者如為公開發行公司,亦應 | |
| 就該提列數額按持股比例依證 | 就該提列數額按持股比例依證 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 券交易法第四十一條第一項規 | 券交易法第四十一條第一項規 | ||
| 定提列特別盈餘公積。 | 定提列特別盈餘公積。 | ||
| 二、審計委員會應依公司法第二百 二、監察人應依公司法第二百十八 | |||
| 十八條規定辦理。 | 條規定辦理。 | ||
| 三、應將前二款處理情形提報股東 三、應將前二款處理情形提報股東 | |||
| 會,並將交易詳細內容揭露於 | 會,並將交易詳細內容揭露於 | ||
| 年報及公開說明書。 | 年報及公開說明書。 | ||
| 本公司經依前項規定提列特別盈餘本公司經依前項規定提列特別盈餘 | |||
| 公積者,應俟高價購入或承租之資 公積者,應俟高價購入或承租之資 | |||
| 產已認列跌價損失或處分或終止租 產已認列跌價損失或處分或終止租 | |||
| 約或為適當補償或恢復原狀,或有 約或為適當補償或恢復原狀,或有 | |||
| 其他證據確定無不合理者,並經金 其他證據確定無不合理者,並經金 | |||
| 融監督管理委員會同意後,始得動 融監督管理委員會同意後,始得動 | |||
| 用該特別盈餘公積。 | 用該特別盈餘公積。 | ||
| 公司向關係人取得不動產或其使用公司向關係人取得不動產或其使用 | |||
| 權資產,若有其他證據顯示交易有 權資產,若有其他證據顯示交易有 | |||
| 不合營業常規之情事者,亦應依前 不合營業常規之情事者,亦應依前 | |||
| 二項規定辦理。 | 二項規定辦理。 | ||
| 第九條:本公司從事衍生性商品交 第九條:本公司從事衍生性商品交 依據金融監督管理 | |||
| 易,應注意下列重要風險管理及稽 易,應注意下列重要風險管理及稽 委員會中華民國107 | |||
| 核事項之控管: | 核事項之控管: | 年12月19日金管證 | |
| 一、交易原則及方針: | 一、交易原則及方針: | 發 字 第10703452331 | |
| (一) 交易種類:本公司得從 (一)交易種類:本公司得從 號函令辦理。 | |||
| 事之衍生性商品包含指 | 事之衍生性商品包含指 | ||
| 其價值由特定利率、金 | 其價值由特定利率、金 | ||
| 融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率 |
融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率 |
||
| 指數、信用評等或信用 | 指數、信用評等或信用 | ||
| 指數、或其他變數所衍 | 指數、或其他變數所衍 | ||
| 生之遠期契約、選擇權 | 生之遠期契約、選擇權 | ||
| 契約、期貨契約、槓桿 | 契約、期貨契約、槓桿 | ||
| 保證金契約、交換契 | 保證金契約、交換契 | ||
| 約,上述契約之組合, | 約,一及土述商品組合 | ||
| 或嵌入衍生性商品之組 | 而成之複合式契約等上 | ||
| 合式契約或結構型商品 | 述契約之組合,或嵌入 | ||
| 等。所稱之遠期契約, | 衍生性商品之組合式契 | ||
| 不含保險契約、履約契 | 約或結構型商品等。所 | ||
| 約、售後服務契約、長 | 稱之遠期契約,不含保 | ||
| 期租賃契約及長期進 | 險契約、履約契約、售 | ||
| (銷)貨契約。 | 後服務契約、長期租賃 | ||
| (二) 經營或避險策略:本公 | 契約及長期進 (銷)貨 | ||
| 司利潤應來自正常營 | 契約。 | ||
| 運,透過上述衍生性商 | (二) 經營或避險策略: 本公 | ||
| 品所從事之外匯操作, | 司利潤應來自正常營 | ||
| 僅為規避營運上之匯兌 | 運,透過上述衍生性商 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 風險,不得從事任何投 | 品所從事之外匯操作, | |
| 機性交易,且持有之幣 | 僅為規避營運上之匯兌 | |
| 別,必須與公司實際進 | 風險,不得從事任何投 | |
| 出口交易之外幣需求相 | 機性交易,且持有之幣 | |
| 符。 | 别,必須與公司實際進 | |
| (三)權責劃分 | 出口交易之外幣需求相 | |
| 1. 總管理財務處負責整 | 符。 | |
| 個公司外匯操作之策 | (三)權責劃分 | |
| 略擬定。 | 1. 總管理處負責整個公 | |
| 2. 按公司本身之營業 | 司外匯操作之策略擬 | |
| 額、外匯收支預計表, | 定。 | |
| 確定外匯部位後,訂 | 2. 按公司本身之營業 | |
| 立每期(每月或每季) | 額、外匯收支預計表, | |
| 必須避險之底限,提 | 確定外匯部位後,訂 | |
| 出未來之操作策略, | 立每期(每月或每季) | |
| 提請總經理及董事長 | 必須避險之底限,提 | |
| 核准後,依策略進行 | 出未來之操作策略, | |
| 操作。 | 提請總經理及董事長 | |
| (四)績效評估: | 核准後,依策略進行 | |
| 1. 以公司帳面上匯率成 | 操作。 | |
| 本與從事衍生性商品 | (四)績效評估: | |
| 交易之間產生損益為 | 1. 以公司帳面上匯率成 | |
| 績效評估基礎。 | 本與從事衍生性商品 | |
| 2. 總管理財務處至少每 | 交易之間產生損益為 | |
| 週應評估一次衍生性 | 績效評估基礎。 | |
| 商品交易所持有之部 | 2. 總管理處至少每週應 | |
| 位,惟若為業務需要 | 評估一次衍生性商品 | |
| 辦理之避險性交易至 | 交易所持有之部位, | |
| 少每月應評估二次, | 惟若為業務需要辦理 | |
| 其評估報告應送董事 會授權之高階主管人 |
之避險性交易至少每 月應評估二次,其評 |
|
| 員。 | 估報告應送董事會授 | |
| (五)契約總額: 總管理 財務 | 權之高階主管人員。 | |
| 處應掌握公司整體部 | (五)契約總額:總管理處應 | |
| 位,以規避交易風險,避 | 掌握公司整體部位,以 | |
| 險性交易金額以不超過 | 規避交易風險,避險性 | |
| 當期外匯收支金額為 | 交易金額以不超過當期 | |
| 限。 | 外匯收支金額為限。 | |
| (六)損失上限之訂定:衍生 | (六)損失上限之訂定:衍生 | |
| 性商品全部及個別契約 | 性商品全部及個別契約 | |
| 損失上限金額為全部契 | 損失上限金額為全部契 | |
| 約金額百分之十。 | 約金額百分之十。 | |
| 二、作業程序及控制: | 二、作業程序及控制: | |
| 1. 本公司所從事之衍生性商品 | 1. 本公司所從事之衍生性商品 | |
| 交易, 以避險性契約為限。 | 交易, 以避險性契約為限。 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 2. 從事衍生性商品交易之交易 | 2. 從事衍生性商品交易之交易 | |
| 人員及確認、交割等作業人 | 人員及確認、交割等作業人 | |
| 員不得互相兼任。 | 員不得互相兼任。 | |
| 3. 交易人員需將「外匯交易單」 | 3. 交易人員需將「外匯交易單 | |
| 交予確認人員登錄。 | 交予確認人員登錄。 | |
| 4. 確認人員需定期與交易銀行 | 4. 確認人員需定期與交易銀行 | |
| 核對交易明細與總額。 | 核對交易明細與總額。 | |
| 5. 交易人員需隨時注意交易總 | 5. 交易人員需隨時注意交易總 | |
| 額,是否超過本辦法所規定 | 額,是否超過本辦法所規定 | |
| 之契約總額。 | 之契約總額。 | |
| 6. 建立備查簿, 就從事衍生性 | 6. 建立備查簿, 就從事衍生性 | |
| 商品交易之種類、金額、董 | 商品交易之種類、金額、董 | |
| 事會通過日期及應審慎評估 | 事會通過日期及應審慎評估 | |
| 之事項,詳予登載於備查簿 | 之事項,詳予登載於備查簿 | |
| 備查。 | 備查。 | |
| 7. 本公司從事衍生性商品交易 | 7. 本公司從事衍生性商品交易 | |
| 之會計處理方式,係依一般 | 之會計處理方式, 係依一般 | |
| 公認會計原則暨有關法令, | 公認會計原則暨有關法令, | |
| 以完整的帳簿憑證與會計記 | 以完整的帳簿憑證與會計記 | |
| 錄,將其處理方式允當表達 | 錄,將其處理方式允當表達 | |
| 交易過程與損益結果。 | 交易過程與損益結果。 | |
| 三、風險管理措施: 1. 信用風險管理 |
三、風險管理措施: 1. 信用風險管理 |
|
| 交易對象限定與公司有往來 | 交易對象限定與公司有往來 | |
| 之銀行或專業經紀商為原 | 之銀行或專業經紀商為原 | |
| 則,以規避交易對象未能履 | 則,以規避交易對象未能履 | |
| 約的風險。 | 約的風險。 | |
| 2. 市場風險管理 | 2. 市場風險管理 | |
| 從事衍生性商品交易應密切 | 從事衍生性商品交易應密切 | |
| 注意因不利的市場價格水準 | 注意因不利的市場價格水準 | |
| 或價格波動而造成公司財務 | 或價格波動而造成公司財務 | |
| 狀況風險。 | 狀況風險。 | |
| 3. 流動性風險管理 | 3. 流動性風險管理 | |
| 為確保市場流動性,在選擇 | 為確保市場流動性,在選擇 | |
| 性金融性產品方面以流動性 | 性金融性產品方面以流動性 | |
| 較高(即隨時可在市場上軋 | 較高(即隨時可在市場上軋 | |
| 平)為主,市場銀行必須有充 足的資訊及隨時可在任何市 |
平)為主,市場銀行必須有充 足的資訊及隨時可在任何市 |
|
| 場進行交易能力。 | 場進行交易能力。 | |
| 4. 作業風險管理 | 4. 作業風險管理 | |
| 應確實遵循公司訂定授權額 | 應確實遵循公司訂定授權額 | |
| 度,作業流程及納入內部稽 | 度,作業流程及納入內部稽 | |
| 核,以避免作業風險。 | 核, 以避免作業風險。 | |
| 5. 法律風險管理 | 5. 法律風險管理 | |
| 與銀行簽署的文件應經過專 | 與銀行簽署的文件應經過專 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 業人員檢視後,才可正式簽 | 業人員檢視後,才可正式簽 | |
| 署, 以避免法律風險。 | 署,以避免法律風險。 | |
| 6. 董事會授權之高階主管人員 | 6. 董事會授權之高階主管人員 | |
| 應定期評估目前使用之風險 | 應定期評估目前使用之風險 | |
| 管理措施是否適當並確實依 | 管理措施是否適當並確實依 | |
| 本準則及公司所定之從事衍 | 本準則及公司所定之從事衍 | |
| 生性商品交易處理程序辦 | 生性商品交易處理程序辦 | |
| 理。 | 理。 | |
| 7. 董事會授權之高階主管人員 | 7. 董事會授權之高階主管人員 | |
| 應監督交易及損益情形,發 | 應監督交易及損益情形,發 | |
| 現有異常情事時,應採取必 | 現有異常情事時,應採取必 | |
| 要之因應措施,並立即向董 | 要之因應措施,並立即向董 | |
| 事會報告,已設置獨立董事 | 事會報告,已設置獨立董事 | |
| 者,董事會應有獨立董事出 | 者,董事會應有獨立董事出 | |
| 席並表示意見。 | 席並表示意見。 | |
| 四、內部稽核: | 四、內部稽核: | |
| 公開發行公司內部稽核人員應 | 公開發行公司內部稽核人員應 | |
| 定期瞭解衍生性商品交易內部 | 定期瞭解衍生性商品交易內部 | |
| 控制之允當性,並按月稽核交 | 控制之允當性,並按月稽核交 | |
| 易部門對從事衍生性商品交易 | 易部門對從事衍生性商品交易 | |
| 處理程序之遵循情形,作成稽 | 處理程序之遵循情形,作成稽 | |
| 核報告,如發現重大違規情 | 核報告,如發現重大違規情 | |
| 事,應以書面通知審計委員會 | 事,應以書面通知 各獨立董事 | |
| 委員。 | 及監察人。 | |
| 第二十二條: | 第二十二條: | 增訂修訂軌跡。 |
| 本作業程序於104年6月30日股東 本作業程序於104年6月30日股東 | ||
| 會通過後施行。 | 會通過後施行。 | |
| 106年6月19日股東會第一次修訂 106年6月19日股東會第一次修訂 | ||
| 通過。 | 通過。 | |
| 通過。 | 107 年 5 月 29 日股東會第二次修訂 107 年 5 月 29 日股東會第二次修訂 通過。 |
|
| 108 年 5 月 30 日股東會第三次修訂 108 年 5 月 30 日股東會第三次修訂 | ||
| 通過。 | 通過。 | |
| 109年5月27日股東會第四次修訂 | ||
| 通過。 |
決議:出席股東表決權數 151,912,456 權, 贊成權數 150,884,272 權,其中電 子投票贊成 1,300,012權, 占總表決權數 99.32%, 反對表決權數 9,039 權,其中電子投票反對9,039權,棄權/未投票1,019,145權,其中電子 投票棄權1,019,145權,本案照原案表決通過。
第三案 (董事會提)
案由:修訂「資金貸與他人作業辦法」部分條文案,敬請公決。
說明:配合本公司設置審計委員會,擬修訂「資金貸與他人作業辦法」,修 訂條文對照表如下。修訂前之「資金貸與他人作業辦法」請參閱附件 六。
| 「資金貸與他人作業辦法」修訂條文對照表 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| --------------------- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十一條:本公司內部稽核單位應 第十一條:本公司內部稽核單位應 依據 金融監督管理 | ||
| 定期檢查及評估前開規範之執行情 定期檢查及評估前開規範之執行情 委員會中華民國 107 | ||
| 形,作成書面紀錄,如發現有違反 形,作成書面紀錄,如發現有違反 年12月19日金管證 | ||
| 規定,情節重大者,除依規定簽報 規定,情節重大者,除依規定簽報 發字第10703452331 | ||
| 董事長懲處外,應即以書面通知審 董事長懲處外,應即以書面通知監 號函令辦理。 | ||
| 計委員會委員。 | 察人及獨立董事。 | |
| 第十三條:本公司因情事變更,致 第十三條:本公司因情事變更,致 依據金融監督管理 | ||
| 資金貸與對象不符本準則規定或金 資金貸與對象不符本準則規定或金 委員會中華民國 107 | ||
| 額超限時,應訂定改善計畫,將相朝超限時,應訂定改善計畫,將相年12月19日金管證 | ||
| 關改善計畫送各審計委員會委員, 開改善計畫送各 監察人及獨立董 發字第10703452331 | ||
| 並依計畫時程完成改善。 事,並依計畫時程完成改善。 | 號函令辦理。 | |
| 第十四條:本作業程序經董事會通 第十四條:本作業程序經董事會通 依據金融監督管理 | ||
| 過後送審計委員會,並提股東會同國後送監察人,並提股東會同意後 委員會中華民國 107 | ||
| 意後實施,修改時亦同。 實施,修改時亦同。 | 年12月19日金管證 | |
| 發字第 10703452331 | ||
| 號函令辦理。 | ||
| 第十五條:本作業程序於 106 年 6 第十五條:本作業程序於 106 年 6 増訂修訂軌跡。 | ||
| 月19日股東會通過後施行。 月19日股東會通過後施行。 | ||
| 107年5月29日股東會修正通過。107年5月29日股東會修正通過。 | ||
| 108年5月30日股東會修正通過。 108年5月30日股東會修正通過。 | ||
| 109年5月27日股東會修正通過。 | ||
決議:出席股東表決權數 151,912,456 權,贊成權數 150,812,248 權,其中電 子投票贊成 1,227,988 權, 占總表決權數 99.27%, 反對表決權數 13,055 權,其中電子投票反對13,055權,棄權/未投票1,087,153權,其中電 子投票棄權1,087,153權,本案照原案表決通過。
第四案: (董事會提)
案由:修訂「背書保證辦法」部分條文案,敬請公決。
說明:配合本公司設置審計委員會,擬修訂「背書保證辦法」,修訂條文對 照表如下。修訂前之「背書保證辦法」請參閱附件七。
「背書保證辦法」修訂條文對照表
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條:本公司財務處除於每月十 第七條:本公司財務處除於每月十 依實際執行情形辦 | ||
| 日前公告申報本公司及子公司上月 日前公告申報本公司及子公司上月 理。 | ||
| 份背書保證餘額外,背書保證餘額 份背書保證餘額外,背書保證餘額 | ||
| 達下列標準之一者,應於事實發生 達下列標準之一者,應於事實發生 | ||
| 日之即日起算二日內公告申報: 日之即日起算二日內公告申報: | ||
| 一、本公司及子公司背書保證餘額 一、本公司及子公司背書保證餘額 | ||
| 達本公司最近期財務報表淨值 | 達本公司最近期財務報表淨值 | |
| 百分之五十以上。 | 百分之五十以上。 | |
| 二、本公司及子公司對單一企業背 二、本公司及子公司對單一企業背 | ||
| 書保證餘額達本公司最近期財 | 書保證餘額達本公司最近期財 | |
| 務報表淨值百分之二十以上。 | 務報表淨值百分之二十以上。 | |
| 三、本公司及子公司對單一企業背 三、本公司及子公司對單一企業背 | ||
| 書保證餘額達新臺幣一千萬元 | 書保證餘額達新臺幣一千萬元 | |
| 以上且對其背書保證、採用權 | 以上且對其背書保證、採用權 | |
| 益法之投資帳面金額及資金貸 | 益法 長期性質 之投資帳面金額 | |
| 與餘額合計數達本公司最近期 | 及資金貸與餘額合計數達本公 | |
| 財務報表淨值百分之三十以 | 司最近期財務報表淨值百分之 | |
| 上。 | 三十以上。 | |
| 金額達新臺幣三千萬元以上且 | 四、本公司或子公司新增背書保證 四、本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 |
|
| 達本公司最近期財務報表淨值 | 達本公司最近期財務報表淨值 | |
| 百分之五以上。 | 百分之五以上。 | |
| 前項公告申報,係指輸入金融監督 前項公告申報,係指輸入金融監督 | ||
| 管理委員會指定之「公開資訊觀測管理委員會指定之「公開資訊觀測 | ||
| 站」。 | 站」。 | |
| 本辦法所稱事實發生日,係指交易 本辦法所稱事實發生日,係指交易 | ||
| 簽約日、付款日、董事會決議日或 簽約日、付款日、董事會決議日或 | ||
| 其他足資確定背書保證對象及背書 其他足資確定 交易 背書保證對象及 | ||
| 保證金額之日等日期孰前者。 | 交易 背書保證金額之日等日期孰前 | |
| 子公司非屬國內公開發行公司者, 者。 | ||
| 該子公司有前項第四款應公告申報 子公司非屬國內公開發行公司者, | ||
| 之事項,應由本公司為之。 | 該子公司有前項第四款應公告申報 | |
| 之事項,應由本公司為之。 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十二條: 本公司因情事變更,致 第十二條: 本公司因情事變更,致 依據金融監督管理 | ||
| 背書保證對象不符本準則規定或金 背書保證對象不符本準則規定或金 委員會中華民國107 | ||
| 額超限時,應訂定改善計畫,將相額超限時,應訂定改善計畫,將相 年12月19日金管證 | ||
| 關改善計畫送各審計委員會委員, 關改善計畫送各 監察人及獨立董 發字第10703452331; | ||
| 並依計畫時程完成改善。 | 事,並依計畫時程完成改善。 | 號函令辦理。 |
| 第十三條:本辦法經董事會通過並 第十三條:本辦法經董事會通過並 依據金融監督管理 | ||
| 送審計委員會,並提股東會同意後 送監察人,並提股東會同意後實 委員會中華民國107 | ||
| 實施,修改時亦同。 | 施,修改時亦同。 | 年12月19日金管證 |
| 發字第10703452331 | ||
| 號函令辦理。 | ||
| 第十四條:本辦法於102年6月6日制 第十四條:本辦法於102年6月6日制 增訂修訂軌跡。 | ||
| 定實施。 | 定實施。 | |
| 107年5月29日修訂通過。 | 107年5月29日修訂通過。 | |
| 108年5月30日修訂通過。 | 108年5月30日修訂通過。 | |
| 109年5月27日修訂通過。 |
決議:出席股東表決權數 151,912,456 權,贊成權數 150,812,655 權,其中電 子投票贊成 1,228,395權, 占總表決權數 99.27%, 反對表決權數 12,650 權,其中電子投票反對12,650權,棄權/未投票1,087,151權,其中電 子投票棄權1,087,151權,本案照原案表決通過。
第五案 (董事會提)
案由:資本公積配發現金股利案,敬請公決。 說明:
- (一) 擬將發行股票超過股票面額所得溢額之資本公積提撥新台幣 19,933,100元,按配發基準日股東名簿記載之股東其持有股份,每 股配發0.1元現金,發放至元止,配發不足一元之畸零股款合計數 轉列公司其他收入處理。
- (二) 本案嗣後如經主管機關修正,或因本公司辦理現金增資或其他情 形,致影響流通在外股份數量,配發比率因此發生變動時,擬提 請股東會授權董事會全權處理。
- (三) 本案擬提請股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放 日。
謹請 核議。
決議:出席股東表決權數 151,912,456 權, 贊成權數 150,889,373 權, 其中電 子投票贊成 1,305,113 權, 占總表決權數 99.32%, 反對表決權數 9,150 權,其中電子投票反對 9,150權,棄權/未投票 1,013,933權,其中電子 投票棄權1,013,933權,本案照原案表決通過。
第六案: (董事會提)
案由:改選董事(含獨立董事)案,敬請選舉。 說明:
- (一)依公司章程規定,董事及監察人任期3年,第10屆董事監察人自 106年6月19日就任,至109年6月18日任期屆滿,為配合本公 司109年股東常會召開並提前進行全面改選,依公司法195條第2 項規定,原任全體董事及監察人擬於109年5月27日本年股東常 會選舉新任董事後即解任。
- (二) 本公司配合證券交易法第14-4 條規定設置審計委員會,依法不再設 置監察人。依章程規定本次擬選任董事7席(其中含獨立董事3席), 任期3年,自109年5月27日起至112年5月26日止。
- (三)依相關法令及本公司章程規定,本公司獨立董事選舉採候選人提名 制度,有關獨立董事候選人名單,業經本公司109年4月13日第 10 屆第2次董事會審查通過,各候選人之主要學、經歷、持有股份 數額等資料請參閱附件八。
謹請 選舉。
選舉結果:
恩德科技股份有限公司
中華民國109年5月27日
董事當選名單
| 身分別 | 戶號或身份 證統一編號 |
戶名 | 得票權數 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 38406 | 運永投資有限公司 代表人: 廖文嘉 | 360,322,458 權 |
| 董事 | 38406 | 運永投資有限公司 代表人:林其泉 | 238,148,531 權 |
| 董事 | 38406 | 運永投資有限公司 代表人: 徐永浩 | 228,148,531 權 |
| 董事 | 38406 | 運永投資有限公司 代表人: 黃逸嫺 | 220,348,269 權 |
| 獨立董事 | D1011XXXXX | 吳青松 | 2,975,878 權 |
| 獨立董事 | R 1001 XXXXX | 賴君亮 | 2,962,832 權 |
| 獨立董事 | N1214XXXXX | 梁亦鴻 | 2,957,378 權 |
第七案: (董事會提)
案由:解除新選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案,敬請公 決。
說明:
- (一)依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明並取得許可。
- (二)有鑑於公司業務發展及營運策略之需要,擬提請本次股東常會同 意除新選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制。 謹請 核議。
- 決議:出席股東表決權數 151,912,456 權, 贊成權數 149,974,679 權, 其中電 子投票贊成 390,419權,占總表決權數 98.72%,反對表決權數 832,156 權,其中電子投票反對832,156權,棄權/未投票1,105,621權,其中電 子投票棄權1,105,621權,本案照原案表決通過。
第八案 (董事會提)
案由:修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文及更名為「董事選舉辦法」 案,敬請公決。
說明:本公司擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文及更名為「董事選 舉辦法」,修訂條文對照表如下。修訂前之「董事及監察人選舉辦法」 請參閱附件九。
| 修正條文 | 原條文 | 説明 |
|---|---|---|
| 第一條:目的及法令依據 | 第一條:目的及法令依據 | 依據金融監督管理 |
| 為公平、公正、公開選任 | 為公平、公正、公開選任 委員會中華民國 107 | |
| 董事, 爰依據「公司法」 | 董事~監察人, 爰依據「公 年 12 月 19 日金管證 | |
| 「公司章程」之規定,並 | 司法」、「公司章程」之規 發字第 10703452331 | |
| 參酌「上市上櫃公司治理 | 定,並參酌「上市上櫃公 號函令辦理。 | |
| 實務守則」第四十一條及 | 司治理實務守則 第四十 | |
| 「公開發行公司獨立董事 | 一條及「公開發行公司獨 | |
| 設置及應遵循事項辦法」 | 立董事設置及應遵循事項 | |
| 規定訂定本辦法。 | 辦法」規定訂定本辦法。 | |
| 本公司董事(含獨立董事) | 本公司董事及監察人之選 | |
| 之選舉,除法令或章程另 | 舉,除法令或章程另有規 | |
| 有規定者外,悉依本辦法 | 定者外,悉依本辦法之規 | |
| 之規定辦理之。 | 定辦理之。 | |
| 第二條:本公司董事(含獨立董事) 第二條:本公司董事 及監察人 之選 依據金融監督管理 | ||
| 之選任,應考量董事會之 | 任,應考量董事會之整體差員會中華民國 107 | |
| 整體配置。董事會成員組 | 配置。董事會成員組成應 年12月19日金管證 | |
| 成應考量多元化,並就本 | 考量多元化,並就本身運際字第10703452331 | |
| 身運作、營運型態及發展 | 作、營運型態及發展需求 號函令辦理。 | |
| 需求以擬訂適當之多元化 | 以擬訂適當之多元化方 | |
| 方針,宜包括但不限於以 | 針,宜包括但不限於以下 | |
| 下二大面向之標準: | 二大面向之標準: | |
| 一、基本條件與價值:性 | 一、基本條件與價值:性 | |
| 別、年齢、國籍及文 | 別、年齡、國籍及文 | |
| 化等。 | 化等。 | |
| 二、專業知識技能:專業 | 二、專業知識技能:專業 | |
| 背景(如法律、會計、 | 背景(如法律、會計、 | |
| 產業、財務、行銷或 | 產業、財務、行銷或 | |
| 科技)、專業技能及 | 科技)、專業技能及 | |
| 產業經驗等。 | 產業經驗等。 | |
| 無。 | 第三條 本公司監察人應具備左列依據金融監督管理 | |
| 之條件一 | 委員會中華民國 107 |
董事選舉辦法修訂條文對照表
| 修正條文 原條文 說明 一、誠信踏實 … 年12月19日金管證 發字第 10703452331 二、公正判斷。 三丶專業知識亠 號函令辦理。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能 $A-$ 監察人間或監察人與董事 間、應至少一席以上、不 得具有配偶或二親等以內 之親屬關係。 監察人不得兼任公司董 事、經理人或其他職員、 且監察人中至少須有一人 在國內有住所,以即時發 揮監察功能。 第三條:本公司獨立董事之資格, 第四條:本公司 應設置獨立董事 一、原第四條移列 應符合「公開發行公司獨 時,或本公司自願設置獨 至第三條。 立董事設置及應遵循事項 立董事時, 獨立董事之資 二、依據 金融監督 辦法」第二條、第三條以 格,應符合「公開發行公 管理委員會中 及第四條之規定。 司獨立董事設置及應遵循 華民國 107 年 本公司獨立董事之選任, 事項辦法」第二條、第三 12月19日金管 應符合「公開發行公司獨 條以及第四條之規定。 證發字第 立董事設置及應遵循事項 本公司獨立董事之選任, 10703452331 號 辦法」第五條、第六條、 應符合「公開發行公司獨 函令辦理。 第七條、第八條以及第九 立董事設置及應遵循事項 條之規定,並應依據「上 辦法 , 第五條、第六條、 市上櫃公司治理實務守 第七條、第八條以及第九 則、第二十四條規定辦理。 條之規定,並應依據「上 市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。 |
|---|
| 第四條:本公司董事(含獨立董事) 第五條:本公司獨立董事之選舉, 一、原第五條移列 |
| 之選舉,應依照公司法第 應依照公司法第一百九十 至第四條。 一百九十二條之一所規定 |
| 二條之一所規定之候選人 二、依據 金融監督 |
| 之候選人提名制度程序為 提名制度程序為之,為審 管理委員會中 |
| 之,為審查董事(含獨立董 查獨立董事候選人之資格 華民國 107 年 事)候選人之資格條件、學 |
| 條件、學經歷背景及有無 12月19日金管 經歷背景及有無公司法第 |
| 公司法第三十條所列各款 證發字 第 三十條所列各款情事等事 |
| 情事等事項,不得任意增 10703452331 號 項,不得任意增列其他資 |
| 列其他資格條件之證明文 函令辦理。 格條件之證明文件,並應 件,並應將審查結果提供 |
| 將審查結果提供股東參 股東參考,俾選出適任之 |
| 考,俾選出適任之董事(含 獨立董事。 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 獨立董事)。 | 董事因故解任,致不足五 | |
| 董事因故解任,致不足五 | 人者,公司應於最近一次 | |
| 人者,公司應於最近一次 | 股東會補選之。但董事缺 | |
| 股東會補選之。但董事缺 | 額達章程所定席次三分之 | |
| 額達章程所定席次三分之 | 一者,公司應自事實發生 | |
| 一者,公司應自事實發生 | 之日起六十日內,召開股 | |
| 之日起六十日內,召開股 | 東臨時會補選之。 | |
| 東臨時會補選之。 | 獨立董事之人數不足證券 | |
| 獨立董事之人數不足證券 | 交易法第十四條之二第一 | |
| 交易法第十四條之二第一 | 項但書規定者,應於最近 | |
| 項但書規定者,應於最近 | 一次股東會補選之;獨立 | |
| 一次股東會補選之;獨立 | 董事均解任時,應自事實 | |
| 董事均解任時,應自事實 | 發生之日起六十日內,召 | |
| 發生之日起六十日內,召 | 開股東臨時會補選之。 | |
| 開股東臨時會補選之。 | 監察人因故解任、致人數 | |
| 不足公司章程規定者、宜 | ||
| 於最近一次股東會補選 | ||
| 之。但監察人全體均解任 | ||
| 時·應自事實發生之日起 | ||
| 六十日內 · 召開股東臨時 | ||
| 會補選之≏ | ||
| 第五條:本公司董事 (含獨立董事) 第六 條:本公司董事 及監察人 之選 一丶原 第 六 條 移 列 | ||
| 之選舉應採用累積投票 | 舉應採用累積投票制,每 | 至第五條。 |
| 制,每一股份有與應選出 | 一股份有與應選出董事 或 二、依據 金融監督 | |
| 董事(含獨立董事)人數相 | 監察人人數相同之選舉 | 管理委員會中 |
| 同之選舉權,得集中選舉 | 權,得集中選舉一人,或 | 華民國 107 年 |
| 一人,或分配選舉數人。 | 分配選舉數人。 | 12月19日金管 |
| 證發字第 | ||
| 10703452331 號 | ||
| 函令辦理。 | ||
| 第六條:董事會應製備與應選出董 第七條:董事會應製備與應選出董 一、原第七條移列 | ||
| 事(含獨立董事)人數相同 | 事 或監察人 人數相同之選 | 至第六條。 |
| 之選舉票,並加填其權 | 舉票,並加填其權數,分二、依據金融監督 | |
| 數,分發出席股東會之股 | 發出席股東會之股東,選 | 管理委員會中 |
| 東,選舉人之記名,得以 | 舉人之記名,得以在選舉 | 華民國 107 年 |
| 在選舉票上所印出席證號 | 票上所印出席證號碼代 | 12月19日金管 |
| 碼代之。 | 之。 | 證發字第 |
| 10703452331 號 | ||
| 函令辦理。 | ||
| 第七條:本公司董事(含獨立董事) 第八條:本公司董事 及監察人 依公 一、原 第 八 條 移 列 | ||
| 依公司章程所定之名額, | 司章程所定之名額,分別 至第七條。 | |
| 分別計算獨立董事、非獨 | 計算獨立董事、非獨立董 二、依據 金融監督 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 立董事之選舉權,由所得 | 事之選舉權,由所得選舉 | 管理委員會中 |
| 選舉票代表選舉權數較多 | 票代表選舉權數較多者分 | 華民國 107 年 |
| 者分別依次當選,如有二 | 別依次當選,如有二人以 | 12月19日金管 |
| 人以上得權數相同而超過 | 上得權數相同而超過規定 | 證發字 第 |
| 規定名額時,由得權數相 | 名額時,由得權數相同者 | 10703452331 號 |
| 同者抽籤決定,未出席者 | 抽籤決定,未出席者由主 | 函令辦理。 |
| 由主席代為抽籤。 | 席代為抽籤。 | |
| 當選之董事不符證券交易 | 當選之董事及監察人不符 | |
| 法第二十六條之三第三項 | 證券交易法第二十六條之 | |
| 第四項規定者,經查核確 | 三第三項第四項規定者, | |
| 認其個人資料不符或依相 | 經查核確認其個人資料不 | |
| 關法令規定當選失其效力 | 符或依相關法令規定當選 | |
| 者,其缺額由原選次多數 | 失其效力者,其缺額由原 | |
| 之被選舉人遞充。當選之 | 選次多數之被選舉人遞 | |
| 董事於公司向主管機關提 | 充。當選之董事於公司向 | |
| 出變更登記前聲請放棄 | 主管機關提出變更登記前 | |
| 者,其產生之缺額由原選 | 聲請放棄者,其產生之缺 | |
| 次多數之被選人遞充。 | 額由原選次多數之被選人 | |
| 董事之選舉,應於選舉完 | 遞充。 | |
| 成後,按得票數之多寡排 | 董事之選舉,應於選舉完 | |
| 列落選之名次,以作為當 選董事在任期中因故產生 |
成後,按得票數之多寡排 | |
| 缺額時遞補之順序。 | 列落選之名次,以作為當 選董事在任期中因故產生 |
|
| 缺額時遞補之順序。 | ||
| 第八條:選舉開始前,應由主席指 第九條:選舉開始前,應由主席指 原第九條移列至第 | ||
| 定之監票員、計票員各若 | 定之監票員、計票員各若 八條。 | |
| 干人,執行各項有關職 | 干人,執行各項有關職 | |
| 務,但監票人員應具有股 | 務,但監票人員應具有股 | |
| 東身分。投票箱由董事會 | 東身分。投票箱由董事會 | |
| 製備之,於投票前由監票 | 製備之,於投票前由監票 | |
| 員當眾開驗。 | 員當眾開驗。 | |
| 第九條:被選舉人如為股東身分 第十條:被選舉人如為股東身分 原第十條移列至第 | ||
| 者,選舉人須在選舉票「被 | 者,選舉人須在選舉票「被九條。 | |
| 選舉人」欄填明被選舉人 | 選舉人」欄填明被選舉人 | |
| 戶名及股東戶號,如非股 | 戶名及股東戶號,如非股 | |
| 東身分者,應填明被選舉 | 東身分者,應填明被選舉 | |
| 人姓名及身分證明文件編 | 人姓名及身分證明文件編 | |
| 號。惟政府或法人股東為 | 號。惟政府或法人股東為 | |
| 被選舉人時,選舉票之被 | 被選舉人時,選舉票之被 | |
| 選舉人戶名欄應填列該政 | 選舉人戶名欄應填列該政 | |
| 府或法人名稱,亦得填列 | 府或法人名稱,亦得填列 | |
| 該政府或法人名稱及其代 | 該政府或法人名稱及其代 |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 表人姓名。代表人有數人 | 表人姓名。代表人有數人 | |
| 時,應分別加填代表人姓 | 時,應分別加填代表人姓 | |
| 名。 | 名。 | |
| 第十條:選舉票有下列情事之一者 第十一條:選舉票有下列情事之一 原 第十一條 移列至 | ||
| 無效: | 者無效: | 第十條。 |
| (一)不用本辦法規定之 | (一)不用本辨法規定 | |
| 選票。 | 之選票。 | |
| (二)以空白之選舉票投 | (二) 以空白之選舉票 | |
| 入投票箱者。 | 投入投票箱者。 | |
| (三)字跡模糊無法辨認 | (三)字跡模糊無法辨 | |
| 或經塗改者。 | 認或經塗改者。 | |
| (四)所填被選舉人如為 | (四)所填被選舉人如 | |
| 股東身分者,其股 | 為股東身分者, | |
| 東戶號、戶名與股 | 其股東戶號、戶 | |
| 東名簿不符者;所 | 名與股東名簿不 | |
| 填被選舉人如非股 | 符者;所填被選 | |
| 東身分者,其姓 | 舉人如非股東身 | |
| 名、身分證明文件 | 分者,其姓名、 | |
| 編號無法核對或經 | 身分證明文件編 | |
| 核對不符者。 | 號無法核對或經 | |
| (五) 除填被選舉人之股 | 核對不符者。 | |
| 東戶號(身分證明 | (五)除填被選舉人之 | |
| 文件編號)、戶名 | 股東戶號(身分 | |
| (姓名)及分配選 | 證明文件編 | |
| 舉權數外,夾寫其 | 號)戶名(姓名) | |
| 它文字者。 | 及分配選舉權數 | |
| (六)所填被選舉人之姓 | 外,夾寫其它文 | |
| 名與其他股東相同 | 字者。 | |
| 而未填股東戶號或 | (六)所填被選舉人之 | |
| 身分證明文件編號 | 姓名與其他股東 | |
| 可資識別者。 | 相同而未填股東 | |
| 戶號或身分證明 | ||
| 文件編號可資識 | ||
| 別者。 | ||
| 第十一條:投票完 | 第十二條:投票完 | 原第十二條移列至 |
| 前項選舉事項之選舉 | 前項選舉事項之選舉第十一條。 | |
| 票,應由監票員密封簽 | 票,應由監票員密封簽 | |
| 字後,妥善保管,並至 少保存一年。但經股東 |
字後,妥善保管,並至 | |
| 依公司法第一百八十九 | 少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九 |
|
| 條提起訴訟者,應保存 | 條提起訴訟者,應保存 | |
| 至訴訟終結為止。 | 至訴訟終結為止。 | |
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十二條:當選之董事由本公司董 第十三條:當選之董事 及監察人 由 一、原第十三條移 | ||
| 事會分別發給當選通知 | 本公司董事會分別發給 | 列至第十二條。 |
| 書。 | 當選通知書。 | 二、依據金融監督 |
| 管理委員會中 | ||
| 華民國 107 年 | ||
| 12月19日金管 | ||
| 證發字第 | ||
| 10703452331 號 | ||
| 函令辦理。 | ||
| 第十三條:本辦法未規定事項悉依 第十四條:本辦法未規定事項悉依 原 第十四條 移列至 | ||
| 公司法、本公司章程及 | 公司法、本公司章程及 第十三條。 | |
| 有關法令規定辦理。 | 有關法令規定辦理。 | |
| 第十四條:本辦法理由股東會通過 第十五條:本辦理由股東會通過後 原第十五條移列至 | ||
| 後施行,修正時亦同。 | 施行,修正時亦同。 第十四條。 | |
| 第十五條:本辦法訂立於中華民國 第十六條:本辦法訂立於中華民國 -~ 原 第十六 條 移 | ||
| 九十五年三月三十一 | 九十五年三月三十一 列至第十五條。 | |
| 日。 | 日。 | 二、新增修訂軌跡。 |
| 第一次修訂於中華民國 | 第一次修訂於中華民國 | |
| 一〇六年四月五日。 | 一〇六年四月五日。 | |
| 第二次修訂於中華民國 | ||
| 一〇九年五月二十七 | ||
| 日。 |
決議:出席股東表決權數 151,912,456 權,贊成權數 150,792,870 權,其中電 子投票贊成 1,208,610權, 占總表決權數 99.26%, 反對表決權數 13,743 權,其中電子投票反對13,743權,棄權/未投票1,105,843權,其中電 子投票棄權1,105,843權,本案照原案表決通過。
五、臨時動議:無。
六、散會:當日上午 9 點 35 分主席宣布散會。
主席:廖文嘉董事長
記錄:賴淑蓉
本次股東會議事錄謹載明會議進行要旨,會議進行內容、程序仍以會議影音 記錄為準。
【附件一】
一、108年營業結果報告
本公司108年度營業收入4,160,545仟元,較107年度之營業收入減少744,689仟 元, 約為15.18%。108年度營業毛利1,020,029仟元, 較107年度減少272,537仟元, 約為 21.08%。
營業費用增加主要係因預期信用損失增加,108年度營業費用為1,308,831仟元, 較 107年度增加約 101,893 仟元;故 108年度營業淨損為 288,802 仟元,較 107年度 獲利水準減少約 374,430 仟元。本公司 108 年度之稅前淨損為 276,003 仟元,較 107 年度之獲利水準減少。
1.營業計劃實施成果
本公司合併財務報告
單位:新台幣仟元
| 108年度 | 107年度 | 增(減)情形 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入淨額 | 4,160,545 | 100 | 4,905,234 | 100 | (744, 689) | (15) | |
| 營業毛利淨額 | 1,020,029 | 24 | 1,292,566 | 26 | (272, 537) | (21) | |
| 營業費用 | 1,308,831 | 31 | 1,206,938 | 24 | 101,893 | 8 | |
| 營業淨利(損) | (288, 802) | (7) | 85,628 | 2 | (374, 430) | (437) | |
| 營業外收(支)淨額 | 12,799 | (20, 683) | $\left( 1\right)$ | 33,482 | 162 | ||
| 稅前淨利(損) | (276,003) | (6) | 64,945 | (340, 948) | (525) | ||
| 本期淨利(損) | (273, 051) | (6) | 40,188 | (314,239) | (782) | ||
| 歸屬予母公司業主 | (274, 618) | (6) | 40,977 | (315, 595) | (770) |
2.預算執行情形:不適用。
3.財務收支及獲利能力分析
| 單位:新台幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 項目 | 108年度 | 107年度 | ||
| 財 | (288,802) | 85,628 | ||
| 務 | 營業淨利(損) 業外收(支)淨額 稅前淨利(損) 本期淨利(損) 資產報酬率% 股東權益報酬率% 營業利益 稅前淨利 |
12,799 | (20, 683) | |
| 收 | (276,003) | 64,945 | ||
| 支 | (273, 051) | 40,188 | ||
| (4.51) | 1.23 | |||
| 獲 | (10.97) | 1.62 | ||
| 佔實收資 | (14.49) | 4.28 | ||
| 利 能 |
本比例 | (13.85) | 3.25 | |
| 力 | 純益率% | (6.56) | 0.82 | |
| 每股盈餘/元 | (1.39) | 0.22 |
4.研發成果
108年度已完成之研發專案如下:
- (1). 柔性頭組加工機開發
- (2). 複材門板自動整線加工機開發
- (3). 輕型五軸機開發
- (4). 高精度五軸主軸頭組開發
- (5). 同步永磁主軸開發
- (6). 寬幅單色快速噴印自動化線開發
二、109年產銷政策及營業目標
- 精密機械
持續精進高階技術五軸設備功能與機械加工精度,北美市場持續保持現有精工 機械代理商的通路,加速拓展航太與複材應用領域,既有木工傢俱市場穩定飽和, 整合現有產品線,並推出使用者操作介面 AGMVP 共用於不同控制器系統,可以有效 與市場競爭者設立技術差異,更有效提供工業4.0的整合能力,與自動化及使用簡 易的大幅度技術突破。
南美市場於2019年將關鍵技術及主要生產移轉回國內,將產品線標準化,重整 當地營運模式並重整組織,建立熟稔市場的新銷售團隊進入南美洲,並已於2019年 產生成效,2020 年預計除低階標準化產品外,加強拓展中階市場以及標準化 CNC 相 關市場以托展巴西木工相關市場。
紐澳地區,板式傢俱市場競爭愈趨白熱化,新進入競爭者增加,目前推出高階 線性馬達恩德自有技術產品線帶動,既有產品與入門產品線整合新版軟體 AGMVP 設 立技術差異。
亞太地區,根據各市場需求,持續提供彈性化產品選擇,整合自動化能力提供 服務,增加產品附加價值。遊艇產業突破進入大陸市場,藉此佈局未來新市場擴張。 門板線目前大陸競爭者整合能力漏洞甚多,尚不完整,提供恩德時間與空間後進市 場但仍有機會。
台中梧棲廠區啟動規劃,預計 2020 年投產,期待儲備更多能量,應付市場需求。 歐洲地區除了現有代理商於英國/愛爾蘭/瑞士/義大利持續深耕木業市場,並藉 由併購 MATEC 德國,取得新通路渠道,儲備進入航太/複材應用領域。2020 年中將 主要產品完成TUV CE 認證取得證書。此認證並可一併應用於新產品開發。
108年 CNC 精密加工中心, 台數達 486 台, 預計 109 年銷售台數為 791 台, 可 成長 63%。
- 電子機械廠(總格精密股份有限公司)
電子機械廠, 2020 年起將持續進行"三年三化"營運計畫:暨"產品一精緻 化"; "市場一客製化"; "服務一智能化"。
在未來三年裡,現有印刷電路板產品中,鑽孔機已於2018年上半年消耗庫存愛 件後正式停產。原有鑽孔機研發人力將全力提昇成型機性能,除導入恩德新開發交 流電主軸之外,更提高加工精度,使產品走向精緻化。以擺脫競爭對手惡性削價競 爭。
異業結盟及 ODM 代工,將在前三年奠定基礎上,爭取更多先進製程共同開發機 會。除原有國外高精度 ODM 機械合作之外,並結合集團內部雷射、噴墨、軟體、自 動化等能力。強化客製化動能,並期達到業界領先地位。
搭配工業4.0持續發酵,自動化部門繼續鎖定傳統產業為目標市場,提供客戶 產線更智能化的服務效益,以利客戶降低管理成本。另一方面,為因應原有 PCB 產 業全面智能化需求,自動化部門計劃在未來三年內,提升現有產品智能化機制,以 符合市場需求,並利用既有技術增加擴展應用層面,從傳統 PCB 產業應用拓展至太 陽能薄膜生產線。
108年電子機械銷售台數達 308台,預計 109年銷售台數為 332台,銷售成長 約8%。
3.精工機
MATEC 及 AEC 產品走尖端產業, 主要在 Aerospace、 Automotive 及 Advance material,陸重新拜訪原有產業、原有客戶做好售後服務及積極參加展示會讓客戶 重回市場以外,另以集團地域經營,將這些重量級產品帶入中國市場及美國市場, 在中國對經銷商及員工舉辦教育訓練。
AAC 及 GA 因受美國川普政府美國製造政策影響的背景下,預計相關設備市場將 有顯著之成長。故除原有經銷商及客戶之維護外,將強化銷售及服務團隊拓展美國 地區 Aerospace、Composite material 及其他高端應用之市場。
4.大陸地區
2019年因受中美貿易戰影響,中國地區銷售及獲利衰退。2020年預計除維持現 有之生產基地,增加切入低階標準化機台的市場,以符合中美貿易戰影響下的中國 市場。
中國是全世界最大市場之一,雖目前暫時短暫受到新型冠狀病毒疫情影響經濟 動能,惟以 2003年 SARS 疫情為例,疫情穩定後,防疫期間衰退之需求將於疫情結 束後大舉爆發,故2020年度將以切入低階標準化機台市場及增加經銷商代理商之行 銷方式,拓展中國地區市場。
大陸基地專注於板式傢俱產業生產,其他 PCB 產業、遊艇業及尖端木工機器將 由台灣工廠供應。
另因應中國政府發展中國本土航太相關產業,集團之航太汽車產業機器則將預 計由德國子公司引進中國,擴張營運地理範圍及擴大生產規模經濟。
$\hat{t}_{\rm{h}}^{(i)}$
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
- 1.109 年國際情勢由於受英國脫歐情事後續影響仍不明朗、美國川普政府方向仍難以 預測、中美貿易戰第二階段走向存在不確定性、及新型冠狀病毒疫情等影響,不確 定因素提高,將增加本公司之營運風險。
- 2.景氣循環變化快速,訂單需求往往量大而交期短,考驗供應鏈管理能力及生產調整 能力,庫存管理困難度增加。
3.部分產品因競爭及商業習慣,分期付款期間較長,致資金調度壓力增加。
四、未來發展策略
1.改良現有機種,提高品質。
2.培養國際行銷人才及技術服務團隊,擴展新興市場通路。
3.尋求策略聯盟伙伴,擴大產品垂直及水平整合。
4.增加關鍵零組件自製率,降低成本提升產品競爭力。
5.開創布局東協地區等新市場,提高營業額。
【附件二】
恩德科技股份有限公司 監察人審查報告書
本公司董事會造送108年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務 報告及盈虧撥補表,其中個體財務報告暨合併財務報告經勤業眾信 聯合會計師事務所查核簽證完竣,並出具查核報告。
上項董事會所造送書表,業經本監察人查核,認為符合公司法等相 關法令, 爰依公司法第219條之規定, 敬請 鑒察
此致
本公司109年股東常會
監察人:傑世投資有限公司代表人吳秀碧
- 監察人:朱永達
- 監察人:李徽欽
華民
中
國
$1 \quad 0 \quad 9$
年
3
月
$\mathbf{1}$
$\mathbf 1$
日
$\rightarrow$
【附件三】
會計師查核報告
恩德科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
恩德科技股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體資產自債 表,暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策 彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達恩德科技股份有限公司民國 108 年及 107年12月31日之個體財務狀況,暨民國108年及107年1月1日至12月 31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與恩德科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關 鍵 查 核 事 項 係 指 依 本 會 計 師 之 專 業 判 斷 , 對 恩 德 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
茲對恩德科技股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:
收入認列
恩德科技股份有限公司民國108年度之機台銷貨收入為686,680 仟元,佔 總營收約 79%,對恩德科技股份有限公司實屬重大,機台收入認列是否於履 約義務完成時認列,因公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列 銷貨收入,故將收入認列認定為關鍵查核事項。與收入相關資訊請參閱附註 四及十八。
本會計師之主要查核程序包含瞭解內部控制制度,測試其設計及執行之 有效性;檢視銷貨客戶之合約,確認其交易條件與收入認列之一致性;抽核 銷貨收入明細,檢視出貨單、客戶簽收單或出口報關等相關文件,驗證收入 認列之正確性。
應收帳款之減損
截至108年12月31日,恩德科技股份有限公司之應收帳款餘額為516,381 仟元, 佔總資產 14%, 對恩德科技股份有限公司實屬重大。管理階層依照 IFRS 9「金融工具」之規定,採簡化作法,依應收帳款之存續期間評估預期信用風 險進行認列備抵損失。考量客戶別之損失情形,係依據過去違約紀錄、目前 財務狀況及未來之經濟情形進行估計應收帳款備抵損失,由於備抵損失評估 之適當性涉及管理階層之重大判斷,故將應收帳款之備抵損失認定為關鍵杳 核事項。與應收帳款減損相關資訊請參閱附註五及八。
本會計師之主要查核程序包含評估備抵損失提列政策之適當性;測試帳 龄之正確性、分析帳齡變動之情形及針對重大逾期帳款進行分析,並評估個 别 應 收 帳 款 減 損 之 合 理 性 , 於 期 末 確 認 有 無 發 生 減 損 之 情 事 。
其他事項
第一段所述之財務報表所表示意見中,有關總格精密股份有限公司財務 報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國108年及107年12月 31 日對前述採權益法之投資金額分別為新台幣 432,115 仟元及 408,797 仟元, 分別佔資產總額之12%及10%,民國108年及107年1月1日至12月31日 相關投資收益分別為新台幣33,669 仟元及74,367 仟元,分別佔稅前淨損益之 $(12\%)$ 及 312%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估恩德科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算恩德科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。
恩德科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程 之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 個 體 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對恩德科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使恩德科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件
或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致恩德科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於恩德科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責恩德科技股份有限 公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成恩德科技股份有限公司 查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大 查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對恩德科技股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 雯 會計師 郭 會計師 陳 培 徳 俐
| 金融監督管理委員會核准文號 | 證券暨期貨管理委員會核准文號 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金管證審字第1080321204號 | 台財證六字第 0920123784號 | |||||
| 中 華 民 | - 「」 「」 「」 「」 「」 「」 「」 「」 「」 「」 「」 「」 「」 | 109 | 年 3 月 11 | 日 |
單位:新台幣仟元
| 108年12月31日 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | 107年12月31日 | |||||||||||||
| 代 | 碼 | 資 | 產 | 全 | 額 | 全 | 額 | % | ||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金 (附註四及六) | \$ | 65,552 | 2 | \$ | 38,014 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 18,827 | 1 | 17,474 | $\mathbf{1}$ | |||||||||
| 1136 | 按攤銷後成本街量之金融資產(附註四) | 5,004 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||||||
| 1150 | 應收票據淨額(附註四及八) | 15,371 | 39,610 | $\mathbf{1}$ | ||||||||||
| 1170 | 應收帳款一非關係人(附註四、五及八) | 90,145 | $\overline{2}$ | 85,270 | $\overline{2}$ | |||||||||
| 1180 | 應收帳款一關係人(附註四、五、八及二六) | $12 \overline{ }$ | ||||||||||||
| 1199 | 426,236 | 653,202 | 16 | |||||||||||
| 應收融資租賃款淨額一關係人(附註四及二六) | 5,109 | |||||||||||||
| 1200 | 其他應收款(附註四及二六) | 109,345 | 3 | 134,910 | 3 | |||||||||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 5,515 | 4,856 | |||||||||||
| 130X | 存貨 (附註四及九) | 259,362 | 7 | 291,161 | 7 | |||||||||
| 1421 | 預付款項 | 17,132 | $\mathbf{1}$ | 12,033 | ||||||||||
| 1479 | 其他流動資產 | 244 | ÷. | 1,277 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,012,838 | 28 | 1,282,811 | 31 | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 (附註四及十) | 1,771,471 | 48 | 1,974,864 | ||||||||||
| 48 | ||||||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一、二六及二七) | 707,295 | 19 | 722,926 | 18 | |||||||||
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 26,945 | $\mathbf{1}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||||||
| 1780 | 無形資產(附註四及十三) | 42,960 | $\mathbf{1}$ | 39,192 | $\mathbf{1}$ | |||||||||
| 1840 | 遥延所得税資產(附註四及二十) | 55,863 | $\mathbf{2}$ | 45,858 | $\mathbf{1}$ | |||||||||
| 1990 | 其他非流動資產(附註十一、二六及二七) | 46,200 | 1 | 52,824 | $\mathbf{1}$ | |||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,650,734 | 72 | 2,835,664 | 69 | |||||||||
| 1XXX | 資 | 產 | 總 | 1t | 3,663,572 | 100 | 4,118,475 | $-100$ | ||||||
| 代 | 碼 | 負 | 債 | 及 | 槯 | 益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 短期借款 (附註十四及二七) | ||||||||||||||
| 2100 | \$ | 676,488 | 19 | \$ | 723,637 | 18 | ||||||||
| 2110 | 應付短期票券 (附註十四) | 30,000 | 1 | 50,000 | $\mathbf{1}$ | |||||||||
| 2130 | 合约負債(附註四及十八) | 30,406 | $\mathbf{1}$ | 33,828 | $\mathbf{1}$ | |||||||||
| 2170 | 應付帳款(附註二六) | 152,773 | 4 | 170,634 | $\overline{\mathbf{4}}$ | |||||||||
| 2219 | 其他應付款(附註十五及二六) | 106,585 | 3 | 70,999 | $\mathbf{2}$ | |||||||||
| 2250 | 負債準備 (附註四) | 9,316 | 9,910 | $\blacksquare$ | ||||||||||
| 2280 | 租赁负债(附註四及十二) | 7,046 | $\overline{a}$ | ۰ | ||||||||||
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十四及二七) | 185,944 | 5 | 172,611 | $\overline{\mathbf{4}}$ | |||||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 1,809 | 6,827 | |||||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 1,200,367 | 33 | 1,238,446 | $\equiv$ 30 |
|||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 2540 | 長期借款 (附註十四及二七) | 161,972 | 4 | 247,917 | 6 | |||||||||
| 2580 | 租赁负债(附註四及十二) | 22,569 | 1 | |||||||||||
| 2640 | 淨確定福利負債(附註四及十六) | 46,908 | $\mathbf{1}$ | 54,419 | $\mathbf{1}$ | |||||||||
| 2645 | 存入保證金 | 445 | ||||||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 231,449 | 6 | 302,781 | $\overline{z}$ | |||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,431,816 | $-39$ | 1,541,227 | 37 | |||||||||
| 權益 (附註十七) | ||||||||||||||
| 股 | \$ | |||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,993,310 | $\frac{-54}{5}$ | 1,998,810 | 49 | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 398,472 | 11 | 369,134 | $\overline{9}$ | |||||||||
| 保留盈餘 (累積虧損) | ||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 186,665 | 5 | |||||||||||
| 特別盈餘公積 | 182,567 | 5 | ||||||||||||
| 3320 | 75,178 | $\overline{2}$ | 58,067 | $\mathbf{1}$ | ||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | 271,596) | $\left( \frac{7}{2} \right)$ | 48,762 | $\overline{1}$ | |||||||||
| 3300 | 保留盈餘(累積虧損)總計 | 9,753) | 289,396 | 7 | ||||||||||
| 其他權益 | ||||||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 110,229) | 3) | 75,980) | 2) | |||||||||
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 7,500 | 802 | |||||||||||
| 3400 | 其他權益總計 | 102,729) | $\overline{3}$ ) | 75,178) | $\overline{2}$ | |||||||||
| 3500 | 庫藏股票 | 47,544) | $\pm 1)$ | 4,914) | ||||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,231,756 | 61 | 2,577,248 | 63 | |||||||||
| 負債與權益總計 | \$3,663,572 | 100 | \$4,118,475 | 100 | ||||||||||
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月11日會計師查核報告)
經理人:黃逸嫺
| 恩德 公司 |
|
|---|---|
| 108年及 民國 |
2日至12月31日 --- $\bullet$ . |
單位:新台幣仟元,惟每股 (虧損)盈餘為元
| 108年度 | 107年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4100 | 營業收入 (附註四、十八及二 六) |
\$ | 871,211 | 100 | \$1,096,280 | 100 | |||
| 5110 | 營業成本 (附註九、十九及二 六) |
634,796 | 73 | 801,446 | 73 | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 236,415 | 27 | 294,834 | 27 | ||||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | 13,018) | 2) | ||||||
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 13,097 | $\overline{\mathbf{1}}$ | ||||||
| 5950 | 已實現營業毛利 | 249,512 | 28 | 281,816 | 25 | ||||
| 6100 6200 6300 6450 6000 |
營業費用 (附註四及十九) 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 (利 益) 營業費用合計 |
153,380 141,875 58,803 3,198 357,256 |
18 16 7 -41 |
135,202 137,233 51,061 2,727) 320,769 |
12 12 5 29 |
||||
| 6900 | 營業淨損 | 107,744) | $\left( \underline{\ \ \, 13}\right)$ | 38,953) | $\frac{4}{2}$ | ||||
| 營業外收入及支出(附註四及 十九) |
|||||||||
| 7010 | 其他收入 (附註二六) | 43,381 | 5 | 47,035 | 4 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 17,372) | 2) | 8,857 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 7050 | 財務成本 | 17,308) | 2) € |
18,304) | 1) € |
||||
| 7070 | 採用權益法之子公司損 益份額 |
185,994 ) | $\left( \underline{\ 21}\right)$ | 25,248 | $\overline{2}$ | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
177,293) | $\left( 20 \right)$ | 62,836 | 6 |
(接次頁)
(承前頁)
| 108年度 | 107年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
全 | 額 | % | 金 | 額 | $\overline{\%}$ | |
| 7900 | 稅前淨 (損)利 | $($ \$ | 285,037) | (33) | $\mathfrak{S}$ | 23,883 | $\overline{2}$ |
| 7950 | 所得稅利益 (附註四及二十) | 10,419 | $\overline{\phantom{0}}$ | 17,094 | $\overline{2}$ | ||
| 8200 | 本年度淨 (損)利 | 274,618) | $\left( 32 \right)$ | 40,977 | $\overline{\mathbf{4}}$ | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數 | 1,890 | 6,543 | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||||
| 按公允價值衡量 | |||||||
| 之權益工具投資 | |||||||
| 未實現評價損益 | 6,698 | $\mathbf{1}$ | 1,229 | ||||
| 8330 | 採用權益法之子公 | ||||||
| 司之其他綜合損 | |||||||
| 益份額 | ( | 130) | $\overline{(\ }$ | 145) | |||
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅 (附 | |||||||
| 8360 | 註二十) | ( | 378) | $\overline{(\ }$ | 1,377) | ||
| 後續可能重分類至損益 之項目: |
|||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||||
| 報表換算之兌換 | |||||||
| 差額 | 34,249) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 4 \right)$ | 20,980) | $\left( 2 \right)$ | |||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||||
| 益 (稅後淨額) | 26,169) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 3 \right)$ | 14,730) | $\left( \underline{\hspace{1cm}}2\right)$ | |||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | (5) | 300,787) | $\left( \frac{35}{2} \right)$ | $\mathfrak{L}$ | 26,247 | $\overline{2}$ |
| 每股(虧損)盈餘(附註二一) | |||||||
| 9750 | 基 本 |
$\overline{2}$ | 1.39) | $\overline{2}$ | 0.22 | ||
| 9850 | 稀 釋 |
$($ \$ | 1.39) | \$ | 0.22 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月11日會計師查核報告)
| 剽 ₩ ∗∥ 107年1月1日檢額 嘟 ≮∣द |
106 年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利—每股 0.45 元 586 |
資本公積配發現金股利 $\overline{\text{C}}$ |
107年度净利 $\overline{\mathbf{D}}$ |
107年度税援其他综合损益 $\mathbbm{S}$ |
107年度综合損益總額 B, |
现金增资 畐 |
庭分庫藏股 E |
註銷庫藏股 $\mathbbm{3}$ |
祖理会命而公十会嫁送狱 Ν5 |
野子公司所有權權益變動 Я |
股份基礎给付 $\bar{z}$ |
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值樹量之權益 工具投資 $\overline{\mathrm{o}}$ |
107年12月31日徐额 2 |
法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利—每股 0.13 元 107年度监狱分配 688 |
資本公積配發現金股利 C15 |
108年度净损 $\Xi$ |
108年度税後其他综合損益 B |
108年度综合損益機額 b5 |
買回庫藏股 $\Box$ |
註銷庫藏股 $\mathfrak{Q}$ |
对于公司所有摧摧益變動 ZN |
uم 108年12月31日徐额 $\overline{\rm z}$ |
董事長:厚文嘉 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\frac{1}{2}$ 1,800,000 벽 髦 |
٠ $\overline{\phantom{a}}$ |
$\mathbf{r}$ | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | ٠ | 200,000 | 1,190) | ٠ | × | 1,998,810 | $\mathbf{r} = \mathbf{t}$ $\bullet$ |
ч | 5,500) | 1,993,310 | |||||||||||||
| 266,674 ∢ ₩ $\Theta$ × |
$\mathbf{r}=\mathbf{r}-\mathbf{r}$ | 8,967) | $\blacksquare$ | 60,000 | 82 | $12,201$ | 32,794 | 6,350 | 369,134 | $\mathbf{E}$ $\bullet$ $\,$ |
13,953) $\check{ }$ |
$\blacksquare$ | ч | ٠, | 586 | 42,705 | 398.472 العه |
( 计字母的常式 farmer ) 人: キュ 相 人 經理人:黃造網 |
|||||||||
| Ō 氏圈 108年 |
$\left \mathbf{z} \right $ $\frac{4k}{172,915}$ œ 喇 ₩ 啤 ∗∣ # |
9,652 | $\blacksquare$ | 182,567 | 4,098 | 186,665 ⊌a∥ |
後附之附註係 4 |
||||||||||||||||||||
| #∣ $\frac{48}{50,624}$ 쪠 ≅∣জ ≉∣ |
. 7,443 |
58,067 | $17,!111$ | Z5.128 ωł |
5.附订你长组辑以扬核告之一形分。 全计师事務所民國 109 年 3 月 11 日曾计师查核核合) |
||||||||||||||||||||||
| $\mathbf{m}$ R 31 |
~ 拳 的报 100,514 ∣শ #, 居 渠 Ş ●☆ $\frac{1}{2}$ to ₩ ≉ |
$\begin{array}{c} 9,652 \ 7,443 \ 80,699 \end{array}$ | 40,977 | 5,021 | 45,998 | 킈 | 48,762 | $\begin{array}{c} 4{,}098 \ 17{,}111 \ 25{,}913 \ \end{array}$ | 274,618) | 1,382 | 273,236 | 271,596) یبی |
|||||||||||||||
| 美 犁 # |
蕶 算额 55,000) 機快 蝴 運表 ₩ 替根 外桥 ٩ 國文 ₩ |
20,980) | 20,980) | ×, | 75,980) | 34,249) | 34,249) | 110,222) 엔 |
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||||||||||||||||||
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$\mathcal{A}$ | 1,229 | 229 | $\frac{41}{3}$ | 802 | ٠ | 6,698 | 6,698 | Z500 ٠e |
|||||||||||||||||
| 34,972) ≊∣ 厦 $\ddot{\phantom{0}}$ 빡 |
$\mathbf{I} = \mathbf{I}$ | ٠ | 28,950 | 1,108 | 4,914) | - 1 | 47,544) | 4,914 | 47.544) 옌 |
||||||||||||||||||
| 单位:新台幣仟元 | 嵐 螺 챼 ÷, 뿌 蜥 |
2,300,372 | ۰. | 80,699) | 8,967) | 40,977 | 14,730) | 26,247 | 260,000 | 28,950 | 12,201 | 32,794 | 6,350 | 2,577,248 | 25,913) | 13,953) | 274,618) | 26,169) | $300,782$ ) | 47,544) | ٠ | 42,705 | 2,231,756 ക് |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 本年度税前淨 (損)利 | $(\$285,037)$ | \$ 23,883 |
|
| A20010 | 收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 56,668 | 60,009 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,432 | 1,442 | |
| A20300 | 預期信用減損損失 (迴轉利益) | 3,198 | 2,727) | |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | |||
| 資產淨(利益)損失 | 1,353) | 1,650 | ||
| A20900 | 財務成本 | 17,308 | 18,304 | |
| A21200 | 利息收入 | 2,515) | 939) | |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 6,350 | ||
| A22400 | 採用權益法之子公司損益之份 | |||
| 額 | 185,994 | $\left($ | 25,248) | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | |||
| 備損失 (利益) | 166 | 16) | ||
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 31,882 | 3,813 | |
| A23900 | 與子公司之未實現利益 | 13,018 | ||
| A24000 | 與子公司之已實現利益 | 13,097) | ||
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 (利益) | 20,311 | ( | 8,480) |
| A30000 | 营業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31130 | 應收票據 | 24,239 | 8,745) | |
| A31150 | 應收帳款 | 9,756) | 6,388 | |
| A31160 | 應收帳款一關係人 | 205,810 | 17,727) | |
| A31180 | 其他應收款 | 21,840 | 102,367 | |
| A31990 | 應收融資租賃款 | 22,692 | ||
| A31200 | 貨 存 |
4) | 16,581 | |
| A31230 | 預付款項 | $5,099$ ) | 9,487 | |
| A31240 | 其他流動資產 | 1,033 | 503) | |
| A32125 | 合約負債 | 3,422) | 5,020 | |
| A32150 | 應付帳款 | 17,181) | 54,445) | |
| A32180 | 其他應付款 | 39,336 | 28,556) | |
| A32200 | 負債準備 | 594) | 1,872) | |
| A32230 | 其他負債 | 4,685) | 7,335) | |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 5,621) | 1,250) | |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 284,545 | 110,469 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | \$ 2,234 |
\$ 954 |
| A33300 | 支付之利息 | 17,200) | 18,489) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 623) | 5,783) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 268,956 | 87,151 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 5,004 | 4,996 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | 239,217) | |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 12,676) | 67,280) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 571 | 100 |
| B03700 | 存出保證金(增加)減少 | 8,369) | 1,066 |
| B03800 | 存入保證金減少 | 445) | |
| B04500 | 購置無形資產 | 1,675) | 381) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 2,017 | 2,377 |
| B07200 | 預付設備款增加 | 14,448) | 37,969) |
| B07600 | 收取子公司之股利 | 20,816 | 24,575 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 9,205) | 311,733 ) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款(減少)增加 | 47,149) | 183,391 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | 20,000) | |
| C01600 | 舉借長期借款 | 100,000 | 150,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | 172,612) | 366,834) |
| C04020 | 租賃本金償還 | 6,422) | |
| C04500 | 發放現金股利 | 39,866) | 89,666) |
| C04600 | 現金增資 | 260,000 | |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | 47,544) | |
| C05000 | 庫藏股票處分 | 28,950 | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | 233,593) | 165,841 |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | 1,380 | 780 |
| EEEE | 現金淨增加 (減少) | 27,538 | 57,961) ( |
| E00100 | 年初現金餘額 | 38,014 | 95,975 |
| E00200 | 年底現金餘額 | 65,552 \$ |
38,014 \$ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月11日會計師查核報告)
會計師查核報告
恩德科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
恩德科技股份有限公司及其子公司(恩德集團)民國108年及107年12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報表附 註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達恩德集團民國108 年及107年12月31日之合併財務狀況,暨民國108年及107年1月1日至 12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與恩德集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本 會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對恩德集團民國 108 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對恩德集團民國108年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 收入認列
恩德集團民國 108 年度之機台銷貨收入為 1,794,749 仟元,佔總營收約 43%,對恩德集團實屬重大,機台收入認列是否於履約義務完成時認列,因公 司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入,故將收入認列 認定為關鍵查核事項。與收入相關資訊請參閱附註四及十八。
本會計師之主要查核程序包含瞭解內部控制制度,測試其設計及執行之 有效性;檢視銷貨客戶之合約,確認其交易條件與收入認列之一致性;抽核 銷貨收入明細,檢視出貨單、客戶簽收單或出口報關等相關文件,驗證收入 認列之正確性。
應收帳款之減損
截至民國 108年12月31日,恩德集團之應收帳款餘額為 928.260 仟元, 佔總資產19%,對恩德集團實屬重大。管理階層依照 IFRS 9「金融工具」之 規定,採簡化作法,依應收帳款之存續期間評估預期信用風險進行認列備抵 損失。考量客戶別之損失情形,係依據過去違約紀錄、目前財務狀況及未來 之經濟情形進行估計應收帳款備抵損失,由於備抵損失評估之適當性涉及管 理階層之重大判斷,故將應收帳款之備抵損失認定為關鍵杳核事項。與應收 帳款減損相關資訊請參閱附註五及八。
本會計師之主要查核程序包含評估備抵損失提列政策之適當性;測試帳 齢之正確性、分析帳齡變動之情形及針對重大逾期帳款進行分析,並評估個 別應收帳款減損之合理性,於期末確認有無發生減損之情事。
其他事項
列入恩德集團合併財務報表之子公司中,有關總格精密股份有限公司之 財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上 開合併財務報表所表示之意見中,有關總格精密股份有限公司財務報表所列 之金額,係依據其他會計師之查核報告。總格精密股份有限公司公司民國108 及 107年12月31日之資產總額分別為1,175,221仟元及1,323,494仟元,分 別占合併資產總額之 24%及 23%,民國 108年及 107年1月1日至12月31 日之營業收入分別為 756,257 仟元及 1,104,986 仟元,分別占合併營業收入之 18%及 23%。
恩德科技股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見加註其他事項段之查核報告在案,備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估恩德集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算恩德集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
恩德集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對恩德集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使恩德集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致恩德集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對恩德集團民國 108 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
民
國
ф
會計師 陳 培 德 師 郭 俐 雯 金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第1080321204號 台財證六字第 0920123784號
年
$31$
月
$11$
$\mathbf{H}$
109
草位:新台幣仟元
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 蕡 | 產 | 金 | 頯 | 96 | 金 | 額 | 96 | |
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | \$ | 661,939 | 13 | \$ 607,901 |
10 | ||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 18,827 | ÷, | 214,242 | 4 | |||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及二七) | 101,689 | $\overline{\mathbf{c}}$ | 60,696 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 1150 | 應收票據淨額(附註四及八) | 124,922 | 3 | |||||||
| 189,090 | 3 | |||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、五、八及二七) | 928,260 | 19 | 1,217,149 | 21 | |||||
| 1200 | 其他應收款(附註四及二七) | 108,597 | $\overline{\mathbf{c}}$ | 161,487 | 3 | |||||
| 1220 | 本期所得税資產 | 5,766 | $\overline{\phantom{a}}$ | 6,691 | ||||||
| 130X | 存貨(附註四及九) | 1,417,668 | 28 | 1,755,292 | 30 | |||||
| 1421 | 预付款項 | 65,308 | 1 | 129,781 | $\overline{2}$ | |||||
| 1479 | 其他流動資產 | 27,642 | $\overline{1}$ | 25,398 | 1 | |||||
| 11XX | 流動資產總計 | 3,460,618 | 69 | 4,367,727 | 75 | |||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四) | 34,247 | $\mathbf 1$ | 27,549 | ||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及二七) | 1 | ||||||||
| 17,020 | $\overline{\phantom{a}}$ | 17,006 | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及二六) | 8,975 | $\overline{a}$ | 8,561 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一及二七) | 1,129,987 | 23 | 1,142,940 | 20 | |||||
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 29,984 | $\mathbf{1}$ | $\overline{a}$ | ||||||
| 1780 | 無形資產(附註四及十三) | 119,661 | $\overline{2}$ | 140,371 | $\overline{\mathbf{c}}$ | |||||
| 1840 | 遥延所得税資產(附註四及二十) | 114,895 | $\overline{2}$ | 81,722 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 1990 | 其他非流動資產(附註十一及二七) | 77,836 | $\overline{2}$ | 65,532 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,532,605 | 31 | 1,483,681 | 25 | |||||
| 1XXX | 薋 麦 蟌 旪 |
4.993.223 | $\frac{100}{2}$ | 5,851,408 \$ |
100 | |||||
| 代 | 碼 | 债 及 權 負 |
益 | |||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2100 | 短期借款(附註十四及二七) | s | 1,180,837 | 24 | \$ 1,269,667 |
22 | ||||
| 2110 | 應付短期票券(附註十四) | 30,000 | $\mathbf{1}$ | 80,000 | $\overline{2}$ | |||||
| 2130 | 合约負債(附註四及十八) | 193,708 | $\overline{\bf 4}$ | 363,535 | 6 | |||||
| 2150 | 應付票據 | |||||||||
| 2170 | 應付帳款(附註二六) | 2,062 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,465 | $\ddot{\phantom{0}}$ | |||||
| 378,977 | 8 | 353,028 | 6 | |||||||
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 206,689 | 4 | 310,363 | 5 | |||||
| 2230 | 本期所得税负债 | 24,054 | 42,166 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 2250 | 負債準備(附註四) | 29,213 | 53,866 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 2280 | 租赁负债(附註四及十二) | 8,214 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||
| 2320 | 一年内到期之長期借款(附註十四及二七) | 233,621 | 5 | 246,061 | $\overline{\mathbf{4}}$ | |||||
| 2399 | 其他流動負債 | 10,140 | $\overline{a}$ | 13,002 | ||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 2,297,515 | 46 | 2,734,153 | 47 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2540 | 長期借款(附註十四及二七) | 258,822 | 5 | 396,481 | 7 | |||||
| 2570 | 遥延所得税负债(附註四及二十) | $\tilde{\phantom{a}}$ | 1,872 | $\bullet$ | ||||||
| 2580 | 租赁负债(附註四及十二) | 23,751 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 2640 | 净確定福利負債(附註四及十六) | 54,883 | $\mathbf{1}$ | 62,226 | ۰ $\mathbf{1}$ |
|||||
| 2670 | 其他非流動負債 | |||||||||
| 7,102 | ż | 31,787 | ||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 344,558 | $\overline{z}$ | 492,366 | 8 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 2,642,073 | 53 | 3,226,519 | 55 | |||||
| 歸屬於本公司業主之權益 (附註十七) | ||||||||||
| 股 本 |
||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,993,310 | 40 | 1,998,810 | 34 | |||||
| 3200 | 資本公積 | 398,472 | 8 | 369,134 | 6 | |||||
| 保留盈餘 (累積虧損) | ||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 186,665 | 4 | 182,567 | 3 | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 75,178 | 1 | 58,067 | 1 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | 271,596) | $\overline{5}$ ) | 48,762 | 1 | |||||
| 3300 | 保留盈餘 (累積虧損) 總計 | 9,753) | ÷. | 289,396 | 5 | |||||
| 其他權益 | ||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 110,229) | 2) | 75,980) | ||||||
| 1) | ||||||||||
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 7,500 | 802 | |||||||
| 3400 | 其他權益總計 | 102,729) | $\overline{2}$ ) | 75,178) | 1) | |||||
| 3500 | 庫藏股票 | 47,544) | 1) | 4,914) | ||||||
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 2,231,756 | 45 | 2,577,248 | 44 | |||||
| 36XX | 非控制權益 | 119,394 | $\overline{2}$ | 47,641 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,351,150 | ||||||||
| 47 | 2,624,889 | 45 | ||||||||
| 負債與權益總計 | \$4,993,223 | 100 | \$ 5.851,408 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月11日會計師查核報告)
| 恩德科技 不同及子公司 |
|
|---|---|
| 民國 108年及14万年1511月1日至12月31日 |
單位︰新台幣仟元,惟每股 (虧損)盈餘為元
| 108年度 | 107年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 額 |
% | 金 額 |
% | |
| 4100 | 營業收入(附註四、十八及二 | ||||
| 六) | \$4,160,545 | 100 | \$4,905,234 | 100 | |
| 5110 | 營業成本 (附註九、十九及二 | ||||
| 六) | 3,140,516 | 76 | 3,612,668 | 74 | |
| 5900 | 營業毛利 | 1,020,029 | 24 | 1,292,566 | 26 |
| 營業費用(附註四、十九及二 六) |
|||||
| 6100 | 推銷費用 | 558,583 | 13 | 587,080 | 12 |
| 6200 | 管理費用 | 566,959 | 14 | 530,545 | 11 |
| 6300 | 研究發展費用 | 88,167 | $\overline{2}$ | 81,786 | $\mathbf{1}$ |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 95,122 | $\overline{2}$ | 7,527 | |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,308,831 | $\frac{31}{2}$ | 1,206,938 | 24 |
| 6900 | 營業淨 (損)利 | 288,802) | $\left( \frac{-7}{2} \right)$ | 85,628 | 2 |
| 營業外收入及支出(附註四及 十九) |
|||||
| 7010 | 其他收入 | 79,154 | $\overline{2}$ | 42,110 | $\mathbf{1}$ |
| 7020 | 其他利益及損失 | 25,807) | 22,738) | 1) € |
|
| 7050 | 財務成本 | 35,962) | 1) ( |
38,082) | 1) ( |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業 | ||||
| 7000 | 損益份額 | 4,586) | 1,973) | ||
| 營業外收入及支出 合計 |
12,799 | $\mathbf{1}$ | 20,683) | 1) | |
| 7900 | 稅前淨 (損)利 | $276,003$ (6) | 64,945 | $\mathbf{1}$ | |
| 7950 | 所得稅利益 (費用)(附註四 及二十) |
2,952 | $\sim$ $-$ | 24,757) | |
| 8200 | 本年度淨 (損)利 | 273,051 ) | $\left( \underline{\qquad 6} \right)$ | 40,188 | $\mathbf{1}$ |
| (接次頁) |
(承前頁)
| 108年度 | 107年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數 | \$ | 1,686 | \$ | 6,290 | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||||
| 按公允價值衡量 | |||||||
| 之權益工具投資 | |||||||
| 未實現評價損益 | 6,698 | 1,229 | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅(附 註二十) |
337) | 1,284) | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||||
| 之項目: | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||||
| 報表換算之兌換 | |||||||
| 差額 | 34,103) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$ | 20,290) | ||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||||
| 益(稅後淨額) | 26,056) | $\left( \underline{\hspace{0.1cm}}1\right)$ | 14,055 ) | ||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | (\$ | 299,107) | $\left(\underline{\phantom{0}}7\right)$ | $\mathfrak{L}$ | 26,133 | 1 |
| 淨(損)利歸屬於: | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | $($ \$ | 274,618) | 6) € |
\$ | 40,977 | $\mathbf{1}$ |
| 8620 | 非控制權益 | 1,567 | 789) | ||||
| 8600 | $\frac{6}{5}$ | 273,051) | $\overline{6})$ | \$ | 40,188 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | $($ \$ | 300,787) | 7) | \$ | 26,247 | 1 |
| 8720 | 非控制權益 | 1,680 | 114) | ||||
| 8700 | (⊈ | 299,107) | $\mathcal{I})$ | $\mathfrak{D}$ | 26,133 | ||
| 每股(虧損)盈餘(附註二一) | |||||||
| 9750 | 基 本 |
(오 | 1.39 ) | $\overline{\overline{v}}$ | 0.22 | ||
| 9850 | 稀 釋 |
$($ \$ | 1.39) | $\overline{\mathbb{S}}$ | 0.22 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月11日會計師查核報告)
| A nn 图 108 သွဲ 欧 |
芸 α |
ш | 光 警杆 42 ¥ $\ddot{\phantom{1}}$ 单单 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회 | 岩 壊 |
$\ast$ | 铺 | ||||||||||
| 嚩 S 等 |
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$\frac{1}{\kappa}$ # ≉ # |
重要 厚水 禁报 58 英 # |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - | |||||||||
| \$ খ∣য |
107年1月1日徐颖 | $\ast$ $\frac{14}{5}$ $\frac{18}{1,800,000}$ $\frac{1}{2}$ |
≢ $\frac{4}{266,674}$ *∣ lѩ 뉙 |
≉ $\frac{x}{5}$ R t $\frac{x}{172,915}$ ∗∣ |
≉∣ $\frac{4k}{50,624}$ ঋ 찌 ٣ 취 |
∼l≉∽ 14 重直 100.514 4 |
構算類 55,000 .≇ ٥ N |
નન ત્રા $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ ą ≍ 潮 $\frac{6}{5}$ ₩ |
여 $\frac{R}{34,972}$ ঋ∣ $\frac{6}{5}$ ₩ |
本公司第主程益规计 2,300,372 s |
ᆒ $\frac{4}{21,157}$ Ŧ e S # |
篇 $\frac{16}{2,321,529}$ 때 V) ≋∣ |
|
| 106年度显绘分配 | 側上 | 9,652 | $-743$ | ×. | $\mathbf{r}_\perp$ | ||||||||
| 588 | 法定显综公核 特别显绘公核 现金股利—每股 0.45 元 |
$\mathcal{A}$ | $9,652$ 7,413 ) 80,699 ) |
$\sim$ $\sim$ | $1 - 1111$ | $80,699$ ) | 4. 9.14 | 80,699) | |||||
| $\rm{c}$ | 資本公核配错现金股利 | 79 | 8,967) $\overline{\phantom{0}}$ |
16 | $\ddot{\phantom{1}}$ | 8,967 | $\frac{1}{2}$ | 8,967) | |||||
| õ | 107年度净利 (损) | $\,$ 1 | 10,977 | Đ | ٠ | T6'0t | 789) | 40,188 | |||||
| ő | 107年度税援其他综合损益 | 5,021 | 20,980) | 1,229 | 148 | 14,730 | 675 | $14,055$ ) | |||||
| b5 | 107年度综合损益趋额 | $\boldsymbol{\theta}$ | 45,998 | 20,980) | 1,229 | 26,247 | 긬 | $\frac{26,133}{26}$ | |||||
| $\overline{\omega}$ | 现金增资 | 200,000 | 60,000 | 260,000 | 260,000 | ||||||||
| Ξ | 成分库藏股 | 28,950 | 28,950 | 28,950 | |||||||||
| $\mathbf{\mathfrak{a}}$ | 红销库藏股 | $1,190$ ) | 2 | $1,108$ | $\mathcal{A}$ | ||||||||
| 5K | 鸡梨金命司令中金属商标 | 12,201 | 12,201 | 9,358 | 21,559 | ||||||||
| Z, | 对于公司所有提拔益變動 | 32,794 | 32,794 | 36,710 | 69,504 | ||||||||
| $\Xi$ | 股份基礎给付 | 6,350 | 6,350 | 6,350 | |||||||||
| õ | 非控制推益减少 | 15,942) | 15,942) | ||||||||||
| $\tilde{\circ}$ | 子公司現金股利歸屬於非控制權益 | 3,528 | 3,528) | ||||||||||
| $\overline{\mathrm{o}}$ | 處分透過其他綜合損益按公允償值衡量之權益工具 | ×1 | $\ddot{\phantom{0}}$ | 13 | 퀴 | न् | ð. | ||||||
| $\boldsymbol{\Xi}$ | 107年12月31日徐颖 | 1,998,810 | 369,134 | 182,567 | 58,067 | 48,762 | 75,980) | 802 | 4,914) | 2,577,248 | 17,641 | 2,624,889 | |
| 688 | 187 年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利—每股 0.13 元 |
609 $\mathbf{r}_1$ |
4,098 | $\frac{1}{12}$ ×. |
$\begin{array}{c} 4{,}098\ 17{,}111\ 25{,}913 \end{array}$ | 大地 | 25,913) | 25,913) | |||||
| $\rm{C15}$ | 资本公積配發現金股利 | 13,953) | $13,953$ ) | 13,953) | |||||||||
| $\overline{\mathbf{a}}$ | 108年度净(損)利 | ÷. | $\mathbf{I}$ | 274,618) | ٠ | ł. | 274,618) | 1,567 | 273,051) | ||||
| B | 108年度税後其他综合損益 | $\left\vert \cdot \right\vert$ | H | 1,382 | 34,249) | 6,698 | m | $26,169$ ) | 의 | 26,056 | |||
| b5 | 108年度综合损益地额 | 273,236 | 34,249) | 6,698 | 300,787) | 1.680 | 299,107) | ||||||
| $\Xi$ | 買回庫藏股 | ٠ | r | $\boldsymbol{\theta}$ | ٠ | $47,544$ ) | 47,544) | $47,544$ ) | |||||
| $\mathbb{S}$ | 往销库藏股 | 5,500) ↩ |
586 | A | Y. | Y. | 4,914 | ٠ | |||||
| Z, | 对于公司所有摧损益變動 | ö. | 42,705 | Ø. | N. | Ø. | 18 | × | × | 42,705 | 77,295 | 120,000 | |
| $\overline{\circ}$ | 子公司现金股利歸屬於非控制權益 | п | 7.222 | $-7.222$ ) ÷ |
|||||||||
| ភ | 108年12月31日徐颖 | 1,993,310 w |
398,472 val |
186,665 اله |
75.178 ω, |
271,596) الون |
110,229 ωļ |
7,500 S. |
$47.544$ ) -usl |
2,231,756 ശി |
119,394 ശി |
2,351,150 s. |
|
| 後附之間红俄本合併財務服告之一部分 | |||||||||||||
| ٣ļ | 日合會 | 计师事務所民國 109年3月11日曾计师查核报告) | |||||||||||
| 董事長:廖文嘉 | 岸理人: | 黄透明 | 采 地狱 生作 ŧ |
||||||||||
$-54-$
| 思德科技展览业报会日及子公司 |
|---|
| 民國 108年及10011同前市日至12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 本年度稅前淨 (損)利 | $(\$ 276,003)$ | \$ | 64,945 |
| A20010 | 收益費損項目: | |||
| A20100 | 折舊費用 | 109,350 | 97,430 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 11,936 | 15,027 | |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 95,122 | 7,527 | |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金 | |||
| 融資產淨利益 | 7,059) | 443) | ||
| A20900 | 財務成本 | 35,962 | 38,082 | |
| A21200 | 利息收入 | 2,584) | 2,470) | |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 6,350 | ||
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益份 | |||
| 額 | 4,586 | 1,973 | ||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | |||
| 備(利益)損失 | 3,894) | 1,452 | ||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 21,077 | 10,000 | |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利 | |||
| 益) | 155,159 | 5,867) | ||
| A24100 | 外幣兌換損失 (利益) | 21,558 | 3,800) | |
| A29900 | 負債準備 | 4,534) | ||
| A29900 | 處分子公司利益 | 1,233) | ||
| A29900 | 其他應付款轉列收入 | 33,087) | ||
| A30000 | 营業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量 | |||
| 之金融資產 | 202,474 | 11,587) | ||
| A31130 | 應收票據 | 64,168 | 7,546 | |
| A31150 | 應收帳款 | 198,738 | 97,410) | |
| A31180 | 其他應收款 | 52,889 | 106,430) | |
| A31200 | 存 貨 |
149,125 | 72,073) | |
| A31230 | 預付款項 | 25,878 | 244 | |
| A31240 | 其他流動資產 | 2,244) | 6,288) | |
| A32125 | 合約負債 | 169,827) | 9,243 | |
| A32130 | 應付票據 | 403) | 10 | |
| A32150 | 應付帳款 | 25,949 | 223,846) |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|---|
| A32180 | 其他應付款 | ΄\$ 68,627) |
$($ \$ 12,256) |
| A32200 | 負債準備 | 20,119) | 11,494 |
| A32230 | 其他負債 | 2,862) | 23,802) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 5,624 ) | 2,818 ) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 (出) | 577,104 | 299,000) |
| A33100 | 收取之利息 | 2,585 | 2,484 |
| A33300 | 支付之利息 | 37,922) | 38,216) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 49,617 ) | 44,430) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 492,150 | 379,162 ) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值 | ||
| 衡量之金融資產 | 13,673 | ||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 41,007) | 37,859) |
| B01800 | 取得關聯企業 | $5,000$ ) | |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流出 | 4,378) | |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 31,425) | 88,446) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 9,790 | 3,596 |
| B03700 | 存出保證金增加 | 3,476) | 4,721) |
| B04500 | 購置無形資產 | 2,631) | 3,397) |
| B04600 | 處分無形資產價款 | 80 | |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 5,253 | 4,469 |
| B07100 | 預付設備款(增加)減少 | 41,505 ) | 8,355 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 110,001 ) | 108,628) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款 (減少)增加 | 88,830) | 187,938 |
| C00500 | 應付短期票券(減少)增加 | $50,000$ ) | 30,000 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 119,837 | 304,960 |
| C01700 | 償還長期借款 | 265,261) | 428,331) |
| C03000 | 存入保證金 (減少)增加 | 25,658) | 11,221 |
| C04020 | 租賃本金償還 | 24,474) | |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 973 | 1,262 |
| C04500 C04600 |
發放現金股利 | 39,866) | 89,666) |
| C04900 | 現金增資 庫藏股票買回成本 |
260,000 | |
| C05000 | 庫藏股票處分價款 | 47,544) | |
| C05500 | 處分子公司股權 | 28,950 | |
| 21,559 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|---|
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | 7,222) ΄\$ |
3,528) ΄\$ |
| C09900 | 非控制權益變動 | 120,000 | 64,559 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | 308,045) | 388,924 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 20,066) | 195) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 (減少) | 54,038 | 99,061) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 607,901 | 706,962 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | 661,9 39 \$5 |
607,901 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月11日會計師查核報告)
【附件四】
恩德科技股份有限公司 公司章程 (修訂前)
第 一 章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為恩德科技股份有限公司。
- 第 二 條:本公司所營事業如左:
- 一、CB01010機械設備製造業。
- 二、CB01990其他機械製造業。
- 三、CN01010家具及裝設品製造業。
- 四、F113010機械批發業。
- 五、F113990其他機械器具批發業。
- 六、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
- 七、F106010五金批發業。
- 八、F107200化學原料批發業。
- 九、F213080機械器具零售業。
- 十、F213990其他機械器具零售業。
- 十一、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
- 十二、F206010五金零售業。
- 十三、F207200化學原料零售業。
- 十四、E604010機械安裝業。
- 十五、F401010國際貿易業。
- 十六、JE01010租賃業。
- 十七、C701010印刷業。
- 十八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條:本公司如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額不受公司法第十三條所 規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
- 第三條之一:本公司得對外保證。
- 第 四 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議,得在國內外設立分公司。 第 五 條:刪除。
第二章 股 份
- 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣參拾億元整,分為參億股。每股金額新台幣壹拾 元,授權董事會分次發行。
-
第 七 條:本公司發行之記名式股票得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登 錄,惟若印製股票,則由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。
-
第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
- 第八條之一:股份之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務事項,除法定證券 規章另有規定外,悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理。
第三章 股東會
- 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個 第 月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
- 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託 代理人出席。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人 同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決 權之百分之三,超過時其超過之表決權不予計算。
- 第十一 條:本公司各股東,除有公司法第一七九條情行外,每股有一表決權。
- 第十一條之一:本公司召開股東會時,本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方 式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
- 第 十二 條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及監察人
- 第十三 條:本公司設董事五至七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之 人選任,連選得連任。本公司上述董事名額中,獨立董事不得少於二人,且 不得少於董事席次五分之一。獨立董事選舉採候選人提名制度,有關獨立董 事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應 遵行事項,依證券主管機關之相關規定。
- 第 十四 條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半 數之同意行之。不能出席之董事得出具委託書授權其他董事代理出席,但每 一董事以受一人之委託為限。
- 第 十五 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人,董事長對外代表本公司。
- 第 十六 條:董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長 未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
- 第 十七 條:董事、監察人之報酬,授權董事會依各該董事、監察人對本公司營運參與程 度及貢獻價值,並參酌國內外業界通常支給水準議定之。
- 第十七條之一:本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時,得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第五章 經理人
第十八 條:公司得設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬依公司法第廿 九條規定辦理。
第六章 會 計
- 第 十九 條:本公司會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報 表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,送請監察人查核後,依法 提請股東常會,請求承認。
- 第 二十 條:本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益,應提撥 1%~10%為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提 撥不高於3%為董監酬勞,僅以現金發放。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股 東會報告。但公司尚有累積虧損時,應先預留彌補虧損數。
本公司股利政策考量所處產業環境競爭多變,企業生命週期正值穩定成長階 段,及本公司未來資金需求及長期財務規劃,本公司每年決算後如有盈餘, 除依法缴納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥百分之十法定 盈餘公積後,依主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積,尚有餘額加計期 初未分配盈餘為可分配盈餘,可分配盈餘提撥不低於 10%分配股東股利,分 派股東股利由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議。
股東盈餘分配得以現金股利及股票股利之方式分派,但現金股利每股若低於 0.1 元則不予發放。股東股利之發放,其中現金股利佔股利總額之 30% ~ 100%,股票股利佔股利總額之 0%~70%。前述盈餘分派之比率,得視實際 獲利及資金狀況,經股東會決議調整之。
第七章 則 附
- 第 廿一 條:刪 一 除。
- 第 廿二 條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。
- 第 廿三 條:本公司章程訂立於民國六十一年七月六日
第一次修正於民國六十五年七月十三日 第二次修正於民國六十八年七月十日 第三次修正於民國六十九年六月廿二日 第四次修正於民國七十三年四月六日 第五次修正於民國七十三年九月五日 第六次修正於民國七十四年四月六日
第七次修正於民國七十五年十一月廿四日 第八次修正於民國八十一年九月廿五日 第九次修正於民國八十二年五月十八日 第十次修正於民國八十三年二月一日 第十一次修正於民國八十三年八月十日 第十二次修正於民國八十四年四月廿八日 第十三次修正於民國八十五年二月一日 第十四次修正於民國八十五年五月五日 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 第十九次修正於民國九十年五月八日 第二十次修正於民國九十一年六月二十日 第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日 第二十二次修正於民國九十四年六月二十三日 第二十三次修正於民國九十五年六月二十三日 第二十四次修正於民國九十七年六月十九日 第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日 第二十六次修正於民國一百年六月二十四日 第二十七次修正於民國一○二年六月二十五日 第二十八次修正於民國一〇四年六月三十日 第二十九次修正於民國一〇五年六月六日 第三十次修正於民國一〇六年六月十九日 第三十一次修正於民國一〇七年五月二十九日
【附件五】
恩德科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序 (修訂前)
第一條:依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會規定訂定。
第二條:資產範圍
本處理程序所稱資產之適用範圍如下:
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、使用權資產。
- 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 七、衍生性商品。
- 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 九、其他重要資產。
- 第三條:評估及作業程序
- 一、取得或處分資產之評估,應就取得或處分之目的、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項簽具意見,呈請權責單位核准。
- 二、取得或處分資產之作業程序,依本公司內部控制制度之相關規定辦理。
第四條:交易條件之決定程序
- 一、價格決定方式及參考依據
- (一)取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當 時之交易金額決定。
- (二) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利 率及債務人債信等,並參考當時交易價格議定。
- (三)取得或處分不動產及其他固定資產或其使用權資產,應參考公告現 值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等,經詢價、比價、議價或 招標方式決定。如符合本程序規定標準者,應另聘專業鑑價機構鑑價。
- 二、授權層級
本處理程序所定資產之取得或處分,授權總經理在新台幣二仟萬元以內、董 事長在新台幣伍千萬元以內決行;超過新台幣伍仟萬元者,應經董事會通過 後辦理,另應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。
第五條:執行單位
長短期有價證券投資之執行單位為總管理處,不動產及其他固定資產或其使用權 資產之執行單位為使用部門及總管理處。
第六條:資產鑑價報告之取得
- 一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產
- 本公司除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產外,交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定:
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更 時,亦同。
- (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
-
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見:
-
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
-
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- 二、取得或處分有價證券投資
- 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。有下列情形之一, 且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報 告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不 在此限。
- 三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證
- 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 四、經法院拍賣程序取得或處分資產者 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。
- 第六條之一 前三條交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
-
第六條之二 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
-
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者,不在此限。
- 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
- 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
- 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具 報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工 作底稿。
- 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性 及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
- 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法今等事項。
- 第七條:本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交審 計委員會及董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 二、選定關係人為交易對象之原因。
- 三、依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
- 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,依規定提交審計委員會及董事會通 過部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間,取得或處分供營業使用之不動產、設備或其使用權資產,授 權總經理在新台幣二千萬、董事長在新台幣伍千萬元以內先行決行,事後再提報 最近期之董事會追認,提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立 董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。惟若子公司為公開發行 公司者,授權該公開發行子公司依其核決權限執行之。
本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
第八條:公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不滴用之。
- 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定評估不動產或其使用 權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依前條規定 辦理,不適用前三項規定:
- 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。
- 四、公開發行公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
- 第八條之一:本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第八 之二條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
- 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
- 第八條之二︰本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經前條規定評估結果均較交 易價格為低者,應辦理下列事項:
- 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。
- 二、審計委員應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定 無不合理者,並經金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。 公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。
- 第九條:本公司從事衍生性商品交易,應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管;
-
一、交易原則及方針:
- (一) 交易種類:本公司得從事之衍生性商品包含指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契 約筆。
- (二)經營或避險策略;本公司利潤應來自正常營運,透過上述衍生性商品 所從事之外匯操作,僅為規避營運上之匯兌風險,不得從事任何投機 性交易,且持有之幣別,必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。
- (三)權責劃分
-
總管理處負責整個公司外匯操作之策略擬定。
-
- 按公司本身之營業額、外匯收支預計表,確定外匯部位後,訂立每期 (每月或每季)必須避險之底限,提出未來之操作策略,提請總經理 及董事長核准後,依策略進行操作。
- (四)績效評估:
-
- 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間產生損益為績 效評估基礎。
-
- 總管理處至少每週應評估一次衍生性商品交易所持有之部位,惟若 為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應 送董事會授權之高階主管人員。
-
(五)契約總額:總管理處應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交 易金額以不超過當期外匯收支金額為限。
- (六)損失上限之訂定: 衍生性商品全部及個別契約損失上限金額為全部契 約金額百分之十。
- 二、作業程序及控制:
-
- 本公司所從事之衍生性商品交易, 以避險性契約為限。
-
- 從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
-
- 交易人員需將「外匯交易單」交予確認人員登錄。
-
- 確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。
-
- 交易人員需隨時注意交易總額, 是否超過本辦法所規定之契約總額。
-
- 建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應 審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
-
- 本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式, 係依一般公認會計原則暨有 關法令,以完整的帳簿憑證與會計記錄,將其處理方式允當表達交易過程 與損益結果。
- 三、風險管理措施:
-
- 信用風險管理 交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則,以規避交易對象 未能履約的風險。
-
- 市場風險管理
從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準或價格波動而造 成公司財務狀況風險。
- 流動性風險管理
為確保市場流動性,在選擇性金融性產品方面以流動性較高(即隨時可在 市場上軋平)為主,市場銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易能力。
-
- 作業風險管理 應確實遵循公司訂定授權額度,作業流程及納入內部稽核,以避免作業風 险。
-
- 法律風險管理
與銀行簽署的文件應經過專業人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風 除。
-
- 董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適 當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
-
- 董事會授權之高階主管人員應監督交易及損益情形,發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事 會應有獨立董事出席並表示意見。
- 四、內部稽核:
公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當
性,並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成 稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各審計委員。
第九條之一:本公司及本公司之子公司投資非供營業使用之不動產及有價證券限額如下: 一、本公司投資限額
-
非供營業使用之不動產以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
-
- 有價證券投資總額以不超過本公司淨值之百分之二百為限。
-
- 投資個別有價證券總額以不超過本公司淨值之百分之百為限。
- 二、子公司投資限額
-
- 非供營業使用之不動產以不超過該子公司淨值之百分之二十為限。
-
- 有價證券投資總額以不超過本公司淨值之百分之二百為限。
-
- 投資個別有價證券總額以不超過本公司淨值之百分之百為限。
- 本辦法所稱子公司,係應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 第十條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
- 第十一條:本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此 限。參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不 足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。
- 第十二條:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融 監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
- 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。
- 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。
- 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依 規定格式以網際網路資訊系統申報本會備杳。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並 依前二項規定辦理。
- 第十三條:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密 承諾,在訊息公開前,不得將計書之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。
- 第十四條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
- 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 第十五條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
- 一、違約之處理。
- 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。
- 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
- 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
- 第十六條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合 併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參 與公司重行為之。
- 第十七條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與 其簽訂協議,並依第十二條、第十三條及前條規定辦理。
- 第十七條之一:本公司之子公司應訂定其取得或處分資產作業程序並執行之,本公司將不 定期稽核其執行情形。
各子公司有關取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額,及個別有價 證券之限額詳本處理程序第九條之一規定。
第十八條:公告及申報標準
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、 曹回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金,不在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
- 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係 人, 交易金額並達下列規定之一:
- (一)實收資本額未達新臺幣一百億元,交易金額達新臺幣五億元以上。
- (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上,交易金額達新臺幣十億元以 $\uparrow$ .
- 五、本公司若經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本 額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象 非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
- 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 $\mathsf{F}$ .
- 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限:
- (一) 買賣國內公債。
- (二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣,或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券 (不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金, 或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。
- (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。
- 前項交易金額依下列方式計算之:
- 一、每筆交易金額。
- 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書不動產或其 使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本準則規定公告部分免再計入。
公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網 站。
若依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存 五年。
本公司依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產有前章規定應公告申報情事 者,由本公司為之。前項子公司適用第十八條第一項之應公告申報標準有關實 收資本額或總資產規定,以公開發行公司之實收資本額或總資產為準。
有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。
- 第十九條:本公司所屬之子公司,應訂定取得或處分資產處理程序,並自行檢查取得或處 分資產交易是否依所定程序辦理,另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進 行覆核。
- 第二十條:本程序未盡事宜部份,依相關法令規定及本公司相關規章辦理。
- 第二十一條:本公司取得或處分資產時,如經理人及主辦人員以職務之便,從事違法取得 或處分資產行為,違反本作業程序時,依公司有關規定。
- 第二十二條:本作業程序經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀綠或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各審 計委員。
已依證券交易法規定設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第二十三條:本作業程序於104年6月30日股東會通過後施行。
106年6月19日股東會修訂通過。
107年5月29日股東會修訂通過。
108年5月30日股東會修訂通過。
【附件六】
恩德科技股份有限公司
資金貸與他人作業辦法 (修訂前)
- 第一條:本公司資金貸與他人,均依本作業程序規定辦理,但金融相關法令另有規定者, 從其規定。
- 第二條:依公司法第十五條規定,本公司資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何 他人:
- 一、與本公司有業務往來的公司或行號。
- 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。
- 前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受 第一項第二款之限制,惟仍需依本作業程序第四條所訂之限額及第五條所訂之期 限辦理。
- 第三條:本公司因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條之規定。
- 而因短期融通資金必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
- 一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,因償還銀行借 款、購置設備或營業週轉需要者。
- 二、本公司直接持股超過百分之二十之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或 營業週轉需要者。
- 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額
- 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財 務報表淨值之百分之四十。該總額及對每一借款人之限額依其貸與原因分別訂定 如下:
- 一、因與本公司有業務往來者,其資金貸與總額不得超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十;個別貸與金額以不超過最近一年 度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
- 二、因有短期融通資金之必要者,其資金貸與總額不得超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之三十;個別貸與金額不得超過本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司,從事資金貸與,總額及個別貸與 金額不得超過貸與公司淨值之百分之一百。
本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。
公司負責人違反本條各項規定時,應與借用人連帶負返還責任,如公司又受損害 時,亦應由其負損害賠償責任。
第五條:本公司資金貸與他人應由財務處詳細審查評估作成意見,並應依所定作業程序辦 理,包括:
- 一、敘明資金貸與對象、金額、理由、解除條件及日期等
- 二、分析評估資金貸與必要性及合理性
- 三、分析評估資金貸與對象之信用及營運情形
- 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
- 五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值
- 六、前項意見應呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理,不得授權他人決定, 另應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。
- 七、本公司與子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決 議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用;若從事資金貸與之子公司為公開發行公司 者,依前項規定提該公開發行子公司董事會決議後即可辦理。
- 八、前項所稱一定額度,除符合第四條第二項規定者外,本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值 百分之十。
- 九、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司與本公司間,每筆資金貸放期間最長不得 超過兩年。
- 十、本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 ょ。
- 第六條:本公司資金貸與他人後,財務處應定期評估借款人及其保證人之財務、業務和相 關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形,如遇有重大變化時,應立刻通報 總經理及相關權責單位儘速處理。
借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時,應連同本金加計應付之利息一併清 償後,方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
- 第七條:貸與資金計息不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率,並視公司資金成 本機動調整,調整利率時由財務處呈請總經理核定。
- 第八條:本公司財務處除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外, 資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
- 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。
- 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。
- 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。
前項公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。 本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其
他足資確定資金貸與對象及資金貸與金額之日等日期孰前者。
本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,非屬國內公開 發行公司者,該公司有前項第三款應公告申報之事項,應由本公司為之。
- 第九條:本公司財務處應依證券主管機關之規定,就資金貸與事項建立備查簿就資金貸與 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、資金貸與日期及應審慎評估之事項, 詳予登載備杳。
- 第十條:本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳,且於財務報告中適當揭露有 關資訊,並提供答證會計師相關資料執行必要查核程序,以出具允當之杳核報告 書。
- 第十一條:本公司內部稽核單位應定期檢查及評估前開規範之執行情形,作成書面紀錄, 如發現有違反規定,情節重大者,除依規定簽報董事長懲處外,應即以書面通 知監察人及獨立董事。
- 第十二條:本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,擬資金貸與他人 者,應訂定資金貸與他人作業程序,並自行檢查資金貸與交易是否依所訂辦法 辦理,另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。
- 第十三條:本公司因情事變更,致資金貸與對象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改 善計畫,將相關改善計畫送各監察人及獨立董事,並依計畫時程完成改善。
- 第十四條:本作業程序經董事會通過後送監察人,並提股東會同意後實施,修改時亦同。 第十五條:本作業程序於106年6月19日股東會通過後施行。
107年5月29日股東會修正通過。
108年5月30日股東會修正通過。
【附件七】
恩德科技股份有限公司
背書保證辦法 (修訂前)
- 第一條:凡本公司對外背書保證,均依本辦法規定辦理,但金融相關法今另有規定者,從 其規定。
- 第二條:本公司得對下列公司為背書保證:
- 一、有業務往來之公司,惟不得進行第三條第一項之融資背書保證。
- 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司與直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保 證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證,以不超過本公司淨值之百分之五十為限。
本辦法所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。
- 第三條:本辦法所稱背書保證範圍如下:
- 一、融資背書保證:
客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公司融資之 目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證:
為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證:
無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
- 第四條:一、本公司背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限,對單一公司 以不超過本公司淨值之百分之三十為限
- 二、本公司及子公司整體背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之五十為 限,對單一公司以不超過本公司淨值之百分之三十為限。
本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
- 第五條:本公司辦理背書保證應由財務處詳細審查評估並作成意見,並應依所訂作業程序 辦理,包括:
- 一、敘明背書保證對象、金額、理由、解除條件及日期等
- 二、分析評估背書保證必要性及合理性
- 三、分析評估背書保證對象之信用及營運情形
- 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
- 五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值
前項意見應呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理,另應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄,獨立董事 如有反對意見,應於董事會議事錄載明。
遇有緊急情形時,授權董事長在最近期會計師查核簽證或核閱淨值之百分之二十 以內 答核後先行辦理,事後再報經董事會追認,獨立董事如有反對意見,應於董 事會議事錄載明。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項 規定為背書保證前,並應提本公司董事會決議後始得辦理,惟若該直接或間接持 有表決權股份達百分之九十以上之子公司為公開發行公司者,得經由該公開發行 子公司之董事會決議後即可辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證,不在此限。
前項背書保證情形,應報股東會備查。
第六條:本公司辦理背書保證應使用向經濟部登記之公司印鑑,有關票據、公司印信應分 別由專人保管,並依公司規定之程序辦理用印或簽發票據。
前項有關人員由董事會同意之專責人員保管。
對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人答署。
- 第七條:本公司財務處除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外, 背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
- 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 $F$ .
- 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。
- 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。
- 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。
- 前項公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。
本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及背書保證金額之日等日期孰前者。
- 子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應 由本公司為之。
- 第八條:本公司財務處應依證券主管機關之規定,就背書保證事項建立備查簿就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及應審慎評估之事項, 詳予登載備查。
- 第九條:本公司辦理背書保證事項時,如經理人及主辦人員以職務之便,從事違法背書保 證行為,違反本作業程序時,依公司有關規定懲處之。
-
第十條:本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者,應訂定背書保證辦法,並自行檢查背 書保證交易是否依所訂辦法辦理,另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行 覆核。
-
第十一條:本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師執行必要查核程序。
- 第十二條:本公司因情事變更,致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改 善計畫,將相關改善計畫送各監察人及獨立董事,並依計畫時程完成改善。
- 第十二條之一:背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,本公司應按月 取具該公司資金運用狀況及財務報表以茲控管。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,實收資本額,應以股本 加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第十三條:本辦法經董事會通過並送監察人,並提股東會同意後實施,修改時亦同。 第十四條:本辦法於102年6月6日制定實施。
107年5月29日修訂通過。
108年5月30日修訂通過。
【附件八】
獨立董事候選人名單
| 姓 | 名 賴君亮 | 吳青松 | 梁亦鴻 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持 | 股 | 數 0 | 0 | 10 | |
| 大同工學院機械工程學 | 美國加州大學洛杉磯分 | 國立彰化師範大學財務 | |||
| 士 | 校(UCLA)國際企業管理 | 金融博士 | |||
| 台灣大學機械工程研究 | 博士 | 長庚大學管理學研究所 | |||
| 學 | 歷所碩士 | 國立台灣大學商學研究 | 企業管理碩士 | ||
| 美國 Case Western | 所企業管理碩士 | 國立清華大學工業工程 | |||
| Reserve University 機械 國立交通大學管理科學 | 學系工學士 | ||||
| 航空工程博士 | 工學士 | ||||
| 經 | 歷 | 台灣大學機械工程學系 | 中國文化大學教授 | 國立台北商業大學財金 | |
| 教授 | 台灣大學教授 | 系兼任助理教授 | |||
| 國立台灣大學名譽教授 | 中國文化大學全球商務 | 國立台北商業大學財金 | |||
| 學位學程教授兼商學院 | 系兼任助理教授 | ||||
| 院長 | |||||
| 台灣大學國際企業學研 | |||||
| 現 | 職 | 究所(系)兼任教授 | |||
| 國票金融控股公司獨立 | |||||
| 董事 | |||||
| 微邦科技股份有公司獨 | |||||
| 立董事 | |||||
| 所代表之政府 無 | 無 | 無 | |||
| 或法人名稱 | |||||
| 是否已連續擔任 否 | 否 | 否 | |||
| 三屆獨立董事 |
【附件九】
恩德科技股份有限公司
董事及監察人選舉辦法 (修訂前)
第一條:目的及法令依據
為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依據「公司法」、「公司章程」之規 定,並參酌「上市上櫃公司治理實務守則」第四十一條及「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」規定訂定本辦法。
本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定者外,悉依本辦法之規定辦 理之。
第二條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於 以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專 業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能 力如下:
- 一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
- 第三條:本公司監察人應具備左列之條件:
- 一、誠信踏實。
- 二、公正判斷。
- 三、專業知識。
- 四、豐富之經驗。
- 五、閱讀財務報表之能力。
監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親 屬關係。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一人在國內 有住所,以即時發揮監察功能。
第四條︰本公司應設置獨立董事時,或本公司自願設置獨立董事時,獨立董事之資格,應 符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四 條之規定。
本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條:本公司獨立董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之,為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文件,並應將審 查結果提供股東參考,俾選出適任之獨立董事。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會 補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於最近一次 股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨 時會補選之。
監察人因故解任,致人數不足公司章程規定者,宜於最近一次股東會補選之。但 監察人全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
- 第六條:本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
- 第七條:董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出 席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
- 第八條:本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 當選之董事及監察人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者,經查 核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者,其缺額由原選次多數 之被選舉人遞充。當選之董事於公司向主管機關提出變更登記前聲請放棄者,其 產生之缺額由原選次多數之被選人遞充。
董事之選舉,應於選舉完成後,按得票數之多寡排列落選之名次,以作為當選董 事在任期中因故產生缺額時遞補之順序。
- 第九條:選舉開始前,應由主席指定之監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務,但 監票人員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第十條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號,如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時,應分別加填 代表人姓名。
第十一條:選舉票有下列情事之一者無效:
- (一)不用本辦法規定之選票。
- (二)以空白之選舉票投入投票箱者。
- (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- (四)所填被選舉人如為股東身分者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符者; 所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號無法核對或 經核對不符者。
- (五)除填被選舉人之股東戶號(身分證明文件編號)、戶名(姓名)及分配 選舉權數外,夾寫其它文字者。
- (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。
- 第十二條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈當選之董事及監察人名單。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十三條:當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
- 第十四條:本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
- 第十五條:本辦理由股東會通過後施行,修正時亦同。
- 第十六條:本辦法訂立於中華民國九十五年三月三十一日。
第一次修訂於中華民國一0六年四月五日。
【附件十】
恩德科技股份有限公司 股東會議事規則
中華民國九十一年六月二十股東常會通過 中華民國一0六年六月十九日股東會修正
- 第一 條、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 第 二 條、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。
- 第三 條、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 第三條之一、
股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或雷子方式行使表決 權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第 四 條、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第 五 條、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任 之。
- 第 六 條、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 第 七 條、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 第 八 條、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第 九 條、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議 事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會。
- 第十 條、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。
- 第十一條、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 第十二條、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十三條、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
- 第十五條、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表 決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第十五條之一、
股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為 準。
- 第十六條、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 第十七條、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。
表決時,如經主席徵得無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
- 第十八條、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十九條、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
- 第二十條、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。
恩德科技股份有限公司 全體董事監察人持股情形
基準日:109年03月28日
| 職稱 | 姓名 | 種類 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 事欣科技股份有限公司 | 普通股 | 39,904,488 | 20.02% |
| 代表人:廖文嘉 | ||||
| 董 事 |
事欣科技股份有限公司 | 普通股 | ||
| 代表人:曾雪卿 | ||||
| 董 事 |
事欣科技股份有限公司 | 普通股 | ||
| 代表人:徐永浩 | ||||
| 董 事 |
事欣科技股份有限公司 | 普通股 | ||
| 代表人:林其泉 | ||||
| 董 事 |
盛海天 | 普通股 | 451,494 | 0.23% |
| 獨立董事 | 吳青松 | 普通股 | ||
| 獨立董事 | 賴君亮 | 普通股 | ||
| 全體董事合計 | 40,355,982 | 20.25% | ||
| 監察人 | 傑世投資有限公司 | 普通股 | 1,150,000 | 0.58% |
| 監察人 | 朱永達 | 普通股 | 396,000 | 0.20% |
| 監察人 | 李徽欽 | 普通股 | 285,000 | 0.14% |
| 全體監察人合計 | 1,831,000 | 0.92% |
註:本公司全體董事法定應持股數11,959,860股;全體監察人法定應持股數1,195,986股。 本表之持股比率係以本公司截至本年股東常會停止過戶日發行股份總數199,331,000 股計。