股票代碼: 1528

○九年股東常會事手册

中華民國一〇九年五月二十七日

開會地點:桃園市中壢區東園路 57號二樓

壹、開會程序 ……………………………………………………………1
貳、會議議程 ……………………………………………………………………………………………
一、報告事項 ……………………………………………………3
二、承認事項 ……………………………………………………5
三、討論暨選舉事項 ……………………………………………7
四、臨時動議 ………………………………………………………30
參、附件 …………………………………………………………………31
一、營業報告書 ………………………………………………………32
二、監察人審查報告書 ……………………………………………36
三、會計師查核報告書暨108度財務報表
(含合併財務報表) ……………………………………37
四、公司章程(修訂前) ……………………………………58
五、取得或處分資產處理程序(修訂前)……………………62
六、資金貸與他人作業辦法(修訂前)………………………72
七、背書保證辦法(修訂前) …………………………………75
八、獨立董事候選人名單 ………………………………………78
九、董事及監察人選舉辦法(修訂前) ………………………79
十、股東會議事規則 ……………………………………………82
十一、全體董事監察人持股情形 ………………………………84

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錄

恩德科技股份有限公司

一〇九年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論暨選舉事項
六、臨時動議
七、散會

恩德科技股份有限公司

一〇九年股東常會議程

一、時間:中華民國109年5月27日 (星期三)上午9時整
二、地點:桃園市中壢區東園路57號二樓
三、報告出席股份總數並宣佈開會
四、主席致詞
五、報告事項
(一) 108年度營業狀況,報請公鑒。
(二) 監察人查核108年度決算表冊,報請公鑒。
(三) 背書保證事項及資金貸與辦理情形,報請公鑒。
(四) 庫藏股買回執行情形,報請公鑒。
六、承認事項
(一) 108年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。
(二) 108年度盈虧撥補案,敬請承認。
七、討論暨選舉事項
(一) 修訂「公司章程」部分條文案,敬請公決。
(二) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請公決。
(三) 修訂「資金貸與他人作業辦法」部分條文案,敬請公決。
(四) 修訂「背書保證辦法」部分條文案,敬請公決。
(五) 資本公積配發現金股利案,敬請公決。
(六) 改選董事(含獨立董事)案,敬請選舉。
(七) 解除新選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案, 敬請公決。
(八) 修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文及更名為「董事選舉辦法 | 案, 敬請公決。
八、臨時動議

九、散會

報告事項

第一案

案由:108年度營業狀況,報請公鑒。

說明:請參閱本公司108年營業報告書(第32頁附件一)。

第二案

案由:監察人查核108年度決算表冊,報請公鑒。

說明:請參閱本公司監察人審查報告書(第36頁附件二)。

第三案

案由:背書保證事項及資金貸與辦理情形,報請公鑒。

說明:

(一)本公司為轉投資事業恩德德國公司及育德公司融資之需暨 MATEC GmbH 及 Monforts GmbH 履約保證之需,由本公司提供融資及履約保證,截至109年3月31日止,本公司背書保證餘額為歐元 6,370,000元、美金 1,000,000元及新台幣 220,000,000 元。
(二) 本公司已辦理背書保證總金額為新台幣461,964 仟元, 整體背書保證限額為 1,115,878 仟元,對單一企業之背書保證限額為 669,527 仟元,均未超過限額。明細如下附表:

	背書保證金額
對象		原幣:元	新台幣:仟元	動用餘額	備註
恩德德國公司	EUR	370,000	12, 299
(Anderson Europe GmbH)	US\$	1,000,000	30, 225
育德實業股份有限公司	NT\$	220,000,000	220,000	81, 139
Monforts GmbH	EUR	1,000,000	33, 240	8,642
MATEC Gmbh	EUR	5,000,000	166, 200	166, 200
			461, 964	255, 981

(三)本公司資金貸與額度總金額為新台幣110,604仟元,整體資金貸與限額為 892,702 仟元,對個別對象之資金貸與限額為 446,351 仟元,均未超過限額。明細如下附表:

對象		資金貸與額度		動用餘額
		原幣:元	新台幣:仟元
Monforts GmbH	EUR	1,600,000	53, 184	53, 184
MATEC GmbH	EUR	1,000,000	33, 240	33, 240
Giben America	USD	800,000	24, 180
Inc.			110,604	86, 424

第四案

案由:庫藏股買回執行情形,報請公鑒。

說明:本公司買回庫藏股執行情形請參閱下表:

買回期次	第13次
董事會決議通過日期	108年6月25日
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	108/7/1~108/8/23
買回區間價格	每股新台幣 7.00-12.00 元
已買回股份種類及數量	普通股 5,000,000股
已買回股份金額	新台幣 47,543,967 元
已買回數量占預定買回數量之比率 (%)	100%
已辦理銷除及轉讓之股份數量
累積持有本公司股份數量	普通股 5,000,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)	2.51%

承認事項

第一案: (董事會提)

案由:108年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。

說明:本公司 108 年度財務報表業經會計師查核竣事出具查核報告,暨營業報告書(請參閱第37頁附件三及第32頁附件一)經董事會決議通過,並送請監察人查核完竣。

決議:

第二案: (董事會提)

案由:108年度盈虧撥補案,敬請承認。

說明:本公司108年度稅後淨損計新台幣274,618,811元,擬具盈虧撥補表如下所示。謹請核議。

單位:新台幣元

期初未分配盈餘	1, 641, 182 \$
108年税後淨損	(274, 618, 811)
加:確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘	1, 382, 134
本期稅後淨損加計本期稅後淨損以外項目計入當年度未
分配盈餘之數額	(273, 236, 677)
108年待彌補虧損	(271, 595, 495)
特別盈餘公積彌補虧損	75, 177, 630
法定盈餘公積彌補虧損	186, 665, 061
資本公積一認列對子公司所有權權益變動數彌補虧損	9, 752, 804
期末未分配盈餘

董事長:廖文嘉經理人:黃逸嫺	會計主管:黃逸嫺

(註1) 109年3月10日流通在外股數為199,331,000。

決議:

討論暨選舉事項

第一案: (董事會提)

案由:修訂「公司章程」部分條文案,敬請公決。

說明:本公司擬修訂「公司章程」,修訂條文對照表如下。修訂前之「公司章程」請參閱第58頁附件四。

「公司章程」修訂條文對照表

修正條文	原條文	說明
第四章董事及功能性委員會	第四章董事及監察人	依據金融監督管理
第十三條:	第十三條:	委員會中華民國 107
	本公司設董事五至七人,採候選人本公司設董事五至七人, 監察人二年12月19日金管證
	提名制度,任期三年,由股東會就人,任期三年,由股東會就有行為發字第 10703452331
	有行為能力之人選任,連選得連能力之人選任,連選得連任。本公號函令辦理。
	任。董事之選舉採用記名累積選舉司上述董事名額中,獨立董事不得
	法,每一股份有與應選出董事人數少於二人,且不得少於董事席次五
	相同之選舉權,得集中選舉一人或分之一。獨立董事選舉採候選人提
	分配選舉數人,由所得選票代表選名制度,有關獨立董事之專業資
	舉權較多者當選。本公司上述董事格、持股與兼職限制、獨立性之認
	名額中,獨立董事不得少於二人, 定、提名與選任方式及其他應遵行
且不得少於董事席次五分之一。獨事項,依證券主管機關之相關規定。
立董事選舉採候選人提名制度,有
關獨立董事之專業資格、持股與兼
職限制、獨立性之認定、提名與選
任方式及其他應遵行事項,依證券
主管機關之相關規定。
第十三條之一:	無。	依據金融監督管理
本公司董事會得因業務運作之需		委員會中華民國 107
要,設置薪資報酬委員會、審計委		年12月19日金管證
員會或其他功能性委員會,其人		發字第 10703452331
數、任期、職權等事項,應依主管		號函令辦理。
機關所訂辦法訂明於各委員會之組
織規程,經董事會決議行之。
第十三條之二:	無。	依據金融監督管理
本公司依據證券交易法第十四條之		委員會中華民國 107
四規定設置審計委員會,審計委員		年12月19日金管證
會應由全體獨立董事組成,審計委		發字第 10703452331
員會或審計委員會之成員負責執行		號函令辦理。
公司法、證券交易法及其他法令規
定監察人之職權。

修正條文	原條文	說明
第廿三條:	第廿三條:	增訂修訂軌跡。
	本公司章程訂立於民國六十一年七本公司章程訂立於民國六十一年七
月六日	月六日
	第一次修正於民國六十五年七月十第一次修正於民國六十五年七月十
三日	三日
	第二次修正於民國六十八年七月十第二次修正於民國六十八年七月十
н	ы
	第三次修正於民國六十九年六月廿第三次修正於民國六十九年六月廿
二日	二日
	第四次修正於民國七十三年四月六第四次修正於民國七十三年四月六
日	Β
	第五次修正於民國七十三年九月五第五次修正於民國七十三年九月五
日	日
	第六次修正於民國七十四年四月六第六次修正於民國七十四年四月六
В
第七次修正於民國七十五年十一月第七次修正於民國七十五年十一月廿四日
	廿四日第八次修正於民國八十一年九月廿第八次修正於民國八十一年九月廿
五日	五日
第九次修正於民國八十二年五月十第九次修正於民國八十二年五月十
八日	八日
第十次修正於民國八十三年二月一第十次修正於民國八十三年二月一
н
第十一次修正於民國八十三年八月第十一次修正於民國八十三年八月
十日	十日
第十二次修正於民國八十四年四月第十二次修正於民國八十四年四月
廿八日	廿八日
第十三次修正於民國八十五年二月第十三次修正於民國八十五年二月
一日	一日
第十四次修正於民國八十五年五月第十四次修正於民國八十五年五月
五日	五日
第十五次修正於民國八十五年十一第十五次修正於民國八十五年十一
月九日	月九日
第十六次修正於民國八十七年五月第十六次修正於民國八十七年五月
二日	二日
第十七次修正於民國八十八年六月第十七次修正於民國八十八年六月
八日	八日
第十八次修正於民國八十九年六月第十八次修正於民國八十九年六月十七日	十七日
第十九次修正於民國九十年五月八第十九次修正於民國九十年五月八
日	日
第二十次修正於民國九十一年六月第二十次修正於民國九十一年六月

修正條文	原條文	說明
二十日	二十日
	第二十一次修正於民國九十三年六第二十一次修正於民國九十三年六
月二十五日	月二十五日
	第二十二次修正於民國九十四年六第二十二次修正於民國九十四年六
月二十三日	月二十三日
	第二十三次修正於民國九十五年六第二十三次修正於民國九十五年六
月二十三日	月二十三日
	第二十四次修正於民國九十七年六第二十四次修正於民國九十七年六
月十九日	月十九日
	第二十五次修正於民國九十九年六第二十五次修正於民國九十九年六
月二十五日	月二十五日
第二十六次修正於民國一百年六月第二十六次修正於民國一百年六月
二十四日	二十四日
第二十七次修正於民國一〇二年六第二十七次修正於民國一〇二年六
月二十五日	月二十五日
	第二十八次修正於民國一〇四年六第二十八次修正於民國一〇四年六
月三十日	月三十日
	第二十九次修正於民國一○五年六第二十九次修正於民國一○五年六
六月六日	月六日
第三十次修正於民國一○六年六月第三十次修正於民國一○六年六月十九日	十九日
第三十一次修正於民國一○七年五第三十一次修正於民國一○七年五
月二九日	月二九日
第三十二次修正於民國一◯九年五
月二十七日

決議:

第二案: (董事會提)

案由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請公決。

說明:配合本公司設置審計委員會,擬修訂「取得或處分資產處理程序」, 修訂條文對照表如下。修訂前之「取得或處分資產處理程序」請參閱

第62頁附件五。

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修正條文	原條文	說明
第五條:執行單位	第五條:執行單位	依實際執行情形辦
	長短期有價證券投資之執行單位為長短期有價證券投資之執行單位為理。
	總管理財務處,不動產及其他固定總管理處,不動產及其他固定資產
	資產或其使用權資產之執行單位為或其使用權資產之執行單位為使用
使用部門及總管理財務處。	部門及總管理處。
	第七條:本公司向關係人取得或處第七條:本公司向關係人取得或處	依據金融監督管理
	分不動產或其使用權資產,或與關份不動產或其使用權資產,或與關秦員會中華民國107
	係人取得或處分不動產或其使用權係人取得或處分不動產或其使用權年12月19日金管證
	資產外之其他資產且交易金額達公資產外之其他資產且交易金額達公發字第10703452331
	司實收資本額百分之二十、總資產司實收資本額百分之二十、總資產	號函令辦理。
百分之十或新臺幣三億元以上者, 百分之十或新臺幣三億元以上者,
	除買賣國內公債、附買回、賣回條除買賣國內公債、附買回、賣回條
	件之債券、申購或買回國內證券投件之債券、申購或買回國內證券投
	資信託事業發行之貨幣市場基金資信託事業發行之貨幣市場基金
	外,應將下列資料提交董事會通過外,應將下列資料提交董事會通過
易契約及支付款項:	及審計委員會承認後,始得簽訂交及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
	一、取得或處分資產之目的、必要一、取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。	性及預計效益。
	二、選定關係人為交易對象之原二、選定關係人為交易對象之原
因。	因。
	三、依第八條及第八條之一條規定三、依第八條十六及第八條之一十
評估預定交易條件合理性之相	一七條規定評估預定交易條件合
關資料。	理性之相關資料。
	四、關係人原取得日期及價格、交四、關係人原取得日期及價格、交
	易对象及其舆公司和關係人之易对象及其舆公司和關係人之
關係等事項。	關係等事項。
	五、預計訂約月份開始之未來一年五、預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表,並評	各月份現金收支預測表,並評
估交易之必要性及資金運用之	估交易之必要性及資金運用之
合理性。	合理性。
	六、依前條規定取得之專業估價者六、依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告,或會計師意	出具之估價報告,或會計師意
見。	見。
	七、本次交易之限制條件及其他重七、本次交易之限制條件及其他重

修正條文	原條文	說明
要約定事項。	要約定事項。
	前項交易金額之計算,應依第十八前項交易金額之計算,應依第十八
	條第二項規定辦理,且所稱一年內條第二項規定辦理,且所稱一年內
	係以本次交易事實發生之日為基係以本次交易事實發生之日為基
	準,往前追溯推算一年,已依規定準,往前追溯推算一年,已依規定
	提交董事會通過及審計委員會承認提交董事會通過及監察人承認部分
部分免再計入。	免再計入。
	本公司與其母公司、子公司,或其本公司與其母公司、子公司,或其
	直接或間接持有百分之百已發行股直接或間接持有百分之百已發行股
	份或資本總額之子公司彼此間從事份或資本總額之子公司彼此間從事
	下列交易,授權總經理在新台幣二下列交易 + 取得或處分供營業使用
干萬、董事長在新台幣伍千萬元以之不動產、設備或其使用權資產,
	內先行決行,事後再提報最近期之授權總經理在新台幣二千萬、董事
董事會追認:	長在新台幣伍千萬元以內先行決
	(一)取得或處分供營業使用之設備行,事後再提報最近期之董事會追認:
或其使用權資產。	(二)取得或處分供營業使用之不動 (一)取得或處分供營業使用之設備
產使用權資產。	或其使用權資產。
	提報董事會討論時,應充分考量各 (二)取得或處分供營業使用之不動
獨立董事之意見,獨立董事如有反產使用權資產。
	對意見或保留意見,應於董事會議提報董事會討論時,應充分考量各
	事錄載明。惟若子公司為公開發行個立董事之意見,獨立董事如有反
	公司者,授權該公開發行子公司依對意見或保留意見,應於董事會議
其核決權限執行之。	事錄載明。惟若子公司為公開發行
	本公司與關係人取得或處分資產, 公司者, 授權該公開發行子公司依
除應依規定辦理相關決議程序及評其核決權限執行之。
估交易條件合理性等事項外,交易本公司與關係人取得或處分資產,
	金額達公司總資產百分之十以上除應依規定辦理相關決議程序及評
具之估價報告或會計師意見。	者,亦應依規定取得專業估價者出估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上
	前項交易金額之計算,應依第十八者,亦應依規定取得專業估價者出
條第二項規定辦理。	具之估價報告或會計師意見。
	判斷交易對象是否為關係人時,除前項交易金額之計算,應依第十八
注意其法律形式外,並應考慮實質條第二項規定辦理。
關係。	判斷交易對象是否為關係人時,除
	注意其法律形式外,並應考慮實質
	關係。
	第八條:公司向關係人取得不動產第八條:公司向關係人取得不動產依據金融監督管理
	或其使用權資產,應按下列方法評或其使用權資產,應按下列方法評委員會中華民國107
估交易成本之合理性:	估交易成本之合理性:	年12月19日金管證
	一、按關係人交易價格加計必要資一、按關係人交易價格加計必要資撥字第 10703452331
金利息及買方依法應負擔之成	金利息及買方依法應負擔之成號函令辦理。
本。所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項	本。所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之,	之加權平均利率為準設算之,

修正條文	原條文	說明
惟其不得高於財政部公布之非	惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率。	金融業最高借款利率。
	二、關係人如曾以該標的物向金融二、關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者,金融機	機構設定抵押借款者,金融機
構對該標的物之貸放評估總	構對該標的物之貸放評估總
值,惟金融機構對該標的物之	值,惟金融機構對該標的物之
實際貸放累計值應達貸放評估	實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已	總值之七成以上及貸放期間已
逾一年以上。但金融機構與交	逾一年以上。但金融機構與交
易之一方互為關係人者,不適	易之一方互為關係人者,不適
用之。	用之。合併購買或租賃同一標的之土地及合併購買或租賃同一標的之土地及
	房屋者,得就土地及房屋分別按前房屋者,得就土地及房屋分別按前
項所列任一方法評估交易成本。項所列任一方法評估交易成本。
	本公司向關係人取得不動產或其使本公司向關係人取得不動產或其使
	用權資產,依前二項規定評估不動用權資產,依前二項規定評估不動
產或其使用權資產成本,並應洽請產或其使用權資產成本,並應洽請
會計師複核及表示具體意見。會計師複核及表示具體意見。
	本公司向關係人取得不動產或其使本公司向關係人取得不動產或其使
	用權資產,有下列情形之一者,應用權資產,有下列情形之一者,應
依前條規定辦理,不適用前三項規依前條規定辦理,不適用前三項規
定:	定:
	一、關係人係因繼承或贈與而取得一、關係人係因繼承或贈與而取得
不動產或其使用權資產。	不動產或其使用權資產。
	二、關係人訂約取得不動產或其使二、關係人訂約取得不動產或其使
用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。	用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約,或自三、與關係人簽訂合建契約,或自
地委建、租地委建等委請關係	地委建、租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產。	人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其母公司、子公司, 四、公開發行本公司與其母公司、
或其直接或間接持有百分之百	子公司,或其直接或間接持有
已發行股份或資本總額之子公	百分之百已發行股份或資本總
司彼此間,取得供營業使用之	額之子公司彼此間,取得供營
不動產使用權資產。	業使用之不動產使用權資產。
	第八條之一本公司依前條第一項第八條之一本公司依前條第一項依據金融監督管理
	及第二項規定評估結果均較交易價及第二項規定評估結果均較交易價委員會中華民國107
	格為低時,應依第八條之二規定辦格為低時,應依第八之二條第八條年12月19日金管證理。但如因下列情形,並提出客觀之二規定辦理。但如因下列情形, 發字第 10703452331
	證據及取具不動產專業估價者與會並提出客觀證據及取具不動產專業號函令辦理。
計師之具體合理性意見者,不在此估價者與會計師之具體合理性意見
限:	者,不在此限:
	一、關係人係取得素地或租地再行一、關係人係取得素地或租地再行
	興建者,得舉證符合下列條件興建者,得舉證符合下列條件
之一者:	之一者:

$\epsilon$

修正條文	原條文	説明
(一)素地依前條規定之方法	(一)素地依前條規定之方法
評估,房屋則按關係人	評估,房屋則按關係人
之營建成本加計合理營	之營建成本加計合理營
建利潤,其合計數逾實	建利潤,其合計數逾實
際交易價格者。所稱合	際交易價格者。所稱合
理營建利潤,應以最近	理營建利潤,應以最近
三年度關係人營建部門	三年度關係人營建部門
之平均營業毛利率或財	之平均營業毛利率或財
政部公布之最近期建設	政部公布之最近期建設
業毛利率孰低者為準。	業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓	(二)同一標的房地之其他樓
層或鄰近地區一年內之	層或鄰近地區一年內之
其他非關係人交易案	其他非關係人交易案
例,其面積相近,且交	例,其面積相近,且交
易條件經按不動產買賣	易條件經按不動產買賣
或租賃慣例應有之合理	或租賃慣例應有之合理
樓層或地區價差評估後	樓層或地區價差評估後
條件相當者。	條件相當者。
	二、本公司舉證向關係人購入之不二、本公司舉證向關係人購入之不
動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區	動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區
一年內之其他非關係人交易案	一年內之其他非關係人交易案
例相當且面積相近者。	例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例,以同前項所稱鄰近地區交易案例,以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方一或相鄰街廓且距離交易標的物方
	圓未逾五百公尺或其公告現值相近圆未逾五百公尺或其公告現值相近
者為原則;所稱面積相近,則以其者為原則;所稱面積相近,則以其
他非關係人交易案例之面積不低於他非關係人交易案例之面積不低於
交易標的物面積百分之五十為原交易標的物面積百分之五十為原
則;所稱一年內係以本次取得不動則;所稱一年內係以本次取得不動
產或其使用權資產事實發生之日為產或其使用權資產事實發生之日為
基準,往前追溯推算一年。	基準,往前追溯推算一年。第八條之二:本公司向關係人取得第八條之二:本公司向關係人取得依據金融監督管理
	不動產或其使用權資產,如經第八不動產或其使用權資產,如經前條委員會中華民國107
	條及及第八條之一規定評估結果均第八條及及第八條之一規定評估結年12月19日金管證
	較交易價格為低者,應辦理下列事果均較交易價格為低者,應辦理下發字第10703452331
項:	列事項:	號函令辦理。
一、應就不動產或其使用權資產交一、應就不動產或其使用權資產交
易價格與評估成本間之差額,	易價格與評估成本間之差額,
依證券交易法第四十一條第一	依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積,不	項規定提列特別盈餘公積,不
得予以分派或轉增資配股。對	得予以分派或轉增資配股。對
公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應	公司之投資採權益法評價之投
就該提列數額按持股比例依證	資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證

修正條文	原條文	說明
	券交易法第四十一條第一項規券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積。	定提列特別盈餘公積。
	二、審計委員會應依公司法第二百二、監察人應依公司法第二百十八
十八條規定辦理。	條規定辦理。
	三、應將前二款處理情形提報股東三、應將前二款處理情形提報股東
	會,並將交易詳細內容揭露於會,並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書。	年報及公開說明書。
	本公司經依前項規定提列特別盈餘本公司經依前項規定提列特別盈餘
公積者,應俟高價購入或承租之資公積者,應俟高價購入或承租之資
	產已認列跌價損失或處分或終止租產已認列跌價損失或處分或終止租
約或為適當補償或恢復原狀,或有約或為適當補償或恢復原狀,或有
其他證據確定無不合理者,並經金其他證據確定無不合理者,並經金
融監督管理委員會同意後,始得動融監督管理委員會同意後,始得動
All Contractors 用該特別盈餘公積。	用該特別盈餘公積。
公司向關係人取得不動產或其使用公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有權資產,若有其他證據顯示交易有
不合營業常規之情事者,亦應依前不合營業常規之情事者,亦應依前
二項規定辦理。	二項規定辦理。
	第九條:本公司從事衍生性商品交第九條:本公司從事衍生性商品交依據金融監督管理
	易,應注意下列重要風險管理及稽易,應注意下列重要風險管理及稽委員會中華民國107
核事項之控管:	核事項之控管:	年12月19日金管證
一、交易原則及方針:	一、交易原則及方針:	發字第10703452331
	(一) 交易種類:本公司得從 (一) 交易種類:本公司得從號函令辦理。
事之衍生性商品包含指	事之衍生性商品包含指
其價值由特定利率、金	其價值由特定利率、金
融工具價格、商品價	融工具價格、商品價
格、匯率、價格或費率	格、匯率、價格或費率
指數、信用評等或信用	指數、信用評等或信用
指數、或其他變數所衍	指數、或其他變數所衍
生之遠期契約、選擇權	生之遠期契約、選擇權
契約、期貨契約、槓桿	契約、期貨契約、槓桿
保證金契約、交換契約,上述契約之組合,	保證金契約、交換契
或嵌入衍生性商品之組	約, ,及上述商品組合而成之複合式契約等上
合式契約或結構型商品	述契約之組合,或嵌入
等。所稱之遠期契約,	衍生性商品之組合式契
不含保險契約、履約契	約或結構型商品等。所
約、售後服務契約、長	稱之遠期契約,不含保
期租賃契約及長期進	險契約、履約契約、售
(銷)貨契約。	後服務契約、長期租賃
(二) 經營或避險策略:本公	契約及長期進 (銷)貨
司利潤應來自正常營	契約。
運,透過上述衍生性商	(二) 經營或避險策略: 本公
品所從事之外匯操作,	司利潤應來自正常營
僅為規避營運上之匯兌	運,透過上述衍生性商

修正條文	原條文	說明
風險,不得從事任何投	品所從事之外匯操作,
機性交易,且持有之幣	僅為規避營運上之匯兌
別,必須與公司實際進	風險,不得從事任何投
出口交易之外幣需求相	機性交易,且持有之幣
符。	別,必須與公司實際進
(三)權責劃分	出口交易之外幣需求相
1. 總管理財務處負責整	符。
個公司外匯操作之策	(三)權責劃分
略擬定。	1. 總管理處負責整個公
2. 按公司本身之營業	司外匯操作之策略擬
額、外匯收支預計表,	定。
確定外匯部位後,訂	2. 按公司本身之營業
立每期(每月或每季)	額、外匯收支預計表,
必須避險之底限,提	確定外匯部位後,訂
出未來之操作策略,	立每期(每月或每季)
提請總經理及董事長	必須避險之底限,提
核准後,依策略進行	出未來之操作策略,
操作。	提請總經理及董事長
(四)績效評估:	核准後,依策略進行
1. 以公司帳面上匯率成	操作。
本與從事衍生性商品	(四)績效評估:
交易之間產生損益為	1. 以公司帳面上匯率成
績效評估基礎。	本與從事衍生性商品
2. 總管理財務處至少每	交易之間產生損益為
週應評估一次衍生性	績效評估基礎。
商品交易所持有之部	2. 總管理處至少每週應
位,惟若為業務需要	評估一次衍生性商品
辦理之避險性交易至	交易所持有之部位,
少每月應評估二次,	惟若為業務需要辦理
其評估報告應送董事	之避險性交易至少每
會授權之高階主管人	月應評估二次,其評
員。 (五)契約總額:總管理財務	估報告應送董事會授
處應掌握公司整體部	權之高階主管人員。 (五)契約總額:總管理處應
位,以規避交易風險,避	掌握公司整體部位,以
險性交易金額以不超過	規避交易風險,避險性
當期外匯收支金額為	交易金額以不超過當期
限。	外匯收支金額為限。
(六)損失上限之訂定:衍生	(六)損失上限之訂定:衍生
性商品全部及個別契約	性商品全部及個別契約
損失上限金額為全部契	損失上限金額為全部契
約金額百分之十。	約金額百分之十。
二、作業程序及控制:	二、作業程序及控制:
1. 本公司所從事之衍生性商品	1. 本公司所從事之衍生性商品
交易, 以避險性契約為限。	交易, 以避險性契約為限。

$\mathcal{L}^{\text{c}}$

修正條文	原條文	說明
2. 從事衍生性商品交易之交易	2. 從事衍生性商品交易之交易
人員及確認、交割等作業人	人員及確認、交割等作業人
員不得互相兼任。	員不得互相兼任。
3. 交易人員需將「外匯交易單」	3. 交易人員需將「外匯交易單」
交予確認人員登錄。	交予確認人員登錄。
4. 確認人員需定期與交易銀行	4. 確認人員需定期與交易銀行
核對交易明細與總額。	核對交易明細與總額。
5. 交易人員需隨時注意交易總	5. 交易人員需隨時注意交易總
額,是否超過本辦法所規定	額,是否超過本辦法所規定
之契約總額。	之契約總額。
6. 建立備查簿,就從事衍生性	6. 建立備查簿, 就從事衍生性
商品交易之種類、金額、董	商品交易之種類、金額、董
事會通過日期及應審慎評估	事會通過日期及應審慎評估
之事項,詳予登載於備查簿	之事項,詳予登載於備查簿
備查。	備查。
7. 本公司從事衍生性商品交易	7. 本公司從事衍生性商品交易
之會計處理方式, 係依一般	之會計處理方式,係依一般
公認會計原則暨有關法令,	公認會計原則暨有關法令,
以完整的帳簿憑證與會計記	以完整的帳簿憑證與會計記
錄,將其處理方式允當表達	錄,將其處理方式允當表達
交易過程與損益結果。	交易過程與損益結果。
三、風險管理措施:	三、風險管理措施:
1. 信用風險管理交易對象限定與公司有往來	1. 信用風險管理交易對象限定與公司有往來
之銀行或專業經紀商為原	之銀行或專業經紀商為原
則,以規避交易對象未能履	則,以規避交易對象未能履
約的風險。	約的風險。
2. 市場風險管理	2. 市場風險管理
從事衍生性商品交易應密切	從事衍生性商品交易應密切
注意因不利的市場價格水準	注意因不利的市場價格水準
或價格波動而造成公司財務	或價格波動而造成公司財務
狀況風險。	狀況風險。
3. 流動性風險管理	3. 流動性風險管理
為確保市場流動性,在選擇	為確保市場流動性,在選擇
性金融性產品方面以流動性	性金融性產品方面以流動性
較高(即隨時可在市場上軋	較高(即隨時可在市場上軋
平)為主,市場銀行必須有充	平)為主,市場銀行必須有充
足的資訊及隨時可在任何市	足的資訊及隨時可在任何市
場進行交易能力。	場進行交易能力。
4. 作業風險管理	4.作業風險管理
應確實遵循公司訂定授權額	應確實遵循公司訂定授權額
度,作業流程及納入內部稽	度,作業流程及納入內部稽
核,以避免作業風險。 5. 法律風險管理	核,以避免作業風險。 5. 法律風險管理
與銀行簽署的文件應經過專	與銀行簽署的文件應經過專

修正條文	原條文	說明
業人員檢視後,才可正式簽	業人員檢視後,才可正式簽
署,以避免法律風險。	署,以避免法律風險。
6. 董事會授權之高階主管人員	6. 董事會授權之高階主管人員
應定期評估目前使用之風險	應定期評估目前使用之風險
管理措施是否適當並確實依	管理措施是否適當並確實依
本準則及公司所定之從事衍	本準則及公司所定之從事衍
生性商品交易處理程序辦	生性商品交易處理程序辦
理。	理。
7. 董事會授權之高階主管人員	7. 董事會授權之高階主管人員
應監督交易及損益情形,發	應監督交易及損益情形,發
現有異常情事時,應採取必	現有異常情事時,應採取必
要之因應措施,並立即向董	要之因應措施,並立即向董
事會報告,已設置獨立董事	事會報告,已設置獨立董事
者,董事會應有獨立董事出	者,董事會應有獨立董事出
席並表示意見。	席並表示意見。
四、內部稽核:	四、內部稽核:
公開發行公司內部稽核人員應	公開發行公司內部稽核人員應
定期瞭解衍生性商品交易內部	定期瞭解衍生性商品交易內部
控制之允當性,並按月稽核交	控制之允當性,並按月稽核交
易部門對從事衍生性商品交易	易部門對從事衍生性商品交易
處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情	處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情
事,應以書面通知審計委員會	事,應以書面通知各獨立董事
委員。	及監察人。
第二十二條:	第二十二條:	增訂修訂軌跡。
本作業程序於104年6月30日股東本作業程序於104年6月30日股東
會通過後施行。	會通過後施行。
106年6月19日股東會第一次修訂 106年6月19日股東會第一次修訂
通過。	通過。
107 年 5 月 29 日股東會第二次修訂 07 年 5 月 29 日股東會第二次修訂
通過。	通過。
108 年 5 月 30 日股東會第三次修訂 108 年 5 月 30 日股東會第三次修訂
通過。	通過。
109年5月27日股東會第四次修訂
通過。

決議:

$\widetilde{\alpha}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

第三案 (董事會提)

案由:修訂「資金貸與他人作業辦法」部分條文案,敬請公決。

說明:配合本公司設置審計委員會,擬修訂「資金貸與他人作業辦法」,修訂條文對照表如下。修訂前之「資金貸與他人作業辦法」請參閱第72 頁附件六。

「資金貸與他人作業辦法」修訂條文對照表

修正條文	原條文	說明
	第十一條:本公司內部稽核單位應第十一條:本公司內部稽核單位應依據金融監督管理
	定期檢查及評估前開規範之執行情定期檢查及評估前開規範之執行情委員會中華民國 107
	形,作成書面紀錄,如發現有違反形,作成書面紀錄,如發現有違反年12月19日金管證
	規定,情節重大者,除依規定簽報規定,情節重大者,除依規定簽報發字第10703452331
	董事長懲處外,應即以書面通知審董事長懲處外,應即以書面通知監號函令辦理。
計委員會委員。	察人及獨立董事。

	第十三條:本公司因情事變更,致第十三條:本公司因情事變更,致依據金融監督管理
	資金貸與對象不符本準則規定或金資金貸與對象不符本準則規定或金委員會中華民國 107
	額超限時,應訂定改善計畫,將相額超限時,應訂定改善計畫,將相年12月19日金管證
	關改善計畫送各審計委員會委員, 關改善計畫送各監察人及獨立董發字第10703452331
並依計畫時程完成改善。	事,並依計畫時程完成改善。	號函令辦理。

	第十四條:本作業程序經董事會通第十四條:本作業程序經董事會通依據金融監督管理
	過後送審計委員會,並提股東會同過後送監察人 ,並提股東會同意後委員會中華民國 107
意後實施,修改時亦同。	實施,修改時亦同。	年12月19日金管證
		發字第 10703452331
		號函令辦理。

	第十五條:本作業程序於 106 年 6 第十五條:本作業程序於 106 年 6 增訂修訂軌跡。
月19日股東會通過後施行。月19日股東會通過後施行。
	107 年 5 月 29 日股東會修正通過。 107 年 5 月 29 日股東會修正通過。
108 年 5 月 30 日股東會修正通過。 108 年 5 月 30 日股東會修正通過。
109年5月27日股東會修正通過。

決議:

第四案: (董事會提)

案由:修訂「背書保證辦法」部分條文案,敬請公決。

說明:配合本公司設置審計委員會,擬修訂「背書保證辦法」,修訂條文對照表如下。修訂前之「背書保證辦法」請參閱第75頁附件七。

「背書保證辦法」修訂條文對照表

修正條文	原條文	說明
	第七條:本公司財務處除於每月十第七條:本公司財務處除於每月十依實際執行情形辦
	日前公告申報本公司及子公司上月日前公告申報本公司及子公司上月理。
	份背書保證餘額外,背書保證餘額份背書保證餘額外,背書保證餘額
達下列標準之一者,應於事實發生達下列標準之一者,應於事實發生
日之即日起算二日内公告申報:	日之即日起算二日內公告申報:
	一、本公司及子公司背書保證餘額一、本公司及子公司背書保證餘額
達本公司最近期財務報表淨值	達本公司最近期財務報表淨值
百分之五十以上。	百分之五十以上。
	二、本公司及子公司對單一企業背二、本公司及子公司對單一企業背
書保證餘額達本公司最近期財	書保證餘額達本公司最近期財
務報表淨值百分之二十以上。	務報表淨值百分之二十以上。
	三、本公司及子公司對單一企業背三、本公司及子公司對單一企業背
書保證餘額達新臺幣一千萬元	書保證餘額達新臺幣一千萬元
以上且對其背書保證、採用權	以上且對其背書保證、採用權
益法之投資帳面金額及資金貸	益法長期性質之投資帳面金額
與餘額合計數達本公司最近期	及資金貸與餘額合計數達本公
財務報表淨值百分之三十以上。	司最近期財務報表淨值百分之
	三十以上。四、本公司或子公司新增背書保證四、本公司或子公司新增背書保證
金額達新臺幣三千萬元以上且	金額達新臺幣三千萬元以上且
達本公司最近期財務報表淨值	達本公司最近期財務報表淨值
百分之五以上。	百分之五以上。
	前項公告申報,係指輸入金融監督前項公告申報,係指輸入金融監督
	管理委員會指定之「公開資訊觀測管理委員會指定之「公開資訊觀測
站」。	站」。
	本辦法所稱事實發生日,係指交易本辦法所稱事實發生日,係指交易
	簽約日、付款日、董事會決議日或簽約日、付款日、董事會決議日或
	其他足資確定背書保證對象及背書其他足資確定交易背書保證對象及
保證金額之日等日期孰前者。	交易背書保證金額之日等日期孰前
子公司非屬國內公開發行公司者, 者。
該子公司有前項第四款應公告申報子公司非屬國內公開發行公司者,
之事項,應由本公司為之。	該子公司有前項第四款應公告申報
	之事項,應由本公司為之。

修正條文	原條文	說明
	第十二條: 本公司因情事變更,致第十二條: 本公司因情事變更,致依據金融監督管理
	背書保證對象不符本準則規定或金背書保證對象不符本準則規定或金委員會中華民國107
	額超限時,應訂定改善計畫,將相額超限時,應訂定改善計畫,將相年12月19日金管證
	關改善計畫送各審計委員會委員, 關改善計畫送各監察人及獨立董發字第10703452331
並依計畫時程完成改善。	事,並依計畫時程完成改善。	號函令辦理。
第十三條:本辦法經董事會通過並第十三條:本辦法經董事會通過並依據金融監督管理
	送審計委員會,並提股東會同意後送監察人,並提股東會同意後實委員會中華民國107
實施,修改時亦同。	施,修改時亦同。	年12月19日金管證
		發字第10703452331
		號函令辦理。

第十四條:本辦法於102年6月6日制第十四條:本辦法於102年6月6日制增訂修訂軌跡。
定實施。	定實施。
107年5月29日修訂通過。	107年5月29日修訂通過。
108年5月30日修訂通過。	108年5月30日修訂通過。
109年5月27日修訂通過。

決議:

第五案 (董事會提)

案由:資本公積配發現金股利案,敬請公決。說明:

(一) 擬將發行股票超過股票面額所得溢額之資本公積提撥新台幣 19,933,100元,按配發基準日股東名簿記載之股東其持有股份,每股配發0.1元現金,發放至元止,配發不足一元之畸零股款合計數轉列公司其他收入處理。
(二) 本案嗣後如經主管機關修正,或因本公司辦理現金增資或其他情形,致影響流通在外股份數量,配發比率因此發生變動時,擬提請股東會授權董事會全權處理。
(三) 本案擬提請股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放日。

謹請核議。

決議:

第六案: (董事會提)

案由:改選董事(含獨立董事)案,敬請選舉。說明:

(一)依公司章程規定,董事及監察人任期3年,第10屆董事監察人自 106年6月19日就任,至109年6月18日任期屆滿,為配合本公司109年股東常會召開並提前進行全面改選,依公司法195條第2 項規定,原任全體董事及監察人擬於109年5月27日本年股東常會選舉新任董事後即解任。
(二) 本公司配合證券交易法第14-4 條規定設置審計委員會,依法不再設置監察人。依章程規定本次擬選任董事7席(其中含獨立董事3席), 任期3年,自109年5月27日起至112年5月26日止。
(三)依相關法令及本公司章程規定,本公司獨立董事選舉採候選人提名制度,有關獨立董事候選人名單,業經本公司109年4月13日第 10 屆第2次董事會審查通過,各候選人之主要學、經歷、持有股份數額等資料請參閱第78頁附件八。

謹請選舉。

選舉結果:

第七案: (董事會提)

案由:解除新選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案,敬請公決。

說明:

(一)依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明並取得許可。
(二)有鑑於公司業務發展及營運策略之需要,擬提請本次股東常會同意除新選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制。

謹請核議。

決議:

第八案 (董事會提)

案由:修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文及更名為「董事選舉辦法」案, 敬請公決。
說明:本公司擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文及更名為「董事選舉辦法」,修訂條文對照表如下。修訂前之「董事及監察人選舉辦法」請參閱第79頁附件九。

董事選舉辦法修訂條文對照表
---------------	--

修正條文	原條文	說明
第一條:目的及法令依據	第一條:目的及法令依據	依據金融監督管理
為公平、公正、公開選任	為公平、公正、公開選任委員會中華民國 107
董事, 爰依據「公司法」)	董事~監察人, 爰依據「公年 12 月 19 日金管證
「公司章程」之規定,並	司法」、「公司章程」之規發字第10703452331
參酌「上市上櫃公司治理	定,並參酌「上市上櫃公號函令辦理。
實務守則」第四十一條及	司治理實務守則」第四十
「公開發行公司獨立董事	一條及「公開發行公司獨
設置及應遵循事項辦法」	立董事設置及應遵循事項
規定訂定本辦法。	辦法」規定訂定本辦法。
本公司董事(含獨立董事)	本公司董事及監察人之選
之選舉,除法令或章程另	舉,除法令或章程另有規
有規定者外,悉依本辦法	定者外,悉依本辦法之規
之規定辦理之。	定辦理之。
	第二條:本公司董事(含獨立董事) 第二條:本公司董事及監察人之選依據金融監督管理
之選任,應考量董事會之	任,應考量董事會之整體委員會中華民國 107
整體配置。董事會成員組	配置。董事會成員組成應年12月19日金管證
成應考量多元化,並就本	考量多元化,並就本身運發字第 10703452331
身運作、營運型態及發展	作、營運型態及發展需求號函令辦理。
需求以擬訂適當之多元化	以擬訂適當之多元化方
方針,宜包括但不限於以	針,宜包括但不限於以下
下二大面向之標準:	二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性	一、基本條件與價值:性
別、年齡、國籍及文	別、年齡、國籍及文
化等。	化等。
二、專業知識技能:專業	二、專業知識技能:專業
背景(如法律、會計、	背景(如法律、會計、
產業、財務、行銷或	產業、財務、行銷或
科技)、專業技能及	科技)、專業技能及
產業經驗等。	產業經驗等。

修正條文	原條文	說明
無。	第三條:本公司監察人應具備左列依據金融監督管理
	之條件:	委員會中華民國 107
	一丶誡信踏實』	年12月19日金管證
	二、公正判斷。	發字第 10703452331
	三、專業知識。	號函令辦理。
	四、豐富之經驗。
	五、閱讀財務報表之能
	$\bm{\mathcal{H}}$ ے
	監察人問或監察人與董事
	開・應至少一席以上、不
	得具有配偶或二親等以內
	之親屬關係。
	監察人不得兼任公司董
	事、經理人或其他職員、
	丑監察人中至少須有一人
	在國內有住所、以即時發
	揮監察功能。
應符合「公開發行公司獨	第三條:本公司獨立董事之資格, 第四條:本公司應設置獨立董事一、原第四條移列時、或本公司自願設置獨
立董事設置及應遵循事項	立董事時, 獨立董事之資二、依據金融監督	至第三條。
辦法」第二條、第三條以	格,應符合「公開發行公	管理委員會中
及第四條之規定。	司獨立董事設置及應遵循	華民國 107 年
本公司獨立董事之選任,	事項辦法 , 第二條、第三	12月19日金管
應符合「公開發行公司獨	條以及第四條之規定。	證發字第
立董事設置及應遵循事項	本公司獨立董事之選任,	10703452331 號
辦法」第五條、第六條、	應符合「公開發行公司獨	函令辦理。
第七條、第八條以及第九	立董事設置及應遵循事項
條之規定,並應依據「上	辦法 , 第五條、第六條、
市上櫃公司治理實務守	第七條、第八條以及第九
則」第二十四條規定辦理。	條之規定,並應依據「上
	市上櫃公司治理實務守
	則」第二十四條規定辦理。
	第四條:本公司董事(含獨立董事) 第五條:本公司獨立董事之選舉, 一、原第五條移列
之選舉,應依照公司法第	應依照公司法第一百九十	至第四條。
一百九十二條之一所規定	二條之一所規定之候選人二、依據金融監督
之候選人提名制度程序為	提名制度程序為之,為審	管理委員會中
之,為審查董事(含獨立董	查獨立董事候選人之資格	華民國 107 年
事)候選人之資格條件、學	條件、學經歷背景及有無	12月19日金管
經歷背景及有無公司法第	公司法第三十條所列各款	證發字第
三十條所列各款情事等事	情事等事項,不得任意增	10703452331 號
項,不得任意增列其他資	列其他資格條件之證明文	函令辦理。
格條件之證明文件,並應	件,並應將審查結果提供

修正條文	原條文	說明
將審查結果提供股東參	股東參考,俾選出適任之
考,俾選出適任之董事(含	獨立董事。
獨立董事)。	董事因故解任,致不足五
董事因故解任,致不足五	人者,公司應於最近一次
人者,公司應於最近一次	股東會補選之。但董事缺
股東會補選之。但董事缺	額達章程所定席次三分之
額達章程所定席次三分之	一者,公司應自事實發生
一者,公司應自事實發生	之日起六十日內,召開股
之日起六十日內,召開股	東臨時會補選之。
東臨時會補選之。	獨立董事之人數不足證券
獨立董事之人數不足證券	交易法第十四條之二第一
交易法第十四條之二第一	項但書規定者,應於最近
項但書規定者,應於最近	一次股東會補選之;獨立
一次股東會補選之;獨立	董事均解任時,應自事實
董事均解任時,應自事實	發生之日起六十日內,召
發生之日起六十日內,召	開股東臨時會補選之。
開股東臨時會補選之。	監察人因故解任,致人數
	不足公司章程規定者、宜
	於最近一次股東會補選
	之一但監察人全體均解任
	時,應自事實發生之日起
	六十日內,召開股東臨時會補選之≏
	第五條:本公司董事(含獨立董事) 第六條:本公司董事及監察人之選一、原第六條移列
之選舉應採用累積投票	舉應採用累積投票制,每至第五條。
制,每一股份有與應選出	一股份有與應選出董事或二、依據金融監督
董事(含獨立董事)人數相	監察人人數相同之選舉	管理委員會中
同之選舉權,得集中選舉	權,得集中選舉一人,或	華民國 107 年
一人,或分配選舉數人。	分配選舉數人。	12月19日金管
		證發字第
		10703452331 號
		函令辦理。
	第六條:董事會應製備與應選出董第七條:董事會應製備與應選出董一丶原第七條移列
事(含獨立董事)人數相同	事或監察人人數相同之選	至第六條。
之選舉票,並加填其權	舉票,並加填其權數,分二、依據金融監督
數,分發出席股東會之股	發出席股東會之股東,選	管理委員會中
東,選舉人之記名,得以	舉人之記名,得以在選舉	華民國 107 年
在選舉票上所印出席證號	票上所印出席證號碼代	12月19日金管
碼代之。	之。	證發字第
		10703452331 號
		函令辦理。

修正條文	原條文	說明
	第七條︰本公司董事 (含獨立董事) 第八條︰本公司董事及監察人依公一丶原第八條移列
依公司章程所定之名額,	司章程所定之名額,分別	至第七條。
分別計算獨立董事、非獨	計算獨立董事、非獨立董二、依據金融監督
立董事之選舉權,由所得	事之選舉權,由所得選舉	管理委員會中
選舉票代表選舉權數較多	票代表選舉權數較多者分	華民國 107 年
者分別依次當選,如有二	別依次當選,如有二人以	12月19日金管
人以上得權數相同而超過	上得權數相同而超過規定	證發字第
規定名額時,由得權數相	名額時,由得權數相同者	10703452331 號
同者抽籤決定,未出席者	抽籤決定,未出席者由主	函令辦理。
由主席代為抽籤。	席代為抽籤。
當選之董事不符證券交易	當選之董事及監察人不符
法第二十六條之三第三項	證券交易法第二十六條之
第四項規定者,經查核確	三第三項第四項規定者,
認其個人資料不符或依相	經查核確認其個人資料不
關法令規定當選失其效力	符或依相關法令規定當選
者,其缺額由原選次多數	失其效力者,其缺額由原
之被選舉人遞充。當選之	選次多數之被選舉人遞
董事於公司向主管機關提	充。當選之董事於公司向
出變更登記前聲請放棄	主管機關提出變更登記前
者,其產生之缺額由原選	聲請放棄者,其產生之缺
次多數之被選人遞充。	額由原選次多數之被選人
董事之選舉,應於選舉完	遞充。
成後,按得票數之多寡排	董事之選舉,應於選舉完
列落選之名次,以作為當	成後,按得票數之多寡排
選董事在任期中因故產生	列落選之名次,以作為當
缺額時遞補之順序。	選董事在任期中因故產生
	缺額時遞補之順序。
	第八條:選舉開始前,應由主席指第九條:選舉開始前,應由主席指原第九條移列至第
定之監票員、計票員各若	定之監票員、計票員各若八條。
干人,執行各項有關職	干人,執行各項有關職
務,但監票人員應具有股	務,但監票人員應具有股
東身分。投票箱由董事會	東身分。投票箱由董事會
製備之,於投票前由監票	製備之,於投票前由監票
員當眾開驗。	員當眾開驗。
	第九條:被選舉人如為股東身分第十條:被選舉人如為股東身分原第十條移列至第
者,選舉人須在選舉票「被	者,選舉人須在選舉票「被九條。
選舉人欄填明被選舉人	選舉人的欄填明被選舉人
戶名及股東戶號,如非股	戶名及股東戶號,如非股
東身分者,應填明被選舉	東身分者,應填明被選舉
人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為	人姓名及身分證明文件編
	號。惟政府或法人股東為
被選舉人時,選舉票之被	被選舉人時,選舉票之被

修正條文	原條文	說明
選舉人戶名欄應填列該政	選舉人戶名欄應填列該政
府或法人名稱,亦得填列	府或法人名稱,亦得填列
該政府或法人名稱及其代	該政府或法人名稱及其代
表人姓名。代表人有數人	表人姓名。代表人有數人
時,應分別加填代表人姓	時,應分別加填代表人姓
名。	名。
	第十條:選舉票有下列情事之一者第十一條:選舉票有下列情事之一原第十一條移列至
無效:	者無效:	第十條。
(一)不用本辦法規定之	(一)不用本辦法規定
選票。	之選票。
(二) 以空白之選舉票投	(二) 以空白之選舉票
入投票箱者。	投入投票箱者。
(三)字跡模糊無法辨認	(三)字跡模糊無法辨
或經塗改者。	認或經塗改者。
(四)所填被選舉人如為	(四) 所填被選舉人如
股東身分者,其股	為股東身分者,
東戶號、戶名與股	其股東戶號、戶
東名簿不符者;所	名與股東名簿不
填被選舉人如非股	符者;所填被選
東身分者,其姓名、身分證明文件	舉人如非股東身
編號無法核對或經	分者,其姓名、身分證明文件編
核對不符者。	號無法核對或經
(五) 除填被選舉人之股	核對不符者。
東戶號(身分證明	(五) 除填被選舉人之
文件編號)、戶名	股東戶號(身分
(姓名)及分配選	證明文件編
舉權數外,夾寫其	號)戶名(姓名)
它文字者。	及分配選舉權數
(六)所填被選舉人之姓	外, 夾寫其它文
名與其他股東相同	字者。
而未填股東戶號或	(六)所填被選舉人之
身分證明文件編號	姓名與其他股東
可資識別者。	相同而未填股東
	戶號或身分證明
	文件編號可資識
	別者。
第十一條:投票完	第十二條:投票完	原第十二條移列至
前項選舉事項之選舉	前項選舉事項之選舉第十一條。
票,應由監票員密封簽	票,應由監票員密封簽
字後, 妥善保管, 並至	字後,妥善保管,並至
少保存一年。但經股東	少保存一年。但經股東

修正條文	原條文	說明
依公司法第一百八十九	依公司法第一百八十九
條提起訴訟者,應保存	條提起訴訟者,應保存
至訴訟終結為止。	至訴訟終結為止。
第十二條:當選之董事由本公司董第十三條:當選之董事及監察人由一、原第十三條移
事會分別發給當選通知	本公司董事會分別發給	列至第十二條。
書。	當選通知書。	二、依據金融監督
		管理委員會中
		華民國 107 年
		12月19日金管
		證發字第
		10703452331 號
		函令辦理。
第十三條:本辦法未規定事項悉依第十四條:本辦法未規定事項悉依原第十四條移列至
公司法、本公司章程及	公司法、本公司章程及第十三條。
有關法令規定辦理。	有關法令規定辦理。
第十四條:本辦法理由股東會通過第十五條:本辦理由股東會通過後原第十五條移列至
後施行, 修正時亦同。	施行,修正時亦同。第十四條。
第十五條:本辦法訂立於中華民國第十六條:本辦法訂立於中華民國 -、原第十六條移
九十五年三月三十一日。	九十五年三月三十一列至第十五條。 $B^{\circ}$
第一次修訂於中華民國	第一次修訂於中華民國	二、新增修訂軌跡。
一〇六年四月五日。	一〇六年四月五日。
第二次修訂於中華民國
一〇九年五月二十七
日。

$\sim$

決議:

臨時動議

散會

$\overline{\psi}(t)$

附件

【附件一】

一、108年營業結果報告

本公司108年度營業收入4,160,545仟元,較107年度之營業收入減少744,689仟元, 約為15.18%。108年度營業毛利1,020,029仟元, 較107年度減少272,537仟元, 約為 21.08%。

營業費用增加主要係因預期信用損失增加,108年度營業費用為1,308,831 仟元, 較 107年度增加約 101,893 仟元;故 108年度營業淨損為 288,802 仟元,較 107年度獲利水準減少約 374,430 仟元。本公司 108 年度之稅前淨損為 276,003 仟元,較 107 年度之獲利水準減少。

1. 營業計劃實施成果

本公司合併財務報告

單位:新台幣仟元

	108年度		107年度		增(減)情形
	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額	4,160,545	100	4,905,234	100	(744,689)	(15)
營業毛利淨額	1,020,029	24	1,292,566	26	(272,537)	(21)
營業費用	1,308,831	31	1,206,938	24	101,893	8
營業淨利(損)	$\left\langle 288,802\right\rangle$	(7)	85,628	$\overline{2}$	(374, 430)	(437)
營業外收(支)淨額	12,799		(20, 683)	(1)	33,482	162
稅前淨利(損)	(276,003)]	(6)	64,945		(340,948)	(525)
本期淨利(損)	(273,051)	(6)	40,188		(314, 239)	(782)
歸屬予母公司業主	(274, 618)	(6)	40,977		(315, 595)	(770)

2.預算執行情形:不適用。

3.財務收支及獲利能力分析

				單位:新台幣仟元
	項目		108年度	107年度
財	營業淨利(損)		(288, 802)	85,628
務	業外收(支)淨額		12,799	(20, 683)
收	稅前淨利(損)		(276,003)	64,945
支	本期淨利(損)		(273, 051)	40,188
	資產報酬率%		(4.51)	1.23
	股東權益報酬率%		(10.97)	1.62
獲利	佔實收資	營業利益	(14.49)	4.28
	本比例	稅前淨利	(13.85)	3.25
能力	純益率%		(6.56)	0.82
	每股盈餘/元		(1.39)	0.22

4.研發成果

108年度已完成之研發專案如下:

(1). 柔性頭組加工機開發
(2). 複材門板自動整線加工機開發
(3). 輕型五軸機開發
(4). 高精度五軸主軸頭組開發
(5). 同步永磁主軸開發
(6). 寬幅單色快速噴印自動化線開發

二、109年產銷政策及營業目標

1.精密機械

持續精進高階技術五軸設備功能與機械加工精度,北美市場持續保持現有精工機械代理商的通路,加速拓展航太與複材應用領域,既有木工傢俱市場穩定飽和, 整合現有產品線,並推出使用者操作介面 AGMVP 共用於不同控制器系統,可以有效與市場競爭者設立技術差異,更有效提供工業4.0的整合能力,與自動化及使用簡易的大幅度技術突破。

南美市場於2019年將關鍵技術及主要生產移轉回國內,將產品線標準化,重整當地營運模式並重整組織,建立熟稔市場的新銷售團隊進入南美洲,並已於2019年產生成效,2020 年預計除低階標準化產品外,加強拓展中階市場以及標準化 CNC 相關市場以托展巴西木工相關市場。

紐澳地區,板式傢俱市場競爭愈趨白熱化,新進入競爭者增加,目前推出高階線性馬達恩德自有技術產品線帶動,既有產品與入門產品線整合新版軟體 AGMVP 設立技術差異。

亞太地區,根據各市場需求,持續提供彈性化產品選擇,整合自動化能力提供服務,增加產品附加價值。遊艇產業突破進入大陸市場,藉此佈局未來新市場擴張。門板線目前大陸競爭者整合能力漏洞甚多,尚不完整,提供恩德時間與空間後進市場但仍有機會。

台中梧棲廠區啟動規劃,預計2020年投產,期待儲備更多能量,應付市場需求。歐洲地區除了現有代理商於英國/愛爾蘭/瑞士/義大利持續深耕木業市場,並藉由併購 MATEC 德國,取得新通路渠道,儲備進入航太/複材應用領域。2020 年中將主要產品完成 TUV CE 認證取得證書。此認證並可一併應用於新產品開發。

108年 CNC 精密加工中心, 台數達 486台, 預計 109年銷售台數為 791 台, 可成長 63%。

2.電子機械廠(總格精密股份有限公司)

電子機械廠, 2020 年起將持續進行"三年三化"營運計畫:暨"產品一精緻化"; "市場一客製化"; "服務一智能化"。

在未來三年裡,現有印刷電路板產品中,鑽孔機已於2018年上半年消耗庫存愛件後正式停產。原有鑽孔機研發人力將全力提昇成型機性能,除導入恩德新開發交流電主軸之外,更提高加工精度,使產品走向精緻化。以擺脫競爭對手惡性削價競爭。

異業結盟及 ODM 代工,將在前三年奠定基礎上,爭取更多先進製程共同開發機會。除原有國外高精度 ODM 機械合作之外,並結合集團內部雷射、噴墨、軟體、自動化等能力。強化客製化動能,並期達到業界領先地位。

搭配工業4.0持續發酵,自動化部門繼續鎖定傳統產業為目標市場,提供客戶產線更智能化的服務效益,以利客戶降低管理成本。另一方面,為因應原有 PCB 產業全面智能化需求,自動化部門計劃在未來三年內,提升現有產品智能化機制,以符合市場需求,並利用既有技術增加擴展應用層面,從傳統 PCB 產業應用拓展至太陽能薄膜生產線。

108年電子機械銷售台數達308台,預計109年銷售台數為332台,銷售成長約8%。

3.精工機

MATEC 及 AEC 產品走尖端產業, 主要在 Aerospace、 Automotive 及 Advance material,除重新拜訪原有產業、原有客戶做好售後服務及積極參加展示會讓客戶重回市場以外,另以集團地域經營,將這些重量級產品帶入中國市場及美國市場, 在中國對經銷商及員工舉辦教育訓練。

AAC 及 GA 因受美國川普政府美國製造政策影響的背景下,預計相關設備市場將有顯著之成長。故除原有經銷商及客戶之維護外,將強化銷售及服務團隊拓展美國地區 Aerospace、Composite material 及其他高端應用之市場。

4.大陸地區

2019年因受中美貿易戰影響,中國地區銷售及獲利衰退。2020年預計除維持現有之生產基地,增加切入低階標準化機台的市場,以符合中美貿易戰影響下的中國市場。

中國是全世界最大市場之一,雖目前暫時短暫受到新型冠狀病毒疫情影響經濟動能,惟以 2003年 SARS 疫情為例,疫情穩定後,防疫期間衰退之需求將於疫情結束後大舉爆發,故2020年度將以切入低階標準化機台市場及增加經銷商代理商之行銷方式,拓展中國地區市場。

大陸基地專注於板式傢俱產業生產,其他PCB產業、遊艇業及尖端木工機器將由台灣工廠供應。

另因應中國政府發展中國本土航太相關產業,集團之航太汽車產業機器則將預計由德國子公司引進中國,擴張營運地理範圍及擴大生產規模經濟。

$\overline{\mathcal{R}}$

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1.109 年國際情勢由於受英國脫歐情事後續影響仍不明朗、美國川普政府方向仍難以預測、中美貿易戰第二階段走向存在不確定性、及新型冠狀病毒疫情等影響,不確定因素提高,將增加本公司之營運風險。
2.景氣循環變化快速,訂單需求往往量大而交期短,考驗供應鏈管理能力及生產調整能力,庫存管理困難度增加。

3.部分產品因競爭及商業習慣,分期付款期間較長,致資金調度壓力增加。

四、未來發展策略

1.改良現有機種,提高品質。

2.培養國際行銷人才及技術服務團隊,擴展新興市場通路。

3.尋求策略聯盟伙伴,擴大產品垂直及水平整合。

4.增加關鍵零組件自製率,降低成本提升產品競爭力。

5.開創布局東協地區等新市場,提高營業額。

【附件二】

恩德科技股份有限公司監察人審查報告書

本公司董事會造送108年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告及盈虧撥補表,其中個體財務報告暨合併財務報告經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證完竣,並出具查核報告。

上項董事會所造送書表,業經本監察人查核,認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第219條之規定, 敬請鑒察

此致

中

華

民

國

$1 \quad 0$

本公司109年股東常會

監察人:傑世投資有限公司代表人吳秀碧

監察人:朱永達
監察人:李徽欽

月

年

$\mathbf{1}$

日

$\mathbf{1}$

【附件三】

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司公鑒:

查核意見

恩德科技股份有限公司民國 108年及 107年 12 月 31 日之個體資產自債表,暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達恩德科技股份有限公司民國 108 年及 107年12月31日之個體財務狀況,暨民國108年及107年1月1日至12月 31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與恩德科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對恩德科技股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對恩德科技股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下:

收入認列

恩德科技股份有限公司民國108年度之機台銷貨收入為686,680仟元,佔總營收約 79%,對恩德科技股份有限公司實屬重大,機台收入認列是否於屬約義務完成時認列,因公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入,故將收入認列認定為關鍵查核事項。與收入相關資訊請參閱附註四及十八。

本會計師之主要查核程序包含瞭解內部控制制度,測試其設計及執行之有效性;檢視銷貨客戶之合約,確認其交易條件與收入認列之一致性;抽核銷貨收入明細,檢視出貨單、客戶簽收單或出口報關等相關文件,驗證收入認列之正確性。

應收帳款之減損

截至108年12月31日,恩德科技股份有限公司之應收帳款餘額為516,381 仟元,佔總資產14%,對恩德科技股份有限公司實屬重大。管理階層依照 IFRS 9「金融工具」之規定,採簡化作法,依應收帳款之存續期間評估預期信用風 險進行認列備抵損失。考量客戶別之損失情形,係依據過去違約紀錄、目前 財務狀況及未來之經濟情形進行估計應收帳款備抵損失,由於備抵損失評估之適當性涉及管理階層之重大判斷,故將應收帳款之備抵損失認定為關鍵查核事項。與應收帳款減損相關資訊請參閱附註五及八。

本會計師之主要查核程序包含評估備抵損失提列政策之適當性;測試帳龄之正確性、分析帳齡變動之情形及針對重大逾期帳款進行分析,並評估個別應收帳款減損之合理性,於期末確認有無發生減損之情事。

其他事項

第一段所述之財務報表所表示意見中 , 有關總格精密股份有限公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國108年及107年12月 31 日對前述採權益法之投資金額分別為新台幣 432,115 仟元及 408,797 仟元, 分別佔資產總額之12%及10%,民國108年及107年1月1日至12月31日相關投資收益分別為新台幣33,669 仟元及74,367 仟元,分別佔稅前淨損益之 $(12\%)$ 及 312%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估恩德科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算恩德科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

恩德科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信 , 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不曾聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對恩德科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使恩德科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正杳核意見。本會計師之結論係以截至杳核報告日所取得之杳核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致恩德科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
1. 對於恩德科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之杳核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責恩德科技股份有限公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成恩德科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對恩德科技股份有限公司民國 108年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師郭雯陳俐會計師培徳埃人动陀叔答坦禾吕合扮任子驰 燃光既拍化这切禾只众比心上站

金邮监省化迁安貝腎似庄乂流
金管證審字第1080321204號					台財證六字第 0920123784號
一垂二二三	國	109		- 月 -		B

單位:新台幣仟元

				108年12月31日		107年12月31日
代	碼資	產	金	額	%	金	% 額
	流動資產
1100	現金(附註四及六)		\$	65,552	2	\$ 38,014	$\mathbf{1}$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)			18,827	1	17,474	$\mathbf{1}$
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四)					5,004
1150	應收票據淨額 (附註四及八)			15,371		39,610	$\mathbf{1}$
1170	應收帳款一非關係人(附註四、五及八)			90,145	$\overline{\mathbf{2}}$	85,270	$\overline{2}$
1180	應收帳款一關係人(附註四、五、八及二六)			426,236	12	653,202	16
1199	應收融資租賃款淨額一關係人(附註四及二六)			5,109
1200	其他應收款(附註四及二六)			109,345	3	134,910	3
1220	本期所得税資產			5,515		4,856
130X	存貨(附註四及九)			259,362	7	291,161	7
1421	預付款項			17,132	$\mathbf{1}$	12,033
1479	其他流動資產			244	$\overline{\phantom{a}}$	1,277	Ŀ.
11XX	流動資產總計			1,012,838	28	1,282,811	31

	非流動資產
1550	採用權益法之投資(附註四及十)			1,771,471	48	1,974,864	48
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十一、二六及二七)			707,295	19	722,926	18
1755	使用權資產(附註四及十二)			26,945	$\mathbf{1}$
1780	無形資產(附註四及十三)			42,960	1	39,192	$\mathbf{1}$
1840	遞延所得稅資產(附註四及二十)			55,863	$\overline{2}$	45,858	$\mathbf{1}$
1990	其他非流動資產(附註十一丶二六及二七)			46,200	$\mathbf{1}$	52,824	1
15XX	非流動資產總計			2,650,734	72	2,835,664	69

1XXX	產資總計			3.663,572	100	\$4.118,475	$\sqrt{100}$

代碼	債及負	權益
	流動負債
2100	短期借款 (附註十四及二七)		\$	676,488	19	\$ 723,637	18
2110	應付短期票券(附註十四)			30,000	1	50,000	$\mathbf{1}$
2130	合约負債(附註四及十八)			30,406	$\mathbf{1}$	33,828	$\mathbf{1}$
2170	應付帳款(附註二六)			152,773	4	170,634	4
2219	其他應付款(附註十五及二六)			106,585	3	70,999	$\overline{\mathbf{2}}$
2250	負債準備(附註四)			9,316		9,910
2280	租赁負債(附註四及十二)			7,046
2320	一年內到期之長期借款(附註十四及二七)			185,944	5	172,611	4
2399	其他流動負債			1,809	÷.	6,827
21XX	流動負債總計			1,200,367	33	1,238,446	30

	非流動負債
2540 2580	長期借款(附註十四及二七) 租赁負債 (附註四及十二)			161,972	4	247,917	6
2640	淨確定福利負債(附註四及十六)			22,569	$\mathbf 1$ $\mathbf{1}$
2645	存入保證金			46,908		54,419	$\mathbf{1}$
25XX	非流動負債總計			231,449	÷ 6	445 302,781	$\overline{z}$

2XXX	負債總計			1,431,816	39	1.541.227	37

	權益(附註十七)
	∗ 股
3110	普通股股本			1,993,310	54	1,998,810	49
3200	資本公積			398,472	11	369,134	9
	保留盈餘(累積虧損)
3310	法定盈餘公積			186,665	5	182,567	5
3320	特別盈餘公積			75,178	$\overline{2}$	58,067	$\mathbf{1}$
3350	未分配盈餘(待彌補虧損)			271,596)	7 )	48,762	$\overline{\mathbf{1}}$
3300	保留盈餘(累積虧損)總計			9,753)		289,396	7
	其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額			110,229)	3)	75,980)	2)
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益			7,500		802
3400	其他權益總計			102,729)	$\overline{3}$ )	75,178)	$\overline{2}$
3500	庫藏股票			47,544	$\vert$ 1)	4,914)
3XXX	權益總計			2,231,756	61	2,577,248	63
	負債與權益總計
				3,663,572	100	\$4,118,475	$_100$

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月11日會計師查核報告)

經理人:黃逸嫺

會計主管:黃逸嫺

公司恩德
民國 108年及	出日至12月31日曙立とノ ב.

單位:新台幣仟元,惟每股
(虧損)盈餘為元

			108年度			107年度
代碼		金	額	%	金	額	%
4100	營業收入(附註四、十八及二六)	$\mathfrak s$	871,211	100		\$1,096,280	100
5110	營業成本 (附註九、十九及二六)		634,796	73		801,446	73
5900	營業毛利		236,415	27		294,834	27
5910	未實現銷貨利益					13,018)	2)
5920	已實現銷貨利益		13,097	$\overline{\mathbf{1}}$
5950	已實現營業毛利		249,512	28		281,816	25
	營業費用(附註四及十九)
6100	推銷費用		153,380	18		135,202	12
6200	管理費用		141,875	16		137,233	12
6300	研究發展費用		58,803	7		51,061	5
6450	預期信用減損損失 (利
	益)		3,198			2,727)
6000	營業費用合計		357,256	41		320,769	$\overline{29}$
6900	營業淨損		107,744)	$\left( \underline{\ \ \, 13}\right)$		$38,953$ )	$\perp$
	營業外收入及支出(附註四及十九)
7010	其他收入 (附註二六)		43,381	5		47,035	$\boldsymbol{4}$
7020	其他利益及損失		17,372)	2) $\left($		8,857	1
7050	財務成本		17,308)	$(-2)$	$\left($	18,304)	1) (
7070	採用權益法之子公司損
	益份額		185,994 )	$\left( 21 \right)$		25,248	$\overline{2}$
7000	營業外收入及支出合計		177,293 )	$\left( 20 \right)$		62,836	6

(接次頁)

(承前頁)

			108年度			107年度
代碼		金	額	%	全	額	$\overline{\%}$
7900	稅前淨 (損)利	$($ \$	285,037)	33) (∴	\$	23,883	$\overline{2}$
7950	所得稅利益 (附註四及二十)		10,419	$\mathbf{1}$		17,094	$\overline{2}$
8200	本年度淨 (損)利		274,618)	$\left( 32 \right)$		40,977	$\overline{\mathbf{4}}$
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8311	確定福利計畫之再
	衡量數		1,890			6,543
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
	未實現評價損益		6,698	$\mathbf{1}$		1,229
8330	採用權益法之子公
	司之其他綜合損
	益份額	€	130)		€	145)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅 (附
	註二十)		378)
8360	後續可能重分類至損益	(			(	1,377)
	之項目:
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額		34,249)	$\left( \underline{\hspace{1cm}} 4 \right)$		20,980)	$(\underline{\hspace{1cm}}2)$
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)		26,169)	$\left( \underline{\hspace{1cm}} 3 \right)$		14,730)	$\left( \underline{\hspace{1cm}}2\right)$
8500	本年度綜合損益總額	(\$	$300,787$ )	$\left( \underline{\underline{35}} \right)$	$\frac{1}{2}$	26,247	$\overline{2}$
	每股(虧損)盈餘(附註二一)
9750	基本	$\overline{2}$	1.39)		\$	0.22
9850	稀釋	$($ \$	1.39)		\$	0.22

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月11日會計師查核報告)

				ñ q. 图 108 半	$\mathbf{r}$ Î	$31$ H
				S Ş.	≉	∩∣# 橐霉	₹ 萘楽 삕 \$ 登报大桥 # Ø	目合值産益 ₹ 缓 R $\mathbb{R}\left \mathfrak{P}\right $ « ∣≭ 华溲 XI, 쟤 渠 щ		單位:新台幣仟元
≉∣ಇ	107年1月1日檢額 4	$\frac{1}{2}$ 1,800,000 Ľ 耄 P \$ #	# 266,674 ∢ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ s ł.	≉ 석 172,915 ₩ 斓 ∾∥ $\ast$	#∣ $\frac{48}{50,624}$ Ħ পা ≅∣জ #	的报 100,514 网舄澤 \$ 소 \$ SP ₩	洪 55,000.) 类喘 $\infty$ ొ 寰	$\frac{1}{28}$ 客 € 会现 N ÷ ф ٩ ¥	해 34,972) 蜒覆 ٣ 蟥	羃 2,300,372 製 꺡 ↮ 莘
588	提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積現金股利一年股 0.45 元 106年度盈餘分配	$\mathbf{1}$	$\bullet$ . $\blacksquare$	9,652	. 2,443	$9,652$ 7,443) 80,699)				80,699) $\bullet$
$\rm{C}15$	資本公積配發現金股利		8,967)			٠				8,967)
$\Xi$	107年度净利		$\,$			40,977				40,977
$\mathbbmss{2}$	107年度税後其他综合損益		лı	$\mathbf{I}$		5,021	20,980)	1229		$14,730$ )
B5	107年度综合損益總額		٠	$\mathbf{I}$		45,998	20,980)	1,229		26,247
$\Xi$	现金增资	200,000	60,000							260,000
$\Box$	黑護母会媒	٠	٠						28,950	28,950
$\mathfrak{Q}$	江纳库藏股	1,190)	$\pmb{82}$						1,108	٠
X5	如果会每可公平会域能标		12,201							12,201
Z,	对子公司所有權權益變動		32,794							32,794
$\Xi$	股份基礎給付		6,350	$\mathbf{I}$			٠			6,350
$\overline{O}$	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資			$\mathsf{I}$		최	- 1	$\frac{41}{3}$
$\overline{\bf n}$	107年12月31日徐额	1,998,810	369,134	182,567	58,067	48,762	75,980)	802	4,914)	2,577,248
FB BB	现金股利-每股0.13元法定盈餘公積特別盈餘公積 107年度盈徐分配		$\bullet$ $\blacksquare$ $\bullet$	4,098	$17,111$	$\begin{array}{c} 4{,}098 \ 17{,}111 \ 25{,}913 \ \end{array}$	$1 - 1 = 1$	. . .	$\cdots$	25,913) ٠
C15	資本公積配發現金股利		13,953)			٠	$\,$			$13,953$ )
$\overline{\mathbf{D}}$	108年度净损		$\bullet$			274,618)	$\blacksquare$			274,618)
B	108年度税後其他综合損益					1,382	34,249)	6,698		$26.162$ )
ä	108年度综合损益地额			J.		273,236)	34,249)	6,698		300,787
Ξ	買回庫藏股						$\mathbf{r}$		47,544)	47,544)
$\mathbbm{3}$	註銷庫藏股	5,500)	586			$\ddot{\phantom{1}}$	$\blacksquare$		4,914	٠
Z	对于公司所有描描益變動		42,705				٠,			42,705
$\overline{\text{N}}$	108年12月31日徐颖	1,993,310 ⊌all	398.472 ₩	186,665 4	25.178	271,596) o l	$110,222$ )	Z500	47.544 GN,	2,231.756 e۵
				後附	之附证债本调理财務根告之一部分。查封師事務所民國 109 年 3 月 1 日曾计师查核核告)		٠
	董事長:廖文嘉		( 讲字阅韵常某红展人: 音选超【短理人:黄选糊				黄连纲 $\ddot{\phantom{0}}$ \$ 合計主
	ł.

$-44-$

單位:新台幣仟元

代碼		108年度		107年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨 (損)利	$(\$285,037)$	\$	23,883
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	56,668		60,009
A20200	攤銷費用	2,432		1,442
A20300	預期信用減損損失 (迴轉利益)	3,198		2,727)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產淨 (利益) 損失	1,353)		1,650
A20900	財務成本	17,308		18,304
A21200	利息收入	2,515)		939)
A21900	員工認股權酬勞成本			6,350
A22400	採用權益法之子公司損益之份
	額	185,994	(	25,248)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備損失 (利益)	166		16)
A23700	存貨跌價及呆滯損失	31,882		3,813
A23900	與子公司之未實現利益			13,018
A24000	與子公司之已實現利益	13,097)
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)	20,311	(	8,480)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	24,239		8,745)
A31150	應收帳款	9,756)		6,388
A31160	應收帳款一關係人	205,810		17,727)
A31180	其他應收款	21,840		102,367
A31990	應收融資租賃款	22,692
A31200	貨存	4)		16,581
A31230	預付款項	$5,099$ )		9,487
A31240	其他流動資產	1,033		503)
A32125	合約負債	3,422)		5,020
A32150	應付帳款	17,181)		54,445)
A32180	其他應付款	39,336		28,556)
A32200	負債準備	594)		1,872)
A32230	其他負債	4,685)		7,335)
A32240	淨確定福利負債	5,621 )		1,250)
A33000	營運產生之現金流入	284,545		110,469

(接次頁)

(承前頁)

代碼		108年度	107年度
A33100	收取之利息	\$ 2,234	\$ 954
A33300	支付之利息	17,200)	18,489)
A33500	支付之所得稅	623)	5,783 )
AAAA	營業活動之淨現金流入	268,956	87,151

	投資活動之現金流量
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	5,004	4,996
B01800	取得採用權益法之投資		239,217)
B02700	購置不動產、廠房及設備	12,676)	67,280)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	571	100
B03700	存出保證金 (增加) 減少	8,369)	1,066
B03800	存入保證金減少	445)
B04500	購置無形資產	1,675)	381)
B06800	其他非流動資產減少	2,017	2,377
B07200	預付設備款增加	14,448)	37,969)
B07600	收取子公司之股利	20,816	24,575
BBBB	投資活動之淨現金流出	9,205 )	311,733 )

	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款 (減少)增加	47,149)	183,391
C00600	應付短期票券減少	20,000)
C01600	舉借長期借款	100,000	150,000
C01700 C04020	償還長期借款	172,612)	366,834)
C04500	租賃本金償還發放現金股利	6,422)
C04600	現金增資	39,866)	89,666)
C04900	庫藏股票買回成本		260,000
C05000	庫藏股票處分	47,544)	28,950
CCCC	籌資活動之淨現金流(出)入	233,593)	165,841

DDDD	匯率變動對現金之影響	1,380	780

EEEE	現金淨增加 (減少)	27,538	57,961) €

E00100	年初現金餘額	38,014	95,975

E00200	年底現金餘額	65,552 \$.	38,014 \$

後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月11日會計師查核報告)