ANDERSON — AGM Information 2018

May 31, 2018

==> picture [112 x 54] intentionally omitted <==

恩德科技股份有限公司

ANDERSON INDUSTRIAL CORP.

股票代碼：1528

時間：中華民國107 年5 月29 日（星期二）上午9 時整
地點：桃園市中壢區東園路57 號二樓

承認事項

第一案：（董事會提）

案由：106 年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

說明：本公司106 年度財務報表業經會計師查核竣事出具查核報告，暨營業報

告書(請參閱議事手冊)業經董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。

1

第二案：（董事會提）

案由：106 年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：本公司106 年度稅後淨利計新台幣96,521,938 元，擬具盈餘分配表如下

所示，謹請 核議。

恩德科技股份有限公司 盈餘分配表 民國 106 年度

單位：新台幣元

期初未分配盈餘加：確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘調整後未分配盈餘加：106 年稅後淨利小計減：提列法定盈餘公積減：依法提列特別盈餘公積可供分配盈餘分配股東股利：現金股利 每股 0.45 元股票股利 每股 0.00 元期末未分配盈餘		＄ 5,058,0221,618,8966,676,91896,521,938103,198,856( 9,652,193)( 7,442,986)86,103,677( 80,698,950) -$ 5,404,727

董事長：廖文嘉 經理人：林其泉 會計主管：黃逸嫺

• （註1） 擬分配股東現金股利每股分配新台幣0.45 元（發放至元止），配發不 足一元之畸零款項金額轉列公司其他收入。本公司案俟107 年股東常 會通過後，授權董事會另訂除息基準日分派之。

• （註2） 嗣後如因買回本公司股份或其他原因，需依除息基準日實際流通在外 股數調整每股配股配息率，擬請股東會授權董事會全權處理。

• （註3） 107 年3 月21 日流通在外股數為179,331,000。

2

討論事項

第一案：（董事會提）

案由：修訂「資金貸與他人作業辦法」部分條文案，敬請公決。

說明：本公司擬修訂「資金貸與他人作業辦法」，修訂對照表及修訂前之
「資金貸與他人作業辦法」請參閱議事手冊。

第二案（董事會提）

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請公決。

• 說明：本公司擬修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂對照表及修訂前之「取 得或處分資產處理程序」請參閱議事手冊。

第三案：（董事會提）

案由：修訂「背書保證辦法」部分條文案，敬請公決。

• 說明：本公司擬修訂「背書保證辦法」，修訂對照表及修訂前之「背書保證辦 法」請參閱議事手冊。

第四案：（董事會提）

案由：修訂「公司章程」部分條文案，敬請公決。

說明：

• （一）依據公司治理評鑑指標修訂本公司「公司章程」，以符合最新之公司治 理趨勢及精神。

• （二）修訂條文對照表及修訂前之「公司章程」請參閱議事手冊。

3

第五案（董事會提）

案由：資本公積配發現金股利案，敬請公決。
說明：

• 一

• ( ) 擬將發行股票超過股票面額所得溢額之資本公積提撥新台幣 8,966,550 元，按配發基準日股東名簿記載之股東其持有股份，每股配發 0.05 元現 金，發放至元止。

• ( 二 ) 本案嗣後如經主管機關修正，或因本公司辦理現金增資或其他情形， 致影響流通在外股份數量，配發比率因此發生變動時，擬提請股東會授 權董事會全權處理。

• ( 三 ) 本案擬提請股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日。 謹請 核議。

第六案（董事會提）

案由：放棄認購往後子公司總格精密股份有限公司增資案，敬請公決。
說明：

• 一

• ( ) 為配合子公司總格精密股份有限公司（以下簡稱總格公司）未來上市 櫃申請相關股權分散規劃作業，擬於未來釋出部分持股及放棄總格公 司現金增資認股權利，未來現增認股權利將改由本公司全體股東認 購。

• ( 二 ) 截至 107 年 3 月 31 日止，本公司及勝德股份有限公司 ( 本公司 100% -

• 持有之子公司 以下簡稱勝德公司 ) 分別持有總格公司 10,595 仟股及 4,292 仟股，以總格公司目前已發行股數 15,000 仟股計算，持股比例 分別為 70.63% 及 28.62% ，合計持股比例為 99.25% ，為配合總格公司 申請股票上市櫃時程及符合股權分散規定，擬依下列方式辦理放棄總 格公司現金增資認購權利及出售總格公司股份：

  1. 總格公司未來一年內辦理現金增資 ( 得分次辦理 ) ，在現金增資每 股價格不得低於該公司最近期經會計師查核簽證之財務報告之

4

每股淨值下，除依法保留百分之十至十五由該公司員工認購外，
其增資發行之其餘新股為符合申請上市櫃之規定，本公司擬全數
放棄現金增資認股權利，將認購權利轉予本公司全體股東，由其
他權利分派基準日之股東名簿之股東依得認購時之持股比例優
先認購，本公司股東放棄認購之股份或認購不足一股之畸零股，
統由總格公司董事會授權董事長洽特定人認購之，後續得委請獨
立專家出具價格合理性意見書。

1. 基於為符合達成上市櫃股權分散標準，以及引進策略性或財務性 投資人參與投資總格公司之考量，將由本公司進行釋股 ( 得分次辦 理 ) ，釋股數量及釋股價格將參酌總格公司當時營運、獲利情形及 當時資本市場狀況而定，釋股對象以具有或對總格公司未來營運 發展有助益之投資人或興櫃推薦證券商為原則，後續得委請獨立 專家出具價格合理性意見書。

• ( 三 ) 完成所定現金增資及釋股後，本公司對總格公司之持股比例不低於 。

• 51%

• ( 四 ) 以上辦理總格公司之現金增資及釋股等事宜，於本案決議通過後，授 權本公司董事會全權處理相關事宜。

• 謹請 核議。

臨時動議

散 會

5