ANDERSON — AGM Information 2017

Jul 26, 2017

股票代碼: 1528

中華民國一〇六年六月十九日 開會地點:桃園市中壢區中壢工業區東園路67之1號1樓

					壹丶開會程序 …………………………………………………………………1
					貳、會議議程 ……………………………………………………………………………………………
					一、報告事項 ………………………………………………………3
					二、承認事項 ………………………………………………………5
					三、討論暨選舉事項 ………………………………………………6
					四、臨時動議 ……………………………………………………… 26
					參、附件 ………………………………………………………………………………………………
					一、營業報告書 ………………………………………………… 28
					二、監察人審查報告書 ……………………………………………31
		三、會計師查核報告書暨105度財務報表
					(含合併財務報表) ……………………………………32
					四、公司章程 ………………………………………………………52
					五、股東會議事規則(修訂前) ……………………………55
					六、股東會議事規則(修訂後) ……………………………57
					七、資金貸與他人作業辦法…………………………………59
					八、取得或處分資產處理程序 …………………………………… 61
					九、董事及監察人選舉辦法(修訂前) ………………………69
					十、董事及監察人選舉辦法(修訂後) ……………………70
					十一、選舉採候選人名單 ……………………………………… 73
					十二、全體董事監察人持股情形 ……………………………74

恩德科技股份有限公司

一〇六年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論暨選舉事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

恩德科技股份有限公司

一〇六年股東常會議程

• 一、時間:中華民國106年6月19日 (星期一)上午9時整
• 二、地點:桃園市中壢區中壢工業區東園路 67 之1號1樓
• 三、報告出席股份總數並宣佈開會
• 四、主席致詞
• 五、報告事項
• (一) 105年度營業狀況,報請公鑒。
• (二) 監察人查核105年度決算表冊,報請公鑒。
• (三) 背書保證事項及資金貸與辦理情形,報請公鑒。
• (四) 105年度員工及董監酬勞分配情形,報請公鑒。 六、承認事項
• (一) 105年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。
• (二) 105年度盈餘分配案,敬請承認。
• 七、討論暨選舉事項
• (一)修訂「公司章程」部分條文,敬請公決。
• (二)修訂「股東會議事規則」部分條文,敬請公決。
• (三)修訂「資金貸與他人作業辦法」部分條文,敬請公決。
• (四)修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文,敬請公決。
• (五) 資本公積配發現金股利, 敬請公決。
• (六)改選董事、獨立董事及監察人案,敬請選舉。
• (七)解除新選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制 案, 敬請公決。

(八) 修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文, 敬請公決。 九、臨時動議

十、散會

報告事項

第一案

案由:105年度營業狀況,報請公鑒。

說明:請參閱本公司105年營業報告書 (第28~30頁附件一)。

第二案

案由:監察人查核105年度決算表冊,報請公鑒。

說明:請參閱本公司監察人審查報告書(第31頁附件二)。

第三案

案由:背書保證事項及資金貸與辦理情形,報請公鑒。 說明:

• (一) 本公司為轉投資事業恩德德國公司及育德公司融資之需,由本公司 提供融資保證,截至106年3月31日止,本公司背書保證餘額為 歐元 8.834.000元、美金 4.500,000元及新台幣 520,000,000元。
• (二) 本公司已辦理背書保證總金額為新台幣 942,972 仟元, 整體背書保 證限額為 1,119,326 仟元,對單一企業之背書保證限額為 671,596 仟元,均未超過限額。明細如下附表:

對象	背書保證金額			借款餘額	備註
		原幣:元	新台幣:仟元
恩德德國公司	EUR	370,000	11,999		CommerzBank
(Anderson	US\$	1,000,000	30,330		永豐銀行
Europe)	NT\$	320,000,000	320,000	279,560
育德公司	US\$	3,500,000	106,155
總格公司	NT\$	200,000,000	200,000	153,673
恩德德國公司	EUR	3,464,000	112,338		履約保證
(Monforts)
MATEC Gmbh	EUR	5,000,000	162,150		履約保證
			942,972	433,233

(三) 本公司資金貸與額度總金額為新台幣301,066 仟元, 整體資金貸與 限額為 895,461 仟元,對個別對象之資金貸與限額為 447,730 仟元, 均未超過限額。明細如下附表:

	資金貸與額度			動用餘額	備註
對象	原幣:元		新台幣:仟元
恩德德國公司	EUR	4,200,000	136,206	18,809
總格公司	NT\$	100,000,000	100,000
Monforts GmbH	EUR	2,000,000	64,860	29,187
			301,066	47,996

第四案

案由:105年度員工及董監酬勞分配情形,報請公鑒。

說明:

• (一)依本公司章程第二十條規定分配105年度員工及董監酬勞。
• (二) 105年度擬各以稅前淨利之百分之一分配員工及董監酬勞,員工及 董監酬勞金額各為 1,227,335元。
• (三)本案業經106年3月16日薪資報酬委員會審議通過,並送請106 年3月31日第9屆第3次董事會通過在案。

承認事項

第一案: (董事會提)

案由:105年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。

說明:本公司 105 年度財務報表業經會計師查核竣事出具查核報告,暨營業報 告書(請參閱第32~51 頁附件三及第28~30 頁附件一)業經董事會決議通 過,並送請監察人查核完竣。

決議:

第二案: (董事會提)

案由:105年度盈餘分配案,敬請承認。

說明:本公司105年度稅後淨損計新台幣98,615,531元,擬具盈餘分配表如下

所示,謹請 核議。

單位:新台幣元

期初未分配盈餘	\$2,799,375
減:確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘	605,463)
調整後未分配盈餘	2,193,912
加:105年税後淨利	98,615,531
小計	100,809,443
減:提列法定盈餘公積	9,861,553)
減:依法提列特別盈餘公積	50,623,668)
可供分配盈餘	40,324,222
分配股東股利:
現金股利 每股 0.20 元	35,266,200)
股票股利 每股 0.00 元
期末未分配盈餘	5,058,022

決議:

討論暨選舉事項

第一案: (董事會提)

案由:修訂「公司章程」部分條文案,敬請公決。

說明:

• (一)依金融監督管理委員會106年1月18日金管證交字第1060000381 號函,規定修訂本公司「公司章程」,以符合最新之公司治理趨勢 及精神。
• (二)修訂條文對照表如下,修訂前之「公司章程」請參閱第52~54頁 附件四。

「公司章程」修訂條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
	第十一條之一 本公司召開股東會時,本公司 新增		依據金融監督管理
	股東亦得以電子方式行使表		委員會令發文字
	決權,以電子方式行使表決權		號:中華民國 106
	之股東視為親自出席,其相關		年1月18日金管證
	事宜悉依法令規定辦理。		交字第 1060000381
			號規定,增定股東
			會納入得採行電子
			投票。
第廿三條	本公司章程訂立於民國六十 本公司章程訂立於民國六 增訂本次修訂日期
	一年七月六日	十一年七月六日
	第一次修正於民國六十五年 第一次修正於民國六十五
	七月十三日 第二次修正於民國六十八年第二次修正於民國六十八	年七月十三日
	七月十日	年七月十日
	第三次修正於民國六十九年 第三次修正於民國六十九
	六月廿二日	年六月廿二日
	第四次修正於民國七十三年 第四次修正於民國七十三
	四月六日	年四月六日
	第五次修正於民國七十三年 第五次修正於民國七十三
	九月五日	年九月五日
	第六次修正於民國七十四年 第六次修正於民國七十四
	四月六日	年四月六日
	第七次修正於民國七十五年 第七次修正於民國七十五
	十一月廿四日	年十一月廿四日
	第八次修正於民國八十一年 第八次修正於民國八十一
	九月廿五日	年九月廿五日
	第九次修正於民國八十二年 第九次修正於民國八十二

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
	五月十八日	年五月十八日
	第十次修正於民國八十三年 第十次修正於民國八十三
	二月一日	年二月一日
	第十一次修正於民國八十三 第十一次修正於民國八十
	年八月十日	三年八月十日
	第十二次修正於民國八十四 第十二次修正於民國八十 年四月廿八日	四年四月廿八日
	第十三次修正於民國八十五 第十三次修正於民國八十
	年二月一日	五年二月一日
	第十四次修正於民國八十五 第十四次修正於民國八十
	年五月五日	五年五月五日
	第十五次修正於民國八十五 第十五次修正於民國八十
	年十一月九日	五年十一月九日
	第十六次修正於民國八十七 第十六次修正於民國八十
	年五月二日	七年五月二日
	第十七次修正於民國八十八 第十七次修正於民國八十
	年六月八日	八年六月八日
	第十八次修正於民國八十九 第十八次修正於民國八十
	年六月十七日 第十九次修正於民國九十年 第十九次修正於民國九十	九年六月十七日
	五月八日	年五月八日
	第二十次修正於民國九十一 第二十次修正於民國九十
	年六月二十日	一年六月二十日
	第二十一次修正於民國九十 第二十一次修正於民國九
	三年六月二十五日	--------------------------------------
	第二十二次修正於民國九十 第二十二次修正於民國九
	四年六月二十三日 十四年六月二十三日
	第二十三次修正於民國九十 第二十三次修正於民國九
	五年六月二十三日 第二十四次修正於民國九十 第二十四次修正於民國九	十五年六月二十三日
	七年六月十九日	十七年六月十九日
	第二十五次修正於民國九十第二十五次修正於民國九
	九年六月二十五日 十九年六月二十五日
	第二十六次修正於民國一百第二十六次修正於民國一
	年六月二十四日	百年六月二十四日
	第二十七次修正於民國一0 第二十七次修正於民國一0
	二年六月二十五日 二年六月二十五日
	第二十八次修正於民國一0第二十八次修正於民國一0 四年六月三十日 四年六月三十日
	第二十九次修正於民國一이第二十九次修正於民國一0
	五年六月六日	五年六月六日
	第三十次修正於民國一0六
	年六月十九日

決議:

$\mathcal{R}$

第二案: (董事會提)

案由:修訂「股東會議事規則」部分條文案,敬請公決。

說明:配合本公司章程之修訂,修訂本公司「股東會議事規則」,修訂對照表 如下。修訂前之「股東會議事規則」請參閱第55~56頁附件五。

「股東會議事規則」修訂條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
第二條		股東會應設簽名簿供出席股東 股東會應設簽名簿供出席股東 配合電子投
		簽到,或由出席股東繳交簽到卡 簽到,或由出席股東繳交簽到卡 票修正。
	以代簽到。	以代簽到。
		出席股數依簽名簿或繳交之簽出席股數依簽名簿或繳交之簽
	到卡,加計以書面或電子方式行 到卡計算之。
	使表決權之股數計算之。
第三條之一	股東得於每次股東會,出具本公 新增		配合電子投
	司印發之委託書,載明授權範		票修正。
	圍,委託代理人,出席股東會。
	一股東以出具一委託書,並以委
	託一人為限,應於股東會開會五
	日前送達本公司,委託書有重複
	時,以最先送達者為準。但聲明
	撤銷前委託者,不在此限。
	委託書送達本公司後,股東欲親
	自出席股東會或欲以書面或電
	子方式行使表決權者,至遲應於
	股東會開會二日前, 以書面向本
	公司為撤銷委託之通知;逾期撤
	銷者,以委託代理人出席行使之
	表決權為準。
	第十五條之一 股東每股有一表決權;但受限制 新增		配合電子投
	或公司法第一百七十九條第二		票修正。
	項所列無表決權者,不在此限。
	本公司召開股東會時,得採行以
	書面或電子方式行使其表決
	權;其以書面或電子方式行使表
	決權時,其行使方法應載明於股
	東會召集通知。以書面或電子方
	式行使表決權之股東,視為親自 出席股東會。但就該次股東會之
	臨時動議及原議案之修正,視為
	棄權。

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
	前項以書面或電子方式行使表
	決權者,其意思表示應於股東會
	開會二日前送達公司, 意思表示
	有重複時,以最先送達者為準。
	但聲明撤銷前意思表示者,不在
	此限。
	股東以書面或電子方式行使表
	決權後,如欲親自出席股東會
	者,至遲應於股東會開會二日前
	以與行使表決權相同之方式撤
	銷前項行使表決權之意思表
	示;逾期撤銷者,以書面或電子
	方式行使之表決權為準。如以書
	面或電子方式行使表決權並以
	委託書委託代理人出席股東會
	者,以委託代理人出席行使之表
	決權為準。

決議:

第三案: (董事會提)

案由:修訂「資金貸與他人作業辦法」部分條文案,敬請公決。

說明:依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第9條第3款修訂 本公司「資金貸與他人作業辦法」,修訂對照表如下。修訂前之「資金 貸與他人作業辦法」請參閱第59~60頁附件七。

「資金貸與他人作業辦法」修訂條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
第四條	本公司資金貸與他人之總額不得超過 本公司資金貸與他人之總額不 依據「公開
	本公司最近期經會計師查核簽證或核得超過本公司最近期經會計師發行公司資
	閱財務報表淨值之百分之四十。該總查核簽證或核閱財務報表淨值 金貸與及背
	額及對每一借款人之限額依其貸與原 之百分之四十。對每一借款人之		書保證處理
	因分别訂定如下:	限額依其貸與原因分別訂定如準則」第9
	一、因與本公司有業務往來者,其資 下:		條第3款。
	金貸與總額不得超過本公司最近 一、因與本公司有業務往來者,
	期經會計師查核簽證或核閱財務	個別貸與金額以不超過最
	報表淨值之百分之十;個別貸與	近一年度或當年度截至資
	金額以不超過最近一年度或當年	金貸與時本公司與其進貨
	度截至資金貸與時本公司與其進	或銷貨金額孰高者。
	貨或銷貨金額孰高者。	二、因有短期融通資金之必要
	二、因有短期融通資金之必要者,其	者,個別貸與金額不得超過
	資金貸與總額不得超過本公司最	本公司最近期經會計師查
	近期經會計師查核簽證或核閱財	核簽證或核閱財務報表淨
	務報表淨值之百分之三十;個別	值之百分之二十。
	貸與金額不得超過本公司最近期
	經會計師查核簽證或核閱財務報
	表淨值之百分之二十。

決議:

第四案: (董事會提)

案由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請公決。

說明:依金融監督管理委員會證券期貨局 106 年 2 月 9 日金管證發字第 10600012965號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」,修訂對照表如下。修訂前之「取 得或處分資產處理程序,請參閱第61~68頁附件八。

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

配合金融監督管理 一、取得或處分不動產或設備 委員會證券期貨局 本公司除與政府機構交 106年2月9日修正
易、自地委建、租地委建, 「公開發行公司取
或取得、處分供營業使用 得或處分資產處理
之機器設備外,交易金額 準則 修正用語。
達本公司實收資本額百分孝量原條文意旨僅
之二十或新臺幣三億元以 為政府機關,又與
上者,應於事實發生日前 中央及地方政府機
先取得專業估價者出具之 關所為取得或處分
估價報告,並符合下列規 資產之交易,其價
格遭操縱之可能性
(一)因特殊原因須以限 較低, 爰得免除專
定價格、特定價格 家意見之取得,酌 或特殊價格作為交慘第一項文字。

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
	規定辦理,並對差	規定辦理,並對差
	異原因及交易價格	異原因及交易價格
	之允當性表示具體	之允當性表示具體
	意見:	意見:
	1. 估價結果與交易	1. 估價結果與交易
	金額差距達交易	金額差距達交易
	金額之百分之二	金額之百分之二
	十以上者。	十以上者。
	2. 二家以上專業估	2. 二家以上專業估
	價者之估價結果 差距達交易金額	價者之估價結果 差距達交易金額
	百分之十以上	百分之十以上
	者。	者。
	(四)專業估價者出具報	(四) 專業估價者出具報
	告日期與契約成立	告日期與契約成立
	日期不得逾三個	日期不得逾三個
	月。但如其適用同	月。但如其適用同
	一期公告現值且未	一期公告現值且未
	逾六個月者,得由	逾六個月者,得由
	原專業估價者出具	原專業估價者出具
	意見書。	意見書。
	取得之估價報告或會計	取得之估價報告或會計
	師、律師或證券承銷商之 意見書,該專業估價者及	師、律師或證券承銷商之 意見書,該專業估價者及
	其估價人員、會計師、律	其估價人員、會計師、律
	師或證券承銷商與交易當	師或證券承銷商與交易當
	事人不得為關係人。	事人不得為關係人。
	二、取得或處分有價證券投資 二、取得或處分有價證券投資
	本公司取得或處分有價證	本公司取得或處分有價證
	券應先於事實發生日前取	券應先於事實發生日前取
	具標的公司最近期經會計	具標的公司最近期經會計
	師查核簽證或核閱之財務	師查核簽證或核閱之財務
	報表作為評估交易價格之 參考。有下列情形之一,	報表作為評估交易價格之 參考。有下列情形之一,
	且交易金額達公司實收資	且交易金額達公司實收資
	本額百分之二十或新臺幣	本額百分之二十或新臺幣
	三億元以上者,應於事實	三億元以上者,應於事實
	發生日前洽請會計師就交	發生日前洽請會計師就交
	易價格之合理性表示意	易價格之合理性表示意
	見,會計師若需採用專家	見,會計師若需採用專家
	報告者,應依會計研究發	報告者,應依會計研究發
	展基金會所發布之審計準	展基金會所發布之審計準
	則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡	則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡
	市場之公開報價或金融監	市場之公開報價或金融監
	督管理委員會另有規定	督管理委員會另有規定
	者,不在此限。	者,不在此限。

$\tilde{\nu}$

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
		三、取得或處分會員證或無形 三、取得或處分會員證或無形
	資產交易	資產交易
	本公司取得或處分會員證	本公司取得或處分會員證
	或無形資產交易金額達公	或無形資產交易金額達公
	司實收資本額百分之二十	司實收資本額百分之二十
	或新臺幣三億元以上者,	或新臺幣三億元以上者,
	除與政府機關交易外,應	除與政府機構交易外,應
	於事實發生日前洽請會計	於事實發生日前洽請會計
	師就交易價格之合理性表	師就交易價格之合理性表
	示意見,會計師並應依會	示意見,會計師並應依會
	計研究發展基金會所發布	計研究發展基金會所發布
	之審計準則公報第二十號	之審計準則公報第二十號
	規定辦理。	規定辦理。
	四、經法院拍賣程序取得或處	四、經法院拍賣程序取得或處
	分資產者	分資產者
	本公司經法院拍賣程序取	本公司經法院拍賣程序取
	得或處分資產者,得以法	得或處分資產者,得以法
	院所出具之證明文件替代	院所出具之證明文件替代
	估價報告或會計師意見。	估價報告或會計師意見。
第七條		本公司向關係人取得或處分不 本公司向關係人取得或處分不 配合金融監督管理
		動產,或與關係人取得或處分 動產,或與關係人取得或處分 委員會證券期貨局
		不動產外之其他資產且交易金 不動產外之其他資產且交易金 106年2月9日修正 額達公司實收資本額百分之二額達公司實收資本額百分之二 「公開發行公司取
		十、總資產百分之十或新臺幣 十、總資產百分之十或新臺幣 得或處分資產處理
		三億元以上者,除買賣公債、 三億元以上者,除買賣公債、 準則」修正用語。
		附買回、賣回條件之債券、申 附買回、賣回條件之債券、申 第一項所稱國內貨
		購或買回國內證券投資信託事 購或 贖回國內 貨幣市場基金 幣市場基金, 係指
		業發行之貨幣市場基金外,應 外,應將下列資料提交董事會 依證券投資信託及
		將下列資料提交董事會通過及通過及監察人承認後,始得簽 顧問法規定,經金
	監察人承認後,始得簽訂交易 訂交易契約及支付款項:		融監督管理委員會
	契約及支付款項:		許可,以經營證券
		一、取得或處分資產之目的、 一、取得或處分資產之目的、 投資信託為業之機
	必要性及預計效益。	必要性及預計效益。	構所發行之貨幣市
		二、選定關係人為交易對象之 二、選定關係人為交易對象之 場基金, 爰予以修
	原因。	原因。	正。
	三、依第十五條及第十六條規	三、依第十五條及第十六條規
	定評估預定交易條件合理	定評估預定交易條件合理
	性之相關資料。	性之相關資料。
	四、關係人原取得日期及價 四、關係人原取得日期及價	格、交易對象及其與公司
	格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。	和關係人之關係等事項。
	五、預計訂約月份開始之未來 五、預計訂約月份開始之未來
	一年各月份現金收支預測	一年各月份現金收支預測
	表,並評估交易之必要性	表,並評估交易之必要性
	及資金運用之合理性。	及資金運用之合理性。
	六、依前條規定取得之專業估 六、依前條規定取得之專業估
	價者出具之估價報告,或	價者出具之估價報告,或

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
	會計師意見。	會計師意見。
		七、本次交易之限制條件及其 七、本次交易之限制條件及其
	他重要約定事項。	他重要約定事項。
		前項交易金額之計算,應依第 前項交易金額之計算,應依第
		十八條第二項規定辦理,且所 十八條第二項規定辦理,且所
		稱一年內係以本次交易事實發 稱一年內係以本次交易事實發
		生之日為基準,往前追溯推算 生之日為基準,往前追溯推算
		一年,已依規定提交董事會通 一年,已依規定提交董事會通
		過及監察人承認部分免再計過及監察人承認部分免再計
	入。	入。
	本公司與子公司或子公司間, 本公司與子公司或子公司間,
		取得或處分供營業使用之設取得或處分供營業使用之設 備,授權總經理在新台幣二千 備,授權總經理在新台幣二千
		萬、董事長在新台幣伍千萬元 萬、董事長在新台幣伍千萬元
		以內先行決行,事後再提報最 以內先行決行,事後再提報最
	近期之董事會追認。	近期之董事會追認。
		本公司與關係人取得或處分資 本公司與關係人取得或處分資
		產,除應依規定辦理相關決議 產,除應依規定辦理相關決議
		程序及評估交易條件合理性等 程序及評估交易條件合理性等
		事項外,交易金額達公司總資 事項外,交易金額達公司總資
		產百分之十以上者,亦應依規 產百分之十以上者,亦應依規
		定取得專業估價者出具之估價 定取得專業估價者出具之估價
	報告或會計師意見。	報告或會計師意見。
		前項交易金額之計算,應依第 前項交易金額之計算,應依第
	十八條第二項規定辦理。 十八條第二項規定辦理。
		判斷交易對象是否為關係人判斷交易對象是否為關係人 時,除注意其法律形式外,並 時,除注意其法律形式外,並
	應考慮實質關係。	應考慮實質關係。
		本公司辦理合併、分割、收購 本公司辦理合併、分割、收購 配合金融監督管理
第十條		或股份受讓,應於召開董事會 或股份受讓,應於召開董事會 委員會證券期貨局
		決議前,委請會計師、律師或 決議前,委請會計師、律師或 106年2月9日修正
	證券承銷商就換股比例、收購證券承銷商就換股比例、收購「公開發行公司取
	價格或配發股東之現金或其他惯格或配發股東之現金或其他得或處分資產處理
		財產之合理性表示意見,提報 財產之合理性表示意見,提報 準則」 修正用語。
	董事會討論通過。但公開發行懂事會討論通過。		考量公司依企業併
	公司合併其直接或間接持有百		購法合併其百分之
	分之百已發行股份或資本總額		百投資之子公司或
	之子公司,或其直接或間接持		其分别百分之百投
	有百分之百已發行股份或資本		資之子公司間合
	總額之子公司間之合併,得免		併,其精神係認定
	取得前開專家出具之合理性意		類屬同一集團間之 組織重整,應無涉
	見。		及换股比例約定或
			配發股東現金或其
			他財產之行為, 爰
			放寬該等合併案得
			免委請專家就換股

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
			比例之合理性表示
			意見。
第十八條	公告及申報標準	公告及申報標準	配合金融監督管理
		本公司取得或處分資產,有下 本公司取得或處分資產,有下 委員會證券期貨局
		列情形者,應按性質依規定格 列情形者,應按性質依規定格 106年2月9日修正
		式,於事實發生之即日起算二 式,於事實發生之即日起算二 「 公開發行公司取
		日內將相關資訊於金融監督管 日內將相關資訊於金融監督管 得或處分資產處理
		理委員會指定網站辦理公告申 理委員會指定網站辦理公告申 準則 的 修正用語。
	報:	報:	一、第一項第一款
		一、向關係人取得或處分不動 一、向關係人取得或處分不動	修正理由同第
	產,或與關係人為取得或	產,或與關係人為取得或	七條。
	處分不動產外之其他資產	處分不動產外之其他資產 二、取得或處分供
	且交易金額達公司實收資	且交易金額達公司實收資	營業使用之設
	本額百分之二十、總資產	本額百分之二十、總資產	備屬公司進行
	百分之十或新臺幣三億元	百分之十或新臺幣三億元	日常業務所必
	以上。但買賣公債或附買	以上。但買賣公債或附買	須之項目,考
	回、賣回條件之債券、申	回、賣回條件之債券、申	量規模較大之
	購或買回國內證券投資信	購或 贖回國內 貨幣市場基	公司,如公告
	託事業發行之貨幣市場基	金,不在此限。	申報標準過低
	金,不在此限。	二、進行合併、分割、收購或	將導致公告申
	二、進行合併、分割、收購或	股份受讓。	報過於頻繁,
	股份受讓。	三、從事衍生性商品交易損失	降低資訊揭露
	三、從事衍生性商品交易損失	達所訂處理程序規定之全	之重大性参
	達所訂處理程序規定之全	部或個別契約損失上限金	考, 爰修正現
	部或個別契約損失上限金	額。	行第一項第四
	額。	四、除前三款以外之資產交	款第四目,針
	四、取得或處分之資產種類屬	易、或金融機構處分債權	對實收資本額
	供營業使用之設備,且其	或從事大陸地區投資,其	達新臺幣一百
	交易對象非為關係人,交	交易金額達公司實收資本	億元以上之公
	易金額並達下列規定之	額百分之二十或新臺幣三	開發行司,取
		億元以上者。但下列情形	得或處分供營
	(一)實收資本額未達新	不在此限:	業使用之設備 且交易對象非
	臺幣一百億元,交	(一)買賣公債。 (二)以投資為專業者,於	為關係人之公
	易金額達新臺幣五 億元以上。	海內外證券交易所或	告標準提高為
	(二)實收資本額達新臺	證券商營業處所所為	交易金額新臺
	幣一百億元以上,	之有價證券買賣,或	幣十億元,並
	交易金額達新臺幣	證券商於初級市場認	移列第一項第
	十億元以上。	購及依規定認購之有	四款。
	五、本公司若經營營建業務取	價證券。	三、現行第一項第
	得或處分供營建使用之不	(三)買賣附買回、賣回條	四款第五目及
	動產且其交易對象非為關	件之債券、申購或贖	第六目移列第
	係人,交易金額達新臺幣	回國內 貨幣市場基	一項第五款及
	五億元以上。	金。	第六款,現行 第一項第四款
	六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合	(四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設	移列第一項第
	建分售方式取得不動產,	借且其交易對象非為	七款。

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
	公司預計投入之交易金額	關係人,交易金額未 四、修正現行第一
	達新臺幣五億元以上。	達 新 臺 幣 五 億 元 以	項第四款第二
	七、除前六款以外之資產交	士一	目規定,並移
	易、或金融機構處分債權	(五)本公司若經營營建業	列第一項第七
	或從事大陸地區投資,其	務取得或處分供營建	款第二目:
	交易金額達公司實收資本	使用之不動產且其交	$(-)$ 鑑於以投
	額百分之二十或新臺幣三	易對象非為關係人、	資為專業
	億元以上者。但下列情形	安易金額未達新臺幣	者於國內
	不在此限:	五億元以土一	初級市場
	(一)買賣公債。	(六)以自地委建、租地委	取得募集
	(二)以投資為專業者,於	建、合建分屋、合建	發行之普
	海內外證券交易所或	分成、合建分售方式	通公司債
	證券商營業處所所為	取得不動產、公司預	及未涉及
	之有價證券買賣,或	计投入之交易金额未	股權之一
	於國內初級市場認購 募集發行之普通公司	连新臺幣五億元以 士一	般金融債 券,屬經常
	債及未涉及股權之一		性業務行
	般金融債券,或證券		為,且主要
	商因承銷業務需要、		為獲取利
	擔任興櫃公司輔導推		息,性質單
	薦證券商依財團法人		純,另其於
	中華民國證券櫃檯買		次級市場
	賣中心規定認購之有		售出時,依
	價證券。		現行規範
	(三)買賣附買回、賣回條		無需辦理
	件之債券、申購或買		公告,基於
	回國內證券投資信託		資訊揭露
	事業發行之國內貨幣		之效益與
	市場基金。		一致性之
	前項交易金額依下列方式計算 前項交易金額依下列方式計算		考量,排除
	之:	之: 一、每筆交易金額。	公告之適 用範圍,又
	一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 二、一年內累積與同一相對人		依據銀行
		取得或處分同一性質標的 取得或處分同一性質標的	發行金融
	交易之金額。	交易之金額。	債券辦法
	三、一年內累積取得或處分(取 三、一年內累積取得或處分(取		第二條第
		得、處分分別累積)同一開 得、處分分別累積)同一開	項 規 $\frac{1}{2}$
		發計畫不動產之金額。 發計畫不動產之金額。	定,前開未
	四、一年內累積取得或處分(取 四、一年內累積取得或處分(取		涉及股權
		得、處分分別累積)同一有 得、處分分別累積)同一有	之一般金
	價證券之金額。	價證券之金額。	融債券尚
	第二項所稱一年內係以本次交 第二項所稱一年內係以本次交		不包含次 順位金融
	易事實發生之日為基準,往前易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本準則規 追溯推算一年,已依本準則規		債券。
	定公告部分免再計入。	定公告部分免再計入。	(二)另證券商
	本公司應按月將本公司及其非 本公司應按月將本公司及其非		因承銷業
	屬國內公開發行公司之子公司 屬國內公開發行公司之子公司		務需要或

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
		截至上月底止從事衍生性商品截至上月底止從事衍生性商品	擔任輔導
		交易之情形依規定格式,於每 交易之情形依規定格式,於每	推薦興櫃
		月十日前輸入本會指定之資訊月十日前輸入本會指定之資訊	公司登錄
	申報網站。	申報網站。	興櫃之證
	若依規定應公告項目如於公告 若依規定應公告項目如於公告		券商時,依
		時有錯誤或缺漏而應予補正 時有錯誤或缺漏而應予補正	財團法人
		時,應於知悉之即日起算二日 時,應將全部項目重行公告申	中華民國
	內將全部項目重行公告申報。 報。		證券櫃檯
		本公司取得或處分資產,應將 本公司取得或處分資產,應將	買賣中心
	相關契約、議事錄、備查簿、相關契約、議事錄、備查簿、		規定認購
		估價報告、會計師、律師或證 估價報告、會計師、律師或證	該興櫃公
		券承銷商之意見書備置於本公 券承銷商之意見書備置於本公	司未掛牌
		司,除其他法律另有規定者 司,除其他法律另有規定者	有價證
	外,至少保存五年。	外,至少保存五年。	券,亦排除
	本公司依規定公告申報之交易 本公司依規定公告申報之交易		公告之適 用範圍。
	後,有下列情形之一者,應於 後,有下列情形之一者,應於	事實發生之即日起算二日內將 事實發生之即日起算二日內將 五、現行第一項第
	相關資訊於本會指定網站辦理相關資訊於本會指定網站辦理		四款第三目修
	公告申報:	公告申報:	正理由同第七
		一、原交易簽訂之相關契約有 一、原交易簽訂之相關契約有	條,並移列第
		變更、終止或解除情事。 變更、終止或解除情事。	一項第七款第
		二、合併、分割、收購或股份 二、合併、分割、收購或股份	三目。
	受讓未依契約預定日程完	受讓未依契約預定日程完六、另參考第三十 Contract
	成。	成。	一條有關公司
	三、原公告申報內容有變更。 三、原公告申報內容有變更。		辦理公告申報
	子公司非屬國內公開發行公司 子公司非屬國內公開發行公司		後內容如有變
	者,該子公司有應公告申報之者,該子公司有應公告申報之		更應於二日內 公告之規定,
	事項,應由本公司為之。子公 事項,應由本公司為之。子公	司之公告申報標準,所稱「達 司之公告申報標準,所稱「達	明定公司依規
	公司實收資本額百分之二十或公司實收資本額百分之二十或		定應公告項目
	總資產之百分之十」之規定, 總資產之百分之十」之規定,		如於公告時有
	係以本公司之實收資本額或總係以本公司之實收資本額或總		錯誤或缺漏而
	資產之百分之十為準。	資產之百分之十為準。	應予補正時,
	有關總資產百分之十之規定, 有關總資產百分之十之規定,		應於知悉之即
	以證券發行人財務報告編製準以證券發行人財務報告編製準		日起算二日內
	則規定之最近期個體或個別財則規定之最近期個體或個別財		將全部項目重
	務報告中之總資產金額計算。	務報告中之總資產金額計算。	行公告申報,
			爰修正第五 項。

決議:

第五案 (董事會提)

案由:本公司擬以資本公積配發現金股利,敬請公決。

說明:

• (一) 擬將發行股票超過股票面額所得溢額之資本公積提撥新台幣 52,899,300元,按配發基準日股東名簿記載之股東其持有股份,每股 配發0.3元現金,發放至元止。
• (二) 本案嗣後如經主管機關修正,或因本公司辦理現金增資或其他情 形,致影響流通在外股份數量,配發比率因此發生變動時,擬提請 股東會授權董事會全權處理。
• (三) 本案擬提請股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日。

謹請 核議。

決議:

第六案: (董事會提)

案由:改選董事、獨立董事及監察人案,敬請選舉。 說明:

• (一)依公司章程規定,董事及監察人任期3年,第9屆董事監察人自103 年6月6日就任,至106年6月5日任期屆滿,為配合本公司106年 股東常會召開並進行全面改選,依公司法195條第2項規定,原任全 體董事及監察人延長任期至106年6月19日股東常會選舉新任董監 事後即解任。
• (二)依本公司章程第十三條規定,應選出董事7人(其中含獨立董事2席)、 監察人3人,新任董事及監察人於選舉產生後即刻就任,任期3年, 其任期自106年6月19日起至109年6月18日止。本公司董事及監 察人選舉辦法請參閱第70~72頁附件十。
• (三)依本公司章程第13 條及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法,第5條規定,本公司獨立董事選舉採候選人提名制度,有關獨 立董事候選人名單,業經本公司106年5月4日第9屆第5次董事會 審查通過,各候選人之主要學、經歷、持有股份數額等資料請參閱第 73 頁附件十一。

謹請 選舉。

選舉結果:

第七案: (董事會提)

案由:解除新選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案,敬請公決。 說明:

• (一)依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為,應對股東會說明並取得許可。
• (二)有鑑於公司業務發展及營運策略之需要,擬提請本次股東常會同意 除新選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制。
• 謹請 核議。

決議:

第八案 (董事會提)

案由:修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案,敬請公決。

說明:因應本公司新增設置獨立董事,修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」 部分條文,修訂對照表如下。修訂前之「董事及監察人選舉辦法」請參 閱第69頁附件九。

「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	說明
第一條一本公司董事及監察人之選 第一條:目的及法令依據		參考主管機關範例修
舉,悉依本辦法之規定辦	為公平、公正、公開選任 訂。
理之。	董事、監察人, 爰依據「公
	司法:、「公司章程」之
	規定,並參酌「上市上櫃
	公司治理實務守則」第四
	十一條及「公開發行公司
	獨立董事設置及應遵循事
	項辦法」規定訂定本辦法。
	本公司董事及監察人之選
	舉,除法令或章程另有規
	定者外,悉依本辦法之規
	定辦理之。
	第二條:本公司董事之選任,應考 一、參考主管機關範
	量董事會之整體配置。董 例新增本條文。
	事會成員組成應考量多元 二、修訂前條文移列
	化,並就本身運作、營運	修訂後條文第六
	型態及發展需求以擬訂適 當之多元化方針,宜包括	條。
	但不限於以下二大面向之
	標準:
	一、基本條件與價值:性
	別、年齡、國籍及文
	化等。
	二、專業知識技能:專業
	背景(如法律、會計、
	產業、財務、行銷或
	科技)、專業技能及
	產業經驗等。
	董事會成員應普遍具備執
	行職務所必須之知識、技
	能及素養,其整體應具備

修訂前條文	修訂後條文	說明
	之能力如下:
	一、營運判斷能力。
	二、會計及財務分析能
	力。
	三、經營管理能力。
	四、危機處理能力。
	五、產業知識。
	六、國際市場觀。
	七、領導能力。
	八、決策能力。
	董事間應有超過半數之席
	次,不得具有配偶或二親
	等以內之親屬關係。
	本公司董事會應依據績效
	評估之結果,考量調整董
	事會成員組成。
	第三條:本公司監察人應具備左列 一、參考主管機關範
	之條件:	例新增本條文。
	一、誠信踏實。	二、修訂前條文移列
	二、公正判斷。	修訂後條文第七
	三、專業知識。 四、豐富之經驗。	條。
	五、閱讀財務報表之能
	力。
	監察人間或監察人與董事
	間,應至少一席以上,不
	得具有配偶或二親等以內
	之親屬關係。
	監察人不得兼任公司董
	事、經理人或其他職員,
	且監察人中至少須有一人
	在國內有住所,以即時發
	揮監察功能。
	第四條:本公司應設置獨立董事 一、參考主管機關範
	時,或本公司自願設置獨	例新增本條文。
	立董事時,獨立董事之資 二、修訂前條文移列
	格,應符合「公開發行公	修訂後條文第九
	司獨立董事設置及應遵循	條。
	事項辦法,第二條、第三
	條以及第四條之規定。
	本公司獨立董事之選任,
	應符合「公開發行公司獨
	立董事設置及應遵循事項

修訂前條文	修訂後條文	說明
	辦法 第五條、第六條、
	第七條、第八條以及第九
	條之規定,並應依據「上
	市上櫃公司治理實務守
	則」第二十四條規定辦理。
	第五條:本公司獨立董事之選舉, - - 參考主管機關範
	應依照公司法第一百九十 例新增本條文。
	二條之一所規定之候選人二、修訂前條文移列
	提名制度程序為之,為審	修訂後條文第九
	查獨立董事候選人之資格	條。
	條件、學經歷背景及有無
	公司法第三十條所列各款
	情事等事項,不得任意增
	列其他資格條件之證明文
	件,並應將審查結果提供
	股東參考,俾選出適任之
	獨立董事。
	董事因故解任,致不足五
	人者,公司應於最近一次
	股東會補選之。但董事
	缺額達章程所定席次三分
	之一者,公司應自事實發
	生之日起六十日內,召
	開股東臨時會補選之。
	獨立董事之人數不足證券
	交易法第十四條之二第一 項但書規定者,應於最近
	一次股東會補選之;獨立
	董事均解任時,應自事實
	發生之日起六十日內,召
	開股東臨時會補選之。
	監察人因故解任,致人數
	不足公司章程規定者,宜
	於最近一次股東會補選
	之。但監察人全體均解任
	時,應自事實發生之日起
	六十日內,召開股東臨
	時會補選之。
	第二條一本公司董事及監察人之選 第六條:本公司董事及監察人之選 條次更變,另配合實
舉,每一股份有與應選出	舉應採用累積投票制,每 際作業情形,酌作文
董事或監察人人數相同之	一股份有與應選出董事或字修正。
選舉權,得集中選舉一	監察人人數相同之選舉
人,或分配選舉數人。	權,得集中選舉一人,或 分配選舉數人。

修訂前條文	修訂後條文	說明
	第三條一董事會應製備與應選出董 第七條:董事會應製備與應選出董 條次更變,另配合實
事或監察人人數相同之選	事或監察人人數相同之選 際作業情形, 酌作文
舉票,並加填其權數。	舉票,並加填其權數,分字修正。
	發出席股東會之股東,選
	舉人之記名,得以在選舉
	票上所印出席證號碼代
	之。
	第八條、本公司董事及監察人一由 第八條:本公司董事及監察人依公 参考主管機關範例修
股東會就有行為能力之人	司章程所定之名額,分別 訂本條文。
選任之、 依本公司章程所	計算獨立董事、非獨立董
定之名額, 依選舉票統計	事之選舉權,由所得選舉
結果一由所得選舉票代表	票代表選舉權數較多者分
選舉數較多者一依次分別	别依次當選,如有二人以
當選為董事或監察人。	上得權數相同而超過規定
依前項同時當選為董事及	名額時,由得權數相同者
監察人 者 , 應自行決定充	抽籤決定,未出席者由主
任董事或監察人,或當選	席代為抽籤。
之董事、監察人經查核確	當選之董事及監察人不符
認其個人資料不符或依相	證券交易法第二十六條之
關法令規定當選失其效力	三第三項第四項規定者,
者,其缺額由原選次多數	經查核確認其個人資料不
之被選舉人遞充。如有二	符或依相關法令規定當選
人 或二人 以上所得權數相	失其效力者,其缺額由原
同而超過規定名額時,由	選次多數之被選舉人遞
得權數相同者抽籤決定,	充。當選之董事於公司向
未在場者由主席代為抽	主管機關提出變更登記前
籤。	聲請放棄者,其產生之缺
	額由原選次多數之被選人
	遞充。
	董事之選舉,應於選舉完
	成後,按得票數之多寡排
	列落選之名次,以作為當
	選董事在任期中因故產生
	缺額時遞補之順序。
	董事缺額達三分之一時,
	應即召集股東臨時會補選
	之。
	第五條一董事及監察人之選舉一由 第九條:選舉開始前,應由主席指 條次更變,另配合實
董事會分別設置投票箱,	定之監票員、計票員各若 際作業情形,酌作文
於投票前由監票員當眾開	干人,執行各項有關職 字修正。
驗。	務,但監票人員應具有股
	東身分。投票箱由董事會
	製備之,於投票前由監票
	員當眾開驗。

修訂前條文	修訂後條文	說明
	第六條一被選舉人如為股東身分 第十條:被選舉人如為股東身分 條次變更,內容酌作
者,選舉人須在選舉票「被	者,選舉人須在選舉票「被 文字修正。
選舉人 欄填明被選舉人	選舉人」欄填明被選舉人
戶名及股東戶號,如非股	戶名及股東戶號,如非股
東身分者,應填明被選舉	東身分者,應填明被選舉
人姓名及身分證統一編	人姓名及身分證明文件。
號。惟政府或法人股東為	惟政府或法人股東為被選
被選舉人時,選舉票之被	舉人時,選舉票之被選舉
選舉人戶名欄應填列該政	人戶名欄應填列該政府或
府或法人名稱,亦得填列	法人名稱,亦得填列該政
該政府或法人名稱及其代	府或法人名稱及其代表人
表人姓名。代表人有數人	姓名。代表人有數人時,
時,應分別加填代表人姓	應分別加填代表人姓名。
名。	第七條—選舉票有下列情事之一者 第十一條:選舉票有下列情事之一 一、條次更變。
無效:	者無效:	二、第四項及第五項
(一)不用本辦法規定之	(一)不用本辦法規定	內容酌作文字修
選票。	之選票。	正;第六項內容
(二)以空白之選舉票投	(二)以空白之選舉票	修正;第七項刪
入投票箱者。	投入投票箱者。	除。
(三)字跡模糊無法辨認	(三)字跡模糊無法辨
或經塗改者。	認或經塗改者。
(四)所填被選舉人如為	(四)所填被選舉人如 為股東身分者,
股東身分者,其股 東戶號、戶名與股	其股東戶號、戶
東名簿不符者;所	名與股東名簿不
填被選舉人如非股	符者;所填被選
東身分者,其姓	舉人如非股東身
名、身分證 統一 編	分者,其姓名、
號經核對不符者。	身分證明文件編
(五)除填被選舉人之股	號無法核對或經
東戶號 (身分證統	核對不符者。
一編號)、戶名(姓 名)及分配選舉權	(五)除填被選舉人之 股東戶號(身分
數外,夾寫其它文	證明文件編
字者。	號)、戶名 (姓
(六)未填被選舉人之股	名)及分配選舉
東戶號(身分證統	權數外,夾寫其
一編號)、戶名(姓	它文字者。
$\left<\mathcal{Z}\right>\rightleftharpoons$	(六)所填被選舉人之
(七) 同一選舉票填列被	姓名與其他股東
選舉人二人或二人	相同而未填股東
以上者 …	戶號或身分證明 文件編號可資識
	別者。

修訂前條文	修訂後條文	說明
	第九條一投票完畢後當場開票,開第十二條:投票完畢後當場開票, 條次變更,另配合實
票結果由主席當場宣佈。	開票結果應由主席當場 際作業情形, 酌作文
	宣布當選之董事及監察字修正。
	人名單。
	前項選舉事項之選舉
	票,應由監票員密封簽
	字後,妥善保管,並至
	少保存一年。但經股東
	依公司法第一百八十九
	條提起訴訟者,應保存
	至訴訟終結為止。
	第十條一不符證券交易法第二十六 第十三條:當選之董事及監察人由 條次變更,內容配合
條之三第三項第四項規定	本公司董事會分別發給 實際作業情形, 酌作
者,當選失其效力。當選	當選通知書。	文字修正。
之董事及監察人由本公司
董事會分別發給當選通知
書。
	第十一條一本辦法未規定事項悉依 第十四條:本辦法未規定事項悉依 條次變更,內容未修
公司法、本公司章程及	公司法、本公司章程及 正。
有關法令規定辦理。	有關法令規定辦理。
	第十二條一本辦理由股東會通過後 第十五條:本辦理由股東會通過後 條次變更,內容未修	正。
施行, 修正時亦同。	施行,修正時亦同。
	第十六條:本辦法訂立於中華民國 增列修訂日期。
	九十五年三月三十一 日。
	第一次修訂於中華民國
	一0六年四月五日。

決議:

臨時動議

散會

附 件

$\sim$ 100 $\mu$

【附件一】

一、105年營業結果報告

本公司105年度營業收入3,697,479千元,較104年度之營業收入增加 560,792 千元, 約為18%。105 年度營業毛利1,234,498 千元, 較104 年度增 加327.367千元,約為36%。

營業費用增加主要係因新併購之子公司本年度為全年度持有,105年度 營業費用為 1,088,010 千元,較 104 年度增加約 113,936 千元;故 105 年度 誉業淨利為146.488千元,較104年度增加約213,431千元;另因105年匯 率波動較大,認列兌換損失,故營業外收入減少。本公司105年度之稅前 淨利為140,047千元,較104年度之獲利水準增加。

1.營業計劃實施成果 木公司会併財務報告

單位:新台幣千元

.
	105年度			104年度		增(減)情形
	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額	3,697,479	100	3,136,687	100	560,792	18
營業毛利淨額	1,234,498	33	907,131	29	327,367	36
營業費用	1,088,010	29	974,074	31	113,936	12
營業淨利(損)	146,488	4	(66, 943)	$\left( 2\right)$	213,431	319
營業外收(支)淨額	(6, 441)	0	23,805		(30, 246)	(127)
稅前淨利(損)	140,047	4	(43, 138)	$\left( 1\right)$	183,185	425
本期淨利(損)	97,025	3	(42,090)	$\left( 1\right)$	139,115	331
歸屬予母公司業主	98,616	3	(41, 201)	$\left( 1\right)$	139,817	339

$\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{v}$ $\overline{$

2.財務收支及獲利能力分析

				卑 位 ・ 新 台 阶 十 九
	項目		105年度	104年度
財	營業淨利		146,488	(66, 943)
務	業外收(支)淨額		(6, 441)	23,805
收	稅前淨利		140,047	(43, 138)
支	本期淨利		97,025	(42,090)
	資產報酬率%		2.55	(0.49)
		股東權益報酬率% 4.21		(1.95)
獲 利	佔實收資 營業利益		8.14	(3.72)
能	本比例	稅前淨利	7.78	(2.40)
力	純益率%		2.62	(1.34)
	每股盈餘/元		0.56	(0.24)

3.研發成果

105年度已完成之研發專案如下:

• (1). 穿越式輕型加工機開發
• (2). PTP3012 鑽孔機開發
• (3). G448 機台開發
• (4). SpectraPlus 整線機開發
• (5). 鋁板疊層切削機開發
• (6). KS4600 貼邊機技轉案
• (7). HSK63FDC 主軸開發
• (8). HSK40EDC 主軸開發
• (9). HSK50EAC 主軸開發
• (10). 新版 SoCJetting 主板開發

• 二、106年產銷政策及營業目標

• 精密機械

2017 五軸機械由於精度的提升,產品的變化更貼近市場需求,使得 應用市場如航太、國防、遊艇、複合材料、木器業都順利展開。2017年 將投入專門團隊,繼續深耕這些領域.讓五軸產品能夠打開更多的面向。

通路佈局方面,大陸市場傢俱市場的持續茁壯,加上新產業的不斷開 發涉入,板類市場產品線也逐漸形成,明年針對重點地區佈下銷售與服務 團隊,期使能夠更快速的回應市場的需求,目前規畫繼續尋找與開發各地 區優質經銷商,並逐步擴充產品線,將部分較適合中國市場的產品從後龍 轉移至仲德生產。澳洲市場方面,將擴大產品差異化,新增既有產品功能, 強化操作便利性、完整性、整合性,並開發新產品滿足市場需求。美國方 面鞏固及拓展木業市場、複合材料市場:建置服務團隊及鋪設代理商,調 整產品規格,目標生產品質穩定、交期加速、服務加速。

105年 CNC 精密加工中心, 台數達 627台, 預計 106年銷售台數為 724台,可成長15%。

1. 電子機械廠(總格精密股份有限公司)

2017年公司主力以拓展多元產品及市場為主要營運目標。除鑽孔/成 型機維持原有市場佔有率之外,更計畫將觸角延伸至傳統產業自動化領 域。搭配近年工業4.0 熱門話題發酵,以傳統產業自動化為動能,解決客 戶長期成本及人力短缺問題。

雷射新運用產品發展,除持續推廣 UV 軟板雷射鑽孔機之外, 也將配 合自動化部門開發其他不同雷射技術運用。另自行研發多功能雷射切割 機,以期橫向發展全系列雷射產品。

另一項產銷政策,異業結盟及 ODM 代工, 仍延續為 2017 年重要工 作項目。除原有國外高精度專用機平台製作,明年將有機會取得國外知名 大廠代工訂單。

105年電子機械銷售台數達 226台,預計106年銷售台數為310台, 增加約37%。

1. 噴繪機械廠

在產品線方面,延續上一年度導入最新 KonicaMinolta 最新噴頭的成 果,更加深化產品區隔,將原來提供小型加工廠適用的低價高品質機型進 階為中型產能高性價比產品,這將是未來兩年的主要產品線;另一方面原 有大型企業適用的高速量產機型,也將再結合搭配生產的自動化連線,將 高速量產機型的產能發揮到極限。

在中國大陸地區業務銷售方面,2017年已經確定與中國木業設備最 大的行銷通路"金田豪邁"進行合作,將過去深耕定製家具應用的技術與設 備結合金田豪邁遍及全中國的通路據點及展示中心,瞄準中國定製家具的 廣大市場啟動全面性的合作。

在發展高速機型搭配自動化的同時,也將探詢木業加工 SinglePass 應用的機器未來規格,其中首要的業務應用標的將是板式封邊數位噴繪, 將過去玻璃彩繪客戶應用 Hybrid 機型成功滿意的模式, 複製在相關的其 他客户,另外再耕耘鞋材生產客戶(主要廠商均在台灣),去化現有的 Hybrid 機型庫存,並為 Hybrid 機型找尋適合的產業。

105年噴繪機械銷售台數達30台,預計106年銷售台數為88台,可 成長 193%。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.106年國際情勢由於受105年英國脫歐、台灣及美國皆由新政府上台影 響,不確定因素提高,將增加本公司之營運風險。
• 1. 景氣循環變化快速, 訂單需求往往量大而交期短,考驗供應鏈管理能力 及生產調整能力,庫存管理困難度增加。
• 1. 部分產品因競爭及商業習慣,分期付款期間較長,致資金調度壓力增加。
• 四、未來發展策略
• 1. 改良現有機種,提高品質。
• 1. 培養國際行銷人才及技術服務團隊,擴展新興市場通路。
• 1. 尋求策略聯盟伙伴,擴大產品垂直及水平整合。
• 1. 增加關鍵零組件自製率,降低成本提升產品競爭力。
• 1. 開創新市場,提高營業額。

【附件二】

恩德科技股份有限公司

監察人審查報告書

本公司董事會造送105年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務報 告及盈餘分配表,其中個體財務報告暨合併財務報告經勤業眾信聯合 會計師事務所查核簽證完竣,並出具查核報告。

上項董事會所造送書表,業經本監察人查核,認為符合公司法等相關 法令, 爰依公司法第219條之規定, 敬請 鑒察 此致

本公司106年股東常會

監察人:朱永達 朱永逢 監察人:李徽欽

國 1 0 6 年 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 華 民 3 月 $3 \quad 1$ $\mathbf{H}$ 【附件三】

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

恩德科技股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產負債 表, 暨民國 105年及 104年1月1日至12月 31日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策 彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達恩德科技股份有限公司民國 105 年 及104年12月31日之個體財務狀況,暨民國105年及104年1月1日至12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與恩德科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對恩德科技股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對恩德科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

存貨之減損

截至 105年 12月 31日,恩德科技股份有限公司之存貨餘額為 254,449 仟元,佔總資產7%係屬重大,且恩德科技股份有限公司係依據IAS2「存貨」 之 規 定 , 評 估 存 貨 之 淨 變 現 價 值 涉 及 重 大 判 斷 , 因 而 將 存 貨 之 減 損 評 價 認 定 為關鍵查核事項。與存貨減損相關資訊請參閱附註五及八。

本會計師之主要查核程序包含了解存貨備抵評價政策之適當性;評估淨 變 現 價 值 所 採 用 數 據 資 料 之 合 理 性 並 抽 核 售 價 資 訊 及 重 新 核 算 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 金額;檢視 年 度 盤 點 計 畫 並 參 與 年 度 存 貨 盤 點 , 評 估 存 貨 狀 況 , 並 評 估 過 時 及 損壞貨品之備抵存貨跌價損失之適當性。

應收帳款之減損

截 至 105 年 12 月 31 日, 恩 德 科 技 股 份 有 限 公 司 之 應 收 帳 款 餘 額 為 595,776 仟元,佔總資產 17%,對恩德科技股份有限公司實屬重大。應收帳款備抵呆 帳評估是否能夠反映應收帳款信用風險及所採用提列政策之適當性涉及管理 階層之重大判斷,因而將應收帳款之減損認定為關鍵查核事項。與應收帳款 減損相關資訊請參閱附註五及七。

本會計師之主要查核程序包含評估備抵呆帳提列政策之適當性;測試帳 龄之正確性、分析帳齡變動之情形及針對重大逾期帳款進行分析,並評估個 別 應 收 帳 款 減 損 之 合 理 性 , 於 期 末 確 認 有 無 發 生 減 損 之 情 事 , 複 核 應 收 帳 款 之期後收款情形以評估可回收性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體 財 務 報 表 , 且 維 持 與 個 體 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 個 體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於 編 製 個 體 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 恩 德 科 技 股 份 有 限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算恩德科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

恩德科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 個 體 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對恩德科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使恩德科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致恩德科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於恩德科技股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責恩德科技股份有限公司查核案 件之指導、監督及執行,並負責形成恩德科技股份有限公司查核意見。 本 會 計 師 與 治 理 單 位 溝 通 之 事 項 , 包 括 所 規 劃 之 查 核 範 圍 及 時 間 , 以 及

重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對恩德科技股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該 等 事 項 , 除 非 法 令 不 允 許 公 開 揭 露 特 定 事 項 , 或 在 極 罕 見 情 況 下 , 本 會 計 師 決 定 不 於 查 核 報 告 中 溝 通 特 定 事 項 , 因 可 合 理 預 期 此 溝 通 所 產 生 之 負 面 影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 計 師 載 信 維 范 偉 會計師 有 范有 戴信維

	證券暨期貨管理委員會核准文號				證券暨期貨管理委員會核准文號
	台財證六字第 0920123784號						台財證六字第 0930128050號
中	平平	K.	國	106		年 3 月 31		H

單位:新台幣仟元

$\infty$

		,,,,,,,,,	105年12月31日		104年12月31日
代 碼	資	產	金	% 額	金	% 額
	流動資產
1100	現金及約當現金 (附註四及六)		112,235 \$	3	\$ 303,610	8
1125	備供出售金融資產一流動(附註四及二二)		18,753	$\mathbf{1}$	27,230	1
1147	無活絡市場之債務工具投資一流動(附註四)		10,000	$\overline{a}$	10,000
1150	應收票據淨額(附註四及七)		19,751	$\mathbf{1}$	34,516	$\mathbf{1}$
1170	應收帳款一非關係人(附註四、七、二二及二四)		142,457	$\overline{\mathbf{4}}$	220,429	6
1180	應收帳款一關係人(附註七及二三)		453,319	13	487,078	13
				4		$\mathbf 2$
1200	其他應收款(附註四及二三)		162,396	7	89,368	7
130X	存貨 (附註四及八)		254,449		290,856
1421	預付款項 (附註二三)		18,020	$\overline{\phantom{a}}$	26,699	$\mathbf{1}$
1479	其他流動資產		570	$\equiv$	8,721	$\overline{\phantom{a}}$
11XX	流動資產總計		1,191,950	33	1,498,507	$-39$
	非流動資產			44	1,488,654	39
1550	採用權益法之投資(附註四、九及十)		1,589,315	20	645,386	17
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十、二三及二四)		718,882
1780	無形資產(附註四及十一)		40,030	$\mathbf{1}$	41,407	$\mathbf{1}$
1840	遞延所得稅資產(附註四及十八)		34,237	$\mathbf{1}$	39,423	$\mathbf{1}$
1930	長期應收票據及款項一非關係人(附註四、七及二四)				54,065	$\overline{2}$
1990	其他非流動資產(附註二四)		51,210	$\mathbf{1}$	43,418	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產總計		2,433,674	67	2,312,353	61
1XXX			\$3,625,624	100	\$3,810,860	100
	產 總 計 資
碼 代	權 及 債 負	益
	流動負債
2100	短期借款 (附註十二及二四)		\$ 260,000	7	693,696 \$	18
2150	應付票據		2,331		12,772
2170	應付帳款(附註二三)		217,117	6	198,266	5
2219	其他應付款(附註十三及二三)		101,730	3	130,672	$\overline{\mathbf{4}}$
2250			13,075	$\mathbf 1$	17,629	$\mathbf{1}$
	負債準備一流動 (附註四)		150,875	$\overline{4}$	107,057	$\boldsymbol{\mathrm{3}}$
2320	一年內到期之長期借款(附註十二及二四)				52,778	$\overline{\mathbf{1}}$
2399	其他流動負債		30,683	$\overline{\phantom{0}}$	1,212,870	$-32$
21XX	流動負債總計		775,811	22
	非流動負債			13	206,744	6
2540	長期借款(附註十二及二四)		471,611
2570	遞延所得稅負債 (附註十八)		13,912	$\centering \label{eq:reduced}$ $\overline{2}$	129,751	$\mathbf{3}$
2640	淨確定福利負債(附註四及十四)		66,106
2645	存入保證金		344		40 336,535	$\frac{1}{9}$
25XX	非流動負債總計		551,973	15
					1,549,405	$-41$
2XXX	負債總計		1,327,784	$-37$
	權益(附註四及十五)
	\$ 股
3110	普通股股本		1,800,000	$\frac{50}{50}$	1.800.000	47
3200	資本公積		319,573	$\overline{9}$	337,206	$\frac{9}{2}$
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		163,053	4	163,053	4
3350	未分配盈餘		100,810	$\overline{3}$	2,800
3300	保留盈餘總計		263,863	$\frac{7}{2}$	165,853	$\overline{4}$
	其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		43,573)	2)	6,849)
3425	備供出售金融資產未實現損益		7,051)	$\equiv$	4,692)
3400	其他權益總計		50,624)	$\overline{2})$	11,541)
3500	庫藏股票		34,972)	$\perp$	30,063)	$\frac{-1}{1}$
3XXX	權益總計		2,297,840	$-63$	2,261,455	$-59$
	負債與權益總計		\$3.625.624	100	\$ 3,810,860	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長:廖文嘉

冊 經理人:林其泉

會計主管:黃逸嫺

公司 恩德
民國 105年及1	中至12月31日 $\lambda$ $\cdots$

單位:新台幣仟元,惟每股 盈餘(虧損)為元

		105年度		104年度
代碼		金 額	$\frac{9}{6}$	金 額	$\frac{0}{0}$
4100	營業收入(附註四、十六及 二三)	\$1,123,840	100	\$1,446,687	100
5110	營業成本 (附註八、十七及 二三)	799,030	71	1,159,009	80
5900	營業毛利	324,810	29	287,678	20
5920	已實現銷貨利益	12,782	$\boxed{1}$	5,491
5950	已實現營業毛利	337,592	30	293,169	20
6100 6200 6300 6000	營業費用 (附註四及十七) 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計	144,126 168,817 49,521 362,464	13 15 $\overline{4}$ 32	144,716 148,576 52,808 346,100	10 10 $\overline{4}$ 24
6900	營業淨損	24,872)	$\overline{2})$ (	52,931)	$\left( \underline{\hspace{1cm}} 4 \right)$
	營業外收入及支出(附註四 及十七)
7010	其他收入 (附註二三)	72,008	7	43,819	3
7020	其他利益及損失	33,040)	3) $\left($	14,588	$\mathbf{1}$
7050	財務成本	18,546)	2) $\left($	19,132) €	1) (
7070	採用權益法認列之子公 司損益份額 (附註九)	124,729	11	15,361)	1)
7000	營業外收入及支出 合計	145,151	13	23,914	$\overline{2}$

(接次頁)

(承前頁)

			105年度			104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	稅前淨利 (損)	\$	120,279	11	$($ \$	29,017)	2)
7950	所得稅費用 (附註四及十八)		21,663)	$\left( \underline{\hspace{1cm}}2\right)$		12,184)	(1)
8200	本年度淨利 (損)		98,616	$\overline{9}$		41,201)	3 )
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項 目:
8311	確定福利計畫之再
	衡量數		298			11,511)
8330	採用權益法認列之
	子公司之其他綜 合損益份額		853)			820)
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅		51) 606)			1,957 10,374)
8360	後續可能重分類至損益
	之項目:
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換 差額		36,724)	3) €.	$\left($	39,262)	3)
8362	備供出售金融資產
	未實現 (損失) 利益		1,523			1,590)
8380	採用權益法認列之
	子公司之其他綜
	合損益份額		3,882) 39,083)	$\frac{1}{2}$ $\overline{4}$ )		114 ) 40,966)	$\frac{3}{2}$
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)		39,689)	$\left( \underline{\hspace{1cm}} 4 \right)$		51,340)	$\left(\underline{\hspace{1cm}}3\right)$
8500	本年度綜合損益總額	$\mathfrak{D}$	58,927	$\overline{5}$	$(\underline{\underline{\$}})$	92,541)	$\left(\underline{\underline{\phantom{A}}6}\right)$
	每股盈餘(虧損)(附註十九)
9750	基 本	$\frac{S}{2}$	0.56		$\frac{6}{2}$	0.24)
9850	稀 釋	\$	0.56

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

۰۳
士
₫€
-10
蹩
현
s 의

						權 勻 其	Щ 쎠	Щ
				20 保	黎 噸	國外營運機構 时務報表換算	出資 供融 備 셲	產 售
$\frac{R}{4}$		普通股股本	積 া ₭ 微	盈餘公積 法定	徐 碿 ίű, 今 米	嶺 $\frac{1}{2}$ \$ 兌 $\sqrt{ }$	摸 畏 實 $\ast$	戝 藏 庳 쎠	權 峠	鎮 懇 썌
	104年1月1日餘額	\$1,470,000	304,206 ↮	161,309 ↔	74,123 ↔	32,413 \$	2,988) $\mathbf{\hat{e}}$	₩		2,039,063 ↔
E E	現金股利一每股0.10元 法定盈餘公積 103年度盈餘分配	$\mathbf{1}$ ٠	$\mathbf I$ $\ddot{\phantom{1}}$	1,744	$1,744$ ) $18,000$					18,000
	分配後盈餘	1,470,000	304,206	163,053	54,379	32,413	2,988)			2,021,063
$\overline{\square}$	104年度淨損				41,201)					41,201)
D 3	104年度稅後其他綜合損益				10,374)	39,262)	1,704)			51,340
B5	104年度综合損益總額	٠			51,575)	39,262)	1,704)			92,541)
$\overline{\Xi}$	現金增資	330,000	33,000							363,000
$\Box$	庫藏股買回	J						30,063)		30,063)
ZM	對子公司所有權權益變動	п			4					41
$\overline{\Sigma}$	104年12月31日餘額	1,800,000	337,206	163,053	2,800	6,849)	4,692)	30,063)		2,261,455
CIS	資本公積配發現金股利		17,633)							17,633)
$\overline{\square}$	105年度净利				98,616					98,616
D 3	105年度稅後其他綜合損益	٠			606)	36,724)	2,359)			39,689)
BS.	105年度综合損益總額				98,010	36,724)	2,359)			58,927
$\Box$	庫藏股買回							4,909		4,909
$\overline{\mathbf{z}}$	105年12月31日餘額	\$1,800,000	319,573 ୫ା	163,053 ఱ	100,810 ക∥	43,573 ୫⊮	7.051) ⊛	34,972) କ୍		\$2,297,840
				後附之附註係本個體財務報告之一部分。

Fax

會計主管:黃逸燗

赢

經理人:林其泉

董事長:廖文嘉

12月31日 哂 民國 105年及 E)

有限公司 恩德提
民國 105年及1 9至1115711174 日至 12月 31日

單位:新台幣仟元

代 碼		105年度		104年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度税前淨利 (損)	\$120,279	$($ \$	29,017)
A20010	收益費損項目:
A20100	折舊費用	55,047		44,852
A20200	攤銷費用	1,377		5,358
A20300	提列(迴轉)呆帳費用	4,593		11,795)
A20900	財務成本	18,546		19,132
A21200	利息收入	1,297)		1,136)
A22400	採用權益法之子公司損益之份
	額	124,729)		15,361
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備損失	63		1,539
A23100	處分備供出售金融資產淨損失
	(利益)	136		757)
A23200	處分採權益法之投資損失	8
A23800	非金融資產減損迴轉利益	826)		12,115)
A23900	與子公司之 (已)未實現損益	12,782)		47,063
A30000	營業資產及負債之淨變動數			21,767
A31130 A31150	應收票據 應收帳款 (含長期)	14,765 127,444		211,084
A31160	應收帳款一關係人 (含長期)	33,759		386,873
A31180	其他應收款	73,028)	€	60,576)
A31200	貨 存	37,389		100,152
A31230	預付款項	14,071)		674
A31240	其他流動資產	8,151		7,881)
A32130	應付票據	10,441)		12,772
A32150	應付帳款	18,851		61,308)
A32180	其他應付款	28,893)		61,958)
A32200	負債準備	4,554)		5,703)
A32230	其他流動負債	21,791)		19,543
A32240	淨確定福利負債	63,348)		3,419)
A33000	營運產生之現金流入	84,648		630,505
A33100	收取之利息	1,297		1,136

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		105年度	104年度
A33300	支付之利息	$($ \$ 18,595)	18,321) $\sqrt{5}$
A33500	支付之所得稅	2,616)	48,631)
AAAA	營業活動之淨現金流入	64,734	564,689
	投資活動之現金流量
B00400	出售備供出售金融資產價款	9,864	16,589
B00700	出售無活絡市場之債務工具投資		974
B01800	取得採用權益法之投資	409,202)	373,416)
B01900	處分採用權益法之投資	383,396
B02700	購置不動產、廠房及設備	106,076)	35,907)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	64	33
B03700	存出保證金 (增加) 減少	1,186)	8,111
B06800	其他非流動資產增加	6,606)	11,759)
B07600	收取子公司之股利	21,190	20,000
BBBB	投資活動之淨現金流出	108,556 )	375,375)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款 (減少)增加	433,696)	373,696
C01600	舉借長期借款	470,000
C01700	償還長期借款	161,315)	698,909)
C04500	發放現金股利	17,633)	18,000)
C04600	現金增資		363,000
C04900	庫藏股票買回成本	4,909 )	30,063)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	147,553)	10,276)
EEEE	本年度現金及約當現金(減少)增加數	191,375)	179,038
E00100	年初現金及約當現金餘額	303,610	124,572
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$112,235	\$303,610

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

恩德科技股份有限公司及其子公司民國 105年及 104年 12月 31日之合 併資產負債表,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重 大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導 準 則 、 國 際 會 計 準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製 , 足 以 允 當 表 達 恩 德 科 技 股 份 有限公司及其子公司民國105年及104年12月31日之合併財務狀況,暨民 國 105年及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業 道 德 規 範 , 與 恩 德 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵 查 核 事 項 係 指 依 本 會 計 師 之 專 業 判 斷 , 對 恩 德 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

茲對恩德科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下:

存貨之減損

截至105年12月31日,恩德科技股份有限公司及其子公司之存貨餘額 為 1.219.127 仟元,估總資產 25%係屬重大,且恩德科技股份有限公司及其子 公司係依據IAS2「存貨」之規定,評估存貨之淨變現價值涉及重大判斷,因 而將存貨之減損評價認定為關鍵查核事項。與存貨減損相關資訊請參閱附註 五及八。

本會計師之主要查核程序包含了解存貨備抵評價政策之適當性;評估淨 變現價值所採用數據資料之合理性並抽核售價資訊及重新核算備抵存貨跌價損失 金額;檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點,評估存貨狀況,並評估過時及 捐壞貨品之備抵存貨跌價損失之適當性。

應收帳款之減損

截至105年12月31日,恩德科技股份有限公司及其子公司之應收帳款 餘 額 為 1.110.750 仟 元, 佔 總 資 產 23%, 對 恩 德 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 實屬 重大。 應收帳款條件尚有分期及非分期收款之差異,其備抵呆帳評估是 否能 夠 反 映 應 收 帳 款 信 用 風 險 及 所 採 用 提 列 政 策 之 適 當 性 涉 及 管 理 階 層 之 重 大 判 斷 , 因 而 將 應 收 帳 款 之 減 損 認 定 為 關 鍵 查 核 事 項 。 與 應 收 帳 款 減 損 相 關 資訊請參閱附註五及七。

本會計師之主要查核程序包含評估備抵呆帳提列政策之適當性;測試帳 龄之正確性、分析帳齡變動之情形及針對重大逾期帳款進行分析,並評估個 別應收帳款減損之合理性,於期末確認有無發生減損之情事,複核應收帳款 之期後收款情形以評估可回收性。

其他事項

恩德科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案,備供參 考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理 階 層 之 責 任 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 融 監 督 管 理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告 編 製 允 當 表 達 之 合 併 財 務 報 表 , 且 維 持 與 合 併 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 合 併 財 務 報 表 未 存 有 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估恩德科技股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎 之採用,除非管理階層意圖清算恩德科技股份有限公司及其子公司或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

恩德科技股份有限公司及其子公司之治理單位(会監察人)自有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 合 併 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策,則被認為具有重大性。

本 會 計 師 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 時 , 運 用 專 業 判 斷 並 保 持 專 業 上 之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核 程 序 , 惟 其 目 的 非 對 恩 德 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 內 部 控 制 之 有 效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使恩德科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該 等 事 件 或 情 况 存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 合 併 財 務 報

表 使 用 者 注 意 合 併 財 務 報 表 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修 正杳核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致恩德科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

• 1. 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於恩德科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠 及適切之杳核證據,以對合併財務報表表示意見。本會計師負責恩德科 技股份有限公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成 恩德科技股份有限公司及其子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大杳核發現 ( 包括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對恩德科技股份有限公司及 其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況 下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師范有偉 會 計 師戴信維 證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784號

國

民

中

華

$-45-$

$3¹$

月

年

31

日

106

單位︰新台幣仟元

			911JUNII 1		105年12月31日	104年12月31日
碼 代	資		產	金	$\%$ 額	金	% 額
	流動資產
1100	現金及約當現金 (附註四及六)			\$	536,998 11	918,932 \$	20
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四)			$\mathbf{1}$ 64,638
1125		備供出售金融資產一流動 (附註四)			157,311 3	84,122	$\overline{2}$
1147		無活絡市場之債務工具投資一流動(附註四)			25,968 $\mathbf{1}$	10,008
1150		應收票據淨額(附註四、七、二三及二五)			182,072 $\overline{\mathbf{4}}$	202,099	$\overline{\mathbf{4}}$
1170		應收帳款淨額(附註四、七、二三及二五)		1,110,750	23	730,582	16
1200	其他應收款 (附註四)				$\overline{\mathbf{c}}$ 72,994	95,856	$\overline{2}$
130X	存貨 (附註四及八)			1,219,127	25	1,217,128	26
1421	預付款項				$\overline{\mathbf{c}}$ 76,887	59.558	$\mathbf{1}$
1479	其他流動資產				14,218 $\equiv$	18,609	$\mathbf{1}$
11XX	流動資產總計			3,460,963	72	3,336,894	72
	非流動資產
1543		以成本衡量之金融資產一非流動(附註四)			26,747 $\mathbf{1}$	26,747	$\mathbf{1}$
1600		不動產、廠房及設備(附註四、十一及二五)		1,017,650	21	959,280	21
1780	無形資產(附註四及十二)				145,008 3	157,583	3
1840	遞延所得稅資產(附註四及十九)				$\mathbf{1}$ 49,327	59,158	$\mathbf{1}$
1930		長期應收票據及款項(附註四、七及二五)			16,187 $\tilde{\phantom{a}}$	59,194	$\mathbf{1}$
1990	其他非流動資產 (附註二五)				$\overline{2}$ 87,923	57,765	1
15XX	非流動資產總計			1,342,842	28	1,319,727	28
1XXX	產 資 總	計		\$4,803,805	100	\$4,656,621	100
碼 代	債 負 流動負債	權 及	益
2100	短期借款 (附註十三及二五)			\$	629,345 13	977,178 \$	21
2150	應付票據				4,622 $\overline{\phantom{a}}$	15,383
2170	應付帳款				8 388,867	267,030	6
2219	其他應付款(附註十四)				5 243,963	254,435	6
2230	本期所得稅負債(附註四及十九)				5,156	5,036
2250	負債準備一流動 (附註四)				$\mathbf{1}$ 40,836	49,705	$\mathbf{1}$
2320		一年內到期之長期借款(附註十三及二五)			$\overline{\mathbf{4}}$ 175,643	107,057	$\overline{2}$
2399	其他流動負債 (附註十四)				9 419,199	344,040	$\overline{z}$
21XX	流動負債總計			1,907,631	40	2,019,864	43
	非流動負債				481,867 10	206,744	5
2540 2570	長期借款 (附註十三及二五) 遞延所得稅負債(附註四及十九)				13,912 $\overline{\phantom{a}}$	679
2640	淨確定福利負債(附註四及十五)				$\overline{2}$ 73,840	136,623	3
2670	其他非流動負債				5,722	9,710
25XX	非流動負債總計				12 575,341	353,756	8
2XXX	負債總計			2,482,972	52	2,373,620	51
	歸屬於本公司業主之權益(附註四及十六)
	本 股
3110	普通股股本			1,800,000	37 7	1,800,000	39 - 7
3200	資本公積				319,573	337,206
3310	保留盈餘 法定盈餘公積				$\overline{\mathbf{4}}$ 163,053	163,053	4
3350	未分配盈餘				$\overline{2}$ 100,810	2,800
3300	保留盈餘總計				263,863 6	165,853	$\overline{4}$
	其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額			1) 43,573)	6,849)
3425		備供出售金融資產未實現損益			7,051)	4,692)
3400	其他權益總計				50,624) $\perp$	11,541)
3500	庫藏股票				1) 34,972)	30,063)	$\perp$
36XX	非控制權益				22,993	21,546
3XXX	權益總計			2,320,833	48	2,283,001	49
	負債與權益總計			\$4,803,805	$-100$	\$4,656,621	100
	董事長:廖文嘉		後附之附註係本合併財務 經理人:林其泉	部分。		會計主管:黃逸嫺
			$-46-$

恩德科技股金有抵 会国及子公司
SOMETHIC E 12 A 31 B 民國 105年及10	$\cdots$

單位:新台幣仟元,惟每股 (虧損)盈餘為元

$\bar{\nu}$

		105年度		104年度
代 碼		金 額	%	金 額	%
4100	營業收入 (附註四、十七及二 九)	\$3,697,479	100	\$3,136,687	100
5110	營業成本 (附註八及十八)	2,462,981	67	2,229,556	71
5900	營業毛利	1,234,498	33	907,131	29
6100 6200 6300 6000	營業費用 (附註四及十八) 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計	550,806 461,830 75,374 1,088,010	15 12 $\overline{2}$ 29	591,618 306,446 76,010 974,074	19 10 $\overline{2}$ 31
6900	營業淨利 (損)	146,488	$\boldsymbol{4}$	66,943)	$(\underline{\hspace{1cm}}2)$
	營業外收入及支出 (附註四及 $+\infty$
7010	其他收入	60,611	$\overline{2}$	40,085	$\overline{2}$
7020	其他利益及損失	44,148)	1) €	7,159
7050	財務成本	28,456)	1) $\left($	23,439) (	1) €
7060	採用權益法認列之關聯 企業損益之份額	5,552
7000	營業外收入及支出 合計	6,441)		23,805	$\mathbf{1}$
7900	稅前淨利 (損)	140,047	$\overline{\mathbf{4}}$	43,138) (	1) €
7950	所得稅(費用)利益(附註四 及十九)	$43,022$ )	$\left( \underline{\quad 1} \right)$	1,048
8200	本年度淨利 (損)	97,025	$\overline{3}$	42,090)	$\frac{1}{\sqrt{2}}$

(接次頁)

$\bar{\alpha}$

(承前頁)

			105年度			104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	$($ \$	555)		$($ \$	12,337)	1) €
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅		$\underline{51})$ 606)			1,957 10,380)	$\left(1\right)$
8360	後續可能重分類至損益
	之項目:
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	$\left($	37,885)	1) (	€	39,356)	1 (
8362	備供出售金融資產
	未實現損失		2,359) 40,244)	$(-1)$		1,704) 41,060)	$\left( \begin{array}{c} 1 \end{array} \right)$
8300	本年度其他綜合損
	益 (稅後淨額)		40,850)	$\left( \underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\underline{\hspace{1cm}}\$		51,440)	$\left( \underline{\hspace{1cm}}2 \right)$
8500	本年度綜合損益總額	$\frac{3}{2}$	56,175	$\overline{2}$	$$ \triangle$	93,530)	$\left(\underline{\underline{\phantom{a}}3}\right)$
	淨利 (損)歸屬於:
8610	本公司業主	$\mathbb S$	98,616	3	$($ \$	41,201)	1) $\left($
8620	非控制權益		1,591)			889)
8600		\$	97,025	$\overline{3}$	$($ \$	42,090)	$\perp$
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	58,927	$\overline{2}$	$($ \$	92,541)	3) €
8720	非控制權益		2,752)	$\mathbf{r}$		989)
8700		\$	56,175	$\overline{2}$	$\overline{3}$	$93,530$ )	$\overline{3}$ )
	每股(虧損)盈餘(附註二十)
9750	基 本	\$	0.56		$($ \$	0.24)
9850	稀 釋	\$	0.56

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

				恩格		丽 ∢
				싸 105 民國		Ш 51 $\varpi$ $\overline{12}$				:新台幣仟元 單位
		喫 鸗	袋	⊲ ↞	丽	$\frac{1}{2}$ ₩	٨ł	썌 樺
						∣# 模 뻱 ₽ 瀬 $\frac{1}{2}$ # 國	m 景 뺴
		⊀ 通股股 ঋ∝	# $\rightsquigarrow$ $\frac{1}{2}$ 微	積 显绘公 æ, $\frac{\frac{\pi}{\sqrt{2}}}{\frac{\pi}{2}}$	东 条 韶 소 嚫 ₭	鎧 ₩ 钵 계 # 報 R 塔 寰 $\boldsymbol{\mathcal{N}}$	能 實現損益 俐 48 Ŧ ⊀ # 産 恢 塘	毗 受 膩 皥	뺴 搼 Ŧ. 茻 ₩	鑬 準
$\frac{\mathcal{R}}{\mathbf{A1}}$ di	104年1月1日餘額	\$1,470,000	\$304,206	161,309	記 盟 74,123 ¦ ∪∋	32,413 $\Leftrightarrow$	2,988) $\mathbf{e}$	↮	842) $\mathbf{\hat{e}}$	益 \$2,038,221
	103 年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利一每股 0.10 元	$\mathbf{I}$		1,744		T.
E E		$\mathbf{r}$			$1,744$ ) $18,000$		$\mathbf{r}$			18,000
	分配後盈餘	1,470,000	304,206	163,053	54,379	32,413	2,988)		842)	2,020,221
$\overline{\mathbf{D}}$	104年度净损	٠			$41,201$ )				889)	42,090)
$\mathbbm{S}$	104年度稅後其他綜合損益				10,374	39,262)	1,704		100	51,440)
D 5	104年度綜合損益總額	×.		$\mathbf{I}$	51,575)	39,262)	1,704)		989)	93,530)
$\Xi$	現金增資	330,000	33,000							363,000
$\Box$	庫藏股買回	$\cdot$						30,063)		30,063)
$\rm M2$	對子公司所有權權益變動		٠							$\widehat{4}$
$\overline{5}$	子公司發行員工認股權	Y,	Ŧ,						1,487	$1,487$
$\overline{\circ}$	非控制權益增加					$\mathbf{F}$			21,890	21,890
$\overline{\rm N}$	104年12月31日餘額	1,800,000	337,206	163,053	2,800	$6,849$ )	4,692)	30,063)	21,546	2,283,001
C 15	資本公積配發現金股利	٠	17,633) $\check{ }$							17,633)
$\overline{\mathbf{D}}$	105年度净利	٠	$\blacksquare$		98,616				1,591)	97,025
D 3	105年度积後其他綜合損益		$\mathbf{H}$		606)	36,724)	2,359)		1.161	40,850)
$\mathbb{E}$	105年度綜合損益總額	×	$^{\ast}$	J	98,010	36,724)	2,359)		2.752)	56,175
$\Box$	庫藏股買回		٠		٠			4,909)		4,909)
$\overline{\circ}$	非控制權益增加								4,199	4,199
$\boldsymbol{\Sigma}$	105年12月31日餘額	\$1,800,000	319,573 ക∥	163,053 ക്	100,810 ఱ	43,573) $\widehat{\mathbf{e}}$	$7.051$ ) $\overline{e}$	34.972) କା	22,993 ୫ା	\$2,320,833
	董事長:廖文嘉		經理人:林其泉	後附	之附註係本合併財務報告之	$\circ$ 一部分	黃邊間 $\ddotsc$ t (an 會計主

23 及子公司 恩德科技展哲相联
民國 105年及1世	凹 至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代 碼			105年度		104年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利 (損)	$\mathbb{S}$	140,047	$($ \$	43,138)
A20010	收益費損項目:
A20100	折舊費用		87,101		76,601
A20200	攤銷費用		6,997		1,378
A20300	提列(迴轉)呆帳費用		8,631		19,104)
A20900	財務成本		28,456		23,439
A21200	利息收入		6,526)		1,561)
A21900	員工認股權酬勞成本				1,487
A22300	採用權益法認列之關聯企業損益
	之份額		5,552)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備
	損失		24		3,786
A23100	處分備供出售金融資產利益		1,544)		3,641)
A23200	處分採權益法之投資利益		4,259)
A23800	非金融資產減損迴轉利益		26,319)		23,173)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產		64,638)
A31130	應收票據		20,027		31,646
A31150	應收帳款 (含長期)		358,806)		308,695
A31180	其他應收款		27,188		83,453)
A31200	貨 存		26,565		98,075
A31230	預付款項		40,079)		5,296)
A31240	其他流動資產		1,375		10,921
A32130	應付票據		10,761)		12,324
A32150	應付帳款		121,837		76,480)
A32180	其他應付款		10,573)		9,814
A32200	負債準備		8,869)		15,967
A32230	其他流動負債		97,107		154,395
A32240	淨確定福利負債		63,389)		1,449)
A33000	營運產生之現金流(出)入		35,960)		491,233
A33100	收取之利息		6,504		1,541
A33300	支付之利息		28,355)		22,440)
A33500	支付之所得稅		16,822)		67,146)
AAAA	營業活動之淨現金流(出)入		74,633)		403,188

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		105年度	104年度
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	$(\,$ \$ 422,826)	$($ \$ 113,237)
B00400	出售備供出售金融資產價款	339,393	75,704
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資	15,960)
B00700	出售無活絡市場之債務工具投資		1,261
B01800	取得子公司	360,719)
B01900	處分採用權益法之投資	370,530
B02700	購置不動產、廠房及設備	130,835)	60,469)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	1,939	4,952
B03700	存出保證金 (增加) 減少	3,970)	19,382
B04500	取得無形資產	1,134)	6,587)
B06800	其他非流動資產(增加)減少	14,730)	3,846
B07100	預付設備款增加	7,478)	12,993)
BBBB	投資活動之淨現金流出	245,790)	88,141 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款(减少)增加	347,833)	443,808
C01600	舉借長期借款	505,024
C01700	償還長期借款	156,930)	706,516)
C03000	存入保證金增加	5,682	40
C04400	其他非流動負債減少	9,670)
C04500	發放現金股利	17,633)	18,000)
C04600	現金增資		363,000
C04900	庫藏股票買回成本	4,909)	30,063)
C05800	非控制權益變動	4,199	21,890
CCCC	籌資活動之淨現金流(出)入	22,070)	74,159
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	39,441)	37,607 )
EEEE	本年度現金及約當現金(減少)增加數	381,934)	351,599
E00100	年初現金及約當現金餘額	918,932	567,333
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$536,998	\$918,932

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

【附件四】

恩德科技股份有限公司 (修訂前)

第 一 章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為恩德科技股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業如左:
• 一、CB01010機械設備製造業。
• 二、CB01990其他機械製造業。
• 三、CN01010家具及裝設品製造業。
• 四、F113010機械批發業。
• 五、F113990其他機械器具批發業。
• 六、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
• 七、F106010五金批發業。
• 八、F107200化學原料批發業。
• 九、F213080機械器具零售業。
• 十、F213990其他機械器具零售業。
• 十一、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
• 十二、F206010五余零售業。
• 十三、F207200化學原料零售業。
• 十四、E604010機械安裝業。
• 十五、F401010國際貿易業。
• 十六、JE01010租賃業。
• 十七、C701010印刷業。
• 十八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 三 條:本公司如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額不受公司法第十三條所規 第 定不得超過實收股本百分之四十之限制。
• 第三條之一:本公司得對外保證。
• 第 四 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議,得在國內外設立分公司。 第 五 條:刪除。

第 二 章 股 份

• 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣參拾億元整,分為參億股。每股金額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行。
• 七 條:本公司發行之記名式股票得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄, 第 惟若印製股票,則由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。
• 第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
• 第八條之一:股份之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務事項,除法定證券規 章另有規定外,悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理。
• 第三章 股東會

• 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月 內召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,季託代 理人出席。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時 受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十一條:本公司各股東,除有公司法第一七九條情行外,每股有一表決權。
• 第 十二 條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董事及監察人

• 第十三 條:本公司設董事五至七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人 選任,連選得連任。本公司上述董事名額中,獨立董事不得少於二人,且不得 少於董事席次五分之一。獨立董事選舉採候選人提名制度,有關獨立董事之專 業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定。
• 第 十四 條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數 之同意行之。不能出席之董事得出具委託書授權其他董事代理出席,但每一董 事以受一人之委託為限。
• 第 十五 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人,董事長對外代表本公司。
• 第 十六 條:董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未 指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第 十七 條:董事、監察人之報酬,授權董事會依各該董事、監察人對本公司營運參與程度 及貢獻價值,並參酌國內外業界通常支給水準議定之。
• 第十七條之一:本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時,得隨時召集之。
• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

第 五 章 經理人

第 十八 條:公司得設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬依公司法第廿九 條規定辦理。

第六章 會 計

第 十九 條:本公司會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。

本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,送請監察人查核後,依法提請 股東常會,請求承認。

第 二十 條:本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益,應提撥 1%~10%為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥 不高於3%為董監酬勞,僅以現金發放。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會 報告。但公司尚有累積虧損時,應先預留彌補虧損數。 本公司股利政策考量所處產業環境競爭多變,企業生命週期正值穩定成長階

段,及本公司未來資金需求及長期財務規劃,本公司每年決算後如有盈餘,除 依法缴納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥百分之十法定盈餘 公積後,依主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積,尚有餘額加計期初未分 配盈餘為可分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議。 股東盈餘分配得以現金股利及股票股利之方式分派,但現金股利每股若低於0.1 元則不予發放。股東股利之發放,其中現金股利佔股利總額之30%~100%,股 票股利佔股利總額之0%~70%。前述盈餘分派之比率,得視實際獲利及資金 狀況,經股東會決議調整之。

第七章 則 附

• 第 廿一 條:刪 除。
• 第 廿二 條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。
• 第 廿三 條:本公司章程訂立於民國六十一年七月六日

第一次修正於民國六十五年七月十三日 第二次修正於民國六十八年七月十日 第三次修正於民國六十九年六月廿二日 第四次修正於民國七十三年四月六日 第五次修正於民國七十三年九月五日 第六次修正於民國七十四年四月六日 第七次修正於民國七十五年十一月廿四日 第八次修正於民國八十一年九月廿五日 第九次修正於民國八十二年五月十八日 第十次修正於民國八十三年二月一日 第十一次修正於民國八十三年八月十日 第十二次修正於民國八十四年四月廿八日 第十三次修正於民國八十五年二月一日 第十四次修正於民國八十五年五月五日 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 第十九次修正於民國九十年五月八日 第二十次修正於民國九十一年六月二十日 第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日 第二十二次修正於民國九十四年六月二十三日 第二十三次修正於民國九十五年六月二十三日 第二十四次修正於民國九十七年六月十九日 第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日 第二十六次修正於民國一百年六月二十四日 第二十七次修正於民國一0二年六月二十五日 第二十八次修正於民國一0四年六月三十日 第二十九次修正於民國一0五年六月六日

【附件五】

恩德科技股份有限公司

股東會議事規則 (修訂前)

中華民國九十一年六月二十股東常會通過

• 第一 條、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第 二 條、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。
• 第 三 條、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第 四 條、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第 五 條、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,蓄事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。 第六 條、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第 八 條、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
• 第九條、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 布散會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事 規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續 開會。

第十條、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

• 第十一條、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第十三條、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 第十五條、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決 之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 第十六條、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第十七條、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

表決時,如經主席徵得無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

• 第十八條、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
• 第二十條、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附件六】

恩德科技股份有限公司

股東會議事規則 (修訂後)

中華民國九十一年六月二十股東常會通過 中華民國一0六年六月十九日股東會修正

• 第一 條、本公司股東會除法今另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第 二 條、股東會應設答名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計

算之。

• 第三條、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第三條之一、
• 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第五條、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。 第 六 條、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第 八 條、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席

得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 布散會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事 規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續 開會。

• 第十 條、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。
• 第十一條、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 第十五條、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決 之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 第十五條之一、

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子 方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤 錨者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第十六條、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第十七條、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

表決時,如經主席徵得無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

• 第十八條、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
• 第二十條、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附件七】

恩德科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序 (修正前)

本作業程序經102年12月24日董事會通過 103年6月6日股東常會通過後施行

第一條:本公司資金貸與他人,均依本作業程序規定辦理。

第二條:依公司法第十五條規定,本公司資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他 人:

• 一、 與本公司有業務往來的公司或行號。
• 二、 有短期融通資金之必要的公司或行號。

前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受第 一項第二款之限制,惟仍需依本作業程序第四條所訂之限額及第五條所訂之期限辦 理。

第三條:本公司因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條之規定。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者,以下列情形為限:

• 一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,因償還銀行借款、 購置設備或營業週轉需要者。
• 二、本公司直接持股超過百分之二十之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營 業週轉需要者。
• 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報 表淨值之百分之四十。對每一借款人之限額依其貸與原因分別訂定如下:

• 一、因與本公司有業務往來者,個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資 金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
• 二、因有短期融通資金之必要者,個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,總額及 個別貸與金額不得超過貸與公司淨值之百分之一百。

本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

• 第五條:本公司資金貸與他人應由總管理處詳細審查評估並作成意見,包括:
• 一、敘明資金貸與對象、金額、理由、解除條件及日期等
• 二、分析評估資金貸與必要性及合理性
• 三、分析評估資金貸與對象之信用及營運情形
• 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
• 五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值

前項意見應呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理,不得授權他人決定,另應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

本公司與子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合第四條第二項規定者外,本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,每筆資金貸放期間最長 不得超過兩年。

本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第六條:本公司資金貸與他人後,總管理處應定期評估借款人及其保證人之財務、業務和相 關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形,如遇有重大變化時,應立刻通報總 經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時,應連同本金加計應付之利息一併清償 後,方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 第七條:貸與資金計息方式採浮動利率計息,並視公司資金成本機動調整,調整利率時由總 管理處呈請總經理核定。
• 第八條:本公司總管理處除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外, 資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報: 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十
• 以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。
• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。
• 前項公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。
• 本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,非屬國內公開發行公 司者,該公司有前項第三款應公告申報之事項,應由本公司為之。

• 第九條:本公司總管理處應依證券主管機關之規定,就資金貸與事項建立備查簿就資金貸與 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、資金貸與日期及應審慎評估之事項, 詳予登載備查。
• 第十條:本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳,且於財務報告中適當揭露有關 資訊,並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序,以出具允當之查核報告書。
• 第十一條:本公司內部稽核單位應定期檢查及評估前開規範之執行情形,作成書面紀錄, 如發現有違反規定,情節重大者,除依規定簽報董事長懲處外,應即以書面通知 監察人。
• 第十二條:本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,擬資金貸與他人 者,應訂定資金貸與他人作業程序,並自行檢查資金貸與交易是否依所訂辦法辦 理,另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。
• 第十三條:本公司因情事變更,致資金貸與對象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改善 計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 第十四條:本作業程序經董事會通過後送監察人,並提股東會同意後實施,修改時亦同。

恩德科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序 (修正前)

本辦法經103年3月25日董事會通過 103年6月6日股東常會通過後施行

• 第一條:依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會規定訂定。
• 第二條:資產範圍
• 本處理程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第三條:評估及作業程序
• 一、取得或處分資產之評估,應就取得或處分之目的、標的物、交易相對人、移轉 僧格、收付款條件、價格參考依據等事項簽具意見,呈請權責單位核准。
• 二、取得或處分資產之作業程序,依本公司內部控制制度之相關規定辦理。
• 第四條:交易條件之決定程序
• 一、價格決定方式及參考依據
  • (一)取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時 之交易金額決定。
  • (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 債務人債信等,並參考當時交易價格議定。
  • (三)取得或處分不動產及其他固定資產,應參考公告現值、評定現值、鄰近 不動產實際交易價格等,經詢價、比價、議價或招標方式決定。如符合 本程序規定標準者,應另聘專業鑑價機構鑑價。
• 二、授權層級
  • 本處理程序所定資產之取得或處分,授權董事長在新台幣三千萬元以內決行, 其中金融商品之取得需於下次董事會報告;超過新台幣三千萬元者,應經董事 會通過後辦理,另應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 第五條:執行單位

長短期有價證券投資之執行單位為總管理處,不動產及其他固定資產之執行單位為 使用部門及總管理處。

第六條:資產鑑價報告之取得

• 一、取得或處分不動產或設備
• 本公司除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之 機器設備外,交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。
• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見:
  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二、取得或處分有價證券投資
• 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。有下列情形之一,且交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
• 三、取得或處分會員證或無形資產交易

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 四、經法院拍賣程序取得或處分資產者 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
• 第六條之一:前三條交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第七條:本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資余運用之合理性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 前項交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。
• 本公司與子公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,授權董事長在新 台幣三千萬元以內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
• 本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

• 第八條:公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸 放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不 谪用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第七條規定辦理,不適用前 三項規定:

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。
• 第八之一條:本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第八之 二條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者,不在此限:

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

  • (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的层地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。
• 前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
• 第八條之二:本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低者,應辦 理下列事項:
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。
• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金融 監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• 公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理。
• 第九條:本公司從事衍生性商品交易,應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管:

• 一、交易原則及方針:

  • (一) 交易種類:本公司得從事之衍生性商品包含指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。
  • (二)經營或避險策略:本公司利潤應來自正常營運,透過上述衍生性商品所從 事之外匯操作,僅為規避營運上之匯兌風險,不得從事任何投機性交易,且 持有之幣別,必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。
  • (三)權責劃分

• 總管理處負責整個公司外匯操作之策略擬定。

• 2.按公司本身之營業額、外匯收支預計表,確定外匯部位後,訂立每期(每月 或每季)必須避險之底限,提出未來之操作策略,提請總經理及董事長核 准後,依策略進行操作。

• (四)績效評估:
• 1. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間產生損益為績效評 估基礎。
• 1. 總管理處至少每週應評估一次衍生性商品交易所持有之部位,惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。
• (五)契約總額:總管理處應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金 額以不超過當期外匯收支金額為限。
• (六) 損失上限之訂定: 衍生性商品全部及個別契約損失上限金額為全部契約 金額百分之十。
• 二、作業程序及控制:
• 1. 本公司所從事之衍生性商品交易,以避險性契約為限。
• 1. 從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 1. 交易人員需將「外匯交易單」交予確認人員登錄。
• 1. 確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。
• 1. 交易人員需隨時注意交易總額,是否超過本辦法所規定之契約總額。
• 1. 建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應審 慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 1. 本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式, 係依一般公認會計原則暨有關 法今,以完整的帳簿憑證與會計記錄,將其處理方式允當表達交易過程與損 益結果。
• 三、風險管理措施:
• 1. 信用風險管理 交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則,以規避交易對象未 能履約的風險。
• 1. 市場風險管理 從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準或價格波動而造成公 司財務狀況風險。
• 1. 流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇性金融性產品方面以流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主,市場銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能 力。

1. 作業風險管理

應確實遵循公司訂定授權額度,作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。

1. 法律風險管理

與銀行簽署的文件應經過專業人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 1. 董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• 1. 董事會授權之高階主管人員應監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應 採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應 有獨立董事出席並表示意見。
• 四、內部稽核:

公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。

• 第十條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見,提報董事會計論通過。
• 第十一條:本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。參與合併、 分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 第十二條:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監 督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收 購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。

• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格 式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第 三項及第四項規定辦理。

• 第十三條:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承 諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。
• 第十四條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

• 第十五條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:

• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計書執行進度、預計完成日程。

六、計書逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第十六條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分 割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重 行為之。
• 第十七條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其 簽訂協議,並依第十二條、第十三條及第十六條規定辦理。
• 第十八條:公告及申報標準
• 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:
• 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限:
  • (一) 買賣公債。
  • (二)以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 卷買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
  • (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
  • (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • (五)本公司若經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計書不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 若依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行 公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存 五年。

本公司依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、原公告申報內容有變更。

子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有應公告申報之事項,應由本公司為 之。子公司之公告申報標準,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產之百 分之十」之規定,係以本公司之實收資本額或總資產之百分之十為準。

有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第十九條:本公司所屬之子公司,應訂定取得或處分資產處理程序,並自行檢查取得或處分 資產交易是否依所訂程序辦理,另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆 核。
• 第二十條:本程序未盡事宜部份,依相關法令規定及本公司相關規章辦理。
• 第二十一條:本公司取得或處分資產時,如經理人及主辦人員以職務之便,從事違法取得或 處分資產行為,違反本作業程序時,依公司有關規定懲處之。

【附件九】

恩德科技股份有限公司

菁事及監察人選舉辦法 (修訂前)

本辦法經95年3月31日董事會通過 95年06月23股東常會通過後施行

• 第一 條、本公司董事及監察人之選舉,悉依本辦法之規定辦理之。
• 第 二 條、本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第 三 條、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,並加填其權數。
• 第 四 條、選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。
• 第 五 條、董事及監察人之選舉,由董事會分別設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第六條、被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號,如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時,應分別加填代表 人姓名。
• 第七條、選舉票有下列情事之一者無效:
• (一)不用本辦法規定之選票。
• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)所填被選舉人如為股東身分者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
• (五)除填被選舉人之股東戶號(身分證統一編號)、戶名(姓名)及分配選舉 權數外, 來寫其它文字者。
• (六)未填被選舉人之股東戶號(身分證統一編號)、戶名(姓名)者。
• (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• 第 八 條、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,依本公司章程所定之 名額,依選舉票統計結果,由所得選舉票代表選舉數較多者,依次分別當選為董 事或監察人。

依前項同時當選為董事及監察人者,應自行決定充任董事或監察人,或當選之董 事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者,其缺 額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定 名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為抽籤。

• 第九條、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
• 第十 條、不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者,當選失其效力。當選之董 事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
• 第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
• 第十二條、本辦理由股東會通過後施行,修正時亦同。

【附件十】

恩德科技股份有限公司

蕃事及監察人選舉辦法 (修訂後)

第一條:目的及法令依據

為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依據「公司法」、「公司章程」之規定, 並參酌「上市上櫃公司治理實務守則」第四十一條及「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」規定訂定本辦法。

本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定者外,悉依本辦法之規定辦理 之。

• 第二條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並 就本身運作、營運型熊及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下 二大面向之標準:
• 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
• 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業 技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力 如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

第三條:本公司監察人應具備左列之條件:

一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。
• 三、專業知識。
• 四、豐富之經驗。
• 五、閱讀財務報表之能力。

監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一人在國內有 住所,以即時發揮監察功能。

第四條:本公司應設置獨立董事時,或本公司自願設置獨立董事時,獨立董事之資格,應符

合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之 規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條:本公司獨立董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制 度程序為之,為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十 條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果 提供股東參考,俾選出適任之獨立董事。

董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選 之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於最近一次股 東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會 補選之。

監察人因故解任,致人數不足公司章程規定者,宜於最近一次股東會補選之。但監 察人全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

• 第六條:本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第七條:董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席 股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 第八條:本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 當選之董事及監察人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者,經查核 確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者,其缺額由原選次多數之被 選舉人遞充。當選之董事於公司向主管機關提出變更登記前聲請放棄者,其產生之 缺額由原選次多數之被選人遞充。

董事之選舉,應於選舉完成後,按得票數之多寡排列落選之名次,以作為當選董事 在任期中因故產生缺額時遞補之順序。

• 第九條:選舉開始前,應由主席指定之監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務,但監 票人員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第十條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號,如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。 第十一條:選舉票有下列情事之一者無效:

• (一)不用本辦法規定之選票。

  • (二) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號無法核對或經核 對不符者。
• (五)除填被選舉人之股東戶號(身分證明文件編號)、戶名 (姓名)及分配選 舉權數外,夾寫其它文字者。
• (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。
• 第十二條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈當選之董事及監察人名單。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十三條:當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
• 第十四條:本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
• 第十五條:本辦理由股東會通過後施行, 修正時亦同。
• 第十六條:本辦法訂立於中華民國九十五年三月三十一日。

第一次修訂於中華民國一0六年四月五日。

【附件十一】

獨立董事被提名人基本資料

姓		名賴君亮	吳青松
	股東戶號 -
	持 股 數 -
		大同工學院機械工程學士	美國加州大學洛杉磯分校 (UCLA) 國際
學	歷	台灣大學機械工程研究所碩士	企業管理博士
		美國 Case Western Reserve University	國立台灣大學商學研究所企業管理碩士
		機械航空工程博士	國立交通大學管理科學工學士
		台灣大學機械工程學:名譽教授 (105/8 中國文化大學:教授 (103/8/1~迄今)
		~迄今)	台灣大學:教授 (82/8/1~103/7/1)
		台灣大學機械工程學系:教授 (80/8~
		最近五年 105/7)
經		歷 台灣大學機械工程學系:副教授 (75/8
		$\sim$ 80/7)
		美國太空總署, NASA-Lewis Research
		Center $(73/8 \sim 75/7)$

恩德科技股份有限公司 全體董事監察人持股情形

基準日: 106年04月21日

職稱	姓名	種類	持有股數	持股比率
董事長	廖文嘉	普通股	2,000,000	1.11%
董 事	盛海天	普通股	451,494	0.25%
董 事	李長峰	普通股	6,263
董 事	徐善可	普通股	٠
董 事	運永投資有限公司	普通股	20,000,000	11.11%
董 事	柯長珠	普通股	9,934	0.01%
董 事	王贊雄	普通股
	全體董事合計		22,467,691	12.48%
監察人	朱永達	普通股	786,000	0.44%
監察人	李徽欽	普通股	565,000	0.31%
	全體監察人合計		1,351,000	0.75%

註:本公司全體董事法定應持股數13,500,000股;全體監察人法定應持股數1,350,000股。

本表之持股比率係以本公司截至本年股東常會停止過戶日發行股份總數180,000,000股

計。