ANDERSON — AGM Information 2015

Jul 28, 2015

股票代碼: 1528

中華民國一〇四年六月三十日 開會地點:苗栗縣後龍鎮中華路1498號本公司工廠研發大樓五樓

壹、開會程序 ………………………………………………………………………………………………
貳、會議議程……………………………………………………………………………………………
一、報告事項 ………………………………………………………………………………………………
二、承認事項 ……………………………………………………………… 19
三、討論事項 ………………………………………………………………… 21
四、臨時動議 ………………………………………………………………… 26
参、附件 …………………………………………………………………………… 27
一、營業報告書 ………………………………………………………… 28
二、監察人審查報告書 ………………………………………………… 31
三、公司治理實務守則 ………………………………………………… 32
四、誠信經營守則 ……………………………………………………… 43
五、道德行為準則 ……………………………………………………… 47
六、會計師查核報告書暨103度財務報表
(含合併財務報表)……………………………………………… 49
七、公司章程 ……………………………………………………………………… 59
八、取得或處分資產處理程序-修訂前…………………………… 62
九、股東會議事規則 …………………………………………………… 70
十、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資
報酬率之影響 …………………………………………………… 72
十一、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊……………………… 73
十二、全體董事監察人持股情形………………………………… 74

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錄

恩德科技股份有限公司

一〇四年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

恩德科技股份有限公司

一〇四年股東常會議程

• 一、時間:中華民國104年6月30日(星期二)上午9時整
• 二、地點:苗栗縣後龍鎮中華路1498號本公司工廠研發大樓五樓
• 三、報告出席股份總數並宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

• (一) 103年度營業狀況,報請公鑒。
• (二)監察人查核103年度決算表冊,報請公鑒。
• (三) 背書保證事項辦理情形,報請公鑒。
• (四)修訂本公司「公司治理實務守則」,報請公鑒。
• (五)修訂本公司「誠信經營守則」,報請公鑒。
• (六) 修訂本公司「道德行為準則」,報請公鑒。 六、承認事項
• (一) 103年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。
• (二) 103年度盈餘分配案,敬請承認。

七、討論事項

• (一)修訂「公司章程」部分條文案,敬請公決。
• (二)修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請公決。
• (三)擬以營業讓與方式出售本公司電子事業部相關營業及資產
• 與孫公司總格精密股份有限公司案,敬請公決。

八、臨時動議

九、散會

報告事項

第一案

案由:103年度營業狀況,報請公鑒。

說明:請參閱本公司103年營業報告書(第28~30頁附件一)。

第二案

案由:監察人查核103年度決算表冊,報請公鑒。

說明:請參閱本公司監察人審查報告書(第31頁附件二)。

第三案

案由:背書保證事項辦理情形,報請公鑒。

• 說明︰一、本公司為轉投資事業恩德德國公司及育德公司融資之需,由本公司 提供融資保證,截至104年2月28日止,本公司背書保證餘額為歐 元 370,000元、美金1,000,000元及新台幣50,000,000元。
• 二、本公司已辦理背書保證總金額為新台幣94,599千元,整體背書保證 限額為 1,019,532 千元,對單一企業之背書保證限額為 407,813 千 元,均未超過限額。明細如下附表:

(單位:新台幣千元)

對象	背書保證金額		借款餘額	備註
	原幣:元	新台幣
思德德國公司	EUR 370,000	13, 194		CommerzBank
	US\$ 1,000,000	31, 405	8,915	永豐銀行
育德公司	NT\$50,000,000	50,000	30, 298	兆豐銀行
		94, 599	39, 213

第四案

案由:修訂本公司「公司治理實務守則」,報請公鑒。

• 說明:一、參考證交所 104.1.28 台證治理字第 1040001716 號函文及最新之相 關辦法,修訂本公司「公司治理實務守則」,以符合最新之公司治 理趨勢及精神。
• 二、修訂條文對照表如下,修訂後條文請參閱本公司「公司治理實務守 則」 (第32~42頁附件三)。

修正後條文	修正前條文	說明
第一條	第一條
恩德科技股份有限公司(以下簡	恩德科技股份有限公司(以下簡	加強公司治理資
稱本公司)參照臺灣證券交易所	稱本公司)參照臺灣證券交易所	訊之揭露
股份有限公司(以下簡稱證券交	股份有限公司(以下簡稱證券交
易所)及財團法人中華民國證券	易所)及財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心制定之上市上櫃	櫃檯買賣中心制定之上市上櫃
公司治理實務守則, 訂定本治理	公司治理實務守則,訂定本治理
守則,以資遵循。並於公開資訊	守則,以資遵循。
觀測站揭露之。
第二條	第二條
本公司應依公開發行公司建立	本公司應依公開發行公司建立
内部控制制度處理準則之規	內部控制制度處理準則之規
定,考量本公司及子公司整體之	定,考量本公司及子公司整體之
營運活動,內部控制制度應隨時	營運活動,內部控制制度應隨時
檢討,以因應公司內外在環境之	檢討,以因應公司內外在環境之
變遷,俾確保該制度之設計及執	變遷,俾確保該制度之設計及執
行持續有效。	行持續有效。
已選任獨立董事之公司,除經主	已選任獨立董事之公司,除經主
管機關核准者外,內部控制制度	管機關核准者外,內部控制制度
之訂定或修正應提董事會決議	之訂定或修正應提董事會決議
通過;獨立董事如有反對意見或	通過;獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載	保留意見,應於董事會議事錄載
明;但已依證券交易法設置審計	明;但已依證券交易法設置審計
委員會者,應經審計委員會全體	委員會者,應經審計委員會全體
成員二分之一以上同意,並提董	成員二分之一以上同意,並提董
事會決議。	事會決議。
本公司除應確實辦理內部控制	本公司除應確實辦理內部控制 制度之自行作業外,董事會及管
制度之自行評估作業外,董事會	理階層至少每年檢討各部門自
及管理階層至少每年檢討各部	行結果及稽核單位之稽核報
門自行評估結果及稽核單位之 稽核報告,審計委員會或監察人	告,監察人並應關注及監督之。
並應關注及監督之。本公司宜建	董事及監察人就內部控制制度
立獨立董事、審計委員會或監察	缺失檢討應定期與內部稽核人
人與內部稽核主管間之溝通管	員座談,並作成紀錄。
道與機制。董事及監察人就內部

「公司治理實務守則」修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
控制制度缺失檢討應定期與內 部稽核人員座談,並作成紀錄, 追蹤及落實改善,並提董事會報 告。
第六條 本公司董事會應妥善安排股東 會議題及程序,對股東依法提出 之議案為妥適處理;股東會開會 應安排便利之開會地點、預留充 足之時間及派任適足適任人員 辦理報到程序,對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件;並應就各 議題之進行酌予合理之討論時 間,並給予股東適當之發言機 會。 董事會所召集之股東會,董事長	第六條 公司董事會應妥善安排股東會 議題及程序,應就各議題之進行 酌予合理之討論時間,並給予股 東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會,宜有董 事會過半數董事親自出席。	增訂保障股東權 益之事項
宜親自主持,且宜有董事會過半 數董事、至少一席監察人親自出 席,及各類功能性委員會成員至 少一人代表出席,並將出席情形 記載於股東會議事錄。
第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治 理,並宜委任專業股務代辦機構 辦理股東會事務,使股東會在合 法、有效、安全之前提下召開。 本公司應透過各種方式及途 徑,並充分採用科技化之訊息揭 露方式,藉以提高股東出席股東 會之比率,暨確保股東依法得於 股東會行使其股東權。 本公司召開股東會,股東得選擇 採行以電子或現場投票方式之 一行使其表決權; 本公司股東就股東會議案逐案 進行投票表決,並於股東會召開 後當日,將股東同意、反對及棄 權之結果輸入證券交易所指定 之網際網路資訊申報系統。	第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治 理,並使股東會在合法、有效、 安全之前提下召開。本公司應透 過各種方式及途徑,並充分採用 科技化之訊息揭露方式, 藉以提 高股東出席股東會之比率,暨確 保股東依法得於股東會行使其 股東權。 本公司召開股東會, 股東得選擇 採行以電子或現場投票方式之 一行使其表決權; 本公司股東就股東會議案逐案 進行投票表決,並於股東會召開 後當日,將股東同意、反對及棄 權之結果輸入指定之網際網路 資訊申報系統。	配合法合之修改
第十條 本公司應重視股東知的權利,並 確實遵守資訊公開之相關規 定,將公司財務、業務及內部人 之持股及公司治理情形,經常且 即時利用公開資訊觀測站或公 司設置之網站提供訊息予股	第十條 本公司應重視股東知的權利,並 確實遵守資訊公開之相關規 定,將公司財務、業務及內部人 之持股及公司治理情形,經常且 即時利用公開資訊觀測站或公 司設置之網站提供訊息予股東。	增訂內線交易之

修正後條文	修正前條文	說明
東。為維護股東權益,落實股東		防範
平等對待,本公司應訂定內部規
範,禁止公司內部人利用市場上
未公開資訊買賣有價證券。
第十三條	第十三條
為確保股東權益,本公司由專責	為確保股東權益,本公司由專責
人員妥善處理股東建議、疑義及	人員妥善處理股東建議、疑義及
糾紛事項。	糾紛事項。
本公司之股東會、董事會決議違	本公司之股東會、董事會決議違
反法令或公司章程,或董事、經	反法令或公司章程,或董事、經
理人執行職務時違反法令或公	理人執行職務時違反法令或公	增訂內部控制控
司章程之規定,致股東權益受損	司章程之規定,致股東權益受損	管程序
者,公司對於股東依法提起訴訟 情事,應妥適處理。	者,公司對於股東依法提起訴訟
本公司宜訂定內部作業程序妥	情事,應妥適處理
善處理前二項事宜,留存書面紀
錄備查,並納入內部控制制度控
管。
第十八條	第十八條
二、其代表人應遵循本公司所訂	二、其代表人應遵循本公司所訂
定行使權利及參與議決之	定行使權利及參與議決之
相關規範,於參加股東會	相關規範,於參加股東會
時,本於誠信原則及所有股	時,本於誠信原則及所有股
東最大利益,行使其投票	東最大利益,行使其投票	配合主關機關法
權,並能善盡董事之忠實與	權,並能董事之忠實與注意 義務。	令之修訂
注意義務。
六、對於因其當選董事或監察人
而指派之法人代表,應符合
公司所需之專業資格,不宜
任意改派。
第二十二條
本公司董事會對功能性委員
會、董事長及總經理之授權及職
青應明確劃分。
本公司董事長及總經理之職責 應明確劃分。
董事長及總經理不宜由同一人		新訂董事長與總
擔任。如董事長及總經理由同一		經理之職權
人或互為配偶或一等親屬擔
任,則宜增加獨立董事席次。有
設置功能性委員會必要者,應明
確賦予其職責。
第二十八條之二(本公司宜設置
吹哨者(whistleblower)管道及保

修正後條文	修正前條文	說明
護制度)
本公司宜設置匿名之內部吹哨
管道,並建立吹哨者保護制度;
其受理單位應具有獨立性,對吹
哨者提供之檔案予以加密保		配合證交所規定
護,妥適限制存取權限,並訂定		,增訂此條款
内部作業程序及納入內部控制
制度控管。
第二十九條
為提升財務報告品質,本公司應
設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照 會計主管每年持續進修,以強化
會計主管代理人專業能力。編製
財務報告相關會計人員每年亦		配合證交所規定
應進修專業相關課程六小時以		,增訂此條款
上,其進修方式得參加公司內部
教育訓練或會計主管進修機構
所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨
立性之簽證會計師,定期對公司
之財務狀況及內部控制實施查
核。公司針對會計師於查核過程
中適時發現及揭露之異常或缺 失事項,及所提具體改善或防弊
意見,應確實檢討改進,並宜建
立獨立董事、監察人或審計委員
會與簽證會計師之溝通管道或
機制,並訂定內部作業程序及納
入內部控制制度控管。
本公司應定期 (至少一年一次)
評估聘任會計師之獨立性及適
任性。公司連續七年未更換會計
師或其受有處分或有損及獨立
性之情事者,應評估有無更換會
計師之必要,並就評估結果提報
董事會。
第三十二條	第三十二條
律師或其他專業人士列席	律師或其他專業人士列席
會議,以協助董事瞭解公司	會議,以協助董事瞭解公司
現況,作出適當決議。	現況,作出適當決議。
三、董事應秉持高度之自律,對
董事會所列議案,與其自身
或其代表之法人有利害關		強化董事會職能
係者,應於當次董事會說明		,增訂此條款
其利害關係之重要內容,如

修正後條文	修正前條文	說明
有害於公司利益之虞時,不
得加入討論及表決,且討論
及表決時應予迴避,並不得
代理其他董事行使其表決
權。
第三十五條
本公司對於下列事項應提董事
會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務
報告。但半年度財務報告依
法令規定無須經會計師查		強化董事會職能
核簽證者,不在此限。		,增訂此條款
三、依證券交易法第十四條之一
規定訂定或修正內部控制
制度。
四、依證券交易法第三十六條之
一規定訂定或修正取得或
處分資產、從事衍生性商品
交易、資金貸與他人、為他
人背書或提供保證之重大
財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權
性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標
準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管
之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係
人之重大捐贈。但因重大天
然災害所為急難救助之公
益性質捐贈,得提下次董事
會追認。
十、依證券交易法第十四條之
三、其他依法令或章程規定
應由股東會決議或提董事
會之事項或主管機關規定
之重大事項。
除前項應提董事會討論事項
外,在董事會休會期間,董事會
依法令或公司章程規定,授權行
使董事會職權者,其授權層級、
內容或事項應具體明確,不得概
括授權。
第三十七條
董事會成員應忠實執行業務及
盡善良管理人之注意義務,並以

修正後條文	修正前條文	說明
高度自律及審慎之態度行使職
權,對於公司業務之執行,除依
法律或公司章程規定應由股東
會決議之事項外,應確實依董事		強化董事會職能
會決議為之。		,增訂此條款
董事會決議涉及公司之經營發
展與重大決策方向者,須審慎考
量,並不得影響公司治理之推動
與運作。
獨立董事應按照相關法令及公
司章程之要求執行職務,以維護
公司及股東權益。
公司宜訂定董事會績效評估辦
法及程序,每年定期就董事會、
功能性委員會及個別董事依自
我評量、同儕評鑑、委任外部專
業機構或其他適當方式進行績
效評估;對董事會(功能性委員
會)績效之評估內容宜包含下列
構面,並考量公司需求訂定適合
之評估指標:
第四十八條
本公司治理守則經董事會通		配合公司治理趨
過,送交監察人後提股東會報		勢,強化資訊揭
告,修正時亦同。		露

第五案

案由:修訂本公司「誠信經營守則」,報請公鑒。

• 說明:一、參考證交所 104.1.28 台證治理字第 1040001716 號函文及最新之相 關辦法,修訂本公司「誠信經營守則」,以符合最新之公司治理趨 勢及精神。
• 二、修訂條文對照表如下,修訂後條文請參閱本公司「誠信經營守則」 (第43~46頁附件四)。

修正後條文	修正前條文	說明
第2條 不誠信行為與誠信經營	第2條 不誠信行為與誠信經營	為求規範範圍
本公司之董事、監察人、經理	本公司之董事、監察人、經理人、	完整,將公司
人、受任人或具有實質控制能力	受僱人或具有實質控制能力者	董事會所委任
者(以下簡稱實質控制者),於	(以下簡稱實質控制者),於從	之薪資報酬委
從事商業行為之過程中,應秉持	事商業行為之過程中,應秉持公	員會成員及其
公平、誠信與透明之方式進行,	平、誠信與透明之方式進行,不	他具委任關係
不得直接或間接提供、承諾、要	得直接或間接提供、承諾、要求	之人涵括在
求或收受任何不正當利益,或做	或收受任何不正當利益,或做出	內, 爰於本條
出其他違反誠信、不法或違背義	其他違反誠信、不法或違背義務	第一項增列
務等不誠信行為,以求獲得或維	等不誠信行為,以求獲得或維持	「受任人」。
持利益(以下簡稱不誠信行	利益(以下簡稱不誠信行為)。
為)。
第7條 防範方案、範圍及措施	第7條 防範方案、範圍及措施	公司制訂之誠
本公司制訂之誠信經營政策,應	本公司訂定防範要點時,應分析	信經營政策
清楚且詳盡地訂定具體誠信經	營業範圍內具較高不誠信行為風	中,應清楚且
營之作法及防範不誠信行為方	險之營業活動,並加強相關防範	詳盡地訂定具
案。	措施。	體誠信經營之
定防範方案過程中,宜與員工、	前項防範要點應包含下列行為之	作法及防範不
工會、重要商業往來交易對象或	防範措施:	誠信行為方案
其他利害關係人溝通。 本公司訂定防範要點時,應分析	一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。
營業範圍內具較高不誠信行為	三、不當慈善捐贈或贊助。
風險之營業活動,並加強相關防	四、提供或接受不合理禮物、款
範措施。	待或其他不正當利益。
前項防範要點應包含下列行為
之防範措施:
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款
待或其他不正當利益。

「誠信經營守則」修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	説明
五、侵害營業秘密、商標權、專 利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接或 間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安
全。 第8條(誠信經營商業活動)	第8條(誠信經營商業活動)	配合證交所
本公司應本於誠信經營原則以 公平與透明之方式進行商業活 動。 本公司於商業往來之前,應考量 代理商、供應商、客戶或其他商 業往來交易對象之合法性及是 否涉有不誠信行為紀錄,宜避免	本公司應以公平與透明之方式進 行商業活動。 本公司於商業往來之前,應考量 代理商、供應商、客戶或其他商 業往來交易對象之合法性及是否 有不誠信行為紀錄,宜避免與有 不誠信行為紀錄者進行交易。	103.11.7 修改
與涉有不誠信行為紀錄者進行 交易。 本公司與其代理商、供應商、客 户或其他商業往來交易對象簽 訂之契約,其內容應包含遵守誠 信經營政策及交易相對人如涉 有不誠信行為時, 得隨時終止或 解除契約之條款。	本公司與他人簽訂契約,其內容 宜包含遵守誠信經營政策及交易 相對人如涉及不誠信行為,得隨 時終止或解除契約之條款。	配合證交所 103.11.7 修改
第9條(禁止行賄及收賄) 本公司及本公司董事、監察人、 經理人、員工、受任人與實質控 制者,於執行業務時,不得直接 或間接向客戶、代理商、承包 商、供應商、公職人員或其他利 害關係人提供、承諾、要求或收 受任何形式之不正當利益。	第9條(禁止行賄及收賄) 本公司及本公司董事、監察人、 經理人、員工與實質控制者,於 執行業務時,不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何形式 之不正當利益,包括回扣、佣金、 疏通費或透過其他途徑向客戶、 代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供 或收受不正當利益。但符合營運 所在地法律者,不在此限。	本守則第三條 業就「利益」 明確定義,故 無庸再定義
第 10 條(禁止提供非法政治獻 金) 本公司及本公司董事、監察人、 經理人、員工、受任人與實質控 制者,對政黨或參與政治活動之 組織或個人直接或間接提供捐	第10條(禁止提供非法政治獻金) 本公司及本公司董事、監察人、 經理人、員工與實質控制者,對 政黨或參與政治活動之組織或個 人直接或間接提供捐獻,應符合 政治獻金法及公司內部相關作業	配合證交所 103.11.7 修改

Ũ,

修正後條文	修正前條文	說明
獻,應符合政治獻金法及公司內	程序,不得藉以謀取商業利益或
部相關作業程序,不得藉以謀取	交易優勢。
商業利益或交易優勢。
第11 條 (禁止不當慈善捐贈或	第11條(禁止不當慈善捐贈或贊	配合證交所
贊助)	助)	103.11.7 修改
本公司及本公司董事、監察人、	本公司及本公司董事、監察人、
經理人、員工、受任人與實質控	經理人、員工與實質控制者,對
制者,對於慈善捐贈或贊助,應	於慈善捐贈或贊助,應符合相關
符合相關法令及內部作業程	法令及內部作業程序,不得為變
序,不得為變相行賄。	相行賄。
第 12 條 (禁止不合理禮物、款	第12條(禁止不合理禮物、款待	配合證交所
待或其他不正當利益)	或其他不正當利益)	103.11.7 修改
本公司及本公司董事、監察人、	本公司及本公司董事、監察人、
經理人、員工、受任人與實質控	經理人、員工與實質控制者,不
制者,不得直接或間接提供或接	得直接或間接提供或接受任何不
受任何不合理禮物、款待或其他	合理禮物、款待或其他不正當利
不正當利益,藉以建立商業關係	益,藉以建立商業關係或影響商
或影響商業交易行為。	業交易行為。
第13條(禁止侵害智慧財產權)		新增
本公司及其董事、監察人、經理		規定公司應尊
人、受僱人、受任人與實質控制		重智慧財產
者,應遵守智慧財產相關法規、		權,避免侵權
公司內部作業程序及契約規		相關風險。
定;未經智慧財產權所有人同
意,不得使用、洩漏、處分、燬
損或有其他侵害智慧財產權之
行為。
第14條(禁止從事不公平競爭		新增
之行為)		增訂本條以規
本公司應依相關競爭法規從事		範公司之競爭
營業活動,不得固定價格、操縱		行為,以維護
投標、限制產量與配額,或以分		健全市場機
配顧客、供應商、營運區域或商		制。
業種類等方式,分享或分割市
場。
第15 條(防範產品或服務損害		新增
利害關係人)		強調公司應評
本公司及其董事、監察人、經理		估產品或服務
人、受僱人、受任人與實質控制		於各階段對消
者,於產品與服務之研發、採		費者及其他利

修正後條文	修正前條文	說明
購、製造、提供或銷售過程,應		害關係人之健
遵循相關法規與國際準則,確保		康與安全可能
產品及服務之資訊透明性及安		造成之影響,
全性, 制定且公開其消費者或其		爰增訂本條
他利害關係人權益保護政策,並
落實於營運活動,以防止產品或
服務直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益、健康與
安全。有事實足認其商品、服務
有危害消費者或其他利害關係
人安全與健康之虞時,原則上應
即回收該批產品或停止其服務。
第16條(組織與責任)	第16條(組織與責任)	配合證交所
本公司之董事、監察人、經理	本公司之董事會應盡善良管理人	103.11.7 修改
人、受僱人、受任人及實質控制	之注意義務,督促公司防止不誠
者應盡善良管理人之注意義	信行為,並隨時檢討其實施成效
務,督促公司防止不誠信行為,	及持續改進,確保誠信經營政策
並隨時檢討其實施成效及持續	之落實。
改進,確保誠信經營政策之落	本公司為健全誠信經營之管理,
實。	由人力資源處負責誠信經營政策
本公司為健全誠信經營之管 理,由人力資源處負責誠信經營	與防範要點之制定及監督執行, 並定期向董事會報告。
政策與防範要點之制定及監督
執行,主要掌理下列事項,並定
期向董事會報告。
一、協助將誠信與道德價值融入
公司經營策略,並配合法令
制度訂定確保誠信經營之
相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案,
並於各方案內訂定工作業
務相關標準作業程序及行
為指南。
三、規劃內部組織、編制與職 掌,對營業範圍內較高不誠
信行為風險之營業活動,安
置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及
協調。
五、規劃檢舉制度,確保執行之
有效性。
六、協助董事會及管理階層查核
及評估落實誠信經營所建
立之防範措施是否有效運

修正後條文	修正前條文	說明
作,並不定期就相關業務流
程進行評估遵循情形,作成
報告。
第17條(業務執行之法令遵循)	第17條(業務執行之法令遵循)	配合證交所
本公司之董事、監察人、經理	本公司之董事、監察人、經理人、	103.11.7 修改
人、員工、受任人與實質控制者	員工與實質控制者於執行業務
於執行業務時,應遵守法令規定	時,應遵守法令規定及防範要點。
及防範要點。
第18條(董事、監察人及經理	第18條(董事、監察人及經理人	配合證交所
人之利益迴避)	之利益迴避)	103.11.7 修改
本公司應制定防止利益衝突之	本公司應制定防止利益衝突之政
政策,並提供適當管道供董事、	策,並提供適當管道供董事、監
監察人與經理人及其他出席或	察人與經理人主動說明其與公司
列席董事會之利害關係人主動	有無潛在之利益衝突。
說明其與公司有無潛在之	本公司董事應秉持高度自律,對
利益衝突。	董事會所列議案,與其自身或其
本公司董事、監察人、經理人及 其他出席或列席董事會之利害	代表之法人有利害關係,致有害
關係人應秉持高度自律,對董事	於公司利益之虞者,得陳述意見 及答詢,不得加入討論及表決,
會所列議案,與其自身或其代表	且討論及表決時應予迴避,並不
之法人有利害關係,致有害於公	得代理其他董事行使其表決權。
司利益之虞者,應於當次董事會	董事間亦應自律,不得不當相互
說明其利害關係之重要內容,如	支援。
有害於公司利益之虞時,不得加	本公司董事、監察人及經理人不
入討論及表決,且討論及表決時	得藉其在公司擔任之職位,使其
應予迴避,並不得代理其他董事	自身、配偶、父母、子女或任何
行使其表決權。董事間亦應自	他人獲得不正當利益。
律,不得不當相互支援。
本公司董事、監察人及經人、受
僱人、受任人與實質控制者不得
藉其在公司擔任之職位,使其自 身、配偶、父母、子女或任何他
人獲得不正當利益。
第21條 教育訓練、檢舉與懲戒	第21條 教育訓練、檢舉與懲戒	公司將檢舉程
本公司應定期對董事、監察人、	本公司應定期對董事、監察人、	序制度化
經理人、員工及實質控制者舉辦	經理人、員工及實質控制者舉辦
教育訓練與宣導,使其充分瞭解	教育訓練與宣導,使其充分瞭解
公司誠信經營之決心、政策、防	公司誠信經營之決心、政策、防
範要點及違反不誠信行為之後	範要點及違反不誠信行為之後
果。	果。
本公司應將誠信經營政策與員	本公司應將誠信經營政策與員工
工績效考核及人力資源政策結	績效考核及人力資源政策結合,

修正後條文	修正前條文	說明
合,設立明確有效之獎懲制度。	設立明確有效之獎懲制度。
本公司應訂定具體檢舉制度,並
應確實執行,其內容至少應涵蓋
下列事項:
一、建立並公告內部獨立檢舉
信箱、專線或委託其他外部
獨立機構提供檢舉信箱、專
線,供公司內部及外部人員
使用。
二、指派檢舉受理專責人員或
單位,檢舉情事涉及董事或
高階主管,應呈報至獨立董
事或監察人,並訂定檢舉事
項之類別及其所屬之調查
標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、
調查結果及相關文件製作
之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之
保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事
而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。
公司受理檢舉專責人員或單
位,如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時,應
立即作成報告,以書面通知獨立
董事或監察人。
第22條 資訊揭露	第22條 資訊揭露	配合證交所
本公司應於公司網站、年報及公	本公司應於公司網站、年報及公	103.11.7 修改
開資訊觀測站揭露誠信經營守	司治理報告揭露本守則執行情
則之內容。	形。
第24條(實施)	第 24 條 實施	配合證交所
本誠信經營守則經董事會通過	本守則經董事會通過後施行, 修	103.11.7 修改
後實施,並送各監察人及提報股	正時亦同。。
東會,修正時亦同。
本守則對於監察人之規定,於審
計委員會準用之。

第六案

案由:修訂本公司「道德行為準則」,報請公鑒。

• 說明:一、參考證交所 104.1.28 台證治理字第 1040001716 號函文及最新之相 關辦法,修訂本公司「道德行為準則」,以符合最新之公司治理趨 勢及精神。
• 二、修訂條文對照表如下,修訂後條文請參閱本公司「道德行為準則」 (第47~48頁附件五)。

「道德行為準則」修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第三條 應遵循事項	第三條 應遵循事項
(一)防止利益衝突	(一)防止利益衝突	配合個人資料
本公司人員應以客觀及有效率的	本公司人員應以客觀及有效率的	保護法施行後
方式處理公務,且不得以其在公	方式處理公務,且不得以其在公	個人資料公開
司擔任之職位而使得其自身、配	司擔任之職位而使得其自身、配	應符合規定及
偶、父母、子女或二親等以內之	偶、父母、子女或三親等以內之	證交法對董監
親屬獲致不當利益。	親屬獲致不當利益。	獨立性二等親
本公司與前述人員所屬之關係企	本公司與前述人員所屬之關係企	之規定修改此
業資金貸與或提供保證、重大資	業資金貸與或提供保證、重大資	規定
產交易、進(銷)貨往來之情事	產交易、進(銷)貨往來之情事
時,本公司應防止利益衝突之情	時,本公司應防止利益衝突之情
事,前述人員應主動說明其與本	事,前述人員應主動說明其與本
公司有無潛在之利益衝突。	公司有無潛在之利益衝突。
(二)避免圖私利行為	(二)避免圖私利行為
本公司人員不得為下列事項:	本公司人員不得為下列事項:
(1)透過使用本公司財產、資訊或	(1)透過使用本公司財產、資訊或
藉由職務之便而有圖私利之	藉由職務之便而有圖私利之
機會;	機會;
(2)透過使用本公司財產、資訊或	(2)透過使用本公司財產、資訊或 藉由職務之便獲取私利;
藉由職務之便獲取私利, (3)與本公司競爭·當本公司有獲	(3)與本公司競爭。當本公司有獲
利機會時,本公司人員有責任	利機會時,本公司人員有責任
增加本公司所能獲取之正當	增加本公司所能獲取之正當
合法利益。	合法利益。
(三)保密責任	(三)保密責任
本公司人員對於本公司本身或本	本公司人員對於本公司本身或本
公司客户之資訊,除經授權或法	公司客戶之資訊,除經授權或法
律規定公開外,應負保密義務。	律規定公開外,應負保密義務。
應保密的資訊包括所有可能被競	應保密的資訊包括所有可能被競
爭對手利用或洩漏之後對本公司	爭對手利用或洩漏之後對本公司
或客戶有損害之未公開資訊。	或客戶有損害之未公開資訊。
(四)公平交易	(四)公平交易

修正後條文	修正前條文	說明
本公司人員應公平對待本公司客	本公司人員應公平對待本公司客
戶、競爭對手及員工,不得透過	戶、競爭對手及員工,不得透過
操縱、隱匿、濫用其基於職務所	操縱、隱匿、濫用其基於職務所
獲悉之資訊、對重要事項做不實	獲悉之資訊、對重要事項做不實
陳述或其他不公平之交易方式而	陳述或其他不公平之交易方式而
獲取不當利益。	獲取不當利益。
(五)保護且適當使用公司資產	(五)保護且適當使用公司資產	強調保護資產
本公司人員均有責任保護本公司	本公司人員均有責任保護本公司	之重要性
資產,並確保其能有效合法地使	資產,並確保其能有效合法地使
用於公務上,若被偷竊、疏忽或	用於公務上。
浪費均為值接影響到公司之獲利
能力。
(六)遵循法令規章	(六)遵循法令規章	本公司非金融
本公司人員應遵守證券交易法及	本公司人員應遵守 金融控股公司	業不適用金融
其他法令規章之遵循。	法一證券交易法及其他法令規章	控股公司法予
	之遵循。	以刪除
(七)呈報任何非法或違反道德行為準	(七)呈報任何非法或違反道德行為準	依董事及監察
則之行為	則之行為	人之職能修改
本公司鼓勵員工於懷疑或發現有	本公司鼓勵員工於懷疑或發現有	呈報對象
違反法令規章或道德行為準則之	違反法令規章或道德行為準則之
行為時,主動向監察人、經理人、	行為時,主動向 董事會 、經理人、
內部稽核主管或其他適當人員呈	內部稽核主管或其他適當人員呈
報,為了鼓勵員工呈報違法情	報,並提供足夠資訊使本公司得
事,公司應訂定具體檢舉制度,	以適當處理後續事宜。
並讓員工知悉公司將盡全力保護
呈報者的安全,使其免於遭受報
復。
(八)懲戒措施	(八)懲戒措施	配合證交所
董事、監察人或經理人有違反道	1. 本公司人員有違反道德行為準	104.1.28台證
德行為準則之情形時,公司應依	則之情形時,有觸犯刑事責任	治理字第
據其於道德行為準則訂定之懲戒 措施處理之,且即時於公開資訊	者, 公司依法舉發。所獲取之 不當利益,予以追缴發還被索	1040001716號 規定修改
觀測站揭露違反道德行為準則人	取人或公司。公司並依情節輕
	垂予以記過、降職、免職等處
員之違反日期、違反事由、違反 準則及處理情形等資訊。公司並	分
應制定相關申訴制度,提供違反	2. 本公司人員有違反道德行為準
道德行為準則者救濟之途徑。	則之情形時經查明屬實,其直
	屬主管,分別視督導不周或包
	庇不予舉發等因素, 依情節輕
	重予以記過、降職、免職等處
	↛
	3.本公司人員有違反道德行為準
	則,事後自首者,得滅輕或免
	除其處分,第一位自首者,得
	免除其處分

$\widetilde{\mathbf{h}}$

修正後條文	修正前條文	說明
	4. 任何人發現本公司人員違反道
	德行為準則…應檢附相關事證
	向公司舉報, 公司會嚴格保 密
	檢舉人身份,經公司查明屬
	實, 公司將嚴懲行為人, 並發
	手舉報人獎金。檢舉申報單
	位:人利資源部主管或內部稽
	袨
第四條 豁免適用之程序		配合證交所
豁免董事、監察人或經理人遵循公司		104.1.28台證
之道德行為準則,必須經由董事會決		治理字第
議通過,且即時於公開資訊觀測站揭		1040001716號
露董事會通過豁免之日期、獨立董事		規定修改,以
之反對或保留意見、豁免適用之期		強化公司治理
間、豁免適用之原因及豁免適用之準
則等資訊,俾利股東評估董事會所為
之決議是否適當,以抑制任意或可疑
的豁免遵循準則之情形發生,並確保
任何豁免遵循準則之情形均有適當的
控管機制,以保護公司。
第五條 揭露方式	第三條 揭露方式	為強化公司治
本公司應於年報及對外公開網站、公	本公司應於年報及對外公開網站揭露	理,新增於公
開說明書及公開資訊觀測站揭露其所	其所訂定之道德行為準則,修正時亦	開說明書及公
訂定之道德行為準則,修正時亦同。	同。	開資訊觀測站
		揭露本行為準
		則
第六條 施行	第四條 施行	強化公司治理
本公司之道德行為準則經董事會核准	本公司之道德行為準則經董事會核准	精神,本辦法
後施行,並送各監察人及提報股東	後施行,修正時亦同。	董事會通過
會,修正時亦同。		後,並送各監
		察人及提報股
		東會

承認事項

第一案: (董事會提)

案由:103年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。

說明:本公司103年度財務報表業經會計師查核竣事出具查核報告,暨營業報 告書(請參閱第49~58頁附件六&第28~30頁附件一)業經董事會決議通 過,並送請監察人查核完竣。

• 72

決議:

第二案: (董事會提)

案由:103年度盈餘分配案,敬請承認。

說明:本公司103年度稅後淨利計新台幣17,441,925元,擬具盈餘分配表如下 所示,謹請核議。

恩德 精提股份有限 公司
期初未分配盈餘	61, 516, 057
減:對子公司所有權權益變動	(11, 445, 228)
加:精算損益本期變動數	6,610,079
103 年度稅後淨利	17, 441, 925
小計	74, 122, 833
滅:提列法定公積	(1, 744, 193)
可供分配盈餘	72, 378, 640
分配股東股利:
現金股利 每股 0.12245 元	(18, 000, 000)
股票股利 每股 0.00 元	(0)
未分配盈餘餘額	57, 678, 640
附註:
1. 配發員工現金紅利 \$1,569,773
\$470,932 2. 配發董監酬勞

• (註1) 擬分配股東現金股利每股分配新台幣 0.12245 元止(發放至元止), 配發 不足一元之畸零款項金額轉列公司其他收入。本分派案俟104年度股東常 會通過後,授權董事會另訂除息基準日分派之。
• (註2)俟後如因買回本公司股份或其他原因,需依除息基準日實際流通在外股數 調整每股配股配息率,擬請股東會授權董事會全權處理。
• (註3)104年3月25日流通在外股數為147,000,000股。

討論事項

第一案: (董事會提)

案由:修訂「公司章程」部分條文案,敬請公決。

說明:因應業務發展所需,擬修訂公司章程資本額,修訂條文對照表如下。 修訂前公司章程請參閱第59~61頁附件七。

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第 六 條	本公司資本總額定為	本公司資本總額定為	實收資本額已逼近額定
	新台幣貳拾億元整,分	新台幣參拾億元整,分	資本額上限,提高以因
	為貳億股。每股金額新	為參億股。每股金額新	應業務所需。
	台幣壹拾元,授權董事	台幣壹拾元,授權董事
	分次發行。	分次發行。
第二十三條	本公司章程訂立於民	本公司章程訂立於民	增列修正日期及次數
	國六十一年七月六日	國六十一年七月六日
	第一次修正於民國六	第一次修正於民國六
	十五年七月十三日	十五年七月十三日
	第二次修正於民國六	第二次修正於民國六
	十八年七月十日	十八年七月十日
	第三次修正於民國六	第三次修正於民國六
	十九年六月廿二日	十九年六月廿二日
	第四次修正於民國七	第四次修正於民國七
	十三年四月六日	十三年四月六日
	第五次修正於民國七	第五次修正於民國七
	十三年九月五日	十三年九月五日
	第六次修正於民國七	第六次修正於民國七
	十四年四月六日	十四年四月六日
	第七次修正於民國七	第七次修正於民國七
	十五年十一月廿四日	十五年十一月廿四日
	第八次修正於民國八	第八次修正於民國八
	十一年九月廿五日	十一年九月廿五日
	第九次修正於民國八	第九次修正於民國八
	十二年五月十八日	十二年五月十八日
	第十次修正於民國八	第十次修正於民國八
	十三年二月一日	十三年二月一日
	第十一次修正於民國	第十一次修正於民國
	八十三年八月十日	八十三年八月十日
	第十二次修正於民國	第十二次修正於民國

「公司童程」條訂條文對昭表

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
	八十四年四月廿八日	八十四年四月廿八日
	第十三次修正於民國	第十三次修正於民國
	八十五年二月一日	八十五年二月一日
	第十四次修正於民國	第十四次修正於民國
	八十五年五月五日	八十五年五月五日
	第十五次修正於民國	第十五次修正於民國
	八十五年十一月九日	八十五年十一月九日
	第十六次修正於民國	第十六次修正於民國
	八十七年五月二日	八十七年五月二日
	第十七次修正於民國	第十七次修正於民國
	八十八年六月八日	八十八年六月八日
	第十八次修正於民國	第十八次修正於民國
	八十九年六月十七日	八十九年六月十七日
	第十九次修正於民國	第十九次修正於民國
	九十年五月八日	九十年五月八日
	第二十次修正於民國	第二十次修正於民國
	九十一年六月二十日	九十一年六月二十日
	第二十一次修正於民	第二十一次修正於民
	國九十三年六月二十	國九十三年六月二十
	五日	五日
	第二十二次修正於民	第二十二次修正於民
	國九十四年六月二十	國九十四年六月二十
	三日	三日
	第二十三次修正於民	第二十三次修正於民
	國九十五年六月二十	國九十五年六月二十
	三日	三日
	第二十四次修正於民	第二十四次修正於民 國九十七年六月十九
	國九十七年六月十九 8	8
	第二十五次修正於民	第二十五次修正於民
	國九十九年六月二十	國九十九年六月二十
	五日	五日
	第二十六次修正於民	第二十六次修正於民
	國一百年六月二十四	國一百年六月二十四
	8	Β
	第二十七次修正於民	第二十七次修正於民
	國一○二年六月二十	國一○二年六月二十
	五日	五日
		第二十八次修正於民
		國一〇四年六月三十
		日

$\bar{\nu}$

決議:

第二案 (董事會提)

案由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請公決。

說明︰因應業務及公司實際發展所需,擬新增總經理之授權額度並修正授權董

事長之額度以及部份條文內容,修訂條文對照表如下。

修訂前之作業程序請參閱第62~69附件八。

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第四條:交易條件之決定程序	第四條:交易條件之決定程序
一、價格決定方式及參考依據	一、價格決定方式及參考依據	因應業務發展,新增總
	(一) 取得或處分於集中交易市場 (一) 取得或處分於集中交易市場 經理授權額度並提高
或證券商營業處所買賣之有	或證券商營業處所買賣之有懂事長授權額度
價證券,依當時之交易金額	價證券,依當時之交易金額
決定。	決定。
	(二)取得或處分非於集中交易市 (二)取得或處分非於集中交易市
場或證券商營業處所買賣之	場或證券商營業處所買賣之
有價證券,應考量其每股淨	有價證券,應考量其每股淨
值、獲利能力、未來發展潛	值、獲利能力、未來發展潛
力、市場利率、債券票面利	力、市場利率、債券票面利
率及債務人債信等,並參考	率及債務人債信等,並參考
當時交易價格議定。	當時交易價格議定。
	(三)取得或處分不動產及其他固 (三)取得或處分不動產及其他固
定資產,應參考公告現值、	定資產,應參考公告現值、
評定現值、鄰近不動產實際	評定現值、鄰近不動產實際
交易價格等,經詢價、比價、	交易價格等,經詢價、比價、
議價或招標方式決定。如符 合本程序規定標準者,應另	議價或招標方式決定。如符 合本程序規定標準者,應另
聘專業鑑價機構鑑價。	聘專業鑑價機構鑑價。
二、授權層級	二、授權層級
本處理程序所定資產之取得或	本處理程序所定資產之取得或
處分,授權總經理在新台幣二	處分,授權董事長在新台幣三
千萬、董事長在新台幣伍千萬	千萬元以內決行,其中金融商
元以內決行,其中金融商品之	品之取得需於下次董事會報
取得需於下次董事會報告;超	告;超過新台幣三千萬元者,
過新台幣伍千萬元者,應經董	應經董事會通過後辦理,另應
事會通過後辦理,另應充分考	充分考量各獨立董事之意見,
量各獨立董事之意見,並將其	並將其同意或反對之明確意見
同意或反對之明確意見及反對	及反對之理由列入董事會紀
之理由列入董事會紀錄。	錄。
第七條:本公司向關係人取得或處 第七條:本公司向關係人取得或處 配合第四條修正,等額
分不動產,或與關係人取得或處分 分不動產,或與關係人取得或處分 調高董事長授權額度

修訂後條文	修訂前條文	說明
不動產外之其他資產且交易金額達 不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十、總資 公司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上產百分之十或新臺幣三億元以上
者,除買賣公債、附買回、賣回條 者,除買賣公債、附買回、賣回條
件之債券、申購或贖回國內貨幣市 件之債券、申購或贖回國內貨幣市
場基金外,應將下列資料提交董事 場基金外,應將下列資料提交董事
會通過及監察人承認後,始得簽訂 會通過及監察人承認後,始得簽訂
交易契约及支付款項:	交易契約及支付款項:
一、取得或處分資產之目的、必要 一、取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。	性及預計效益。
	二、選定關係人為交易對象之原 二、選定關係人為交易對象之原
因。	因。
三、依第十五條及第十六條規定評 三、依第十五條及第十六條規定評
估預定交易條件合理性之相關	估預定交易條件合理性之相關
資料。	資料。
四、關係人原取得日期及價格、交 四、關係人原取得日期及價格、交
易對象及其與公司和關係人之	易對象及其與公司和關係人之
關係等事項。	關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表,並評	各月份現金收支預測表,並評
估交易之必要性及資金運用之	估交易之必要性及資金運用之
合理性。	合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者 六、依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告,或會計師意	出具之估價報告,或會計師意
見。	見。
七、本次交易之限制條件及其他重 七、本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。	要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十八 前項交易金額之計算,應依第十八
條第二項規定辦理,且所稱一年內 條第二項規定辦理,且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基 係以本次交易事實發生之日為基
準,往前追溯推算一年,已依規定 準,往前追溯推算一年,已依規定
提交董事會通過及監察人承認部分 提交董事會通過及監察人承認部分
免再計入。	免再計入。
本公司與子公司或子公司間,取得 本公司與子公司或子公司間,取得
或處分供營業使用之設備,授權總 或處分供營業使用之設備,授權董 經理在新台幣二千萬、董事長在新事長在新台幣三千萬元以內先行決
台幣伍千萬元以內先行決行,事後 行,事後再提報最近期之董事會追
再提報最近期之董事會追認。	認。

修訂後條文	修訂前條文	說明
第四條:交易條件之決定程序	第四條:交易條件之決定程序
一、價格決定方式及參考依據	一、價格決定方式及參考依據
(一)取得或處分於集中交易市場	(一) 取得或處分於集中交易市場
或證券商營業處所買賣之有	或證券商營業處所買賣之有
價證券,依當時之交易金額	價證券,依當時之交易金額
決定。	決定。
(二)取得或處分非於集中交易市	(二)取得或處分非於集中交易市
場或證券商營業處所買賣之	場或證券商營業處所買賣之
有價證券,應考量其每股淨	有價證券,應考量其每股淨
值、獲利能力、未來發展潛	值、獲利能力、未來發展潛
力、市場利率、債券票面利	力、市場利率、債券票面利
率及債務人債信等,並參考	率及債務人債信等,並參考
當時交易價格議定。	當時交易價格議定。
(三)取得或處分不動產及其他固	(三) 取得或處分不動產及其他固
定資產,應參考公告現值、	定資產,應參考公告現值、
評定現值、鄰近不動產實際	評定現值、鄰近不動產實際
交易價格等,經詢價、比價、	交易價格等, 經詢價、比價、
議價或招標方式決定。如符	議價或招標方式決定。如符
合本程序規定標準者,應另	合本程序規定標準者,應另
聘專業鑑價機構鑑價。	聘專業鑑價機構鑑價。
二、授權層級	二丶授權層級
本處理程序所定資產之取得或處 本處理程序所定資產之取得或處		本處理程序所稱資產
分,授權總經理在新台幣二仟千萬 分,授權總經理在新台幣二仟千萬		之適用範圍並無定義
元以內、董事長在新台幣伍千萬元 元以內、董事長在新台幣伍千萬元		金融商品此項,為使能 明確遵循,予以刪除。
以內決行;超過新台幣伍仟萬元 以內決行,其中金融商品之取得需
者,應經董事會通過後辦理,另應
充分考量各獨立董事之意見,並將 仟萬元者,應經董事會通過後辦
其同意或反對之明確意見及反對之 理,另應充分考量各獨立董事之意
理由列入董事會紀錄。	見,並將其同意或反對之明確意見
	及反對之理由列入董事會紀錄。
第五條:執行單位	五條:執行單位	部門組織職掌調整
長短期有價證券投資之執行單位為	長短期有價證券投資之執行單位為
總管理處,不動產及其他固定資產	總管理處,不動產及其他固定資產
之執行單位為使用部門及總務部。	之執行單位為使用部門及總 管理
	是。

決議:

第三案 (董事會提)

• 案由:擬以營業讓與方式出售本公司電子事業部相關營業及資產與孫公司總格 精密股份有限公司案,敬請公決。
• 說明:
• (一)、為整合集團內部資源,依產品定位歸類,將資源集中、落實專業 分工,以發揮經營效率,擬將電子機械事業部門營業及相關資產 部份出售與孫公司總格精密股份有限公司。
• (二)、擬出售之電子機械事業部門相關無形資產包括營業、技術圖紙、 商標權、專利權及客戶關係等,出售無形資產之總價款為新台幣 50,051,000 元,存貨之價款為新台幣 70,858,000 元,存貨依營 業讓與基準日時之實際庫存找補。
• (三)、預計透過此營業讓與,將可使集團各子公司達成專業分工,以集 中資源聚焦發展,預計可將資源做最有效利用,創造公司更大利 潤。
• (四)、營業讓與基準日暫訂 104.10.1,本次營業及資產讓與案相關事 宜,包括但不限於其他交易條件與細節、執行進度等事項,有關 書面文件、合約(及其附件)之答署、業務或資產等移轉事官,擬 提請股東會授權董事長全權辦理。若依主管機關指示修正或為因 應客觀環境、市場狀況或事實需要修正與本營業及資產讓與有關 之細節時,亦請授權董事長全權辦理,謹請 核議。

決議:

臨時動議

附 件

$\sim 10^{11}$

$\left\langle \frac{1}{2}\right\rangle$

【附件一】

一、103年營業結果報告:

本公司103年度營業收入3,268,623千元,較102年度之營業收入增加 103,715 千元,約為3%。103 年度營業毛利 769,042 千元,較 102 年度減少 11,825千元,主要係因提列存貨跌價所致。

銷管費用主要係因呆帳費用及專業勞務費用增加,103年度營業費用為 800,160千元,較102年度增加約85,650千元;故103年度營業淨損為31,118 千元,較102年度減約97,475千元;另因103年認列兌換利益增加,故營 業外收入增加,因而本公司103年度之稅前淨利為16,052千元,與102年 度之獲利水準衰退。

1. 營業計劃實施成果:

項目	103年度		102年度		增(減)情形
	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額	3, 268, 623	100	3, 164, 908	100	103, 715	3
營業毛利淨額	769,042	25	780, 867	25	(11, 825)	(2)
營業費用	800, 160	23	714, 510	23	85,650	12
營業淨利(損)	(31, 118)	$\overline{2}$	66, 357	2	(97, 475)	(147)
營業外收(支)淨額	73,537	2	59,699	2	13,838	23
税前淨利	42.419	4	126,056	4	(83, 637)	(66)
本期淨利	16,052	3	106, 221	3	(90, 169)	(85)
歸屬予母公司業主	17, 442	3	107,816	3	(90, 374)	(84)

本公司合併財務報告

1. 財務收支及獲利能力分析

單位:新台幣千元

	項目	103年度	102年度
財	營業淨利	(31, 118)	66, 357
務	業外收(支)淨額	73,537	59,699
收	稅前淨利	42, 419	126,056
支	本期淨利	16,052	106, 221
	資產報酬率%	0.96	2.93
獲	股東權益報酬率%	0.77	5.10
利	估實收資 營業利益	(2.12)	4.51
能	稅前淨利 本比例	1.09	8.58
カ	純益率%	0.49	3.36
	每股盈餘/元/追溯調整	0.12	0.73

1. 研發成果:

2. 103年度已完成之研發專案如下:

3. $(1)$ . 高速成型機 $(50$ m/min)
4. (2). CCD 鑽孔機
5. (3). 印刷薄板加工機
6. (4). 動柱式實木五軸加工機
7. (5). 鋁合金五軸加工機
8. (6). CNC 方形榫孔機
9. (7). 輕型廣告切割機
10. (8). 自動上下料噴繪系統
11. (9). BT30 DC 主軸開發
12. $(10)$ . FANUC 剛性攻牙系列主軸開發
13. 二、104年產銷政策及營業目標
14. 1. CNC 精密加工中心

精密機械的市場相較於其他產品,有較大的市場廣度,涵蓋的行業也多, 不論是先進國家或開發中的國家也都有不同產品深度的需求,經營上無 論從新市場的開創或新產品的開發,都有其發展的空間和機會。104年之 工作目標將是穩固現有通路,繼續深耕大陸、東南亞、中南美洲及印度 市場,同時也積極參與開發東歐市場,研發適合當地的機種。至於產品 的發展趨勢,將延續之前的板類整合系統,持續提昇品質降低成本,推 出更高性價比的產品。同時增加實木傢俱加工的相關設備,並持續投入 大型複合材料加工設備的開發。

103年 CNC 精密加工中心, 台數達 426台, 預計 104年銷售台數為 491 台, 可成長 15%。

1. 噴繪機械

104年的市場營運仍然以亞洲市場為主體,本公司將結合暨有的板式家具 客戶,針對這些客戶(櫥櫃、門板)推出包含局部底塗噴繪、立體效果噴 繪及彩色噴繪的整線自動化噴繪系統,以符合業者少量多樣快速量產的 需求。另結合暨有的精密機械裁板、封邊及鑽孔設備,搭配 CoJet 系列 平板噴繪機,整合為從客戶訂單到生產的整合系統。103 年也將派遣專 青技術銷售人員搭配當地契約服務能量,以家具裝修產業為主,重新進 入美國市場。

103年噴繪機械銷售台數達28台,預計104年銷售台數為50台,可成長 79%。

1. 電子機械

本公司電子機械部門今年主力產品仍為印刷電路板鑽孔機及成型 機。鑽孔機將持續降低成本以自行研發 PC-base 控制器及高速 Z 軸線性 馬達開始出貨,另因應高階精度市場需求,開發 300,000 轉鑽孔機並專 攻 0.075MM 小孔徑鑽孔目標不變。成型機部分將朝以高精度 CRD 深度控 制裝置及大尺寸(26"X32")板材機種提供客戶更多選擇,另成型機的高 速化也將是今年的開發重點。針對新產品發展,部門新開發捲對捲 IW 雷 射鑽孔成型機,此產品將進入漸被大量運用之軟板製程,主要目標市場 將著重於韓國及中國。UV-LED 直接成像曝光機已將於103年下半年度推 入高階市場,且本公司。

103年電子機械銷售台數達337台,預計104年配合客戶擴廠商機,銷售 台數為 422台,增加約 25%。

• 三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
• 1. 油價電價雖下跌, 但原物料及相關製造成本價格仍未明顯下跌, 故整體 製造成本仍屬高峰。
• 1. 景氣循環變化快速,訂單需求往往量大而交期短,考驗供應鏈管理能力 及生產調整能力,庫存管理困難度增加。
• 1. 部分產品因競爭及商業習慣,分期付款期間較長,致資金調度壓力增加。

四、未來發展策略:

• 1. 改良現有機種,提高品質。
• 1. 培養國際行銷人才及技術服務團隊, 擴展新興市場通路。
• 1. 尋求策略聯盟伙伴,擴大產品垂直及水平整合。
• 1. 增加關鍵零組件自製率,降低成本提升產品競爭力。

開創新市場,提高營業額。

【附件二】

恩德科技股份有限公司

監察人審查報告書

本公司董事會造送103年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務報 告及盈餘分配表,其中個體財務報告暨合併財務報告經安侯建業聯合 會計師事務所查核簽證完竣,並出具查核報告。

上項董事會所造送書表,業經本監察人查核,認為符合公司法等相關 法令, 爰依公司法第219條之規定, 敬請 鑒察 此致

本公司104年股東常會

中

華 民

監察人:朱永達 采录道 監察人:李徽欽 監察人:謝斐如《佛太》

$3 \qquad \qquad$

月

2

6

$\mathsf{B}$

國 104年

【附件三】

恩德科技股份有限公司

公司治理實務守則

103.11.07 董事會通過

104.05.08 董事會通過修正

第一章 總則

第一條

恩德科技股份有限公司(以下簡稱本公司)參照臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡 稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之上市上櫃公司治理實務 守則,訂定本治理守則,以資遵循,並於公開資訊觀測站揭露之。

第二條

本公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定外,應依下列原則為之:

一、建置有效的公司治理架構

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、尊重利害關係人權益。

五、提昇資訊透明度。

第三條

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及子公司整 體之營運活動,內部控制制度應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該 制度之設計及執行持續有效。

已選任獨立董事之公司,除經主管機關核准者外,內部控制制度之訂定或修正應提董 事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明;但已依 證券交易法設置審計委員會者,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董 事會決議。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層至少每年檢 討各部門自行評估結果稽核單位之稽核報告,監察人並應關注及監督之。本公司宜建 立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監察 人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實 改善,並提董事會報告。已依證券交易法設置審計委員會者,內部控制制度有效性之 考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內 部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事 會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度,強化內部稽核人員代理人專業能力,以提昇及維持稽核品質及 執行效果,本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條 件、第十六條、第十七條及第十八條之規定,於前項職務代理人準用之。

第二章 保障股東權益

鼓勵股東參與公司治理 第一節

第四條

本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標,並公平對待所有股東。

本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉,及依法參與、決定等權利之 公司治理制度。

第五條

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應 經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。

本公司之股東會決議內容。應符合法令及公司章程規定。

第六條

本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,對股東依法提出之議案為妥適處理;股 東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程 序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;並應就各議 題之進行酌予合理之討論時間,並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事、至少一席監 察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股 東會議事錄。。

第七條

本公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務,使股 東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑,並充分採用 科技化之訊息揭露方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東 會行使其股東權。

本公司召開股東會,股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權;本公 司股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對 及棄權之結果輸入證券交易所指定之網際網路資訊申報系統。

第八條

本公司應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法,並記載議事經過之要領及其結果。

董事之選舉,應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,並在公司網站充分揭露。

第九條

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散 會。

為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其他成員宜 迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席,繼 續開會。

第十條

本公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務及 內部人之持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提 供訊息予股東。

為維護股東權益,落實股東平等對待,上市上櫃公司應訂定內部規範,禁止公司內部 人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八 十四條之規定查核董事會造具之表冊,並決議盈餘分派或虧捐撥補。股東會執行前揭 查核時,得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財 產情形。

本公司之董事會、監察人及經理人對及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配 合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令規 定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。

本公司發生管理階層收購(Management Buvout MBO)時,除應依相關法今規定辦理外, 宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等,並注意資訊公開規 定。

本公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。

第十三條

為確保股東權益,本公司由專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或董事、經理人執行職務時違反 法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥 適處理。

本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備查,並納入內部控 制制度控管。

第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化,並確實風險評估及 建立適當之防火牆。

第十五條

本公司之經理人除法令另有規定外,不得與關係企業之經理人互為兼任。

本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重 要內容,並取得其許可。

第十六條

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度,並應與關係企業 就主要往來銀行、客戶及供應商妥適綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低 信用風險。

第十七條

本公司與關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相

關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式,並杜絕非常規 交易情事。

本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項》亦應依照前項原則辦理,並嚴禁利益輸 送情事。

第十八條

對本公司具有控制能力之法人股東,應遵守下列事項:

• 一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利 益之經營。
• 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東會時, 本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能善盡董事之忠實與注意 義務。
• 三、對公司董事之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董 事會之職權範圍。
• 四、不得以不當方式干預公司決策或妨礙經營活動。
• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道第不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。 六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表,應符合公司所需之專業資格,不 官任意改派。

第十九條

本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之 最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或 發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。

第三章 強化董事會職能

第一節 董事會結構

第二十條

本公司之董事會應向股東會負責,有關公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事 會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作 需要,決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應普遍具備執注重性別平等,並普遍具備執行職務所必須之知識、技 能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

第二十一條

本公司應制定公平、公正、公開之董事選舉辦法,並依公司法規定採用累積投票制度, 以充分反應股東意見。

本公司董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質 權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。

第二十二條

本公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分本公司董事 長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親 屬擔任,則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者,應明確賦予其職責。

第二節 獨立董事制度

第二十三條

本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。

本公司及集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另一方之董事、 監察人或經理人為獨立董事候選人者,本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露 之,並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。 前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。 獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係;其 專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項,應依證券 交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及證券交易所相關規定辦理。 第二十四條

本公司將下列事項提董事明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。 公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬,董事之酬金應充分反映公司長期經 營績效,並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。 本公司以章程訂定、股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者,其順 序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事酬勞及員工紅利之前,並應於章程訂定特別 盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節 功能性委員會

第二十五條

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董事人數,

設置各類功能性專門委員會。

功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。

功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會通過。組織規程之內容應句括委員會之人 數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十六條

本公司應擇一設置審計委員會或監察人。

審計委員會由全體獨立董事組成,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務 專長。

本公司設置審計委員會,證券交易法、公司法、其他法今對於監察人之規定,於審計 委員會準用之。

下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議:

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、內部控制制度有效性之考核。
• 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 四、涉及董事自身利害關係之事項。
• 五、重大之資產或衍生性商品交易。
• 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 七、慕集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
• 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 十、年度財務報告及半年度財務報告。
• 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
• 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、公開發行公 司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十七條之一

本公司設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關 事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」 之規定辦理。

第二十八條之一

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況及內部控 制實施查核。對會計師於查核本公司過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所 提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進。

• 本公司應定期(至少一年一次)評估所聘任會計師之獨立性。對連續七年未更換會計 師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無更換會計師之必要,並就結果 提報董事會。
• 第二十八條之二(本公司宜設置吹哨者(whistleblower)管道及保護制度)

本公司宜設置匿名之內部吹哨管道,並建立吹哨者保護制度;其受理單位應具有獨立 性,對吹哨者提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取權限,並訂定內部作業程序及 納入內部控制制度控管。

第二十九條

本公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事會及管理 階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律 架構及法定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司應視 狀況季請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職 權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。

為提升財務報告品質,本公司應設置會計主管之職務代理人。

前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代理人專業能 力。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進修方式得參 加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

上市上櫃公司應選擇專業、自責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況及 內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事 項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並宜建立獨立董事、監察人或審 計委員會與答證會計師之溝通管道或機制,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度 控管。

本公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未 更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應評估有無更換會計師之必要, 並就評估結果提報董事會。

第四節 董事會議事規範及決策程序

第三十條

本公司董事會至少每季召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集, 應載明召集事由,按規定時間通知所有董事出席,並提供足夠之會議資料,於召集通 知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。 本公司應訂定董事會議事規範,並提報股東會;其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十一條

董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益 之盧時,即應自行迴避,不得加入討論及表決,亦不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律,不得有不當之相互支援。

董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。

第三十二條

董事會討論證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自出席,不得 委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨 立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書 面意見,並載明於董事會議事錄。

董事會決議事項如有下列情事之一者,除於議事錄載明外,應於董事會通過之日起二

日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報:

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 二、未經審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議,報告 目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決議。
• 三、董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關 係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之盧時, 不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表 決權。
• 第三十三條

本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、 決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,董 事會答到簿為議事錄之一部分,董事出席狀況應完整記載,並應列入公司重要檔案, 在公司存續期間永久妥善保存。

• 議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
• 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子 方式為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存 證資料應續予保存,不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。 董事會之決議違反法今、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事, 有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。

第三十四條

本公司對於下列事項應提董事會討論:

• 一、本公司之營運計畫及預算之核定。
• 二、半年度財務報告、年度財務報告及營業報告書之審核。
• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、董事之酬金結構與制度
• 八、依本公司審計委員會組織規程應提董事會決議之事項。
• 九、其他依法令、章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項,或主管機關規定之 重大事項。

本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄,應提董事會報告。

除第一項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間應依據董事會暨經理部門權責劃 分表行使董事會職權。但涉及公司重大利益事項,仍應經由董事會之決議。

第三十五條

本公司上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論:

一、公司之營運計書。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師杳 核簽證者,不在此限。
• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、經理人之績效考核及酬金標準。
• 七、董事之酬金結構與制度。
• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈,得提下次董事會追認。
• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重大事項。
• 除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定, 授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十六條

• 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度 行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外, 應確實依董事會決議為之。
• 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得影響公司治 理之推動與運作。
• 獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務,以維護公司及股東權益。 第三十七條
• 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度 行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外, 應確實依董事會決議為之。
• 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得影響公司治 理之推動與運作。
• 獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務,以維護公司及股東權益。
• 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委員會及個別 董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估;對董 事會(功能性委員會)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司需求訂定適合之評 估指標。
• 第三十八條

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以

降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風险。

第三十九條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所 指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或 企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 尊重利害關係人權益

第四十條

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關 者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益。

本公司發生管理階層收購時,應注意嗣後公司財務結構之健全性。

當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司秉誠信原則妥適處理。

第四十一條

本公司對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財務 狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面回應,並以勇於 負責之熊度,讓債權人有適當途徑獲得救濟。

第四十二條

本公司在保持正常經營發展以及實現股東權益最大化之同時,應關注消費者權益,並 透過行銷包裝積極參與各類型活動以提昇公司公益形象及善盡本公司之社會責任。

提升資訊透明度 第五章

第一節 強化資訊揭露

第四十三條

本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定,忠實履行資訊公開之義務。

本公司應指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能 影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。

第四十四條

為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務 或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者,擔任公司發言人及代 理發言人。

本公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職 務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形。

為落實發言人制度,本公司應明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工保守財務業 務機密,不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。

第四十五條

本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公司治理資 訊,以利股東及利害關係人等參考,並得提供英文版公司治理相關資訊。

前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。

第四十六條

本公司召開法人說明會,應依證券交易所之規定辦理,並以錄音或錄影方式保存。法 人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系 統,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

第四十七條

本公司應依相關法令及證券交易所規定,揭露年度內公司治理之相關資訊:

• 一、公司治理之架構及規則。
• 二、公司股權結構及股東權益。
• 三、董事會之結構及獨立性。
• 四、董事會及經理人之職責。
• 五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
• 六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。
• 七、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之分析、 酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。另於個別 特殊狀況下,應揭露個別董事之酬金。
• 八、董事之進修情形。
• 九、利害關係人之權利及關係。
• 十、對於法今規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
• 十一、公司治理之運作情形和本公司治理守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距與 原因。
• 十二、其他公司治理之相關資訊。
• 本公司宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及 措施。

第六章 附則

第四十八條

本公司治理守則經董事會通過,送交監察人後提股東會報告,修正時亦同。

【附件四】

恩德科技股份有限公司 誠信經營守則

103.11.07 董事會通過

104.05.08 董事會通過修正

第1條 訂定目的與法源依據

本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展,爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守 則」、及相關法令規定,訂定本守則,以資遵循。

第2條 不誠信行為與誠信經營

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱 實質控制者),於從事商業行為之過程中,應秉持公平、誠信與透明之方式進行,不 得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法 或違背義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益 (以下簡稱不誠信行為)。

第3條 利益

本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餓贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣及其他變相財貨(諸如;禮券、權益/債務證券)等;惟屬正 常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞者,不在此限。

第4條 (法令遵循)

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府 採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以 作為落實誠信經營之基本前提。

第5條 (政策)

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好 之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第6條 承諾與執行

本公司宜依本守則責成負責單位,負責誠信經營與防範方案之制定及監督執行,除應 於公司內部規章及對外文件中明示外,並定期向董事會報告執行情形。 董事會與管理 階層應承諾積極落實本守則,並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第7條 防範方案、範圍及措施

本公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信 行為方案。

定防範方案過程中,宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。 本公司訂定防範要點時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加 強相關防範措施。

前項防範要點應包含下列行為之防範措施:

• 一、行賄及收賄。
• 二、提供非法政治獻金。
• 三、不當慈善捐贈或贊助。
• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。
• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接捐害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。
• 第8條 (誠信經營商業活動)

本公司應本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前,應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為紀錄,宜避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象答訂之契約,其內容應句 含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條 款。

第9條 (禁止行賄及收賄)

本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者,於執行業務時, 不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

• 第10條 (禁止提供非法政治獻金)
• 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者,對政黨或參與 政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
• 第11條 (禁止不當慈善捐贈或贊助) 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈 或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
• 第12條 (禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益) 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者,不得直接或間 接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。
• 第13條 (禁止侵害智慧財產權)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵守智慧財產 相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、 洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第14條 (禁止從事不公平競爭之行為)

本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額, 或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

第15條 (防範產品或服務損害利害關係人)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產品與服務之 研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務 之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策,並落 實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之 虞時,原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第16條 (組織與青任)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注 意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經 營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理,由人力資源處負責誠信經營政策與防範要點之制定及 監督執行,主要掌理下列事項,並定期向董事會報告。
• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。
• 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為 指南。
• 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安 置相互監督制衡機制。
• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作,並不定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
• 第17條 (業務執行之法令遵循)
• 本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時,應遵守 法令規定及防範要點。
• 第18條 (董事、監察人及經理人之利益迴避)

本公司應制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人應秉持高度自律, 對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之盧者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討 論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律,不得不當相互支援。

本公司董事、監察人及經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之 職位,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第19條 會計與內部控制制度

本公司之會計制度與內部控制制度,應遵循誠信經營原則設計與執行,並隨時檢討, 俾確保其持續有效進行。

稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事會。

第20條(作業程序及行為指南)

本公司依第七條規定訂定之防範要點應具體規範董事、監察人、經理人、員工及實質 控制者執行業務之作業程序及行為指南,其內容包含下列事項:

• 一、提供或接受利益須符合正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞。
• 二、提供合法政治獻金之處理程序。
• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
• 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第21條 教育訓練、檢舉與懲戒

本公司應定期對董事、監察人、經理人、員工及實質控制者舉辦教育訓練與官導,使 其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範要點及違反不誠信行為之後果。

• 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲 制度。
• 本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項;
• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專 線,供公司內部及外部人員使用。
• 二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至獨立董 事或監察人,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
• 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
• 六、檢舉人獎勵措施。

公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之慮 時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或監察人。

第22條 資訊揭露

本公司應於公司網站、年報及公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第23條 誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理人及 受僱人提出建議,據以檢討改進本守則,以提昇誠信經營成效。

第24條 (實施)

本誠信經營守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。 本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

【附件五】

恩德科技股份有限公司

道德行為準則

103.11.07 董事會通過

104.05.08 董事會通過修正

第一條 目的及適用範圍

為使本公司之董事、監察人及經理人、員工之行為符合道德標準, 考訂定本準則, 以 資遵循。

第二條 適用對象

本準則適用於本公司之董事、監察人及經理人、員工〈以下簡稱本公司人員〉。 第三條 應遵循事項

(一)防止利益衝突

本公司人員應以客觀及有效率的方式處理公務,且不得以其在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。

本公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或提供保證、重大資產交易、進(銷) 貨往來之情事時,本公司應防止利益衝突之情事,前述人員應主動說明其與本公 司有無潛在之利益衝突。

• (二)避免圖私利行為
• 本公司人員不得為下列事項:
• (1)透過使用本公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;
• (2)透過使用本公司財產、資訊或藉由職務之便獲取私利;
• (3)與本公司競爭。當本公司有獲利機會時,本公司人員有責任增加本公司所能獲 取之正當合法利益。
• (三)保密責任

本公司人員對於本公司本身或本公司客戶之資訊,除經授權或法律規定公開外, 應負保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對本公司 或客戶有損害之未公開資訊。

(四)公平交易

本公司人員應公平對待本公司客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、隱匿、濫 用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而 獲取不當利益。

(五)保護且適當使用公司資產

本公司人員均有責任保護本公司資產,並確保其能有效合法地使用於公務上,若 被偷竊、疏忽或浪費均為直接影響到公司之獲利能力。

(六)遵循法令規章

本公司人員應遵守證券交易法及其他法令規章之遵循。

(七)呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

本公司鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時,主動向 監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報,為了鼓勵員工呈報違法情 事,公司應訂定具體檢舉制度,並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全, 使其免於遭受報復。

(八)懲戒措施

董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時,公司應依據其於道 德行為 準則訂定之懲戒措施處理之,且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人 員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴 制度,提供違反道德行為準則者救濟之涂徑。

第四條 豁免適用之程序

豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則,必須經由董事會決議通過,且 即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁 免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為 之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免遵 循準則之情形均有適當的控管機制,以保護公司。

第五條 揭露方式

本公司應於年報及對外公開網站、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德 行為準則, 修正時亦同。

第六條 施行

本公司之道德行為準則經董事會核准後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時亦 同。

【附件六】

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司董事會 公鑒:

恩德科技股份有限公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之資產負債表,暨民國 一〇三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。恩德科技股份有限公司部份採權益法評價之被 投資公司財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開財務 報告所表示之意見中,有關前述該被投資公司財務報表所列金額,係依據其他會計師之查核 報告。民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日對該部分採用權益法投資之金額分別為 222,046 千元及 694,851 千元,分別占資產總額之 5.49%及 16.49%,民國一〇三年度及一〇 二年度認列採用權益法認列之子公司損失之份額分別為4,411 千元及43,043 千元,分別占稅 前淨利之(15.34)%及(34.30)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財 務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個 體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達恩德科 技股份有限公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之財務狀況,與民國一〇三年及一 ○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

會 計 師:

證券主管機關 台財證六字第 0920122026號 (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 民 國 一〇四 年 三 月 二十六 日

١Ŋ TÍ. C
直民

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$\pm 3$

102.12.31 103.12.3		102.12.31 103.12.31
∣≽ Ę 41 শ্ৰ Ę 4	负债及權益	∣≭ P 41 X Ķ ₩
	流動負債:
2100 œ 319,255 124,572 Ø	短期借款(附註六(九)及八)	ō 391,023 ٠ 320,000 G)
2322 43,412 44,652	一年內到期長期借款(附註六(三)、(九)及八)	242,990 ۰ 379,010
2150 38,017 56,283	昆付来拣	$\frac{6}{5}$
2170 209	應付帐款	c 255,361 ه 255,304
2181 Ξ 478,411 421,257	應付快款一副你人(附註七)	15,033 4,270
2200 Ā 580,909 $\frac{8}{16}$ 734,388	其他應付款(附註六十三)	202,793 176,334
2220 1,131 57	其他應付款 關係人(附註七)	17,192 18,235
2230 32,263 17,433	本期所得税负债	5,680 17,135
2250 n 540,089 $\mathbf{c}$ 378,893	负债单偶一次数(附註六(十))	27,507 15,751
2399 223,478 11,269	其他流动负债	23,216 38,066
36.321 39,220	消动负债合计	28 1,180.811 গ্ৰ 1,224,105
$\frac{55}{2}$ 2,293,495 45 1,828,024	非演动良情:
2540	長期借款(附註六(三)、(九)及八)	≌ 751,304 $\overline{16}$ 633,700
2640 3 980,585 5 1,237,862	感计退休会负债(附註六(十一))	145,031 ĉ 121,659
2570 $\overline{2}$ 684,325 $\frac{6}{2}$ 655,903	遮延所得税负债(附註六(十二))	43,884 26,023
2645 19,598 46,765	存入保证会	$\frac{1}{2}$
2,644	非液物负债合计	$\overline{2}$ 940.219 $\mathbb{R}$ 781.422
66,191 52,526	负债施行	প্ল 2,121,030 49 2,005,527
84,279	1(4+) 2(川十) (川十) 长雄英雄
3110 50,454 139,563 44,177 39.770	骨通股股本	3Ś 1,470,000 36 1,470,000
3200 31,270	無心 未調	r. 304,206 며 304.206
$\frac{45}{5}$ 1,919,346 55 2,216,566	保留盈餘:
3310	法定盈餘公積	150,528 4 161,309
3350	未分配盈餘	4 160,498 2 74.123
		311.026 ७ 235,432
	其他權益:
3410	因外管運機構財務報表換算之兄換差額	16,236 32,413
3425	倘供出售金融資産未實現損益	(9.657) (2,988)
		6.579 29,425
	植着植叶	.50 2,091,811 $\ddot{ }$ 2,039 063

採用權益法之投資(附註六(五))
不動產 · 龐居及政議(附註六(七) · 七及八) 底收票錄—關係人净额(附註六(三)及七)
應收帳款净额(附註六(三)及八) 應收帳款一開係人淨額(附註六(三)及七) 其他非流動資產(附註六(三)、(七)及八) 長期感收款一期债人(附往六(三)及七)
遮延所得税资度(附註六(十二)) 其他應收款一開係人(附註六(三)及七) 存货(附註六(8))
其他金融资産一流助(附註六(一)及八) 保供出售金融資產-法動(附註六(一) 長期應收分期根款(附註六(三)及八) 應收票據净額(附註六(三)及八) 现金及约當现金(附註六(一)) 長期應收票據(附註六(三)) 其他應收款(附註六(三)) 無形資産(附註六(八)) 非法物资产合计 消物资金计 具他流動資產 非诚勤資產: 流動資產: EXESPERED SERVED s
Se s 5 3 3 4 6 8
1 5 6 7 8 9 8 9 9 1 9 9 9 9 1 9 9 9 9 1 9 9 9 9

资産地计

$\frac{4.044590}{100}$ 4.212.841 100

负债及摧益能计

4,212,841 100

1. 4,044,590 100

會計主管:黃邊期

單位:新台幣千元

恩德科理财份有限公司
民國一〇三年及一〇三年十二前十二月三十一日

			103年度		102年度
			額 全	%	额 全	$\%$
4000	營業收入(附註六(十五)及七)	\$	1,818,731	100	2,581,757	100
5000	營業成本(附註六(四)、(七)、(八)、(十)、(十一)、(十三)
	及七)		1,356,360	75	2,022,212	78
	營業毛利		462,371	25	559,545	22
5910	減:未實現銷貨損益		(2,327)		(5,365)	$\sim 100$
5910	營業毛利淨額		464,698	25	564,910	$\overline{22}$
6000	營業費用(附註六(三)ヽ(七)ヽ(八)ヽ(十一)ヽ(十三)及七):
6100	推銷費用		206,921	11	285,955	11
6200	管理費用		100,722	6	99,186	$\overline{4}$
6300	研究發展費用		61,351	3	64,702	$\overline{3}$
	營業費用合計		368,994	20	449,843	18
6900	營業淨利		95,704	5	115,067	$\overline{4}$
7000	營業外收入及支出(附註六(十六)及七):
7010	其他收入		34,312	$\overline{2}$	27,020	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失		54,965	3	49,505	$\overline{2}$
7050	財務成本		(28,076)	(2)	(24, 777)	(1)
7375	採用權益法認列之子公司損失之份額		(128, 149)	(7)	(41,314)	(2)
7900	繼續營業部門稅前淨利		28,756	1	125,501	$\overline{4}$
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))		11,314		17,685	$\mathbf{1}$
8000	本期淨利		17,442		107,816	$\overline{3}$
8300	其他綜合損益(附註六(十一)、(十二)、(十三)及(十 $\pm$ )):
8310	國外營運機構財務報告換算之兒換差額		16,177	$\mathbf{I}$	38,535	$\mathbf{1}$
8325	備供出售金融資產之未實現評價利益(損失)		1,240	$\overline{\phantom{a}}$	(6, 432)	$\overline{\phantom{a}}$
8360	確定福利計畫精算利益		8,080		2,063
8380	採用權益法認列之子公司之其他綜合損益份額		5,332		(515)
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅		1,374		350
8300	其他綜合損益(稅後淨額)		29,455		33,301	$\mathbf{I}$
	本期綜合損益總額		46,897		141,117	$\overline{4}$
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四))			0.12		0.73
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四))	S		0.12		0.73

(請詳 後附個體財務報告附註)

經理人:林其泉

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民國一〇三年及一

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琴

				保留盈餘		構財務報表 國外營運機	偏供出售金
	眼球 普通股	資本公積	餘公核 法定盈	X 未分配 . Rij	$\frac{1}{4}$ ⇦	换算之兑换 壕 州	現(損)益 融資產未實	$\pm$ ∢¤	權益總計
民國一○二年一月一日餘額	1470,000 S	304,206	141,472	141,060	282532	(22, 299)	(2, 895)	(25, 194)	2,031,544
盈餘指撥及分配(註1):
提列法定盈餘公積			9,056	(9,056)
普通股現金股利				(80, 850)	(80, 850)				(80, 850)
本期淨利				107,816	107,816				107,816
本期其他綜合損益				1,528	1,528	38,535	(6.762)	31,773	33,301
本期綜合損益總額				109,344	109.344	38,535	(6.762)	31,773	141,117
民國→○=年十=月十−□除籤	1,470,000	304,206	150,528	160,498	311,026	16,236	(9,657)	6,579	2,091,811
盈餘指插及分配(註2):
提列法定盈餘公積			10,781	(10, 781)
普通股現金股利				(88,200)	(88,200)				(88, 200)
本期净利				17,442	17,442				17,442
本期其他綜合損益				6,609	6,609	16.177	6,669	22,846	29,455
本期綜合損益總額				24,051	24.051	16.177	6.662	22,846	46,897
對子公司所有權權益變動				(11,445)	(11,445)				(11, 445)
民國--〇三年十二月十一日餘額	1,470,000	304,206	61.309	74,123	235,432	32.413	2.988	29.42	2,039,063

後附個體財務報告附註) (請詳

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會計主管:黃逸燗

註2:董監酬勞2,911 千元及員工紅利9,704 千元已於綜合損益表中扣除。

	103年度	102年度
營業活動之現金流量:
本期税前净利 调整项目:	\$ 28,756	125,501
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	46,680	50,618
摊銷費用	9,887	11,784
備抵壞帳變動數	539	9,269
利息费用	28,076	24,777
利息收入 採用權益法認列之子公司損失之份額	(7, 286)	(9,770)
處分不動產、廠房及設備損失	128,149 1,446	41,314 2,870
處分投資利益		(11, 808)
聯屬公司開未實現利益	(2,327)	(5,365)
不影響現金流量之收益費損項目合計	205,164	113,689
與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據(含長期)	(15, 413)	167,332
應收票據一關係人		2,941
應收帳款(含長期)	68,412	(88,960)
應收帳款一關係人(含長期)	(208,763)	(142, 327)
其他應收款	2,287	(622)
其他應收款一關係人(含長期) 存貨	14,830	(7,937)
其他流動資產	161,810 (2, 244)	155,644 (12, 381)
其他金融資產	17,067	(5,750)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	37,986	67,940
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據 應付帳款	(16)	(2,388)
應付帳款一關係人	(10, 820)	(14, 387) (5,767)
其他應付款	(26, 198)	86,782
其他應付款一關係人	1,043	(3,856)
負債準備	(11,756)	426
其他流動負債	14,850	(9, 452)
應計退休金負債	(15, 292)	(33, 683)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(48, 189) (10, 203)	17,675 85,615
調整項目合計	194,961	199,304
替運產生之現金流入	223,717	324,805
收取之利息	8,802	8,466
收取之股利 支付之利息	30,020
支付之所得稅	(28, 337) (12, 817)	(24, 404) (29, 803)
營業活動之淨現金流入	221,385	279,064
投資活動之現金流量:
取得備供出售金融資產		(11,733)
處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資	(403, 055)	33,811 (50,000)
取得不動產、廠房及設備	(19, 973)	(18, 555)
處分不動產、廠房及設備	3,710	214
取得無形資產	(33, 664)
其他金融資產減少(增加)	193,626	(100, 226)
其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出	(15,945) (275, 301)	(4,974) (151, 463)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	(71, 023)	200,898
應付短期票券減少		(80,000)
舉借長期借款	318,905	335,626
償還長期借款 存入保證金增加	(300, 489) 40	(254, 850)
其他應付款一關係人減少		(26,000)
發放現金股利	(88,200)	(80, 850)
篝資活動之淨現金流入(出)	(140, 767)	94,824
本期现金及约当现金增加(減少)数	(194, 683)	222,425
期初现金及约當现金餘額 期末现金及约當现金餘額	319,255 124,572	96,830 319,255

董事長:廖文嘉

會計師查核報告

恩德科技股份有限公司董事會 公鑒:

恩德科技股份有限公司及其子公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之合併資產 負債表,暨民國一〇三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層 之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財 務報告之子公司中,有關部份子公司之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。 因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關部份子公司財務報告所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告。由其他會計師查核之部份子公司民國一〇三年及一〇二年十 二月三十一日之資產總額分別為252,429千元及799,263千元,分別占合併資產總額之6%及 17%,民國一〇三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為426,583 千元及1,028,495千元,分別占合併營業收入淨額之13%及32%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合 併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達恩德科技股份有 限公司及其子公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之合併財務狀況,與民國一〇三 年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

恩德科技股份有限公司已編製民國一〇三年及一〇二年度個體財務報告,並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

놝 ÉTi : 證券主管機關 台財證六字第 0920122026號 (88)台財證(六)第18311號

核准簽證文號 民國 一〇四 年 三 月 二十六 日

$-54-$

W

安侯建業聯合會計師事務所

	X 103.12.31 5	X 102.12.31 帚 ♦	自债及權益	X 102.12.31 一個 41 × 103.12.31 Ş 41
滇物資產: †×	俐		流動自債:
现金及约當现金(附註六(一)) 1100	2 m 567,33 U)	2100 9 722,949	短期借款(附註六(九)及八)	$\mathbf{c}$ 537,113 $\overline{a}$ 533,370 s,
偏供出售金融货库-液动(附註六(二)) 1125	44,65	2322 $\ddot{\phantom{0}}$ 94,947	一年内到期長期借款(附註六(三)、(九)及八)	5 242,990 $\infty$ 385,583
應收票据净额(附註六(三)及八) 1150	S 233,74	2150 4 193,026	應付票據	5,802 3,059
應收帳款净額(附註六(三)及八) 1170	51 977,63	2170 ឝ 975,424	高付快款	340,768 ∞ 343,510
其他愚收款(附註六(三)) 1200	12,38	2200 4,59	其他應付款(附註六(十三))	c 260,243 ی 265,452
存货(附註六(四)) 130x	29 1,292,03	2220 $\boldsymbol{z}$ 1,092,582	其他應付款一期你人(附註七)	359
其他金融资產一流動(附註六(一)及八) 1476	9 11,26	2230 273,516	本期所得投負債	8,034 39,076
其化流的背產 1479	N ۱D 72.11	2250 57,293	自信準備-液功(附註六(十))	28,037 21,578
流動資產合計	$\mathbb{R}$ 3,211.163	2399 칙 3.414,0%	其他底动员债	105.023 145.749
非流動資產:			液动负债合计	쾩 1,528,369 $\frac{3}{2}$ 1,737,377
以成本街量之金融資產-非流動(附註六(五)) 1543	26,74	26,747	非流动负债:
不動產、販房及設備(附註六(七)及八) 1600	22 998,104	2540 ន 934,889	長期借款(附註六(三)、(九)及八)	Ξ 751,304 $\overline{4}$ 634,734
無形資産(附註六八)及七) 1780	z 148,83	2640 15,082	感抖退休金负债(附红六(十一))	150,958 E 127,698
遮延所得税贷差(附註六(十二)) 1840	53,65	2570 50,916	遮延所得税负债(附註六(十二))	43,977 26.315
長期應收票據(附註六(三)) 1931	l,	2,644	非源的负债合计	$\overline{a}$ 946,239 17 788,747
長期應收分期帳款(附註六(三)及八) 1933	N Ý. 52,52	$\mathbf{\hat{z}}$ 56,191	负债施行	55 2,474,608 \$ 2,526.124
催收款项(附註六(三)) 1937	۰ 5,31		歸屬春母公司業主之權益(附註六)+二)、(十二)及(十七)):
長期應收款一期休人(附註六(三)及七) 1942		3100 29,313	经水	$\mathbb{Z}$ 1.470,000 ᆔ 1,470,000
其他非液動資產(附註六(三)、(七)及八) 1990	68,000	3200 47,683	資本公積	ŗ 304,206 r 304.206
非消物资度合计	$\overline{50}$ 1,353,182	26 1,173,465	保留盈餘:
		3310	法定盈餘公積	3 150,528 4 161,309
		3350	未分配显称	ی 160,498 311,026 P $\sim$ 235,432 74,123
			其他權益:
		3410	因外管運機構財務框表換算之兒換差目	16,236 32,413
		3425	僧供出售金融資產未實現損益	(9.657) (2.988)
				6,579 29,425
			蜂属於母公司案主之權益總討	45 2,091.811 ধ 2,039,063
		36xx	非控制推益	21,142 (842)
			植丝地针	45 2,112,953 45 2,038,221
计数域标	1,564,345 100	4,587,561 100	负债及模型规计	톅 4,587,561 $\frac{100}{2}$ $5 - 4.564,345$

平公司

曜

幽氣

思想科技

會計主管:黃逸嫻

ヤく

董事長:廖文嘉

			103年度		102年度
			全 颖	%	额 全	%
4000	營業收入(附註六(十五)及七)		\$3,268,623	100	3,164,908	100
5000	營業成本(附註六(四)、(七)、(十)、(十一)、(十三)及七)		2,499.581	76	2,384,041	75
5910	赘業毛利		769,042	24	780,867	25
6000	營業費用(附註六(三)、(七)、(八)、(十)、(十一)、(十三)及七);
6100	推銷費用		531,475	16	494,127	16
6200	管理費用		177,721	5	147,372	5
6300	研究發展費用		90.964	3	73,011	2
	營業費用合計		800,160	24	714,510	23
6900	營業淨利		(31, 118)	$\sim$	66,357	$\overline{2}$
7000	營業外收入及支出(附註六(十六)、(十七)及七):
7010	其他收入		67,450	2	34,859	1
7020	其他利益及損失		39,554	1	51,238	2
7050	財務成本		(33, 467)	(1)	(26, 398)	(1)
7900	繼續營業部門稅前淨利		42,419	2	126,056	4
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))		26,367	1	19.835	1
8000	本期淨利		16,052	$\mathbf{1}$	106.221	$\overline{3}$
8300	其他綜合損益(附註六(十一)、(十二)、(十三)及(十七)):
8310	國外營運機構財務報告換算之兒換差額		16,177	$\blacksquare$	38,535	$\mathbf{1}$
8325	備供出售金融資產之未實現評價損失		6,669		(6,762)	$\sim$
8360	確定福利計畫精算利益(損失)		7,983		1,803
8399	減;與其他綜合損益組成部分相關之所得稅		1,374		350
8300	其他综合損益(稅後淨額)		29,455		33,226	-1
	本期综合損益總額		45,507		139.447	$\overline{4}$
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$.	17,442	$\mathbf{1}$	107,816	3
8620	非控制權益		$(1,390)$ -		(1, 595)
		s	16,052		106,221	3
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$	46,897	$\mathbf{1}$	141,117	4
8720	非控制權益		(1,390)		(1,670)
		S	45,507		139.447	4
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四))	S		0.12		0.73
	稀释每股盈馀(單位:新台幣元)(附註六(十四))	S.		0.12		0.73

(請詳 後附合併財務報告附註)

en 經理人:林其泉

會計主管:黃逸嫻

使用地压入引带干燥器

$10 - 14$

主共

民國一〇三年及

日本学校司

思德科

Ľ

m

						其他權益项目
					图外管理模			路局检母
普通股	資本公積	法定盈	保留學 未分配 飊	$\pm$ ∢	换算之兑换 镖 模财務报表 채	化分子检修 现(损) 普 敲商品来货	$\pm$ $\Leftrightarrow$	模艺规计 外司紫玉	非控制摧益	植丝烛材
,470,000 些	206 304	141,472 徐公教	141,060 \$	282,532	(22, 299)	(2,895)	(25, 194)	2.031,544	22,812	2,054,356
		9,056	(9.056)
			(80, 850)	(80, 850)				(80, 850)		(80, 850)
			107,816	107,816				107,816	(1,595)	106,221
			1,528	1,528	38,535	(6,762)	31.773	33,301	යු	33,226
			109,344	109,344	38,535	(6,762)	31,773	141,117	(1.670)	139,447
,470,000	206 ЭĂ	150,528	160,498	311,026	16,236	(9,657)	6,579	2,091,811	21,142	2,112,953
		10,781
			(10, 781) (88, 200)	(88, 200)				(88, 200)		(88, 200)
			17,442	17,442				17,442	(1,390)	16,052
			6,609	6,609	16,177	6,669	22,846	29,455		29,455
			24,051	24,051	16.177	6,669	22,846	46,897	(1,390)	45,507
			(11, 445)	11,445				(11, 445)	(20.594)	(32, 039)
	286	506	74,123	235.432	12.413	(2.988)	29.425	2,039,063	(842)	2,038,221

民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一〇二年十二月三十一日餘額 民國-〇二年-月-日徐額 對子公司所有權權益變動 提列法定盈餘公積 提列法定盈餘公積 盈餘指撥及分配: 普通股现金股利 本期其他综合损益 本期综合损益總額 显徐指指及分配: 普通股现金股利 本期其他綜合損益 本期综合损益炮额 本期净利 本期净利

會計主管:黃逸嫻

	103年度		102年度
營業活動之現金流量:
本期税前净利 调整项目:	\$	42,419	126,056
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		85,868
攤銷費用		6,788	88,450 7,880
備抵壞帳變動數		13,927	(7, 402)
利息費用		33,467	26,398
利息收入		(16, 624)	(16, 509)
股利收入			(4,137)
處分不動產 : 廠房及設備損失		8,627	3,865
處分投資損失(利益)		5,026	(12, 946)
不影颦现金流量之收益費損項目合計		137,079	85,599
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據(含長期)		(38,075)	113,950
應收票據一關係人			3,150
應收帳款(含長期)		110,626	(205, 861)
應收帳款一關係人		29,313	13,012
其他應收款		(6, 811)	4,467
存貨		63,627	41,154
其他流動資產 其他金融資產		(9, 894)	(11,060)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		17,105 165,891	(5,149) (46, 337)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據		(2,743)	1,864
應付帳款		(57, 257)	14,600
其他應付款		(22, 568)	113,037
其他應付款一關係人		(359)	(838)
負債準備		(6, 459)	(452)
其他流動負債		(28, 052)	22,304
應計退休金負債		(15, 277)	(33, 657)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(132, 715)	116,858
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		33,176	70,521
調整項目合計		170,255	156,120
营運產生之現金流入		212,674	282,176
收取之利息		18,140	15,204
收取之股利			4,137
支付之利息		(33,728)	(26, 025)
支付之所得税		(12, 566)	(29,967)
管業活動之淨現金流入		184,520	245,525
投資活動之現金流量:
取得備供出售金融資產			(38, 759)
處分備供出售金融資產價款		51,938	41,526
對子公司之收購(扣除所取得之現金)		(388, 552)
取得不動產、廠房及設備		(46, 392)	(38, 640)
處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產		8,520 (62, 609)	6,708
其他金融资產減少		243,626	66,919
其他非流動資產增加		(65,007)	(7,073)
投資活動之淨現金流入(出)		(258, 476)	30,681
篝资活動之現金流量:
短期借款增加(減少)		(3,743)	327,788
應付短期票券減少			(80,000)
舉借長期借款		569,502	335,626
償還長期借款		(543, 479)	(306, 108)
發放現金股利		(88, 200)	(80, 850)
非控制權益變動		(32,039)
籌資活動之淨現金流入(出)		(97, 959)	196,456
匯率變動對現金及約當現金之影響		16,299	27,272
本期現金及約當現金增加(減少)數		(155, 616)	499,934
期初現金及約當現金餘額		722,949	223,015
期末現金及约當現金餘額		567.333	722,949

會計主管:黃逸嫻

【附件七】

恩德科技股份有限公司

第 一 章 緎 則

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為恩德科技股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業如左:
• 一、CB01010機械設備製造業。
• 二、CB01990其他機械製造業。
• 三、CN01010家具及裝設品製造業。
• 四、F113010機械批發業。
• 五、F113990其他機械器具批發業。
• 六、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
• 七、F106010五金批發業。
• 八、F107200化學原料批發業。
• 九、F213080機械器具零售業。
• 十、F213990其他機械器具零售業。
• 十一、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
• 十二、F206010五金零售業。
• 十三、F207200化學原料零售業。
• 十四、E604010機械安裝業。
• 十五、F401010國際貿易業。
• 十六、JE01010租賃業。
• 十七、C701010印刷業。
• 十八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額不受公司法第十三條所規 定不得超過實收股本百分之四十之限制。
• 第三條之一:本公司得對外保證。
• 第 四 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議,得在國內外設立分公司。 第 五 條:刪除。

第二章 股 份

• 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整,分為貳億股。每股金額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行。
• 七 條:本公司發行之記名式股票得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄, 第 惟若印製股票,則由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。
• 第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
• 第八條之一:股份之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務事項,除法定證券規 章另有規定外,悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理。

股束會 第三章

第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月 內召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代 理人出席。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時 受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權不予計算。
• 第 十一條:本公司各股東,除有公司法第一七九條情行外,每股有一表決權。
• 十二條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出 第 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 四章 董事及監察人
• 第 十三條:本公司設董事七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任。
• 第 十四條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數 之同意行之。不能出席之董事得出具委託書授權其他董事代理出席,但每一董 事以受一人之委託為限。
• 十五條︰董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 第 推董事長一人,董事長對外代表公司。本公司得經董事會決議聘最高顧問一人 及顧問若干人。
• 十六條:董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未 第 指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第 十七條:董事、監察人之報酬,授權董事會依各該董事、監察人對本公司營運參與程度 及貢獻價值,並參酌國內外業界通常支給水準議定之。
• 第十七條之一︰本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時,得隨時召集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

第 五 章 經理人

• 第 十八條:本公司得設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬應經董事過半 數同意。
• 第六章 會 計
• 第 十九條:本公司會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。

本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,送請監察人查核後,依法提請 股東常會,請求承認。

第 二十條:本公司所處產業環境競爭多變,企業生命週期正值穩定成長階段,考量本公司 未來資金需求及長期財務規劃,並滿足股東對現金流入之需求,本公司每年決 算後如有盈餘,除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥 百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公 積,再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞,其餘金額加計上一年 度累積未分配盈餘後,得以現金股利及股票股利之方式分派,但現金股利每股 若低於0.1元則不予發放。股東股利之發放,其中現金股利於股利總額之30% ~ 100%,股票股利於股利總額之 0%~70%。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項, 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,並於提撥供分派 前先行扣除,股東權益減項迴轉時,應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工 紅利及董監酬勞後,依前項所述分派之。 第一項股東會決議分派後,其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。

第 七 章 則 附

• 第 廿一條:刪 除。
• 第 廿二條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。
• 第 廿三條:本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日 第二次修正於民國六十八年七月十日 第三次修正於民國六十九年六月廿二日 第四次修正於民國七十三年四月六日 第五次修正於民國七十三年九月五日 第六次修正於民國七十四年四月六日 第七次修正於民國七十五年十一月廿四日 第八次修正於民國八十一年九月廿五日 第九次修正於民國八十二年五月十八日 第十次修正於民國八十三年二月一日 第十一次修正於民國八十三年八月十日 第十二次修正於民國八十四年四月廿八日 第十三次修正於民國八十五年二月一日 第十四次修正於民國八十五年五月五日 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 第十九次修正於民國九十年五月八日 第二十次修正於民國九十一年六月二十日 第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日 第二十二次修正於民國九十四年六月二十三日 第二十三次修正於民國九十五年六月二十三日 第二十四次修正於民國九十七年六月十九日 第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日 第二十六次修正於民國一百年六月二十四日 第二十七次修正於民國一〇二年六月二十五日

【附件入】

恩德科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序一修訂前

本辦法經103年3月25日董事會通過

103年6月6日股東常會通過後施行

• 第一條:依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會規定訂定。
• 第二條:資產範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下:

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第三條:評估及作業程序
• 一、取得或處分資產之評估,應就取得或處分之目的、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付款條件、價格參考依據等事項簽具意見,呈請權責單位核准。
• 二、取得或處分資產之作業程序,依本公司內部控制制度之相關規定辦理。
• 第四條:交易條件之決定程序
• 一、價格決定方式及參考依據
  • (一) 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時 之交易金額決定。
  • (二) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 債務人債信等,並參考當時交易價格議定。
  • (三)取得或處分不動產及其他固定資產,應參考公告現值、評定現值、鄰近 不動產實際交易價格等,經詢價、比價、議價或招標方式決定。如符合 本程序規定標準者,應另聘專業鑑價機構鑑價。
• 二、授權層級

本處理程序所定資產之取得或處分,授權董事長在新台幣三千萬元以內決行, 其中金融商品之取得需於下次董事會報告;超過新台幣三千萬元者,應經董事 會通過後辦理,另應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條:執行單位

長短期有價證券投資之執行單位為總管理處,不動產及其他固定資產之執行單位為

使用部門及總管理處。

• 第六條:資產鑑價報告之取得
• 一、取得或處分不動產或設備

本公司除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之 機器設備外,交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。
• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見:

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二、取得或處分有價證券投資
• 本公司取得或處分有價證券應先於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。有下列情形之一,且交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
• 三、取得或處分會員證或無形資產交易 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。
• 四、經法院拍賣程序取得或處分資產者 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
• 第六條之一 前三條交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第七條:本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,

除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。

本公司與子公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,授權董事長在 新台幣三千萬元以內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

• 公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性: 第八條
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸 放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不 谪用之。
• 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第七條規定辦理,不適用前 三項規定:

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。
• 第八之一條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第八之 二條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會

計師之具體合理性意見者,不在此限:

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
• (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。
• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。
• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 第八條之二:本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低者,應辦 理下列事項,
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。
• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金融監督管理 委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• 公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應 依前二項規定辦理。
• 第九條:本公司從事衍生性商品交易,應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管:

• 一、交易原則及方針:

  • (一)交易種類:本公司得從事之衍生性商品包含指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。
  • (二)經營或避險策略:本公司利潤應來自正常營運,透過上述衍生性商品所從 事之外匯操作,僅為規避營運上之匯兌風險,不得從事任何投機性交易,且 持有之幣別,必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。
  • (三)權責劃分
• 1. 總管理處自責整個公司外匯操作之第略擬定。
• 1. 按公司本身之營業額、外匯收支預計表,確定外匯部位後,訂立每期(每 月或每季)必須避險之底限,提出未來之操作策略,提請總經理及董事 長核准後,依第略進行操作。
• (四)績效評估:
• 1. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間產生捐益為績效評 估基礎。
• 1. 總管理處至少每週應評估一次衍生性商品交易所持有之部位,惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。
• (五)契约總額:總管理處應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金 額以不超過當期外匯收支金額為限。
• (六)損失上限之訂定;衍生性商品全部及個別契約損失上限金額為全部契約金 額百分之十。
• 二、作業程序及控制:
• 1.本公司所從事之衍生性商品交易,以避險性契約為限。
• 2.從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 3.交易人員需將「外匯交易單」交予確認人員登錄。
• 4.確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。
• 1. 交易人員需隨時注意交易總額, 是否超過本辦法所規定之契約總額。
• 6.建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應審 慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 1. 本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式, 係依一般公認會計原則暨有關 法令,以完整的帳簿憑證與會計記錄,將其處理方式允當表達交易過程與損 益結果。
• 三、風險管理措施:
• 1. 信用風險管理

交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則, 以規避交易對象未 能履約的風險。

• 1. 市場風險管理 從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準或價格波動而造成 公司財務狀況風險。
• 1. 流動性風險管理 為確保市場流動性,在選擇性金融性產品方面以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主,市場銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易 能力。
• 1. 作業風險管理

應確實遵循公司訂定授權額度,作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。 5. 法律風險管理

與銀行簽署的文件應經過專業人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 1. 董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風险管理措施是否滴當 並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• 1. 董事會授權之高階主管人員應監督交易及捐益情形, 發現有異常情事時,應 採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應 有獨立董事出席並表示意見。
• 四、內部稽核:

公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。

• 第十條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見,提報董事會討論通過。
• 第十一條:本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。參與合併、分割 或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無 法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 第十二條:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院 金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 行政院金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
• 一、人員基本資料;包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• 二、重要事項日期;包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以 網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項 及第四項規定辦理。

第十三條:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承 諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 僧證券。

• 第十四條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第十五條;本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項;
• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計書執行進度、預計完成日程。
• 六、計書逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
• 第十六條︰參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、 收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• 第十七條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其 簽訂協議,並依第十二條、第十三條及第十六條規定辦理。

第十八條:公告及申報標準

• 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:
• 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易捐失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
• 四、除前三款以外之資產交易、或金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限:
• (一) 買賣公債。

• (二) 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• (三) 胃膏附胃回、膏回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五)本公司若經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本 準則規定公告部分免再計入。
• 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
• 若依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公 告申報。
• 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。 本公司依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、原公告申報內容有變更。
• 子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有應公告申報之事項,應由本公司為之。 子公司之公告申報標準,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產之百分之十」 之規定,係以本公司之實收資本額或總資產之百分之十為準。
• 有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額計算。
• 第十九條:本公司所屬之子公司,應訂定取得或處分資產處理程序,並自行檢查取得或處分 資產交易是否依所訂程序辦理,另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆 核。
• 第二十條:本程序未盡事宜部份,依相關法令規定及本公司相關規章辦理。
• 第二十一條:本公司取得或處分資產時,如經理人及主辦人員以職務之便,從事違法取得或 處分資產行為,違反本作業程序時,依公司有關規定。

【附件九】

恩德科技股份有限公司

股東會議事規則

中華民國九十一年六月二十股東常會通過

• 第一 條、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第二 條、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 第 三 條、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第 四 條、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第 五 條、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。 第六 條、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第 八 條、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 九 條、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事 規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續 開會。

第十 條、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

• 第十一條、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 第十五條、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決 之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 第十六條、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第十七條、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 诵過之。

表決時,如經主席徵得無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

• 第十八條、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應配載「糾察員」字樣臂章。
• 第二十條、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附件十】

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位:新台幣元

		年度	103年度
項目			(預估)
	期初實收資本額		1, 470,000,000
	本年度 每股現金股利(註1)		0.12445 元
	配股配 盈餘轉增資每股配股數(註1)		無
	息情形 資本公積轉增資每股配股數(註1)		無
	營業利益
	營業利益較去年同期增(減)比率
	營業績 税後純益
	效變化 稅後純益較去年同期增(減)比率		不適用
情形	每股盈餘		(註2)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
		年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
	若盈餘轉增資全數 擬制每股盈餘
擬制性	改配放現金股利	擬制年平均投資報酬率
每股盈	若未辦理資本公積	擬制每股盈餘	不適用
餘及本	轉增資	擬制年平均投資報酬率	(註2)
益比	若未辦理資本公積	擬制每股盈餘
	且盈餘轉增資改以	擬制年平均投資報酬率
	現金股利發放

註1:俟104年股東常會決議。

註2:本公司並無公告104年度財務預測資訊。

【附件十一】

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

1、本公司所處產業環境競爭多變,企業生命週期正值穩定成長階段,考量本公司未來資金需 求及長期財務規劃,並滿足股東對現金流入之需求,本公司每年決算後如有盈餘,除依法 缴納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度 發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積,再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董 監酬勞,其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後,提撥百分之五十至百分之一百分派 之,但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。股東股利之發放,其中現金股利於股利總 額之30%~100%,股票股利於股利總額之0%~70%。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項,應自 前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,並於提撥供分派前先行扣除,股 東權益減項迴轉時,應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工紅利及董監酬勞後,依前項 所述分派之。

第一項股東會決議分派後,其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。

• 2、董事會通過之擬議盈餘分派情行:
• (1)A、配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額: 配發員工紅利1,569,773元 (現金紅利1,569,773元及股票紅利0元)、董監酬
  • 勞 470,932元。
  • B、若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形:
  • 實際配發金額與本期估列數如有差異,視為估計變動,列為分配當期損益。惟102 年度員工及董事、監察人酬勞之金額並無差異。

(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例:不適用。

【附件十二】

恩德科技股份有限公司 全體董事監察人持股情形

基準日:104年05月02日

				選任時持有股數		現在持有股數
職稱	姓名	選任日期	種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%	備 註
董事長	廖文嘉	103.06.06	普通股	2,000,000	1.36%	普通股	2,000,000	1.11%
董 事	盛海天	103.06.06	普通股	331, 494	0.23%	普通股	331, 494	0.18%
董 事	李長峰	103.06.06	普通股	4, 263	0.00%	普通股	4, 263	0.00%
董 事	徐善可	103.06.06	普通股	0	0.00%	普通股	$\boldsymbol{0}$	0.00%
童 事	運永投資有限 03.06.06		普通股	20,000,000	13.61%	普通股	20,000,000	11.11%
	公司
董 事	柯長珠	103.06.06	普通股	8,422	0.01%	普通股	9,934	0.01%
董 事	王贊雄	103.06.06	普通股	$\theta$	0.00%	普通股	$\bf{0}$	0.00%
監察人	朱永達	103.06.06	普通股	$\theta$	0.00%	普通股	568,000	0.32%
監察人	李徽欽	103.06.06	普通股	0	0.00%	普通股	565,000	0.31%
監察人	謝斐如	103.06.06	普通股	0	0.00%	普通股	$\boldsymbol{0}$	0.00%
合計				22, 344, 179	15.21%		23, 478, 691	13.04%

100年06月24日發行總股份 130,617,648股 101年06月25日發行總股份 140,918,754股 102年06月25日發行總股份 147,000,000股 103年04月08日發行總股份 147,000,000股

104年05月02日發行總股份 180.000,000股

備註:本公司全體董事法定應持股數13,500,000股,截至104年05月02日全體董事持股數

22, 345, 691 股

本公司全體監察人法定應持股數1,350,000股,截至104年05月02日全體監察人持股數 1,133,000股