AI assistant
ANDERSON AGM Information 2014
51851_rns_2014-07-21_1397c5a4-a606-4207-9ee8-26b720f9a544.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代碼: 1528
恩德科技股份有限公司 AA ANDERSON INDUSTRIAL CORP.
一〇三年股東常會
事手册
中華民國一〇三年六月六日 開會地點:苗栗縣後龍鎮中華路1498號本公司工廠研發大樓五樓
$\sim$
| 壹、開會程序 ……………………………………………………………………………………………… | ||
|---|---|---|
| 貳、會議議程…………………………………………………………………………………………… | ||
| 一、報告事項 ……………………………………………………………………………………………… | ||
| 二、承認事項………………………………………………………………4 | ||
| 三、討論暨選舉事項 ………………………………………………………6 | ||
| 四、臨時動議 ……………………………………………………………… 18 | ||
| 參、附件…………………………………………………………………………… 19 | ||
| 一、營業報告書 …………………………………………………………… 20 | ||
| 二、監察人審查報告書 ………………………………………………… 23 | ||
| 三、會計師查核報告書暨102年度財務報表 | ||
| (含合併財務報表)……………………………………………… 24 | ||
| 四、背書保證辦法……………………………………………………………………………………………… | ||
| 五、資金貸與他人作業程序 ………………………………………… 36 | ||
| 六、取得或處分資產處理程序 ……………………………………… 38 | ||
| 七、股東會議事規則 ………………………………………………… 45 | ||
| 八、董事及監察人選舉辦法 ……………………………………… 47 | ||
| 九、公司章程…………………………………………………………… 48 | ||
| 十、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及 | ||
| 股東投資報酬率之影響 …………………………………………… 51 | ||
| 十一、員工分利及董監事酬勞等相關資訊……………………… 52 | ||
| 十二、全體董事監察人持股情形 …………………………………… 53 | ||
$\blacksquare$
錄
×
恩德科技股份有限公司 一〇三年股東常會開會程序
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論暨選舉事項
- 六、臨時動議
- 七、散會
恩德科技股份有限公司
一〇三年股東常會議程
- 一、時間:中華民國103年6月6日(星期五)上午9時整
- 二、地點:苗栗縣後龍鎮中華路1498號本公司工廠研發大樓五樓
- 三、報告出席股份總數並宣佈開會
- 四、主席致詞
- 五、報告事項
- (一) 102年度營業狀況,報請公鑒。
- (二)監察人查核102年度決算表冊,報請公鑒。
- (三) 背書保證事項辦理情形,報請公鑒。
六、承認事項
- (一) 102年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。
- (二) 102年度盈餘分配案,敬請承認。
- 七、討論暨選舉事項
- (一)修訂「背書保證辦法」部份條文案,敬請公決。
- (二)修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案,敬請公決。
- (三)修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請公決。
- (四)改選董事及監察人案,敬請選舉。
- (五)解除本公司新任董事競業禁止之限制案,敬請公決。 八、臨時動議
- 九、散會。
報告事項
第一案
案由:102年度營業狀況,報請公鑒。 說明:請參閱本公司102年營業報告書(第20~22頁附件一)。
第二案
案由:監察人查核102年度決算表冊,報請公鑒。 說明:請參閱本公司監察人審查報告書(第23頁附件二)。
第三案
案由:背書保證事項辦理情形,報請公鑒。
- 說明:一、本公司為轉投資事業恩德德國公司、恩德香港、育德公司及仲德公 司融資之需,由本公司提供融資保證,截至103年3月25日止本 公司背書保證餘額為歐元370,000元、美金4,600,000元及新台幣 330,000,000元。
- 二、本公司已辦理背書保證總金額為新台幣484,709千元,整體背書保 證限額為1,045,906千元,對單一企業之背書保證限額為418,362 千元,均未超過限額。明細如下附表:
(單位:新台幣千元)
| 對象 | 背書保證金額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 原幣:元 | 新台幣 | 借款餘額 | 備註 | ||
| 恩德德國公司 | 370,000 EUR |
15, 329 | 6,824 | CommerzBank | |
| US\$ 500,000 |
15, 150 | 6, 215 | 第一銀行 | ||
| US\$ 1,000,000 | 30, 300 | 8,700 | 永豐銀行 | ||
| 育德公司 | NT\$130,000,000 | 130,000 | 85, 985 | 台灣銀行 | |
| NT\$50,000,000 | 50,000 | 22,091 | 彰化銀行 | ||
| NT\$50,000,000 | 50,000 | 38, 131 | 兆豐銀行 | ||
| NT\$100,000,000 | 100,000 | 69, 975 | 玉山銀行 | ||
| 500,000 US\$ |
15, 150 | 0 | 玉山銀行 | ||
| US\$ 1,600,000 | 48, 480 | 7,917 | 國泰世華銀行 | ||
| 仲德公司 | US\$ 1,000,000 | 30, 300 | 0 | 玉山銀行 | |
| 484,709 | 245, 838 |
承認事項
第一案: (董事會提)
案由:102年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。
說明:本公司102年度財務報表業經會計師查核竣事出具查核報告,暨營業報 告書(請參閱第20~22頁附件一&第24~33頁附件三)業經董事會決議通 過,並送請監察人查核完竣。
決議:
$\mathcal{Z}$
第二案: (董事會提)
案由:102年度盈餘分配案,敬請承認。
說明︰本公司102年度稅後淨利計新台幣107,816,840元,擬具盈餘分配表如 下所示,謹請核議。
| 期初未分配盈餘 | 70, 374, 021 |
|---|---|
| 減:IFRS轉換調整淨額 | (19, 220, 991) |
| 轉換成 IFRS 後之期初未分配盈餘 | 51, 153, 030 |
| 加:精算損益本期變動數 | 1, 527, 870 |
| 102年度稅後淨利 | 107, 816, 840 |
| 小計 | 160, 497, 740 |
| 減:提列法定公積 | (10, 781, 684) |
| 可供分配盈餘 | 149, 716, 056 |
| 分配股利: | |
| 現金股利 每股 0.60 元 | (88, 200, 000) |
| 股票股利 每股 0.00 元 | (0) |
| 未分配盈餘餘額 | 61, 516, 056 |
| 附註: | |
| 1. 配發員工現金紅利 \$9,703,516 | |
| 2. 配發董監酬勞 \$2,911,055 | |
- (註1)本分派案俟103年度股東常會通過後,授權董事會另訂除息基準日分派 之。
- (註2)俟後如因買回本公司股份或其他原因,需依除息基準日實際流通在外股 數調整每股配股配息率,擬請股東會授權董事會全權處理。
- (註3)103年3月25日流通在外股數為147,000,000股。
決議:
討論暨選舉事項
第一案: (董事會提)
案由:修訂「背書保證辦法」部分條文案,敬請公決。
說明:一、依據金管會102年11月11日金管證審字第1020046439號辦理。
二、擬修訂「背書保證辦法」部分條文,修訂條文對照表如下。
修正前「背書保證辦法」請參閱第34~35頁附件四
| 背書保證辦法」修訂條文對照表 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 第四條: | 第四條: | 訂明本公司背書保證 |
| 一、本公司背書保證之總額以不超 | 總額及對單一事業背 | |
| 過本公司淨值之百分之五十 | 書保證之金額。並調 | |
| 為限,對單一公司以不超過本 | 整本公司及子公司對 | |
| 公司淨值之百分之三十為限 | 單一事業背書保證之 | |
| 二、本公司及子公司整體背書保證 本公司及子公司整體背書保證之 限額。 | ||
| 之總額以不超過本公司淨值總額以不超過本公司淨值之百分 | ||
| 之百分之五十為限,對單一公 之五十為限,對單一公司以不超過 | ||
| 司以不超過本公司淨值之百 本公司淨值之百分之二十為限。 | ||
| 分之三十為限。 | 本準則所稱子公司及母公司,應依 | |
| 本準則所稱子公司及母公司,應依 證券發行人財務報告編製準則之 | ||
| 證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 規定認定之。 | ||
決議:
第二案 (董事會提)
案由:修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案,敬請公決。
說明:一、依據金管會102年11月11日金管證審字第1020046439號辦理。
二、擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文,修訂條文對照表如下。 修正前「資金貸與他人作業程序」請參閱第36~37頁附件五
「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 第二條:依公司法第十五條規定, 第二條: 依公司法第十五條規定, 制除條文多餘文字。 | ||
| 本公司資金除有下列各 本公司資金除有下列各 | ||
| 款情形外,不得貸與股東 | 款情形外,不得貸與股東 | |
| 或任何他人: | 或任何他人: | |
| 一、與本公司有業務往來的公司或 一、與本公司有業務往來的公司或 | ||
| 行號。 | 行號。 | |
| 二、有短期融通資金之必要的公司 二、有短期融通資金之必要的公司 | ||
| 或行號。 所稱短期、係指一年 或行號。所稱短期,係指一年 | ||
| 或一營業週期(以較長者為 或一營業週期(以較長者為 | ||
| 4)之期問… | 準)之期間。 | |
| 前項所稱短期,係指一年。但公 前項所稱短期,係指一年。但公 | ||
| 司之營業週期長於一年者,以營業 司之營業週期長於一年者,以營業 | ||
| 週期為準。 | 週期為準。 | |
| 第一項第二款所稱融資金額、係 第一項第二款所稱融資金額,係 | ||
| 指本公司短期融通資金之累計餘 指本公司短期融通資金之累計餘 | ||
| 額一 | 額。 | |
| 本公司直接及間接持有表決權 本公司直接及間接持有表決權 | ||
| 股份百分之百之國外公司間,從事 股份百分之百之國外公司間,從事 | ||
| 資金貸與,不受第一項第二款之限 資金貸與,不受第一項第二款之限 | ||
| 制,惟仍需依本作業程序第四條所 制,惟仍需依本作業程序第四條所 | ||
| 訂之限額及第五條所訂之期限辦 訂之限額及期限辦理。 | ||
| 理。 | ||
| 第三條:本公司因業務往來關係從 第三條:本公司因業務往來關係從 調整條文內容至第四 | ||
| 事資金貸與者,應依第四 | 事資金貸與者,應以其業 條。 | |
| 條之規定。 應以其業務交 | 務交易行為已發生者為原 | |
| 易行為已發生者為原 | 則,其貸與金額並應與最 | |
| 則、其貸與金額並應與最 | 近一年度或當年度截至資 | |
| 近一年度或當年度截至 | 金貸予時本公司與其進貨 | |
| 音金貸予時本公司與其 | 或銷貨金額孰高者相當。 | |
| 進貨或銷貨金額孰高者 | 而因短期融通資金必要從事資 | |
| 相當。 | 金貸與者,以下列情形為限: | |
| 而因短期融通資金必要從事資一、本公司直接及間接持有表決權 | ||
| 金貸與者,以下列情形為限: | 之股份超過百分之五十之公 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 一、本公司直接及間接持有表決權 | 司,因償還銀行借款、購置設 | |
| 之股份超過百分之五十之公 | 備或營業週轉需要者。 | |
| 司,因償還銀行借款、購置設 二、本公司直接持股超過百分之二 | ||
| 備或營業週轉需要者。 | 十之被投資公司因償還銀行 | |
| 二、本公司直接持股超過百分之二 | 借款、購置設備或營業週轉需 | |
| 十之被投資公司因償還銀行 | 要者。 | |
| 借款、購置設備或營業週轉需 | ||
| 要者。 | ||
| 第四條:資金貸與總額及個別對象 第四條:資金貸與總額及個別對象 依實際需要, 修訂百 | ||
| 之限額 | 之限額 | 分之百國外公司間資 |
| 本公司資金貸與他人之總額不 本公司資金貸與他人之總額不 金貸與之限額。 | ||
| 得超過本公司最近期經會計師查得超過本公司最近期經會計師查 | ||
| 核簽證或核閱財務報表淨值之百核簽證或核閱財務報表淨值之百 | ||
| 分之四十。對每一借款人之限額依 分之四十。對每一借款人之限額依 | ||
| 其貸與原因分別訂定如下: | 其貸與原因分別訂定如下: | |
| 因與本公司有業務往來者,個 一、因與本公司有業務往來者,個 | ||
| 別貸與金額以不超過最近一 別貸與金額以不超過最近一 | ||
| 年度或當年度截至資金貸與 年度或當年度截至資金貸與 | ||
| 時本公司與其進貨或銷貨金 | 時本公司與其進貨或銷貨金 | |
| 額孰高者。 | 額孰高者。 | |
| 二、因有短期融通資金之必要者, 二、因有短期融通資金之必要者, 個別貸與金額不得超過本公 |
個別貸與金額不得超過本公 | |
| 司最近期經會計師查核簽證 | 司最近期經會計師查核簽證 | |
| 或核閱財務報表淨值之百分 | 或核閱財務報表淨值之百分 | |
| 之二十。 | 之二十。 | |
| 本公司直接及間接持有表決權 本公司直接及間接持有表決權 | ||
| 股份百分之百之國外公司間,從事 股份百分之百之國外公司間,從事 | ||
| 資金貸與,總額及個別貸與金額不 資金貸與,不得超過貸與公司淨值 | ||
| 得超過貸與公司淨值之百分之一之百分之二十或美金一百萬元孰 | ||
| 百 或美金一百萬元孰高者 。 | 高者。 | |
| 本作業程序所稱之淨值,係指證 本作業程序所稱之淨值,係指證 | ||
| 券發行人財務報告編製準則規定券發行人財務報告編製準則規定 | ||
| 之資產負債表歸屬於母公司業主之資產負債表歸屬於母公司業主 | ||
| 之權益。 | 之權益。 | |
| 第五條:本公司資金貸與他人應由 第五條:本公司資金貸與他人應由 作業程序中載明資金 | ||
| 總管理處詳細審查評估 | 總管理處詳細審查評估 | 貸與之期限,以茲明 |
| 並作成意見,包括: | 並作成意見,包括: | 確。 |
| 一、敘明資金貸與對象、金額、理一、敘明資金貸與對象、金額、理 由、解除條件及日期等 |
由、解除條件及日期等 | |
| 二、分析評估資金貸與必要性及二、分析評估資金貸與必要性及 | ||
| 合理性 | 合理性 | |
| 三、分析評估資金貸與對象之信 三、分析評估資金貸與對象之信 | ||
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 用及營運情形 | 用及營運情形 | |
| 四、分析評估對本公司之營運風 四、分析評估對本公司之營運風 | ||
| 險、財務狀況及股東權益之影 | 險、財務狀況及股東權益之影 | |
| 響 | 響 | |
| 五、應否取得擔保品及擔保品之 五、應否取得擔保品及擔保品之 | ||
| 評估價值 | 評估價值 | |
| 前項意見應呈總經理核准並經 前項意見應呈總經理核准並經 | ||
| 董事會決議通過後辦理,不得授權 董事會決議通過後辦理,不得授權 | ||
| 他人決定,另應充分考量各獨立董 他人決定,另應充分考量各獨立董 | ||
| 事之意見,並將其同意或反對之明 事之意見,並將其同意或反對之明 | ||
| 確意見及反對之理由列入董事會 確意見及反對之理由列入董事會 | ||
| 紀錄。 | 紀錄。 | |
| 本公司與子公司間,或其子公司 本公司與子公司間,或其子公司 | ||
| 間之資金貸與,應依前項規定提董 間之資金貸與,應依前項規定提董 | ||
| 事會決議,並得授權董事長對同一 事會決議,並得授權董事長對同一 | ||
| 貸與對象於董事會決議之一定額 貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥 度及不超過一年之期間內分次撥 |
||
| 貸或循環動用。 | 貸或循環動用。 | |
| 前項所稱一定額度,除符合第四 前項所稱一定額度,除符合第四 | ||
| 條第二項規定者外,本公司或子公 條第二項規定者外,本公司或子公 | ||
| 司對單一企業之資金貸與之授權同對單一企業之資金貸與之授權 | ||
| 額度不得超過本公司或子公司最 額度不得超過本公司或子公司最 | ||
| 近期財務報表淨值百分之十。 近期財務報表淨值百分之十。 | ||
| 本公司直接及間接持有表決權股 本公司直接及間接持有表決權股 | ||
| 份百分之百之國外公司間,每筆資金 份百分之百之國外公司間,每筆資 | ||
| 貸放期間最長不得超過兩年。 小週 金貸放期間最長不得超過兩年,如 | ||
| 情形特殊者, 经贷舆公司董事會之同 遇情形特殊者, 經貸與公司董事會 | ||
| 意,得依實際需求延長其融通期限。 之同意,得依實際需求延長其融通 | ||
| 期限。 | ||
| 本準則所稱子公司及母公司,應 | 本準則所稱子公司及母公司,應 | |
| 依證券發行人財務報告編製準則依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。 |
之規定認定之。 | |
決議:
第三案 (董事會提)
案由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請公決。
說明:一、依據金管會102年12月30日金管證發字第1020053073號函辦理。
二、擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文,修訂條文對照表如
下。
修正前「取得或處分資產處理程序」請參閱第38~44頁附件六
| 修訂後條文 | 141.7274111777 修訂前條文 |
事由 |
|---|---|---|
| 第一條:依據證券交易法第三十六 第一條:依據證券交易法第三十六 依據金管會102年12月 | ||
| 條之一及 行政院 金融監督管理委員 條之一及行政院金融監督管理委員 30日金管證發字第 | ||
| 會規定訂定。 | 會規定訂定。 | 1020053073號函辦理。 |
| 第二條:資產範圍 | 第二條:資產範圍 | |
| 本處理程序所稱資產之適用範圍如本處理程序所稱資產之適用範圍如 | ||
| F: | $\top$ : | |
| 一、股票、公債、公司債、金融債 - 股票、公債、公司債、金融債 | ||
| 券、表彰基金之有價證券、存 券、表彰基金之有價證券、存 | ||
| 託憑證、認購(售)權證、受益 託憑證、認購(售)權證、受益 | ||
| 證券及資產基礎證券等投資。 | 證券及資產基礎證券等投資。 | |
| 二、不動產(金土地、房屋及建築、 二、不動產(含營建業之存貨)及 配合我國採用國際財 | ||
| 投資性不動產、土地使用權、 | 其他固定資產。 | 務報導準則予以調整。 |
| 營建業之存貨)及設備。 | ||
| 三、會員證。 | 三、會員證。 | |
| 四、專利權、著作權、商標權、特 四、專利權、著作權、商標權、特 | ||
| 許權等無形資產。 | 許權等無形資產。 | |
| 五、金融機構之債權 (含應收款 五、金融機構之債權 (含應收款 | ||
| 項、買匯貼現及放款、催收款 | 項、買匯貼現及放款、催收款 | |
| 項)。 | 項)。 | |
| 六、衍生性商品。 | 六、衍生性商品。 | |
| 七、依法律合併、分割、收購或股 七、依法律合併、分割、收購或股 | ||
| 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 |
份受讓而取得或處分之資產。 $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ 八、其他重要資產。 |
|
| 第六條:資產鑑價報告之取得 | 第六條:資產鑑價報告之取得 | |
| 一丶取得或處分不動產或 其他固定 一丶取得或處分不動產或其他固定 配合我國採用國際財 | ||
| 音產設備 | 資產 | 務報導準則,另配合第 |
| 本公司除與政府機構交易、自 | 本公司除與政府機構交易、自 二條, 修正有關供營業 | |
| 地委建、租地委建,或取得、 | 地委建、租地委建,或取得、使用機器設備之文字。 | |
| 處分供營業使用之 機器 設備 | 處分供營業使用之機器設備 | |
| 外,交易金額達本公司實收資 | 外,交易金額達本公司實收資 |
取得或處分資產處理程序 修文對昭表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 本額百分之二十或新臺幣三億 | 本額百分之二十或新臺幣三億 | |
| 元以上者,應於事實發生日前 | 元以上者,應於事實發生日前 | |
| 先取得專業估價者出具之估價 | 先取得專業估價者出具之估價 | |
| 報告,並符合下列規定: | 報告,並符合下列規定: | |
| (一) 因特殊原因須以限定價 | (一)因特殊原因須以限定價 | |
| 格、特定價格或特殊價 | 格、特定價格或特殊價 | |
| 格作為交易價格之參考 | 格作為交易價格之參考 | |
| 依據時,該項交易應先 | 依據時,該項交易應先 | |
| 提經董事會決議通過, | 提經董事會決議通過, | |
| 未來交易條件變更者, | 未來交易條件變更者, | |
| 亦應比照上開程序辦 | 亦應比照上開程序辦 | |
| 理。 | 理。 | |
| (二)交易金額達新臺幣十億 元以上者,應請二家以 |
(二) 交易金額達新臺幣十億 元以上者,應請二家以 |
|
| 上之專業估價者估價。 | 上之專業估價者估價。 | |
| (三)專業估價者之估價結果 | (三)專業估價者之估價結果 | |
| 有下列情形之一者,應 | 有下列情形之一者,應 行政院金融監督管理 | |
| 洽請會計師依財團法人 | 洽請會計師依會計研究奏員會自101年7月1 | |
| 中華民國會計研究發展 | 發展基金會所發布之審 日起改制為金融監督 | |
| 基金會(以下簡稱會計 | 計準則公報第二十號規管理委員會。 | |
| 研究發展基金會)所發 | 定辦理,並對差異原因 | |
| 布之審計準則公報第二 | 及交易價格之允當性表 | |
| 十號規定辦理,並對差 | 示具體意見: | |
| 異原因及交易價格之允 | ||
| 當性表示具體意見: | ||
| 1. 估價結果與交易金 | 1. 估價結果與交易金 | |
| 額差距達交易金額 | 額差距達交易金額 | |
| 之百分之二十以上 | 之百分之二十以上 | |
| 者。 | 者。 | |
| 2. 二家以上專業估價 者之估價結果差距 |
2. 二家以上專業估價 者之估價結果差距 |
|
| 達交易金額百分之 | 達交易金額百分之 | |
| 十以上者。 | 十以上者。 | |
| (四)專業估價者出具報告日 | (四)專業估價者出具報告日 | |
| 期與契約成立日期不得 | 期與契約成立日期不得 | |
| 逾三個月。但如其適用 | 逾三個月。但如其適用 | |
| 同一期公告現值且未逾 | 同一期公告現值且未逾 | |
| 六個月者,得由原專業 | 六個月者,得由原專業 | |
| 估價者出具意見書。 | 估價者出具意見書。 | |
| 取得之估價報告或會計師、律 | 取得之估價報告或會計師、律 | |
| 師或證券承銷商之意見書,該 | 師或證券承銷商之意見書,該 | |
| 專業估價者及其估價人員、會 | 專業估價者及其估價人員、會 | |
| 計師、律師或證券承銷商與交 | 計師、律師或證券承銷商與交 | |
| 易當事人不得為關係人。 | 易當事人不得為關係人。 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 二、取得或處分有價證券投資 | 二、取得或處分有價證券投資 | 明定與政府機構之無 |
| 本公司取得或處分有價證券應 | 本公司取得或處分有價證券應 形資產等交易,無需委 | |
| 先於事實發生日前取具標的公 | 先於事實發生日前取具標的公 請會計師出具交易價 | |
| 司最近期經會計師查核簽證或 | 司最近期經會計師查核簽證或格合理性意見。 | |
| 核閱之財務報表作為評估交易 | 核閱之財務報表作為評估交易 | |
| 價格之參考。有下列情形之 | 價格之參考。有下列情形之 | |
| 一,且交易金額達公司實收資 | 一,且交易金額達公司實收資 | |
| 本額百分之二十或新臺幣三億 | 本額百分之二十或新臺幣三億 | |
| 元以上者,應於事實發生日前 | 元以上者,應於事實發生日前 | |
| 洽請會計師就交易價格之合理 | 洽請會計師就交易價格之合理 | |
| 性表示意見,會計師若需採用 | 性表示意見,會計師若需採用 | |
| 專家報告者,應依會計研究發 | 專家報告者,應依會計研究發 | |
| 展基金會所發布之審計準則公 | 展基金會所發布之審計準則公 | |
| 報第二十號規定辦理。但該有 | 報第二十號規定辦理。但該有 | |
| 價證券具活络市場之公開報價 或 行政院 金融監督管理委員會 |
偿证券具活络市場之公開報價 或行政院金融監督管理委員會 |
|
| 另有規定者,不在此限。 | 另有規定者,不在此限。 | |
| 三、取得或處分會員證或無形資產 三、取得或處分會員證或無形資產 | ||
| 交易 | 交易 | |
| 本公司取得或處分會員證或無 | 本公司取得或處分會員證或無 | |
| 形資產交易金額達公司實收資 | 形資產交易金額達公司實收資 | |
| 本額百分之二十或新臺幣三億 | 本額百分之二十或新臺幣三億 | |
| 元以上者,除與政府機構交易 | 元以上者,應於事實發生日前 | |
| 外,應於事實發生日前洽請會 | 洽請會計師就交易價格之合理 | |
| 計師就交易價格之合理性表示 | 性表示意見,會計師並應依會 | |
| 意見,會計師並應依會計研究 | 計研究發展基金會所發布之審 | |
| 發展基金會所發布之審計準則 | 計準則公報第二十號規定辦 | |
| 公報第二十號規定辦理。 | 理。 | |
| 第七條:本公司向關係人取得或處 第七條:本公司向關係人取得或處 | 公開發行公司向關係 | |
| 分不動產,或與關係人取得或處分 分不動產,或與關係人取得或處分 | 人買賣公債、附買 | |
| 不動產外之其他資產且交易金額達不動產外之其他資產且交易金額達 | 回、賣回條件之債 | |
| 公司實收資本額百分之二十、總資公司實收資本額百分之二十、總資 | 產百分之十或新臺幣三億元以上產百分之十或新臺幣三億元以上 | 券、申購、贖回國內 貨幣市場基金,因風 |
| 者,除買賣公債、附買回、賣回條 者,應將下列資料提交董事會通過 | 險性偏低,得依第三 | |
| 件之債券、申購或贖回國內貨幣市 及監察人承認後,始得簽訂交易契 | 十條規定免予公告, | |
| 場基金外,應將下列資料提交董事 約及支付款項: | 為衡平考量,得免檢 | |
| 會通過及監察人承認後,始得簽訂 | 具第一項各款資料提 | |
| 交易契約及支付款項: | 交董事會通過及監察 | |
| 一、取得或處分資產之目的、必要 一、取得或處分資產之目的、必要 | 人承認,而依公司所 | |
| 性及預計效益。 | 性及預計效益。 | 定處理程序之核決權 |
| 二、選定關係人為交易對象之原因。二、選定關係人為交易對象之原因。 | 限辦理。 | |
| 三、依第十五條及第十六條規定評 三、依第十五條及第十六條規定評 | ||
| 估預定交易條件合理性之相關 | 估預定交易條件合理性之相關 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 資料。 | 資料。 | |
| 四、關係人原取得日期及價格、交 四、關係人原取得日期及價格、交 | ||
| 易對象及其與公司和關係人之 | 易對象及其與公司和關係人之 | |
| 關係等事項。 | 關係等事項。 | |
| 五、預計訂約月份開始之未來一年 五、預計訂約月份開始之未來一年 | ||
| 各月份現金收支預測表,並評 | 各月份現金收支預測表,並評 | |
| 估交易之必要性及資金運用之 | 估交易之必要性及資金運用之 | |
| 合理性。 | 合理性。 | |
| 六、依前條規定取得之專業估價者 六、依前條規定取得之專業估價者 | ||
| 出具之估價報告,或會計師意 | 出具之估價報告,或會計師意 | |
| 見。 | 見。 | |
| 七、本次交易之限制條件及其他重 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 |
||
| 要約定事項。 | ||
| 前項交易金額之計算,應依第十八 前項交易金額之計算,應依第十八 | ||
| 條第二項規定辦理,且所稱一年內 條第二項規定辦理,且所稱一年內 | ||
| 係以本次交易事實發生之日為基 係以本次交易事實發生之日為基 | ||
| 準,往前追溯推算一年,已依規定 準,往前追溯推算一年,已依規定 | ||
| 提交董事會通過及監察人承認部分 提交董事會通過及監察人承認部分 | ||
| 免再計入。 | 免再計入。 | |
| 本公司與子公司或子公司間,取得 本公司與子公司或子公司間,取得 配合我國採用國際財 | ||
| 或處分供營業使用之機器設備,授 或處分供營業使用之機器設備,授 務報導準則, 修正有關 | ||
| 權董事長在新台幣三千萬元以內先 權董事長在新台幣三千萬元以內先 供營業使用機器設備 | ||
| 行決行,事後再提報最近期之董事 行決行,事後再提報最近期之董事 之文字。 | ||
| 會追認。 | 會追認。 | |
| 本公司與關係人取得或處分資產, 本公司與關係人取得或處分資產, | ||
| 除應依規定辦理相關決議程序及評 除應依規定辦理相關決議程序及評 | ||
| 估交易條件合理性等事項外,交易 估交易條件合理性等事項外,交易 | ||
| 金額達公司總資產百分之十以上 金額達公司總資產百分之十以上 者,亦應依規定取得專業估價者出者,亦應依規定取得專業估價者出 |
||
| 具之估價報告或會計師意見。 具之估價報告或會計師意見。 | ||
| 前項交易金額之計算,應依第十八前項交易金額之計算,應依第十八 | ||
| 條第二項規定辦理。 | 條第二項規定辦理。 | |
| 判斷交易對象是否為關係人時,除 判斷交易對象是否為關係人時,除 | ||
| 注意其法律形式外,並應考慮實質 注意其法律形式外,並應考慮實質 | ||
| 關係。 | 關係。 | |
| 第八條 公司向關係人取得不動 第八條 公司向關係人取得不動 | ||
| 產,應按下列方法評估交易成本之 產,應按下列方法評估交易成本之 | ||
| 合理性: | 合理性: | |
| 一、按關係人交易價格加計必要資 一、按關係人交易價格加計必要資 | ||
| 金利息及買方依法應負擔之成 | 金利息及買方依法應負擔之成 | |
| 本。所稱必要資金利息成本, 本。所稱必要資金利息成本, |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 以公司購入資產年度所借款項 | 以公司購入資產年度所借款項 | |
| 之加權平均利率為準設算之, | 之加權平均利率為準設算之, | |
| 惟其不得高於財政部公布之非 | 惟其不得高於財政部公布之非 | |
| 金融業最高借款利率。 | 金融業最高借款利率。 | |
| 、關係人如曾以該標的物向金融 二、 | 關係人如曾以該標的物向金融 | |
| 機構設定抵押借款者,金融機 | 機構設定抵押借款者,金融機 | |
| 構對該標的物之貸放評估總 | 構對該標的物之貸放評估總 | |
| 值,惟金融機構對該標的物之 | 值,惟金融機構對該標的物之 | |
| 實際貸放累計值應達貸放評估 | 實際貸放累計值應達貸放評估 | |
| 總值之七成以上及貸放期間已 | 總值之七成以上及貸放期間已 | |
| 逾一年以上。但金融機構與交 | 逾一年以上。但金融機構與交 | |
| 易之一方互為關係人者,不適 | 易之一方互為關係人者,不適 | |
| 用之。 | 用之。 | |
| 合併購買同一標的之土地及房屋 合併購買同一標的之土地及房屋 | ||
| 者,得就土地及房屋分別按前項所 者,得就土地及房屋分別按前項所 | ||
| 列任一方法評估交易成本。 | 列任一方法評估交易成本。 | |
| 本公司向關係人取得不動產,依第 本公司向關係人取得不動產,依第 考量自地委建或租地 一項及第二項規定評估不動產成 一項及第二項規定評估不動產成 委建等委請關係人興 |
||
| 本,並應洽請會計師複核及表示具 本,並應洽請會計師複核及表示具 建不動產事宜者,性質 | ||
| 體意見。 | 體意見。 | 與合建契約類似,爰修 |
| 本公司向關係人取得不動產,有下 本公司向關係人取得不動產,有下 正第四項第三款, 明定 | ||
| 列情形之一者,應依第七條規定辦 列情形之一者,應依第七條規定辦 公司以自有土地或租 | ||
| 理,不適用前三項規定: | 理,不適用前三項規定: | 用素地委請關係人興 |
| 一、關係人係因繼承或贈與而取得 一、關係人係因繼承或贈與而取得 建不動產,而取得不動 | ||
| 不動產。 | 不動產。 | 產者,不適用有關向關 |
| 二、關係人訂約取得不動產時間距 二、關係人訂約取得不動產時間距 係人取得不動產應評 | ||
| 本交易訂約日已逾五年。 | 本交易訂約日已逾五年。 | 估交易成本合理性之 |
| 三、與關係人簽訂合建契約,或自 三、與關係人簽訂合建契約而取得 規定,惟仍應依第18 | ||
| 地委建、租地委建等委請關係 | 不動產。 | 條規定辦理。 |
| 人興建不動產而取得不動產。 | ||
| 第十八條:公告及申報標準 | 第十八條:公告及申報標準 | 一、國內貨幣市場基金 |
| 本公司取得或處分資產,有下列情 本公司取得或處分資產,有下列情 形者,應按性質依規定格式,於事 形者,應按性質依規定格式,於事 |
運用於銀行存 款、附買回交易及 |
|
| 實發生之即日起算二日內將相關資價發生之即日起算二日內將相關資 | 短期票券之比例 | |
| 訊於行政院金融監督管理委員會指 訊於行政院金融監督管理委員會指 | 極高,特性明顯與 | |
| 定網站辦理公告申報: | 定網站辦理公告申報: | 股票型基金、債券 |
| 一、向關係人取得或處分不動產, 一、向關係人取得或處分不動產, | 型基金或其他類 | |
| 或與關係人為取得或處分不動 | 或與關係人為取得或處分不動 | 型基金不同,復考 |
| 產外之其他資產且交易金額達 | 產外之其他資產且交易金額達 | 量公司投資國內 |
| 公司實收資本額百分之二十、 | 公司實收資本額百分之二十、 | 貨幣市場基金主 |
| 總資產百分之十或新臺幣三億 | 總資產百分之十或新臺幣三億 | 係為獲取穩定利 |
| 元以上。但買賣公債或附買 | 元以上。但買賣公債或附買 | 息,性質與附買 |
| 回、賣回條件之債券、申購或 | 回、賣回條件之債券,不在此 | 回、賣回條件債券 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 贖回國內貨幣市場基金,不在 | 限。 | 類似,故參照附買 |
| 此限。 | 回、賣回條件債券 | |
| 二、進行合併、分割、收購或股份 二、進行合併、分割、收購或股份 | 之規範,予以納入 | |
| 受讓。 | 受讓。 | 排除公告之適用 |
| 三、從事衍生性商品交易損失達所 三、從事衍生性商品交易損失達所 | 範圍,爰修正第一 | |
| 訂處理程序規定之全部或個別 | 訂處理程序規定之全部或個別 | 項第一款及第四 |
| 契約損失上限金額。 | 契約損失上限金額。 | 款第三目規定。 |
| 四、除前三款以外之資產交易、或 | 四、除前三款以外之資產交易、或 二、鑒於證券商於初級 | |
| 金融機構處分債權或從事大陸 | 金融機構處分債權或從事大陸 | 市場取得之有價 |
| 地區投資,其交易金額達公司 | 地區投資,其交易金額達公司 | 證券係屬經常性 |
| 實收資本額百分之二十或新臺 | 實收資本額百分之二十或新臺 | 業務行為,且證券 |
| 幣三億元以上者。但下列情形 | 幣三億元以上者。但下列情形 | 商於初級市場取 |
| 不在此限. | 不在此限: | 得有價證券後,於 |
| (一)買賣公債。 | (一)買賣公債。 | 次级市場售出 |
| (二)以投資為專業者,於海內 | (二)以投資為專業者,於海內 | 時,依現行規範無 |
| 外證券交易所或證券商營 | 外證券交易所或證券商營 | 需辦理公告,基於 |
| 業處所所為之有價證券買 | 業處所所為之有價證券買 | 資訊揭露之效益 |
| 賣,或證券商於初級市場 | 賣。 | 與一致性之考 |
| 認購及依規定認購之有價 | 量, 爰修正第一項 | |
| 證券。 | 第四款第二目,排 | |
| (三)買賣附買回、賣回條件之 | (三)買賣附買回、賣回條件之 | 除證券商於初級 |
| 債券、申購或贖回國內貨 | 債券。 | 市場認購有價證 |
| 幣市場基金。 | 券之公告規定。 | |
| (四)取得或處分之資產種類屬 | (四)取得或處分之資產種類屬 三丶 | 另基於證券商依 |
| 供營業使用之機器設備且 | 供營業使用之機器設備且 | 「財團法人中華 |
| 其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億 |
其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億 |
民國證券櫃檯買 |
| 元以上。 | 元以上。 | 賣中心證券商營 業處所買賣興櫃 |
| (五)本公司若經營營建業務取 | (五)本公司若經營營建業務取 | 股票審查準則」第 |
| 得或處分供營建使用之不 | 得或處分供營建使用之不 | 八條認購之登錄 |
| 動產且其交易對象非為關 | 動產且其交易對象非為關 | 興櫃股票,或依 |
| 係人,交易金額未達新臺 | 係人,交易金額未達新臺 | 「中華民國證券 |
| 幣五億元以上。 | 幣五億元以上。 | 商業同業公會證 |
| (六)以自地委建、租地委建、 | (六)以自地委建、租地委建、 | 券商承銷或再行 |
| 合建分屋、合建分成、合 | 合建分屋、合建分成、合 | 銷售有價證券處 |
| 建分售方式取得不動產, | 建分售方式取得不動產, | 理辦法 第四條之 |
| 公司預計投入之交易金額 | 公司預計投入之交易金額 | 一規定,因承銷案 |
| 未達新臺幣五億元以上。 | 未達新臺幣五億元以上。 | 件先行保留自行 |
| 前項交易金額依下列方式計算之: | 前項交易金額依下列方式計算之: | 認購之有價證 |
| 一、每筆交易金額。 | 一、每筆交易金額。 | 券,均係依相關規 |
| 二、一年內累積與同一相對人取得 二、一年內累積與同一相對人取得 | 定取得,較無資訊 | |
| 或處分同一性質標的交易之金 或處分同一性質標的交易之金 | 揭露之實益, 爰併 | |
| 額。 | 額。 | 予修正第一項第 |
| 三、一年內累積取得或處分(取 三、一年內累積取得或處分(取 | 四款第二目規 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 得、處分分別累積)同一開發 | 得、處分分別累積) 同一開發 | 定,明定免予公 |
| 計畫不動產之金額。 | 計畫不動產之金額。 | 告。 |
| 四、一年內累積取得或處分(取 四、一年內累積取得或處分 (取 四、配合我國採用國際 | ||
| 得、處分分別累積)同一有價 得、處分分別累積)同一有價 | 財務報導準則, 爰 | |
| 證券之金額。 | 證券之金額。 | 修正第一項第四 |
| 第二項所稱一年內係以本次交易事 第二項所稱一年內係以本次交易事 | 款第四目有關供 | |
| 實發生之日為基準,往前追溯推算 實發生之日為基準,往前追溯推算 | 營業使用機器設 | |
| 一年,已依本準則規定公告部分免 一年,已依本準則規定公告部分免 | 備之文字。 | |
| 再計入。 | 再計入。 | |
| 本公司應按月將本公司及其非屬國 本公司應按月將本公司及其非屬國 | ||
| 內公開發行公司之子公司截至上月內公開發行公司之子公司截至上月 | ||
| 底止從事衍生性商品交易之情形依 底止從事衍生性商品交易之情形依 | ||
| 規定格式,於每月十日前輸入本會 規定格式,於每月十日前輸入本會 | ||
| 指定之資訊申報網站。 | ||
| 若依規定應公告項目如於公告時有 若依規定應公告項目如於公告時有 | ||
| 錯誤或缺漏而應予補正時,應將全 錯誤或缺漏而應予補正時,應將全 | ||
| 部項目重行公告申報。 | 部項目重行公告申報。 | |
| 本公司取得或處分資產,應將相關 本公司取得或處分資產,應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、契約、議事錄、備查簿、估價報告、 |
||
| 會計師、律師或證券承銷商之意見會計師、律師或證券承銷商之意見 | ||
| 書備置於本公司,除其他法律另有 書備置於本公司,除其他法律另有 | ||
| 規定者外,至少保存五年。 | 規定者外,至少保存五年。 | |
| 本公司依規定公告申報之交易後, 本公司依規定公告申報之交易後, | ||
| 有下列情形之一者,應於事實發生 有下列情形之一者,應於事實發生 | ||
| 之即日起算二日內將相關資訊於本 之即日起算二日內將相關資訊於本 | ||
| 會指定網站辦理公告申報: 會指定網站辦理公告申報: | ||
| 一、原交易簽訂之相關契約有變 一、原交易簽訂之相關契約有變 | ||
| 更、終止或解除情事。 更、終止或解除情事。 | 我國採用國際財務報 | |
| 二、合併、分割、收購或股份受讓 二、合併、分割、收購或股份受讓 導準則後,財務報告係 | ||
| 未依契約預定日程完成。 | 未依契約預定日程完成。 | 以合併財務報表作為 |
| 三、原公告申報內容有變更。 | 三、原公告申報內容有變更。 | 公告申報主體,惟考量 |
| 子公司非屬國內公開發行公司者, 子公司非屬國內公開發行公司者, 取得或處分資產之風 | ||
| 該子公司有應公告申報之事項,應 該子公司有應公告申報之事項,應 險係由取得或處分公 | ||
| 由本公司為之。子公司之公告申報 由本公司為之。子公司之公告申報 司承擔,關係人交易之 | ||
| 標準,所稱「達公司實收資本額百 標準,所稱「達公司實收資本額百 重大性金額宜以公司 | ||
| 分之二十或總資產之百分之十」之 分之二十或總資產之百分之十」之 本身之規模評估, 爰增 | ||
| 規定,係以本公司之實收資本額或 規定,係以本公司之實收資本額或 訂第一項,明定本準則 | ||
| 總資產之百分之十為準。 | 總資產之百分之十為準。 | 有關總資產百分之十 |
| 有關總資產百分之十之規定,以證 | 之規定, 係以公司本身 | |
| 券發行人財務報告編製準則規定之 | 最近期之個體或個別 | |
| 最近期個體或個別財務報告中之總 | 財務報告總資產金額 | |
| 資產金額計算。 | 計算。 |
決議:
第四案 (董事會提)
案由:改選董事及監察人案,敬請選舉。
- 說明:一、依公司章程規定,董事及監察人任期3年,第8屆董事監察人自100 年6月24日就任,至103年6月23日任期居滿,為配合本公司103 年股東常會召開並進行全面改選,全體董事及監察人擬提前於 103 年6月6日解任。
- 二、依本公司章程第十三條規定,應選出董事7人、監察人3人,新任 董事及監察人於選舉產生後即刻就任,任期3年,其任期自103年 $6$ 月 $6$ 日起至 106 年 $6$ 月 $5$ 日止, 謹請核議。
- 三、本公司董事及監察人選舉辦法請參閱第47頁附件八。
- 四、敬請 選舉。
選舉結果:
第五案 (董事會提)
- 案由:解除本公司新任董事競業禁止之限制,敬請公決。
- 說明:一、依公司法第209條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍
- 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。 二、本次 (103年) 股東常會新選任之董事有上述情事,在無損及本公
- 司之利益前提下,擬提請股東會同意解除該董事之競業禁止限制。
決議:
臨時動議
$\overline{\circ}$
附 件
【附件一】
一、102年營業結果報告:
本公司102年度營業收入2,581,737千元,較101年度之營業收入增 加 214, 163 千元, 約為 9%; 102 年度已實現營業毛利金額為 564, 910 千元, 較 101 年度增加約 74, 936 千元。
銷管費用主要因佣金支出增加,102年度營業費用為449,843千元, 較 101 年度增加約 89, 958 千元;故 102 年度營業淨利為 115, 067 千元, 較101年度略減約15,022千元;另因102年認列兌換利益增加,故營業 外收入增加,因而本公司102年度之税前淨利為125,501千元,與101 年度之獲利水準相當。
- 營業計劃實施成果:
(1) 本公司個體財務報告
單位:新台幣千元
| 102年度 | 101 年度 | 增(减)情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入淨額 | 2,581,757 | 100 | 2, 367, 694 | 100 | 214,063 | 9% |
| 營業毛利淨額 | 564, 910 | 22 | 489, 974 | 20 | 74.936 | 15% |
| 營業費用 | 449, 843 | 18 | 359,885 | 15 | 89.958 | 25% |
| 營業淨利 | 115,067 | 4 | 130,089 | 5 | (15, 022) | $-12%$ |
| 營業外收(支)淨 額 |
10,434 | 0 | (3, 663) | $\bf{0}$ | 14,097 | $-385$ % |
| 税前淨利 | 125, 501 | 4 | 126, 426 | 5 | $-925$ | $-1%$ |
| 本期淨利 | 107,816 | 3 | 92, 253 | $\overline{4}$ | 15, 563 | 17% |
(2)本公司合併財務報告
| 102年度 | 101 年度 | 增(減)情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入淨額 | 3, 164, 908 | 100 | 2,899,627 | 100 | 265, 281 | 9% |
| 營業毛利淨額 | 780, 867 | 25 | 694, 332 | 23 | 86,535 | 12% |
| 營業費用 | 714,510 | 23 | 590, 710 | $20\,$ | 123,800 | 21% |
| 營業淨利 | 66, 357 | $\overline{2}$ | 103,622 | 3 | (37, 265) | -36% |
| 營業外收(支)淨 額 |
59,699 | $\overline{2}$ | 18,667 | 41,032 | 220% | |
| 税前淨利 | 126,056 | 4 | 122, 289 | 4 | 3,767 | 3% |
| 本期淨利 | 106, 221 | 3 | 88,565 | 3 | 17,656 | 20% |
| 歸屬予母公司業主 | 107,816 | $\overline{3}$ | 92, 253 | 3 | 15, 563 | 17% |
- 財務收支及獲利能力分析
單位:新台幣千元
| 項目 | 102年度 | 101 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財 | 營業淨利 | 115,067 | 130,089 |
| 務 | 業外收(支)淨額 | 10,434 | (3, 663) |
| 收 | 稅前淨利 | 125,501 | 126, 426 |
| 支 | 本期淨利 | 107,816 | 92, 253 |
| 資產報酬率% | 3.13 | 2.68 | |
| 獲 | 股東權益報酬率% | 5.23 | 4.49 |
| 利 | 佔實收資營業利益 | 7.83 | 8.85 |
| 能 | 本比例 稅前淨利 |
8.54 | 8.60 |
| 力 | 純益率% | 4.18 | 3.90 |
| 每股盈餘/元/追溯調整 | 0.73 | 0.63 |
- 研發成果:
102年度已完成之研發專案如下:
- (1). 捲對捲 PCB 軟板雷射成型及鑽孔機
- (2). 電流接觸式電路板定高加工機
- (3). 電腦裁板機
- (4). 簡易版 PTP&OWEN 機
- (5). 高精度航太五軸加工機
- $(6)$ . Cold Saw 性能提升案
- (7). 寬幅捲式噴繪機
- (8). 刚性攻牙系列主軸開發
- (9). 線性馬達開發
二、103年產銷政策及營業目標
- CNC 精密加工中心
精密機械的市場相較於其他產品,有較大的市場廣度,涵蓋的行業也多, 不論是先進國家或開發中的國家也都有不同產品深度的需求,經營上無 論從新市場的開創或新產品的開發,都有其發展的空間和機會。103年 之工作目標將是穩固現有通路,繼續深耕大陸、東南亞、中南美洲及印 度市場,同時也積極參與開發東歐市場,研發適合當地的機種。至於產 品的發展趨勢,將延續之前的板類整合系統,持續提昇品質降低成本, 推出更高性價比的產品。同時增加實木傢俱加工的相關設備,並持續投 入大型複合材料加工設備的開發。
102年 CNC 精密加工中心, 台數達 298 台, 預計 103 年銷售台數為 370 台,可成長 24%。
2. 噴繪機械
103 年的市場營運仍然以亞洲市場為主體,本公司將結合暨有的板式家 具客户,針對這些客戶(櫥櫃、門板)推出包含局部底塗噴繪、立體效果 啃繪及彩色噴繪的整線自動化噴繪系統,以符合業者少量多樣快速量產 的需求。另結合暨有的精密機械裁板、封邊及鑽孔設備,搭配CoJet系 列平板噴繪機,整合為從客戶訂單到生產的整合系統。103年也將派遣 專責技術銷售人員搭配當地契約服務能量,以家具裝修產業為主,重新 進入美國市場。
$102$ 年噴繪機械銷售台數達 37 台, 預計 103 年銷售台數為 55 台, 可成 長 47%。
- 電子機械
本公司電子機械部門今年主力產品仍為印刷電路板鑽孔機及成型機。鑽 孔機將持續降低成本以自行研發 PC-base 控制器及高速 Z 軸線性馬達開 始出貨,另因應高階精度市場需求,開發 300,000 轉鑽孔機並專攻 0.075MM 小孔徑鑽孔目標不變。成型機部分將朝以高精度 CBD 深度控制 裝置及大尺寸(26"X32")板材機種提供客戶更多選擇,另成型機的高速 化也將是今年的開發重點。針對新產品發展,部門新開發捲對捲UV 雷射 鑽孔成型機,此產品將進入漸被大量運用之軟板製程,主要目標市場將 著重於韓國及中國。UV-LED 直接成像曝光機也將於103年下半年度推入 高階市場。
102年電子機械銷售台數達336台,預計103年配合客戶擴廠商機,銷 售台數為420台,增加約25%。
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
-
- 油價電價上漲,將導致通貨膨脹造成原物料及相關製造成本價格上漲。 2. 景氣循環變化快速, 訂單需求往往量大而交期短,考驗供應鏈管理能力 及生產調整能力,庫存管理困難度增加。
-
- 部分產品因競爭及商業習慣,分期付款期間較長,致資金調度壓力增加。
四、未來發展策略:
-
- 改良現有機種,提高品質。
-
- 培養國際行銷人才及技術服務團隊,擴展新興市場通路。
-
- 尋求策略聯盟伙伴,擴大產品垂直及水平整合。
-
- 增加關鍵零組件自製率, 降低成本提升產品競爭力。
-
- 開創新市場,提高營業額。
【附件二】
恩德科技股份有限公司
監察人審杳報告書
本公司董事會造送102年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務報 告及盈餘分配表,其中個體財務報告暨合併財務報告經安侯建業聯合 會計師事務所查核簽證完竣,並出具查核報告。
上項董事會所造送書表,業經本監察人查核,認為符合公司法等相關 法令, 爰依公司法第219條之規定, 敬請 鑒察 此致
本公司103年股東常會
$\phi$
華 民
監察人: 侯景文 監察人: 朱寶奎 監察人:朱永達栄永淳 國 103年3 月 2 $5^{\circ}$ $\mathbf{B}$
【附件三】
會計師查核報告
恩德科技股份有限公司董事會 公鑒:
恩德科技股份有限公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日之 資產自債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變 動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。恩德科技股份有限公司部 份採權益法評價之被投資公司財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此, 本會計師對上開財務報表所表示之意見中,有關前述該被投資公司財務報表所列金額,係依 據其他會計師之杳核報告。民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日對 該部分採用權益法投資之金額分別為 694.851 千元、694.872 千元及 726.010 千元,分別占資 產總額之16.49%、17.46%及16.54%,民國一○二年度及一○一年度認列採用權益法認列之子 公司損失之份額分別為43.043千元及12.324千元,分別占稅前淨利之(34.30)%及(9.75)%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財 務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個 體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達恩德科 技股份有限公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日之財務狀況, 與民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
安侯建業聯合會計師事務所
计 師: 會
林香し
證券主管機關 台財證六字第 0920122026號 核准簽證文號 : (88)台財證(六)第18311號 民國 一〇三 年 三 月 二十五 $\mathbf H$
| ш | |
|---|---|
| 及一〇一年一月一 | |
| 當 | |
| 民國-〇二年及一 | |
| 102.12.31 | 101.12.31 | 101.1.1 | 102.12.31 | 101,12.31 | 101.1.1 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ٣× | ⋪ | X œ |
€ | $\ddot{\phantom{0}}$ ∣⋇ |
尋 | শ্ব | 负债及模益 | X ₹ 41 |
Ş ₩ |
41 × |
≖∣ | $\boldsymbol{\varkappa}$ | |||
| : 电影管头 | 流動負債: | ||||||||||||||
| $\frac{8}{100}$ | 现金及约當现金(附註六(一)) | Ŷ, | 319,255 | 96,830 | 63,661 | 2100 | 短期借款(附註六(九)及八) | $\mathbf{e}$ 391,023 |
190,125 | m | 553,797 | 13 | |||
| 1125 | 德拱出售金融黄金 一项重量 化二二氯 | 43,412 | 60,114 | 99,129 | $\sim$ | 2322 | 一年內到期長期權款(附註六(三)、(九)及八) | ╺ 242,990 |
136,557 | 243,211 | s | ||||
| £150 | 甩收票据净额(附註六(三)及八) | 38,017 | 95,731 | 262,666 | 2110 | 电付短期来存(图符六(九) | 79,913 | 19,892 | z | ||||||
| 1160 | 电收集接一网体人手额(附註六(三)及七) | 209 | 3,150 | 21,373 | 2150 | 医什米核 | ٩Ì | 2,404 | 4,492 | ||||||
| 1170 | 通收帐款净额(附注六(三)及八) | 478,411 | 464,802 | ≌ | 558,599 | ⋍ | 2170 | 應付快社 | ۰ 255,361 |
269,748 | 389,447 | σ | |||
| 1180 | 角收枝款一開休人净额(附註六(三)及七) | 580,909 | 4 | 268,110 | 635,675 | 2 | 2181 | 厄付快款一般休人(附註七) | 15,033 | 20,800 | 10,101 | ||||
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)) | 1,131 | 509 | 1,113 | 2200 | 其他應付款(附註六(十三)) | 202,793 | 116,011 | 178,675 | ||||||
| 1210 | 其他患收款--圆保人(附註六(三)及七) | 32,263 | 24,326 | 41,290 | 2220 | 其他愚忖欲项一眼你人(附註七) | 17,192 | 47,048 | 168,441 | ||||||
| 130x | 存货(相拉六四) | 540,089 | ⋍ | 693,957 | 707,118 | 2230 | 全期所得税负债 | 5,680 | 21,901 | ||||||
| 1476 | 其他金融货币一项制(附註六(一)及八) | 223,478 | n | 116,198 | 30,692 | 2250 | 负债率低一流动(附註六十) | 27,507 | 27,081 | 39,679 | |||||
| 479 | 其比次助育産 | 36,321 | 29,807 | 2.087 | 2399 | 其化流动负债 | 23.216 | 32,382 | 26.430 | ||||||
| 波勒贾屋合针 | 2.293.495 | SS | 1,953,534 | ន | 2,453,403 | শ্ব | 计全线数据 | สุ 1,180,811 |
943,970 | $\overline{2}$ | 1,694.165 | $\overline{3}$ | |||
| 非减弱资金 | : 铝氨氨酸 | ||||||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)) | 980,585 | 23 | 928,514 | 23 | 995,199 | 2 | 2540 | 長期借款(附註六(三)、(九)及八) | Ľ 751,304 |
776,961 | $\boldsymbol{z}$ | 394,600 | ø | |
| 1600 | 不動產、販房及設備(附註六(七)及八) | 684,325 | ≌ | 716,850 | $\overline{18}$ | 725,727 | Ξ | 2640 | 思计退休金负债(附註六十一)) | r 145,031 |
180,777 | n | 168,747 | ||
| 1780 | 麻形资产(附往六(八)) | 19,598 | 26,376 | 13,253 | 2570 | 遮延所得税负债(附註六(十二)) | 43,884 | 46,816 | 51.765 | ||||||
| 1931 | 長期應收票據(附註六(三)) | 2,644 | 11,891 | 31,938 | 古令老女妻贤共 | $\overline{2}$ 940.219 |
1,004,554 | 셔 | 615.112 | $\overline{a}$ | |||||
| 1933 | 長期應收分期帳款(附註六(三)及八) | 66,191 | 74,062 | 负债地计 | ส 2,121,030 |
1.948,524 | 48 | 2,309,277 | ମ୍ବ | ||||||
| 1942 | 長期感收款--福休(附於(三)及七 | 84,279 | 254,751 | 13,659 | #2010年1月1日 | ||||||||||
| 1840 | 遮延所得投资通(附注六十二)) | 50,454 | 56,370 | 63,282 | 2 | 3110 | 普通股股本 | $\overline{35}$ 1,470,000 |
1,470,000 | $\overline{37}$ | 1,409,188 | ઞ્ર | |||
| 1995 | 其他非谈勤贤差一其他(附约六(三)、(七)及八) | 31270 | 11,782 | 18,306 | 3200 | 计文本标 | ŗ 304.206 |
304,206 | $\bullet$ | 304.206 | |||||
| 计全域数据集 | 1,919,346 | 45 | 2,026,534 | S | 1,935,426 | 44 | 保留盈餘: | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4 150,528 |
141,472 | 4 | 120,414 | m | |||||||||
| 3320 | 特公教副天尊 | 25,338 | |||||||||||||
| 3350 | 未分配盈糖 | 4 160.498 |
141,060 | 4 | 199.953 | ||||||||||
| $\infty$ 311,026 |
282,532 | ∞ | 345,705 | œ | |||||||||||
| 其他權益: | |||||||||||||||
| 3410 | 因外管運構则挤根表换算之兄换差额 | 16,236 | (22, 299) | $\epsilon$ | |||||||||||
| 3425 | 储供出售金融资産未實现模型 | 19,652) | (2.895) | 20.453 | |||||||||||
| 6.579 | (23.194) | $\epsilon$ | 20,453 | ||||||||||||
| 模型统计 | ي 2.091.811 |
2,031,544 | $\overline{\phantom{0}52}$ | 2079.552 | 47 | ||||||||||
| 曾在晚钟 | 4212,841 100 | 3,980,068 | 100 | $4,388,829$ 100 | 负债及權益施计 | $\frac{100}{100}$ 4,212.841 |
3,980,068 100 | 4,388,829 100 |
單位:新台幣千元
黄星端针
單位:新台幣千元
| 102年度 | 101年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全 額 |
% | 额 全 |
% | |||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)及七) | \$ | 2,581,757 | 100 | 2,367,694 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(七)、(八)、(十)、(十一)、(十三) | |||||
| 及七) | 2,022,212 | 78 | 1,885,224 | 80 | ||
| 營業毛利 | 559,545 | 22 | 482,470 | 20 | ||
| 5910 | 減:未實現銷貨損益 | (5,365) | (7,504) | $\sim$ $-$ | ||
| 5910 | 營業毛利淨額 | 564,910 | 22 | 489,974 | 20 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(七)、(八)、(十一)、(十三)及七): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 285,955 | 11 | 216,279 | 9 | |
| 6200 | 管理費用 | 99,186 | $\overline{\mathbf{4}}$ | 84,604 | 4 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 64,702 | 3 | 59,002 | $\overline{2}$ | |
| 營業費用合計 | 449,843 | 18 | 359,885 | 15 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 115,067 | 4 | 130,089 | $\overline{5}$ | |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(五)、(十六)、(十七)及 | |||||
| $\pm$ ): | ||||||
| 7010 | 其他收入 | 27,020 | $\mathbf{1}$ | 37,075 | 2 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 49,505 | $\overline{2}$ | 8,581 | ||
| 7050 | 財務成本 | (24, 777) | (1) | (24, 121) | (1) | |
| 7375 | 採用權益法認列之子公司損失之份額 | (41, 314) | (2) | (25, 198) | (1) | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 125,501 | 4 | 126,426 | 5 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十二)) | 17,685 | 1 | 34,173 | $\mathbf{1}$ | |
| 8000 | 本期淨利 | 107,816 | 3 | 92,253 | $\overline{4}$ | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十一)、(十二)、(十三)及(十 $+$ )): |
|||||
| 8310 | 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 | 38,535 | $\mathbf{1}$ | (22, 299) | (1) | |
| 8325 | 備供出售金融資產之未實現評價損失 | (6, 432) | (28, 258) | (1) | ||
| 8360 | 確定福利計畫精算利益(損失) | $2,063 -$ | (11, 572) | |||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益份額 | (515) | 4,452 | |||
| 8399 | 減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | 350 | (1,967) | |||
| 8300 | 其他綜合損益(稅後淨額) | 33,301 | (55,710) | (2) | ||
| 本期綜合損益總額 | J. | 141.117 | 4 | 36.543 | $\mathbf{2}$ | |
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | 0.73 | 0.63 | ||||
| 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | Y | 0.73 | 0.62 |
【請詳 後附個體財務報告附註)
經理人:王元男 元 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
$-26-$
會計主管:盛海天
| 其他權益項目 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保留盈條 | 構财務報表 医外脊膜炎 |
精供出售金 | |||||||||
| 股本 普通股 |
資本公務 | 棕公積 法定盈 |
特別盈 徐公積 |
4 未分配 喇 |
$\pm$ 4 |
霞 换算之兄换 24 |
現(損)益 融资產未賞 |
$\pm$ 伞 |
權益總計 | ||
| 民國→○→牛→月→田祭額 | s, | 1,409,188 | 304,206 | 120,414 | 25,338 | 199,953 | 345,705 | 20,453 | 20,453 | 2,079,552 | |
| 盈餘指撥及分配(註1): | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 21,058 | (21,058) | |||||||||
| 普通股现金股利 | (84, 551) | (84,551) | (84, 551) | ||||||||
| 普通股股票股利 | 60,812 | (60, 812) | (60, 812) | ||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | (25, 338) | 25,338 | |||||||||
| 本期净利 | 92,253 | 92,253 | 92,253 | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | 10,063 | 10,063) | (22, 299) | (23, 348) | (45, 647) | (55, 710) | |||||
| 本期綜合損益總額 | 82,190 | 82,190 | (22.299) | (23,348) | (45,647) | 36543 | |||||
| 民國—〇-牛-1月月十-日祭額 | 1,470,000 | 304,206 | 141,472 | 141,060 | 282,532 | (22, 299) | (2,895) | (25, 194) | 2,031,544 | ||
| 盈餘指撥及分配(註2): | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 9,056 | (9,056) | |||||||||
| 普通股现金股利 | (80, 850) | (80, 850) | (80, 850) | ||||||||
| 本期净利 | 107,816 | 107,816 | 107,816 | ||||||||
| 本期其他综合损益 | 1.528 | 1,528 | 38,535 | (6, 62) | 31,773 | 3.301 | |||||
| 本期綜合損益總額 | 109,344 | 109,344 | 38,535 | (6.762) | 31,773 | 141,117 | |||||
| 民國一○二年十二月十一日黎額 | 1,470,000 4 |
304,206 | 150.528 | 160,498 | 311,026 | 16,236 | (9,657) | 6.579 | 2,091,811 |
單位:新台幣千元
自至十二月三十一日
$\frac{1}{2}$
공
1980
日本
日本社
雨
民國一〇二年及-
$-27-$
仿 5 董事長:廖文嘉
註2:董監酬勞2,445千元及員工紅利8,151千元已於綜合損益表中扣除。
圖
局
會計主管:盛海天
$\mathcal{P}$
單位:新台幣千元
| 102年度 | 101年度 | |
|---|---|---|
| 登業活動之現金流量: | ||
| 本期税前净利 | \$ 125,501 |
126,426 |
| 调整项目: 不影響現金流量之收益費損項目 |
||
| 折舊費用 | 50,618 | 50,150 |
| 推销费用 | 11.784 | 8,827 |
| 備抵壞帳變動數 | 9.269 | (10, 563) |
| 利息费用 | 24,777 | 24,121 |
| 利息收入 股利收入 |
(9,770) | (1, 871) (978) |
| 採用權益法認列之子公司損失之份額 | 41,314 | 25,198 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 2,870 | 1,821 |
| 威分投资利益 | (11,808) | (43,212) |
| 聯屬公司同未實現利益 | (5,365) | (7, 504) |
| 不影響現金流量之收益費損項目合計 | 113,689 | 45,989 |
| 奥普熏活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動: |
||
| 應收票據(含長期) | 167,332 | 90,498 |
| 應收票據一關係人 | 2,941 | 18,223 |
| 應收帳款(含長期) | (88,960) | 175,132 |
| 應收帳款一關係人 | (142, 327) (622) |
162,214 604 |
| 其他應收款 其他應收款一關係人(含長期) |
(7,937) | (18, 777) |
| 存貨 | 155,644 | 11,384 |
| 其他流動資產 | (12, 381) | 2,279 |
| 其他金融资產 | (5.750) | 8,053 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 67.940 | 449,610 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: 應付票據 |
(2,388) | (2,088) |
| 應付帳款 | (14, 387) | (119, 699) |
| 應付帳款一關係人 | (5,767) | 10,699 |
| 其他愿付款 | 86,782 | (62, 830) |
| 其他應付款一關係人 | (3,856) 426 |
(6, 568) (12, 598) |
| 负债率備 预收款项 |
(6, 879) | 3,506 |
| 其他流動負債 | (2,573) | 2,446 |
| 思計退休金負債 | (33, 683) | 458 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 |
17.675 85,615 |
(186, 674) 262,936 |
| 调整项目合计 | 199.304 | 308,925 |
| 訾運產生之現金流入 | 324,805 | 435,351 |
| 收取之利息 | 8,466 | 1,714 |
| 收取之股利 | 24,978 | |
| 支付之利息 | (24, 404) (29, 803) |
(23, 847) (8,342) |
| 支付之所得税 管囊活動之渗現金流入 |
279.064 | 429,854 |
| 投资活動之现金流量: | ||
| 取得備供出售金融資產 | (11, 733) | (1,001) |
| 處分備供出售金融資產價款 | 33,811 | 55,732 (5,750) |
| 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司清算退回股款 |
(50,000) | 12,131 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (18, 555) | (41, 678) |
| 處分不動產丶廠房及設備 | 214 | 152 |
| 取得無形資產 | (18,000) | |
| 其他金融資產增加 | (100, 226) | (93, 400) |
| 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 |
(4.974) (151, 463) |
(17, 443) (109, 257) |
| 篝资活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 200,898 | (363, 672) |
| 應付短期累券減少 | (80,000) | (87) |
| 舉借長期借款 | 335,626 | 700,000 |
| 债退長期借款 | (254, 850) (26,000) |
(424, 293) (114, 825) |
| 其他應付款一關係人減少 發放現金股利 |
(80, 850) | (84, 551) |
| 等资活動之淨現金流入(出) | 94.824 | (287, 428) |
| 本期现金及约當現金增加數 | 222,425 | 33,169 |
| 期初现金及约當現金餘額 | 96.830 | 63,661 |
| 期末现金及约當现金餘額 | 319,255 | 96.830 |
| 後附個體財務報告附註) (請詳 遍理人:王元男 會計主管:盛海天 董事長:廖文嘉 $-28-$ |
會計師查核報告
恩德科技股份有限公司董事會 公鑒:
恩德科技股份有限公司及其子公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年 一月一日之合併資產負債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之合併 綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意 見。列入上開合併財務報告之子公司中,有關部份子公司之財務報告未經本會計師查核,而 係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關部份子公 司財務報告所列之金額,係依據其他會計師之杳核報告。由其他會計師杳核之部份子公司民 國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日之資產總額分別為799.263千 元、806.810千元及818.254千元,分別占合併資產總額之17%、19%及18%,民國一0二年 及一0一年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為1,028,495 千元及794,385 千 元,分別占合併營業收入淨額之32%及27%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合 併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達恩德科技股份有 限公司及其子公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日之合併財務 狀況,與民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 畳。
恩德科技股份有限公司已編製個體財務報表,並經本會計師出具修正式無保留意見之查 核報告在案,備供參考。
安侯建業聯合會計師事務所
計 師: 金
林杏人
證券主管機關 台財證六字第 0920122026號 核准簽證文號 (88)台財證(六)第18311號
民國 一〇三年 三月 二十五 日
| œ | |
|---|---|
| 医令卡 | 及一〇一年一月一 |
| 恩德科 | |
| 民國-〇二年及- | |
| 102,12.31 | 101.12.31 | 101.1.1 | 101.1.1 101.12.11 102.12.31 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \$× | X ¢, 4 |
৯ Ķ 41 |
手 $\langle$ |
×∣ | 负债及权益 | $ \varkappa $ ₹ ⋪ ∣× 투 41 ∣≭∣ $\ddot{\phantom{1}}$ 41 |
||
| 流動資產: | 流射負債: | |||||||
| 1100 | 现金及的雷现金(附註六(一)) | $\frac{6}{2}$ 722,949 م |
223,015 | 264,549 s |
2100 | 短期借款(附註六(九)及八) | Ξ 576,342 n 209,325 B 537,113 Ÿ9 |
|
| 1125 | 偏供出售金融资源一流物(附註六(二)) | 94,947 | OEC.16 | 134,844 | 2322 | 一年内到期長期借款(附註六(三)、(九)及八) | ७ 254,653 ₹ 165,847 242,990 |
|
| 1150 | 感收票據净额(附註六/三尺八) | 193,026 | 297,359 | 323,800 r |
2110 | 應付短期票券(附註六(九)) | 19,892 $\tilde{\phantom{a}}$ 79,913 |
|
| 1160 | 癌收票按一国债人净额(附註六(三)及七) | 3,150 | 16,361 | 2150 | 线付票报 | 11,002 5,938 5,802 |
||
| 1170 | 應收帳款净額(附註六(三)及八) | $\overline{a}$ 975,424 |
845,300 | 1,130,030 20 |
Z | 2170 | 馬付卡款 | ≘ 460,319 326,168 340,768 |
| 1180 | 應收帳款一關係人净額(附註六(三)及七) | 42,325 | 45,081 | 2181 | 思付快款一遍你人(所注七) | 1, 127 | ||
| 1200 | 其他愚收款(附註六(三)) | 4,359 | 5,291 | 9,135 | 2200 | 其他應付款(附行(十三)) | 209,598 147,206 260,243 |
|
| 130x | 存货(制造六四) | 24 1,092,582 |
1,116,197 | 1,198,002 28 |
26 | 2220 | 其他應付款項一顯係人(附註七) | 1,197 359 |
| 1476 | 其他金融资産-液物(附註六1-7及八) | Φ 273,516 |
33,981 | 72,463 $\infty$ |
22.30 | 含糊所得税负债 | 8,404 21,901 8,034 |
|
| 1479 | 其他流物资產 | 57.292 | 47,723 | 69,336 | 2250 | 貞信準備 (積動(附註六(十)) | 43,184 28,489 28,037 |
|
| 波勃黄度新 | 74 3,414,096 |
3,005.871 | 3.263.601 £, |
$\mathbb{Z}$ | 2399 | 其他流动负债 | 97.212 82.433 105.023 |
|
| : 电恢复规格 | #全概要模拟 | $\frac{8}{3}$ 1,741,736 শ্ৰ 1,066.417 34 1.528.369 |
||||||
| S43 | 以成本衡量之金融資產一非液動(附註六(五)) | 26,747 | 26,747 | 26,747 | : 都收获残装 | |||
| 1600 | 羊動產、麻房及設備(附註六(七)及八) | ສ 934,889 |
988,259 | 1,036,229 $\overline{24}$ |
2540 | 長期借款(附註六(三)、(九)及八) | $\tilde{ }$ 474,691 $\overline{a}$ 798,929 Ξ 751,304 |
|
| 1780 | 無形資産(附註六(八)) | 15,082 | 16,966 | 22,498 | 2640 | 應計退休金負債(附註六(十一)) | 173,706 4 186,418 150,958 |
|
| 1931 | 長期應收票據(附註六(三)) | 2,644 | 11,891 | 31,938 | 2570 | 近延所得税负债(附註六(十二) | 51.791 46.816 43.977 |
|
| 1933 | 具期思收分期帐款(附註六(三)及八) | 66,191 | 74,062 | 非波动自债合针 | 의 700.188 $\frac{14}{2}$ 1,032,163 $\overline{a}$ 946,239 |
|||
| 1942 | 長期應收款-關係人(附注六(三及七) | 29,313 | 负债地计 | ลุ 2.441.924 52 2,098,580 \$ 2,474.608 |
||||
| 1840 | 通延所得我解释(整件六(十二) | 50,916 | 56,370 | 63,282 | 解属母公司集主之模型(附註六)十二/尺(十三)): | |||
| 1900 | 其他非滇勒贤產(附註六(三)、(七)及八) | 47,681 | 46,832 | 35,625 | 3100 | 起木 | 늭 1,409.188 ä 1,470,000 2 1.470.000 |
|
| 计令模拟套接件 | 26 1,173,465 |
1,147,065 | 1,290,381 27 |
28 | 3200 | 计分析机 | 304.206 Ч 304,206 ŗ 304.206 |
|
| 保留盈餘 | ||||||||
| 3310 | 法定显综公核 | 120,414 3 141,472 150,528 |
||||||
| 3320 | 新会教 医特 | 25,338 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 4 99.953 ņ 141,060 160.498 |
||||||
| ᅇ 345.705 ۰ 282.532 311.026 |
||||||||
| 其他植丝: | ||||||||
| 3410 | 因外替逐機構财務般表换算之兄换差额 | $\epsilon$ (22, 299) × 16,236 |
||||||
| 3425 | 储供出售金融资産未贯现损 | 20,453 (2.895) (9,657) |
||||||
| 20.453 $\widehat{a}$ (25.194) 6.579 |
||||||||
| 解雇检查 索引某之权通过 | Ş 2.079.552 47 2,031,544 ¥ 2.091.811 |
|||||||
| 36xx | 非控制模型 | 32,506 22.812 21,142 |
||||||
| 模基填料 | 5 2.112.058 $\ddot{\ddot{\imath}}$ 2.054,356 45 2112953 |
|||||||
| $4.587,561 - 100$ | 4,152,936 | 4,53,982 100 ដ្ឋ |
负债及權益總計 | 4551,982 100 1157.236 108 4,587,561 190 |
$\begin{array}{cc} \textbf{7.8.8.1} \end{array}$
$100$ $4.582.561$ $100$ $4.152.936$ $100$ $4.553.982$ $100$
(特计 ____________________________________
會計主管:盛海天
單位:新台幣千元
單位:新台幣千元
| 102年度 | 101年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 頚 |
% | 全 頛 |
% | |||
| 4000 | 誉業收入(附註六(十五)及七) | S. | 3,164,908 | 100 | 2,899,627 | 100 |
| 5000 | 誉業成本(附註六(四)、(七)、(十)、(十一)、(十三)及七) | 2,384,041 | 75. | 2.205,295 | 77 | |
| 5910 | 登冀毛利 | 780,867 | 25. | 694,332 | 23 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(七)、(八)、(十一)、(十三)及七); | |||||
| 6100 | 推销費用 | 494,127 | 16 | 372,374 | 13 | |
| 6200 | 管理費用 | 147,372 | 5 | 148,409 | 5 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 73,011 | 2 | 69,927 | $\overline{2}$ | |
| 營業費用合計 | 714,510 | 23 | 590,710 | 20 | ||
| 6900 | 管業淨利 | 66,357 | 2 | 103,622 | $\overline{3}$ | |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(十六)及(十七)): | |||||
| 7010 | 其他收入 | 34,859 | $\mathbf{1}$ | 49,985 | $\boldsymbol{2}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 51,238 | 2 | (7,940) | ||
| 7050 | 財務成本 | (26, 398) | (1) | (23, 378) | $\Omega$ | |
| 7900 | 继绩管業部門稅前淨利 | 126,056 | 4 | 122,289 | $\overline{4}$ | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十二)) | 19,835 | 1 | 33,724 | $\mathbf{I}$ | |
| 8000 | 本期淨利 | 106,221 | 3 | 88,565 | $\overline{3}$ | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十一)、(十二)、(十三)及(十七)): | |||||
| 8310 | 國外螢運機構財務報告換算之兒換差額 | 38,535 | 1 | (22, 299) | (1) | |
| 8325 | 備供出售金融資產之未實現評價損失 | (6,762) | $\blacksquare$ | (23, 348) | (1) | |
| 8360 | 確定福利計畫精算利益(損失) | 1,803 | (12, 218) | |||
| 8399 | 減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | 350 | (1,967) | |||
| 8300 | 其他综合損益(税後淨額) | 33,226 | (55, 898) | (2) | ||
| 本期综合损益總額 | 139,447 | 32,667 | 1 | |||
| 本期淨利歸屬於: | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | S | 107,816 | 3 | 92,253 | 3 |
| 8620 | 非控制權益 | (1, 595) | (3,688) | |||
| 106,221 | 3 | 88,565 | 3 | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||
| 8710 | 母公司業主 | S | 141,117 | 4 | 36,543 | $\mathbf{1}$ |
| 8720 | 非控制權益 | (1,670) | (3,876) | |||
| 139,447 | $\overline{4}$ | 32,667 | $\mathbf{\mathbf{\mathbf{\mathbf{\mathbf{-1}}}}}$ | |||
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | 0.73 | 0.63 | ||||
| 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | £ | 0.73 | 0.62 |
(請詳 後附合併財務報告附註) $\frac{1}{31}$ 晃王 經理人:王元男
會計主管:盛海天
單位:新台幣千元
$\frac{1}{2}$ + = $A = + - B$
民國一〇一周
あお村田村田村の地域キャベ司
B
Ξï
| 鳞属於母公司業主之權益 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他權益项目 | ||||||||||||
| 保留盈条 | 構则挤根表 医外骨板 |
化安田布伊 | 网络黄蜂 | |||||||||
| 要 书 脊通股 |
資本公積 | 法定器 精公种 |
标公称 特別星 |
¢ 未分配 Ń. |
\$ ¢ |
尝 换耳之兄换 糊 |
缺离品未贯 现 (损) 益 |
$\pm$ ♦ |
植益地汁 公司集主 |
非控制權益 | 植立地计 | |
| 民國→○→年→月→日餘額 | 1,409,188 Į, |
304,206 | 120,414 | 25,338 | 199,953 | 345.705 | 20,453 | 20,453 | 2,079,552 | 32,506 | 2,112,058 | |
| 显绘指指及分配: | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 21,058 | (21,058) | ||||||||||
| 普通股现金股利 | (84,551) | (84,551) | (84,551) | (84,551) | ||||||||
| 普通股股票股利 | 60,812 | (60, 812) | (60, 812) | |||||||||
| 特别盈餘公積迴轉 | (25, 338) | 25,338 | ||||||||||
| 本期淨利 | 92,253 | 92,253 | 92,253 | (3,688) | 88,565 | |||||||
| 本期其他综合损益 | 10,063) | (10, 063) | (22, 299) | (23.348) | (45.54) | (55, 710) | (188) | (55.398) | ||||
| 本期综合损益规额 | 82,190 | 82.190 | (22.299) | (23,348) | (45,647) | 36,543 | (3,876) | 32,667 | ||||
| 非控制權益减少 | (5.818) | 0.818 | ||||||||||
| 民國—〇—年十二月十一日祭飯 | 1,470,000 | 304,206 | 141,472 | 141,060 | 282,532 | (22, 299) | (2, 895) | (25, 194) | 2,031,544 | 22,812 | 2,054,356 | |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 9,056 | (9,056) | ||||||||||
| 普通股现金股利 | (80, 850) | (80, 850) | (80, 850) | (80, 850) | ||||||||
| 本期净利 | 107,816 | 107,816 | 107,816 | (1,595) | 106,221 | |||||||
| 本期其他综合损益 | 1,528 | 1.528 | 38,535 | (6.762) | 31.773 | 33.301 | $\Omega$ | 33,226 | ||||
| 本期综合模益總額 | 109,344 | 109,344 | 38,535 | (6,762) | 31,773 | 141.117 | (1,670) | 139,447 | ||||
| 网络十二十五十五十十五十七五名 | 1,478,000 | 304.206 | 150,528 | 492 | 311.026 | 16.236 | 19,657) | 6.579 | 2,091,811 | 21,142 | 2.112.95 |
T 董事長:廖文嘉
鷗 會計主管:盛海天
160,498
150,528
304,206
8 1478.000
民國一〇二年十二月二十一日餘額
覃位:新台幣千元
| 102年度 | 101年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | \$ 126,056 |
122,289 |
| 本期税前净利 调整项目: |
||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 88.450 | 87,592 |
| 推销费用 | 7,880 | 10,876 |
| 備抵壞帳變動數 利息費用 |
(7, 402) 26 398 |
(6,339) 23,378 |
| 利息收入 | (16, 509) | (2,167) |
| 股利收入 | (4, 137) | (3,984) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 3,865 | 2,840 |
| 處分投資利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 |
(12, 946) 85,599 |
(43,901) 68,295 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與賛業活動相關之資產之淨變動︰ | ||
| 應收票據(含長期) | 113,950 | 50,004 |
| 應收票據一關係人 | 3,150 (205, 861) |
13,211 368,934 |
| 應收帳款(含長期) 應收帳款一關係人 |
13,012 | 2,756 |
| 其他應收款 | 4,467 | 3,957 |
| 存货 | 41.154 | 79,530 |
| 其他流動資產 | (11,060) (5, 149) |
21,618 9.284 |
| 其他金融資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 |
(46, 337) | 549,294 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 應付票據 | 1,864 | (7,064) |
| 應付帳款 | 14,600 | (134, 151) (1, 127) |
| 應付帳款一關係人 其他應付款項 |
113,037 | (62, 392) |
| 其他應付款項一關係人 | (838) | 1,197 |
| 负债準備 | (452) | (14, 695) |
| 其他流動負債 | 22,304 (33, 657) |
(14, 927) 493 |
| 鹿計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 |
116,858 | (232, 666) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 70,521 | 316,628 |
| 調整項目合計 | 156,120 | 384,923 |
| 誉運產生之現金流入 | 282,176 15,204 |
507,212 2,010 |
| 收取之利息 收取之股利 |
4,137 | 3,984 |
| 支付之利息 | (26, 025) | (25, 171) |
| 支付之所得税 | (29.967) | (16, 325) |
| 管業活動之淨現金流入 | 245,525 | 471,710 |
| 投資活動之現金流量: 取得備供出售金融資產 |
(38.759) | (18, 576) |
| 處分備供出售金融資產價款 | 41,526 | 83,439 |
| 合併個體變動淨影響數 | (996) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (38, 640) 6,708 |
(51, 381) 3,266 |
| 處分不動產丶廠房及設備價款 其他金融资產增加(减少) |
66,919 | (270, 645) |
| 其他非流動資產增加 | (7.073) | (23, 255) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 30,681 | (278, 148) |
| 篝资活动之现金流量: | 327,788 | (367, 017) |
| 短期借款增加(减少) 應付短期票券減少 |
(80,000) | (87) |
| 舉借長期借款 | 335,626 | 700,000 |
| 债遗长期借款 | (306, 108) | (461,962) |
| 發放現金股利 | (80, 850) | (84, 551) (5,818) |
| 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(出) |
196,456 | (219,435) |
| 匿車變動對現金及約當現金之影響 | 27,272 | (15,661) |
| 本期现金及约當現金增加(減少)數 | 499,934 | (41, 534) |
| 期初现金及约當現金餘額 | 223,015 722.949 |
264,549 223.015 |
| 期末現金及約當現金餘額 | ||
| (請詳 後附合併財務報告附註) 會計主管:盛海天 經理人;王元男 董事長: $-33-$ |
【附件四】
恩德科技股份有限公司
背書保證辦法––修正前
本辦法經董事會於102年3月27日通過 102年6月25日股東常會通過後施行
- 第一條:凡本公司對外背書保證,均依本辦法規定辦理。
- 第二條:本公司得對下列公司為背書保證:
- 一、有業務往來之公司,惟不得進行第三條第一項之融資背書保證。
- 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司與直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保 證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證,以不超過本公司淨值之百分之五十為限。
本辦法所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。
- 第三條:本辦法所稱背書保證範圍如下:
- 一、融資背書保證: 客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公司融資之目 的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 二、關稅背書保證:
- 為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 三、其他背書保證:
無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
第四條:本公司及子公司整體背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限,對單 一公司以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
- 第五條:本公司辦理背書保證應由總管理處詳細審查評估並作成意見,包括:
- 一、敘明背書保證對象、金額、理由、解除條件及日期等
- 二、分析評估背書保證必要性及合理性
- 三、分析評估背書保證對象之信用及營運情形
- 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
- 五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值
前項意見應呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理,另應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 遇有緊急情形時,授權董事長簽核後先行辦理,事後再報經董事會追認。
- 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規 定為背書保證前,並應提本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
- 前項背書保證情形,應報股東會備查。
第六條:本公司辦理背書保證應使用向經濟部登記之公司印鑑,有關票據、公司印信應分別 由專人保管,並依公司規定之程序辦理用印或簽發票據。 前項有關人員由董事會同意之專責人員保管。
對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
- 第七條:本公司總管理處除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外, 背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報: 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
- 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。
- 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。
- 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。
前項公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。
本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由 本公司為之。
- 第八條:本公司總管理處應依證券主管機關之規定,就背書保證事項建立備查簿就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及應審慎評估之事項, 詳予登載備查。
- 第九條:本公司辦理背書保證事項時,如經理人及主辦人員以職務之便,從事違法背書保證 行為,違反本作業程序時,依公司有關規定懲處之。
- 第十條:本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者,應訂定背書保證辦法,並自行檢查背書 保證交易是否依所訂辦法辦理,另前項子公司自行檢查報告應由內部積核進行覆 核。
- 第十一條:本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師執行必要查核程序。
- 第十二條:本公司因情事變更,致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改善 計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
- 第十二條之一: 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 本公司應按月取 具該公司資金運用狀況及財務報表以茲控管。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,實收資本額,應以股本 加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第十三條:本辦法經董事會通過並送監察人,並提股東會同意後實施,修改時亦同。
【附件五】
恩德科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序一修正前
本作業程序經102年3月27日董事會通過
102年6月25日股東常會通過後施行
- 第一條:本公司資金貸與他人,均依本作業程序規定辦理。
- 第二條:依公司法第十五條規定,本公司資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他 人:
- 一、與本公司有業務往來的公司或行號。
- 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期,係指一年或一營業週期(以較 長者為準)之期間。
前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受第 一項第二款之限制,惟仍需依本作業程序第四條所訂之限額及期限辦理。
- 第三條:本公司因業務往來關係從事資金貸與者,應以其業務交易行為已發生者為原則,其 貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸予時本公司與其進貨或銷貨金額孰 高者相當。
- 而因短期融通資金必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
- 一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,因償還銀行借款、 購置設備或營業週轉需要者。
- 二、本公司直接持股超過百分之二十之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營 業週轉雲要者。
- 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額
本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報 表淨值之百分之四十。對每一借款人之限額依其貸與原因分別訂定如下:
- 一、因與本公司有業務往來者,個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資 金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
- 二、因有短期融通資金之必要者,個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不得超 過貸與公司淨值之百分之二十或美金一百萬元孰高者。
本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。
- 第五條:本公司資金貸與他人應由總管理處詳細審查評估並作成意見,包括:
- 一、敘明資金貸與對象、金額、理由、解除條件及日期等
- 二、分析評估資金貸與必要性及合理性
- 三、分析評估資金貸與對象之信用及營運情形
- 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
- 五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值
前項意見應呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理,不得授權他人決定,另應充
分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。
本公司與子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 管或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第四條第二項規定者外,本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,每筆資金貸放期間最長不得 超過兩年,如遇情形特殊者,經貸與公司董事會之同意,得依實際需求延長其融通期限。 本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
第六條:本公司資金貸與他人後,總管理處應定期評估借款人及其保證人之財務、業務和相 關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形,如遇有重大變化時,應立刻通報總 經理及相關權責單位儘速處理。
借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時,應連同本金加計應付之利息一併清償 後,方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
- 第七條:貸與資金計息方式採浮動利率計息,並視公司資金成本機動調整,調整利率時由總 管理處呈請總經理核定。
- 第八條:本公司總管理處除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外, 資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
- 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。
- 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。
- 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。
前項公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。
本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,非屬國內公開發行公 司者,該公司有前項第三款應公告申報之事項,應由本公司為之。
- 第九條:本公司總管理處應依證券主管機關之規定,就資金貸與事項建立備查簿就資金貸與 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、資金貸與日期及應審慎評估之事項, 詳予登載備查。
- 第十條︰本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳,且於財務報告中適當揭露有關 資訊,並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序,以出具允當之查核報告書。
- 第十一條:本公司內部稽核單位應定期檢查及評估前開規範之執行情形,作成書面紀錄,如 發現有違反規定,情節重大者,除依規定簽報董事長懲處外,應即以書面通知監察 人。
- 第十二條:本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,擬資金貸與他人者, 應訂定資金貸與他人作業程序,並自行檢查資金貸與交易是否依所訂辦法辦理,另 前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。
- 第十三條:本公司因情事變更,致資金貸與對象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改善 計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
- 第十四條:本作業程序經董事會通過後送監察人,並提股東會同意後實施,修改時亦同。
【附件六】
恩德科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序一修訂前
本辦法經101年3月27日董事會通過
101年6月25日股東常會通過後施行
- 第一條:依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會規定訂定。
- 第二條:資產範圍
- 本處理程序所稱資產之適用範圍如下:
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(会營建業之存貨)及其他固定資產。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 第三條:評估及作業程序
- 一、取得或處分資產之評估,應就取得或處分之目的、標的物、交易相對人、移轉 僧格、收付款條件、價格參考依據等事項答具意見,呈請權責單位核准。
- 二、取得或處分資產之作業程序,依本公司內部控制制度之相關規定辦理。
- 第四條:交易條件之決定程序
- 一、價格決定方式及參考依據
- (一)取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時 之交易余貊決定。
- (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 倩務人債信等,並參考當時交易價格議定。
- (三)取得或處分不動產及其他固定資產,應參考公告現值、評定現值、鄰近 不動產實際交易價格等,經詢價、比價、議價或招標方式決定。如符合 本程序規定標準者,應另聘專業鑑價機構鑑價。
- 二、授權層級
- 本處理程序所定資產之取得或處分,授權董事長在新台幣三千萬元以內決行, 其中金融商品之取得需於下次董事會報告;超過新台幣三千萬元者,應經董事 會通過後辦理,另應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 第五條:執行單位
長短期有價證券投資之執行單位為總管理處,不動產及其他固定資產之執行單位為 使用部門及總管理處。
第六條:資產鑑價報告之取得
一、取得或處分不動產或其他固定資產
本公司除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之 機器設備外,交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。
- (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
-
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見:
-
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
-
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 僧人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
二、取得或處分有價證券投資
本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師杳 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。有下列情形之一,且交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
- 三、取得或處分會員證或無形資產交易 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。
- 四、經法院拍賣程序取得或處分資產者 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
- 第六條之一 前三條交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第七條:本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項;
- 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 二、選定關係人為交易對象之原因。
- 三、依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
- 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。
本公司與子公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,授權董事長在新 台幣三千萬元以內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十八條第二項規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
第八條:公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸 放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已渝一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不 適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。
本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應洽請會 計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第七條規定辦理,不適用前 三項規定:
- 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
- 第八之一條:本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第八之 二條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者,不在此限;
- 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。
- (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。
- (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
- 二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發
生之日為基準,往前追溯推算一年。
- 第八條之二:本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低者,應辦 理下列事項:
- 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金融監 督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應 依前二項規定辦理。
第九條:本公司從事衍生性商品交易,應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管:
- 一、交易原則及方針:
- (一)交易種類:本公司得從事之衍生性商品包含指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。
- (二)經營或避險策略:本公司利潤應來自正常營運,透過上述衍生性商品所從 事之外匯操作,僅為規避營運上之匯兌風險,不得從事任何投機性交易,且 持有之幣別,必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。
(三)權責劃分
-
- 總管理處負責整個公司外匯操作之策略擬定。
-
- 按公司本身之營業額、外匯收支預計表,確定外匯部位後,訂立每期(每 月或每季)必須避險之底限,提出未來之操作策略,提請總經理及董事 長核准後,依策略進行操作。
- (四)績效評估:
-
- 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間產生損益為績效評 估基礎。
-
- 總管理處至少每週應評估一次衍生性商品交易所持有之部位,惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。
- (五)契約總額:總管理處應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金 額以不超過當期外匯收支金額為限。
- (六)損失上限之訂定: 衍生性商品全部及個別契約損失上限金額為全部契約金 額百分之十。
- 二、作業程序及控制:
- 1.本公司所從事之衍生性商品交易,以避險性契約為限。
- 2.從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 3.交易人員需將「外匯交易單」交予確認人員登錄。
- 4.確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。
- 5.交易人員需隨時注意交易總額,是否超過本辦法所規定之契約總額。
- 6.建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應審慎
評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
-
- 本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式, 係依一般公認會計原則暨有關法 今,以完整的帳簿憑證與會計記錄,將其處理方式允當表達交易過程與捐益結 果。
- 三、風險管理措施:
-
- 信用風險管理
交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則,以規避交易對象未能 履約的風除。
-
- 市場風險管理 從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準或價格波動而造成公 司財務狀況風險。
-
- 流動性風險管理 為確保市場流動性,在選擇性金融性產品方面以流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主,市場銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。
-
- 作業風除管理
應確實遵循公司訂定授權額度、作業流程及納入內部稽核、以避免作業風險。
- 法律風險管理
與銀行簽署的文件應經過專業人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。
-
- 董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
-
- 董事會授權之高階主管人員應監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採 取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨 立董事出席並表示意見。
- 四、內部稽核:
公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
- 第十條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見,提報董事會討論通過。
- 第十一條:本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於 股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。參與合併、分割或收購之 公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決 議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 第十二條:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院 金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 行政院金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
- 二、重要事項日期;包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。
- 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計書,意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以 網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項 及第四項規定辦理。
- 第十三條:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾, 在訊息公開前,不得將計書之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
- 第十四條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不 得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
- 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 第十五條︰本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
- 一、違約之處理。
- 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。
- 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
- 第十六條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、 收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
- 第十七條︰參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其 簽訂協議,並依第十二條、第十三條及第十六條規定辦理。
- 第十八條:公告及申報標準
- 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
-
四、除前三款以外之資產交易、妻金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限:
- (一)買賣公債。
- (二)以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。
- (三)買賣附買回、賣回條件之債券。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五)本公司若經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 前項交易金額依下列方式計算之:
- 一、每筆交易金額。
- 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書不動產之余額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本 準則規定公告部分免再計入。
- 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
- 若依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公 告申報。
- 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。 本公司依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
- 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 三、原公告申報內容有變更。
- 子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有應公告申報之事項,應由本公司為之。 子公司之公告申報標準,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產之百分之十」 之規定,係以本公司之實收資本額或總資產之百分之十為準。
- 第十九條:本公司所屬之子公司,應訂定取得或處分資產處理程序,並自行檢查取得或處分 資產交易是否依所訂程序辦理,另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。 第二十條:本程序未盡事宜部份,依相關法令規定及本公司相關規章辦理。
- 第二十一條:本公司取得或處分資產時,如經理人及主辦人員以職務之便,從事違法取得或 處分資產行為,違反本作業程序時,依公司有關規定懲處之。
【附件七】
恩德科技股份有限公司
股東會議事規則
中華民國九十一年六月二十股東常會通過
- 第一 條、本公司股東會除法今另有規定者外,應依本規則辦理。
- 第二 條、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
- 第三條、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 第 四 條、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第五條、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。 第六 條、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 第 七 條、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 第 八 條、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
- 第 九 條、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事 規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續 開會。
-
第 十 條、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。
-
第十一條、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 第十二條、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十三條、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
- 第十五條、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決 之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第十六條、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 第十七條、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。
表決時,如經主席徵得無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
- 第十八條、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十九條、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
- 第二十條、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。
【附件八】
恩德科技股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
本辦法經95年3月31日董事會通過 95年06月23股東常會通過後施行
- 第一 條、本公司董事及監察人之選舉,悉依本辦法之規定辦理之。
- 第二 條、本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
- 第 三 條、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,並加填其權數。
- 第四條、選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。
- 第 五 條、董事及監察人之選舉,由董事會分別設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。 第六 條、被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號,如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時,應分別加填代表 人姓名。
- 第七條、選舉票有下列情事之一者無效:
- (一)不用本辦法規定之選票。
- (二)以空白之選舉票投入投票箱者。
- (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- (四)所填被選舉人如為股東身分者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
- (五)除填被選舉人之股東戶號 (身分證統一編號)、戶名 (姓名)及分配選舉權 數外,夾寫其它文字者。
- (六)未填被選舉人之股東戶號(身分證統一編號)、戶名(姓名)者。
- (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
- 第 八 條、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,依本公司章程所定之 名額,依選舉票統計結果,由所得選舉票代表選舉數較多者,依次分別當選為董 事或監察人。
依前項同時當選為董事及監察人者,應自行決定充任董事或監察人,或當選之董 事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者,其缺 額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定 名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為抽籤。
- 第九條、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
- 第十 條、不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者,當選失其效力。當選之董 事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
- 第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
- 第十二條、本辦理由股東會通過後施行,修正時亦同。
【附件九】
恩德科技股份有限公司
第一章 纨 則
- 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為恩德科技股份有限公司。 第
- 筀 二 條:本公司所營事業如左:
- 一、CB01010機械設備製造業。
- 二、CB01990其他機械製造業。
- 三、CN01010家具及裝設品製造業。
- 四、F113010機械批發業。
- 五、F113990其他機械器具批發業。
- 六、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
- 七、F106010五金批發業。
- 八、F107200化學原料批發業。
- 九、F213080機械器具零售業。
- 十、F213990其他機械器具零售業。
- 十一、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
- 十二、F206010五金零售業。
- 十三、F207200化學原料零售業。
- 十四、E604010機械安裝業。
- 十五、F401010國際貿易業。
- 十六、JE01010租賃業。
- 十七、C701010印刷業。
- 十八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條:本公司如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額不受公司法第十三條所規 定不得超過實收股本百分之四十之限制。
- 第三條之一:本公司得對外保證。
- 四 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議,得在國內外設立分公司。 第 第 五條:刪除。
第 二 章 股 份
- 六 條:本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整,分為貳億股。每股金額新台幣壹拾元, 第 授權董事會分次發行。
- 第 七 條:本公司發行之記名式股票得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄, 惟若印製股票,則由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。
- 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或 第 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
- 第八條之一:股份之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務事項,除法定證券規 章另有規定外,悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理。
三章 第 股束會
第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月 內召開。臨時會於必要時依法召集之。
- 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代 理人出席。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時 受二人以上股東季託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權不予計算。
- 十一條︰本公司各股東,除有公司法第一七九條情行外,每股有一表決權。 第
- 筈 十二條︰股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及監察人
- 第 十三條:本公司設董事七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任。
- 第 十四條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數 之同意行之。不能出席之董事得出具委託書授權其他董事代理出席,但每一董 事以受一人之委託為限。
- 十五條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 第 推董事長一人,董事長對外代表公司。本公司得經董事會決議聘最高顧問一人 及顧問芸干人。
- 第 十六條:董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未 指定代理人者,由董事互推一人代理之。
- 十七條︰董事、監察人之報酬,授權董事會依各該董事、監察人對本公司營運參與程度 第 及貢獻價值,並參酌國內外業界通常支給水準議定之。
- 第十七條之一:本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時,得隨時召集之。
- 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第五章 經理人
- 第 十八條:本公司得設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬應經董事過半 數同意。
- 第 六章 會 計
- 第 十九條:本公司會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。
本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,送請監察人查核後,依法提請 股東常會,請求承認。
第 二十條:本公司所處產業環境競爭多變,企業生命週期正值穩定成長階段,考量本公司 未來資金需求及長期財務規劃,並滿足股東對現金流入之需求,本公司每年決 算後如有盈餘,除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥 百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公 積,再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞,其餘金額加計上一年 度累積未分配盈餘後,得以現金股利及股票股利之方式分派,但現金股利每股 若低於0.1元則不予發放。股東股利之發放,其中現金股利於股利總額之30%。 100%,股票股利於股利總額之 0% ~ 70%。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項, 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,並於提撥供分派 前先行扣除,股東權益減項迴轉時,應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工 紅利及董監酬勞後,依前項所述分派之。
第一項股東會決議分派後,其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。
第 七 童 附 則
- 第 廿一條:刪 吟。
- 第 廿二條:本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理。
- 第 廿三條:本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日 第二次修正於民國六十八年七月十日 第三次修正於民國六十九年六月廿二日 第四次修正於民國七十三年四月六日 第五次修正於民國七十三年九月五日 第六次修正於民國七十四年四月六日 第七次修正於民國七十五年十一月廿四日 第八次修正於民國八十一年九月廿五日 第九次修正於民國八十二年五月十八日 第十次修正於民國八十三年二月一日 第十一次修正於民國八十三年八月十日 第十二次修正於民國八十四年四月廿八日 第十三次修正於民國八十五年二月一日 第十四次修正於民國八十五年五月五日 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 第十九次修正於民國九十年五月八日 第二十次修正於民國九十一年六月二十日 第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日 第二十二次修正於民國九十四年六月二十三日 第二十三次修正於民國九十五年六月二十三日 第二十四次修正於民國九十七年六月十九日 第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日 第二十六次修正於民國一百年六月二十四日 第二十七次修正於民國一〇二年六月二十五日
【附件十】
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位:新台幣元
| 年度 | 102年度 | ||
|---|---|---|---|
| 項目 | (預估) | ||
| 期初實收資本額 | 1,470,000,000 | ||
| 本年度 每股現金股利(註1) | $0.60$ 元 | ||
| 配股配 盈餘轉增資每股配股數(註1) | 無 | ||
| 息情形 資本公積轉增資每股配股數(註1) | 無 | ||
| 營業利益 | |||
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | |||
| 營業績 稅後純益 | |||
| 效變化 稅後純益較去年同期增(減)比率 | |||
| 情形 | 每股盈餘 | ||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | |||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | |||
| 若盈餘轉增資全數 擬制每股盈餘 | |||
| 改配放現金股利 | 擬制年平均投資報酬率 | ||
| 每股盈 | 若未辦理資本公積 | 擬制每股盈餘 | |
| 餘及本 | 轉增資 | 擬制年平均投資報酬率 | (註2) |
| 益比 | 若未辦理資本公積 | 擬制每股盈餘 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 擬制性 | 且盈餘轉增資改以 現金股利發放 |
不適用 (註2) 不適用 |
註1:俟103年股東常會決議。
註2:依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司並無公告103 年度財務預測資訊。
【附件十一】
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊
1、本公司所處產業環境競爭多變,企業生命週期正值穩定成長階段,考量本公司未來資金需 求及長期財務規劃,並滿足股東對現金流入之需求,本公司每年決算後如有盈餘,除依法 缴納營利事業所得稅及彌補以往年度虧捐外,應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度 發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積,再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董 監酬勞,其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後,提撥百分之五十至百分之一百分派 之,但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。股東股利之發放,其中現金股利於股利總 額之30%~100%,股票股利於股利總額之0%~70%。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項,應自前 一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,並於提撥供分派前先行扣除,股東 權益減項迴轉時,應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工紅利及董監酬勞後,依前項所 述分派之。
第一項股東會決議分派後,其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。
- 2、董事會通過之擬議盈餘分派情行:
- (1)A、配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額:
- 配發員工紅利 9,703,516元 (現金紅利 9,703,516元及股票紅利 0元)、董監酬 勞 2,911,055元。
- B、若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形: 實際配發金額與本期估列數如有差異,視為估計變動,列為分配當期損益。惟101 年度員工及董事、監察人酬勞之金額並無差異。
(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例:不適用。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:0.73元。
註:設算每股盈餘=稅後淨利/當年度加權平均流通在外股數(扣除庫藏股票) 107, 816 仟元/ 147, 000 仟股=0, 73 元。
【附件十二】
恩德科技股份有限公司 全體董事監察人持股情形
基準日: 103年04月08日
| 選任時持有股數 | 現在持有股數 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 種類 | 股數 | 佔當時 發行% |
種類 | 股數 | 佔當時 發行% |
備 註 |
| 董事長 | 派德投資有限 102.06.25 | 普通股 | 450,000 | 0.31% | 普通股 | 1,950,000 | 1.33% | ||
| 公司 | |||||||||
| 董 事 |
謝子仁 | 100.06.24 | 普通股 | 4, 451, 071 | 3.41% | 普通股 | 8, 091, 495 | 5.50% | |
| 董 事 |
何照義 | 100.06.24 | 普通股 | 350, 919 | 0.27% | 普通股 | 495,066 | 0.34% | |
| 董 事 |
田基様 | 100.06.24 | 普通股 | 419, 434 | 0.32% | 普通股 | 447, 102 | 0.30% | |
| 董 事 |
盛海天 | 100.06.24 | 普通股 | 310, 981 | 0.24% | 普通股 | 331, 494 | 0.23% | |
| 董 事 |
季長峰 | 100.06.24 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 4,263 | 0.00% | |
| 董 事 |
林其泉 | 101.06.25 | 普通股 | 925, 472 | 0.66% | 普通股 | 875, 410 | 0.60% | |
| 監察人 | 侯景文 | 100.06.24 | 普通股 | 1,888,343 | 1.45% | 普通股 | 1,768,413 | 1.20% | |
| 監察人 | 朱寶奎 | 100.06.24 | 普通股 | $\boldsymbol{0}$ | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 監察人 | 朱永達 | 102.06.25 | 普通股 | $\bf{0}$ | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 合計 | 8,796,220 | 13, 963, 243 |
100年06月24日發行總股份 130,617,648股 101年06月25日發行總股份 140,918,754股 102年06月25日發行總股份 147,000,000股 103年04月08日發行總股份 147,000,000股
備註:本公司全體董事法定應持股數11,025,000股,截至103年04月08日全體董事持股數
12,194,830股
本公司全體監察人法定應持股數1,102,500股,截至103年04月08日全體監察人持股數 1,768,413股