and factory,inc

Registration Form • Nov 25, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年11月25日
【事業年度】	第11期(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)
【会社名】	ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
【英訳名】	and factory,inc
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　青木　倫治
【本店の所在の場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03-6712-7646
【事務連絡者氏名】	取締役　蓮見　朋樹
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03-6712-7646
【事務連絡者氏名】	取締役　蓮見　朋樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34238 70350 ａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 and factory,inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-09-01 2025-08-31 FY 2025-08-31 2023-09-01 2024-08-31 2024-08-31 1 false false false E34238-000 2025-11-25 E34238-000 2025-11-25 jpcrp030000-asr_E34238-000:AokiRinjiMember E34238-000 2025-11-25 jpcrp030000-asr_E34238-000:FujiwaraKumikoMember E34238-000 2025-11-25 jpcrp030000-asr_E34238-000:GoTeiMember E34238-000 2025-11-25 jpcrp030000-asr_E34238-000:HasumiTomokiMember E34238-000 2025-11-25 jpcrp030000-asr_E34238-000:NagaeMasatakaMember E34238-000 2025-11-25 jpcrp030000-asr_E34238-000:OharaTakamasaMember E34238-000 2025-11-25 jpcrp030000-asr_E34238-000:OnagiShuntaroMember E34238-000 2025-11-25 jpcrp030000-asr_E34238-000:SuzukiKatsuhiroMember E34238-000 2025-11-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34238-000 2025-11-25 jpcrp_cor:Row1Member E34238-000 2025-11-25 jpcrp_cor:Row2Member E34238-000 2025-11-25 jpcrp_cor:Row3Member E34238-000 2025-11-25 jpcrp_cor:Row4Member E34238-000 2024-09-01 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2021年８月	2022年８月	2023年８月	2024年８月	2025年８月
売上高	(千円)	－	－	－	－	3,209,035
経常損失(△)	(千円)	－	－	－	－	△266,186
親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	－	－	－	－	△326,080
包括利益	(千円)	－	－	－	－	△319,274
純資産額	(千円)	－	－	－	－	892,811
総資産額	(千円)	－	－	－	－	2,020,456
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	－	78.79
１株当たり 当期純損失(△)	(円)	－	－	－	－	△28.95
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	－	－	－	－	43.91
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△428,885
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△122,405
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△151,897
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	－	－	860,671
従業員数	(名)	－	－	－	－	131
〔外、平均臨時 雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔30〕

(注) １．第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第11期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。   #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2021年８月	2022年８月	2023年８月	2024年８月	2025年８月
売上高	(千円)	3,044,429	2,833,435	2,979,047	5,024,345	3,108,150
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	△239,793	△144,147	113,671	△344,873	△266,795
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	△561,392	△350,379	79,670	88,940	△323,602
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	549,720	551,819	801,818	801,818	801,818
発行済株式総数	(株)	9,827,120	9,853,520	11,261,970	11,261,970	11,261,970
純資産額	(千円)	888,292	540,995	1,120,665	1,209,605	893,893
総資産額	(千円)	5,376,550	4,855,398	5,275,373	2,627,362	1,967,966
１株当たり純資産額	(円)	90.28	54.91	99.51	107.41	79.01
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	△57.13	△35.57	7.25	7.90	△28.73
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	7.25	7.90	－
自己資本比率	(％)	16.50	11.14	21.24	46.04	45.21
自己資本利益率	(％)	－	－	9.59	7.63	－
株価収益率	(倍)	－	－	46.77	41.39	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△118,116	△32,058	△71,012	1,826,797	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△79,713	69,401	131,669	1,662,980	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△55,764	△332,938	385,575	△2,851,282	－
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	774,726	479,131	925,363	1,563,860	－
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	105	117	125	130	128
〔56〕	〔34〕	〔14〕	〔16〕	〔19〕
株主総利回り	(％)	60.2	42.4	35.9	31.1	27.9
(比較指標：TOPIX(配当込み)	(％)	(123.8)	(126.9)	(154.9)	(184.3)	(214.3)
最高株価	(円)	1,209	571	443	389	457
最低株価	(円)	552	321	324	236	180

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第７期、第８期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第７期、第８期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第７期、第８期及び第11期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

７．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

８．第９期において、2022年11月10日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ249,999千円増加しております。

９．当社は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日をもって、東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所プライム市場へ市場区分を移行した後、2023年10月20日をもって東京証券取引所スタンダード市場に移行しております。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価並びに最高株価及び最低株価は、2023年10月20日以降は、東京証券取引所スタンダード市場における株価であり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所プライム市場における株価であり、2020年２月14日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

10．第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社は、2014年９月に、株式会社famousの100％子会社として設立されました。

株式会社famousは、広告代理事業を目的として、当社取締役会長小原崇幹らによって2012年５月に立ち上げられました。その後、株式会社famousを運営していく中で、スマートフォンアプリ事業に商機を見出した小原崇幹によって、同事業を本格的に行うため、スマートフォンアプリ事業に注力する子会社として、当社が設立されました。

そして、2014年10月に、さらなるスマートフォンアプリ事業の拡大及び親会社から独立した自主的な経営が不可欠であるとの考えから、小原崇幹を中心とした当社取締役らが株式会社famousから株式を買い取り、事業範囲を拡大し、現在に至っております。

年月	概要
2014年９月	東京都渋谷区神宮前六丁目に当社を設立
2014年10月	株式会社イグニスよりスマートフォンアプリ『どこでもミラー』を取得し（現在は、サービス終了）、Smartphone APP事業を開始
	スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイ（注）のパートナー募集掲示板アプリ「最強シリーズ」のiOS版を提供開始（現在は、サービス終了）
2015年４月	株式会社イグニスと資本提携
2015年６月	東京都渋谷区神宮前三丁目に本社移転
2015年10月	新規事業開発を目的としてC-studio株式会社(2017年８月当社が吸収合併したことにより消滅)を設立
2016年８月	最先端IoTデバイスを集結させたスマートホステル『&AND HOSTEL』を福岡に開設し、IoT事業を開始
2016年10月	東京都目黒区に本社移転
2017年１月	株式会社スクウェア・エニックスとの協業によりスマートフォン向けのマンガアプリ『マンガUP！』iOS版・Android版をリリース
2017年４月	『&AND HOSTEL ASAKUSA NORTH』を開設（現在は、店舗閉鎖）
2017年５月	『&AND HOSTEL UENO』を開設（現在は、店舗閉鎖）
2017年８月	当社がC-studio株式会社を吸収合併
	株式会社白泉社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガPark』iOS版・Android版をリリース
2018年２月	『&AND HOSTEL AKIHABARA』を開設
2018年３月	『&AND HOSTEL KANDA』を開設
2018年８月	『&AND HOSTEL ASAKUSA STATION』を開設（現在は、店舗閉鎖）
2018年９月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2018年11月	株式会社集英社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガMee』iOS版・Android版をリリース
2018年12月	株式会社ビーグリーとの協業によりスマートフォンアプリ『コミックevery』iOS 版・Android 版をリリース（現在は、サービス終了）
2019年２月	『&AND HOSTEL ASAKUSA』（現在は、店舗閉鎖）『&AND HOSTEL MINOWA』を開設（現在は、店舗閉鎖）
2019年４月	株式会社日本文芸社との業務提携を実施
2019年６月	占いアプリ『uraraca』iOS版・Android版をリリース
2019年７月	株式会社小学館との業務提携を実施
2019年７月	株式会社スクウェア・エニックスと資本業務提携を実施
2019年７月	株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォンアプリ『FFBEデジタルアルティマニア』iOS版・Android版をリリース
2019年８月	株式会社小学館との協業によりスマートフォンアプリ『サンデーうぇぶり』iOS 版・Android 版をリリース（フルリニューアル）
2019年８月	『&AND HOSTEL HOMMACHI EAST』を開設
2019年10月	『&AND HOSTEL KURAMAE WEST』を開設
2019年10月	株式会社小学館、株式会社集英社及び株式会社白泉社と資本業務提携を実施
2019年10月	株式会社アムタスと業務提携を実施（2023年11月業務提携を解消）
2019年11月	株式会社日本文芸社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガTOP』iOS 版・Android 版をリリース
2019年11月	『&AND HOSTEL SHINSAIBASHI EAST』を開設
2019年11月	『&AND HOSTEL MINAMISENJU』を開設
2020年２月	『&AND HOSTEL NAMBA』を開設（現在は、店舗閉鎖）
2020年２月	東京証券取引所第一部へ市場変更
2020年４月	株式会社集英社との協業によりスマートフォンアプリ『ヤンジャン！』iOS 版・Android 版をリリース（フルリニューアル）
2020年５月	株式会社アムタスとの協業によりスマートフォンアプリ『めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ』iOS 版・Android 版をリリース（フルリニューアル）（2023年11月協業終了）
2020年８月	東京証券取引所貸借銘柄に選定
2021年１月	『&AND HOSTEL KURAMAE WEST』を「ウェルネスを届けるスマートホステル」としてリニューアルオープン
2021年２月	株式会社Skyfallと資本業務提携を実施
2021年３月	『&AND HOSTEL ASAKUSA KAPPABASHI』を開設
2021年６月	IoT事業における事業構造改革（不採算事業の縮小及び撤退）を発表。宿泊予約管理システム「innto」事業、宿泊施設向けタブレットサービス「tabii」事業及び賃貸不動産領域向けサービス「totono」を事業譲渡することを発表。&AND HOSTEL事業では赤字店舗を中心とする一部店舗の契約見直しを行うことを発表
2021年９月	月額占いサイト『星ひとみの占い―5秒で見抜く宿命と刻』をリリース
2021年12月	スマートフォンアプリ『星ひとみの占い―5秒で見抜く宿命と刻』のiOS版・Android版をリリース
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
2022年10月	株式会社セプテーニ・ホールディングスと資本業務提携を実施
2022年12月	株式会社ロイヤリティ マーケティングとの業務提携を実施
2023年10月	デジタルカタパルト株式会社と資本業務提携を実施
2023年10月	東京証券取引所スタンダード市場に市場変更
2023年11月	監査等委員会設置会社に移行
2023年12月	株式会社ロイヤリティ マーケティングとの協業により電子書籍ストア『Pontaマンガ』をリリース
2024年７月	株式会社集英社との共同により少女マンガの人気キャラクターをマーケティングに活用できる！BtoBサイト『集英社少女マンガIPガイド』をリリース
2024年８月	縦スクロールマンガ「Webtoon」制作スタジオ事業を開始
2024年９月	株式会社サウスワークスの株式取得（現・連結子会社）
2024年10月	デジタルカタパルト株式会社より電子書籍ストア『ソク読み』を事業譲受
2025年６月	アリババクラウド（Alibaba Cloud (Singapore) Private Limited）と業務提携を実施

（注）マルチプレイとは、スマートフォンゲームアプリで他のアプリユーザーと一緒にプレイすることであります。 ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されており、「日常に＆を届ける」こと、つまり人々の生活を豊かにするサービスを提供することをミッションとして、様々な領域での事業可能性に対して真摯に取り組んでおります。そのような事業環境の下で、当社グループは、「APP事業」及び「RET事業」を展開しております。

2014年９月の創業以来、当社グループは、APP事業を中核に事業を展開し、スマートフォンアプリ開発によって培った、当社グループの強みであるUI/UX(*1)デザインの構築力によって、事業規模を急速に拡大させてまいりました。優れたUI/UXデザインの構築は、ユーザーが何らかの行動を起こすに当たって快適なデザインが何かを追求することで、より快適なユーザー体験を提供することを可能にします。スマートフォンアプリに関係するビジネスを展開するに際して、UI/UXデザインの構築力は欠かせないものとなっており、他社との優位性という点で重要な要素であります。

当社グループの主要事業である、APP事業はスマートフォンアプリを基礎として運営されている事業であります。当社グループがAPP事業において培ったUI/UXデザインの構築力は、RET事業におけるサービス開発にも展開され、事業間の垣根を越えたシナジー効果を生んでおり、当社グループの強みであると同時に、当社グループの事業運営の基盤となっております。

以下に当社グループが運営する各事業の具体的な内容を記載いたします。なお、以下に示す事業区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、各事業を構成する主要な関係会社の状況については、「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しています。

(1) APP事業

当社グループは、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガUP！」や株式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガPark」などを始めとするマンガアプリ及びWEBサービスの開発・運用を行っており、協業先のアプリとしてApple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォームを(*2)通じて提供しております。また、電話やチャットを通じて占いができるスマートフォン向けの占いアプリ「uraraca」や有名占い師の公式アプリ等を開発・運用しており、Apple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォームを通じて提供しております。

マンガアプリの主な収益構造は、アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワーク（*3）を通じて得る広告収入となっております。

「uraraca」の主な収益構造は、アプリ内で提供するサービスである電話やチャットでの相談時間に応じた課金及びコンテンツ提供による課金収入となっております。有名占い師監修の公式WEBサイト及びアプリの主な収益構造は、サービス提供期間中に継続的に受領する月額利用料収入となっております。

当社グループは、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して、事業を創り出すことを事業方針としており、現在は、マンガアプリ市場は成熟期に移行しているとされますが、依然としてスマートフォンアプリの中で大きな市場となっております。株式会社インプレスの「電子書籍ビジネス調査報告書2025」によりますと、2024年度の電子書籍の市場規模は6,703億円で、前年度の6,449億円から3.9％増加し、そのうちの87.7％にあたる5,878億円をコミックが占めております。

マンガアプリは、参入する事業者が多くユーザー獲得のための競争が激化しており、また他社との差別化を図るため、オリジナルタイトルの開発・作成も必要ですが、当たり外れの大きいオリジナルタイトルの開発・作成をするのではなく、大手出版社等と連携する戦略を採っております。これにより大手出版社が有する人気タイトルを提供できること、両社で開発やプロモーション等の役割分担をすることで事業リスクを分散することを可能にしております。当社グループは、今後も大手出版社との連携を深化していくことで、マンガアプリの利用促進による収益拡大を図ってまいります。また、マンガアプリの開発・運営のみならず、出版業界の効率化や付加価値の提供を目指し新たなサービスの創出に注力していく方針です。

2025年８月31日現在で、当社グループが運営する主なスマートフォンアプリ、WEBサービスのタイトルは以下のとおりであります。

カテゴリー（注）	分類	アプリタイトル	内容
	占いアプリ	uraraca	スマートフォン向け占いアプリ。星占いや占い師によるコンテンツ占いの配信に加え、電話相談も可能
星ひとみの占い	占い師である星ひとみが監修する公式占いサービス
	マンガアプリ	マンガUP！	株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「コミックガンガン」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガUP!オリジナルのコンテンツを配信
マンガPark	株式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「ヤングアニマル」、「花とゆめ」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガParkオリジナルのコンテンツを配信
マンガMee	株式会社集英社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「りぼん」、「マーガレット」、「別冊マーガレット」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガMeeオリジナルのコンテンツを配信
サンデーうぇぶり	株式会社小学館と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「週刊少年サンデー」、「ゲッサン」、「サンデーGX」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、サンデーうぇぶりオリジナルのコンテンツを配信
マンガTOP	株式会社日本文芸社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「漫画ゴラク」、「コミックヘヴン」、「Webゴラク」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガTOPオリジナルのコンテンツを配信
ヤンジャン！	株式会社集英社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「週刊ヤングジャンプ」本誌及び、「ウルトラジャンプ」、「グランドジャンプ」、「となりのヤングジャンプ」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、ヤンジャン!オリジナルのコンテンツを配信
WEBサービス	Pontaマンガ	株式会社ロイヤリティ マーケティングとの共同開発したWEBブラウザ書店。Pontaポイントも利用してマンガが読める大型ポイント連携型総合電子書店
ソク読み	デジタルカタパルト株式会社から事業譲受した単独運営型のWEBブラウザを利用した総合電子書店

(注)　当社グループが運営するスマートフォンアプリ、WEBサービスのサービスカテゴリーの名称であります。

APP事業における「占いアプリ」「マンガアプリ」の収益源は、上述のとおり各アプリの運営において得られる広告収入及び課金収入であり、MAU(*4)の規模が収益の獲得規模に大きく影響いたします。

そのため、競争の激化するスマートフォンアプリの事業環境においてMAUの規模が、事業基盤の核となるものであります。

当社グループのAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」及び「WEBサービス」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。

（単位：万人）

年月	平均MAU数	年月	平均MAU数
2018年５月末	204	2022年２月末	1,044
2018年８月末	238	2022年５月末	1,121
2018年11月末	279	2022年８月末	1,152
2019年２月末	362	2022年11月末	1,129
2019年５月末	430	2023年２月末	1,105
2019年８月末	532	2023年５月末	1,140
2019年11月末	641	2023年８月末	1,161
2020年２月末	720	2023年11月末	1,126
2020年５月末	906	2024年２月末	972
2020年８月末	994	2024年５月末	971
2020年11月末	1,026	2024年８月末	943
2021年２月末	1,054	2024年11月末	905
2021年５月末	1,056	2025年２月末	899
2021年８月末	1,101	2025年５月末	887
2021年11月末	1,046	2025年８月末	875

（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。

株式会社サウスワークスは、ゲームおよびマンガの翻訳によるローカライズ事業や、国内ゲーム開発会社と連携した海外プラットフォームでのパブリッシング事業を運営しております。ローカライズ事業では、 コンテンツに対する高い理解を持つネイティブスタッフにより、コンテンツの魅力を最大限に引き出した翻訳を提供しております。また、パブリッシング事業では、英語圏を中心に展開しており、海外プラットフォームとのやり取りからユーザーの対応までワンストップでサービス提供を行うことを強みとしております。

APP事業　事業系統図

(2) RET事業

当社グループは、主に宿泊施設である「&AND HOSTEL」の運営を行っております。また、不動産の売買仲介および開発コンサルティングを提供しております。

①　宿泊施設「&AND HOSTEL」

当社グループは、「ウェルネスを届けるスマートホステル」をブランドコンセプトに、IoTのある暮らし、そして、空間、食事、アートや先進デバイスを活用コンテンツの提供などを通じてウェルネス体験の提供を目指すホステルである「&AND HOSTEL」を運営しております。

「&AND HOSTEL」は、主に他者が所有する不動産に関して、当社グループが当該不動産を「&AND HOSTEL」として企画・開発を行うことで新規店舗として展開する方法により展開しております。収益構造については、コンサルティング、不動産の仲介等による「&AND HOSTEL」の企画・開発に係る対価を収受しており、またホステル運営に当たってはホステルオーナーより運営受託に係る対価を収受しております。

2025年８月31日現在における「&AND HOSTEL」の開設状況は以下のとおりであります。

名　称	所在地
&AND HOSTEL AKIHABARA	東京都千代田区
&AND HOSTEL HOMMACHI EAST	大阪府大阪市中央区
&AND HOSTEL KURAMAE WEST	東京都台東区
&AND HOSTEL SHINSAIBASHI EAST	大阪府大阪市中央区
&AND HOSTEL MINAMISENJU	東京都荒川区
&AND HOSTEL ASAKUSA KAPPABASHI	東京都台東区

②　不動産の売買仲介および開発コンサルティング

主に、不動産所有者から不動産の運用・開発に関する依頼を受けて、不動産開発のノウハウを持つ当社グループのスタッフが依頼主の要望に応じた提案をしております。また、不動産の売買仲介を行う等、様々な形で不動産の利活用に関するコンサルティングサービスを提供しております。

RET事業　事業系統図

＜用語解説＞

注書き	用語	用語の定義
*1	UI/UX	UIはUser Interfaceの略称で、デザインやフォント、外観などユーザーの視覚に触れる全ての情報のこと UXはUser Experienceの略称で、ユーザーが製品・サービスを利用する一連の行動の中で得た経験、感じたこと
*2	プラットフォーム	アプリケーションが動作するための土台や環境
*3	アドネットワーク	複数の広告媒体（Webサイトやソーシャルメディア、ブログ等）を集めて広告配信ネットワークを作り、それらの媒体に広告をまとめて配信する仕組み
*4	MAU	Monthly Active Userの略称であり、１カ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合（％）	関係内容
(連結子会社) ㈱サウスワークス	東京都渋谷区	7	APP事業(注)１	80.00	営業取引
(その他の関係会社) ㈱セプテーニ・ホールディングス (注)２	東京都新宿区	18,430	デジタルマーケティング事業 メディアプラットフォーム事業	（21.29）	資本業務提携

(注)１．セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年８月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
APP事業	114	(29)
RET事業	6	(-)
その他	4	(-)
全社(共通)	7	(1)
合計	131	(30)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

				2025年８月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
128	(19)	34.7	4.0	6,098

セグメントの名称	従業員数(名)
APP事業	111	(18)
RET事業	6	(-)
その他	4	(-)
全社(共通)	7	(1)
合計	128	(19)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属する従業員の数であり、Corporate Div.の所属従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションとし、人々の生活を豊かにするサービス、事業の創出に取り組んでおります。特に生活必需品として急速に普及台数が増えているスマートフォン関連事業を軸として展開することで、より日常に影響を与えるサービス、事業の創出が可能であると判断し、人々の暮らしに＆を届け続けていくfactoryとして様々なサービス・アプリケーションに真摯に取り組んでまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。

(3) 経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、景気の緩やかな回復が見られる一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等によって、依然として先行き不透明な状況が続いております。

(4) 経営戦略及び対処すべき課題

当社は創業以来「マンガアプリ」「uraraca」「星ひとみの占い」等スマートフォンアプリの開発・運営及び「&AND HOSTEL」の運営を始めとする、宿泊領域のテクノロジー化を推進してまいりました。

2025年８月期は、既存のマンガ事業における利益確保、その他事業の成長及び新規事業の創出による新たな収益源の創出を推し進めてまいりました。また、各出版社や様々な業態の事業者と協業し連携しながら、新たな収益機会を模索し、検討や協議を重ねております。

2026年８月期以降も継続して、既存マンガ事業における利益確保及びエンタメ事業・RET事業の更なる成長による業容拡大、新規事業の創出による収益改善を図ってまいります。

①　既存事業における利益確保と新規事業の創出

APP事業においては、成熟期に差し掛かりつつある既存マンガアプリは利益を確実に作り出していくフェーズへと移行し、マンガアプリ自体の成長と新規事業への投資のバランスをとった事業運営をしてまいります。

更に、マンガ事業においては新たな事業領域への進出を図ってまいります。具体的には、大手出版社と協業しIPを活用した新たなビジネスの展開や情報管理の効率化を図るシステム開発の検討及び、縦スクロールマンガの受託制作から知見を深め、オリジナルIPの創出等ビジネスモデルを確立することで新たな収益源の確保を図ってまいります。

また、「uraraca」や「星ひとみの占い」を展開するエンタメ事業の収益拡大にも注力してまいります。特に、リリース以降堅調に推移してきた占い事業については、積極的な広告宣伝費等の投資を通じて既存のサービスの更なる成長を目指すとともに、占い領域における新たなサービス展開を図ることで事業規模の拡大を目指してまいります。

RET事業におきましては、「&AND HOSTEL」の運営受託や宿泊施設の利活用によるマネタイズ及び、不動産の仲介やコンサルティングの分野で収益源確保に取り組んでまいります。

②　組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持する等、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。

当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、ガバナンス推進室長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長（経営に重要な影響を与えると認められる事項については、取締役会）に報告する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。

③　システム基盤の強化

当社は、スマートフォンアプリをApple Inc.のスマートフォン「iPhone」・タブレット端末「iPad」などのiOS搭載端末向け、Google Inc.のAndroid搭載端末向けに展開しており、またインターネット上でのサービスを提供していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。

そのため、事業運営上、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、システム開発投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。

④　技術革新への対応

当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションに掲げ、革新性があるプロジェクトを世の中に送り出し、人々の習慣を獲得することで、継続的な企業価値を向上させるとともに、社会の持続的な発展に貢献してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) ガバナンス

当社グループは、中期的な価値向上のため、取締役会および経営会議で、サステナビリティに関する重要課題や方針、具体的な対策等について議論を行っており、経営と一体となった、実効性のあるサステナビリティ活動を推進しております。なお、具体的な施策については、取締役会での議論をもとに、社内の関係部署において社内横断的に取り組んでおります。 #### (２) 戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、ミッション達成のため、優秀な人材の採用及び定着を重要視しております。待遇や業務内容等において男女の区別なく、機会の平等を確保するとともに、当社コア・バリュー（Quality・Challenge・Team play・Speed）に基づき適切に評価しております。フレックスタイム制やリモートワークを取り入れた勤務体制を採用し、場所及び時間に対する裁量を拡大し、従業員個人のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を可能としております。

また、社員の能力開発・研鑽のため、図書購入および勉強会参加に関する福利厚生を用いることで、教育体制を整備する取り組みを行っております。 #### (３) リスク管理

当社グループでは、取締役及び社内における内部監査・内部統制の主管部門であるガバナンス推進室長を含むメンバーで構成されたコンプライアンス委員会を常設的に運営しています。同委員会において報告・討議された情報を元に、当社グループのサステナビリティ全般に係るリスク及び機会を評価・識別しており、評価したリスク・機会は、その重要度に応じて各主管部門において対策を立案・実施するとともに、必要に応じて取締役会に報告することで課題を解決する体制となっております。

なお、当社グループにおけるリスクマネジメントの取組みについては「３　事業等のリスク」に記載しております。 #### (４) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社グループでは人材育成の指標として、「エンジニアが作成したソースコードの確認依頼を行ってから、別のエンジニアがソースコードが問題ないことを確認し、開発環境へ反映するまでの時間（以下、「指標時間」という。）」を定めました。

採用理由は、アプリリリースサイクルのボトルネックとなっていた指標時間を可視化し、リリースサイクルを早めるためです。

指標時間目標は24時間としておりました。2025年8月末で指標時間が21.4時間となり目標達成しましたが、さらなる邁進に努めてまいります。  ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

ただし、文中の将来に関する記載は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、以下の記載は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではないことにご留意下さい。

なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに対する管理体制を「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスク認識の再評価、及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

(１) APP事業のリスクについて

①　スマートフォンアプリ市場の成長性について

当社グループはAPP事業を中核に事業を展開しておりますが、スマートフォンアプリを用いた事業においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの提供ができない場合には、想定していた収益が得られず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して事業を創出することを事業方針としており、現在はマンガアプリ市場の成長が著しいことからマンガアプリの収益基盤を確立、拡大させる方針であります。

マンガアプリ市場はこれまで拡大を続けておりますが、法制度や規制又は特許等による参入障壁は低く、他社との強い競争にさらされており、今後さらに競合他社の参入が増加することも予想され、また、市場の成長が鈍化する可能性もあります。

当社グループでは、大手出版社等と連携することで、人気タイトルの提供に加えオリジナルタイトルの開発・作成も可能とすることで他社との差別化を図るとともに、開発やプロモーションなどの役割分担による事業リスクの分散も可能にしております。今後も継続して出版社との強固なパートナーシップは維持しながら、現在収益モデルに留まらない新たな事業基盤の構築を図ってまいります。

②　技術革新への対応について

当社グループのAPP事業におけるサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。ハード面においては、スマートフォンの普及に伴った、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。

技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。

③　インターネット関連事業における法的規制について

当社グループがインターネット上で運営しているAPP事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、「電子消費者契約法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。

今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定又は改正がなされることで、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このため、当社グループでは、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

④　協業先との関係について

当社グループは、マンガアプリについて他社との協業によってアプリの企画、開発及び運用を行っております。協業等が想定どおりに進まない場合や協業先の事情や契約条件の予期せぬ変更又は契約の解除等、何らかの理由により協業先との良好な関係を維持できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

現在において当社グループと協業先との関係は良好であり、今後とも協業先とは良好な関係を維持してまいります。

（２）RET事業のリスクについて

①　ホステル業界における景気動向について

当社グループのRET事業において展開する「&AND HOSTEL」の属する宿泊業界は、景気や個人消費の動向の影響、外交政策の状況等の海外情勢の変化による影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞による出張需要の減少や個人消費の低迷、世界情勢の変化による訪日外国人旅行客の減少は、宿泊需要を減少させ、稼働率や客室単価の低下を招くなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、宿泊施設「&AND HOSTEL」の展開は、当社グループがホステルとして開発した不動産の販売及び仲介を通じて行っているため、資材価格や建築費、不動産価格の変動等の建築・不動産市場の動向、宿泊施設の受給や旅行者数の変動等の旅行市場の動向、金利等の金融情勢等の影響を受けやすい傾向にあり、これらが当社グループの事業計画、業績等に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社グループが取得した不動産をホステルとして開発し、投資者に販売する場合には、想定していた価格での売却が困難となり、キャッシュ・コンバージョン・サイクルの長期化や販売用不動産に係る評価損の発生、売却利益の減少が生じる可能性があります。

当社グループでは、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおり対処しております。

②　ホステル業界における法的規制について

当社グループのRET事業において展開している宿泊施設「&AND HOSTEL」に関し、宅地建物取引業法、建築基準法、旅館業法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。

今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の解釈の変更や改廃等が生じた場合、また、重大な法令違反が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

③　個人情報管理について

当社グループは、宿泊施設「&AND HOSTEL」の運営を行うRET事業を通じて、一部個人情報を保有しております。

個人情報が外部に流出した場合には、当社グループに損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このため、当社グループでは、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

（３）システム等に関するリスクについて

①　システム障害について

当社グループが運営するAPP事業及びRET事業では、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績に深刻な影響を与える可能性があります。

また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対し、当社グループは、サーバーの増強やシステムの脆弱性診断などを定期的に実施し、安全なサービスを継続的に提供するためシステムの増強を図ってまいります。

（４）経営管理体制に関するリスクについて

①　内部管理体制の整備状況に係るリスクについて

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の採用・育成について

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。

しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　社歴が浅いことについて

当社は2014年９月に設立された社歴の浅い会社であります。スマートフォンアプリ業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を必ずしも正確に判断できない可能性があります。

④　特定人物への依存について

代表取締役を含む役員、執行役員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会やその他会議体においてその他の役職員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由によりこれら役職員が当社グループの経営、業務執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権の管理について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社グループのCorporate Div.及び顧問弁護士による事前調査を行っております。

しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性がある他、当社グループが保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスクについて

①　自然災害、事故等について

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　関係会社との関係について

株式会社セプテーニ・ホールディングスは、当社議決権の21.29％を所有するその他の関係会社です。セプテーニグループにおいて、当社の事業は同グループ内の他の事業と競合しないため、当社の事業活動に関する経営判断は独立性が確保されています。しかしながら、今後、同グループの事業方針・戦略が変更された場合、当社の意思決定や業績等に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社グループの主要な事業領域である電子書籍市場については、2023年度の市場規模は6,449億円であり、そのうちコミックが占める割合は87.6％、2024年度の市場規模は6,703億円と前年度から3.9％増加し、そのうちコミックが占める割合も87.7％の5,878億円と市場全体としては伸びていますが、成長率は2023年度に続いて2024年度も一桁％となり、市場は成熟期に移行しているといえます。

また、2025年度の成長率は４％程度となると見られ、今後も緩やかに拡大基調で、2029年度までの年平均成長率は3.1％、市場規模は8,000億円弱になると予測されます。（インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2025」より）

このような環境の中、当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。

当社グループにおいては、前事業年度に販売用不動産の売却売上を計上しており、当連結会計年度の売上高は大きく減少しましたが、不動産売却を除くベースにおいては、前事業年度から横ばいの結果で着地しました。営業利益は前事業年度の販売用不動産の売却に伴う一時的な評価損が縮小となる一方で、主力事業であるマンガ事業において、新規事業コストの投資が重なり営業損失で着地しました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,209,035千円、営業損失270,051千円、経常損失266,186千円、親会社株主に帰属する当期純損失326,080千円となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（APP事業）

当連結会計年度において、新規連結した株式会社サウスワークス、事業譲受した「ソク読み」課金売上、占い事業の「星ひとみの占い」「uraraca電話占い」がAPP事業の売上増加に寄与しました。

一方で、既存のマンガアプリ及びWEBサービスにおいては、人気作品の完結による連載終了の影響を受け、MAU（注１）が減少しましたが、人気作品のメディア化及びオリジナル作品の販売が好調な事から課金ARPUならびに広告ARPU（注２）はともに伸長しました。

この結果、当連結会計年度におけるAPP事業の売上高は3,063,165千円、セグメント利益は59,926千円となりました。

（注）１．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。

２．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。

当社グループのAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。

（単位：万人）

年月	平均MAU数	年月	平均MAU数
2018年５月末	204	2022年２月末	1,044
2018年８月末	238	2022年５月末	1,121
2018年11月末	279	2022年８月末	1,152
2019年２月末	362	2022年11月末	1,129
2019年５月末	430	2023年２月末	1,105
2019年８月末	532	2023年５月末	1,140
2019年11月末	641	2023年８月末	1,161
2020年２月末	720	2023年11月末	1,126
2020年５月末	906	2024年２月末	972
2020年８月末	994	2024年５月末	971
2020年11月末	1,026	2024年８月末	943
2021年２月末	1,054	2024年11月末	905
2021年５月末	1,056	2025年２月末	899
2021年８月末	1,101	2025年５月末	887
2021年11月末	1,046	2025年８月末	875

（RET事業）

当連結会計年度において、円安の影響により外国籍の宿泊者数が好調に推移しており「&AND HOSTEL」の稼働率は引き続き高水準を維持し宿泊売上は堅調に推移しました。不動産アドバイザリー報酬及び宿泊物件の売買仲介手数料による売上も収受し、売上及び利益に寄与しました。

この結果、当連結会計年度におけるRET事業の売上高は119,087千円、セグメント利益は27,996千円となりました。

（その他事業）

主にマンガのIPを広告等に活用する事業を実施しております。

当連結会計年度におけるその他事業の売上高は26,783千円、セグメント損失は3,382千円となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は2,020,456千円となりました。主な内訳は、現金及び預金860,671千円、売掛金533,725千円、立替金200,259千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は1,127,644千円となりました。主な内訳は、未払金466,464千円、長期借入金235,943千円、買掛金175,425千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は892,811千円となりました。主な内訳は、資本金801,818千円、資本剰余金800,460千円、利益剰余金△718,180千円であります。

なお、自己資本比率は43.9％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、860,671千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、428,885千円となりました。これは主に非資金項目の修正として減損損失59,505千円による増加があった一方で、税金等調整前当期純損失320,466千円、未払消費税等の減少額191,896千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、122,405千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出31,350千円、貸付による支出30,000千円、無形固定資産の取得による支出28,526千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、151,897千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出91,892千円、短期借入金の返済による支出60,000千円があったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

b 受注実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

c 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)
APP事業	3,063,165
RET事業	119,087
その他	26,783
合計	3,209,035

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	当連結会計年度 (自　2024年９月１日 至　2025年８月31日)
販売高(千円)	割合(％)
SBペイメントサービス株式会社	963,143	30.0
株式会社スクウェア・エニックス	600,707	18.7
株式会社小学館	398,618	12.4
株式会社集英社	384,845	12.0

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は3,209,035千円となりました。これは主にAPP事業においての収益が前事業年度から横ばいの結果で着地したことによるものであります。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、1,823,131千円となりました。これは主に、労務費が728,549千円、経費が566,812千円となったことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は1,385,904千円となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,655,955千円となりました。主な内訳は、広告宣伝費800,529千円、給料及び手当252,629千円、支払手数料193,078千円であります。

以上の結果、当連結会計年度の営業損失は270,051千円となりました。

（経常利益）

営業外収益の主な内訳は、補助金収入6,367千円、過年度消費税等4,030千円、営業外費用の主な内訳は、支払利息6,870千円であります。

以上の結果、当連結会計年度の経常損失は266,186千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の法人税等（法人税等調整額を含む）は2,566千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は326,080千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの主な資金需要は、当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発等に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資やM&A等によるものであります。これらの資金需要につきましては、必要な資金を自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。　### ５ 【重要な契約等】

（スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約）

相手先の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Apple Inc.	Apple Developer Program License Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	１年間(１年毎の自動更新)
Google Inc.	Google Playマーケットデベロッパー販売/配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	契約期間は定められておりません

（スマートフォン・タブレット端末向けアプリケーションサービスに関する業務提携契約）

相手先の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
株式会社スクウェア・ エニックス	業務提携契約書	スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガUP!）に関する業務提携契約	2016年10月１日から サービス提供終了まで
株式会社白泉社	業務提携契約書	スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガPark）に関する業務提携契約	2017年３月１日から サービス提供終了まで
株式会社集英社	業務提携契約書	スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガMee）に関する業務提携契約	2018年７月31日から サービス提供終了まで
株式会社小学館	業務提携契約書	スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（サンデーうぇぶり）に関する業務提携契約	2019年７月12日から サービス提供終了まで
株式会社小学館	資本業務提携契約書	マンガアプリを中心としたデジタル領域におけるパートナーシップの更なる強化及び既存の領域に留まらない新たな取り組みを目指した関係構築を目的とした資本業務提携契約	2019年10月11日から サービス提供終了まで
株式会社集英社	資本業務提携契約書	マンガアプリを中心としたデジタル領域におけるパートナーシップの更なる強化及び既存の領域に留まらない新たな取り組みを目指した関係構築を目的とした資本業務提携契約	2019年10月11日から サービス提供終了まで
株式会社白泉社	資本業務提携契約書	マンガアプリを中心としたデジタル領域におけるパートナーシップの更なる強化及び既存の領域に留まらない新たな取り組みを目指した関係構築を目的とした資本業務提携契約	2019年10月11日から サービス提供終了まで
株式会社セプテーニ・ホールディングス	資本業務提携契約書	マンガアプリ分野での広告領域における事業連携強化 当社への社外取締役の派遣 新規事業領域における協業検討	2022年10月25日から以下のいずれかの時期まで ・両当事者が本契約の終了を書面で合意した場合 ・表明保証違反又は重大な義務違反 ・倒産手続等の開始の申立て若しくは開始決定があった場合、債務超過、支払不能若しくは支払停止が生じた場合、又は銀行取引停止処分がなされた場合 ・株式会社セプテーニ・ホールディングスの議決権保有割合が５％未満となった場合
株式会社ロイヤリティ マーケティング	業務提携契約書	Ponta会員向けに漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（Pontaマンガ）に関する業務提携契約	2022年11月１日から サービス提供終了まで
デジタルカタパルト株式会社	資本業務提携基本合意書	出版社との強固な提携関係及び業務支援力と電子書籍に関する新規事業開発における知見・ノウハウの相互活用 「ソク読み」事業の譲り受け	2023年10月13日から１年間 （自動更新）

該当事項はありません。　　

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は69,249千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) APP事業

当連結会計年度の主な設備投資は、「ソク読み」移行システム開発として22,099千円、人気の占い師が監修している「星ひとみの占い」のリニューアル開発として5,894千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却については、「ソク読み」移行システム開発22,099千円を除却しております。

(2) RET事業

該当事項はありません。

(3) その他

該当事項はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、本社増床工事及び当該本社増床に伴う備品の購入として、19,675千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。　 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

							2025年８月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	機械及び装置	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	合計
本社 (東京都 目黒区)	全社(共通)	本社設備	－	－	－	－	－	7(1)
本社 (東京都  目黒区)	APP事業	ソフトウエア等	－	－	90	18,952	19,042	111(18)
本社 (東京都 目黒区)	RET事業	PC等	－	－	－	－	－	6(－)
本社 (東京都  目黒区)	その他	PC等	－	－	－	－	－	4(－)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。

３．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料 (千円)
本社 (東京都目黒区)	全社	本社事務所	52,630

(2) 国内子会社

							2025年８月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	機械及び装置	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	合計
本社 (東京都 目黒区)	APP事業	PC等	－	－	570	－	570	3(11)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	32,000,000
計	32,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年11月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,261,970	11,261,970	東京証券取引所 (スタンダード市場)	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	11,261,970	11,261,970	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

[１]第３回新株予約権(2016年８月30日臨時株主総会決議及び2016年８月30日取締役会決議)

決議年月日	2016年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２、当社監査役　１、当社従業員　23
新株予約権の数(個)　※	60［60］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　4,800［4,800］（注）５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	159 (注)１、２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2018年９月１日 至　2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　159                  資本組入額　 　 80 (注)１、５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編成時の取扱い

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

[２]第５回新株予約権（2024年12月16日の取締役会決議に基づく）

決議年月日	2024年12月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社子会社取締役　１ 当社従業員　１
新株予約権の数(個)※	127,600［127,600］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 127,600［127,600］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	220
新株予約権の行使期間※	自 2027年１月15日 至 2035年１月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    220 資本組入額  110
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)９

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行

うことができるものとする。

２.  本新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

1. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。    

1. 行使価額の調整

(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率

(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

							新規発行・ 処分株式数			×
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数		＋
時　価
	既発行株式数			＋	新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

1. その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）  が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(5) 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号イの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理及び処分に係る信託を行う。なお、かかる金融商品取引業者等については、追って当社より本新株予約権者に通知する。ただし、本新株予約権の行使により取得される株式が譲渡制限株式の場合に限り、租税特別措置法第29条の2第１項第6号ロの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式は、当社が定める株式の管理に関する取り決めに従い当社が管理を行う。

1. 本新株予約権の取得

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(2) 当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(3) 当社は、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、買収決議等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。

(4) 当社は、本新株予約権者が第11項第(1)号  から第(5)号に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

1. 本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。

1. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

1. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）  を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年９月１日～ 2022年８月31日　 (注)１	26,400	9,853,520	2,098	551,819	2,098	550,460
2022年11月10日 (注)２	1,408,450	11,261,970	249,999	801,818	249,999	800,460

(注) １．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．2022年11月10日を払込期日とする、株式会社セプテーニ・ホールディングスへの有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2025年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	-	1	16	32	20	20	3,294	3,383	―
所有株式数(単元)	-	123	1,692	34,488	1,588	151	74,539	112,581	3,870
所有株式数の割合(％)	-	0.11	1.50	30.63	1.41	0.13	66.21	100	―

（注）自己株式277株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
小原　崇幹	東京都港区	2,397,348	21.29
株式会社セプテーニ・ホールディングス	東京都新宿区西新宿８丁目17番１号	2,397,348	21.29
青木　倫治	東京都世田谷区	513,973	4.56
株式会社スクウェア・エニックス	東京都新宿区新宿６丁目27番30号	379,784	3.37
竹鼻　周	東京都港区	284,236	2.52
株式会社小学館	東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号	193,627	1.72
株式会社集英社	東京都千代田区一ツ橋２丁目５番10号	193,627	1.72
株式会社白泉社	東京都千代田区神田淡路町２丁目２番２号	193,627	1.72
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	87,341	0.78
飯村　洋平	千葉県千葉市若葉区	72,900	0.65
計	－	6,713,811	59.62

(注)  2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園１丁目１番１号	268,000	2.74
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	157,000	1.60

(注)  2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	460,200	4.68

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年８月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式		―	―
200
完全議決権株式(その他)	普通株式		112,579	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
11,257,900
単元未満株式	普通株式	3,870	―	―
発行済株式総数	11,261,970		―	―
総株主の議決権	―		112,579	―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が77株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2025年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号	200	-	200	0.00
and factory株式会社
計	―	200	-	200	0.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額 (千円)
当事業年度における取得自己株式	20	5
当期間における取得自己株式	―	―

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(　　－　　)	－	－	－	－
保有自己株式数	277	－	277	－

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を監査等委員会を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。

なお、コーポレートガバナンス・コード［原則4－8　独立社外取締役の有効な活用］ に従い独立社外取締役を２名以上選任すべきとありますので、取締役６名のうち３名を社外取締役（うち２名が独立社外取締役）としています。

監査等委員である取締役が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しています。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

ａ　取締役会

提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査等委員が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

（取締役会の構成員の氏名等）

役職名	氏名
（議長） 代表取締役社長	青木倫治
取締役会長	小原崇幹
取締役	蓮見朋樹
独立社外取締役	藤原久美子
独立社外取締役	小名木俊太郎
社外取締役	呉鼎

なお、当事業年度の取締役会における活動状況は下記のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
（議長） 代表取締役社長	青木倫治	14回	14回（100%）
取締役会長	小原崇幹	14回	14回（100%）
取締役	蓮見朋樹	14回	14回（100%）
独立社外取締役 （監査等委員）	藤原久美子	14回	14回（100%）
独立社外取締役 （監査等委員）	小名木俊太郎	14回	14回（100%）
社外取締役 （監査等委員）	呉鼎	14回	14回（100%）

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。

ｂ　監査等委員会

提出日現在、当社は、監査等委員を３名(監査等委員は全員社外取締役。)選任しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。

また、原則毎月１回開催される監査等委員会において、各監査等委員間の情報交換、連携、意思疎通を行っております。なお、会計監査人は定期的に監査等委員と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

（監査等委員会の構成員の氏名等）

役職名	氏名
（委員長） 独立社外取締役（監査等委員）	藤原久美子
独立社外取締役（監査等委員）	小名木俊太郎
社外取締役（監査等委員）	呉鼎

ｃ　指名・報酬委員会

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。

委員は取締役会の決議により選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、議長を独立社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。

なお、当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。

委員長　代表取締役社長　　　　　　　　青木倫治

委員　　独立社外取締役（監査等委員）　藤原久美子

委員　　独立社外取締役（監査等委員）　小名木俊太郎

当事業年度の活動状況は以下のとおりです

役職名	氏名	開催回数	出席回数
（委員長） 代表取締役社長	青木倫治	２回	２回
独立社外取締役（監査等委員）	藤原久美子	２回	２回
独立社外取締役（監査等委員）	小名木俊太郎	２回	２回

指名・報酬委員会の主な検討内容は次の通りです。

・取締役の選解任についての審議・答申

・取締役の報酬についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。　

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ａ．　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

(b) 監査等委員会は、監査等委員会規程に則り、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

(c) 他の業務執行部門から独立した代表取締役社長が指名する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。

(d) コンプライアンス規程にて内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めております。

ｂ．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 文書管理規程を定め、株主総会、取締役会の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理しております。

ｃ．　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定めております。

(b) リスク管理体制については代表取締役社長が指揮し、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告しております。

ｄ．　取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(a) 各Divisionにおいては、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保しております。

(b) 取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にしております。

(c) 取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行っております。

e.　　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。

(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。

(c) 代表取締役社長が指名する内部監査責任者は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵守状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役に報告・提言するとともに、当該改善課題の対応状況を確認しております。

(d) 「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施などによりコンプライアンス意識の徹底を図っております。

f.　　監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

(a) 監査等委員会が必要と認めた場合、従業員を監査等委員会の補助にあたらせております。補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとします。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先するものとします。

(b) 監査等委員会補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知しております。

(c) 監査等委員会補助従業員の人事評価については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

g．　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(a) 監査等委員は取締役会に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告しております。

(b) 内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報を受け付ける窓口として、社内窓口を監査等委員長、外部窓口を弁護士とするとともに、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止しております。

(c) 業務執行取締役は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、担当する業務のリスクについて報告しております。

h．　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員会が会計監査人、内部監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備しております。

(b)監査等委員は、内部通報制度として、当社監査等委員である取締役へ直接報告を行うことができるホットライン（電子メール等）を設置する。

i．　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。

j．　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力対応規程において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。

(b) 反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ロ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑤　取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約の内容

当社と取締役（監査等委員であるものを除く）１名、監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

小　原　崇　幹

1984年８月１日

2009年４月	㈱シーエー・モバイル入社（現 ㈱CAM）
2009年６月	㈱zeronana出向
2011年２月	㈱docks設立 取締役就任
2012年５月	㈱famous設立 代表取締役就任
2012年10月	㈱ツテコト（現 ㈱エイチ）設立 代表取締役就任
2013年８月	㈱ツクルバ 取締役就任
2014年７月	㈱デイズ設立 取締役就任
2014年９月	当社設立 代表取締役就任
2015年10月	C-studio㈱設立 取締役就任
2019年11月	当社 代表取締役会長就任
2020年４月	brew㈱設立 代表取締役社長就任（現任）
2020年11月	当社 取締役会長就任（現任）
2021年７月	㈱BLANC 取締役就任（現任）
2021年９月	WOKE㈱（現narrative㈱）設立 代表取締役社長就任（現任）
2022年２月	divi㈱（現narrative㈱）設立取締役就任 （重要な兼職状況） brew㈱代表取締役社長 narrative㈱代表取締役社長

(注)２

2,397,348

代表取締役社長

青　木　倫　治

1983年11月15日

2006年４月	㈱シーエー・モバイル入社（現 ㈱CAM）
2008年10月	㈱zeronana出向
2012年２月	㈱docks入社
2015年８月	当社 取締役就任 Smartphone APP Div.担当
2015年10月	C-studio㈱設立 代表取締役就任
2019年11月	当社 代表取締役社長就任（現任）
2022年９月	Manga Div.担当

(注)２

513,973

取締役

Corporate Div. Manager

蓮　見　朋　樹

1983年９月５日

2006年12月	あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2010年９月	公認会計士登録
2016年４月	当社入社
2016年５月	当社 監査役就任
2019年11月	当社 取締役就任（現任） Corporate Div.担当（現任）

(注)２

46,100

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

（監査等委員）

藤原　久美子

1975年10月３日

2000年10月	朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
2004年５月	公認会計士登録
2008年７月	藤原公認会計士事務所 設立
2021年11月	当社 常勤社外監査役就任
2022年10月	スプリームシステム㈱（現㈱GROWTH VERSE） 社外監査役就任
2023年９月	フィーチャ㈱ 社外監査役就任（現任）
2023年11月	当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2023年12月	㈱ロジレス　社外監査役就任（現任）
2024年５月	㈱ネオキャリア 社外監査役就任（現任）
2024年12月	㈱東陽テクニカ 社外監査役就任（現任）

(注)３

―

取締役

（監査等委員）

小名木　俊太郎

1986年３月17日

2012年12月	弁護士登録(東京弁護士会)
2012年12月	八重洲総合法律事務所入所
2016年４月	弁護士法人GVA法律事務所入所
2016年７月	当社 社外監査役就任
2020年10月	弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士就任（現任）
2022年７月	一般社団法人スタートアップ協会 監事就任（現任）
2023年11月	当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2024年７月	㈱WARC 社外監査役就任（現任）
	（重要な兼職状況）
	弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士

(注)３

―

取締役

（監査等委員）

呉 鼎

1985年６月14日

2010年４月	㈱セプテーニ・ホールディングス 入社 ㈱セプテーニ 出向
2011年10月	㈱セプテーニ・ホールディングス 経営企画部
2019年３月	Lion Digital Global LTD Director（現任）
2020年10月	㈱セプテーニ・ホールディングス 経営企画部 部長就任
2021年12月	PERF㈱ 取締役
2022年１月	㈱セプテーニ・ホールディングス　グループ執行役員
2022年２月	Septeni Asia Pacific Pte. Ltd. Managing Director（現任）
2023年11月	当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2024年３月	㈱電通デジタル 取締役就任（現任）
2024年４月	㈱セプテーニ・ホールディングス　グループ上席執行役員（現任）
2024年４月	コミスマ㈱ 取締役（現任）
2025年１月	㈱セプテーニ・インキュベート 代表取締役（現任）
	（重要な兼職状況）
	㈱セプテーニ・インキュベート 代表取締役（現任）

(注)３

―

計

2,957,421

(注) １．取締役 藤原久美子氏、小名木俊太郎氏及び呉鼎氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は３名で、Entertainment Division Manager 中村友輔氏、RET Division Manager 木坂大輔氏、Rights Division Manager 石川 幸太であります。

ｂ．2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

小　原　崇　幹

1984年８月１日

2009年４月	㈱シーエー・モバイル入社（現 ㈱CAM）
2009年６月	㈱zeronana出向
2011年２月	㈱docks設立 取締役就任
2012年５月	㈱famous設立 代表取締役就任
2012年10月	㈱ツテコト（現 ㈱エイチ）設立 代表取締役就任
2013年８月	㈱ツクルバ 取締役就任
2014年７月	㈱デイズ設立 取締役就任
2014年９月	当社設立 代表取締役就任
2015年10月	C-studio㈱設立 取締役就任
2019年11月	当社 代表取締役会長就任
2020年４月	brew㈱設立 代表取締役社長就任（現任）
2020年11月	当社 取締役会長就任（現任）
2021年７月	㈱BLANC 取締役就任（現任）
2021年９月	WOKE㈱（現narrative㈱）設立 代表取締役社長就任（現任）
2022年２月	divi㈱（現narrative㈱）設立 取締役就任 （重要な兼職状況） brew㈱代表取締役社長 narrative㈱代表取締役社長

(注)２

2,397,348

代表取締役社長

青　木　倫　治

1983年11月15日

2006年４月	㈱シーエー・モバイル入社（現 ㈱CAM）
2008年10月	㈱zeronana出向
2012年２月	㈱docks入社
2015年８月	当社 取締役就任 Smartphone APP Div.担当
2015年10月	C-studio㈱設立 代表取締役就任
2019年11月	当社 代表取締役社長就任（現任）
2022年９月	Manga Div.担当

(注)２

513,973

取締役

Corporate Div. Manager

長　江　政　孝

1987年６月22日

2012年７月	㈱プラスティー教育研究所創業 取締役就任
2019年１月	東陽監査法人 入所
2021年９月	トレイダーズホールディングス㈱入社
2022年６月	同社 財務部長就任
2022年８月	公認会計士登録
2024年10月	税理士登録
2025年11月	当社 取締役就任（現任） Corporate Div.担当（現任）

(注)２

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

（監査等委員）

鈴　木　克　寛

1984年１月11日

2013年12月	あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所
2023年５月	公認会計士登録
2023年６月	税理士登録
2023年７月	新宿中央会計事務所 代表（現任）
2025年２月	エクイティファンディング㈱ 社外監査役（現任）
2025年11月	当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
	（重要な兼職状況）
	新宿中央会計事務所 代表

(注)３

―

取締役

（監査等委員）

小名木　俊太郎

1986年３月17日

2012年12月	弁護士登録(東京弁護士会)
2012年12月	八重洲総合法律事務所入所
2016年４月	弁護士法人GVA法律事務所入所
2016年７月	当社 社外監査役就任
2020年10月	弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士就任（現任）
2022年７月	一般社団法人スタートアップ協会 監事就任（現任）
2023年11月	当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2024年７月	㈱WARC 社外監査役就任（現任）
	（重要な兼職状況）
	弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士

(注)３

―

取締役

（監査等委員）

呉 鼎

1985年６月14日

2010年４月	㈱セプテーニ・ホールディングス 入社 ㈱セプテーニ 出向
2011年10月	㈱セプテーニ・ホールディングス 経営企画部
2019年３月	Lion Digital Global LTD Director（現任）
2020年10月	㈱セプテーニ・ホールディングス 経営企画部 部長就任
2021年12月	PERF㈱ 取締役
2022年１月	㈱セプテーニ・ホールディングス　グループ執行役員
2022年２月	Septeni Asia Pacific Pte. Ltd. Managing Director（現任）
2023年11月	当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2024年３月	㈱電通デジタル 取締役就任（現任）
2024年４月	㈱セプテーニ・ホールディングス　グループ上席執行役員（現任）
2024年４月	コミスマ㈱ 取締役（現任）
2025年１月	㈱セプテーニ・インキュベート 代表取締役（現任）
	（重要な兼職状況）
	㈱セプテーニ・インキュベート 代表取締役（現任）

(注)３

―

計

2,911,321

(注) １．取締役 鈴木克寛氏、小名木俊太郎氏及び呉鼎氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は３名で、Entertainment Division Manager 中村友輔氏、RET Division Manager 木坂大輔氏、Rights Division Manager 石川 幸太であります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は取締役（監査等委員であるものを除く）を３名、監査等委員である取締役を３名（うち社外取締役３名）選任しております。

監査等委員である取締役及び社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、監査等委員である取締役及び社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の藤原久美子氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有していることから、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、ガバナンスを効かせていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の小名木俊太郎氏は、弁護士としてコンプライアンス全般について深い知見と実務経験を有しており、また、監査等委員として、法令順守、コーポレートガバナンスの観点で、当社経営及び取締役の職務執行に対し様々なご指導をいただいていたことから、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を行っていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の呉鼎氏は、デジタルマーケティング領域、特にデジタル広告市場の事業会社にて、経営企画・管理業務に関する豊富な知識・経験を有しているため、当社の事業戦略にて提言を行えると判断し、社外取締役に選任しております。加えて、呉氏が上席執行役員を務める㈱セプテーニ・ホールディングス（以下、セプテーニHD）と当社は資本業務提携契約を締結しており、セプテーニHDと当社の事業連携において中心的な役割を担いつつ、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を期待できることからも、社外取締役に選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である取締役の意見交換の実施等により、連携を確保してまいります。 

(3) 【監査の状況】

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、取締役及び取締役会の職務の執行状況の適法性に関する監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行い、情報共有ならびに意見交換を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	監査等委員会の開催回数	監査等委員会の出席回数
監査等委員（社外） 委員長	藤原　久美子	14回	14回
監査等委員（社外）	小名木　俊太郎	14回	14回
監査等委員（社外）	呉  鼎	14回	14回

監査等委員会は、会計監査人と、四半期、期末、その他必要に応じ、定期的に情報・意見交換を行っております。また監査等委員から会計監査人に業務監査等について報告するなど、相互に連携を図っております。

監査等委員会の主な検討事項は、監査方針・監査計画及び業務分担、取締役会議案及び株主総会提出議案の内容、会計監査人に関する評価、監査等委員長による月次監査状況報告等であります。

監査等委員長は、重要な会議への出席、代表取締役社長及び取締役との定期的な意見交換を行い、使用人等からその職務の施行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。これらの監査情報を監査等委員会へ定期的に報告を行い、その他の監査等委員は、専門知識及び経験に基づき監査を行いました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命するガバナンス推進室が実施しており、担当者を２名配置しております。ガバナンス推進室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について報告させることにより内部監査の実効性を確保しております。

また、監査等委員会、ガバナンス推進室、会計監査人は相互に連携して、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人

（注）Mazars有限責任監査法人は、2024年10月１日付で「Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人」に名称変更いたしました。

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

北尾　俊樹

田島　誠士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	24,840	－

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	28,300	－
連結子会社	－	－
計	28,300	－

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数、業務の特性及び前事業年度の監査報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由

当監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社の取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬により構成しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の役位、職責、在任年数等を踏まえた適正な水準としており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(b)　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(c)　非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

該当事項はありません。

(d)　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬及び業績連動報酬の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、取締役としての役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを付与するべき要請とを考慮し、取締役会において適切に設定しております。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、報酬等の種類別の割合の範囲内で、個人別の取締役の報酬等の内容を決定することとしております。

なお、個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会で決議された金額に基づくものとしております。

(e)　業績連動報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の業務執行取締役の業績連動報酬は、連結税金等調整前当期純利益予算超過額をもとに算定するものとします。

なお、当社は2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、業績連動報酬の上限額は下記のとおりとなる予定です。

・青木倫治　14,280,000円

・長江政孝　15,500,004円

算定方法

(1) 実績の連結税金等調整前当期純利益から、予算（期首計画）の連結税金等調整前当期純利益（なお2026年8月期の予算は0千円）を差し引いた値の30%、または連結営業利益予算超過額（なお2026年8月期の予算は0千円）のどちらか少ない金額を原資とします（ただし営業利益実績が損失の場合は発生しない）。

(2) 原資を、各取締役の上述のとおりの上限額の割合で、配賦します。

なお、万円未満単位は切り捨てします。

(3) 原資には、当該業績連動報酬に基づいて発生する法定福利費が含まれています。

(f)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定としております。

なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容は、代表取締役社長である青木倫治が、取締役会から当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬の額の決定の委任を受け、委任に基づいて取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の基本報酬の額を決定いたしました。個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会で決議された金額に基づいております。

また、取締役の報酬限度額は、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、３名（うち、社外取締役は０名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員会の決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	業績連動報酬	ストック オプション	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)		28,929	28,929	－	－	－	3
監査等委員 (社外取締役を除く。)		－	－	－	－	－	－
社外役員	社外取締役	－	－	－	－	－	－
社外監査等委員	7,320	7,320	－	－	－	2

（注）上記の員数には、無報酬の社外取締役（監査等委員）１名を除いております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を所有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	6	45,382
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	20,000	APP事業において新規事業の成長促進をしていくため
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人による監査を受けております。なお、Mazars有限責任監査法人は、2024年10月１日付けで、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人に名称変更いたしました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、その主催するセミナーへの積極的な参加を行い、社内における専門知識の蓄積に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2025年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								860,671
		売掛金								※１ 533,725
		商品								1,740
		仕掛品								17,849
		立替金								200,259
		短期貸付金								6,600
		未収入金								104,329
		未収消費税等								103,937
		その他								44,194
		貸倒引当金								△32,821
		流動資産合計								1,840,487
	固定資産
		有形固定資産
			建物							6,688
			工具、器具及び備品							60,316
			減価償却累計額							△66,344
			有形固定資産合計							661
		無形固定資産
			ソフトウエア							18,952
			ソフトウエア仮勘定							166
			のれん							38,882
			無形固定資産合計							58,000
		投資その他の資産
			投資有価証券							45,832
			長期貸付金							20,400
			敷金及び保証金							41,588
			その他							13,487
			投資その他の資産合計							121,307
		固定資産合計								179,969
	資産合計									2,020,456

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2025年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								175,425
		短期借入金								※２ 90,000
		1年内返済予定の長期借入金								31,118
		未払金								466,464
		未払法人税等								9,999
		賞与引当金								1,268
		株主優待引当金								35,975
		その他								※３ 79,792
		流動負債合計								890,042
	固定負債
		長期借入金								235,943
		繰延税金負債								1,658
		固定負債合計								237,601
	負債合計									1,127,644
純資産の部
	株主資本
		資本金								801,818
		資本剰余金								800,460
		利益剰余金								△718,180
		自己株式								△578
		株主資本合計								883,519
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								3,758
		その他の包括利益累計額合計								3,758
	新株予約権									4,136
	非支配株主持分									1,396
	純資産合計									892,811
負債純資産合計										2,020,456

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2024年９月１日 　至 2025年８月31日)
売上高										※１ 3,209,035
売上原価										1,823,131
売上総利益										1,385,904
販売費及び一般管理費										※２ 1,655,955
営業損失（△）										△270,051
営業外収益
	受取利息									1,829
	補助金収入									6,367
	受取補償金									724
	過年度消費税等									4,030
	その他									78
	営業外収益合計									13,030
営業外費用
	支払利息									6,870
	為替差損									1,878
	その他									415
	営業外費用合計									9,165
経常損失（△）										△266,186
特別利益
	固定資産売却益									※３ 194
	受取保険金									2,712
	収益の計算方法の変更に伴う利益									※４ 28,135
	特別利益合計									31,043
特別損失
	減損損失									※５ 59,505
	固定資産除却損									※６ 22,813
	投資有価証券評価損									3,003
	特別損失合計									85,322
税金等調整前当期純損失（△）										△320,466
法人税、住民税及び事業税										2,566
法人税等合計										2,566
当期純損失（△）										△323,033
非支配株主に帰属する当期純利益										3,047
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△326,080

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【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2024年９月１日 　至 2025年８月31日)
当期純損失（△）										△323,033
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									3,758
	その他の包括利益合計									※ 3,758
包括利益										△319,274
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△322,322
	非支配株主に係る包括利益									3,047

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	801,818	800,460	△392,100	△572	1,209,605
当期変動額
自己株式の取得				△5	△5
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△326,080		△326,080
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	△326,080	△5	△326,085
当期末残高	801,818	800,460	△718,180	△578	883,519

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	-	-	-	-	1,209,605
当期変動額
自己株式の取得					△5
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△326,080
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	3,758	3,758	4,136	1,396	9,291
当期変動額合計	3,758	3,758	4,136	1,396	△316,794
当期末残高	3,758	3,758	4,136	1,396	892,811

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2024年９月１日 　至 2025年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△320,466
	減価償却費									30,218
	のれん償却額									10,228
	減損損失									59,505
	固定資産売却損益（△は益）									△194
	固定資産除却損									22,813
	投資有価証券評価損益（△は益）									3,003
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									13,147
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△456
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									11,418
	受取利息及び受取配当金									△1,829
	補助金収入									△6,367
	支払利息									6,870
	売上債権の増減額（△は増加）									103,038
	未収入金の増減額（△は増加）									△43,571
	棚卸資産の増減額（△は増加）									4,003
	前払費用の増減額（△は増加）									△8,358
	立替金の増減額（△は増加）									19,970
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△103,937
	仕入債務の増減額（△は減少）									59,100
	未払金の増減額（△は減少）									△76,364
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△191,896
	その他									△21,994
	小計									△432,117
	利息及び配当金の受取額									1,829
	利息の支払額									△6,835
	補助金の受取額									4,429
	法人税等の支払額									△4,350
	法人税等の還付額									8,158
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△428,885
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△31,350
	無形固定資産の取得による支出									△28,526
	敷金及び保証金の差入による支出									△13,696
	敷金及び保証金の回収による収入									97
	投資有価証券の取得による支出									△20,000
	有形固定資産の売却による収入									205
	事業譲受による支出									※３ △6,700
	貸付けによる支出									△30,000
	貸付金の回収による収入									13,000
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △5,445
	その他									10
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△122,405
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△60,000
	長期借入金の返済による支出									△91,892
	自己株式の取得による支出									△5
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△151,897
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△703,188
現金及び現金同等物の期首残高										1,563,860
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 860,671

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社サウスワークス

当連結会計年度より、株式会社サウスワークスの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の状況

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である、株式会社サウスワークスの決算日は５月31日であり、連結決算日（８月31日）に正規の決算に準ずる合理的な手続により決算を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価

は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品及び仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① マンガ

アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワークを通じて得る広告収入並びにこれら収益のレベニューシェアとなっております。

マンガサービスの履行義務は協業先であるパブリッシャーに対し運営業務を提供することを履行義務とし、履行義務を果たした対価としての課金及び広告収入並びにこれらを計算基礎としたレベニューシェア金額が確定した時点で収益を認識しております。

② 占い

スマートフォン及びインターネットに接続した端末を介して、占いを中心としたコンテンツの提供等を行っております。占い事業については、顧客がコンテンツを購入した時点において、顧客に支配が移転すると判断し、収益を認識しております。

③ ＆AND HOSTEL

宿泊施設の所有者に対して、運営業務を提供しております。&AND HOSTEL事業については、宿泊施設の所有者に対し、運営業務を提供した時点において、顧客に支配が移転すると判断し、収益を認識しております。

④ 不動産関連

不動産の売買仲介及び開発コンサルティング業務を提供しております。不動産関連事業については、売買仲介が成立した時点、開発コンサルティング業務については、契約に定める業務を顧客に提供した時点において、収益を認識しております。

なお、対価には重要な変動対価は含まれておらず、また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(5)のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。   (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

固定資産の減損

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度
有形固定資産	661千円
無形固定資産	58,000千円
投資その他の資産(注)	121,307千円
減損損失	59,505千円

(注)投資その他の資産のうち、固定資産の減損対象となるのは、一部の敷金及び保証金であります。

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、減損の兆候が認められた資産又は資産グループや共用資産について、それらから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は主に使用価値より算定しております。当該使用価値の算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りには、事業計画を織り込んでおります。

そのため、見積りの前提とした事業計画の仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度以降の固定資産の評価に重要な影響を与える可能性があります。 (会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）を、当連結会計年度の期首から適用しております。これによる連結財務諸表への影響はありません。 ##### (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日） 

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）

（１） 概要 

2016年１月に国際会計基準審議会（IASB）より国際財務報告基準（IFRS）第16号「リース」が公表され、同年２月に米国財務会計基準審議会（FASB）よりTopic842「リース」が公表された状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、借手のすべてのリースについて資産及び負債を計上する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会のリースに関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、すべてのリースを使用権の取得として捉えて使用権資産を貸借対照表に計上するとともに、借手のリースの費用配分の方法については、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する会計モデルを採用することとされ、また、国際的な比較可能性を大きく損なわせない範囲で代替的な取扱いを定めることとされております。

（２） 適用予定日   

2028年８月期の期首より適用予定であります。

（３） 当該会計基準等の適用による影響    

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１  売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。 ※２  当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (2025年８月31日)
当座貸越極度額	120,000	千円
借入実行残高	90,000	〃
差引額	30,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自　2024年９月１日 至　2025年８月31日)
給料及び手当	252,629	千円
広告宣伝費	800,529	〃
貸倒引当金繰入額	13,147	〃
賞与引当金繰入額	545	〃
株主優待引当金繰入額	44,736	〃
支払手数料	193,078	〃

	当連結会計年度 (自  2024年９月１日 至  2025年８月31日)
工具、器具及び備品	194	千円
計	194	千円

当連結会計年度において、APPセグメントの一部取引先との間で、取引先からの要請に基づき当社の広告収益の計算方法を見直す事に合意した為、収益の計算方法の変更に伴う利益28,135千円を特別利益に計上しております。  ※５  減損損失

当連結会計年度(自  2024年９月１日  至  2025年８月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	減損損失
東京都目黒区	事業用資産	のれん	6,191千円
共用資産	建物	14,833千円
工具、器具及び備品	23,543千円
ソフトウエア	3,642千円
敷金及び保証金	11,293千円

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、処分予定資産及び遊休資産については、独立してキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、個別にグルーピングを行っております。

当該資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額を零として評価しております。処分予定資産については、正味売却価額によっており、正味売却価額を零として評価しております。 ※６  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2024年９月１日 至  2025年８月31日)
工具、器具及び備品	713	千円
ソフトウエア仮勘定	22,099	〃
計	22,813	千円

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

	当連結会計年度 (自  2024年９月１日 至  2025年８月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	5,416	千円
組替調整額	－	〃
法人税等及び税効果調整前	5,416	〃
法人税等及び税効果額	△1,658	〃
その他有価証券評価差額金	3,758	〃
その他の包括利益合計	3,758	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2024年９月１日  至  2025年８月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	11,261,970	－	－	11,261,970

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	257	20	－	277

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　20株 #### ３  新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第５回新株予約権	－	－	－	－	－	4,136
合計			－	－	－	－	4,136

(注) ストック・オプションとしての第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４  配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2024年９月１日 至  2025年８月31日)
現金及び預金	860,671	千円
現金及び現金同等物	860,671	千円

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社サウスワークス（以下、「ＳＷ社」という）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにＳＷ社株式の取得価額とＳＷ社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	60,597千円
固定資産	687〃
のれん	48,602〃
流動負債	△27,476〃
固定負債	△42,061〃
非支配株主持分	1,650〃
株式の取得価額	42,000千円
現金及び現金同等物	36,554〃
差引：取得のための支出	5,445千円

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

事業譲受に伴い増加した資産の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。

固定資産	0千円
のれん	6,700〃
事業の譲受価額	6,700千円
現金及び現金同等物	－〃
差引：事業譲受による支出	6,700千円

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	当連結会計年度 (2025年８月31日)
１年内	56,814	千円
１年超	14,203	〃
合計	71,018	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入等や増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。

保有する投資有価証券は、主として業務上関係を有する非上場会社の株式等であります。非上場会社の株式等は、投資先企業の事業リスクや財務リスク等の内的なリスクと、新興株式市場の市況やIPO（株式公開）審査、規制等の状況変化等の外的なリスクにさらされております。

営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年内の支払期日であります。借入金は当社グループの運転資金の調達や&AND HOSTEL事業における物件取得資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、販売管理規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

変動金利の借入金に係る金利変動リスクについては、担当部署が市場金利の動向をモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告等に基づき、財務経理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

④　非上場企業に対する投資のリスクの管理

投資有価証券のうち非上場株式については、投資先企業の財務状況等を月次や四半期毎等、継続的なモニタリングを行い、投資先の業績を適時に把握するとともに、当該投資先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（(※4)を参照ください。）。

当連結会計年度(2025年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券	25,416	25,416	－
(2) 長期貸付金(※2)	27,000	27,779	779
資産計	52,416	53,196	779
(3) 長期借入金(※3)	267,061	241,116	△25,944
負債計	267,061	241,116	△25,944

(※1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「立替金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(※2) 長期貸付金には１年内の返済予定分を含んでおります。

(※3) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。

(※4) 市場価格のない株式等は上記表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
区分	当連結会計年度  (2025年８月31日)
非上場株式	20,415

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2025年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
預金	860,671	－	－	－
売掛金	533,725	－	－	－
立替金	200,259	－	－	－
未収入金	104,329	－	－	－
長期貸付金	6,600	20,400	－	－
合計	1,705,586	20,400	－	－

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2025年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	90,000	－	－	－	－	－
長期借入金	31,118	29,525	28,488	27,035	18,895	132,000
合計	121,118	29,525	28,488	27,035	18,895	132,000

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

当連結会計年度(2025年８月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
その他	－	－	25,416	25,416
資産計	－	－	25,416	25,416

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

当連結会計年度(2025年８月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期貸付金	－	27,779	－	27,779
資産計	－	27,779	－	27,779
長期借入金	－	241,116	－	241,116
負債計	－	241,116	－	241,116

(注)　１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

その他有価証券は非上場株式の新株予約権であり、相場価格が入手できない場合において、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、時価は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。観察できない時価の算定に係るインプットを使用しているため、その時価をレベル３の時価に分類しております。なお、直近の取引価格について、取引発生後一定期間は有効であるものと仮定しております。

長期貸付金（１年内回収予定の長期貸付金を含む）

長期貸付金の時価は、回収可能性を反映した元利金の受取見込額を日本円TIBOR等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(注)　２．時価で連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報

①期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

当連結会計年度（2025年８月31日）

（単位：千円）

	投資有価証券
非上場株式の新株予約権
期首残高	－
当期の損益又は評価・換算差額等
損益に計上	－
その他有価証券評価差額金	5,416
購入、売却、発行及び決済の純額	20,000
レベル３の時価への振替	－
レベル３の時価からの振替	－
期末残高	25,416
当連結会計年度の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融資産及び金融負債の評価損益	－

②時価の評価プロセスの説明

レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、時価を測定及び分析しております。また、時価の測定結果については適切な責任者が承認しております。

なお、観察できないインプットの推計は行っておらず、また観察できないインプットの変動による影響額に重要性はありません。 

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2025年８月31日)

	種類	連結貸借対照表 計上額(千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	25,416	20,000	5,416
小計		25,416	20,000	5,416
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計		－	－	－
合計		25,416	20,000	5,416

（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額20,415千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

1. その他は非上場株式の新株予約権であります。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券のうち非上場株式について3,003千円の減損処理を行っております。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	4,136千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第５回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2016年８月30日	2024年12月16日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員23名	当社子会社取締役１名、 当社従業員１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　56,400株	普通株式　127,600株
付与日	2016年８月31日	2025年１月14日
権利確定条件	発行会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされること 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあること	本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年８月31日～2026年８月30日	2027年１月15日～2035年１月14日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－
付与	－	127,600
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	127,600
権利確定後(株)
前連結会計年度末	4,800	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	4,800	－

②  単価情報

	第３回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	159	220
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性　　　　(注)１	49.49％
予想残存期間　　　(注)２	６年
予想配当　　　　　(注)３	０円/株
無リスク利子率　　(注)４	0.90％

(注) １．６年間（2019年８月から2025年８月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2025年８月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	499千円
当連結会計年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

		当連結会計年度 (2025年８月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額		5,017	千円
未払事業税		2,357	〃
貸倒引当金		10,051	〃
賞与引当金		388	〃
株主優待引当金		11,017	〃
減損損失		25,376	〃
投資有価証券評価損		12,452	〃
税務上の繰越欠損金(注)		299,184	〃
その他		8,131	〃
繰延税金資産小計		373,978	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性 引当額(注)		△299,184	〃
将来減算一時差異等の合計に係る 評価性引当額		△74,793	〃
評価性引当額小計		△373,978	〃
繰延税金資産合計		－	千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金		1,658	千円
繰延税金負債合計		1,658	千円
繰延税金負債純額		1,658	千円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2025年８月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	13,898	285,286	299,184	千円
評価性引当額	－	－	－	－	△13,898	△285,286	△299,184	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	(b)－	〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金299,184千円(法定実効税率を乗じた額)については、全額を評価性引当額と認識しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度から防衛特別法人税が施行されることとなりました。これに伴い、2026年９月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は30.62％から31.52％に変更されます。

この税率変更による影響は軽微であります。  ###### (企業結合等関係)

（事業譲受）

当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、デジタルカタパルト株式会社（以下、デジタルカタパルトといいます。）の「ソク読み」事業の譲受を決議し、2024年８月14日付で事業譲渡契約を締結しております。当該事業譲渡契約に基づき、2024年10月１日に当該事業の譲受を完了しております。

１．事業譲受の概要

（１）相手先企業の名称及びその事業の内容

相手先企業の名称	デジタルカタパルト株式会社
譲受事業の内容	「ソク読み」事業（電子書籍ストア）

（２）事業譲受を行う主な理由

当社は「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となる APP 事業において、主に出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、今後も市場拡大のトレンドは継続していくことが見込まれます。こうした事業環境の中、当社は中核事業である APP 事業において、市場シェアの拡大と事業成長を加速させるためには、既存マンガアプリの継続的な成長に加え、マンガアプリの開発・運営に留まらない新たな収益源の確立が必要であると考えております。

その一環として、中長期的なパートナーとして協業を深化させることを目的として 2023 年 10 月 13 日にデジタルカタパルトの株式の一部を取得し、双方のノウハウ活用について協議を続けてまいりました。その結果、デジタルカタパルトが持つ電子書籍ストアである「ソク読み」事業を、当社の既存事業へ統合することを目的とし事業譲渡契約を締結することといたしました。これにより、「ソク読み」において配信する約 60 万点以上もの作品を当社サービスへ移管することで作品数の拡充を図ることが可能となり、直近の「Webtoon」制作スタジオの始動や翻訳機能・海外展開のノウハウを持つ子会社の取得などと掛け合わせ、当社がこれまでに培った技術と運営ノウハウを活用し、コンテンツ制作、テクノロジーを活用した配信課題の適正化および海外市場への展開を加速させ新規ビジネスの早期収益化と安定的な利益確保を実現し電子書籍市場におけるシェアの拡大と企業価値向上を目指してまいります。

（３）事業譲受日

2024年10月１日

（４）事業譲受の法的形式

取得対価を現金等の財産のみとする事業譲受

（５）事業譲受後企業の名称

and factory株式会社

（６）取得事業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、事業を取得したことによるものであります。

２．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

譲渡元との守秘義務により非開示とさせていただきます。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

6,100千円

②発生原因

「ソク読み」事業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間の定額法によっております。

５．譲受事業の資産・負債の項目及び金額

固定資産    6,100千円

６．連結財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間

2024年10月１日から2025年２月28日

(取得による企業結合)

当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、株式会社サウスワークスの株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年８月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2024年９月１日を株式譲渡実行日として、議決権所有割合の80%を取得しております。

なお、本株式取得は、別途合意する日付にて、2025年９月（第２回株式取得）と2026年８月頃（第３回株式取得）の３段階に分けて行い、対象会社の100%子会社化を予定しております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社サウスワークス
事業の内容	エンタメコンテンツの海外展開支援 英語・簡体字・繁体文字翻訳 WEBサイト制作・WEBマーケティング等

（２）企業結合を行う主な理由

当社は2024年８月期から2026年８月期にわたる第二次中期経営計画において、「Turn the Gear」をスローガンに掲げており、ギアを上げて、柱となる新規事業のローンチを加速するフェーズにあります。その中の長期経営方針において、成長著しく市場規模も大きい海外市場への事業展開を計画しております。

その一環として、翻訳機能及び海外マーケットへの配信知見を持つ株式会社サウスワークスを子会社化することで、海外市場への事業展開を加速してまいります。

株式会社サウスワークスは、ゲームおよびマンガの翻訳によるローカライズ事業や、国内ゲーム開発会社と連携した海外プラットフォームでのパブリッシング事業を運営しております。ローカライズ事業では、コンテンツに対する高い理解を持つネイティブスタッフにより、コンテンツの魅力を最大限に引き出した翻訳を提供しております。また、パブリッシング事業では、英語圏を中心に展開しており、海外プラットフォームとのやり取りからユーザーの対応までワンストップでサービス提供を行うことを強みとしております。

本件により、株式会社サウスワークスが持つ翻訳技術及び海外パブリッシングノウハウを当社のマンガ事業へ活かすことで、海外市場に向けたサービス展開を強化してまいります。国内のみならず海外へと幅を広げることで、電子書籍市場におけるシェアの拡大と企業価値向上を目指してまいります。

（３）企業結合日

2024年９月１日　　　　　第１回目の株式取得

2025年９月１日　　　　　第２回目の株式取得

2026年８月頃　（予定）　第３回目の株式取得

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（５）結合後企業の名称

株式会社サウスワークス

（６）取得する予定の議決権比率

第１回目に取得する議決権比率	80％
第２回目に取得する議決権比率	－％～20％
第３回目に取得する議決権比率

2024年９月１日時点で議決権割合80%に相当する112株を42,000千円で取得しております。その後取得価額総額の上限を120,000千円として追加取得する予定です。追加取得の可否および金額は、両社間協議の上2025年８月頃および2026年８月頃に確定する予定です。

なお、取得価額につきましては、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得する予定です。

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年９月１日から2025年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	第１回取得	42,000千円
第２回取得（予定）	－千円～78,000千円
第３回取得（予定）
取得原価			42,000～120,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　4,898千円

５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

48,602千円

（２）発生原因

株式会社サウスワークスの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	60,597千円
固定資産	687千円
資産合計	61,284千円
流動負債	27,476千円
固定負債	42,061千円
負債合計	69,537千円

当連結会計年度（2025年８月31日）

不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用)を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。このため、該当事項はありません。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	629,571
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	533,725
契約負債(期首残高)	61,977
契約負債(期末残高)	55,488

契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、61,977千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

 0105200_honbun_0375200103709.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

各報告セグメントは、それぞれ特徴の異なる商品を取り扱っており、収益・財務構造及び営業戦略が異なることから、それぞれ独立した報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

APP事業は、主に、アプリの開発及び運営、アプリ内のモバイル広告枠の販売、インターネット広告の代理サービス等を行っております。

RET事業は、主に、スマートホステル「&AND HOSTEL」の企画開発及び運営、不動産アドバイザリー業務等を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する情報

当社は、株式会社サウスワークスの株式を取得し、同社を新たに連結の範囲に含め、「APP事業」の報告セグメントに追加しております。

なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に係るセグメント情報は記載しておりません。 #### ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業損失ベースの数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注）	合計
APP事業	RET事業	計
売上高
マンガ	2,084,272	－	2,084,272	－	2,084,272
占い	864,444	－	864,444	－	864,444
＆AND HOSTEL	－	44,657	44,657	－	44,657
不動産関連	－	74,385	74,385	－	74,385
その他	114,447	－	114,447	26,783	141,231
顧客との契約から生じる収益	3,063,165	119,042	3,182,207	26,783	3,208,991
その他の収益	－	44	44	－	44
外部顧客への売上高	3,063,165	119,087	3,182,252	26,783	3,209,035
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	3,063,165	119,087	3,182,252	26,783	3,209,035
セグメント利益又は損失(△)	59,926	27,996	87,923	△3,382	84,540
セグメント資産	986,354	65,875	1,052,230	10,120	1,062,350
その他の項目
減価償却費	20,988	819	21,808	179	21,988
のれん償却額	10,228	－	10,228	－	10,228
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	56,249	－	56,249	－	56,249

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマンガのIPを広告等に活用する事業であります。 #### ４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

	(単位：千円)
売上高	当連結会計年度
報告セグメント計	3,182,252
「その他」の区分の売上高	26,783
連結財務諸表の売上高	3,209,035

	(単位：千円)
利益	当連結会計年度
報告セグメント計	87,923
「その他」の区分の利益(△は損失)	△3,382
全社費用(注)	△354,591
連結財務諸表の営業損失(△)	△270,051

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

	(単位：千円)
資産	当連結会計年度
報告セグメント計	1,052,230
「その他」の区分の資産	10,120
全社資産(注)	958,105
連結財務諸表の資産合計	2,020,456

(注)　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

				(単位：千円)
その他の項目	報告セグメント計	その他	調整額	連結財務諸表計上額
当連結会計年度	当連結会計年度	当連結会計年度	当連結会計年度
減価償却費	21,808	179	8,230	30,218
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	56,249	－	30,246	86,495

(注)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社備品の取得価額であります。 

【関連情報】

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
SBペイメントサービス株式会社	963,143	APP事業
株式会社スクウェア・エニックス	600,707	APP事業
株式会社小学館	398,618	APP事業
株式会社集英社	384,845	APP事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自  2024年９月１日  至  2025年８月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
APP事業	RET事業	計
減損損失	6,191	－	6,191	－	53,313	59,505

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  2024年９月１日  至  2025年８月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
APP事業	RET事業	計
当期末残高	38,882	－	38,882	－	－	38,882

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

当連結会計年度(自  2024年９月１日  至  2025年８月31日)

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  2024年９月１日 至  2025年８月31日)
１株当たり純資産額	78.79	円
１株当たり当期純損失（△）	△28.95	円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2024年９月１日 至  2025年８月31日)
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円)	△326,080
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円)	△326,080
普通株式の期中平均株式数(株)	11,261,696
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要	―

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度末 (2025年８月31日)
純資産の部の合計額(千円)	892,811
純資産の部の合計額から控除する金額 (千円)	5,533
(うち新株予約権(千円))	(4,136)
(うち非支配株主持分(千円))	(1,396)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	887,278
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株)	11,261,693

（資本金の額の減少及び剰余金の処分）

当社は、2025年10月15日開催の取締役会において、2025年11月26日開催の第11回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議しております。

１．資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

現在まで生じていた繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の資本政策の柔軟性を図り、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を目指しながら、柔軟かつ機動的な株主還元策等を実施できる体制を確保するためであります。

２．資本金の額の減少の内容

（１）減少する資本金の額

資本金の額801,818,885円のうち、731,818,885円を減少して、70,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

なお、減資の効力発生日までに、当社が株式を発行した場合又は当社に対して新株予約権の行使があった場合、減少後の資本金の額が変動いたします。

（２）資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少します。

（３）資本金の額の減少が効力を生ずる日

2026年１月５日を予定しております。

３．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少の効力発生を条件に、上記２.（１）の振り替えられたその他資本剰余金のうち、715,702,701円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。

（１）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金 715,702,701円

（２）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金 715,702,701円

（３）剰余金の処分が効力を生ずる日

2026年１月５日を予定しております。

４．日程

取締役会決議　　　　　　2025年10月15日

株主総会決議日　　　　　2025年11月26日（予定）

債権者異議申述公告日　　2025年11月27日（予定）

債権者異議申述最終期日　2025年12月29日（予定）

効力発生日　　　　　　　2026年１月５日（予定）

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	150,000	90,000	1.1	―
１年以内に返済予定の長期借入金	80,924	31,118	1.9	―
長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く)	225,000	235,943	2.0	2027年６月～ 2037年８月
合計	455,924	357,061	―	―

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	29,525	28,488	27,035	18,895

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

	中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高（千円）	1,581,589	3,209,035
税金等調整前中間（当期）純損失 （△）（千円）	△150,262	△320,466
親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△）（千円）	△152,208	△326,080
１株当たり中間（当期）純損失（△）（円）	△13.52	△28.95

 0105310_honbun_0375200103709.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年８月31日)	当事業年度 (2025年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,563,860	834,564
		売掛金								629,571	※1 515,952
		商品								-	1,740
		仕掛品								19,953	867
		立替金								220,230	200,259
		短期貸付金								-	6,600
		未収入金								60,069	104,257
		未収消費税等								-	105,861
		その他								35,545	43,744
		貸倒引当金								△19,674	△32,821
		流動資産合計								2,509,555	1,781,026
	固定資産
		有形固定資産
			建物							11,333	6,688
			工具、器具及び備品							72,874	59,746
			減価償却累計額							△59,987	△66,344
			有形固定資産合計							24,220	90
		無形固定資産
			ソフトウエア							25,283	18,952
			ソフトウエア仮勘定							3,505	166
			無形固定資産合計							28,788	19,118
		投資その他の資産
			投資有価証券							23,419	45,832
			関係会社株式							-	46,898
			長期貸付金							-	20,400
			敷金及び保証金							41,168	41,588
			その他							209	13,012
			投資その他の資産合計							64,797	167,730
		固定資産合計								117,806	186,939
	資産合計									2,627,362	1,967,966

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年８月31日)	当事業年度 (2025年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								115,915	173,077
		短期借入金								※2 150,000	※2 90,000
		1年内返済予定の長期借入金								80,924	20,150
		未払金								537,057	459,086
		未払法人税等								4,701	9,987
		未払消費税等								191,896	-
		賞与引当金								1,725	875
		株主優待引当金								24,557	35,975
		その他								85,978	78,412
		流動負債合計								1,192,756	867,564
	固定負債
		長期借入金								225,000	204,850
		繰延税金負債								-	1,658
		固定負債合計								225,000	206,508
	負債合計									1,417,756	1,074,073
純資産の部
	株主資本
		資本金								801,818	801,818
		資本剰余金
			資本準備金							800,460	800,460
			資本剰余金合計							800,460	800,460
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△392,100	△715,702
			利益剰余金合計							△392,100	△715,702
		自己株式								△572	△578
		株主資本合計								1,209,605	885,998
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								-	3,758
		評価・換算差額等合計								-	3,758
	新株予約権									-	4,136
	純資産合計									1,209,605	893,893
負債純資産合計										2,627,362	1,967,966

 0105320_honbun_0375200103709.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年９月１日 　至 2024年８月31日)	当事業年度 (自 2024年９月１日 　至 2025年８月31日)
売上高										5,024,345	※1 3,108,150
売上原価										3,632,439	1,775,795
売上総利益										1,391,905	1,332,354
販売費及び一般管理費										※2 1,709,432	※2 1,599,666
営業損失（△）										△317,527	△267,312
営業外収益
	受取利息									145	1,796
	補助金収入									5,830	6,367
	受取補償金									-	724
	その他									338	1
	営業外収益合計									6,314	8,890
営業外費用
	支払利息									29,897	6,125
	その他									3,762	2,248
	営業外費用合計									33,660	8,373
経常損失（△）										△344,873	△266,795
特別利益
	固定資産売却益									101,207	194
	投資有価証券売却益									402,425	-
	受取保険金									-	2,712
	収益の計算方法の変更に伴う利益									-	※3 28,135
	特別利益合計									503,633	31,043
特別損失
	減損損失									41,573	59,505
	固定資産除却損									0	22,813
	投資有価証券評価損									-	3,003
	和解金									11,077	-
	控除対象外消費税等									9,327	-
	特別損失合計									61,977	85,322
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										96,781	△321,075
法人税、住民税及び事業税										5,305	2,527
法人税等調整額										2,536	-
法人税等合計										7,841	2,527
当期純利益又は当期純損失（△）										88,940	△323,602

		前事業年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)		当事業年度 (自　2024年９月１日 至　2025年８月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ APP事業売上原価
１　労務費		651,222	43.6	687,081	39.0
２　経費	※１	841,491	56.4	1,073,096	61.0
小計		1,492,714	100.0	1,760,177	100.0
期首仕掛品棚卸高		49,720		19,953
小計		1,542,434		1,780,130
期末仕掛品棚卸高		19,953		867
他勘定振替高	※３	38,391		28,161
APP事業売上原価		1,484,090		1,751,102
Ⅱ　RET事業売上原価
１　労務費		―	0.0	7,677	29.3
２　経費	※２	126,083	100.0	18,538	70.7
小計		126,083	100.0	26,216	100.0
期首仕掛販売用不動産 　　　棚卸高		3,109,620		―
小計		3,235,703		26,216
期末商品棚卸高		―		1,740
他勘定振替高	※４	1,092,857		―
RET事業売上原価		2,142,846		24,475
Ⅲ　その他事業売上原価		5,503		217
合計		3,632,439		1,775,795

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
業務委託費	71,857	75,917
地代家賃	30,283	37,611
支払手数料	664,705	896,935
減価償却費	31,736	19,362

※２　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
業務委託料	45,156	923
地代家賃	―	462
支払手数料	24,262	13,742
減価償却費	36,447	460
消耗品費	2,140	1,900

※３　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウエア	34,886	5,894
ソフトウエア仮勘定	3,505	22,266

※４　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
建物	757,914	―
構築物	1,196	―
土地	424,058	―
減価償却累計額	△90,311	―

 0105330_honbun_0375200103709.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	801,818	800,460	800,460	△481,040	△481,040
当期変動額
自己株式の取得
当期純利益				88,940	88,940
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	-	88,940	88,940
当期末残高	801,818	800,460	800,460	△392,100	△392,100

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△572	1,120,665	-	-	-	1,120,665
当期変動額
自己株式の取得		-				-
当期純利益		88,940				88,940
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		-				-
当期変動額合計	-	88,940	-	-	-	88,940
当期末残高	△572	1,209,605	-	-	-	1,209,605

当事業年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	801,818	800,460	800,460	△392,100	△392,100
当期変動額
自己株式の取得
当期純損失（△）				△323,602	△323,602
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	-	△323,602	△323,602
当期末残高	801,818	800,460	800,460	△715,702	△715,702

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△572	1,209,605	-	-	-	1,209,605
当期変動額
自己株式の取得	△5	△5				△5
当期純損失（△）		△323,602				△323,602
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		-	3,758	3,758	4,136	7,895
当期変動額合計	△5	△323,607	3,758	3,758	4,136	△315,712
当期末残高	△578	885,998	3,758	3,758	4,136	893,893

 0105400_honbun_0375200103709.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。　

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

４. 重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) マンガ

アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワークを通じて得る広告収入並びにこれら収益のレベニューシェアとなっております。

マンガサービスの履行義務は協業先であるパブリッシャーに対し運営業務を提供することを履行義務とし、履行義務を果たした対価としての課金及び広告収入並びにこれらを計算基礎としたレベニューシェア金額が確定した時点で収益を認識しております。

(2) 占い

スマートフォン及びインターネットに接続した端末を介して、占いを中心としたコンテンツの提供等を行っております。占い事業については、顧客がコンテンツを購入した時点において、顧客に支配が移転すると判断し、収益を認識しております。

(3) ＆AND HOSTEL

宿泊施設の所有者に対して、運営業務を提供しております。&AND HOSTEL事業については、宿泊施設の所有者に対し、運営業務を提供した時点において、顧客に支配が移転すると判断し、収益を認識しております。

(4) 不動産関連

不動産の売買仲介及び開発コンサルティング業務を提供しております。不動産関連事業については、売買仲介が成立した時点、開発コンサルティング業務については、契約に定める業務を顧客に提供した時点において、収益を認識しております。

なお、対価には重要な変動対価は含まれておらず、また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

該当事項はありません。 (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

固定資産の減損

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	24,220千円	90千円
無形固定資産	28,788千円	19,118千円
投資その他の資産(注)	64,797千円	167,730千円
減損損失	41,573千円	59,505千円

(注)投資その他の資産のうち、固定資産の減損対象となるのは、一部の敷金及び保証金であります。

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しているため、記載を省略しております。 ##### (会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）を、当事業年度の期首から適用しております。これによる財務諸表への影響はありません。 ##### (表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた95,614千円は、「未収入金」60,069千円、「その他」35,545千円として組み替えております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2024年８月31日)		当事業年度 (2025年８月31日)
短期金銭債権	－	千円	1,015	千円

	前事業年度 (2024年８月31日)		当事業年度 (2025年８月31日)
当座貸越極度額	180,000	千円	120,000	千円
借入実行残高	150,000	〃	90,000	〃
差引額	30,000	千円	30,000	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)		当事業年度 (自　2024年９月１日 至　2025年８月31日)
売上高	－	千円	923	千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)		当事業年度 (自　2024年９月１日 至　2025年８月31日)
給料及び手当	234,523	千円	242,664	千円
広告宣伝費	893,114	〃	799,987	〃
減価償却費	7,614	〃	10,166	〃
貸倒引当金繰入額	9,246	〃	13,147	〃
賞与引当金繰入額	1,725	〃	△850	〃
役員賞与引当金繰入額	△2,700	〃	－	〃
株主優待引当金繰入額	23,631	〃	44,736	〃
支払手数料	209,066	〃	177,677	〃

おおよその割合
販売費	53％	51％
一般管理費	47％	49％

連結財務諸表「注記事項（損益計算書関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (有価証券関係)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
子会社株式	－	46,898

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2024年８月31日)			当事業年度 (2025年８月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額	6,718	千円		5,017	千円
未払事業税	2,699	〃		2,357	〃
貸倒引当金	3,585	〃		10,051	〃
賞与引当金	528	〃		267	〃
株主優待引当金	7,520	〃		11,017	〃
減損損失	15,104	〃		25,376	〃
投資有価証券評価損	11,532	〃		12,452	〃
税務上の繰越欠損金	212,720	〃		297,190	〃
その他	10,192	〃		7,493	〃
繰延税金資産小計	270,604	千円		371,224	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△212,720	〃		△297,190	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△57,883	〃		△74,034	〃
評価性引当額小計	△270,604	〃		△371,224	〃
繰延税金資産合計	－	千円		－	千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	－	千円		1,658	千円
繰延税金負債純額	－	千円		1,658	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2024年８月31日）

法定実効税率	30.6%	－
（調整）
住民税均等割	3.7%	－
交際費等の損金不算入	4.6%	－
受取配当金の益金不算入	△7.2%	－
評価性引当額の増減	△26.4%	－
所得拡大促進税制による税額控除	△0.3%	－
繰越欠損金の利用	2.1%	－
法人税等の繰戻還付に係る翌期以降の住民税負担軽減分	△0.1%	－
その他	1.1%	－
税効果会計適用後の法人税等の負担率	8.1%	－

（注）当事業年度においては税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する事業年度から防衛法人特別税が施行されることとなりました。これに伴い、2026年９月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は30.62％から31.52％に変更されます。

この税率変更による影響は軽微であります。

###### (企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

（資本金の額の減少及び剰余金の処分）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額  (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産
建物	11,333	10,188	14,833	2,579	6,688	6,688
(14,833)
工具、器具及び備品	72,874	20,338	33,466	12,976	59,746	59,655
(23,543)
有形固定資産計	84,208	30,527	48,300	15,555	66,435	66,344
(38,377)
無形固定資産

ソフトウエア	307,632	9,765	3,642 (3,642)	12,453	313,755	294,803
ソフトウエア仮勘定	3,505	28,161	31,499 (－)	－	166	－
のれん	－	6,700	6,191 (6,191)	508	508	508
無形固定資産計	311,138	44,626	41,334 (9,834)	12,961	314,430	295,311

(注)１．「当期減少額」欄の（　）は内書きで、当期の減損損失計上額であります。

２．当期首残高、当期増加額、当期減少額及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

３．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物		本社増床工事	10,188
工具、器具及び備品		本社増床に伴う備品購入	9,486
ソフトウエア仮勘定		「ソク読み」システム移行開発費	22,099

４．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物		共用資産の減損損失の計上	14,833
工具、器具及び備品		共用資産の減損損失の計上	23,543
工具、器具及び備品		共用資産の除却	9,923
ソフトウエア仮勘定		「ソク読み」システム移行開発費を除却	22,099

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	19,674	24,856	11,708	32,821
株主優待引当金	24,557	44,736	33,317	35,975
賞与引当金	1,725	875	1,725	875

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年９月１日から翌年８月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

毎年８月31日

剰余金の配当の基準日

毎年８月31日

毎年２月末日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。

当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。

https://andfactory.co.jp/ir/notice/

株主に対する特典

毎年８月末現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式10単元（1,000株）以上を保有する株主に対し、その保有する株式数に応じて、株主優待ポイントを下記のとおり進呈いたします。

保有株式数	進呈ポイント数
1,000株～1,999株	5,000ポイント
2,000株～2,999株	12,000ポイント
3,000株～3,999株	20,000ポイント
4,000株～4,999株	40,000ポイント
5,000株～5,999株	60,000ポイント
6,000株～6,999株	100,000ポイント
7,000株以上	120,000ポイント

(注)１. 優待ポイントの繰越はできませんので、ご注意ください。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利　

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第10期(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日) 2024年11月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年11月27日関東財務局長に提出

(3) 半期報告書及び確認書

事業年度　第11期中(自  2024年９月１日  至  2025年２月28日) 2025年４月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2024年10月16日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2024年11月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書

2025年10月15日関東財務局長に提出

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度  第10期(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日) 2024年11月28日関東財務局長に提出  

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。