and factory,inc

Registration Form • Nov 1, 2022

 0000000_header_si86705003411.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2022年11月１日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年10月25日
【会社名】	ａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
【英訳名】	and factory, inc
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　青木　倫治
【本店の所在の場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03-6712-7646
【事務連絡者氏名】	取締役　蓮見　朋樹
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03-6712-7646
【事務連絡者氏名】	取締役　蓮見　朋樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　　　　　499,999,750円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34238 70350 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 and factory,inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100PEEW true false E34238-000 2022-11-01 xbrli:pure

 0101010_honbun_si86705003411.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,408,450株	完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年10月25日付の当社取締役会決議により行われるものであります。

２．当社と割当予定先である株式会社セプテーニ・ホールディングス(以下「割当予定先」又は「セプテーニHD」といいます。)は2022年10月25日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結いたします。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	1,408,450株	499,999,750	249,999,875
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	1,408,450株	499,999,750	249,999,875

(注) １．第三者割当増資の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は249,999,875円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
355	177.5	100株	2022年11月10日	－	2022年11月10日

(注) １．第三者割当増資の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
and factory株式会社 Corporate Administration Division	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店	東京都渋谷区宇田川町23番３号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
499,999,750	10,000,000	489,999,750

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、株式事務手数料、その他諸費用です。 #### (2) 【手取金の使途】

具体的な資金使途	金額(百万円)	支出予定時期
① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資	200	2022年11月～2024年８月
② 財務健全性の強化	150	2022年11月～2024年８月
③ 将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金	140	2022年11月～2025年８月

(注) １．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。

２．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。

上記具体的な使途の内容については以下の通りです。

①　マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資

当社のマンガアプリ分野は月間のアクティブユーザー数が1,100万人（当社がマンガアプリ分野において提供している７アプリにおけるアクティブユーザー数の合計。2022年８月時点）を超え、順調に業容を拡大してまいりました。事業の性質上、一定の広告宣伝費の投下は事業運営上必須となっており、今後より一層の事業拡大を実現していくためにも、引き続き一定の資金を広告宣伝費に投じていく予定です。

また、当社は「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　c.割当予定先の選定理由　①割当予定先の選定の経緯等」のとおり、セプテーニHDと本資本業務提携を行う予定であるところ、今後セプテーニHDとのマンガアプリ分野の周辺領域まで含めた事業連携も行っていく予定です。今後両社で具体的な事業連携の形を模索することで合意されますが、広告領域やデータマーケティング領域が主な対象となる見通しであり、当社のマンガアプリ分野の更なるユーザー拡大及び確保に向け、既存のデジタルマーケティングに捉われない集客やレコメンド機能の拡充を実施することを企図しているため、その実現に向けたシステム開発のための資金や必要な人材を確保するための資金も必要となります。

これらの成長投資のための資金として、約200百万円を充当していく考えでおります。

②　財務健全性の強化

2022年８月末における当社の純資産は540百万円である一方、販売用不動産の見合いである借入金が2,432百万円存在しており、当該借入金の返済が2022年８月期の１年間で約166百万円発生しております。2023年８月期においても、資金繰り上はキャッシュアウトが短期的に続く見込みとなっております。今後、既存事業の拡大や新規事業のローンチを念頭に置いた際に、必要となる運転資金の額も増大していくことが想定されるため、財務健全性を維持する観点で、事業規模に応じた運転資金の確保が安定的な企業運営において肝要であると考えております。本第三者割当増資による調達資金約150百万円により手元運転資金を確保いたします。本第三者割当増資後の自己資本比率は11％（2022年８月31日時点）から約19％に向上し、今後安定的な事業拡大を推進していく予定です。

③　将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金

当社は過去にも将来的に事業シナジーが見込まれる投資先への出資等を行ってまいりましたが、今後は全株式又は過半数の株式取得を含めた買収戦略も推進していきたいと考えております。現時点で具体的な買収候補先はございませんが、当社としても知見を有しており、買収後の連携戦略がとりやすいマンガ領域に属する企業を対象に買収等を行うインオーガニック戦略を基本方針と考えております。本第三者割当増資により調達資金のうち約140百万円を当該資金使途に充当する予定ですが、実際に買収を行う際には銀行借入や手元資金の充当等の方法を併用しながら、最大５億円程度を目途とする投資を視野に入れていく予定です。

支出の予定時期としては今後約２年間程度を想定しておりますが、仮に候補先と合意に至らなかった場合や、有望な投資機会がなかった場合においては、上記の「①　マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資」に充当していく予定です。投資効果については常に既存事業への投資を行った場合のリターンとの比較を行いながら、収益率が高い候補先に資本をアロケートしていくことを考えております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2022年10月25日付で、当社の取締役会長である小原崇幹(以下「小原氏」といいます。)はセプテーニHDとの間で、小原氏が保有する当社普通株式の一部である988,898株を割当予定先へ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結することから、以下のとおり当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）を行います。

なお、当該売出しが実行された場合、セプテーニHDが保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当増資により取得する1,408,450株と合計して2,397,348株(議決権数23,973個)となり、当社の2022年８月31日時点における発行済株式総数9,853,520株の24.33％(総議決権数98,499個に対する割合は24.34％)にあたります。

(1) 売出しの概要

①　売出株式の種類及び数	当社普通株式988,898株
②　売出価格	１株につき355円 本第三者割当と同様の価格となっております。
③　売出価額の総額	総額　351,058,790円
④　売出株式の所有者及び売出株式数	小原崇幹　988,898株
⑤　売出方法	株式会社セプテーニ・ホールディングスに対する当社普通株式の譲渡
⑥　申込期間	2022年10月25日
⑦　受渡期日	2022年11月10日
⑧　申込証拠金	該当事項はありません
⑨　その他	本件売出しについては、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

(注)売出価格については、本第三者割当増資の発行価額と同額であり、当事者間の協議において決定されております。 

(2) 本売出しにより株式を取得する会社の概要

下記「第３　第三者割り当ての場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称		株式会社セプテーニ・ホールディングス
本店の所在地		東京都新宿区西新宿８丁目17番１号
直近の有価証券報告書等の提出日		(有価証券報告書) 事業年度第31期(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日) 2021年12月22日　関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第32期第１四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日) 2022年２月14日　関東財務局長に提出 事業年度第32期第２四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日) 2022年５月13日　関東財務局長に提出 事業年度第32期第３四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日) 2022年８月10日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との関係	出資関係	提出者が保有している 割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有して いる提出者の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等関係		マンガアプリ分野における広告領域での連携。

(注) 「b.提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

①　割当予定先の選定の経緯等

当社は「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。

当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2021」では、2020年度の電子書籍市場規模は4,821億円で、そのうちコミックが占める割合は83.0％であり、また同研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2021年度の電子書籍市場規模は5,510億円と前年度から14.3％増加し、そのうち84.6％にあたる4,660億円をコミックが占めていることから、近年コミック市場の規模は拡大傾向にあるといえます。また、同「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2026年度には電子書籍市場は2021年度の約1.5倍の8,048億円に拡大すると予想されていることから、当社としては今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込んでおります。

こうした事業環境の中、当社は中核事業であるAPP事業において、既存マンガアプリへの継続した成長投資を行うことでユーザー数及び売上の伸長を図りつつ、将来的にはM&Aや資本業務提携により新たなサービスの創出を実現することでマンガアプリ市場においてシェアを拡大し事業の成長を更に加速させていく方針であるため、そのための資金が必要な状況です。

他方、2022年８月末時点での当社の現預金残高は479百万円となっており、日々の業務運営に支障が出ないだけの運転資金は確保できているものの、今後の成長投資余力を確保するという観点では十分な残高ではないと認識しております。また、今後既存事業を補完する競争優位性を獲得するためのインオーガニック戦略を遂行するに当たっても必要な資本が確保されているとはいえない状況にあります。長期的な成長戦略を実行するにあたり、当社の資本水準がボトルネックとならない状況を維持していくことが当社の株式価値向上において肝要であると考えており、一定の手元資金の拡充が必要であると考えております。

このような事業環境・経営状況において、当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。

当社の財務健全性という観点では、純資産に対する負債の比率が高く推移しており、自己資本の拡充が対処すべき経営課題の一つであると認識しております。2022年８月末の負債は4,314百万円(うち有利子負債は3,419百万円)であり、純資産は540百万円となっております。有利子負債のうち、2,432百万円は保有する販売用不動産（インバウンド需要向けの宿泊施設。いずれも2019年に取得）見合いの借入金であり、売却が実現した際には同時に借入金の返済が行われる予定となっており、恒久的に純資産に対する負債の比率が高い水準で推移することは想定しておりません。一方で、新型コロナウイルス感染症の影響により当該販売用不動産の売却については遅延が生じており、引き続き簿価を超える水準での売却を目指していく方針ではあるものの、今後既存事業の拡大や新規事業のローンチに伴い運転資金の額も増大していくことが想定されるため、財務健全性を維持する観点で、事業規模に応じた純資産額の確保が安定的な企業運営において肝要であると考えており、一定程度の純資産の拡充及び純資産に対する負債の比率の改善が必要であると判断しています。

そこで当社は、資本性の資金調達を前提として、純投資としての意味合いのみならず、中長期的な事業連携及び双方にとってメリットのあるシナジーの創出が可能であることを重視し、複数の割当予定先となり得る事業会社又は投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。そのような中、2022年７月にセプテーニHDより、同社による当社株式の引受け及び今後の事業連携を通じた両社の成長戦略に関する提案を受けました。

セプテーニHDは「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」というグループミッションのもと、デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の２つの事業を中心に展開しているとのことです。とりわけ、デジタルマーケティング事業においてはデジタル広告市場での強固な顧客チャネルと運用力、広告制作などのクリエイティブやツール開発をはじめとしたテクノロジーにおけるケーパビリティを有し、顧客企業の成長への貢献を通じて持続的な成長を実現している、とのことです。当社においても過去数年にわたってマンガ事業における広告運用領域で連携を続けており、顧客獲得における有力なパートナー企業の一社となっております。また、同社のメディアプラットフォーム事業においては、当社事業とも親和性が高いマンガコンテンツ事業を展開しており、今後一層の事業拡大が期待されております。さらに、同社は以前から中期経営方針における中期テーマとして「ドメインの拡張」を掲げており、既存事業の拡張ならびに新たな事業ドメインへの拡張を進めているとのことです。同社とは兼ねてより広範な事業連携に向けての協議を続けており、同社がデジタルマーケティング領域における深い知見やノウハウを有していることや、共同での新規事業創出に向けた取り組みの実現可能性等を総合的に判断した結果、同社が中長期的な事業連携を通じて当社の成長に貢献できるパートナーであると判断いたしました。また、同社から提案のあった当社普通株式の同社への第三者割当てによる資金調達は、新株発行によるため一時的に株式の希薄化を招くものの、短いタイムラインにて確実に当社の資本基盤を増強することが可能であり、速やかに積極的な投資も実施可能となるという点から、当社の現状に照らして、現在当社がとり得る資金調達手段の中で最も適切であり、資金調達の確実性が高いものであると判断いたしました。そして、セプテーニHDにおいては、本資本業務提携は双方の事業シナジー創出と関係性深化が主目的であるため、当社株式については中長期にわたり保有する方針である旨を確認しており、需給悪化による短期的な株価の下落リスクにも配慮した形での増資引受けになっております。

なお、当社は、本第三者割当増資の実施を決定するに当たり、その他の様々な資本性の資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、下記の理由から、今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。

(公募増資)

第三者割当による新株式発行と比較して、多額の資金調達が可能となるものの、一般的に調達に係る準備に多くのコストや時間を要し、また、資金調達額が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、必要額の調達可能性が不透明であること。

(株主割当増資)

株主の応募率が不透明であり、必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。

(新株予約権の発行)

即時に資金調達ができず、また、資金調達が当社株価の動向により左右されるため必要額の調達可能性や調達時期の目途を立てることが困難であること。また、行使価額修正条項付新株予約権の場合には、その行使により当社株価に悪影響を及ぼし得ること。

(新株予約権付社債の発行)

上記のとおり純資産の拡充及び純資産に対する負債の比率の改善が必要であるという当社の状況に照らして、転換が進まない限り負債を増加させる新株予約権付社債の発行は適切でないこと。また、転換価額修正条項付新株予約権付社債の場合には、その転換により当社株価に悪影響を及ぼし得ること。

(新株予約権無償割当)

一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、調達に係るコストが高額であること。また、資金調達は新株予約権者による新株予約権の行使の進捗に左右されるため、必要額の調達可能性が不透明であること。

このような検討を経て、当社は、2022年10月25日付の取締役会決議においてセプテーニHDとの本資本業務提携及び同社を割当予定先とする第三者割当の方法による普通株式の発行を行うことといたしました。そして当社は、本第三者割当増資による調達資金はマンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資、財務健全性の強化及び将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金に充当する予定であり、また、セプテーニHDとの本資本業務提携による事業連携も通じて、当社の企業価値を中長期的に拡大していく方針であるため、今回の本第三者割当増資及び本資本業務提携は当社の株主価値の向上に資するものであると考えております。また、セプテーニHDと当社の展開する事業においては相互補完性が高いと考えられる領域も多いため、当社単独では得られなかったであろう事業機会や投資先も、事業連携の関係性の中から今後現れてくるものと考えております。

本第三者割当増資後の流通株式比率（2022年８月31日時点の発行済株式総数に本第三者割当増資の影響を加味。当社試算）42.8％となり、2021年12月１日に開示しております「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」にてお知らせしました2021年６月30日時点の流通株式比率48.2％からは低下いたしますが、プライム市場の上場維持基準である35.0％は引き続き満たしております。本資本業務提携によるセプテーニHDとの事業連携は、当社の企業価値向上に繋がるものであり、１株当たり当期純利益の向上を通じて株価を引き上げ、2021年６月30日時点で基準を満たしていない「流通株式時価総額」の向上に資する取り組みであると判断しております。

②　資本業務提携の内容等

本業務提携において以下の内容が定められます。

(a）資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、セプテーニHDに対し、当社普通株式1,408,450株（本第三者割当増資後の持株比率12.51％）を割り当てます。なお、本第三者割当増資の詳細については、上記「第１　募集要項」をご参照ください。セプテーニHDとの協議の結果、当社株式の必要以上の希薄化を防ぐという点も考慮しつつ、小原崇幹氏が保有する当社普通株式の一部である988,898株（本売出し後の持株比率8.78％）の売出しも組み合わせた形での取組みとしております。本売出しの詳細は、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

(b）業務提携の内容

セプテーニHDとの業務提携（以下「本業務提携」といいます。）では、(1)マンガアプリ分野での広告領域における事業連携強化、(2)セプテーニHDによる当社への社外取締役の派遣、(3)新規事業領域における協議検討を３つの軸として考えております。

(1) マンガアプリ分野での広告領域における事業連携強化

当社は既にマンガアプリ分野において、セプテーニHDと広告出稿業務で事業上の取引を行っております。本業務提携を通じてより一層の情報交換や広告戦略の最適化に向けて広範な議論を行い、セプテーニHDが有する専門性を当社が活用する形で広告での集客を強化してまいります。また、既存のマンガアプリ分野では実行できていない既存のデジタルマーケティングに捉われない集客やレコメンド機能の拡充を含む広告収益拡大に向けた戦略についても両社で検討を進めてまいります。

(2) セプテーニHDによる当社への社外取締役の派遣

本第三者割当増資の払込完了後の当社株主総会において、当社株主による承認を前提として、セプテーニHDの役職員の当社社外取締役としての選任を検討してまいります。具体的な人選に関しては両社で継続的に議論していく予定ですが、当社の事業上の強みを補完し、取締役会に対して当社の企業価値貢献に資する提言を行える役職員を派遣することで両社合意をしております。

(3) 新規事業領域における協業検討

当社は創業以来、スマートフォンのアプリケーションやウェブにおける開発や運用に強みを有しており、マンガアプリ領域を中心とする複数のサービスを提供してまいりました。一方、セプテーニHDではデジタルマーケティング事業を中心としながらも、今日までデジタル領域を軸に多岐にわたる事業を展開しており、当社単独ではアクセスすることができない経営資源や機会を共有することが可能であると考えております。こうした事業面での補完性を活かしながら、主にDX（デジタルトランスフォーメーション）領域における共同事業の展開可能性を両社で検討してまいります。

(c）本資本業務提携契約におけるその他の主たる合意事項

本資本業務提携契約において以下の事項が合意されます。

(1) 役員指名権

割当予定先は、当社株式の議決権保有割合（※）が10％以上である場合に限り、本第三者割当増資の完了を条件として、原則として当社の取締役１名を指名する権利を有すること。

※　割当予定先の議決権保有割合は、割当予定先及びその子会社が有する持株総数を、その時点における当社の総株主の持株総数で除した割合をいいます。また、ここでいう「持株総数」とは、(i)当社の株主が保有する当社の発行済株式に係る議決権の総数、及び(ii)その時点において存在する当社の新株予約権、新株予約権付社債、オプション権、株式引受権その他議決権を有する株式を取得できる権利が全て行使された場合（行使条件が満たされているかを問いません。）に交付される議決権を有する株式に係る議決権の総数の合計数をいいます。

(2) 新株引受権

割当予定先は、当社が株式等の発行、付与若しくは処分（ただし、当社又は当社の関係会社の取締役その他の役員又は使用人に対する新株予約権又は株式報酬として株式の発行を除く。以下「株式の発行等」という。）を行う場合、当社株式の議決権保有割合を維持するために必要な数量の株式等を、当該株式の発行等に係る株式等の発行条件と同一の条件で引き受ける権利を有すること。

(3) 事前承諾事項

当社は、本第三者割当増資の完了後、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、取締役会において、定款の変更の決議を行わないこと。

(4) 事前協議事項

当社は、本第三者割当増資の完了後、以下の事項を行おうとする場合に、事前に割当予定先に対しその旨通知し、割当予定先の請求があった場合には、直接協議を行うこと。

・株式等の発行等、株式等の併合、自己株式、自己新株予約権その他の自己の株式等の取得若しくは消却又は割当予定先の議決権保有割合に影響を与える組織再編等

・本第三者割当増資の完了後に新たに開始する、割当予定先及びその子会社の営む事業と同一又は類似の事業を営む会社又はその子会社との間での資本又は業務上の提携（株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程及び同施行規則に基づき当社が適時開示義務を負うものに限る。）

・本第三者割当増資の完了後に新たに開始する第三者との間の本資本業務提携と競合する取引（１件につき２億円以上のものに限る。）

・本業務提携に関連する事業計画（当社の取締役会決議事項となるもの又は取締役会で決議されたものに限る。）の制定、変更及び廃止

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　1,408,450株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先であるセプテーニHDから、中長期にわたり、本株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。また、本資本業務提携契約において、割当予定先がその保有する当社の株式について売買その他の処分等を行う場合、事前に当社に対してその旨を通知し、当社と直接協議することが合意されます。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるセプテーニHDから、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先であるセプテーニHDが2022年８月10日に関東財務局長宛てに提出した第32期第３四半期報告書(自2022年４月１日至2022年６月30日)に記載の要約四半期連結財政状態計算書を閲覧し、同社が本第三者割当増資の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるセプテーニHDは、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が東証に提出した2022年１月４日付「コーポレート・ガバナンス報告書」の「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認したことから、セプテーニHD及びその役員が反社会的勢力と一切の関係がないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2022年10月24日)までの１か月間(2022年９月26日から2022年10月24日まで)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式終値(以下「終値」といいます。)の平均値である355円(円未満切捨て)といたしました。

本第三者割当増資の払込金額の算定根拠について、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値の平均を採用したのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高い一方、直前３か月間や６か月間の終値の平均を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断し、割当予定先と当社との間で十分に協議し合意したものであります。

なお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値366円に対して3.01％のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの直前３か月における終値の平均386円(円未満切捨て)に対して8.03％のディスカウント、同直前６か月における終値の平均398円(円未満切捨て)に対して10.80％のディスカウントです。上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日付)に準拠したものであり、当社は、特に有利な金額には該当しないと判断しております。

また、当社監査役３名全員(全員が社外監査役)から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由

本第三者割当増資により発行する普通株式数は1,408,450株(議決権の数14,084個)であり、2022年８月31日時点における当社の発行済普通株式総数9,853,520株(総議決権数98,499個)に対して14.29％(議決権総数に対する割合は14.30％)の割合で希薄化が生じます。一方、本第三者割当増資により、当社の収益拡大及び収益安定化を図り、市場の期待に応える成長を目指すことのできる資本関係をセプテーニHDとの間で構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。また、セプテーニHDが本第三者割当増資により取得する本株式については、中長期的にわたり保有する方針であることを確認していることから、同社が取得した本株式が短期的に株式市場へ流出し当社株価が下落することはないものと考えております。

以上より、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合(％)
小原　崇幹	東京都港区	3,386,246	34.38	2,397,348	21.29
株式会社セプテーニ・ホールディングス	東京都新宿区西新宿８丁目17番１号	－	－	2,397,348	21.29
青木　倫治	東京都世田谷区	513,973	5.22	513,973	4.56
株式会社スクウェア・エニックス	東京都新宿区新宿６丁目27－30	379,784	3.85	379,784	3.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	306,600	3.11	306,600	2.72
竹鼻　周	東京都港区	284,236	2.89	284,236	2.52
株式会社小学館	東京都千代田区一ツ橋２丁目３－１	193,627	1.97	193,627	1.72
株式会社集英社	東京都千代田区一ツ橋２丁目５－10	193,627	1.97	193,627	1.72
株式会社白泉社	東京都千代田区神田淡路町２丁目２－２	193,627	1.97	193,627	1.72
周　建林	大阪府大阪市中央区	170,600	1.73	170,600	1.52
計	－	5,622,320	57.08	7,030,770	62.45

(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記表には当社保有の自己株式を含めておりません。

３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2022年８月31日現在の株主名簿を基準として、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数(1,408,450株)及び議決権数(14,084個)を加えて算出したものです。

４．本第三者割当増資の払込期日と同日付で、割当予定先は小原氏から相対取引により当社株式を取得する予定です。その結果、割当予定先の所有株式数は2,397,348株、総議決権数に対する所有議決権数の割合は21.29％となる見込みです。上表は、小原氏からの株式取得が実行されることを前提にしております。

５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１ 事業等のリスクについて

下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第７期)及び四半期報告書(第８期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年11月１日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年11月１日)現在において、その判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

２ 最近の業績の概要

第８期事業年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の業績の概要

2022年10月14日開催の取締役会で承認され、2022年10月14日に公表した第８期事業年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の財務諸表は以下のとおりであります。

ただし、当該財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。

(1) 貸借対照表

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年８月31日)	当事業年度 (2022年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								774,726	479,131
		売掛金								542,419	524,777
		仕掛品								19	-
		販売用不動産								3,148,397	3,118,940
		立替金								228,061	196,779
		その他								49,547	37,932
		貸倒引当金								△9,830	△12,347
		流動資産合計								4,733,342	4,345,213
	固定資産
		有形固定資産
			建物							11,599	11,640
			機械及び装置							1,088	-
			工具、器具及び備品							58,788	64,646
			減価償却累計額							△37,356	△46,546
			有形固定資産合計							34,118	29,740
		無形固定資産
			ソフトウエア							68,836	55,317
			ソフトウエア仮勘定							-	18,375
			無形固定資産合計							68,836	73,692
		投資その他の資産
			投資有価証券							257,295	165,607
			敷金及び保証金							281,658	237,773
			その他							1,298	3,369
			投資その他の資産合計							540,252	406,750
		固定資産合計								643,207	510,184
	資産合計									5,376,550	4,855,398

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年８月31日)	当事業年度 (2022年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								121,095	100,073
		短期借入金								325,000	265,000
		１年内返済予定の長期借入金								277,136	277,136
		未払金								468,268	514,051
		未払法人税等								8,354	13,051
		賞与引当金								-	304
		株主優待引当金								35,783	36,464
		解約損失引当金								-	179,534
		その他								89,289	45,036
		流動負債合計								1,324,928	1,430,651
	固定負債
		長期借入金								3,154,342	2,877,206
		長期預り保証金								8,987	6,545
		固定負債合計								3,163,329	2,883,751
	負債合計									4,488,258	4,314,402
純資産の部
	株主資本
		資本金								549,720	551,819
		資本剰余金
			資本準備金							548,361	550,460
			資本剰余金合計							548,361	550,460
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△210,331	△560,710
			利益剰余金合計							△210,331	△560,710
		自己株式								△572	△572
		株主資本合計								887,177	540,995
	新株予約権									1,114	-
	純資産合計									888,292	540,995
負債純資産合計										5,376,550	4,855,398

(2) 損益計算書

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年９月１日 　至 2021年８月31日)	当事業年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)
売上高										3,044,429	2,833,435
売上原価										1,373,496	1,207,903
売上総利益										1,670,933	1,625,531
販売費及び一般管理費										1,754,500	1,559,451
営業利益又は営業損失(△)										△83,567	66,079
営業外収益
	受取利息									9	7
	補助金収入									32,180	893
	保険解約返戻金									2,411	-
	その他									1,956	1,339
	営業外収益合計									36,557	2,241
営業外費用
	支払利息									29,572	29,987
	地代家賃									158,719	173,165
	その他									4,491	9,314
	営業外費用合計									192,783	212,468
経常損失(△)										△239,793	△144,147
特別利益
	事業譲渡益									26,999	0
	新株予約権戻入益									-	1,114
	投資有価証券売却益									-	10,020
	特別利益合計									26,999	11,134
特別損失
	事業譲渡損									39,786	-
	事業構造改革費用									252,371	-
	解約損失引当金繰入額									-	179,534
	減損損失									52,465	964
	固定資産除却損									196	1,399
	投資有価証券評価損									-	31,688
	特別損失合計									344,819	213,586
税引前当期純損失(△)										△557,613	△346,599
法人税、住民税及び事業税										3,779	3,779
法人税等合計										3,779	3,779
当期純損失(△)										△561,392	△350,379

(3) 株主資本等変動計算書

前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	549,720	548,361	548,361	351,061	351,061	△572	1,448,569	1,114	1,449,684
当期変動額
当期純損失(△)				△561,392	△561,392		△561,392		△561,392
当期変動額合計	-	-	-	△561,392	△561,392	-	△561,392	-	△561,392
当期末残高	549,720	548,361	548,361	△210,331	△210,331	△572	887,177	1,114	888,292

当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	549,720	548,361	548,361	△210,331	△210,331	△572	887,177	1,114	888,292
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使)	2,098	2,098	2,098				4,197		4,197
当期純損失(△)				△350,379	△350,379		△350,379		△350,379
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)							-	△1,114	△1,114
当期変動額合計	2,098	2,098	2,098	△350,379	△350,379	-	△346,181	△1,114	△347,296
当期末残高	551,819	550,460	550,460	△560,710	△560,710	△572	540,995	-	540,995

(4) キャッシュ・フロー計算書

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年９月１日 　至 2021年８月31日)	当事業年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純損失(△)									△557,613	△346,599
	減価償却費									83,084	67,965
	減損損失									52,465	964
	固定資産除却損									196	1,399
	事業譲渡損益(△は益)									12,786	△0
	投資有価証券売却損益(△は益)									-	△10,020
	投資有価証券評価損益(△は益)									-	31,688
	事業構造改革費用									252,371	-
	貸倒引当金の増減額(△は減少)									9,814	2,517
	賞与引当金の増減額(△は減少)									△3,375	304
	株主優待引当金の増減額(△は減少)									△2,743	680
	解約損失引当金の増減額(△は減少)									-	179,534
	受取利息									△9	△7
	補助金収入									△32,180	△893
	支払利息									29,572	29,987
	地代家賃									158,719	173,165
	売上債権の増減額(△は増加)									80,468	17,642
	棚卸資産の増減額(△は増加)									△5,336	2,410
	前払費用の増減額(△は増加)									3,452	△2,250
	立替金の増減額(△は増加)									189,327	31,281
	未収消費税等の増減額(△は増加)									213,333	-
	仕入債務の増減額(△は減少)									△237,879	△21,022
	未払金の増減額(△は減少)									△213,143	66,997
	その他									107,802	△31,432
	小計									141,114	194,312
	利息及び配当金の受取額									9	7
	利息の支払額									△27,766	△29,833
	補助金の受取額									32,180	893
	地代家賃の支払額									△146,349	△185,579
	事業構造改革費用の支払額									△244,291	△8,079
	法人税等の支払額									△994	△3,779
	法人税等の還付額									127,980	-
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△118,116	△32,058

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年９月１日 　至 2021年８月31日)	当事業年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△27,070	△11,975
	無形固定資産の取得による支出									△30,996	△28,605
	敷金及び保証金の差入による支出									-	△165
	敷金及び保証金の回収による収入									31,239	42,570
	投資有価証券の取得による支出									△28,514	-
	投資有価証券の売却による収入									-	70,020
	資産除去債務の履行による支出									△23,730	-
	事業譲渡による収入									27,000	0
	事業譲渡による支出									△39,786	-
	その他									12,144	△2,441
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△79,713	69,401
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額(△は減少)									△190,000	△60,000
	長期借入れによる収入									400,000	-
	長期借入金の返済による支出									△265,764	△277,136
	ストックオプションの行使による収入									-	4,197
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△55,764	△332,938
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)										△253,594	△295,595
現金及び現金同等物の期首残高										1,028,320	774,726
現金及び現金同等物の期末残高										774,726	479,131

(5) 財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用が当事業年度の売上高、売上総利益、営業利益、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の拡大による経済への影響が継続しており、当社の事業活動にも影響を及ぼしております。広告市況の悪化に伴うマンガアプリの広告収益の縮小及び、当社が運営する「&AND HOSTEL」における稼働率や顧客単価の低下等、足元の業績に影響が生じております。2021年７月８日付で４度目の緊急事態宣言が発令され、2021年９月30日に発令は解除されたものの、依然として収束時期等を予測することは困難な状況にあり、販売用不動産の評価、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行うにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、2023年８月期以降は段階的に縮小するものと仮定し、会計上の見積りを行っております。

なお、現時点での収束時期を正確に見積ることは困難であることから、上記の仮定に変化が生じた場合には将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(セグメント情報等)

［セグメント情報］

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

各報告セグメントは、それぞれ特徴の異なる商品を取り扱っており、収益・財務構造及び営業戦略が異なることから、それぞれ独立した報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

APP事業は、主に、アプリの開発及び運営、アプリ内のモバイル広告枠の販売、インターネット広告の代理サービス等を行っております。

RET事業は、主に、スマートホステル「&AND HOSTEL」の企画開発及び運営、撮影スタジオのプラットフォームサイト「SUMUTORE」の開発及び運営、賃貸物件のコンサルティング業務等を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当事業年度より、IoT事業の事業構造改革を実施したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「APP事業」「IoT事業」から、「APP事業」「RET事業」に変更しております。

なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報」の前事業年度に記載しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益又は営業損失(△)ベースの数値であります。

３ 臨時報告書の提出について

下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第７期)の提出日(2021年11月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年10月26日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2022年10月26日提出の臨時報告書)

１ 提出理由

当社は、2022年10月26日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、株主総会に付議する議案の内容を決定し、同日開催の取締役会において、2022年11月25日開催予定の第８回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２ 報告内容

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

Mazars有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日

2022年11月25日(第８回定時株主総会開催予定日)

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日

2016年11月30日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年11月25日開催予定の第８回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等を踏まえ、複数の監査法人を対象として総合的に検討した結果、その後任として新たにMazars有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

適切な選定と判断しております。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第７期)	自　2020年９月１日 至　2021年８月31日	2021年11月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第８期第３四半期)	自　2022年３月１日 至　2022年５月31日	2022年７月15日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。