and factory,inc

Registration Form • Nov 27, 2019

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年11月27日
【事業年度】	第５期(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)
【会社名】	ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
【英訳名】	and factory,inc
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　青木　倫治
【本店の所在の場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03-6712-7646
【事務連絡者氏名】	取締役　蓮見　朋樹
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03-6712-7646
【事務連絡者氏名】	取締役　蓮見　朋樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34238 70350 and factory株式会社 and factory , inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2018-09-01 2019-08-31 FY 2019-08-31 2017-09-01 2018-08-31 2018-08-31 1 false false false E34238-000 2019-11-27 E34238-000 2015-09-01 2016-08-31 E34238-000 2016-09-01 2017-08-31 E34238-000 2017-09-01 2018-08-31 E34238-000 2018-09-01 2019-08-31 E34238-000 2016-08-31 E34238-000 2017-08-31 E34238-000 2018-08-31 E34238-000 2019-08-31 E34238-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2019-08-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		2016年８月	2017年８月	2018年８月	2019年８月
売上高	(千円)	371,789	―	―	―
経常利益	(千円)	37,185	―	―	―
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	9,176	―	―	―
包括利益	(千円)	9,176	―	―	―
純資産額	(千円)	34,253	―	―	―
総資産額	(千円)	219,601	―	―	―
１株当たり純資産額	(円)	4.07	―	―	―
１株当たり当期純利益金額	(円)	1.09	―	―	―
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	15.60	―	―	―
自己資本利益率	(％)	30.93	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	36,137	―	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△26,551	―	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	21,768	―	―	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	78,799	―	―	―
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	25	―	―	―
〔2〕

(注) １．当社は、第２期より連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、第３期連結会計年度において、連結子会社であったC-studio株式会社を吸収合併したことにより、第３期連結会計年度末において連結子会社が存在しなくなったため、連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第３期から第５期までの連結会計年度に係る主要な連結経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第２期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第２期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

８．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割を、2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９．当社は、第３期連結会計年度において、連結子会社であったC-studio株式会社を吸収合併しております。参考情報として、2017年８月期の連結経営指標の数値を掲げると以下のとおりであります。なお、以下の連結経営指標の各数値は、2016年９月１日から2017年７月31日までの連結損益計算書に、2017年８月１日から2017年８月31日までの当社の損益計算書を合算して算出したものであります。下記の売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益に係る各数値については、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けておりません。

		第３期
2017年８月
売上高	(千円)	765,243
経常利益	(千円)	192,209
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	158,243

回次		第１期		第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		2015年８月		2016年８月	2017年８月	2018年８月	2019年８月
売上高	(千円)	112,011		245,028	688,612	1,916,130	3,916,746
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	△41,989		12,021	223,393	360,790	484,200
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	△42,763		△6,461	173,882	260,563	327,918
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	―		―	―	－	－
資本金	(千円)	34,420		34,420	34,420	34,420	543,263
発行済株式総数	(株)	105,263		105,263	105,263	4,210,520	9,494,640
純資産額	(千円)	25,076		18,614	192,496	453,060	1,798,123
総資産額	(千円)	135,195		183,048	593,593	1,322,668	3,040,236
１株当たり純資産額	(円)	2.98		2.21	22.86	53.80	189.39
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)		― (―)	― (―)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額(△)	(円)	△5.25		△0.76	20.65	30.94	34.77
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―		―	―	－	33.33
自己資本比率	(％)	18.55		10.17	32.43	34.25	59.14
自己資本利益率	(％)	―		―	164.73	80.73	29.13
株価収益率	(倍)	―		―	―	－	67.16
配当性向	(％)	―		―	―	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―		―	45,788	515,922	△114,945
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―		―	△93,811	△131,358	△415,747
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―		―	129,780	115,714	1,211,132
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	―		―	172,217	672,495	1,352,934
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	8		17	41	65	90
〔1〕	〔2〕	〔3〕	〔13〕	〔48〕
株主総利回り	(％)	―		―	―	―	―
(比較指標：　―　)	(％)	(―)		(―)	(―)	(―)	(―)
最高株価	(円)	―		―	―	―	5,680
最低株価	(円)	―		―	―	―	2,003

(注) １．第２期以降の売上高には、消費税等は含まれておりません。第１期は、消費税について税込処理を採用していたため、売上高には消費税等が含まれております。

２．第４期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第４期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．当社は、第３期において連結子会社であったC-studio株式会社を2017年８月１日付で吸収合併しております。第３期の業績においては、吸収合併の会計処理に伴い、当社の損益計算書に合併時の抱合せ株式消滅差損が計上されております。

７．当社は2014年９月16日設立のため、第１期の会計期間は、2014年９月16日から2015年８月31日までとなっております。

８．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

９．主要な経営指標等のうち、第１期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査は受けておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。　

11．第１期、第３期から第５期に係る持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

12．第２期は連結財務諸表を作成しておりますので、第２期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

13．2014年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割を、2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

14．第１期から第５期の株主総利回り及び比較指標は、2018年９月６日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2018年９月６日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。　 ### ２ 【沿革】

当社は、2014年９月に、株式会社famousの100％子会社として設立されました。

株式会社famousは、広告代理事業を目的として、当社代表取締役会長小原崇幹らによって2012年５月に立ち上げられました。その後、株式会社famousを運営していく中で、スマートフォンアプリ事業に商機を見出した小原によって、同事業を本格的に行うため、スマートフォンアプリ事業に注力する子会社として、当社が設立されました。

そして、2014年10月に、さらなるスマートフォンアプリ事業の拡大及び親会社から独立した自主的な経営が不可欠であるとの考えから、小原を中心とした当社取締役らが株式会社famousから株式を買い取り、事業範囲を拡大し、現在に至っております。

年月	概要
2014年９月	東京都渋谷区神宮前六丁目に当社を設立
2014年10月	株式会社イグニスよりスマートフォンアプリ『どこでもミラー』を取得し、Smartphone APP事業を開始
	スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイ（注）のパートナー募集掲示板アプリ「最強シリーズ」のiOS版を提供開始
2015年４月	株式会社イグニスと資本提携
2015年６月	東京都渋谷区神宮前三丁目に本社移転
2015年10月	新規事業開発を目的としてC-studio株式会社(2017年８月当社が吸収合併したことにより消滅)を設立
2016年８月	最先端IoTデバイスを集結させたスマートホステル『&AND HOSTEL』を福岡に開設し、IoT事業を開始
2016年10月	東京都目黒区に本社移転
2017年１月	株式会社スクウェア・エニックスとの協業によりスマートフォン向けのマンガアプリ『マンガUP！』iOS版・Android版をリリース
2017年４月	『&AND HOSTEL ASAKUSA NORTH』を開設
2017年５月	『&AND HOSTEL UENO』を開設
2017年６月	横浜市、株式会社NTTドコモとの協業により、IoTスマートホームを活用した「未来の家プロジェクト」の運営を開始
2017年８月	当社がC-studio株式会社を吸収合併
	株式会社白泉社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガPark』iOS版・Android版をリリース
2018年２月	『&AND HOSTEL AKIHABARA』を開設
2018年３月	『&AND HOSTEL KANDA』を開設
2018年３月	宿泊予約管理システム『innto』のサービスを開始
2018年４月	宿泊施設専用タブレットサービス『tabii』を開始
2018年８月	『&AND HOSTEL ASAKUSA STATION』を開設
2018年９月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2018年10月	東京電力エナジーパートナー株式会社との業務提携を実施
2018年11月	株式会社集英社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガMee』iOS版・Android版をリリース
2018年11月	テプコカスタマーサービス株式会社との業務提携を実施
2018年12月	株式会社ビーグリーとの協業によりスマートフォンアプリ『コミックevery』iOS 版・Android 版をリリース
2019年２月	『&AND HOSTEL ASAKUSA』『&AND HOSTEL MINOWA』を開設
2019年４月	株式会社日本文芸社との業務提携を実施
2019年６月	占いアプリ『uraraca』iOS版・Android版をリリース
2019年７月	株式会社小学館との業務提携を実施
2019年７月	株式会社スクウェア・エニックスと資本業務提携を実施
2019年７月	株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォンアプリ『FFBEデジタルアルティマニア』iOS版・Android版をリリース
2019年８月	株式会社小学館との協業によりスマートフォンアプリ『サンデーうぇぶり』iOS 版・Android 版をリリース（フルリニューアル）
2019年８月	『&AND HOSTEL HOMMACHI EAST』を開設

（注）マルチプレイとは、スマートフォンゲームアプリで他のアプリユーザーと一緒にプレイすることであります。 ### ３ 【事業の内容】

当社は、Smartphone Idea Companyとして、「日常に＆を届ける」こと、つまり人々の生活を豊かにするサービスを提供することをミッションとしており、様々な領域でSmartphoneの持つ事業可能性に対して真摯に取り組んでおります。スマートフォンは世界的に見ても爆発的に普及し、モバイルによるインターネット利用時間も大幅に増加しており、私たちの生活に欠かせないものとなっております。そして日々進化するテクノロジーと共に、スマートフォンを介して成立するビジネスも飛躍的に増えております。

そのような事業環境の下で、当社は、「Smartphone APP事業」、「IoT事業」及び「その他の事業」を展開しております。

2014年９月の創業以来、当社は、Smartphone APP事業を中核に事業を展開し、スマートフォンアプリ開発によって培った、当社の強みであるUI/UX(*1)デザインの構築力によって、事業規模を急速に拡大させてまいりました。優れたUI/UXデザインの構築は、ユーザーが何らかの行動を起こすに当たって快適なデザインが何かを追求することで、より快適なユーザー体験を提供することを可能にします。スマートフォンアプリに関係するビジネスを展開するに際して、UI/UXデザインの構築力は欠かせないものとなっており、他社との優位性という点で重要な要素であります。

当社の主要事業である、Smartphone APP事業及びIoT事業は、いずれもスマートフォンアプリを基礎として運営されている事業であります。当社がSmartphone APP事業の運営において培ったUI/UXデザインの構築力は、IoT事業におけるアプリ・サービス開発にも展開され、事業間の垣根を越えたシナジー効果を生んでおり、当社の強みであると同時に、当社の事業運営の基盤となっております。

以下に当社が運営する各事業の具体的な内容を記載いたします。なお、以下に示す事業区分は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) Smartphone APP事業

当社は、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガUP！」や株式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガPark」などは当社が主に開発・運用を行っておりますが、協業先のアプリとしてApple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォームを通じて提供しております。また、他社が運営する人気スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイ（*2）のパートナーを募集する掲示板アプリ「最強シリーズ」を開発・運用し、Apple Inc.の運営する「App Store」等の配信プラットフォームを通じて提供しております。

マンガアプリの主な収益構造は、アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワークを通じて得る広告収入となっております。

「最強シリーズ」の主な収益構造は、アプリの運営によって得られる広告収入であります。広告収入は主にアドネットワーク（*3）を通じて、アプリ内に掲載する広告バナーのクリックに応じて得られる収入であります。当社では、スマートフォンアプリ内の広告設計を最適化する仕組みやユーザーのニーズに合わせたコンテンツを制作・提供する等、広告収益を高めるノウハウを有しております。ここで言う広告設計とは、ユーザーのアプリの利用頻度や広告収益の変動等に応じてアプリ内の広告の差し替えや広告位置の調整等を行うことを指します。

当社は、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して、事業を創り出すことを事業方針としており、現在は、マンガアプリ市場の成長が著しく、スマートフォンアプリの中で大きな市場となっております。株式会社インプレスの「電子書籍ビジネス調査報告書2019」によりますと、2018年度の電子書籍の市場規模は2,826億円で、前年度の2,241億円から26.1％増加し、そのうちの84.5％にあたる2,387億円をコミックが占めております。

マンガアプリは、参入する事業者が多くユーザー獲得のための競争が激化しており、また他社との差別化を図るため、オリジナルタイトルの開発・作成も必要であるが、当たり外れの大きいオリジナルタイトルの開発・作成をするのではなく、大手出版社等と連携する戦略を採っております。これにより大手出版社が有する人気タイトルを提供できること、両社で開発やプロモーション等の役割分担をすることで事業リスクを分散することを可能にしております。当社は、今後も連携先となる大手出版社を開拓することで、更に多くのマンガアプリを開発・リリースしていく方針であります。

2019年８月31日現在で、当社が運営する主なスマートフォンアプリのタイトルは以下のとおりであります。

カテゴリー（注）	分類	アプリタイトル	内容
	マルチプレイ 攻略掲示板アプリ	最強シリーズ	スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイのパートナー募集のための掲示板アプリ
スマートフォン向けゲームサポートアプリ	FFBE デジタル アルティマニア	株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けゲーム『ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス』のサポートアプリ
占いアプリ	uraraca	スマートフォン向け占いアプリ。星占いや占い師によるコンテンツ占いの配信に加え、電話相談も可能
	マンガアプリ	マンガUP！	株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「コミックガンガン」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガUP!オリジナルのコンテンツを配信
マンガPark	株式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「ヤングアニマル」、「花とゆめ」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガParkオリジナルのコンテンツを配信
マンガMee	株式会社集英社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「りぼん」、「マーガレット」、「別冊マーガレット」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガMeeオリジナルのコンテンツを配信
コミックevery	株式会社ビーグリーと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。国内最大級のコンテンツ量を誇り、「まんが王国」オリジナルコンテンツやコミックeveryオリジナルの作品を配信
サンデーうぇぶり	株式会社小学館と共同で運営を行うスマートフォン向けマンガアプリ。「週刊少年サンデー」、「ゲッサン」、「サンデーGX」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、サンデーうぇぶりオリジナルのコンテンツを配信

(注)　当社が運営するスマートフォンアプリのサービスカテゴリーの名称であります。

Smartphone APP事業における「最強シリーズ」「マンガアプリ」の収益源は、上述のとおり各アプリの運営において得られる広告収入及び課金収入であり、MAU(*4)の規模が収益の獲得規模に大きく影響いたします。

そのため、競争の激化するスマートフォンアプリの事業環境において、事業基盤の核となるものであります。

当社のSmartphone APP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「最強シリーズ」及び「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。

（単位：万人）

年月	平均MAU数
マンガアプリ	最強シリーズ
2015年11月末	－	26
2016年２月末	－	25
2016年５月末	－	25
2016年８月末	－	26
2016年11月末	－	59
2017年２月末	－	70
2017年５月末	31	71
2017年８月末	65	67
2017年11月末	108	92
2018年２月末	150	70
2018年５月末	204	53
2018年８月末	238	47
2018年11月末	279	51
2019年２月末	362	39
2019年５月末	430	30
2019年８月末	532	29

（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。

Smartphone APP事業　事業系統図

(2) IoT(*5)事業

当社は、複数のIoTデバイス(*6)の操作を可能とするIoTプラットフォーム(*7)アプリの開発を行い、宿泊領域を皮切りに当該技術を展開し、IoTサービスを提供しております。また、宿泊領域でのIoTサービス提供の実績を活かし、足元では住宅領域及びヘルスケア領域まで、サービス提供範囲を拡大しております。

IoTの活用は、日本経済におけるいわゆる第４次産業革命（*8）の起点となるものとして注目され、「令和元年版情報通信白書」によれば、世界的に見てもIoTデバイスは、2017年の約274億個から2021年には447億個と大幅な増加が予想されております。また、日本の労働力人口(*9)の減少への対策として、IoT活用を含めたICT(*10)は、人手不足を解消し生産性を向上させるソリューションとして期待されております。一方で、日本企業においては、IoT活用が他国と比べて遅れており、企業のIoT推進の意識も他国と比べて低く、IoTの普及が課題となっております。また、IoTデバイスの操作について、デバイスごとに個別の操作用アプリが必要となり、煩雑性を伴うため、誰に対しても分かりやすく、使いやすいUI/UXが求められております。

当社では、このような背景の下、IoTデバイスメーカー各社よりデバイスのAPI(*11)の提供を受けて、各IoTデバイスを連携させることで個別の操作アプリを一つのアプリに集約して操作性を向上させるとともに、ユーザーの利用シーンに応じて、快適環境(注)を提供できるプラットフォームアプリ「&IoT」を2016年８月に開発し、提供を開始いたしました。「&IoT」は、これまで当社のアプリ開発で培ったUI/UXデザインの構築力を活かし、直感的な操作性、利便性を実現しております。

当社では、IoT事業として、「&IoT」をベースとして、以下の事業を展開しております。

(注)「快適環境」とは、例えば、起床シーンにおいてはスイッチ一つで、電気やテレビが点灯し、エアコンが起動し、カーテンが開くなど、ユーザーにとって特定のシーンにおける最適な環境のことを指します。

①　スマートホステル「&AND HOSTEL」

当社は、「&IoT」を活用し、様々なIoTデバイスを備えたIoT空間を楽しめるスマートホステル「&AND HOSTEL」の企画、開発を行っております。「&AND HOSTEL」は、「『世界とつながる』スマートホステル」をブランドコンセプトに、IoTのある暮らし、そして、文化、国籍、価値観などの境界線を超えた空間の提供を目指すホステルであります。「&AND HOSTEL」では、客室及び共有スペースに各種IoTデバイスを設置し、「&IoT」と連携させることで、宿泊客があらゆるシーンでIoT体験が可能なスマートホステルとして、宿泊自体をひとつの観光目的として価値を創造しております。

「&AND HOSTEL」の展開方法については、主に、他者が保有する不動産に関して、当社が当該不動産を「&AND HOSTEL」として企画、開発を行うことで新規店舗として展開する方法、及び当社が取得した不動産を「&AND HOSTEL」として企画・開発し、販売することで新規店舗として展開する方法によっております。

「&AND HOSTEL」の収益構造について、コンサルティング、不動産の仲介等による「&AND HOSTEL」の企画、開発に係る対価を収受しており、また、「&AND HOSTEL」を販売した際には、不動産販売による対価を収受しております。その他、ホステル運営に当たってはホステルオーナーより運営受託に係る対価を収受しております。

2019年８月31日現在における「&AND HOSTEL」の開設状況は以下のとおりであります。

名　称	所在地
&AND HOSTEL FUKUOKA	福岡県福岡市
&AND HOSTEL ASAKUSA NORTH	東京都台東区日本堤
&AND HOSTEL UENO	東京都台東区東上野
&AND HOSTEL AKIHABARA	東京都千代田区神田
&AND HOSTEL KANDA	東京都千代田区岩本町
&AND HOSTEL ASAKUSA	東京都台東区西浅草
&AND HOSTEL MINOWA	東京都台東区竜泉
&AND HOSTEL HOMMACHI EAST	大阪府大阪市中央区

②　宿泊施設向けIoTソリューションサービスの提供

宿泊業務全体のICT化という需要に応えるため、当社は、外部の宿泊施設に対しても、「&IoT」をベースとしたIoTサービスの提案、導入推進を行っております。

また、当社では、「&IoT」との連携を見据え、宿泊管理システム「innto」及び宿泊施設専用タブレットサービス「tabii」の開発及びサービス提供を行っております。

ⅰ）宿泊予約管理システム「innto」

「innto」は、当社がオープンイノベーション(*12)パートナーと共同開発した、宿泊施設の予約や販売価格、残室数、料金といった客室に関する情報の一元的管理を行う簡易宿所向けの宿泊管理システム（PMS）であります。PMSは、IoT分野において、宿泊管理のみならず客室のマネジメントシステムと連携することで、個々の宿泊客の嗜好を反映した客室サービスの提供をするものとして期待されております。

PMSは、宿泊施設運営に係る業務効率化、省リソースを支援するツールでありますが、従来のPMSは、中～大規模の宿泊施設向けのものが多く、また、オンプレミス(*13)型の導入形態が一般的であったため、初期導入費用が高く、契約から利用までの期間も長いことから、簡易宿所が導入するにはハードルが高いことが課題となっておりました。「innto」は、簡易宿所向けに特化したクラウド型システムであることから、契約後すぐに利用が可能であり、導入やランニングコストが低く抑えられ、また、当社のUI/UXデザインの構築力を活かし、直感的な操作性、利便性を実現しております。

当社は、2018年３月より「innto」のサービス提供を開始し、2019年８月31日現在、232施設に導入しております。

収益構造について、パートナー企業を通じた「innto」の販売に係るレベニューシェア(*14)及びパートナー企業からのシステム保守・運用料を収受するストック型のビジネスモデルとなります。

ⅱ）宿泊施設専用タブレットサービス「tabii」

「tabii」は、当社が独自に開発した、客室備え付けのタブレットを通じて、宿泊施設の館内案内、周辺情報、動画視聴等のサービス提供を行うシステムであります。

タブレットサービスは、宿泊施設において、客室の集中管理システムの端末として、客室内の様々なIoTデバイスのコントロールを一元管理するターミナルデバイスとしての役割も期待されております。また、客室配布物の電子化を行ったり、フロント業務の効率化を図ることで、コスト削減が見込めることから、従来より相当の需要はありましたが、導入費用やランニングコストがサービス導入の障壁となっておりました。当社がサービス提供する「tabii」は、ランニングコストをタブレット内に掲載する広告掲載料でまかなうことから、初期導入費用のみでのタブレットサービスの利用を可能とし、更に、コスト削減に加えて、客室における顧客サービスを強化することで、客室の付加価値を向上させております。また、「innto」同様に、直感的な操作性、利便性を実現しております。

当社は、2018年４月より「tabii」のサービス提供を開始し、2019年８月31日現在、2,853台の導入に関する契約を締結しております。

収益構造について、「tabii」のサービス導入に係る対価、客室備え付けのタブレット内における広告出稿に伴う広告掲載料等を収受しております。

③　宿泊領域以外へのIoTソリューションサービスの提供

当社は、宿泊領域におけるIoTサービス展開の実績と知見を活かし、シェアハウスなどの宿泊以外の領域に対するIoTサービスの提供にも取り組んでおります。その他、主な取組み内容は下記のとおりです。

取組み名称	概要等
未来の家プロジェクト	横浜市、株式会社NTTドコモと立ち上げた、住宅の様々なところに設置されたIoTデバイスやセンサーで、住む人の生活を丸ごとスキャンすると共に、収集された各種時系列データに基づいたAI技術によりIoT機器を自動制御することで、快適な生活をサポートし、健康管理もしてくれる未来型の住宅を目指すプロジェクトであります。当社は、未来型住宅として見立てたスマートトレーラーハウスのUI/UXデザイン、施工、IoTサービスの導入作業を請負っております。 現在では、参画者が15者となり、当社は事務局運営も行っております。

IoT事業　事業系統図

(3) その他事業

上記のほか、当社は他社が運営するスマートフォンアプリやメディアを掲載媒体とした広告配信サービスに関する広告代理店事業等を運営しております。

＜用語解説＞

注書き	用語	用語の定義
*1	UI/UX	UIはUser Interfaceの略称で、デザインやフォント、外観などユーザーの視覚に触れる全ての情報のこと UXはUser Experienceの略称で、ユーザーが製品・サービスを利用する一連の行動の中で得た経験、感じたこと
*2	マルチプレイ	スマートフォンゲームアプリで他のアプリユーザーと一緒にプレイすること
*3	アドネットワーク	複数の広告媒体（Webサイトやソーシャルメディア、ブログ等）を集めて広告配信ネットワークを作り、それらの媒体に広告をまとめて配信する仕組み
*4	MAU	Monthly Active Userの略称であり、１カ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
*5	IoT	IoTは「Internet of Things（モノのインターネット）」の略称であらゆる物がインターネットを通じて繋がることによって実現する新たなサービス、ビジネスモデル、またはそれを可能とする要素技術の総称 あらゆるモノがインターネットに接続することで、モノから得られるデータの収集・分析等の処理や活用が容易に行えるようになり、これまで実現できなかったような高度で付加価値の高い機能・サービスの提供が見込まれている。
*6	IoTデバイス	いわゆるインターネットにつながるモノのこと。 「令和元年版情報通信白書」によれば「IoTデバイスとは、固有のIPアドレスを持ち、インターネットに接続が可能な機器を指す。センサーネットワークの末端として使われる端末から、コンピューティング機能を持つものまで、エレクトロニクス機器を広範囲にカバーするもの」とされおり、世界的に見てIoTデバイスの数は、2017年の約274億個から2021年には447億個と大幅な増加が予想されている。
*7	プラットフォーム	アプリケーションが動作するための土台や環境
*8	第４次産業革命	「IoT」、「ビッグデータ」及び「人工知能（AI）」がコアとなる技術革新のこと。 「ビッグデータ」とは、従来のデータベース管理システム等では記録や保管、解析が困難な大規模なデータの集合のことであり、「人工知能（AI）」とはArtificial intelligenceの略称であり、学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピューターシステムのこと
*9	労働力人口	15歳以上で、労働する能力と意思をもつ者の数
*10	ICT	Information and Communication Technologyの略称であり、情報・通信に関する技術の総称
*11	API	Application Programming Interfaceの略称で、アプリケーションとプログラムの間のインタフェースのこと。自己のソフトウエアを一部公開して、他のソフトウエアと機能を共有できるようにしたもので、これにより、アプリケーション同士の連携が可能になる。
*12	オープンイノベーション	新技術・新製品の開発に際して、組織の枠組みを越え、広く知識・技術の結集を図ること
*13	オンプレミス	サーバーやソフトウエアなどの情報システムを利用者が管理する設備内に設置し運用する形態を指す
*14	レベニューシェア	獲得した収益をパートナー企業とあらかじめ定めた基準で収益を分配すること

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2019年８月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
90	(48)	31.4	1.8	5,788

セグメントの名称	従業員数(名)
Smartphone APP事業	50	(10)
IoT事業	28	(38)
その他	―	(―)
全社(共通)	12	(―)
合計	90	(48)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属する従業員の数であり、BA/HR Div.及びCorporate Strategy Div.の所属従業員数を記載しております。

５．前事業年度末に比べ従業員数が25名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。　

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとし、人々の生活を豊かにするサービス、事業の創出に取り組んでおります。特に生活必需品として急速に普及台数が増えているスマートフォン関連事業を軸として展開することで、より日常に影響を与えるサービス、事業の創出が可能であると判断し、人々の暮らしに＆を届け続けていくfactoryとして様々なサービス・アプリケーションに真摯に取り組んでまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。

(3) 経営戦略及び対処すべき課題

スマートフォンを取り巻く環境は、目まぐるしく変化しており、スマートフォンそのものが単なるデバイスとしての枠を超えてきております。このような環境の中、当社は、2014年９月の創業以来、Smartphone APP事業を中核に、新規事業にも取り組み、事業規模を成長させ、収益拡大を実現してまいりました。これは、UI/UXデザインの構築力という強みを有していることが要因であると考えております。

当社が現在展開しているSmartphone APP事業及びIoT事業は、いずれもスマートフォンでアプリやデバイスを操作することで得られる体験を価値としてサービス提供するものであり、その操作性及び得られる便益、経験、すなわち、UI/UXの設計によって、サービスの価値が決まるものと考えております。そして、UI/UXデザインの構築力は、ユーザー目線に立って、相手の求めていることを推測し、実現して提供する力であることから、アプリやデバイス開発におけるUI/UXに限定されるものではなく、ビジネスの構築においても応用することが可能であります。また、創業以来、Smartphone APP事業を軸にしながら複数の事業を行って、異なる事業においても活用できるノウハウを共有する土壌を築いてきたことによって、ビジネスの構築力を向上させてまいりました。その結果、当社は、これまでに培ったビジネス構築力によって、様々なパートナー企業と連携してビジネスを構築することで、サービス提供を実現し、新規に取り組んだ事業であっても黒字化を達成してまいりました。

当社は、今後においてもこれまで培ったUI/UXデザイン及びビジネス構築力を基盤に、Smartphone APP事業に集中して、収益基盤の安定化と拡大化に取り組む一方で、IoT事業をはじめとした新規事業へ投資、育成することで、新たな収益基盤の確立に取り組み、企業価値の最大化を図ってまいります。そして、常に新しいビジネスにチャレンジし、体系的なビジネスモデルとして確立していく会社を目指します。

そのため、当社は、対処すべき課題を以下のように考えております。

①　収益基盤の確立及び安定化

当社は「マンガアプリ」「最強シリーズ」等スマートフォンアプリの開発及び「&AND HOSTEL」を皮切りに、宿泊管理システム「innto」や客室タブレットサービス「tabii」等宿泊領域のテクノロジー化を推進し、「&IoT」を活用したIoTサービスの提供を行っておりますが、マンガアプリ市場は、市場規模が拡大している中、参入企業も多く競争は激化しており、またIoT関連市場においては成長性及び市場拡大を見込んだ新規参入企業の増加が大きな課題となっております。

そのため、当社では、Smartphone APP事業を中心とした既存の収益基盤の拡大に加えて、IoT事業をはじめとする新規事業によって新たな収益源を確保することが、経営上重要な課題であると認識しております。具体的に、当社では以下の方針に基づき、対応を進めております。

(a) Smartphone APP事業の収益拡大

Smartphone APP事業では、既存アプリの収益向上及び新規アプリのリリースによる収益拡大を並行して行ってまいります。当社は、マンガアプリ及び「最強シリーズ」等のゲーム攻略マルチプレイパートナー募集掲示板アプリをサービス提供しておりますが、ゲーム攻略アプリは、その性質上、ゲームタイトルそのものの人気や動向の影響を受けやすく、ゲームタイトルへ依存するものであります。そのため、当社は、ゲーム攻略アプリに代わる収益基盤として、マンガアプリの収益拡大にリソースを集中させることで、マンガアプリの収益基盤を確立、拡大させる方針であります。

ゲーム攻略アプリにおいては、新たな取り組みとして、ソーシャルゲーム本体と連動した公式の攻略アプリの展開を図り、新たなマネタイズ手法による収益の拡大を図ってまいります。

マンガアプリにおいては、広告宣伝費の積極的投下、小説や動画等マンガ以外のコンテンツの投入によるMAUの増加と、新規のマンガコンテンツを継続的に投入することによりARPUを向上させ、収益の拡大を図ってまいります。また、出版社との継続的な関係性を構築することで、新たなマンガアプリのパートナー獲得につなげてまいります。さらに、マンガアプリで獲得したユーザー基盤を活用し、マンガに特化したアドネットワーク（注）事業「COMIAD（コミアド）」を開始しており、攻略・マンガに続く事業の柱を目指し、展開してまいります。

(注)　インターネット広告の配信や流通のための技術を指します。アドテクノロジーを活用した広告サービスの提供によって、広告主においては費用対効果の高い広告出稿を実現することで、収益増加や商品・サービスの認知度向上等を実現することができ、インターネットメディアにおいては自社メディアに合ったより高単価な広告を表示させることで収益の増加を図ることができ、インターネットユーザーにおいては各自の興味・関心に合った情報を取得することができます。

(b) IoT事業のIoTサービス展開

IoT事業では、IoTの普及に寄与すべく、プラットフォームアプリ「&IoT」をベースとしたIoTサービスの提供を推進してまいります。

当社では、「&IoT」を活用して、様々なIoTデバイスを備えたIoT空間が楽しめるスマートホステル「&AND HOSTEL」を展開しており、その店舗数を拡大することによって収益向上を図ってまいります。

また、当社は、将来的に「&IoT」と連携させて、宿泊業務全体のICT化を実現する宿泊施設向けのシステム開発にも注力しており、宿泊管理システム「innto」、客室タブレットサービス「tabii」のサービス提供を行っております。客室でのIoTデバイスの一元的管理を可能とする「&IoT」、宿泊管理システム「innto」及び客室タブレットサービス「tabii」が、将来連携することで、宿泊客によるタブレットを通じたIoTデバイスの操作を可能とし、宿泊予約時から宿泊中のサービス提供までの一連の宿泊業務がICT化され、運営上、人が介在する業務を軽減し、省リソース、業務効率化を実現いたします。また、タブレットを通じて個々の宿泊客が操作したIoTデバイスから得られるビッグデータを解析することで、宿泊客の属性に応じた嗜好を把握し、宿泊客ごとに最適なホスピタリティを提供するという価値の創造も可能になります。さらにその先の未来では、当社が提供するコンテンツや情報の利用傾向をビッグデータとして解析することで、宿泊客の属性に応じたサービス提供にとどまらず、精緻にターゲティングされたマーケティング・ビジネスへの展開を図ってまいります。

当社は、当該サービスの提供を通じて、より高度なマーケティング・ソリューションの構築及び新たなビジネスモデルの創出を目指しております。

そして、宿泊領域へのIoTサービスの提供を通じて獲得した、IoT技術に関するノウハウやパートナー企業等と構築したリレーションを活用して、住宅領域やヘルスケア領域へのサービス提供をさらに推進し、IoTを活用した将来のライフスタイルの提示、実現に取り組むことで、新たな収益源の確保を図ってまいります。

②　組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持する等、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。

当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、BA/HR Div. BA Unit Managerを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長（経営に重要な影響を与えると認められる事項については、取締役会）に報告する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。

③　システム基盤の強化

当社は、スマートフォンアプリをApple Inc.のスマートフォン「iPhone」・タブレット端末「iPad」などのiOS搭載端末向け、Google Inc.のAndroid搭載端末向けに展開しており、またインターネット上でのサービスを提供していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。

そのため、事業運営上、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、システム開発投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。

④　技術革新への対応

当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。　 ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) Smartphone APP事業のリスクについて

①　スマートフォン関連市場について

当社は、スマートフォン上でのサービスを中心としたスマートフォンアプリの開発、運営を主たる事業領域としていることから、ネットワークの拡充と高速化、低価格化、スマートフォンデバイス自体の進化、多様化、それに伴う情報通信コストの低価格化等により、スマートフォン市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。当社は、今後もより快適にスマートフォンを利用できる環境が整うと考えておりますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの嗜好の変化について

当社が開発・運営するスマートフォンアプリにおいては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告による収益が得られない可能性があります。その結果、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

当社のSmartphone APP事業におけるサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。ハード面においては、スマートフォンの普及に伴った、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。

このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネット関連事業における法的規制について

当社がインターネット上で運営しているSmartphone APP事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、「電子消費者契約法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定または改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する規制について

当社が運営するスマートフォンアプリは、数多くの広告主及びアドネットワークを含む広告代理店(以下「広告主等」という)へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告主等の裁量に任せる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社といたしましては、広告主等との取引開始時における審査の実施や社内にて広告掲載基準を設置するなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施しております。また、当社の社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。

しかしながら、広告主等が公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を当社の意図に反して継続することにより、当社の提供するアプリや当社のアカウントがプラットフォーム運営事業者により削除された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について

当社の主な収益源は、スマートフォンアプリの運営により得られる課金収入、広告収入であり、当社の事業モデルは、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のプラットフォーム運営事業者への依存が大きくなっております。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、プラットフォームの利用規約の変更等何らかの要因により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォームの利用規約の変更等によって、当社が提供するアプリや当社のアカウントが何らかの理由により、プラットフォーム運営事業者から削除された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ウェブサイト及びアプリ内の安全性及び健全性の維持について

当社では、当社のアプリ内に掲示板を設け、ユーザー同士の交流の場を提供しており、不特定多数の利用者同士が自由にコミュニケーションを図っております。そのため、当該掲示板には好意的な内容だけではなく、公序良俗に反する内容、誹謗中傷等の悪意的な内容や、他社の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の侵害、その他不適切な投稿がなされる可能性があります。当社におきましては、アプリ内の禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいてアプリが利用されていることを確認するためにコミュニティ機能監視マニュアルに基づき、定期的に書き込みの内容を確認し、利用規約に違反したユーザーに対しては改善要請等を行っており、また当社が不適切であると判断した場合には原則として書き込みの削除及びユーザーの利用制限を行っております。

しかしながら、急激なユーザーの増加等により、不適切な投稿を当社が発見できなかった場合、または発見が遅れた場合、ユーザーからの信頼の低下、更に企業としての社会的信頼性の毀損により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　他社との競合について

当社は、様々な特色あるサービスの提供やカスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様にインターネットやスマートフォンでアプリ等のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　協業先との関係について

当社は、マンガアプリについて他社との協業によってアプリの企画、開発及び運用を行っております。現在において、当社と協業先との関係は良好であり、今後とも協業先とは良好な関係を維持してまいりますが、協業等が想定どおりに進まない場合や協業先の事情や契約条件の予期せぬ変更または契約の解除等、何らかの理由により協業先との良好な関係を維持できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）IoT事業のリスクについて

①　IoT関連市場について

当社のIoT事業は、プラットフォームアプリ「&IoT」をベースとして、IoTサービスの提供を行っていることから、IoT関連市場が今後も拡大していくことがIoT事業展開の前提であると考えております。当社では、今後もIoT関連市場の順調な成長を見込んでおりますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れなど、当社の予期せぬ要因によりIoT関連市場の成長が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　景気動向、海外情勢について

当社のIoT事業において展開する「&AND HOSTEL」の属するホステル業界は、景気や個人消費の動向の影響、外交政策や為替相場の状況等の海外情勢の変化による影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞による出張需要の減少や個人消費の低迷、世界情勢の変化による訪日外国人旅行客の減少は、宿泊需要を減少させ、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　ホステル開発について

スマートホステル「&AND HOSTEL」の展開は、当社がホステルとして開発した不動産の販売及び仲介を通じて行っているため、資材価格や建築費、不動産価格の変動等の建築・不動産市場の動向、宿泊施設の需給や旅行者数の変動等の旅行市場の動向、金利等の金融情勢等の影響を受けやすい傾向にあり、これらが、当社の事業展開、業績等に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社が取得した不動産をホステルとして開発し、販売する場合（以下、自社開発物件）には、想定していた価格での売却が困難となり、仕掛販売用不動産に係る評価損の発生又は売却利益の減少が生じる可能性があります。また、自社開発物件の販売は、当社の売上高に占める割合が大きく、第４四半期に集中する傾向にあるから、販売スケジュールの遅延により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、法的規制については、宅地建物取引業法、建築基準法等の適用を受けております。これらの法令を含め、コンプライアンスの遵守が進められるよう徹底を図っておりますが、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の解釈の変更や改廃等が生じた場合、また、重大な法令違反が生じた場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。特に、宅地建物取引業法をはじめ有資格者の選任・配置が義務付けられている場合、適時の人員の確保に努めておりますが、確保できなかった場合や違反した場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　ホステル出店戦略について

当社のIoT事業において、今後も新規の「&AND HOSTEL」店舗の展開を進めていく事業戦略でありますが、店舗候補地の確保ができない場合、また、新規開業に際し当社に予期せぬ事由が発生した場合に当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の「&AND HOSTEL」の展開において、主に上野浅草エリアを中心とした特定のエリアに店舗展開を集中させるドミナント戦略を採用しております。そのため、店舗展開エリアにおいて大規模な震災や水害等の自然災害の発生により、ホステル施設が毀損し、サービス提供が困難になる場合、また、展開エリアにおいて、競合他社の出店が相次ぎ、市場が飽和した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　技術革新への対応について

当社のIoT事業におけるIoT関連サービスは、技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステムソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術ノウハウを把握し、当社の技術に取り入れていく必要があります。

このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　宿泊業における法的規制について

当社のIoT事業において展開しているスマートホステル「&AND HOSTEL」は、旅館業法、建築基準法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等により、これらの法令を遵守する体制を整備しており、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはありませんが、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の解釈の変更や改廃等が生じた場合、また、重大な法令違反が生じた場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　個人情報管理について

当社は、スマートホステル「&AND HOSTEL」の運営を行うIoT事業を通じて、一部個人情報を保有しております。当社は、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取扱に関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、個人情報が外部に流出した場合には、当社に損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　他社との競合について

当社のIoT事業が属するIoT関連市場は、近年急速に拡大している分野であるため、多数の競合企業が参入する可能性があります。当社は、スマートフォンアプリ開発で培った独自のノウハウを活用し、また、新規顧客獲得戦略を展開することで、継続的な事業成長に努めておりますが、競合企業の参入にともなって、当社の優位性が失われ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（３）システム等に関するリスクについて

システム障害について

当社が運営するSmartphone APP事業及びIoT事業では、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に深刻な影響を与える可能性があります。

また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（４）経営管理体制に関するリスクについて

①　内部管理体制の整備状況に係るリスクについて

当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

当社の組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社は今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、当社の事業領域の環境や競合状況が急変する場合、対応に要する経営資源が不十分なために、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の採用・育成について

当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。

しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　社歴が浅いことについて

当社は2014年９月に設立された社歴の浅い会社であります。スマートフォンアプリ業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を必ずしも正確に判断できない可能性があります。

⑤　特定人物への依存について

代表取締役を含む役員、執行役員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やその他会議体においてその他の役職員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由によりこれら役職員が当社の経営、業務執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　コンプライアンス体制について

当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　知的財産権の管理について

当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社のBA/HR Div.及び顧問弁護士による事前調査を行っております。

しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスクについて

①　自然災害、事故等について

当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末（2019年10月31日）現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は173,840株であり、発行済株式総数9,684,480株の1.8％に相当しております。

③　大株主との関係について

当社代表取締役会長小原崇幹と当社第４位の大株主である竹鼻周氏（以下「竹鼻氏」）との間で、2018年３月28日付で株主間契約を締結しており、竹鼻氏は当社株式の取得及び売却に際して一定の制限を設けること等について合意しております。

しかしながら、当該株主間契約に定める解除条項に抵触し、当該株主間契約が解約された場合には、竹鼻氏の保有する当社株式について、一斉に市場売却されることによって、株式市場における当社株式の需給バランスの悪化が生じ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該株主間契約の主な内容は以下のとおりであります。

（当社株式の売買制限条項）

ⅰ) 当社株式が金融商品取引所に上場した日から、主幹事証券会社と竹鼻氏との間で合意した当社株式の継続保有期間（以下、「ロックアップ期間」）について、主幹事証券会社の事前の合意なく当社株式を売却することはできない。

ⅱ) 当社の株価が、新規上場時における初値の1.5倍を超える場合、竹鼻氏が保有している当社株式について、一定の制限内で、売却することができるものとする。ただし、竹鼻氏と主幹事証券会社との間で、別途ロックアップに係る誓約書を締結した場合は、当該誓約書の定めによるものとする。

ⅲ) 上記ⅰ、ⅱに基づき、竹鼻氏が当社株式を売却することが可能な場合でも、竹鼻氏が一度に売却可能な株式数は、発行済株式総数の１％以下とし、当該売却日の翌日から５営業日が経過するまでは、当社株式を売却できないものとする。

（株主間契約の解除条項）

下記のいずれかの条件に該当したときは、当該株主間契約は終了するものとする。

ⅰ) 当社株式が金融商品取引所へ上場した日から５年を経過したとき

ⅱ) 竹鼻氏が保有する本件株式の割合が発行済株式総数の３％を下回ったとき　 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2019」によれば、2018年度の電子書籍市場規模は2,826億円で、前年度の2,241億円から26.1％増加し、そのうち84.5％にあたる2,387億円をコミックが占めております。2023年度には2018年度の約1.5倍の4,330億円に拡大すると予想されています。

また当社が注力するIoT事業は、コンピュータなどの情報・通信機器だけではなく、世の中に存在する様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や相互に通信させる分野として注目を集めております。インターネット技術や各種センサー・テクノロジーの進化等を背景に、インターネットにつながるモノ(IoTデバイス)の数は、2017年の約274億個から2021年にはその約1.6倍の447億個まで増加すると予測されております(総務省「令和元年版情報通信白書」)。

このような経営環境の中、当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、Smartphone APP事業においては、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。IoT事業においては、宿泊領域のテクノロジー化を事業方針として、スマートホステル『&AND HOSTEL』の出店に注力するとともに、宿泊管理システム『innto』、客室タブレットサービス『tabii』等宿泊施設向けのIoTソリューションサービスの提供を展開してまいりました。

以上の結果、当事業年度における売上高は3,916,746千円（前年同期比104.4％増）、営業利益512,352千円（前年同期比40.3％増）、経常利益484,200千円（前年同期比34.2％増）、当期純利益327,918千円（前年同期比25.8％増）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（Smartphone APP事業）

当事業年度において、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したマンガアプリ「マンガUP!」、株式会社白泉社と共同開発したマンガアプリ「マンガPark」、株式会社集英社と共同開発したマンガアプリ「マンガMee」は、積極的な広告宣伝の実施、新規連載開始等によるMAU（注１）の増加、人気コンテンツの掲載延長、作品追加等でのARPU（注２）の向上によって、サービス提供を開始して以降、好調に推移しております。また、当事業年度に新たに提携した株式会社集英社（マンガMee）、株式会社小学館（サンデーうぇぶり）及び株式会社日本文芸社（マンガTOP）について、開発に係る売上を収受しております。

この結果、当事業年度におけるSmartphone APP事業の売上高は1,789,329千円（前年同期比62.8％増）、セグメント利益は599,641千円（前年同期比25.0％増）となりました。

（注）１．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。

２．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。

（IoT事業）

当事業年度において、当社が注力するIoT体験型宿泊施設であるスマートホステル『&AND HOSTEL』の企画、開発が進み、ホステル開発に係るコンサルティングや不動産の仲介等の売上が順調に推移いたしました。また2019年８月に自社開発型の「&AND HOSTEL」１店舗（&AND HOSTEL HOMMACHI EAST）の販売を行ったため、当社の収益に大きく貢献いたしました。当事業年度は、関西への初進出となった過去最大規模の「&AND HOSTEL」である上述の「&AND HOSTEL HOMMACHI EAST」に加え、「&AND HOSTEL ASAKUSA」「&AND HOSTEL MINOWA」の計３店舗を開業し、累計９店舗となりました。

客室タブレットサービス『tabii』は、協業パートナーであるH.I.S.ホテルホールディングスや東京電力エナジーパートナーとの連携強化や当社営業人員の強化を図り、また「業務効率化」「付加価値向上」のため、機能開発を積極的に行った結果、導入施設数が増加し、累計導入台数は、2,853台（前期末比2,578台増）となりました。

宿泊管理システム『innto』について、当事業年度末における施設数は232施設（前期末比143施設増）に増加し、またスマートチェックイン機能の開発による売上を収受しております。

この結果、当第事業年度におけるIoT事業の売上高は2,055,838千円（前年同期比157.0％増）、セグメント利益は194,434千円（前年同期比36.7％増）となりました。

（その他事業）

当事業年度は、インターネット広告の代理サービスを中心に事業を行った結果、その他事業の売上高は71,579千円（前年同期比320.4％増）、セグメント利益は13,418千円（前年同期比1,761.0％増）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における総資産は3,040,236千円となり、前事業年度末に比べ1,717,567千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が680,439千円、売掛金が181,791千円、仕掛販売用不動産が276,102千円、立替金が192,416千円、無形固定資産が89,146千円、敷金及び保証金が214,558千円増加したこと、また非上場株式の取得に伴い投資有価証券が67,627千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は1,242,112千円となり、前事業年度末に比べ372,504千円増加いたしました。これは主に買掛金が35,711千円、未払金が115,925千円、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）が199,226千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は1,798,123千円となり、前事業年度末に比べ1,345,063千円増加いたしました。これは主に有償一般募集増資に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加したこと、当期純利益の計上により利益剰余金が327,918千円増加したこと等によるものであります。

なお、自己資本比率は59.1％（前事業年度末は34.3％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比べて680,439千円増加し、1,352,934千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果使用した資金は、114,945千円（前事業年度は515,922千円の収入）となりました。これは、主に、税引前当期純利益の計上484,200千円、未払金の増加額112,979千円があった一方で、売上債権の増加額△181,791千円、たな卸資産の増加額△267,164千円、立替金の増加額△192,416千円及び法人税等の支払額△149,670千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、415,747千円（前事業年度は131,358千円の支出）となりました。これは、主に、無形固定資産の取得による支出108,491千円、敷金及び保証金の差入による支出217,698千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、1,211,132千円（前事業年度は115,714千円の収入）となりました。これは、主に当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う公募増資による株式の発行による収入1,011,453千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

b 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	仕入高(千円)	前年同期比(％)
Smartphone APP事業	－	－
IoT事業	1,422,104	－
その他	－	－
合計	1,422,104	－

(注) １．当事業年度におけるIoT事業の仕入実績は、&AND HOSTEL自社開発型物件における土地・建物の仕入に係る金額であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c 受注実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

d 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
Smartphone APP事業	1,789,329	162.8
IoT事業	2,055,838	257.0
その他	71,579	420.4
合計	3,916,746	204.4

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 (自　2017年９月１日 至　2018年８月31日)		当事業年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
ファーストブラザーズキャピタル株式会社	－	－	1,702,458	43.5
株式会社スクウェア・エニックス	384,459	20.1	870,108	22.2
Performance Horizon Group Limited	383,503	20.0	35,899	0.9
株式会社ビッグ	496,044	25.9	11,760	0.3

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当事業年度の売上高は3,916,746千円（前年同期比104.4％増）となりました。これは主にSmartphone APP事業におけるマンガアプリの収益拡大、IoT事業における&AND HOSTELの収益拡大によるものであります。

（売上総利益）

当事業年度の売上原価は、2,350,170千円（前年同期比192.8％増）となりました。これは主に、事業拡大に伴い労務費が418,067千円（前年同期比76.1％増）となったこと、自社開発型の「&AND HOSTEL」の開発コストが発生したことによるものであります。

以上の結果、当事業年度の売上総利益は1,566,576千円（前年同期比40.7％増）となりました。

（営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は1,054,224千円（前年同期比40.9％増）となりました。これは主に、役員報酬64,746千円（前年同期比58.2％増）、給料及び手当132,078千円（前年同期比29.3％増）、広告宣伝費527,430千円（前年同期比79.7％増）となったことによるものであります。

以上の結果、当事業年度の営業利益は、512,352千円（前年同期比40.3％増）となりました。

（経常利益）

営業外収益の主な内訳は、事業譲渡益2,000千円（前年同期はゼロ）、営業外費用の主な内訳は、支払利息8,207千円（前年同期比47.1％増）、株式交付費5,238千円（前年同期はゼロ）、支払手数料14,954千円（前年同期はゼロ）であります。

以上の結果、当事業年度の経常利益は484,200千円（前年同期比34.2％増）となりました。

（当期純利益）

当事業年度の法人税等（法人税等調整額を含む）は156,281千円（前年同期比61.9％増）となりました。

以上の結果、当事業年度の当期純利益は、327,918千円（前年同期比25.8％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社の主な資金需要は、当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発等に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資やM&A等によるものであります。これらの資金需要につきましては、必要な資金を自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。　  ４ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

相手先の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Apple Inc.	Apple Developer Program License Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	１年間(１年毎の自動更新)
Google Inc.	Google Playマーケットデベロッパー販売/配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	契約期間は定められておりません

スマートフォン・タブレット端末向けアプリケーションサービスに関する業務提携契約

相手先の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
株式会社スクウェア・ エニックス	業務提携契約書	スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガUP!）に関する業務提携契約	2016年10月１日から サービス提供終了まで
株式会社白泉社	業務提携契約書	スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガPark）に関する業務提携契約	2017年３月１日から サービス提供終了まで
株式会社集英社	業務提携契約書	スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガMee）に関する業務提携契約	2018年７月31日から サービス提供終了まで

該当事項はありません。　　

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は141,254千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) Smartphone APP事業

当事業年度の主な設備投資は、マンガアプリ及びFFBEデジタルアルティマニアの製作費として、104,676千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) IoT事業

当事業年度の主な設備投資は、株式会社アルメックスと共同開発した宿泊管理システム「innto」及び宿泊施設専用タブレットサービス「tabii」の開発費として、9,293千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) その他

該当事項はありません。

(4) 全社共通

当事業年度の主な設備投資は、本社オフィスの内装工事等7,547千円、PC取得等12,922千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。　 ### ２ 【主要な設備の状況】

						2019年８月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	ソフト ウエア	工具、器具 及び備品	合計
本社 (東京都 目黒区)	全社 (共通)	本社設備	41,246	－	14,727	55,973	90(48)
本社 (東京都 目黒区)	Smartphone APP事業	ソフト ウエア	－	113,613	－	113,613	50(10)
本社 (東京都 目黒区)	IoT事業	ソフト ウエア	－	10,554	－	10,544	28(38)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(　)は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。

４．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料 (千円)
本社 (東京都目黒区)	全社	本社事務所	63,386

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	32,000,000
計	32,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (2019年11月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,494,640	9,684,480	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	9,494,640	9,684,480	―	―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

［１］第１回新株予約権(2015年１月31日臨時株主総会決議)

決議年月日	2015年１月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　５
新株予約権の数(個)　※	3,182 ［939］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　254,560［75,120］(注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1 (注)１、２
新株予約権の行使期間　※	自　2017年２月１日 至　2025年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　１                  資本組入額　 　１ (注)１、５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［２］第２回新株予約権(2015年６月30日臨時株主総会決議)

決議年月日	2015年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　１
新株予約権の数(個)　※	730 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　58,400 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	159 (注)１、２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2017年７月１日 至　2025年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　159                  資本組入額　 　 80 (注)１、５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

[３]第３回新株予約権(2016年８月30日臨時株主総会決議及び2016年８月30日取締役会決議)

決議年月日	2016年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２、当社監査役　１、当社従業員　23
新株予約権の数(個)　※	642 ［504］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　51,360［40,320］（注）５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	159 (注)１、２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2018年８月１日 至　2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　159                  資本組入額　 　 80 (注)１、５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

[４]第４回新株予約権(2019年９月13日定時株主総会決議)

決議年月日	2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　15
新株予約権の数(個)　※	445 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　44,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	2,505 (注)１、２
新株予約権の行使期間　※	自　2020年11月１日 至　2023年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　2,505                  資本組入額　 　1,252 (注)１
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※提出日の前月末（2019年10月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について、下記に定める決算期における当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の売上高が下記に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を、新株予約権の行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

(1) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が50億円を超過した場合

行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の15％まで

(2) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が70億円を超過した場合

行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の45％まで

(3) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が90億円を超過した場合

行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の75％まで

(4) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が100億円を超過した場合

行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の100％まで 

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2014年９月16日 (注)１	100	100	1,000	1,000	―	―
2014年10月１日 (注)２	99,900	100,000	―	1,000	―	―
2015年４月30日 (注)３	5,263	105,263	33,420	34,420	33,420	33,420
2018年６月５日 (注)４	4,105,257	4,210,520	―	34,420	―	33,420
2018年９月６日 (注)５	430,000	4,640,520	508,346	542,766	508,346	541,766
2018年９月７日～ 2019年７月31日　 (注)６	106,800	4,747,320	497	543,263	407	542,174
2019年８月１日 (注)７	4,747,320	9,494,640	―	543,263	―	542,174

(注) １．会社設立

発行価格　　　 10,000円

資本組入額　　 10,000円

２．2014年10月１日付の株式分割(１：1,000)による増加であります。

３．有償第三者割当増資

割当先　　　　　株式会社イグニス

発行価格　　　　12,700円

資本組入額　　　 6,350円

４．2018年６月５日付の株式分割(１：40)による増加であります。

５．2018年９月５日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行価格１株につき2,570円、引受価額１株につき2,364.4円で株式を発行し、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加しております。

６．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

７．2019年８月１日付の株式分割（１：２）による増加であります。

８．2019年９月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が189,840株、資本金が1,011千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2019年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	5	28	23	21	4	1,850	1,931	―
所有株式数(単元)	―	12,520	1,246	3,905	1,431	17	75,802	94,921	2,540
所有株式数の割合(％)	―	13.19	1.31	4.11	1.51	0.02	79.86	100	―

（注）１．自己株式189株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

２．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより4,747,320株増加し、発行済株式総数は9,494,640株となっております。  #### (6) 【大株主の状況】

2019年８月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
小原　崇幹	東京都港区	4,349,200	45.81
青木　倫治	東京都世田谷区	781,200	8.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	580,200	6.11
竹鼻　周	東京都港区	388,736	4.09
株式会社スクウェア・エニックス	東京都新宿区新宿6丁目27-30	379,784	4.00
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-11	356,200	3.75
水谷　亮	東京都目黒区	270,240	2.85
飯村　洋平	東京都江戸川区	261,840	2.76
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町２丁目2-2	240,000	2.53
梅谷　雄紀	東京都世田谷区	157,120	1.65
計	－	7,764,520	81.78

(注) 前事業年度末現在主要株主であった青木倫治及び竹鼻周は、当事業年度では主要株主ではなくなりました。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年８月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式（自己株式）	普通株式		―
100		―
完全議決権株式(その他)	普通株式		94,920	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
9,492,000
単元未満株式	普通株式	2,540	―	―
発行済株式総数	9,494,640		―	―
総株主の議決権	―		94,920	―

(注）１．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は4,747,320株増加し、発行済株式総数は9,494,640株となっております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が89株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2019年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号	100	―	100	0.00
and factory株式会社
計	―	100	―	100	0.00

(注）2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は4,747,320株増加し、発行済式総数は9,494,640株となっております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	189	452
当期間における取得自己株式	―	―

(注) １．当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	189	―	189	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

ａ　取締役会

提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

ｂ　監査役会

提出日現在、当社は、監査役を３名(うち社外監査役３名。各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。)選任しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。

また、原則毎月１回開催される監査役会において、各監査役間の情報交換、連携、意思疎通を行っております。なお、会計監査人は定期的に監査役と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。　

③企業統治に関するその他の事項

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ａ．　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

(b) 監査役会は、監査役会規程に則り、監査役会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

(c) 他の業務執行部門から独立した代表取締役社長が指名する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。

(d) コンプライアンス規程にて内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めております。

ｂ．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 文書管理規程を定め、株主総会、取締役会の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理しております。

ｃ．　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定めております。

(b) リスク管理体制については代表取締役社長が指揮し、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告しております。

ｄ．　取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(a) 各Divisionにおいては、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保しております。

(b) 取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にしております。

(c) 取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行っております。

e.　　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。

(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。

(c) 代表取締役社長が指名する内部監査責任者は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵守状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役に報告・提言するとともに、当該改善課題の対応状況を確認しております。

(d) 「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施などによりコンプライアンス意識の徹底を図っております。

f.　　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

(a) 監査役が必要と認めた場合は、従業員を監査役の補助にあたらせております。

(b) 監査役補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知しております。

(c) 監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとしております。

g．　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査役会に報告しております。

(b) 内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報を受け付ける窓口として、社内窓口を常勤監査役、外部窓口を弁護士とするとともに、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止しております。

(c) 業務執行取締役は、定期的又は監査役の求めに応じて、担当する業務のリスクについて報告しております。

h．　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長は、監査役会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査役が会計監査人、内部監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備しております。

(b) 監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について会社に対して予算を提出し、原則として予算の範囲において費用を支出することができることとなっております。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に償還を請求することができ、会社は、当該請求にかかわる費用が監査役の職務執行に必要ではないことを証明した場合を除き、これを拒まないものとしております。

i．　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。

j．　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力対応規程において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。

(b) 反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ホ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ヘ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑤　取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨　責任限定契約の内容

当社と取締役２名、監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。　 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

小　原　崇　幹

1984年８月１日

2009年４月	㈱シーエー・モバイル入社（現 ㈱CAM）
2009年６月	㈱zeronana出向
2011年２月	㈱docks設立　取締役就任
2012年５月	㈱famous設立　代表取締役就任
2012年10月	㈱ツテコト（現 ㈱エイチ）設立　代表取締役就任
2013年８月	㈱ツクルバ　取締役就任
2014年７月	㈱デイズ設立　取締役就任
2014年９月	当社設立　代表取締役就任
2015年10月	C-studio㈱設立　取締役就任
2019年11月	当社　代表取締役会長就任（現任）

(注)３

3,961,946

代表取締役社長

青　木　倫　治

1983年11月15日

2006年４月	㈱シーエー・モバイル入社（現 ㈱CAM）
2008年10月	㈱zeronana出向
2012年２月	㈱docks入社
2015年８月	当社　取締役就任 Smartphone APP Div.担当 (現任)
2015年10月	C-studio㈱設立　代表取締役就任
2019年11月	当社　代表取締役社長就任（現任）

(注)３

587,573

取締役

梅　本　祐　紀

1980年９月３日

2004年４月	富士通テン㈱（現 ㈱デンソーテン）入社
2010年１月	グリー㈱入社
2013年１月	㈱フリークアウト（現 ㈱フリークアウト・ホールディングス）入社
2015年１月	キュレーションズ㈱　執行役員就任
2016年１月	当社入社
2016年８月	当社　執行役員就任
2016年11月	C-studio㈱　取締役就任
2017年11月	当社　取締役就任 IoT Div.担当(現任)

(注)３

93,120

取締役

岡　田　　　亮

1988年２月11日

2012年２月	有限責任監査法人トーマツ 入所
2015年９月	公認会計士登録
2017年10月	当社入社
2018年11月	当社　執行役員就任　BA Unit担当
2019年11月	当社　取締役就任　Corporate Strategy Div.担当（現任）

(注)３

―

取締役

蓮　見　朋　樹

1983年９月５日

2006年12月	あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2010年９月	公認会計士登録
2016年４月	当社入社
2016年５月	当社　監査役就任
2019年11月	当社　取締役就任　BA/HR Div.担当（現任）

(注)３

1,200

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

須　田　仁　之

1973年７月21日

1996年４月	イマジニア株式会社入社
1997年10月	ジェイ・スカイ・ビー㈱（現 スカパーJSAT㈱）入社
1999年７月	㈱コミュニケーションオンライン　取締役就任
1999年８月	㈱デジタルクラブ（現 ブロードメディア㈱）入社
2002年８月	㈱コミュニケーションオンライン　取締役就任
2002年10月	㈱アエリア　取締役就任
2013年２月	オーセンスグループ㈱（現 弁護士ドットコム㈱）監査役就任（現任）
2016年５月	㈱スタジオアタオ　監査役就任
2017年５月	同社　取締役（監査等委員）就任（現任）
2017年12月	当社　取締役就任（現任）

(注)３

―

取締役

山　本　彰　彦

1984年５月27日

2007年12月	新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）
2009年１月	あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2012年７月	㈱イグニス　取締役就任（現任）
2017年５月	㈱WARC設立　代表取締役社長　就任（現任）
2018年１月	㈱シナモン　社外監査役就任（現任）
2018年８月	㈱INFORICH　社外監査役就任（現任）
2019年５月	Inagora㈱　社外監査役就任（現任）
2019年11月	当社　取締役就任(現任)

(注)３

―

常勤監査役

前　田　晴　美

1963年４月13日

2012年７月	㈱ロコンド入社
2014年11月	同社　監査役就任
2017年６月	㈱クロスリンク入社
2018年11月	当社　監査役就任(現任)

(注)４

―

監査役

小名木　俊太郎

1986年３月17日

2012年12月	弁護士登録(東京弁護士会)
2012年12月	八重洲総合法律事務所入所
2016年４月	GVA法律事務所入所
2016年７月	当社　監査役就任(現任)

(注)５

―

監査役

嶋　方　拓　郎

1981年８月６日

2007年12月	あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2012年１月	公認会計士登録
2015年６月	嶋方会計事務所設立
2016年７月	㈱マーベルコネクト設立　代表取締役就任（現任）
2016年８月	㈱軽子坂パートナーズ　入社（現任）
2019年11月	当社　監査役就任(現任)

(注)６

―

計

4,643,839

(注) １．取締役 須田　仁之氏及び山本　彰彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役 前田　晴美氏、小名木 俊太郎氏及び嶋方　拓郎氏は、社外監査役であります。

３．2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2018年６月５日開催の臨時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、RET Unit Manager 木坂　大輔氏、BD Unit Manager 飯村　洋平氏、HR Unit Manager 梅谷　雄紀氏であります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の須田仁之氏は、様々な企業における役員経験、業界に精通した豊富なビジネス経験から経営に対する客観的かつ的確な助言や客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の監督を期待できることから選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の山本彰彦氏は、公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識、また上場会社における最高財務責任者としての経験と知識を有しており、今後の事業の成長に対する適切なアドバイスや経営に対するガバナンスを効かせていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の前田晴美氏は、上場会社における監査役としての経験を有しており、その経験と知識に基づき、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の小名木俊太郎氏は、弁護士としての高度な人格と法律に関する専門的な知識を有しており、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の嶋方拓郎氏は、公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部投資部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名すべてが社外監査役であります。

各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

また、監査役は内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で定期的に会合を開催するなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

なお、非常勤監査役である嶋方拓郎氏は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について報告させることにより内部監査の実効性を確保しております。

また、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

藤原　選

安藤　勇

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、選定しております。

これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適当であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
12,255	―	18,748	1,000

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前事業年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているEY税理士法人に対して申告書作成業務に対する報酬として、上記のほか1,000千円を支払っております。

（当事業年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているEY税理士法人に対して申告書作成業務に対する報酬として、上記のほか1,965千円を支払っております。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレター作成業務等であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数、業務の特性及び前事業年度の監査報酬等を勘案して、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由

当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っております。   (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各取締役の報酬額は固定報酬により構成されており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が、各取締役の職責や執行の状況及び会社の業績や経済状況等を考慮し、決定しております。

また、各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)		71,428	51,735	-	19,693	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)		9,299	8,699	-	600	-	1
社外役員	社外取締役	1,800	1,800	-	-	-	1
社外監査役	6,078	6,078	-	-	-	3

（注）本表には、2018年11月28日開催の第４回定時株主総会集結の時をもって退任した監査役１名および2019年11月26日開催の第５回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を所有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	3	78,597
非上場株式以外の株式	-	-

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	68,637	先進的な技術を保有する企業との連携によるシナジー創出のため
非上場株式以外の株式	-	-	-

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式	-	-
非上場株式以外の株式	-	-

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、その主催するセミナーへの積極的な参加を行い、社内における専門知識の蓄積に努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年８月31日)	当事業年度 (2019年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								672,495	1,352,934
		売掛金								302,252	484,044
		仕掛品								15,987	7,880
		仕掛販売用不動産								－	※1 276,102
		前払費用								13,793	20,902
		立替金								86,034	278,451
		その他								14,330	32,521
		貸倒引当金								△567	－
		流動資産合計								1,104,326	2,452,838
	固定資産
		有形固定資産
			建物							62,293	64,992
			工具、器具及び備品							27,968	44,838
			建設仮勘定							－	1,922
			減価償却累計額							△16,103	△35,249
			有形固定資産合計							74,158	76,503
		無形固定資産
			ソフトウエア							30,810	129,520
			ソフトウエア仮勘定							10,370	807
			無形固定資産合計							41,181	130,327
		投資その他の資産
			投資有価証券							10,969	78,597
			敷金及び保証金							48,205	262,763
			繰延税金資産							35,493	28,194
			その他							8,333	11,011
			投資その他の資産合計							103,001	380,566
		固定資産合計								218,341	587,398
	資産合計									1,322,668	3,040,236

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年８月31日)	当事業年度 (2019年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								62,590	98,301
		短期借入金								※2 65,000	※2 65,000
		1年内返済予定の長期借入金								70,896	※1 339,093
		未払金								284,947	400,872
		未払法人税等								91,247	108,757
		賞与引当金								24,078	－
		役員賞与引当金								15,621	－
		株主優待引当金								－	10,296
		その他								38,859	72,396
		流動負債合計								653,242	1,094,717
	固定負債
		長期借入金								216,366	147,395
		固定負債合計								216,366	147,395
	負債合計									869,608	1,242,112
純資産の部
	株主資本
		資本金								34,420	543,263
		資本剰余金
			資本準備金							33,420	542,174
			資本剰余金合計							33,420	542,174
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						385,220	713,138
			利益剰余金合計							385,220	713,138
		自己株式								－	△452
		株主資本合計								453,060	1,798,123
	純資産合計									453,060	1,798,123
負債純資産合計										1,322,668	3,040,236

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2017年９月１日 　至 2018年８月31日)	当事業年度 (自 2018年９月１日 　至 2019年８月31日)
売上高										1,916,130	3,916,746
売上原価										802,628	2,350,170
売上総利益										1,113,501	1,566,576
販売費及び一般管理費										※1,※2 748,302	※1 1,054,224
営業利益										365,198	512,352
営業外収益
	受取利息									3	35
	事業譲渡益									－	2,000
	還付金収入									221	－
	補助金収入									1,570	－
	その他									107	50
	営業外収益合計									1,902	2,085
営業外費用
	支払利息									5,579	8,207
	株式交付費									－	5,238
	投資有価証券評価損									－	1,009
	支払手数料									－	14,954
	その他									731	828
	営業外費用合計									6,310	30,237
経常利益										360,790	484,200
特別損失
	減損損失									※3 3,689	－
	特別損失合計									3,689	－
税引前当期純利益										357,100	484,200
法人税、住民税及び事業税										116,229	148,982
法人税等調整額										△19,691	7,299
法人税等合計										96,537	156,281
当期純利益										260,563	327,918

		前事業年度 (自　2017年９月１日 至　2018年８月31日)		当事業年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　Smartphone APP事業売上原価
１　労務費		178,259	55.8	286,508	42.8
２　経費	※１	141,083	44.2	383,437	57.2
小計		319,343	100.0	669,945	100.0
期首仕掛品たな卸高		―		15,177
小計		319,343		685,123
期末仕掛品たな卸高		15,177		6,407
他勘定振替高	※３	9,456		96,582
Smartphone APP事業売上原価		294,710		582,132
Ⅱ　IoT事業売上原価
１　販売用不動産取得費等		237,840	57.0	1,609,737	80.8
２　労務費		59,143	14.1	131,559	6.6
３　経費	※２	120,643	28.9	251,330	12.6
小計		417,626	100.0	1,992,627	100.0
期首仕掛品たな卸高		17		810
期首仕掛販売用不動産 　　　たな卸高		107,495		―
小計		525,139		1,993,437
期末材料たな卸高		―		201
期末仕掛品たな卸高		810		1,473
期末仕掛販売用不動産 　　　たな卸高		―		276,102
他勘定振替高	※４	23,713		5,875
IoT事業売上原価		500,616		1,709,784
Ⅲ　その他事業売上原価		7,302		58,253
合計		802,628		2,350,170

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
業務委託費	1,050	53,490
地代家賃	25,143	30,726
支払手数料	91,473	262,826
減価償却費	14,586	26,694

※２　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
業務委託料	26,410	24,861
地代家賃	15,734	19,493
支払手数料	36,964	68,743
減価償却費	4,136	8,620
消耗品費	34,590	78,249

※３　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウェア	―	95,775
ソフトウエア仮勘定	9,456	807

※４　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウェア	9,006	5,875
ソフトウェア仮勘定	1,356	―
研究開発費	13,350	―

 0105330_honbun_0375200103109.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	34,420	33,420	33,420	124,656	124,656	－	192,496	192,496
当期変動額
新株の発行							－	－
新株の発行（新株予約権の行使）							－	－
自己株式の取得							－	－
当期純利益				260,563	260,563		260,563	260,563
当期変動額合計	－	－	－	260,563	260,563	－	260,563	260,563
当期末残高	34,420	33,420	33,420	385,220	385,220	－	453,060	453,060

当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	34,420	33,420	33,420	385,220	385,220	－	453,060	453,060
当期変動額
新株の発行	508,346	508,346	508,346				1,016,692	1,016,692
新株の発行（新株予約権の行使）	497	407	407				905	905
自己株式の取得						△452	△452	△452
当期純利益				327,918	327,918		327,918	327,918
当期変動額合計	508,843	508,753	508,753	327,918	327,918	△452	1,345,063	1,345,063
当期末残高	543,263	542,174	542,174	713,138	713,138	△452	1,798,123	1,798,123

 0105340_honbun_0375200103109.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2017年９月１日 　至 2018年８月31日)	当事業年度 (自 2018年９月１日 　至 2019年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									357,100	484,200
	減価償却費									31,624	44,843
	株式交付費									－	5,238
	事業譲渡損益（△は益）									－	△2,000
	投資有価証券評価損益（△は益）									－	1,009
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									216	△567
	賞与引当金の増減額（△は減少）									14,584	△24,078
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									15,621	△15,621
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									－	10,296
	受取利息									△3	△35
	支払利息									5,579	8,207
	減損損失									3,689	－
	売上債権の増減額（△は増加）									△173,075	△181,791
	たな卸資産の増減額（△は増加）									91,525	△267,164
	前払費用の増減額（△は増加）									△1,665	△7,182
	立替金の増減額（△は増加）									△44,442	△192,416
	仕入債務の増減額（△は減少）									50,012	35,711
	未払金の増減額（△は減少）									204,443	112,979
	その他									30,604	31,195
	小計									585,817	42,823
	利息及び配当金の受取額									3	35
	利息の支払額									△5,551	△8,134
	法人税等の支払額									△64,347	△149,670
	営業活動によるキャッシュ・フロー									515,922	△114,945
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△67,087	△19,446
	無形固定資産の取得による支出									△22,217	△108,491
	敷金及び保証金の差入による支出									△33,657	△217,698
	敷金及び保証金の回収による収入									2,600	－
	投資有価証券の取得による支出									△9,960	△68,637
	事業譲渡による収入									－	2,000
	その他									△1,036	△3,473
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△131,358	△415,747
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									334,000	1,668,297
	長期借入金の返済による支出									△218,286	△1,469,071
	株式の発行による収入									－	1,011,453
	その他									－	453
	財務活動によるキャッシュ・フロー									115,714	1,211,132
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										500,277	680,439
現金及び現金同等物の期首残高										172,217	672,495
現金及び現金同等物の期末残高										※ 672,495	※ 1,352,934

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法　###### (2) たな卸資産の評価基準および評価方法

仕掛品、仕掛販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)　##### ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。　　　##### ３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ##### ４．引当金の計上基準

株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。 ##### ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。   ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）　

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(１)　概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(２)　適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

(３)　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。 

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」の「繰延税金資産」22,135千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」35,493千円に含めて表示しております。

（貸借対照表）

前事業年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「敷金及び保証金」は金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示しておりました56,539千円は、「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」48,205千円、「その他」8,333千円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

（耐用年数の変更）

当事業年度において、本社の移転時期を決定したため、移転後利用見込のない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、不動産賃借契約に伴う原状回復義務については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、支出発生までの見込期間を短縮し、将来にわたり変更しております。

これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ10,615千円減少しております。

また、翌事業年度以降の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益が総額54,285千円減少いたします。 

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

	前事業年度 (2018年８月31日)		当事業年度 (2019年８月31日)
仕掛販売用不動産	－	千円	230,000	千円

(2) 担保に係る債務

	前事業年度 (2018年８月31日)		当事業年度 (2019年８月31日)
１年内返済予定の長期借入金	－	千円	268,297	千円

	前事業年度 (2018年８月31日)		当事業年度 (2019年８月31日)
当座貸越極度額	65,000	千円	65,000	千円
借入実行残高	65,000	〃	65,000	〃
差引額	－	千円	－	千円

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2017年９月１日 至　2018年８月31日)		当事業年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)
給料及び手当	102,156	千円	132,078	千円
広告宣伝費	293,486	〃	527,430	〃
株主優待引当金繰入額	－	〃	10,296	〃

おおよその割合
販売費	39％	50％
一般管理費	61％	50％

	前事業年度 (自  2017年９月１日 至  2018年８月31日)		当事業年度 (自  2018年９月１日 至  2019年８月31日)
	19,400	千円	－	千円

前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	減損損失
Smartphone APP事業 （東京都目黒区）	事業用資産	ソフトウェア	3,689千円

当社は、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

当該資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当事業年度（自　2018年８月31日　至　2019年８月31日）

該当事項はありません。 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	105,263	4,105,257	－	4,210,520

（注）2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割が行われております。これにより、発行済株式総数は4,105,257株増加し、4,210,520株となっております。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。　#### ３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４  配当に関する事項

該当事項はありません。 

当事業年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	4,210,520	5,284,120	－	9,494,640

（変動事由の概要）

公募による新株式の発行による増加	430,000株
新株予約権の行使による増加	106,800株
株式分割による増加	4,747,320株

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	－	189	－	189

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加	113株
株式分割による増加	76株

該当事項はありません。 #### ４  配当に関する事項

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2017年９月１日 至  2018年８月31日)		当事業年度 (自  2018年９月１日 至  2019年８月31日)
現金及び預金	672,495	千円	1,352,934	千円
現金及び現金同等物	672,495	千円	1,352,934	千円

前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度 (2018年８月31日)
１年内	103,548	千円
１年超	27,225	〃
合計	130,773	千円

（注）定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	当事業年度 (2019年８月31日)
１年内	76,614	千円
１年超	553,954	〃
合計	630,569	千円

（注）定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。  ###### (金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、すべて１年内の支払期日であります。借入金は当社の運転資金の調達や&AND HOSTEL事業における物件取得資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、販売管理規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告等に基づき、BA Unitが適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(2018年８月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	672,495	672,495	－
(2) 売掛金	302,252
貸倒引当金(※１)	△550
	301,702	301,702	－
(3) 立替金	86,034	86,034	－
資産計	1,060,231	1,060,231	－
(1) 買掛金	62,590	62,590	－
(2) 短期借入金	65,000	65,000	－
(3) 未払金	284,947	284,947	－
(4) 未払法人税等	91,247	91,247	－
(5) 長期借入金(※２)	287,262	287,262	－
負債計	791,048	791,048	－

(※１) 売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。

当事業年度(2019年８月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,352,934	1,352,934	－
(2) 売掛金	484,044	484,044	－
(3) 立替金	278,451	278,451	－
(4) 敷金及び保証金	261,443	248,150	△13,293
資産計	2,376,874	2,363,580	△13,293
(1) 買掛金	98,301	98,301	－
(2) 短期借入金	65,000	65,000	－
(3) 未払金	400,872	400,872	－
(4) 未払法人税等	108,757	108,757	－
(5) 長期借入金(※)	486,488	486,488	－
負債計	1,159,420	1,159,420	－

(※) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3)立替金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、並びに(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	前事業年度 (2018年８月31日)	当事業年度 (2019年８月31日)
非上場株式(※１)	10,969	78,597
敷金及び保証金（※２）	－	1,320

（※１） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（※２） 敷金及び保証金のうち、市場価格がなく、返還までの期間を算定することが困難な部分については、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
預金	672,211	－	－	－
売掛金	302,252	－	－	－
立替金	86,034	－	－	－
合計	1,060,782	－	－	－

当事業年度(2019年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
預金	1,352,188	－	－	－
売掛金	484,044	－	－	－
立替金	278,451	－	－	－
敷金及び保証金	2,441	51,527	186,189	21,285
合計	2,117,126	51,527	186,189	21,285

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	65,000	－	－	－	－	－
長期借入金	70,896	70,796	38,632	30,576	30,576	45,786
合計	135,896	70,796	38,632	30,576	30,576	45,786

当事業年度(2019年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	65,000	－	－	－	－	－
長期借入金	339,093	39,743	30,576	30,576	30,576	15,924
合計	404,093	39,743	30,576	30,576	30,576	15,924

その他有価証券

前事業年度(2018年８月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額10,969千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2019年８月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額78,597千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度（2019年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2019年８月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	2015年１月31日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員５名
株式の種類及び付与数	普通株式　463,120株
付与日	2015年１月31日
権利確定条件	発行会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされること 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあること
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年２月１日～2025年１月31日

決議年月日	2015年６月30日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員１名
株式の種類及び付与数	普通株式　58,400株
付与日	2015年７月１日
権利確定条件	発行会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされること 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあること
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年７月１日～2025年６月30日

決議年月日	2016年８月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名、当社監査役１名 当社従業員23名
株式の種類及び付与数	普通株式　56,400株
付与日	2016年８月31日
権利確定条件	発行会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされること 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあること
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年８月31日～2026年８月30日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

決議年月日	2015年１月31日	2015年６月30日	2016年８月30日
権利確定前(株)
前事業年度末	463,120	58,400	56,400
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	463,120	58,400	56,400
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―
権利確定	463,120	58,400	56,400
権利行使	208,560	―	5,040
失効	―	―	―
未行使残	254,560	58,400	51,360

②　単価情報

決議年月日	2015年１月31日	2015年６月30日	2016年８月30日
権利行使価格(円)	１	159	159
行使時平均株価(円)	2,321	―	2,251
付与日における公正な 評価単価(円)	―	―	―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、付与日時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価を記載しておりません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　                           832,980千円

②　当事業年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計

499,949千円　 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年８月31日)			当事業年度 (2019年８月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額	11,431	千円		5,195	千円
未払事業税	8,743	〃		5,213	〃
未払賞与	－	〃		11,307	〃
賞与引当金	7,374	〃		－	〃
役員賞与引当金	4,784	〃		－	〃
株主優待引当金	－	〃		3,153	〃
減損損失	1,129	〃		816	〃
その他	2,030	〃		2,815	〃
繰延税金資産小計	35,493	千円		28,503	千円
評価性引当額	－	〃		△309	〃
繰延税金資産合計	35,493	千円		28,194	千円
繰延税金負債	－	千円		－	千円
繰延税金資産純額	35,493	千円		28,194	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2018年８月31日)			当事業年度 (2019年８月31日)
法定実効税率	34.8	％		30.6	％
(調整)
住民税均等割	0.1	％		0.5	％
交際費等の損金不算入	3.4	％		0.9	％
評価性引当額の増減	△2.8	％		0.0	％
所得拡大促進税制による税額控除	△5.8	％		－	％
生産性向上設備投資促進税制による税額控除	△0.8	％		－	％
試験研究費等の特別控除	△0.3	％		－	％
中小法人軽減税額	△0.2	％		－	％
事業税軽減税率	△0.1	％		－	％
法定実効税率と税効果適用税率との差異	0.4	％		－	％
その他	△1.7	％		0.0	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.0	％		32.2	％

(資産除去債務関係)

前事業年度（2018年８月31日）

不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用)を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。このため、該当事項はありません。

当事業年度（2019年８月31日）

不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用)を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。このため、該当事項はありません。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

各報告セグメントは、それぞれ特徴の異なる商品を取り扱っており、収益・財務構造及び営業戦略が異なることから、それぞれ独立した報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

Smartphone APP事業は、主に、スマートフォンアプリの開発及び運用、また、アプリ内のモバイル広告枠の販売を行っております。

IoT事業は、主に、スマートホステル「&AND HOSTEL」の企画及び開発、宿泊施設向けIoTソリューションサービスの提供等を行っております。　#### ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)	合計
Smartphone APP 事業	IoT事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,099,214	799,887	1,899,102	17,027	1,916,130
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,099,214	799,887	1,899,102	17,027	1,916,130
セグメント利益	479,644	142,262	621,907	721	622,628
セグメント資産	407,441	63,070	470,511	1,339	471,850
その他の項目
減価償却費	16,025	8,505	24,530	－	24,530
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	17,219	13,372	30,591	－	30,591

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告代理事業であります。　

当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)	合計
Smartphone APP 事業	IoT事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,789,329	2,055,838	3,845,167	71,579	3,916,746
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,789,329	2,055,838	3,845,167	71,579	3,916,746
セグメント利益	599,641	194,434	794,076	13,418	807,494
セグメント資産	797,381	452,374	1,249,755	13,223	1,262,979
その他の項目
減価償却費	27,629	12,921	40,551	－	40,551
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	114,517	11,311	125,829	－	125,829

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告代理事業であります。　#### ４　報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

		(単位：千円)
売上高	前事業年度	当事業年度
報告セグメント計	1,899,102	3,845,167
「その他」の区分の売上高	17,027	71,579
財務諸表の売上高	1,916,130	3,916,746

		(単位：千円)
利益	前事業年度	当事業年度
報告セグメント計	621,907	794,076
「その他」の区分の利益(△は損失)	721	13,418
全社費用(注)	△257,430	△295,142
財務諸表の営業利益	365,198	512,352

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

		(単位：千円)
資産	前事業年度	当事業年度
報告セグメント計	470,511	1,249,755
「その他」の区分の資産	1,339	13,223
全社資産(注)	850,818	1,777,257
財務諸表の資産合計	1,322,668	3,040,236

(注)　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

							(単位：千円)
その他の項目	報告セグメント計		その他		調整額		財務諸表計上額
前事業年度	当事業年度	前事業年度	当事業年度	前事業年度	当事業年度	前事業年度	当事業年度
減価償却費	24,530	40,551	－	－	7,093	4,291	31,624	44,843
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	30,591	125,829	－	－	38,537	15,425	69,129	141,254

(注)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物の取得価額であります。 

【関連情報】

前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：千円)
日本	英国	その他	合計
1,510,242	383,503	22,384	1,916,130

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ビッグ	496,044	IoT事業
株式会社スクウェア・エニックス	384,459	Smartphone APP事業
Performance Horizon Group Limited	383,503	Smartphone APP事業

当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：千円)
日本	英国	その他	合計
3,869,059	35,899	11,787	3,916,746

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。  #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ファーストブラザーズキャピタル株式会社	1,702,458	IoT事業
株式会社スクウェア・エニックス	870,108	Smartphone APP事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
Smartphone APP 事業	IoT事業	計
減損損失	3,689	－	3,689	－	－	3,689

当事業年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。　###### 【関連当事者情報】

該当事項はありません。　 ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2017年９月１日 至　2018年８月31日)		当事業年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)
１株当たり純資産額	53.80	円	189.39	円
１株当たり当期純利益金額	30.94	円	34.77	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－	円	33.33	円

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の割合で、2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2017年９月１日 至　2018年８月31日)	当事業年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	260,563	327,918
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	260,563	327,918
普通株式の期中平均株式数(株)	8,421,040	9,430,227
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	408,696
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

(販売用不動産の購入)

当社は、2019年10月７日開催の取締役会において、販売用不動産の購入について、決議いたしました。

概要は以下のとおりであります。

１．取得の目的

当該販売用不動産の購入は、当社のスマートホステル「&AND HOSTEL」事業における物件販売のための購入であります。

２．販売用不動産（土地・建物）の内容

①所在地	東京都台東区
②構造	鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根12階建
③用地面積	313.3㎡（94.77坪）
④物件引渡日	2019年12月27日まで
⑤取得価格	（注）
⑥資金計画	借入により充当

（注）取得の相手先の都合により、非開示といたしますが、当社の2019年８月期の純資産の額の30％相当額を大きく上回る見込みであります。

３．資金の借入の概要

上記販売用不動産の取得資金に充当するため、金融機関からの借入を行う予定でありますが、現時点では借入金額を含め未定であります。

４．業績への影響

当該販売用不動産の取得による2020年８月期の業績に与える影響は軽微であります。 

 0105410_honbun_0375200103109.htm

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物	62,293	2,698	－	64,992	17,295	11,305	47,696
工具、器具及び備品	27,968	17,770	900	44,838	17,953	8,610	26,885
建設仮勘定	－	1,922	－	1,922	－	－	1,922
有形固定資産計	90,261	22,391	900	111,752	35,249	19,915	76,503
無形固定資産
ソフトウエア	156,530	118,055	－	274,586	145,065	19,345	129,520
ソフトウエア仮勘定	10,370	91,799	101,362	807	－	－	807
無形固定資産計	166,901	209,854	101,362	275,393	145,065	19,345	130,327

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	本社	オフィスの内装工事等	2,698千円
工具、器具及び備品	本社	オフィス改装に伴う備品等	4,848千円
		PC取得等	12,922千円
ソフトウエア	本社	マンガアプリ「コミックevery」	24,067千円
	本社	マンガアプリ「サンデーうぇぶり」	45,069千円
	本社	アプリ「FFBEデジタルアルティマニア」	27,432千円

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	65,000	65,000	0.6	―
１年以内に返済予定の長期借入金	70,896	339,093	0.5	―
長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く)	216,366	147,395	0.8	2020年９月～     2025年４月
合計	352,262	551,488	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	39,743	30,576	30,576	30,576

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	567	－	－	567	－
賞与引当金	24,078	－	24,078	－	－
役員賞与引当金	15,621	－	15,621	－	－
株主優待引当金	－	10,296	－	－	10,296

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替によるものであります。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	745
預金
普通預金	1,352,188
小計	1,352,188
合計	1,352,934

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社スクウェア・エニックス	181,845
株式会社集英社	103,549
株式会社白泉社	57,445
総合地所株式会社	17,045
株式会社ビッグ	12,700
その他	111,458
合計	484,044

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

302,252

4,182,654

4,000,862

484,044

89.2％

34.3

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　仕掛品

区分	金額(千円)
アプリ制作	6,407
&AND HOSTEL備品等	1,405
その他	67
合計	7,880

④　仕掛販売用不動産

区分	金額(千円)
東京都台東区　&AND HOSTEL物件(86.90㎡)	276,102
合計	276,102

⑤　立替金

相手先	金額(千円)
株式会社集英社	199,124
株式会社スクウェア・エニックス	64,464
株式会社白泉社	10,704
株式会社TRASTA	2,829
その他	1,328
合計	278,451

⑥　敷金及び保証金

相手先	金額(千円)
本社事務所敷金	227,492
&AND HOSTELに係る保証金	33,951
その他	1,320
合計	262,763

⑦　買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社Link-U	50,228
株式会社クレル	6,675
アドデジタル株式会社	5,934
株式会社プレイド	3,045
ダイワボウ情報システム株式会社	2,859
その他	29,558
合計	98,301

⑧　短期借入金

相手先	金額(千円)
株式会社みずほ銀行	65,000
合計	65,000

⑨　長期借入金

相手先	金額(千円)
株式会社みずほ銀行	121,656
株式会社三井住友銀行	62,706
株式会社りそな銀行	291,906
商工組合中央金庫	10,220
合計	486,488

(注)　１年以内に返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

⑩　未払金

相手先	金額(千円)
株式会社アドウェイズ	136,312
株式会社デジタルガレージ	47,900
給料及び手当	44,610
株式会社CyberZ	39,528
株式会社サイバーエージェント	38,779
その他	93,740
合計	400,872

⑪　未払法人税等

区分	金額(千円)
法人税	77,150
住民税	14,581
事業税	17,025
合計	108,757

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	469,522	995,061	1,531,227	3,916,746
税引前四半期（当期）純利益（千円）	37,207	81,647	130,944	484,200
四半期（当期）純利益（千円）	25,105	55,288	88,800	327,918
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	2.70	5.89	9.44	34.77

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益（円）	2.70	3.19	3.54	25.20

(注)　2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。 

 0106010_honbun_0375200103109.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年９月１日から翌年８月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

毎年８月31日

剰余金の配当の基準日

毎年８月31日

毎年２月末日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。

当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。

https://andfactory.co.jp/ir/notice/

株主に対する特典

毎年８月末現在の株主名簿に記載又は記載された、当社株式１単元（100株）以上を保有する株主に対し、その保有する株式数及び保有期間に応じて、株主優待ポイントを下記のとおり進呈いたします。

保有株式数	初年度	２年目以降
100株～199株	5,000ポイント	5,500ポイント
200株～299株	8,000ポイント	8,800ポイント
300株～399株	10,000ポイント	11,000ポイント
400株～499株	12,000ポイント	13,200ポイント
500株～599株	14,000ポイント	15,400ポイント
600株～699株	16,000ポイント	17,600ポイント
700株～799株	18,000ポイント	19,800ポイント
800株以上	20,000ポイント	22,000ポイント

(注)　２年以上保有（８月31日現在の株主名簿に同一株主番号で連続２回以上記載されること）

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利　

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第４期(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日) 2018年11月29日関東財務局長に提出

(2) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第５期第１四半期(自  2018年９月１日  至  2018年11月30日) 2019年１月11日関東財務局長に提出

事業年度　第５期第２四半期(自  2018年12月１日  至  2019年２月28日) 2019年４月12日関東財務局長に提出

事業年度　第５期第３四半期(自  2019年３月１日  至  2019年５月31日) 2019年７月12日関東財務局長に提出

(3) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2018年11月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2018年12月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2019年４月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない新株予約権証券の発行）の規定に基づく臨時報告書

2019年９月13日関東財務局長に提出  

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。