and factory,inc

Quarterly Report • Jan 11, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年１月11日
【四半期会計期間】	第５期第１四半期(自　2018年９月１日　至　2018年11月30日)
【会社名】	ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
【英訳名】	and factory,inc
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　小原　崇幹
【本店の所在の場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03-6712-7646
【事務連絡者氏名】	執行役員　戸谷　光久
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03-6712-7646
【事務連絡者氏名】	執行役員　戸谷　光久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34238 70350 and factory株式会社 and factory , inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2018-09-01 2018-11-30 Q1 2019-08-31 2017-09-01 2017-11-30 2018-08-31 1 false false false E34238-000 2019-01-11 E34238-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2018-09-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2018-09-01 2018-11-30 E34238-000 2018-09-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E34238-000:SmartphoneAppBusinessReportableSegmentMember E34238-000 2018-09-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E34238-000:IoTBusinessReportableSegmentMember E34238-000 2018-09-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34238-000 2018-09-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34238-000 2018-09-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

回次		第５期 第１四半期 累計期間	第４期
会計期間		自  2018年９月１日 至  2018年11月30日	自  2017年９月１日 至  2018年８月31日
売上高	(千円)	469,522	1,916,130
経常利益	(千円)	37,207	360,790
四半期(当期)純利益	(千円)	25,105	260,563
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―
資本金	(千円)	542,888	34,420
発行済株式総数	(株)	4,719,040	4,210,520
純資産額	(千円)	1,495,025	453,060
総資産額	(千円)	2,255,126	1,322,668
１株当たり四半期(当期)純利益金額	(円)	5.40	61.88
潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益金額	(円)	5.12	―
１株当たり配当額	(円)	―	―
自己資本比率	(％)	66.30	34.25

(注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第５期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社株式は2018年９月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第５期第１四半期累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．2018年６月５日を効力発生日として、普通株式１株につき40株の割合で株式分割を実施いたしました。第４期の期首に当該株式分割が実施されたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

７．１株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社を有しておりません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。

(1) 経営成績の状況

当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2018」によれば、2017年度の電子書籍市場規模は2,241億円で、前年度の1,976億円から13.4％増加し、そのうち82％にあたる1,845億円をコミックが占めております。2022年度には2017年度の約1.4倍の3,150億円に拡大すると予想されています。

また当社が注力するIoT事業は、コンピュータなどの情報・通信機器だけではなく、世の中に存在する様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や相互に通信させる分野として注目を集めております。インターネット技術や各種センサー・テクノロジーの進化等を背景に、インターネットにつながるモノ(IoTデバイス)の数は、2017年の約274億個から2020年にはその約1.5倍の403億個まで増加すると予測されております(総務省「平成30年版情報通信白書」)。

このような経営環境の中、当社は、Smartphone APP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。IoT事業においては、スマートホステル『&AND HOSTEL』の出店に注力するとともに、宿泊管理システム『innto』、客室タブレットサービス『tabii』など宿泊施設向けのIoTソリューションサービスの提供を展開してまいりました。

以上の結果、当第１四半期累計期間における売上高は469,522千円、営業利益42,395千円、経常利益37,207千円、四半期純利益25,105千円となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

①　Smartphone APP事業

当第１四半期累計期間において、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したマンガアプリ「マンガUP!」、株式会社白泉社と共同開発したマンガアプリ「マンガPark」は、積極的な広告宣伝の実施、新規連載開始等によるMAU（注１）の増加、作品追加等でのARPU（注２）の向上によって、サービス提供を開始して以降、好調に推移しております。また、2018年11月に株式会社集英社と共同開発したマンガアプリ「マンガMee」をリリースし、当該アプリの開発に係る売上を収受しており、当社の収益に貢献いたしました。

この結果、当第１四半期累計期間におけるSmartphone APP事業の売上高は394,084千円、セグメント利益は124,469千円となりました。

（注）１．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。

２．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。

②　IoT事業

当第１四半期累計期間において、当社が注力するIoT体験型宿泊施設であるスマートホステル『&AND HOSTEL』の企画、開発が進み、ホステル開発に係るコンサルティングや不動産の仲介等の売上が順調に推移いたしました。宿泊管理システム『innto』について、当第１四半期会計期間末における施設数は147施設と増加し、また、客室タブレットサービス『tabii』は、変なホテル羽田の導入など、導入施設数が増加いたしました。一方で、&AND HOSTELの開業準備費用、『innto』『tabii』の展開規模拡大に伴う拡大費用など、積極的な投資を行ってまいりました。

この結果、当第１四半期累計期間におけるIoT事業の売上高は66,123千円、セグメント損失は23,517千円となりました。

③　その他事業

当第１四半期累計期間は、インターネット広告の代理サービス及び記事制作サービスを中心に事業を行った結果、その他事業の売上高は9,314千円、セグメント利益は5,923千円となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第１四半期会計期間末における総資産は2,255,126千円となり、前事業年度末に比べ932,457千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が784,347千円、売掛金が39,236千円増加したこと、また非上場株式の取得に伴い投資有価証券が67,627千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債合計は760,101千円となり、前事業年度末に比べ109,506千円減少いたしました。これは主に未払金が33,638千円、未払法人税等が75,701千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産は1,495,025千円となり、前事業年度末に比べ1,041,964千円増加いたしました。これは主に有償一般募集増資に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加したこと、四半期純利益の計上により利益剰余金が25,105千円増加したことによるものであります。

なお、自己資本比率は66.3％（前事業年度末は34.3％）となりました。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。    

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2018年11月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年１月11日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	4,719,040	4,731,320	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	4,719,040	4,731,320	―	―

(注)　提出日現在発行数には、2019年１月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年９月６日 （注）１	430,000	4,640,520	508,346	542,766	508,346	541,766
2018年９月１日～ 　2018年11月30日 （注）２	78,520	4,719,040	122	542,888	44	541,810

(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 2,570円

引受価額　　　　2,364.40円

資本組入額　　　1,182.20円

払込金総額　 1,016,692千円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2018年12月１日から2018年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,280株、資本金が145千円、資本準備金が133千円増加しております。 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2018年８月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	42,102	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
4,210,200
単元未満株式	普通株式 　　　320	―	―
発行済株式総数	4,210,520	―	―
総株主の議決権	―	42,102	―

(注)　2018年９月５日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行を行ったことに伴い、普通株式が430,000株増加し、発行済株式総数は4,640,520株となりました。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。  

２ 【役員の状況】

前事業年度の定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2018年９月１日から2018年11月30日まで)及び第１四半期累計期間(2018年９月１日から2018年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３  四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年８月31日)	当第１四半期会計期間 (2018年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								672,495	1,456,842
		売掛金								302,252	341,489
		仕掛品								15,987	1,944
		前払費用								13,793	18,859
		立替金								86,034	93,289
		その他								14,330	31,186
		貸倒引当金								△567	△572
		流動資産合計								1,104,326	1,943,039
	固定資産
		有形固定資産
			建物							62,293	62,293
			工具、器具及び備品							27,968	30,819
			減価償却累計額							△16,103	△18,649
			有形固定資産合計							74,158	74,463
		無形固定資産
			ソフトウエア							30,810	39,095
			ソフトウエア仮勘定							10,370	26,268
			無形固定資産合計							41,181	65,364
		投資その他の資産
			投資有価証券							10,969	78,597
			繰延税金資産							35,493	35,493
			その他							56,539	58,168
			投資その他の資産合計							103,001	172,259
		固定資産合計								218,341	312,086
	資産合計									1,322,668	2,255,126

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年８月31日)	当第１四半期会計期間 (2018年11月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								62,590	97,379
		短期借入金								65,000	65,000
		1年内返済予定の長期借入金								70,896	70,896
		未払金								284,947	251,309
		未払法人税等								91,247	15,546
		賞与引当金								24,078	11,881
		役員賞与引当金								15,621	15,621
		その他								38,859	33,824
		流動負債合計								653,242	561,459
	固定負債
		長期借入金								216,366	198,642
		固定負債合計								216,366	198,642
	負債合計									869,608	760,101
純資産の部
	株主資本
		資本金								34,420	542,888
		資本剰余金								33,420	541,810
		利益剰余金								385,220	410,325
		株主資本合計								453,060	1,495,025
	純資産合計									453,060	1,495,025
負債純資産合計										1,322,668	2,255,126

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(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期累計期間 (自 2018年９月１日 　至 2018年11月30日)
売上高										469,522
売上原価										208,297
売上総利益										261,225
販売費及び一般管理費										218,829
営業利益										42,395
営業外収益
	受取利息									6
	事業譲渡益									2,000
	その他									50
	営業外収益合計									2,056
営業外費用
	支払利息									644
	株式交付費									5,238
	投資有価証券評価損									1,009
	その他									351
	営業外費用合計									7,244
経常利益										37,207
税引前四半期純利益										37,207
法人税等										12,102
四半期純利益										25,105

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【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 ##### (追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 (自  2018年９月１日 至  2018年11月30日)
減価償却費	5,720千円

(株主資本等関係)

当第１四半期累計期間(自  2018年９月１日  至  2018年11月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

当社株式は、2018年９月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2018年９月５日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加しております。

この結果、当第１四半期会計期間末において、資本金は542,888千円、資本剰余金は541,810千円となっております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第１四半期累計期間(自  2018年９月１日  至  2018年11月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計
Smartphone APP 事業	IoT事業	計
売上高
外部顧客への売上高	394,084	66,123	460,207	9,314	469,522
セグメント間の内部売上高   又は振替高	―	―	―	―	―
計	394,084	66,123	460,207	9,314	469,522
セグメント利益又は損失(△)	124,469	△23,517	100,952	5,923	106,875

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告代理及び記事制作に係る事業であります。 #### ２  報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

	(単位：千円)
利益	金額
報告セグメント計	100,952
「その他」の区分の利益	5,923
全社費用(注)	△64,479
四半期損益計算書の営業利益	42,395

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。　  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第１四半期累計期間 (自  2018年９月１日 至  2018年11月30日)
（１）１株当たり四半期純利益金額	５円40銭
(算定上の基礎)
四半期純利益金額（千円）	25,105
普通株主に帰属しない金額（千円）	―
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	25,105
普通株式の期中平均株式数（株）	4,652,810
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	５円12銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額（千円）	―
普通株式増加数（株）	248,826
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

（注）当社株式は2018年９月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新規上場日から当第１四半期累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。  ###### (重要な後発事象)

(販売用不動産の取得及び資金の借入)

当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、販売用不動産の取得及び取得に伴う資金の借入を決議いたしました。なお、販売用不動産の取得及び資金の借入は、2018年12月27日に完了しております。

概要は以下のとおりであります。

１．取得の目的

当該販売用不動産の取得は、当社のスマートホステル「&AND HOSTEL」事業における収益物件として取得するものであります。

２．販売用不動産（土地・建物）の内容

①所在地	大阪府大阪市中央区
②構造	鉄骨造陸屋根地下１階付10階建
③用地面積	230.50㎡（69.72坪）
④物件引渡日	2018年12月27日
⑤取得価格	1,269,848千円
⑥資金計画	借入により充当

３．資金の借入の概要

①借入先	株式会社みずほ銀行
②借入金額	1,400,000千円
③借入日	2018年12月27日
④借入利率	１カ月TIBOR＋0.5％
⑤借入期間	５年
⑥担保提供の有無	有

４．業績への影響

当該販売用不動産の取得による当期の業績に与える影響は軽微であります。 

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。