ANATOLİA TANI VE BİYOTEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ ARAŞTIRMA GELİŞTİRME SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 26, 2024

ANATOLİA TANI VE BİYOTEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ ARAŞTIRMA GELİŞTİRME SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

26.06.2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Anatolia Tanı ve Biyoteknoloji Ürünleri Araştırma Geliştirme Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 26.06.2024 Çarşamba günü, saat 11.00'de Hasanpaşa Mahallesi, Beydağı Sokak, No:1-9H Sultanbeyli/İSTANBUL adresinde T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25.06.2024 tarih ve 059314 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi SİBEL CAN gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı gün, saat, yer ve gündemini içerecek şekilde 14 Mart 2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve şirketimizin www.anatoliageneworks.com internet adresinde, bununla birlikte Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş 'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (E-GKS) ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 24 Mayıs 2024 tarih ve 11089 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin toplam 220.000.000,-TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden 1 TL nominal bedelli 220.000.000 paydan 143.728.453 adet payın asaleten 353.150 adet payın vekaleten olmak suretiyle toplam 144.081.603 adet payın toplantıda temsil edildiği, Bağımsız Denetim Şirketi PKF ADAY BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş. temsilcisi Sabri Günay'ın hazır bulunduğu ve böylece Türk Ticaret Kanunu ve Ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanununun 1527.maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiş, elektronik ve fiziki ortamda aynı anda Bakanlık Temsilcisi SİBEL CAN tarafından toplantının başlamasına izin verilmiş, Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Alper AKYÜZ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının seçilmesi,

Toplantı Başkanlığına Sn. Alper AKYÜZ aday gösterildi. Başka aday ve teklif olmadığından bu teklif oylandı, 2 red oyuna karşılık 144.081.601 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi. Toplantı başkanı; Oy Toplama Memurluğuna Sn. Mehmet GÖKALP'i ve Tutanak Yazmanlığına ve Elektronik Genel Kurul Sistemi yetkilisi olarak sertifika uzmanlığı bulunan Sn. Ali Rıza TÜZÜNGÜVEN'i atadı.

2. 2023 Yılı Hesap Dönemine İlişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,,

2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun asgari 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesinde ve E-Genel Kurul Sistemi vasıtasıyla pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılması teklifi oybirliği ile kabul edildi.Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2023 yılı Faaliyet Raporu müzakereye açıldı.Teklif oylamaya sunuldu, 144.801.503 kabul oyu ile oy birliğiyle kabul edildi.

3. 2023 Yılı Hesap Dönemine İlişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,

2023 yılı hesap dönemine ait PKF ADAY BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu Faaliyet Raporu'nun içerisinde yeralması ve asgari 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesi ve E-Genel Kurul Sistemi vasıtasıyla pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması ve dağıtılması sebebiyle görüş kısmı bağımsız denetim şirketinin temsilcisi tarafından okunarak Genel Kurul'a bilgi verildi.

4. 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantı tarihinin 3 hafta öncesinden itibaren Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve www.anatoliageneworks.com olan şirket internet adresimizde yayınlanan ve şirketimiz merkezinde ortaklarımızın tetkikine sunularak pay sahiplerine dağıtılan Finansal Tabloları müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

2023 yılı Finansal Tabloları müzakereye açıldı.Teklif oylamaya sunuldu, 1.010 ret oyuna karşılık 144.080.593 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

5. 2023 Yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,

Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri, kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oylamaya sunuldu, 129.340 red oyuna karşılık 143.952.263 kabul oyu ve oy çokluğuyla ayrı ayrı ibra edildiler.

6. Yönetim Kurulu'nun, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin karın dağıtılmaması yönündeki önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulu'nun kâr payı dağıtılmamasına ilişkin teklifinin Genel Kurul'da görüşülerek karara bağlanmasına geçildi. Yönetim Kurulu'nun 17 Mayıs 2024 tarih ve 08 sayılı kararıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri: II 14.1. Sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımızda bu yıl ilk kez uygulanan "Türkiye Muhasebe Standardı 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" (TMS 29) hükümleri nedeniyle enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan (136.670.391) TL net dönem zararı oluştuğundan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kâr dağıtımı yapılamayacağı kararının teklifi oylamaya sunuldu, 1.010 ret oyuna karşılık 144.080.593 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

7. Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,

TTK, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar çerçevesinde, Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisiyle Yönetim Kurulu'muz tarafından alınan 22.04.2024 tarihli karar ile Sn.Prof.Dr.Işıl KURNAZ ve Sn. Prof.Dr.Duygun Erol BARKANA Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun görüşüne sunulmuştur. SPK'dan gelen 13.05.2024 tarihli yazıda Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları hakkında olumsuz bir görüş bildirilmemesine karar verilmesi üzerine 2 yıl süreyle bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmeleri teklifi oylamaya sunuldu, 225.832 ret oyuna karşılık 143.855.771 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

8. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin görüşülmesi ve onaylanması,

Yönetim Kurulu üyeleri huzur hakkı müzakereye açıldı. Toplantı başkanı tarafından ücretler net olarak teklif edilmiş olup, bu rakamlara göre brüt ücretler hesaplanacaktır. 01.07.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere huzur haklarının icracı yönetim kurulu üyelerine aylık net 50.000 TL, icracı olmayan yönetim kurulu üyesine aylık net 30.0000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen Sayın Prof.Dr. Işıl KURNAZ ve Sayın Prof.Dr. Duygun Erol BARKANA'ya aylık net 35.000 TL ücret ödenmesi oylamaya sunuldu. 225.832 red oyuna karşılık 143.855.771 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği 2024 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere, Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak ve Denetimden Sorumlu Komite'nin onayı alınarak, şirketimizin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetçi seçimi görüşüldü. Yönetim Kurulu'nun 17 Mayıs 2024 tarih ve 07 sayılı kararı ile 2024 faaliyet dönemi için PKF ADAY BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.'nin seçilmesi kararı oylamaya sunuldu. 1.012 red oyuna karşılık 144.080.591 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

10. Sermaye Piyasası Kurulunun II -17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12-4 maddesi kapsamında, Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurula bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliğ"inin 12/4 maddesi kapsamında, 2023 yılında şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile şirketin bu işlemler dolayısıyla elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler olmadığı hakkında ortaklarımıza bilgi verildi.

11. Şirketimiz tarafından 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu madde 19-5 uyarınca, Şirketimiz tarafından 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının karara bağlanması,

01.01.2022-31.12.2022 döneminde 58.514,73 TL tutarında bağış yapılmıştır. 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım tutarının üst sınırının 1.000.000 TL olması 225.832 red oyuna karşılık 143.855.771 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

12. Yönetim Kurulu üyelerine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396. maddeleri hükümlerinde anılan işlemler için izin verilmesi,

Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyelerine şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi 1.010 red oyuna karşılık 144.080.593 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

13. Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında işlem olmadığı konusunda Pay Sahiplerinin bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan 1.3.6. numaralı maddesi kapsamında 2023 yılı içerisinde söz konusu işlemlerin olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

14. Dilekler, temenniler ve kapanış

Dilek ve temennilere geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanının soru, görüş ve önerilere cevap vermesini müteakip gündemde başka görüşülecek bir konu kalmadığından toplantıya katılanların "Başarılı bir yıl geçirilmesi temennileriyle" Toplantı Başkanı tarafından oturuma son verildi.

İş bu toplantı tutanağı toplantı mahallinde 5 nüsha olarak düzenlendi, okundu, herhangi bir itiraz olmaması üzerine imza edildi. 26 Haziran 2024 Sultanbeyli / İSTANBUL

Bakanlık Temsilcisi Sibel CAN

Toplantı Başkanı Alper AKYÜZ

Oy Toplama Memuru Mehmet GÖKALP

Tutanak Yazmanı Ali Rıza TÜZÜNGÜVEN