Anapass, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 11, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)아나패스

주주총회소집공고

2025년 03월 11일
회 사 명 :	주식회사 아나패스
대 표 이 사 :	이 경 호
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로31길 61
	(전 화) 02-6922-7400
	(홈페이지) http://www.anapass.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 경 호
	(전 화) 02-6922-7476

주주총회 소집공고(제23기 정기)

주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조 및 정관 제19조의 규정에 의하여 제23기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

상법 제542조의4 및 정관 제19조 제2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 전자공시로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2025년 3월 26일 수요일 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 300 엘컨벤션 1층 컨벤션홀

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운용실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제23기(2024.1.1-2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)

승인의 건

제2호 의안 : 자본준비금 감소 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안) 사내이사 조성대 선임 (1명) 3-2호 의안) 사외이사 최재유 선임 (1명)제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

부의안건 제1호 의안은 상법 제449조2와 회사 정관 제43조 제3항 및 제4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 주주총회의 승인에 갈음하여 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정임

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 인터넷 홈페이지 및 본사, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 공고하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 16일 ∼ 2025년 3월 25일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용ㆍ범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사외이사 최재유(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1차	24.03.11	제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인	찬성
제22기 영업보고서 승인	찬성
정관 일부 변경(안) 승인	찬성
제22기 정기주주총회 소집	찬성
전자투표제도 도입	찬성
2차	24.03.18	제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인	찬성
차입금 만기연장 및 해지 대표이사 위임 승인	찬성
3차	24.06.26	등기임원 개별 보수	찬성
4차	24.08.08	계열회사 주식 투자	찬성
5차	24.09.10	계열회사 주식 출자	찬성
6차	24.10.10	단기차입	찬성
7차	24.11.19	일본지점의 설립 및 지점장(일본대표)의 선임	찬성
8차	24.12.09	계열회사 금전대여	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

본 공고문 제출일 현재 당사는 이사회 내의 위원회는 별도로 설치되어 있지 아니합니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	36,000,000	36,000,000	-

주) 주총승인금액은 사내이사 2명 및 사외이사 1명에 대한 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사가 주력으로 개발, 생산하고 있는 T-Con 및 TED 제품은 디스플레이 시스템 반도체에 해당하므로 반도체 산업과 디스플레이 산업의 특성을 모두 지니고 있습니다.

● 반도체 산업 당사는 반도체의 종류 중 비메모리 반도체의 일종인 시스템 반도체 특히, 주문형 반도체(ASIC)를 주력으로 개발하여 고객사에 공급하는 팹리스 업체(Fabless company) 입니다.① 반도체 산업의 개요반도체는 기능에 따라 정보를 저장할 수 있는 메모리 반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어 기능을 하는 비메모리 반도체로 나눌 수 있습니다.메모리 반도체는 D램, S램, 낸드플래시 등 저장을 위한 반도체를 의미합니다.비메모리 반도체는 메모리 반도체를 제외한 모든 반도체를 지칭하며, 그 기능에 따라 마이크로 컴포넌트, Logic IC, Analog IC, 주문형 반도체(ASIC)와 같은 시스템반도체와 개별소자(Discrete IC), 기타 반도체센서, 광반도체 등으로 세분화할 수 있습니다.② 시스템 반도체

시스템 반도체는 첨단 IT 수요에 연동된 고기술, 고성장, 고부가가치의 미래유망산업으로 모바일 기기, 디지털 가전, 자동차, 첨단의료 기기 등 시스템 산업의 경쟁력과 직결됩니다. 그 이유는 시스템의 핵심기능이 시스템 반도체에 구현됨에 따라 시스템 반도체의 경쟁력이 완제품의 가격과 품질을 좌우하기 때문입니다. 또한, 다품종 소량 방식의 연구개발산업으로 적기 생산을 통한 시장선점과 설계효율이 핵심 관건 입니다. 특히, 최근 들어 설계의 복잡화 등으로 개발 비용이 기하급수적으로 증가함에 따라 시장 진입장벽이 점차 높아지고 있어 설계 기술이 높은 기업만이 장기 생존 가능한 구조 입니다.

③ 주문형 반도체(ASIC, Application-Specific Integrated Circuit)

주문형 반도체(ASIC)란 여러 시스템에 두루 사용되는 범용 IC의 반대되는 개념으로서 단일 사용자를 위해 주문 제작되어 특정 응용 시장에 사용되는 모든 IC 제품을 일컫는 용어 입니다. 그러나 주문 제작된 IC를 복수의 사용자가 구매하면 더 이상 ASIC이라고 부르지 않고 ASSP(Application-Specific Standard Product)라고 부릅니다. 이러한 유형의 IC들은 일반적으로 사용자의 요구에 따라 하나 이상의 프로세서, 코어, 메모리, IC 등의 다양한 기능 블록들을 조합하여 구성하게 됩니다.

주문형 반도체 시장의 경우 표준이 정립되지 않았을 경우에는 ASIC으로 출발하고, 시장이 성숙되면서 보다 높은 집적도를 통해 원가절감 효과를 얻을 수 있는 ASSP로 이동하는 특징이 있습니다. 특히 산업표준이 정착되어 있는 PC, 그래픽/오디오카드, 무선전화기, 셋톱박스, 디지털TV 등의 애플리케이션 시장의 경우, ASSP의 비중이 ASIC 보다 훨씬 높습니다. 다만, 각 업체별로 각자의 표준을 지키고 있는 디스플레이 시장 등의 경우 여전히 ASIC으로 남아있습니다.

④ 팹리스 산업(Fabless Industry)

팹리스 회사(Fabless Company) 란 FAB, 즉, 제조 라인(Fabrication)이 없는 회사를 일컫는 용어 입니다. 반도체 설계만 하고 제조는 FAB Company, 즉 Foundry 업체에 맡기게 됩니다. 전통적으로 반도체 회사들은 자체적으로 설계와 제조를 해왔습니다. 그러다가 1980년대 들어 대만의 TSMC라는 회사에서 Foundry라는 Business Model을 만들었는데 Foundry Business는 자기가 직접 설계를 하지 않고 타인이 설계한 반도체를 제조만 해 주는 사업을 말합니다. 즉, Foundry Company는 Fabless Company와 상반되는 사업이라고 볼 수 있습니다.

팹리스 산업의 최종 제품인 반도체는 빠른 기술개발과 짧은 제품주기를 가져 적시에 시장에 제품을 출시하는 것이 매우 중요하며, 고도의 지식집약산업으로 반도체 제품의 설계, 개발 및 마케팅, 판매에만 자원을 집중함으로써 효율을 극대화합니다. 또한, 수 조원에 가까운 막대한 투자가 요구되는 반도체 생산라인을 보유하지 않아 생산설비의 설치, 유지보수 및 업그레이드에 따른 설비투자 고도위험을 회피할 수 있는 장점이 있습니다. 팹리스 산업의 발전은 파운드리, 패키징, 테스트 등의 관련 산업의 발전과 유기적으로 연결되어 있습니다.

● 디스플레이 산업 ① 디스플레이 산업의 개요디스플레이는 다양한 전자 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면으로 구현해 주는 영상 표시장치로서 UI/UX 기술을 포함한 영상기기를 통칭 통칭하는 것으로 디스플레이 산업은 디스플레이와 관련된 소재 부품, 장비의 생산에 필요한 모든 활동을 포함하고 있습니다. 디스플레이 산업은 패널을 중심으로 전후방 연관효과가 큰 시스템 산업으로 기술개발의 선도에 따라 세계시장의 주도권이 결정되고 있습니다.

② LCD 산업

LCD는 Liquid Crystal Display의 줄임말로서 디스플레이에서는 일반적으로 액정 표시 장치를 말하며, 인가전압에 따른 액정 투과도의 변화를 이용하여 각종 장치에서 발생하는 여러 가지 전기적인 정보를 시각정보로 변화시켜 전달하는 전기소자를 뜻합니다.

LCD 산업은 기술 성숙기에 진입하여 수요 둔화, 공급과잉, 가격 하락을 겪고 있으며 고부가가치화, 저가격화가 활발하게 추진되고 있습니다.

③ OLED 산업

OLED는 Organic Light Emitting Diodes의 줄임말로서 형광성의 유기화합물에 전류를 흘려보내면 스스로 빛을 내는 자체발광형 디스플레이로, 낮은 전압에서도 구동이 가능하고 박형(薄型)으로 만들수 있으며 넓은 시야각과 빠른 응답속도를 갖고 있어 일반 LCD와 달리 바로 옆에서 보아도 화질이 변하지 않고 화면에 잔상이 남지 않는 장점을 가지고 있습니다.

OLED는 스마트폰 디스플레이에서 2020년 4.6억대(점유율 30%)에서 2024년에는 6.4억대(점유율 50%)로 증가하면서 LCD를 대체해나갈 것으로 전망되고 있습니다.(출처 : 2023년 12월 한국디스플레이산업협회 보도자료)

(2) 산업의 성장성

디스플레이 산업은 패널 및 연관부품소재, 장비의 생산에 수반되는 모든 활동을 포함하여 장비ㆍ부품소재가 차지하는 비중이 높은 대표적인 장치산업에 해당합니다.

당사의 T-Con(Timing Controller) 제품은 디스플레이 패널을 제조하는 데 있어서 부가가치가 높은 핵심 시스템 반도체에 해당하며, T-Con 제품의 영업상황은 중형 OLED과 대형 LCD 패널 시장의 업황에 따른 영향을 받고 있습니다.당사의 TED(TCON Embedded Driver) 제품의 경우 스마트폰용 OLED 패널 시장의 영향을 받고 있습니다. 스마트폰용 OLED 패널은 국내 패널사가 70% 이상의 시장점유율을 확보하면서 시장을 주도해나가고 있습니다. (3) 경기변동의 특성

디스플레이 산업의 최종 제품은 TV, PC모니터, 노트북, 태블릿, 스마트폰 등 내구성 소비재로 경기 변동에 민감한 제품입니다. 디스플레이 시스템 반도체 역시 전방산업인 디스플레이 산업의 경기 변화에 영향을 받는 구조입니다.

디스플레이 산업은 글로벌 경기침체의 영향과 LCD TV 보급률의 확산에 따라 성장률이 정체되는 추세에 있으나 대형 디스플레이에서는 고해상도의 UHD TV, QLED TV, OLED TV 등과 같은 신규 제품이 출시되고 있고, 중소형 디스플레이에서 OLED 비중이 확대되는 추세에 따라 시장 성장을 기대하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

① 경쟁형태

디스플레이용 시스템 반도체 분야는 디스플레이 산업의 핵심부품으로 고객의 요구사양에 따라 제작되는 주문형 반도체로서 완전 경쟁 형태의 시장이라 할 수 있습니다. 그러나 핵심 부품, 소재를 중심으로 원천 특허를 보유한 기업이 시장을 점유하기 쉬운 구조이며, 해당 기업들 대부분은 원천 특허를 바탕으로 높은 진입 장벽을 구축하고 있습니다. 과거 소수의 외국계 기업 및 국내 대기업이 원천 기술을 바탕으로 시장을 장악하고 있었으나, 당사는 AiPi 기술 개발에 성공하여 원천 기술을 확보하였고, 이를 통해 기술 및 품질, 그리고 원가 측면에서의 경쟁우위를 점하고 있습니다.

디스플레이 시장은 제품의 차별화가 필요하기 때문에 각 업체별로 핵심 반도체 부품을 주문제작 합니다. 따라서 검증된 업체에 대한 의존도가 높아 메이저 패널 업체마다 전략적인 파트너 업체를 확보하고 있습니다.

② 시장진입 난이도

디스플레이용 시스템 반도체 분야의 경우 기술장벽이 높고, 독과점 형태의 구조적 특성 및 개별기업간의 핵심 기술 비공개 등으로 인해 단기적으로 사업화가 어려운 측면이 있습니다. 당사는 이러한 디스플레이 산업에서 필요로 하는 원천 기술을 기보유함으로써 시장 진입에 성공하였습니다.또한 국내 반도체 업체들은 메모리 반도체 분야에 특화되어 있으며, 상대적으로 시장규모가 큰 마이크로프로세서, 주문형반도체(ASIC) 등 시스템 반도체 분야에서는 외국업체들에 비해 열세에 있는 상황 입니다. 이는 국내업체들이 시스템 반도체 분야에 비해 메모리 반도체 분야가 상대적으로 기술적 진입장벽이 낮아 주력하고 있으나, 빈번한 수요 불균형 현상에 따른 불안정한 가격에 노출될 수 있다는 단점이 있습니다. 시스템 반도체 분야 제품의 경우 제품에 포함된 IP, 알고리즘 등 비계량적 기술요소에 따라 가치부여를 할 수 있으며, 제품의 기능적 구현에 대한 기술 진입장벽을 가지고 있습니다. (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 - 해당사항 없음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2002년 11월 고속의 시리얼 링크 인터페이스(Serial Link Interface)와 타이밍/클로킹(Timing & Clocking) 등 아날로그(Analog) 핵심 설계기술을 기반으로 한 팹리스(Fabless) 반도체설계 회사로 설립되었고, 현재 주력제품으로 IT/모바일 OLED 패널용 시스템 반도체를 설계하여 고객사로 공급하고 있습니다.당사의 T-Con(Timing Controller)은 디스플레이 패널을 제조하는 데 있어서 핵심 시스템 반도체에 해당합니다. 2008년부터 HD ㆍ FHD TV 및 PC모니터 ㆍ 노트북 등 대형 디스플레이에 적용되는 T-Con 제품을 양산 ㆍ 공급하고 있으며, 2013년 4K UHD TV용 제품과 2015년 중형 OLED Tablet용 제품, 2019년 OLED Note PC용 제품, 2023년 고해상도·고주사율이 적용된 프리미엄 OLED 노트북용 제품, 2024년부터는 OLED AI PC/노트북용 제품 개발에 성공하여 공급을 개시하였습니다.중형과 대형 디스플레이용 제품 뿐만 아니라 모바일 디스플레이용 솔루션도 지속적으로 개발하고 있습니다. 2018년 5월 스마트폰용 OLED 패널 구동의 핵심부품인 'TED(TCON Embedded Driver) IC 칩셋'을 생산·공급을 개시하였습니다. 당사의 첫 모바일 TED IC 칩셋 제품은 WQHD 해상도의 OLED 패널에 적용하여 고객사에 공급된데 이어 2019년 UHD, 2020년 FHD+ 및 후속 WQHD, 2021년과 2022년에는 후속 UHD, 2023년 휴대용 게임기, 2024년 메이저 스마트폰 모델에 채택되어 OLED 패널용 칩셋 제품을 공급하였습니다.향후에도 적극적인 연구개발 투자 등을 통하여 모바일 및 Tablet, Note PC, 전장, TV, 모니터, XR 등 다양한 Application에 최적화된 제품을 개발하여 성장해 나아가도록 하겠습니다.당사의 사업부문은 반도체 및 전자부품의 모듈개발과 제조장비의 집적시스템을 개발하는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

T-Con의 시장점유율은 이를 조사하는 공식적인 조사기관이 부재한 관계로 정확한 시장점유율을 구하기 어렵습니다. 현재 당사의 고객사인 삼성디스플레이 내에서 T-Con을 공급하고 있는 주요한 업체로는 당사를 비롯하여 삼성전자 System LSI사업부 등이 경쟁하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

상기 "1. 사업의 개요, 가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도_2024.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

부의안건 제1호 의안인 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건은 상법 제449조2와 회사 정관 제43조 제3항 및 제4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 주주총회의 승인에 갈음하여 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정임

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

AI PC 등에 채택되는 IT OLED 패널용 T-Con 및 스마트폰 OLED 패널용 TED 판매량 증가에 따라 매출액은 전년대비 155.0% 증가하였습니다. 이처럼 매출액이 큰 폭으로 상승하면서 영업이익과 당기순이익은 전년대비 각각 348.4%, 605.3% 증가하였습니다.○ 주요 제품 매출

(단위 : 백만원)

매출유형	품목	2023년	2024년	증감율
제품	LCD향	311	151	-51.4%
OLED향	58,247	151,976	160.9%
기타	용역매출 등	12,907	30,083	133.1%
계		71,466	182,210	155.0%

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2024. 12. 31 현재
제 22 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제23기말	제22기말
자산
I.유동자산
현금및현금성자산	46,137,947,169	15,210,474,827
단기금융자산	26,200,000,000	26,200,000,000
매출채권 및 기타유동채권	10,394,080,709	4,216,520,284
재고자산	10,221,775,962	37,248,615,452
기타유동자산	9,446,244,285	12,309,439,433
기타유동금융자산	6,081,052,786	6,554,321,690
파생금융상품자산	185,879,317	-
당기법인세자산	64,520,674	440,829,290
유동자산 합계	108,731,500,902	102,180,200,976
II.비유동자산
기타비유동채권	414,195,000	414,195,000
기타비유동금융자산	-	-
파생금융상품자산	259,966,560	-
지분법적용 관계기업투자주식	-	-
유형자산	6,382,341,812	8,521,018,079
무형자산	218,172,206	100,452,240
기타비유동자산	753,844,910	655,201,537
이연법인세자산	858,229,751	-
비유동자산 합계	8,886,750,239	9,690,866,856
자 산 총 계	117,618,251,141	111,871,067,832
부 채
I.유동부채
매입채무및기타채무	13,297,632,144	10,499,950,918
단기차입금	7,500,000,000	6,500,000,000
기타유동부채	5,728,080,000	20,030,852,000
충당부채	18,200,000,000	18,200,000,000
당기법인세 부채	22,752,681	-
유동부채 합계	44,748,464,825	55,230,802,918
II.비유동부채
기타비유동채무	163,851,992	441,053,628
기타비유동부채	-	2,392,680,000
비유동부채 합계	163,851,992	2,833,733,628
부 채 총 계	44,912,316,817	58,064,536,546
자 본
I.자본금	6,084,915,000	6,084,915,000
II.자본잉여금	90,602,207,608	90,602,207,608
III.기타자본구성요소	3,589,589,369	3,589,589,369
IV.이익잉여금(결손금)	(27,570,777,653)	(46,470,180,691)
자 본 총 계	72,705,934,324	53,806,531,286
부채및자본총계	117,618,251,141	111,871,067,832

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기
I.매출액	182,209,532,699	71,466,090,073
II.매출원가	(137,057,860,017)	(45,330,978,803)
III.매출총이익	45,151,672,682	26,135,111,270
IV.판매비와관리비	(25,108,453,840)	(21,665,570,657)
V.영업이익(손실)	20,043,218,842	4,469,540,613
VI.영업외손익	(1,591,451,438)	(1,789,863,307)
금융수익	3,295,034,271	3,336,135,862
금융원가	(1,521,980,851)	(3,890,867,934)
기타수익	7,195,507,256	1,011,558,549
기타비용	(2,912,265,080)	(2,246,689,784)
관계기업지분법손익	(7,647,747,034)	-
VII.법인세비용차감전이익(손실)	18,451,767,404	2,679,677,306
VIII.법인세수익(비용)	447,635,634	-
IX.당기순이익(손실)	18,899,403,038	2,679,677,306
IX.기타포괄손익	-	-
XI.총포괄이익(손실)	18,899,403,038	2,679,677,306
XII.주당손익
기본주당손익	1,559	230
희석주당손익	1,559	230

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	(29,859,664,114)	(48,759,067,152)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(48,759,067,152)	(51,438,744,458)
2. 회계정책변경효과	-	-
3. 당기순이익(손실)	18,899,403,038	2,679,677,306
4. 이익준비금	-	-
5. 중간배당	-	-
6. 자기주식소각	-	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
1. 이익준비금	-	-
2. 배당금	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	(29,859,664,114)	(48,759,067,152)

- 자본변동표

<자본변동표>

제23기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제22기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	자본총계
2023년 01월 01일(전기초)	5,878,736,000	79,811,656,502	1,291,791,554	(49,149,857,997)	37,832,326,059
당기순이익	-	-	-	2,679,677,306	2,679,677,306
총포괄이익	-	-	-	2,679,677,306	2,679,677,306
보통주 발행(사채의 전환)	206,179,000	9,380,762,921	-	-	9,586,941,921
자기주식 매각	-	1,409,788,185	2,297,797,815	-	3,707,586,000
2023년 12월 31일(전기말)	6,084,915,000	90,602,207,608	3,589,589,369	(46,470,180,691)	53,806,531,286
2024년 01월 01일(당기초)	6,084,915,000	90,602,207,608	3,589,589,369	(46,470,180,691)	53,806,531,286
당기순이익	-	-	-	18,899,403,038	18,899,403,038
총포괄이익	-	-	-	18,899,403,038	18,899,403,038
2024년 12월 31일(당기말)	6,084,915,000	90,602,207,608	3,589,589,369	(27,570,777,653)	72,705,934,324

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제23기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제22기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	38,148,313,732	10,937,146,668
(1)영업활동에서 창출된 현금흐름	35,862,768,096	9,410,704,521
1.당기순이익(손실)	18,899,403,038	2,679,677,306
2.비현금조정	14,042,837,492	11,660,772,090
감가상각비	4,378,568,677	4,384,913,551
무형자산상각비	71,976,920	77,883,294
외화환산손실	245,548,077	172,425,399
재고자산평가손실	7,986,851,470	5,682,933,488
사채상환손실	-	364,487,192
이자비용	331,406,979	2,065,042,691
기타의대손상각비	-	468,619,179
관계기업지분법손실	7,647,747,034	-
금융상품평가손실	1,190,573,872	1,825,825,243
유형자산처분손실	62,434,084	-
법인세비용(수익)	(447,635,634)	-
외화환산이익	(4,129,027,074)	(44,978,115)
이자수익	(2,459,275,576)	(2,300,896,858)
금융상품처분이익	-	(243,559,400)
금융상품평가이익	(835,758,695)	(791,679,604)
잡이익	(572,642)	(243,970)
3.운전자본조정	2,920,527,566	(4,929,744,875)
매출채권의 감소(증가)	(3,307,951,482)	(1,481,464,576)
기타채권의 감소(증가)	(2,872,133,848)	(1,107,381,914)
기타유동자산의 감소(증가)	4,808,313,295	815,774,583
재고자산의 감소(증가)	19,039,988,020	(5,431,745,969)
기타비유동자산의 감소(증가)	(745,197,775)	(634,158,408)
매입채무의 증가(감소)	776,785,205	(2,955,181,898)
기타채무의 증가(감소)	1,916,176,151	(1,116,291,683)
기타유동부채의 증가(감소)	(16,695,452,000)	4,588,024,990
기타비유동부채의 증가(감소)	-	2,392,680,000
(2)이자의 수취	2,625,752,009	2,040,876,784
(3)이자의 지급	(328,673,553)	(336,174,987)
(4)법인세의 환급(납부)	(11,532,820)	(178,259,650)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(11,601,006,748)	(5,856,623,033)
단기금융자산의 감소	28,200,000,000	5,000,000,000
단기금융자산의 증가	(28,200,000,000)	(6,000,000,000)
단기대여금의 증가	(5,000,000,000)	-
임차보증금의 감소	-	19,450,000
파생금융상품자산의 취득	(327,392,150)	-
관계기업투자주식의 취득	(2,647,747,034)	-
유형자산의 취득	(3,549,316,985)	(4,864,165,541)
무형자산의 취득	(76,550,579)	(11,907,492)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	415,089,812	(143,516,862)
단기차입금의 차입	12,100,000,000	5,502,951,509
단기차입금의 상환	(11,100,000,000)	(3,032,726,795)
리스부채의 상환	(584,910,188)	(641,707,752)
사채의 상환	-	(1,960,000,000)
신주발행비 지급	-	(12,033,824)
Ⅳ.환율효과 반영전 현금및현금및현금성자산의순증가(감소)	26,962,396,796	4,937,006,773
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	3,965,075,546	(148,582,753)
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)	30,927,472,342	4,788,424,020
Ⅶ.기초의 현금및현금성자산	15,210,474,827	10,422,050,807
Ⅷ.기말의 현금및현금성자산	46,137,947,169	15,210,474,827

※ 재무제표에 대한 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분(결손금처리)계산서 참조

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 감소 승인

나. 의안의 요지

당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하므로 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 40,000백만원을 감액하여 이를 2025년 3월 26일자로 이익잉여금으로 전환함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조성대	1952.02.07	사내이사	해당없음	없음	이사회
최재유	1962.03.06	사외이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조성대	아나패스사내이사	'10~'13	아나패스 대표이사	없음
'10~	아나패스 사내이사
최재유	법무법인 세종 고문	'12-'13	방송통신위원회 기획조정실 실장	없음
'13~'14	미래창조과학부 정보통신방송정책실 실장
'14~'15	미래창조과학부 기획조정실 실장
'15~'17	미래창조과학부 제2차관
'17~	법무법인세종 고문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조성대	없음	없음	없음
최재유	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<최재유 사외이사 후보자>1. 전문성

본 후보자는 미래창조과학부 제2차관을 지낸 정보통신산업(ICT) 분야의 전문가로서 강원연구원 자문위원, 5G포럼 자문위원장, 대전 테크노파크 자문위원 등 다양한 경험을 갖추고 있으며, 정보통신방송산업, 소프트웨어 및 정보보호, ICT국제협력, 미디어·방송·정보통신 관련 분쟁 등 전문성을 바탕으로 이사회에 적극 참여하여 아나패스가 4차산업혁명을 주도하는 기업으로 성장하는데 기여하고자 함.

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

본 후보자는 회사의 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 후보자 본인이 법령에 따라 독립성을 견지하여야 한다는 점을 명확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<조성대 사내이사 후보자>- 2010년부터 2013년까지 (주)아나패스 대표이사로 재직하면서 회사 경영 전반을 총괄하며, 다양한 노하우와 전문성을 기반으로 주요 의사결정을 내리고, 당사의 매출 증대 및 안정적인 이익 실현에 공헌한 바가 크다고 판단함. 금번 사내이사 재선임 후에도 회사 발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대함.<최재유 사외이사 후보자>- 2022년 3월 29일부터 현재까지 (주)아나패스 사외이사로 재직하는 기간동안 이사회 참석율 100%를 기록함.- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 아나패스의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함.- 정보통신산업(ICT) 분야의 전문가로서 폭 넓은 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 이사회 활동을 통해 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대함.

확인서 확인서_조성대.jpg 확인서_조성대 확인서_최재유.jpg 확인서_최재유

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박이달	1957.07.23	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박이달	대주회계법인 부대표	'14~'21	동화 D&F 자문역	없음
'17~'21	로크산업주식회사 전무
'12~	㈜티엘더블유피 대표이사
'04~	대주회계법인 부대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박이달	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 대주회계법인에서 다년간 컨설팅/회계감사 등의 경력을 보유하고 있으며, 2022년 3월 29일부터 현재까지 (주)아나패스 상근감사로서 역할을 충실히 수행해오고 있음. 관련 분야의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 향후 회사의 안정적인 운영과 발전에 기여하고, 이사회 내에서 건전성과 투명성 제고에 기여할 것으로 판단하여 감사후보자로 추천함.

확인서 확인서_박이달.jpg 확인서_박이달

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	657백만원
최고한도액	1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2025년 3월 18일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.anapass.com)에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과 등에 의해서 수정될 수 있으며, 수정된 사항에 대해서는 DART에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 주주총회 개최 집중일에 해당하지 않는 3월 26일 수요일 오전 09시 30분 정기주주총회를 개최하기로 결정하였습니다. 따라서, 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항 없습니다.