Anapass, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 11, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)아나패스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 아나패스주 소: 서울시 구로구 디지털로31길 61전화번호: 02-6922-7400
작 성 자:	성 명: 정명훈부서 및 직위: IR자금팀/이사전화번호: 02-6922-7476

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)아나패스본인2025년 03월 11일2025년 03월 26일2025년 03월 14일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)아나패스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이경호최대주주/대표이사보통주1,642,16913.55최대주주/대표이사-유우성최대주주의 배우자보통주119,9330.99최대주주의 배우자-조성대사내이사보통주43,2180.36사내이사-박이달감사보통주5,5130.05감사-1,810,83314.94-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김명근보통주0직원직원-김예림보통주0직원직원-정명훈보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 11일2025년 03월 14일2025년 03월 25일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 (주)아나패스의 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 □ 주주총회 개시전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 - 위임장 접수처 : 서울특별시 구로구 디지털로31길 61 드림마크원 데이터센터 7층 (주)아나패스 IR자금팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 08375)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 26일 오전 9시 30분서울시 구로구 디지털로 300 엘컨벤션 1층 컨벤션홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025.03.16 ~ 2025.03.25삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 소집공고시 "전자투표에 관한 사항" 을 안내함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

부의안건 제1호 의안인 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건은 상법 제449조2와 회사 정관 제43조 제3항 및 제4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 주주총회의 승인에 갈음하여 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정임

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

AI PC 등에 채택되는 IT OLED 패널용 T-Con 및 스마트폰 OLED 패널용 TED 판매량 증가에 따라 매출액은 전년대비 155.0% 증가하였습니다. 이처럼 매출액이 큰 폭으로 상승하면서 영업이익과 당기순이익은 전년대비 각각 348.4%, 605.3% 증가하였습니다.○ 주요 제품 매출

(단위 : 백만원)

매출유형	품목	2023년	2024년	증감율
제품	LCD향	311	151	-51.4%
OLED향	58,247	151,976	160.9%
기타	용역매출 등	12,907	30,083	133.1%
계		71,466	182,210	155.0%

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2024. 12. 31 현재
제 22 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제23기말	제22기말
자산
I.유동자산
현금및현금성자산	46,137,947,169	15,210,474,827
단기금융자산	26,200,000,000	26,200,000,000
매출채권 및 기타유동채권	10,394,080,709	4,216,520,284
재고자산	10,221,775,962	37,248,615,452
기타유동자산	9,446,244,285	12,309,439,433
기타유동금융자산	6,081,052,786	6,554,321,690
파생금융상품자산	185,879,317	-
당기법인세자산	64,520,674	440,829,290
유동자산 합계	108,731,500,902	102,180,200,976
II.비유동자산
기타비유동채권	414,195,000	414,195,000
기타비유동금융자산	-	-
파생금융상품자산	259,966,560	-
지분법적용 관계기업투자주식	-	-
유형자산	6,382,341,812	8,521,018,079
무형자산	218,172,206	100,452,240
기타비유동자산	753,844,910	655,201,537
이연법인세자산	858,229,751	-
비유동자산 합계	8,886,750,239	9,690,866,856
자 산 총 계	117,618,251,141	111,871,067,832
부 채
I.유동부채
매입채무및기타채무	13,297,632,144	10,499,950,918
단기차입금	7,500,000,000	6,500,000,000
기타유동부채	5,728,080,000	20,030,852,000
충당부채	18,200,000,000	18,200,000,000
당기법인세 부채	22,752,681	-
유동부채 합계	44,748,464,825	55,230,802,918
II.비유동부채
기타비유동채무	163,851,992	441,053,628
기타비유동부채	-	2,392,680,000
비유동부채 합계	163,851,992	2,833,733,628
부 채 총 계	44,912,316,817	58,064,536,546
자 본
I.자본금	6,084,915,000	6,084,915,000
II.자본잉여금	90,602,207,608	90,602,207,608
III.기타자본구성요소	3,589,589,369	3,589,589,369
IV.이익잉여금(결손금)	(27,570,777,653)	(46,470,180,691)
자 본 총 계	72,705,934,324	53,806,531,286
부채및자본총계	117,618,251,141	111,871,067,832

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기
I.매출액	182,209,532,699	71,466,090,073
II.매출원가	(137,057,860,017)	(45,330,978,803)
III.매출총이익	45,151,672,682	26,135,111,270
IV.판매비와관리비	(25,108,453,840)	(21,665,570,657)
V.영업이익(손실)	20,043,218,842	4,469,540,613
VI.영업외손익	(1,591,451,438)	(1,789,863,307)
금융수익	3,295,034,271	3,336,135,862
금융원가	(1,521,980,851)	(3,890,867,934)
기타수익	7,195,507,256	1,011,558,549
기타비용	(2,912,265,080)	(2,246,689,784)
관계기업지분법손익	(7,647,747,034)	-
VII.법인세비용차감전이익(손실)	18,451,767,404	2,679,677,306
VIII.법인세수익(비용)	447,635,634	-
IX.당기순이익(손실)	18,899,403,038	2,679,677,306
IX.기타포괄손익	-	-
XI.총포괄이익(손실)	18,899,403,038	2,679,677,306
XII.주당손익
기본주당손익	1,559	230
희석주당손익	1,559	230

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	(29,859,664,114)	(48,759,067,152)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(48,759,067,152)	(51,438,744,458)
2. 회계정책변경효과	-	-
3. 당기순이익(손실)	18,899,403,038	2,679,677,306
4. 이익준비금	-	-
5. 중간배당	-	-
6. 자기주식소각	-	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
1. 이익준비금	-	-
2. 배당금	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	(29,859,664,114)	(48,759,067,152)

- 자본변동표

<자본변동표>

제23기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제22기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	자본총계
2023년 01월 01일(전기초)	5,878,736,000	79,811,656,502	1,291,791,554	(49,149,857,997)	37,832,326,059
당기순이익	-	-	-	2,679,677,306	2,679,677,306
총포괄이익	-	-	-	2,679,677,306	2,679,677,306
보통주 발행(사채의 전환)	206,179,000	9,380,762,921	-	-	9,586,941,921
자기주식 매각	-	1,409,788,185	2,297,797,815	-	3,707,586,000
2023년 12월 31일(전기말)	6,084,915,000	90,602,207,608	3,589,589,369	(46,470,180,691)	53,806,531,286
2024년 01월 01일(당기초)	6,084,915,000	90,602,207,608	3,589,589,369	(46,470,180,691)	53,806,531,286
당기순이익	-	-	-	18,899,403,038	18,899,403,038
총포괄이익	-	-	-	18,899,403,038	18,899,403,038
2024년 12월 31일(당기말)	6,084,915,000	90,602,207,608	3,589,589,369	(27,570,777,653)	72,705,934,324

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제23기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제22기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	38,148,313,732	10,937,146,668
(1)영업활동에서 창출된 현금흐름	35,862,768,096	9,410,704,521
1.당기순이익(손실)	18,899,403,038	2,679,677,306
2.비현금조정	14,042,837,492	11,660,772,090
감가상각비	4,378,568,677	4,384,913,551
무형자산상각비	71,976,920	77,883,294
외화환산손실	245,548,077	172,425,399
재고자산평가손실	7,986,851,470	5,682,933,488
사채상환손실	-	364,487,192
이자비용	331,406,979	2,065,042,691
기타의대손상각비	-	468,619,179
관계기업지분법손실	7,647,747,034	-
금융상품평가손실	1,190,573,872	1,825,825,243
유형자산처분손실	62,434,084	-
법인세비용(수익)	(447,635,634)	-
외화환산이익	(4,129,027,074)	(44,978,115)
이자수익	(2,459,275,576)	(2,300,896,858)
금융상품처분이익	-	(243,559,400)
금융상품평가이익	(835,758,695)	(791,679,604)
잡이익	(572,642)	(243,970)
3.운전자본조정	2,920,527,566	(4,929,744,875)
매출채권의 감소(증가)	(3,307,951,482)	(1,481,464,576)
기타채권의 감소(증가)	(2,872,133,848)	(1,107,381,914)
기타유동자산의 감소(증가)	4,808,313,295	815,774,583
재고자산의 감소(증가)	19,039,988,020	(5,431,745,969)
기타비유동자산의 감소(증가)	(745,197,775)	(634,158,408)
매입채무의 증가(감소)	776,785,205	(2,955,181,898)
기타채무의 증가(감소)	1,916,176,151	(1,116,291,683)
기타유동부채의 증가(감소)	(16,695,452,000)	4,588,024,990
기타비유동부채의 증가(감소)	-	2,392,680,000
(2)이자의 수취	2,625,752,009	2,040,876,784
(3)이자의 지급	(328,673,553)	(336,174,987)
(4)법인세의 환급(납부)	(11,532,820)	(178,259,650)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(11,601,006,748)	(5,856,623,033)
단기금융자산의 감소	28,200,000,000	5,000,000,000
단기금융자산의 증가	(28,200,000,000)	(6,000,000,000)
단기대여금의 증가	(5,000,000,000)	-
임차보증금의 감소	-	19,450,000
파생금융상품자산의 취득	(327,392,150)	-
관계기업투자주식의 취득	(2,647,747,034)	-
유형자산의 취득	(3,549,316,985)	(4,864,165,541)
무형자산의 취득	(76,550,579)	(11,907,492)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	415,089,812	(143,516,862)
단기차입금의 차입	12,100,000,000	5,502,951,509
단기차입금의 상환	(11,100,000,000)	(3,032,726,795)
리스부채의 상환	(584,910,188)	(641,707,752)
사채의 상환	-	(1,960,000,000)
신주발행비 지급	-	(12,033,824)
Ⅳ.환율효과 반영전 현금및현금및현금성자산의순증가(감소)	26,962,396,796	4,937,006,773
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	3,965,075,546	(148,582,753)
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)	30,927,472,342	4,788,424,020
Ⅶ.기초의 현금및현금성자산	15,210,474,827	10,422,050,807
Ⅷ.기말의 현금및현금성자산	46,137,947,169	15,210,474,827

※ 재무제표에 대한 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분(결손금처리)계산서 참조

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 감소 승인

나. 의안의 요지

당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하므로 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 40,000백만원을 감액하여 이를 2025년 3월 26일자로 이익잉여금으로 전환함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
조성대	1952.02.07	사내이사	해당없음	없음	이사회
최재유	1962.03.06	사외이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조성대	아나패스사내이사	'10~'13	아나패스 대표이사	없음
'10~	아나패스 사내이사
최재유	법무법인 세종 고문	'12-'13	방송통신위원회 기획조정실 실장	없음
'13~'14	미래창조과학부 정보통신방송정책실 실장
'14~'15	미래창조과학부 기획조정실 실장
'15~'17	미래창조과학부 제2차관
'17~	법무법인세종 고문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조성대	없음	없음	없음
최재유	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<최재유 사외이사 후보자>1. 전문성

본 후보자는 미래창조과학부 제2차관을 지낸 정보통신산업(ICT) 분야의 전문가로서 강원연구원 자문위원, 5G포럼 자문위원장, 대전 테크노파크 자문위원 등 다양한 경험을 갖추고 있으며, 정보통신방송산업, 소프트웨어 및 정보보호, ICT국제협력, 미디어·방송·정보통신 관련 분쟁 등 전문성을 바탕으로 이사회에 적극 참여하여 아나패스가 4차산업혁명을 주도하는 기업으로 성장하는데 기여하고자 함.

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

본 후보자는 회사의 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 후보자 본인이 법령에 따라 독립성을 견지하여야 한다는 점을 명확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<조성대 사내이사 후보자>- 2010년부터 2013년까지 (주)아나패스 대표이사로 재직하면서 회사 경영 전반을 총괄하며, 다양한 노하우와 전문성을 기반으로 주요 의사결정을 내리고, 당사의 매출 증대 및 안정적인 이익 실현에 공헌한 바가 크다고 판단함. 금번 사내이사 재선임 후에도 회사 발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대함.<최재유 사외이사 후보자>- 2022년 3월 29일부터 현재까지 (주)아나패스 사외이사로 재직하는 기간동안 이사회 참석율 100%를 기록함.- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 아나패스의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함.- 정보통신산업(ICT) 분야의 전문가로서 폭 넓은 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 이사회 활동을 통해 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대함.

확인서 확인서_조성대.jpg 확인서_조성대 확인서_최재유.jpg 확인서_최재유

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박이달	1957.07.23	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박이달	대주회계법인 부대표	'14~'21	동화 D&F 자문역	없음
'17~'21	로크산업주식회사 전무
'12~	㈜티엘더블유피 대표이사
'04~	대주회계법인 부대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박이달	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 대주회계법인에서 다년간 컨설팅/회계감사 등의 경력을 보유하고 있으며, 2022년 3월 29일부터 현재까지 (주)아나패스 상근감사로서 역할을 충실히 수행해오고 있음. 관련 분야의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 향후 회사의 안정적인 운영과 발전에 기여하고, 이사회 내에서 건전성과 투명성 제고에 기여할 것으로 판단하여 감사후보자로 추천함.

확인서 확인서_박이달.jpg 확인서_박이달

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	657백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.