Anapass, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)아나패스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 아나패스주 소: 서울시 구로구 디지털로31길 61전화번호: 02-6922-7400
작 성 자:	성 명: 정명훈부서 및 직위: IR팀/부장전화번호: 02-6922-7476

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)아나패스본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)아나패스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이경호최대주주/대표이사보통주1,642,16913.55최대주주/대표이사-유우성최대주주의 배우자보통주119,9330.99최대주주의 배우자-조성대사내이사보통주43,2180.36사내이사-박이달감사보통주5,5130.05감사-1,810,83314.94-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김명근보통주0직원직원-김예림보통주0직원직원-정명훈보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 (주)아나패스의 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 □ 주주총회 개시전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 - 위임장 접수처 : 서울특별시 구로구 디지털로31길 61 드림마크원 데이터센터 7층 (주)아나패스 IR팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 08375)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 9시 30분서울시 구로구 디지털로 300 엘컨벤션 1층 컨벤션홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024.03.18 ~ 2024.03.27삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 소집공고시 "전자투표에 관한 사항" 을 안내함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

부의안건 제1호 의안인 제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건은 상법 제449조2와 회사 정관 제43조 제3항 및 제4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 주주총회의 승인에 갈음하여 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정임

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

중형 OLED용 T-Con 및 모바일 TED 판매량 증가 등에 따라 매출액은 전년대비 65.1% 증가하였습니다. 재고자산평가 손실 발생분이 매출원가에 가산되었음에도 불구하고 이러한 매출 성장에 따라 영업손익/세전손익/순손익은 흑자로 전환되었습니다. ○ 주요 제품 매출

(단위 : 백만원)

매출유형	품목	2022년	2023년	증감율
제품	LCD향	1,966	311	-80.3%
OLED향	39,475	58,247	47.6%
기타	용역매출 등	1,851	12,907	597.5%
계		43,292	71,466	65.1%

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 2023. 12. 31 현재
제 21 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제22기말	제21기말
자산
I.유동자산
현금및현금성자산	15,210,474,827	10,422,050,807
단기금융자산	26,200,000,000	25,200,000,000
매출채권 및 기타유동채권	4,216,520,284	1,860,115,545
재고자산	37,248,615,452	37,499,802,971
기타유동자산	12,309,439,433	11,732,499,709
기타유동금융자산	6,554,321,690	7,283,943,729
파생금융상품자산	-	-
당기법인세자산	440,829,290	262,569,640
유동자산 합계	102,180,200,976	94,260,982,401
II.비유동자산
기타비유동채권	414,195,000	433,645,000
기타비유동금융자산	-	-
지분법적용 관계기업투자주식	-	-
유형자산	8,521,018,079	6,925,470,723
무형자산	100,452,240	145,599,358
기타비유동자산	655,201,537	1,434,586,120
이연법인세자산	-	-
비유동자산 합계	9,690,866,856	8,939,301,201
자 산 총 계	111,871,067,832	103,200,283,602
부 채
I.유동부채
매입채무및기타채무	10,499,950,918	14,412,903,072
단기차입금	6,500,000,000	4,029,775,286
사채	-	10,424,312,243
기타유동부채	20,030,852,000	13,780,827,010
충당부채	18,200,000,000	18,200,000,000
파생금융상품부채	-	2,689,983,150
유동부채 합계	55,230,802,918	63,537,800,761
II.비유동부채
기타비유동채무	441,053,628	168,156,782
기타비유동부채	2,392,680,000	1,662,000,000
충당부채	-	-
비유동부채 합계	2,833,733,628	1,830,156,782
부 채 총 계	58,064,536,546	65,367,957,543
자 본
I.자본금	6,084,915,000	5,878,736,000
II.자본잉여금	90,602,207,608	79,811,656,502
III.기타자본구성요소	3,589,589,369	1,291,791,554
IV.이익잉여금(결손금)	(46,470,180,691)	(49,149,857,997)
자 본 총 계	53,806,531,286	37,832,326,059
부채및자본총계	111,871,067,832	103,200,283,602

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제22기	제21기
I.매출액	71,466,090,073	43,291,922,796
II.매출원가	(45,330,978,803)	(31,889,502,119)
III.매출총이익	26,135,111,270	11,402,420,677
IV.판매비와관리비	(21,665,570,657)	(18,417,688,147)
V.영업이익(손실)	4,469,540,613	(7,015,267,470)
VI.영업외손익	(1,789,863,307)	(3,191,929,450)
금융수익	3,336,135,862	3,860,124,230
금융원가	(3,890,867,934)	(1,474,429,577)
기타수익	1,011,558,549	3,801,655,680
기타비용	(2,246,689,784)	(2,379,279,783)
관계기업지분법손익	-	(7,000,000,000)
VII.법인세비용차감전이익(손실)	2,679,677,306	(10,207,196,920)
VIII.법인세수익(비용)	-	(2,910,283,801)
IX.당기순이익(손실)	2,679,677,306	(13,117,480,721)
IX. 기타포괄손익	-	-
XI. 총포괄이익(손실)	2,679,677,306	(13,117,480,721)
XII. 주당손익
기본주당손익	230	(1,138)
희석주당손익	230	(1,138)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제22기	제21기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	(48,759,067,152)	(51,438,744,458)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(51,438,744,458)	(38,321,263,737)
2. 회계정책변경효과	-	-
3. 당기순이익(손실)	2,679,677,306	(13,117,480,721)
4. 이익준비금	-	-
5. 중간배당	-	-
6. 자기주식소각	-	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
1. 이익준비금	-	-
2. 배당금	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	(48,759,067,152)	(51,438,744,458)

- 자본변동표

<자본변동표>

제22기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제21기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	자본총계
2022년 01월 01일(전기초)	5,821,786,500	77,270,838,327	1,291,791,554	(36,032,377,276)	48,352,039,105
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,117,480,721)	(13,117,480,721)
총포괄이익	-	-	-	(13,117,480,721)	(13,117,480,721)
보통주 발행(사채의 전환)	56,949,500	2,540,818,175	-	-	2,597,767,675
2022년 12월 31일(전기말)	5,878,736,000	79,811,656,502	1,291,791,554	(49,149,857,997)	37,832,326,059
2023년 01월 01일(당기초)	5,878,736,000	79,811,656,502	1,291,791,554	(49,149,857,997)	37,832,326,059
당기순이익(손실)	-	-	-	2,679,677,306	2,679,677,306
총포괄이익	-	-	-	2,679,677,306	2,679,677,306
보통주 발행(사채의 전환)	206,179,000	9,380,762,921	-	-	9,586,941,921
자기주식 매각	-	1,409,788,185	2,297,797,815	-	3,707,586,000
2023년 12월 31일(당기말)	6,084,915,000	90,602,207,608	3,589,589,369	(46,470,180,691)	53,806,531,286

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제22기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제21기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제22기	제21기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	10,937,146,668	(15,164,559,944)
(1)영업활동에서 창출된 현금흐름	9,410,704,521	(16,602,277,067)
1.당기순이익(손실)	2,679,677,306	(13,117,480,721)
2.비현금조정	11,660,772,090	21,583,466,188
감가상각비	4,384,913,551	4,509,866,807
무형자산상각비	77,883,294	89,439,636
외화환산손실	172,425,399	26,363,063
재고자산평가손실	5,682,933,488	10,194,479,753
사채상환손실	364,487,192	-
이자비용	2,065,042,691	917,062,292
기타의대손상각비	468,619,179	531,380,821
관계기업지분법손실	-	7,000,000,000
금융상품처분손실	-	108,881,846
금융상품평가손실	1,825,825,243	448,485,439
유형자산폐기손실	-	467,096,885
법인세비용(수익)	-	2,910,283,801
외화환산이익	(44,978,115)	(1,759,749,925)
이자수익	(2,300,896,858)	(1,252,509,181)
금융상품처분이익	(243,559,400)	-
금융상품평가이익	(791,679,604)	(2,607,615,049)
잡이익	(243,970)	-
3.운전자본조정	(4,929,744,875)	(25,068,262,534)
매출채권의 감소(증가)	(1,481,464,576)	460,716,592
기타채권의 감소(증가)	(1,107,381,914)	135,480,617
기타유동자산의 감소(증가)	815,774,583	(4,072,398,084)
재고자산의 감소(증가)	(5,431,745,969)	(31,471,494,538)
기타비유동자산의 감소(증가)	(634,158,408)	(3,784,658)
매입채무의 증가(감소)	(2,955,181,898)	3,745,345,554
기타채무의 증가(감소)	(1,116,291,683)	(1,009,099,517)
기타유동부채의 증가(감소)	4,588,024,990	7,146,971,500
기타비유동부채의 증가(감소)	2,392,680,000	-
(2)이자의 수취	2,040,876,784	1,175,376,687
(3)이자의 지급	(336,174,987)	(146,716,364)
(4)법인세의 환급(납부)	(178,259,650)	409,056,800
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(5,856,623,033)	2,110,013,947
단기금융자산의 감소	5,000,000,000	15,180,000,000
단기금융자산의 증가	(6,000,000,000)	(1,075,000,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-	3,038,891,232
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-	(1,960,097,620)
단기대여금의 증가	-	(8,000,000,000)
임차보증금의 감소	19,450,000	-
임차보증금의 증가	-	(17,400,000)
유형자산의 취득	(4,864,165,541)	(5,034,651,854)
무형자산의 취득	(11,907,492)	(21,727,811)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(143,516,862)	417,435,397
단기차입금의 차입	5,502,951,509	1,029,775,286
단기차입금의 상환	(3,032,726,795)	-
리스부채의 상환	(641,707,752)	(606,553,449)
사채의 상환	(1,960,000,000)	-
신주발행비 지급	(12,033,824)	(5,786,440)
Ⅳ.환율효과 반영전 현금및현금성자산의순증가(감소)	4,937,006,773	(12,637,110,600)
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(148,582,753)	1,522,027,953
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)	4,788,424,020	(11,115,082,647)
Ⅶ.기초의 현금및현금성자산	10,422,050,807	21,537,133,454
Ⅷ.기말의 현금및현금성자산	15,210,474,827	10,422,050,807

※ 재무제표에 대한 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분(결손금처리)계산서 참조

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 5조 (수권주식수 ) 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다 .	제 5조 (수권주식수 ) 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다 .	- 2023.12.31 기준 발행주식총수 12,123,415주 대비 현행 2.47배 , 변경 (안 ) 8.25배
제 14조의 2(전환사채의 발행 ) ① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 신속한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 , 기관투자자 또는 기타투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 6. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원 , 종업원 , 기술도입선 , 안정적 거래선 , 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (생략 )	제 14조의 2(전환사채의 발행 ) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 명확히 하기 위하여 , 본 항에서 정한 사채발행한도는 본 항에 근거하여 이미 발행된 사채의 액면총액은 차회 발행한도 계산 시 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산한다 . 1. 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 10조 제 1항에 따른 방식 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다 )에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 제 10조 제 1항에 따른 방식 외의 방법으로 불특정 다수인 (이 회사의 주주를 포함한다 )에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (현행과 동일 )	- 기존 전환사채 발행한도의 소진에 따른 한도증액임 .
제 15조 (신주인수권부사채의 발행 ) ① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 신속한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 , 기관투자자 또는 기타투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 6. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원 , 종업원 , 기술도입선 , 안정적 거래선 , 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (생략 )	제 15조 (신주인수권부사채의 발행 ) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 명확히 하기 위하여 , 본 항에서 정한 사채발행한도는 본 항에 근거하여 이미 발행된 사채의 액면총액은 차회 발행한도 계산 시 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산한다 . 1. 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 10조 제 1항에 따른 방식 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다 )에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 제 10조 제 1항에 따른 방식 외의 방법으로 불특정 다수인 (이 회사의 주주를 포함한다 )에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (현행과 동일 )	- 기존 신주인수권부사채 발행한도의 소진에 따른 한도증액임 .
<부칙 추가>	부 칙(2024.03.28) 이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	659백만원
최고한도액	1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원