Anapass, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)아나패스

주주총회소집공고

2022년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아나패스
대 표 이 사 :	이 경 호
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로31길 61
	(전 화) 02-6922-7400
	(홈페이지) http://www.anapass.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 경 호
	(전 화) 02-6922-7476

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조 및 정관 제19조의 규정에 의하여 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

상법 제542조의4 및 정관 제19조 제2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 전자공시로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일 화요일 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 300 엘컨벤션 1층 컨벤션홀

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운용실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제20기(2021.1.1-2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)

승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안) 사내이사 조성대 선임 (1명)

3-2호 의안) 사외이사 최재유 선임 (1명)

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

부의안건 제1호 의안은 상법 제449조2와 회사 정관 제43조 제3항 및 제4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 주주총회의 승인에 갈음하여 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정임

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 인터넷 홈페이지 및 본사, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 공고하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 19일 ∼ 2022년 3월 28일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사외이사 장만준&cr(출석률: 100%)	비상무이사 정기봉&cr(출석률: 67%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1차	21년 1월	전환사채 발행	찬성	불참
신주인수권부사채 발행	찬성	불참
사모펀드 투자 승인	찬성	불참
2차	21년 3월	제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인	찬성	찬성
제19기 영업보고서 승인	찬성	찬성
정관 일부 변경(안) 승인	찬성	찬성
제19기 정기주주총회 소집	찬성	찬성
전자투표제도 도입	찬성	찬성
3차	21년 3월	제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인	찬성	찬성
전환사채 및 신주인수권부 사채 관련 콜옵션 행사 권리자 지정	찬성	찬성
4차	21년 6월	전환사채 관련 콜옵션 행사 권리자 재지정	찬성	-
5차	21년 8월	기취득 자기주식 소각 승인	찬성	-
6차	21년 9월	단기 금전대여	찬성	-
7차	21년 10월	해외사모펀드 처분 승인	찬성	-
출자회사에 대한 이사회구성원 지명 사후 승인	찬성	-
출자회사에 대한 이사회구성원 지명 변경	찬성	-
8차	21년 12월	출자회사 정관변경 승인	찬성	-
출자회사에 대한 보유 우선주의 보통주 전환 승인	찬성	-

주1) 정기봉 기타비상무이사는2021년3월29일 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역 2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	36,000,000	36,000,000	-

주) 주총승인금액은 사내이사 2명 및 사외이사 1명에 대한 보수한도 총액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr 당사가 주력으로 개발, 생산하고 있는 T-Con 및 TED 제품은 디스플레이 시스템 반도체에 해당하므로 반도체 산업과 디스플레이 산업의 특성을 모두 지니고 있습니다. &cr

● 반도체 산업 &cr 당사는 반도체의 종류 중 비메모리 반도체의 일종인 시스템 반도체 특히, 주문형 반도체(ASIC)를 주력으로 개발하여 고객사에 공급하는 팹리스 업체(Fabless company) 입니다. &cr&cr ① 반도체 산업의 개요&cr반도체는 기능에 따라 정보를 저장할 수 있는 메모리 반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어 기능을 하는 비메모리 반도체로 나눌 수 있습니다.&cr&cr메모리 반도체는 D램, S램, 낸드플래시 등 저장을 위한 반도체를 의미합니다.&cr&cr비메모리 반도체는 메모리 반도체를 제외한 모든 반도체를 지칭하며, 그 기능에 따라 마이크로 컴포넌트, Logic IC, Analog IC, 주문형 반도체(ASIC)와 같은 시스템반도체와 개별소자(Discrete IC), 기타 반도체센서, 광반도체 등으로 세분화할 수 있습니다.&cr &cr② 시스템 반도체

시스템 반도체는 첨단 IT 수요에 연동된 고기술, 고성장, 고부가가치의 미래유망산업으로 모바일 기기, 디지털 가전, 자동차, 첨단의료 기기 등 시스템 산업의 경쟁력과 직결됩니다. 그 이유는 시스템의 핵심기능이 시스템 반도체에 구현됨에 따라 시스템 반도체의 경쟁력이 완제품의 가격과 품질을 좌우하기 때문입니다. 또한, 다품종 소량 방식의 연구개발산업으로 적기 생산을 통한 시장선점과 설계효율이 핵심 관건 입니다. 특히, 최근 들어 설계의 복잡화 등으로 개발 비용이 기하급수적으로 증가함에 따라 시장 진입장벽이 점차 높아지고 있어 설계 기술이 높은 기업만이 장기 생존 가능한 구조 입니다.

&cr③ 주문형 반도체(ASIC, Application-Specific Integrated Circuit)

주문형 반도체(ASIC)란 여러 시스템에 두루 사용되는 범용 IC의 반대되는 개념으로서 단일 사용자를 위해 주문 제작되어 특정 응용 시장에 사용되는 모든 IC 제품을 일컫는 용어 입니다. 그러나 주문 제작된 IC를 복수의 사용자가 구매하면 더 이상 ASIC이라고 부르지 않고 ASSP(Application-Specific Standard Product)라고 부릅니다. 이러한 유형의 IC들은 일반적으로 사용자의 요구에 따라 하나 이상의 프로세서, 코어, 메모리, IC 등의 다양한 기능 블록들을 조합하여 구성하게 됩니다.

주문형 반도체 시장의 경우 표준이 정립되지 않았을 경우에는 ASIC으로 출발하고, 시장이 성숙되면서 보다 높은 집적도를 통해 원가절감 효과를 얻을 수 있는 ASSP로 이동하는 특징이 있습니다. 특히 산업표준이 정착되어 있는 PC, 그래픽/오디오카드, 무선전화기, 셋톱박스, 디지털TV 등의 애플리케이션 시장의 경우, ASSP의 비중이 ASIC 보다 훨씬 높습니다. 다만, 각 업체별로 각자의 표준을 지키고 있는 디스플레이 시장 등의 경우 여전히 ASIC으로 남아있습니다.

④ 팹리스 산업(Fabless Industry)

팹리스 회사(Fabless Company) 란 FAB, 즉, 제조 라인(Fabrication)이 없는 회사를 일컫는 용어 입니다. 반도체 설계만 하고 제조는 FAB Company, 즉 Foundry 업체에 맡기게 됩니다. 전통적으로 반도체 회사들은 자체적으로 설계와 제조를 해왔습니다. 그러다가 1980년대 들어 대만의 TSMC라는 회사에서 Foundry라는 Business Model을 만들었는데 Foundry Business는 자기가 직접 설계를 하지 않고 타인이 설계한 반도체를 제조만 해 주는 사업을 말합니다. 즉, Foundry Company는 Fabless Company와 상반되는 사업이라고 볼 수 있습니다.&cr

팹리스 산업의 최종 제품인 반도체는 빠른 기술개발과 짧은 제품주기를 가져 적시에 시장에 제품을 출시하는 것이 매우 중요하며, 고도의 지식집약산업으로 반도체 제품의 설계, 개발 및 마케팅, 판매에만 자원을 집중함으로써 효율을 극대화합니다. 또한, 수 조원에 가까운 막대한 투자가 요구되는 반도체 생산라인을 보유하지 않아 생산설비의 설치, 유지보수 및 업그레이드에 따른 설비투자 고도위험을 회피할 수 있는 장점이 있습니다. 팹리스 산업의 발전은 파운드리, 패키징, 테스트 등의 관련 산업의 발전과 유기적으로 연결되어 있습니다.

● 디스플레이 산업 &cr&cr① 디스플레이 산업의 개요&cr디스플레이는 다양한 전자 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면으로 구현해 주는 영상 표시장치로서 UI/UX 기술을 포함한 영상기기를 통칭 통칭하는 것으로 디스플레이 산업은 디스플레이와 관련된 소재 부품, 장비의 생산에 필요한 모든 활동을 포함하고 있습니다. 디스플레이 산업은 패널을 중심으로 전후방 연관효과가 큰 시스템 산업으로 기술개발의 선도에 따라 세계시장의 주도권이 결정되고 있습니다.&cr

② LCD 산업

LCD는 Liquid Crystal Display의 줄임말로서 디스플레이에서는 일반적으로 액정 표시 장치를 말하며, 인가전압에 따른 액정 투과도의 변화를 이용하여 각종 장치에서 발생하는 여러 가지 전기적인 정보를 시각정보로 변화시켜 전달하는 전기소자를 뜻합니다.

LCD 산업은 기술 성숙기에 진입하여 수요 둔화, 공급과잉, 가격 하락을 겪고 있으며 고부가가치화, 저가격화가 활발하게 추진되고 있습니다. 2020년 이후 코로나의 영향에 따른 stay-at-home economy에 힘입어 TV, 노트북, 모니터 판매가 강세를 띄면서 LCD 패널 가격의 상승세가 나타나고 있습니다.

③ OLED 산업

OLED는 Organic Light Emitting Diodes의 줄임말로서 형광성의 유기화합물에 전류를 흘려보내면 스스로 빛을 내는 자체발광형 디스플레이로, 낮은 전압에서도 구동이 가능하고 박형(薄型)으로 만들수 있으며 넓은 시야각과 빠른 응답속도를 갖고 있어 일반 LCD와 달리 바로 옆에서 보아도 화질이 변하지 않고 화면에 잔상이 남지 않는 장점을 가지고 있습니다.

&crOLED는 스마트폰 디스플레이에서 2018년 4.1억대(점유율 26%)에서 2022년에는 6.7억대(점유율 40%)로 증가하면서 LCD를 대체해나갈 것으로 전망되고 있습니다.&cr(출처 : 2020년 하반기 OMDIA 시장조사자료)&cr

(2) 산업의 성장성

디스플레이 산업은 패널 및 연관부품소재, 장비의 생산에 수반되는 모든 활동을 포함하여 장비ㆍ부품소재가 차지하는 비중이 높은 대표적인 장치산업에 해당합니다.

&cr당사의 T-Con(Timing Controller) 제품은 디스플레이 패널을 제조하는 데 있어서 부가가치가 높은 핵심 시스템 반도체에 해당하며, T-Con 제품의 영업상황은 LCD 패널 시장의 업황에 따른 영향을 받고 있습니다.&cr&cr중국 패널업체들의 대규모 LCD 설비투자 진행에 따라 LCD 생산능력이 확대되면서 패널가격이 하락하는 등 부정적인 업황으로 나타난 결과, 당사의 전방산업에 해당하는 국내 패널업계에서는 2020년부터 LCD에서 QD 디스플레이 등 차세대 디스플레이로의 사업재편을 추진하고 있습니다.&cr &cr당사의 TED (TCON Embedded Driver) 제품 의 경우 스마트폰용 OLED 패널 시장의 영향을 받고 있습니다. 스마트폰용 OLED 패널은 국내 패널사가 70% 이상의 시장점유율을 확보하면서 시장을 주도해나가고 있습니다. &cr &cr (3) 경기변동의 특성

디스플레이 산업의 최종 제품은 TV, PC모니터, 노트북, 태블릿, 스마트폰 등 내구성 소비재로 경기 변동에 민감한 제품입니다. 디스플레이 시스템 반도체 역시 전방산업인 디스플레이 산업의 경기 변화에 영향을 받는 구조입니다.

디스플레이 산업은 글로벌 경기침체의 영향과 LCD TV 보급률의 확산에 따라 성장률이 정체되는 추세에 있으나 대형 디스플레이에서는 고해상도의 UHD TV, QLED TV, OLED TV 등과 같은 신규 제품이 출시되고 있고, 중소형 디스플레이에서 OLED 비중이 확대되는 추세에 따라 시장 성장을 기대하고 있습니다.

&cr (4) 경쟁요소

① 경쟁형태

디스플레이용 시스템 반도체 분야는 디스플레이 산업의 핵심부품으로 고객의 요구사양에 따라 제작되는 주문형 반도체로서 완전 경쟁 형태의 시장이라 할 수 있습니다. 그러나 핵심 부품, 소재를 중심으로 원천 특허를 보유한 기업이 시장을 점유하기 쉬운 구조이며, 해당 기업들 대부분은 원천 특허를 바탕으로 높은 진입 장벽을 구축하고 있습니다. 과거 소수의 외국계 기업 및 국내 대기업이 원천 기술을 바탕으로 시장을 장악하고 있었으나, 당사는 AiPi 기술 개발에 성공하여 원천 기술을 확보하였고, 이를 통해 기술 및 품질, 그리고 원가 측면에서의 경쟁우위를 점하고 있습니다.

디스플레이 시장은 제품의 차별화가 필요하기 때문에 각 업체별로 핵심 반도체 부품을 주문제작 합니다. 따라서 검증된 업체에 대한 의존도가 높아 메이저 패널 업체마다 전략적인 파트너 업체를 확보하고 있습니다.

&cr② 시장진입 난이도

디스플레이용 시스템 반도체 분야의 경우 기술장벽이 높고, 독과점 형태의 구조적 특성 및 개별기업간의 핵심 기술 비공개 등으로 인해 단기적으로 사업화가 어려운 측면이 있습니다. 당사는 이러한 디스플레이 산업에서 필요로 하는 원천 기술을 기보유함으로써 시장 진입에 성공하였습니다.&cr&cr또한 국내 반도체 업체들은 메모리 반도체 분야에 특화되어 있으며, 상대적으로 시장규모가 큰 마이크로프로세서, 주문형반도체(ASIC) 등 시스템 반도체 분야에서는 외국업체들에 비해 열세에 있는 상황 입니다. 이는 국내업체들이 시스템 반도체 분야에 비해 메모리 반도체 분야가 상대적으로 기술적 진입장벽이 낮아 주력하고 있으나, 빈번한 수요 불균형 현상에 따른 불안정한 가격에 노출될 수 있다는 단점이 있습니다. 시스템 반도체 분야 제품의 경우 제품에 포함된 IP, 알고리즘 등 비계량적 기술요소에 따라 가치부여를 할 수 있으며, 제품의 기능적 구현에 대한 기술 진입장벽을 가지고 있습니다.&cr&cr (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 &cr- 해당사항 없음&cr &cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2002년 11월 고속의 시리얼 링크 인터페이스(Serial Link Interface)와 타이밍/클로킹(Timing & Clocking) 등 아날로그(Analog) 핵심 설계기술을 기반으로 한 팹리스(Fabless) 반도체설계 회사로 설립되었고, 현재 주력제품으로 대형 디스플레이용 시스템 반도체를 설계하여 고객사로 공급하고 있습니다.

당사의 특허인 AiPi(Advanced Intra Panel Interface) 기술은 LCD 패널 구동의 핵심부품인 T-Con의 출력단과 LDI(LCD Driver IC)의 입력단을 구성하는 패널내부 인터페이스(Intra Panel Interface)로서 우수한 기술력을 시장에서 인정받고 있고 있으며, 고객사의 표준기술로 채택되어 원가 절감과 시장 선도에 기여하고 있습니다.

당사의 T-Con(Timing Controller)은 디스플레이 패널을 제조하는 데 있어서 핵심 시스템 반도체에 해당합니다. 2008년부터 HDㆍFHD TV 및 PC모니터ㆍ노트북 등 대형 디스플레이에 적용되는 T-Con 제품을 양산ㆍ공급하고 있으며, 2013년 4K UHD TV용 제품과 2015년 OLED Tablet용 제품, 2019년 OLED Note PC용 제품 개발에 성공하여 공급을 개시하였습니다.

주력제품인 대형 디스플레이용 제품 뿐만 아니라 모바일 디스플레이용 솔루션도 추가로 개발하고 있습니다. 고화질·고해상도·대형화 추세가 진행중인 모바일 OLED 디스플레이 분야에 최적화된 메모리 인터페이스 기술을 2017년 5월에 개최된 세계 최대 규모의 디스플레이 전문학회인 ‘SID 2017’에서 발표한 바 있습니다.

2018년 5월 스마트폰용 OLED 패널 구동의 핵심부품인 'TED(TCON Embedded Driver) IC 칩셋'을 생산·공급을 개시하였습니다. 당사의 첫 모바일 TED IC 칩셋 제품은 WQHD 해상도의 OLED 패널에 적용하여 고객사에 공급된데 이어 2019년 UHD, 2020년 FHD+ 및 후속 WQHD, 2021년에는 후속 UHD 해상도의 모바일 OLED 패널용 칩셋 제품을 공급하였습니다.

향후에도 적극적인 연구개발 투자 등을 통하여 모바일 OLED, High-end TV 및 모니터 등 다양한 Application에 최적화된 제품을 개발하여 성장해 나아가도록 하겠습니다.

&cr당사의 사업부문은 반도체 및 전자부품의 모듈개발과 제조장비의 집적시스템을 개발하는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

T-Con의 시장점유율은 이를 조사하는 공식적인 조사기관이 부재한 관계로 정확한 시장점유율을 구하기 어렵습니다. 현재 당사의 고객사인 삼성디스플레이 내에서 T-Con을 공급하고 있는 주요한 업체로는 당사를 비롯하여 삼성전자 System LSI사업부 등이 경쟁하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

상기 "1. 사업의 개요, 가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사와 계열회사 관계에 있는 4세대(4G) 이동통신용 반도체 설계ㆍ제조업체인 GCT Semiconductor, Inc. (이하 GCT) 와의 전략적 협력을 통하여 GCT의 4G LTE 모뎀 및 RF Chip과 연동하는 AP를 개발, 2017년 11월 출시한 세계 최초의 LTE 지원 AI스피커에 스마트 사물인터넷 칩셋을 탑재, 공 급 개시하였습니다. 이 칩셋은 GCT의 검증된 LTE 통신모뎀과 당사의 멀티미디어 애플리케이션 프로세서(AP)를 결합한 것으로 AI 및 다양한 스마트 IoT 단말 기기에 적용이 가능한 제품입니다. &cr &cr2017년 9월 개최된 유럽 최대의 가전·전자 박람회인 'IFA 2017'에서 당사는 삼성디스플레이, GCT와 공동으로 사물인터넷(IoT) 기술 기반 스마트 퍼블릭 디스플레이(PID) 시스템을 공개하였습니다. 이 시스템에는 당사의 디스플레이 컨트롤러와 안드로이드 솔루션, GCT의 무선 IoT 솔루션을 접목하여 무선(wireless), 양방향(interactive), 실시간 커뮤니케이션 구현을 통해 퍼블릭 디스플레이의 사용 용도와 컨텐츠 운영 범위를 크게 확장시킬 것으로 기대하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도_4q21_1.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

부의안건 제1호 의안인 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건은 상법 제449조2와 회사 정관 제43조 제3항 및 제4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 주주총회의 승인에 갈음하여 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정임

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 반도체 Wafer 공급부족 영향 등에 따라 LCD향 T-Con 제품의 매출액은 전년대비 89.1% 감소되었으며, OLED향 T-Con 및 TED 제품도 24.1% 감소하였습니다. 전년대비 매출원가 및 판관비가 감소됨에 따라 영업이익/세전이익/순이익은 흑자로 전환되었습니다.&cr &cr ○ 주요 제품 매출

(단위 : 백만원)

매출유형	품목	2020년	2021년	증감율
제품	LCD향	35,948	3,922	-89.1%
OLED향	47,569	36,147	-24.0%
기타	용역매출 등	17,439	8,313	-52.3%
계		100,956	48,382	-52.1%

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2021. 12. 31 현재
제 19 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제20기말	제19기말
자산
I.유동자산
현금및현금성자산	21,537,133,454	17,154,973,190
단기금융자산	39,305,000,000	35,620,000,000
매출채권 및 기타유동채권	1,936,924,144	1,085,299,448
재고자산	16,222,788,186	4,751,473,038
기타유동자산	6,450,535,761	8,048,686,092
기타유동금융자산	5,231,389,066	6,525,283,655
파생금융상품자산	-	6,257,860,129
당기법인세자산	671,626,440	206,350,250
유동자산 합계	91,355,397,051	79,649,925,802
II.비유동자산
기타비유동채권	416,245,000	429,680,417
기타비유동금융자산	3,241,890,961	2,626,599,055
지분법적용 관계기업투자주식	-	-
유형자산	6,751,419,443	8,375,877,019
무형자산	179,709,756	353,824,978
기타비유동자산	2,673,968,753	1,393,667,787
이연법인세자산	2,910,283,801	-
비유동자산 합계	16,173,517,714	13,179,649,256
자 산 총 계	107,528,914,765	92,829,575,058
부 채
I.유동부채
매입채무및기타채무	9,960,319,306	8,424,107,976
단기차입금	3,000,000,000	5,411,341,440
사채	11,666,626,366	17,295,903,605
기타유동부채	5,467,355,510	4,889,169,702
충당부채	18,200,000,000	19,200,000,000
당기법인세부채	-	-
파생금융상품부채	5,446,308,200	14,391,030,732
유동부채 합계	53,740,609,382	69,611,553,455
II.비유동부채
기타채무	2,607,766,278	206,367,294
기타비유동부채	2,828,500,000	1,230,000,000
충당부채	-	3,100,000,000
비유동부채 합계	5,436,266,278	4,536,367,294
부 채 총 계	59,176,875,660	74,147,920,749
자 본
I.자본금	5,821,786,500	5,432,064,500
II.자본잉여금	77,270,838,327	60,642,571,547
III.기타자본구성요소	1,291,791,554	673,126,019
IV.이익잉여금(결손금)	(36,032,377,276)	(48,066,107,757)
자 본 총 계	48,352,039,105	18,681,654,309
부채및자본총계	107,528,914,765	92,829,575,058

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제20기	제19기
I.매출액	48,382,080,501	100,955,537,488
II.매출원가	21,774,685,178	90,519,885,503
III.매출총이익	26,607,395,323	10,435,651,985
IV.판매비와관리비	18,796,286,188	32,862,328,690
V.영업이익(손실)	7,811,109,135	(22,426,676,705)
금융수익	8,724,441,332	7,185,768,782
금융원가	7,851,529,075	11,468,453,349
기타수익	2,093,631,788	1,575,878,657
기타비용	1,289,291,073	3,268,821,653
관계기업지분법손실	-	18,200,000,000
VI.법인세비용차감전이익(손실)	9,488,362,107	(46,602,304,268)
VII.법인세수익(비용)	3,164,033,909	(2,376,535,772)
VIII.당기순이익(손실)	12,652,396,016	(48,978,840,040)
IX.기타포괄손익	-	-
X. 총포괄이익(손실)	12,652,396,016	(48,978,840,040)
XI. 주당손익
기본주당손익	1,144	(4,860)
희석주당손익	1,117	(4,860)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제20기	제19기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	(38,321,263,737)	(50,354,994,218)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(50,354,994,218)	(1,376,154,178)
2. 회계정책변경효과	-	-
3. 당기순이익(손실)	12,652,396,016	(48,978,840,040)
4. 이익준비금	-	-
5. 중간배당	-	-
6. 자기주식소각	(618,665,535)	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
1. 이익준비금	-	-
2. 배당금	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	(38,321,263,737)	(50,354,994,218)

- 자본변동표

<자본변동표>

제20기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제19기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	자본총계
2020년 01월 01일(전기초)	5,063,850,000	45,637,763,100	3,589,589,369	912,732,283	55,203,934,752
당기순손실	-	-	-	(48,978,840,040)	(48,978,840,040)
총포괄손익	-	-	-	(48,978,840,040)	(48,978,840,040)
보통주발행(사채의 전환)	368,214,500	15,004,808,447	-	-	15,373,022,947
자기주식 취득	-	-	(2,916,463,350)	-	(2,916,463,350)
2020년 12월 31일(전기말)	5,432,064,500	60,642,571,547	673,126,019	(48,066,107,757)	18,681,654,309
2021년 01월 01일(당기초)	5,432,064,500	60,642,571,547	673,126,019	(48,066,107,757)	18,681,654,309
당기순이익	-	-	-	12,652,396,016	12,652,396,016
총포괄손익	-	-	-	12,652,396,016	12,652,396,016
보통주 발행(사채의 전환)	389,722,000	16,628,266,780	-	-	17,017,988,780
자기주식 소각	-	-	618,665,535	(618,665,535)	-
2021년 12월 31일(당기말)	5,821,786,500	77,270,838,327	1,291,791,554	(36,032,377,276)	48,352,039,105

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제20기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제19기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제20기	제19기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	2,967,209,878	(211,923,421)
(1)영업활동에서 창출된 현금흐름	2,414,041,150	(1,082,338,254)
1.당기순이익(손실)	12,652,396,016	(48,978,840,040)
2.비현금조정	2,006,539,216	43,300,606,718
감가상각비	4,528,221,719	4,566,927,836
무형자산상각비	233,571,868	510,763,609
경상연구개발비	-	6,116,834,570
외화환산손실	12,791,032	1,306,669,329
재고자산평가손실	1,806,889,146	1,590,333,426
하자보증비	-	4,100,000,000
이자비용	1,318,263,314	1,780,456,359
관계기업지분법손실	-	18,200,000,000
금융상품처분손실	4,682,798,469	-
금융상품평가손실	1,850,467,292	9,687,996,990
유형자산폐기손실	762,130,812	285,597,312
법인세비용(수익)	(3,164,033,909)	2,376,535,772
외화환산이익	(1,300,119,195)	(35,739,703)
이자수익	(933,760,269)	(975,009,474)
금융상품처분이익	(64,183,973)	(300,000)
금융상품평가이익	(7,726,497,090)	(6,210,459,308)
3.운전자본조정	(12,244,894,082)	4,595,895,068
매출채권	(667,577,097)	3,465,328,109
기타채권	(148,673,562)	9,753,912
기타유동자산	339,992,137	4,973,560,361
재고자산	(13,278,204,294)	9,371,202,731
기타비유동자산	(81,599,418)	1,391,810
매입채무	642,470,395	(4,871,977,679)
기타채무	(227,988,051)	(199,433,878)
기타유동부채	2,176,685,808	(8,153,930,298)
하자보증충당부채	(1,000,000,000)	-
(2)이자의 수취	895,193,292	1,044,458,502
(3)이자의 지급	(130,498,482)	(246,009,465)
(4)법인세의 환급(납부)	(211,526,082)	71,965,796
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(3,840,525,330)	9,577,294,609
단기금융자산의 감소	35,680,000,000	41,000,000,000
단기금융자산의 증가	(39,365,000,000)	(22,120,000,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	3,487,207,108	396,340,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(990,099,010)	(2,500,000,000)
단기대여금의 회수	608,175,978	-
단기대여금의 증가	(600,000,000)	-
장기대여금의 회수	1,934,900	7,307,476
임차보증금의 감소	-	2,300,000
유형자산의 취득	(2,662,744,306)	(7,132,581,617)
무형자산의 취득	-	(76,071,250)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	3,956,471,614	(142,067,529)
단기차입금의 차입	885,172,365	12,025,583,833
단기차입금의 상환	(3,296,513,805)	(11,614,242,393)
리스부채의 상환	(612,169,132)	(625,272,600)
사채의 발행	7,000,000,000	3,000,000,000
신주발행비 지급	(20,017,814)	(11,673,019)
자기주식의 취득	-	(2,916,463,350)
배당금의 지급	-	-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]	3,083,156,162	9,223,303,659
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	1,299,004,102	(1,296,403,992)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산	17,154,973,190	9,228,073,523
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	21,537,133,454	17,154,973,190

&cr ※ 재무제표에 대한 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분(결손금처리)계산서 참조

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제41조의2( 감사의 수와 선임) ① (생략) ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다. <신설>	제41조의2( 감사의 수와 선임·해임) ① (현행과 동일) ② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비 - 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. &cr - 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
<부칙 추가>	부 칙(2022.03.29) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조성대	1952.02.07	사내이사	해당없음	없음	이사회
최재유	1962.03.06	사외이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조성대	아나패스&cr사내이사	'10~'13	아나패스 대표이사	없음
'10~	아나패스 사내이사
최재유	법무법인 세종 고문	'12-'13	방송통신위원회 기획조정실 실장	없음
'13~'14	미래창조과학부 정보통신방송정책실 실장
'14~'15	미래창조과학부 기획조정실 실장
'15~'17	미래창조과학부 제2차관
'17~	법무법인세종 고문
'17~'19	강원연구원 자문위원
'17~	5G포럼 자문위원장
'18~'19	대전 테크노파크 자문위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조성대	없음	없음	없음
최재유	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<최재유 사외이사 후보자>&cr&cr1. 전문성

본 후보자는 미래창조과학부 제2차관을 지낸 정보통신산업(ICT) 분야의 전문가로서 강원연구원 자문위원, 5G포럼 자문위원장, 대전 테크노파크 자문위원 등 다양한 경험을 갖추고 있으며, 정보통신방송산업, 소프트웨어 및 정보보호, ICT국제협력, 미디어·방송·정보통신 관련 분쟁 등 전문성을 바탕으로 이사회에 적극 참여하여 아나패스가 4차산업혁명을 주도하는 기업으로 성장하는데 기여하고자 함.

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

본 후보자는 회사의 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 후보자 본인이 법령에 따라 독립성을 견지하여야 한다는 점을 명확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.

&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<조성대 사내이사 후보자>&cr&cr- 2010년부터 2013년까지 (주)아나패스 대표이사로 재직하면서 회사 경영 전반을 총괄하며, 다양한 노하우와 전문성을 기반으로 주요 의사결정을 내리고, 당사의 매출 증대 및 안정적인 이익 실현에 공헌한 바가 크다고 판단함. 금번 사내이사 재선임 후에도 회사 발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대함.&cr&cr<최재유 사외이사 후보자>&cr&cr- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 아나패스의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함.&cr- 정보통신산업(ICT) 분야의 전문가로서 폭 넓은 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 이사회 활동을 통해 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대함.

확인서 조성대 사내이사_확인서.jpg 조성대 사내이사_확인서 최재유 사외이사_확인서.jpg 최재유 사외이사_확인서

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박이달	1957.07.23	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박이달	대주회계&cr법인 전무	'14~'21	동화 D&F 자문역	없음
'17~'21	로크산업주식회사 전무
'12~	㈜티엘더블유피 대표이사
'04~	대주회계법인 전무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박이달	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 대주회계법인에서 다년간 컨설팅/회계감사 등의 경력을 보유하고 있습니다. 관련 분야의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 향후 회사의 안정적인 운영과 발전에 기여하고, 이사회 내에서 건전성과 투명성 제고에 기여할 것으로 판단하여 감사후보자로 추천합니다.

확인서 박이달 상근감사_확인서.jpg 박이달 상근감사_확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	508백만원
최고한도액	1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 당사는 2022년 3월 21일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.anapass.com/ir)에 게재할 예정입니다.&cr&cr- 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과 등에 의해서 수정될 수 있으며, 수정된 사항에 대해서는 DART에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하고 있으며, 주주총회 개최 집중일에 해당하지 않는 3월 29일 화요일 오전 09시 30분 정기주주총회를 개최하기로 결정하였습니다. 따라서, 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항 없습니다.

※ 코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 또한 질병 예방을 위해 직접 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.