ANADOLU ISUZU OTOMOTİV SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Feb 12, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun O8 02. 2021 tarih ve 9 1183 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. A yrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	ANADOLU ISUZU OTOMOTIV SANA YII VE TICARET A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Fatih Sultan Mehmet Mahallesi Balkan Caddesi No: 58 Buyaka E Blok Tepeüstü Umraniye, İstanbul www.anadoluisuzu.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 173921-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	Yönetim Kurulu Karan: Sayı:2023-34 /Tarih:14/11/2023
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	Borçlanma Araci Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi T VDMK I IDMK I VTMK TITMK T. Yatirim Kuruluşu Varanti Sertifikası I Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri secilecek)	V Yurt içinde halka arz edilmeksizin satis Tahsisli satis V Nitelikli yatırımcıya satış T Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	Evet C Yeşil Sürdürülebilir × Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyases araçlarının ihraç tavanı	2.500.000.000 TL (İki Milyar Beş Yüz Milyon Türk Lirası)

0 9 Subat 2024

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECBK BORÇLANMA

ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	Tahvil/Finansman Bonosu
	T Yapılandirilmiş Borçlanma Araci
	Ozkaynak Hesaplamasma Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	l Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	Degiştirile bilir Tahvil
	Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli satış veya nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle, Türk Lirası cinsinden, çeşitli vadelerde, yurtiçinde bir veya birden fazla defada her türlü tahvil ve/veya finansman bonosu ihraç edebilecektir.
	İhraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlarıma araçlarına bağlı olarak ihracın faiz hesaplama yöntemlerine, anapara ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler piyasa koşullarına bağlı olarak tertip bazında satış öncesinde belirlenecek ve yatırımcılar ile paylaşılacaktır.
	Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin herhangi bir kısıtlama öngörülmemektedir.
	Nitelikli yatırımcılara satılacak olan borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlarmaktadır.
	Borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı söz konusu değildir.
Birim Aracının Borclanma Nominal Değeri	Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
Ihraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	İhraçtan elde edilecek tutarın %100'ü şirketin finansman kaynaklarını çeşitlendirmek ve faaliyet amaçları ile ilgili ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
kredi İhraççının veya aracın ilişkin derecelendirme notuna bilgiler	JCR Eurasia Rating tarafından hazırlanan 26.07.2023 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not AA (TR) ve görünüm pozitif olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur

0 9 Subal 2024

Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a) Ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma azaçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler
	işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından aşağıdaki (ç) bendinde belirtilen usule göre yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bununla birlikte, temerrüde düşülmemiş olduğu ahvalde dahi, ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde de aynı usulle BASK toplantı çağrısı yapabilir. İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemeleri ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 (yedi) iş günü içerisinde giderilememesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Sözkonusu 7 (yedi) iş günü süre için faiz ödenecektir.
0 9 Subal 2024

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm, şart veya verilen taahhüt bulunmamaktadır. c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Toplantıdan en az 15 (on beş) iş günü önce yönetim kurulu tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanla toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hususlar görüşülemez. Toplantı sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek olup; toplantı giderleri (d) maddesinin son fikrasında belirtilen haller haricinde İhraçcı tarafından karşılanacaktır.BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. Gerek ihraççının yönetim kurulu tarafından gerekse borçlanma araçları sahiplerinin çağrısı üzerine yapılacak Tertip BASK toplantılarının gündemi, esas itibarıyla, borçlanma aracının faiz, vade, anapara ile varsa belirtilmiş diğer asli hüküm ve şartlarında yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılması gibi hususları içerir. d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu maddenin 1'inci fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşullarının varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilciliği aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı 0 9 Subat 2024 yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal yapnavıi toplamının asgari üçte ikisini temsil eden porçlanma aracı sahipleri tarafından ayrı ayrı ayrı tinşaççı bulunması gerekmektedir.

	Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) iş günü içinde ihraççının yönetim kuruunca bu maddenin (Ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak Bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır ve toplantı sekreteryası ihraççı tarafından yürütülür. Giderlerin borçlanma aracı sahiplerinden karşılanmasına ilişkin yöntem ve esaslar BASK kararı ile belirlenir.
	e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - Ihraççının yönetim kurulu tarafından
	onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on
	beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
0 9 Subal 2024	Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır. 2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: Ihraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. Ihraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin horclanma araclarının tedavinda bulunan

tertiplerinin bedelinin yarısından fazlasını
borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azlıql

eden

tentsil

GENEL / PUBLIC

	Temsilci, ihraççının işletme konusu ya da ekonomik bağımsızlığı yönünden kendisine karşı haklı red sebepleri ileri sürebileceği bir kişi olamaz.
	a) Ihraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: Ihraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.
	b) Temsilcinin görev ve yetkileri: BASK temsilcisi belirlenmemiş olup atanması halinde Temsilcinin görev ce yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir.
	Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
	c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine Ihraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
	3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
	Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. İhraççının yönetim kurulu tarafından
	onaylanan GENEL BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya ragmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de
	hüküm ifade eder. Tertip BASK'ta Alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma
	araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine dahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içerisinde Genel BASK 'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep
	edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır. 4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
	BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması
	halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
0 9 Subat 2024	Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde
	kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil-ddilmesinde de uygulanır.

	5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in I numaralı eki olan form kullanılır. Toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden Toplantı Başkanlığı sorum ludur. Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydyla, el kaldırma ususüyle oylama yapılır. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in 3 numaralı ekinde yer alan içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, Ihraçcı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyrulur. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in 3 numaralı ekinde yer alan içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraçcının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Ususileri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 neı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir. 6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarında fiziki ortamda mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim
	kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir.
1 9 Supal 2024	Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantısında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Hişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır. 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.

8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un 111-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borclanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.

Diğer hususlar

Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 18.01.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

0 9 Subal 2024