ANADOLU ISUZU OTOMOTİV SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 19, 2024

ANADOLU ISUZU OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.'NİN 19 NİSAN 2024 CUMA GÜNÜ SAAT 14:00'DE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 19 Nisan 2024 Cuma günü, Saat 14:00'de, "Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok 34771 Tepeüstü Ümraniye" adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17 Nisan 2024 tarihli ve E-90726394-431.03-00095936369 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Şafak YERLİ'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de içererek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 27 Mart 2024 tarihli 11052 sayılı nüshası ilân edilmek suretiyle yapılmıştır. Ayrıca aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu, Elektronik Genel Kurul Sistemi ve internet sitemizde Genel Kurula davete ilişkin duyurular süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden; Şirket'in toplam 252.000.000 TL'lik sermayesini temsil eden beheri 1 Kr nominal değerindeki 25.200.000.000 adet payın 152,135 TL'lik sermayeye karşılık gelen 15.213,500 adet payın asaleten ve 208.328.410,906 TL'lik sermayeye karşılık gelen 20.832.841.090,600 adet payın da vekâleten olmak üzere toplam 20.832.856.304,100 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse Esas Sözleşme 'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı.

Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Reo SAWADA, bağımsız denetim kuruluşunu temsilen Sn. Salim ALYANAK'ın toplantıda hazır bulunduklarının belirtilmesinin ardından oturum fiziki ve elektronik ortamda aynı anda başlatıldı.

1- Neşet Fatih VURAL tarafından Toplantı Başkanlığı seçimi için Genel Kurul'a sunulan teklif yazısı okundu.

Toplantı başkanlığına Volkan HARMANDAR'ın seçilmesi hakkındaki teklif 208.328.563,041 TL kabul oyu ile ve oybirliği ile kabul edildi.

Volkan HARMANDAR, Neşet Fatih VURAL'ı oy toplama memuru ve Sarper HÜCÜMENOĞLU 'nu tutanak yazmanı olarak belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturdu. Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası sahibi Fatih TERLEMEZ'i Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere atadı.

Esas Sözleşme, Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu, Finansal Tablolar, toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu Üye adaylarının Adaylık Beyanları ve diğer ilgili dokümanlar toplantı yerinde bulunmaktadır.

2- Yönetim kurulunca 2023 faaliyet yılına ilişkin olarak hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu, Toplantı Başkanı Volkan HARMANDAR'ın "Raporun Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya açıklandığının herkesin bilgisi dâhilinde olması nedeniyle okunmuş sayılması" hususundaki önerisi, 3 TL ret oyuna karşılık 208.328.560,041 TL kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından, Yönetim Kurulunca 2023 faaliyet yılına ilişkin olarak hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu müzakere edildi. Genel Müdür Yusuf Tuğrul ARIKAN tarafından 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin açıklamalar yapılmıştır.

3- 1 Ocak - 31 Aralık 2023 Hesap Dönemi'ne Ait Konsolide Finansal Tablolar Hakkında Bağımsız Denetim Raporu özeti bağımsız denetim firması temsilcisi Sn. Salim ALYANAK tarafından okundu ve müzakere edildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

4- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2023 tarihli Konsolide Finansal Tablolar, Toplantı Başkanı Volkan HARMANDAR'ın "Finansal Raporun Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya açıklandığının herkesin bilgisi dâhilinde olması nedeniyle okunmuş sayılması hususundaki önerisi, 3 TL ret oyuna karşılık 208.328.560,041 TL kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Yapılan müzakare sonucunda 31 Aralık 2023 tarihli finansal tablolar katılanların, 3 TL ret oyuna karşılık 208.328.560,041 TL kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edildi.

5- Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu müzakere edildi. Yönetim Kurulu üyeleri 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı 3 TL ret oyuna karşılık 208.328.560,041 TL kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edildi. (Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamıştır.)

6- Yönetim Kurulu'nun, 25 Mart 2024 tarihli kararı doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kâr Payı Tebliği'nde (II-19.1) yer alan esaslar ile Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nde bulunan hükümler ve Şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikası çerçevesinde; Şirketimizin 2023 faaliyet yılına ilişkin SPK Seri:II,No:14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" çerçevesinde Türkiye Muhasebe / Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TMS / TFRS) göre tespit edilen 2023 yılı net karından Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince ayrılması gereken yasal yedekler düşüldükten sonra brüt % 198,41 oranında 500.000.000,00 TL kar dağıtılması, 1 TL nominal değerli beher hisseye brüt 1,9841 TL (Net 1,7857 TL) kar payının nakden ödenmesi ve kar dağıtımına 29 Mayıs 2024 tarihinden itibaren başlanması yönündeki teklifimiz 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmuş ve 3 TL ret oyuna karşılık 208.328.560,041 TL kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edildi.

7- 2024 yılı faaliyet sonuçlarını görüşmek üzere toplanacak olağan genel kurul toplantısına kadar ve 1 yıl süreyle görev yapmak üzere adaylık beyanları alınan A Grubu Pay Sahiplerinin önerdiği Tuncay ÖZİLHAN, Kamilhan Süleyman YAZICI, Talip Altuğ AKSOY, Efe YAZICI, Mehmet Hurşit ZORLU, Recep Yılmaz ARGÜDEN, Ahmet BİLGİÇ ve Özdemir Osman KURDAŞ; B Grubu Pay Sahiplerinin önerdiği, toplantıda hazır bulunup sözlü olarak beyanı alınan Reo SAWADA ve Tomoyuki YAMAGUCHI ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği için Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü ile Yönetim Kurulu'nun önerdiği ve adaylık beyanları alınan Münür YAVUZ, Tarık TUNALIOĞLU, Lale DEVELİOĞLU, Barış TAN ve Yusuf Kamil SONER'den oluşan toplam 15 adayın Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmesine ve Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık brüt 150.000 TL ücretin ödenmesine, diğer yönetim kurulu üyelerine bu sıfatları dolayısı ile ücret ödenmemesine, 2.050.717 TL ret oyuna karşılık 206.277.846,041 TL kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edildi.

8- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Yönetim Kurulu'nca yapılan Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması hususu müzakere edildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Bağımsız Dış Denetleme Hakkındaki Yönetmeliği'nin 14'üncü maddesi uyarınca, 2024 faaliyet yılı hesaplarının Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğlerine göre denetimini yapmak üzere Şirketin Denetimden Sorumlu Komitesi'nin önerisi ile Yönetim Kurulu tarafından 2024 faaliyet yılı için bağımsız dış denetim kuruluşu olarak seçilen "PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş."nin seçiminin onaylanması, oya sunuldu. PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Şirketin 2024 faaliyet yılı için bağımsız dış denetim kuruluşu olarak seçimi, 3 TL ret oyuna karşılık 208.328.560,041 TL kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edildi.

9- Ortaklar, 2023 faaliyet yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı veya bunlara ilişkin herhangi bir gelir ya da menfaat elde edilmediği hususunda, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca ortaklar bilgilendirildi.

10- Şirketimizin 2023 yılı içinde konsolide bazda diğer vakıf ve derneklere 38.941.210 TL ve solo bazda 38.441.210 TL olmak üzere bağışta bulunduğu hususu ortakların bilgisine sunuldu.

11- SPK'nın II-17.1 sayılı Tebliği 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesinin "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, Genel Kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul gündemine alınır ve Genel Kurul tutanağına işlenir." hükmü gereğince 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleşen önemli bir işlem bulunmadığı konusunda ortaklara bilgi sunuldu.

12- Yönetim Kurulu üyelerimize TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için izin verilmesi hususu Genel Kurul tarafından, 3 TL ret oyuna karşılık 208.328.560,041 TL kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edildi.

13- Sermaye Piyasası Kurulunun 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı Kararı çerçevesinde; 2023 yılı enflasyon düzeltmesi sonucunda yasal kayıtlarda oluşan enflasyon düzeltmesi zararının tamamının özkaynak enflasyon farkları ile kapatıldığı ortakların bilgisine sunuldu.

14- Katılımcılar iyi dileklerini iletmiş olup başka söz alan olmadığından toplantı başkanı tarafından toplantı 14:44 itibariyle sona erdirildi.

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Oy Toplama Memuru	Tutanak Yazmanı
Şafak YERLİ	Volkan HARMANDAR	Neşet Fatih VURAL	Sarper HÜCÜMENOĞLU