ANADOLU EFES BİRACILIK VE MALT SANAYİİ A.Ş.

M&A Activity • Dec 26, 2022

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[CCOLA]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetSaleAbstract|

Finansal Duran Varlık Satışı	Non-Current Financial Asset Sale

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Sale

21/12/2022

21/12/2022

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Sale?

Evet

Yes

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	Title of Non-current Financial Asset Sold

Anadolu Etap Penkon Gıda ve İçecek Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Anadolu Etap Penkon Gıda ve İçecek Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset Sold

Meyve ve sebze suyu konsantreleri ve püreleri üretimi ve ticari faaliyetleri

Fruit and vegetable juice concentrate and puree productions and trade business

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Non-current Financial Asset Sold

3.970.704 TL

3,970,704 TL

oda_DateOnWhichRheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

Pay devrinin tamamlanması, sözleşmede yer alan ön şartların gerçekleşmesine ve Rekabet Kurulu izinlerine tabi olup, devrin 2023 yılının ilk yarısında tamamlanması hedeflenmektedir.

The completion of the share transfer is subject to the fulfillment of the preconditions defined in the agreement including the approvals of the Turkish Competition Authority and aimed to be finalized within 1H2023.

oda_SalesConditions|

		Satış Koşulları	Sales Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_NominalValueOfSharesSold|

		Satılan Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Sold

3.176.563 TL

3,176,563 TL

oda_SalesPricePerShare|

		Beher Pay Fiyatı	Sales Price Per Share

35,3 ABD Doları

35.3 USD

oda_TotalSalesValue|

		Toplam Tutar	Total Sales Value

112.000.000 ABD Doları

112,000,000 USD

oda_RatioOfSharesSoldToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of Shares Sold to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%80

80%

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

%56

56%

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

%56

56%

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetSoldToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Sold to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%1,5

1.5%

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%2,5

2.5%

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

İşlem, Anadolu Efesin Anadolu Etap Tarımdaki ortaklığında herhangi bir değişikliğe yol açmayacaktır.

The transaction will have no effect on Anadolu Efes shareholding in Anadolu Etap Tarım.

oda_ProfitLossArisedAfterTransaction|

		Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	Profit / Loss Arised After Transaction

Net kar rakamı işlemin gerçekleştiği günkü kur seviyesine bağlıdır.

The net profit figure depends on the exchange rate on the transaction date.

oda_HowWillSalesProfitBeUsedIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	How will Sales Profit be Used if Exists?

Oluşacak kar Anadolu Etap Tarım şirketinin bilançosundaki borçların geri ödemesinde kullanılacaktır.

The profit to be obtained will be used to repay the debts on the balance sheet of Anadolu Etap Tarım company.

oda_BoardDecisionDateForUseOfSalesProfitIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Use of Sales Profit if Exists

-

-

oda_TitleNameSurnameOfCounterPartyBought|

		Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party Bought

Coca-Cola İçecek A.Ş.

Coca-Cola İçecek A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

		Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	Relation with Counter Party if any

Coca-Cola İçecek A.Ş., Şirketimizin %50,3 oranında bağlı ortaklığı konumundadır.

Coca-Cola İçecek is our 50.3% subsidiary.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

26/12/2022

26/12/2022

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

İndirgenmiş nakit akımları analizi, benzer şirketler çarpanları ve benzer işlemler çarpanları

Discounted cash flow analysis, comparable company multipliers and comparable transaction multipliers

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

19.10.2022-202210K11567609

19.10.2022-202210K11567609

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

KPMG Yönetim Danışmanlığı A.Ş.

KPMG Yönetim Danışmanlığı A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

Firma değeri: 184-275 Milyon ABD Doları

Enterprise Value: 184-275 Million USD

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimizin %50,3 oranında iştiraki Coca-Cola İçecek ("CCI") ile %78,6 oranında iştiraki AEP Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş ("Anadolu Etap Tarım") arasında bugün, Anadolu Etap Penkon Gıda ve İçecek Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Anadolu Etap İçecek") sermayesini temsil eden payların %80'ini CCI'ya satmasına ilişkin olarak bağlayıcı pay devir sözleşmesi imzalanmıştır. Anadolu Etap İçecek, meyve ve sebze suyu konsantreleri ve püreleri üretimi ve ticari faaliyetlerinde bulunmakta olup Anadolu Etap Tarım'ın 100% bağlı ortaklığı konumundadır.

Anadolu Etap'ın Anadolu Etap İçecek aracılığıyla büyüyen meyve ve sebze suyu konsantre işi ile CCI'ın artan gazsız içecek satışları iki şirket arasında daha fazla sinerji yaratma fırsatı ortaya çıkarmıştır. Bu nedenle işlemin, CCI'ya meyve piyasasında uzmanlık kazandırma ve meyve suyu konsantresi satın alımı ve sürdürülebilir tedarik zinciri uygulamalarını hayata geçirme konusunda katkı sağlaması beklenirken Anadolu Etap İçecek de tüm Coca-Cola İçecek sistemine nüfuz ederek daha fazla büyüme fırsatı yakalayacaktır.

Yapılan pay devir sözleşmesi ile Anadolu Etap İçecek'in sermayesini temsil eden payların %80'inin satışı 112 milyon ABD Doları karşılığında gerçekleşecek olup, işlem bedeli, işlemin tamamlanma tarihinden bir önceki işgünü Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası tarafından ilan edilmiş USD/TL döviz alış ve satış kurunun ortalaması esas alınarak belirlenecek kur ile TL karşılığına denk gelen tutar olarak belirlenecektir. Anlaşma için belirlenen firma değeri ise 214 milyon ABD Dolarıdır.

Satışa konu Anadolu Etap İçecek'in 30 Eylül 2022 tarihi itibarıyla gerçeğe uygun hisse değer aralığı tespitini içeren bağımsız değerleme raporu KPMG tarafından hazırlanmıştır. İşleme konu olan payların devir bedeli, değerleme raporunda tespit edilen hisse değer aralığı içerisinde yer almaktadır.

Pay devrinin tamamlanması, sözleşmede yer alan ön şartların gerçekleşmesine ve Rekabet Kurulu izinlerine tabi olup, devrin 2023 yılının ilk yarısında tamamlanması hedeflenmektedir.

İşlem, Anadolu Efes'in Anadolu Etap Tarım'daki ortaklığında herhangi bir değişikliğe yol açmayacaktır.

Konu ile ilgili gelişmeler olduğunda kamuoyu usulüne uygun şekilde bilgilendirilecektir.

Anadolu Etap Tarım Hakkında:

Anadolu Etap Tarım, Türkiye'nin ilk büyük ölçekli meyve yetiştiriciliği şirketi olup, halen Türkiye'nin en büyük meyve yetiştiriciliği şirketi konumundadır. Anadolu Etap Tarım gelirlerinin %50'sinden fazlası ve Avrupa'dan Uzak Doğu ve Hindistan`a uzanan geniş bir coğrafyadan elde edilen ihracat gelirlerinden oluşmaktadır. Şirketin Türkiye'de 30.000 dekarlık 8 farklı bahçesi olup, 5 milyonu aşkın meyve ağacı bulunmaktadır. Anadolu Etap Tarım, sosyal, ekonomik ve çevresel sürdürülebilirlik başlıklarını en önemli değerleri olarak benimsemekte ve tüm operasyonlarında yerel ekonomik gelişimi önceliklendirmektedir. Bu çerçevede Anadolu Etap Tarım, 2014 yılında Sürdürülebilir Tarım İlkeleri'ne imza atan Türkiye'deki ilk tarım şirketi olmuş ve bu alanda taahhütlerde bulunmuştur.

Anadolu Etap İçecek Hakkında:

Anadolu Etap İçecek, Türkiye'nin ana meyve ve sebze suyu konsantreleri ve püreleri üretim şirketlerinden biri konumundadır. Anadolu Etap İçecek, ana ortağı olan Anadolu Etap Tarım'dan Ağustos 2022 itibariyle ayrılmış olup, şu anda Anadolu Etap Tarım'ın %100 bağlı ortaklığı olan ayrı bir şirket olarak faaliyet göstermektedir. Anadolu Etap İçecek üç fabrika ile faaliyet göstermekte olup satışlarının %70'i ihracat pazarlarından elde edilmektedir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

Today, our 50.3% subsidiary Coca-Cola İçecek ("CCI") and our 78.6% subsidiary AEP Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Anadolu Etap Tarım") signed a binding share transfer agreement for sale of shares representing 80% of the capital of Anadolu Etap Penkon Gıda ve İçecek Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Anadolu Etap İçecek") to CCI. Anadolu Etap İçecek is engaged in fruit and vegetable juice concentrate and puree productions and export business and is wholly owned by Anadolu Etap Tarım.

With increasing fruit and vegetable juice concentrate business of Anadolu Etap through Anadolu Etap İçecek and growing still beverage sales of CCI, more synergy opportunities surfaced between two companies. Therefore, the transaction will enable to create more growth opportunities for Anadolu Etap İçecek by gaining access to the whole Coca-Cola İçecek system while continue assisting CCI in developing know-how and expertise on the fruit market and optimize the procurement processes.

As per the share transfer agreement, Anadolu Etap Tarım will sell 80% of Anadolu Etap İçecek in exchange for USD 112 million. The amount will be paid in Turkish Liras and will be converted as per the average of the USD/TL foreign exchange buying rate and selling rate published on the website of the Central Bank one business day prior to the date on which the transfer of shares to be completed. The agreement is based on the calculated enterprise value of Anadolu Etap İçecek of USD 214 million.

The independent valuation report of Anadolu Etap İçecek, which includes fair equity valuation range as of September 30, 2022, has been prepared by KPMG. The transaction amount is set based on the said valuation range.

The completion of the share transfer is subject to the fulfillment of the preconditions defined in the agreement including the approvals of the Turkish Competition Authority and aimed to be finalized within 1H2023.

The transaction will have no effect on Anadolu Efes' shareholding in Anadolu Etap Tarım.

The developments will be duly shared.

About Anadolu Etap Tarım:

Anadolu Etap Tarım is Türkiye's first large-scale fruit growing company and currently is the largest fruit growing company in Türkiye.  Anadolu Etap Tarım has generated more than 50% of its revenue through exports to a vast geography ranging from Europe to Far Asia, Middle East and India. The Company has been investing in its operations in Türkiye, where it currently runs eight farms with a total area of 30,000 decares where 5 million trees are planted. Anadolu Etap Tarım considers social, economic, and environmental sustainability as its most important values and supports local economic development in all areas of its operations. In this respect, Anadolu Etap Tarım was the first agricultural Company in Türkiye to publish and commit itself to Sustainable Agriculture Principles in 2014.

About Anadolu Etap İçecek:

Anadolu Etap İçecek is one of Türkiye's main fruit and vegetable juice concentrate and puree production companies. Anadolu Etap İçecek was separated from the parent company Anadolu Etap Tarım in August 2022 and now operates as a separate business under 100% ownership of Anadolu Etap Tarım. Anadolu Etap İcecek owns and operates three fruit juice plants. 70% of Anadolu Etap İçecek's sales are exported.