ANADOLU EFES BİRACILIK VE MALT SANAYİİ A.Ş.

AGM Information • May 13, 2025

ANADOLU EFES BİRACILIK VE MALT SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 14/04/2025, PAZARTESİ GÜNÜ, SAAT 11.00'DE YAPILAN ORTAKLAR YILLIK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 14.04.2025 tarihinde saat 11:00'de "Fatih Sultan Mehmet Mahallesi Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok Kat:1 34771 Ümraniye / İstanbul" adresinde Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25.03.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00108093075 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi FEYYAZ BAL iştirakiyle toplandı.

Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi içerecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 21.03.2025 tarihli ve 11297 sayılı nüshası ile Türkiye genelinde yayınlanan Nasıl Bir Ekonomi gazetesinin 21.03.2025 tarih ve 18'inci sayfasında, şirketimizin www.anadoluefes.com kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesine göre, Şirketin 592.105.263,00 TL sermayesini teşkil eden 592.105.263 paydan; 2.680 payın asaleten, 397.114.419,884 adet payın vekaleten ve 59.407.843 adet payın ise elektronik ortamda katılım olmak üzere toplamda 456.524.942,884 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Rasih Engin Akçakoca gözetiminde açılmış ve gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerinden Sn. Engin Rasih Akçakoca ve Sn. Didem Gordon toplantıda hazır bulunmuş ve Bağımsız Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sn. Salim Alyanak toplantıya katılmışlardır. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılmadıkları konusunda ve ayrıca Genel Kurul Toplantısının hem fiziki hem de elektronik ortamda gerçekleşeceği, ortaklarımızın bazılarının MKK aracılığı ile elektronik genel kurul sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılabileceği ve bu doğrultuda genel kurul toplantısında dikkat edilmesi gerekenler hususunda bilgi verilmiştir.

İlaveten Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Hazır Bulunanlar Listesi'nde yer alan gerçek kişi ortakların ya da temsilcilerinin kişiye özel bilgilerinin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanabilmesini ilgili kişinin iznine tabi tuttuğu bilgisi verilmiştir. Buna istinaden bilgilerinin KAP'ta yayımlanmasını isteyen pay sahiplerinden burada olanların bildirmesini, elektronik katılan pay sahiplerinin ise yazılı mesaj göndermesi belirtilmiştir.

Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. temsilcisinin Toplantı Başkanı seçimi hakkındaki Teklifname okundu. Toplantı Başkanlığı'na Sn. Volkan Harmandar'ın seçilmeleri 456.524.942,884 adet "kabul" oyu ile oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı oy toplama memuru olarak Sayın Refika Aslı Demirel'i ve tutanak yazmanı olarak Sayın Onur Yusufoğlu'nu atadığını belirtti.

Toplantı Başkanı Sayın Volkan Harmandar "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sayın Mehmet Ali Sukuşu elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere atadı.

Toplantı Başkanı, Esas Sözleşme'nin, Entegre Faaliyet Raporu'nun, Bağımsız Denetçi Raporu'nun, Finansal Tabloların, toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Adaylık Beyanları'nın ve diğer ilgili dokümanların toplantı yerinde bulunduğunu belirtti.

1. Yönetim Kurulu Entegre Faaliyet Raporu Genel Kurul toplantısından önce şirketimizin www.anadoluefes.com kurumsal internet sitesinde, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan, Toplantı Başkanı Sayın Volkan Harmandar'ın, Entegre Faaliyet Raporunun herkesin bilgisi dahilinde olması nedeni ile okunmuş sayılması hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri 3.420.868 adet "ret" oya karşılık, 453.104.074,884 adet "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

2024 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Grup Mali İşler Direktörü Sayın Gökçe Yanaşmayan bilgi verdi.

• 1. Bağımsız Denetim Şirketi Raporunun kamuya açıklandığı Genel Kurul'un bilgisine sunuldu, Raporun özeti okundu. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu görüşmeye sunuldu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan konsolide 31 Aralık 2024 tarihli Finansal Tabloların Genel Kurul toplantısından 21 gün önce şirketin www.anadoluefes.com kurumsal internet sitesinde, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan Toplantı Başkanı Sayın Volkan Harmandar'ın, Finansal Tabloların herkesin bilgisi dahilinde olması nedeni ile okunmuş sayılması hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri 3.420.868 adet "ret" oya karşılık, 453.104.074,884 adet "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

31 Aralık 2024 tarihli Finansal Tablolar müzakere edildi. Finansal Tabloların müzakeresinden sonra yapılan oylama sonucunda Finansal Tabloların 3.420.868 adet "ret" oya karşılık, 453.104.074,884 adet "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

1. Şirketi Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları, yapılan müzakereler sonrasında oya sunuldu.

Yönetim Kurulu üyelerinin her biri sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, 515.154 adet "ret" oya karşılık, 456.009.788,884 adet "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

1. Yönetim Kurulu'nun 682 numaralı ve 5.03.2025 tarihli 2024 yılı kâr dağıtımına ilişkin önerisinin, Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.anadoluefes.com kurumsal internet adresinde, 2024 yılı Entegre Faaliyet Raporunda ve Ticaret Sicil Gazetesi ile ülke genelinde yayımlanan basılı yayında) duyurulduğu belirtilerek teklifin görüşmesine geçildi.

Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. yönetimi tarafından Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen ve entegre faaliyet raporunda sunulan 01 Ocak – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin finansal tablolara göre dönem kârından karşılanmak üzere Şirketimizin, hesap dönemi sonu itibarıyla çıkarılmış sermayesi (592.105.263 TL) üzerinden %127,4 brüt kâr dağıtımını teminen her 1 TL nominal bedelli hisseye brüt 1,2740 TL (net 1,0829 TL) kâr payı olmak üzere 754.342.105,062 TL tutarında kârın nakit olarak 27 Mayıs 2025 tarihinden itibaren ödenmesinin önerilmesine yönelik teklifi okundu. Teklif, 3.051.368 adet "ret" oya karşılık, 453.473.574,884 adet "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

1. Şirketin pay sahibi AG Anadolu Grubu Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyeleri için teklifleri okundu. AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. temsilcisinin Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi hakkındaki teklifi okundu. Bağımsız üye adayları teklifi okundu. Toplantıya bizzat katılamayan Sn. Kamilhan Süleyman Yazıcı'nın Kartal 32. Noterliği'nin 02.04.2025 tarih 08335 yevmiye numaralı, Sn. Tuğban İzzet Aksoy'un Kartal 32. Noterliği'nin 02.04.2025 tarih 08330 yevmiye numaralı, Sn. Jason Gerard Warner'in Kartal 32. Noterliği'nin 08.04.2025 tarih 08706 yevmiye numaralı, Sn. Mehmet Hurşit Zorlu'nun Kartal 32. Noterliği'nin 02.04.2025 tarih 08331 yevmiye numaralı, Sn. Beliz Chappuie'nin Kartal 32. Noterliği'nin 02.04.2025 tarih 08334 yevmiye numaralı, Sn. İlhami Koç'un Kartal 32. Noterliği'nin 02.04.2025 tarih 08343 yevmiye numaralı, Sn. Lale Develioğlu'nun Kartal 32. Noterliği'nin 02.04.2025 tarih 08342 yevmiye numaralı, Sn. Bekir Ağırdır'ın Kartal 32. Noterliği'nin 02.04.2025 tarih 08329 yevmiye numaralı, Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanları ile toplantıya katılan Sn. İbrahim İzzet Özilhan'ın Kartal 32. Noterliği'nin 02.04.2025 tarih 08333 yevmiye numaralı, Sn. Rasih Engin Akçakoca'nın Kartal 32. Noterliği'nin 02.04.2025 tarih 08332 yevmiye numaralı ve Sn. Didem Gordon'ın Kartal 32. Noterliği'nin 02.04.2025 tarih 08344 yevmiye numaralı Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü.

Yapılan görüşmeler ve oylama sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 4 bağımsız üye ile birlikte toplam 11 üye olarak belirlendi. Yönetim Kurulu Üyeliklerine;

72064068722 kimlik numaralı Sn. KAMİLHAN SÜLEYMAN YAZICI;

10432380168 kimlik numaralı Sn. TUĞBAN İZZET AKSOY;

677194203 pasaport numaralı Sn. JASON GERARD WARNER;

46432350412 kimlik numaralı Sn. BELİZ CHAPPUIE;

27559877280 kimlik numaralı Sn. İLHAMİ KOÇ;

21020297058 kimlik numaralı Sn. LALE DEVELİOĞLU;

25945564752 kimlik numaralı Sn. BEKİR AĞIRDIR;

28783399166 kimlik numaralı Sn. MEHMET HURŞİT ZORLU;

Genel Kurul toplantısına katılan ve aday olduğunu bizzat beyan eden Sn. ENGİN AKÇAKOCA (TC: 47968264242), Sn. İBRAHİM İZZET ÖZİLHAN (TC: 11660510112) ve Sn. DİDEM GORDON'nun (TC: 19781229098) bir (1) yıl süre ile 2025 yılı faaliyet neticelerini görüşmek amacı ile toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere seçilmeleri; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz Sn. Bekir Ağırdır, Sn. Lale Develioğlu, Sn. Didem Gordon ve Sn. İlhami Koç'un her birine yıllık toplam brüt 2.700.000.-TL ücretin aylık bazda ödenmesi, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine bu sıfatları dolayısı ile ücret ödenmemesi; toplamda 35.943.831 adet "ret" oya karşılık 420.581.111,884 adet "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

1. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak, yönetim kurulumuzun 20/03/2025 tarihli kararı ile Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetimi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilmesi şartı ile KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak açıklamaların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri de yürütmek ve 2024 ve 2025 yılları hesap dönemlerinde sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetimini yapmak üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesi onaya sunuldu. 10 adet "ret" oya karşılık, 456.524.932,884 adet "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

2. 1. Şirketin 2024 yılı içerisinde yaptığı konsolide bağışlar tutarı 129.125.000,00 TL olup, ortakların bilgisine sunuldu. Gündemin 9. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi.
3. 1. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, şirketimiz tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve ipotek olmadığı ve buna bağlı olarak şirketin elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler bulunmadığı hususunda ortaklara bilgi sunuldu. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı belirtildi.
4. 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 sayılı maddesi kapsamında yapılmış bir işlem olmadığı bilgisi Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.
5. 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri kapsamında işlem ve faaliyetler hakkında Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi oya sunuldu. 6.807.657 adet "ret" oya karşılık, 449.717.285,884 adet "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.
6. 1. Dilek ve Temenniler maddesinde 2025 yılına ilişkin beklentilerin yanı sıra Rusya ve Ukrayna operasyonlarına ilişkin bilgi verilmiştir. İlgili bilgilendirme Şirket üst yönetimi tarafından usulüne uygun şekilde yapılmıştır. Toplantı, Toplantı Başkanı tarafından görüşülecek başka bir husus bulunmadığından dolayı saat 11:39'de kapatılmıştır.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI

FEYYAZ BAL VOLKAN HARMANDAR

OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI

REFİKA ASLI DEMİREL ONUR YUSUFOĞLU