ANADOLU EFES BİRACILIK VE MALT SANAYİİ A.Ş.

AGM Information • Dec 25, 2024

ANADOLU EFES BİRACILIK VE MALT SANAYİİ A.Ş. GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Yönetim Kurulumuzun 25.12.2024 tarihli toplantısında,

"Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı"nın, aşağıdaki gündemle, 21 Ocak 2025 Salı günü saat 13.00'de "Fatih Sultan Mehmet Mahallesi Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok Kat:1 34771 Ümraniye / İstanbul" adresinde ilanlı olarak yapılmasına, anılan toplantının yapılıp sonuçlandırılabilmesi için Türk Ticaret Kanunu (TTK), ana sözleşme ve diğer ilgili mevzuat uyarınca gerekli tüm işlemlerin gerçekleştirilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verilmiştir. Toplantı gündemi aşağıda yer almaktadır.

Yönetim Kurulu'nun gündeme ilişkin bilgilendirme notları toplantı gününden 21 gün önce şirket merkezimizde ve www.anadoluefes.com internet adresinde ortaklarımızın tetkiklerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe (EK-2) uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.anadoluefes.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmelerini teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.anadoluefes.com adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN EK AÇIKLAMALARIMIZ

II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin eki olan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.1 no'lu maddesi kapsamında yapılan açıklamalarımıza aşağıda yer verilmiştir:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimizde ana sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir. Şirket mevcut ortaklarının sahip oldukları oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

	Sermayedeki payı (TL)	Sermayedeki payı (%)
AG Anadolu Grubu Holding A.Ş.	254.891.157	43,05
AB InBev Harmony Ltd.	142.105.263	24,00
Halka açık ve diğer	195.108.843	32,95
Toplam çıkarılmış sermaye	592.105.263	100,00

Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. Ortaklık yapısı (25.12.2024 itibarıyla)

2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) veya Şirketin ilgili olduğu diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının gündeme madde ilave edilmesine ilişkin talepleri:

21 Ocak 2025 tarihinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, pay sahiplerinin, SPK'nun ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.

3. Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

2024 yılında meydana gelen ve 2025 hesap döneminde planlanan yönetim ve faaliyetlerdeki değişikliklere ilişkin bilgiler özel durum açıklamalarıyla kamuya duyurulmaktadır. Söz konusu açıklamalara https://www.anadoluefes.com/tablo/304/yatirimci-iliskileri/ozel-durum-aciklamalari adresinden ulaşılabilir.

21 Ocak 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

İlgili düzenlemeler uyarınca, Genel Kurul toplantısını idare etmek üzere toplantı başkanlığı oluşturulacaktır.

2. Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması ve geçerlilik süresinin uzatılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan alınan Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı (7) inci maddesinin tadiline ilişkin izin yazısı ile eki esas sözleşme tadil metninin okunup, görüşülerek, Şirket Esas Sözleşmesinin (7) inci maddesinin tadili ve yeni şeklinin kabulünün Genel Kurul'un onayına sunulması

Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması ve geçerlilik süresinin uzatılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan alınan Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı (7) inci maddesinin tadiline ilişkin izin yazısı ile eki esas sözleşme tadil metni (EK-1) okunacaktır. Söz konusu metin görüşe açılarak oylanacaktır.

Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya www.anadoluefes.com adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

3. Dilek ve Temenniler

EK-1: Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Metni

ESKİ METİN	YENİ METİN
SERMAYE	SERMAYE
MADDE 7	MADDE 7
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulunun 25.6.1992 tarih, 308 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 900.000.000-TL'dir (dokuzyüzmilyon Türk Lirası).	Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulunun 25.6.1992 tarih, 308 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 10.000.000.000.-TL'dir (onmilyar Türk Lirası).
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 592.105.263.-TL (beşyüz	Şirket'in çıkarılmış sermayesi 592.105.263.-TL (beşyüz
doksan iki milyon yüz beş bin iki yüzaltmış üç Türk Lirası)	doksan iki milyon yüz beş bin iki yüz altmış üç Türk Lirası)
olup,	olup,
söz	söz
konusu	konusu
çıkarılmış	çıkarılmış
sermayesinin	sermayesinin
tamamı	tamamı
muvazaadan ari bir şekilde nakden ödenmiştir.	muvazaadan ari bir şekilde nakden ödenmiştir.
Şirket sermayesi her biri bir TL değerinde 592.105.263 adet	Şirket sermayesi her biri bir TL değerinde 592.105.263 adet
paydan oluşmaktadır. Payların 142.105.263 adedi SABMiller	paydan oluşmaktadır. Payların 142.105.263 adedi SABMiller
Harmony Limited'e ait olup nama yazılı, 450.000.000 adedi	Harmony Limited'e ait olup nama yazılı, 450.000.000 adedi
ise hamiline yazılıdır.	ise hamiline yazılıdır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe	Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe
yeni paylar çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar	yeni paylar çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar
kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları –aşağıdaki paragrafta	Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları -aşağıdaki paragrafta
belirtilen durum haricinde- mevcut paylarının sermayeye	belirtilen durum haricinde- mevcut paylarının sermayeye
oranına göre alma hakkını haizdir. İç kaynaklardan yapılan	oranına göre alma hakkını haizdir. İç kaynaklardan yapılan
sermaye arttırımlarında, mevcut pay sahiplerine payları	sermaye arttırımlarında, mevcut pay sahiplerine payları
oranında pay verilecektir.	oranında pay verilecektir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat	Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda	hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda
kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış	kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını	sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını
sınırlandırmaya, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye	sınırlandırmaya, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye
yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri	yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri
arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.	arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

EK-2 VEKALETNAME

ANADOLU EFES BİRACILIK VE MALT SANAYİİ A.Ş. GENEL KURUL BAŞKANLIĞI'NA

Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş.'nin 21.01.2025 Salı günü saat 13.00'de "Fatih Sultan Mehmet Mahallesi Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok Kat:1 34771 Ümraniye / İstanbul" adresinde yapılacak olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..........................................................'yi.vekil tayin ettim.

Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması
2.	Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması ve geçerlilik süresinin uzatılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan alınan Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı (7) inci maddesinin tadiline ilişkin izin yazısı ile eki esas sözleşme tadil metninin okunup, görüşülerek, Şirket Esas Sözleşmesinin (7) inci maddesinin tadili ve yeni şeklinin kabulünün Genel Kurul'un onayına sunulması
3.	Dilek ve temenniler

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI