ANA HOLDINGSINC.

Registration Form • Apr 30, 2025

 発行登録書（株券、社債券等）_20250428143736

【表紙】

【発行登録番号】	７－関東１
【提出書類】	発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月30日
【会社名】	ＡＮＡホールディングス株式会社
【英訳名】	ANA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　芝田　浩二
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】	０３（６７４８）１００１
【事務連絡者氏名】	グループ総務部長　　鷹野　慎太朗
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】	０３（６７４８）１００１
【事務連絡者氏名】	グループ総務部長　　鷹野　慎太朗
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【発行予定期間】	この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2025年５月９日）から２年を経過する日（2027年５月８日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　200,000百万円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04273 92020 ＡＮＡホールディングス株式会社 ANA HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十一号様式 1 false false false E04273-000 2025-04-30 xbrli:pure

 発行登録書（株券、社債券等）_20250428143736

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるにあたり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
ＡＮＡホールディングス株式会社第１回社債型種類株式 （以下「第１回社債型種類株式」といいます。）	未定 （注）２	株主の権利内容において普通株式と異なる種類株式 単元株式数　100株 第１回社債型種類株式に係るその他の内容につきましては、後記「摘要（第１回社債型種類株式の内容）」をご参照ください。

（注）１　当社は、2025年４月30日開催の当社取締役会において、第１回社債型種類株式ないし第６回社債型種類株式（以下、個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。）の新設等に係る定款一部変更に関する議案（以下「本議案」といい、提案された一部変更後の定款を「定款変更案」といいます。）を2025年６月27日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。当社は、本議案の承認が本定時株主総会において得られた場合には、当社の定款に社債型種類株式に関する定めを新設いたしますが、本発行登録書提出日（2025年４月30日）現在、社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、本定時株主総会の後、市場環境等を勘案しつつ、当社の資本政策に照らして、取締役会の決議により決定する予定です（かかる決議を以下「発行決議」といいます。）。当社が第１回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率を除く第１回社債型種類株式の内容及び発行数を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で決定します（かかる配当年率の決定日を以下「条件決定日」といいます。）。なお、当該仮条件は、当社が受領する第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債等の市場価格等を総合的に踏まえて決定します。

２　定款変更案において、第１回社債型種類株式の発行数の上限を40,000,000株としておりますが、具体的な発行数は未定であり、発行決議により決定する予定です。

摘要（第１回社債型種類株式の内容）

第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。

イ　優先配当金

(1）当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」といいます。）又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称します。）に対し、当社普通株式（以下「普通株式」といいます。）を有する株主（以下「普通株主」といいます。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。）に先立ち、以下に記載する額の金銭（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。）を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金（下記ロに定義します。）を支払ったときは、その額を控除した額とします。

１株につき、その１株あたりの発行価格として定める金額（以下「発行価格」といいます。）相当額に、条件決定日において上記（注）１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を乗じて算出した額

当該配当年率は、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までは、発行決議により定める固定の基準金利に、上記（注）１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される当初のスプレッド（以下「当初スプレッド」といいます。）を加えた率（※１）とし、その後の配当年率は、発行決議により定める変動の基準金利に当初スプレッド及び一定の率（※２）を加えた率とします。但し、配当年率は、定款の定めに従い、いずれも10パーセントを上限とします。

※１　本発行登録書提出日（2025年４月30日）における市場環境等を前提として、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までの期間における配当年率は５パーセント以下を想定しています。

※２　本発行登録書提出日（2025年４月30日）現在、一定の率は１パーセントを想定しています。但し、発行時の当社の財務戦略・資本政策によっては、第１回社債型種類株式について格付上の資本性の認定を取得しない商品性による発行も検討する可能性があり、仮に、第１回社債型種類株式について格付上の資本性の認定を取得しない場合には、一定の率は５パーセントとします。

(2）ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株あたりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、上記（注）１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を基準として発行決議により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積します（以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。）。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(3）第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ　優先期中配当金

当社は、９月30日を基準日（以下「期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（但し、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日（同日を含みます。）から期中配当基準日（同日を含みます。）までの期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭）（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。）を支払います。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ　残余財産の分配

(1）当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、以下に記載する額の金銭を支払います。

１株につき、発行価格相当額に、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第１回社債型種類株式優先配当金相当額の合計額を加えた額として、発行決議により定める算定方法により算出される額

(2）第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ　優先順位

当社の第１回社債型種類株式ないし第６回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ　議決権

第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ　種類株主総会の決議

(1）種類株主総会の決議は法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2）会社法第324条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

(3）当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4）当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

ａ．当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）

ｂ．当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト　会社による金銭対価の取得条項

(1）当社は、第１回社債型種類株式について、払込期日（発行日）（同日を含みます。）から５年を経過した日が到来した場合等、発行決議により定める事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、発行価格を踏まえて発行決議により定める額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日（以下に定義します。）のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。

「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。

(2）借換制限（※）

当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下、本トに記載する金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」といいます。）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額（以下に定義します。）につき、借換証券（以下に定義します。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」といいます。）することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。但し、発行決議により定める場合を除きます。

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額（以下に定義します。）をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示されます。）で除して算出される金額（信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額）をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。

「借換証券」とは、以下のａ．乃至ｃ．の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のａ．乃至ｃ．のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のａ．又はｂ．の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のｂ．又はｃ．の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。

ａ．普通株式

ｂ．上記ａ．以外のその他の種類の株式

ｃ．上記ａ．又はｂ．以外の当社のその他一切の証券及び債務

「資本性評価相当額」とは、第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に、各信用格付業者から承認を得た払込期日における第１回社債型種類株式の資本性（パーセント表示されます。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額）をいいます。

※　発行時の当社の財務戦略・資本政策によっては、第１回社債型種類株式について格付上の資本性の認定を取得しない商品性による発行も検討する可能性があり、仮に、第１回社債型種類株式について格付上の資本性の認定を取得しない場合には、本「(2）借換制限」に記載した内容は、発行決議において定められないことになります。

(3）上記(1)に基づき第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。

チ　株式の併合又は分割等

(1）当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

(2）当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

(3）当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4）当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限ります。）をするときは、第１回社債型種類株主等に第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式を、同一の持分割合で交付します。この場合における第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の調整については、発行決議により定める方法によります。

リ　自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ　上場

第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	－	－	－
一般募集	未定	未定	未定
計（総発行株式）	未定	未定	未定

（注）１　全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
未定	未定	100株	未定	１株につき発行価格と同一の金額	未定

３【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	未定 （注）	未定 （注）
その他の引受人に関しては未定（注）
計	－	未定	－

（注）　その他の引受人が加わる場合の氏名又は名称及び住所、引受株式数（新規発行株式の発行数）並びに引受けの条件は、発行決議において決定されます。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

未定 

（２）【手取金の使途】

設備投資資金、借入金返済資金、社債償還資金、投融資資金及び運転資金等に充当する予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性について

当社は、2023年２月に新・経営ビジョン「ワクワクで満たされる世界を」を策定し、2023～2025年度ANAグループ中期経営戦略と併せて2030年に向かう成長軌道へと転換を図っています。本３ヵ年においては、成長回帰への足元を固め、経営ビジョンの実現に向けた変革の３年間と位置づけ、航空事業を中心に収益を拡大しつつノンエア事業を強化し、航空とノンエア事業間におけるお客様の回遊を促進することを目指しています。中期経営戦略期間の中間地点である2024年度は、円安影響や整備機会の増加により営業費用が対前年で増加したものの、国際線・国内線ともにイールド及び旅客需要が堅調であり、売上高は2.2兆円、営業利益は1,966億円となりました。2020年度にコロナ禍で過去最大の赤字を計上してから僅か４年で、業績を急速に改善してまいりました。

より中長期的には、2029年３月末までの完成を目指す成田空港の第３滑走路の新設や、2024年４月の観光立国推進閣僚会議で岸田首相（当時）が改めて言及した2030年のインバウンド目標6,000万人、さらにはインド・東南アジアの経済成長に伴う航空需要の増加予測など、今後も航空事業には大きな成長機会が控えています。このような事業環境下において、当社は2025年２月に将来的な航空需要の拡大を見据え、コロナ禍で抑制していた航空機の更新や追加発注の決定を公表いたしました。国内線の収益性向上と成長領域である国際線の拡大につなげ、世界をリードするエアライングループとして持続的な成長を目指してまいります。

また、中期経営戦略において、旅客事業の好調な業績を背景に利益とキャッシュフロー創出力が着実に回復し、当初の想定よりも早いスピードで財務基盤の復元が進んでいます。2024年度末の自己資本は１兆1,303億円、自己資本比率は前年から約２％改善して31.2％となりました。手元流動性を中期的な観点で適正水準と考える5,000億円に補正した場合には38.9％となり、財務健全性を維持しています。収益及び財務の急速な回復が評価され、2023年11月に株式会社格付投資情報センター（R&I）の信用格付でＡマイナスへの格上げを達成しており、今後はＡフラットの取得を目指してまいります。一方、上述のとおり今後大きな成長機会が見込まれることから、成長投資を支えるさらなる財務基盤の強化、財務健全性及び格付を維持することで資金調達の柔軟性を確保し続けることが重要と考えます。

さらに、財務健全性を維持しつつ、ROEの向上を通じた企業価値の最大化に取り組んでおり、収益性（売上高当期純利益率）と効率性（総資産回転率）を高めることで、中長期的な経営財務指標であるROE目標12％の安定的な達成を目指してまいります。コロナ禍以前のCAPMベースの株主資本コストは５％台でしたが、コロナ禍を経てレバードベータの水準が変化したこともあり、株主資本コストは上昇基調となっています。直近の資本市場の目線を踏まえると、株主資本コストを８％程度と認識する必要があると考えており、中期的なROE目標である12％をさらに引き上げることも視野に入れながら、株主資本コストの低減を意識し、エクイティ・スプレッドを少なくとも４％程度は確保する方針です。

このような背景のもと、既存の普通株主の利益を可能な限り損なうことなく、普通株式よりも低い資本コストで自己資本を拡充することが可能な資金調達手法である「社債型種類株式」は、成長投資、財務健全性の維持、資本効率の維持・向上の全てをバランス良く実現し、資金調達の柔軟性及び機動性を高めることが可能であり、第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性があると考えております。

なお、「社債型種類株式」は以下の特徴を有しています。

・社債型種類株式は株主総会における議決権や普通株式への転換権がないため、普通株主の議決権の希薄化が生じません（議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。）。

・発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。

・発行可能株式総数（発行可能な普通株式と社債型種類株式の合計数）の変更を行うものではありません。

・社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROE等の主要な財務指標の算出に際して生じる影響は限定的です。

・社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、発行から概ね５年間の資本コストは普通株式よりも低いことが想定されます。（注）

（注）　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式　摘要（第１回社債型種類株式の内容）　イ　優先配当金　(1)」に記載している５パーセント以下の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合 

第３【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

(1）事業年度　第74期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月28日関東財務局長に提出

(2）事業年度　第75期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月30日までに関東財務局長に提出予定

(3）事業年度　第76期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）　2026年６月30日までに関東財務局長に提出予定 

２【半期報告書】

(1）事業年度　第75期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月８日関東財務局長に提出

(2）事業年度　第76期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）　2025年11月14日までに関東財務局長に提出予定

(3）事業年度　第77期中（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）　2026年11月16日までに関東財務局長に提出予定 

３【臨時報告書】

(1）１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2025年４月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年７月２日に関東財務局長に提出 

４【訂正報告書】

該当事項はありません。 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録書提出日（2025年４月30日）までの間において生じた変更はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日（2025年４月30日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、これらの将来に関する事項については、当社がその作成時点の予想や一定の前提に基づいて判断したものであり、様々な要因により実際の結果と大きく異なる可能性があります。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

ＡＮＡホールディングス株式会社本店

（東京都港区東新橋一丁目５番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第三部【保証会社等の情報】

該当事項はありません。