AN HUI WENERGY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 23, 2018

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-90

安徽省皖能股份有限公司

关于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”或“公司”）于 2018 年 11 月 16 日分别在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊 登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。 2018 年 11 月 21 日，公司分别在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《安徽省 皖能股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的补充通知》。本次股东 大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的 投票平台。为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现披露 关于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会。

• 2．股东大会的召集人：公司董事会。

3、经公司 2018 年 11 月 15 日召开的董事会第九届第八次会议通过决议，决 定召开 2018 年第三次临时股东大会。公司董事会召集本次股东大会会议符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司 章程》等相关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018 年 12 月 3 日（周一）下午 14:10；

（2）网络投票时间：2018 年 12 月 2 日-2018 年 12 月 3 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 12 月 3 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投

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票的具体时间为 2018 年 12 月 2 日 15:00 至 2018 年 12 月 3 日 15:00 的任意时间。 5．会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳 证券交易所系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6．股权登记日：2018 年 11 月 22 日（星期四）。

7．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日 2018 年 11 月 22 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在 册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8．会议地点：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 3 楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

• 1、逐项审议《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1.01 重组交易对方

1.02 标的资产

1.03 交易金额

1.04 对价支付

1.05 发行股份的种类和面值

1.06 发行方式、发行对象和认购方式

• 1.07 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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1.08 发行数量

1.09 上市地点

1.10 股份锁定期

1.11 过渡期间损益安排

• 1.12 滚存未分配利润安排

• 1.13 关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

• 1.14 决议的有效期

• 2、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

• 3、审议《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》

4、审议《关于<安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》

5、审议《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能 源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》

6、审议《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能 源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议 （一）>的议案》

7、审议《关于与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议 案》

8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

9、审议《关于提请股东大会同意安徽省能源集团有限公司免于以要约方式 增持公司股份的议案》

10、审议《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

11、审议《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》

12、审议《关于安徽省皖能股份有限公司支付现金购买资产的议案》

13、审议《关于现金购买资产构成关联交易的议案》

• 14、审议《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省

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能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》 15、审议《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省 能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议 （一）>的议案》

16、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理公司发行股份购 买神皖能源 24%股权及支付现金购买神皖能源 25%股权有关事宜的议案》

（二）披露情况

上述提案已经第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议、第九届 董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，并同意提交公司股东大 会审议，相关内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

（三）特别强调事项

对于以上 1、3-10、12-16 项提案，涉及的关联股东安徽省能源集团有限公 司、安徽省能源物资供销公司需回避表决。上述提案须经出席本次股东大会的股 东代表所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提 案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案》	√
1.01	重组交易对方	√
1.02	标的资产	√
1.03	交易金额	√
1.04	对价支付	√
1.05	发行股份的种类和面值	√
1.06	发行方式、发行对象和认购方式	√
1.07	发行股份的定价依据、定价基准日和 发行价格	√
1.08	发行数量	√
1.09	上市地点	√
1.10	股份锁定期	√

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		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
1.11	过渡期间损益安排	√
1.12	滚存未分配利润安排	√
1.13	关于相关资产办理权属转移的合同义 务及责任	√
1.14	决议的有效期	√
2.00	《关于公司符合发行股份购买资产条 件的议案》	√
3.00	《关于发行股份购买资产构成关联交 易的议案》	√
4.00	《关于<安徽省皖能股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司与安徽省能源集团有限公 司签署附生效条件的<安徽省能源集 团有限公司与安徽省皖能股份有限公 司之发行股份购买资产协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与安徽省能源集团有限公 司签署附生效条件的<安徽省能源集 团有限公司与安徽省皖能股份有限公 司之发行股份购买资产之补充协议 （一）>的议案》	√
7.00	《关于与本次交易有关的审计报告、 备考审阅报告及评估报告的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法和评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议 案》	√
9.00	《关于提请股东大会同意安徽省能源 集团有限公司免于以要约方式增持公 司股份的议案》	√
10.00	《关于公司发行股份购买资产符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条相关规定的说明 的议案》	√
11.00	《关于公司发行股份购买资产履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》	√
12.00	《关于安徽省皖能股份有限公司支付 现金购买资产的议案》	√
13.00	《关于现金购买资产构成关联交易的 议案》	√

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		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
14.00	《关于公司与安徽省能源集团有限公 司签署附生效条件的<安徽省能源集 团有限公司与安徽省皖能股份有限公 司之支付现金购买资产协议>的议案》	√
15.00	《关于公司与安徽省能源集团有限公 司签署附生效条件的<安徽省能源集 团有限公司与安徽省皖能股份有限公 司之支付现金购买资产之补充协议 （一）>的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会及董 事长全权办理公司发行股份购买神皖 能源24%股权及支付现金购买神皖能 源25%股权有关事宜的议案》	√

四、会议登记事项

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股 东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、 股东账户卡 办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登 记。信函或传真方式须在 2018 年 11 月 27 日 17:30 前送达本公司。采用信函方 式登记的，信函请寄至：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 1009，邮政编码 230011，信函请注明“2018 年第三次临时股东大会”字样。

（二）登记时间：2018 年 11 月 23-27 日（上午 9:00～11:30，下午 14:30～ 17:30）。

（三）登记地点：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 1009 室。 （四）会议联系方式：

联系人：李天圣、方慧娟。

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联系电话：0551-62225811 联系传真：0551-62225800 联系邮箱：wn000543@wenergy.com.cn

联系地点：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 1009。 邮政编码：230011

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明 的内容和格式详见附件 1）

六、备查文件

• 1、安徽省皖能股份有限公司董事会九届四次会议决议；

• 2、安徽省皖能股份有限公司董事会九届八次会议决议；

• 3、安徽省皖能股份有限公司监事会九届四次会议决议；

• 4、安徽省皖能股份有限公司监事会九届六次会议决议。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二十四日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.普通股的投票代码与投票简称：

“ ” 投票代码为“360543”，投票简称为 皖能投票 。

• 2.填报表决意见

• 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具 体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再 对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的 提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决， 则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2018 年 12 月 3 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 2 日下午 3：00，结束时

• 间为 2018 年 12 月 3 日下午 3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席安徽省皖能股份有限 公司 2018 年第三次临时股东大会，对会议议案按以下意见行使表决权:

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》	√
1.01	重组交易对方	√
1.02	标的资产	√
1.03	交易金额	√
1.04	对价支付	√
1.05	发行股份的种类和面值	√
1.06	发行方式、发行对象和认购方式	√
1.07	发行股份的定价依据、定价基准日 和发行价格	√
1.08	发行数量	√
1.09	上市地点	√
1.10	股份锁定期	√
1.11	过渡期间损益安排	√
1.12	滚存未分配利润安排	√
1.13	关于相关资产办理权属转移的合同 义务及责任	√
1.14	决议的有效期	√
2.00	《关于公司符合发行股份购买资产 条件的议案》	√
3.00	《关于发行股份购买资产构成关联 交易的议案》	√
4.00	《关于<安徽省皖能股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司与安徽省能源集团有限 公司签署附生效条件的<安徽省能 源集团有限公司与安徽省皖能股份 有限公司之发行股份购买资产协 议>的议案》	√
6.00	《关于公司与安徽省能源集团有限 公司签署附生效条件的<安徽省能	√

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		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
	源集团有限公司与安徽省皖能股份 有限公司之发行股份购买资产之补 充协议（一）>的议案》
7.00	《关于与本次交易有关的审计报 告、备考审阅报告及评估报告的议 案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法和评估 目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
9.00	《关于提请股东大会同意安徽省能 源集团有限公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》	√
10.00	《关于公司发行股份购买资产符合 <关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条相关规定 的说明的议案》	√
11.00	《关于公司发行股份购买资产履行 法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》	√
12.00	《关于安徽省皖能股份有限公司支 付现金购买资产的议案》	√
13.00	《关于现金购买资产构成关联交易 的议案》	√
14.00	《关于公司与安徽省能源集团有限 公司签署附生效条件的<安徽省能 源集团有限公司与安徽省皖能股份 有限公司之支付现金购买资产协 议>的议案》	√
15.00	《关于公司与安徽省能源集团有限 公司签署附生效条件的<安徽省能 源集团有限公司与安徽省皖能股份 有限公司之支付现金购买资产之补 充协议（一）>的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会及 董事长全权办理公司发行股份购买 神皖能源24%股权及支付现金购买 神皖能源25%股权有关事宜的议 案》	√

注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

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委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

有效期限：自 年 月 日起，至 年 月 日止 委托日期：

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