Document d'Enregistrement Universel

Sommaire

PRÉSENTATION D'AMUNDI 13

1.1	Stratégie et création de valeur
	financière et extra‑financière	16
1.2	Données boursières	26
1.3	Organisation du Groupe
	au 31 décembre 2020	36
1.4	Historique	37

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 39

2.1	Présentation des mandataires sociaux	43
2.2	Le Conseil d'administration et ses comités	59
2.3	Les dirigeants mandataires sociaux et les instances de direction
	du Groupe	76
2.4	Rémunérations	80

3.1. Les engagements RSE d'Amundi 115 3.2 Agir en acteur financier responsable 118 3.3 Respecter la promesse faite aux clients 125 3.4 Placer le développement individuel et collectif au cœur de notre responsabilité d'employeur 130 3.5 Agir en acteur citoyen, solidaire et respectueux de l'environnement 137

3.6 Méthodologie et indicateurs 143

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS EN 2020 151

4.1	Cadre d'établissement des comptes consolidés	152
	4.2 Contexte de marché en 2020	152
	4.3 Activité et résultats consolidés d'Amundi	157
	4.4 Bilan et structure financière	164
	4.5 Informations diverses	170
	4.6 Événements récents et perspectives	171
4.7	Actionnariat	173
	4.8 Analyse des résultats d'Amundi
	(société mère)	174

5

GESTION DES RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES 175

5.1	Culture du risque (audité)	176
5.2	Facteurs de risques	176
5.3	Dispositif de maîtrise des risques	185
	5.4 Solvabilité et adéquation
	des fonds propres	196
5.5	Chiffres clés/Profil de risque	198

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AMUNDI

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 199

6.1	Cadre général	200
	6.2 États financiers consolidés	201
	6.3 Notes annexes aux états financiers consolidés	207
	6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	262

7

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 265

7.1 Comptes annuels 266 7.2 Notes annexes aux états financiers annuels 269 7.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 302

8.1 Actes constitutifs et statuts 306 8.2 Règlement Intérieur du Conseil d'administration 311 8.3 Environnement réglementaire 315 8.4 Renseignements concernant la société mère 322 8.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 324 8.6 Personne responsable du document d'enregistrement universel 325 8.7 Glossaire 326 8.8 Tables de concordance 330

Document d'enregistrement universel Rapport Financier Annuel

Premier gérant d'actifs européen parmi les 10 premiers acteurs mondiaux (1), Amundi propose à ses 100 millions de clients - particuliers, institutionnels et entreprises - une gamme complète de solutions d'épargne et d'investissement en gestion active et passive, en actifs traditionnels ou réels.

2020

Ses six plateformes de gestion internationales (2), sa capacité de recherche financière et extra-financière, ainsi que son engagement de longue date dans l'investissement responsable en font un acteur de référence dans le paysage de la gestion d'actifs.

Les clients d'Amundi bénéficient de l'expertise et des conseils de 4 700 professionnels dans plus de 35 pays. Filiale du groupe Crédit Agricole, Amundi est cotée en Bourse et gère aujourd'hui plus de 1 700 milliards d'euros d'encours (3).

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 12 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

(1) Source : IPE « Top 500 asset managers » publié en juin 2020

sur la base des encours sous gestion à décembre 2019.

⁽²⁾ Boston, Dublin, Londres, Milan, Paris et Tokyo.

⁽³⁾ Données Amundi au 31/12/2020.

Amundi, leader européen de la gestion d'actifs

(2) Pour les gestionnaires d'actifs traditionnels - Refinitiv, décembre 2020.

(1) Source : IPE « Top 500 Asset Managers » publié en juin 2020, sur la base des encours sous gestion à décembre 2019.

Amsterdam	Erevan	Mumbai	Varsovie
Bangkok	Francfort	Munich	Vienne
Barcelone	Genève	Paris	Zurich
Beijing	Helsinki	Prague
Boston	Hong Kong	Santiago du Chili
Bratislava	Kuala Lumpur	Séoul
Bruxelles	Londres	Shanghai
Bucarest	Luxembourg	Singapour
Budapest	Madrid	Sofia	Centres d'investissement principaux
Casablanca	Mexico	Stockholm	Centres d'investissement locaux
Dubaï	Miami	Taipei	Autres entités Amundi Joint-ventures
Dublin	Milan	Tokyo
Durham	Montréal	Toronto	Au 31/12/2020.

Une offre complète

en gestion active et passive, en actifs traditionnels et réels

AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 3

Xavier Musca Président du Conseil d'Administration d'Amundi, Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A.

2020 restera l'année d'une crise sans précédent. Mais Amundi a passé avec succès ce test de résistance. Elle a maintenu une activité dynamique tirée par l'ensemble des segments de clientèle et a financé les investissements de croissance interne par la poursuite de gains de productivité. Le coefficient d'exploitation (51,7 %) s'établit ainsi toujours au meilleur niveau de l'industrie. Les résultats 2020, corrigés de l'effet marché, s'inscrivent dans la trajectoire du plan 2018-2020. Ces bonnes performances, conjuguées avec une structure financière solide, ont conduit le Conseil d'Administration à proposer à l'Assemblée Générale un dividende de 2,90 euros par action, correspondant à 65 % du résultat net part du Groupe.

Pendant cette année troublée, Amundi a préparé l'avenir en prenant de nouvelles initiatives : création d'une nouvelle joint-venture en Chine avec Bank of China, acquisition de Banco Sabadell Asset Management en Espagne, lancement d'Amundi Technology.

Amundi s'inscrit en outre pleinement dans les trois dimensions (client, humain et sociétal) du projet du Groupe Crédit Agricole. Son statut de leader en matière de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) permet de proposer aux clients des réseaux du Groupe et aux distributeurs tiers des solutions d'épargne qui intègrent les objectifs environnementaux et sociétaux en phase avec leurs attentes. Conformément aux objectifs annoncés en 2018,

100 % de ses fonds ouverts en gestion active intègrent dorénavant des critères ESG (1). Amundi a également dépassé ses objectifs d'encours en « solutions vertes », passant de

ces initiatives pour le développement d'une finance plus respectueuse de l'environnement et en faveur de la cohésion sociale conforte l'ambition du Groupe Crédit Agricole de devenir le premier acteur européen de l'investissement responsable.

Préparer l'avenir, c'est aussi assurer l'évolution managériale. Après 14 années à la tête du Groupe, Yves Perrier a souhaité transmettre la responsabilité de la Direction Générale. Sous sa direction, Amundi a connu un développement remar-

« Amundi a confirmé en 2020 sa trajectoire de croissance rentable et a franchi une nouvelle étape dans son engagement en tant qu'investisseur responsable. »

quable. Elle est aujourd'hui le leader européen et l'un des leaders mondiaux de la gestion d'actifs, reconnue pour la force de son modèle économique, sa dynamique de développement et son positionnement d'acteur financier engagé visà-vis de la société. Amundi et le Groupe Crédit Agricole doivent beaucoup à Yves Perrier.

Le Conseil d'Administration a désigné Valérie Baudson pour lui succéder. J'ai proposé qu'Yves me succède à la Présidence du Conseil d'Administration, afin qu'il continue à nous

apporter son expérience exceptionnelle. Cette évolution de la gouvernance nous permettra d'assurer une transition harmonieuse et la poursuite du développement d'Amundi.

(1) Février 2021 – lorsqu'une méthodologie de notation ESG est applicable.

Malgré un contexte de crise sanitaire inédit, Amundi a démontré la solidité de son modèle économique et de son organisation.

La robustesse de ses infrastructures informatiques et l'engagement de ses collaborateurs ont en effet permis d'assurer, pendant toute l'année, un haut niveau de service dans les 36 pays dans lesquels l'entreprise opère.

L'exercice 2020 a confirmé la dynamique de croissance rentable dans laquelle s'inscrit l'entreprise depuis

sa création. La collecte s'est maintenue à un niveau élevé (+ 45 milliards d'euros) et le résultat net ajusté (962 millions d'euros) est – hors effet de marché – en ligne avec les objectifs définis dans le plan 2018-20. Enfin, le coefficient d'exploitation (51,7 %) demeure au meilleur niveau de l'industrie. Ces résultats ont permis de renforcer la structure financière de l'entreprise et la reprise de la distribution d'un dividende en ligne avec la politique annoncée lors de la cotation (65 % du résultat net consolidé).

2020 a également été une année riche en initiatives stratégiques. Les accords avec Société Générale ont été renouvelés pour cinq ans. La création d'une joint-venture en Chine

« Amundi a une nouvelle fois montré la solidité de son modèle économique et pris plusieurs initiatives stratégiques qui alimenteront sa croissance future. » avec Bank of China et l'acquisition de Sabadell Asset Management en Espagne renforcent l'entreprise dans ses deux zones de développement international : l'Europe et l'Asie. Enfin, le lancement d'une nouvelle ligne métier, Amundi Technology, qui capitalise sur l'expertise informatique développée en interne, constitue un nouveau relais de croissance.

Amundi est aujourd'hui le leader européen de l'industrie, reconnu au plan mondial tant pour ses expertises, sa dynamique de développement et sa profitabilité, que pour

son engagement en tant qu'investisseur responsable.

Dans ce contexte, j'ai considéré qu'après 14 ans à la direction de l'entreprise, le moment était venu de transmettre la responsabilité de la Direction Générale. À compter du 10 mai 2021, Valérie Baudson me succédera dans cette fonction tandis que je deviendrai Président du Conseil d'Administration. Présente depuis 2007 dans l'entreprise, Valérie Baudson a été une actrice clé de la réussite d'Amundi par le développement de l'activité de gestion passive/ETF et de CPR AM, ainsi que par sa contribution active à la Direction Générale. J'ai une totale confiance dans sa capacité à poursuivre la trajectoire de développement d'Amundi.

Chiffres clés 2020

En 2020, Amundi a poursuivi sa trajectoire de croissance rentable. Au cours d'une année exceptionnelle marquée par la crise de la Covid-19, Amundi a démontré sa résilience en restant opérationnelle à 100 % et en maintenant une solide dynamique d'activité, avec une collecte de + 45 milliards d'euros. Le résultat net est de bon niveau, à 962 millions d'euros (1), quasi stable hors impact de la baisse des marchés (2). Ces bons résultats reflètent notamment le maintien d'une excellente efficacité opérationnelle avec des charges en baisse (- 2,6 % vs 2019) et un coefficient d'exploitationà 51,7 % (1). La situation financière est toujours très solide avec des fonds propres tangibles de 3,2 milliards d'euros (3) et un ratio CET 1 de 20,0 %.

⁽¹⁾ Données ajustées, hors amortissement des contrats de distribution.

⁽²⁾ Retraitement de l'impact en 2020 de la baisse de l'indice EuroStoxx moyen et du résultat financier pour environ - 50 millions d'euros après impôt.

⁽³⁾ Capitaux propres hors goodwill et immobilisations incorporelles.

⁽⁴⁾ Encours et collecte incluant Sabadell AM à partir du troisième trimestre 2020 et incluant les actifs conseillés et commercialisés, et comprenant 100 % de la collecte et des encours gérés des joint-ventures asiatiques ; pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur quote-part.

Croissance des encours sous gestion 2009-2020

Encours en fin d'année, en Md€

Répartition des encours

au 31 décembre 2020

Environnement et Stratégie

Un positionnement unique

Depuis sa création en 2010, Amundi poursuit une trajectoire reposant sur une intuition stratégique : offrir des solutions d'investissement simples, adaptées aux besoins des clients particuliers et des clients institutionnels, en France et à l'international, en se développant sur l'ensemble des expertises et avec

une présence sur les principaux bassins d'investissement internationaux. L'exécution de cette stratégie s'appuie sur quatre piliers : une offre complète et performante de produits et de services, une grande capacité de conseil, une excellente efficacité opérationnelle et un fort engagement sociétal.

Elle repose également sur un modèle organisationnel unique : une organisation à la fois globale et locale, centrée sur les clients, et couplée à une approche industrielle du métier.

Cette stratégie a été validée par un développement significatif des encours et des résultats, qui ont été multipliés par 2,6 entre 2010 et 2020.

Des tendances de fond qui s'accélèrent et confortent le modèle de développement d'Amundi

Une pression continue sur les marges

L'ensemble du secteur financier est confronté depuis plusieurs années à des niveaux de taux durablement bas. Cette situation, accentuée par les actions concertées des banques centrales à la suite de la crise de la Covid-19, se traduit par une baisse des rendements des actifs dans lesquels l'épargne des clients est investie et donc par une pression accrue sur les marges des gérants d'actifs, tout en favorisant le développement de la gestion passive, dont les coûts sont faibles. Cette pression sur les marges est accentuée par la concurrence croissante des grandes sociétés de gestion américaines, qui bénéficient d'un marché domestique puissant : le marché américain représente 50 % du marché mondial.

Une demande accrue pour des offres globales, couvrant l'ensemble des expertises

Dans un environnement incertain et marqué par des taux durablement bas, les clients – particuliers ou institutionnels – sont à la recherche de solutions personnalisées, flexibles et adaptées au contexte de marché. Celles-ci doivent donc pouvoir inclure aussi bien des actifs traditionnels, en gestion active ou passive, que des actifs réels (immobilier, dette privée, private equity, infrastructures…). Cela représente une opportunité pour les acteurs disposant d'une palette complète d'expertises et des capacités d'allocation.

Une réglementation de plus en plus exigeante

Les exigences réglementaires grandissantes depuis la crise de 2008 nécessitent des investissements significatifs et poussent à une logique industrielle.

Des besoins renforcés des clients en matière de services et de nouveaux usages

Soumis eux aussi à la pression sur les marges, au renforcement des exigences réglementaires, notamment en matière de conseil, et à l'évolution des attentes des clients finaux, les distributeurs veulent de plus en plus des partenaires capables de leur proposer une palette complète de solutions : services opérationnels, solutions de gestion et de conseil, mais aussi outils digitaux, rendus encore plus indispensables par la crise sanitaire. De même, les clients institutionnels peuvent être en demande d'offres de conseil ou d'externalisation de tout ou partie de leurs processus d'investissement.

Des attentes croissantes des investisseurs sur les enjeux ESG

Au-delà des considérations économiques, l'industrie de la gestion d'actifs n'échappe pas aux défis ESG. Les investisseurs se veulent désormais plus responsables vis-à-vis de l'environnement, de la société et en matière de gouvernance. Aussi cherchent-ils des solutions d'investissement qui intègrent pleinement ces paramètres. Cette tendance s'est accélérée en 2020 : 49 % des flux en actifs moyen-long terme se sont orientés vers des fonds à dimension ESG (1).

De nouvelles opportunités en Asie

Enfin, la crise de 2020 a amplifié le basculement de la croissance économique des pays occidentaux vers l'Asie. Cela a accentué les besoins de solutions d'épargne des classes moyennes des pays asiatiques émergents, notamment en Chine et en Inde.

Une stratégie efficace et inchangée

La stratégie développée depuis 2010 par Amundi s'inscrit complètement dans ces évolutions. Elle repose sur les priorités suivantes :

1. Accélérer son développement sur ses deux segments de clientèle, le Retail et l'Institutionnel, en :

consolidant son leadership en tant que partenaire privilégié des réseaux et distributeurs, grâce à une offre de solutions, de services et d'outils adaptée à chaque canal de distribution ;
augmentant la pénétration auprès des clients institutionnels, grâce à une gamme complète d'expertises et à son offre de conseil et services.

2. Appuyer ce développement sur une offre de gestion performante et enrichie en permanence, en continuant à investir sur les expertises en forte croissance (en particulier la gestion passive et les actifs réels) et sur le développement de nouvelles solutions (gestion sous mandat…).

3. Consolider son leadership en Europe et amplifier son développement en Asie, au travers de sa présence directe, de ses joint-ventures et de nouveaux partenariats, comme l'acquisition de Sabadell Asset Management et la création d'une nouvelle filiale en Chine en partenariat avec Bank of China.

4. Tirer parti de l'efficacité de son modèle industriel pour maintenir des coûts de revient parmi les plus bas de l'industrie, un avantage compétitif clé dans un contexte de taux durablement bas. La recherche permanente de gains de productivité et d'économies d'échelle permet de financer les investissements nécessaires au développement, tout en assurant la compétitivité de ses offres.

5. Transformer la technologie en nouveau relais de croissance en :

poursuivant les investissements dans sa plateforme informatique, et en la valorisant auprès de clients externes à travers l'offre Amundi Technology ;
enrichissant l'offre d'accompagnement aux réseaux de distribution par le déploiement d'outils digitaux innovants et personnalisés.

6. Renforcer son positionnement d'investis-

seur responsable, un engagement au cœur du modèle d'Amundi, qui s'incarne à la fois dans :

la généralisation de la prise en compte de critères extra-financiers dans l'ensemble de ses gestions et dans sa politique d'engagement auprès des émetteurs ;
le développement de solutions spécifiques innovantes répondant à la demande croissante de ses clients.

7. Privilégier le développement organique sur l'ensemble de ses métiers, de ses expertises et de ses géographies. Cette stratégie peut être complétée par des opérations de croissance externe si celles-ci permettent d'accélérer la mise en œuvre de cette stratégie en étant créatrices de valeur.

⁽¹⁾ Source : Broadridge, en pourcentage des flux en fonds ouverts en 2020.

Notre modèle d'affaires

**Notre raison d'être * :**

Amundi, un partenaire de confiance qui agit chaque jour dans l'intérêt de ses clients et de la société.

Nos atouts

1. Des plateformes de gestion présentes sur l'ensemble des classes d'actifs
2. Gestion active et gestion passive
3. Actifs traditionnels et actifs réels
4. 6 hubs internationaux (Boston, Dublin, Londres, Milan, Paris et Tokyo)

2. Une grande capacité d'innovation

Développement permanent de nouvelles solutions d'épargne et d'investissement (thématiques, ESG…)

3. Un profil diversifié

Des entités dans plus de 35 pays
100 millions de clients Retail, via nos réseaux partenaires
et nos distributeurs tiers
1 500 clients institutionnels

4. Des collaborateurs expérimentés et engagés

4 700 collaborateurs dont 750 professionnels de l'investissement répartis sur toutes les classes d'actifs
Des collaborateurs engagés (score IER(1) de 74 %)

5. Une technologie de haut niveau

ALTO(2) : un outil back-to-front propriétaire et de haute qualité

6. Un engagement sociétal fort

Un dispositif d'analyse ESG reconnu
Une position prise dès notre création et amplifiée en 2018
par un nouveau plan d'action ESG
10 000 émetteurs notés ESG

7. Une situation financière solide

Notation de Fitch Ratings : A+ avec perspective stable
Un bilan solide et un actionnariat stable
Une excellente efficacité opérationnelle

Notre organisation à la fois globale et locale

Elle est centrée sur nos clients, avec une approche industrielle. Nos plateformes de gestion et notre contrôle des risques sont totalement intégrés pour l'ensemble du Groupe. Nos équipes commerciales sont dédiées à chaque typologie de clientèles, dans plus de 35 pays, pour s'adapter aux spécificités locales.

^* Voir glossaire

⁽¹⁾ Indice d'Engagement et de Recommandation. (2) Amundi Leading Technologies & Operations. (3) Données ajustées : hors amortissement des contrats de distribution ; croissance entre 2018 et 2022 (sur la base d'hypothèses de marché neutres sur la période). (4) Données 2020. (5) Sur cinq ans périmètre fonds ouverts. (6) Consultants : AonHewitt, Cambridge Associates,Mercer, Russell, Willis Towers Watson, Bfinance, données décembre 2020.

Notre métier

Nous proposons des solutions d'épargne et d'investissement adaptées aux besoins de nos clients – Retail, Institutionnels et Corporates –, avec la volonté permanente d'avoir un impact positif sur la société et sur l'environnement. Pour cela, nous nous appuyons sur une organisation à la fois globale et locale, et sur une gamme complète d'expertises et de services.

Notre ambition

Figurer dans le top 5 mondial de l'industrie de la gestion d'actifs et être reconnus pour :

la qualité des expertises et services offerts à nos clients,

notre dynamique de développement et de profitabilité, avec deux objectifs majeurs :
une croissance annuelle moyenne de + 5 % pour le résultat net ajusté entre 2018 et 2022 (3),
un coefficient d'exploitation inférieur ou égal à 53 % (3),
notre positionnement d'acteur financier engagé.

Notre création de valeur pour(4)…

1. Nos clients

74 % des encours dans les 1er et 2e quartiles Morningstar (5)
67 % de recommandations positives des consultants (6)
- Indice de Recommandation Client Retail déployé dans 4 pays (France, Italie, République tchèque, Slovaquie), dans 7 banques partenaires (Caisses régionales du Crédit Agricole, LCL, CA Italie, UniCredit Italie, KB, UniCredit CZ et UniCredit SK)

2. Nos salariés

Rémunération annuelle moyenne : 143 100 € (7)
Un ratio d'équité mondial de 21 (8)
28,6 % de femmes au Comité Exécutif
62 % de collaborateurs formés
Augmentation de capital réservée aux salariés (30 % de décote)

3. La société

378 Md€ d'encours en Investissement Responsable
331 M€ d'encours investis dans un fonds d'impact social
Impôts payés : 564 M€ dont 359 M€ en France (9)
86 % de votes en faveur des résolutions climat lors des Assemblées Générales des entreprises dans lesquelles Amundi est actionnaire
900 jeunes en formation (alternants et stagiaires)

4. Nos actionnaires

73 % : TSR (10) de l'action depuis l'introduction en Bourse
Un excellent coefficient d'exploitation de 51,7 %
Un taux de distribution des dividendes de 65 %

(7) Périmètre monde - Salaires et traitements des salariés divisés par l'effectif moyen. (8) Méthodologie disponible dans la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel 2020. (9) Impôts, taxes et cotisations. (10) Le Total Shareholder Return inclut le rendement total pour un actionnaire : évolution du cours de Bourse au 31/12/2020 + dividendes versés de 2016 à 2019 + détachement du Droit Préférentiel de Souscription en mars 2017.

Présentation d'Amundi

1.1	STRATÉGIE ET CRÉATION DE VALEUR FINANCIÈRE ET EXTRA‑FINANCIÈRE	16
1.1.1	Un positionnement unique de leader européen à vocation mondiale	16
1.1.2	Une organisation autour de deux segments de clientèle	18
1.1.3	Une offre complète et performante de produits et services	21
1.1.4	Amundi, un investisseur et une entreprise responsables	23
1.1.5	Priorités stratégiques	24
1.1.6	Objectifs financiers et extra-financiers	25
1.2	DONNÉES BOURSIÈRES	26
1.2.1	Forte création de valeur pour les actionnaires	26
1.2.2	Amundi en Bourse	27
1.2.3	Renseignements sur le capital et les actionnaires	29

1.2.4	Politique de dividende	30
1.2.5	Calendrier 2021 de la communication financière et contacts	30
1.2.6	Tableau récapitulatif des délégations en matière de capital	31
1.2.7	Acquisition par la Société de ses propres actions en 2020	33
1.2.8	Descriptif du programme de rachat des actions Amundi soumis à la prochaine Assemblée générale du 10 mai 2021	35
1.3	ORGANISATION DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020	36
1.4	HISTORIQUE	37

AMUNDI DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 13

Chiffres clés

Une activité dynamique en 2020 malgré la crise, des encours sous gestion en croissance, positionnant Amundi comme le leader européen et dans le Top 10 mondial (1)

Une activité résiliente et un profil diversifié

Répartition des encours par grands segments de clientèle au 31 décembre 2020

Encours sous gestion en investissement responsable à fin décembre

(en milliards d'euros)

(1) Source : IPE « Top 500 Asset Managers » publié en juin 2020 sur la base des encours sous gestion au 31 décembre 2019. (2)Les encours sous gestion et la collecte nette comprennent les actifs conseillés et commercialisés, intègrent Sabadell AM à compter du T3 2021, et prennent en compte 100 % des encours et de la collecte des JV asiatiques. Pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur quote-part.

(3)Y compris 2 mandats institutionnels en Inde pour +74 Md€.

Maintien d'une bonne efficacité opérationnelle et d'une profitabilité élevée

(1) Données ajustées : retraitement dans les revenus nets comptables de l'amortissement des contrats de distribution (SG, Bawag, UniCredit et Banco Sabadell), soit 71 millions d'euros avant impôts et 50 millions d'euros après impôts en 2020, et, en 2017 et 2018, retraitement dans les charges d'exploitation des coûts d'intégration de Pioneer.

(2) Charges d'exploitation / revenus nets.

Une structure financière solide

Ratio Common Equity Tier 1 (en %) fin 2020 20 % Notation de crédit par Fitch A+ (avec perspective stable) Confirmée le 21 mai 2020

(1) Capitaux propres tangibles : capitaux propres part du Groupe hors écarts d'acquisition (goodwill) et hors immobilisations incorporelles.

1.1 STRATÉGIE ET CRÉATION DE VALEUR FINANCIÈRE ET EXTRA‑FINANCIÈRE

Leader européen de la gestion d'actifs, classé dans le top 10 mondial (1), Amundi a fondé son développement sur un modèle d'affaires unique et différenciant : grâce à ses atouts et à son organisation industrielle, Amundi crée de la valeur financière et extra-financière pour ses clients, ses collaborateurs, la société et ses actionnaires.

Ce modèle d'affaires, présenté en pages 10 et 11, résume le positionnement stratégique d'Amundi, et illustre sa raison d'être(2) : être un partenaire de confiance qui agit chaque jour dans l'intérêt de ses clients et de la société. Ce positionnement stratégique, inchangé depuis la création d'Amundi, s'inscrit dans une industrie de la gestion d'actifs marquée par de profondes mutations (voir pages 8 et 9).

1.1.1 Un positionnement unique de leader européen à vocation mondiale

Depuis sa création début 2010, Amundi a su allier croissance et rentabilité, en devenant le leader européen de la gestion d'actifs, avec une dimension mondiale. Entre 2010 et 2020, les encours sous gestion d'Amundi ont été multipliés par 2,6, principalement par croissance organique :

Évolution des encours sous gestion (3) de 2010 à 2020

TCAM : Taux de Croissance Annuelle Moyenne.

Cette croissance s'est accompagnée d'une transformation réussie d'Amundi, d'un asset manager captif en une plate-forme ouverte, avec en particulier un fort développement hors de France (notamment en Asie et en Europe), et hors des réseaux Groupe (4).

⁽¹⁾ Source : IPE « Top 500 Asset Managers » publié en juin 2020 sur la base des encours sous gestion au 31 décembre 2019. (2) Voir glossaire.

⁽³⁾Les encours sous gestion et la collecte nette comprennent les actifs conseillés et commercialisés, intègrent Sabadell AM à compter du T3 2021, et prennent en compte 100 % des encours et de la collecte des JV asiatiques. Pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur quote-part.

⁽⁴⁾ Actifs liés aux actionnaires Groupe = actifs gérés en 2010 pour les réseaux Crédit Agricole (CA) et SG en France et à l'étranger + mandats assureurs CA et SG ; en 2020 : pour CA uniquement.

La trajectoire du résultat net de 2010 à 2020 démontre la résilience du profil d'Amundi, confirmée pendant la crise de la COVID. Celle-ci a entraîné une baisse des marchés en 2020, ce qui a eu un impact négatif tant sur les revenus de gestion que les résultats financiers. Néanmoins, hors cet effet marché, le résultat net est quasi stable.

Évolution du résultat net comptable de 2010 à 2020

Amundi bénéfice notamment de la diversification de ses sources de revenus par typologie de clientèle, par classe d'actifs et par zone géographique, ainsi que de sa capacité à maintenir une efficacité opérationnelle parmi les meilleures de l'industrie (coefficient d'exploitation de 51,7 % en 2020 contre une moyenne d'environ 65 % pour les autres gestionnaires d'actifs (1)).

(1) Les encours sous gestion et la collecte nette comprennent les actifs conseillés et commercialisés, intègrent Sabadell AM à compter du T3 2021, et prennent en compte 100 % des encours et de la collecte des JV asiatiques. Pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur quote-part.

(2) Y compris les fonds de fonds.

(3) Dont 396 Md€ pour les assureurs CA & SG.

⁽¹⁾ Source : BCG Global Asset Management 2019 study.

1.1.2 Une organisation autour de deux segments de clientèle

Amundi est organisée autour de deux segments de clientèle : retail et institutionnel.

Le retail regroupe les activités de distribution de solutions d'épargne pour les clients des réseaux partenaires en France et à l'international, et des distributeurs tiers. Les joint-ventures s'appuient sur des réseaux bancaires puissants (notamment en Chine et en Inde) pour distribuer des produits locaux, gérés localement.
L'institutionnel comprend les activités de commercialisation directe aux investisseurs institutionnels (fonds souverains et banques centrales, assureurs, fonds de pension, etc.) et aux entreprises (gestion de leur trésorerie, services d'épargne salariale et de retraite), ainsi que la gestion des mandats octroyés par les assureurs des groupes Crédit Agricole et Société Générale au titre de leur fonds général d'assurance vie (contrat en euros) et des actifs de l'assurance non-vie.

Chaque segment de clientèle bénéficie d'équipes commerciales, marketing et service clients dédiées, avec une forte proximité locale grâce à la présence d'Amundi dans plus de 35 pays. Ces équipes sont chargées de concevoir des offres et des services répondant aux besoins spécifiques des clients, en s'appuyant sur des plateformes de gestion, des fonctions de back-office et de gestion du risque et une infrastructure informatique intégrées.

Cette organisation favorise à la fois l'accès des clients à l'expertise globale d'Amundi, un niveau élevé de customisation des offres, et la réalisation d'économies d'échelle.

Acteur de référence sur le segment Retail

(1) En Asie principalement : Inde, Chine, Corée du Sud.

Les activités à destination de la clientèle retail font partie de l'ADN d'Amundi, qui, compte tenu de ses origines, a développé une approche unique de partenariat avec les réseaux de distribution (notamment bancaires), positionnant le Groupe comme l'acteur de référence dans ce segment au niveau mondial. En particulier, la proposition de valeur d'Amundi repose sur une offre de produits, de services et d'outils adaptés pour chaque réseau de distribution partenaire.

Des équipes de proximité (maillage local) ou centralisées (pour les fonds flagships transfrontaliers) sont mises au service exclusif des réseaux partenaires et des distributeurs tiers pour répondre au mieux à leurs besoins spécifiques, y compris le déploiement d'outils numériques innovants et personnalisés pour s'adapter à un environnement de distribution évolutif.

■ Amundi est leader en France (1) grâce au partenariat de quasi-exclusivité avec les réseaux du Groupe (Crédit Agricole, LCL) et au partenariat, renouvelé pour 5 ans en novembre 2020, avec le Groupe Société Générale qui prévoit qu'Amundi demeure le principal fournisseur de produits et solutions d'épargne pour ses réseaux.

Hors de France, à l'occasion de l'acquisition de Pioneer en 2017, Amundi avait conclu un accord de distribution privilégié de 10 ans avec les réseaux UniCredit en Italie, en Allemagne, en Autriche et en Europe de l'Est. Amundi demeure aussi le fournisseur privilégié pour les réseaux Crédit Agricole et Société Générale en Italie (CA Italie), en République tchèque (Komerčni Banka) et en Pologne (CA Polska). Amundi a également des partenariats avec BAWAG P.S.K. en Autriche et Resona au Japon. Depuis juillet 2020, Amundi a démarré un nouveau partenariat stratégique de long terme en Espagne avec Banco Sabadell, parallèlement à l'acquisition de Sabadell AM. Ce nouvel accord de distribution a une durée de 10 ans.
Cette capacité de distribution est complétée en Europe, en Asie et en Amérique par des distributeurs tiers, des banques privées, des plateformes de distribution et des réseaux de conseillers de gestion indépendants, pour

(1) Source : Amundi et Broadridge Financial Solutions – FundFile & ETFGI / Fonds ouverts (hors mandats et fonds dédiés) à fin décembre 2020.

lesquels une offre dédiée et des initiatives commerciales spécifiques sont déployées. Amundi amplifie ces partenariats en enrichissant son offre de solutions, de services et de conseil répondant aux besoins croissants de ces distributeurs tiers qui, tout en fonctionnant en architecture ouverte, recherchent des solutions à valeur ajoutée.

NOUVELLE FILIALE EN CHINE AVEC BANK OF CHINA

Avec la création au 4e trimestre 2020 de la nouvelle filiale en joint-venture en partenariat avec BOC Wealth Management, filiale de Bank of China (quatrième banque chinoise) (4), Amundi bénéficie dorénavant d'une position unique en Chine, permettant de couvrir les principaux segments du marché chinois de la gestion d'actifs, grâce aux partenariats avec deux grandes banques : ABC (n° 3 du pays, avec plus de 400 millions de clients Retail et 23 000 agences) et BOC (n° 4 du pays avec 300 millions de clients Retail et 11 000 agences) (2). La croissance du marché chinois de la gestion d'actifs devrait atteindre plus de 10 % par an entre 2019 et 2025 (5).

La nouvelle filiale, dont Amundi détient 55 %, est la première entreprise à capitaux étrangers majoritaires en Chine à proposer des produits de Wealth Management. La mise en œuvre de ce projet s'est réalisée rapidement, et conformément au calendrier annoncé : l'autorisation du régulateur a été obtenue en septembre 2020, les équipes et les infrastructures ont été en place peu après, et le démarrage opérationnel a eu lieu au 4e trimestre 2020 avec le lancement des premiers produits destinés en priorité au réseau de BOC.

La filiale, qui devrait atteindre l'équilibre financier dès la fin de l'année 2021, vise 60 milliards d'euros d'encours sous gestion et plus de 50 millions d'euros de résultat net (à 100 %) à l'horizon 2025.

■ S'ajoutent à ce dispositif les joint-ventures principalement asiatiques, opérant en Inde (avec State Bank of India, la première banque du pays) (1), en Chine (avec Agricultural Bank of China, troisième banque chinoise) (2) en Corée (avec Nonghyup Bank, figurant parmi les cinq premiers groupes bancaires en Corée) (3) et au Maroc (avec le groupe bancaire Wafa).

L'ASIE, UN RELAIS DE CROISSANCE

En Asie, région en développement rapide et représentant un poids croissant dans le marché mondial de la gestion d'actifs, Amundi dispose depuis longtemps de solides positions dans l'ensemble des grands marchés de la région (298 milliards d'euros d'encours (6) au total), avec un focus sur les pays à forte croissance : la Chine et l'Inde.

La stratégie de développement a été pragmatique en associant deux approches : des partenariats en JV avec de grandes banques de détail (7) (leaders sur leur marché) et des filiales à 100 %. Cette politique ambitieuse menée en Asie a porté ses fruits : les encours d'Amundi ont été multipliés par 7 en 10 ans, et représentent 17 % de ses encours totaux fin 2020.

À titre d'illustration, SBI FM, la JV en partenariat avec la 1re banque indienne, est devenue n° 1 du marché (8) (encours de 136 milliards d'euros fin 2020, en forte croissance depuis 2018) avec un développement réussi en Retail et une franchise bien établie auprès des institutionnels.

Pour l'ensemble de l'Asie, le Groupe Amundi vise un objectif d'encours de 500 milliards d'euros à l'horizon 2025.

⁽¹⁾ Source : Indian Bank' Association.

⁽²⁾Source : China Banking Association (CBA).

⁽³⁾Source : Financial Supervisory Service Korea.

⁽⁴⁾ Sources : rapports annuels et China Banking Association (CBA).

⁽⁵⁾Source estimation McKinsey.

⁽⁶⁾Au 31 décembre 2020.

⁽⁷⁾JVs avec SBI en Inde (participation de 37 %), avec ABC en Chine (participation de 33 %), avec NH en Corée du Sud (participation de 30 %). (8)Source : AMFI.

et corporate

Une base de clients institutionnels large et diversifiée

	Clients	Encours au 31 décembre 2020
Souverains et Institutionnels	Une base et diversifi ée de clients Institutionnels dans le monde entier : – Présence historique auprès des banques centrales et fonds souverains – Fonds de pension, assureurs, autres institutions fi nancières et organisations à but non lucratif	414 Md€ (1)
Corporates	Leader européen sur le segment Corporate : – Forte implantation en France – Leader européen dans les solutions de trésorerie / fonds monétaires – Fonds de pension d'entreprise	96 Md€
Epargne salariale	Une expertise unique en épargne salariale : – Actionnariat salarié, Épargne salariale, Solutions de retraite – N°1 en France (> 45 % de part de marché (2))	67 Md€
Mandats d'assureurs Crédit Agricole & Société Générale	Deux clients historiques avec des encours importants et stables : – Crédit Agricole Assurances (France et Italie) – Sogecap (fi liale assurance de Société Générale)	464 Md€
TOTAL INSTITUTIONNELS		1 041 Md€

Une position de leader sur le segment institutionnel

(1) Y compris les fonds de fonds.

(2) AFG, données à fin décembre 2020 ; Broadridge, fin décembre 2020, fonds ouverts domiciliés en Europe.

Amundi est le partenaire de confiance d'un grand nombre de clients institutionnels. Au travers d'équipes commerciales, marketing et client servicing dédiées, Amundi propose à sa clientèle institutionnelle une offre large de produits et de services pouvant répondre aux besoins des clients d'optimiser le triptyque rendement/risques/coûts :

une gamme complète d'expertises et de capacités de personnalisation via sa plateforme d'investissement mondiale ;
une approche polyvalente qui offre plus que la gestion d'actifs, grâce à des conseils, des services et une connaissance fine des tendances institutionnelles clés, étayée par les équipes de Recherche interne Amundi ;
un développement continu de nouveaux services et solutions.

Le segment institutionnel se décompose en quatre catégories de clients :

les investisseurs institutionnels (fonds souverains et banques centrales, assureurs, fonds de pension, etc.) : Amundi est leader en France et parmi les premiers acteurs du marché européen (1) en fournissant des services de conseil et de gestion à un large panel d'investisseurs institutionnels à travers le monde ;
les entreprises : Amundi est en particulier n° 1 en France et dans la zone euro pour les produits de trésorerie pour les grandes entreprises (1) ;
les services d'épargne salariale et retraite : Amundi est également n° 1 (2) en France pour l'épargne salariale avec 3,8 millions de salariés porteurs pour plus de près de 110 000 petites, moyennes et grandes entreprises,
les mandats des compagnies d'assurance des groupes Crédit Agricole et Société Générale, principalement pour la gestion des actifs des contrats d'assurance vie en euros.

⁽¹⁾ Source : Broadridge, fin décembre 2020, fonds ouverts domiciliés en Europe. (2)Source : AFG, données à fin décembre 2020.

1.1.3 Une offre complète et performante de produits et services

Amundi est l'un des rares gestionnaires d'actifs à proposer à ses clients une gamme d'expertises diversifiée appartenant aux principales classes d'actifs, à la fois en gestion active, passive et actifs réels. Par ailleurs, Amundi Technology a été créée, une nouvelle ligne métier de services technologiques sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'épargne.

Grâce à sa politique d'innovation, Amundi enrichit régulièrement son offre avec des produits différenciants en mesure de répondre à l'évolution des besoins de ses clients.

Une gamme complète d'expertises

Source : Broadridge (fonds ouverts vendus en Europe, hors mandats, fonds dédiés et EMTN), ETFGI (pour les ETFs), décembre 2020. ETF : Exchange Traded Funds ; ETC : ExchangeTraded Commodities.

Une offre complète d'expertises de gestion

En gestion active, Amundi propose une offre étendue, qui couvre notamment les expertises obligataires, actions, diversifiées (multiactifs) :

obligataire : bénéficiant d'une position de premier plan au niveau mondial, Amundi propose une offre complète qui comprend notamment des fonds investis dans la zone euro (obligation d'État, crédit y compris haut rendement), des fonds globaux et marchés émergents, ainsi que des fonds américains ou libellés en dollar américain ;
actions : Amundi est présente principalement sur les marchés actions européens, américains et asiatiques, couvrant les grandes comme les petites capitalisations, et bénéficie également d'une expertise reconnue sur les marchés actions globaux et émergents ;
multiactifs : l'offre de solutions inclut des fonds diversifiés à performance absolue et à faible volatilité, offrant un objectif de rendement à long terme ainsi que des solutions

de gestion actif-passif et d'exposition à des facteurs de risques spécifiques à destination de clients institutionnels.

En trésorerie, Amundi est le leader européen des fonds monétaires (1) , à travers une gamme complète.

En produits structurés, Amundi est le leader européen (1) sur le segment des fonds garantis, grâce à une offre de produits qui assure une protection complète ou partielle du capital ou des revenus. Amundi émet également des obligations (EMTN) structurées, visant à répliquer la performance de portefeuilles actions et de fonds immobiliers. Amundi couvre systématiquement le risque de marché sur ces produits auprès de contreparties financières internationales de premier plan. Voir le Chapitre 5 du présent document d'enregistrement universel.

En actifs réels et alternatifs, Amundi se développe rapidement sur plusieurs segments d'investissement comme l'immobilier, le private equity, la dette privée, les Infrastructures.

⁽¹⁾ Source : Broadridge, décembre 2020, fonds ouverts domiciliés en Europe.

En gestion passive, Amundi gère des ETFs (Exchange-Traded Funds) ainsi qu'une grande variété de produits indiciels actions, obligataires et en autres classes d'actifs. Amundi est classée 5e acteur en Europe (1) sur le segment des ETP (Exchange Traded Products, qui inclut les ETF et les ETC, Exchange Traded Commodities) en termes d'encours sous gestion et 3e en collecte nette. Amundi développe également des solutions de smart beta, grâce à son expertise propre.

Amundi déploie ses expertises de gestion à partir de six plateformes principales de gestion : Paris, Londres, Dublin, Milan, Boston et Tokyo. Ces expertises sont renforcées par un savoir-faire unique en Recherche Interne et Analyse. Un dispositif de conformité et de gestion des risques centralisé et indépendant s'assure du respect des contraintes fixées par la réglementation et les clients.

Des performances de gestion de qualité

Grâce à son modèle unique, Amundi peut offrir à ses clients des performances de qualité, solides et régulières. Cette qualité de gestion a été confirmée en 2020 dans des conditions de marché très difficiles, les gestions ont démontré cette qualité dans la plupart des expertises :

177 fonds Amundi(2) avec un rating Morningstar© 4 et 5 étoiles

(1) Source : Morningstar Direct, fonds ouverts et ETF, périmètre monde hors fonds nourriciers, fin septembre 2020. (2) Le nombre de fonds ouverts d'Amundi notés par Morningstar était de 576 fonds à fin décembre 2020. © 2020 Morningstar. All rights reserved.

Création d'Amundi Technology

Depuis plusieurs années, la politique de développement d'Amundi lui a permis de se doter d'outils informatiques de haut niveau : ces outils développés majoritairement en interne, assurent à Amundi son autonomie et la maîtrise de sa croissance ; ils couvrent l'ensemble des fonctions-clés de la gestion d'actifs et d'épargne.

Grâce à cette plateforme technologique, Amundi dispose d'un haut niveau d'industrialisation, ce qui assure un des meilleurs coefficients d'exploitation du secteur.

De plus, Amundi dispose d'une très grande expertise en matière d'intégration de sociétés et de migration informatique, ce qui a notamment été démontré dernièrement par l'intégration réussie de Pioneer (entre 2017 et 2020), ainsi que de Sabadell AM en 2020 et de la nouvelle JV BOC WM en 2021.

Pour étendre la présence d'Amundi sur la chaîne de valeur, Amundi Services avait été créée en 2016 pour commencer à commercialiser ses outils et services à des clients externes. Plus de 24 clients ont ainsi eu accès à la plateforme technique d'Amundi, notamment au système de gestion de portefeuille ALTO (2).

⁽¹⁾ Source : ETF GI, décembre 2020.

⁽²⁾Amundi Leading Technology & Operations.

Amundi a souhaité amplifier ce développement en créant Amundi Technology, une ligne métier de services technologiques sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'épargne. Ces services représentent un marché important, évalué à plus de 1,5 milliards d'euros (1) dans le monde, et favorisé par la tendance des acteurs à se recentrer sur leur cœur de métier.

Proposées dans tous les pays où Amundi est installée, ces solutions sont disponibles en mode Cloud et couvrent la gestion de portefeuilles, avec ALTO Investment, le conseil patrimonial et la gestion de mandats avec ALTO Wealth & Distribution, mais aussi l'épargne salariale et collective. Elles sont destinées aux gérants d'actifs, aux banques de détail et banques privées ainsi qu'aux institutionnels et « asset servicers ». Elles sont complétées de services à la carte, comme la gestion des données de marché, l'exécution des ordres et le middle office.

Cette offre s'appuie sur l'expertise et les compétences d'Amundi : 700 ingénieurs en R&D et gestion de projets, répartis sur deux hubs (Dublin et Paris).

Ce nouveau relais de croissance pour Amundi pourrait représenter 150 millions de revenus en 2025.

1.1.4 Amundi, un investisseur et une entreprise responsables

Agir en acteur financier responsable est un engagement au cœur de la stratégie de développement d'Amundi. Cet engagement s'incarne dans sa gestion ESG(2) et par son offre de solutions d'investissement ESG adaptées à la demande croissante de nos clients. Cette démarche s'exerce également au travers de la responsabilité sociétale et environnementale de l'entreprise (RSE). En découlent pour Amundi des engagements envers ses clients, ses salariés et la société.

Dès sa création, Amundi avait été un pionnier en intégrant l'ESG comme un des piliers fondateurs de sa raison d'être (3). En 2018, un plan ambitieux a été annoncé pour amplifier cette démarche(4), visant notamment à généraliser l'utilisation des critères ESG dans les gestions, et à développer les initiatives spécifiques dédiées au financement de la transition énergétique et de la cohésion sociale en doublant leurs encours de 10 milliards d'euros à 20 milliards d'euros.

Ces engagements annoncés en 2018 sont tenus :

100 % des fonds ouverts en gestion active (5) intègrent dorénavant des critères ESG ; le portefeuille de chaque fonds a ainsi pour objectif d'avoir un meilleur score ESG que son univers de référence ;
les encours gérés au titre des initiatives spécifiques (financement de la transition énergétique et de la cohésion sociale) représentent 22 milliards d'euros fin 2020 ;
Fin 2020, le fonds Amundi Solidarité atteint 330 millions d'euros d'encours contre 200 millions d'euros en 2018 ;
l'Analyse ESG d'Amundi couvre désormais 10 000 émetteurs (contre 5 500 en 2018) ;
de nombreux partenariats et innovations ont été initiés avec des entités publiques (IFC (6), BEI (7), AIIB (8)…), pour développer des solutions et produits spécifiques « Climat ».

Les encours totaux gérés en Investissement Responsable sont passés de 276 milliards d'euros fin 2018 à 378 milliards d'euros fin 2020, dont 331 millions d'euros (contre 219 millions d'euros fin 2018) d'encours pour le Fonds Finance et Solidarités.

Cette progression des encours a bénéficié de la poursuite de l'innovation en produits et solutions ESG, par la participation active à de nouvelles initiatives en faveur d'une finance durable, par des partenariats avec des acteurs reconnus de la transition énergétique, et par le développement d'outils de mesure adaptés (bas carbone, changement climatique…) favorisant l'élaboration de produits thématiques contribuant directement aux objectifs de transition énergétique.

La politique d'engagement a été approfondie, avec deux grandes priorités concernant le dialogue avec les émetteurs et la politique de vote :

contribution à la transition énergétique ;
contribution à la cohésion sociale.

La contribution d'Amundi aux initiatives internationales s'est poursuivie, avec la publication en septembre 2020 d'un rapport sur « Le capitalisme responsable : une chance pour l'Europe », par l'Institut Montaigne et le Comité Médicis, think tank soutenu par Amundi.

Par ailleurs, dans le cadre de l'évaluation annuelle des PRI (9) en septembre 2020, Amundi a obtenu la note A+ (note la plus élevée) dans toutes les catégories pour lesquelles elle concourait, ce qui confirme le déploiement de notre stratégie ESG au sein de nos différentes classes d'actifs.

Dans un monde où s'expriment de fortes attentes des clients pour des investissements plus responsables et des exigences environnementales croissantes, Amundi entend renforcer son positionnement d'investisseur responsable permettant de combiner création de valeur financière et extra-financière.

⁽¹⁾ Sources : estimations Amundi, McKinsey et Mars&co.

⁽²⁾ Critères ESG : Environnementaux, Sociaux et Gouvernance.

⁽³⁾Voir glossaire.

⁽⁴⁾ Voir Chapitre 3.

⁽⁵⁾ février 2021. Fonds ouverts en gestion active, lorsqu'une méthodologie de notation ESG est applicable.

⁽⁶⁾Filiale de la Banque Mondiale.

⁽⁷⁾Banque Européenne d'Investissement.

⁽⁸⁾AIIB : Asian Infrastructure Investment Bank.

⁽⁹⁾PRI : Principes pour l'Investissement Responsable, dont Amundi est signataire depuis leur création en 2006.

1.1.5 Priorités stratégiques

Dans un environnement marqué par la crise de la COVID qui a confirmé et accéléré les tendances de long terme de l'industrie de la gestion d'actifs (taux d'intérêt durablement bas, développement de la gestion passive/indicielle, concurrence accrue notamment des acteurs américains, aversion aux risques de la clientèle des particuliers, mutations technologiques significatives…), Amundi conserve des atouts puissants pour poursuivre sa croissance rentable, fondée sur les priorités stratégiques suivantes :

accélérer le développement d'Amundi sur ses deux segments de clientèle : le Retail et l'Institutionnel :
- consolider le leadership en tant que partenaire privilégié des réseaux Retail, grâce à une offre de solutions, de services et d'outils adaptés pour chaque réseau de distribution,
- accroître la pénétration auprès des clients Institutionnels, grâce à une gamme complète d'expertises et à son offre de conseil et services ;
investir sur les expertises en croissance (gestion passive/ Smart Beta, actifs réels…) et le développement de nouvelles solutions (gestion sous mandat…) ;
consolider le leadership en Europe et amplifier le développement en Asie, au travers de sa présence directe, de ses JVs et de nouveaux partenariats ;
tirer parti de l'efficacité de son modèle industriel pour maintenir des coûts de revient parmi les plus bas de l'industrie, un avantage compétitif clé dans un contexte de taux durablement bas ;
transformer la technologie en nouveau relais de croissance :
- poursuivre les investissements dans la plateforme technique (IT notamment), et la valoriser au travers de l'offre Amundi Technologies,
- enrichir l'offre d'accompagnement aux réseaux de distribution par le déploiement d'outils digitaux innovants et personnalisés ;
renforcer le positionnement d'investisseur responsable ;
la stratégie d'Amundi est une stratégie de développement organique sur l'ensemble de ses métiers, de ses expertises et de ses géographies. Elle peut être complétée par des opérations de croissance externe si celles-ci permettent d'accélérer la mise en œuvre de la stratégie en étant créatrices de valeur.

COVID-19 : UNE CRISE QUI A CONFIRMÉ LA ROBUSTESSE DU BUSINESS MODEL D'AMUNDI

L'épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle. Cette crise sanitaire est devenue une crise économique, ce qui a entraîné une baisse des marchés financiers et une volatilité accrue. Concernant Amundi, le principal impact financier résulte de la sensibilité des actifs sous gestion à cette baisse des marchés financiers (actions, taux…) en termes de valorisation et donc de revenus de gestion (voir table de sensibilité en section 4.6) ; la baisse des marchés financiers a également eu une incidence négative sur les résultats financiers.

Sur un plan général, Amundi a su faire face à cette crise avec un fonctionnement normal de l'entreprise, assuré grâce à la robustesse de sa plateforme informatique, l'efficacité de ses PCA (1) et le déploiement rapide du télétravail, avec comme objectifs la protection de la santé des salariés et le maintien d'un haut niveau d'efficacité opérationnelle pour les clients.

Ce maintien d'un niveau élevé de service à nos clients a été réalisé grâce à une communication immédiate sur la continuité du service et sur la capacité d'accompagnement, ainsi que la mise en place d'outils digitaux au service des réseaux partenaires pour expliquer l'environnement de marché et réaliser de l'animation commerciale à distance.

Enfin l'impact financier de la crise a été minoré par la diversification des encours du Groupe par segment/classe d'actifs/géographies, par le faible coefficient d'exploitation et par l'ajustement de la base de coûts.

L'ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd'hui difficiles à prévoir.

(1) Plan de Continuité des Activités.

1.1.6 Objectifs financiers et extra-financiers

En 2020, Amundi a poursuivi sa trajectoire de croissance rentable, en réalisant la plupart de ses objectifs financiers et extrafinanciers annoncés depuis 2018, malgré le contexte de crise lié à la Covid.

Objectifs financiers

En février 2018, Amundi avait annoncé un plan stratégique à 3 ans, tenant compte des hypothèses suivantes : absence d'effet marché sur la période, et stabilité de la marge moyenne sur encours (hors JVs). Les objectifs étaient les suivants :

Activité : 150 milliards d'euros de collecte cumulée entre 2018 et 2020. Cet objectif a été dépassé, avec une collecte nette cumulée sur la période de 195 milliards d'euros.
Efficacité opérationnelle : un coefficient d'exploitation ajusté (1) inférieur à 53 % sur la période. En 2020 le coefficient d'exploitation a été de 51,7 %, significativement meilleur que l'objectif. Le coefficient d'exploitation s'était établi à 50,9 % en 2019 et 51,5 % en 2018.
Rentabilité : un doublement du résultat net ajusté (1) par rapport à 2015 (année de la cotation), soit un résultat net ajusté de 1 050 millions d'euros. En 2020 le résultat net ajusté a été de 962 millions d'euros, mais serait supérieur à 1 milliard d'euros hors effet marché (2).
Dividende : un taux de distribution de 65 % du résultat net. La politique de versement du dividende a été conforme à l'objectif sur la période 2018-2020, à l'exception du dividende au titre de 2019 en raison de la recommandation de la BCE suspendant tout versement pour les établissements sous sa supervision.

En juin 2019, dans le cadre du Plan Moyen Terme 2022 de Crédit Agricole S.A., Amundi a confirmé ses ambitions stratégiques avec deux objectifs financiers, prenant en compte une hypothèse d'effet marché neutre sur la période 2018-2022 :

Rentabilité : un objectif de croissance annuelle moyenne du résultat net ajusté (1) de + 5 % entre 2018 et 2022. Entre 2018 et 2020, le taux de croissance annuelle moyenne a été de ~ 3,5 %, hors effet marché (2).
Efficacité opérationnelle : un coefficient d'exploitation ajusté (1) inférieur ou égal à 53 %. Entre 2019 et 2020, le coefficient d'exploitation a été en moyenne de 51,3 %, nettement meilleur que le maximum annoncé.

Objectifs extra-financiers

Dès sa création, Amundi avait été un pionnier en intégrant l'ESG (3)comme un des piliers fondateurs de sa raison d'être. En 2018, un plan ambitieux a été annoncé pour amplifier cette démarche, visant notamment à généraliser l'utilisation des critères ESG dans les gestions, et à développer les initiatives spécifiques dédiées au financement de la transition énergétique et de la cohésion sociale en doublant leurs encours de 10 milliards d'euros à 20 milliards d'euros.

Ces engagements annoncés en 2018 sont tenus :

100 % des fonds ouverts en gestion active (4) intègrent dorénavant des critères ESG ; le portefeuille de chaque fonds a ainsi pour objectif d'avoir un meilleur score ESG que son univers de référence.
Les encours gérés au titre des initiatives spécifiques (financement de la transition énergétique et de la cohésion sociale) s'élèvent à 22 milliards d'euros fin 2020 (contre 10 milliards d'euros fin 2018) L'objectif, visant un doublement des encours, a été atteint.
Fin 2020, le fonds Amundi Solidarité atteint 330 millions d'euros d'encours contre 200 millions d'euros en 2018 (objectif : 500 millions d'euros fin 2021).
L'Analyse ESG d'Amundi couvre désormais 10 000 émetteurs contre 5 500 il y a trois ans (objectif : couvrir plus de 10 000 émetteurs fin 2021).
De nombreux partenariats et innovations ont été initiés avec des entités publiques pour développer des solutions et produits spécifiques « Climat ».

⁽¹⁾ Données ajustées : hors amortissement des contrats de distribution et, en 2017 et 2018, hors charges d'intégration de Pioneer.

⁽²⁾ Retraitement de l'impact en 2020 de la baisse de l'indice EuroStoxx moyen et du résultat financier pour ~ - 50 millions d'euros après impôt.

⁽³⁾Critères ESG : Environnementaux, Sociaux et Gouvernance.

⁽⁴⁾Février 2021. Fonds ouverts en gestion active, lorsqu'une méthodologie de notation ESG est applicable.

1.2 DONNÉES BOURSIÈRES

1.2.1 Forte création de valeur pour les actionnaires

(en euro par action)

(1) Résultat net comptable/nombre d'actions moyen de l'exercice.

Une capitalisation boursière quasiment doublée depuis la cotation (en milliards d'euros)

Hausse significative du dividende par action depuis la cotation (1) (en euro par action)

(1) Conformément aux recommandations de la Banque Centrale Européenne, Amundi n'a pas versé de dividende en mai 2020, au titre de l'exercice 2019. En février 2021, Amundi a annoncé la reprise de sa politique de dividende ordinaire.

Une perception largement positive par les analystes sell-side (au 31 décembre 2020)

(1) Augmentation de capital de 1,4 Md€ en avril 2017 pour financer l'acquisition de Pioneer.

(1)

1.2.2 Amundi en Bourse

Données sur l'action Amundi

Code ISIN	FR0004125920
Mnémonique (Reuters, Bloomberg) :	AMUN.PA, AMUN.FP
Cours d'introduction en bourse le 11 novembre 2015	45 €
Cours à fin décembre 2020	66,80 €
Cours le plus haut de l'année 2020 (en clôture)	77,85 €
Cours le plus bas de l'année 2020 (en clôture)	46,74 €
Volumes quotidiens moyens en 2020 (en nombre d'actions)	150 k
Capitalisation boursière au 31 décembre 2020	13,53 Md€

Évolution du cours de l'action, du 11 novembre 2015 (cotation initiale) au 31 décembre 2020

COMPARAISON AVEC L'INDICE SBF 120 (RECALCULÉ SUR LA BASE DU COURS DE L'ACTION AMUNDI)

Source : Refinitiv (ex-Reuters).

Introduit en bourse le 11 novembre 2015 à 45 euros, le titre Amundi a connu depuis une performance très positive (+ 48,4 % (1)), supérieure à celles de ses pairs européens cotés et à celle du CAC 40 (+ 15,5 %).

Comme pour l'ensemble du marché, 2020 a été pour Amundi une année boursière marquée par la crise sanitaire qui a impacté le titre en mars au moment de l'annonce du premier confinement. Malgré l'impact de la pandémie de Covid-19, le titre Amundi a terminé l'année à 66,8 euros, dans des marchés baissiers. Le titre a ainsi bien résisté en 2020, en légère baisse de - 4,4 %, une meilleure performance que le marché français (- 6,6 % pour le SBF 120, - 7,1 % pour le CAC 40) et que les pairs européens (- 6,8 %).

La capitalisation boursière d'Amundi de 13,5 milliards d'euros fin 2020 demeure la première en Europe parmi les gestionnaires d'actifs traditionnels cotés et dans le top 5 mondial.

⁽¹⁾ Au 31 décembre 2020.

Évolution du volume mensuel de titres échangés (en milliers d'actions traitées)

Source : Refinitiv (ex-Reuters) Volumes sur Euronext Paris.

Les volumes échangés quotidiennement sur Euronext (environ 50 % du total, le reste étant réalisé sur des plateformes alternatives type Chi-X, Turquoise) ont représenté en 2020 en moyenne 150 000 titres par jour, à comparer à :

en 2016, une moyenne de 50 000 titres échangés chaque jour ;
en 2017 :
- avant l'augmentation de capital (10 avril 2017) : une moyenne de 114 000 titres échangés chaque jour,
- après l'augmentation de capital : une moyenne de 180 000 titres échangés chaque jour ;
en 2018 : une moyenne de 126 000 titres par jour ;
en 2019 en moyenne 152 000 titres par jour.

La faible liquidité (24 % de flottant jusqu'au 10 avril 2017) était un frein pour certains investisseurs. Avec un flottant de quasiment 30 % depuis avril 2017, la liquidité s'est sensiblement améliorée, ce qui a contribué à attirer de nouveaux actionnaires.

Indices boursiers

Le titre est entré dans la composition de l'indice de la place parisienne SBF 120 le 18 mars 2016. En novembre 2017, le titre a aussi intégré la famille des indices MSCI, grâce à sa meilleure liquidité, conséquence de l'augmentation de capital réalisée en avril 2017.

Par ailleurs, Amundi est également membre des indices ESG FTSE4Good et Euronext Vigeo Eiris, ce qui traduit une reconnaissance de son bon profil RSE (1) (voir Chapitre 3 de ce document d'enregistrement universel).

Relations avec les actionnaires

et la communauté financière

Au-delà des obligations d'information financière réglementée, Amundi a, depuis sa cotation, mis en place une politique d'information et de communication avec la communauté financière, destinée à maintenir une relation de confiance :

résultats trimestriels : la Direction Générale d'Amundi présente au marché les résultats chaque trimestre, au cours de conférences téléphoniques ou de réunion physiques ;
relations avec les investisseurs et actionnaires : près de 400 investisseurs institutionnels français et étrangers sont rencontrés par le management ou l'équipe Relations Investisseurs au cours de roadshows, de conférences sectorielles ou généralistes ;
analystes sell-side : le titre Amundi au 31 décembre 2020 était couvert par 22 brokers français et étrangers avec majoritairement une opinion positive sur le titre Amundi (15 à l'achat, 6 neutres, 1 à la vente) (2). Leur objectif de cours (Target Price) moyen était de 73,35 euros ;
la perception d'Amundi par les investisseurs et les analystes financiers demeure très positive : la trajectoire depuis la cotation a démontré la capacité de croissance du Groupe et la résilience de ses résultats, grâce à son business model diversifié. Dans un secteur de la gestion d'actif confronté à de nombreux défis, Amundi est perçue comme un acteur solide, avec des perspectives de croissance significatives.

(1) RSE : responsabilité sociale des entreprises. (2)Données au 31 décembre 2020.

1.2.3 Renseignements sur le capital et les actionnaires

Au 31 décembre 2020, le groupe Crédit Agricole détient 69,7 % du capital, les salariés 0,6 % (en hausse compte tenu de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en novembre 2020), le flottant représente 29,4 % et l'autodétention 0,3 % (conséquence d'une part du programme de rachat d'actions réalisé en 2019 pour couvrir les engagements pris auprès des salariés dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance et d'autre part du contrat de liquidité en cours). Aucun actionnaire ne dispose de droits de vote double.

Au sein du flottant, il s'agit essentiellement d'actionnaires institutionnels dont la répartition géographique est la suivante : les Anglo-Saxons représentent 51 %, les actionnaires français 17 %, le solde est réparti en Europe continentale et en Asie.

Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années

		31 décembre 2018		31 décembre 2019		31 décembre 2020
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital
Groupe Crédit Agricole	141 057 399	69,9 %	141 057 399	69,8 %	141 057 399	69,7 %
Salariés	602 329	0,3 %	969 010	0,5 %	1 234 601	0,6 %
Autocontrôle	814 081	0,4 %	1 333 964	0,7 %	685 055	0,3 %
Flottant	59 230 545	29,4 %	58 802 932	29,1 %	59 608 898	29,4 %
NOMBRE D'ACTIONS EN FIN DE PÉRIODE	201 704 354	100,0 %	202 163 305	100,0 %	202 585 953	100,0 %

Évolution du capital social d'Amundi au cours des cinq dernières années

	Montant du capital	Nombre d'actions
Date et nature de l'opération	(en euros)	(en unités)
Capital au 31 décembre 2015	418 113 092,5	167 245 237
Augmentation de capital liée à l'apport des activités de Crédit Agricole Immobilier	1 700 580	680 232
Capital au 31 décembre 2016	419 813 672,5	167 925 469
Augmentation de capital liée à l'acquisition de Pioneer	83 962 732,5	33 585 093
Capital au 31 décembre 2017	503 776 405	201 510 562
Augmentation de capital réservée aux salariés	484 480	193 792
Capital au 31 décembre 2018	504 260 885	201 704 354
Augmentation de capital réservée aux salariés	1 147 377,5	458 951
Capital au 31 décembre 2019	505 408 262,5	202 163 305
Augmentation de capital réservée aux salariés	1 056 620	422 648
CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2020	506 464 882,5	202 585 953

Au 31 décembre 2020, le capital social d'Amundi s'élève ainsi à 506 464 888 euros, divisé en 202 585 953 actions de 2,5 euros de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées, et de même catégorie :

Amundi a été créée par la fusion en 2010 des sociétés de gestion d'actifs Crédit Agricole Asset Management et Société Générale Asset Management, à la suite de laquelle le groupe Crédit Agricole détenait 75 % et Société Générale 25 % du capital. Le 7 mai 2014, Crédit Agricole SA avait racheté 5 % supplémentaires à Société Générale. Depuis cette date et avant la cotation, Société Générale détenait 20 % du capital d'Amundi et le groupe Crédit Agricole 80 %. Le nombre d'actions d'Amundi n'avait pas évolué depuis la fusion ;
lors de la cotation le 11 novembre 2015, Société Générale a cédé la totalité de sa participation de 20 %, Crédit Agricole SA a cédé 2 % à Agricultural Bank of China et 2,25 % dans le cadre de l'offre publique ; par ailleurs

1.2.4 Politique de dividende

Amundi se fixe pour objectif de distribuer à ses actionnaires un montant annuel représentant environ 65 % de son résultat net part du Groupe consolidé (avant coûts d'intégration liés à l'acquisition de Pioneer en 2017 et 2018).

Au titre de l'exercice 2020, Amundi propose à l'Assemblée Générale du 10 mai 2021 de reprendre sa politique de dividende ordinaire, ce qui est conforme aux recommandations de la Banque Centrale Européenne.

Amundi a procédé à une augmentation de capital réservée à ses salariés de 453 557 actions, soit 0,3 % du capital ;

le 27 octobre 2016, 680 232 actions nouvelles ont été créées (0,4 % du capital), dans le cadre du rapprochement des activités de gestion spécialisée d'Amundi Immobilier avec Crédit Agricole Immobilier Investors ;
le 10 avril 2017, 33 585 093 nouvelles actions ont été créées (20 % du capital), dans le cadre du financement de l'acquisition de Pioneer ;
le 1er août 2018, 193 792 titres ont été créés, résultant de l'augmentation de capital réservée aux salariés, qui détiennent alors 0,3 % du capital ;
Le 14 novembre 2019, 458 951 titres ont été créés, résultant de l'augmentation de capital réservée aux salariés, qui détiennent 0,5 % du capital ;
Le 17 novembre 2020, 422 648 titres ont été créés, résultant de l'augmentation de capital réservée aux salariés, qui détiennent 0,6 % du capital.

Pour mémoire, au titre de l'exercice 2019, conformément aux recommandations de la Banque Centrale Européenne, le Conseil d'Administration avait décidé le 1er avril 2020 de ne pas proposer à l'Assemblée générale du 12 mai 2020 le dividende initialement prévu de 3,10 euros par action. L'intégralité du résultat de l'année 2019 avait donc affecté en report à nouveau.

Au titre des cinq derniers exercices, Amundi a distribué les dividendes (en numéraire) suivants :

	Au titre de l'année 2020 (1)	Au titre de l'année 2019 (2)	Au titre de l'année 2018	Au titre de l'année 2017	Au titre de l'année 2016	Au titre de l'année 2015
Dividende net par action (en euros)	2,90	/	2,90	2,50	2,20	2,05
Dividende total (en millions d'euros)	587	/	583	504	443	343
Taux de distribution (en pourcentage)	64,6 %	/	65,3 %	65,5 %	65,0 %	65,0 %

(1) Dividende soumis à l'AG du 10 mai 2021.

(2) Conformément aux recommandations de la Banque Centrale Européenne, le Conseil d'Administration d'Amundi a décidé le 1er avril 2020 de ne pas proposer de distribution de dividende au titre de l'année 2019.

1.2.5 Calendrier 2021 de la communication financière et contacts

29 avril 2021
10 mai 2021
30 juillet 2021
4 novembre 2021

CONTACTS

■ Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière : Anthony Mellor ([email protected])

■ Site internet : le-groupe.amundi.com

1.2.6 Tableau récapitulatif des délégations en matière de capital

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité consenties au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale et de leur utilisation au cours de l'exercice 2020.

Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafonds	Utilisation au cours de l'exercice 2020
Achats/Rachats d'actions	Acheter ou faire acheter des actions de la Société	AG du 12/05/2020 16e résolution Pour une période de : 18 mois Entrée en vigueur : 12/05/2020 Date d'échéance : 11/11/2021	Plafond des achats/rachats : 10 % des actions composant le capital social Prix maximum d'achat : 120 euros Montant global maximum affecté au programme de rachat : 1 milliard d'euros	cf. section détaillée ci-dessous 1.2.7
Augmentation de capital	Augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription	AG du 16/05/2019 17e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 16/05/2019 Date d'échéance : 15/07/2021	Plafond nominal maximum des augmentations de capital : 50 % du capital existant à la date de l'AG du 16/05/2019. Plafond nominal maximum pour l'émission de titres de créances : 3,5 Md€	Néant
	Augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (1)	AG du 16/05/2019 18e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 16/05/2019 Date d'échéance : 15/07/2021	Plafond nominal maximum des augmentations de capital : 10 % du capital existant à la date de l'AG du 16/05/2019 (2) Plafond nominal maximum pour l'émission de titres de créances : 1,5 milliard d'euros	Néant
	Augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placements privés visés à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (1)	AG du 16/05/2019 19e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 16/05/2019 Date d'échéance : 15/07/2021	Plafond nominal maximum des augmentations de capital : 10 % du capital existant à la date de l'AG du 16/05/2019 (2) (3) Plafond nominal maximum pour l'émission de titres de créances : 1,5 milliard d'euros	Néant
	Émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 16/05/2019 20e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 16/05/2019 Date d'échéance : 15/07/2021	Plafond nominal maximum des augmentations de capital : 10 % du capital existant à la date de l'AG du 16/05/2019 (2) (3) Plafond du nombre d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre : 10 % du capital social Plafond nominal maximum pour l'émission de titres de créances : 1,5 milliard d'euros	Néant

(1) L'Assemblée générale du 12 mai 2020 a pris acte, dans sa 19e résolution, du fait que les 18e et 19e résolutions approuvées par l'Assemblée générale du 16 mai 2019 doivent être interprétées comme étant applicables, respectivement, aux offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et aux offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

(2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 17e résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2019 (fixé à 50 % du capital social existant à la date de l'Assemblée générale du 16 mai 2019).

(3) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévu au paragraphe 3 de la 18e résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2019 (fixé à 10 % du capital social existant à la date de l'Assemblée générale du 16 mai 2019).

Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafonds	Utilisation au cours de l'exercice 2020
	Déterminer le prix d'émission dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	AG du 16/05/2019 21e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 16/05/2019 Date d'échéance : 15/07/2021	Plafond nominal maximum des augmentations de capital : 10 % du capital social par période de 12 mois (2) (3)	Néant
	Augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes	AG du 16/05/2019 22e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 16/05/2019 Date d'échéance : 15/07/2021	Plafond nominal maximum des augmentations de capital : 20 % du capital existant à la date de l'AG du 16/05/2019 (2)	Néant
	Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	AG du 16/05/2019 23e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 16/05/2019 Date d'échéance : 15/07/2021	Plafond d'augmentation du nombre de titres à émettre : Limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour 15 % de l'émission initiale) ; plafond imputable sur le plafond stipulé dans la résolution fixant le montant de l'émission initiale (2).	Néant
Opérations en faveur des salariés, du personnel et/ ou mandataires sociaux	Procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AG du 16/05/2019 24e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 16/05/2019 Date d'échéance : 15/07/2021	Plafond nominal total des augmentations de capital : 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration (2)	Utilisation par le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 30/07/2020 (nombre d'actions émises : 422 648)
	Procéder à des attributions d'actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux	AG du 16/05/2019 25e résolution Pour une période de : 38 mois Entrée en vigueur : 16/05/2019 Date d'échéance : 15/07/2022	Plafond total des actions de performance existantes ou à émettre, attribuées : 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration (2) Plafond total des actions de performance existantes ou à émettre, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux : 10 % des actions de performance attribuées au cours dudit exercice en vertu de cette autorisation	Néant
Annulation d'actions	Réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	AG du 16/05/2019 26e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 16/05/2019 Date d'échéance : 15/07/2021	Plafond du nombre total d'actions à annuler : 10 % du capital social par période de 24 mois	Néant

1.2.7 Acquisition par la Société de ses propres actions en 2020

L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires d'Amundi, réunie le 12 mai 2020 a, dans sa seizième résolution, autorisé le Conseil d'Administration à opérer sur les actions d'Amundi et ce conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce (compte tenu de la renumérotation prévue par l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020).

Les principales caractéristiques de cette résolution, toujours en vigueur, sont les suivantes :

l'autorisation a été donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale, soit jusqu'au 11 novembre 2021 ;
la Société ne pourra, en aucun cas, être amenée à détenir plus de 10 % des actions composant le capital social ;
l'acquisition ne peut être effectuée à un prix supérieur à 120 euros par action ;
en tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société peut consacrer au rachat de ses actions ordinaires, ne peut excéder un milliard d'euros.

L'acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange initiée par la Société, sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société, notamment en vue des affectations suivantes :

■ l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

l'attribution d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce (compte tenu de la renumérotation prévue par l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020) ;
de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ;
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Amundi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires d'Amundi devant se tenir le 10 mai 2021 sera appelée à se prononcer sur un renouvellement de son autorisation donnée au Conseil d'Administration d'opérer sur les actions d'Amundi, ce qui permettra de poursuivre le programme de rachat actuellement en cours et dont les informations figurent ci-après, en section 1.2.8.

Informations relatives à l'utilisation du programme de rachat, communiquées à l'Assemblée générale en application de l'article L. 225-211 du Code de commerce

Le Conseil d'Administration porte à la connaissance de l'Assemblée générale les informations suivantes concernant l'utilisation du programme d'achat d'actions pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Au cours de l'exercice 2020, les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat ont permis d'animer le marché du titre, par le biais d'un contrat de liquidité conclu avec un Prestataire de Services d'Investissement (Kepler Cheuvreux), en conformité avec la Charte de déontologie de l'Amafi. Les achats ont été effectués conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires d'Amundi réunie le 12 mai 2020 (seizième résolution).

Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31/12/2019	1 333 964
Dont actions auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité	39 500
Dont actions auto détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions	1 294 464
Pourcentage du capital social détenu par la Société au 31/12/2019	0,7 %
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2020	1 230 559
Dont actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité	1 230 559
Dont actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions	0
Nombre d'actions effectivement utilisées dans le cadre du contrat de liquidité (achats – cessions) (1)	53 968
Cours moyen d'achat des actions acquises en 2020	63,04 €
Valeur des actions acquises en 2020 évaluée aux cours d'achat	77 578 036 €
Montant des frais de négociation	0
Nombre d'actions cédées au cours de l'exercice 2020	1 176 591
Cours moyen des actions cédées en 2020	64,14 €
Nombre d'actions auto détenues au 31/12/2020	685 055
Dont actions auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité	93 468
Dont actions auto détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions	591 587
Valeur comptable globale des actions (2)	41 641 971 €
Valeur nominale de l'action	2,50 €
Pourcentage du capital social détenu par la Société au 31/12/2020	0,3 %

(1) Il s'agit des actions achetées et cédées dans le cadre du contrat de liquidité en 2020.

(2) Les actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en titres de transactions et valorisées à chaque arrêté comptable à la valeur de marché (6 243 662 euros au 31 décembre 2020).

Les actions détenues au titre du programme de rachat d'actions sont valorisées au coût d'achat (35 398 309 euros au 31 décembre 2020).

1.2.8 Descriptif du programme de rachat des actions Amundi soumis à la prochaine Assemblée générale du 10 mai 2021

Il sera proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée générale devant se tenir le 10 mai 2021 de renouveler pour une période de 18 mois l'autorisation de rachat d'actions octroyée au Conseil d'Administration. Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le descriptif de ce programme de rachat d'actions se trouve ci-dessous.

Nombre de titres et part du capital détenu directement par Amundi

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions détenues directement par Amundi est de 685 055 actions, représentant 0,3 % du capital social.

Répartition par objectif des titres de capital détenus

Au 31 décembre 2020, les actions détenues par Amundi sont réparties comme suit :

591 587 actions sont destinées à couvrir les engagements pris auprès des salariés dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance ;
93 468 actions sont détenues au sein d'un contrat de liquidité en vue d'animer le marché du titre.

Objectifs du programme de rachat

Dans le cadre du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 mai 2021, l'acquisition des actions peut être effectuée à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société, notamment en vue des affectations suivantes :

l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
l'attribution d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;
de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ;
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Amundi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Montant maximum alloué au programme de rachat, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être acquis

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de l'Assemblée générale du 10 mai 2021), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 20 258 595 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 1 milliard d'euros. Les titres qu'Amundi se propose d'acquérir sont exclusivement des actions.

Prix d'achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre du programme de rachat sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Il est proposé que l'Assemblée générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Durée du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre pour une période de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 10 mai 2021.

L'autorisation présentée aux actionnaires lors de cette Assemblée générale privera d'effet, à compter du 10 mai 2021 à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

1.3 ORGANISATION DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Groupe Crédit Agricole
69,7 %
Amundi
	Amundi Asset Management
Sociétés de gestion	Filiales	Succursales
• Amundi Immobilier • Amundi Private Equity Funds • BFT Investment Managers • CPR Asset Management • Etoile Gestion • Société Générale Gestion (S2G) Autres entités • Amundi Finance • Amundi ESR • Amundi Intermédiation	• Amundi Austria GmbH (Autriche) • Amundi Czech Republic investiční společnost, a.s. & Amundi Czech Republic Asset Management, a.s. (République Tchèque) • Amundi Deutschland GmbH (Allemagne) • Amundi Investment Fund Management • Private Limited (Hongrie) • KBI Global Investors Ltd (Irlande) • Amundi Ireland Limited (Irlande) • Amundi SGR SpA (Italie) • Amundi Luxembourg SA (Luxembourg) • Amundi Polska (Pologne) • Amundi Asset Management SAI SA (Roumanie) • Amundi Iberia SGIIC, SA (Espagne) • Amundi Suisse SA (Suisse) • Amundi UK Ltd (Royaume-Uni) • Amundi Canada Inc (Canada) • Amundi Pioneer Asset Management, Inc & Amundi Pioneer Institutional Asset Management, Inc & Amundi Pioneer Distributor,	Amundi Asset Management: Belgique, Royaume-Uni, Pays-Bas, E.A.U., Hong-Kong, Chili, Mexique Amundi Intermédiation : UK, Irlande Amundi Czech Republic Asset Management, a.s. : Slovaquie, Bulgarie Bureaux de représentation Amundi Asset Management : Finlande, Pékin, Suède Amundi Pioneer Distributor : Miami, (États-Unis)
	• Amundi Asset Management Australia Ltd (Australie) • Amundi Hong-Kong Ltd (Chine) • Amundi Investment Advisory (Beijing) Limited (Chine) • Amundi Japan Ltd (Japon) • Amundi Islamic Malaysia Sdn Bhd et Amundi	Joint-Ventures • 33.33 % ABC-CA Fund Management Co Ltd (Chine) • 37 % SBI Funds Management (Inde) • 30 % NH-Amundi Asset Management Co Ltd (Corée du Sud)
International	Malaysia Sdn Bhd (Malaisie) • Amundi Singapore Ltd & Amundi Intermédiation Asia PTE, Ltd (Singapour) • Amundi Taiwan Ltd (Taiwan)	• 50 %Fund Channel SA (Luxembourg) • 34 % Wafa Gestion (Maroc) 51% Amundi ACBA Asset
France	• Amundi Mutual Fund Brokerage Securities Company Ltd (Thaïlande)	Management (Arménie) • 60 % Amundi Transition Energétique (France)

Toutes les sociétés sont détenues à 100 % sauf indication contraire.

Amundi est la société holding du Groupe Amundi. Elle est détenue majoritairement par le groupe Crédit Agricole (69,7 %). Elle exerce ses activités de gestion d'actifs principalement au travers de filiales en France et à l'international, de joint-ventures (notamment en Asie) ou au travers d'autres entités.

Pour la liste des filiales consolidées d'Amundi, se référer à la note 9.3 des états financiers consolidés (chapitre 6).

1.4 HISTORIQUE

1950 : création de départements spécialisés dans la gestion d'actifs dédiés aux clients du groupe Crédit Agricole.
1964 : lancement du premier fonds mutuel français par le groupe Société Générale.
1997 : à la suite de l'acquisition de Banque Indosuez par Crédit Agricole SA, l'activité de gestion d'actifs de Banque Indosuez est consolidée dans une filiale dénommée Indocam.
2001 : transfert de toute l'expertise du groupe Crédit Agricole en matière de gestion d'actifs à Indocam, qui devient Crédit Agricole Asset Management (CAAM).
2004 : apport de l'activité de gestion d'actifs du Crédit Lyonnais à CAAM, à la suite de l'acquisition de Crédit Lyonnais par le groupe Crédit Agricole.
1er janvier 2010 : début officiel de l'activité d'Amundi sous cette dénomination sociale, après la fusion effective des activités de gestion d'actifs de Crédit Agricole (CAAM) et de Société Générale (Société Générale Asset Management – SGAM) ; le groupe Crédit Agricole détient 75 % d'Amundi et le groupe Société Générale 25 %.
2013 : acquisition de Smith Breeden, spécialiste de la gestion obligataire aux États-Unis.
2014 : Société Générale cède 5 % de sa participation dans Amundi à Crédit Agricole SA ; acquisition de BAWAG P.S.K. Invest, filiale de gestion d'actifs de la banque autrichienne BAWAG P.S.K., et de l'activité obligataire de KAF Asset Management (Malaisie).
2015 : introduction en Bourse d'Amundi par cession de la totalité de la participation (20 %) de la Société Générale et d'une partie (4,25 %) de la participation de Crédit Agricole SA.
2016 : Amundi intègre l'indice SBF 120, acquiert KBI GI (Irlande), lance une ligne de métiers Services pour compte de tiers et fusionne ses activités de gestion immobilière avec celles de Crédit Agricole Immobilier.
2017 : Amundi acquiert le groupe Pioneer Investments, constitué de filiales de gestion d'actifs issues du groupe bancaire UniCredit (243 milliards d'euros sous gestion au 30 juin 2017), une opération transformante qui conforte le leadership d'Amundi en Europe, et renforce le Groupe dans 3 dimensions : capacités de distribution, expertises et talents.
2018 : quasi fin de l'intégration de Pioneer, une réussite en 18 mois, et réévaluation du montant total des synergies de coûts à 175 millions d'euros, contre 150 millions d'euros initialement annoncées. Annonce d'un plan ESG à 3 ans.
2019 : confirmation des ambitions stratégiques d'Amundi dans le cadre du Plan Moyen Terme 2022 de Crédit Agricole S.A. ; succès de l'augmentation de capital réservée aux salariés.
2020 : signature d'un partenariat stratégique en Espagne avec Banco Sabadell et acquisition de Sabadell AM, renouvellement du partenariat avec la Société Générale et création d'une nouvelle JV en Chine avec Bank of China (1).

⁽¹⁾ Voir chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel, section 4.6.

Gouvernement d'entreprise

2.1	PRÉSENTATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	43
2.2	LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITÉS	59
2.2.1	Présentation du Conseil d'administration, rôle et fonctionnement	59
2.2.2	Activités du Conseil d'administration au cours de l'année 2020	67
2.2.3	Présentation des comités spécialisés et de leurs activités en 2020	68
2.2.4	Référence à un Code de gouvernement d'entreprise	75
2.2.5	Règlement Intérieur du Conseil d'administration	75

2.3 LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES INSTANCES DE DIRECTION DU GROUPE 76

2.3.1 2.3.2 2.3.3	Le Président du Conseil et ses missions Le Directeur Général et ses pouvoirs Les Instances de Direction du Groupe	76 76 77
2.4	RÉMUNÉRATIONS	80
2.4.1	Principes généraux applicables à la rémunération de l'ensemble des collaborateurs et cadres dirigeants d'Amundi	81
2.4.2	Rémunération des « personnels identifiés » (AIFM/OPCVM V et CRD IV)	82
2.4.3	Rémunération des mandataires sociaux d'Amundi au titre de l'exercice 2020	87
2.4.4	Politique de rémunération des mandataires sociaux d'Amundi au titre de l'exercice 2021	101

Membres 15 au Conseil d'Administration au 31/12/2020

Xavier Musca Président du Conseil d'Administration depuis 2012 Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA

William Kadouch-Chassaing Administrateur depuis 2018 Directeur Général Adjoint du groupe Société Générale

Yves Perrier Directeur Général et Administrateur depuis 2007 Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole SA

Michel Mathieu Administrateur depuis 2016 Directeur Général de LCL

Henri Buecher Administrateur depuis 2019 Président de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Alsace Vosges

Christian Rouchon Administrateur depuis 2009 Directeur Général de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Languedoc

Robert Leblanc Administrateur indépendant depuis 2015 Président-Directeur Général d'Aon France

Michèle Guibert Administratrice depuis 2020 Directrice Générale de la Caisse Régionale du Crédit Agricole des Côtes d'Armor

Andrée Samat Administratrice depuis 2015 Présidente de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Provence Côte d'Azur

Hélène Molinari Administratrice indépendante depuis 2015 Gérante d'AHM Conseil

Virginie Cayatte Administratrice indépendante depuis 2015 Directrice Financière d'Adisseo

Laurence Danon-Arnaud Administratrice indépendante depuis 2015 Présidente de Primerose SAS

Éric Tazé-Bernard Administrateur élu par les salariés depuis 2016 Responsable du Conseil en allocation d'actifs pour les investisseurs institutionnels d'Amundi Asset Management

Jean-Michel Forest Censeur depuis 2015 Président de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Loire Haute-Loire

Gianni Franco Papa Censeur depuis 2018 Ancien Directeur Général d'UniCredit

Au 31/12/2020

5

Comités spécialisés

Stratégie et RSE Audit Risques Rémunérations Nominations

Présentation du Conseil d'administration

22 réunions (4)

Présentation des Instances de Direction du Groupe

(1) Conformément à la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF, l'administrateur élu par les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul du pourcentage.
(2) En l'absence de contraintes règlementaires, les censeurs ne sont pas pris en compte dans les calculs.
(3) Conformément à l'article L. 225-27 al. 2 du Code de commerce, l'administrateur élu par les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul du pourcentage.
(4) Nombre total et taux de présence global aux réunions des Comités et Conseil d'administration en 2020.
(5) Le Comité de Direction assure la coordination entre les principaux métiers d'Amundi, arbitre les priorités et prend les principales décisions de gouvernance.
(6) Le Comité Exécutif assure le déploiement cohérent et efficace de la stratégie dans tous les pays où le Groupe Amundi est présent.

PRÉAMBULE

Exercice 2020

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-10 du Code de commerce, et en complément du rapport de gestion, nous vous soumettons le présent rapport sur le Gouvernement d'entreprise établi notamment à partir des diligences suivantes :

préparation par le secrétariat du Conseil d'administration des éléments relatifs à la présentation de la gouvernance et des travaux du Conseil d'administration et de ses comités menés en 2020 ;
préparation par le Comité des Nominations des éléments relatifs à l'étude du fonctionnement du Conseil, l'analyse de sa composition, de sa politique de diversité, ainsi que les contributions effectives individuelles des administrateurs, en accord avec les recommandations AMF et AFEP-MEDEF ;
analyse de la conformité des recommandations issues du Code AFEP-MEDEF, de l'application de la procédure sur les conventions courantes et des conventions réglementées ;
préparation par le Comité des Rémunérations et le Conseil d'administration des éléments relatifs à la politique de rémunération et des éléments de rémunérations des Dirigeants Mandataires sociaux et des membres du Conseil.

Ce rapport a été arrêté par le Conseil d'administration lors de ses séances des 9 février et 31 mars 2021.

La Gouvernance de l'entreprise s'articule autour du Conseil d'administration de la société assisté de ses comités spécialisés (2.2) et des Dirigeants Mandataires sociaux, accompagnés pour la mise en œuvre stratégique par des instances internes de direction (2.3).

Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce, le présent rapport sur le Gouvernement d'entreprise comprend également une présentation claire et compréhensible de la politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les éléments de rémunérations relatifs à l'exercice 2020 (2.4).

Des éléments complémentaires relatifs à la présentation individuelle des membres du Conseil, et comprenant notamment la liste de l'ensemble de leurs mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice, sont communiqués en 2.1.

Enfin, sont présentées dans le document d'enregistrement universel au sein des chapitres 1 et 8, les informations prévues aux articles L. 22-5-37-4 et L. 22-10-11 du Code de commerce, à savoir principalement :

un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ;
les modalités de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

2.1 PRÉSENTATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Xavier MUSCA

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Membre du Comité Stratégique et RSE, du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations

Âge : 60 ans Nationalité : Française Date de première nomination : 24/07/2012 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021 Nombre d'actions détenues : 300

Biographie résumée

Xavier Musca a commencé sa carrière à l'Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes. En 1993, il est appelé au cabinet du Premier Ministre, Édouard Balladur, comme conseiller technique, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995, successivement en tant que chef du bureau des marchés financiers puis sous-Directeur Europe – affaires monétaires et internationales, et chef du service du financement de l'État et de l'économie. Entre 2002 et 2004, il est Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie. En 2004, il devient Directeur du Trésor. Il quitte la Direction du Trésor en février 2009, pour devenir Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République Française, en charge des affaires économiques. En février 2011, il devient Secrétaire général de la Présidence de la République Française.

Xavier Musca exerce actuellement les fonctions de Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. depuis 2012, et de Second Dirigeant Effectif depuis 2015. Il est depuis 2016 Président du Conseil d'administration d'Amundi.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020	Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus
DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE
Depuis 2012 : ■ Directeur Général Délégué, membre du Comité de Direction, membre du Comité Exécutif de Crédit Agricole ; ■ Vice-Président du Conseil d'administration de Predica ; ■ Administrateur de CA Assurances et CA Italia (ex-Cariparma) ; ■ Représentant permanent de Crédit Agricole S.A., Administrateur de Pacifica. Depuis 2015 : ■ Président du Conseil d'administration de CA Consumer Finance ; ■ Vice-Président du Conseil d'administration de CA Italia (ex-Cariparma).	De 2012 à 2017 : ■ Administrateur de Crédit Agricole Creditor Insurance ; ■ Membre du Comité des Rémunérations de Cariparma.
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES
Depuis 2014 : ■ Administrateur de CAP Gemini. Depuis 2016 : ■ Président du Comité d'Audit de CAP Gemini.	Néant
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
Néant
DANS D'AUTRES STRUCTURES
Néant
* Société de droit étranger.

Yves PERRIER

ADMINISTRATEUR ET DIRECTEUR GÉNÉRAL Membre du Comité Stratégique et RSE

Âge : 66 ans Nationalité : Française Date de première nomination : 18/09/2007 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021 Nombre d'actions détenues : 200

Biographie résumée

Yves Perrier a commencé sa carrière en audit et conseil pendant 10 ans. Il a rejoint la Société Générale en 1987 dont il a été le Directeur Financier. De 1999 à 2003, il était membre du Comité Exécutif du Crédit Lyonnais, en charge des Finances, des Risques et de l'Inspection générale. À l'issue de l'achat du Crédit Lyonnais par le Crédit Agricole, il devient Directeur Général Délégué de Calyon (devenue CA-CIB). Il prend en septembre 2007 la responsabilité du pôle Gestion d'Actifs et Services aux Institutionnels de Crédit Agricole S.A., en tant que Président-Directeur Général de Crédit Agricole Asset Management et Président du Conseil d'administration de CACEIS. En 2009 il est l'architecte de la création d'Amundi dont il est nommé Directeur Général le 1er janvier 2010.

Yves Perrier, exerce, depuis 2015, la fonction de Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole S.A. et est en charge, au 1er janvier 2020 du pôle Épargne et Immobilier.

Depuis le 1er janvier 2020 Yves Perrier est également responsable du pilotage du Projet Sociétal du groupe Crédit Agricole.

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus
DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE
De 2007 à 2018 : ■ Président-Directeur Général d'Amundi Asset Management *. De 2014 à 2016 : ■ Administrateur de LCH Clearnet SA et LCH Clearnet Group. De 2015 à 2020 : ■ Administrateur de Pacifica et Crédit Agricole Assurances.
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES
Néant
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
De 2013 à 2016 : ■ Membre du Conseil de surveillance de Maike Automobile SAS.
DANS D'AUTRES STRUCTURES
De 2015 à 2017 : ■ Président de l'AFG.

* Société du Groupe Amundi.

Henri BUECHER

ADMINISTRATEUR

Âge : 67 ans Nationalité : Française Date de première nomination : 16/05/2019 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020 Nombre d'actions détenues : 200

Biographie résumée

Fin 2019, Henri Buecher a pris sa retraite de viticulteur à Wettolsheim dans le Haut-Rhin. Il était associé à son fils dans l'entreprise familiale dont l'histoire remonte à la fin du dix-septième siècle. Henri Buecher a été élu en 1991 administrateur de la Caisse Locale Vignoble et Coteaux dont le siège est à Colmar. Il en est le Président depuis 1996. Administrateur de la Caisse Régionale Alsace de 1997 à 2001, il a été élu administrateur de la Caisse Régionale Alsace Vosges en 2001 après la fusion des Caisses Régionales Alsace et Vosges. En 2006, il en devient Vice-Président puis Président en 2016. Par ailleurs, Henri Buecher a été membre de la Chambre d'Agriculture de 2001 à 2016. Il représente le Crédit Agricole au sein de la Société d'aménagement foncier et d'établissement rural Alsace (SAFER) dont il a été administrateur de 2006 à 2016. De 2001 à 2018, il a été membre de la Commission Départementale d'Orientation Agricole du Haut-Rhin. Enfin, Henri Buecher s'est engagé dans la vie publique et a détenu de 1989 à 2020 un mandat de Conseiller Municipal à Wettolsheim.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus

	DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Depuis 1996 :

Depuis 2002 :

■ Président de la Caisse Locale Vignoble et Coteaux.

■ Administrateur de la Caisse Locale Alsace.

Depuis 2016 :

Président de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Alsace Vosges ;
Membre de la Commission Marchés Clients Innovation de la FNCA.

Depuis 2018 :

■ Administrateur de Foncaris.

De 2006 à 2016 :

Vice-Président de la Caisse Régionale de Crédit Agricole
Alsace Vosges ; ■ Administrateur de la SAFER d'Alsace.

De 2006 à 2019 :

■ Membre du Comité des Prêts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges.

De 2011 à 2016 :

■ Administrateur du SICA des Caves Historiques des Hôpitaux de Strasbourg.

De 2015 à 2016 :

■ Membre du Comité des Risques et du Comité des Nominations de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges.

DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES

Néant
-------

DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
Néant	De 1983 à 2019 : ■ Gérant du GAEC Buecher Paul et Fils.
DANS D'AUTRES STRUCTURES
Depuis 2017 : ■ Membre du Comité de l'Agriculture et de l'Agroalimentaire et du Comité Relais de Croissance ; ■ Président de l'Amicale du Nord et de l'Est.	De 2001 à 2016 : ■ Membre de la Chambre d'Agriculture d'Alsace. De 2001 à 2018 : ■ Membre de la Commission Départementale d'Orientation Agricole du Haut Rhin. De 2016 à 2019 : ■ Membre de la Chambre d'Agriculture Alsace Lorraine Champagne Ardennes. De 1989 à 2020 : ■ Conseiller Municipal à la Mairie de Wettolsheim.

Virginie CAYATTE

ADMINISTRATRICE (INDÉPENDANTE) Membre du Comité d'Audit et du Comité des Risques

Âge : 50 ans Nationalité : Française

Date de première nomination : 30/09/2015 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021 Nombre d'actions détenues : 250

Biographie résumée

Virginie Cayatte a débuté sa carrière en 1995 en tant qu'analyste dans l'équipe Fusions & Acquisitions du groupe AXA puis devient responsable de l'équipe Financement Trésorerie. De 2002 à 2003, elle exerce les fonctions d'adjointe au chef de bureau « Épargne et marchés financiers » en charge de la régulation relative à la gestion et l'épargne salariale, à la comptabilité et au gouvernement d'entreprise, au sein de la Direction Générale du Trésor puis en tant que chef du bureau « Épargne et marchés financiers » en charge de la régulation des marchés financiers et de leurs acteurs en 2003 jusqu'en 2005. De 2006 à 2007, elle est Secrétaire générale du pôle de Compétitivité Finance et Innovation. En 2007, Virginie Cayatte retrouve AXA IM en tant que Directrice Corporate Finance et Stratégie, puis Directrice Financière en 2010. Elle devient administratrice d'AXA IM IF et quitte le Groupe fin 2014.

À partir de janvier 2015 Virginie Cayatte exerce les fonctions de Directrice Financière en charge de la Finance, de l'Immobilier et des Achats au sein de Solocal Group, société qu'elle quitte fin 2017.

En 2018, elle rejoint le groupe Adisseo, détenu majoritairement par le groupe chinois BlueStar Chemchina et coté au SSE (Shangaï Stock Exchange), où elle occupe les fonctions de Directrice Financière.

Autres mandats et fonctions en cours
au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus

DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE
Néant
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES
Néant	De 2015 à 2017 : ■ Directrice Financière et membre du Comité Exécutif de Solocal Group.
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
Depuis 2018 : ■ Directrice Financière d'Adisseo ; ■ Administratrice d'Adisseo Animal Nutrition Private Limited * ; ■ Administratrice d'Asia Pacific Pte Ltd * ; ■ Administratrice d'Adisseo Life Science (Shangai) Co., Ltd * ; ■ Administratrice et Vice-Présidente d'Adisseo USA Inc. ; ■ Superviseur de Bluestar Adisseo Nanjing Co., Ltd * ; ■ Membre du Comité de Direction de la succursale Drakkar Group S.A. ; ■ Superviseur de Nutriad Honding B.V. Depuis 2019 : ■ Administratrice d'Adisseo España S.A. ; ■ Membre du Comité de Surveillance d'Adisseo Eurasie SARL * ; ■ Administratrice d'Adisseo Venture *.	De 2015 à 2017 : ■ Administratrice de Pages Jaunes SA.
DANS D'AUTRES STRUCTURES
Depuis 2019 : ■ Membre du Comité de Direction de l'Association Sportive	Néant

du Bois de Boulogne. * Société de droit étranger.

3 principales expertises

Planification stratégique Comptabilité et information financière Gouvernance et rémunération

Laurence DANON-ARNAUD

ADMINISTRATRICE (INDÉPENDANTE) Présidente du Comité Stratégique et RSE, membre du Comité des Rémunérations

Âge : 64 ans Nationalité : Française

Date de première nomination : 30/09/2015

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 Nombre d'actions détenues : 480

Biographie résumée

Laurence Danon a démarré sa carrière en 1984 au Ministère de l'Industrie. En 1989, elle entre dans le groupe ELF où elle exerce des responsabilités commerciales au sein de la Division Polymères. En 1991, elle devient Directeur à la Division Spécialités Industrielles, avant d'être nommée en 1994 Directeur de la Division Mondiale des Polymères Fonctionnels. En 1996, elle se voit confier la Direction Générale de Ato-Findley Adhésives, devenue Bostik, filiale du groupe Total, n° 2 mondial des adhésifs. Nommée PDG du Printemps et membre du Comité Exécutif de PPR en 2001, elle quitte son poste en 2007 après la cession réussie du Printemps en octobre 2006.

Laurence Danon rejoint ensuite Edmond de Rothschild Corporate Finance en 2007 comme membre du Directoire, puis Présidente du Directoire jusqu'en décembre 2012. Elle a intégré la banque d'affaires Leonardo & Co., début 2013 en tant que Présidente du Conseil d'administration.

À la suite de la cession de Leonardo & Co. SAS à Natixis en juin 2015, Laurence Danon a rejoint son family office.

Autres mandats et fonctions en cours
au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus

DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Néant
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES
Depuis 2010 : ■ Administratrice et Présidente du Comité d'Audit de TF1. Depuis 2017 : ■ Administratrice de Gecina ; ■ Administratrice du groupe Bruxelles Lambert *.	Néant
	DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
Depuis 2015 : ■ Présidente de Primerose SAS.	Néant
	DANS D'AUTRES STRUCTURES
Depuis 2015 : ■ Membre de l'Académie des Technologies.	Néant

* Société de droit étranger.

Michèle GUIBERT

ADMINISTRATRICE COOPTÉE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 30 JUILLET 2020 Membre du Comité des Risques

Âge : 53 ans Nationalité : Française

Date de première nomination : 30/07/2020 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020 Nombre d'actions détenues : 200

Biographie résumée

Diplômée de l'Institut technique de banque et titulaire d'un DESS de mathématiques appliquées et informatique, Michèle Guibert débute sa carrière à la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Morbihan où elle exerce successivement des responsabilités en contrôle de gestion, pilotage et marketing. Elle rejoint ensuite la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Val de France où elle exerce la fonction de Responsable de la distribution spécialisée, dont la gestion de patrimoine, avant de devenir Directrice de la Distribution. Elle exercera également cette fonction à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée qu'elle rejoint en 2005 puis sera nommée en 2009 Directrice Développement et Relation Clients, incluant la responsabilité des marchés retails. En 2012 elle devient Directrice Générale Adjointe de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de Toulouse 31. Début 2017 elle rejoint Crédit Agricole SA où elle exerce la fonction de Directrice Relation Client et Innovation au sein du pôle DCI et Directrice Générale de FIRECA. Depuis mai 2019, elle a rejoint la Caisse Régionale des Côtes d'Armor où elle occupe le poste de Directrice Générale.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus

■ Directrice Générale adjointe de la Caisse Régionale du Crédit

■ Directrice de la Relation Client de Crédit Agricole S.A. ; ■ Directrice Générale du Fonds d'Investissement et de

Recherche du Crédit Agricole (FIRECA).

DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

De 2012 à 2017 :

Agricole de Toulouse. De 2017 à 2019 :

Depuis 2019 :
Directrice Générale de la Caisse Régionale du Crédit Agricole des Côtes d'Armor ;
Présidente du Village by CA des Côtes d'Armor ;
Membre du Conseil de Surveillance de Square Habitat Bretagne ;
Administratrice de Crédit Agricole Protection Sécurité (CAPS-NEXECUR) ;
Administratrice de UNEXO ;
Administratrice de l'Institut de Formation du Crédit Agricole Mutuel (IFCAM) ;
Administratrice de CA Indosuez Wealth (France).

Depuis 2020 :

■ Secrétaire Générale Adjointe de Crédit Agricole en Bretagne.

DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES

Néant

DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES

Néant

DANS D'AUTRES STRUCTURES

Depuis 2019 : ■ Membre de l'Association Nationale des Cadres de Direction DG (ANCD) ; ■ Membre de la Commission de Transformation et Performance à la FNCA ; ■ Membre du Comité de l'Agriculture et de l'Agroalimentaire à la FNCA ; ■ Présidente des Oscars des Entreprises des Côtes d'Armor ; ■ Administratrice de l'Union Patronale Interprofessionnelle d'Armor (UPIA) ; ■ Membre des Trophées du Tourisme des Côtes d'Armor. Depuis 2020 :

Administratrice du Syndicat National des Cadres de Direction (SNCD) ;
Membre et rapporteur adjoint du Comité de Transformation Qualité et Fonctionnement à la FNCA ;
Membre de la Commission Vie Mutualiste et Identité du CA.

William KADOUCH-CHASSAING

ADMINISTRATEUR

Âge : 51 ans Nationalité : Française Date de première nomination : 01/08/2018

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020 Nombre d'actions détenues : 200

Biographie résumée

William Kadouch-Chassaing a commencé sa carrière en 1992 au cabinet du Ministre des Transports, et exerça en parallèle dans l'enseignement universitaire en tant que professeur agrégé de sciences économiques et sociales. En 1996, il rejoint JP Morgan comme économiste et stratégiste, avant d'intégrer, en 1998, le département des fusions-acquisitions, où il sera notamment en charge de la couverture des groupes de médias en Europe. En 2007, il devient banquier conseil de la banque de financement et d'investissement de Société Générale, puis, six ans plus tard, est nommé Directeur Financier délégué. En 2013, il devient Directeur de la Stratégie du Groupe et rejoint le Comité de Direction.

William Kadouch-Chassaing est désormais Directeur général adjoint en charge des finances du Groupe Société Générale depuis septembre 2020. Il était précédemment devenu Directeur financier du Groupe depuis mai 2018.

Autres mandats et fonctions en cours
au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus

DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Néant

DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES
Depuis 2013 : ■ Membre du Comité de Direction du groupe Société Générale. Depuis 2020 : ■ Directeur Général Adjoint – Finance du groupe Société Générale.	De 2018 à 2020 : ■ Directeur Financier du groupe Société Générale. De 2013 à 2018 : ■ Directeur de la Stratégie du groupe Société Générale ; ■ Directeur Financier délégué du groupe Société Générale. De 2016 à 2018 : ■ Membre du Conseil de surveillance de la Société Générale Algérie *.
	DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
	Néant
	DANS D'AUTRES STRUCTURES

Néant		De 2015 à 2018 :
		■ Administrateur à l'Université Sorbonne Nouvelle.

* Société de droit étranger.

Robert LEBLANC

ADMINISTRATEUR (INDÉPENDANT) Président du Comité des Rémunérations, membre du Comité d'Audit et du Comité des Nominations

Âge : 63 ans Nationalité : Française

Date de première nomination : 30/09/2015

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021 Nombre d'actions détenues : 200

Biographie résumée

Robert Leblanc a débuté sa carrière en 1979 en tant que consultant au sein d'Andersen Consulting, Paris. En 1987, il est nommé chargé de mission auprès du Directeur Général de la Société des Bourses Françaises, poste qu'il quitte en 1990 pour rejoindre le groupe Axa en tant que Directeur Général Adjoint de Meeschaert Rousselle. De 1992 à 1998, il exerce les fonctions de Directeur Général Adjoint puis Directeur Général d'Axa Courtage (ex-Uni Europe). En 1998, Robert Leblanc rejoint le groupe Siaci dont il est Directeur Général jusqu'en 2001, puis Président du Directoire, de 2001 à 2007. En avril 2007, il est nommé Senior Advisor d'Apax France et ce jusqu'en 2009. Robert Leblanc a été également Président du Comité d'Éthique du Medef entre 2008 et 2013 et Président du Mouvement des Entrepreneurs et Dirigeants Chrétiens entre 2010 et 2014. Robert Leblanc exerce actuellement les fonctions de Président-Directeur Général d'Aon France depuis 2009. Il a écrit « Le libéralisme est un humanisme » (Albin Michel, 2017).

Autres mandats et fonctions en cours
au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus

DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Néant
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES
Néant
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
Depuis 2007 : ■ Gérant de RL Conseil. Depuis 2009 : ■ Gérant d'Aon Holdings France SNC ; ■ Président-Directeur Général d'Aon France SAS.	De 2010 à 2018 : ■ Administrateur d'Aon Tunisie *. De 2009 à 2019 : ■ Administrateur de International Space Brokers France – ISB France. De 2019 à 2020 : ■ Président de Chapka, filiale d'Aon France ; ■ Président d'Ovatio, filiale d'Aon France ;
	■ Président d'Apollo, filiale d'Aon France.
DANS D'AUTRES STRUCTURES
Depuis 2008 : ■ Président d'Honneur de la Chambre Syndicale des Courtiers d'Assurance. Depuis 2017 : ■ Administrateur de Aspen France. Depuis 2019 : ■ Vice-Président de la Fondation Notre-Dame.	De 2016 à 2018 : ■ Président du Comité d'Éthique du Medef. De 2014 à 2019 : ■ Président de la Fondation Avenir Patrimoine à Paris.

* Société de droit étranger.

Michel MATHIEU

ADMINISTRATEUR

Âge : 62 ans Nationalité : Française Date de première nomination : 28/04/2016

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020 Nombre d'actions détenues : 200

Biographie résumée

Michel Mathieu a commencé sa carrière au Crédit Agricole du Gard en 1983. Il devient Directeur en 1990 avant de rejoindre en 1995, la Caisse Régionale du Midi en qualité de Directeur Général Adjoint. En 1999, il est nommé Directeur Général de la Caisse Régionale du Gard et également, à partir de 2005, de la Caisse Régionale du Midi. Michel Mathieu devient en 2007, Directeur Général de la Caisse Régionale du Languedoc, issue de la fusion des Caisses du Gard et du Midi. À partir de 2010, Michel Mathieu rejoint Crédit Agricole S.A. en devenant Directeur Général Délégué, en charge des fonctions centrales Groupe et, à partir de mai 2015, de la gestion d'actifs et des assurances. En août 2015, il devient Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole S.A., en charge du pôle Filiales Banques de proximité, LCL et International, et du pôle fonctionnement et transformation. Depuis avril 2016, il exerce la fonction de Directeur Général de LCL, et demeure en charge du pôle Filiales Banques de proximité de Crédit Agricole S.A. (LCL et International), membre du Comité Exécutif.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020	Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus
DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE
Depuis 2010 : ■ Administrateur de CA Italia * (ex Cariparma) ; ■ Membre de la Commission Mixte « Cadres Dirigeants » de la FNCA. Depuis 2015 : ■ Directeur Général Adjoint, en charge du pôle Filiales Banques de proximité de Crédit Agricole S.A. Depuis 2016 : ■ Directeur Général de LCL ; ■ Représentant permanent de LCL, Administrateur de Prédica ; ■ Président du Conseil d'administration de Crédit Agricole Creditor Insurance. Depuis 2017 : ■ Administrateur de l'Institut de Formation du Crédit Agricole Mutuel (IFCAM).	De 2011 à 2016 : ■ Administrateur de Prédica. De 2012 à 2016 : ■ Administrateur de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB). De 2013 à 2016 : ■ Administrateur de LESICA. De 2015 à 2016 : ■ Administrateur CA Payment Services. De 2012 à 2020 : ■ Administrateur de Crédit Agricole Egypt . De 2015 à 2020 : ■ Vice-Président du Conseil de surveillance du Crédit du Maroc.
	DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES
Néant	De 2012 à 2017 : ■ Membre du Conseil de surveillance d'Eurazeo.
	DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
	Néant
	DANS D'AUTRES STRUCTURES
	Néant
* Société de droit étranger.

Hélène MOLINARI

ADMINISTRATRICE (INDÉPENDANTE) Présidente du Comité des Nominations

Âge : 57 ans Nationalité : Française

Date de première nomination : 30/09/2015 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 Nombre d'actions détenues : 200

Biographie résumée

Hélène Molinari a commencé sa carrière en 1985 chez Cap Gemini en qualité de consultante en système d'information. Elle rejoint en 1987 le groupe Robeco pour développer l'activité de ventes institutionnelles. En 1991, elle participe à la création d'Axa Asset Managers (future Axa Investment Managers), et prend la Direction de l'équipe Retail avant de devenir, en 2000, Directrice Marketing et e-business, puis en 2004, Directrice Communication et Marque au niveau Mondial. En 2005, elle rejoint Laurence Parisot à la tête du Medef, dont elle est nommée Directrice Générale Déléguée et membre du Conseil Exécutif en 2011.

En 2013, elle a rejoint le Comité Stratégique de Be-Bound, start-up numérique. En parallèle, elle devient dirigeante d'Ahm Conseil, spécialisée dans l'organisation d'événements culturels.

En 2020, elle devient membre du Conseil de surveillance d'IDI.

3 principales expertises
Commercial / marketing
Enjeux sociaux et environnementaux
Gestion d'actifs et marchés financiers

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

				Mandats exercés au cours des cinq dernières
années (2016 à 2020) et échus

DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Néant
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES
Depuis 2020 :	De 2012 à 2020 :
■ Membre du Conseil de Surveillance d'IDI.	■ Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance de Lagardère SCA.
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
Depuis 2014 : ■ Gérante d'Ahm Conseil.	De 2014 à 2018 : ■ Senior Advisor de Capival.
Depuis 2019 : ■ Administratrice de Albingia ; ■ Membre du Conseil de surveillance de la Financière de l'Eclosion SAS.	De 2013 à 2020 : ■ Membre du Comité Stratégique de Be Bound.
DANS D'AUTRES STRUCTURES
Depuis 2010 : ■ Membre du Comité de Pilotage de Tout le monde chante contre le cancer. Depuis 2013 :	De 2013 à 2018 : ■ Administratrice de la Fondation Boyden.
■ Membre du Comité de Pilotage du Prix de la femme d'influence. Depuis 2020 : ■ Présidente fondatrice de l'Association philanthropique SUMUS.

Christian ROUCHON

ADMINISTRATEUR Président du Comité d'Audit et du Comité des Risques

Âge : 60 ans Nationalité : Française

Date de première nomination : 23/12/2009 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 Nombre d'actions détenues : 200

Biographie résumée

Christian Rouchon a rejoint le groupe Crédit Agricole en 1988 en tant que Responsable Comptable et Financier de la Caisse Régionale de la Loire, puis de la Caisse Régionale Loire Haute-Loire en 1991, avant d'en devenir le Directeur Financier en 1994. En 1997, il est nommé Directeur Systèmes d'Information de la Caisse Régionale Loire Haute-Loire. Puis il devient, en 2003, Directeur Général Adjoint en charge du fonctionnement de la Caisse Régionale des Savoie avant de rejoindre la Caisse Régionale Sud Rhône-Alpes en septembre 2006 en tant que Directeur Général Adjoint en charge du développement. En avril 2007, il en devient le Directeur Général jusqu'en août 2020.

En septembre 2020, il est nommé Directeur Général de la Caisse Régionale du Languedoc.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières

DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Depuis 2019 : ■ Censeur de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB). Depuis 2020 : ■ Directeur Général de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Languedoc. Depuis 2020 : ■ Membre du Comité de Surveillance du Fonds CA Transitions. De 2010 à 2017 :

années (2016 à 2020) et échus

■ Président du Conseil d'administration de BforBank.

De 2013 à 2017 :
Président de COPIL OFI ;
Président de Credit Agricole Home Loan SFH.

De 2013 à 2018 :

■ Président du Comité Organisation Financière, rapporteur de la Commission Finance et Risques, membre du Comité Projet Entreprise et Patrimonial et du Comité de Taux de la FNCA.

De 2015 à 2018 :

■ Administrateur de CA-Chèques.

De 2007 à 2020 :

Directeur Général de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Sud Rhône Alpes ;
Administrateur de Square Habitat Sud Rhône Alpes.

De 2008 à 2020 :

■ Gérant non associé de Sep Sud Rhône Alpes.

De 2010 à 2020 :

■ Administrateur de BforBank.

De 2018 à 2020 :

Administrateur du Credit Agricole Home Loan SFH ;
Membre du Comité Organisation Financière de la FNCA ;
Membre de la Commission Transformation et Performance de la FNCA.

DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES

Néant

	DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
	Néant
DANS D'AUTRES STRUCTURES
Néant	De 2011 à 2018 : ■ Vice-Président de l'Association Nationale des Cadres de Direction (ANCD).

Andrée SAMAT

ADMINISTRATRICE

Âge : 70 ans Nationalité : Française Date de première nomination : 30/09/2015 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 Nombre d'actions détenues : 200

Biographie résumée

Andrée Samat a débuté sa carrière au sein du groupe Crédit Agricole en tant qu'administratrice de la Caisse Locale du Beausset en 1996, dont elle devient Présidente en 2000.

De 2003 à 2014, elle exerce les fonctions d'administratrice de la Caisse Locale à Vocation Départementale du Var, dont elle devient Vice-Présidente à partir de 2008. En parallèle, dès 2006, elle exerce le mandat d'administratrice de la Caisse Régionale de Provence Côte d'Azur dont elle devient Présidente du Conseil d'administration en mars 2009.

En outre, Andrée Samat est conseillère municipale, 1re Adjointe au Maire de Saint-Cyr sur Mer et Vice-Présidente du Conseil départemental du Var (83).

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus

■ Administratrice de Crédit Agricole Carispezia.

■ Membre du Comité Parties Liées de Crédit Agricole

■ Membre du Comité Santé Bien Vieillir de la FNCA.

			DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

De 2011 à 2019 :

De 2017 à 2019 :

Carispezia. De 2013 à 2020 :

Depuis 2000 :

■ Présidente de la Caisse Locale de Beausset.

Depuis 2009 :

Présidente du Conseil d'administration de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Provence Côte d'Azur ;
Présidente de la Fondation d'Entreprise du Crédit Agricole Provence Côte d'Azur ;
Représentante de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Provence Côte d'Azur, administratrice de Sofipaca S.A.

Depuis 2010 :

■ Administratrice de Crédit Foncier de Monaco Indosuez Wealth.

Depuis 2011 :

Administratrice de la FNCA, Handicap et Emploi
au Crédit Agricole.

Depuis 2012 :

■ Représentante de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Provence Côte d'Azur, Présidente de la SASU CREAZUR.

Depuis 2013 :

■ Vice-Présidente de la FNCA, Handicap et Emploi au Crédit Agricole.

Depuis 2015 :

■ Membre de la Commission Relations Clients de la FNCA.

Depuis 2018 :

■ Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations du Crédit Foncier de Monaco Indosuez Wealth.

Depuis 2020 :

■ Présidente du Comité Santé Bien Vieillir de la FNCA.

DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES

Néant
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
Néant

DANS D'AUTRES STRUCTURES Depuis 2008 : Néant

■ Première Adjointe au Maire à la Mairie de Saint-Cyr-sur-Mer. Depuis 2015 :

■ Vice-Présidente du Conseil départemental du Var.

Éric TAZÉ-BERNARD

ADMINISTRATEUR ÉLU PAR LES SALARIÉS Membre du Comité des Risques

Âge : 64 ans Nationalité : Française

Date de première nomination : 12/10/2016

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021 Nombre d'actions détenues (1) : 1 035,7926 au travers du FCPE Amundi Actionnariat

Biographie résumée

Éric Tazé-Bernard a commencé sa carrière en 1983 comme consultant en développement économique à la Sedes, dans le groupe Caisse des Dépôts, avant de rejoindre en 1987 la Direction des Études Économiques et Financières de la banque Indosuez dont il est devenu le Directeur Adjoint. Il a évolué en 1993 vers la gestion d'actifs chez Indosuez Asset Management, puis Crédit Agricole Asset Management, en tant que Directeur de la Stratégie et de l'Allocation d'Actifs, avant de prendre la responsabilité de la multigestion de BNP Paribas Asset Management, puis la Direction Générale de la Gestion Financière d'Invesco France. Il a ensuite intégré Amundi en juin 2008 en tant que responsable de la multigestion, avant de devenir responsable du Conseil en allocation d'actifs pour les investisseurs institutionnels.

Autres mandats et fonctions en cours
au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus

DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Néant

Depuis 2013 :

■ Responsable du Conseil en allocation d'actifs pour les investisseurs institutionnels d'Amundi Asset Management *.

Depuis 2015 :

■ Administrateur d'Amundi ACBA Asset Management * et **.

DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES

Néant
DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
Néant
DANS D'AUTRES STRUCTURES

Depuis 2020 :

■ Membre du Comité Financier de la Ligue contre le cancer.

De 2009 à 2020 :

■ Membre du Comité Financier de la Fondation de France.

* Société du Groupe Amundi.

** Société de droit étranger.

(1) L'administrateur élu par les salariés n'a pas l'obligation de détenir des actions de la Société.

Jean-Michel FOREST

CENSEUR Invité permanent au Comité d'Audit et au Comité des Risques

Âge : 63 ans Nationalité : Française

Date de première nomination : 27/10/2015

Échéance du mandat : Conseil d'administration appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023

Biographie résumée

Entré au Crédit Agricole en 1990 en tant qu'administrateur de la Caisse Locale de Saint Germain Laval, il a successivement occupé les fonctions d'administrateur puis de Vice-Président de la Caisse Départementale de la Loire, avant de devenir administrateur de la Caisse Régionale Loire Haute-Loire en 2004, puis Président depuis le 14 mars 2011.

3 principales expertises Planification stratégique Gouvernance et rémunération Gestion des risques, vérification de la conformité, audit interne

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus

DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Depuis 1995 :

■ Président de la Caisse Locale de Saint Germain Laval.

Depuis 2005 :

Membre du Conseil d'administration de l'Espace Solidarité Passerelle (Association) ;
Administrateur de la Caisse Locale de Développement Loire Haute-Loire.

Depuis 2011 :

Président et administrateur Fondateur de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Loire Haute-Loire (CRCAM LHL) ;
Administrateur de SA COFAM, de SAS LOCAM, de SAS SIRCAM (filiales CRCAM LHL) et de SAS Square Habitat Crédit Agricole Loire Haute-Loire ;
Membre de la FNCA.

Depuis 2013 :

Administrateur de BFORBANK SA ;
Membre du Comité Exécutif de SAS SACAM Avenir.

Depuis 2014 :

■ Administrateur de LCL – Le Crédit Lyonnais SA.

Depuis 2016 :

Président et administrateur Fondateur de la Fondation d'Entreprise Crédit Agricole Loire Haute-Loire pour l'Innovation ;
Président de la Fédération Auvergne Rhône-Alpes du Crédit Agricole (FEDE AURA) (ex FRACA) ;
Membre du Comité des Nominations de LCL Le Crédit Lyonnais SA.

Depuis 2017 :

■ Membre de la Commission Cadres Dirigeants et de la Commission Nationale de Rémunération du groupe Crédit Agricole.

De 2012 à 2017 :
Administrateur de SAS Pleinchamp ;
Membre du Comité Exécutif de SAS Sacam Pleinchamp.

De 2014 à 2019 :

■ Président de la Commission Marchés, clients et Innovation (ex CRC) de la FNCA.

Depuis 2018 :

Président de l'Association des Présidents de Caisse Régionale ;
Invité permanent du Bureau Fédéral de la FNCA ;
Membre de la Commission des programmes de formation des Présidents et des administrateurs de Caisse Régionale de l'Institut de Formation du Crédit Agricole Mutuel (IFCAM) ;
Membre du Comité de Gestion Paritaire du FOMUGEI de l'ADICAM SARL.

Depuis 2019 :

■ Membre de la Commission Transformation et Performance de la FNCA.

	DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES

Néant

DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES Néant

DANS D'AUTRES STRUCTURES
Depuis 2016 : ■ Membre du Conseil représentant désigné en sa qualité de Président de la Fédération Auvergne Rhône-Alpes du Crédit Agricole de la CRMCCA Rhône-Alpes.	De 2013 à 2016 : ■ Membre – Représentant désigné par la CRMCCA Rhône Alpes de CAR Rhône Alpes (Conseil de l'Agriculture Régionale).
	De 2013 à 2017 :
	■ Membre représentant de la CRMCCA Rhône Alpes de CESER Rhône Alpes.
	De 2013 à 2020 :
	■ Président de la Confédération Régionale de la Mutualité, de la Coopération et du Crédit Agricole (CRMCCA) Rhône-Alpes.

Gianni Franco PAPA

CENSEUR

Âge : 64 ans Nationalité : Italienne Date de première nomination : 08/02/2018 Échéance du mandat : Échu le 9 février 2021 (1)

Biographie résumée

Gianni Franco PAPA a occupé différents postes au sein du groupe UniCredit dans la division internationale en qualité de Directeur pour l'Asie (2000-2002) puis de Directeur pour les Amériques (2003-2005).

Après avoir couvert le poste de Directeur Général d'UniCredit Bank Slovakia et de Directeur Général d'Ukrosas Bank Ukraine, il a été nommé en 2010 Chef de la division CEE et Directeur Général Adjoint de Bank Austria.

De 2015 à 2016, Il devient Responsable de la Division Corporate & Investment Banking (CIB).

De 2016 à 2019 Gianni Franco Papa a été Direttore Generale d'UniCredit. Il était responsable de toutes les activités commerciales du Groupe. Son objectif principal était de développer l'offre client d'UniCredit en maximisant la vente croisée et la création de valeur dans les différentes divisions et domaines d'activité d'UniCredit, ainsi que la stratégie digitale et le changement du modèle de service de la banque. Il était également membre du Comité Exécutif de direction d'UniCredit, membre du Conseil consultatif international (CCI) ainsi que membre du Comité Exécutif de l'Associazione Bancaria Italiana (ABI).

En 2013, il a été nommé Commendatore Ordine al Merito della Repubblica Italiana suite à la proposition de la présidence italienne du Conseil des ministres (Presidenza del Consiglio dei Ministri).

3 principales expertises
Planification stratégique
Commercial / Marketing
International

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

Mandats exercés au cours des cinq dernières années (2016 à 2020) et échus

DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Néant DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES

DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS NON COTÉES
Depuis 2019 : ■ Président du Conseil d'administration de Casa di Cura La Madonnina S.p.a. * ; ■ Administrateur de l'Istituti Clinici Zucchi S.p.a. *.	De 2015 à 2016 : ■ Membre du Conseil de surveillance Hizmetler AS * ; ■ Membre du Conseil d'administration et Président du Comité d'Audit de Yapi Ve Kredi Bankasi AS . De 2015 à 2019 : ■ Membre du Comité des Risques d'UniCredit Bank AG . De 2016 à 2019 : ■ Président du Conseil de surveillance et membre du Comité des Nominations d'UniCredit Bank AG * ; ■ Membre du Comité des Nominations d'UniCredit Bank Austria AG * ; ■ Président d'Anthemis EVO LLP . De 2018 à 2019 : ■ Membre du Conseil de surveillance d'UniCredit Bank Austria AG .
DANS D'AUTRES STRUCTURES
Néant	De 2016 à 2019 : ■ Président d'Italy Advisory Board (IAB) * ; ■ Membre du Comité Exécutif et du Conseil d'administration d'Associazione Bacaria Italiana (ABI) . De 2018 à 2019 : ■ Membre du Comité Exécutif de FeBaf .

* Société de droit étranger.

(1) Il est rappelé que le Conseil arrêtant les comptes 2020 a décidé de ne pas renouveler son mandat - cf sous section 2.2.1.1.3

2.2 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITÉS

2.2.1 Présentation du Conseil d'administration, rôle et fonctionnement

2.2.1.1 Présentation

2.2.1.1.1 Évolutions prévues en 2021

Lors de sa réunion du 9 février 2021, le Conseil d'Administration, sur proposition de son Comité des Nominations, a entériné les évolutions suivantes de la gouvernance d'Amundi, qui seront effectives à l'issue de l'Assemblée générale du 10 mai 2021 :

■ Valérie Baudson succédera à Yves Perrier à la Direction Générale d'Amundi.

Valérie Baudson a rejoint l'entreprise il y a 14 ans. Elle est membre du Comité Exécutif depuis 2013 et du Comité de Direction depuis 2016, en charge de CPR AM, de la ligne métier ETF, Indiciel & Smart Beta et du pôle clients Distribution Tiers & Banques privées. Elle a été une actrice clef de la réussite d'Amundi, par le développement de l'activité de gestion passive / ETF et de CPR AM, ainsi que par sa contribution active à la Direction Générale. Valérie Baudson deviendra membre du Comité Exécutif et Directrice Générale Adjointe de Crédit Agricole S.A.

■ Yves Perrier deviendra Président du Conseil d'administration.

Yves Perrier, qui dirige l'entreprise depuis 14 ans, a été l'architecte de la création d'Amundi en 2010 et a piloté son développement. Amundi est aujourd'hui le leader européen de la gestion d'actifs et un leader mondial. Sous la direction d'Yves Perrier, l'entreprise a connu un fort développement, réalisé par croissance organique, complétée par des opérations de croissance externe réussies, notamment l'acquisition de Pioneer en 2017. Les encours sous gestion ont été multipliés par 2,5 depuis 2010 et les résultats ont quasiment doublé depuis l'introduction en Bourse en 2015. La capitalisation boursière de l'entreprise a également quasiment doublé depuis la cotation. Au-delà des performances économiques, Amundi s'est affirmée comme un leader en matière d'ESG, notamment en généralisant l'intégration des critères extra-financiers dans les gestions.

Le Conseil considère que cette évolution de la gouvernance permet d'assurer la continuité du développement d'Amundi, dans la ligne de la stratégie mise en œuvre avec succès depuis sa création.

Le Conseil d'administration a également décidé des autres sujets suivants, sur recommandation du Comité des Nominations :

de renouveler le mandat de Censeur de Jean Michel Forest, Président de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute Loire et de ne pas renouveler dans ses fonctions Gianni Franco Papa, ancien dirigeant d'UniCrédit parti à la retraite ;
de proposer à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 le renouvellement, pour une durée de trois années du mandat des trois administrateurs suivants :
- Michèle Guibert, Directrice Régionale de la Caisse Régionale des Côtes d'Armor : cooptée en cours d'exercice par le Conseil en remplacement de Renée Talamona, elle a été choisie notamment pour ses compétences dans le domaine de la gestion des risques, de la conformité et de l'audit interne. Cette expertise justifie pleinement son rôle de membre du Comité des Risques,
- William Kadouch-Chassaing, Directeur Financier de Société Générale, apporte son expertise dans le domaine de la comptabilité et de l'information financière, ainsi qu'en réglementation bancaire,
- Michel Mathieu, en sa qualité Directeur Général de LCL est doté d'une solide expérience de dirigeant d'un établissement bancaire.

Le Conseil propose également à l'Assemblée de ne pas renouveler dans ses fonctions d'administrateur Henri Buecher, Président de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Alsace Vosges appelé à partir en retraite. Afin de le remplacer, il sera proposé à l'Assemblée la nomination de Patrice Gentié, Président de la Caisse Régionale du Crédit Agricole d'Aquitaine.

Par ailleurs, Éric Tazé-Bernard, administrateur élu par les salariés a informé le Conseil de son intention de céder sa place, à l'issue de la prochaine Assemblée générale, à sa suppléante, Estelle Ménard, Responsable Adjointe de la Gestion Thématiques Actions Monde de CPR Asset Management, société du Groupe Amundi.

Enfin, Andrée Samat a également fait savoir au Conseil d'administration qu'elle serait amenée à prendre sa retraite et démissionner de son mandat d'administratrice de la Société au cours de l'exercice.

2.2.1.1.2 Tableau de synthèse au 31 décembre 2020

						Durée du mandat
		Âge	Sexe	Nationalité	Nombre de mandats dans des sociétés cotées	Nombre d'actions détenues	Début 1er mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence au Conseil
mandataire social non exécutif Dirigeant	Xavier Musca Président du Conseil d'administration	60	H	Française	3	300	2012	AG 2022	8
Dirigeant mandataire social exécutif	Yves Perrier Directeur Général et administrateur	66	H	Française	1	200	2007	AG 2022 (1)	13
	Henri Buecher	67	H	Française	1	200	2019	AG 2021	2
Administrateurs	Michèle Guibert	53	F	Française	1	200	CA 2020	AG 2021	5 mois
	William Kadouch Chassaing	51	H	Française	2	200	2018	AG 2021	2
	Michel Mathieu	62	H	Française	1	200	2016	AG 2021	4
	Christian Rouchon	60	H	Française	1	200	2009	AG 2023	11
	Andrée Samat	70	F	Française	1	200	2015	AG 2023	5
Administrateurs	Virginie Cayatte	50	F	Française	1	250	2015	AG 2022	5
	Laurence Danon-Arnaud	64	F	Française	4	480	2015	AG 2023	5
indépendants	Robert Leblanc	63	H	Française	1	200	2015	AG 2022	5
	Hélène Molinari	57	F	Française	2	200	2015	AG2023	5
Administrateur élu par les salariés	Eric Tazé-Bernard	64	H	Française	1	1035,7926 FCPE Amundi Actionnariat (2)	Élection octobre 2016	Élection avant AG 2022	4
	Jean-Michel Forest	63	H	Française	1	NA (2)	CA 2015	CA 2021	5
Censeurs	Gianni Franco Papa	64	H	Italienne	1	NA (2)	CA 2018	CA 2021	3

(1) Pour son mandat d'administrateur.

(2) L'administrateur élu par les salariés et les censeurs n'ont pas l'obligation de détenir des actions de la Société.

		Participation et assiduité aux réunions des Comités spécialisés	Conseil
		Comité d'Audit	Comité des Risques	Comité Stratégie et RSE	Comité des Rémunérations	Comité des Nominations	Taux de présence aux réunions du Conseil
mandataire social non exécutif Dirigeant	Xavier Musca Président du Conseil d'administration			✔ 100 %	✔ 100 %	✔ 100 %	100 %
Dirigeant mandataire social exécutif	Yves Perrier Directeur Général et administrateur			✔ 100 %			100 %
	Henri Buecher						100 %
Administrateurs	Michèle Guibert		✔ 50 %				100 %
	William Kadouch Chassaing						60 %
	Michel Mathieu						60 %
	Christian Rouchon	Pdt 100 %	Pdt 100 %				100 %
	Andrée Samat						100 %
	Virginie Cayatte	✔ 100 %	✔ 85,71 %				100 %
Administrateurs indépendants	Laurence Danon-Arnaud			Pdt 100 %	✔ 100 %		100 %
	Robert Leblanc	✔ 100 %			Pdt 100 %	✔ 100 %	100 %
	Hélène Molinari					Pdt 100 %	100 %
Administrateur élu par les salariés	Eric Tazé-Bernard		✔ 100 %				100 %
Censeurs	Jean-Michel Forest Gianni Franco	✔ 100 %	✔ 100 %				100 %
	Papa						80 %

2.2.1.1.3 Tableau des changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des comités au cours de l'exercice

Nom	Mandat dans la Société	Renouvellement	Départ	Nomination/ Cooptation
Laurence Danon-Arnaud	Administratrice indépendante, Présidente du Comité Stratégique et RSE et membre du Comité des Rémunérations	AGO 12/05/2020
Hélène Molinari	Administratrice indépendante, Présidente du Comité des Nominations	AGO 12/05/2020
Christian Rouchon	Administrateur, Président du Comité d'Audit et du Comité des Risques	AGO 12/05/2020
Andrée Samat	Administratrice	AGO 12/05/2020
Renée Talamona	Administratrice, membre du Comité des Risques		AGO 12/05/2020
Michèle Guibert	Administratrice, membre du Comité des Risques			CA 30/07/2020

2.2.1.2 Rôle et fonctionnement du Conseil d'administration

Les missions et le fonctionnement du Conseil d'administration sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil et dans les Statuts. Pour toute information relative à ces éléments, vous pouvez vous reporter aux articles 12 et 14 des Statuts ainsi qu'aux articles 2 et 3 du Règlement Intérieur figurant en intégralité au sein du chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel.

Durée et échelonnement des mandats : conformément à la recommandation 13.2 du Code AFEP-MEDEF, les échéances des mandats des administrateurs d'une durée de trois ans sont correctement réparties dans le temps. Chaque année, le mandat de quatre administrateurs arrive à échéance, permettant ainsi le renouvellement périodique de l'ensemble du Conseil.

Politique de diversité du Conseil : la politique de diversité du Conseil d'administration cherche, de par le profil de chacun de ses membres (présenté dans la partie « Informations sur les mandataires sociaux » de la section 2.1), à assurer un bon équilibre et une juste répartition des expériences, compétences, cultures et ancienneté, en adéquation avec les besoins de la Société.

S'agissant de la diversité des cultures, il est à souligner qu'outre le censeur Gianni Franco Papa, de nationalité italienne, dont le mandat n'a pas été renouvelé par le Conseil, les autres membres du Conseil de nationalité française bénéficient pour certains d'une vraie culture ou expérience professionnelle internationale, notamment sur les zones asiatiques et européennes, parfaitement en phase avec la stratégie de développement d'Amundi.

Cette politique de diversité intègre également une politique de mixité dans la composition du Conseil et de ses comités. Avec un taux supérieur aux exigences légales françaises applicables (42 %), le Conseil comprend cinq femmes sur douze administrateurs (1). Chaque Comité spécialisé du Conseil comprend également une femme parmi ses membres et deux d'entre elles en président (cf. 2.2.4 – Présentation des comités).

La volonté de représentation équilibrée des femmes et des hommes se décline également au sein de l'organisation interne de la Société (cf. section 2.3.3 – Présentation des Instances de Direction du Groupe). La question est débattue chaque année en Conseil d'administration lors de l'examen du Rapport sur l'égalité professionnelle, après une analyse approfondie réalisée par le Comité des Rémunérations. Il est rappelé qu'en 2019, le Conseil avait validé quatre axes majeurs développés au travers d'actions qui ont commencé à se déployer en 2020. Parmi ces quatre axes devant orienter les actions des RH de la Société, figurent notamment l'égalité salariale femmes-hommes à poste égal, et l'accompagnement des femmes vers des postes à responsabilités. Dès 2020, ces axes concrets ont permis à Amundi d'augmenter le niveau de son Index de l'égalité salariale Femmes-Hommes avec un score de 83 points, au lieu de 81 en 2019.

Formation/Séminaire : traditionnellement, il est proposé aux administrateurs de participer à deux sessions de formation au cours de l'année, organisées aux fins d'améliorer à la fois leurs connaissances et compétences et visant à leur permettre d'approfondir leur compréhension des métiers et des enjeux stratégiques de la Société. Les thèmes évoluent chaque année, en fonction de l'actualité réglementaire, actualité business de la société, ou des besoins exprimés par les membres du Conseil. Au cours de l'année 2020, et du fait de la crise sanitaire, les deux réunions ont dû être aménagées. La première session s'est matérialisée par l'envoi de documentations d'information. La seconde session réalisée en fin d'année s'est tenue de façon digitalisée. Les administrateurs ont pu renforcer leur connaissance du métier grâce à la présentation des risques en matière de liquidité d'une part, et la politique de vote et d'engagement d'Amundi, d'autre part. Par ailleurs, et pour faire suite à leurs demandes formulées en 2019, les administrateurs ont été également formés aux outils digitaux mis à leur disposition et ont reçu une information sur les actualités réglementaires en matière de conformité.

Réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux : la session de formation organisée en fin d'année a été l'occasion pour les administrateurs de se réunir hors la présence du Président du Conseil et du Directeur Général.

Évaluations : le Conseil a procédé au cours de l'exercice 2020 à deux auto-évaluations formelles conduites à l'initiative du Comité des Nominations, et ce, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. L'une porte sur le fonctionnement collectif du Conseil (Auto-évaluation collective) et la seconde sur une auto-évaluation individuelle des compétences, complétée, cette année encore, d'une déclaration individuelle de chaque administrateur. L'ensemble est conçu sous la forme d'un panel de questions thématiques en ligne. Les membres répondent de façon anonyme au questionnaire collectif afin de préserver leur liberté d'expression.

⁽¹⁾ Conformément à l'article L. 225-27 du Code de commerce, l'administrateur élu par les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul du pourcentage de représentation hommes/femmes.

L'évaluation portant sur le fonctionnement collectif du Conseil permet de mesurer l'efficacité de son fonctionnement, de sa composition, et de son organisation. Au titre de 2020, chaque administrateur a donné son appréciation sur la préparation et le déroulement des travaux du Conseil, par le biais, notamment, d'une évaluation de la fréquence et de la qualité des réunions. Il s'est également prononcé sur la qualité des Comités et des formations, mais aussi, cette année sur la qualité des travaux menés par le Conseil, malgré le contexte de la crise sanitaire. La synthèse, élaborée par le Comité des Nominations et présentée au Conseil, permet de constater un taux global de satisfaction stable de 98,94 %, par rapport à l'année précédente et ce, malgré le contexte sanitaire qui a empêché la tenue de quelques réunions physiques.

Pour l'exercice 2020, les membres du Conseil ont particulièrement bien noté la disponibilité et la qualité des équipes du Secrétariat du Conseil, l'accueil et l'environnement (100 % de très satisfait), ainsi que la conduite des réunions par la présidence (92,78 % de très satisfait). Une analyse plus historique des résultats sur les cinq dernières années a permis de constater un progrès notable de taux de satisfaction concernant la valeur ajoutée des travaux réalisés par les comités, ainsi que l'appréciation globale du fonctionnement du Conseil, traduisant une amélioration dans le temps de la bonne entente collégiale de ses membres.

Les administrateurs ont également suggéré, toujours dans cette optique d'approfondir l'esprit de collégialité du Conseil d'organiser, si l'amélioration de la crise sanitaire le permet, un séminaire du Conseil.

L'auto-évaluation et la déclaration individuelle portent sur leurs compétences et éventuels besoins de formation, disponibilité, indépendance, conflits d'intérêts potentiels, honorabilité et respect des règles déontologiques. Les retours individuels permettent notamment au Comité des Nominations d'appuyer son analyse concernant la compétence collégiale du Conseil et la contribution effective de chacun de ses membres (cf. « Présentation individuelle des mandataires sociaux » et « Compétences » ci-dessous). Les retours de chaque membre permettent également d'affiner les programmes de formation en fonction des besoins remontés.

Plan de succession : le Comité des Nominations a présenté au Conseil en 2018 une procédure de plan de succession relative aux mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Elle prévoit notamment des actions du Comité différentes selon la qualité d'indépendant ou non du mandataire social à recruter. Par ailleurs, et s'agissant du Directeur Général, la procédure prévoit une analyse par le Comité des Nominations de la ou des candidatures proposées par l'actionnaire majoritaire.

Cette procédure a fait l'objet d'une actualisation au cours de l'exercice 2020, en parallèle d'une évolution des missions du Comité des Nominations, pour y intégrer la supervision de la composition des organes sociaux des filiales du Groupe Amundi, par délégation à la Direction générale, permettant ainsi un dispositif global cohérent et uniforme.

2.2.1.2.1 Les administrateurs

Compétences : une notice biographique décrivant les grandes lignes des curriculum vitae de chaque membre du Conseil présent au 31 décembre 2020 vous est communiquée dans les fiches individuelles figurant figurant dans le chapitre 2.1 « Présentation des mandataires sociaux ».

Conformément à la réglementation bancaire, il est rappelé que chaque administrateur fait l'objet, lors de sa nomination, d'un examen approfondi de son profil par la BCE (Banque Centrale Européenne). L'honorabilité, la disponibilité et les compétences sont particulièrement analysées à cette occasion également par le Comité des Nominations, tant à titre individuel qu'au niveau collégial.

Chaque administrateur a par ailleurs déclaré trois expertises d'excellence lui permettant une contribution individuelle à la compétence collégiale du Conseil (cf. 2.1 « Présentation des mandataires sociaux » du présent document). À cette occasion, une nouvelle expertise est apparue au sein du Conseil en 2020, relative aux enjeux sociaux et environnementaux. Ces expertises sont renforcées par des compétences qui évoluent chaque année, notamment grâce aux formations délivrées et aux réunions du Conseil.

Au cours de l'année 2020, les administrateurs ont ainsi constaté un renforcement de leur compétence notamment dans les domaines des enjeux sociaux et environnementaux, de la gestion d'actifs et de la gestion des risques. Ils ont également manifesté le souhait de bénéficier de formations en 2021 pour affiner leur connaissance des développements entrepris par Amundi en matière de gestion d'actifs, de déploiement international et de technologies, en phase avec les orientations stratégiques décidées et entreprises par la Société.

Sur la base de l'examen par le Comité des Nominations des résultats de l'évaluation des compétences individuelles et collectives du Conseil d'administration conduit en 2020, la compétence collective du Conseil d'administration d'Amundi reste similaire au profil dégagé lors de l'exercice précèdent et se caractérise par une dominante dans la planification stratégique, avec une forte expertise dans les domaines des risques et de l'ESG, des expertises équilibrées dans les domaines bancaires, gouvernance et financiers ainsi qu'en gestion d'actifs et marketing.

Ainsi, la compétence collégiale du Conseil apparaît équilibrée et adaptée aux besoins de la Société.

Administrateurs indépendants : le Conseil se réfère aux huit critères énoncés par l'article 9 du Code AFEP-MEDEF reproduits ci-dessous :

EXTRAIT DE L'ARTICLE 9.5 DU CODE AFEP-MEDEF :

Critère n° 1. Salarié ou mandataire social au cours des cinq dernières années : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère n° 2. Mandats croisés : Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère n° 3. Relations d'affaires significatives : Ne pas être client (1), fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente

(1) Ou être lié directement ou indirectement.

une part significative de l'activité. L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Critère n° 4. Lien familial : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère n° 5. Commissaire aux comptes : Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 5 années précédentes.

Critère n° 6. Durée de mandat supérieure à 12 ans : Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans.

Critère n° 7. Statut du dirigeant mandataire social nonexécutif : Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère n° 8. Statut de l'actionnaire important : Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le tableau ci-dessous synthétise l'analyse individuelle de chaque administrateur au regard de ces huit critères :

Administrateurs/ Critères d'indépendance (1)	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8
Xavier Musca	✖	✔	✖	✔	✔	✔	✔	✖
Yves Perrier	✖	✖	✖	✔	✔	✖	NA	✖
Henri Buecher	✖	✔	✖	✔	✔	✔	NA	✖
Virginie Cayatte	✔	✔	✔	✔	✔	✔	NA	✔
Laurence Danon-Arnaud	✔	✔	✔	✔	✔	✔	NA	✔
Michèle Guibert	✖	✔	✖	✔	✔	✔	NA	✖
William Kadouch-Chassaing	✔	✔	✖	✔	✔	✔	NA	✔
Robert Leblanc	✔	✔	✔	✔	✔	✔	NA	✔
Michel Mathieu	✖	✔	✖	✔	✔	✔	NA	✖
Hélène Molinari	✔	✔	✔	✔	✔	✔	NA	✔
Christian Rouchon	✖	✔	✖	✔	✔	✔	NA	✖
Andrée Samat	✖	✔	✖	✔	✔	✔	NA	✖
Éric Tazé-Bernard	✖	✔	✖	✔	✔	✔	NA	✔

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance respecté et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

Le processus d'appréciation de la qualité « d'indépendant » des administrateurs est mis en œuvre sous l'égide du Comité des Nominations.

En effet, le Comité des Nominations, après avoir tenu compte des déclarations individuelles de chaque membre, procède, chaque année et pour chacun des administrateurs indépendants, à une analyse des éventuelles relations d'affaires avec les sociétés dans lesquelles ils détiennent d'autres mandats ou fonctions, en relevant les éventuels flux financiers. Cette double démarche lui permet ainsi de confirmer au Conseil l'absence de tout lien caractérisé.

Dans sa séance du 9 février 2021, le Conseil d'administration, après avoir entendu les recommandations de son Comité des Nominations, a constaté que Virginie Cayatte, Laurence Danon-Arnaud, Robert Leblanc et Hélène Molinari remplissaient toujours les qualités leur permettant d'être qualifiés de membres indépendants au regard du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil a également rappelé que les investissements réalisés par les fonds gérés par le Groupe Amundi, dans le cadre de son activité de gestion d'actifs pour compte de tiers, dans des sociétés au sein desquelles un administrateur exercerait un éventuel mandat, sont exclus du champ de son analyse.

2.2.1.2.2 Administrateur élu par les salariés

Il est rappelé que, conformément à l'alinéa 3 de l'article L. 225- 27-1 du Code de commerce, la Société n'a pas l'obligation d'avoir, au sein de son Conseil d'administration, un administrateur représentant les salariés, sa société mère, Crédit Agricole S.A., étant elle-même soumise à cette obligation. Ainsi, Amundi n'est pas tenue par les dispositions du Code AFEP-MEDEF sur ce point.

Pour autant, le Conseil d'administration a souhaité utiliser le régime facultatif, prévu à l'article L. 225-27 du Code de commerce, selon lequel un administrateur peut être élu par le personnel de la Société si les statuts de la Société l'autorise. L'Assemblée générale du 12 mai 2016 ayant approuvé cet amendement statutaire, le Conseil comprend désormais un Administrateur élu par les salariés. L'article précité dispose également que l'administrateur élu par les salariés ne doit pas être pris en compte pour l'application des règles relatives aux exigences de parité de l'article L. 225-18-1 du même Code.

Éric Tazé-Bernard, élu administrateur le 12 octobre 2016, a été réélu le 17 avril 2019 pour un nouveau mandat de trois ans avec Estelle Ménard comme suppléante. Comme déjà évoqué dans la partie 2.2.1.1.3, il a annoncé son intention de lui céder sa place à l'issue de la prochaine Assemblée.

2.2.1.2.3 Les censeurs

Le Conseil est composé au 31 décembre 2020 de deux censeurs :

Jean-Michel Forest, Président de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire ;
Gianni Franco Papa, ancien numéro deux d'UniCredit, partenaire italien d'Amundi, que le Conseil a décidé de ne pas renouveler lors du Conseil de février 2021.

Conformément aux statuts, les censeurs, nommés par le Conseil, sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration et, le cas échéant, de différents Comités. Ils exercent ainsi un rôle de conseiller auprès du Conseil d'administration et peuvent émettre des avis ou recommandations.

Il est précisé que les censeurs sont considérés comme des membres à part entière du Conseil et, à ce titre, respectent l'ensemble des chartes applicables aux administrateurs (Charte de déontologie boursière et Charte de l'administrateur).

2.2.1.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux

L'ensemble des déclarations ci-dessous a été rédigé sur la base des déclarations individuelles de chaque administrateur et censeur.

2.2.1.3.1 Absence de liens familiaux

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration tels que mentionnés ci-dessus et les membres de la Direction Générale de la Société.

2.2.1.3.2 Absence de condamnation

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

2.2.1.3.3 Conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites à la note 9.2 « Parties liées » des états financiers consolidés (Chapitre 6 du présent document d'enregistrement universel), il n'existe pas, à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale de la Société, et leurs intérêts privés.

Il est toutefois rappelé pour des raisons historiques liées à la convention de partenariat entre la Société, Société Générale et Crédit Agricole du 17 juin 2015, Crédit Agricole s'était engagée envers Société Générale à ce que, tant que l'ensemble des accords de distribution avec Société Générale, Crédit du Nord et Komerční Banka et le mandat de gestion avec Sogecap seraient en vigueur, un administrateur de la Société soit nommé sur proposition de Société Générale (1). À ce titre, William Kadouch-Chassaing a été nommé membre du Conseil d'administration de la Société en remplacement de Laurent Goutard en 2018. Au cours de l'année 2020, William Kadouch-Chassaing s'est trouvé de façon ponctuelle dans des situations de conflits d'intérêts ne lui permettant pas de participer à certaines délibérations du Conseil, principalement lors des discussions du Conseil portant sur le renouvellement des accords entre Société Générale et Amundi en novembre 2020.

Un certain nombre d'administrateurs ont été nommés en leur nom propre sur proposition de Crédit Agricole, actionnaire majoritaire : Xavier Musca, Yves Perrier, Henri Buecher, Michel Mathieu, Christian Rouchon, Andrée Samat et Michèle Guibert. La nomination de Patrice Gentié en remplacement d'Henri Buecher est également proposée par l'actionnaire majoritaire.

À la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration, ou les membres de la Direction Générale de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception : (i) des règles relatives à la prévention des délits d'initiés et (ii) des recommandations du Code AFEP-MEDEF imposant aux administrateurs une obligation de conservation d'actions (à l'exception de l'administrateur élu par les salariés), obligation reprise à l'article 10 des statuts prévoyant l'obligation de détenir 200 actions.

Enfin, il est précisé qu'il n'y a eu conclusion d'aucun contrat de services liant les membres des organes d'administration, ou de direction, à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Les éléments relatifs à la gestion des conflits d'intérêts figurent essentiellement dans la Charte de l'administrateur de la Société, comme ci-après :

ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR – ARTICLE 9 CONFLITS D'INTÉRÊTS ET INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

L'administrateur prend connaissance et se conforme à la Charte de déontologie boursière d'Amundi.

En outre, l'administrateur informe le Conseil de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.

L'administrateur s'abstient d'utiliser à son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. L'administrateur s'abstient de réaliser toute transaction sur le titre Amundi pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats annuels et semestriels, et pendant les 15 jours calendaires qui précèdent la publication de l'information financière trimestrielle, ainsi que le jour desdites publications.

Il appartient à l'administrateur, en application de la Réglementation Marchés d'Instruments Financiers (MIF II), de déclarer toute transaction personnelle sur instrument financier s'il estime être potentiellement en situation de conflits d'intérêts ou qu'il détient des informations confidentielles susceptibles d'être qualifiées de privilégiées et acquises dans le cadre de ses fonctions d'administrateur.

⁽¹⁾ Il est précisé que les accords renouvelés entre Société Générale et Amundi en novembre 2020 ont libéré Crédit Agricole SA de cette obligation.

2.2.1.3.4 Opérations réalisées sur les titres de la Société

Conformément à l'article 223-26 du Règlement Général de l'AMF, le présent Rapport dresse l'état récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et Financier, réalisées et déclarées au cours du dernier exercice par :

les mandataires sociaux ;
les personnes ayant le pouvoir, au sein de l'émetteur, de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie et ayant un accès régulier à des informations privilégiées ;
et leurs personnes liées.

Nom et qualité	Opérations réalisées par les membres du Conseil d'administration ou les dirigeants à titre personnel et par les personnes liées
Jean-Jacques Barberis, Membre du Comité de Direction Générale et Directeur de la Division Institutionnelle et Entreprises	Acquisition définitive de 1 217 actions gratuite reçues dans le cadre du Plan d'action 2017 le 11 février 2020 Acquisition définitive de 3 196 actions gratuite reçues dans le cadre du Plan d'action 2018 le 14 décembre 2020
Valérie Baudson, Membre du Comité de Direction Générale, en charge des activités de CPR AM, Gestion Passive et Distribution et Wealth	Acquisition définitive de 4 360 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2017 le 11 février 2020 Cession de 11 736 actions Amundi, pour un prix unitaire de 77,0614 euros le 13 février 2020 Acquisition de 908,6131 parts du FCPE Amundi Actionnariat, investi en actions Amundi, pour un prix unitaire de 44,02 euros le 17 novembre 2020 Acquisition définitive de 8 064 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2018 le 14 décembre 2020
Pascal Blanqué, Membre du Comité de Direction Générale et Directeur des gestions	Acquisition définitive de 5 597 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2017 le 11 février 2020 Acquisition définitive de 9 675 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2018 le 14 décembre 2020
Nicolas Calcoen, Membre du Comité de Direction Générale et Directeur Finances, Stratégie et Affaires publiques	Acquisition définitive de 1 603 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2017 le 11 février 2020 Acquisition de 904 parts du FCPE Amundi Actionnariat, investi en actions Amundi, pour un prix unitaire de 44,02 euros le 17 novembre 2020 Cession de 1 093,25 parts du FCPE Amundi Actionnariat, investi en actions Amundi, pour un prix unitaire de 68,41 euros le 22 novembre 2020 Acquisition définitive de 5 378 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2018 le 14 décembre 2020
Dominique Carrel-Billiard, Membre du Comité de Direction Générale et Directeur de la Division Actifs Réels	Souscription de 908,6778 parts du FCPE Amundi Actionnariat, investi en actions Amundi, pour un prix unitaire de 44,02 euros le 17 novembre 2020. Acquisition définitive de 6 450 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2018 le 14 décembre 2020
Bernard De Wit, Second Dirigeant effectif, Membre du Comité de Direction Générale et Directeur du pôle Support et Contrôle	Acquisition définitive de 5 378 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2018 le 14 décembre 2020
Matteo Germano, Membre du Comité de Direction Générale, Directeur du Métier Gestions Diversifiées et Directeur des Gestions Italie	Acquisition de 13 977 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action gratuite 2018 le 14 décembre 2020 Cession de 6 033 actions Amundi, pour un prix unitaire de 67,4915 euros le 14 décembre 2020
Fathi Jerfel, Membre du Comité de Direction Générale et Directeur de la Division Retail	Acquisition définitive de 13 077 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2017 le 11 février 2020
Guillaume Lesage, Membre du Comité de Direction Générale et Directeur de la Division Opérations, Services et Technologies	Souscription de 908,67 parts du FCPE Amundi Actionnariat, investi en actions Amundi, pour un prix unitaire de 44,02 euros le 17 novembre 2020
Vincent Mortier, Membre du Comité de Direction Générale et Responsable adjoint des gestions	Acquisition définitive de 3 184 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2017 le 11 février 2020 Cession de 3 184 actions Amundi, pour un prix unitaire de 77,20 euros le 19 février 2020 Souscription de 908,6778 parts du FCPE Amundi Actionnariat, investi en actions Amundi, pour un prix unitaire de 44,02 euros le 17 novembre 2020. Cession de 1 352,5289 parts du FCPE Amundi Actionnariat, investi en actions Amundi, pour un prix unitaire de 68,41 euros le 23 novembre 2020 Acquisition définitive de 7 526 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2018 le 14 décembre 2020
Yves Perrier, Directeur Général	Cession de 1 995 actions Amundi, pour un prix unitaire de 77,30 euros le 14 février 2020 Cession de 505 actions Amundi, pour un prix unitaire de 77,2794 euros le 14 février 2020
Dominique Perrier, personne liée à Yves Perrier	Cession de 1 989 actions Amundi, pour un prix unitaire de 76,9850 euros le 14 février 2020 Cession de 511 actions Amundi, pour un prix unitaire de 77,0475 euros le 14 février 2020

Nom et qualité	Opérations réalisées par les membres du Conseil d'administration ou les dirigeants à titre personnel et par les personnes liées
Isabelle Seneterre, Membre du Comité de Direction Générale et Directrice des Ressources Humaines	Souscription de 547,2369 parts du FCPE Amundi Actionnariat, investi en actions Amundi, pour un prix unitaire de 44,02 euros le 17 novembre 2020 Cession de 1 352,2670 parts du FCPE Amundi Actionnariat, investi en actions Amundi, pour un prix unitaire de 68,41 euros le 23 novembre 2020 Acquisition définitive de 2 796 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2018 le 14 décembre 2020
Cinzia Tagliabue, Membre du Comité de Direction Générale et Directrice Adjointe de la Division Clients Retail, Directrice Générale Italie	Souscription de 100 parts du PEG Amundi Actionnariat, investi en actions Amundi, pour un prix unitaire de 44,02 euros le 10 novembre 2020 Acquisition définitive de 6 450 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2018 le 14 décembre 2020 Cession de 2 785 actions Amundi, pour un prix unitaire de 67,4915 euros le 14 décembre 2020
Éric Vandamme, Membre du Comité de Direction Générale et Directeur des Risques	Acquisition définitive de 3 389 actions gratuites reçues dans le cadre du Plan d'action 2018 le 14 décembre 2020

Opérations réalisées par les membres du Conseil d'administration

Il est rappelé que dans la mesure où les mandataires sociaux et personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de l'émetteur sont considérés comme initiés permanents, les règles relatives aux « fenêtres d'ouverture ou de fermeture » en matière d'opérations sur les titres de la Société (telles que détaillées dans la Charte de déontologie boursière d'Amundi) leur sont applicables. Les dates correspondant à ces fenêtres leur sont communiquées en fin d'année pour l'exercice suivant.

2.2.2 Activités du Conseil d'administration au cours de l'année 2020

En 2020, l'activité du Conseil d'administration a été soutenue avec cinq réunions du Conseil et trois consultations écrites, conformément aux dispositions transitoires autorisées dans le cadre de la crise sanitaire. L'implication des administrateurs a été réelle, le taux global de présence à 22 réunions des Comités et Conseils dans l'année étant de 96,7 %.

Crise sanitaire

Le Conseil d'administration s'est évidemment préoccupé au cours de l'année 2020 des impacts de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur l'activité de la société et les relations sociales de l'entreprise.

Il s'est notamment assuré du bon pilotage des risques de liquidité des fonds, ainsi que des actions déployées au niveau des ressources humaines et de l'informatique pour permettre à l'ensemble des salariés du Groupe de pouvoir travailler en télétravail ou sur site, selon les périodes de l'année dans des conditions satisfaisantes et sécurisées. Par ailleurs, le Conseil a été amené, à trois reprises, à prendre des décisions rapidement, en utilisant la voie de la consultation écrite, comme autorisé par la loi durant la période. Ainsi, en amont de l'Assemblée générale 2020, le Conseil a modifié les résolutions initialement prévues relatives d'une part, à la distribution d'un dividende, pour tenir compte des recommandations de la BCE, et d'autre part, à la rémunération 2020 du Directeur Général, pour tenir compte du souhait de ce dernier de renoncer à une partie substantielle de ce qui avait été initialement proposé. Enfin, le Conseil a autorisé fin septembre son Président à déposer une requête auprès du Tribunal de commerce afin d'obtenir une prorogation de délai de distribution du dividende au-delà du 30 septembre, pour le cas où la BCE aurait revu sa position sur le sujet.

Activités, enjeux extra-financiers et stratégie

Le Conseil d'administration a examiné chaque trimestre, l'évolution globale des performances des produits gérés par l'ensemble des sociétés de gestion du Groupe Amundi ainsi que les évolutions de la collecte des différents segments de clientèle. Il a suivi également avec attention les contributions aux résultats des JV. Il a également fait le choix d'analyser plus en détail cette année les évolutions de la société dans le domaine de la RSE et de l'ESG, conformément à ses objectifs.

Dans le domaine extra-financier, le Conseil a également adopté en décembre 2020 une procédure lui permettant de s'assurer de la bonne prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les différents domaines de sa compétence, renforçant, là où il le jugeait nécessaire, certaines missions de ses comités spécialisés.

En terme stratégique, le Conseil s'est également prononcé au cours de l'exercice 2020 sur des dossiers spécifiques. Il a ainsi suivi la concrétisation de la création d'Amundi BoC Wealth Management, en association avec Bank of China, lui permettant de confirmer ainsi ses ambitions sur le marché asiatique, comme dévoilé dans le communiqué financier d'octobre 2020. Il s'est également assuré de la bonne intégration de Sabadell Asset Management, société acquise auprès de la banque espagnole Banco Sabadell avec laquelle Amundi a noué un contrat de distribution.

Enfin, l'année 2020 a été l'occasion pour le Conseil de s'assurer du renouvellement des accords de distribution avec les réseaux Société Générale et Crédit du Nord et de se pencher sur d'autres opportunités de croissance externe.

Examen des comptes et de l'information financière, relations avec les Commissaires Aux Comptes

Outre l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés, le Conseil a également examiné les comptes semestriels et les résultats trimestriels de l'année 2020. À ces différentes occasions, il a entendu les commissaires aux comptes qui ont exposé les conclusions de leurs travaux. Il a également approuvé l'ensemble de la communication financière élaborée, après avoir tenu compte des propositions d'aménagement rendues par le Comité d'audit.

Le Conseil d'administration s'est également prononcé fin 2020 sur la présentation du budget 2021 et la trajectoire financière 2022-2023 de la Société.

Enfin, il s'est assuré auprès de son Comité d'audit de la qualité de l'appel d'offres lancé à l'échelle du groupe Crédit Agricole sur le choix de futurs Cabinets de Commissariat aux Comptes et de son adéquation aux besoins et attentes propres du Groupe Amundi. Après avoir pris en considération les points forts et faiblesses de trois candidats retenus, le Conseil a décidé de suivre la recommandation de son Comité d'audit de soumettre à la prochaine Assemblée la nomination du Cabinet Mazars, à la présence forte dans le secteur financier, en remplacement du Cabinet Ernst & Young dont le mandat arrive à échéance.

Risques et contrôle interne

Le Conseil d'administration étudie chaque trimestre les évolutions et actualités détaillées de l'activité du Contrôle interne au travers d'une présentation faite par le Directeur du pôle Support et Contrôle et du compte-rendu du Comité des Risques présenté par son Président.

Il approuve également les termes du rapport annuel de Contrôle Interne établi dans le cadre de la réglementation bancaire et communiqué à l'ACPR, ainsi que le rapport semestriel sur le Contrôle Interne destiné à l'actionnaire majoritaire.

Au cours de l'année 2020, le Conseil a également pris connaissance de la notification de griefs adressés par l'AMF dans le cadre d'une enquête diligentée de 2017 à 2019 et s'est assuré des mesures prises par la direction dans cette affaire et de la bonne coopération de la société dans le cadre de cette procédure.

Gouvernance, mixité et rémunération

Au-delà des sujets de préparation des assemblées générales qui nécessitent chaque année des travaux relatifs à l'adaptation du Conseil et de ses règles de fonctionnement aux évolutions réglementaires, les travaux du Conseil d'administration en matière de gouvernance et de rémunération, ont porté plus principalement sur les sujets suivants en 2020 :

la cooptation de Michèle Guibert en qualité d'administrateur en remplacement de Renée Talamona, démissionnaire ;
l'arrêté des principes de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020, ainsi que la conformité de celle-ci aux réglementations applicables dans le domaine de la gestion d'actifs et bancaire concernant les catégories de personnels identifiés ;
la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que la répartition de la rémunération des membres du Conseil ;
la mise en œuvre d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;
l'analyse du Rapport sur l'égalité salariale femmes hommes et des progrès réalisés en 2020 dans le domaine de la mixité, ainsi que la fixation d'objectifs dans la politique de mixité ;
l'évolution du règlement intérieur pour tenir compte des évolutions décidées.

Conventions réglementées et procédure d'évaluation des conventions courantes

Au cours de l'exercice 2020, aucune convention à caractère réglementé, au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce, n'a été conclue. Le Conseil d'administration a constaté la poursuite d'une seule convention, conclue et autorisée au cours d'un exercice antérieur, et entrant toujours dans le champ d'application du régime des conventions réglementées, à savoir le contrat de refacturation de 80 % de la rémunération globale et des charges associées de Yves Perrier.

La convention de partenariat avec Crédit Agricole SA sur les accords industriels conclus avec le groupe Société Générale qui entrait précédemment dans le champ des conventions réglementées a pris fin dans le cadre du renouvellement des accords conclus directement entre Amundi et Société Générale.

Par ailleurs, conformément à la procédure adoptée en 2020 sur l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, le Conseil s'est assuré que le Comité d'audit avait réalisé les travaux nécessaires à sa bonne application.

Il est rappelé que la procédure arrêtée par le Conseil d'administration repose sur les principes essentiels suivants :

le Comité d'Audit est en charge de s'assurer du respect de cette procédure ;
les diligences à accomplir pour réaliser l'évaluation des conventions reposent sur des critères déterminés par le Comité d'Audit et se référant à ceux établis par la Commission Nationale des commissaires aux comptes ;
les personnes potentiellement directement ou indirectement intéressées par une convention sont exclues du processus d'évaluation ;
une consultation des commissaires aux comptes de la Société ou du Comité d'Audit est prévue dans les cas litigieux ;
enfin, le Conseil d'administration s'assurera des travaux menés par le Comité d'Audit dans ce cadre.

2.2.3 Présentation des comités spécialisés et de leurs activités en 2020

Conformément aux statuts de la Société et à la réglementation bancaire applicable, le Conseil d'administration a mis en place des comités spécialisés chargés de procéder à un examen approfondi de questions spécifiques relevant de la mission du Conseil d'administration. Ces Comités n'ont pas de pouvoir de décision. Ils ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil ou le Président soumet pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations.

Les membres des comités sont nommés par le Conseil d'administration qui peut mettre fin à tout moment à leurs fonctions. Un membre d'un Comité peut renoncer à tout moment à ses fonctions. Tous les membres des comités, ainsi que toute personne participant aux réunions des Comités, sont soumis aux obligations du secret professionnel.

Le Président de chaque Comité convoque le Comité qu'il préside et valide l'ordre du jour ou l'objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, et dans le respect de ses attributions. Le Conseil d'administration peut également saisir chaque Comité d'une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président du Comité concerné la convocation d'une réunion exceptionnelle sur ce sujet.

Chaque comité peut se réunir par tout moyen, y compris via des moyens de visio ou de téléconférence. Il peut également se prononcer par voie de consultation écrite.

Les membres de chaque Comité disposent, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l'information leur permettant de rendre un avis éclairé. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres des comités doit être présente ou se prononcer. Les avis et recommandations rendus au Conseil d'administration sont adoptés à la majorité des membres présents ou représentés.

Le Président de chaque Comité anime les débats et se charge de rendre compte au Conseil d'administration des recommandations, avis ou propositions formulés par le Comité.

Chaque réunion d'un Comité donne lieu à l'établissement d'un compte-rendu communiqué à ses membres. Le procès-verbal fait état de l'opinion de tout membre. Ces comptes rendus sont également mis à disposition de l'ensemble des administrateurs une fois approuvés.

Enfin, chaque Comité peut s'entourer ponctuellement de l'avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d'éclairer ses débats.

Il est précisé que la composition des comités demeure conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à la réglementation bancaire.

Pour mémoire, il existe cinq comités spécialisés dont la composition, les missions et travaux vous sont détaillés ci-après.

2.2.3.1 Comité d'Audit

Composition et évolution

La composition du Comité d'Audit n'a pas évolué en 2020. Il est doté de deux tiers d'indépendants et d'experts dans le domaine financier :

	Nom Taux d'assiduité individuel	Statut	Fonction	Principales expertises
3 Membres	CHRISTIAN ROUCHON Président 100 %	Administrateur représentant le groupe Crédit Agricole	Directeur Général de Caisse Régionale	Comptabilité et information financière Gestion des risques, conformité et audit interne Réglementation bancaire
4 Réunions	VIRGINIE CAYATTE 100 %	Administratrice indépendante	Directrice Financière	Comptabilité et information financière Planification stratégique Gestion d'actifs et marchés financiers
100% Taux de présence globale	ROBERT LEBLANC 100 %	Administrateur indépendant	Dirigeant de société	Gestion des risques, conformité et audit interne Gouvernance et rémunération Enjeux sociaux et environnementaux

Afin d'accompagner ces trois membres, Jean-Michel Forest, censeur, assiste également aux réunions du Comité et apporte sa vision de Président d'une Caisse Régionale du Crédit Agricole, à la fois client et actionnaire de la Société.

À la demande du Comité, le Directeur du pôle Support et Contrôle (BSC), le Directeur Finances, Stratégie et Affaires Publiques, le Directeur des Risques ainsi que les commissaires aux comptes assistent systématiquement à ces réunions. D'autres intervenants ponctuels peuvent être amenés à présenter certains sujets spécifiques à la demande expresse du Comité.

Missions et activités 2020

Les missions confiées par le Conseil au Comité d'audit sont détaillées au sein de l'article 4.2 du Règlement Intérieur figurant au chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel.

Évolution de ses missions au cours de l'exercice :

Le Comité d'Audit est désormais chargé d'assurer, conformément à la procédure approuvée par le Conseil, le suivi du respect des critères permettant de qualifier de courante toute convention entrant dans le régime des conventions réglementées

Travaux issus de ses missions récurrentes :

analyse de l'activité et des comptes sociaux et consolidés 2019 ; ainsi que des comptes trimestriels et semestriels sur 2020 ;
analyse et observations sur les projets de communiqués de presse relatifs aux publications de résultats ;
analyse des conventions réglementées et des critères retenus pour qualifier de courantes les conventions identifiées comme telles ;
audition des commissaires aux comptes sur leurs approches et travaux d'audit, ainsi que leur indépendance ;
surveillance de la réalisation de missions hors audit réalisées par les Cabinets de commissaires aux comptes ;
validation du plan d'audit sur l'exercice 2020.

Analyses spécifiques approfondies :

avis sur le projet de procédure sur les conventions courantes issue d'une obligation de la loi Pacte ;
impacts financiers de la crise Covid-19 ;

2.2.3.2 Comités des Nominations

Composition et évolution

■ partenariat avec Banco Sabadell et les impacts financiers de l'acquisition de Sabadell AM ;

participations minoritaires du Groupe Amundi ;
augmentation de l'enveloppe globale de pré-autorisation déléguée au Directeur Financier pour l'approbation des Services Autres que le Contrôle des Comptes réalisés par les Cabinets des commissaires aux comptes ;
examen du choix du statut d'établissement de crédit de la Société ;
suivi des réponses à l'appel d'offres lancé par le groupe Crédit Agricole pour le changement des commissaires aux comptes, analyse des qualités et faiblesses des candidatures, et décision de recommander le Cabinet Mazars parmi les 3 candidats potentiels pour remplacer le Cabinet Ernst & Young et Autres à l'issue de son mandat.

Analyses spécifiques liées à la crise sanitaire :

les impacts financiers liés à la crise Covid 19 ;
la politique de dividende.

La composition du Comité des Nominations, conforme au Code AFEP-MEDEF et à la réglementation bancaire, n'a pas évolué en 2020. Il est doté de deux tiers d'indépendants et présidé par l'un d'entre eux. Ses trois membres présentent des expertises spécifiquement utiles aux missions du Comité.

	Nom Taux d'assiduité individuel	Statut	Fonction Principales expertises
3 Membres	HÉLÈNE MOLINARI Présidente 100 %	Administratrice indépendante	Ancienne DGD du MEDEF	Commercial et marketing Enjeux sociaux et environnementaux Gestion d'actifs et marchés financiers
2 Réunions	ROBERT LEBLANC 100 %	Administrateur indépendant	Dirigeant de société	Gestion des risques, conformité et audit interne Gouvernance et rémunération Enjeux sociaux et environnementaux
100% Taux de présence globale	XAVIER MUSCA 100 %	Président du Conseil représentant le groupe Crédit Agricole	Directeur Général Délégué de Crédit Agricole, actionnaire majoritaire	Réglementation bancaire International Enjeux sociaux et environnementaux

À la demande du Comité, le Directeur du pôle Support et Contrôle (BSC) et le Secrétariat du Conseil peuvent être amenés à assister au Comité.

Missions et activités 2020

Les missions confiées par le Conseil au Comité des Nominations sont détaillées au sein de l'article 4.5 du Règlement Intérieur figurant au chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel.

Évolution de ses missions au cours de l'exercice :

Le Comité des Nominations aura également pour mission, sous la responsabilité du Conseil d'administration d'examiner périodiquement les politiques en matière de sélection et de nomination des membres de la direction générale et du responsable de la fonction de gestion des risques, ainsi que des organes sociaux de l'ensemble des sociétés du Groupe et formuler des recommandations en la matière.

Travaux issus de ses missions récurrentes :

analyse et appréciation des critères d'indépendance des administrateurs qualifiés comme tels ;
analyse de la composition du Conseil et de ses comités, au regard de son équilibre souhaitable, de sa diversité en termes

2.2.3.3 Comité des Rémunérations

Composition et évolution

de parité, nationalité, âge, expertise, expériences et de son adéquation avec ses besoins et l'évolution de son activité ;

étude des compétences et contributions individuelles des membres du Conseil permettant la compétence collégiale nécessaire ;
analyse des résultats d'enquête des questionnaires d'autoévaluation collective et individuelle et recommandations d'axes d'amélioration ;
recommandations relatives aux arrivées à échéance des mandats des administrateurs.

Analyses spécifiques :

avis favorable à la candidature de Michèle Guibert, Directrice Générale de la Caisse Régionale de Crédit Agricole des Côtes d'Armor, en remplacement de Renée Talamona ;
actualisation de la procédure de succession des mandataires sociaux des organes sociaux du Groupe et mise en place d'une politique interne de mise en application ;
le processus de succession du Directeur Général.

La composition du Comité des Rémunérations n'a pas évolué en 2020. Il est doté de deux tiers d'indépendants et présidé par l'un d'entre eux. Ses trois membres présentent des expertises spécifiquement utiles aux missions du Comité. Il est rappelé par ailleurs que, conformément à l'alinéa 3 de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, la Société n'a pas l'obligation d'avoir, au sein de son Conseil d'administration, un administrateur représentant les salariés, sa société mère, Crédit Agricole S.A., étant elle-même soumise à cette obligation. Ainsi, Amundi n'est pas tenue par les dispositions du Code AFEP-MEDEF relative à la présence d'un administrateur salarié au sein de son comité des rémunérations.

	Nom Taux d'assiduité individuel	Statut	Fonction	Principales expertises
3 Membres	ROBERT LEBLANC Président 100 %	Administrateur indépendant	Dirigeant de société	Gestion des risques, conformité et audit interne Gouvernance et rémunération Enjeux sociaux et environnementaux
2 Réunions	LAURENCE DANON-ARNAUD 100 %	Administratrice indépendante	Ancienne dirigeante de société	Planification stratégique Comptabilité et information financière Gouvernance et rémunération
100% Taux de présence globale	XAVIER MUSCA 100 %	Président du Conseil représentant le groupe Crédit Agricole	Directeur Général Délégué de Crédit Agricole, actionnaire majoritaire	Réglementation bancaire International Enjeux sociaux et environnementaux

À la demande du Comité, le Directeur du pôle Support et Contrôle (BSC), la Responsable des Ressources Humaines, ou le Directeur Général peuvent être amenés à assister au Comité.

Missions et activités 2020

Les missions confiées par le Conseil au Comité des Rémunérations sont détaillées au sein de l'article 4.4 du Règlement Intérieur figurant au chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel.

Évolution de ses missions au cours de l'exercice :

Le Comité des Rémunération aura également pour mission, sous la responsabilité du Conseil d'administration, d'analyser la politique de rémunération et sa mise en œuvre au regard des enjeux sociaux et environnementaux.

Travaux issus de ses missions récurrentes :

■ recommandation après étude de la politique de rémunération applicable en 2020 ;

analyse de la mise en œuvre de la politique de rémunération 2019 mise au regard des résultats financiers de la Société ;
étude de la rémunération des membres du Comité Exécutif, des Responsables du Contrôle Interne et des personnes « identifiées » au sens des réglementations financières applicables ;
revue des propositions d'acquisitions définitives des actions au titre des LTI antérieurs ;
étude de l'indexation des bonus différés ;
recommandation en faveur d'une augmentation de capital réservée aux salariés en 2020 ;
analyse et proposition de rémunération des Dirigeants et Mandataires sociaux ;
recommandation d'orientations dans la politique de Mixité d'Amundi au regard de l'étude du rapport sur l'égalité professionnelle femme-hommes.

2.2.3.4 Comité des Risques

Composition et évolution

La composition du Comité des Risques a évolué au cours de l'année 2020 suite au départ de Renée Talamona en mai et l'arrivée de Michèle Guibert en juillet. Il est rappelé que son existence et sa composition relèvent de la réglementation bancaire.

* Il est rappelé que Michèle Guibert a été cooptée en juillet 2020 en remplacement de Renée Talamona qui avait démissionné en mai 2020.

Afin d'accompagner ces quatre membres, Jean-Michel Forest, censeur, assiste également aux réunions du Comité et peut apporter sa vision de Président d'une Caisse Régionale du Crédit Agricole, à la fois client et actionnaire de la Société.

À la demande du Comité, le Directeur du pôle Support et Contrôle (BSC), les Directeurs des Risques, de la Conformité, de l'Audit interne, de la Sécurité ainsi que le Directeur Finances, Stratégie et Affaires Publiques et les commissaires aux comptes participent également à ces réunions. D'autres intervenants ponctuels peuvent être amenés à présenter certains sujets spécifiques à la demande expresse du Comité.

Missions et activités 2020

Les missions confiées par le Conseil au Comité des Risques sont détaillées au sein de l'article 4.3 du Règlement Intérieur figurant au chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel.

Évolution de ses missions au cours de l'exercice :

Le Comité des Risques aura également pour mission, sous la responsabilité du Conseil d'administration :

d'examiner les principes de la politique de risques et ses conditions de mise en œuvre et de conseiller le Conseil d'administration sur les stratégies et l'appétence en matière de risques, en cohérence avec la stratégie de développement de l'entreprise ;
de veiller au respect des conditions de mise en œuvre de la stratégie risque adoptée par le Conseil, en ce compris le suivi des engagements pris par la société en tant qu'acteur financier responsable, dans les domaines sociaux et environnementaux.

Travaux issus de ses missions récurrentes :

analyse de l'activité du Contrôle interne, à l'appui de la présentation de chaque branche de celui-ci ;
étude et recommandation sur l'évolution du dispositif de Contrôle interne ;
analyse et recommandation des déclarations ICAAP et ILAAP (1) ;
étude de l'efficacité du programme de conformité Volcker ;
étude des rapports annuel et semestriel de contrôle interne destinés à l'ACPR et à l'actionnaire majoritaire ainsi que le nouveau rapport spécifique à la Lutte contre le Blanchiment d'argent et le Financement du Terrorisme ;
suivi récurrent des résultats des missions d'inspection menées par l'Audit, ainsi que de la mise en œuvre des recommandations ;
suivi trimestriel de la consommation des risques au regard du cadre d'appétence de la politique Risque approuvée par le Conseil ;
recommandations dans le cadre de la stratégie risques décidée par le Conseil (notamment le suivi des engagements ESG) ;
vérification de la compatibilité de la politique de rémunération avec la situation économique et prudentielle d'Amundi ;
analyse des missions des différents régulateurs et suivi de leurs recommandations ;
suivi de la mise en œuvre du plan de remédiation OFAC.

Analyses spécifiques approfondies sur :

les éléments de l'enquête diligentée par l'AMF ayant donné lieu à la notification de griefs et suivi des mesures conséquentes ;
les ressources informatiques et la sécurisation IT ;
les changements des Responsables Conformité et Audit ;
la recherche de performance des fonds et son encadrement en matière des risques ;
la situation des dossiers KYC des clients d'Amundi ;
Amundi SGR en Italie et l'analyse de son plan d'audit.

Analyses spécifiques liées à la crise sanitaire :

Deux Comités exceptionnels se sont réunis en 2020 pour traiter des points spécifiques relatifs à la Covid 19 et notamment sur :

l'évolution de la gestion des fonds en période de crise et sur la situation de la liquidité ;
le dispositif lié à la continuité d'activité pendant la période de crise sanitaire ;
l'impact de la crise sur la gestion des fonds.

(1) ICAAP : Internal Capital Adequacy Assessment Process – ILAAP : Internal Liquidity Adequacy Assessment Process.

2.2.3.5 Comité Stratégique et RSE

Composition et évolution

La composition du Comité Stratégique et RSE n'a pas évolué en 2020. Présidé par une administratrice indépendante, dotée des qualités nécessaires à la fonction, le Comité est également composé du Directeur Général et du Président du Conseil afin d'assurer un alignement global de la vision stratégique de la Société.

* Cf. paragraphe compétences en page 56.

À la demande du Comité, le Directeur Finances, Stratégie et Affaires Publiques, le Directeur Support et Contrôle, la Responsable du rapport RSE ou d'autres intervenants ponctuels peuvent être amenés à participer à certaines réunions.

Missions et activités 2020

Les missions confiées par le Conseil au Comité Stratégique et RSE sont détaillées au sein de l'article 4.6 du Règlement Intérieur figurant au chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel.

Travaux issus de ses missions récurrentes :

■ analyse du rapport annuel relatif aux informations sociales, environnementales et sociétales ;

étude des principales orientations et point d'avancement de la stratégie ESG d'Amundi ;
revue des ambitions stratégiques 2018-2022.

Analyses spécifiques approfondies :

création d'Amundi BoC Wealth Management en partenariat avec Bank of China en Chine ;
acquisition de la filiale de gestion d'actifs Sabadell AM auprès de la banque espagnole Sabadell et conclusion d'un accord de partenariat ;
suivi du renouvellement des accords avec la Société Générale ;
autres opportunités de croissance externe.

2.2.4 Référence à un Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'Afep et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF » tel qu'actualisé en janvier 2020). Ce Code est consultable sur le site Internet http://www.afep.com/ ou http://www. medef.com/

La Société se conforme à l'ensemble des recommandations de ce Code.

Au titre de l'exercice 2020, il convient toutefois d'apporter les précisions suivantes :

ARTICLE 22	CESSATION DU CONTRAT DE TRAVAIL EN CAS DE MANDAT SOCIAL
« Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. »	Yves Perrier est membre du Comité Exécutif et Directeur Général Adjoint en charge du pôle Épargne, et Immobilier de Crédit Agricole SA. À ce titre, il supervise d'autres activités du groupe Crédit Agricole, certaines comme l'immobilier exercées dans le cadre de la filiale Crédit Agricole Immobilier et bénéficie donc d'un contrat de travail conclu avec Crédit Agricole S.A. Yves Perrier continuera donc de bénéficier de ce contrat de travail conclu avec Crédit Agricole S.A. au titre des fonctions ci-dessus, jusqu'à la liquidation de sa retraite. Il est rappelé que la recommandation 22-3 du Code AFEP-MEDEF relative à la cessation du contrat de travail en cas de mandat social ne vise pas « les collaborateurs d'un groupe de sociétés qui, au sein de ce dernier, exercent des fonctions de dirigeant mandataire social dans une filiale du Groupe, qu'elle soit cotée ou non ». La situation contractuelle d'Yves Perrier est donc bien en conformité avec ledit Code.

ARTICLE 23	L'OBLIGATION DE DÉTENTION D'ACTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
« Le Conseil d'administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. »	Les statuts de la Société fixent à 200 actions la détention minimale d'actions de la Société par un administrateur. La décision d'acquérir des actions supplémentaires relève des administrateurs à titre individuel. À ce titre, le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général qui est également administrateur remplissent ces exigences statutaires. Dans la mesure où l'exigence de détention minimale d'actions est d'origine statutaire, il n'y a pas de réexamen du nombre minimum d'actions à détenir à chaque renouvellement de mandat. Aucune disposition supplémentaire particulière n'a été prévue pour les dirigeants mandataires sociaux. En effet, aucune option de souscription ou d'achat d'actions ou action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux ; et, une part significative de la rémunération pour du dirigeant mandataire social exécutif, dépend de, et/ou est indexée sur la performance de l'action Amundi.

ARTICLE 25.	LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
25.5	DÉPART DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Indemnités de prise de fonctions, de départ et de non-concurrence	Le contrat de mandat de Directeur Général d'Amundi de Yves Perrier ne prévoit pas d'indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions au sein d'Amundi. Si Yves Perrier devait toucher une indemnité de départ, ce serait au titre de la rupture de son contrat de travail avec Crédit Agricole S.A. et de la cessation de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A. et cette indemnité ne serait pas soumise à des conditions de performance. Cette indemnité serait à la seule charge de Crédit Agricole S.A. et ne ferait l'objet d'aucune refacturation à Amundi.

Cette indemnité correspondrait à deux années de rémunération (fixe plus variable).

2.2.5 Règlement Intérieur du Conseil d'administration

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration est disponible dans son intégralité au sein du chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel et sur le site Internet de la Société : http://legroupe.amundi.com/ rubrique Actionnaires/ Notre Groupe/La Gouvernance.

Il est composé de quatre articles principaux liés aux pouvoirs du Président du Conseil, aux pouvoirs du Conseil et du Directeur Général, au fonctionnement du Conseil et aux Comités spécialisés du Conseil.

Sont annexées à ce Règlement Intérieur deux Chartes (Charte de l'administrateur et Charte de déontologie boursière) auxquelles chaque administrateur et censeur a adhéré individuellement lors de son entrée en fonction.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration a modifié son Règlement Intérieur à deux reprises, afin de faire évoluer les missions de ses comités spécialisés, notamment dans le cadre de la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux. Le règlement intérieur a également été aménagé, à la suite des modifications apportées aux Statuts après approbation par l'Assemblée, permettant ainsi au Conseil, conformément aux nouvelles dispositions issues de la loi dite « Soihili » (1), de prendre dans certains cas précis des décisions par voie de consultation écrite.

(1) Loi n° 2019-744 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.

2.3 LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES INSTANCES DE DIRECTION DU GROUPE

En application de l'article 15 des Statuts, la Société est dirigée par un Directeur Général dont les fonctions sont dissociées de la présidence du Conseil. Ce Directeur Général est assisté dans l'exercice de ses missions générales par deux instances de direction : un Comité de Direction Générale et un Comité Exécutif.

Conformément à l'article L. 511-58 du Code monétaire et financier, qui dispose que la présidence du Conseil d'administration d'un établissement de crédit ne peut être exercée par le Directeur Général, le Conseil d'administration, dans sa séance du 15 septembre 2015, a décidé que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société resteraient dissociées.

2.3.1 Le Président du Conseil et ses missions

Depuis le 28 avril 2016, Xavier Musca préside le Conseil d'administration de la Société où il exerçait déjà en qualité d'administrateur depuis 2012.

Dans le cadre de ses missions légales, le Président du Conseil d'administration :

arrête les ordres du jour du Conseil et veille à ce que l'information fournie aux administrateurs leur permette de se prononcer de manière éclairée ;
encourage et promeut le dialogue au sein du Conseil ;
veille à la clarté des décisions prises par le Conseil.

Xavier Musca est également membre du Comité Stratégique et RSE, membre du Comité des Nominations et membre du Comité

2.3.2 Le Directeur Général et ses pouvoirs

Yves Perrier a été nommé en qualité de Directeur Général de la Société le 18 septembre 2007, et a été reconduit dans ses fonctions à la naissance d'Amundi le 23 décembre 2009 (1). Le Conseil d'administration du 15 septembre 2015 a décidé de le reconduire dans cette fonction pour une durée indéterminée.

Conformément aux Statuts (article 15) et au Règlement Intérieur du Conseil d'administration (article 2.1) concernant les pouvoirs du Directeur Général, « Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il doit toutefois obtenir l'accord préalable du Conseil d'administration pour les opérations suivantes :

■ création, acquisition ou cession de toutes filiales et participations en France ou à l'étranger, dès lors que l'investissement global est d'un montant supérieur à 100 millions d'euros ;

des Rémunérations, ce qui lui donne une vision transversale et complète du bon fonctionnement du Conseil d'administration.

Outre ses réunions au moins bimensuelles avec le Directeur Général de la Société, le Président a largement participé en 2020 à la gestion par la société de la crise sanitaire et du bon maintien des activités opérationnelles. Il accompagne également la société dans ses réflexions stratégiques de croissance externe, à la fois en sa qualité de Président, mais aussi en sa qualité de représentant de l'actionnaire majoritaire.

Les renseignements personnels concernant Xavier Musca, qui est également administrateur, figurent à la section 2.1. relative aux informations sur les mandataires sociaux.

■ tout autre investissement, ou désinvestissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 100 millions d'euros.

Si l'urgence ne permet pas de réunir le Conseil pour délibérer sur une opération répondant aux conditions susmentionnées, le Directeur Général met tout en œuvre pour recueillir l'avis de tous les administrateurs et, à tout le moins, les membres du Comité Stratégique, avant de prendre une décision. Lorsque cela n'est pas possible, le Directeur Général peut, en accord avec le Président, prendre dans les domaines énumérés ci-dessus, toute décision conforme à l'intérêt de la Société. Il en rend compte au prochain Conseil.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise fait l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'administration. »

Les renseignements personnels concernant Yves Perrier, qui est également administrateur, figurent à la section 2.1. relative aux informations sur les Mandataires sociaux.

⁽¹⁾ Anciennement dénommée Crédit Agricole Asset Management Group, la Société a été renommée Amundi à l'occasion du rapprochement des gestions d'actifs de Société Générale et Crédit Agricole en décembre 2009.

2.3.3 Les Instances de Direction du Groupe

2.3.3.1 Présentation des Instances de Direction

Le Directeur Général de la Société s'appuie au sein du Groupe Amundi sur un Comité de Direction Générale qui s'implique sur toutes les grandes décisions commerciales, organisationnelles et de gestion des ressources humaines. Ce Comité assure, entre autres, la coordination entre les principaux métiers d'Amundi, arbitre les priorités et prend les principales décisions de gouvernance du Groupe.

En outre, un Comité Exécutif, à la composition plus large, assure le déploiement cohérent et efficace de la stratégie dans tous les pays où le Groupe Amundi est présent. Ce Comité, dans lequel les responsables des principaux pays sont présents, suit le développement des activités et s'assure du juste équilibre entre les orientations globales du Groupe Amundi et leur déclinaison et mise en œuvre locales.

Ces deux instances de direction sont complétées par le Senior Leadership Team, cercle qui regroupe environ 150 cadresdirigeants répartis dans les différentes implantations géographiques du Groupe Amundi.

2.3.3.2 Politique de diversité et de mixité

Politique de diversité et de mixité appliquée au sein du Groupe :

Les instances de direction détaillées ci-avant sont diversifiées en représentativité géographique et en genre (21,4 % de femmes membres du Comité de Direction Générale et 28,6 % au Comité Exécutif), permettant ainsi une représentation diversifiée et équilibrée de l'ensemble du Groupe Amundi.

Le Conseil d'administration s'est assuré en décembre des progrès réalisés en 2020 par le Groupe en matière de mixité.

Après avoir constaté l'amélioration notable de l'Index de l'égalité salariale Femmes-Hommes avec un score de 83 points, au lieu de 81 en 2019, le Conseil s'est surtout félicité de la forte progression de 54 % du nombre de femmes au sein du Comité Exécutif : 28,6 % en 2020 vs 18,5 % en 2019.

Le Conseil a également noté les points d'avancée suivants :

l'engagement de la Société au sein du « 30 % Club France Investor Group » : Amundi, aux côtés de six sociétés de gestion, appelle les grandes capitalisations françaises à établir un plan d'actions afin d'avoir au moins 30 % de femmes dans leurs instances dirigeantes d'ici 2025 ;
l'accompagnement concret des talents féminins en vue d'accéder aux postes à responsabilité : en 2020, Amundi a poursuivi sa politique d'accompagnement des talents féminins au travers des différents programmes de formation au leadership, même si en raison de la particularité de l'année, seulement neuf (vs 19 en 2019) ont pu suivre ces parcours ;
le renforcement de la prise en compte de la mixité dans les processus RH avec une attention portée aux viviers de talents qui comptent désormais 42 % de femmes, à parité avec le pourcentage de femmes dans l'entreprise, la prise en compte dans les plans de succession des postes clés de l'entreprise d'une femme sur trois personnes et, enfin, pour l'ensemble des collaborateurs, la prise en compte systématique du sujet de la mixité lors des Peoplereviews.

Le Conseil d'administration a engagé la direction à poursuivre ses efforts en 2021 en menant notamment des actions pour renforcer la visibilité et la valorisation des femmes gérantes.

Par ailleurs, il a défini deux objectifs de mixité :

30 % de femmes au sein du Comité Exécutif à horizon 2022 ; et
35 % de femmes au sein du Senior Leadership team en 2025.

COMITÉ DE DIRECTION

Au 31/12/2020

Évolutions de la gouvernance au 10/05/2021 (cf. page 172) Yves PERRIER

Directeur Général

Bernard DE WIT Directeur du pôle Support et Contrôle

Pascal BLANQUÉ Directeur des Gestions

Valérie BAUDSON Directrice Générale de CPR AM, du pôle Distribution Tiers & Banques privées et de la Gestion passive

Dominique CARREL-BILLIARD Directeur du Métier Actifs Réels

Fathi JERFEL Directeur du pôle Réseaux Partenaires

Guillaume LESAGE Chief Operating O cer

Nicolas CALCOEN Directeur Finances, Stratégie et A aires Publiques

Jean-Jacques BARBÉRIS Directeur du pôle Clients Institutionnels et Corporates

Isabelle SENÉTERRE Directrice des Ressources Humaines

Vincent MORTIER Directeur Adjoint des Gestions

Cinzia TAGLIABUE Directrice Adjointe du pôle Réseaux Partenaires et Directrice de l'Italie

Matteo GERMANO Directeur du Métier Gestions Diversifi ées et CIO Italie

Éric VANDAMME Directeur des Risques

COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif est composé des membres du Comité de Direction et de :

Éric BRARD Directeur des Métiers Taux et Crédit

Fannie WURTZ Directrice de la Gestion Passive

Élodie LAUGEL Directrice de l'Investissement Responsable et du Marketing Institutionnel

Thierry ANCONA Directeur de la Distribution Tiers et de la Gestion de Patrimoine

Christophe COQUEMA Directeur du Marketing Retail

Alain BERRY Directeur de la Communication

Laurent BERTIAU Directeur du Japon

Julien FONTAINE Directeur des Partenariats, en charge des Joint-Ventures

Xiaofeng ZHONG Directeur de la Grande Chine

Lisa JONES Directrice des Amériques

Domenico AIELLO Directeur Financier

David HARTE Directeur de l'Irlande et Adjoint du Chief Operating O cer

Catherine CHABREL Directrice de la Conformité

Dorothée PIREL Directrice de l'Audit Interne

2.4 RÉMUNÉRATIONS

Rémunération du Directeur Général

Proposition de rémunération au titre de 2020 (1)

Le montant de la rémunération variable attribuée au titre de 2020 est identique à celui attribué par le Conseil d'administration en 2019. Toutefois, il est rappelé que le Directeur Général avait renoncé à la moitié de la rémunération variable attribuée au titre de 2019 avant l'Assemblée générale du 12 mai 2020.

Rémunération au cours des trois dernières années

(1) Proposition de rémunération attribuée au titre de 2020 soumise au vote de l'Assemblée générale du 10 mai 2021.

(2) Détails en section 2.4.3.3.2.

(3) Hors avantages en nature (5 295 euros).

(4) Après renonciation par le Directeur Général à 50 % de sa rémunération variable attribuée au titre de 2019.

(5) Compte tenu des règles de différé et d'indexation, hors avantages en nature.

Ce montant est en baisse compte tenu de la renonciation du Directeur Général à 50 % de la rémunération attribuée au titre de 2019.

⁽⁶⁾ Les rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 seront soumises au vote de l'Assemblée générale du 10 mai 2021.

2.4.1 Principes généraux applicables à la rémunération de l'ensemble des collaborateurs et cadres dirigeants d'Amundi

2.4.1.1 Principes

La politique de rémunération d'Amundi est établie de façon à s'aligner sur l'intérêt social de la Société, ses valeurs, sa stratégie économique et commerciale ainsi que ses objectifs à long terme. La politique de rémunération favorise, d'une part, un juste équilibre entre la performance et une gestion saine et maîtrisée du risque et, d'autre part, le développement d'un investissement toujours plus responsable et durable. Elle contribue ainsi à la pérennité de la Société dans l'intérêt de l'ensemble des parties prenantes : investisseurs, actionnaires, clients et salariés.

La politique de rémunération d'Amundi s'applique à l'ensemble des collaborateurs d'Amundi y compris aux cadres dirigeants, dans le respect permanent du principe de non-discrimination, notamment en matière de genre.

Chaque collaborateur a droit à tout ou partie des éléments suivants de rémunération, en fonction des responsabilités exercées et du lieu d'activité :

la rémunération fixe rétribue les missions, responsabilités et réalisations permanentes de l'emploi exercé par les collaborateurs ;
la rémunération variable individuelle valorise la contribution individuelle à la performance collective et est divisée en deux parties :
- le bonus annuel qui rémunère la performance individuelle,
- le plan d'attribution d'actions de performance (dit LTI) qui vise à motiver certains cadres pour l'atteinte des objectifs commerciaux et financiers du Plan à Moyen Terme (PMT) d'Amundi communiqué au marché ;
la rémunération variable collective associe les collaborateurs aux performances financières collectives générées par Amundi ;
les avantages sociaux offrent une protection au salarié et à sa famille et l'accompagnent dans la préparation de la retraite.

L'enveloppe globale de rémunération variable est validée par le Conseil d'administration après examen par le Comité des Rémunérations et est déterminée sur la base d'un pourcentage du Résultat Brut d'Exploitation avant rémunération variable.

La répartition de l'enveloppe globale au sein des différentes lignes métiers et entités est réalisée en fonction de la contribution de chaque équipe à la performance collective.

L'attribution individuelle des éléments de rémunération variable est discrétionnaire et s'effectue en fonction de l'appréciation par le management de la performance individuelle ajustée au risque. À cet effet, le dispositif de rémunération variable d'Amundi :

prend en compte, dans l'attribution des bonus individuels, le respect des limites de risque et de l'intérêt client ;
prévoit des critères objectifs, quantitatifs comme qualitatifs intégrant, selon la fonction tenue, une échelle temporelle appropriée (court à long terme) ;
fixe, pour les gérants, des critères quantitatifs couplant le risque à la performance (Ratio d'information/Ratio de Sharpe à 1, 3 et 5 ans) ;
intègre l'avis d'un comité ad hoc dans l'attribution et l'acquisition définitive des rémunérations variables différées, ce qui permet d'ajuster les rémunérations variables en fonction du risque constaté ex post.

Depuis 2008, une partie de la rémunération variable est différée dans une optique d'alignement sur la stratégie économique, les objectifs à long terme, et une saine gestion des risques. Ainsi, les rémunérations variables les plus élevées sont en partie différées, étalées sur une période au minimum égale à trois ans et ne sont versées qu'en cas d'atteinte des conditions de performance et d'absence de comportement professionnel à risque sur la période.

2.4.1.2 Gouvernance

Afin de garantir le respect des principes directeurs de la politique de rémunération et leur application dans le respect des réglementations applicables (AIFM/OPCVM V et CRD IV), Amundi a mis en place une gouvernance des politiques et des pratiques de rémunération qui concernent l'ensemble des entités d'Amundi.

La mise en œuvre de la politique de rémunération est placée sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines sous la supervision directe de la Direction Générale.

En conformité avec les obligations réglementaires, les fonctions de contrôle permanent sont impliquées dans le processus de revue des rémunérations variables et plus spécifiquement du « personnel identifié ». Il s'agit notamment de la Direction des Risques et de la Direction de la Conformité.

Un comité ad hoc, qui regroupe les dirigeants des lignes gestion, la Direction des Ressources Humaines et les fonctions de contrôle, revoit pour les fonctions de gestion et de négociation, le respect des limites de risques et des procédures de conformité mises en place.

Ces éléments sont portés à l'attention de la Direction Générale et des managers concernés afin que la mise en œuvre de la politique de rémunération en tienne compte.

Le Comité des Rémunérations d'Amundi formule un avis sur la politique de rémunération afin de permettre au Conseil d'administration de délibérer de façon éclairée. Il suit la mise en œuvre de cette politique notamment pour les « personnels identifiés » décrits ci-après.

Le Comité des Risques d'Amundi s'assure également chaque année de la compatibilité de la politique de rémunération avec la situation économique et prudentielle d'Amundi.

Par ailleurs, la mise en œuvre des politiques applicables au titre de la réglementation CRD IV se fait dans le cadre de la gouvernance des rémunérations mise en place par Crédit Agricole S.A.

2.4.1.3 Événements marquants de l'année 2020

Impact de la crise sanitaire sur la rémunération du Directeur Général

Compte tenu de l'ampleur de la crise sanitaire intervenue depuis le début de l'année 2020, il est rappelé que le Conseil d'administration a pris acte le 7 avril 2020 de la décision d'Yves Perrier, en qualité de Directeur Général d'Amundi, de renoncer à la moitié de sa rémunération variable attribuée au titre de 2019 ainsi qu'à l'augmentation de sa rémunération fixe pour 2020 qui lui avait été octroyée par le Conseil d'administration le 11 février 2020. La rémunération définitivement attribuée à Yves Perrier a été approuvée par l'Assemblée générale du 12 mai 2020. La somme d'un million d'euros à laquelle Yves Perrier a renoncé a été versée dans le fonds de solidarité en faveur des personnes âgées créé par le Crédit Agricole.

Actionnariat salarié

Afin d'associer les salariés du Groupe non seulement au développement de l'entreprise mais aussi à la création de valeur économique, le Conseil d'administration a décidé le 30 juillet 2020 d'utiliser la délégation de compétence octroyée par l'Assemblée générale du 16 mai 2019 et de procéder à une augmentation de capital réservée à l'ensemble des salariés d'Amundi. Le taux de souscription des salariés à cette opération a été de globalement de 30,2 %, avec un pic de souscription à 45,8 % en France.

Plans d'intéressement à long terme

L'année 2020 a vu la livraison de trois plans d'intéressement à long terme qui avaient été autorisés par le Conseil d'administration en vertu des autorisations qui lui avaient été données par les Assemblées générales du 30 septembre 2015 et du 18 mai 2017 :

le plan décidé par le Conseil d'administration en date du 9 février 2017 a été livré aux bénéficiaires, le Conseil d'administration ayant constaté la bonne réalisation des conditions de performance collectives lors de sa séance du 11 février 2020 ;
la deuxième tranche du plan décidé par le Conseil d'administration du 13 décembre 2017 a été livrée aux bénéficiaires, le Conseil d'administration ayant constaté, lors de sa séance du 10 décembre 2020, un niveau d'atteinte des conditions collectives de performance supérieur à la cible prévue par le PMT ;
la première tranche du plan décidé par le Conseil d'administration du 1er août 2018 a été livrée aux bénéficiaires, le Conseil d'administration ayant constaté, lors de sa séance du 10 décembre 2020, un niveau d'atteinte des conditions collectives de performance supérieur à la cible prévue par le PMT.

Une information détaillée est présentée dans les Notes annexes aux états financiers consolidés, dans la section « Faits marquants » s'agissant de l'augmentation de capital réservée aux salariés et dans la note 6.5 s'agissant des plans d'actions de performance.

2.4.2 Rémunération des « personnels identifiés » (AIFM/OPCVM V et CRD IV)

En 2020, la gestion d'actifs ayant constitué l'essentiel de l'activité du Groupe, la politique d'Amundi s'inscrit dans le respect du cadre réglementaire spécifique à ce secteur d'activité. Ainsi, pour le périmètre des sociétés de gestion, la politique de rémunération de l'ensemble des « personnels identifiés » d'Amundi est déterminée conformément aux Directives AIFM/OPCVM V applicables à celles-ci. Pour certaines entités du Groupe Amundi ayant le statut d'établissements de crédit ou entreprises d'investissement, un nombre limité de collaborateurs est régulé par la réglementation CRD IV, telle que définie à la section 2.4.2.1.2. En conformité avec la politique de rémunération du groupe Crédit Agricole S.A., le périmètre bancaire d'Amundi est soumis aux mêmes politiques de rémunération que son périmètre de gestion d'actifs (application de la réglementation la plus efficiente pour une saine gestion des risques et l'alignement d'intérêts) qui impliquent notamment :

des règles et des seuils de différé de rémunérations plus stricts que sous CRD IV ;
une indexation des rémunérations variables différées selon des principes définis au paragraphe 2.4.2.2 ;
de lier le versement du bonus différé à l'absence de comportement professionnel à risques.

La rémunération des collaborateurs « personnels identifiés » CRD IV, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque des entités concernées au titre de l'exercice 2020, fait l'objet d'un « Rapport annuel relatif à la politique et aux pratiques de rémunération du personnel identifié CRD IV » établi conformément à la réglementation applicable et présenté au paragraphe 2.4.2.3. Il est précisé que cette politique de rémunération sera amenée à évoluer en ce qui concerne les collaborateurs « personnels identifiés » au titre de l'exercice 2021 afin de tenir compte de la transposition en droit français de la Directive UE n° 2019/878 du 20 mai 2019 (CRD V).

Amundi a par ailleurs mis en place un mécanisme permettant le non-versement des rémunérations différées et non encore versées, en cas de survenance d'événements graves portant sur des pratiques contestables et litigieuses notamment en termes de prise de risque.

La politique applicable au Directeur Général d'Amundi au titre de l'exercice 2020 est décrite au paragraphe 2.4.3.3.

2.4.2.1 Périmètre des « Personnels Identifiés » (AIFM/OPCVM V ET CRD IV)

2.4.2.1.1 « Personnels identifiés » AIFM/OPCVM V

En cohérence avec les principes généraux d'Amundi, la politique de rémunération des personnels identifiés s'inscrit dans un contexte réglementaire fortement encadré, imposant des règles dans la structuration de leurs rémunérations.

Le « personnel identifié » regroupe les collaborateurs ayant un impact sur le profil de risques du Groupe ou de leur entité à travers leur fonction, leur niveau de délégation ou leur niveau de rémunération ainsi que les collaborateurs appartenant aux fonctions de contrôle du Groupe ou de ses entités.

La détermination des collaborateurs en tant que « personnel identifié » relève d'un processus conjoint entre les fonctions Groupe d'Amundi (Ressources Humaines et fonctions de contrôle) et de ses entités. Ce processus est placé sous la supervision du Comité des Rémunérations.

En application des Directives européennes AIFM 2011/61 du 8 juin 2011 et OPCVM V 2014/91 du 23 juillet 2014, les collaborateurs dits « personnels identifiés » des sociétés de gestion, fonds d'investissement alternatifs et OPCVM couvrent les collaborateurs répondant simultanément aux deux conditions suivantes :

appartenir à une catégorie de personnel susceptible de par leurs fonctions d'avoir un impact sur le profil de risque des sociétés de gestion du Groupe gérant des FIA ou des OPCVM ;
percevoir une rémunération variable élevée.

2.4.2.1.2 « Personnels identifiés » CRD IV

Le « personnel identifié » d'Amundi au sens de CRD IV fait l'objet d'un processus d'identification sur une base consolidée (Crédit Agricole S.A.) et sous-consolidée (Amundi) placé sous la responsabilité conjointe des fonctions Ressources Humaines, Risques et Conformité.

Sont ainsi définis comme « personnel identifié » au sein du Groupe Amundi en application des critères qualitatifs et quantitatifs d'identification prévus par CRD IV :

le Directeur Général et le Directeur des Fonctions Business Support et Contrôle, tous deux dirigeants effectifs d'Amundi S.A. ;
le Directeur Général et le Directeur Général Délégué d'Amundi Intermédiation ;
le Directeur Général et le Directeur Général Délégué d'Amundi Finance.

2.4.2.2 Politique de rémunération des « Personnels Identifiés » (AIFM/OPCVM V ET CRD IV)

La politique de rémunération d'Amundi vise à assurer un ajustement de la rémunération à la performance à moyen et long terme et à prévenir de manière efficace les conflits d'intérêts.

Règles de différé applicables au bonus

La rémunération variable attribuée au « personnel identifié » est différée pour au moins 50 % du montant attribué au premier euro, par tranches sur trois ans minimum, dès lors qu'elle atteint un seuil de matérialité déterminé en accord avec le régulateur.

Le « personnel identifié » est également soumis à des conditions d'acquisition et d'indexation du bonus.

Chaque tranche de rémunération différée n'est définitivement acquise que sous conditions de performance, d'absence de comportement professionnel à risque et de présence à la date d'acquisition. La non-atteinte de ces conditions pourra conduire à une diminution voire à une perte définitive du montant à acquérir.

La partie différée du bonus est indexée sur un panier de fonds représentatif de l'activité du Groupe ou de ses entités favorisant ainsi l'alignement de la rémunération des salariés avec les performances à moyen-long terme de la Société. Les collaborateurs concernés ne sont pas autorisés à utiliser des stratégies de couverture personnelle destinées à contrecarrer l'incidence de l'alignement sur le risque incorporé dans la gestion de la rémunération variable différée.

Les règles de différé spécifiquement applicables au Directeur Général d'Amundi dans le cadre de la politique de rémunération 2020 sont détaillées dans le paragraphe 2.4.3.3.

Conditions d'acquisition des droits liés aux attributions d'actions de performance

Lorsque ces personnes sont bénéficiaires d'attribution d'actions de performance, des conditions spécifiques à l'acquisition des droits liées aux attributions d'actions de performance sont fixées :

pour les actions attribuées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 9 février 2017 et qui ont fait l'objet d'une acquisition définitive le 9 février 2020, elles étaient soumises à des conditions d'acquisition des droits de nature similaire aux bonus différés (i.e., condition de présence sur trois ans, conditions de performance, absence de comportement professionnel à risque) dans le respect de l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires d'Amundi en date du 30 septembre 2015 ;
pour les actions attribuées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 13 décembre 2017, elles sont soumises à des conditions similaires au plan ci-dessus (i.e., conditions de performance, absence de comportement professionnel à risque et présence à la date d'acquisition), sauf la condition de présence qui est de quatre ans, les conditions de performance étant liées à la réalisation des objectifs du Plan Moyen Terme, et dans le respect de l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires d'Amundi en date du 18 mai 2017 ;
pour les actions attribuées de manière complémentaire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 1er août 2018, elles sont soumises à des conditions similaires à celles du plan du 13 décembre 2017 (i.e., conditions de performance, absence de comportement professionnel à risque et présence à la date d'acquisition), sauf la condition de présence qui est de trois ans, les conditions de performance étant liées à la réalisation des objectifs du Plan Moyen Terme du Groupe Amundi, et dans le respect de l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires d'Amundi en date du 18 mai 2017 ;
pour les actions attribuées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 décembre 2019, elles sont soumises à des conditions similaires à celles du plan du 13 décembre 2017 (i.e., conditions de performance, absence de comportement professionnel à risque et présence à la date d'acquisition), sauf la condition de présence qui est de deux ans, les conditions de performance étant liées à la réalisation des objectifs du Plan Moyen Terme du Groupe Amundi, et dans le respect de l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires d'Amundi en date du 16 mai 2019.

Limitation des bonus garantis

Le versement d'une rémunération variable garantie n'est autorisé que dans le contexte d'un recrutement et pour une durée ne pouvant excéder un an. Le paiement d'une rémunération variable garantie est soumis aux modalités du plan de rémunération différée applicable.

2.4.2.3 Rapport annuel relatif à la politique et aux pratiques de rémunération du personnel identifié CRD IV

Le présent rapport est relatif à la politique et aux pratiques de rémunération applicables aux personnes définies à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier et, le cas échéant, en application du règlement délégué (UE) n° 604/2014 de la Commission européenne du 4 mars 2014. Il est établi au titre de l'exercice 2020 conformément à l'article 450 du règlement UE n° 575/2013 du 26 juin 2013.

Du fait de leur activité principale de gestion d'actifs, les sociétés de gestion qui composent la majeure partie du Groupe Amundi sont soumises à la Directive 2011/61/UE (« AIFM »), ainsi qu'à la Directive 2014/91/UE du 23 juillet 2014 concernant les OPCVM (« OPCVM V »), conformément aux orientations émises par l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA/2016/411).

Amundi est également soumis sur son périmètre bancaire uniquement à la Directive n° 2013/36/UE telle que transposée en France notamment par l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« CRD IV »).

En conformité avec la politique de rémunération du groupe Crédit Agricole S.A., le périmètre bancaire d'Amundi est soumis aux mêmes politiques de rémunération que son périmètre de gestion d'actifs tel que décrit en paragraphe 2.4.2.1.1.

Les informations quantitatives contenues dans ce rapport portent uniquement sur le « personnel identifié » aux termes de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier sur le périmètre bancaire d'Amundi, soit six personnes dont le Directeur Général d'Amundi.

Seule la rémunération du Directeur Général d'Amundi est sujette à la politique de rémunération du Groupe Crédit Agricole S.A. selon les modalités détaillées, pour la politique applicable en 2020, dans la section 2.4.3.3 du présent document d'enregistrement universel.

2.4.2.3.1 Gouvernance en matière de politique de rémunération

Gouvernance des rémunérations

La gouvernance applicable en matière de rémunérations est détaillée en section 2.4.1.2 du document d'enregistrement universel.

Par ailleurs, en conformité avec les obligations réglementaires, la Direction des Ressources Humaines Groupe associe les fonctions de contrôle (Risques et Conformité) à l'élaboration des politiques de rémunération, à la revue des rémunérations variables du Groupe et à la définition du personnel identifié.

Composition et rôle du Comité des Rémunérations

La composition et le rôle du Comité des Rémunérations en matière de politique de rémunération sont présentés dans la section 2.2.3.3 du document d'enregistrement universel.

2.4.2.3.2 Politique de rémunération du « personnel identifié »

Principes généraux de la politique de rémunération

Les principes généraux de la politique de rémunération sont détaillés dans la section 2.4.1.1 du document d'enregistrement universel.

La politique applicable au « personnel identifié » CRD IV est identique à celle appliquée au « personnel identifié » AIFM/ OPCVM V dont les principales caractéristiques sont détaillées ci-dessous.

La politique de rémunération est établie de façon à s'aligner sur la stratégie économique et les objectifs à long terme, les valeurs et les intérêts de la Société et des fonds sous gestion et sur ceux des investisseurs, dans une gestion saine et maîtrisée du risque.

Pour rappel, les composantes de la rémunération des collaborateurs sont décrites en section 2.4.1.1 du document d'enregistrement universel. Les attributions de rémunération variable individuelle sont discrétionnaires et fondées sur l'appréciation de la performance par le management :

sur la base de critères objectifs, quantitatifs comme qualitatifs ;
intégrant, selon la fonction, une échelle temporelle de court à long terme ;
prenant en compte le respect des limites de risque et l'intérêt du client.

Les critères pris en compte pour l'évaluation des performances et l'attribution des rémunérations variables dépendent de la nature de la fonction exercée :

		Critères quantitatifs	Critères qualitatifs
Gestion	Performance ajustée au risque	RI/Sharpe sur 1, 3 et 5 ans Performance brute/absolue/relative des stratégies d'investissement (basées sur des composites GIPS) sur 1, 3, 5 ans, perspective principalement axée sur 1 an, ajustée sur le long terme (3,5 ans) Performance en fonction du risque basée sur RI/Sharpe sur 1, 3 et 5 ans Classements concurrentiels à travers les classements Morningstar Collecte nette/demande de soumission, mandats réussis Performance fees	Respect des règles de risque, conformité et juridique Qualité du management Innovation/développement produit Transversalité Engagement commercial
Commercial	Développement de l'activité, durabilité grâce à des comportements adéquats et à la prise en compte des intérêts du client	Collecte nette Recettes Collecte brute ; développement et fidélisation de la clientèle ; gamme de produits	Prise en compte conjointe des intérêts d'Amundi et des intérêts du client Sécurisation/ développement du fonds de commerce Satisfaction client Qualité du management Transversalité et partage des meilleures pratiques Esprit d'entreprise
Contrôle	Gestion de projet et atteinte d'objectifs propres, indépendamment des résultats du business contrôlé	Fonction des projets gérés et objectifs fixés Gestion/optimisation des charges	Fonction des projets gérés et objectifs fixés Qualité des contrôles Respect de la réglementation et de la prise en compte des intérêts du client Qualité du management Transversalité
Support	Gestion de projet et atteinte d'objectifs propres	Fonction des projets gérés et objectifs fixés Gestion/optimisation des charges	Fonction des projets gérés et objectifs fixés Qualité de service client et de support aux opérationnels Amélioration de l'efficacité de l'entreprise, contribution à son développement Qualité du management Transversalité

Les critères de performance ci-dessus énoncés, et notamment ceux appliqués au « Personnel Identifié » en charge de la gestion, s'inscrivent plus largement dans le respect de la réglementation applicable aux fonds gérés ainsi que de la politique d'investissement du Comité d'Investissement du Gestionnaire.

Les attributions de rémunération variable font l'objet de modalités de différé précisées ci-dessous.

Enfin, la politique de rémunération d'Amundi est cohérente avec une gestion saine et maîtrisée des risques. Ainsi, le dispositif de rémunération variable d'Amundi garantit une situation financière saine :

en définissant l'enveloppe de rémunération variable globale en fonction de la performance financière du Groupe ;
en conditionnant le versement de la rémunération variable différée à l'atteinte des objectifs de performance financière du Groupe.

Le dispositif de rémunération variable d'Amundi est aligné avec une gestion saine et maîtrisée des risques :

■ en spécifiant, comme critères pris en compte dans l'attribution des bonus individuels, le respect des règles de risque et de conformité ainsi que, pour les gérants, les critères quantitatifs associant le risque à la performance (Ratio d'information/Ratio de Sharpe à 1, 3 et 5 ans) ;

■ en intégrant l'avis d'un comité ad hoc dans l'attribution et l'acquisition définitive des rémunérations variables différées, ce qui permet d'ajuster les rémunérations variables en fonction du risque constaté ex post.

La politique de rémunération spécifiquement applicable au Directeur Général d'Amundi au titre de l'exercice 2020 est détaillée dans la section 2.4.3.3 du document d'enregistrement universel. La politique applicable au Directeur Général d'Amundi au titre de l'exercice 2021 est par ailleurs décrite dans les sections 2.4.4.5 et 2.4.4.7 du document d'enregistrement universel.

Périmètre du personnel identifié

Le périmètre du « personnel identifié » au sens de CRD IV d'Amundi est décrit en paragraphe 2.4.2.1.2 du document d'enregistrement universel.

Caractéristiques des règles de différé applicables au « personnel identifié »

Règles de différé applicables au bonus

Les règles de différé applicables au bonus des personnels identifiés sont décrites en paragraphe 2.4.2.2 du document d'enregistrement universel.

Les règles de différé spécifiquement applicables au Directeur Général d'Amundi pour l'exercice 2020 sont détaillées dans le paragraphe 2.4.3.3 du document d'enregistrement universel.

Conditions d'acquisition des droits liés aux attributions d'actions de performance

Les conditions d'acquisition présentes dans les différents plans d'attribution d'actions de performance Amundi sont décrites en paragraphe 2.4.2.2 du document d'enregistrement universel.

Limitation des bonus garantis

Les conditions de versement d'une rémunération variable garantie sont décrites en paragraphe 2.4.2.2 du document d'enregistrement universel.

2.4.2.3.3 Informations quantitatives consolidées sur la rémunération du personnel identifié

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2020

MONTANTS DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE 2020, RÉPARTIS ENTRE PART

FIXE ET PART VARIABLE – en millions d'euros et nombre de bénéficiaires

	Gestion d'actifs	Total
Nombre de personnes concernées	6	6
Total des rémunérations	5,0	5,0
Dont montant de la part fixe	1,9	1,9
Dont montant de la part variable (y compris LTI)	3,1	3,1

La part variable inclut l'attribution de LTI au titre de l'année de performance 2020 qui sera réalisée en 2021 sous réserve de l'autorisation du Conseil d'administration. La part variable correspondant à l'exercice 2020 s'élève à 2,8 millions d'euros et 0,3 million de LTI au titre de 2020.

La part de la rémunération variable représente 62 % de la rémunération totale attribuée et 166 % de la rémunération fixe.

MONTANTS ET FORME DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES, RÉPARTIS ENTRE MONTANTS ACQUIS OU NON DIFFÉRÉS, ET MONTANTS DIFFÉRÉS CONDITIONNELS DES COLLABORATEURS DONT LA RÉMUNÉRATION EST DIFFÉRÉE – en millions d'euros et nombre de bénéficiaires

	Gestion d'actifs	Total
Nombre de personnes concernées	6	6
Montant acquis	0,7	0,7
Montant à paiement décalé, en numéraire indexé	0,1	0,1
Montant différé conditionnel (y compris actions de performance)	2,2	2,2

MONTANTS ET FORME DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES, RÉPARTIS ENTRE PAIEMENT EN ESPÈCES, EN ACTIONS OU INSTRUMENTS DES COLLABORATEURS DONT LA RÉMUNÉRATION

EST DIFFÉRÉE – en millions d'euros et nombre de bénéficiaires

	Gestion d'actifs	Total
Nombre de personnes concernées	6	6
Paiements en espèces	0,7	0,7
Paiements en actions ou instruments	2,3	2,3

ENCOURS DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES – en millions d'euros

	Dirigeants	Banque d'investissement	Banque de détail	Gestion d'actifs	Fonctions Support	Autres	Total
Montant des encours de rémunérations différées non acquises au titre de 2020				1,8			1,8
Montant des encours de rémunérations différées non acquises au titre des exercices antérieurs				2,8			2,8

Le montant des encours de rémunérations différées non acquises au titre de 2020 inclut l'attribution LTI au titre de 2020 qui sera réalisée en 2021 sous réserve de l'autorisation du Conseil d'administration.

RÉMUNÉRATIONS VARIABLES DIFFÉRÉES VERSÉES OU RÉDUITES DU FAIT DES RÉSULTATS

DE L'EXERCICE 2020 – en millions d'euros

	Au titre de 2016	Au titre de 2017	Au titre de 2018
Montant des rémunérations différées versées	0,7	1,0	0,6
Montant des réductions effectuées sur les rémunérations différées	0	0	0

SOMMES VERSÉES AU TITRE DES EMBAUCHES ET DES RUPTURES AU COURS DE L'EXERCICE

	Sommes versées	Nombre de bénéficiaires	Montant individuel le plus élevé
Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéficiaires	0	0	0
Montant des sommes payées pour les nouvelles embauches et nombre de bénéficiaires	0	0	0

GARANTIES D'INDEMNITÉS DE RUPTURE

	Garanties accordées au cours de l'exercice 2020
Montant des garanties d'indemnités de rupture	0
Nombre de bénéficiaires	0
Garantie la plus élevée	0

INFORMATIONS CONSOLIDÉES SUR LES MEMBRES DU PERSONNEL IDENTIFIÉ AYANT UNE RÉMUNÉRATION TOTALE SUPÉRIEURE À 1 MILLION D'EUROS

	Europe
	France	(hors France)	Reste du monde
De 1 M€ à 1,5 M€
De 1,5 M€ à 2,0 M€
De 2,0 M€ à 2,5 M€
De 2,5 M€ à 3,0 M€	1

2.4.3 Rémunération des mandataires sociaux d'Amundi au titre de l'exercice 2020

2.4.3.1 Rémunération des membres du Conseil d'administration

Conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l'Assemblée générale du 12 mai 2020 s'est prononcée dans sa cinquième résolution sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2019. Compte tenu du taux d'approbation de 98,26 % de la résolution votée par l'Assemblée générale, les rémunérations seront versées aux membres du Conseil en mai 2021.

2.4.3.1.1 Rappel des principes généraux de la politique 2020

La politique de rémunération des membres du Conseil, approuvée par l'Assemblée générale annuelle de 2020 à hauteur de 99,99 % (7e résolution), repose exclusivement sur leur présence aux différentes réunions du Conseil et de ses Comités. Les règles de répartition ont été appliquées par le Conseil d'administration sur proposition et après examen par le Comité des Rémunérations.

Il est rappelé que le montant annuel maximum de l'enveloppe qui leur est allouée a été fixé à 700 000 euros lors de l'Assemblée générale du 30 septembre 2015.

Cette rémunération est versée en N+1 au titre de l'année N. Compte tenu de cette spécificité, les montants qui figurent ci-dessous en 2.4.3.1.2 sont donc ceux :

attribués au titre de l'exercice 2018 et versés en 2019 ;
attribués au titre de l'exercice 2019 et versés en 2020 ; et
attribués au titre de l'exercice 2020 et qui seront versés en 2021.

Pour la répartition de la rémunération versée en 2020 au titre de l'exercice 2019, le Conseil d'administration du 11 février 2020, après avis de son Comité des Rémunérations, avait décidé la règle de répartition suivante :

3 000 euros par administrateur par présence au Conseil ;
un forfait annuel, de 20 000 euros supplémentaires, alloué au Président du Conseil ;
2 000 euros par administrateur par présence aux Comités, dans la limite d'un montant annuel de 15 000 euros par Comité ;
un forfait annuel, de 15 000 euros, alloué au Président du Comité d'Audit (pas de rémunération supplémentaire pour chaque séance au Comité) ;
un forfait annuel, de 15 000 euros, alloué au Président du Comité des Risques (pas de rémunération supplémentaire pour chaque séance du Comité).

Pour la politique de rémunération au titre de 2020, le Conseil d'administration du 11 février 2020, après avis de son Comité des Rémunérations, avait soumis à l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020 une adaptation de la règle de répartition par rapport à ce qui était appliqué au titre de l'exercice précédent, à savoir :

une somme de 3 500 euros par administrateur par présence au Conseil ;
un forfait annuel, de 20 000 euros supplémentaires, alloué au Président du Conseil ;
2 000 euros par administrateur par présence aux Comités, dans la limite d'un montant annuel de 15 000 euros par Comité ;
un forfait annuel, de 15 000 euros, alloué au Président du Comité d'Audit (pas de rémunération supplémentaire pour chaque séance au Comité) ;
un forfait annuel, de 15 000 euros, alloué au Président du Comité des Risques (pas de rémunération supplémentaire pour chaque séance du Comité).
un forfait annuel, de 10 000 euros, alloué au Président du Comité des Rémunérations, au Président du Comité Stratégique et RSE et au Président du Comité des Nominations (pas de rémunération supplémentaire pour chaque séance du Comité).

Les censeurs perçoivent le même montant que les administrateurs, prélevé sur la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux administrateurs.

Cette nouvelle politique jugée raisonnable par rapport aux pratiques courantes tant au niveau des sociétés du SBF 120 qu'au niveau des pairs de la Société à l'échelle européenne, a été approuvée à 99,99 % par l'Assemblée générale annuelle de 2020.

2.4.3.1.2 Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil d'administration

Le tableau présenté ci-dessous récapitule la liste des bénéficiaires et le montant des rémunérations qui leur a été attribué et versé au titre des deux derniers exercices conformément aux principes présentés au paragraphe 2.4.3.1.1.

	Montants bruts attribués au titre de l'exercice 2018 et versés en 2019 (1)	Montants bruts attribués au titre de l'exercice 2019 et versés en 2020 (1)	Montants bruts attribués au titre de l'exercice 2020 et qui seront versés en 2021 (1)
Membres du Conseil d'administration	(en euros)	(en euros)	(en euros)
Xavier Musca (2)
Rémunération au titre de son mandat social	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Yves Perrier (2)
Rémunération au titre de son mandat social	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Henri Buecher (3)
Rémunération au titre de son mandat social		9 000	17 500
Autres rémunérations		Néant	Néant
Virginie Cayatte
Rémunération au titre de son mandat social	36 000	38 000	37 500
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Laurence Danon-Arnaud
Rémunération au titre de son mandat social	26 000	26 000	31 500
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Jean-Michel Forest
Rémunération au titre de son mandat social	38 000	36 000	39 500
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Rémi Garuz (4)
Rémunération au titre de son mandat social	18 000	9 000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Laurent Goutard (5)
Rémunération au titre de son mandat social	3 000
Autres rémunérations	Néant

	Montants bruts attribués au titre de l'exercice 2018 et versés en 2019 (1)	Montants bruts attribués au titre de l'exercice 2019 et versés en 2020 (1)	Montants bruts attribués au titre de l'exercice 2020 et qui seront versés en 2021 (1)
Membres du Conseil d'administration	(en euros)	(en euros)	(en euros)
Michèle Guibert (7)
Rémunération au titre de son mandat social			12 500
Autres rémunérations			Néant
William Kadouch-Chassaing (5)
Rémunération au titre de son mandat social	6 000	12 000	10 500
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Robert Leblanc
Rémunération au titre de son mandat social	32 000	29 000	39 500
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Michel Mathieu (2)
Rémunération au titre de son mandat social	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Hélène Molinari
Rémunération au titre de son mandat social	22 000	22 000	27 500
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Gianni Franco Papa / Unicredit (6)
Rémunération au titre de son mandat social	12 000	12 000	14 000
Rémunérations	Néant	Néant	Néant
Christian Rouchon
Rémunération au titre de son mandat social	42 000	48 000	47 500
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Andrée Samat
Rémunération au titre de son mandat social	18 000	18 000	17 500
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Renée Talamona (2)
Rémunération au titre de son mandat social	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Éric Tazé-Bernard (2)
Rémunération au titre de son mandat social	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
François Veverka (5)
Rémunération au titre de son mandat social	7 000
Autres rémunérations	Néant

TOTAL 260 000 259 000 295 000

(1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts).

(2) Xavier Musca, Yves Perrier, Michel Mathieu, Renée Talamona et Éric Tazé-Bernard ont renoncé individuellement à la perception de leur rémunération au titre de leur mandat d'administrateur.

(3) Henri Buecher a été coopté lors du Conseil d'administration du 16 mai 2019.

(4) Il est rappelé que le mandat de Rémi Garuz a pris fin au cours de l'exercice 2019.

(5) Il est rappelé que les mandats de Laurent Goutard et François Veverka ont pris fin au cours de l'exercice 2018. William Kadouch-Chassaing a été coopté pour remplacer Laurent Goutard lors du Conseil d'administration du 1er août 2018.

(6) Les rémunérations de Gianni Franco Papa attribuées au titre de l'exercice 2018 et 2019, jusqu'à la date du 1er juin 2019 ont fait l'objet d'un versement à la société UniCredit. Gianni Franco Papa perçoit directement la rémunération qui lui est attribuée depuis le 1er juin 2019, date à laquelle il a quitté le Groupe UniCredit.

(7) Michèle Guibert a été cooptée lors du Conseil d'administration du 30 juillet 2020.

2.4.3.2 Rémunération du Président du Conseil d'administration

2.4.3.2.1 Rappel des principes généraux de la politique 2020

La politique de rémunération s'appliquant au Président du Conseil d'administration d'Amundi en 2020 prévoit une rémunération exclusivement sous la forme d'une part de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité. Afin de garantir son indépendance dans l'exécution de son mandat, le Président du Conseil d'administration n'est pas éligible à une rémunération variable.

2.4.3.2.2 Rémunérations attribuées ou versées au Président du Conseil d'administration

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'administration.

Xavier Musca ayant renoncé à percevoir, pour l'exercice 2020, une rémunération au titre de son activité d'administrateur, il ne sera pas procédé à un vote ex post de l'Assemblée générale en 2021 au titre de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Aucune autre forme de rémunération ou d'avantage ne lui a été versée ou attribuée par la Société au cours ou au titre de l'exercice 2020.

Les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées par Crédit Agricole S.A. à Xavier Musca à raison de son mandat de Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. figureront dans le document d'enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les actions de Crédit Agricole S.A. étant admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

2.4.3.3 Rémunération du Directeur Général

2.4.3.3.1 Rappel des principes généraux de la politique 2020

La politique de rémunération applicable au Directeur Général d'Amundi est définie par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.

La mise en œuvre de cette politique fait l'objet de propositions détaillées analysées par le Comité des Rémunérations et dûment validées par le Conseil d'administration. Ces validations portent à la fois sur les éléments de rémunération de l'exercice écoulé et sur les paramètres et critères applicables à la rémunération pour l'exercice à venir.

Contrat de travail

Il est précisé qu'Yves Perrier, Directeur Général de la Société, est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec Crédit Agricole S.A., et n'est pas rémunéré par la Société au titre de son mandat de Directeur Général. Ce contrat est maintenu dans la mesure où Yves Perrier exerce d'autres fonctions au sein du groupe Crédit Agricole S.A. Il est, en effet, membre du Comité Exécutif et Directeur Général Adjoint du groupe Crédit Agricole S.A. en charge du pôle Épargne et Immobilier (1).

Dans la mesure où les rémunérations et avantages versés par Crédit Agricole S.A. à Yves Perrier au titre de ce contrat de travail font l'objet d'une refacturation annuelle à Amundi à hauteur de 80 % (hors charges de retraite), les 20 % restants étant à la charge de Crédit Agricole S.A. (ainsi que l'ensemble des charges de retraite), la présente section décrit les éléments de rémunération d'Yves Perrier prévus par ledit contrat de travail. Les informations présentées ci-après correspondent donc à 100 % de la rémunération attribuée ou versée à Yves Perrier.

2.4.3.3.2 Rémunérations attribuées ou versées au Directeur Général

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de statuer sur les éléments suivants fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Yves Perrier, Directeur Général. Ces éléments résultent de l'application des principes et critères de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020 tels qu'approuvés dans sa huitième résolution par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020 à 95,85 %. Ces éléments sont détaillés dans leur intégralité dans le tableau ci-dessous.

⁽¹⁾ Il est rappelé que la recommandation 21-3 du Code AFEP-MEDEF relative à la cessation du contrat de travail en cas de mandat social ne vise pas « les collaborateurs d'un groupe de sociétés qui, au sein de ce dernier, exercent des fonctions de dirigeant mandataire social dans une filiale du groupe, qu'elle soit cotée ou non ». La situation contractuelle d'Yves Perrier est donc bien en conformité avec ledit Code.

TABLEAU – ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 À YVES PERRIER, DIRECTEUR GÉNÉRAL, SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé (1)	Présentation
Rémunération fixe (2)	1 000 000 €	La rémunération fixe d'Yves Perrier s'est élevée à 1 000 000 euros en 2020. Il est rappelé que le Conseil d'administration du 11 février 2020 avait décidé de porter la rémunération fixe annuelle brute d'Yves Perrier au titre de l'exercice 2020 à 1 050 000 euros. Dans le contexte de la crise sanitaire, Yves Perrier a toutefois décidé de renoncer à cette augmentation de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2020, décision dont le Conseil d'administration a pris acte le 7 avril 2020. Cette rémunération résulte de son seul contrat de travail avec Crédit Agricole SA : Yves Perrier ne perçoit aucune rémunération spécifique versée par la Société au titre de son mandat de Directeur Général.
Rémunération	2 000 000 €					MODALITÉS DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE
variable		La partie variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable est plafonnée et ne peut dépasser les niveaux maximaux définis par la politique de rémunération. En outre, en application de l'article L. 511-78 du Code monétaire et financier tel que modifié dans le cadre de la transposition de la Directive CRD IV, cette rémunération variable ne peut excéder le taux de 200 % de la rémunération fixe annuelle, y compris en cas de dépassement des objectifs.
		La rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020 représente 67 % de la rémunération totale attribuée à Yves Perrier au titre de 2020, et 200 % de la rémunération fixe qui lui a été attribuée au titre de ce même exercice.
			pour les différents objectifs fixés présentés ci-dessous :			La mesure de la performance du Directeur Général est déterminée sur la base des résultats constatés
			70% Critères économiques			30% Critères Managériaux

		45%	20%	5%		20%	10%
		Périmètre Amundi	Périmètre CASA	Performance CA Immo		Critères managériaux Amundi	Critère managérial CASA
		du total sont répartis comme suit :	Les critères économiques représentant 70 % ■ 22,5 % au titre du Résultat Net Part du Groupe Amundi, traduisant la volonté du Conseil de donner la priorité au résultat ; ■ 7,5 % au titre du produit net bancaire (PNB) ; ■ 7,5 % au titre du coefficient d'exploitation ; ■ 7,5 % au titre de la collecte nette ; ■ 20 % au titre de la performance réalisée sur le périmètre Crédit Agricole S.A. (RNPG, Coefficient d'exploitation et RoTE (3)) ; ■ 5 % au titre de la performance de Crédit Agricole Immobilier, entité supervisée par Yves Perrier au sein du Groupe Crédit Agricole, mesurée par des indicateurs de résultats et		ESG ; 1er janvier 2020.	Les critères managériaux représentant 30 % du total sont répartis comme suit : ■ 10 % liés à la poursuite du renforcement de la structure managériale d'Amundi ; ■ 10 % liés à la mise en œuvre de la politique ■ 10 % liés au pilotage du projet sociétal du Groupe Crédit Agricole, dont Yves Perrier assume la responsabilité depuis le

Au global, 65 % des critères portent sur le périmètre Amundi et 35 % sur le périmètre Groupe Crédit Agricole S.A.

(2) Pour rappel, les rémunérations correspondent à 100 % des rémunérations attribuées et versées par Crédit Agricole S.A. 80 % de celles-ci sont refacturées à la Société (cf. 2.4.3.3.1).

(3) Return on Tangible Equity.

⁽¹⁾ Pour le détail des montants versés à Yves Perrier au cours de l'exercice 2020, se référer au tableau 2 de la section 2.4.3.4. Se référer au tableau 2 bis de la section 2.4.3.4 pour le détail des rémunérations variables différées versées à Yves Perrier au titre d'exercices précédents.

	Montants
	attribués
Éléments de la	au titre de
rémunération	l'exercice
soumis au vote

écoulé (1) Présentation

ÉVALUATION DU NIVEAU D'ATTEINTE DES OBJECTIFS POUR 2020

Au cours de la réunion du 9 février 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé du niveau d'atteinte des objectifs fixés pour 2020. Il a constaté que ces objectifs ont été globalement atteints et a, sur ces bases, décidé de la rémunération variable du Directeur Général.

Le taux d'atteinte global (dont le détail figure ci-dessous) est de 102,4 %, ce qui conduirait à une rémunération variable théorique de 2 048 000 euros en appliquant les paramètres contractuels de rémunération. Cependant en application de la réglementation CRD IV, le Conseil a limité la rémunération variable à deux fois la rémunération fixe, soit 2 000 000 euros.

Le Conseil d'administration a par ailleurs relevé que si l'impact de la baisse des marchés sur les commissions de gestion et le résultat financier avait été neutralisé, le taux d'atteinte global des objectifs serait passé de 102,4 % à 108,0 % (avec un taux d'atteinte des objectifs économiques Amundi passant de 91,7 % à 104,1 %).

Rémunération variable du Directeur Général attribuée au titre de 2020

	Pondération	Seuil	Cible	Plafond	Taux d'atteinte des objectifs
Critères économiques	70 %				94,1 %
Amundi	45 %				91,7 %
PNB (M€)	7,5 %	50 %	100 %	150 %	88,3 %
Coex (%)	7,5 %	50 %	100 %	150 %	93,1 %
RNPG (M€)	22,5 %	50 %	100 %	150 %	89,3 %
Collecte totale (Md€)	7,5 %	50 %	100 %	150 %	100,7 %
Crédit Agricole S.A.	20 %				98,1 %
Coex (%)	6,7 %	60 %	100 %	150 %	113,8 %
RNPG (M€)	6,7 %	60 %	100 %	150 %	88,4 %
RoTE (%)	6,7 %	60 %	100 %	150 %	92,0 %
Crédit Agricole Immobilier *	5 %	66 %	100 %	150 %	100,0 %
Critères managériaux	30 %				121,7 %
Amundi
Mise en œuvre de la politique ESG conformément au plan annoncé	10 %				130,0 %
Poursuite du renforcement de la structure managériale d'Amundi	10 %				120,0 %
Crédit Agricole S.A.
Pilotage du projet sociétal du Groupe Crédit Agricole	10 %				115,0 %
Taux de réalisation global	100 %				102,4 %

RÉMUNÉRATION VARIABLE THÉORIQUE ATTRIBUÉE AU TITRE DE 2020 (en €) 2 048 000

RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE ATTRIBUÉE AU TITRE DE 2020 APRÈS PLAFONNEMENT (en €) 2 000 000

* Crédit Agricole Immobilier était en 2020 dans le périmètre de responsabilité d'Yves Perrier en tant que Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole S.A.

Lors de sa séance du 9 février 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a en stricte application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 12 mai 2020, comparé les résultats obtenus avec les objectifs cibles (2) qui avaient été fixés sur la base du budget 2020 et a constaté, comme suit, les niveaux d'atteinte des critères économiques :

périmètre Amundi, comptant pour 45 % du total : les quatre objectifs de performance fixés au Directeur Général ont été partiellement atteints notamment à cause de l'impact sur les commissions de gestion et le résultat financier de la baisse des marchés dans le contexte de crise sanitaire, aboutissant à un taux d'atteinte pondéré de 91,7 % ;
périmètre Crédit Agricole S.A., comptant pour 20 % du total : la performance économique réalisée conduit à un taux d'atteinte de 98,1 % ;
périmètre Crédit Agricole Immobilier, comptant pour 10 % du total : les objectifs économiques mesurés par des indicateurs de résultats et d'activité ont été atteints à 100 %. Ceci conduit, pour les critères économiques, à un taux d'atteinte pondéré de 94,1 %.

(1) Pour le détail des montants versés à Yves Perrier au cours de l'exercice 2020, se référer au tableau 2 de la section 2.4.3.4. Se référer au tableau 2 bis de la section 2.4.3.4 pour le détail des rémunérations variables différées versées à Yves Perrier au titre d'exercices précédents. (2) Les objectifs cibles ne peuvent pas être rendus publics en raison de leur confidentialité.

Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l'exercice écoulé (1) Présentation

Concernant le niveau d'atteinte des critères managériaux, sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a pris notamment en compte les réalisations suivantes :

■ La politique ESG a été mise en œuvre avec succès sur l'exercice 2020 :

1) Le plan ESG 2021 a été exécuté conformément (et même un peu en avance) à l'engagement pris en 2018 qui prévoyait :
- l'intégration à 100 % de l'ESG dans les fonds ouverts actifs : à l'issue des travaux engagés en 2020, un peu plus de 900 fonds ouverts actifs représentant environ 390 milliards d'euros intègrent effectivement l'ESG dans leur gestion (le portefeuille de chaque fonds ayant ainsi pour objectif d'avoir un meilleur score ESG que son univers de référence). La finalisation définitive du projet interviendra en 2021 (autorisations réglementaires, reporting client et mise en place d'un audit de certification externe),
- le doublement (de 10 à 20 milliards d'euros) des initiatives thématiques pour le financement de la transition énergétique et la cohésion sociale : à fin 2020, ces initiatives représentaient 21 milliards d'euros,
le déploiement de la couverture de notation de 5 500 émetteurs à 8 000. En 2020, Amundi couvre 10 000 émetteurs. De plus, Amundi a en 2020 assuré le désinvestissement de ses portefeuilles des entreprises concernées par les politiques d'exclusion de Crédit Agricole (charbon, producteurs de tabac).
2) Plusieurs innovations importantes pour le positionnement d'Amundi sur le marché de l'ESG ont été lancées en Europe et en Asie :
- une méthodologie nouvelle d'investissement selon les trois objectifs des Accords de Paris avec l'AIIB (Asian Infrastructure Investment Bank),
- une première gamme d'ETF éligible au label de la Commission Européenne « Paris Aligned Benchmark »,
- le fonds CPR Social Impact (premier fond d'investissement dans les actions mondiales sur le thème de la réduction des inégalités sociales),
- lancement de la famille de produits ESG Improvers sur les marchés actions et obligataires.
3) Amundi est aujourd'hui reconnu comme un acteur de référence mondial de l'investissement responsable :
- pour Morningstar, Amundi était en 2020 numéro un de la gestion des fonds ouverts ESG dans le monde,
- dans les perspectives 2021 de Morgan Stanley, Amundi est la seule entreprise financière sélectionnée dans les 15 actions dans lesquelles la banque recommande d'investir pour capter la tendance de marché sur l'ESG.
Le renforcement de la structure managériale d'Amundi s'est poursuivi par :
- 1) l'adaptation de l'organisation pour accompagner les enjeux stratégiques matérialisée par la création d'une division « Distributeurs tiers – Wealth Management » ;
- 2) le renforcement du collectif de direction par l'élargissement des responsabilités de cadres dirigeants du Comité Exécutif et par l'entrée de nouveaux membres au sein de cette instance ;
- 3) le recrutement et la promotion de cadres de haut niveau pour diriger des activités majeures notamment à l'international (dont Royaume-Uni, Espagne, JV Chine et JV Corée) ;
- 4) la progression du nombre de femmes au Comité Exécutif, passant de 18,5 % en 2019 à 28,6 % en 2020.
Le pilotage du projet sociétal du Groupe Crédit Agricole a permis de nombreuses avancées : 1) la définition d'une doctrine pour le Groupe qui va être mise en débat interne ;
- 2) la mise en place d'un reporting extra-financier ;
- 3) l'instauration d'une gouvernance tant au niveau du Groupe que de Crédit Agricole S.A. ;
- 4) une reconnaissance accrue du Groupe par l'ensemble des parties prenantes.

Ces éléments ont conduit le Conseil à fixer le taux d'atteinte des objectifs managériaux à 121,7 %.

Au-delà de l'évaluation des objectifs de performance qui avaient été fixés au Directeur Général pour l'exercice 2020, le Conseil a souligné les avancées majeures qui ont été réalisées en 2020 : ■ le renouvellement des accords de distribution avec la Société Générale ;

la création en Chine d'une nouvelle joint-venture qui est maintenant opérationnelle ;
l'acquisition de Banco Sabadell AM ;
le lancement de la ligne métier Amundi Technology.

Le Conseil a également noté qu'Amundi avait traversé la crise qui a marqué 2020 sans aucune rupture opérationnelle ni recours au chômage partiel ou à toute autre forme d'aide de l'Etat.

	Montants
	attribués
Éléments de la	au titre de
rémunération	l'exercice
soumis au vote	écoulé (1)	Présentation

Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La structure des paiements de la rémunération variable annuelle du Directeur Général peut être représentée comme suit :

Conditions de versement applicables à la quote-part différée de la rémunération variable annuelle du Directeur Général

Les conditions de versement sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

					Taux de réalisation
Indicateur				Pondération	Seuil (0 %)	Cible (100 %)	Plafond (120 %)
	Résultat Net Part du Groupe ajusté Amundi
Amundi 85 %	Période de référence 1re tranche : 2021	Période de référence 2e tranche : 2021-2022	Période de référence 25 % de 3e tranche 85 % l'objectif 2021-2022- 2023 80 % du 5 % budget 3e 5 % 5 %		50 % de l'objectif	60 % de l'objectif
Crédit	Performance économique de Crédit Agricole S.A. : «résultat d'exploitation» majoré de la «quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence»					100 % du budget	120 % du budget
Agricole S.A. 15 %	Performance relative de l'action Crédit Agricole S.A. (par rapport à un indice composite de banques européennes)				quartile du positionnement	Médiane du positionnement	1er quartile du positionnement
	Performance sociétale annuelle de Crédit Agricole S.A. mesurée par l'indice FReD				+0,65 pt FReD	+1,3 pt FReD	+1,95 pt FReD

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé (1)	Présentation
		Il est précisé que, pour chaque année, la performance globale est égale à la moyenne pondérée des taux de réalisation de chaque condition de performance, cette moyenne étant plafonnée à 100 %. La structure des conditions de performance appliquées à la quote-part différée de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2020 est identique à celle applicable à la rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2021 tant pour Yves Perrier (jusqu'au 10 mai 2021) que pour Valérie Baudson (à compter du 11 mai 2021). Yves Perrier conservera ses droits au versement des tranches de rémunération différée non acquises en cas de départ, sauf dans les cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde. Le bénéfice est maintenu en cas de départ à la retraite, d'invalidité, de décès ou de circonstances exceptionnelles motivées par le Conseil d'administration. Dans ces derniers cas, les tranches de rémunération variable différée non encore échues seront livrées à leur date d'échéance normale en fonction du niveau d'atteinte des conditions de performance. Par ailleurs, conformément à la politique de rémunération, au cas où un comportement professionnel à risque serait constaté pendant la période d'acquisition ou la durée de portage, le Conseil d'administration d'Amundi aurait la possibilité de réduire tout ou partie de la rémunération variable différée non encore acquise, alors même que les conditions de performance seraient satisfaites.
		Indexation applicable à la quote-part différée de la rémunération variable annuelle du Directeur Général La partie différée de la rémunération variable est en outre indexée à concurrence de 85 % sur l'évolution du cours de l'action Amundi et à concurrence de 15 % sur l'évolution du cours de l'action Crédit Agricole S.A.
Rémunération exceptionnelle	Néant	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d'actions,	Néant	Aucune option d'actions n'a été attribuée à Yves Perrier au titre de l'exercice 2020.
actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Néant	Aucune action de performance n'a été attribuée à Yves Perrier au titre de l'exercice 2020.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	0 €	Yves Perrier a renoncé à la perception d'une rémunération au titre de son activité d'administrateur à compter du 15 septembre 2015. Par conséquent, aucun montant ne lui a été attribué au titre de son activité d'administrateur au cours de l'exercice 2020.
Avantages de toute nature	5 295 €	Yves Perrier bénéficie d'un véhicule de fonction mis à disposition par Amundi.
Indemnité de cessation de fonction : Indemnité de départ	Aucune indemnité versée au titre de 2020	Sans objet : le contrat de mandat d'Yves Perrier ne prévoit pas d'indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions au sein d'Amundi. Si Yves Perrier devait toucher une indemnité de départ, ce serait au titre de la rupture de son contrat de travail avec Crédit Agricole S.A. et de la cessation de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A. Cette indemnité serait à la seule charge de Crédit Agricole S.A. et ne ferait l'objet d'aucune refacturation à Amundi. Dans l'hypothèse où il serait mis fin à son contrat de travail, Yves Perrier bénéficierait d'une indemnité contractuelle d'un montant égal à deux fois le montant de sa rémunération fixe et variable attribuée au cours des 12 mois précédant la rupture de son contrat de travail, calculée conformément aux termes de la convention collective de Crédit Agricole S.A. Cette indemnité serait à la seule charge de Crédit Agricole S.A. et ne ferait l'objet d'aucune refacturation à Amundi.
Indemnité de non-concurrence		Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun versement au titre de 2020 Aucune acquisition de droits conditionnels au titre de 2020	Au titre de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A., Yves Perrier bénéficie du dispositif de retraite supplémentaire des cadres dirigeants du groupe Crédit Agricole, complémentaire aux régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance. Ces régimes sont entièrement pris en charge par Crédit Agricole S.A. et ne font l'objet d'aucune refacturation à Amundi. Conformément à l'ordonnance du 3 juillet 2019, les droits de ce régime de retraite à prestations définies ont été cristallisés en date du 31 décembre 2019. Aucun droit supplémentaire ne sera octroyé au titre des périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020 et le bénéfice de ces droits passés reste aléatoire et soumis à condition de présence au terme.

Approche comparée de la rémunération

Évolution et comparabilité externe de la rémunération du Directeur Général

La rémunération globale attribuée au Directeur Général au titre de 2020 s'élève à 3 005 295 euros, inchangée par rapport à celle attribuée par le Conseil d'administration au titre de 2019, avant que le Directeur Général ne renonce à 50 % de sa rémunération variable. Entre 2016 et 2020, l'évolution de la rémunération globale du Directeur Général s'établit à 25 %, à comparer avec une progression du résultat net comptable de 60 % sur la

Ratios d'équité légaux (France)

Évolution du Ratio d'équité et de la rémunération du Directeur Général

Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés France

(1) Avant renonciation par le Directeur Général à 50% de sa rémunération variable attribuée au titre de 2019.

même période. Chaque année, une analyse est réalisée par un conseil externe pour situer la rémunération du Directeur Général par rapport à celle de ses pairs. Les résultats de cette étude concluent à un positionnement de la rémunération totale du Directeur Général dans la fourchette basse du marché. En effet, sa rémunération totale avant même la renonciation à la moitié de sa rémunération variable au titre de 2019, se positionne dans le 1er quartile d'un panel de plus de 20 gestionnaires d'actifs internationaux dont les actifs sous gestion sont en moyenne d'un trillion de dollars.

Évolution du Résultat net comptable

Tableau – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés

Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur Général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux. Il présente également l'évolution annuelle de la rémunération du Directeur Général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents.

La rémunération du Directeur Général retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l'ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle attribués au titre des exercices 2016 à 2020. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations attribuées au titre des exercices considérés.

Yves Perrier, Directeur Général	2016	2017	2018	2019 (1)	2020	2016-2020
Rémunération attribuée	2 400	2 580	3 000	2 000	3 000
(Évolution par rapport à l'exercice précédent) (en %)		+ 7,5 %	+16,3 %	(33,3) %	+ 50 %	+ 25 %
Rémunération moyenne des salariés	108,6	112,8	116,0	120,3	117,1
(Évolution par rapport à l'exercice précédent) (en %)		+ 3,8 %	+ 2,9 %	+ 3,7 %	(2,7) %	+ 7,8 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	22,1	22,9	25,9	16,6	25,6
(Évolution par rapport à l'exercice précédent) (en pt)		+ 0,8	+ 3,0	(9,3)	+ 9,0
Rémunération médiane des salariés	80,1	83,5	84,7	88,7	87,2
(Évolution par rapport à l'exercice précédent) (en %)		+ 4,3 %	+ 1,5 %	+ 4,7 %	(1,7) %	+ 8,9 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	30,0	30,9	35,4	22,6	34,4
(Évolution par rapport à l'exercice précédent) (en pt)		+ 0,9	+ 4,5	(12,8)	+ 11,8
Résultat net comptable (performance de la Société) (en millions d'euros)	568	681	855	959	910
(Évolution par rapport à l'exercice précédent) (en %)		+19,9 %	+25,6 %	+12,2 %	(5,1) %	+60 %

(1) Après renonciation par le Directeur Général à 50 % de sa rémunération variable attribuée au titre de 2019 et mise à jour des données au titre de 2019.

Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés :

à des fins de représentativité, et conformément à la recommandation 26-2 du Code AFEP-MEDEF, le périmètre retenu est celui des sociétés françaises du Groupe, en retenant les salariés en CDI présents à la fois le 31 décembre de l'exercice concerné et le 31 décembre de l'exercice précédent. À titre d'illustration, cet effectif représente au 31 décembre 2020, 2 077 collaborateurs soit plus de 90 % de l'effectif CDI en France, ce qui est significativement plus représentatif que l'effectif limité aux neuf salariés de la seule société Amundi S.A. soit moins de 1 % de l'effectif CDI en France (à titre d'information et en application stricte de la loi, le ratio par rapport à la rémunération moyenne serait en 2020 égal à 16 sur ce périmètre) ;
les éléments suivants ont été retenus sur une base brute : rémunération fixe, rémunération variable, participation et intéressement, actions de performance attribuées au titre de l'exercice considéré (attributions en 2021 au titre de 2020 sous

réserve de l'autorisation du Conseil), prime exceptionnelle. Les avantages en nature (non significatifs, 5 295 euros pour le Directeur Général), indemnités de départ, de non-concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus.

Évolution du ratio d'équité monde

Outre ces dispositions issues de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, Amundi calcule et communique depuis 2018 un ratio d'équité sur la base d'un périmètre représentatif de son activité mondiale. Ce calcul reposant sur des données financières (traitements et salaire, effectif moyen) rapportées à la rémunération attribuée au Directeur Général permet en outre une comparaison avec d'autres entreprises. Sur la base de la rémunération attribuée, ce ratio d'équité mondial s'établit à 21,0 pour 2020, en baisse de 0,9 point par rapport à celui de 2018, l'année 2019 étant marquée par la renonciation par le Directeur Général à 50 % de la rémunération variable qui lui avait été attribuée. Il demeure l'un des ratios d'équité les plus faibles du SBF 120.

Ratio d'équité monde	2018	2019 (1)	2020
Rémunération attribuée (en milliers d'euros)	3 000	2 000	3 000
Rémunération moyenne des salariés (en milliers d'euros)	137,3	144,5	143,1
(Évolution par rapport à l'exercice précédent) (en %)		+ 5,2 %	- 1,0 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	21,9	13,8	21,0
(Évolution par rapport à l'exercice précédent) (en pt)		(8,1)	+ 7,2

(1) Après renonciation par le Directeur Général à 50 % de sa rémunération variable attribuée au titre de 2019.

2.4.3.3.3 Avantages postérieurs à l'emploi

Pour rappel, Yves Perrier bénéficie d'un contrat de travail avec Crédit Agricole S.A. pour les raisons évoquées au paragraphe 2.4.3.3.1. Les avantages postérieurs à l'emploi, liés à ce contrat, sont présentés dans le tableau ci-dessous.

TABLEAU 11 NOMENCLATURE AMF – CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yves Perrier Directeur Général Début du mandat en cours : 15 septembre 2015 Fin de mandat : indéterminée	X		X		X			X

Régimes de retraite supplémentaire

Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies pour les dirigeants mandataires sociaux répond aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux anciennes dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (abrogées par l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019), relativement à l'acquisition des droits annuels conditionnels de retraite supplémentaire à prestations définies.

Au titre de ses fonctions au sein de Crédit Agricole décrites ci-dessus, Yves Perrier bénéficie du dispositif de retraite supplémentaire des cadres dirigeants de Crédit Agricole S.A., complémentaire au régime de retraite de base et aux régimes de retraite complémentaire obligatoires.

Ce dispositif est constitué d'une combinaison d'un régime à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) et d'un régime de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) de type additif.

Conformément aux dispositions de la loi PACTE et de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime à prestations définies, qui relève des dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, a été définitivement fermé depuis le 4 juillet 2019 et les droits conditionnels qu'il procurait ont été cristallisés au 31 décembre 2019. Ainsi, aucun nouveau droit supplémentaire n'est attribué au sein de ce régime au titre des périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020. Les précisions apportées ci-après sur le régime à prestations définies ne concernent en conséquence que les droits constitués jusqu'au 31 décembre 2019.

Ces droits sont déterminés sous déduction de la rente constituée dans le cadre du régime à cotisations définies.

À la liquidation, la rente totale de retraite d'Yves Perrier est plafonnée, pour l'ensemble des régimes de retraite d'entreprises et des régimes obligatoires de base et complémentaire, à 14 fois le plafond annuel de la sécurité sociale à cette date, et à 70 % de la rémunération de référence (1).

L'ensemble des droits issus des régimes à prestations définies était estimé au 31 décembre 2020 à 322 000 euros brut annuel, soit 20 % de la rémunération de référence telle que définie ci-dessous ou 11 % de la rémunération due au titre de l'exercice 2020 (fixe + variable), ratios inférieurs au plafond de 45 % du revenu de référence (rémunérations fixes et variables dues au titre de la période de référence) posé par le Code AFEP-MEDEF. Ces régimes sont entièrement pris en charge par Crédit Agricole S.A. et ne font l'objet d'aucune refacturation à Amundi.

Régime de retraite à cotisations définies

S'agissant du régime de retraite à cotisations définies, une condition d'ancienneté d'un an est exigée pour le versement des cotisations. Le versement d'un complément de retraite intervient dès lors que le bénéficiaire est en mesure de justifier qu'il a liquidé ses droits à pension de retraite auprès d'un régime obligatoire de retraite.

Yves Perrier bénéficie d'un droit acquis à une pension au titre de ce régime dont le montant est directement fonction de l'épargne accumulée transformée en rente viagère à la date de liquidation. Les contributions à ce régime, calculées sur la rémunération brute versée dans la limite de huit plafonds annuels de sécurité sociale, sont fixées à 5 % à la charge de Crédit Agricole S.A. et 3 % à la charge d'Yves Perrier. Elles incluent les cotisations au régime de retraite supplémentaire des organismes agricoles résultant de l'accord du 31 janvier 1996 (dit « régime 1,24 % »).

Le montant estimatif annuel de la rente à la date de clôture de l'exercice 2020, est estimé à 11 000 euros brut.

Ce montant estimatif s'entend brut des taxes et charges sociales applicables à la date de clôture et notamment de l'impôt sur le revenu des personnes physiques.

Les contributions de Crédit Agricole S.A. au régime de retraite sont exonérées des cotisations et contributions de sécurité sociale dans les limites fixées à l'article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale et déductibles du résultat fiscal de Crédit Agricole S.A.

⁽¹⁾ La rémunération de référence est définie comme la moyenne des trois rémunérations annuelles brutes les plus élevées perçues au cours des dix dernières années d'activité au sein des entités du groupe Crédit Agricole, incluant la rémunération fixe d'une part et la rémunération variable d'autre part, cette dernière étant prise en compte à concurrence d'un plafond de 60 % de la rémunération fixe, à laquelle s'ajoutent le supplément de salaire familial et la majoration salaire unique.

Régime de retraite à prestations définies

Le régime de retraite à prestations définies est constitué de droits aléatoires soumis, en principe, à une condition d'achèvement de la carrière du participant au sein de l'entreprise.

Le bénéfice de la pension de retraite au titre du régime de retraite à prestations définies est réservé aux participants qui :

ont une ancienneté minimale de cinq ans au sein du Groupe ;
ont atteint ou dépassé l'âge de départ à la retraite à la date de liquidation des droits à retraite ou qui sont âgés de 60 ans et qui justifient de la possibilité de liquider à taux plein leur pension de retraite auprès du régime général de la sécurité sociale ;
sont éligibles au régime à la veille de la liquidation de leurs droits à retraite ;
ont obtenu la liquidation de toutes leurs pensions de retraite personnelles de base et complémentaires auprès de tous les régimes de retraite légalement obligatoires français, étrangers et des organisations internationales dont ils ont pu relever (hors les éventuels droits au régime Agirc tranche C).

Des règles particulières sont prévues par l'accord au bénéfice des participants qui seraient en état d'invalidité au sens de l'incapacité permanente de travail définie par la sécurité sociale et des participants qui seraient licenciés.

L'acquisition annuelle des droits jusqu'au 31 décembre 2019 était soumise à l'atteinte par le Groupe Amundi, au cours de l'exercice social concerné, d'au moins 50 % de l'objectif budgétaire du Groupe en termes de résultat net consolidé part du Groupe, étant précisé que cette condition est réputée satisfaite si le Groupe Amundi n'atteint pas cet objectif du fait d'un environnement de marché adverse affectant les concurrents d'Amundi de manière similaire.

Le taux de la pension était égal à 0,3 % de la rémunération de référence telle que définie ci-dessus par trimestre validé, dans la limite de 120 trimestres, soit un rythme d'accroissement de 1,2 % maximum par an.

Les droits constitués au sein du Groupe antérieurement à la date d'effet du règlement en vigueur sont maintenus et se cumulent, le cas échéant, avec les droits nés de l'application du règlement en vigueur et notamment, pour le calcul de plafonnement de la rente versée.

Le montant estimatif annuel de la rente à la date de clôture de l'exercice 2020, est évalué à 322 000 euros bruts, dont 141 000 euros de droits estimés issus du capital cristallisé au 31 décembre 2009, au titre de l'ancien régime fermé, et de 181 000 euros de droits additifs constitués au titre du nouveau régime à compter du 1er janvier 2010.

Ce montant représente 20 % de la rémunération de référence (telle que définie ci-dessus) ou encore 11 % de la rémunération due (fixe et variable) au titre de l'exercice 2020, ratios inférieurs au plafond de 45 % du revenu de référence (rémunérations fixes et variables dues au titre de la période de référence) posé par le Code AFEP-MEDEF.

Le montant estimatif s'entend brut des taxes et charges sociales applicables à la date de clôture, notamment de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et des contributions de 7 % à 14 % (selon le montant de la rente), à charge du bénéficiaire.

Le régime de retraite à prestations définies fait l'objet d'une gestion externalisée auprès d'un organisme régi par le Code des assurances. Le financement de l'actif externalisé s'effectue par des primes annuelles financées intégralement par Crédit Agricole S.A. qui sont soumises à la contribution de 24 % prévue à l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, en contrepartie de l'exonération de cotisations et de contributions de sécurité sociale prévue au même article. Ces primes ne génèrent pas de charge fiscale pour Crédit Agricole S.A.

Les droits aléatoires du régime de retraite supplémentaire à prestations définies, sont soumis à la condition de présence au terme et ont été estimés sur la base de dix années d'ancienneté reconnues à la date de clôture, correspondant à 12 % de la rémunération de référence au 31 décembre 2020.

Conformément à l'ordonnance du 3 juillet 2019, les droits de ce régime de retraite à prestations définies ont été cristallisés en date du 31 décembre 2019. Aucun droit supplémentaire n'est octroyé au titre de périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020 et le bénéfice de ces droits passés reste aléatoire et soumis à condition de présence.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnité de rupture

Le contrat de mandat d'Yves Perrier ne prévoit pas d'indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions au sein d'Amundi.

Si Yves Perrier devait toucher une indemnité de départ, ce serait au titre de la rupture de son contrat de travail avec Crédit Agricole S.A. et de la cessation de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A. décrites au paragraphe « Contrat de travail » de la section 2.4.3.3.1. Cette indemnité serait à la seule charge de Crédit Agricole S.A. et ne ferait l'objet d'aucune refacturation à Amundi.

Dans l'hypothèse où il serait mis fin à son contrat de travail, Yves Perrier bénéficierait d'une indemnité contractuelle d'un montant égal à deux fois le montant de sa rémunération fixe et variable attribuée au cours des douze mois précédant la rupture de son contrat de travail pour partie calculée conformément aux termes de la convention collective de Crédit Agricole S.A.

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Le contrat de mandat d'Yves Perrier ne prévoit pas de clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions au sein d'Amundi. Son contrat de travail avec Crédit Agricole S.A. ne prévoit pas non plus de clause de non-concurrence en cas cessation de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A.

2.4.3.3.4 Autres avantages

Yves Perrier dispose d'une voiture de fonction mise à disposition par la Société correspondant à la ligne « Avantages en nature » présentée dans le tableau 2 ci-après.

2.4.3.4 Tableaux de synthèse normalisés

Rémunération et avantages versés à Xavier Musca, Président du Conseil d'administration

Il est rappelé que Xavier Musca a renoncé à percevoir, pour l'exercice 2020, une rémunération au titre de son activité d'administrateur. Aucune autre forme de rémunération ou d'avantage ne lui est versée par la Société au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration qu'il occupe depuis le 28 avril 2016. Les informations relatives aux rémunérations et avantages versés par Crédit Agricole S.A. à Xavier Musca au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. figureront dans le document d'enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.

Rémunération et avantages versés à Yves Perrier, Directeur Général

TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Yves Perrier Directeur Général	Montants bruts attribués au titre de l'exercice 2019 (en euros)	Montants bruts attribués au titre de l'exercice 2020 (en euros)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	2 005 295	3 005 295
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	2 005 295	3 005 295

TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et des autres avantages octroyés à Yves Perrier au cours des exercices 2019 et 2020.

	Exercice 2019		Exercice 2020
Yves Perrier Directeur Général	Montants attribués (2)	Montants versés (3)	Montants attribués (2)	Montants versés (3)
Rémunération fixe (1)	1 000 000	1 000 000	1 000 000	1 000 000
Rémunération variable annuelle (1)	1 000 000	1 850 472 (5)	2 000 000	1 566 158 (6)
Rémunération variable non différée	300 000	600 000	600 000	300 000
Rémunération variable à paiement décalé de six mois	100 000	223 800	200 000	88 250
Rémunération variable différée, conditionnelle, indexée	600 000	1 026 672	1 200 000	1 177 908
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison de l'activité d'administrateur (4)	0	0	0	0
Avantages en nature	5 295	5 295	5 295	5 295
TOTAL	2 005 295	2 855 767	3 005 295	2 571 453

Les rémunérations et avantages versés par Crédit Agricole S.A. à Yves Perrier au titre de son contrat de travail font l'objet d'une refacturation annuelle à Amundi à hauteur de 80 %, les 20 % restants étant à la charge de Crédit Agricole S.A. Les informations présentées correspondent à 100 % de la rémunération versée à Yves Perrier.

(1) Sur une base brute avant impôt.

(2) Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de versement.

(3) Rémunérations versées au titre des fonctions au cours de l'exercice.

(4) Yves Perrier a renoncé à la perception d'une rémunération au titre de son activité d'administrateur au titre de l'exercice 2019 et de l'exercice 2020.

(5) La rémunération variable versée en 2019 correspond pour 823 800 euros à la part non différée et la part à paiement décalé de la rémunération variable au titre de 2018 (partiellement indexée sur l'évolution de l'action Crédit Agricole S.A.), et pour 1 026 672 euros à des parts de rémunération variable attribuées au titre d'exercices antérieurs (2015, 2016 et 2017). Ces dernières ont été différées et indexées conformément à la réglementation applicable (détail dans le tableau 2 bis).

(6) La rémunération variable versée en 2020 correspond pour 388 250 euros à la part non différée et la part à paiement décalé de la rémunération variable au titre de 2019 (partiellement indexée sur l'évolution de l'action Crédit Agricole S.A.), et pour 1 177 908 euros à des parts de rémunération variable attribuées au titre d'exercices antérieurs (2016, 2017 et 2018). Ces dernières ont été différées et indexées conformément à la réglementation applicable (détail dans le tableau 2 bis).

TABLEAU 2 BIS – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES DIFFÉRÉES VERSÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Le Conseil d'administration du 11 février 2020 a constaté que le niveau d'atteinte de chaque objectif de performance préalable au versement des tranches différées attribuées en 2017, 2018 et 2019 était au moins égal à 100 %. La condition globale de versement est donc remplie à 100 %.

	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Yves Perrier Directeur Général	En numéraire	En numéraire	En numéraire
Rémunération variable différée attribuée en 2015	260 400
Rémunération variable différée attribuée en 2016	444 780	408 660
Rémunération variable différée attribuée en 2017	360 800	332 320	366 880 (1)
Rémunération variable différée attribuée en 2018		285 692	318 028 (2)
Rémunération variable différée attribuée en 2019			493 000 (3)
TOTAL	1 065 980	1 026 672	1 177 908

(1) Attribution au titre de l'exercice 2016 d'une tranche de rémunération variable différée pour 320 000 euros conditionnelle et indexée sur les actions Crédit Agricole S.A. et Amundi.

(2) Attribution au titre de l'exercice 2017 d'une tranche de rémunération variable différée pour 344 000 euros conditionnelle et indexée sur les actions Crédit Agricole S.A. et Amundi.

(3) Attribution au titre de l'exercice 2018 d'une tranche de rémunération variable différée pour 400 000 euros conditionnelle et indexée sur les actions Crédit Agricole S.A. et Amundi.

2.4.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux d'Amundi au titre de l'exercice 2021

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il sera demandé à l'Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021.

2.4.4.1 Principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Rémunérations puis soumise au vote de l'Assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes. Cette politique est conforme à l'intérêt social d'Amundi, contribue à sa pérennité tout en s'inscrivant dans sa stratégie commerciale décrite au chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel. Dans cet objectif, elle s'inscrit et se conforme au cadre général décrit à la section 2.4.1, notamment pour les dirigeants mandataires sociaux, et, concernant en particulier le Directeur Général, par le biais de mécanismes favorisant l'alignement d'intérêts tels que l'indexation des rémunérations différées sur la valeur de l'action et/ou de paniers de fonds représentatifs.

Lorsque des critères de performance sont prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions de certains mandataires sociaux, tel que le Directeur Général, l'évaluation de la performance résulte de la comparaison entre le résultat obtenu et la cible définie.

La mise en œuvre et la révision de cette politique font l'objet de propositions détaillées et analysées par le Comité des Rémunérations, composé à deux tiers d'administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant, et dûment validées par le Conseil d'administration tenu de respecter les principes édictés dans le Code AFEP-MEDEF ainsi que dans la Charte de l'administrateur de la Société, notamment concernant la gestion des potentiels conflits d'intérêts. Ces validations du Conseil portent à la fois sur les éléments de rémunération de l'exercice écoulé et sur la politique de rémunération pour l'exercice à venir et se font, en prenant en compte les votes des actionnaires sur les résolutions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, lors de la dernière Assemblée générale. Concernant le Directeur Général, elles s'appuient sur des analyses permettant notamment de positionner la rémunération de celui-ci par rapport à celle de dirigeants exécutifs de sociétés comparables du secteur. Le Conseil d'administration tient par ailleurs compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés lors de ses prises de décision concernant les mandataires sociaux. Ainsi, sont prises en compte sur les cinq derniers exercices, l'évolution de la performance de la Société, ainsi que les rémunérations moyennes et médianes des salariés.

Cette politique et les éléments de sa mise en œuvre ont été soumis à compter de l'exercice 2018 au vote de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société et se conforment, dans la mesure où elles sont encore applicables et pertinentes, aux dispositions des textes suivants :

le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») révisé en janvier 2020 et à l'ensemble des principes qui y sont énoncés ;
le cadre réglementaire défini par le Code monétaire et financier pour les établissements de crédit et les entreprises d'investissement relatif à la rémunération du personnel identifié dont fait partie le Directeur Général d'Amundi ;
les dispositions du Code de commerce.

Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ont vocation à s'appliquer aux dirigeants mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-Assemblée générale, étant précisé que le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, se réserve la possibilité de décider des adaptations nécessaires pour tenir compte de la situation individuelle du dirigeant mandataire social concerné et des responsabilités conférées par son mandat. Ces éléments ainsi déterminés s'appliqueront jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

En cas de circonstances exceptionnelles (telles qu'une modification exceptionnelle des conditions de marché ou une évolution imprévue affectant substantiellement l'activité de la Société, notamment), le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération. Conformément à l'article L. 22-10-8 III du Code de commerce, cette dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Le Conseil d'administration se prononcera sur avis du Comité des Rémunérations et, le cas échéant, après avoir recueilli tout avis nécessaire ou utile afin de décider du principe et des modalités de cette dérogation en accord avec les règles applicables. Les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé sont notamment les éléments variables attribués au Directeur Général afin de tenir compte, aussi justement que possible, de l'impact de la circonstance exceptionnelle en question sur le calcul des objectifs quantitatifs et qualitatifs prévus dans la présente politique de rémunération. Le cas échéant, l'usage de cette faculté sera décrit dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice concerné, ainsi que l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments auxquels il aura été dérogé, conformément au 10° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

2.4.4.2 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration

La politique de rémunération des administrateurs comprend, d'une part, des éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 2.4.4.1, et, d'autre part, des éléments spécifiques développés ci-après.

Les administrateurs, dont le mandat est de trois ans, sont exclusivement rémunérés par une somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale des actionnaires aux administrateurs.

Le montant global de cette somme a été fixé à 700 000 euros lors de l'Assemblée générale du 30 septembre 2015.

Il est rappelé que cette rémunération est versée en N+1 au titre de l'année N. Ainsi, la politique de rémunération applicable en 2021 aux administrateurs, sous réserve de son approbation par l'Assemblée générale, sera versée en 2022 au titre de l'exercice 2021.

À l'exception de la rémunération du Président du Conseil qui est détaillée aux paragraphes 2.4.4.4 et 2.4.4.6, il a été proposé par le Conseil d'administration du 9 février 2021, après avis de son Comité des Rémunérations, de maintenir la même politique de rémunération que celle appliquée et approuvée au titre de l'exercice 2020, :

3 500 euros par administrateur par présence au Conseil ;
2 000 euros par administrateur par présence aux Comités, dans la limite d'un montant annuel de 15 000 euros par Comité ;
un forfait annuel, de 15 000 euros, alloué au Président du Comité d'Audit (pas de rémunération supplémentaire pour chaque séance au Comité) ;
un forfait annuel, de 15 000 euros, alloué au Président du Comité des Risques (pas de rémunération supplémentaire pour chaque séance du Comité) ;

■ un forfait annuel, de 10 000 euros, alloué au Président du Comité des Rémunérations, au Président du Comité Stratégique et RSE et au Président du Comité des Nominations (pas de rémunération supplémentaire pour chaque séance du Comité).

Les censeurs perçoivent le même montant que les administrateurs, prélevé sur la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux administrateurs.

Il est rappelé que le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu de l'article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d'administration n'est pas composé conformément à l'article L. 22-10-3 du même Code, et (ii) dans les conditions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, lorsque l'Assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Conformément au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l'Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

« Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d'administration pour l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société. »

2.4.4.3 Changements de gouvernance intervenant en 2021

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 9 février 2021 a décidé de proposer la nomination, après avis du Comité des Nominations, d'Yves Perrier comme Président du Conseil d'administration en remplacement de Xavier Musca à compter de l'Assemblée générale du 10 mai 2021 et de Valérie Baudson en tant que Directrice Générale.

La Conseil d'administration a par ailleurs décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, des politiques de rémunération qui leur sont applicables et qui sont soumises conformément au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 10 mai 2021.

La politique de rémunération applicable à Xavier Musca, Président du Conseil d'administration du 1er janvier au 10 mai 2021 inclus est décrite en 2.4.4.4.

La politique de rémunération applicable à Yves Perrier, Directeur Général du 1er janvier au 10 mai 2021 inclus est décrite en 2.4.4.5.

La politique de rémunération applicable à Yves Perrier, Président du Conseil d'administration à compter du 11 mai 2021 est décrite en 2.4.4.6.

La politique de rémunération applicable à Valérie Baudson, Directrice Générale à compter du 11 mai 2021 est décrite en 2.4.4.7.

2.4.4.4 Politique de rémunération applicable à Xavier Musca, Président du Conseil d'administration du 1er janvier au 10 mai 2021 inclus

La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration comprend d'une part, des éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 2.4.4.1, et, d'autre part, des éléments spécifiques développés ci-après.

La politique de rémunération applicable à Xavier Musca en tant que Président du Conseil d'administration du 1er janvier au 10 mai 2021 inclus est identique à celle appliquée et approuvée au titre de 2020.

Le Président du Conseil d'administration d'Amundi est uniquement rémunéré par une part de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs par l'Assemblée générale en rémunération de leur activité. Il appartient, le cas échéant, à ce dernier de renoncer à la perception de cette rémunération. Afin de garantir son indépendance dans l'exécution de son mandat, le Président du Conseil d'administration n'est pas éligible à une rémunération variable.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE DU 1ER JANVIER AU 10 MAI 2021 INCLUS

Éléments de la politique de rémunération

Présentation

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

Le Président du Conseil d'administration est rémunéré par une part de
la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs par l'Assemblée
générale en rémunération de leur activité selon les règles définies
annuellement (incluant une part fixe forfaitaire de 20 000 euros sur
une base annuelle et une part variable en fonction de la participation
aux réunions du Conseil et de ses Comités). Le Président a la
possibilité de renoncer à percevoir cette rémunération.

« Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour la période allant du 1er janvier 2021 au 10 mai 2021 inclus, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration établie par le Conseil d'administration pour la période allant du 1er janvier 2021 au 10 mai 2021 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société. »

2.4.4.5 Politique de rémunération applicable à Yves Perrier, Directeur Général du 1er janvier au 10 mai inclus

La politique de rémunération du Directeur Général comprend, d'une part, des éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 2.4.4.1, et, d'autre part, des éléments spécifiques développés ci-après.

L'entrée en vigueur de la Directive CRD V au cours de l'exercice 2021 a conduit le Conseil d'administration à modifier la politique de rémunération applicable à la rémunération variable différée, en allongeant notamment de trois à cinq ans la période d'acquisition de la part différée.

La politique de rémunération applicable à Yves Perrier, Directeur Général du 1er janvier au 10 mai 2021, et soumise conformément au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 10 mai 2021, est détaillée ci-dessous.

Contrat de travail

Il est rappelé qu'Yves Perrier, Directeur Général de la Société, est titulaire d'un contrat de travail conclu avec Crédit Agricole S.A., comme décrit à la section 2.4.3.3.1.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE À YVES PERRIER, DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 1ER JANVIER AU 10 MAI 2021 INCLUS

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021 d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de de la période allant du 1er janvier au 10 mai 2021 ou attribués au titre de la même période.

Éléments de la politique de rémunération	Présentation
Rémunération fixe	Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation du Comité des Rémunérations, en prenant en compte les pratiques de place, les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les grandes sociétés cotées françaises et les sociétés de gestion d'actifs européennes cotées ainsi que la situation individuelle du dirigeant mandataire social, en particulier son expérience. Le Conseil d'administration du 9 février 2021 a décidé de maintenir inchangée la rémunération fixe de Yves Perrier au titre de 2021 à 1 000 000 euros sur une base annuelle. Cette rémunération est versée par Crédit Agricole S.A. au titre de son contrat de travail. Yves Perrier ne perçoit donc aucune rémunération fixe versée par la Société au titre de son mandat de Directeur Général. Le versement des éléments de rémunération fixe n'est pas conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunération variable Modalités de détermination	Modalités de détermination de la rémunération variable La rémunération variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Cette partie variable sera calculée sur la base du degré d'atteinte d'objectifs fixés en début d'exercice par le Conseil d'administration en fonction de différents critères. Au titre de 2021, ces critères sont, à hauteur de 70 %, des objectifs économiques et, à hauteur de 30 %, un objectif managérial. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable est plafonnée et ne peut dépasser les niveaux maximaux définis par la politique de rémunération. De plus, en application de l'article L. 511-78 du Code monétaire et financier tel que modifié dans le cadre de la transposition de la Directive CRD IV, la rémunération variable ne peut excéder le taux de 200 % de la rémunération fixe annuelle, y compris en cas de dépassement des objectifs. Au titre de 2021, et en application du prorata temporis, la rémunération variable d'Yves Perrier ne pourra excéder 720 000 euros. Le montant de la rémunération variable d'Yves Perrier attribuée au titre la période considérée sera déterminé par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations en comparant le résultat obtenu, sur la base des résultats du 1er trimestre 2021, et la cible définie (dont les valeurs sont confidentielles). Cette rémunération est versée par Crédit Agricole S.A. au titre de son contrat de travail. Yves Perrier ne perçoit donc aucune rémunération variable par la Société au titre de son mandat de Directeur Général. Les critères pour la période du 1er janvier au 10 mai 2021 sont les suivants :
		Pondération	Seuil	Cible	Plafond
	CRITÈRES ÉCONOMIQUES AMUNDI (comptes du 1er trimestre 2021)	70 %
	PNB (en millions d'euros)	10,5 %	50 %	100 %	150 %
	Coex (en %)	14,0 %	50 %	100 %	150 %
	RNPG ajusté (en millions d'euros)	35,0 %	50 %	100 %	150 %
	Collecte nette (en milliards d'euros)	10,5 %	50 %	100 %	150 %
	CRITÈRE MANAGÉRIAL AMUNDI	30 %
	Contribution à la gestion du processus de succession	30 %			150 %
	Pour chaque critère économique, l'atteinte des objectifs cibles correspond à un taux de réalisation de 100 %. Ce taux de réalisation ne peut excéder 150 % et un seuil déclencheur est appliqué en deçà duquel il sera considéré comme nul.
Rémunération variable Modalités de différé	Modalités de différé et d'indexation de la rémunération variable Les modalités de différé et d'indexation ont évolué par rapport à l'exercice 2020 afin de tenir compte de l'entrée en vigueur de la Directive CRD V. Yves Perrier conservera ses droits au versement des tranches de rémunération différée non acquises en cas de départ, sauf dans les cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde. Le bénéfice est maintenu en cas de départ à la retraite, d'invalidité, de décès ou de circonstances exceptionnelles motivées par le Conseil d'administration. Dans ces derniers cas, les tranches de rémunération variable différée non encore échues seront livrées à leur date d'échéance normale en fonction du niveau d'atteinte des conditions de performance fixées initialement. Part non différée de la rémunération variable globale, comptant pour 20 % du total La part non différée de la rémunération variable globale sera payée, pour 20 % du total, dans les 15 jours suivants l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021. Part à paiement décalé de la rémunération variable globale, comptant pour 20 % du total La part à paiement décalé de la rémunération variable sera payée, pour 20 % du total en mars 2023. Cette seconde partie de la rémunération variable sera indexée à concurrence de 85 % sur l'évolution du cours de l'action Amundi et à concurrence de 15 % sur l'évolution du cours de l'action Crédit Agricole S.A.

Part différée de la rémunération variable annuelle, comptant pour 60 % du total La rémunération variable annuelle est, à concurrence de 60 %, différée en cinq tranches égales sur cinq ans et conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance au niveau d'Amundi et de Crédit Agricole S.A. Pour la partie différée au titre de 2021, l'ensemble des objectifs de performance conditionnant le paiement de la part différée de la rémunération variable d'Yves Perrier et déterminés par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation du Comité des Rémunérations, sont liés pour 85 % au RNPG ajusté du Groupe Amundi et pour 15 % à des agrégats propres au groupe Crédit Agricole S.A. (conditions de performance économique, boursière et sociétale). La structure des conditions de performance retenues est identique à celle de l'année 2020 et est décrite au chapitre 2.4.3.3.2. Cette partie de la rémunération variable sera : ■ pour moitié non indexée ; ■ pour moitié indexée à concurrence de 85 % sur l'évolution du cours de l'action Amundi et à concurrence de 15 % sur l'évolution du cours de l'action Crédit Agricole S.A. et soumise à période de rétention d'un an. En cas de constatation d'un comportement à risque non conforme pendant la période d'acquisition de 5 ans, la rémunération variable différée conditionnelle initialement attribuée peut être réduite en tout ou partie par le Conseil d'administration d'Amundi conformément aux articles L. 511-83 et L. 511-84 du Code monétaire et financier. Rémunération Modalités de versement de la rémunération variable variable Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle Modalités de qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021. versement Rémunération Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet exceptionnelle structurant sur la Société. Le versement d'éléments de rémunération exceptionnelle serait, en tout état de cause, conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021. Rémunérations Yves Perrier a renoncé à la perception d'une rémunération à raison de son mandat d'administrateur pour la période allouées à raison courant du 1er janvier au 10 mai 2021. du mandat d'administrateur Avantages de Yves Perrier bénéficie d'un véhicule de fonction mis à disposition par Amundi. toute nature Le versement des éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature n'est pas conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale. Options d'actions, Il n'est pas prévu d'allouer d'actions de performance à Yves Perrier au titre de l'exercice 2021. actions de Il n'est pas prévu d'allouer d'options d'actions à Yves Perrier au titre de l'exercice 2021. performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Indemnités Le contrat de mandat d'Yves Perrier ne prévoit pas d'indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions au de cessation sein d'Amundi. de fonction : Si Yves Perrier devait toucher une indemnité de départ, ce serait au titre de la rupture de son contrat de travail avec indemnité de Crédit Agricole S.A. et de la cessation de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A. Cette indemnité serait à la seule départ charge de Crédit Agricole S.A. et ne ferait l'objet d'aucune refacturation à Amundi. Dans l'hypothèse où il serait mis fin à son contrat de travail, Yves Perrier bénéficierait d'une indemnité contractuelle d'un montant égal à deux fois le montant de sa rémunération fixe et variable attribuée au cours des 12 mois précédant la rupture de son contrat de travail, calculée conformément aux termes de la convention collective de Crédit Agricole S.A. Cette indemnité serait à la seule charge de Crédit Agricole S.A. et ne ferait l'objet d'aucune refacturation à Amundi. Cette indemnité ayant une nature contractuelle, sa résiliation supposerait la conclusion d'un avenant entre Crédit Agricole S.A. et Yves Perrier. Indemnité de Il n'existe pas de clause de non-concurrence. non-concurrence	Éléments de la politique de rémunération	Présentation

Éléments de la politique de rémunération	Présentation
Régime de retraite supplémentaire	Au titre de ses fonctions et de son contrat de travail au sein de Crédit Agricole S.A., Yves Perrier bénéficie du dispositif de retraite supplémentaire des cadres dirigeants du groupe Crédit Agricole, complémentaire aux régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance. Ces régimes sont entièrement pris en charge par Crédit Agricole S.A. et ne font l'objet d'aucune refacturation à Amundi. Ce dispositif est constitué d'une combinaison d'un régime à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) et d'un régime de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) de type additif dont les droits aléatoires ont été cristallisés en date du 31 décembre 2019 et restent déterminés sous déduction de la rente constituée dans le cadre du régime à cotisations définies. À la liquidation, la rente totale de retraite d'Yves Perrier est plafonnée, pour l'ensemble des régimes de retraite d'entreprises et des régimes obligatoires de base et complémentaire, à 14 fois le plafond annuel de la sécurité sociale à cette date, et à 70 % de la rémunération de référence telle que définie au 2.4.3.3.3. Ces régimes ont été institués par voie d'accords collectifs référendaires et leur résiliation par Crédit Agricole S.A. supposerait la dénonciation de ces accords avec respect d'un délai de préavis de 3 mois.
	Régime de retraite à cotisations définies Les contributions à ce régime, calculées sur la rémunération brute versée dans la limite de huit plafonds annuels de sécurité sociale, sont fixées à 5 % à la charge de Crédit Agricole S.A. et 3 % à la charge d'Yves Perrier. Elles incluent les cotisations au régime de retraite supplémentaire des organismes agricoles résultant de l'accord du 31 janvier 1996 (dit « régime 1,24 % »).
	Régime de retraite à prestations définies Conformément à l'ordonnance du 3 juillet 2019, les droits de ce régime de retraite à prestations définies ont été cristallisés en date du 31 décembre 2019. Aucun droit supplémentaire ne sera octroyé au titre des périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020 et le bénéfice des droits passés reste aléatoire et soumis à condition de présence au terme. Le régime de retraite à prestations définies fait l'objet d'une gestion externalisée auprès d'un organisme régi par le Code des assurances. Le financement de l'actif externalisé s'effectue par des primes annuelles financées intégralement par Crédit Agricole S.A. Les caractéristiques principales des régimes de retraite mentionnées ci-dessus sont décrites en 2.4.3.3.3 du présent document d'enregistrement universel.

« Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, pour la période allant du 1er janvier 2021 au 10 mai 2021 inclus, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général établie par le Conseil d'administration pour la période allant du 1er janvier 2021 au 10 mai 2021 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société. »

2.4.4.6 Politique de rémunération applicable à Yves Perrier, Président du Conseil d'administration à partir du 11 mai 2021

Le Conseil d'administration du 9 février 2021 a décidé de fixer la rémunération annuelle de Yves Perrier en tant que Président du Conseil d'administration à la somme forfaitaire fixe de 350 000 euros sur une base annuelle. Yves Perrier percevra cette somme prorata temporis au titre de 2021 à compter du 1er juin 2021. À ce titre, le mandat du Président du Conseil d'administration ne fera l'objet d'aucune rémunération pour la période allant du 11 mai 2021 au 31 mai 2021 inclus.

Le montant de la rémunération fixe annuelle a été déterminé par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations en tenant compte des rémunérations observées pour des fonctions de Président non exécutif dans les grandes sociétés cotées.

Le Président du Conseil d'administration ne sera éligible à aucune rémunération variable y compris les plans d'attribution d'actions de performance.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE À COMPTER DU 11 MAI 2021

Éléments de la politique de rémunération	Présentation
Rémunération fixe	La rémunération annuelle du Président du Conseil d'administration est fixée à 350 000 euros.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Yves Perrier a renoncé à la perception d'une rémunération à raison du mandat d'administrateur.
Rémunération variable annuelle	Le Président du Conseil d'administration n'est éligible à aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable long terme	Le Président du Conseil d'administration n'est éligible à aucune rémunération variable long terme.
Avantages de toute nature	Yves Perrier bénéficie d'un véhicule de fonction mis à disposition par Amundi.
Frais de santé	Yves Perrier pourra bénéficier, s'il le souhaite, du régime frais de santé en vigueur pour les collaborateurs Amundi.

« Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour la période allant du 11 mai 2021 au 31 décembre 2021 inclus, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration établie par le Conseil d'administration pour la période allant du 11 mai au 31 décembre 2021 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société. »

2.4.4.7 Politique de rémunération applicable à Valérie Baudson, Directrice Générale à compter du 11 mai 2021

La politique de rémunération de la Directrice Générale comprend, d'une part, des éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 2.4.4.1, et, d'autre part, des éléments spécifiques développés ci-après.

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 9 février 2021 a décidé de nommer, après avis du Comité des Nominations, Valérie Baudson au poste de Directrice Générale à la suite d'Yves Perrier à compter de l'Assemblée générale du 10 mai 2021. Ce changement a conduit le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 31 mars 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations à faire évoluer la politique de rémunération par rapport à celle applicable au Directeur Général au titre de 2020 pour tenir compte notamment des éléments suivants :

l'année 2021 est une année de transition, ce qui impacte le choix des objectifs fixés pour la rémunération variable annuelle ;
il s'agit pour Valérie Baudson d'une prise de fonction en tant que Directrice Générale, ce que le Conseil d'administration a reflété dans le niveau de la rémunération proposée pour Valérie Baudson ;

■ Yves Perrier disposait d'un contrat de travail avec Crédit Agricole S.A. au titre des responsabilités qu'il exerçait au sein de Crédit Agricole S.A. et bénéficiait à ce titre des avantages associés à ce contrat de travail et sa rémunération faisait l'objet d'une refacturation à hauteur de 80 % à Amundi. Ces modalités étaient spécifiques à Yves Perrier et ne s'appliquent pas à Valérie Baudson qui était, avant sa nomination, salariée du Groupe Amundi. Le Conseil d'administration a en conséquence aménagé la politique de rémunération, s'agissant notamment de la suspension du contrat de travail, des garanties de protection sociale et des conditions de fin de mandat.

Par ailleurs, l'entrée en vigueur de la Directive CRD V au cours de l'exercice 2021 a conduit le Conseil d'administration à modifier la politique de rémunération applicable à la rémunération variable différée, en allongeant notamment de trois à cinq ans la période d'acquisition de la part différée.

La politique de rémunération ainsi définie est décrite ci-après et est soumise au vote de l'Assemblée générale du 10 mai 2021 en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce. Les éléments de rémunération détaillés ci-après ne seront applicables à Valérie Baudson qu'à compter de sa nomination et à condition que l'Assemblée générale approuve cette politique de rémunération.

Contrat de travail

Le Conseil d'administration a relevé qu'à la date de sa nomination, Valérie Baudson cumulera plus de 25 ans d'ancienneté au sein du Groupe, laquelle traduit son expertise, sa maîtrise des enjeux et sa contribution au développement du Groupe depuis le 1er janvier 1995.

Il n'a donc pas semblé opportun au Conseil de priver Valérie Baudson des avantages qu'elle pouvait tirer de son contrat de travail, et dont elle ne pourrait plus bénéficier s'il y avait été mis fin. Le Conseil a considéré, conformément à la doctrine de l'Autorité des marchés financiers et du Haut Comité du Gouvernement d'Entreprise, que l'ancienneté et la situation personnelle de Valérie Baudson justifient le maintien de son contrat de travail. Celui-ci sera néanmoins suspendu, ce qui implique notamment que Valérie Baudson ne bénéficiera pas, pendant la durée de son mandat, des éléments de rémunération y afférents, qu'ils résultent de son contrat de travail, des stipulations conventionnelles applicables ou des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle ne sera ainsi rémunérée qu'au titre de son mandat social, selon les modalités décrites ci-dessous.

À ce titre, une convention de suspension sera conclue afin d'organiser les modalités de revalorisation de la rémunération au titre du contrat de travail de Madame Baudson, la reprise d'ancienneté au titre de la période d'exercice du mandat social et les conditions de reclassement lors de la réactivation de ce contrat. En outre, la convention de suspension porte la durée de l'engagement de non-concurrence prévu par le contrat de travail de six mois à un an, les autres conditions de cet engagement de non-concurrence restant inchangées.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE À VALÉRIE BAUDSON, DIRECTRICE GÉNÉRALE À COMPTER DU 11 MAI 2021

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021 d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période allant du 11 mai au 31 décembre 2021 ou attribués au titre de la même période.

Éléments de la politique de rémunération	Présentation
Rémunération fixe	Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation du Comité des Rémunérations, en prenant en compte les pratiques de place, les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les grandes sociétés cotées françaises et les sociétés de gestion d'actifs européennes cotées ainsi que la situation individuelle du dirigeant mandataire social, en particulier son expérience. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'administration du 31 mars 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé de fixer la rémunération fixe de Valérie Baudson au titre de 2021 à 800 000 euros sur une base annuelle. Elle sera versée prorata temporis du 11 mai au 31 décembre 2021. Le Comité des Rémunérations analyse la situation de la rémunération de la Directrice Générale une fois par an, sans que cet examen ne donne nécessairement lieu à une révision de la rémunération. Le versement des éléments de rémunération fixe n'est pas conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunération variable globale	Nature de la rémunération variable globale La rémunération variable globale sera attribuée : ■ en partie sous forme de bonus ; ■ en partie sous forme d'actions de performance selon les modalités présentée en détails ci-après.
	Niveau cible de la rémunération variable globale La rémunération variable globale cible s'élève à 1 200 000 euros sur une base annuelle, soit 150 % de la rémunération fixe. Jusqu'à ce montant cible, cette rémunération variable est attribuée : ■ à hauteur des deux tiers du total sous forme de bonus en numéraire, soit à la cible, 800 000 euros sur une base annuelle ; ■ à hauteur d'un tiers sous forme d'actions de performance soit à la cible, 400 000 euros sur une base annuelle.
	Plafond de la rémunération variable globale Au-delà de la cible de 1 200 000 euros, toute attribution se fera exclusivement sous forme de bonus en numéraire. Au maximum, la rémunération variable globale peut atteindre 1 360 000 euros en cas de surperformance, soit 170% de la rémunération fixe. Ceci est par ailleurs conforme à l'application de l'article L. 511-78 du Code monétaire et financier tel que modifié dans le cadre de la transposition de la Directive CRD IV et maintenu dans la Directive CRD V qui prévoit que la rémunération variable globale ne peut excéder le taux de 200 % de la rémunération fixe annuelle, y compris en cas de dépassement des objectifs.

La structure de la rémunération proposée sur une base annuelle, pour Valérie Baudson, Directrice Générale, peut être synthétisée comme suit :

Éléments de
la politique de
rémunération	Présentation

Rémunération variable globale : Modalités de détermination

Modalités de détermination de la rémunération variable globale

La rémunération variable globale sera calculée sur la base du degré d'atteinte d'objectifs fixés par le Conseil d'administration en fonction de différents critères économiques et non-économiques.

Au titre de 2021, le poids des objectifs économiques est de 70 % et celui des objectifs non-économiques de 30 %. Ils portent sur le périmètre Amundi pour 80 % et sur le périmètre Crédit Agricole S.A. pour 20 %.

La rémunération variable globale est attribuée au niveau cible lorsque le taux global de performance est égal à 100 % et peut dépasser cette cible en cas de surperformance dans la limite d'une attribution globale maximale de 1 360 000 euros.

Chaque année, le montant de la rémunération variable globale de la Directrice Générale attribuée au titre de l'exercice considéré sera déterminé par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations en comparant le résultat obtenu et la cible définie en début d'exercice par le Conseil d'administration sur la base du budget (dont les valeurs sont confidentielles).

Au titre de l'exercice 2021, le montant de la rémunération variable globale sera déterminé prorata temporis à compter du 11 mai 2021.

Les critères définis pour la rémunération variable 2021, sur la base des comptes annuels, sont les suivants :

	Pondération	Seuil	Cible	Plafond
CRITÈRES ÉCONOMIQUES	70 %
Amundi	60 %
PNB (en millions d'euros)	9,0 %	50 %	100 %	150 %
Coex (en %)	12,0 %	50 %	100 %	150 %
RNPG ajusté (en millions d'euros)	30,0 %	50 %	100 %	150 %
Collecte nette (en milliards d'euros)	9,0 %	50 %	100 %	150 %
Crédit Agricole S.A.	10 %
Coex (en %)	3,33 %	60 %	100 %	150 %
RNPG (en millions d'euros)	3,33 %	60 %	100 %	150 %
RoTE (en %)	3,33 %	60 %	100 %	150 %
CRITÈRES NON-ÉCONOMIQUES	30 %
Amundi	20 %
Qualité de la prise de poste de DG Amundi	6,66 %			150 %
Mise en œuvre de la politique ESG	6,66 %			150 %
Féminisation des instances dirigeantes	6,66 %			150 %
Crédit Agricole S.A.	10 %
Projet Client, Humain et Sociétal	10,0 %			150 %

Pour chacun des critères économiques et non économiques, le taux de réalisation maximum retenu ne peut excéder 150 %.

Pour chaque critère économique, l'atteinte des objectifs cibles correspond à un taux de réalisation de 100 % et un seuil déclencheur est appliqué en deçà duquel il sera considéré comme nul.

L'atteinte de ce seuil déclencheur conduit à un taux de réalisation de 50 % pour les critères économiques Amundi et à un taux de 60 % pour les critères économiques Crédit Agricole S.A.

Le taux de réalisation global sera calculé comme étant la moyenne pondérée des taux de réalisation de tous les critères, économiques et non-économiques. Il s'appliquera à l'ensemble de la rémunération variable globale. Postérieurement à la clôture de l'exercice 2021, le Conseil d'administration se réunira afin de déterminer le montant de

la rémunération variable globale attribuée à la Directrice Générale, prorata temporis.

Rémunération variable globale : Modalités de différé et d'indexation

Modalités de différé et d'indexation de la rémunération variable globale Les modalités de différé et d'indexation applicables à la rémunération variable globale sont définies dans le respect de

la Directive CRD V qui prévoit que :

■ 50 % de la rémunération variable globale attribuée soit versée sous forme d'instruments ;

■ 60 % de la rémunération variable globale attribuée soit différée sur une durée de cinq ans ;

■ les tranches versées sous forme d'instruments (numéraire indexé ou actions de performance) soient soumises à une période de rétention d'un an.

Le calcul de la rémunération à différer au titre de l'exercice se fait sur la totalité de la rémunération variable globale incluant les actions de performance attribuées au titre de cet exercice.

Éléments de la politique de rémunération	Présentation
	Part non différée de la rémunération variable globale, comptant pour 40 % du total, payée intégralement sous forme de numéraire
	La rémunération variable globale est, à concurrence de 40 %, acquise immédiatement au moment de son attribution par le Conseil d'administration, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale. Cette part non différée sera payée en deux fois :

1) La moitié, soit 20 % du total, dans les 15 jours suivants l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice au titre duquel cette rémunération est attribuée, soit en mai 2022 pour la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2021.
2) La moitié, soit 20 % du total, sera payée un an après son attribution, soit en mars 2023 pour la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2021.

Cette seconde partie de la rémunération variable sera indexée à concurrence de 85 % sur l'évolution du cours de l'action Amundi et à concurrence de 15 % sur l'évolution du cours de l'action Crédit Agricole S.A.

Part différée de la rémunération variable globale, comptant pour 60 % du total

La rémunération variable globale différée, comptant pour 60 % du total de la rémunération globale, correspond à la somme :

des actions de performance attribuées à la Directrice Générale et qui représentent au maximum deux tiers de la rémunération variable globale cible ;
du bonus payé en numéraire pour le solde. Ce bonus sera versé sur cinq ans en cinq tranches équivalentes.

Actions de performance

Afin d'inciter la Directrice Générale à la création de valeur à long terme et d'aligner ses intérêts avec ceux de la Société et des actionnaires, une partie de sa rémunération variable globale lui sera attribuée sous forme d'actions soumises à conditions de performance

Nombre d'actions initialement attribué

Le nombre d'actions Amundi attribué sera déterminé par le Conseil d'administration sur la base de la moyenne des cours moyens de l'action Amundi au cours des 20 jours ouvrés précédant le Conseil.

Modalités d'acquisition des actions de performance

Sous réserve de la satisfaction des conditions de performance, ces actions seront acquises en cinq tranches sur cinq ans. Chaque tranche est soumise à une obligation de conservation d'un an à compter de la date d'acquisition.

Le nombre d'actions Amundi définitivement acquises pour chaque tranche sera déterminé chaque année par le Conseil d'administration en fonction du niveau d'atteinte des conditions de performance qui auront été définies à l'attribution initiale et qui se fonderont notamment sur le RNPG ajusté, le Coefficient d'exploitation, la collecte nette ainsi que des critères reflétant la mise en œuvre de la trajectoire ESG d'Amundi.

Autres dispositions applicables à la rémunération variable long terme

Conformément à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, la Directrice Générale sera tenue de conserver, jusqu'à la cessation de son mandat, pour chaque plan, 20 % des actions acquises. Elle a également l'interdiction de recourir à toute stratégie de couverture ou d'assurance jusqu'à la date de disponibilité des actions de performance.

Bonus payé en numéraire

Le bonus payé en numéraire est versé sur cinq ans en cinq tranches équivalentes.

Conditions de versements des tranches de bonus

Le paiement de chaque tranche est soumis à l'atteinte de quatre conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ces conditions portent, pour 85 % sur le RNPG ajusté du Groupe Amundi et pour 15 % sur trois agrégats propres au groupe Crédit Agricole S.A. (conditions de performance économique, boursière et sociétale). La structure des conditions de performance retenue pour la rémunération attribuée au titre de 2021 est identique à celle applicable au Directeur Général au titre de l'année 2020 et sont décrites au chapitre 2.4.3.3.2.

Dans l'hypothèse où les actions de performance attribuées ne représenteraient pas au moins 50 % de la rémunération à différer, alors chaque tranche serait versée pour partie sous forme numéraire et pour partie sous forme de rémunération indexée à concurrence de 85 % sur l'évolution du cours de l'action Amundi et à concurrence de 15 % sur l'évolution du cours de l'action Crédit Agricole S.A. et soumise à une période de rétention d'un an et à des conditions de performance dont la structure est identique à celle décrite au chapitre 2.4.3.3.2.

Rémunération variable globale : Modalités de versement	Modalités de versement de la rémunération variable globale Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021.
Rémunération variable globale : Conditions en cas de départ et clause de restitution	Conditions applicables à la part différée de la rémunération variable globale en cas de départ En cas de départ, Valérie Baudson ne pourra pas conserver ses droits au versement des tranches de rémunération différée non acquises (en numéraire ou sous forme de titres), sauf en cas de départ à la retraite ou de circonstances exceptionnelles motivées par le Conseil d'administration. Dans ces derniers cas, les tranches de rémunération variable différée non encore échues seront livrées à leur date d'échéance normale en fonction du niveau d'atteinte des conditions de performance fixées initialement.
	Clause de restitution applicable à la part différée de la rémunération variable globale S'il est découvert, sur une période de cinq ans après la livraison d'une tranche de rémunération différée, qu'elle soit en numéraire ou sous forme de titres, que la Directrice Générale : (i) est responsable ou a contribué à des pertes significatives au détriment d'Amundi ou (ii) a eu un comportement à risque particulièrement grave, le Conseil d'administration se réserve le droit d'exiger la restitution de tout ou partie des actions déjà livrées ou des sommes déjà versées, sous réserve de l'applicabilité en droit français.
Rémunération exceptionnelle	Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société. Le versement d'éléments de rémunération exceptionnelle serait, en tout état de cause, conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021.

Éléments de la politique de rémunération	Présentation
Indemnité de départ à la retraite	Valérie Baudson bénéficie du dispositif des indemnités de départ à la retraite prévu pour l'ensemble des collaborateurs au titre de l'accord sur le cadre social d'Amundi.
Indemnités de cessation de fonction : indemnité de départ	Éligibilité au versement d'une indemnité de départ En cas de cessation de son mandat de Directrice Générale, le contrat de travail de Valérie Baudson est réactivé à des conditions de rémunération équivalentes à la moyenne des rémunérations attribuées aux membres du Comité de Direction Générale d'Amundi, hors mandataires sociaux, au cours du dernier exercice précédant la cessation de son mandat social, cette rémunération ne pouvant être inférieure à celle attribuée à Valérie Baudson au titre de l'exercice 2020. Dans le cas où Amundi ne serait pas en mesure, à la cessation du mandat de Directrice Générale, de lui proposer dans un délai de trois mois une fonction équivalente ou comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité de Direction Générale d'Amundi sous forme d'une offre d'au moins deux postes, elle sera éligible, si la cessation de son mandat est intervenue à l'initiative d'Amundi ou du fait d'un changement de contrôle ou de stratégie, à une indemnité de départ dans les conditions décrites ci-après et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En outre, cette indemnité de départ ne serait pas due dans l'hypothèse où Valérie Baudson (i) est responsable ou a contribué à des pertes significatives au détriment d'Amundi ou (ii) a eu un comportement à risque particulièrement grave. Cette indemnité de départ ne serait pas due également si la Directrice Générale a la possibilité de liquider sa retraite à taux plein.
	Montant de l'indemnité de départ L'indemnité de départ serait déterminée sur la base d'une assiette correspondant à deux fois la somme de la rémunération attribuée au titre de l'année civile précédant l'année de la cessation du mandat social de Valérie Baudson. Il est précisé que cette indemnité inclut toute autre somme versée à l'occasion de la rupture du contrat de travail sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, notamment l'indemnité conventionnelle de licenciement et, le cas échéant, l'indemnité de non-concurrence.
	Conditions de performance applicables à l'indemnité de départ Le versement de cette indemnité de départ est subordonné à la réalisation des objectifs budgétaires des métiers du Groupe Amundi sur les deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social, sur la base d'indicateurs, prenant en compte l'évolution de l'activité ainsi que ses résultats, à savoir : le produit net bancaire, la collecte nette, le coefficient d'exploitation et le RNPG ajusté. Les conditions de performance ne s'appliquent que pour l'indemnité de départ due au titre de la cessation du mandat, à l'exclusion des sommes versées à l'occasion de la rupture de son contrat de travail.
Indemnité de non-concurrence	Valérie Baudson n'est pas soumise à une clause de non-concurrence au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, elle est soumise à une clause de non-concurrence lui interdisant d'accepter un emploi en France dans une entreprise développant une activité concurrente de celle d'Amundi. Cet engagement vaut pour une durée de 12 mois à compter de la rupture de son contrat de travail. En contrepartie, elle percevra pendant la durée de cette interdiction une indemnité de 50 % de la rémunération fixe qui aura été définie dans le cadre de la réactivation de son contrat de travail selon les modalités décrites ci-dessus. Conformément à la recommandation 25.5.1 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration se prononcera sur l'application de cette clause au moment du départ de la Directrice Générale. Comme indiqué précédemment, toute somme qui serait versée au titre de cette indemnité de non-concurrence sera prise en compte dans le calcul de l'indemnité de départ afin de respecter le plafond de deux ans de rémunération fixé par le Code AFEP-MEDEF.
Assurance chômage	Le Conseil d'administration a autorisé la Société à contracter, à l'issue de l'Assemblée générale, auprès de l'Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier la Directrice générale d'indemnités en cas de perte de son activité professionnelle. La durée d'indemnisation maximale dont pourrait bénéficier Valérie Baudson à l'issue d'une première période d'affiliation de 12 mois, serait de 12 mois pour un montant total plafonné en fonction du barème en vigueur. À compter de la deuxième année d'affiliation, la durée d'indemnisation maximale dont pourrait bénéficier Valérie Baudson sera portée à 24 mois. La cotisation sera intégralement prise en charge par Amundi et sera considérée comme un avantage en nature pour Valérie Baudson. Pour la première année d'affiliation, cette cotisation est estimée, en fonction du barème en vigueur, à 12 974 euros sur une base annuelle.
Avantages de toute nature	Valérie Baudson bénéficie d'un véhicule de fonction mis à disposition par Amundi. Cet avantage est valorisé à 3 896 euros en 2021 sur une base annuelle. Le versement des éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature n'est pas conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale.
Prévoyance Santé	La Directrice Générale bénéficie des mêmes dispositifs de prévoyance santé que les collaborateurs. À titre indicatif, compte tenu des barèmes en vigueur en 2021, les cotisations restant à la charge d'Amundi pour une année pleine sont : ■ frais de santé : 1 222 euros ; ■ prévoyance : 1 404 euros.
Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies	La Directrice Générale bénéficie du régime collectif et obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable à l'ensemble des collaborateurs. À ce titre, elle bénéficie d'une cotisation annuelle, intégralement prise en charge par Amundi, égale à 0,5 % du Plafond Annuel de la Sécurité sociale, soit 205 euros en année pleine en 2021.

« Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale pour la période allant du 11 mai 2021 au 31 décembre 2021 inclus, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice Générale établie par le Conseil d'administration pour la période allant du 11 mai au 31 décembre 2021 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société. »

3 Rapport RSE Exercice 2020

3.1.	LES ENGAGEMENTS RSE D'AMUNDI	115
3.1.1	Les enjeux RSE d'Amundi	115
3.1.2	La participation d'Amundi à la démarche FReD du groupe Crédit Agricole S.A.	115
3.1.3	Notations extra-financières d'Amundi et participation aux indices boursiers socialement responsables	116
3.1.4	Les chartes et actions de place qui nous engagent	116
3.1.5	L'application du devoir de vigilance	117
3.1.6	Le respect des droits humains	117
3.2	AGIR EN ACTEUR FINANCIER
	RESPONSABLE	118
3.2.1	Un plan d'actions ambitieux	118
3.2.2	La stratégie d'investissement responsable d'Amundi	119
3.2.3	La politique ESG d'Amundi	120
3.2.4	Les actions en faveur du climat	122
3.2.5	L'investissement à impact social et solidaire	123
3.2.6	L'engagement du pôle Actifs Réels et
	Alternatifs	124
3.3	RESPECTER LA PROMESSE FAITE AUX CLIENTS	125
3.3.1	Développer une relation durable avec les réseaux partenaires et leurs clients	125

3.3.2 Établir des relations de confiance avec nos clients entreprises et institutionnels et leur proposer des solutions adaptées à leurs besoins 126

3.3.3 3.3.4	Un dispositif de conformité et de gestion des risques indépendant pour garantir nos engagements envers nos clients Protection des données (RGPD)	127 129
3.4	PLACER LE DÉVELOPPEMENT INDIVIDUEL ET COLLECTIF AU CŒUR DE NOTRE RESPONSABILITÉ
	D'EMPLOYEUR	130
3.4.1	Carte d'identité d'Amundi
	au 31 décembre 2020	130
3.4.2	Emploi, formation et rémunération	132
3.4.3	Cohésion sociale, Qualité de vie au travail et Engagement	134
3.5	AGIR EN ACTEUR CITOYEN,
	SOLIDAIRE ET RESPECTUEUX DE L'ENVIRONNEMENT	137
3.5.1	Inclusion	137
3.5.2	Mécénat et actions de solidarité	138
3.5.3	Achats responsables	139
3.5.4	Empreinte environnementale directe	140
3.6	MÉTHODOLOGIE ET INDICATEURS	143
3.6.1	Note méthodologique	143
3.6.2	Tableau d'indicateurs	145

Conformément à la loi, Amundi n'est pas tenue de publier une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), dans la mesure où Crédit Agricole S.A., sa maison mère, établit une DPEF consolidée pour le Groupe Crédit Agricole, intégrant les informations extra-financières de ses filiales et publiée dans son document d'enregistrement universel annuel.

Néanmoins, pour rendre compte auprès de ses parties prenantes de ses engagements et réalisations dans ce domaine, Amundi publie le présent rapport RSE qui correspond au chapitre 3 de son document d'enregistrement universel.

(1) % de femmes dans le Senior Leadership Team (Top 150).

Agir en acteur financier responsable est un engagement au cœur de la stratégie de développement d'Amundi. Cet engagement prend forme au travers de notre gestion responsable et de l'offre de solutions d'investissement responsable adaptées à la demande de nos clients. Notre engagement s'exerce aussi au travers de la responsabilité sociétale et environnementale de l'entreprise (RSE).

Les engagements RSE d'Amundi s'inscrivent dans le Projet de Groupe du Crédit Agricole et sa raison d'être (1) : « Agir chaque jour dans l'intérêt de nos clients et de la société ». Parce que ses valeurs sont au cœur de son engagement depuis sa création, Amundi se reconnaît pleinement dans les trois projets phares qui constituent le socle du développement du groupe Crédit Agricole :

le projet client, qui vise l'excellence relationnelle ;
le projet humain, fondé sur la responsabilité ;
le projet sociétal, centré sur notre rôle dans la société, au service d'un développement durable.

L'objectif de ce rapport est de donner une vision claire des impacts directs et indirects que l'activité d'Amundi peut avoir sur l'environnement et sur la Société, et de rendre compte de la façon dont l'entreprise prend en compte et répond aux attentes de ses parties prenantes.

3.1. LES ENGAGEMENTS RSE D'AMUNDI

3.1.1 Les enjeux RSE d'Amundi

Pionnier dans le domaine de l'investissement responsable, Amundi mène une politique visant à intégrer dans ses stratégies de gestion des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), au-delà de l'analyse financière traditionnelle, à engager des initiatives spécifiques pour favoriser la transition énergétique et soutenir l'économie sociale et solidaire. Leader européen de la gestion d'actifs avec près de 1 729 milliards d'euros d'encours sous gestion fin 2020, Amundi a lancé à l'automne 2018 un plan d'actions à trois ans ambitieux pour donner une nouvelle portée à ses engagements ESG.

La responsabilité d'Amundi consiste aussi à appliquer les principes du développement durable à son propre fonctionnement. Réduire et maîtriser son empreinte écologique, lutter contre les discriminations, promouvoir l'égalité des chances, assurer la transparence et l'intégrité dans ses pratiques de gouvernance, développer une politique de mécénat dans une logique de long terme et favoriser l'engagement de ses collaborateurs, sont les objectifs d'Amundi en matière de RSE. Cette politique est conduite en France comme à l'international.

Aussi, au regard des enjeux globaux du métier d'asset manager, des enjeux spécifiques d'Amundi, des engagements du groupe Crédit Agricole, et de l'analyse des impacts directs et indirects de son activité, trois engagements principaux ont été pris :

l'engagement envers nos clients : agir en acteur financier responsable et respecter la promesse clients ;
l'engagement envers nos collaborateurs : placer le développement individuel et collectif au cœur de notre responsabilité d'employeur ;
l'engagement envers la Société et le monde qui nous entoure : agir en acteur citoyen et solidaire, soucieux de limiter notre empreinte environnementale directe.

3.1.2 La participation d'Amundi à la démarche FReD du groupe Crédit Agricole S.A.

Depuis 2012, le Groupe déploie dans ses différentes entités, dont Amundi, la démarche FReD (2). Cet outil de pilotage et de mesure de progrès en matière RSE permet de piloter les enjeux RSE et favorise l'implication des dirigeants et de l'ensemble des collaborateurs. Depuis 2019, FReD est l'outil de mise en place et de pilotage des engagements sociétaux et

environnementaux du groupe Crédit Agricole. Volontairement participative, la démarche consiste à définir, chaque année, six projets à mettre en œuvre au sein de chaque entité dans les trois dimensions de la RSE : économique, sociétale et environnementale.

⁽¹⁾ Voir Glossaire.

⁽²⁾FReD est l'acronyme de FIDES (volet économique), RESPECT (engagements sociaux et sociétaux) et Demeter, (actions environnementales). Plus d'informations sur la démarche FReD : https://www.credit-agricole.com/responsable-et-engage/ notre-strategie-rse-etre-le-partenaire-d-une-economie-durable/fred-la-demarche-rse-du-groupe-credit-agricole-s.a.

3.1.3 Notations extra-financières d'Amundi et participation aux indices boursiers socialement responsables

Amundi fait l'objet de plusieurs notations extra-financières qui confirment sa performance RSE :

notée « Advanced » par Vigeo-Eiris avec la meilleure note (70/ 100) de son secteur ;
notée « Prime » par ISS ESG avec un score B- ;
classée par Sustainalytics 116e sur 673 sociétés financières en termes de performance RSE ;
notée A par MSCI.

Le titre Amundi figure dans l'indice britannique FTSE4Good et dans les indices Euronext Vigeo Eiris : World 120, Europe 120, Eurozone 120 et France 20.

3.1.4 Les chartes et actions de place qui nous engagent

Les chartes qui nous engagent

Dans une démarche volontaire, Amundi adhère et conduit sa stratégie RSE dans le respect des valeurs et principes énoncés dans les chartes suivantes :

Chartes	Date d'adhésion ou de signature
Pacte Mondial des Nations Unies	2003
Membre fondateur des Principes pour l'Investissement Responsable	2006
Charte de la Diversité	2008
UNEP-FI	2014
Charte de la Parentalité	2015
UK Modern Slavery Act	2017
Charte des Achats responsables	2018
Women in Finance Charter (Amundi UK)	2019
Operating Principles for Impact Management	2019

Les actions de place en 2020

Amundi participe activement aux groupes de travail pilotés par des organismes de place visant à faire évoluer la finance responsable, le développement durable et la gouvernance d'entreprise. Amundi est notamment membre de l'AFG (1), de l'EFAMA (dont le Standing Committee Stewardship & ESG est désormais co-présidé par un représentant d'Amundi), de l'IFA, de l'ORSE, de la SFAF, des SIF français, espagnol, italien, suédois, canadien, japonais et australien, et de l'association française « Entreprises pour l'Environnement ». Amundi est également membre et administrateur de Finansol et l'un de ses représentants est membre du Comité du label ISR.

En outre, un membre de la Direction Générale d'Amundi préside le Collège des Investisseurs de Paris-Europlace et un membre du COMEX est Vice-Président de Finance for Tomorrow. Le Directeur des Affaires Publiques d'Amundi préside le Groupe de Travail de Paris-Europlace sur le coût des données financières et extra-financières. Enfin, un membre de la Direction de l'Investissement Responsable d'Amundi a été nommé à la Commission Climat et Finance Durable de l'AMF, tandis qu'un autre a été nommé membre du European Lab Project Task Force on reporting of Non-financial risks and opportunities.

En tant qu'acteur majeur de la gestion d'actifs, Amundi a maintenu sa participation active aux travaux et consultations autour des projets européens de réglementation de l'investissement ESG : Règlement Disclosure, Règlement Taxonomy. Amundi a contribué aux travaux de l'AFG, en particulier ceux du « Comité Investissement Responsable ». Amundi cherche à concilier le fonctionnement efficace des marchés et du métier de la gestion d'actifs avec la promotion d'une finance plus responsable et plus orientée vers le service de l'économie. En tant que leader de la gestion en Europe et précurseur d'une gestion responsable, Amundi cherche à partager sa vision et son expérience avec différents acteurs du projet à Bruxelles dans la ligne des contributions déjà apportées en 2018 et 2019 au HLEG (High-Level Expert Group on Sustainable Finance).

D'une manière plus générale, Amundi a contribué aux travaux de nature réglementaire menés par l'AFG, l'AFIC, l'ASPIM ou l'AMAFI et de Paris Europlace pour la France, ainsi qu'à ceux de l'EFAMA à Bruxelles, ou de l'AFME et de l'ICMA à Londres. Enfin, les filiales d'Amundi en Europe adhèrent aux associations professionnelles de leurs pays respectifs.

En 2020, Amundi a répondu à plus d'une dizaine de consultations portant sur des réglementations européennes ou françaises en cours d'élaboration ou de révision.

⁽¹⁾ AFG (Association Française de la Gestion financière) ; AFIC (Association Française des Investisseurs pour la Croissance) ; ASPIM(Association française des Sociétés de Placement Immobilier) ; AMAFI (Association française des Marchés Financiers) ; EFAMA (European Fund and Asset Management Association) ; AFME (Association for Financial Markets in Europe) ; ICMA (International Capital Market Association) ; IFA (Institut Français des Administrateurs) ; ORSE (Observatoire de la Responsabilité Sociétale des Entreprises) ; SFAF (Société Française des Analystes Financiers) ; SIF (Sustainable Investment Forums).

La participation d'Amundi à des initiatives collectives

Coordonnées au niveau international, les coalitions d'investisseurs ont pour but d'inciter les pouvoirs publics à adopter des mesures incitatives et les entreprises à améliorer leurs pratiques ESG. Les domaines concernés sont la lutte contre le changement climatique, l'eau, la déforestation, les problèmes de santé dans les pays en voie de développement. Les coalitions visent également à faire adopter par les industries pétrolières et minières une plus grande transparence dans leurs relations avec les pays dans lesquels elles opèrent.

Initiatives	Thématiques	Soutenues par Amundi depuis
IIGCC – Institutional Investors Group on Climate Change	Changement climatique	2003
CDP – ex-Carbon Disclosure Project	Changement climatique, transparence des données ESG	2004
PRI – Principles for Responsible Investment	Investissement responsable	2006
Access to Medicine Index	Santé	2010
ICGN – International Corporate Governance Network	Gouvernance	Avant 2013
Access to Nutrition index	Accès à la nutrition	2013
PDC – Portfolio Decarbonization Coalition	Changement climatique	2014
The Montreal Carbon Pledge	Changement climatique	2015
Green Bonds Principles	Changement climatique	2015
CBI – Climate Bonds Initiative	Changement climatique	2016
Pensions for purpose	Investissement à impact	2017
Finance for tomorrow	Finance durable	2017
TCFD – Task Force on Climate-related Financial Disclosures	Changement climatique	2017
Climate Action 100+	Changement climatique	2017
Embankment Project for Inclusive Capitalism	Finance durable	2018
PLWF – Platform for Living Wage Financials	Salaire vital	2018
The Japan TCFD Consortium	Changement climatique	2019
OPSWF – One Planet Sovereign Wealth Fund Asset Manager Initiative	Changement climatique	2019
iCi – Initiative Climat International	Changement climatique	2019
La Fondation de la Mer	Biodiversité, pollution	2019
Investor Action on AMR initiative	Santé	2020
Tobacco-Free Finance Pledge	Santé	2020
The 30 % Club France Investor Group	Diversité des genres	2020
AIGCC – Asia Investor Group On Climate Change	Changement climatique	2020
FAIIRR – Farm Animal Investment Risk & Return	Alternative à l'agriculture intensive	2020

3.1.5 L'application du devoir de vigilance

La loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre s'applique au groupe Crédit Agricole S.A., tenu d'établir et mettre en œuvre un plan de vigilance destiné à mieux identifier et prévenir les risques d'atteintes graves que ses activités peuvent causer aux libertés et droits fondamentaux de l'Homme, à la santé et la sécurité des personnes, et à l'environnement.

3.1.6 Le respect des droits humains

L'engagement à respecter les droits de l'Homme est global chez Amundi, en tant que promoteur d'une gestion responsable et en tant qu'employeur. Le respect des droits de l'Homme fait partie des critères de notation des émetteurs et constitue, avec l'environnement, le socle de la politique d'exclusion d'Amundi (cf. partie 2.1 « Œuvrer en faveur d'une Crédit Agricole S.A., en tant que société mère, rend compte de la mise en œuvre effective des mesures constituant le plan de vigilance pour l'ensemble du groupe Crédit Agricole S.A. dont Amundi. Le détail du plan de vigilance du groupe Crédit Agricole S.A. figure dans le chapitre 3 de son Document d'enregistrement universel 2020.

finance responsable »). Précisément, le respect des droits humains est pris en compte dans la notation ESG via le critère « Communautés locales et droits de l'homme ». Lorsqu'une entreprise bafoue les droits humains de manière sévère et répétée, sans prendre de mesures efficaces de remédiation, et après dialogue avec l'entreprise, Amundi peut l'exclure de son univers d'investissement, car elle contreviendrait aux 10 principes du Pacte mondial.

Depuis plusieurs années, Amundi entretient un engagement actionnarial avec de nombreuses entreprises sur le sujet du salaire décent afin de s'assurer que les employés directs, quels que soient leur pays d'implantation et le développement du droit social dans ce pays, perçoivent un salaire qui leur permette de vivre dignement et de subvenir à leurs besoins et à ceux de leur famille. Les résultats de cet engagement sont utilisés pour affiner la note ESG des entreprises fournies par Amundi et prises en compte par les gérants lors de la création de fonds.

La dimension des droits de l'homme est également présente dans l'analyse de la chaîne des fournisseurs des entreprises dans certains secteurs où la vigilance est de mise afin de prévenir des violations de droits de l'homme chez certains d'entre eux. Les travailleurs migrants notamment, qui sont plus sujets à risque, méritent une attention particulière dans le cadre des programmes de surveillance qui peuvent être mis en place par les entreprises donneuses d'ordre.

L'engagement d'Amundi se traduit également dans sa politique RH : actions en faveur de la diversité, lutte contre les discriminations, importance donnée au dialogue social et à la négociation collective, et respect de la liberté d'association (cf. partie 4.2).

3.2 AGIR EN ACTEUR FINANCIER RESPONSABLE

Agir en acteur financier responsable est un principe fondateur d'Amundi et un engagement central de sa stratégie de développement. Ce choix repose sur deux convictions. La première correspond à une conscience claire de la responsabilité des investisseurs pour allouer l'épargne en prenant en considération, au-delà des critères financiers, son impact sur la société en général. La seconde est la conviction que la prise en compte des critères Environnementaux, Sociaux

3.2.1 Un plan d'actions ambitieux

En 2018, un plan ambitieux a été annoncé pour amplifier cette démarche, incluant des objectifs visant notamment à généraliser les critères ESG dans les gestions, ainsi qu'à développer les initiatives spécifiques (financement de la transition énergétique et de la cohésion sociale) en doublant les encours de 10 milliards d'euros à 20 milliards d'euros. L'année 2020 a été marquée, d'une part, par l'achèvement du plan ESG 2018-2021, d'autre part par la poursuite de la politique d'innovations, et enfin par une reconnaissance accrue d'Amundi comme acteur de référence.

Des engagements tenus

Les engagements annoncés en 2018 sont tenus :

gestion active : 100 % des fonds ouverts (1) intègrent dorénavant des critères ESG ; le portefeuille de chaque fonds a ainsi pour objectif d'avoir un meilleur score ESG que son univers de référence ;
initiatives spécifiques : les encours gérés au titre des initiatives spécifiques (financement de la transition énergétique et de la cohésion sociale) représentent 22 milliards d'euros fin 2020 ;
solidarité : fin 2020, le fonds Amundi Solidarité atteint 331 millions d'euros d'encours contre 200 millions d'euros en 2018 ;
analyse ESG : en 2020, Amundi couvre 10 000 émetteurs ; l'objectif était de passer de 5 500 émetteurs à 8 000) ;

et de Gouvernance (ESG) dans les politiques d'investissement a un impact positif sur la performance financière. Cet engagement se reflète dans nos différentes gestions à travers les enjeux liés aux politiques d'intégration ESG, d'exclusion et de vote ; et bien sûr dans la gamme de solutions et services responsables qu'Amundi a développés pour accompagner ses différentes clientèles dans leur stratégie ESG.

■ solutions « Climat » : de nombreuses innovations et partenariats ont été initiés avec des entités publiques (IFC (2), BEI (3), AIIB (4)…), pour développer des solutions et produits spécifiques « Climat ».

Les encours totaux gérés en Investissement Responsable sont passés de 276 milliards d'euros fin 2018, à 378 milliards d'euros fin 2020.

Une politique d'innovation ESG active en 2020

Cette progression des encours a bénéficié de la poursuite de la politique active d'innovation et de développement de l'ESG :

lancement d'AIIB Amundi Climate Change Investment Framework, première démarche holistique pour la construction de portefeuilles résistants aux risques climatiques, et fondée sur les objectifs de l'accord de Paris ;
Amundi a été sélectionnée par un groupe d'investisseurs institutionnels français (dont la Caisse des Dépôts) pour la gestion du 1er fonds indiciel Actions aligné sur l'Accord de Paris ;
Lancement de 3 ETF répliquant les indices climatiques PAB (Paris Aligned Benchmarks), élargissant ainsi la gamme de solutions « transition climatique » ;

⁽¹⁾ Février 2021. Fonds ouverts en gestion active, lorsqu'une méthodologie de notation ESG est applicable. (2)Filiale de la Banque Mondiale.

⁽³⁾Banque Européenne d'Investissement.

⁽⁴⁾ AIIB : Asian Infrastructure Investment Bank.

■ lancement du fonds CPR Social Impact, 1 er fonds d'investissement en Global Equity consacré à la thématique de la réduction des inégalités sociales, suivi du lancement d'un fonds global de « Social bond » ;
démarrage du 1er millésime du fonds GRECO pour favoriser le développement de nouvelles classes d'actifs vertes en Europe, avec le soutien de la BEI (1), contribuant ainsi à une relance verte post Covid-19.

La politique d'engagement a été réactualisée, avec deux grandes priorités concernant le dialogue avec les émetteurs et la politique de vote : contribution à la transition énergétique et contribution à la cohésion sociale.

Amundi bénéficie d'une reconnaissance accrue comme acteur de référence

Amundi est classé n° 1 en Europe en encours ESG (fonds ouverts) selon Broadridge (2).
Morgan Stanley a sélectionné Amundi comme la seule valeur financière parmi les 15 actions recommandées pour bénéficier des tendances de marché sur l'ESG (3).
Amundi est le 1er asset manager à utiliser les évaluations de température du CDP (4)dans son analyse ESG.
Résultats de l'évaluation PRI 2020 : Amundi s'améliore par rapport à 2019 en obtenant la note maximale A+ dans toutes les catégories, y compris en Private Equity qui participait pour la première fois cette année.

3.2.2 La stratégie d'investissement responsable d'Amundi

La stratégie d'investissement responsable d'Amundi s'articule autour de plusieurs axes majeurs :

■ L'intégration ESG dans les gestions

L'ensemble des gérants ont accès aux notes ESG produites par l'équipe d'Analyse ESG, soit 10 000 émetteurs au niveau mondial.

■ Une politique d'exclusion ciblée

Amundi applique des règles d'exclusion ciblées dans toutes ses stratégies de gestion active qui concernent les entreprises non conformes à sa politique ESG, ni aux conventions et cadres internationaux et nationaux. En complément, Amundi met en œuvre des exclusions sectorielles, spécifiques aux industries du charbon et du tabac, qui ont été renforcées fin 2020.

■ L'engagement avec les émetteurs

Pilier majeur de notre vision d'investisseur responsable, l'engagement s'exerce lors des échanges des analystes avec les entreprises tout au long de l'année, et à travers l'engagement sur les grands enjeux du développement durable, par des actions individuelles ou collaboratives.

■ Une politique de vote ESG

La politique de vote d'Amundi est en ligne avec sa vision d'investisseur responsable et avec la volonté d'aider les entreprises à progresser vers des objectifs plus durables.

■ Les solutions d'investissements responsables

Amundi propose à ses clients des solutions adaptées aux divers enjeux et approches ESG : fonds best-in-class, fonds labellisés, fonds thématiques et fonds à impact. En 2020, Amundi a continué à innover au sein de toutes les classes d'actifs pour développer cette gamme.

■ Des partenariats innovants

Enfin, à travers des partenariats innovants avec de grands investisseurs publics, Amundi développe des solutions pour financer la transition énergétique. Nous privilégions les initiatives qui stimulent à la fois l'offre et la demande et qui contribuent à la construction d'un marché dynamique pour les instruments d'investissement responsable.

Au 31 décembre 2020

ENCOURS SOUS GESTION	1 729 MD€
Encours en Investissement Responsable au 31 décembre 2020	378,3 Md€
En % des encours	21,9 %
Fonds et mandats intégrant une approche multicritère ESG (sur / sous-pondération ESG, exclusions spécifiques selon le référentiel Amundi ou selon les référentiels ou besoins des clients)	355,9 Md€
Initiatives spécifiques liées à l'environnement et à fort impact social ■ Environnement (Climat, transition énergétique, eau, ressources naturelles) ■ Encours investis dans l'économie sociale et solidaire	21,9 Md€ 0,33 Md€

⁽¹⁾ Banque Européenne d'Investissement.

⁽²⁾Source Broadridge : données au 30 novembre 2020 sur fonds ouverts en Europe.

⁽³⁾Note Morgan Stanley "Sustainability & ESG in 2021: Key Themes and 15 Stocks to Buy" du 13 décembre 2020.

⁽⁴⁾ CDP : organisation internationale (anciennement Carbon Disclosure Project).

3.2.3 La politique ESG d'Amundi

L'analyse ESG au cœur de notre process d'investissement responsable

La méthodologie d'analyse ESG d'Amundi est fondée sur une approche Best-in-Class. Cette approche consiste à noter les entreprises sur leurs pratiques ESG dans leurs secteurs respectifs, selon une échelle qui varie de A, pour la meilleure note, à G, pour la moins bonne. Afin de noter aujourd'hui plus de 10 000 émetteurs dans le monde, la note ESG d'Amundi repose, dans une première étape, sur un consensus entre les analyses de partenaires fournisseurs de données extra-financières.

La méthodologie d'analyse repose sur 37 critères dont 16 génériques communs à l'ensemble des secteurs, et 21 critères spécifiques, propres aux enjeux des différents secteurs.

Pour être efficace et précise, l'analyse ESG doit systématiquement cibler les critères majeurs relatifs au secteur d'activité de l'entreprise. La pondération affectée aux critères choisis est un élément crucial de l'analyse ESG. Sur chacun des secteurs, les analystes ESG pondèrent plus fortement 4 à 5 critères jugés clés. Plus l'entreprise fait face à un risque important pour un critère donné, plus les analystes ESG seront exigeants quant à la qualité de ses pratiques.

La note ESG est une moyenne pondérée des notes sur les dimensions E, S et G, chaque dimension étant elle-même la moyenne pondérée des critères du référentiel qui la composent, chacun des 37 critères d'analyse étant aussi notés de A à G. Au final, une note globale allant de A à G est attribuée à l'entreprise. Il existe une seule notation pour un même émetteur, quel que soit l'univers de référence retenu. La notation ESG des entreprises est donc « neutre secteur », c'est-à-dire qu'aucun secteur n'est privilégié ou défavorisé. Les notations ESG sont actualisées mensuellement par notre outil propriétaire expert SRI (1) à partir des données transmises par les agences de notation. L'actualité des émetteurs est suivie de façon continue et les controverses et alertes sont prises en compte instantanément pour une mise à jour de l'analyse. Les analystes réajustent régulièrement leur méthodologie d'analyse en fonction de l'environnement et de l'actualité, notamment l'émergence de controverses.

Une politique d'exclusion ciblée

Amundi applique des règles d'exclusions ciblées qui constituent le socle de sa responsabilité fiduciaire. Elles sont appliquées dans toutes ses stratégies de gestion active et consistent à exclure les entreprises qui ne sont conformes ni à notre politique ESG, ni aux conventions internationales et aux cadres reconnus sur le plan international, ni aux cadres de régulations nationales. C'est ainsi qu'Amundi exclut :

tout investissement direct dans les entreprises impliquées dans la fabrication, le commerce, le stockage ou les services pour les mines antipersonnel, les bombes à sousmunitions, en conformité avec les conventions d'Ottawa et d'Oslo ;
les entreprises produisant, stockant, commercialisant des armes chimiques, des armes biologiques et des armes à l'uranium appauvri ;

■ les entreprises qui contreviennent gravement et de manière répétée à l'un ou plusieurs des 10 principes du Pacte Mondial.

Ces émetteurs sont notés G sur l'échelle d'Amundi.

De plus, Amundi met en œuvre des exclusions sectorielles ciblées, spécifiques aux industries du charbon et du tabac, qui s'appliquent à toutes les stratégies de gestion active sur lesquelles Amundi a la discrétion entière de gestion de portefeuille.

En 2020, 617 émetteurs (Corporates et États) étaient exclus des portefeuilles de gestion (2).

Politique Charbon

Le charbon est le plus important contributeur individuel au changement climatique imputable à l'activité humaine. Amundi applique depuis 2016 une politique sectorielle spécifique au charbon thermique, générant l'exclusion de certaines entreprises et émetteurs. Chaque année, Amundi renforce ses politiques d'exclusion. En particulier, les seuils d'exclusion fondés sur l'exposition des revenus au charbon thermique ont été réduits sur une base annuelle pour atteindre 25 % de l'exposition du revenu pour les sociétés minières, et 25 % d'exposition du revenu à la production d'électricité au charbon et/ou à l'extraction minière du charbon pour toutes les entreprises ne s'engageant pas sur une trajectoire de transition conforme avec les engagements climatiques du groupe Crédit Agricole (les entreprises ayant plus de 50 % de leur revenu exposé étant complètement exclues). Ces engagements résultent de la stratégie climat du Groupe, en accord avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et les Accords de Paris de 2015. Cette stratégie s'appuie sur les recherches et les recommandations d'un Comité scientifique, qui prend en compte les scénarios énergétiques de l'AIE (Agence Internationale de l'Énergie), du Climate Analytics et des Science-Based Targets. Fin 2020, dans le cadre de la mise à jour de sa politique sur le secteur du charbon thermique, Amundi a élargi sa politique d'exclusion charbon, qui exclut désormais toute entreprise développant ou prévoyant de développer de nouvelles capacités d'exploitation du charbon thermique.

Politique Tabac

Depuis octobre 2018, Amundi limite les notes ESG des entreprises du secteur du tabac à E, sur une échelle de A à G (les entreprises notées G étant exclues). Cette limite a pour but de pénaliser l'investissement dans ce type d'entreprises, qui doit être compensé par des investissements dans des entreprises plus vertueuses. La politique d'Amundi s'applique au secteur du tabac dans son entièreté, notamment les fournisseurs, les fabricants de cigarettes et les distributeurs. En mai 2020, Amundi est devenu signataire du Tobacco-Free Finance Pledge, et a étendu sa politique d'exclusion, de façon à exclure les producteurs de cigarettes et de produits complets. La décision de renforcer la politique sur le tabac a pris en compte les inquiétudes liées à la santé publique, mais également la violation des droits de l'homme, la pauvreté, les conséquences environnementales, et le coût économique considérable associé au tabac, estimé à plus de 1 000 milliards de dollars par an dans le monde, selon l'Organisation Mondiale

⁽¹⁾ SRI : « Sustainable Rating Integrator », plateforme de collecte d'informations et de notation ESG permettant la diffusion aux équipes de gestion et d'analyse financière.

⁽²⁾ Hors fonds indiciels et ETF contraints par leur indice de référence.

de la Santé. Sont ainsi exclues les entreprises fabriquant des produits complets du tabac, et sont limitées à une note ESG de E les entreprises impliquées dans les activités de fabrication, de fourniture et de distribution de tabac.

Une politique d'engagement active

Amundi a mis en place une politique d'engagement autour de trois axes principaux : l'engagement thématique, l'engagement continu et le dialogue actionnarial. Cette politique constitue un dispositif essentiel de la responsabilité fiduciaire et du rôle d'investisseur responsable d'Amundi.

La stratégie d'engagement d'Amundi couvre un ensemble de thèmes ESG qui ont un impact fort sur les grands enjeux de société. Deux thématiques sont cependant prioritaires car vecteurs de risques systémiques pour nos sociétés, comme d'opportunités pour les entreprises qui sauront les intégrer de façon positive :

le réchauffement climatique et la dégradation des écosystèmes qui menacent de provoquer des réactions en chaîne destructrices ;
le creusement des inégalités qui engendre des divisions sociales mettant en péril la stabilité économique et politique des démocraties. En cette période de crise sanitaire, un partage équitable de la valeur ajoutée semble encore plus nécessaire.

Dans le cadre de nos engagements thématiques sur le salaire décent, nous avons participé à une déclaration collective sur l'importance de privilégier la sécurité des travailleurs et les relations de long terme avec les fournisseurs dans la gestion de la crise. Dans le cadre du Plateform Living Wage Financials, nous avons engagé certaines sociétés spécifiquement sur ce sujet. Au niveau de l'exercice de vote, nous avons été particulièrement vigilants sur les résolutions relatives aux dividendes, afin de s'assurer que les entreprises avaient une approche prudente de la situation.

En 2020, sur les sujets d'analyse ESG, d'engagement et de vote, nous avons engagé un dialogue avec 878 émetteurs.

Amundi mène une politique d'engagement sur des thématiques spécifiques pour accompagner les entreprises vers de meilleures pratiques. Ces travaux font l'objet d'un rapport annuel d'engagement publié par les équipes d'Analyse ESG et de Corporate Governance, et disponible sur www.amundi.com. En 2020, des engagements thématiques spécifiques ont porté notamment sur l'économie circulaire, la stratégie d'alignement avec les accords de Paris et le salaire vital.

Le vote et le dialogue actionnarial

Dès 1996, Amundi a mis en place sa propre politique de vote (1), mise à jour annuellement, en intégrant des critères environnementaux et sociaux. L'engagement actionnarial constitue un levier d'influence grandissant en faveur des questions climatiques et sociales. Amundi entend pleinement jouer son rôle d'investisseur responsable et se mobilise ainsi sur le soutien aux résolutions portant sur le climat ou sur des enjeux sociaux.

La politique de vote est revue annuellement en début d'année pour une mise en œuvre au début de la campagne de vote. Elle s'appuie sur les enseignements de la campagne précédente. Les analystes Corporate Governance soumettent à la Direction Générale d'Amundi (Voting Committee) des propositions d'évolution de leurs pratiques de vote sur les principaux piliers : Droits des actionnaires, Conseils, Comités et Instances Dirigeantes, Operations Financières et Politiques de rémunération des dirigeants. À l'issue de ce processus itératif, l'intégration de nouveaux principes, l'abandon d'autres et leur déclinaison sous la forme de règles d'application sont validés en Voting Committee.

Dans le cadre de l'exercice des droits de vote de ses OPC, Amundi peut être confrontée à des situations de conflits d'intérêts, notamment avec des entités du groupe Crédit Agricole. Afin de parer à cette éventualité, une procédure permettant de résoudre ces conflits a été mise en place. Elle s'articule tout d'abord autour d'une liste préétablie d'émetteurs pour lesquels un conflit d'intérêts potentiel a été identifié. Pour ces sociétés, les propositions de vote des résolutions, en application de la politique de vote Amundi, sont soumises au Comité de Vote (présidé le Deputy CEO d'Amundi) pour validation préalable à l'Assemblée.

Campagne de vote	2020
Nombre d'AG traitées	4 241
Nombre de résolutions traitées	49 968

En 2020, le périmètre de vote a continué d'être élargi par rapport à 2019. L'accroissement du nombre de fonds votant résulte d'une revue systématique des fonds détenant ou pouvant détenir des actions. De plus, les fonds présentant un caractère ESG, ont voté sur tous les émetteurs en portefeuille dès le premier euro, quelle que soit la zone géographique d'investissement (Europe/Non Europe).

Nous nous sommes attachés à vérifier que les politiques de rémunération et/ou les rapports de rémunération soumis au vote comportaient une composante de critères ESG. Par ailleurs, nous avons très souvent soutenu les résolutions d'actionnaires demandant plus de transparence sur les sujets de transition écologique et énergétique. Ainsi, nous enregistrons 86 % de votes en faveur des résolutions d'actionnaires portant sur le climat lors des Assemblées Générales des entreprises auxquelles Amundi a participé en tant qu'investisseur. Pour l'avenir, les objectifs visent à accroître le dialogue actionnarial avec des émetteurs, sur lesquels nous avons émis un ou plusieurs votes d'opposition en 2020. Enfin, en raison de la pandémie de la Covid-19 et de ses conséquences économiques sur la vie des entreprises, Amundi s'est montrée plus stricte sur la politique de distribution des dividendes et de rachat d'actions. Nous avons été notamment attentifs à la politique de distribution des dividendes des entreprises ayant eu recours aux aides gouvernementales visant à maintenir l'emploi des salariés.

⁽¹⁾ Un rapport d'exercice des droits de vote et de dialogue actionnarial, mis à jour semestriellement, est disponible sur le site internet d'Amundi www.amundi.com

L'offre de solutions d'investissement ESG

Amundi propose une large gamme de fonds ouverts permettant de mettre en œuvre une stratégie ESG :

fonds ISR construits selon une approche de sélection best-in-class ;
fonds construits selon une approche d'intégration ESG spécifique ;
fonds bénéficiant d'une labellisation spécifique : Label ISR, Label Greenfin, Label Febelfin, Luxflag, etc. ;
fonds d'engagement ;
fonds d'exclusions (alcool, jeux…) ;
solutions sur-mesure pour les mandats et fonds dédiés.

En 2020, Amundi a innové avec le lancement de la gamme « ESG Improvers », qui propose une approche de long terme visant à identifier les entreprises qui ont entamé une trajectoire d'amélioration en matière de développement durable. En gestion passive, de nouvelles solutions ETF et indicielles répliquant des indices ESG ou ISR ont également été lancées.

La ligne métier Investissement Responsable

La ligne métier Investissement Responsable, définit et met en œuvre la stratégie d'Amundi en matière de finance durable dans toutes ses dimensions, au service des différentes gestions : analyse et notation des entreprises, engagement et vote, intégration des facteurs ESG et conception de solutions d'investissement durable, indicateurs clés de durabilité des portefeuilles, promotion ESG, et participation aux travaux et initiatives de place. Elle regroupe 34 spécialistes dont :

■ analyse ESG, Engagement et Vote : Cette équipe internationale de 20 experts s'étend sur Paris, Dublin, Londres et Tokyo. Les analystes ESG rencontrent, engagent et maintiennent le dialogue avec les entreprises afin d'améliorer leurs pratiques ESG, avec la responsabilité de noter ces entreprises. Les analystes ESG travaillent aux côtés d'une équipe de spécialistes de la politique de vote et

3.2.4 Les actions en faveur du climat

Les enjeux liés à la transition énergétique sont au cœur de la stratégie d'investissement responsable d'Amundi qui a poursuivi en 2020 ses engagements en faveur d'une économie bas carbone. Ces engagements s'inscrivent dans la stratégie Climat du groupe Crédit Agricole et la gouvernance mise en place à cet effet. Au 31 décembre 2020, les encours soutenant la transition énergétique et la croissance verte atteignent 21,9 milliards d'euros, en forte progression par rapport à 2019 (+ 78 %).

L'industrie de la gestion d'actifs est confrontée à des risques financiers liés au changement climatique. Pour Amundi, ces risques ne sont pas spécifiques, étant couverts par l'approche ESG qu'Amundi a placée au cœur de sa raison d'être (1) d'investisseur responsable. En effet, la démarche ESG mise en œuvre depuis la création d'Amundi, et amplifiée depuis 2018, repose notamment sur l'intégration de critères extra-financiers (ESG) dans les processus de gestion, sur une politique d'exclusion ciblée, et par des initiatives spécifiques

(1) Voir Glossaire.

au dialogue préalable aux Assemblées Générales. Basés à Paris, ils définissent la politique de vote applicable lors des Assemblées Générales des sociétés dans lesquelles Amundi investit pour le compte de ses clients ;

■ méthodes et solutions ESG : Cette équipe de quatre analystes quantitatifs est chargée de maintenir et de développer le système de notation ESG d'Amundi, et de sélectionner les fournisseurs de données externes pour générer des scores ESG propriétaires. Ils aident les analystes et les gestionnaires de portefeuille à intégrer les considérations ESG dans leurs décisions d'investissement et les équipes de développement commercial à créer des solutions innovantes en intégrant des données liées au développement durable dans les produits financiers (notations ESG, données climatiques, mesures d'impact, controverses...). Ils sont également chargés de mettre en œuvre les règles d'exclusion ESG spécifiques aux clients.

De nombreux départements sont également impliqués pour l'accompagnement, le reporting et le support de la démarche d'investissement responsable d'Amundi. Une interface de distribution propriétaire est disponible en temps réel dans les outils des gérants pour un accès aux notations ESG des émetteurs (entreprises et États) au même titre que les notes financières.

Une gouvernance dédiée

Avec l'appui de ces équipes, Amundi anime une gouvernance dédiée à l'investissement responsable :

le Comité stratégique ESG pour définir et valider la politique ESG et les orientations stratégiques du Groupe Amundi ;
le Comité de notation ESG pour définir et valider la notation ESG ;
le Comité de vote ESG pour examiner et valider les engagements et l'exercice des droits de vote d'Amundi, et s'assurer de leur cohérence avec les thématiques d'engagement clés ESG ;

sur la transition énergétique et la décarbonation des portefeuilles.

Amundi propose des solutions d'investissement clé en main accessibles en fonds ouverts et sur-mesure au travers de mandats et fonds dédiés. Ces solutions s'inscrivent dans une palette d'innovations financières : solutions indicielles d'alignement avec les accords de Paris, fonds green bonds, fonds thématiques, société de gestion commune avec EDF, etc., et dans une série d'actions, comme les partenariats stratégiques noués avec de grandes institutions publiques ou la participation à des initiatives comme les Green Bond Principles, l'IIGCC (2) ou l'AIGCC (3) visant à mobiliser les investisseurs dans la transition vers une économie bas carbone.

⁽²⁾ IIGCC : Institutional Investors Group on Climate Change. (3)AIGCC : Asia Investor Group on Climate Change.

Financement de la transition énergétique

Les investissements dans les financements verts concernent le plus souvent les domaines de l'efficacité énergétique et des infrastructures vertes. Ils visent à répondre aux enjeux environnementaux, sociétaux et économiques que représentent la raréfaction des ressources naturelles, ainsi que la gestion des dommages environnementaux liés à l'eau, à l'air, au sol, aux déchets et aux écosystèmes.

Au sein de notre dispositif de solutions climat, nous proposons une offre de fonds thématiques dédiés au financement de la transition énergétique dans les principales classes d'actifs, rendant ainsi la lutte contre le changement climatique accessible à tous les investisseurs.

Des partenariats innovants

Amundi est à la tête d'innovations majeures pour développer les financements d'actifs verts, grâce à de grands partenariats permettant de générer à la fois l'offre et la demande pour de nouveaux projets de financements verts.

En 2018 puis 2019, Amundi a ainsi lancé trois fonds climat avec :

l'IFC (International Finance Corporation de la Banque mondiale) : lancement du plus grand fonds d'obligations vertes émergentes (2 milliards de dollars américains) ;
la Banque Européenne d'Investissement (BEI) : pour accélérer des projets de transition énergétique en Europe avec le fonds dénommé « Green Credit Continuum » (1 milliard d'euros) ;
l'AIIB (la Banque Asiatique d'Investissement pour les Infrastructures) : portefeuille obligataire d'un montant de 500 millions de dollars américains visant à lutter contre le changement climatique.

En 2020, Amundi et AIIB ont développé un dispositif inédit, le Climate Change Investment Framework, qui prend en considération trois variables – le financement vert, la limitation des risques climatiques et la résistance aux changements climatiques – afin d'analyser la capacité des émetteurs à faire

3.2.5 L'investissement à impact social et solidaire

En 2020, Amundi a continué de renforcer son activité d'investissement à impact social et solidaire conformément à son ambition annoncée en 2018 de devenir l'acteur de référence du secteur. Le fonds Amundi Finance et Solidarité est aujourd'hui le fonds leader de l'investissement à impact social et solidaire en France avec un encours de 331 millions d'euros à fin 2020.

L'année 2020 a été caractérisée par la crise sanitaire mondiale du Covid-19. Nous avons d'abord concentré une partie importante de nos efforts sur l'accompagnement, l'aide et le suivi des sociétés présentes en portefeuille. C'est ainsi, que près de 40 millions d'euros ont été réinvestis pour renforcer et développer le modèle économique des sociétés déjà présentes en portefeuille. Nous avons été particulièrement vigilants à la situation de trésorerie des entreprises accompagnées. En parallèle, nous avons réalisé de nouveaux investissements, près de 7 millions d'euros, dans des entreprises emblématiques des nouvelles tendances de fond de l'économie sociale et solidaire autour du co-working, de la face aux changements climatiques. En complément de ce portefeuille obligataire, le programme prévoit de mobiliser 500 millions de dollars américains supplémentaires auprès d'investisseurs institutionnels soucieux de participer à la lutte contre le changement climatique.

Le développement de métriques climat

L'empreinte carbone des portefeuilles

Amundi a choisi Trucost, leader mondial de la recherche environnementale et de la fourniture de données carbone, pour calculer l'impact carbone (1) de ses fonds. Cela permet à la fois de prendre en compte les émissions de CO2 liées aux actifs sous gestion pour le reporting des fonds, mais aussi de développer des stratégies innovantes permettant de réduire l'empreinte carbone des portefeuilles d'investissement.

Les trajectoires de température

En 2020, nous avons utilisé une nouvelle méthodologie d'estimation de température des portefeuilles développée par le WWF (World Wide Fund) et le CDP (Carbon Disclosure Project), sur quatre de nos portefeuilles actions. Ce projet pilote constitue une nouvelle étape dans nos travaux de recherche ESG pour renforcer l'évaluation prospective des entreprises. Il permet aussi d'identifier le degré de l'action requise pour aligner les trajectoires climat, notamment par l'engagement avec les émetteurs pour fixer des objectifs de réduction des émissions plus ambitieux et fondés sur des données scientifiques.

Le score de transition énergétique

Amundi a développé, avec d'autres entités du groupe Crédit Agricole, un score de « Transition énergétique » pour intégrer les défis et opportunités de la transition énergétique dans les décisions d'investissement. Il s'agit d'une mesure du niveau d'engagement et de la capacité des entreprises à adapter leur modèle économique aux défis posés par la lutte contre le réchauffement climatique et la transition énergétique.

préservation l'environnement et d'un partage plus équitable de la valeur avec des circuits courts et du recyclage.

Avec une croissance de 13 % de ses encours, la gestion à impact social d'Amundi a poursuivi son développement en 2020 ; ce dynamisme s'expliquant, comme en 2019, par un intérêt croissant des particuliers, via l'épargne salariale solidaire, et des institutionnels pour des investissements porteurs de sens.

Nos cinq thématiques d'investissement restent inchangées en 2020 et visent à répondre aux besoins essentiels des hommes et des femmes : accès à un logement digne, à un travail reconnu, aux soins, à l'éducation et à la formation nécessaire, protéger l'environnement et aider l'entrepreneuriat solidaire. La conjugaison de ces facteurs est gage d'une cohésion sociale renforcée.

En 2020, nous avons conforté nos partenariats avec France Active Investissement et l'ADIE, financeurs solidaires en région. Ces partenariats nous permettent de toucher un grand nombre d'entreprises en démarrage ou de petite taille, alors

⁽¹⁾ Les émissions directes et indirectes (scopes 1, 2, et une partie du scope 3 correspondant aux émissions indirectes liées aux fournisseurs de premier rang) ainsi que les réserves carbones sont couvertes.

que le fonds Amundi Finance et Solidarité accompagne les entreprises de l'ESS en changement de taille.

Le fonds Amundi Finance et Solidarité finance à fin 2020 43 entreprises solidaires, dont six nouvelles : Synergie Family, Darwin, Castalie, Les Alchimistes, Il était un fruit et Ecodrop, qui sont plus particulièrement actives dans le secteur de l'éducation, de l'emploi/insertion, et de l'économie circulaire. Au sein des entreprises du portefeuille, nous avons notamment accompagné le développement des solutions innovantes d'habitat inclusif : Homnia qui propose des solutions de colocations pour des personnes en situation de handicap et Vivre en béguinage qui remet au goût du jour les béguinages pour des seniors.

Notre site internet https://amundi.oneheart.frs'est enrichi d'une rubrique « le village solidaire » ; les entreprises du portefeuille y sont représentées de manière ludique au sein d'un village virtuel pour illustrer des pistes de revitalisation, d'animation et d'inclusion. Ceci peut aider, par exemple, des collectivités locales à trouver des idées pour identifier des projets plus inclusifs dans le cadre de projet de rénovation et de redynamisation de centres-villes.

Chiffres clés de l'épargne solidaire	31 décembre 2020
Encours	3 779 M€
Évolution 2020/2019	+ 13,1 %
Nombre d'acteurs solidaires financés	43
Nombre de produits labellisés par Finansol	5

3.2.6 L'engagement du pôle Actifs Réels et Alternatifs

Amundi Immobilier

En 2020, Amundi Immobilier a poursuivi sa démarche d'Investissement Responsable appliquée à l'ensemble de son portefeuille, à la fois pour la sélection et la gestion de ses actifs. Ainsi, sur l'année 2020, la notation d'environ 240 de nos actifs a été actualisée. En 2020, Amundi Immobilier a commencé le déploiement de sa Charte Fournisseur, dorénavant systématiquement intégrée aux appels d'offres. La démarche d'investissement responsable d'Amundi Immobilier traduite par sa Charte d'Investissement Responsable est publique et accessible sur son site internet. La qualité des immeubles est confortée par l'obtention de labels. En 2020, Amundi Immobilier a certifié quatre immeubles, afin de valoriser leurs performances environnementales. Un guide sur les éco-gestes a été diffusé aux locataires pour les encourager à agir au quotidien en faveur de l'environnement. En 2020, Amundi Immobilier a augmenté d'environ 40 000 m2 la végétalisation de son patrimoine pour atteindre près de 200 000 m2 végétalisés (toitures, terrasses, pleine terre) et ainsi œuvrer pour la biodiversité locale, l'adaptation des villes aux changements climatiques ou encore la reconnexion des utilisateurs avec la nature. Sur l'année, la puissance de production photovoltaïque installée sur le parc immobilier géré par Amundi a augmenté de 20 %, environ 700 000 kWh en 2020 passant à plus de à 4 600 000 kWh.

Poursuivant l'objectif de mieux maîtriser les consommations énergétiques sur l'ensemble de son parc. Amundi Immobilier s'est engagé aux côtés de Deepki pour déployer une plateforme de collecte automatique des données énergétiques. Cette plateforme devra permettre, à terme, de piloter la réduction des consommations d'énergie sur les actifs. Enfin, Amundi Immobilier a fait évaluer au cours de cette année plusieurs de ses fonds par l'agence de notation extra-financière GRESB, organisme international de comparaison des performances ESG des actifs réels. Deux fonds ont très bien performé en obtenant une note supérieure à 80/100, soit 4 étoiles sur 5, OPCIMMO avec une notation de 83 et AREPE avec une notation de 81, se plaçant ainsi au-dessus de la moyenne d'évaluation de leur univers de comparaison.

Amundi Private Equity Funds

Dans le sillage d'Amundi et depuis plus de 5 ans, Amundi PEF a intégré la démarche ESG comme un levier de création de valeur dans ses décisions d'investissement et tout au long de la période de détention de ses participations.

Lors de l'audit des fonds de capital investissement, infrastructures ou dettes non cotées, les politiques ESG des gérants sont revues attentivement et font partie de l'appréciation globale portée sur la proposition d'investissement. Pour approfondir sa démarche durant la période de détention, Amundi PEF analyse des indicateurs ESG quantitatifs et qualitatifs pertinents, tant sur les gérants que sur leurs participations sous-jacentes. En qualité d'actionnaire actif participant à la gouvernance des entreprises, Amundi PEF s'assure également que les questions ESG sont abordées dans les conseils d'administration et que l'entreprise progresse pendant la durée de l'investissement (en moyenne 5 ans). Sa démarche d'engagement se matérialise par des recommandations à plus ou moins long terme, adaptées à l'entreprise et à son secteur.

D'ores et déjà Amundi PEF et les équipes d'analyse extrafinancière sont intégrées dans les groupes de travail de place aux côtés des autres acteurs du capital-investissement de l'Association parisienne de France Invest. AMUNDI contribue également activement au guide ESG de France Invest.

En 2020, Amundi Private Equity Funds a participé à l'évaluation annuelle des PRI (Principes pour l'Investissement Responsable) et s'est vue attribuer la note A+, soit la note la plus élevée.

Dette Privée

L'expertise Dette Privée applique depuis sa création en 2012 les principes ESG d'Amundi adaptés aux particularités de cette classe d'actifs. L'approche ESG de la dette privée repose sur l'approche sectorielle menée en amont par les analystes ESG d'Amundi. L'approche est ensuite relayée par les gérants et les analystes de l'équipe dette privée, à partir de questionnaires et d'entretiens individuels. En 2020, l'équipe dette privée d'Amundi a continué à se renforcer tout en accélérant le travail de diversification de ses expertises. Elle gère désormais plus de 6 milliards d'euros en dette senior corporate, dette immobilière et dette d'acquisition.

La prise en compte des critères ESG fait partie intégrante du processus d'investissement en dette privée, de la phase de sélection des investissements jusqu'à la maturité des prêts et obligations. Il s'agit d'une politique ESG de best efforts. En termes d'exclusion, les expertises de Dette Privée appliquent sur leurs investissements une politique d'exclusion conforme à celle d'Amundi. Chaque opportunité présentée en comité d'investissement fait l'objet d'une due diligence portant sur les risques ESG identifiés. Cette due diligence fait partie intégrante des critères d'analyse et permet d'éclairer l'analyse crédit, réalisée de manière concomitante. C'est pour l'investisseur une façon de se prémunir des risques de long terme : financiers, réglementaires, opérationnels, de réputation et d'exercer pleinement sa responsabilité. La due diligence ESG est effectuée par chaque expertise, en collaboration avec les équipes ESG d'Amundi, et peut inclure en fonction des émetteurs l'envoi de questionnaires, des échanges avec le management ou des revues d'études sectorielles d'agences de notation extra-financières.

Le document d'analyse présenté pour approbation au comité d'investissement met en lumière les points d'attention ESG si nécessaire. Dans le cadre du suivi du portefeuille, chaque émetteur investi par les fonds de dette privée fait l'objet d'une revue a minima annuelle sur la performance récente. En cas d'amélioration ou de dégradation au niveau ESG, l'équipe de gestion le porte à l'attention du comité d'investissement afin d'éclairer la performance globale. Dans un cas de dégradation d'un aspect ESG (émergence d'une controverse par exemple), contraire à la politique d'exclusion d'Amundi ou de nature à avoir un impact défavorable sur le crédit, le comité pourra valider, à sa discrétion, des mesures correctives visant à protéger le capital des investisseurs et leur réputation. Les mesures correctives peuvent prendre la forme d'une demande de remboursement (en vertu de clauses de documentation concernant les controverses notamment), d'une cession sur le marché secondaire lorsqu'il s'agit d'un actif liquide ou d'un suivi renforcé auprès de l'emprunteur. Le dialogue régulier mis en place avec les emprunteurs peut permettre généralement aux équipes d'anticiper les sujets et de réagir rapidement. Un reporting annuel est communiqué aux investisseurs sur la performance ESG.

Amundi Transition Énergétique

En 2016, Amundi a conclu avec EDF un partenariat qui s'inscrit dans le cadre du financement de la transition énergétique "Amundi Transition Énergétique". ATE est une société de gestion d'actifs dédiée aux infrastructures vertes et à la transition énergétique qui vise à instaurer un modèle énergétique robuste et durable face aux enjeux d'approvisionnement en énergie, à l'évolution des prix, à l'épuisement des ressources et aux impératifs de la protection de l'environnement. ATE dispose de 2 milliards d'euros de capacité d'investissement et a réalisé plusieurs investissements dans des fermes solaires en France pour une capacité installée de 110,4 MW. En juin 2020, Amundi a lancé AMUNDI ÉNERGIES VERTES le 1er fonds de transition énergétique éligible aux contrats d'assurance-vie investissant directement dans des infrastructures vertes. Il s'agit d'un nouveau support d'investissement qui permet aux particuliers de participer au financement de la transition énergétique tout en bénéficiant des attraits de l'investissement sur les actifs réels. Amundi Énergies Vertes a obtenu la 3e place pour le prix de l'innovation des Coupoles de la Distribution de l'AGEFI.

3.3 RESPECTER LA PROMESSE FAITE AUX CLIENTS

Notre engagement est d'apporter à nos clients des solutions d'épargne et d'investissement performantes et transparentes, dans le cadre d'une relation durable, fondée sur la confiance mutuelle.

Amundi est organisée autour de deux grands métiers :

fournir des solutions d'épargne répondant aux besoins des clients particuliers des réseaux partenaires et des distributeurs tiers ;
développer des solutions d'investissement spécifiques pour la clientèle institutionnelle et celle des entreprises.

Depuis 2016, Amundi anime un comité consultatif composé de grands experts pour échanger sur les perspectives économiques et géopolitiques mondiales, analyser leurs impacts sur les marchés financiers dans chacune des grandes zones géographiques et affiner la compréhension des besoins financiers des clients dans les pays où nous sommes présents.

3.3.1 Développer une relation durable avec les réseaux partenaires et leurs clients

Amundi est le partenaire historique de 4 réseaux bancaires en France (Caisses régionales de Crédit Agricole, LCL, Société Générale et Crédit du Nord) et de 14 autres réseaux en Europe et en Asie. Les équipes d'Amundi travaillent étroitement avec chacun des réseaux partenaires dans l'identification des besoins, des supports et des services les plus adaptés pour leurs clients. À titre d'exemple, près de 130 personnes sont dédiées chez Amundi en France aux relations avec les 4 partenaires historiques.

Au-delà des réseaux partenaires, Amundi développe un courant d'affaires croissant avec d'autres réseaux distributeurs français et étrangers (banques, compagnies d'assurance, courtiers) qui distribuent le plus souvent en architecture ouverte des solutions d'épargne construites par Amundi et destinées aux clients de leurs réseaux.

Les équipes dédiées d'Amundi en charge de ces partenariats s'appuient sur la bonne connaissance par chacun de ces réseaux de la variété des besoins de leurs différents segments de clientèle. Elles travaillent étroitement avec leurs correspondants à l'identification des supports de placement et des services les plus adaptés aux besoins de leurs clients. Ainsi, les caractéristiques de chacun des produits, la composition des gammes proposées, les services et la communication associés sont élaborés ensemble et validés à l'occasion de « Comités Produits et Services » périodiques.

Connaître les besoins des clients particuliers

Amundi assure en central depuis Paris, mais aussi localement avec ses correspondants sur chacun des marchés où ses réseaux partenaires déploient leurs offres, une veille réglementaire et concurrentielle active. L'objectif est d'être informé, sur chacun des marchés de ses partenaires, des évolutions locales en matière de comportements d'épargne, des éventuelles nouvelles solutions d'épargne rendues possibles par des évolutions réglementaires et de suivre les offres construites par des acteurs concurrents pour aider nos correspondants à apporter à leurs clients particuliers la meilleure réponse à leurs besoins.

La thématique de l'épargne responsable bénéficie d'un intérêt croissant de la part des épargnants. Amundi a réalisé en début d'année 2020 une enquête avec l'agence MOAI sur les épargnants et l'investissement responsable. Cette étude a permis identifier les attentes des particuliers et de disposer d'éléments opérationnels pour piloter notre action. L'étude sera renouvelée en 2021.

Accompagner nos réseaux partenaires en France comme à l'international

Pour Amundi, développer l'expertise des équipes de conseillers de ses réseaux partenaires sur ses produits et solutions d'épargne est une priorité. Dans le contexte sanitaire particulier de l'année 2020, Amundi a adapté son dispositif d'accompagnement des clients en privilégiant les formats digitaux, notamment les web-conférences. Les équipes en charge des réseaux de distribution ont adapté leur plan de communication, en dispensant de nombreuses sessions de formation par web-conférence et en mettant en place des appels en visioconférence réguliers avec leurs clients. Des actions de sensibilisation en ligne ont également été déployées vis-à-vis des conseillers clientèle et les évènements initialement prévus en présentiel ont été digitalisés. Pour le lancement des nouvelles offres, Amundi a développé de nombreux outils digitaux : podcasts, vidéos produits, argumentaires et guides pédagogiques.

Actions spécifiques menées avec les réseaux pour promouvoir la finance responsable

En 2020, le thème de l'ESG et de l'investissement responsable a été privilégié lors des évènements organisés par Amundi ou auxquels Amundi a participé et pris la parole. À titre d'exemple, en 2020, plus de 3 000 collaborateurs des Caisses Régionales de Crédit Agricole (marché des Particuliers, marché patrimonial et Banque Privée) et plus de 18 000 clients patrimoniaux ont été sensibilisés à l'investissement responsable. Un plan de communication global sur l'Investissement Responsable a été déployé et des communications écrites sont régulièrement diffusées. En 2020, Amundi a élargi son offre de solutions responsables avec la finalisation en juin 2020 d'une nouvelle gamme et le lancement d'une offre Impact Climat. Ces lancements ont été accompagnés d'un important dispositif de communication entièrement digitalisé : podcasts, vidéos produits, argumentaires, guide pédagogique, kit de communication à destination des conseillers.

En 2020, de nombreux distributeurs ont mis en place des gammes responsables à destination de leurs clients, Amundi les a accompagnés dans cette démarche en les aidant à définir leur gamme, en labélisant de nouveaux fonds et en en apportant un accompagnement régulier sur les évolutions réglementaires en Europe.

Validation des produits

Le Comité Produits et Services, instance décisionnelle et de gouvernance présidée chaque mois par le Directeur du marketing Retail, valide formellement la création et l'évolution des offres de supports de placement et de services associés proposés. Aucun produit ne peut être commercialisé sans les avis favorables des lignes métiers Risques, Juridique et Compliance représentés dans cette instance. Les demandes d'agrément auprès des autorités de tutelle sont alors diligentées avant que les équipes chargées de sa distribution en lien avec les réseaux partenaires déploient tous les moyens nécessaires.

Mesurer la satisfaction client

Attentive à l'opinion de ses distributeurs, Amundi a poursuivi en 2020 sa démarche visant à mesurer périodiquement la satisfaction de ses réseaux de distribution à travers l'Indice de Recommandation Client. En 2020, les campagnes ont été reconduites auprès des réseaux des Caisses Régionales de Crédit Agricole et de LCL en France, du Crédit Agricole et d'UniCredit en Italie, de KB en République tchèque et élargies pour la 1re fois aux réseaux d'UniCredit en Slovaquie et en République tchèque. L'enquête IRC auprès des réseaux CA et LCL pour 2020 témoignent de niveaux très positifs et en progression significative par rapport à 2019, l'IRC est passé de 25 à + 31 en 2020 pour les Caisses Régionales et de 59 à + 65 pour LCL.

3.3.2 Établir des relations de confiance avec nos clients entreprises et institutionnels et leur proposer des solutions adaptées à leurs besoins

Les clients Institutionnels (Souverains, Institutionnels, Corporate) attendent d'un asset manager une compréhension fine et complète de leurs besoins spécifiques et la fourniture de solutions adaptées, dans le cadre d'une relation de confiance construite dans la durée.

Connaître les besoins des clients institutionnels

En 2020, la division Institutionnelle a fait l'acquisition de nombreuses études externes. En complément, des études spécifiques sont menées auprès de clients et/ou de prospects. L'enquête annuelle Amundi CREATE sur les Fonds de Pension européens, initiée en 2014, a été renouvelée. Elle a été réalisée auprès de 158 fonds de pensions et couvre les thèmes de l'allocation d'actifs en période incertaine, la progression de l'investissement « à objectifs », et l'ESG comme clé de voute de l'investissement.

Accompagner nos clients institutionnels

Dans le contexte sanitaire particulier de l'année 2020, Amundi a adapté le dispositif d'accompagnement de ses clients en privilégiant les formats digitaux. Les évènements initialement prévus en présentiel ont été digitalisés et de nouveaux canaux de communication ont été développés avec le lancement de la chaine de podcasts Outerblue et le lancement d'une série

de vidéos sur de grands thèmes traités habituellement lors du Forum annuel (Europe, Politique monétaire, inégalités…), celui-ci ayant été annulé en raison de la situation sanitaire.

Actions spécifiques pour promouvoir la finance responsable

De nombreuses actions ont été entreprises en 2020 pour promouvoir l'approche ESG d'Amundi et ses produits. Des formations spécifiques sur les sujets de la finance responsable ont été organisées pour les clients participants à l'Executive Training Program annuel. Dès que possible, Amundi privilégie le thème de l'ESG dans l'ensemble de ses prises de parole et lors de l'organisation d'évènements. La sensibilisation à la finance responsable se décline également avec la publication de séries documentaires, de travaux de recherche, par exemple sur l'importance des facteurs ESG dans la génération de valeur sur différentes classes d'actifs en Europe et aux États-Unis.

Amundi a également élargi sa gamme de solutions responsables à destination de sa clientèle institutionnelle avec le lancement de nouveaux fonds ESG : ESG Improvers, ESG ETFs range ainsi que l'Amundi Social Bond Fund et les fonds spécifiques sur les obligations vertes (Emerging Corporate Green Bond, les Climate ETFs).

Afin d'accompagner ses clients institutionnels à œuvrer en faveur de la transition énergétique, Amundi a lancé en partenariat avec AIIB, un outil de référence permettant d'évaluer les risques liés au changement climatique en ligne avec les objectifs de l'accord de Paris.

Qualité du service client

Amundi offre un service client à la hauteur des attentes et des besoins de sa clientèle, tant dans la mise en place d'un fonds dédié ou un mandat, ou dans la relation au quotidien sur tous les aspects opérationnels, administratifs ou de reporting.

La Direction du Service Clients est garante de la qualité du service rendu, de la réactivité et du respect des engagements par ses interactions quotidiennes avec l'ensemble des maillons de la chaîne de valeur d'Amundi. L'entreprise mène une démarche continue de qualité de service. À ce jour, ces engagements permettent à Amundi de recevoir un nombre limité de réclamations.

Amundi s'engage à traiter les réclamations de façon systématique et à fournir une qualité homogène et systématique dans les réponses. Lorsque nécessaire, le suivi de la mise en œuvre des plans d'action est effectué avec l'équipe du Contrôle Permanent de la Direction des Risques. Le dispositif de réclamation est intégré dans le tableau de bord mensuel d'indicateurs. Concrètement, en 2020, le nombre de réclamations client a baissé par rapport à l'année précédente et une réduction du temps de traitement de ces dernières a été enregistrée. Plus de trois quarts des réclamations 2020 ont porté sur la qualité de l'offre (diffusion de Valeurs Liquidatives ou reporting), le quart restant étant lié à des sujets isolés ou spécifiques.

En 2020, Amundi a, de nouveau, été certifiée ISAE 3402, standard internationalement reconnu pour évaluer la qualité d'une politique de gestion des risques, à travers la mesure de la pertinence et de l'efficacité opérationnelle des contrôles clés autour de services délivrés à des clients, traduisant ainsi une rigueur continue dans l'organisation et l'amélioration des process.

Mesurer la satisfaction des clients institutionnels

Amundi poursuit ses efforts pour mesurer la satisfaction de ses clients institutionnels. À cet égard, la mesure d'Indice de Recommandation Client initiée en 2019 sur nos principaux clients européens a été étendue à de nouveau pays européens (Autriche, Nordics…) et à l'Asie (en test) en 2020, avec l'ajout de nouvelles questions pour affiner le diagnostic, notamment sur la relation commerciale et la relation client. La démarche est en cours de construction. Elle sera poursuivie en 2021.

3.3.3 Un dispositif de conformité et de gestion des risques indépendant pour garantir nos engagements envers nos clients

Amundi est dotée d'un dispositif de contrôle intégré et indépendant au service du respect des orientations et des contraintes fixées par ses clients. Les fonctions Risques et Compliance contribuent ainsi au renforcement de la solidité de l'offre d'Amundi et au respect de nos obligations vis-à-vis de nos clients.

Conformité

Les équipes de Conformité jouent un rôle préventif essentiel et s'assurent du respect des réglementations, des codes de bonne conduite et des standards professionnels, dont elles sont garantes. Elles veillent à la préservation de l'intérêt des clients, à l'intégrité du marché et à l'indépendance de notre activité.

Avec le souci d'assurer la protection des clients, la Conformité, au-delà des exigences réglementaires, valide toutes les créations et les modifications substantielles des produits. Visà-vis des réseaux partenaires, cette responsabilité s'exerce également sur la documentation marketing et commerciale à destination des clients/prospects des réseaux ainsi que ceux à destination des conseillers. En matière de réclamation clients, la Conformité vérifie que l'ensemble des réclamations est pris en charge et traité dans le respect des lois, règlements et procédures. Elle valide, avant leur envoi, toutes les réponses adressées aux clients.

Pour assurer sa mission, la Direction de la Conformité a formalisé un « Corpus Conformité », explicitant les règles de conformité applicables, déclinées notamment dans le Code de Déontologie, le Manuel de Conformité, le Manuel de Lutte Anti-blanchiment, et mises en œuvre au travers de procédures. Ce corpus procédural est diffusé aux responsables locaux et s'applique à toutes les entités.

Faits marquants de l'année 2020 en matière de conformité

En 2020, la forte volatilité des marchés a conduit à une augmentation significative du nombre d'alertes. Pour y faire face, la Conformité a mis en place un process différencié sur certaines alertes. Cette adaptation a été réalisée en accord avec les préconisations émises par le régulateur en avril 2020 qui reconnait que « le nombre d'alertes peut avoir significativement augmenté et que chaque acteur doit faire preuve de discernement et tenir compte des conditions de marché ».

Courant 2020, le périmètre de surveillance de la Conformité a été étendu à la JV Amundi BOC Wealth Management et à la société Sabadell Asset Management.

Formations réglementaires

La culture « Compliance » est une dimension essentielle des bonnes pratiques de l'activité de gestion d'actifs et contribue à la réputation d'Amundi. Elle s'articule autour de quatre thèmes : le respect de l'intégrité du marché, la sécurité financière, y compris les sanctions internationales et la Lutte contre le Blanchiment / FT, l'éthique professionnelle et la prévention de la fraude et de la corruption. Tous les salariés (CDI, CDD, VIE, alternants ou équivalent en fonction des législations locales) des entités du Groupe Amundi en France et à l'étranger sont concernés.

En raison de la période de confinement lié au Covid-19 imposant le télétravail à la majorité des collaborateurs du Groupe, Amundi a décidé de ne déployer en 2020 que trois sessions principales et de rattrapage des formations : Sanctions internationales, LCB/FT et Lutte contre la corruption.

Formations réglementaires dispensées en 2020 (périmètre France)

% de collaborateurs formés	97,60 %
Nombre de collaborateurs formés	2 407
Nombre d'heures de formation	4 886
Nombre d'actions de formation	7 958
Nombre d'heures de formation par
collaborateur	2,03

Éthique

Dans la continuité de la diffusion du code éthique du groupe Crédit Agricole en 2017 et du Code de conduite d'Amundi en 2019, le règlement intérieur des 13 entités françaises d'Amundi, ainsi que la charte informatique et l'annexe de Déontologie de la Conformité qui y sont attachées, ont été mis à jour. Une action de communication a été menée à l'échelle du groupe Crédit Agricole SA au 4e trimestre 2020 pour renforcer la culture éthique des collaborateurs.

Pour prévenir les comportements non éthiques, délictueux et criminels, Amundi, dans le cadre de la loi Sapin 2, a mis en place un nouvel outil de lanceur d'alerte (BKMS) afin d'accompagner tout collaborateur de l'entreprise, tout collaborateur extérieur ou tout fournisseur, souhaitant exercer son droit d'alerte. Cet outil, déjà déployé au sein du groupe Crédit Agricole, garantit un environnement de stricte confidentialité permettant d'exposer les faits et d'échanger avec le référent en charge du traitement de l'alerte tout en protégeant l'identité du lanceur d'alerte. L'outil a été déployé dans les 36 entités d'Amundi en octobre 2020.

Gestion des risques

La maîtrise des risques et le respect de ses engagements sont au cœur de la relation de confiance qu'Amundi entretient avec ses clients. La fonction Risques d'Amundi est une fonction fortement intégrée, afin d'assurer au sein des entités Amundi une approche cohérente et systématique de la mesure et du suivi des risques de toutes ses activités.

La fonction s'appuie sur une organisation en ligne métier mondiale et sur le partage de méthodologies et d'outils communs à toutes les équipes Risques. L'organisation et les contrôles déployés évoluent régulièrement pour assurer un encadrement des risques sans cesse adapté aux enjeux de la Société et procurer aux clients l'assurance de la mise en œuvre de nos engagements explicites comme du respect des obligations réglementaires. La fonction de contrôle des investissements est indépendante des équipes de gestion. Elle est intégrée au pôle Business Support et Contrôle d'Amundi, dont la vocation première est la protection des intérêts des clients. Son rôle est également de s'assurer, à travers un système d'information dédié, du respect des contraintes d'investissement demandées par les clients ou stipulées par les réglementations applicables.

Les équipes de contrôle des risques œuvrent à la mise en place et au suivi d'un encadrement des processus de gestion, en trois temps :

élaboration systématique de règles internes d'encadrement spécifique à chaque stratégie d'investissement, basées sur l'identification préliminaire des facteurs de risque qui soustendent la génération de performance ;
surveillance au quotidien des actes de gestion, permettant de vérifier que les décisions d'investissement et les positions détenues en portefeuilles respectent les règles de gestion et les objectifs poursuivis ;
évaluation a posteriori de la qualité des processus de gestion, sur la base de mesures indépendantes produites selon des méthodologies éprouvées.

Pour s'assurer du principe de responsabilité fiduciaire, Amundi établit et met à disposition de ses clients deux documents, le prospectus et le DICI (Document d'Informations Clés pour l'Investisseur), décrivant les conditions dans lesquelles la gestion des actifs des fonds est réalisée, ainsi que le rapport entre la rentabilité et le niveau de risque associé à cette gestion. Plusieurs indicateurs reflétant le niveau de risque des fonds sont inclus dans ces documents. Ils sont calculés de manière indépendante par la Direction des Risques.

Amundi fait régulièrement évoluer son dispositif de gestion des risques au regard des nouvelles règlementations, des nouvelles activités et des enjeux du marché. Plus particulièrement, pour l'année 2020, dans le cadre de la crise Covid-19, Amundi a fait évoluer son dispositif en matière de gestion des risques et plus spécifiquement l'encadrement du risque de liquidité afin de préserver la liquidité de ses fonds et de servir les souscriptions et rachats enregistrés, dans l'intérêt de ses clients particuliers et institutionnels.

L'analyse ESG des investissements englobe les aspects des opérations d'un émetteur qui peuvent influer considérablement sur sa capacité à honorer ses obligations financières à long terme. Ces risques et opportunités liés à l'ESG varieront en fonction du pays, du secteur d'activité ainsi que des caractéristiques propres à un émetteur telles que la taille et l'empreinte géographique. À cet égard, des stratégies de gestions des risques comprenant des règles d'investissement et de risque, sont établies individuellement pour chaque processus d'investissement / groupe de processus d'investissement géré par une équipe / un bureau d'investissement. Cette démarche formalisée vise à garantir que l'entreprise respecte à la fois ses engagements explicites et implicites (y compris ESG). Une stratégie de risque sert à

3.3.4 Protection des données (RGPD)

Dans un contexte où chacun communique des données personnelles dans un environnement dématérialisé, le groupe Crédit Agricole s'est doté d'une charte sur l'usage des données personnelles de ses clients qui repose sur cinq principes : utilité et loyauté, éthique, transparence et pédagogie, sécurité, maîtrise des clients sur l'utilisation de leurs données. La charte fournit à l'ensemble des collaborateurs un cadre de référence en France comme à l'international. Elle rappelle les engagements pris par le Groupe ainsi que les bonnes pratiques à observer.

Amundi communique auprès de ses clients sur la mise en œuvre des droits et les modalités de traitement des données à caractère personnel qui sont collectées.

En qualité d'employeur, Amundi garantit à ses collaborateurs la protection de leurs données personnelles et le respect de leur vie privée au travers d'une charte collaborateurs. Une charte concernant les candidats est également disponible.

identifier et surveiller tous les risques (risque d'investissement ESG, risque de liquidité, risque de crédit, risque opérationnel, etc.) liés à un processus d'investissement / groupe de processus d'investissement du point de vue des investisseurs ou du point de vue de l'entreprise.

Effectifs des métiers de contrôle (au 31 décembre en ETP)	2020
Ligne Métier Conformité	114,2
Ligne Métier Risques	222,7
Ligne Métier Audit	42,5
En % des effectifs totaux	8,00 %

En 2020, Amundi a renforcé la sensibilisation du personnel à la protection des données à caractère personnel en rappelant les obligations liées à ce règlement aux auditeurs internes afin qu'ils puissent systématiquement contrôler le respect de cette réglementation lors de leurs audits. Amundi a décidé de rendre obligatoire à compter de 2021, pour tout le personnel, la participation au module de formation déjà en place depuis l'entrée en vigueur du règlement.

Dans le contexte de crise liée au Covid-19, Amundi a été particulièrement attentive :

à la protection des données à caractère personnel des collaborateurs et des visiteurs, traitées pour respecter les protocoles définis par le Gouvernement ;
et à la sécurisation des opérations réalisées en télétravail sur des données à caractère personnel.

3.4 PLACER LE DÉVELOPPEMENT INDIVIDUEL ET COLLECTIF AU CŒUR DE NOTRE RESPONSABILITÉ D'EMPLOYEUR

La politique de ressources humaines d'Amundi vise à favoriser le développement individuel et collectif de ses collaborateurs, au service de la performance de l'entreprise. Elle s'inscrit dans le cadre du Projet Humain du groupe Crédit Agricole (1). En 2020, nos deux priorités ont été de préserver la sécurité sanitaire des collaborateurs et assurer la poursuite des activités.

3.4.1 Carte d'identité d'Amundi au 31 décembre 2020

À fin décembre 2020, le Groupe Amundi est présent dans 36 pays et compte 4 627,3 collaborateurs en équivalent temps plein (ETP).

RÉPARTITION HOMMES-FEMMES

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

RÉPARTITION PAR GRAND MÉTIERS

(1) cf. DEU CASA 2020 – chapitre 3.

ÂGE MOYEN

ANCIENNETÉ MOYENNE

12 ans

PYRAMIDE DES ÂGES

Moins de 25 ans Moins de 30 ans Moins de 35 ans Moins de 40 ans Moins de 45 ans Moins de 50 ans Moins de 55 ans Plus de 65 ans Moins de 65 ans Moins de 60 ans

3.4.2 Emploi, formation et rémunération

Emploi

Amundi mène une démarche continue d'adaptation de ses effectifs aux enjeux de productivité et de développement de l'entreprise. Les effectifs internes sont privilégiés, permettant un investissement de long terme dans les ressources humaines de l'entreprise. La politique de l'emploi d'Amundi doit également permettre aux collaborateurs de développer des compétences et maintenir leur employabilité sur le long terme.

Évolution des effectifs

En 2020, l'évolution des effectifs d'Amundi, en hausse de 4,5 %, est marquée par la croissance externe du Groupe avec deux opérations majeures :

l'acquisition de SABAM en Espagne et l'intégration de 126 collaborateurs ;
la création d'une JV majoritaire en Chine « Bank of China Wealth Management » avec le recrutement de 44 personnes.

Au total, nous avons recruté 334 personnes et enregistré 232 départs. 33 % des recrutements concernent les jeunes de moins de 30 ans. Nous avons également poursuivi en 2020 le recrutement de profils expérimentés pour accompagner le développement d'Amundi et poursuivi notre politique d'internalisation des prestataires. Le taux de sortie dans le Groupe Amundi s'élève à 5,1 %, vs 7,1 % en 2019.

Recrutements CDI / CDD (en nombre)	2020
Monde	334
dont France	161
Départs CDI / CDD (en nombre)
Monde	232
dont France	62

Mobilité interne

Pour Amundi, la mobilité interne est un levier prioritaire d'adaptation de l'emploi :

mobilité fonctionnelle pour anticiper les évolutions de métiers et accompagner les collaborateurs vers les secteurs qui se développent ;
mobilité géographique pour accompagner le développement de certaines implantations et favoriser la transversalité entre pays.

En 2020, en dépit d'un contexte sanitaire difficile, Amundi a comptabilisé 206 (1) mobilités internes et 46 mobilités vers l'international. Nos politiques et outils RH visent à accompagner les collaborateurs, avec un suivi particulier de ceux qui changent de métier, et à valoriser l'ensemble des métiers de l'entreprise. Des comités de gestion regroupant les gestionnaires de ressources humaines de chaque métier passent régulièrement en revue les postes à pourvoir et les collaborateurs en mobilité, et favorisent ainsi la rencontre de l'offre et de la demande. Sur le plan de l'accompagnement individuel, outre les entretiens de gestion de carrières, Amundi met à disposition de ses collaborateurs un outil de coaching virtuel (JobMaker) qui l'assiste dans la préparation de son évolution personnelle.

Pour développer la mobilité à l'international, un comité mobilité a été mis en place spécifiquement sur l'international, favorisant ainsi une meilleure gestion des différents bassins d'emploi du Groupe.

Formation

Pour Amundi, la formation est un levier important du développement de l'entreprise. Elle met en œuvre un ensemble d'actions dont les objectifs sont directement liés aux ambitions stratégiques :

le maintien d'un haut niveau de performance dans le poste en assurant une adéquation entre les activités, les responsabilités et le niveau de compétences requis pour chaque collaborateur ;
le développement de l'employabilité au regard des projets professionnels et des besoins de l'entreprise.

Le plan de développement des compétences est fixé annuellement pour répondre aux besoins individuels et collectifs en phase avec les projets structurants de l'entreprise, les évolutions réglementaires et techniques des métiers. Facteur de développement et d'engagement, les mobilités professionnelles font l'objet d'un suivi individuel et d'un accompagnement formation. De la même façon, les collaborateurs de retour d'un congé de longue durée sont formés sans arbitrage préalable et tout au long de l'année, dès que le besoin est signalé.

En 2020, face à la crise pandémique Covid-19, l'entreprise a maintenu le déploiement de son plan de formation en adaptant ses modalités de mise en œuvre. La majorité de l'offre de formation a été proposée au format distanciel. Chaque collaborateur concerné a donc eu le choix d'accepter la modalité distancielle ou de reporter sa formation en 2021 au format présentiel, sous réserve des conditions sanitaires requises le moment venu.

En parallèle du déploiement classique du plan de formation, l'entreprise a mis en œuvre deux programmes d'accompagnement des équipes et des managers lors des premier et second confinements 2020. Un dispositif complet a été proposé pour permettre à chaque collaborateur de vivre sereinement et efficacement le télétravail ainsi que l'organisation et la communication au sein des équipes dites hybrides. L'approche multidisciplinaire a permis de couvrir l'ensemble des besoins soulevés par la problématique du travail à distance dans un contexte de crise : webinaire sur les fondamentaux du télétravail, classes virtuelles pour accompagner les managers sur les thématiques sensibles (RPS, engagement des équipes), ateliers de co-construction de charte de fonctionnement pour des équipes naturelles, web conférences orientées QVT sur les thématiques de la confiance, la résilience, les risques psycho-sociaux (isolement, porosité vie privée, vie professionnelle) et la mise à disposition de guides et fiches pratiques à destination des managers. Ce dispositif a été complété par une offre riche d'accompagnement individuel et collectif (coaching classique, coaching boost, hotline managers, ateliers de co-développement).

La formation managériale 2020 s'est orientée en priorité vers la formation des nouveaux managers en prise de poste et la sensibilisation aux nouvelles modalités de travail.

⁽¹⁾ Hors réorganisation et création de nouvelle Business Division.

Le dispositif formation ESG a été renforcé par l'ajout de formations délivrées par la SFAF sur l'intégration des critères ESG dans l'analyse financière ainsi qu'un programme modulaire réalisé par PCI Academy permettant de proposer à un panel élargi de collaborateurs les principes fondamentaux ainsi que les notions plus expertes.

En 2021, la politique de formation sera axée sur la mise en place d'un programme de développement pour la fonction managériale. Amundi pérennisera également un certain nombre de dispositifs déployés en 2020, tirant parti les leçons de la crise pour capitaliser sur les réussites, les initiatives et les bonnes pratiques de cette année sous forte contrainte.

Formation (hors formations réglementaires)	31/12/2020
% d'employés formés	62 %
en France	77 %
à l'international	42 %
Nombre moyen d'actions par collaborateur formé	10,42
en France	10
à l'international	10,52
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur formé	1,53
en France	1,51
à l'international	1,58

Rémunération

La politique de rémunération d'Amundi est fondée sur 3 piliers qui combinent performance individuelle et collective. Elle prend en compte l'environnement économique, la compétitivité et le marché du travail, éléments qui peuvent diverger d'un pays à l'autre, et est, par conséquent, adaptée aux situations et aux réglementations locales. La politique de rémunération est revue annuellement par le Comité des Rémunérations présidé par un administrateur indépendant et composé d'administrateurs soit indépendants, soit n'exerçant aucune fonction exécutive chez Amundi. Elle est conforme aux normes réglementaires (AIFMD/UCITS V, MIFID, CRDIV).

Les composantes clés du système de rémunération d'Amundi sont les suivantes :

le salaire fixe en lien avec les missions et les responsabilités en tenant compte des spécificités locales et des conditions de marché ;
la rémunération variable qui se décompose entre un bonus annuel attribué sur décision du manager et un Long term Incentive :
- le bonus annuel rétribue la contribution à la performance et intègre des éléments d'ordre individuel et collectif,
- le Long term Incentive « LTI » est attribué à une population sélectionnée de cadres clefs sous forme d'actions de performance Amundi, destinées à motiver les managers à la réalisation d'objectifs financiers fixés dans le Business Plan d'Amundi. Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale le 16 mai 2019, le Conseil d'Administration d'Amundi a approuvé le 12 décembre 2019 le principe d'une nouvelle

attribution d'actions de performance pour certains bénéficiaires. Ce plan poursuit les mêmes objectifs que les plans précédents à savoir l'alignement des intérêts des cadres dirigeants du Groupe pour l'atteinte des objectifs commerciaux et financiers du Plan à Moyen Terme d'Amundi ;

■ la rémunération variable collective (RVC) qui permet d'associer les collaborateurs en France à la performance financière d'Amundi. L'enveloppe globale est définie selon un montant de référence ajusté en fonction de l'évolution du résultat net, des encours et du coefficient d'exploitation. En 2020, le montant moyen de rémunération variable collective se situe au-delà de 9 500 euros, en lien avec les résultats d'Amundi pour 2019.

En 2020, les priorités d'Amundi dans la mise en œuvre de la politique de rémunération ont été les suivantes :

valoriser le développement des jeunes collaborateurs et de ceux qui prennent en charge de nouvelles responsabilités ;
porter une attention particulière aux premiers niveaux de salaires, qui s'est traduit, en France, par le versement de primes exceptionnelles d'un montant minimum de 600 euros à 65 % des salariés dont la rémunération globale est inférieure à 80 milliers d'euros, ainsi qu'une valorisation du bonus sur certains métiers de support. Cette prime venait reconnaître les bons résultats d'Amundi en 2019 ;
par ailleurs une prime exceptionnelle de pouvoir d'achat d'un montant de 450 euros a été versée aux salariés ayant perçu, sur les 12 mois précédant la date du versement une rémunération brute globale annuelle inférieure à trois fois la valeur annuelle du SMIC (soit 55 419,12 euros).

3.4.3 Cohésion sociale, Qualité de vie au travail et Engagement

Diversité et non-discrimination

Amundi est une entreprise qui considère que promouvoir l'égalité des chances est non seulement conforme à l'éthique mais également un facteur de performance. En signant la « Charte de la diversité » en 2008, Amundi s'est engagée à respecter et à promouvoir l'application du principe de nondiscrimination. Amundi mène une politique respectueuse de la diversité professionnelle. Cet engagement se traduit notamment par une exigence d'équité dans les principaux processus ressources humaines : recrutement, rémunération, formation, évaluation et promotion professionnelle.

Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Deux axes majeurs orientent nos actions en matière d'égalité professionnelle Femmes-Hommes :

■ La vigilance concernant l'égalité salariale à poste égal.

En 2020, les actions menées par Amundi ont porté sur deux dimensions : statique et dynamique.

La dimension statique qui regroupe les initiatives visant à déterminer s'il existe un écart de traitement entre hommes et femmes, au travers du calcul de l'index d'équité Femmes-Hommes. Cet index se situe à 84 sur un maximum possible de point égal à 100, sachant que le score maximum est atteint pour les indicateurs suivants : équité en matière de taux d'augmentation individuelle de salaire (hors promotion), taux de promotion, part des salariées augmentées après leur congé maternité.
La dimension dynamique regroupant toutes les actions destinées soit à réduire les écarts injustifiés, soit à les prévenir de façon anticipative. Cette dimension se concrétise par des initiatives mises en place depuis quelques années :
- – des enveloppes financières destinées à réduire les écarts de rémunération injustifiés ;
- – la garantie faite aux salariées de retour de congé maternité d'une augmentation au moins égale à la moyenne des augmentations accordée durant la durée du congé, dans le cadre de la campagne annuelle de rémunération. 100% des salariées de retour de congé maternité bénéficient de cette mesure ;
- – dans le cadre de la campagne 2020, Amundi a mise en œuvre la non-proratisation des bonus des femmes pour la période correspondant au congé maternité légale et conventionnel (hors congé d'allaitement).
L'accompagnement des femmes vers des postes à responsabilité. Sur cette thématique, nos actions visent à éliminer l'ensemble des freins (confiance, visibilité, représentations, maternité) qui peuvent ralentir leur carrière.
- En 2020, l'ensemble des actions menées a permis d'enregistrer une forte progression du nombre de femmes au sein du COMEX d'Amundi pour atteindre 28,6 % au 31 décembre 2020 vs 18,5 % en 2019 et de dépasser le chiffre de 30 % de femmes dirigeantes.
- En termes d'accompagnement, en raison de la particularité de l'année 2020, seulement 9 femmes (vs 31 en 2019) ont été accompagnées au travers des différents programmes de formation au leadership et aux programmes Groupe dédiés spécifiquement aux jeunes talents. Nous avons également poursuivi nos efforts pour mieux prendre en compte la mixité dans les processus RH : les viviers de talents comptent désormais 42 % de femmes, à parité avec le pourcentage de femmes dans l'entreprise ; dans les plans de succession aux postes clés de l'entreprise, une personne sur trois est une femme. Enfin, pour l'ensemble des collaborateurs, le sujet de la mixité est désormais systématiquement abordé lors des People reviews.
- À l'international, des actions sont également entreprises pour accompagner les femmes vers les postes à responsabilités. À Dublin, plusieurs cadres supérieurs féminins ont suivi une formation intitulée « Leaders on the Rise – Shaping Future Female Talent », ayant pour but de créer un réseau de soutien pour femmes managers ambitieuses. Au Royaume-Uni, Amundi s'engage pour la parité en respectant la charte Women in Finance, en particulier sur le thème de la parité hommes-femmes dans les postes à responsabilités.
En novembre 2020, Amundi, s'est engagée aux côtés de six sociétés de gestion françaises, pour créer le « 30 % Club France Investor Group » afin de promouvoir une meilleure diversité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes du SBF 120. Ce groupe d'investisseurs appelle les grandes capitalisations françaises à établir un plan d'actions afin d'avoir au moins 30 % de femmes dans leurs instances dirigeantes d'ici 2025.
Pour sa part, Amundi se fixe comme objectif d'atteindre 30 % de femmes dans son COMEX en 2022 et 35 % au sein du SLT en 2025.

Part des femmes dans l'entreprise	31/12/2020
Dans l'effectif	41,70 %
Chez les managers	35,00 %
Au sein du Senior Leadership Team (1)	30,10 %
Au sein du Comité Exécutif	28,60 %
Au sein du Comité de Direction	21,40 %
Parmi les responsables pays	33,30 %
Au sein du Conseil d'Administration	41,70 %

(1) Le Senior Leadership Team regroupe la population des dirigeants appartenant au 1er cercle de management du Groupe Amundi, soit environ 150 personnes.

Parentalité

Pour Amundi, il est important de permettre aux femmes de concilier maternité et carrière. Amundi inclut les hommes dans sa politique, concernés également par les sujets de parentalité et d'équilibre vie personnelle / vie professionnelle. À cet effet, Amundi a décidé dès le 1er janvier 2020, d'instaurer dans l'ensemble de ses implantations dans le monde un congé maternité minimum de 16 semaines et de compléter ce dispositif avec un entretien systématique avec les ressources humaines pour préparer le retour de congé de maternité, ainsi qu'un congé de paternité rémunéré minimum de 5 jours. Ces mesures s'inscrivent dans le cadre du Projet Humain du groupe Crédit Agricole (1) et dans celui de l'Accord-Cadre international signé en juillet 2019 par Crédit Agricole S.A. et l'UNI Global Union. Cet accord porte sur les droits humains, les droits fondamentaux du travail et le développement du dialogue social. Il vise à faire bénéficier tous les collaborateurs du Groupe d'un même socle d'avantages sociaux, quel que soit le pays où ils travaillent, au travers de plusieurs engagements en faveur du handicap, de la parentalité et de la prévoyance.

Conscient des difficultés rencontrées par les parents pendant le 1er confinement, Amundi a pris en charge une partie des frais de garde d'enfants (que le parent soit en télétravail ou au bureau). En complément, une aide scolaire a été proposée pour les enfants des collaborateurs.

Actions de sensibilisation

La formation, la sensibilisation, la communication, la lutte contre les stéréotypes et les biais inconscients font partie intégrante du plan d'actions global d'Amundi pour faire progresser le sujet de la mixité. En 2020, en France, le programme de formation sur la lutte contre les discriminations s'est poursuivi. Obligatoire pour les managers et recruteurs ressources humaines, il est étendu depuis 2019 à l'ensemble des collaborateurs de façon facultative via un serious game hébergé sur Phileas.

En France, le réseau Mixité Amundi Women Network compte à fin décembre 2020 485 adhérents dont 142 hommes. En Irlande, la diversité et l'inclusion ont été mises à l'honneur en 2020 avec la création du réseau Women in Amundi Irlande et la publication d'une série d'interviews sur l'intranet sur le parcours de plusieurs collaboratrices. Ces thèmes seront également repris en 2021, avec la création d'un comité Diversité et Inclusion et le lancement d'une campagne « Les voix de l'ombre » pour encourager tous les collaborateurs à s'engager sur ce sujet. Aux États-Unis, une série d'actions de promotion de la diversité a été déployée en 2020 : formation obligatoire sur les biais inconscients, évènements de sensibilisation, série « Lumière sur la diversité » publiée sur l'intranet et diffusée par mail.

Diversité culturelle

Amundi promeut également la diversité culturelle au sein de ses différentes entités. Aux États-Unis, l'année a été ponctuée par l'organisation d'évènements et de publications ayant pour but d'éduquer les collaborateurs sur les célébrations issues de différentes cultures. Chaque mois un thème, une minorité ou culture différents étaient mis en avant. En Irlande, dans le cadre de la semaine sur la diversité et l'inclusion, plusieurs nationalités ont été mises en lumière afin de valoriser la diversité au sein de l'entité.

Dialogue social

La politique sociale d'Amundi vise un dialogue constructif avec les différentes instances représentatives du personnel, que ce soit au travers des instances formelles ou par la mise en œuvre d'instances ad-hoc. Amundi reconnaît que la pratique du dialogue social et le bon fonctionnement des instances représentatives du personnel contribuent à son développement.

En France, en 2020, le dialogue social a été très fortement marqué par la crise pandémique de la Covid-19. Quatre accords ont été signés avec les partenaires sociaux :

accord relatif à la négociation annuelle obligatoire au titre de l'année 2020 ;
accord relatif à la prime exceptionnelle de pouvoir d'achat 2020 ;
accord relatif aux modalités de prise de congés dans le contexte Covid-19 ;
accord relatif à un nouveau régime de prévoyance.

Dès fin février 2020 et de manière ininterrompue, le dialogue social a constitué un levier essentiel pour faire face à la crise sanitaire et adapter l'organisation du travail. L'objectif : assurer la continuité des activités tout en protégeant la santé des collaborateurs et en contribuer à limiter la propagation de l'épidémie. Le dialogue social s'est particulièrement intensifié avec les organisations syndicales et au sein des instances CSE (2) et CSSCT (3). À chaque nouvelle étape sanitaire, la qualité et la régularité des échanges ont permis la mise en œuvre de mesures concrètes et adaptées à la protection des collaborateurs sur les thématiques suivantes : télétravail, prévention, RPS, mesures de protection, retour sur site, prise de congés… L'ensemble des mesures mises en place se sont inscrites dans le respect des instructions gouvernementales.

Depuis le 1er confinement, le télétravail a été généralisé. Pour les collaborateurs sur site, les conditions sanitaires ont été renforcées : désinfection des locaux, distribution de gel hydroalcoolique et de masques. Les horaires de travail ont été aménagés afin d'éviter aux collaborateurs prenant les transports en commun les heures d'affluence.

Convaincue que la performance durable passe par la conciliation entre la recherche d'efficacité et l'attention au bien-être des salariés, Amundi engagera des discussions en 2021 avec les partenaires sociaux sur la qualité de vie au travail et y intégrera notamment un volet télétravail.

Qualité de vie au travail

Prévention des risques psychosociaux (RPS)

Pour Amundi, la politique de prévention des RPS et de la qualité de vie au travail est une démarche continue d'amélioration, intégrée dans les politiques RH, marquée par une approche pluridisciplinaire (Managers, Ressources Humaines, Médecine du travail, IRP (4)).

En France, la gouvernance spécifique des risques psychosociaux dans l'entreprise repose sur un comité de veille trimestriel qui suit les différents indicateurs et un comité de gestion mensuel, dédié au suivi RH des personnes sensibles.

⁽¹⁾ cf. DDR CASA 2019.

⁽²⁾ Comité Social et Économique.

⁽³⁾Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail.

⁽⁴⁾ Instances Représentatives du Personnel.

En 2020, les actions engagées les années précédentes ont été maintenues (espace d'écoute, suivi des absences longues en coordination avec le service santé au travail, formation managériale sur la prévention et la gestion du stress, plateforme Responsage pour les salariés aidants). Elles ont été renforcées pour apporter une réponse adaptée aux conséquences éventuelles de la crise sanitaire : isolement, perte du collectif, surcharge / sous-charge, hyper connexion / déconnexion, équilibre vie privée / vie professionnelle, stress….

Un dispositif d'accompagnement du travail à distance auprès des managers et des collaborateurs est actuellement déployé avec un double objectif de maintien du lien collectif et de renforcement du management à distance : diffusion de guides sur le télétravail, formation pour les managers et les collaborateurs, coaching managérial, conférences pour se ressourcer.

D'autres dispositifs spécifiques, ouverts pendant la crise sanitaire, sont proposés aux collaborateurs :

une téléconsultation médicale : les salariés d'Amundi peuvent bénéficier, sans frais supplémentaires, d'un service de téléconsultation médicale pour tout problème de médecine générale ;
une cellule psychologique Crédit Agricole SA : en plus de l'espace d'écoute classique préexistant, cette cellule accessible à distance apporte un soutien moral aux collaborateurs 24h/24h et 7j/7j ;
un accompagnement psychologique dédié pour les collaborateurs en situation de handicap par des équipes spécialisées.

À l'international, les entités s'engagent également sur la prévention des risques psychosociaux en proposant des formations managériales et en lançant des campagnes de sensibilisation. En Autriche, une évaluation des facteurs de stress au travail a été menée en 2019 suite à la fusion avec Pioneer Investments et à la relocalisation de l'entreprise. Le plan d'actions prévu pour être déployé en 2020 a été reporté en 2021 en raison de la pandémie de Covid-19. En Irlande, le thème de la santé mentale était l'une des priorités 2020, avec la promotion de la journée mondiale de la santé mentale en octobre, la diffusion d'une série d'astuces en ligne et d'un kit de prévention comprenant cinq classes virtuelles, et la sensibilisation grâce au programme « Mental Health Champions/Mental Health First Aiders » créé en 2019.

Politique sanitaire

En raison de la crise sanitaire, la plupart des actions de santé au travail prévues sur l'année 2020 ont été fortement impactées voire annulées. Amundi a néanmoins été en mesure d'organiser en janvier pour 14 salariés une formation de 7h leur permettant de remettre à jour leurs connaissances en matière de secourisme. En partenariat avec l'Établissement Français du Sang, nous avons maintenu deux collectes sur l'année, en février et en septembre avec 154 salariés volontaires.

Pour lutter contre la pandémie, le Service Santé au Travail s'est organisé pour mettre en place des mesures adaptées à la situation sanitaire :

mise en place de caméras thermographiques à l'entrée de chaque bâtiment ;
distribution de kits sanitaires individuels contenant des masques chirurgicaux, une solution hydroalcoolique et un pulvérisateur désinfectant les surfaces à tous les salariés volontaires présents sur sites ;
envoi de matériel type écran ou siège de bureau pour les salariés dont l'état de santé le justifiait ;
mise en place d'un protocole détection, traçage et suivi cas contact / symptomatiques / avérés ;
suivi et accompagnement des salariés en situation de handicap et/ou à risque avec des entretiens téléphoniques et des échanges par mail.

Bien-être au travail

Depuis plusieurs années, Amundi met en place des dispositifs destinés à améliorer la qualité de vie au travail et à favoriser la conciliation entre la vie professionnelle et la vie privée de ses collaborateurs.

Au-delà de ce que prévoit la législation en France, l'entreprise agit notamment à travers :

l'organisation du travail : réunions respectant l'horaire de travail de l'équipe, plannings définis à l'avance, plages de joignabilité dans le cadre du télétravail ;
des mesures facilitant la parentalité : congé d'allaitement conventionnel, jours enfants malades, congé paternité, guides maternité et parentalité… ;
des mesures visant à améliorer les conditions de travail des seniors (2 jours de télétravail pour les plus de 57 ans), aménager la transition entre activité et retraite (temps partiel aidé, information de type bilan personnalisé, formation de préparation à la retraite, congé de fin de carrière, congé de transition financé par le CET) ;
des solutions simplifiant le quotidien : conciergerie d'entreprise, salle de sport dédiée, take away en complément du restaurant d'entreprise ;
des dispositifs dédiés aux salariés aidants : guide pratique, plateforme Responsage (service d'information et de conseil), dons de jours ;
le soutien des œuvres sociales du CE : accès aux crèches, frais de garde, chèque emplois services universels.

À l'international, Amundi s'engage également à améliorer la qualité de vie au travail de ses collaborateurs. En Autriche, une évaluation annuelle de l'environnement de travail et particulièrement des postes de travail individuels est réalisée. En Irlande, un programme complet sur le bien-être a été déployé en 2020. Ce programme inclut des ateliers, des consultations individuelles, des vaccinations sur site et un séminaire.

Engagement

Engagement des Talents

Pour faciliter la mise en place de la politique de l'emploi qui priorise l'interne, et pour permettre à chacun d'évoluer et de se développer au sein du Groupe, chaque collaborateur bénéficie d'un gestionnaire RH attitré et d'une gestion individualisée.

En lien avec le management, la gestion individuelle contribue à la fois à l'adaptation des ressources aux besoins de l'entreprise et au développement individuel des collaborateurs. L'organisation de la gestion individuelle est calée sur le dispositif managérial et intègre la dimension matricielle. Elle se situe à un premier niveau local avec la hiérarchie directe, puis elle s'organise par lignes métiers avec des interlocuteurs dédiés et une vision transversale.

Le rôle des GRH comporte plusieurs niveaux d'accompagnement :

revues de collaborateurs entre GRH et managers sur l'ensemble des périmètres ;
plans de succession mis en place pour assurer la relève sur les postes clé ;
accompagnement de collaborateurs en difficulté.

Ces échanges croisés entre RH et managers sont l'occasion d'identifier des collaborateurs à fort potentiel d'évolution dans l'entreprise. L'animation des talents s'est poursuivie en 2020 en s'adaptant à la crise sanitaire. Les promotions NOVAMUNDI (programme de développement de jeunes talents) ont terminé leurs travaux en digital, et plusieurs de leurs projets vont être mis en œuvre dans le Groupe. L'année 2020 a également vu la reprise de l'animation du TOP 150 à travers la création du Senior Leadership Team.

Mesure de l'engagement des salariés

Amundi mène chaque année une enquête auprès de ses collaborateurs visant à mesurer leur engagement. Cette démarche, baptisée « Indice d'Engagement et Recommandation (IER) » est commune à toutes les entités du groupe Crédit Agricole. En 2020, Amundi a déployé l'enquête en France et dans l'ensemble de ses implantations à l'international. Plus de 4 400 collaborateurs ont été sollicités pour un taux de participation de 73 %. Le score d'engagement vis-à-vis d'Amundi atteint 80 % de réponses favorables, en hausse de 8 points par rapport 2019.

Enquête d'engagement	2018	2019	2020
Taux de participation	59 %	76 %	73 %
Score d'engagement Amundi	70 %	72 %	80 %

Actionnariat salarié

Le développement de l'actionnariat salarié fait partie intégrante de la politique de rémunération et d'avantages sociaux d'Amundi. Comme en 2019, une opération d'augmentation de capital réservée aux salariés a été réalisée à l'automne 2020. Cette opération a permis aux salariés éligibles de souscrire des actions d'Amundi avec une décote de 30 % par rapport au prix de référence. Plus de 1 350 collaborateurs, présents dans 9 pays, ont souscrit à cette augmentation de capital. La part de l'actionnariat salarié dans le capital d'Amundi représente 0,7 % contre 0.5 % avant l'opération. Un administrateur élu par les salariés pour un mandat de 3 ans est chargé de représenter la voix des salariés au sein du Conseil d'Administration.

3.5 AGIR EN ACTEUR CITOYEN, SOLIDAIRE ET RESPECTUEUX DE L'ENVIRONNEMENT

Pour Amundi, agir en acteur citoyen, c'est œuvrer en faveur de l'inclusion, mener des actions de solidarité et s'engager auprès de partenaires sur le long terme, adopter des pratiques d'achats responsables et réduire son impact sur l'environnement.

3.5.1 Inclusion

Amundi a formalisé en 2018 son engagement en matière d'inclusion sociale par la signature de la Convention PAQTE. Le Pacte Avec les Quartiers pour Toutes les Entreprises (PAQTE) soutient les actions déjà initiées et encourage les entreprises à œuvrer en faveur des habitants des quartiers prioritaires de la politique de la Ville (QPV).

Politique d'accueil des jeunes en formation

Amundi contribue de façon importante à la formation des jeunes, via les stages avec des étudiants issus de formations très diverses et via l'alternance qui permet à la fois pour le jeune le financement de sa formation et aussi l'acquisition d'une première expérience professionnelle. En 2020, malgré les difficultés d'organisation liées à la pandémie de Covid-19, Amundi a maintenu sa politique d'accueil de jeunes en formation. Ainsi, presque 900 jeunes, principalement en France (71 %), ont intégré l'entreprise dans le cadre de stages longue durée, contrats d'alternance, VIE, ou CIFRE. Pour la 7e année consécutive, Amundi a obtenu le label HappyTrainees, récompensant l'entreprise pour la qualité de l'accueil et de l'accompagnement des jeunes.

Handicap

En 2020, Amundi a poursuivi ses actions volontaristes pour l'insertion des personnes en situation de handicap à travers quatre piliers : le recrutement, le maintien dans l'emploi, le recours au secteur protégé (1) et la sensibilisation des collaborateurs. Amundi a signé en 2019 le « Manifeste pour l'inclusion des personnes handicapées dans la vie économique », s'engageant ainsi à poursuivre ses actions en faveur de l'inclusion des personnes handicapées.

En France, un 6e accord handicap a été signé pour 3 ans à l'échelle du groupe Crédit Agricole SA. Il fixe comme objectif à Amundi sur cette période de recruter huit personnes en situation de handicap, tous contrats confondus : CDI, CDD, alternants et intérimaires. En 2020, Amundi a enregistré 9 recrutements de collaborateurs en situation de handicap dont 1 en CDI et 8 alternants, portant à 65 le nombre de collaborateurs en situation de handicap au 31 décembre. Comme chaque année, Amundi a déployé des actions pour sensibiliser ses collaborateurs et favoriser l'inclusion des personnes en situation de handicap. Amundi a renouvelé, en 2020, son soutien financier à l'association « Autistes sans frontières ».

⁽¹⁾ Les actions menées auprès des entreprises du secteur du travail protégé et adapté sont décrites dans le paragraphe dédié à la politique d'achats responsables.

À l'international, différentes actions sont également entreprises en faveur du handicap : aide financière en Italie, congé supplémentaire en Allemagne, démarche d'inclusion au Japon qui se poursuivra en 2021, avec la diffusion d'un guide sur le recrutement et l'intégration des travailleurs handicapés.

Évolution du taux d'emploi direct et indirect des collaborateurs en situation de handicap (France au 31 décembre)

2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
2,13 %	2,50 %	3,15 %	3,31 %	3,86 %	4,50 %	4,34 %	4,00 %

Taux d'emploi direct des collaborateurs en situation de handicap (1) (France au 31 décembre)	2020
	2,38 %

(1) À compter du 1er janvier 2020, seul l'emploi direct est comptabilisé pour calculer le taux d'emploi des personnes en situation de handicap.

3.5.2 Mécénat et actions de solidarité

Actions de mécénat d'entreprise

Avec une année 2020, fortement impactée par la crise de la Covid-19, plus que jamais les 3 piliers de son action de mécénat que sont la culture, l'éducation et la solidarité ont été mis à contribution.

Amundi a ainsi souhaité soutenir la Croix Rouge en associant ses salariés en France et à l'étranger avec une campagne de collecte volontaire. Dans le domaine de la culture, Amundi a poursuivi son soutien à ses partenaires de longue date que sont la Villa Médicis, dont elle est le principal mécène, le Grand Palais et le Théâtre National de Chaillot ainsi que le château de Vaux le Vicomte (initié en 2019). Dans le contexte actuel, certains départements commerciaux ont affecté leur budget cadeaux de fin d'année au soutien d'association comme les Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France, au soutien à la création de PME (ADIE) ou à l'aide aux entreprises en difficulté (60 000 Rebonds). Amundi a également aidé le Liban, durement éprouvé par la crise économique et une double explosion en donnant à la Fondation de France pour la reconstruction de l'Université Saint-Joseph de Beyrouth et de son hôpital universitaire, l'Hôtel-Dieu de France. Enfin, pour la 10e année consécutive, Amundi a continué à soutenir financièrement Action Contre la Faim.

À l'international, le soutien aux associations a été fortement marqué par la crise sanitaire. Amundi Irlande a fait un don financier à la fondation Mater pour soutenir le personnel hospitalier, qui lutte en première ligne contre la crise. Aux USA, Amundi a également ciblé les hôpitaux en encourageant tous ses employés à faire des dons au Boston Medical Center. Amundi US a maintenu son engagement pour la réinsertion des sans-abri durement touchés par la crise sanitaire, en soutenant l'association Horizons for the Homeless ou encore Rosie's Place qui offre un refuge et des conditions de vie décentes aux femmes sans-abri. En Italie, Amundi s'est activement mobilisée contre l'insécurité alimentaire de la population italienne en soutenant financièrement la Banque Alimentaire. Enfin, Amundi Allemagne a soutenu les actions de la Klinik Clowns dont la mission est de favoriser la guérison et d'apporter de la joie aux malades par le rire.

Sur l'année 2020, le montant annuel versé par Amundi s'élève à 2,7 millions d'euros.

Engagement des collaborateurs

La responsabilité sociétale d'Amundi se traduit aussi par la mobilisation des collaborateurs autour de projets solidaires, en partenariat avec des organisations caritatives.

En France, pour la 8e année consécutive, Amundi a animé son programme de mécénat dénommé « Give A Hand » dont l'objectif est de valoriser l'engagement solidaire des collaborateurs dans le monde associatif. En plus du programme classique, Amundi a lancé une édition spéciale Covid-19 dédiée à la lutte contre la pandémie. 18 projets ont ainsi été financés, portant à 28 le nombre total de projets solidaires soutenus pour l'année 2020. En raison du contexte sanitaire, Amundi n'a pas organisé cette année de collecte de jouets avec Rejoué, ni de collecte de vêtements avec La Cravate Solidaire, ces deux associations œuvrant sur l'insertion professionnelle de personnes en difficultés. Néanmoins, Amundi a tenu à réaffirmer son soutien auprès de ces associations en doublant sa contribution financière annuelle.

À l'international, une grande partie des actions de mobilisation solidaires des collaborateurs, comme les collectes, les dons, les événements sportifs a été organisée en faveur de la Croix Rouge.

au Japon, plusieurs collaborateurs et leurs familles ont participé à une course de vélo de 30 km près du Mont Fuji/. Les fonds collectés ont été reversés à la Croix Rouge Japonaise ;
en Autriche, l'engagement des collaborateurs s'est aussi porté sur la Croix-Rouge grâce à l'organisation d'une collecte de produits de première nécessité tels que des vêtements et des produits hygiéniques à destination des sans-abri et des réfugiés ;
en Allemagne, les collaborateurs ont soutenu la Croix Rouge par des dons, abondés par Amundi. Les collaborateurs se sont également unis à 37 autres entreprises pour organiser une campagne de dons de cadeaux de Noël au profit d'enfants et jeunes défavorisés de Munich et de ses alentours.

Enfin au UK, les collaborateurs ont été encouragés à soutenir financièrement la Heart Foundation, une organisation caritative qui finance la recherche liée aux maladies cardiaques et circulatoires.

3.5.3 Achats responsables

Le groupe Crédit Agricole est doté d'une Politique d'Achats Responsables (1) afin de répondre aux grands enjeux de la Société et contribuer à la performance globale de l'entreprise. Cette politique s'intègre dans la Charte éthique du Groupe et repose sur des engagements tels le Pacte Mondial des Nations Unies, la Charte de la Diversité et la Charte de la Médiation Relations Fournisseurs Responsables. L'ensemble des engagements exposés dans ces textes portent sur le respect des droits de l'Homme et de la réglementation liée au travail, la lutte contre toute forme de discrimination, la promotion de la diversité ainsi que la protection de l'environnement et de l'éthique des affaires.

Dans le cadre du Plan à Moyen terme 2022 (PMT), la Ligne Métier Achats du groupe Crédit Agricole a décliné son plan d'action intitulé « ACTE 2022 ». Ce plan vise à :

amplifier la performance du Groupe et la maîtrise des risques ;
créer de la valeur pour les territoires et auprès des métiers ;
traduire la politique achats en actes responsables ;
entretenir un comportement responsable avec ses fournisseurs.

En 2020, Amundi s'est appuyée sur les 3 piliers du PMT pour répondre à ces objectifs :

le pilier sociétal avec le renouvellement du Label Fournisseurs et Achats Responsables, l'intégration de la dimension RSE à tous les dossiers d'achats, l'augmentation du poids de la RSE dans les grilles de notation passé à 15 %, le livre blanc de l'informatique Groupe incluant la RSE, le suivi d'indicateurs sur les risques fournisseurs, une nouvelle campagne de notation Ecovadis 2020 après celle de 2017 et un plan d'actions sur l'amélioration des délais de paiements ;
le pilier humain avec la professionnalisation de ses achats sur la RSE. La formation « Acheter responsable » sur les fondamentaux des Achats RSE a été suivie par tous les acheteurs d'Amundi entre 2019 et 2020 ;
le pilier de l'excellence relationnelle vis-à-vis de ses fournisseurs et ses clients internes : une évaluation 360° par nos prescripteurs concernant les relations et les services délivrés par les équipes Achats et les fonctions de support, une enquête qualité auprès des fournisseurs du Groupe (dont plus de 64 % de TPE/PME). L'enquête a confirmé une très bonne perception de la relation (90,3 % au global, 90,7 % pour les TPE/PME, 90,3 % pour les ETI, 88,3 % pour les grandes entreprises) et des points positifs tels que :
- le sentiment que le Groupe considère ses fournisseurs avec bienveillance,
- une bonne gestion de la relation fournisseurs,
- une démarche Ecovadis appréciée,
- des engagements contractuels respectés.

De nombreuses actions ont été conduites afin d'accompagner au mieux nos fournisseurs pendant cette période de Covid-19 et limiter l'impact financier de cette crise sanitaire sur leur exercice. Dès le 18 mars 2020, les achats de prestations métiers, IT et Immobilier ont communiqué vers leurs fournisseurs pour les rassurer sur le soutien d'Amundi pendant cette période et les mesures sanitaires mises en œuvre afin de protéger leurs collaborateurs sur nos sites. Le paiement des factures de mars 2020 a été effectué sur la totalité du mois malgré l'arrêt forcé des prestations mi-mars. Tous les contrats de prestations IT et métiers pilotables à distance ont été maintenus. Un accompagnement de nos prestataires de restauration sur la compensation d'une quote-part de leur chiffre d'affaires a été mené en concertation avec les Achats Groupe. Une attention particulière a été portée sur les fournisseurs en situation de dépendance économique (25 % du CA) via la production d'indicateurs trimestriels permettant de mieux sensibiliser nos métiers au risque financier lié à cette dépendance (rappel des seuils, rencontres avec les fournisseurs présentant une situation de dépendance et plans d'actions pour limiter l'impact de cette dépendance pour leur entreprise sur le court ou moyen terme).

En 2021, la ligne métier Achats poursuivra les objectifs du PMT. La convention annuelle de la ligne métier Achats réunissant l'ensemble des Achats des entités du Groupe Crédit Agricole SA. a défini en décembre des objectifs clairs pour 2021 : Renforcer l'écoute auprès de nos fournisseurs et doubler nos achats inclusifs en 2021. Enfin, malgré la situation sanitaire et l'organisation des équipes en télétravail, le traitement des factures a été dès le 1er confinement un objectif prioritaire pour les équipes Achats et Finance et les délais de paiement ont maintenu un taux de 82 % de factures réglées dans les délais sur l'année 2020.

Le recours au secteur protégé

En 2020, Amundi a poursuivi sa politique de recours au secteur protégé. Le chiffre d'affaires confié aux entreprises du secteur adapté (EA/ESAT (2)), d'un montant de 0,5 million d'euros en 2019 a quasiment été maintenu en 2020 (0,4 million d'euros ), la baisse enregistrée résultant de l'impact de la Covid-19 sur les prestations d'immeubles. Toutefois, afin de limiter l'impact Covid-19 sur ces entreprises lors du premier confinement, les distributions de lunch packs ont été organisées avec des paniers repas confectionnés par un ESAT ce qui a permis à l'entreprise de rester ouverte sur la période et une distribution de gel hydroalcoolique dans les bureaux a été confiée à une Entreprise Adaptée à compter d'octobre.

Le recours au secteur protégé s'est par ailleurs organisé sur des activités encore peu développées (prestations informatiques, plateformes de mise en relation de freelances / entrepreneurs handicapés) et un partenariat avec la société « l'Inclusion » a commencé en décembre 2020 pour l'accès à des profils issus du secteur protégé par l'intermédiaire de la plateforme digitale Malt.

3.5.4 Empreinte environnementale directe

L'activité d'Amundi ne génère pas d'impact direct majeur sur l'environnement. Néanmoins, l'entreprise, soucieuse d'appliquer à son fonctionnement les principes de responsabilité sociale, s'engage à réduire son impact sur l'environnement en gérant de manière responsable les immeubles et les ressources et en maîtrisant ses émissions de CO2. En complément, Amundi mène régulièrement des actions pour sensibiliser les collaborateurs aux éco-gestes.

Une gestion responsable des immeubles et des ressources

Certification environnementale des immeubles

Le siège social d'Amundi à Paris respecte les normes environnementales. Il est labellisé BBC (1) Effinergie et certifié HQE Exploitation (2) et BREEAM (3). En 2019, dans le cadre du renouvèlement complet de notre certification HQE Exploitation, Amundi a obtenu le niveau « Exceptionnel » sur les axes Gestion et Utilisation Durable ; une note maintenue en 2020 grâce à la poursuite d'actions d'amélioration. Pour sa part, Amundi ESR, filiale implantée à Valence (Drôme), est localisée dans un immeuble répondant aux normes environnementales. Trois implantations d'Amundi à Munich, Boston et Milan occupent des locaux certifiés LEED (4).

Le site d'Amundi à Paris a participé à l'édition 2020 du concours CUBE, un concours national organisé par l'IFPEB (Institut français pour la performance du bâtiment) qui consiste, pour les candidats volontaires, à réduire sur une année les consommations énergétiques. Notre participation a eu pour but de formaliser notre engagement et encourager l'implication des collaborateurs dans les efforts de réduction de la consommation énergétique.

Audit et efficacité énergétique

Conformément à la réglementation, les bâtiments parisiens d'Amundi font l'objet d'audits énergétiques réguliers. Le dernier audit a été effectué en 2019. En matière d'efficacité énergétique, Amundi poursuit les actions engagées depuis 2015 telles que la réduction des plages horaires de fonctionnement des CTA (5), remplacement des éclairages par des LED et contacts de fenêtres permettant de couper les ventilo-convecteurs en cas d'ouverture et réduction de leur plage horaire de fonctionnement. En 2019, la mise en place d'un plan d'amélioration de Performance Énergétique avec notre prestataire de maintenance technique nous a permis de réaliser 5 % d'économie d'énergie. En 2020, les efforts se sont poursuivis sur l'optimisation des paramétrages et réglages du fonctionnement des équipements de climatisation, chauffage et plomberie.

Sur le site de Valence, un projet d'optimisation du système de réglage automatique de l'éclairage, du chauffage et de la climatisation est prévu pour 2021-2022. La réduction des plages horaires de l'allumage des appareils initiatives devraient permettre des gains variant entre 1 heure et 1 heure 30 par jour travaillés selon le type d'appareil ou le réseau concerné.

Une démarche d'amélioration de l'efficacité énergétique des sites est également en cours dans les entités à l'international en privilégiant les appareils électroniques basse consommation et en optimisant les systèmes d'éclairages, de chauffage et de climatisation automatisés. Au Royaume-Uni, un système d'éclairage à détection de mouvement est en place afin de réduire la consommation électrique du site. Plusieurs entités ont également mis en place un système d'allumage et d'arrêt automatique des ordinateurs. En Italie, cela concerne environ 450 postes de travail.

Politique de Green IT

Amundi s'efforce de maîtriser l'impact environnemental de son Système d'Information de plusieurs façons :

100 % des équipements informatiques destinés aux utilisateurs (écrans, postes, téléphones, imprimantes) sont aux normes et standards internationaux d'économie d'énergie ;
100 % des équipements informatiques achetés sont certifiés ou conformes aux standards internationaux reconnus ;
les équipements informatiques bureautiques (postes de travail, imprimantes, micro-ordinateurs portables, petits matériels…) sont recyclés auprès du prestataire ATF GAIA, entreprise certifiée D3E qui a signé un accord avec le groupe Crédit Agricole. Les matériels non réutilisés à la revente sont systématiquement adressés à un partenaire certifié. Amundi recycle également son parc de cartouches magnétiques usagées. Des bacs de récupération de toners usagés sont en place. Aux États-Unis, un programme de gestion des appareils en fin de vie est également en place. Les appareils sont recyclés ou mis en vente sur le marché de la seconde main.

Consommation responsable du papier

Amundi conduit en France comme à l'international une politique papier responsable dont l'objectif est de réduire sa consommation de papier, de généraliser l'utilisation de papier responsable et de recycler le papier usagé.

Pour la bureautique : paramétrage automatique des imprimantes en noir et blanc et recto verso, remise des impressions avec badge, diminution du grammage, utilisation de papier ramette certifié et en France dématérialisation des factures.
Pour les supports de communication : impression sur du papier certifié, choix d'imprimeurs labellisés Imprim'Vert et augmentation régulière du nombre de documents dématérialisés.
En matière d'éditique, AMUNDI-ESR, la filiale de tenue de comptes en épargne salariale, a poursuivi ses actions pour réduire sa consommation de papier. Cette activité enregistre en 2020 une progression du taux d'abonnement à son offre d'e-services de 66 % à 69 %, qui a engendré une baisse de 2 % du nombre de pages éditées sur l'année. Au total, une baisse de près de 5 % de la consommation de

⁽¹⁾ Bâtiment Basse Consommation.

⁽²⁾Haute Qualité Environnementale. Pour plus d'informations sur la certification : https://www.certivea.fr/offres/ certification-nf-hqe-batiments-tertiaires-neuf-ou-renovation.

⁽³⁾Building Research Establishment Environmental Assessment Method.

⁽⁴⁾ LEED : Leadership in Energy and Environmental Design.

⁽⁵⁾Centrale de Traitement d'Air.

papier a été enregistrée en 2020 comparativement à 2019, sachant qu'Amundi ESR a enregistré dans le même temps une hausse de près de 10 % du nombre de comptes gérés.

Plusieurs initiatives ont été mises en place en 2020 pour réduire la consommation de papier ou augmenter l'usage du papier recyclé. Au siège de Paris, les tickets de caisse du restaurant d'entreprise ne sont plus systématiquement imprimés. Plusieurs entités poursuivent leurs efforts de dématérialisation : création de signature électroniques en Italie, digitalisation des supports de réunion et des rapports. Pour la première année, le Royaume-Uni a commandé des cartes de vœux dématérialisées. Amundi bascule ses abonnements aux journaux et magazines vers leur version digitale. Au Royaume-Uni, seulement 10 % des collaborateurs sont abonnés à des publications papier. En 2020, plusieurs entités, dont l'Allemagne, ont réduit le nombre d'imprimantes sur site. En Italie, le papier recyclé a remplacé en quasi-totalité le papier standart.

Des actions de sensibilisation sont menées auprès des collaborateurs. Au Japon, l'entité prévoit de mettre en place le « Smart Printer Day » une journée pour sensibiliser les collaborateurs aux gestes d'impression responsable. En Autriche, il est prévu pour 2021 d'ajouter une bannière de sensibilisation à l'impression responsable dans les signatures de mails.

Gestion responsable de nos déchets

Amundi mène une politique de gestion responsable des déchets depuis plusieurs années et a mis en place en France, dès 2013, le tri sélectif par apport volontaire en bornes collectives. Les déchets recyclables (1) (papier, gobelets et bouteilles plastique, canettes, consommables d'imprimante, piles et batteries, et déchets d'équipements électriques et électroniques – DEEE) sont pris en charge par CEDRE, un atelier protégé employant des personnes en situation de handicap. En complément du tri sélectif, Amundi lance annuellement une opération Cleaning Weeks dans ses bâtiments parisiens avec pour objectif de trier et de se débarrasser du papier superflu. Sur un cycle annuel, l'action de recyclage confiée à CEDRE génère 9,84 Unités Bénéficiaires (équivalent emploi handicapé).

Chaque année, Amundi s'efforce d'intégrer dans sa chaîne de tri davantage de matières recyclables. Depuis 2018, un système de recyclage des mégots de cigarette est mis en place pour nos immeubles à Paris et à Valence. Les capsules de café sont aussi recyclées en Grande-Bretagne, Autriche et en Irlande. Au Japon, les poubelles de tri permettent de trier 15 types de déchets différents. Des consommables biodégradables sont introduits dans la cafétéria du site parisien depuis 2019. Les biodéchets du restaurant d'entreprise sont collectés. Un traitement bio des bacs à graisse est installé sur les 2 immeubles avec pour conséquence moins de rejets et moins de déplacements de camions pour « curer » les bacs et rejeter les graisses dans une station externe.

Déchets (en tonnes)	2020
Déchets recyclés (1)	11,6
Déchets non recyclés	84,5
Masse papier recyclé	92,5
TOTAL	188,6

(1) Gobelets, bouteilles plastique, canettes, consommables d'imprimantes, piles et batteries, DEEE, verre et bouchons en plastique.

Actions pour lutter contre le gaspillage alimentaire

Le partenaire du restaurant d'entreprise parisien a mis en œuvre une gestion fine de ses prestations afin de limiter au maximum la partie non consommée, non réutilisable au quotidien. L'année 2020 est atypique. D'une part, le restaurant principal a été fermé plus de la moitié du temps, notamment pendant les périodes de confinements. D'autre part, les mesures prises pour lutter contre la pandémie génèrent structurellement plus de déchets (emballage des couverts, pack repas préparés et distribués au take-away dans des emballages individuels).

Suppression du plastique

En 2020, dans une démarche de consommation responsable, plusieurs entités ont mis en place des initiatives afin de réduire leur consommation de plastique. Au Japon, des sacs réutilisables sont mis à disposition des collaborateurs afin de réduire l'usage de sacs jetables lors de l'achat d'un déjeuner à l'extérieur. En France, les gobelets des machines à café sont supprimés depuis début 2020. En Italie, les touillettes en plastique pour le café seront remplacées en 2021 par des touillettes en bois 100 % recyclables. En Irlande, les touillettes ont été complètement supprimées en 2020. Aux États-Unis, ce sont également les capsules en plastique qui ont été remplacées, afin de proposer une pause-café 100 % sans plastique.

Lors de la gestion de la crise sanitaire, Amundi a limité sa consommation de plastique et sa production de déchets. En Irlande, les flacons de gels hydroalcoolique mis à disposition sont remplis à partir de contenants de 5 litres. Amundi France et Irlande ont fourni à tous leurs collaborateurs des masques en tissus afin de réduire l'utilisation de masques jetables.

La sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes

En France comme à l'international, Amundi mène auprès de ses collaborateurs des actions de communication et de sensibilisation aux éco-gestes : campagne de sensibilisation aux gestes d'impression responsable dans plusieurs entités – l'Autriche a déjà mesuré une diminution significative du nombre d'impression –, campagne de sensibilisation au tri dans plusieurs entités, promotion des moyens de déplacements éco-responsables aux États-Unis et en Italie. Trimestriellement en France, Amundi diffuse un reporting quantitatif et qualitatif sur les volumes de déchets triés et recyclés. Au Royaume-Uni, une campagne de sensibilisation auprès des collaborateurs pour adopter des gestes écoresponsables est prévue pour 2021. En 2021, Amundi US lancera une enquête en interne pour comprendre comment les collaborateurs souhaitent s'engager et soutenir ces différentes causes.

En matière de préservation de la biodiversité, Amundi a installé des ruchers dans ses immeubles de Paris et Valence. Les recettes issues de la vente du miel aux collaborateurs sont versées à l'ONG Planète Urgence.

La maîtrise des émissions de CO2

Bilan carbone d'Amundi 2018

Amundi réalise tous les 3 ans un bilan carbone complet, comptabilisant ses émissions sur les scopes 1, 2 et 3, sur l'ensemble de son périmètre. Le dernier bilan porte sur les données de l'année de référence 2018. Il est calculé selon le GHG protocol (Greenhouse Gas Protocol). Le total des émissions enregistrées en 2018 s'élève à 47 000 tonnes d'équivalent CO2 (éqCO2), soit 9,3 tonnes d'éqCO2 par collaborateur.

⁽¹⁾ Déchets collectés – faire la différence avec ce qui suit.

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES PAR POSTE

(en %)

La maîtrise des émissions de CO2

Amundi calcule annuellement ses émissions de CO2 sur 2 postes importants : l'énergie et les déplacements professionnels.

Consécutivement aux contraintes de déplacement dues à la pandémie de Covid-19, les émissions de CO2 liées aux voyages professionnels ont été divisées par 5 en 2020. Les chiffres des émissions de CO2 liées à la consommation d'énergie sont, en revanche, stables sur la période, les batiments étant restés ouverts sur toute l'année.

ÉMISSIONS DE CO2 2018-2019

Énergie

Depuis 2016, nos immeubles parisiens (1) sont alimentés en énergie électrique provenant à 100 % d'énergies renouvelables, essentiellement d'origine hydraulique. D'autres pays comptent également une part d'énergie verte dans leur mix énergétique. C'est le cas de l'Allemagne. En 2019, l'Italie a installé plusieurs panneaux solaires dont la production électricité atteint 30 000 kWh par an. La part en énergie verte d'Amundi atteint 52 % en 2020.

Déplacements

La politique de déplacements d'Amundi applicable à l'ensemble de ses entités dans le monde témoigne de sa volonté de réduire ses émissions de CO2 : validation de la pertinence des voyages, autorisation préalable pour les déplacements à l'étranger, rail obligatoire pour les trajets de moins de 3 heures, interdiction des trajets en taxi dans Paris entre 08 h 00 et 20 h 00, catégorisation des véhicules de location en fonction du nombre de voyageurs, reporting hebdomadaires des voyages à venir à destination des membres du Comex. Depuis 2019, de nouvelles fonctionnalités ont été introduites sur le système de réservation pour mieux justifier les déplacements (déplacement interne (intra-groupe), externe (participation à un colloque) ou visite client) et éviter les voyages pour lesquels une réunion de type visioconférence apparaîtrait plus adaptée. Les voyages professionnels ont été fortement réduits en 2020.

En matière de déplacement Domicile-Travail, Amundi incite ses collaborateurs à réduire leurs émissions. Amundi encourage ses collaborateurs à privilégier l'usage des transports en commun en prenant une charge les frais de transport. En France, Amundi prend à sa charge 80 % des frais de transport en commun (ex. : carte Navigo ou carte Velib). En France, en Irlande, en Italie et au Royaume-Uni, Amundi met en place

⁽¹⁾ Hors les data-centers.

des aides pour inciter ses collaborateurs à privilégier l'usage du vélo pour se rendre sur leur lieu de travail : mise en place d'indemnités kilométriques vélo, aide à l'achat d'un vélo, offre de vélo en libre-service ou encore augmentation du nombre de place de parkings à vélo.

Des bornes de recharges électriques sont en place dans les parkings des entités Amundi. En Allemagne et à Valence le projet est en cours et les bornes devraient entrer en service en 2021-2022. Concernant le choix des voitures de fonction, Amundi privilégie les véhicules de moindre consommation et intègre les véhicules hybrides. En Italie et en Allemagne, une transformation de la flotte est en cours.

Compensation de l'empreinte carbone d'Amundi

Amundi a intégré en 2019 le programme de compensation carbone de Crédit Agricole S.A. (1) via le fonds Livelihoods pour compenser annuellement ses émissions de CO2 liées à l'énergie et aux transports, soit 15 000 tonnes de CO2 par an. Ce fonds finance des projets d'agroforesterie, d'énergie rurale et de restauration des écosystèmes.

3.6 MÉTHODOLOGIE ET INDICATEURS

3.6.1 Note méthodologique

Données RH

Le périmètre du reporting RH correspond à l'ensemble du périmètre du Groupe Amundi à la date du 31 décembre 2020. Les effectifs comptabilisés sont ceux des entités consolidées et non consolidées du Groupe Amundi (hors JV minoritaires) et incluent Sabadell AM, société de gestion acquise par Amundi en 2020, et BOC Wealth Management, la JV créée fin 2019 avec Bank of China, dans laquelle Amundi détient une participation majoritaire.

Certains indicateurs RH ne sont toutefois disponibles que pour la France. Ces données sont signalées dans le tableau des indicateurs. Le périmètre France comprend les entités suivantes : Amundi SA, Amundi Asset Management, CPR Asset Management, Étoile Gestion, Société Générale Gestion, BFT Investment Managers, Amundi Finances, Amundi Immobilier, Amundi Intermédiation, Amundi Private Equity Funds, Amundi IT Services, Amundi ESR et Amundi Transition Énergétique (2).

Présentation des données RH : sauf indication contraire, la population étudiée est celle des effectifs « actifs » présentée en équivalent temps plein (ETP). Cette notion d'actif implique un lien juridique via un contrat de travail en contrat à durée indéterminée ou en contrat à durée déterminée « standard » (et assimilé pour l'international), une présence en paie et sur le poste au dernier jour de la période, et un temps de travail supérieur ou égal à 50 %.

Évolution de la méthodologie de calcul des indicateurs RH portant sur l'âge : nous avons fait évoluer notre méthodologie pour les chiffres 2020. Les chiffres 2019 et 2018 ont été corrigés par rapport à ceux publiés dans le précédent rapport.

Données environnementales

Le périmètre du reporting environnemental couvre la France et les filiales dont les effectifs sont supérieurs à 100 personnes, à l'exception de Sabadell AM. Le périmètre 2020 comprend les pays suivants : France, Grande-Bretagne, Italie, Irlande, Autriche, Allemagne, Japon et les États-Unis. Le périmètre des données environnementales correspond à un taux de couverture de 85,9 % des effectifs du Groupe Amundi. Si certaines données n'ont pu être obtenues sur l'ensemble du périmètre de reporting, le taux de couverture est recalculé et mentionné à côté de chaque indicateur.

Méthodologie de calcul des encours des investissements responsables

Le montant des investissements responsables gérés par Amundi comptabilise, sur l'ensemble du périmètre du Groupe, les encours de tous les fonds ouverts, mandats et fonds dédiés ayant un objectif d'investissement responsable.

La typologie retenue est la suivante :

itégration ESG multi-dimension : fonds utilisant des notations ESG dans un cadre certifié / labellisé ou sur mesure ;
environnemental : fonds ayant pour objectif de contribuer à la transition énergétique, d'investir dans des actifs verts ou de réduire l'empreinte carbone d'un portefeuille ;
social : fonds ayant pour objectif de financer l'économie sociale et solidaire.

Il n'y a pas de double comptage. Si un fonds répond à plusieurs thématiques, nous retenons la thématique majeure.

Méthodologie de calcul des bénéficiaires de la gestion à impact social

Amundi a développé une méthode d'analyse spécifique aux entreprises à impact, évaluant la pérennité du modèle économique de l'entreprise et ses objectifs d'impact autant que ses résultats. Cette analyse s'appuie sur une approche sectorielle comprenant des critères quantitatifs et qualitatifs ainsi que des critères spécifiques à l'entreprise. Pour chaque entreprise, Amundi mesure le nombre de bénéficiaires et calcule ensuite son ratio d'impact : il s'agit du nombre de bénéficiaires créés pour dix mille euros investis. En fonction de l'investissement d'Amundi dans l'entreprise, ce ratio permet de reporter de manière agrégée le nombre total de bénéficiaires, par thématique d'impact, générés depuis la création du fonds en 2012. L'analyse d'impact est mise à jour annuellement. Amundi ne calcule pas l'impact des fonds Danone.communities et AMUNDI AFD AVENIR DURABLES.

⁽¹⁾ Voir chapitre 2 du document d'enregistrement universel de Crédit Agricole SA 2020.

⁽²⁾Amundi Transition Énergétique n'appartient pas au périmètre financier de consolidation.

Le périmètre des impacts couvre donc 95,2 % des encours totaux sous gestion.

Méthodologie utilisée pour le bilan carbone 2018

L'empreinte carbone d'Amundi a été calculée selon le GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol). Amundi a fait le choix de calculer ses émissions carbones sur les scopes 1, 2 et 3 qui correspondent aux émissions directes et indirectes de l'entité. Les données ont été collectées sur l'année 2018 et pour toute entité du Groupe Amundi comptant plus de 100 collaborateurs, soit un taux de couverture de 89,2 %. Une extrapolation a été faite pour les entités de moins de 100 collaborateurs.

Méthodologie et périmètre de calcul de l'empreinte carbone des portefeuilles sous gestion

Amundi a retenu le provider Trucost pour les données d'émissions carbone (exprimées en tonnes de CO2) des émetteurs privés. Ces données portent sur les scopes 1 et 2 et une partie du scope 3 correspondant aux émissions indirectes liées aux fournisseurs de premier rang (« Scope 3 upstream first tier »). Les données reçues sont ensuite intégrées dans le système d'information d'Amundi et affectées à un émetteur. Pour les entreprises pour lesquelles nous n'avons pas reçu de valeur de Trucost, elles sont complétées par héritage des données de la maison mère lorsqu'elles existent.

Le calcul d'une empreinte carbone pour un portefeuille consiste dans un premier temps, à calculer le montant des encours notables dans le portefeuille. Sont exclus les titres non notés et non notables (titres émis par les états, les instruments dérivés, les OPCVM détenus…) puis dans un deuxième temps, à déterminer le montant des encours notés, c'est-à-dire le montant des encours pour lequel nous disposons de données Trucost.

Sont calculés ensuite deux indicateurs :

Émissions carbone en millions d'euros investis.

Cet indicateur permet de quantifier les émissions carbones induites par l'investissement dans le portefeuille. Il est calculé selon la formule ci-dessous :

Émissions du portefeuille ( tCO2 )= ∑n i Émissions de l'enteprise dans le ptfi (tCO2) M€ investis Encours du portefeuille noté (M€)

Avec :

Émissions de l'enteprise dans le ptfi (tCO2) = Part de participationi (%) × Émissions de l'entreprisei (tCO2) Et

Montant investi dans une entreprise (actions ou dette)i (M€)

Part de participationi (%) =

Valeur d'entreprise (actions+dette)i (M€)

Émissions carbone en millions d'euros de chiffres d'affaires.

Cet indicateur permet de quantifier l'intensité carbone de la chaine de valeur des émetteurs en portefeuille. Il est égal à la somme pondérée des empreintes carbone des titres le composant, soit :

Émissions du portefeuille(tCO2/M€ de CA) = ∑ⁿ i Poids relatif univers noté de l'entreprise dans le ptfi (%) x Émissions de l'entreprisei (tCO2) Chiffred'affairesi (M€)

Méthodologie de calcul de l'exposition charbon des portefeuilles sous gestion

Sur la base des données Trucost, fournisseur ESG spécialisé sur les données environnementales, Amundi identifie les émetteurs ayant une activité (génération d'électricité, extraction) liée au charbon thermique.

En l'absence de données sur l'entreprise dans les fichiers Trucost, un taux de 0 % est affecté aux entreprises non identifiées comme liées au charbon (du fait du secteur notamment) ou le pourcentage déclaré par l'entreprise dans le cas contraire (rapport public, site ou information directe).

Deux indicateurs sont calculés dont la méthodologie est détaillée ci-dessous :

Exposition pondérée des portefeuilles en milliards d'euros

Pour chacun des émetteurs identifiés, son exposition charbon (i.e. le pourcentage du chiffre d'affaires dans des activités charbon) est multipliée par le montant investi dans l'entreprise en question :

∑ⁿ i Exposition de l'entreprisei (€) x X % de charbon dans le CA de l'entreprisei

Part des portefeuilles exposés au charbon thermique en %

L'exposition pondérée des portefeuilles est rapportée au montant total des investissements du Groupe Amundi pour calculer la part des portefeuilles exposés au charbon thermique :

∑n i Exposition de l'entreprisei (€) x X % de charbon dans le CA de l'entreprisei

Montant total des investissements du Groupe Amundi

3.6.2 Tableau d'indicateurs

Indicateurs sociaux		Unité	2020	2019	2018
EMPLOI
	Nombre de collaborateurs	Nombre	4 702	4 506	4 417
	Nombre de collaborateurs	ETP	4 627,3	4 428,50	4 339,9
	Nombre de collaborateurs en France	ETP	2 224,3	2 161,70	2 094,3
Effectifs	Nombre de collaborateurs à l'international	ETP	2 403,0	2 266,80	2 245,6
	Nombre de collaborateurs dans les joint-ventures	ETP	1 593,7	1 546,20	1 141,3
	Part du personnel extérieur sur l'effectif d'Amundi (1)	%	6,3	6,2	9,2
	Gestion	ETP	1 135,0	1 046,40	-
Répartition par	Commercial et Marketing	ETP	1 028,1	975,7	-
grands métiers	Fonctions Support	ETP	2 079,8	1 989,1	1 949,4
	Fonctions de Contrôle	ETP	379,4	352,4	348,7
Répartition par	Nombre de CDI	ETP	4 586,9	4 388,1	4 287,3
contrat	Part des CDI	%	99,1	99,1	98,8
Répartition par statut	Part des managers	%	20,8	-	-
Age	Âge moyen	Années	44	44	44
Ancienneté	Ancienneté moyenne	Années	12	12	13
	Femmes	Nombre	1 961	1 893	1 874
	Hommes	Nombre	2 741	2 613	2 543
Répartition par genre	Part des Femmes	%	41,7	42	42,4
	Part des Hommes	%	58, 3	58	57,6
	Europe	ETP	3 757,1	3 587,8	3 517,5
Répartition par zone	Asie	ETP	384,8	338,7	323,6
géographique	Amériques	ETP	484,4	501	488,8
	Départs	Nombre	232	320	545
	Décès	Nombre	2	3	2
	Démissions	Nombre	124	202	295
	Licenciements économiques ou personnels	Nombre	29	33	121
Départs	Retraites	Nombre	12	11	17
	Ruptures conventionnelles	Nombre	24	28	58
	Départs vers le groupe Crédit Agricole S.A.	Nombre	8	9	11
	Autres	Nombre	33	34	41
	Europe	Nombre	163	229	342
	dont France	Nombre	62	74	74
Départs par zone géographique	Asie	Nombre	23	50	118
	Amériques	Nombre	46	41	85
	Taux de départ	%	5,1	7,1	12,3
Taux de départ (2)	en France	%	2,8	3,4	3,5
	à l'international	%	7,4	10,7	20,6
Sorties provisoires	Sorties provisoires des effectifs	Nombre	95	87	-
Recrutements	Recrutements en CDI et CDD	Nombre	334	492	417
	Recrutements en CDI	Nombre	296	446	354
CDI-CDD*	Part des recrutements en CDI	%	88,6	90,7	84,9
	Europe	Nombre	215	319	237
Recrutements	dont France	Nombre	161	171	138
CDI par zone	Asie	Nombre	54	75	62
géographique	Amériques	Nombre	27	52	52

Indicateurs sociaux		Unité	2020	2019	2018







































Absentéisme (8)	Taux d'absentéisme maladie	%	2,0	2,3	1,9

Indicateurs sociaux			2020	2019	2018
ÉGALITÉ DE TRAITEMENT
	Part des Femmes dans les effectifs Managers	%	35,0	33,5	33,5
	Part des Femmes dans la population des dirigeants	%	30,1	27,3	21,9
	Part des Femmes dans le Comité Exécutif	%	28,6	18,5	15,4
	Part des Femmes dans le Conseil d'Administration	%	41,7	41,7	41,7
Égalité	Taux de promotion des Femmes aux postes de managers	%	43,3	44,9	32,3
Femmes-Hommes	Taux de promotion des Hommes aux postes de managers	%	56,7	55,1	67,7
	Part des femmes dans les 10 % des plus hautes rémunérations	%	18,7	16,3	15,2
	Index de l'égalité salariale Femmes-Hommes (9) *	Nombre de points sur 100	84	83	81
	Taux d'emploi direct et indirect	%	-	4	4,34
	Taux d'emploi direct (10)	%	2,38 %	-	-
Handicap*	Nombre de recrutements ou d'intégration de personnes en situation de handicap (11)	Nombre	9	14	12
	Nombre de collaborateurs en situation de handicap	Nombre	65	65	61
	Part des moins de 30 ans dans les recrutements en CDI	%	33,1	34,1	34,6
	Taux d'emploi des 55 ans et plus en CDI	%	13,5	12,6	-
Contrat de génération		Nombre (12)	873	921	838
	Nombre de stagiaires, alternants, VIE, CIFRE et emplois d'été	Nombre moyen (13)	407,8	388,8	333,8

* Périmètre Amundi France.

(1) Personnel extérieur : intérimaires et prestataires.

(2) Taux de départ : Nombre de départs sur l'année des collaborateurs en CDI et CDD sur l'effectif total en début de période.

(3) Contrats courts : CDD et alternants.

(4) Salaires et traitements des salariés divisés par l'effectif moyen.

(5) Périmètre Groupe Amundi hors Amundi-US.

(6) L'indicateur a pris en compte l'évolution du cadre légal concernant la représentation du personnel et la mise en place du CSE intervenue en 2019.

(7) La méthodologie de calcul a été modifiée en 2020 pour ne pas compter en double un accident du travail prolongé d'un exercice sur l'autre.

(8) La méthodologie de calcul des absences maladie a été modifiée en 2020, pour ne tenir compte que des salariés présents à l'effectif. Les chiffres 2019 et 2018 ont été recalculés.

(9) L'index inscrit correspond au chiffre publié en mars de l'année N+1.

(10) À compter du 1er janvier 2020, seul l'emploi direct est comptabilisé pour calculer le taux d'emploi des personnes en situation de handicap.

(11) L'indicateur comptabilise les CDI, CDD, alternants, stagiaires et intérimaires.

(12) Flux de l'année des contrats de stage supérieurs à 2 mois, d'apprentissage, de professionnalisation, des VIE, CIFRE et emplois d'été.

(13) Moyenne calculée sur l'année sur la base des effectifs en fin de mois (en nombre).

Indicateurs Métiers		Unité	2020	2019	2018
Encours totaux sous gestion		Mds€	1 728,8	1 653,4	1 425,1
	Encours sous gestion	Mds€	378,3	323,5	275,8
Investissement	Fonds et mandats ESG	Mds€	355,9	310,9	267,3
Responsable	Thématique Environnement	Mds€	21,9	12,3	8,2
	Fonds pur à impact social et solidaire	M€	331	256	219
	Émetteurs notés sur les critères ESG	Nombre	> 10 000	> 8 000	> 5 000
	Nombre d'émetteurs exclus	Nombre	617	319	214
Analyse ESG	Spécialistes Analyse ESG, Vote et Analyse quantitative	Nombre	24	20	18
	Engagement avec les émetteurs (1)	Nombre	871	-	-
Épargne solidaire	Encours		3,8	3,3	2,8
	Emploi	%	30	33,0	36,4
	Logement	%	39	37,0	36,3
	Éducation	%	4	4,0	0,7
Répartition des	Santé	%	16	15,0	14,0
investissements solidaires par	Environnement	%	7	5,0	4,05
thématique	Solidarité internationale	%	4	6,0	7,9
	Service aux associations	%	1,4	1,2	0,5
	Surendettement	%	0,4	0,4	0
	Agriculteurs financés	%	1,6	1,2	0
	Emploi	Nb bénéficiaires	43 655	32 372	16 341
	Logement	Nb bénéficiaires	10 336	8 469	2 315
	Éducation	Nb bénéficiaires	59 686	46 749	4 186
	Santé	Nb bénéficiaires	250 314	168 612	19 280
Impacts des		Hectares	987	594	2 283
investissements solidaires	Environnement	Tonnes de déchets recyclés	219 287	137 345	17 674
	Solidarité internationale (microcrédit)	Nb bénéficiaires	276 514	228 307	29 948
	Service aux associations	Nb bénéficiaires	2 499	1 828	360
	Surendettement	Nb bénéficiaires	34 125	39 810	3 477
	Agriculteurs financés	Nb bénéficiaires	5 749	1 358	34
	Encours faisant l'objet d'un calcul d'empreinte carbone	Mds€	574,33	545,0	479,1
Empreinte carbone	Émissions carbone en millions d'euros de chiffre d'affaires	TeqCO2	243,82	254,2	231,3
des portefeuilles	Émissions carbone en millions d'euros investis	TeqCO2	147,19	149,1	151,4
Exposition charbon	Exposition pondérée des portefeuilles	Mds€	0,6702	1,006	-
thermique des portefeuilles	Part des portefeuilles exposés au charbon thermique	%	0,07	0,09	-
	Nombre d'AG traitées	Nombre	4 241	3 492	2 960
Politique de vote (52)	Nombre de résolutions traitées	Nombre	49 968	41 429	35 285
	Nombre de résolutions présentées par des actionnaires et soutenues par Amundi sur le gouvernement d'entreprise	Nombre	585	490	520
	Nombre de résolutions présentées par des actionnaires et soutenues par Amundi sur les questions sociales/ sociétales et des Droits de l'Homme	Nombre	138	28	21
	Nombre de résolutions présentées par des actionnaires et soutenues par Amundi sur les questions environnementales	Nombre	110	33	48
	Nombre total de votes d'opposition	Nombre	10 031	5 332	5 307
	Nombre de résolutions avec vote d'opposition sur l'équilibre du conseil	Nombre	5 896	2 294	2 162
	Nombre de résolutions avec vote d'opposition sur les opérations sur capital (dont poison pills)	Nombre	2 032	1 172	1 177
	Nombre de résolutions avec vote d'opposition sur la rémunération des dirigeants	Nombre	1 630	1 121	1 408

148 AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Indicateurs Métiers		Unité	2020	2019	2018
	Nombre de comités conformité	Nombre	11	8	9
	Nombre de réclamations	Nombre	1 788	2 104	3 357
Éthique et	Nombre de salariés formés aux procédures de lutte contre le blanchiment (LCB-FT) (3)	Nombre	4 200	294	3 632
Conformité	Nombre de salariés formés aux procédures de lutte contre la fraude externe (3)	Nombre	855	3 531	3 706
	Nombre de salariés formés aux procédures de sanctions internationales	Nombre	4 757	4 207	-
	Total des réclamations	Nombre	45	48	45
Service Clients	dont contestation d'une opération	Nombre	2	7	11
Corporates et	dont délais de traitement d'une opération	Nombre	1	2	6
Institutionnels	dont qualité de l'offre	Nombre	38	39	27
	dont tarification	Nombre	0	0	1
Gestion des risques (4)	Taux de rattachement des portefeuilles gérés à une stratégie risque	%	99,5	98,4	98,3
Réseaux Partenaires (5)	Effectifs dédiés aux réseaux	ETP	128,5	129,3	129,3
	Effectifs ligne métier Risques	ETP	222,7	212,7	211,3
Effectifs des métiers	Effectifs ligne métier Audit	ETP	42,5	39,4	37,5
de contrôle	Effectifs ligne métier Conformité	ETP	114,2	100,3	99,9
	Part dans l'effectif	%	8,0	8,0	8,0
Mécénat	Montants des dons	K€	2 740	2 337	2 433
	Achats auprès du secteur protégé	K€	436	532	543
Achats	Recours au secteur protégé	Nombre d'unités bénéficiaires (6)	9,84	24,2	26,2
responsables*	Pourcentage des factures traitées dans un délai de 2 mois	%	82	81	82
	Délai moyen de paiement des fournisseurs	Nombre de jours	50	46,8	-

(1) Ce nombre est l'agrégation de l'ensemble des engagements des équipes Vote et Analystes ESG par émetteur.

(2) Périmètre Groupe Amundi hors Amundi-US.

(3) Les formations anti-corruption internes et externes sont traitées dans les modules « Lutter contre la fraude » et « Lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) ». Ces formations ne sont pas déployées chaque année.

(4) La donnée 2018 a été calculée sur un périmètre Groupe à l'exception des pays suivants : Autriche, République tchèque, Allemagne, Italie et USA. À partir de 2019, le périmètre de calcul inclut l'ensemble des pays du Groupe Amundi.

(5) Réseaux partenaires historiques : Caisses régionales de Crédit Agricole, LCL Gestion, Société Générale Gestion et Étoile Gestion.

(6) Un changement de méthodologie du calcul des UB est intervenu en 2020 ne permettant pas la comparaison avec les exercices précédents.

				Taux de couverture sur le
	Indicateurs environnementaux	Unité	2020	périmètre de reporting	2019	2018
	Consommation d'énergie	MWh	21 252,7	100 %	23 663,1	25 037,5
	Part en énergie verte	%	52		50	47
Énergie	Consommation d'énergie par salarié	MWh/ETP	5,5		5,9	6,5
	Émissions CO2	TeqCO2	3 671,33	100 %	3 745,2	3 864,8
	Émissions CO2 par salarié	TeqCO2 /ETP	0,95		0,95	0,99
	Train	kms	1 335 784	97 %	5 283 477	4 556 972
	Émissions CO2 train	TeqCO2	60,19		238,1	205,3
Déplacements	Émissions CO2 train par salarié	TeqCO2 /ETP	0,02		0,06	0,06
professionnels	Avion	kms	5 876 549,44	100 %	27 786 027	28 410 137
	Émissions CO2 avion	TeqCO2	1 680,48		7 771,1	7 949,0
	Émissions CO2 avion par salarié	TeqCO2 /ETP	0,42		1,97	2,05
	Consommation de papier standard	Tonnes	245		379	337
Papier	Consommation de papier recyclé	Tonnes	99	100 %	44	97
Eau	Consommation d'eau	m3	21 475,53		36 573	36 862
	Consommation d'eau par salarié	m3 /ETP	5,57	97 %	10,5	9,8
Déchets	Masse des déchets non recyclables	Tonnes	84,5	85,2 %	85,0	113,4
	Masse des déchets recyclés (hors papiers)	Tonnes	11,63	97 %	33,3	32,0
	Masse de papier recyclé	Tonnes	92,55	97 %	160,2	143,8

Examen de la situation financière et des résultats en 2020

4.1 CADRE D'ÉTABLISSEMENT

	DES COMPTES CONSOLIDÉS	152
4.1.1 4.1.2	Principes et méthodes comptables Périmètre de consolidation	152 152
4.2	CONTEXTE DE MARCHÉ EN 2020	152
4.2.1	Environnement macroéconomique et financier en 2020	152
4.2.2	Le marché de la gestion d'actifs	153
4.2.3	Covid-19 : une crise qui a confirmé la robustesse du business model d'Amundi	156
4.3	ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS D'AMUNDI	157
4.3.1	Une activité résiliente	157
4.3.2	Résultats : maintien d'une profitabilité élevée	160
4.3.3	Indicateurs alternatifs de performance (IAP)	162

4.3.4 Politique de dividende 163

4.4.2	Éléments hors bilan	167
4.4.3	Structure financière	167
4.5	INFORMATIONS DIVERSES	170
4.5.1	Transactions avec les parties liées	170
4.5.2	Principaux risques et Contrôle interne	170
4.6	ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET PERSPECTIVES	171
4.6.1	Événements récents	171
4.6.2	Perspectives	172
4.7	ACTIONNARIAT	173

4.4 BILAN ET STRUCTURE FINANCIÈRE 164 4.4.1 Bilan consolidé d'Amundi 164

4.8 ANALYSE DES RÉSULTATS D'AMUNDI (SOCIÉTÉ MÈRE) 173

NOTA BENE :

En application de l'article 19 du règlement CE n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés de l'exercice clos le le 31/12/2019, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, présentés respectivement de la page 173 à 238 et de la page 129 à 148 du document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2020 ;
les comptes consolidés de l'exercice clos le le 31/12/2018, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, présentés respectivement de la page 113 à 134 et de la page 161 à 230 du document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 avril 2019.

4.1 CADRE D'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

4.1.1 Principes et méthodes comptables

Les principes et méthodes comptables et leurs évolutions sont décrits dans la note 1.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020.

4.1.2 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation ainsi que ses évolutions sont décrits dans la note 9.3 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020. Le principal fait marquant est l'acquisition le 30 juin 2020 par Amundi de 100 % de la société Sabadell Asset Management auprès de Banco Sabadell.

4.2 CONTEXTE DE MARCHÉ EN 2020

4.2.1 Environnement macroéconomique et financier en 2020

L'économie mondiale a subi, en 2020, un choc exceptionnel. Les vagues successives de contagion du virus Covid-19 ont en effet conduit à d'importantes restrictions d'activité qui ont très lourdement pesé sur le PIB. Le soutien rapide et massif apporté par les banques centrales et les budgets des États a toutefois permis d'éviter un effondrement du revenu des ménages dans les pays développés et une crise financière systémique. En fin d'année, le début des campagnes de vaccination est venu apporter une note d'espoir. Sur les marchés de taux, les rendements obligataires ont fortement baissé sous l'effet des mesures d'assouplissement monétaire sans précédent. Les marchés d'actions, pour leur part, se sont nettement repris après une forte chute à la fin du T1.

États-Unis

La crise de la Covid-19 a frappé l'économie américaine après trois années de croissance au-dessus du potentiel. Le profil trimestriel du PIB a été dicté, en 2020, par les vagues de contagion et les restrictions de mobilité et d'activité imposées par les autorités pour y faire face : nets reculs au T1 et, surtout, au T2 (- 5 % et - 31,4 %, respectivement, en rythme annualisé), suivis d'un très fort rebond au T3 (+ 33,1 %). Bien que les services aient manifestement été plus affectés que le secteur manufacturier, la reprise a ensuite concerné toute l'économie et le climat des affaires s'est amélioré. Après de très fortes destructions d'emplois, le taux de chômage a entamé une décrue, passant d'un pic à 14,7 % en avril à un niveau de 6,7 % en novembre, soit toujours nettement plus qu'avant la crise (3,5 % en février) et avec un taux de participation plus faible. L'inflation a considérablement ralenti en milieu d'année, avant de se reprendre tout en restant loin de sa cible. Pour éviter un effondrement de l'économie pendant la pandémie, la Réserve fédérale a annoncé d'importantes mesures d'assouplissement, renforçant l'effet de l'expansion budgétaire extraordinaire mise en œuvre via trois importants plans de soutien d'une valeur d'environ 14 % du PIB.

Zone euro

La croissance du PIB était déjà sur une tendance à la décélération lorsque la Covid-19 a stoppé net de nombreux secteurs à la fin du T1. Reflétant l'évolution des vagues de contagion et des confinements, l'activité économique s'est contractée de 3,7 % au T1 et de 11,7 % au T2 avant de rebondir de 12,5 % au T3, restant toutefois nettement en dessous de son niveau de fin 2019. Au T4, l'économie s'est probablement de nouveau contractée, quoique moins sévèrement qu'au T2. La crise a touché très fortement les services, en grande partie liés aux activités de proximité, tandis que le secteur manufacturier a mieux résisté. L'inflation a diminué progressivement, passant en territoire négatif dans la dernière partie de l'année, malgré une dynamique des prix alimentaires plus forte que d'habitude, car les prix des services se sont érodés et certains pays ont décidé des réductions temporaires de TVA. Les gouvernements ont déployé de très importantes

mesures budgétaires pour protéger les emplois, les revenus des ménages et les entreprises, ce qui a conduit à une flambée des déficits et des ratios d'endettement public qui ont atteint des niveaux presque sans précédent. Des efforts de soutien très significatifs ont également été décidés à l'échelle de l'UE, notamment les programmes SURE et Next Generation EU. La BCE a agi, de son côté, par des mesures très expansionnistes, notamment un nouveau plan d'achats d'actifs, s'ajoutant au renforcement de ses programmes déjà existants.

Émergents

La pandémie n'a épargné aucun pays émergent, beaucoup ayant enregistré des replis du PIB à deux chiffres au T1 et/ou T2, une forte dépréciation de leurs devises et des sorties de capitaux historiques. Pour combattre le virus et pour limiter au mieux l'impact négatif de cette crise sur l'économie, les gouvernements ont augmenté massivement leurs dépenses. Le creusement des déficits publics, malgré le soutien financier apporté par les institutions internationales, pèse sur les pays les plus vulnérables et a accru le risque sur les financements extérieurs. D'ailleurs, les agences de notations ont abaissé la note souveraine de plusieurs pays. Les banques centrales sont également à la manœuvre et ont fortement assoupli leurs conditions monétaires via des baisses de taux et/ou des QE. Alors que la conjoncture s'est améliorée dans les économies émergentes au T3 notamment en Asie, certains pays doivent faire face à une seconde vague de l'épidémie. Les gouvernements et les banques centrales restent déterminés à soutenir la croissance même si leurs marges de manœuvre ont considérablement diminué.

Taux

L'année 2020 a été exceptionnelle à bien des égards. Le monde entier a été marqué par la crise de la Covid-19. Les mesures de confinement adoptées pour contenir le virus ont gravement affecté l'activité économique dans des proportions inhabituelles en temps de paix. En outre, les gouvernements et les banques centrales se sont distingués par la rapidité, la coordination et l'ampleur des mesures prises pour faire face à la crise. Les banques centrales ont mis en place des

4.2.2 Le marché de la gestion d'actifs

Source : Amundi et Broadridge Financial Solutions – FundFile & ETFGI / Fonds ouverts (hors mandats et fonds dédiés) à fin décembre 2020 (1).

En 2020, les investisseurs ont principalement conservé un volant important de liquidités et placé leurs avoirs en attente de placement en fonds monétaires en raison des incertitudes liées aux contextes sanitaires et économiques. Par ailleurs, les produits obligataires, investis en dette d'entreprise principalement, ont bénéficié des politiques incitatives renouvelées des banques centrales. Enfin, les produits actions investis dans les secteurs d'activité (santé, information & technologies) ou pays (Chine) à l'activité soutenue et conservant des perspectives de croissance élevées ont constitué le troisième vecteur principal de collecte.

Les investissements responsables et durables (ESG) ont poursuivi leur forte croissance avec près de 1 800 milliards d'euros d'encours repartis sur toutes les classes d'actifs et programmes de rachat d'actifs d'une ampleur inédite. Les banquiers centraux maintiendront les taux inchangés tout en modulant les achats d'actifs pour maintenir des conditions de financement accommodantes. Dans ce contexte, les taux souverains ont enregistré de fortes baisses : les taux à 10 ans allemands (- 34 pb sur l'année à - 0,57 %) et les US Treasuries 10 ans (- 100 pb, à 0,92 %). Les actions de la BCE ont permis un resserrement des spreads de la dette souveraine périphérique. En effet, la BCE a augmenté la taille du PEPP (le programme de rachat d'actifs pour contrecarrer les effets de la pandémie) et a prolongé sa durée. Par ailleurs, la visibilité autour du prochain vaccin, la perspective que les taux souverains resteront bas plus longtemps et le soutien direct des banques centrales ont été des éléments très positifs pour les marchés du crédit. Les spreads de crédit se sont resserrés à des niveaux proches de ceux d'avant-crise.

Actions

Entre le choc de la pandémie, la violence de la récession et la chute des résultats, la résilience des marchés d'actions semblait loin d'être acquise au printemps dernier quand la première vague de Covid-19 a touché l'Europe de plein fouet avant de se diriger vers les États-Unis.

La réaction rapide et massive des banques centrales et la multiplication des plans de soutien budgétaire conjuguées aux premières mesures sanitaires ont toutefois permis d'éviter le pire. Les marchés ont donc entamé leur rebond dès fin mars, avant de repartir de plus belle en novembre à l'annonce des premiers vaccins.

D'une région à l'autre, ce rétablissement a été cependant plus ou moins complet. Ainsi, si les États-Unis (+ 19,2 %) ou l'Asie Émergente (+ 23,2 %) ont terminé l'année en très forte hausse, l'Europe est restée dans le rouge (- 4,3 %).

Ces divergences sont liées à deux phénomènes. Tout d'abord, au plan économique, la récession aura été beaucoup plus marquée en Europe. Par ailleurs, la composition sectorielle du MSCI Europe s'est avérée très défavorable ; la Technologie, aux honneurs cette année, y étant sous-représentée et inversement pour l'Énergie et les Financières.

auprès de tous les segments de clients. La dynamique de collecte, déjà très forte les années précédentes, a atteint un niveau record avec 331 milliards d'euros (49 % des flux monde en OPC long terme), en particulier sur les thématiques liées à l'environnement et aux énergies renouvelables, démontrant l'appétit croissant des investisseurs et la capacité de résistance de ces produits en période de turbulences.

La gestion passive a attiré près de 490 milliards d'euros de souscriptions nettes, les encours de fonds ouverts cotés (ETFs) ayant en particulier atteint leur niveau le plus élevé depuis leur création (6 600 trillons d'euros, en hausse de plus de 25 % en 2020). La gestion passive a connu une forte demande partout dans le monde, en particulier aux États-Unis (+ 230 milliards d'euros), en Europe (+ 150 milliards d'euros) notamment sous l'impulsion des ETFs qui ont atteint le seuil de 1 000 milliards d'euros d'encours, et en Asie (+ 108 milliards d'euros).

⁽¹⁾ La collecte des produits multi-distribués (cross-border) a été réaffectée en totalité en Europe.

Collecte 2020 par zone géographique dans le monde

(en milliards d'euros)

4.2.2.1 Marché européen

En Europe, après un premier trimestre marqué par une décollecte massive en mars, les investisseurs sont progressivement revenus sur les actifs de long terme, tant sur les fonds actions, grâce au retour des investisseurs au dernier trimestre, que sur les fonds obligataires.

Au total, le marché européen a fini l'année sur une collecte totale de + 435 milliards d'euros, supérieure à la collecte de 2019, mais inférieure à l'exercice précédent sur les encours de moyen et long-terme (+ 215 milliards d'euros).

Les fonds ESG ont été le principal moteur de la collecte sur les encours moyen et long-terme (69 % de la collecte). Parmi ceux-ci, les fonds actions internationaux et à thématiques écologiques & environnementales ont été les principaux bénéficiaires. Les fonds obligataires ont eu des dynamiques différenciées selon leur type de gestion. Alors que les fonds de gestion active ont affiché une collecte légèrement positive résultant en particulier de la désaffection des investisseurs pour la dette émergente, les fonds obligataires court-terme et les offres non traditionnelles (fonds de prêts et alternatifs), les fonds de gestion passive ont montré une dynamique plus favorable, sur la quasi-totalité des segments de marché.

Les produits diversifiés sont restés dans le rouge, pénalisés de nouveau par des rachats massifs de quelques gros fonds de performance absolue aux performances décevantes.

Soutenu par les fonds de trésorerie ayant concentré la moitié de la collecte annuelle, le marché européen a maintenu une croissance positive de 5 % sur un an, avec plus de 12 900 milliards d'euros d'actifs sous gestion.

Évolution des flux des fonds ouverts européens en 2018, 2019 et 2020

(en milliards d'euros)

Sources : Broadridge FundFile, ETFGI. Fonds ouverts european & cross-border (hors mandats et fonds dédiés). Données à fin décembre 2020.

Collecte 2020 par classes d'actifs en Europe

(en milliards d'euros)

Autres = ABS, dérivés, change, hedge funds, immobilier, matières premières… Autres = ABS, dérivés, change, hedge funds, immobilier, matières premières…

4.2.2.2 Marchés d'Asie Pacifique

L'Asie sous l'impulsion du marché chinois (3/4 de la collecte en Asie-Pacifique), a connu une collecte supérieure à l'Europe. Le premier moteur de la collecte (+ 176 milliards d'euros) est la classe d'actifs diversifiée, l'essentiel de la collecte a été réalisé sur les fonds profilés en Chine, solutions à la recherche de rendement par les particuliers. Les produits obligataires en devise locale, en premier lieu en Chine et également en Inde répondent au même besoin. Les fonds actions ont en revanche majoritairement été souscrits au Japon et investis sur les valeurs domestiques et internationales dans une moindre mesure. Enfin, les fonds de trésorerie comme au sein des autres marchés ont affiché une collecte importante en particulier en Chine et en Corée.

Collecte 2020 par classes d'actifs en Asie Pacifique

(en milliards d'euros)

Autres = ABS, dérivés, change, hedge funds, immobilier, matières premières…

4.2.2.3 Marché américain

Aux États-Unis, la collecte s'est portée quasi exclusivement sur les produits de taux (fonds de trésorerie et obligataires). Malgré une performance élevée des marchés actions, les fonds actions ont affiché une décollecte nette. Les flux positifs sur les expertises actions en gestion passive ont été annihilés par des rachats importants sur les fonds de gestion active. La collecte des fonds diversifiés est également fortement négative, en particulier sur les produits de revenus et profilés.

Collecte 2020 par classes d'actifs en Amérique du Nord

(en milliards d'euros)

Autres = ABS, dérivés, change, hedge funds, immobilier, matières premières… Autres = ABS, dérivés, change, hedge funds, immobilier, matières premières…

4.2.3 Covid-19 : une crise qui a confirmé la robustesse du business model d'Amundi

L'épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle. Cette crise sanitaire est devenue une crise économique, ce qui a entraîné une baisse des marchés financiers et une volatilité accrue. Concernant Amundi, le principal impact financier résulte de la sensibilité des actifs sous gestion à cette baisse des marchés financiers (actions, taux…) en termes de valorisation et donc de revenus de gestion ; la baisse des marchés financiers a également eu une incidence négative sur les résultats financiers.

Néanmoins, Amundi a su faire face avec un fonctionnement normal de l'entreprise, assuré grâce à la robustesse de sa plateforme informatique, l'efficacité de ses PCA (1) et le déploiement rapide du télétravail, avec comme objectifs la protection de la santé des salariés et le maintien de l'efficacité opérationnelle pour les clients.

Enfin l'impact financier de la crise a été minoré par la diversification des encours du Groupe par segment / classe d'actifs / géographies, par le faible coefficient d'exploitation et à l'ajustement de la base de coûts.

L'ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd'hui difficiles à prévoir.

⁽¹⁾ Plan de Continuité d'Activité.

En 2020, Amundi a poursuivi sa trajectoire de croissance rentable.

Au cours d'une année exceptionnelle marquée par la crise de la Covid-19, Amundi a démontré sa résilience en restant opérationnelle à 100 % et en maintenant une solide dynamique d'activité, avec une collecte de + 45 milliards d'euros. Le résultat net est de bon niveau, à 962 millions d'euros (1), quasi stable hors impact de la baisse des marchés (2). Ces bons résultats reflètent notamment le maintien d'une excellente efficacité opérationnelle avec des charges en baisse (- 2,6 % vs 2019) et un coefficient d'exploitation (1) à 51,7 %.

4.3.1 Une activité résiliente

Les encours sous gestion atteignent 1 729 milliards d'euros au 31 décembre 2020, en croissance de + 4,6 % par rapport à fin 2019, grâce à un effet marché légèrement positif (+ 9,5 milliards d'euros), une collecte nette résiliente (+ 45,1 milliards d'euros) et un effet périmètre de + 20,7 milliards d'euros, lié à l'acquisition de Sabadell AM au 1er juillet 2020.

À noter : toutes les données d'encours et de collecte nette incluent les actifs gérés conseillés et commercialisés, et comprennent 100 % des encours gérés et de la collecte des JV asiatiques ; pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur quote-part.

Évolution des encours sous gestion d'Amundi en 2020

(en milliards d'euros)

de la collecte nette et des encours gérés des JV asiatiques ; pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur QP. * Encours & Collecte yc Sabadell AM à compter du T3 2020 et incluant les actifs conseillés et commercialisés et comprenant 100 % de la collecte et des encours gérés des JV asiatiques ; pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur quote-part.

* Encours & collecte nette yc Sabadell AM à compter du T3 2020 et incluant les actifs conseillés et commercialisés et comprenant 100 %

⁽¹⁾ Données ajustées, hors amortissement des contrats de distribution.

⁽²⁾ Retraitement de l'impact en 2020 de la baisse de l'indice EuroStoxx moyen et du résultat financier pour ~ - 50 millions d'euros après impôt.

(en milliards d'euros)	Encours 31/12/2020	Encours 31/12/2019	% var. /31/12/2019	Collecte 2020	Collecte 2019
Réseaux France	118	111	+ 6,3 %	+ 7,7	(3,0)
Réseaux internationaux	146	128	+ 14,4 %	(1,4)	+ 2,7
Distributeurs tiers	185	194	(4,6 %)	+ 5,3	+ 5,7
Retail (hors JVs)	449	432	+ 3,8 %	+ 11,7	+ 5,4
Institutionnels (2) & souverains	414	376	+ 9,9 %	+ 14,5	(8,8)
Corporates	96	79	+ 20,7 %	+ 17,8	+ 4,9
Épargne Entreprises	67	66	+ 1,1 %	+ 3,9	+ 4,8
Assureurs CA & SG	464	465	=	(8,2)	+ 17,6
Institutionnels	1 041	987	+ 5,5 %	+ 28,1	+ 18,5
JVs	239	234	+ 1,9 %	+ 5,4 (3)	+ 83,9 (4)
TOTAL	1 729	1 653	+ 4,6 %	+ 45,1	+ 107,7
ENCOURS MOYENS HORS JVs	1 398	1 356	+ 3,1 %	/	/

4.3.1.1 Détail des encours sous gestion et de la collecte nette par segments de clientèle (1)

(1) Encours & Collecte yc Sabadell AM à compter du T3 2020 et incluant les actifs conseillés et commercialisés et comprenant 100 % de la collecte et des encours gérés des JV asiatiques ; pour Wafa au Maroc, les encours sont repris pour leur quote-part. (2) Y compris Fonds de fonds.

(3) Y compris - 11,3 Md€ de sorties en Chine de « channel business ».

(4) Y compris deux mandats institutionnels en Inde pour + 74,2 milliards d'euros.

Dans un environnement de marché volatil, Amundi enregistre un niveau d'activité résilient, à + 45,1 milliards d'euros, avec une décollecte limitée au 1er semestre (- 4 milliards d'euros) et un 2nd semestre particulièrement dynamique (+ 49 milliards d'euros). Cette solide activité a été tirée par tous les segments de clientèle :

Les flux nets sur la clientèle Retail (hors JV) s'élèvent à + 11,7 milliards d'euros (vs + 5,4 milliards d'euros en 2019), essentiellement en actifs moyen long terme, grâce à une activité soutenue des distributeurs tiers et des réseaux France, qui bénéficient de la montée en puissance régulière des Unités de Compte dans l'Assurance Vie.
La collecte auprès des clients institutionnels s'élève à + 28,1 milliards d'euros, portée par un niveau élevé de collecte sur les produits de trésorerie (+ 27,2 milliards d'euros), notamment auprès de la clientèle corporate. Hors trésorerie, l'activité s'est maintenue à bon niveau (+ 5,5 milliards d'euros) auprès de l'ensemble des clientèles, à l'exception des mandats des assureurs groupe (- 4,7 milliards d'euros) en raison de la décollecte sur les contrats en euro (en ligne avec le marché de l'Assurance Vie en France).
Les JVs affichent une collecte soutenue, de + 16,7 milliards d'euros hors impact des sorties sur les produits peu margés de « channel business » en Chine (- 11,3 milliards d'euros), liées aux évolutions réglementaires. La collecte a été particulièrement dynamique dans notre JV indienne avec SBI (+ 11,7 milliards d'euros), qui est ainsi devenue n° 1 en Inde sur le marché des fonds ouverts (1).

Ce bon niveau d'activité a bénéficié notamment de deux facteurs positifs :

Des expertises innovantes et qui répondent aux attentes du marché : la gestion passive, ETF et Smart Beta a ainsi collecté 21,6 milliards d'euros (contre + 16,2 milliards d'euros en 2019), portant les encours à 158 milliards d'euros. En ETP (2), Amundi a gagné des parts de marché, étant 3e collecteur européen (3) avec + 6,7 milliards d'euros de collecte nette et 5e acteur 3 avec 64 milliards d'euros d'encours. Par ailleurs, la dynamique des actifs réels et alternatifs se poursuit avec + 4,4 milliards d'euros de flux (notamment en Immobilier), portant les encours à 56,6 milliards d'euros. Enfin, la gestion active en actions affiche une collecte positive de + 3,4 milliards d'euros grâce au succès de notre offre thématique.
Des performances de gestion solides et régulières : près de 74 % des encours en fonds ouverts sont classés dans les deux premiers quartiles sur 5 ans (4). Au total, 177 fonds Amundi ont un rating Morningstar 4 ou 5 étoiles (4).

⁽¹⁾ Source AMFI India, décembre 2020

⁽²⁾ETP : Exchange Traded Products, incluant les ETF (Exchange Traded Funds) et les ETC (Exchange Traded Commodities). (3)Source ETF GI.

⁽⁴⁾ Source : Morningstar Direct, fonds ouverts et ETF, périmètre monde hors fonds nourriciers, fin décembre 2020. 648 fonds soit 453 milliards d'euros.

(en milliards d'euros)	Encours 31/12/2020	Encours 31/12/2019	% var. /31/12/2019	Collecte 2020	Collecte 2019
Actions	277	252	+ 9,9 %	+ 19,3	+ 4,6
Diversifiés	263	250	+ 5,5 %	(1,0)	(6,7)
Obligations	635	636	(0,2 %)	(11,3)	+ 19,4
Réels, alternatifs et structurés	92	86	+ 7,6 %	+ 4,5	+ 7,7
ACTIFS MLT HORS JVS	1 267	1 224	+ 3,6 %	+ 11,5	+ 25,0
Trésorerie hors JVs	222	195	+ 13,8 %	+ 28,2	(1,2)
ACTIFS HORS JVS	1 490	1 419	+ 5,0 %	+ 39,8	+ 23,8
JVs	239	234	+ 1,9 %	+ 5,4 (2)	+ 83,9 (3)
TOTAL	1 729	1 653	+ 4,6 %	+ 45,1	+ 107,7
DONT ACTIFS MLT	1 477	1 426	+ 3,6 %	+ 17,7	+ 109,4
DONT PRODUITS DE TRÉSORERIE	252	227	+ 10,9 %	+ 27,5	(1,7)

4.3.1.2 Détail des encours sous gestion et de la collecte nette par classes d'actifs (1)

(2) Y compris - 11,3 Md€ de sorties en Chine de « channel business ».

(3) Y compris 2 mandats institutionnels en Inde pour +74,2 Md€.

4.3.1.3 Détail des encours sous gestion et de la collecte nette par zone géographique (1)

(en milliards d'euros)	Encours 31/12/2020	Encours 31/12/2019	% var. /31/12/2019	Collecte 2020	Collecte 2019
France	932 (2)	890	+ 4,8 %	+ 26,7	+ 13,6
Italie	180	177	+ 1,6 %	(2,0)	(3,6)
Europe hors France et Italie	225	184	+ 22,3 %	+ 28,3	+ 9,8
Asie	298	300	(0,8 %)	+ 1,2 (3)	+ 83,8 (4)
Reste du monde (5)	95	103	(8,1 %)	(9,0)	+ 4,0
TOTAL	1 729	1 653	+ 4,6 %	+ 45,1	+ 107,7
TOTAL HORS FRANCE	797	764	+ 4,3 %	+ 18,4	+ 94,1

(2) Dont 444 milliards d'euros d'assureurs CA et SG.

(3) Y compris 2 mandats institutionnels en Inde pour + 74,2 milliards d'euros.

(4) Y compris - 11,3 milliards d'euros de sorties en Chine de « channel business ».

(5) Principalement États-Unis.

4.3.2 Résultats : maintien d'une profitabilité élevée

(2) Retraitement de l'impact en 2020 de la baisse de l'indice EuroStoxx moyen et du résultat financier pour ≈ 50 M€ après impôt. (1) Données ajustées : hors amortissement des contrats de distribution et, en 2017 et 2018, hors charges de restructuration liées à Pioneer. (2). Retraitement de l'impact en 2020 de la baisse de l'indice EuroStoxx moyen et du résultat financier pour ~ - 50 millions d'euros après impôt.

(1) Données ajustées : hors amortissement des contrats de distribution.

Amundi a enregistré en 2020 une profitabilité en ligne avec la trajectoire du plan 2018-2020 (1) qui prévoyait un quasi-doublement du résultat net par rapport à la cotation. Ce résultat ajusté, à 962 millions d'euros (2), est facialement en baisse par rapport à 2019, mais stable hors impact de la baisse des marchés (3) en 2020.

Ce bon niveau de résultat intègre plusieurs effets opposés :

Les revenus nets (2) ont été affecté par des effets négatifs de marchés en 2020. Les revenus nets de gestion résistent cependant, à 2 634 millions d'euros. Les commissions de gestion ont été impactées par la baisse des marchés (baisse du niveau moyen de l'indice EuroStoxx de - 4 % vs 2019), par un effet mix défavorable et par de moindres revenus liés aux produits structurés. Les commissions de surperformance sont en revanche en hausse sensible (200 millions d'euros soit + 17,1 %). La marge moyenne (4) sur encours s'établit à 17,4 points de base des encours (contre 18,4 points de base en 2019), compte tenu notamment des effets mix. Enfin, l'impact de la baisse des marchés a été particulièrement sensible sur les résultats financiers, qui passent de 44 millions d'euros à - 38 millions d'euros. Au total, les revenus nets (2 595 millions d'euros) sont en baisse de - 4,1 % par rapport à 2019.
La baisse sensible des charges d'exploitation (- 2,6 % vs 2019) confirme la capacité à adapter ses coûts, en dépit des effets périmètre (intégration de Sabadell AM au 2nd semestre et création de la nouvelle JV avec BOC en Chine au T4). Il en résulte un coefficient d'exploitation de 51,7 % (2), toujours largement inférieur au maximum annoncé de 53 %.
La contribution des sociétés mises en équivalence ( joint-ventures asiatiques essentiellement) progresse sensiblement à 66 millions d'euros, contre 46 millions d'euros en 2019 grâce à de meilleurs résultats en Chine (16 millions d'euros) et en Inde (39 millions d'euros).

Après impôt et coût du risque, le résultat net ajusté (2) s'élève à 962 millions d'euros (- 4,7 %).

Le résultat net comptable (5) de l'exercice 2020 s'élève à 910 millions d'euros, soit - 5,2 % par rapport à 2019.

Le Bénéfice net par action comptable atteint 4,50 euros, soit - 5,4 % par rapport à 2019.

⁽¹⁾ Annoncé le 9 février 2018.

⁽²⁾Données ajustées : hors amortissement des contrats de distribution.

⁽³⁾Retraitement de l'impact en 2020 de la baisse de l'indice EuroStoxx moyen et du résultat financier pour ~ - 50 millions d'euros après impôt.

⁽⁴⁾ Marge moyenne : revenus nets de gestion (hors commissions de surperformance) / encours moyens hors JV.

⁽⁵⁾Les résultats comptables incluent les amortissements des contrats de distribution.

Compte de résultat

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
REVENUS NETS AJUSTÉS (1)	2 595	2 707	(4,1 %)
Revenus nets de gestion	2 634	2 663	(1,1 %)
dont commissions nettes de gestion	2 434	2 493	(2,4 %)
dont commissions de surperformance	200	171	17,1 %
Produits nets financiers et autres produits nets	(38)	44	NS
CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION	(1 341)	(1 377)	(2,6 %)
Charges de personnel	(903)	(895)	0,8 %
Autres charges générales d'exploitation	(438)	(481)	(9,0 %)
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION AJUSTÉ (1)	1 255	1 331	(5,7 %)
Coefficient d'exploitation ajusté (1)	51,7 %	50,9 %	0,8 pt
Coût du risque & Autres	(23)	(11)	NS
Sociétés mises en équivalence	66	46	42,4 %
RÉSULTAT AVANT IMPÔT AJUSTÉ (1)	1 298	1 366	- 5,0 %
Impôts sur les sociétés	(338)	(357)	(5,2 %)
Minoritaires	3	(0)	-
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE AJUSTÉ (1)	962	1 009	(4,7 %)
Amortissement des contrats de distribution après impôts	(52)	(50)	4,8 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	910	959	- 5,2 %
BNPA ajusté (en euros par action)	4,76	5,00	(4,9 %)
BNPA comptable (en euros par action)	4,50	4,75	(5,4 %)

(1) Données ajustées : hors amortissement des contrats de distribution.

Marges

TOTAL

(1) Hors commissions de surperformance.

Mandats

La marge moyenne (1) sur encours se contracte, à 17,4 points de base en raison d'un effet mix clients/produits moins favorable.

(1) Marge moyenne : revenus nets de gestion (hors commissions de surperformance) /encours moyens hors JVs. 146 153 assureurs CA et SG

- 2,4 %

2 493 2 434

2019 2020

2019 2020

+ 4,6 %

Commissions nettes (M€)

18,4

Marges sur encours moyens hors JVs (pb) (1)

3,3 3,3

2019 2020

17,4

Institutionnels

Retail

+ 1,8 %

528 537

2019 2020

- 4,1 %

1 819 1 744

Commissions nettes (M€)

4.3.3 Indicateurs alternatifs de performance (IAP)

4.3.3.1 Compte de résultat : Annexe méthodologique

(1) Hors commissions de surperformance.

Données comptables

(1)

Sur 12 mois 2020 et 2019, l'information correspond aux données après amortissement des contrats de distribution.

Données ajustées

Afin de présenter un compte de résultat plus proche de la réalité économique, les ajustements suivants sont réalisés : retraitement de l'amortissement des contrats de distribution (comptabilisé en déduction des revenus nets) avec SG, Bawag, UniCredit et Banco Sabadell :

2019 : 71 millions d'euros avant impôts et 50 millions d'euros après impôts ;
2020 : 74 millions d'euros avant impôts et 52 millions d'euros après impôts.

4.3.3.2 Amortissement des contrats de distribution avec Banco Sabadell

2019 2020

10,6 10,4

2019 2020

43,9 41,5

Marges sur encours moyens hors JVs (pb) (1)

Lors de l'acquisition de Sabadell AM, un contrat de distribution de 10 ans a été conclu avec les réseaux de Banco Sabadell en Espagne ; la valorisation brute de ce contrat s'élève à 108 millions d'euros (comptabilisés au bilan en Actifs Incorporels). Parallèlement, un montant d'Impôt Différé Passif de 27 millions d'euros a été reconnu. Le montant net est donc de 81 millions d'euros, qui sont amortis de manière linéaire sur 10 ans, à compter du 1er juillet 2020.
Dans le compte de résultat du Groupe, l'incidence nette d'impôt de cet amortissement est de 8 millions d'euros en année pleine (soit 11 millions d'euros avant impôts) comptabilisés en « Autres revenus », et qui vient s'ajouter aux amortissements existants des contrats de distribution :
- avec Bawag de 2 millions d'euros nets d'impôts en année pleine (soit 3 millions d'euros avant impôts) ;
- avec UniCredit de 38 millions d'euros nets d'impôts en année pleine (soit 55 millions d'euros avant impôts).

NB : l'amortissement du contrat SG (par an : 10 millions d'euros après impôts, 14 millions d'euros avant impôts) a cessé au 1er novembre 2020.

(1) Marge moyenne : revenus nets de gestion (hors commissions de surperformance) /encours moyens hors JVs.

4.3.3.3 Tableau de réconciliation des IAP

Afin de présenter un indicateur de résultat plus proche de la réalité économique, Amundi publie un Résultat net ajusté qui se réconcilie avec le résultat net part du Groupe comptable de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
Revenus nets (a)	2 521	2 636
+ Amortissement des contrats de distribution avant impôts	74	71
REVENUS NETS AJUSTÉS (B)	2 595	2 707
Charges d'exploitation (c)	(1 341)	(1 377)
Résultat brut d'exploitation (d) = (a)+(c)	1 180	1 259
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION AJUSTÉ (E) = (B)+(C)	1 255	1 331
Coefficient d'exploitation (c)/(a)	53,2 %	52,2 %
Coefficient d'exploitation ajusté (c)/(b)	51,7 %	50,9 %
Coût du risque & Autres (f)	(23)	(11)
Sociétés mises en équivalence (g)	66	46
Résultat avant impôt (h) = (d)+(f)+(g)	1 224	1 295
RÉSULTAT AVANT IMPÔT AJUSTÉ (I) = (E)+(F)+(G)	1 298	1 366
Impôts sur les bénéfices (j)	(317)	(336)
Impôts sur les bénéfices ajustés (k)	(338)	(357)
Minoritaires (l)	3	0
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (H)+(J)+(L)	910	959
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE AJUSTÉ (I)+(K)+(L)	962	1 009

4.3.4 Politique de dividende

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale, qui se tiendra le 10 mai 2021, un dividende de 2,90 euros par action, en numéraire. Cette politique est compatible avec les recommandations de la BCE.

Ce dividende correspond à un taux de distribution de 65 % du résultat net part du Groupe, et à un rendement de 4,3 % sur la base du cours de l'action au 31 décembre 2020 (clôture).

Ce dividende sera détaché le 13 mai 2021 et mis en paiement à compter du 17 mai 2021.

4.4 BILAN ET STRUCTURE FINANCIÈRE

4.4.1 Bilan consolidé d'Amundi

ACTIF

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Caisses, banques centrales	0	0	NA
Instruments dérivés	3 090	3 096	(0,2 %)
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	13 432	10 704	25,5 %
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	607	610	(0,5 %)
Actifs financiers au coût amorti	2 429	1 185	NA
Actifs d'impôts courants et différés	177	180	(1,6 %)
Comptes de régularisation et actifs divers	1 921	1 807	6,3 %
Participations et parts dans les entreprises mises en équivalence	295	275	7,1 %
Immobilisations corporelles	410	206	NA
Immobilisations incorporelles	530	485	9,4 %
Écarts d'acquisition	5 996	5 712	5,0 %
TOTAL ACTIF	28 888	24 261	19,1 %

PASSIF

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Instruments dérivés	2 619	2 664	(1,7 %)
Passifs financiers à la juste valeur par résultat par option	10 086	8 418	19,8 %
Passifs financiers au coût amorti	2 968	817	NA
Passifs d'impôts courants et différés	235	234	0,4 %
Comptes de régularisation et passifs divers	2 762	2 766	(0,2 %)
Provisions	165	159	4,2 %
Dettes subordonnées	304	304	=
Capitaux propres part du Groupe	9 695	8 900	8,9 %
■ Capital et réserves liées	2 984	2 928	1,9 %
■ Réserves consolidées	5 997	5 058	18,6 %
■ Gains ou pertes latents ou différés	- 196	- 46	NA
■ Résultat part du Groupe	910	959	(5,2 %)
Participations ne donnant pas le contrôle	54	0	NA
TOTAL PASSIF	28 888	24 261	19,1 %

4.4.1.1 Évolution du bilan en 2020

Au 31 décembre 2020, le total de bilan s'élève à 28,9 milliards d'euros, contre 24,3 milliards d'euros au 31 décembre 2019.

Cette augmentation s'explique principalement par une hausse des actifs et passifs à la juste valeur par résultat en relation avec les émissions d'EMTN à destination de la clientèle Retail pour 1,7 milliard d'euros sur l'année, par une hausse des lignes de refinancement après de Crédit Agricole SA pour 2,2 milliards d'euros, et par la conservation du résultat de l'exercice 2019 n'ayant pas fait l'objet d'une distribution conformément aux recommandations de la BCE.

Les instruments dérivés à l'actif représentent 3 090 millions d'euros au 31 décembre 2020 (vs. 3 096 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Ce montant représente principalement les éléments suivants :

la juste valeur positive des swaps de performance enregistrée au bilan d'Amundi Finance ; cette filiale se porte contrepartie des fonds structurés et contracte en adossement une opération symétrique avec une contrepartie de marché ; aussi l'encours de swaps de performance figurant à l'actif se retrouve pour des montants équivalents au passif du bilan du Groupe ; en net, ces opérations ne génèrent donc pas de risques de marché ;
la juste valeur positive des swaps de taux et de performance contractés dans le cadre de l'activité d'émissions d'EMTN structurées.

Les instruments dérivés au passif représentent 2 619 millions d'euros au 31 décembre 2020 (vs. 2 664 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Ces montants reflètent principalement la juste valeur négative des instruments dérivés contractés dans le cadre de l'activité de fonds structurés ou d'EMTN, et viennent en regard du poste d'actif de même nature, tel que décrit ci-dessus.

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat présentent un encours de 13 432 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 10 704 millions d'euros au 31 décembre 2019, en hausse de + 25,5 %. Ils sont principalement constitués :

des actifs en adossement des émissions d'EMTN (émissions valorisées symétriquement à la juste valeur par résultat sur option), pour 9 673 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 8 004 millions d'euros au 31 décembre 2019, en progression de + 20,9 %, en lien avec le développement de l'activité. Ces actifs de couverture sont : des titres obligataires émis par Crédit Agricole SA et des parts d'OPCI détenus par Amundi Finance Émissions, et des dépôts à terme souscrits par LCL Émissions auprès de LCL ;
des investissements en seed money (301 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 322 millions d'euros au 31 décembre 2019), en baisse de - 6,5 % ;
des placements volontaires (hors titres souverains Emir) pour 3 351 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 2 279 millions d'euros au 31 décembre 2019, en hausse de + 47,0 %. Cette évolution reflète le renforcement des réserves de liquidité au cours de l'année en lien avec la forte volatilité des marchés ;
des titres de participation non consolidés, hors ceux évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables par option, pour 107 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 99 millions d'euros au 31 décembre 2019, en hausse de 8,1 millions d'euros.

Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

pour 10 086 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 8 418 millions d'euros au 31 décembre 2019, en hausse de + 19,8 %, représentent la juste valeur des EMTN structurées émises par le Groupe dans le cadre du développement de son offre de solutions à destination des clients Retail.

Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres présentent un encours de 607 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 610 millions d'euros au 31 décembre 2019, stables sur l'exercice. Ce poste enregistre les titres de participation non consolidés comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables par option pour 141 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 194 millions d'euros au 31 décembre 2019 en baisse de 27,5 % ainsi que les titres d'État (467 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 416 millions d'euros au 31 décembre 2019, en hausse de + 12,3 %) détenus dans le cadre de la réglementation EMIR relative aux garanties sur instruments dérivés.

Les actifs financiers au coût amorti sont constitués des prêts et créances sur établissements de crédit et s'élèvent à 2 429 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 1 185 millions d'euros au 31 décembre 2019, en forte augmentation notamment en lien avec le renforcement des liquidités disponibles à très court terme. Au 31 décembre 2020 ils se décomposent en 2 316 millions d'euros de dépôts et trésorerie court terme et 114 millions d'euros de prêts à moyen/long terme.

Les passifs au coût amorti sont constitués de dettes envers les établissements de crédit et totalisent 2 968 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 817 millions d'euros au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, les dettes envers les établissements de crédit sont composées d'emprunts à court terme pour 1 130 millions d'euros et d'emprunts à moyen long terme pour 1 838 millions d'euros, contractés auprès du groupe Crédit Agricole SA. Cette augmentation résulte de la constitution de réserves de liquidité importantes dans le contexte de la crise sanitaire et dans un environnement de marché très incertain.

Le poste dettes subordonnées qui totalise 304 millions d'euros au 31 décembre 2020 est constitué de la dette subordonnée souscrite auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre du financement de l'acquisition des filiales du groupe Pioneer. Cette dette subordonnée est à échéance 2027.

Les comptes de régularisation et actifs divers s'élèvent à 1 921 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 1 807 millions d'euros au 31 décembre 2019, en hausse de + 6,3 %. Ce poste enregistre le collatéral versé au titre de l'activité d'intermédiation de swaps d'Amundi pour 251 millions d'euros (contre 293 millions d'euros au 31 décembre 2019) et d'autres comptes de régularisation et actifs divers pour 1 670 millions d'euros (contre 1 514 millions d'euros au 31 décembre 2019), notamment les commissions de gestion à recevoir.

Les comptes de régularisation et passifs divers s'élèvent à 2 762 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 2 766 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ce poste enregistre le collatéral reçu au titre de l'activité d'intermédiation pour 651 millions d'euros (contre 809 millions d'euros au 31 décembre 2019) et d'autres comptes de régularisation et passifs divers pour 2 111 millions d'euros (contre 1 957 millions d'euros au 31 décembre 2019), notamment les rétrocessions à verser aux distributeurs.

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 530 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 485 millions d'euros au 31 décembre 2019, cette augmentation s'expliquant principalement par la valeur attribuée au contrat de distribution dans le réseau Banco Sabadell à l'occasion de l'acquisition de la société Sabadell Asset Management et par l'amortissement de la valeur des contrats de distribution dans les réseaux UniCredit, Bawag et Banco Sabadell à compter du 1er juillet 2020.

Les écarts d'acquisition totalisent 5 996 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 5 712 millions d'euros au 31 décembre 2019, cette variation étant due d'une part à l'écart d'acquisition reconnu dans le cadre de la prise de contrôle de Sabadell Asset Management et d'autre part aux variations de change de la période sur les écarts d'acquisition libellés en devises.

Les écarts d'acquisition comprennent les principaux éléments suivants :

l'écart d'acquisition constaté lors de l'apport de son activité de gestion d'actifs par Crédit Agricole Indosuez en décembre 2003 pour 378 millions d'euros ;
l'écart d'acquisition affecté en 2004 à la gestion d'actifs lors de l'acquisition du Crédit Lyonnais par Crédit Agricole SA pour 1 733 millions d'euros ;
l'écart d'acquisition relatif à l'apport de l'activité de gestion d'actifs de Société Générale à Amundi SA en décembre 2009 pour 708 millions d'euros ;
l'écart d'acquisition relatif à l'acquisition des filiales du groupe Pioneer le 3 juillet 2017 pour 2 537 millions d'euros ;
l'écart d'acquisition relatif à l'acquisition de Sabadell Asset Mangement le 30 juin 2020 pour 335 millions d'euros.

Les provisions s'élèvent à 165 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 159 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les capitaux propres du Groupe y compris le résultat au 31 décembre 2020 sont de 9 695 millions d'euros contre 8 900 millions d'euros au 31 décembre 2019, en hausse de + 8,9 %. Cette variation nette positive de + 795 millions d'euros s'explique principalement, compte tenu de l'absence de distribution de dividendes par Amundi au titre de l'exercice 2019, par l'effet net des éléments suivants :

le résultat de l'exercice de + 910 millions d'euros ;
la variation des « gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour - 150 millions d'euros.

Les Participations ne donnant pas le contrôle s'établissent à 54 millions d'euros au 31 décembre 2020 et correspondent principalement à la part détenue par la société BOC Wealth Management dans les capitaux propres de la société Amundi BOC Wealth Management.

4.4.1.2 Portefeuille de placements

En synthèse, la répartition du portefeuille de placement entre seed money et placements volontaires par classes d'actif se présente sur les deux exercices de la façon suivante :

	Classes d'actifs
31/12/2020 (en millions d'euros)	Monétaires	Obligations*	Actions et diversifiés	Autres	Total
Seed money	1	55	130	115	301
Placements volontaires et autres	928	2 772	56	62	3 818
TOTAL	929	2 826	186	177	4 119

* Y compris 467 millions d'euros de titres souverains (essentiellement Emir) en placements volontaires

	Classes d'actifs
31/12/2019 (en millions d'euros)	Monétaires	Obligations*	Actions et diversifiés	Autres	Total
Seed money	2	83	146	91	322
Placements volontaires et autres	196	2 455	56	64	2 771
TOTAL	198	2 538	202	155	3 093

* Y compris 467 millions d'euros de titres souverains Emir en placements volontaires

4.4.2 Éléments hors bilan

Les engagements hors bilan les plus significatifs du Groupe comprennent :

les engagements liés aux instruments financiers à terme (dérivés) ; ces engagements sont valorisés au bilan au travers de leur juste valeur ;
en engagements donnés, les garanties octroyées à certains produits commercialisés par Amundi ;
en engagements reçus, la garantie de financement contractée avec un syndicat bancaire.

31/12/2020	31/12/2019
7 064	8 175
6 052	7 466
3 050	2 770
2 076	1 925
18 242	20 336

Les fonds à formule ont pour objectif de livrer un rendement prédéfini, sur la base d'une formule.

Les fonds gérés en assurance de portefeuille (fonds CPPI) ont pour objectif d'offrir une participation partielle au rendement d'actifs risqués tout en offrant une garantie de protection totale ou partielle du capital.

4.4.3 Structure financière

Amundi bénéficie à nouveau d'une structure financière solide fin 2020. Les fonds propres tangibles (1) s'élèvent à 3,2 milliards d'euros, en hausse de + 0,5 milliard d'euros par rapport à fin 2019. Cette évolution reflète principalement la génération de capital liée au résultat net de l'exercice 2020 (910 millions d'euros), qui fait plus que compenser l'impact du goodwill de l'acquisition de Sabadell Asset Management au mois de juillet 2020.

Le seul engagement reçu est la garantie de financement reçue dans le cadre du contrat de crédit syndiqué revolving multi-devises d'un montant de 1 750 millions d'euros conclu le 23 octobre 2015 avec un syndicat international de prêteurs.

Le ratio Core Equity Tier 1 (CET1) s'élève à 20,0 % (vs. 15,9 % (2) fin 2019), largement supérieur aux exigences réglementaires. Depuis le 1er janvier 2020, Amundi n'a plus d'exigence réglementaire additionnelle au titre du processus SREP (3). Amundi continuera à piloter son bilan pour conserver un ratio CET1 supérieur à ses exigences réglementaires.

Pour mémoire, l'agence de notation Fitch a renouvelé en mai 2020 la note A+ avec perspective stable, la meilleure du secteur.

⁽¹⁾ Capitaux propres hors goodwill et immobilisations incorporelles.

⁽²⁾ Incluant le provisionnement du dividende au titre de 2019, non versé conformément aux recommandations de la BCE du 27 mars 2020 et du 29 juillet 2020.

⁽³⁾Supervisory Review and Evaluation Process.

4.4.3.1 Bilan économique

Le total du bilan comptable d'Amundi s'élève à 28,9 milliards d'euros au 31 décembre 2020.

Afin d'analyser la situation financière du Groupe d'un point de vue économique, Amundi présente également un bilan synthétique regroupant certains postes de façon à appréhender les effets de compensation entre certaines lignes.

Cette présentation économique du bilan fait ressortir, après compensations et regroupements, un total d'un montant de 16,3 milliards d'euros :

ACTIF ÉCONOMIQUE

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations corporelles	410	206
Participations dans les entreprises mises en équivalence	295	275
Portefeuille de placement (yc titres souverains Emir), et participations non consolidées	4 366	3 311
■ placements	4 119	3 018
■ titres de participation non consolidés	247	293
Trésorerie nette à court terme	1 134	527
Actifs en représentation des EMTN structurées	10 144	8 436
TOTAL ACTIF ÉCONOMIQUE	16 349	12 755

PASSIF ÉCONOMIQUE

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres net des écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles	3 223	2 703
Provisions	165	159
Dettes subordonnées	304	304
Dettes senior Long-Terme	1 838	207
Collatéral en numéraire	400	516
Émission d'EMTN structurées	10 086	8 418
Comptes de régularisation et passifs divers nets	333	449
TOTAL PASSIF ÉCONOMIQUE	16 349	12 755

4.4.3.2 Solvabilité

Au 31 décembre 2020, comme indiqué dans le tableau ci-dessous, le ratio de solvabilité CET1 d'Amundi s'élève à 20,0 % contre 15,9 % (1) à fin décembre 2019.

Cette hausse s'explique par la forte augmentation des fonds propres de catégorie 1 (y compris effet de la non-distribution du dividende au titre de 2019) qui fait plus que compenser la hausse des emplois pondérés au titre du risque opérationnel, principalement liée à des effets méthodologiques ou de périmètre (intégration de Sabadell Asset Management).

Avec un ratio CET1 de 20,0 % et de 22,4 % en total capital (incluant la dette subordonnée Tier 2), Amundi respecte largement les exigences réglementaires.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Fonds propres de base de catégorie (CET1)	2 465	1 871
Fonds propres de catégorie 1 (Tier 1 = CET1 + AT1)	2 465	1 871
Fonds propres de catégorie 2 (Tier 2)	300	300
Total des fonds propres prudentiels	2 765	2 171
Total des emplois pondérés	12 342	11 781
dont Risque de crédit (hors franchises et CVA)	5 103	5 275
dont effet des franchises	1 053	909
dont effet Credit Value Adjustment (CVA)	343	313
dont Risque opérationnel et Risque de marché	5 843	5 284
RATIO GLOBAL DE SOLVABILITÉ	22,4 %	18,4 % (1)
RATIO DE SOLVABILITÉ CET (1)	20,0 %	15,9 % (1)

(1) Incluant le provisionnement du dividende au titre de l'exercice 2019, qui n'a pas été versé conformément aux recommandations BCE du 27 mars 2020 et du 29 juillet 2020.

4.4.3.3 Liquidité et endettement

Endettement financier (vision économique)

Au 31 décembre 2020, la position financière d'Amundi est nette prêteuse de 1 894 millions d'euros (contre 1 697 millions au 31 décembre 2019) comme l'indique le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)
a. Trésorerie nette
b. Placements volontaires (hors seed money) dans les fonds monétaires et dépôts bancaires court terme
c. Placements volontaires (hors seed money) dans les fonds obligataires
d. Liquidités (A+B+C)
e. Position nette d'appels de marge sur les dérivés (1)	(400)
Dont à l'actif du bilan	251
Dont au passif du bilan	651
f. Dettes à court terme auprès des établissements de crédit	1 077
g. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme auprès des établissements de crédit
h. Dettes financières courantes auprès des établissements de crédit (f+g)
i. Part à plus d'un an des dettes à moyen long terme auprès des établissements de crédit
j. Dettes financières non courantes auprès des établissements de crédit
K. ENDETTEMENT FINANCIER NET (VISION ÉCONOMIQUE) (h+j-d-e) (1)	(1 894)

(1) Le principal facteur de variation de la position de trésorerie du Groupe provient des appels de marge sur les dérivés

collatéralisés. Ce montant varie en fonction de la valeur de marché des dérivés sous-jacents.

(a) La trésorerie nette correspond aux soldes à l'actif et au passif des comptes à vue auprès des établissements de crédit ainsi que les comptes de caisse et banque centrale.

(h) et (i) Les dettes auprès des établissements de crédit ne sont assorties d'aucune caution ni garantie.

⁽¹⁾ Incluant le provisionnement du dividende au titre de l'exercice 2019, qui n'a pas été versé conformément aux recommandations bce du 27 mars 2020 et du 29 juillet 2020.

Ratios de liquidité

Le LCR (Liquidity Coverage Ratio), ratio de couverture des besoins en liquidité à un mois sous situation de stress, d'Amundi était en moyenne 12 mois de 215 % en 2020, contre 313 % pour l'année 2019. Le LCR a pour objectif de favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité des établissements de crédit en veillant à ce qu'ils disposent d'un encours suffisant d'actifs liquides de haute qualité (HQLA, High Quality Liquid Assets) non grevés et pouvant être convertis en liquidités, facilement et immédiatement, sur des marchés privés, dans l'hypothèse d'une crise de liquidité qui durerait 30 jours calendaires. Les établissements de crédit sont assujettis à une limite sur ce ratio depuis le 1er octobre 2015 avec un seuil minimal à respecter de 100 % à compter de 2018.

Par ailleurs, pour mémoire, le Groupe Amundi a conclu le 23 octobre 2015 un contrat de crédit revolving syndiqué multidevise d'un montant de 1 750 millions d'euros avec un syndicat international de prêteurs, d'une maturité initiale de cinq ans à compter de sa date de signature (renouvelé en octobre 2017 et portant la maturité au 23 octobre 2022). Ce contrat a pour objectif d'augmenter le profil de liquidité du Groupe dans l'ensemble des devises couvertes et d'en sécuriser l'accès notamment, le cas échéant, pour faire face à des sorties sur certains fonds. Il comprend deux covenants qui étaient respectés au 31 décembre 2020 :

■ un niveau de capitaux propres tangibles minimum. Au 31 décembre 2020 ils s'élevaient à 3,2 milliards d'euros ;

■ un niveau de levier financier (gearing) rapportant l'endettement net au niveau de capitaux propres tangibles. Ce ratio de gearing était de 0,4 % au 31 décembre 2020.

NB : définitions de l'endettement :

Il est précisé que l'endettement net retenu pour le calcul du Gearing est défini contractuellement comme la somme des dettes financières moins les disponibilités à court terme (liquidités, dépôts auprès des banques centrales et actifs monétaires du portefeuille de placements volontaires).

Par rapport à l'endettement financier net en vision économique présenté dans le tableau ci-dessus, l'endettement net retenu pour le calcul du Gearing exclut ainsi les placements volontaires obligataires (ligne c) ainsi que les appels de marge nets (ligne e) et s'établit à 13 millions d'euros à fin décembre 2020.

Le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) est un ratio de stock (le LCR étant un ratio de flux) qui compare les actifs de maturité effective ou potentielle supérieure à un an, aux passifs de maturité effective ou potentielle supérieure à un an. La définition du NSFR attribue une pondération à chaque élément du bilan (et à certains éléments du hors-bilan), qui traduit leur potentialité d'avoir une maturité supérieure à un an.

Le Groupe Amundi est assujetti à la réglementation européenne en la matière (règlement 575-2013 modifié par le règlement 2019-876 du 20 mai 2019). À ce titre, Amundi devra respecter un ratio NSFR d'au moins 100 % à compter du 28 juin 2021. Le Groupe estime être d'ores et déjà en mesure de respecter cette exigence.

4.5 INFORMATIONS DIVERSES

4.5.1 Transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans les comptes consolidés résumés au 31 décembre 2020 en note 9.2.3 « Parties liées ».

Par ailleurs, conformément aux dispositions du 2° de l'article L. 225 37-4 du Code de commerce, le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise tel qu'il sera intégré au document d'enregistrement universel 2020 au Chapitre 2 indique l'absence de conventions relevant du régime de l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice 2020 et soumises à l'approbation de l'Assemblée générale.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes en date du 09 avril 2021 tel qu'intégré au document d'enregistrement universel 2020 dans le Chapitre 8 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements réglementés » vous informe de l'absence de conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce et décrit les caractéristiques et modalités essentielles des conventions et engagements précédemment approuvés lors d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020.

4.5.2 Principaux risques et Contrôle interne

4.5.2.1 Principaux risques

Conformément aux alinéas 3 et 4 de l'article L 225-100-1 du Code de commerce, une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée est présentée dans le Chapitre 5 de ce document d'enregistrement universel (DEU) 2020.

Par ailleurs, des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise (enjeux RSE, Responsabilité Sociale de l'Entreprise) pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone sont présentées dans le Chapitre 3 de ce document d'enregistrement universel (DEU) 2020.

Exerçant fondamentalement une activité de gestionnaire d'actifs, gérant essentiellement des encours pour compte de tiers, Amundi n'est pas exposée directement aux risques liés au changement climatique.

4.5.2.2 Contrôle interne

Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont présentées au sein du Chapitre 5 de ce document d'enregistrement universel (DEU) 2020.

4.6 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET PERSPECTIVES

4.6.1 Événements récents

4.6.1.1 Initiatives stratégiques

L'année 2020 a vu la réalisation de plusieurs initiatives stratégiques ; ces relais de croissance permettront à Amundi d'accélérer son futur développement.

Renouvellement du partenariat avec la Société Générale pour 5 ans

Le partenariat liant Amundi au groupe Société Générale, issu de la création d'Amundi (fusion CAAM/SGAM), avait été renouvelé lors de l'IPO d'Amundi (novembre 2015) pour 5 ans.

Ce partenariat est à nouveau renouvelé pour 5 ans à compter du 13 novembre 2020 :

Amundi demeure pour le Groupe Société Générale :
- le principal fournisseur de produits et solutions d'épargne pour ses réseaux en France (Société Générale et Crédit du Nord) et en République tchèque (KB),
- le partenaire en épargne salariale en France,
- le gérant du mandat Sogecap ;
SGSS demeure l'un des deux partenaires d'Amundi pour les prestations de dépositaire et d'administration de fonds.

L'ajustement de certains paramètres n'a pas d'impact significatif sur la trajectoire financière d'Amundi.

Ce renouvellement du partenariat avec Société Générale conforte la position d'Amundi comme partenaire des réseaux Retail.

Nouveau partenariat avec Banco Sabadell, complété par l'acquisition de Sabadell AM :

Annoncée le 21 janvier 2020, l'acquisition de 100 % de Sabadell Asset Management par Amundi a été finalisée le 30 juin 2020 pour 430 millions d'euros (1). Parallèlement, le partenariat pour la distribution de produits Amundi à travers le réseau de Banco Sabadell en Espagne a démarré avec succès.

Amorcés dès février 2020, l'intégration de Sabadell AM et le partenariat commercial sont bien engagés, avec la promotion des premiers produits gérés par Amundi dans le réseau Banco Sabadell et l'intégration de fonds Amundi dans les offres de Banco Sabadell (banque privée et banque de détail). La migration des systèmes IT de Sabadell AM sur la plateforme d'Amundi (yc ALTO (2)) a eu lieu au T4 2020. Les objectifs de synergies (20 millions d'euros avant impôt en 2022) sont confirmés et l'intégration est conforme au plan : Sabadell AM a ainsi collecté 300 millions d'euros depuis l'acquisition. Le potentiel de création de valeur est significatif : relution du bénéfice net par action ajusté d'Amundi de + 5 % en année pleine avec prise en compte de l'intégralité des synergies, et un retour sur investissement supérieur à + 10 % dans les trois ans.

Cette acquisition et le partenariat avec Banco Sabadell (2e banque en Espagne (3), 1 900 agences, 7 millions de clients) permettent ainsi à Amundi de renforcer significativement sa position en Espagne (dans le top 5 des acteurs, avec un doublement des encours dans le 4e marché de la zone Euro), de consolider son leadership européen et de déployer à nouveau son business model unique visant à servir les réseaux Retail.

Création d'une nouvelle JV avec Bank of China Wealth Management

Avec la création au 4e trimestre 2020 de la nouvelle filiale en partenariat avec BOC Wealth Management, Amundi bénéficie dorénavant d'une position unique en Chine, permettant de couvrir les principaux segments du marché chinois de la gestion d'actifs, grâce aux partenariats avec deux grandes banques : ABC (n° 3 du pays, avec plus de 400 millions de clients Retail et 23 000 agences) et BOC (n° 4 du pays avec 300 millions de clients Retail et 11 000 agences) (4). La croissance du marché chinois de la gestion d'actifs devrait atteindre plus de 10 % par an entre 2019 et 2025.

La nouvelle filiale, dont Amundi détient 55 %, sera la première entreprise à capitaux étrangers majoritaires en Chine à proposer des produits de Wealth Management. La mise en œuvre de ce projet s'est réalisée rapidement, et conformément au calendrier annoncé : l'autorisation du régulateur a été obtenue en septembre 2020, les équipes et les infrastructures ont été en place peu après, et le démarrage opérationnel a eu lieu au 4e trimestre 2020 avec le lancement des premiers produits destinés en priorité au réseau de BOC.

Pour l'ensemble de l'Asie, le Groupe Amundi vise un objectif d'encours de 500 milliards d'euros à l'horizon 2025.

Création en février 2021 d'Amundi Technology, une nouvelle ligne métier dédiée aux services technologiques

Depuis sa création en 2010, Amundi s'est dotée de sa propre plateforme informatique de haut niveau, qui lui a permis d'assurer la qualité de la gestion et des services pour les clients, d'intégrer avec succès les acquisitions (notamment Pioneer), et de disposer d'un avantage compétitif majeur en termes de coût.

Depuis 2016, ces services technologiques de pointe (notamment ALTO Investments) ont commencé à être commercialisés en externe et comptent fin 2020 24 clients utilisateurs en France et en Europe.

⁽¹⁾ Plus un complément jusqu'à 30 millions d'euros, payable en 2024, basé sur les performances futures de l'activité.

⁽²⁾Amundi Leading Technologies & Operations.

⁽³⁾Source : Banque d'Espagne.

⁽⁴⁾ Sources : rapports annuels.

Amundi souhaite amplifier ce développement en créant une nouvelle ligne métier. Celle-ci comprend des équipes informatiques et commerciales dédiées, soit au total plus de 700 personnes entre Paris et Dublin. Le marché adressable (services technologiques pour les asset managers, les wealth managers et les distributeurs en Europe et en Asie) est de taille significative (> 1,5 milliard d'euros), et à fort potentiel (croissance estimée à près de 10 % par an).

L'objectif de revenus d'ici 2025 s'élève à 150 millions d'euros, contre 20 millions d'euros en 2020.

4.6.1.2 Évolution de la gouvernance

Lors de sa réunion du 9 février 2021, le Conseil d'Administration a entériné les évolutions suivantes de la gouvernance d'Amundi, qui seront effectives à l'issue de l'assemblée générale du 10 mai 2021 :

Valérie Baudson succédera à Yves Perrier à la direction générale d'Amundi

Elle a été une actrice clef de la réussite d'Amundi, par le développement de l'activité de gestion passive / ETF et de CPR AM, ainsi que par sa contribution active à la direction générale.

Valérie Baudson deviendra membre du Comité Exécutif et Directrice Générale adjointe de Crédit Agricole S.A.

Yves Perrier deviendra président du Conseil d'Administration.

Sous la direction d'Yves Perrier, l'entreprise a connu un fort développement, réalisé par croissance organique, complétée par des opérations de croissance externe réussies, notamment l'acquisition de Pioneer en 2017. Les encours sous gestion ont été multipliés par 2,5 depuis 2010 et les résultats ont quasiment doublé depuis l'introduction en bourse en 2015. La capitalisation boursière de l'entreprise a également quasiment doublé depuis la cotation.

Au-delà des performances économiques, Amundi s'est affirmée comme un leader en matière d'ESG, notamment en généralisant l'intégration des critères extra-financiers dans les gestions.

Cette évolution de la gouvernance permet d'assurer la continuité du développement d'Amundi, dans la ligne de la stratégie mise en œuvre avec succès depuis sa création.

4.6.1.3 Entrée en négociation exclusive en vue de l'acquisition de Lyxor par Amundi

Amundi a annoncé le 07 avril 2021 être entrée en négociation exclusive avec Société Générale en vue de l'acquisition de Lyxor (1) pour un prix en numéraire de 825 M€ (soit 755 M€ hors capital excédentaire) (2).

Fondé en 1998 et pionnier des ETF en Europe, Lyxor gère 124 Md€ d'encours (3). Lyxor est l'un des acteurs majeurs sur le marché des ETF (77 Md€ d'encours (4), 3e acteur en Europe avec une part de marché de 7,4% (5)) et dispose d'expertises reconnues en gestion active (47 Md€), notamment à travers sa plateforme de gestion alternative de premier plan (6).

Avec cette opération, Amundi deviendrait le leader européen de la gestion des ETF, avec 142 Md€ d'encours combinés, une part de marché de 14% en Europe (7), et un profil diversifié tant en terme de clientèle que de géographie.

Amundi disposerait ainsi de leviers puissants pour accélérer sa trajectoire de développement sur le marché en forte croissance des ETF, tout en complétant son offre dans la gestion active, en particulier en actifs alternatifs liquides et en solutions d'advisory.

Compte tenu d'un potentiel de synergies élevé, cette transaction conforme à la discipline financière d'Amundi serait fortement créatrice de valeur, avec :

une valeur d'entreprise représentant un multiple P/E 2021e de ~10x (8) (avec les seules synergies de coûts).
Une relution du bénéfice net par action d'environ 7% (avec les seules synergies de coûts) (9).
Un Retour sur Investissement supérieur à 10% à horizon 3 ans (avec les seules synergies de coûts).

Cette acquisition s'inscrit pleinement dans la stratégie du groupe Crédit Agricole, qui entend renforcer son positionnement dans les métiers de l'épargne.

La finalisation de cette transaction interviendra au plus tard en février 2022, après consultation des instances représentatives du personnel, et sous réserve d'obtention préalable des autorisations des autorités réglementaires et de la concurrence compétentes.

(7)Contre 6,2 % pour Amundi seule.

⁽¹⁾ Parmi les activités de Lyxor, certaines activités sont exclues du périmètre de la transaction et conservées par Société Générale: (i) la gestion structurée à destination des clients des activités de marchés de Société Générale et (ii) les activités d'asset management dédiées à l'épargne réalisées pour le compte de Société Générale (réseaux et banque privée) telles que la structuration de solutions d'épargne, la sélection de fonds et la supervision des sociétés de gestion du Groupe Société Générale.

⁽²⁾ Capital excédentaire de 70 M€ par rapport aux exigences réglementaires s'appliquant à Lyxor en tant que société de gestion.

⁽³⁾A fin décembre 2020 sur le périmètre d'acquisition envisagé.

⁽⁴⁾ Au 31 décembre 2020.

⁽⁵⁾Source : Amundi ; Lyxor ; ETFGI, fin décembre 2020.

⁽⁶⁾Plateformes d'investissement en actifs alternatifs liquides (fonds UCITS notamment) pour des banques privées et des gestionnaires d'actifs.

⁽⁸⁾Sur la base d'un prix de 755 M€, hors capital excédentaire.

⁽⁹⁾Sur la base du BNPA 2021e d'Amundi issu du consensus d'analystes ; prise en compte des synergies en année pleine.

4.6.2 Perspectives

Covid-19 : une crise qui a confirmé la robustesse du business model d'Amundi

L'épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle. Concernant Amundi, le principal impact financier résulte de la sensibilité des actifs sous gestion à cette baisse des marchés financiers (actions, taux…) en termes de valorisation et donc de revenus de gestion ; la baisse des marchés financiers en 2020 a également eu une incidence négative sur les résultats financiers.

Les résultats d'Amundi en 2020 démontrent sa résilience avec une collecte nette qui a résisté et des résultats maintenus à un haut niveau. L'impact financier de la crise a été minoré par la diversification des encours du Groupe par segment/classe d'actifs/ géographies, par le faible coefficient d'exploitation et par l'ajustement à la baisse des coûts.

L'ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd'hui difficiles à prévoir.

Rappel de la sensibilité

Évolution des	-/+ 10 %	-/+ 25/30 Md€	-/+ 80-85 M€ de revenus nets
marchés Actions		d'actifs sous gestion	(run-rate, hors commissions de surperformance)
Évolution des Taux	-/+ 100 pts	+/- 30-35 Md€ d'actifs sous gestion	+/- 35-40 M€ de revenus nets (run-rate, hors commissions de surperformance)

Ces sensibilités n'incluent pas un effet indirect des variations de marché sur la collecte nette.

Voir aussi la Note 10 des états financiers consolidés.

4.7 ACTIONNARIAT

	31 décembre 2018		31 décembre 2019		31 décembre 2020
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	%du capital	Nombre d'actions	% du capital
Groupe Crédit Agricole	141 057 399	69,9 %	141 057 399	69,8 %	141 057 399	69,7 %
Salariés	602 329	0,3 %	969 010	0,5 %	1 234 601	0,6 %
Autocontrôle	814 081	0,4 %	1 333 964	0,7 %	685 055	0,3 %
Flottant	59 230 545	29,4 %	58 802 932	29,1 %	59 608 898	29,4 %
NOMBRE D'ACTIONS EN FIN DE PÉRIODE	201 704 354	100,0 %	202 163 305	100,0 %	202 585 953	100,0 %

À noter depuis fin 2019 :

Légère baisse en % de la détention de Groupe Crédit Agricole (liée à l'augmentation de capital réservée aux salariés de novembre 2020), de 69,8 % du capital à 69,7 %. En nombre de titres, pas de changement.
Hausse de la participation des salariés de 0,5 % du capital à 0,6 %, conséquence de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 17 novembre 2020 : 0,4 million de titres ont été créés.
Baisse de l'autodétention de 0,7 % à 0,3 %, liée aux attributions d'actions de performance.
En conséquence, hausse du flottant à 29,4 %.

4.8 ANALYSE DES RÉSULTATS D'AMUNDI (SOCIÉTÉ MÈRE)

En 2020, le produit net bancaire d'Amundi (société mère) s'élève à 348 millions d'euros contre 622 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 274 millions d'euros.

Il est composé principalement :

des revenus sur titres de participation pour 449 millions d'euros dont 441 millions d'euros au titre des dividendes perçus en provenance des filiales d'Amundi ;
du résultat des portefeuilles de placement et de négociation pour - 79 millions d'euros.

Les charges générales d'exploitation s'élèvent à 42 millions d'euros en 2020 contre 51 millions d'euros en 2019.

Compte tenu de ces éléments le résultat courant ressort à 307 millions d'euros en 2020, en baisse de 264 millions d'euros par rapport à l'exercice 2019 expliqué d'une part par des revenus sur titres de participation moins élevés en 2020 de l'ordre de 160 millions d'euros (versements de dividendes) et d'autre part par une hausse des dépréciations d'une participation détenue en portefeuille de placement et assimilé d'environ 52 millions d'euros.

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale, Amundi enregistre un produit net d'impôt sur les bénéfices de 17 millions d'euros.

Au total le résultat net d'Amundi est un bénéfice de 324 millions d'euros en 2020 contre un bénéfice de 567 millions d'euros en 2019.

Résultats d'Amundi (société mère) sur cinq ans

Nature des indications	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Capital en fin d'exercice (en euros)	419 813 673	503 776 405	504 260 885	505 408 263	506 464 883
Nombre d'actions émises	167 925 469	201 510 562	201 704 354	202 163 305	202 585 953
Opérations et résultat de l'exercice (en milliers d'euros)
Revenus nets	333 048	150 895	481 789	621 783	348 261
Résultat courant avant impôt, amortissement et provisions	304 215	135 802	459 973	570 764	306 678
Impôts sur les bénéfices	(5 078)	988	27 783	(3 380)	17 298
Résultat après impôts, amortissements et provisions	299 126	136 779	487 745	567 445	323 976
Montant des bénéfices distribués	443 306	503 601	579 365	-	587 499 (2)
Résultat des opérations réduit à une action (en euros)
Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	1,78	0,68	2,42	2,81	1,60
Résultat après impôt, amortissements et provisions	1,78	0,68	2,42	2,81	1,60
Dividende attribué à chaque action	2,20	2,50	2,90	(1)	2,90
Effectif moyen du personnel	10	11	12	12	9
Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	745	1 754	3 390	1 751	2 946
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (charges et œuvres sociales) (en milliers d'euros)	536	863	1 445	451	566

(1) Conformément aux recommandations de la Banque Centrale Européenne, le 1er avril 2020 Amundi a annoncé ne pas proposer de distribution de dividende au titre de l'exercice 2019, lors de l'AG du 12 mai 2020.

(2) Montant calculé avec le nombre total d'actions au 31 décembre 2020.

Gestion des risques et adéquation des fonds propres

5.1	CULTURE DU RISQUE (AUDITÉ)	176
5.2	FACTEURS DE RISQUES	176
5.2.1	Risques liés à l'activité de gestion d'actifs 177
5.2.2	Risques financiers	181
5.3	DISPOSITIF DE MAÎTRISE DES RISQUES	185
5.3.1	Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques	185
5.3.2	Gouvernance (audité)	188
5.3.3	Organisation des fonctions et dispositifs de contrôle	189
5.3.4	Brève déclaration sur les risques	195

5.4 SOLVABILITÉ ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES 196 5.4.1 Ratio de solvabilité 196 5.4.2 Ratio de levier 197

5.4.3 Pilotage du capital économique 198

5.5 CHIFFRES CLÉS/PROFIL DE RISQUE 198

5.1 CULTURE DU RISQUE (AUDITÉ)

La gestion d'actifs est avant tout une activité de gestion des risques. Par conséquent, la culture du risque est présente au cœur de tous les métiers de l'entreprise. Amundi s'assure en permanence que son organisation et ses processus permettent de correctement identifier les risques et les maîtriser à tous les stades de la vie des produits. Cette approche se caractérise par le partage d'expériences et de bonnes pratiques autour de la compréhension et de la gestion des risques, facilitée par :

un fonctionnement en lignes métier transversales ;
la représentation systématique des fonctions de contrôle Risques et Conformité dans les différents comités : produits, investissements, service client, etc. ;
le regroupement sur une plateforme informatique unique des outils et méthodes d'évaluation des risques, créant un référentiel commun à toutes les équipes ;
la mise en place d'initiatives visant à informer et débattre des différents risques liés à l'activité de l'entreprise ;
la sensibilisation des collaborateurs à l'émergence de nouveaux risques et à l'évolution des réglementations qui les encadrent, par le biais de formations en mode e-learning et en présentiel.

L'entretien de la culture du risque passe également par la sensibilisation des clients aux risques auxquels leurs actifs sont exposés. Amundi édite à l'attention de sa clientèle, différentes publications qui décrivent ces risques et leur évolution conjoncturelle, ainsi que les solutions mises en place par les équipes de gestion pour en tirer le meilleur parti.

5.2 FACTEURS DE RISQUES

Nous présentons ci-après les principaux facteurs de risques auxquels Amundi est exposée, conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le tableau ci-dessous présente une vision synthétique de ces principaux facteurs de risques, classés par ordre de criticité décroissante au sein des différentes catégories de risques et tenant compte du dispositif de contrôle interne en place au sein d'Amundi.

PRINCIPAUX RISQUES PAR NATURE

Risques liés à l'activité de gestion d'actifs		Risques financiers
Risques opérationnels	Risques d'activité	Risques de crédit	Risques de marchés
I. Promesse faite au client 1	I. Business 5	I. Défaut 7	I. Variation de prix du
II. Dysfonctionnement des	II. Extra-financiers 6	II. Contrepartie sur opérations	portefeuille de placement 11
processus, erreur humaine 2		de marché 8	II. Change 12
III. Non-conformité, fiscaux,		III. Participation 9	III. Immobilier 13
réglementaires et juridiques 3		IV. Concentration 10
IV. Discontinuité des activités 4

Le diagramme ci-dessous présente une vision synthétique de ces principaux facteurs de risque. La représentation de leur importance est basée sur les montants de capital économique associés à ces facteurs de risques.

5.2.1 Risques liés à l'activité de gestion d'actifs

5.2.1.1 Risques opérationnels

Parmi les risques opérationnels d'Amundi ressort essentiellement le risque de perte résultant de l'inadéquation ou de la défaillance des processus, systèmes ou personnes responsables du traitement des transactions, ainsi que d'événements externes, qu'ils soient délibérés, accidentels ou naturels (inondations, incendies, tremblements de terre, attaques terroristes, etc.). Les risques opérationnels d'Amundi incluent également le risque juridique lié à l'exposition d'Amundi à des procédures civiles, administratives ou pénales, le risque de non-conformité découlant du non-respect des dispositions réglementaires et législatives ou normes déontologiques qui gouvernent ses activités, le risque de réputation susceptible d'en découler.

Au 31 décembre 2020, les actifs pondérés des risques opérationnels s'élevaient à 5 milliards d'euros pour un total d'actifs pondérés des risques de 12,3 milliards d'euros.

Risques	Conséquences potentielles
I. Promesse faite au client
■ Non-respect des règles d'investissement. ■ Désalignement de la gestion avec la promesse (implicite ou explicite) faite au client. ■ Baisse de la liquidité de fonds.	■ Indemnisation des clients. ■ Sanction du régulateur. ■ Mesures de soutien ponctuelles.
II. Dysfonctionnement des processus, erreur humaine
■ Incident suite à un dysfonctionnement d'un processus opérationnel. ■ Erreur humaine.	■ Indemnisation des clients. ■ Sanction du régulateur.
III. Risques de non-conformité, fiscaux, réglementaires et juridiques
Amundi exerce pour activité principale une activité de gestion d'actifs et est à ce titre encadré par les différents régimes réglementaires en lien avec cette activité. En outre, en sa qualité d'établissement de crédit, Amundi est également soumise au contrôle des autorités de supervision bancaire. Amundi est ainsi exposée : ■ à l'évolution et à l'accroissement des exigences réglementaires ; ■ aux réformes réglementaires qui pourraient avoir un impact sur les clients d'Amundi (banques, entreprises d'assurance ou fonds de pension), les incitant à revoir leurs stratégies d'investissement ou de placement ; ■ à la non-conformité aux lois ou réglementations applicables, ou tout changement dans l'interprétation ou la mise en œuvre de celles-ci.	■ Se conformer à ces exigences est coûteux et peut influer sur la croissance d'Amundi. ■ Les réformes réglementaires pourraient avoir un impact financier sur les clients d'Amundi et les inciter à revoir leurs stratégies d'investissement ou de placement au détriment d'Amundi et/ou réduire l'intérêt des clients pour les produits d'Amundi, entraînant un effet défavorable sur les encours sous gestion et ses résultats. ■ La non-conformité aux lois ou réglementations peut engendrer le cas échéant des sanctions, des interdictions de conduire certaines activités, une perte de clients, ou d'autres pénalités qui pourraient avoir un effet défavorable sur la réputation d'Amundi et sur ses résultats.
IV. Risque de discontinuité des activités
■ Indisponibilité des systèmes d'information (destruction de matériels, attaque virale, destruction d'une base de données…). ■ Indisponibilité d'environnement de travail (inaccessibilité du site, défaillance des installations techniques). ■ Indisponibilité du personnel (grève de transports publics, épidémie, crue…).	■ Non-disponibilité des systèmes IT (cyberattaque ou autre), empêchant la réalisation des opérations de marché ■ Pertes potentielles suite à des « breaches ».

I. Promesse faite au client

Le risque associé à la gestion d'actifs pour compte de tiers découle du désalignement des pratiques de gestion avec la promesse (implicite ou explicite) faite au client.

Les risques liés aux investissements réalisés dans le cadre de la gestion pour compte de tiers sont supportés, dans leur grande majorité, par les clients. Dès lors, le risque principal est le risque de liquidité sur le passif des fonds ouverts.

Le non-respect des règles d'investissement pourrait avoir pour conséquences :

■ la mise en place de mesures de soutien en cas d'absence de liquidité sur certaines classes d'actifs, afin de permettre aux clients de sortir de leur investissement ;

de devoir indemniser les clients en cas d'évolution défavorable des marchés suite au non-respect de contraintes d'investissement ;
une sanction du régulateur.

Au 31 décembre 2020, les risques liés au non-respect des règles d'investissement et au désalignement de la gestion avec la promesse (implicite ou explicite) faite au client représentaient 34 % des RWA (Risk-Weighted Assets ou Emplois pondérés) au titre du risque opérationnel.

II. Risques de dysfonctionnement des processus, d'erreur humaine

Les systèmes de communication et d'information d'Amundi, et ceux de ses clients, de ses prestataires de services et de ses contreparties, pourraient être sujets à des dysfonctionnements opérationnels. Le risque d'erreur involontaire par une personne lors de la réalisation d'une tâche ne peut également pas être totalement exclu. Les conséquences d'un dysfonctionnement opérationnel ou d'une erreur humaine varient selon le type d'incident, il pourrait s'agir de devoir indemniser un client, de sanction du régulateur, d'une atteinte à la réputation d'Amundi…

Au 31 décembre 2020, les risques liés à une défaillance d'un processus opérationnel ou à une erreur humaine représentaient 43 % des RWA au titre du risque opérationnel.

III. Risques de non-conformité, fiscaux, réglementaires et juridiques

La gestion d'actifs constitue l'activité principale d'Amundi. Amundi est un groupe international exerçant ses activités dans de nombreux États, essentiellement en Europe (la France représentait 932 milliards d'euros d'encours sous gestion au 31 décembre 2020, contre 180 milliards d'euros en Italie, 225 milliards d'euros dans le reste de l'Europe), 298 milliards d'euros en Asie et 95 milliards d'euros dans le reste du monde. En conséquence, Amundi est soumise à divers régimes réglementaires et de supervision dans chacun des pays où elle conduit ses activités. Par ailleurs, certaines entités d'Amundi agréées en tant qu'établissement de crédit ou entreprise d'investissement sont soumises au contrôle des autorités de supervision bancaire. En outre, en tant que filiale significative d'un groupe bancaire, le groupe Crédit Agricole, Amundi est soumise à des exigences réglementaires supplémentaires.

Ces réglementations influent fortement sur la manière dont Amundi exerce ses activités. Et se conforter à ces exigences est coûteux et peut influer sur la croissance d'Amundi.

D'autres réformes réglementaires spécifiques pourraient également avoir un impact sur certains clients d'Amundi, tels que les banques, entreprises d'assurance ou fonds de pension, et pourraient conduire ces clients à revoir leurs stratégies d'investissement ou de placement au détriment d'Amundi et/ ou réduire l'intérêt de ces clients pour les produits d'Amundi. Ces réformes réglementaires pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur ses encours sous gestion, ses résultats et sa situation financière.

La non-conformité d'Amundi aux lois ou réglementations applicables, ou tout changement dans leur interprétation ou leur application, pourrait entraîner une condamnation à des sanctions, une interdiction temporaire ou permanente d'exercer certaines activités, avec des pertes de clients, ainsi que d'autres pénalités qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation d'Amundi ou son activité et, ce faisant, avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats.

En tant que groupe international exerçant ses activités dans de nombreux États, Amundi a structuré ses activités commerciales et financières de manière à se conformer aux réglementations fiscales qui lui sont applicables. Étant donné qu'il n'est pas toujours possible de dégager une interprétation claire et définitive de la législation fiscale des différents pays dans lesquels des entités d'Amundi sont situées ou opèrent, le Groupe ne peut pas garantir que ses positions fiscales ne seront pas remises en cause par les autorités fiscales compétentes. D'une manière générale, tout manquement à la législation fiscale d'un pays donné peut entraîner des redressements fiscaux et, le cas échéant, des pénalités, amendes et intérêts de retard.

Par ailleurs, la législation fiscale des différents pays dans lesquels les entités d'Amundi sont situées ou opèrent est susceptible de changer (notamment en cas de modifications de la position des autorités fiscales et/ou de l'interprétation de la loi par la justice).

Ces différents facteurs de risque sont susceptibles de se traduire par une augmentation de la charge fiscale d'Amundi et d'avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats.

IV. Risques de discontinuité des activités

L'infrastructure d'Amundi, - y compris sa capacité technologique, ses centres de données et ses espaces de travail -, est vitale pour la compétitivité de ses activités. Une partie significative des activités critiques d'Amundi est concentrée dans un nombre limité de zones géographiques, principalement Paris, ainsi que Londres, Tokyo, Hong Kong, Singapour et Boston (États-Unis). Des événements externes, qu'ils soient délibérés, accidentels ou naturels pourraient impacter la capacité d'Amundi à opérer, cela pourrait être :

une indisponibilité d'environnement de travail local causée par l'inaccessibilité du site (un immeuble ou un ensemble d'immeubles lorsque ceux-ci sont regroupés) ou par la défaillance des installations techniques (panne d'électricité, perte d'accès des moyens télécom…) ;
une indisponibilité du personnel causée par une grève de transports publics, une épidémie, une crue, etc. ;
une indisponibilité physique des systèmes d'information causée par la destruction physique de matériels du Datacenter ou des moyens d'accès réseau au Datacenter ;
une indisponibilité logique des systèmes d'information Datacenter causée par malveillance, erreur ou accident (attaque virale, intrusion, destruction accidentelle d'une base de données ou un « bug » informatique altérant des bases de données) ;
une indisponibilité massive des postes de travail causée, par exemple, par une attaque virale massive qui toucherait les postes de travail.

Nonobstant les efforts déployés par Amundi pour garantir la poursuite de ses activités lors d'un tel sinistre, sa capacité à opérer pourrait être impactée de manière défavorable, ce qui pourrait entraîner une baisse des encours sous gestion, de ses résultats ou pourrait aussi impacter la capacité d'Amundi de se conformer à ses obligations réglementaires, ce qui pourrait affecter sa réputation, entraîner des sanctions réglementaires ou des amendes. En outre, une panne ou une défaillance des systèmes d'information d'Amundi pourrait affecter sa capacité à déterminer la valeur liquidative des fonds qu'elle gère et l'exposer à des réclamations de ses clients et affecter sa réputation.

5.2.1.2 Risques d'activité

Les risques d'activité sont relatifs à la stratégie d'Amundi, à ses activités de gestion d'actifs et à ses concurrents.

Risques	Conséquences potentielles
I. Risque business
Les principaux risques impactant l'activité de gestion d'actifs sont : ■ l'évolution des marchés financiers ; ■ la demande des clients ; ■ les taux des commissions de gestion.	■ Baisse de valorisation des actifs, entraînant une baisse des assiettes de commissions. ■ Difficulté à réaliser des surperformances, d'où une minoration des commissions de surperformance. ■ Réticence des investisseurs à prendre du risque sur des marchés perturbés. ■ Restrictions ou limitations éventuelles de certaines activités.
II. Risques extra-financiers
Offre ESG non conforme aux attentes des investisseurs en matière d'exemplarité et d'engagement.	■ Désaffection de la clientèle.

I. Risques business

La grande majorité des revenus d'Amundi sont des commissions de gestion, calculées en fonction de ses encours sous gestion. Ses résultats sont donc sensibles aux facteurs impactant l'évolution de ses encours :

■ L'évolution de la valeur des instruments financiers pourrait baisser (impact direct sur la valeur des actifs sous gestion et indirect sur le niveau de la collecte).

Le niveau des encours sous gestion dépend en grande partie de la valeur des actifs détenus dans les fonds et portefeuilles gérés par Amundi, en particulier les obligations, les actions, les produits monétaires, les devises et les actifs réels.

Les fluctuations des marchés financiers, en particulier les mouvements de taux d'intérêts, des spreads de crédit, des cours de change et la valeur des actions peut entraîner une variation significative de la valeur des encours sous gestion d'Amundi. Des mouvements adverses des marchés financiers peuvent aussi réduire les nouveaux investissements et conduire des investisseurs à retirer des actifs de fonds et portefeuilles gérés par Amundi, impactant encore davantage les encours sous gestion et donc les revenus d'Amundi.

En 2020, l'épidémie de Covid-19 a impacté (notamment au 1er semestre) l'activité et la situation financière d'Amundi. Cette pandémie a eu et pourrait continuer d'avoir une incidence négative sur l'activité et la situation financière d'Amundi. C'est une crise intense dont l'ampleur et la durée sont difficiles à prévoir, bien que le pic de la crise semble avoir été dépassé dans les principaux pays où Amundi opère. Après un choc majeur en mars, les marchés actions ont rebondi au cours de l'année 2020 grâce aux mesures prises par les banques centrales à la fin du mois de mars. Néanmoins, sur l'ensemble de l'année 2020, les marchés actions ont réalisé une performance moyenne inférieure à celle de 2019 (- 7 % pour le CAC 40 et - 4 % pour l'indice EuroStoxx). Ces circonstances exceptionnelles de la pandémie ont entraîné dans un premier temps une aversion accrue au risque de la part des épargnants et des investisseurs, puis une amélioration progressive.

Toutefois, cette crise pourrait continuer à avoir un impact sur le chiffre d'affaires et les activités d'Amundi. En raison de l'incertitude qui règne, non seulement sur la durée et l'ampleur de la pandémie, mais également sur le rythme de la reprise, sur l'efficacité des mesures de vaccination, sur l'évolution des mesures de confinement, il est difficile de prévoir quel sera l'impact global sur les économies des pays où Amundi opère et sur l'économie mondiale.

Les sensibilités aux évolutions de marchés de taux et d'actions (hors effet indirect des variations de marché sur la collecte nette) sont rappelées dans le tableau ci-dessous.

Évolution des	-/+ 10 %	-/+ 25/30 Md€	-/+ 80-85 M€ de revenus nets
marchés Actions		d'actifs sous gestion	(run-rate, hors commissions de surperformance)
Évolution des Taux	-/+ 100 pts	+/- 30-35 Md€ d'actifs sous gestion	+/- 35-40 M€ de revenus nets (run-rate, hors commissions de surperformance)

■ La demande des clients d'Amundi dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d'actifs.

Des facteurs exogènes tels que l'environnement macroéconomique, sanitaire ou fiscal pourraient affecter la volonté des investisseurs de constituer de l'épargne et/ou d'investir dans des produits financiers et, par conséquent, réduire l'intérêt que ces investisseurs peuvent avoir pour les produits financiers dans leur ensemble ou pour les produits d'Amundi. Ces évolutions, dont l'ampleur et les implications sont très imprévisibles, pourraient avoir un impact négatif significatif sur les encours sous gestion et les revenus d'Amundi.

■ Amundi est largement dépendant, en France, des réseaux de distribution des groupes Crédit Agricole et Société Générale.

Amundi se concentre sur deux segments de clientèle : particuliers et institutionnels. Le segment des particuliers inclus la distribution de solutions d'épargne pour les clients des réseaux partenaires en France et à l'étranger, ainsi que des distributeurs tiers.

En France, Amundi s'appuie sur les réseaux des banques affiliées aux groupes Crédit Agricole et Société Générale, avec lesquelles il a des accords de distribution lui garantissant une quasi-exclusivité pour distribuer une part significative de ses produits. Les produits distribués en France au travers de ces accords de distribution représentaient 118 milliards d'euros d'encours sous gestion au 31 décembre 2020. Si un de ces contrats se terminait et n'était pas renouvelé, les encours sous gestion d'Amundi et les commissions pourraient être significativement réduits, et ses résultats pourraient en être impactés négativement.

À l'étranger, Amundi a depuis 2017 un accord de distribution sur 10 ans avec le réseau UniCredit en Italie, Allemagne, Autriche et en Europe de l'Est. Amundi reste aussi le fournisseur privilégié des réseaux Crédit Agricole et Société Générale en Italie (CA Italie), République tchèque (Komerčni Banka) et Pologne (CA Polska). Amundi a aussi un partenariat avec BAWAG P.S.K. en Autriche et Resona au Japon. Les produits distribués par l'intermédiaire des réseaux de distribution partenaires à l'international représentent 146 milliards d'euros d'encours sous gestion au 31 décembre 2020. Amundi a également démarré en 2020 un nouvel accord de distribution à long terme en Espagne avec Banco Sabadell et a acquis Sabadell AM.

Cette capacité de distribution est complétée par des distributeurs tiers, des banques privées et des conseillers en gestion de patrimoine. Les produits distribués via ces distributeurs tiers représentaient 185 milliards d'euros d'actifs sous gestion d'Amundi au 31 décembre 2020.

De plus, Amundi est actionnaire de « joint-ventures » qui opèrent notamment en Inde, en Chine, en Corée du Sud et au Maroc. Les produits distribués grâce à ces « joint-ventures » représentaient 239 milliards d'euros d'actifs sous gestion d'Amundi au 31 décembre 2020.

Ces accords peuvent être résiliés ou ne pas être renouvelés pour des motifs d'ordre commercial ou d'ordre légal. En outre, ces distributeurs tiers qui distribuent des produits d'Amundi ne sont pas liés par une clause d'exclusivité. En d'autres termes, si une banque faisant partie de ce réseau de distribution décidait de remplacer les produits d'Amundi par ceux d'un concurrent, ou de réduire les ressources consacrées à la promotion et à la distribution des produits d'Amundi, ou si elle facturait des commissions plus élevées pour la distribution des produits d'Amundi, il pourrait en découler un impact défavorable sur les encours sous gestion et les résultats d'Amundi. En outre, des facteurs affectant la situation concurrentielle ou la réputation de ces réseaux de distribution, ainsi qu'une défaillance potentielle de ces entités, pourraient avoir un effet défavorable sur la réputation et les résultats d'Amundi.

■ Les taux des commissions de gestion sont soumis à la pression concurrentielle et à la pression du marché.

Les commissions de gestion d'Amundi sont généralement un pourcentage de ses encours sous gestion, et varient en fonction du type de produit, du marché géographique et d'autres facteurs. Au 31 décembre 2020, les revenus générés par les commissions et autres produits des activités clientèle s'élevait à 2,434 milliards d'euros (hors commissions de surperformance).

Les commissions sont soumises à une pression concurrentielle intense : les commissions facturées sur les produits de Retail doivent être communiquées en vertu des réglementations en vigueur, et celles qui sont facturées à des investisseurs institutionnels sont généralement déterminées par un processus de mise en concurrence. Les commissions appliquées sur le marché de la gestion d'actifs ont subi une pression concurrentielle significative ces dernières années. Une réduction des taux de commission impacterait directement et défavorablement le résultat d'Amundi.

Amundi est confrontée à une concurrence significative : Amundi est le plus grand gérant d'actifs européen en termes d'encours sous gestion et figure parmi les 10 premières entreprises de gestion d'actifs au niveau mondial (Source IPE « Top 500 asset managers », classement publié en juin 2020 sur la base des encours sous gestion à fin décembre 2019). L'industrie de la gestion d'actifs est hautement concurrentielle et les barrières à l'entrée ne sont que modérées. Les principaux concurrents d'Amundi sont des entreprises de gestion d'actifs, des compagnies d'assurance et des entreprises de services financiers, dont beaucoup offrent des produits d'investissement similaires à ceux d'Amundi. La concurrence qui s'exerce dans l'industrie repose sur plusieurs facteurs, y compris la performance des investissements, le niveau des commissions facturées, la qualité et la diversité des services et produits fournis, la notoriété et la réputation de l'entreprise, l'efficacité des canaux de distribution et la capacité à développer de nouvelles stratégies d'investissement et de nouveaux produits afin de répondre aux besoins changeants des investisseurs. Les investisseurs particuliers ont de nombreux choix d'investissement, qui sont encore plus nombreux à présent que l'offre d'investissements en ligne ne cesse de s'amplifier. Pour leur part, les investisseurs institutionnels choisissent généralement les gérants en les mettant en concurrence. L'intensification de la concurrence, particulièrement si elle conduit à la réduction des commissions, pourrait entraîner une baisse des encours sous gestion et des résultats d'Amundi. En outre, Amundi doit affronter la concurrence des plus grands groupes bancaires français et internationaux dans le cadre de son activité d'émission d'EMTN structurés. Il s'y ajoute le fait que de nouveaux opérateurs nationaux et internationaux peuvent entrer sur les marchés où Amundi opère et, ce faisant, intensifier la concurrence, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats et les perspectives d'Amundi. Enfin, les produits commercialisés dans le cadre de la gestion d'actifs sont concurrencés par d'autres catégories d'investissement offertes aux investisseurs (valeurs mobilières diverses, obligations, produits d'épargne réglementée et non réglementée, placements immobiliers, etc.).

En outre, de nombreux concurrents offrent des produits similaires ou comparables à ceux qui sont offerts par Amundi. La défaillance ou la performance négative de produits de concurrents pourrait entraîner une perte de confiance dans les produits similaires d'Amundi, quelle que soit la performance de ces derniers. Toute perte de confiance dans un type de produit pourrait conduire à des retraits, des remboursements et des problèmes de liquidité au titre de ces produits, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur Amundi et entraîner une baisse de ses encours sous gestion et des résultats d'Amundi.

■ L'incapacité d'Amundi à recruter et retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients et provoquer une baisse de ses encours.

Le succès d'Amundi dépend des talents et des efforts de ses collaborateurs hautement qualifiés et de sa capacité à planifier la croissance future à long terme de l'entreprise, en identifiant les collaborateurs qui pourront finalement jouer des rôles clés chez Amundi. Le marché des gestionnaires de portefeuille, des analystes investissement, des spécialistes produit, des commerciaux et autres professionnels qualifiés est concurrentiel, et les facteurs qui affectent la capacité d'Amundi à attirer et retenir ces collaborateurs sont notamment sa réputation, la rémunération et les avantages qu'elle offre, et son engagement de gérer efficacement la relève des cadres, y compris par le développement et la formation de collaborateurs qualifiés. Si Amundi est incapable de le faire, sa capacité à préserver sa compétitivité et à conserver ses clients existants pourrait s'en trouver impactée et il pourrait en résulter une baisse de ses encours sous gestion et de ses résultats.

■ Une atteinte portée à la réputation d'Amundi pourrait conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

L'intégrité de l'image de marque et de la réputation d'Amundi revêt une importance cruciale pour sa capacité à attirer et conserver des clients, des partenaires commerciaux et des collaborateurs. La réputation d'Amundi pourrait être entachée par des facteurs comme une mauvaise performance des investissements, un procès, une action réglementaire, une faute ou une violation des lois ou règlements applicables. La publicité négative s'attachant à l'un ou l'autre de ces facteurs pourrait nuire à la réputation d'Amundi, l'exposer à des sanctions réglementaires et avoir un impact défavorable sur ses relations avec les clients, les distributeurs tiers et d'autres partenaires commerciaux. Toute atteinte à l'image de marque d'Amundi pourrait avoir un impact négatif sur le statut d'Amundi dans l'industrie et entraînerait une perte d'activité à court et long terme.

II. Risques extra-financiers

Le fait de ne pas se conformer aux attentes des investisseurs en termes d'offre ESG ou de responsabilité sociale d'entreprise pourrait conduire à une perte de clients et affecter l'image de marque et la réputation d'Amundi.

Amundi prend des dispositions pour répondre aux attentes de ses différentes parties prenantes en matière de responsabilité sociale d'entreprise. Au niveau de l'entreprise, les risques extra-financiers sont adressés par des politiques relatives à son fonctionnement (politiques Achats ; politiques Ressources Humaines…) mises en place par les métiers concernés.

Les risques extra-financiers dans les portefeuilles gérés pour compte de tiers sont quant à eux encadrés par des limites d'investissement établies sur la base d'une notation interne, résultat d'une analyse effectuée selon des critères ESG par une équipe d'analystes dédiée. Les différents paramètres retenus pour l'élaboration de cette notation et les limites d'investissement applicables à l'ensemble des portefeuilles et/ou de manière individuelle en fonction des processus de gestion financière, font l'objet d'une gouvernance spécifique à laquelle participent les équipes de contrôle des risques. Amundi a annoncé en 2018 son objectif d'intégration des critères extra-financiers (ESG) dans ses processus d'investissement.

Amundi a développé une offre ESG et entend l'étendre, les encours totaux gérés en ESG sont ainsi passés de 323 milliards d'euros fin 2019 à 378 milliards d'euros fin 2020 (cf. Chapitre 3 pour le détail des dispositions prises par Amundi en matière de responsabilité sociale d'entreprise et d'ESG).

5.2.2 Risques financiers

5.2.2.1 Risques de crédit

Les risques de crédit et de contrepartie sont liés à la défaillance d'une contrepartie. Amundi est exposée au risque de crédit dans le cadre de la gestion de fonds garantis, si le défaut d'un tiers entraîne une performance insuffisante par rapport à la garantie donnée, mais aussi sur l'intermédiation de dérivés, Amundi étant intermédiaire entre les fonds et les contreparties bancaires. Amundi est également exposé au risque de crédit sur son portefeuille de placement.

Au 31 décembre 2020, les RWA au titre du risque de crédit s'élevaient à 5,1 milliards d'euros sur un total de RWA de 12,3 milliards d'euros.

Risques	Conséquences potentielles
I. Risque de défaut
Amundi est exposée au risque de défaut au niveau de : ■ son portefeuille de placement ; ■ certains produits proposés aux clients, assortis de niveaux de performance et/ou de protection garantis.	■ Pertes potentielles. ■ Paiement d'une compensation financière en cas de sous-performance d'un produit garanti. ■ Baisse de valorisation des actifs, entraînant une baisse des assiettes de commissions.
II. Risque de contrepartie sur opérations de marché
Amundi étant intermédiaire entre les fonds et les contreparties bancaires, cette activité ne génère pas de risque de marché, mais expose Amundi au risque de défaut des contreparties.	■ Perte potentielle en cas de défaut d'une contrepartie couplée à une évolution défavorable des marchés.
III. Risque de participation
Amundi supporte le risque d'une baisse de valeur des titres de capital qu'il détient dans le cadre de prises de participations stratégiques.	■ Pertes potentielles si la valeur des titres de capital détenus venait à diminuer.
IV. Risque de concentration
Amundi a une forte concentration du risque de crédit et de contrepartie sur le secteur financier.	■ Pertes potentielles en cas de défaut d'un ou plusieurs émetteurs ou contreparties.

I. Risque de défaut

Amundi est exposée au risque de défaut au niveau de son portefeuille de placement ainsi qu'au travers des garanties accordées à certains produits proposés aux clients. Ce risque fait l'objet d'une surveillance permanente par l'équipe d'analyse Crédit de la Direction des Risques qui alerte le Comité Crédit en cas de dégradation de la situation d'un émetteur ou d'une contrepartie. Le Comité Crédit fixe les limites individuelles de risque émetteur pour les titres vifs détenus en direct ou détenus par les fonds garantis ; il fixe également les limites de risque de contrepartie sur les opérations de marché.

Les fonds structurés qui bénéficient des garanties octroyées par Amundi comprennent principalement trois grandes familles : les fonds à formule, les fonds gérés en assurance de portefeuille (fonds CPPI) et les fonds de pension italiens.

Les fonds « à formule » ont pour objectif de délivrer un rendement prédéfini, sur la base d'une formule indexée le plus souvent sur des actions ou des indices. La formule est généralement assortie d'une forme de protection du capital.

Les fonds CPPI ont pour objectif d'offrir une participation partielle au rendement d'actifs risqués, avec une garantie définie à l'origine.

Les fonds de pension italiens ont pour objectif de protéger le capital des souscripteurs sur un horizon lié au départ à la retraite (sauf cas de sortie anticipée).

Le tableau suivant présente les montants garantis au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Fonds à formule	7 064	8 175
Fonds en assurance de portefeuille (CPPI)	6 052	7 466
Fonds de pension italiens	3 050	2 770
Autres garantis	2 076	1 925
TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN	18 242	20 336

Le montant d'engagement au titre de ces fonds correspond au montant de risque auquel le Groupe Amundi en tant que garant est exposé à la date de mesure. Selon les types de fonds et le format de la garantie, il est lié au montant initialement investi ou à la valeur des actifs sous gestion à la date de mesure de l'engagement ou enfin à la formule promise dans le cas des fonds à formule.

L'adéquation entre la performance due par les fonds et les actifs détenus fait l'objet d'une surveillance permanente à la Direction des Risques.

L'actif des fonds peut être constitué des éléments suivants :

acquisition directe de titres de créance ;
acquisition d'actions dont la performance peut être échangée avec des établissements bancaires de premier rang ;
pension avec des établissements bancaires de premier rang ;
achat de parts de fonds (investissements diversifiés).

Hormis le cas des fonds de pension italiens, le principal risque auquel le garant est exposé pour ces fonds est celui du défaut de titres acquis directement par le fonds.

Les actifs exposant le garant au risque de crédit font l'objet d'un suivi permanent par une équipe d'analyse crédit indépendante intégrée à la Direction des Risques. Les expositions pour chaque émetteur sont encadrées par des limites fixées par le Comité Crédit. Les expositions sont suivies en montant nominal. Le processus d'évaluation de la qualité de crédit comprend un système interne de hiérarchisation de la qualité des émetteurs.

Les actifs exposant le garant au risque de crédit font l'objet :

d'une autorisation préalable à chaque investissement, donnée par l'équipe d'analyse crédit indépendante. Les expositions pour chaque émetteur sont encadrées par des limites ; il n'y a pas de restriction sectorielle ou géographique de principe mais les actifs doivent être a minima de notation investment grade à leur date d'acquisition ;
d'un suivi mensuel des expositions, limites et notations.

II. Risque de contrepartie sur opérations de marché

Afin d'apporter aux clients la performance promise dans les formules (fonds à formule ou EMTN structurés), des dérivés sont conclus avec des contreparties bancaires externes sélectionnées dans le cadre d'appels d'offres. Au 31 décembre 2020, le nominal total des opérations conclues par Amundi Finance avec les contreparties de marché s'élève à 43,7 milliards d'euros.

Les transactions, une fois la commercialisation des fonds et EMTN finalisée, sont adossées de sorte à ne générer que des risques de marché limités. En revanche, elles génèrent un risque de liquidité et un risque de contrepartie.

Les encours notionnels des swaps de performance des fonds et EMTN en cours de commercialisation au 31 décembre 2020 sont de 485 millions d'euros contre 969 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les swaps de performance sont contractés avec les contreparties de marché pour un montant notionnel correspondant au niveau de commercialisation envisagé. Le fonds n'est engagé qu'à hauteur du niveau de commercialisation effectif. Amundi supporte le risque de décalage entre le niveau de commercialisation envisagé et le niveau de commercialisation effectif. Il s'agit d'engagements court terme (durée moyenne de commercialisation de trois mois). En date d'arrêté, une provision à dire d'expert est constatée dans les comptes en cas de décalage sur les transactions en cours entre le niveau de commercialisation envisagé et le niveau de commercialisation effectif. Aucune provision n'était constatée au 31 décembre 2020.

Afin de réduire pour les fonds le risque de contrepartie associé à ces opérations – risque auquel Amundi est exposée en tant que garant, Amundi se place à titre de compte propre face aux contreparties, uniquement des grandes institutions financières. Ces transactions sont centralisées par Amundi Finance, filiale d'Amundi dédiée à l'activité de garantie. Les contreparties utilisées pour l'intermédiation des dérivés sont autorisées au préalable par le Comité Crédit, qui fixe des limites d'expositions individuelles. Les opérations sont mises en place dans le cadre de conventions-cadres avec échange de collatéral, ce qui réduit substantiellement le risque de contrepartie pour Amundi.

Bien que les transactions soient exécutées en vertu de contrats-cadres avec échange de garanties financières (« collateral ») afin de réduire le risque de contrepartie d'Amundi, Amundi peut néanmoins encourir des pertes significatives en cas de défaillance de contreparties majeures. Dans le cas où l'un ou plusieurs des établissements financiers seraient en situation de défaut, Amundi devrait dénouer ces transactions et rechercher d'autres contreparties afin de conclure de nouvelles transactions. En outre, le risque de crédit d'Amundi pourrait être amplifié si les garanties financières détenues par Amundi ne peuvent pas être vendues ou sont liquidées à des prix insuffisants pour recouvrer le montant qui lui est dû au titre de son exposition aux dérivés.

III. Risque de participation

Dans le cas de prises de participations stratégiques dans le capital de sociétés, le degré de contrôle d'Amundi peut être limité et tout désaccord avec d'autres actionnaires ou avec la Direction de l'entité concernée pourrait avoir un impact défavorable sur la capacité d'Amundi à influencer les politiques de cette entité. Amundi est exposée au risque d'une baisse de la valeur des titres de capital détenus.

Le montant des participations dans les entreprises mises en équivalence était de 295 millions d'euros au 31 décembre 2020.

IV. Risque de concentration

Au 31 décembre 2020 et 2019, les expositions se répartissent selon les critères successifs de notation, de géographie et de secteur, comme décrit ci-après (en proportion du montant nominal des titres directement acquis par les fonds garantis, soit 4 555 millions d'euros en 2020 et 4 006 millions d'euros en 2019) :

RÉPARTITION PAR NOTATION

	31/12/2020	31/12/2019
AAA	2 %	2 %
AA+	11 %	11 %
AA	3 %	4 %
AA –	6 %	7 %
A+	9 %	11 %
A	9 %	6 %
A –	9 %	10 %
BBB+	21 %	20 %
BBB	7 %	6 %
BBB –	21 %	22 %
NR	1 %	1 %
TOTAL	100 %	100 %

RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	31/12/2020	31/12/2019
France	19 %	22 %
Belgique	3 %	4 %
Espagne	15 %	16 %
Italie	23 %	24 %
Royaume-Uni	3 %	2 %
Pays-Bas	2 %	2 %
Allemagne	5 %	4 %
États-Unis	18 %	18 %
Autres	12 %	7 %
TOTAL	100 %	100 %

RÉPARTITION PAR SECTEUR

	31/12/2020	31/12/2019
Institutions financières	24 %	25 %
Souverains et agences	56 %	57 %
Entreprises	20 %	18 %
TOTAL	100 %	100 %

L'examen des expositions montre une concentration forte sur le secteur financier. Les expositions portent principalement sur des banques de premier plan, notamment les grands établissements de crédit français.

En cas de détérioration de la situation financière d'un secteur ou d'un pays dans lequel Amundi présente une forte concentration, Amundi courrait le risque que les entreprises de ce secteur ou de ce pays dont les titres sont détenus par les fonds garantis se trouvent en situation de défaut simultanément. Amundi encourrait des coûts substantiels pour remplacer ces actifs et pour remplir ses obligations en tant que garant.

5.2.2.2 Risques de marchés

Les risques de marchés sont liés à la variation des paramètres de marché : taux d'intérêt, taux de change, cours des titres, spreads de crédit, etc.

Au 31 décembre, les RWA au titre des risques de marchés s'élevaient à 831 millions d'euros sur un total de RWA de 12,3 milliards d'euros.

Risques	Conséquences potentielles
I. Risque de variation de prix du portefeuille de placement
Les principaux facteurs de risques pouvant impacter la valeur des actifs détenus dans le portefeuille de placement d'Amundi sont : ■ les spreads de crédit ; ■ les taux d'intérêt ; ■ les marchés actions.	■ Pertes potentielles en cas d'évolution défavorable des paramètres de marché.
II. Risque de change
Les principales expositions au risque de change d'Amundi sont des expositions structurelles, liées à ses participations à l'étranger.	■ Dévalorisation des investissements.
III. Risque immobilier
Amundi émet des obligations dont la formule est indexée en partie sur le marché immobilier. Cette exposition est couverte par des actifs immobiliers, entraînant un risque en cas de baisse significative du prix de ces actifs du fait de la garantie de capital attachée au produit.	■ Effet marché négatif sur les actifs au bilan, non compensé par l'évolution du passif. ■ Pertes potentielles en cas de baisse significative du prix des actifs immobiliers.

I. Risque de variation de prix du portefeuille de placement

Le portefeuille de placement recouvre le placement des excédents de Fonds Propres en investissements volontaires et en seed money. Le seed money a pour objet d'amorcer le lancement de nouveaux fonds. Les portefeuilles sont investis essentiellement en fonds gérés par Amundi et ses filiales.

Le portefeuille de placement est placé sous la supervision :

du Comité Seed Money, à fréquence mensuelle, qui valide les décisions d'investissements et de désinvestissements et en assure le suivi ;
du Comité de Gestion Financière qui se réunit jusqu'à deux fois par trimestre et qui fixe les orientations concernant l'investissement du portefeuille de placements volontaires et assure le suivi de la structure des risques du portefeuille de placement ; les limites globales du portefeuille de placement ainsi que les limites par sous-jacent sont déterminées annuellement par la Direction des Risques.

Pour la plupart des entités françaises, la gestion de la trésorerie courante (liée au fonctionnement de la Société) est encadrée par une convention de gestion de trésorerie centralisée. Les portefeuilles de placements volontaires et de seed money sont principalement gérés de façon centralisée au niveau du Groupe.

Le portefeuille de placement se répartit principalement sur des expositions obligataires et monétaires comme le détaille le tableau en 4.1.2 du présent document d'enregistrement universel.

Les fluctuations des marchés financiers, en particulier les fluctuations des taux d'intérêt, des spreads de crédit de l'émetteur, des devises et de la valeur des actions, peuvent entraîner un changement significatif de la valeur des propres investissements d'Amundi et affecter le chiffre d'affaires net et/ ou les fonds propres d'Amundi. Le risque de marché est mesuré par une valeur à risque (VaR), qui est une mesure statistique utilisée pour estimer le niveau de risque financier d'un portefeuille d'investissement. Cette mesure représente un montant de perte potentielle, déterminée pour un horizon de détention donné et pour un niveau de probabilité donné. La VaR d'Amundi est une VaR historique. Elle est déterminée pour un intervalle de confiance de 99 %, avec un horizon de détention de 20 jours, sur la base d'un historique d'un an. Elle était de 55 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, d'autres indicateurs sont utilisés pour le suivi du portefeuille : plus ou moins-values latentes, sensibilité aux variations des taux d'intérêt, spread et marchés actions et des indicateurs de stress historiques et hypothétiques.

II. Risque de change

Les principales expositions au risque de change d'Amundi sont des expositions structurelles, liées à ses participations à l'étranger (filiales ou joint-ventures). La politique d'Amundi est de ne pas couvrir de manière systématique l'ensemble de ces expositions. Même si les positions de change d'Amundi ne sont pas importantes, les fluctuations des taux de change pourraient affecter les résultats et la situation financière d'Amundi.

En 2020, il a été décidé de couvrir les expositions les plus significatives (en USD, JPY et GBP) en vue d'optimiser les coûts de couverture en relation avec l'impact de ce risque, afin d'immuniser le ratio CET1 contre ce risque. Ces couvertures s'élevaient à 164 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les positions de change opérationnelles sont encadrées par une limite globale. Cette dernière assure la conversion régulière des revenus perçus en devise vers l'euro. Par ailleurs, elle oblige à couvrir les investissements éventuellement effectués en devises dans le cadre du portefeuille de placement. Les positions de change opérationnelles d'Amundi ne sont pas significatives.

III. Risque immobilier

Depuis fin 2013, Amundi développe une activité d'émissions obligataires indexées :

obligations dont la formule est indexée sur les marchés actions : ces émissions sont adossées grâce au recours à des dérivés ; elles ne présentent pas de risque de marché pour Amundi ;
obligations dont la formule est indexée en partie sur le marché immobilier : l'adossement de ces émissions est effectué selon les mêmes principes que pour les émissions indexées sur actions, néanmoins il expose Amundi à un risque de variation du prix des actifs immobiliers en raison de la garantie de capital attachée au produit ; cette typologie de risque fait l'objet d'un encadrement spécifique.

Au 31 décembre 2020, le montant nominal des émissions de titres structurés s'élevait à 9 360 millions d'euros, y compris 1 379 millions d'euros d'obligations indexées en partie sur l'immobilier.

Amundi investit une partie des produits de ces titres en parts de fonds de placement immobilier gérés par l'une de ses entités. Pour ces titres, Amundi est exposée à un risque immobilier, étant donné qu'elle est habituellement obligée de payer le principal des titres à leur échéance, quelle que soit la performance des fonds de placement immobilier sous-jacents.

Dans une moindre mesure, Amundi pourrait être exposée à un risque de liquidité car elle pourrait ne pas être en mesure de vendre les actions/parts de fonds sous-jacentes assez rapidement pour générer les liquidités requises afin d'honorer des demandes de remboursement, particulièrement en temps de perturbation du marché.

5.3 DISPOSITIF DE MAÎTRISE DES RISQUES

5.3.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne d'Amundi répond notamment aux dispositions prévues par le Code monétaire et financier (article L. 511-41), l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumis au contrôle de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), le règlement général de l'AMF et les textes relatifs à la gouvernance d'entreprise, émis notamment par l'Autorité bancaire européenne et le Comité de Bâle.

Le dispositif de contrôle interne est structuré de façon cohérente avec les principes édictés par Crédit Agricole S.A. et le groupe Crédit Agricole, avec pour finalité d'assurer une approche consolidée des risques dans le cadre du contrôle exercé par le groupe actionnaire majoritaire. Ces référentiels externes sont complétés de chartes, normes et procédures internes propres à Amundi dans les domaines de contrôle des risques, y compris informatiques et comptables, de contrôle de conformité et d'audit interne.

Le dispositif de contrôle interne s'applique de manière homogène à l'ensemble des entités du Groupe Amundi (hors joint-venture dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire) et couvre l'encadrement et la maîtrise des activités ainsi que la mesure et la surveillance des risques. Le dispositif mis en œuvre par Amundi est décliné et adapté par les différentes unités opérationnelles et filiales en fonction de leurs spécificités, notamment au regard de leurs obligations réglementaires.

Le Conseil d'Administration définit le cadre d'appétence au risque et les limites de risque applicables au Groupe. La gouvernance du dispositif de Contrôle Interne prévoit que le Comité des Risques du Conseil d'Administration remonte systématiquement les résultats des contrôles et les incidents significatifs eu égard à ce cadre.

Les moyens, outils et reportings mis en œuvre dans cet environnement normatif permettent une information régulière de la Direction Générale et du Conseil d'Administration sur le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et sur leur adéquation au regard du profil de risque du Groupe.

5.3.1.1 Principes fondamentaux

Le dispositif de contrôle interne d'Amundi repose sur les principes fondamentaux suivants :

une information systématique du Conseil d'Administration portant sur l'encadrement des risques, le suivi des limites accordées, les activités et les résultats des contrôles mis en œuvre par les différentes composantes du dispositif de contrôle interne ainsi que les incidents significatifs ;
une implication directe de la Direction Générale dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ;
une couverture exhaustive des activités et des risques ;

5.3.1.2 Missions des fonctions de contrôle SCHÉMA DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

■ une définition claire des responsabilités, au travers de délégations formalisées et mises à jour ;

■ une séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle.

Le dispositif de contrôle interne s'appuie schématiquement sur deux principaux piliers :

des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : risques financiers, risques opérationnels (traitements opérationnels, information comptable et financière, systèmes d'information), risques juridiques et risques de non-conformité ;
un dispositif de contrôle permanent de premier niveau réalisé par les unités opérationnelles, le contrôle permanent de second niveau assuré par les fonctions Risques, Conformité et Sécurité, et le contrôle périodique exercé par l'Inspection.

Le dispositif de contrôle interne d'Amundi couvre l'ensemble du Groupe en France et à l'international à l'exception des joint ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire.

Comités du CA d'Amundi Comité des Risques du Conseil d'administration et Comité d'Audit Contrôle Périodique Niveau 3 Comité du Contrôle Interne Audit-Inspection Contrôle Permanent Niveau 2 Comité Risques Groupe, Comité Conformité, Comité Sécurité Contrôles : Investissement Opérationnel Compte Propre Contrôles : Sécurité financière Intégrité des marchés Déontologie Protection du client Contrôles : Sécurité informatique Données personnelles Continuité d'activité Sûreté Sécurité des personnes et des biens Contrôle Permanent Contrôles exercés par les entités opérationnelles au travers du principe Fonction Risques Fonction Conformité Fonction Sécurité

de séparation des fonctions et des contrôles hiérarchiques

Niveau 1

Le contrôle permanent de premier niveau

Le Contrôle Permanent de premier niveau constitue le socle du dispositif de Contrôle Interne. Il est mis en œuvre par les unités opérationnelles sous la responsabilité de leur hiérarchie. Le Contrôle Permanent de premier niveau s'assure du respect des procédures internes relatives aux processus opérationnels, de leur conformité aux lois et réglementations en vigueur et aux normes professionnelles et déontologiques. Il permet de prévenir ou de détecter l'ensemble des risques générés par les activités d'Amundi.

Les dirigeants des unités opérationnelles sont chacun responsables de la maîtrise des risques liés à leurs activités. Ils sont garants de la définition, du déploiement effectif et l'actualisation régulière du dispositif de Contrôle Permanent au sein de leurs unités.

Le dispositif de contrôle tient compte du cadre réglementaire et des procédures internes, étant entendu que ces procédures doivent évoluer et s'adapter aux attentes de nos clients, et prendre en compte l'amélioration attendue face à des incidents constatés ou potentiels ainsi que les recommandations formulées par l'Audit interne.

Politiques & procédures

Les unités opérationnelles se dotent des moyens nécessaires pour réaliser ces contrôles et en communiquent de manière régulière les résultats à leur Direction de rattachement, la Direction des Risques, la Direction de la Conformité et la Direction de la Sécurité.

Elles établissent à l'attention de leur hiérarchie des rapports a minima annuels, incluant la liste des indicateurs et contrôles clés mis en œuvre pour encadrer les risques auxquels elles sont exposées, ainsi qu'une synthèse des résultats des contrôles effectués.

En cas de dégradation significative d'un risque, les unités opérationnelles alertent sans délai leur hiérarchie ainsi que les fonctions de contrôle.

La qualité et la pertinence des contrôles de premier niveau ainsi que la remontée effective de leurs résultats aux fonctions de contrôle de second niveau est un élément déterminant pour l'efficience des contrôles de second niveau.

186 AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Le contrôle permanent de second niveau

Le Contrôle Permanent de second niveau est exercé conjointement par trois fonctions de contrôle, indépendantes des unités opérationnelles :

la fonction Risques ;
la fonction Conformité ;
la fonction Sécurité.

Ces trois fonctions ont la responsabilité d'animer conjointement, de manière concertée et coordonnée, l'ensemble du dispositif de Contrôle Permanent pour vérifier que celui-ci assure la couverture complète des risques auxquels Amundi est exposé. Ces fonctions de contrôle sont rattachées au deuxième Dirigeant Effectif de la société, Directeur de la Division Business Support & Control d'Amundi.

Coordination à l'échelle d'Amundi

Les Directions des Risques, de la Conformité et de la Sécurité d'Amundi exercent un rôle de pilotage global du dispositif de Contrôle Permanent du Groupe Amundi. À ce titre, elles définissent l'approche et les principes de déploiement dans les différentes entités du Groupe, coordonnent les plans de contrôle, puis organisent respectivement la restitution des résultats.

Les fonctions Risques, Conformité et Sécurité interviennent conjointement et de façon complémentaire dans leurs domaines de compétences respectives, en veillant à la cohérence et à l'efficacité des contrôles réalisés par les directions opérationnelles.

En prenant en compte les contrôles de premier niveau mis en œuvre par les métiers et les remontées qui en sont faites, les fonctions Risques, Conformité et Sécurité, définissent et exercent leurs propres contrôles de second niveau. La fréquence de ces contrôles de second niveau et leur exhaustivité dépendent de l'analyse et de la cartographie des risques réalisée annuellement par chacune des trois fonctions.

Les fonctions de contrôle de second niveau ne peuvent se substituer aux Directions opérationnelles pour la réalisation des contrôles de premier niveau.

La fonction Risques est responsable du suivi des risques, hors risques de non-conformité et risques liés au système d'information, auxquels s'expose Amundi tant pour compte propre qu'en qualité de gérant pour compte de tiers.

À ce titre, la fonction Risques :

vérifie en continu que ni l'entreprise ni ses clients ne sont exposés à des risques financiers au-delà de leur seuil de tolérance ;
s'assure que les contraintes d'investissement sont respectées ;
contrôle que les risques opérationnels sont maîtrisés.

La fonction Conformité est responsable du suivi des risques de non-conformité, et s'assure en permanence du respect des dispositions législatives ou réglementaires, des normes professionnelles et déontologiques, notamment en matière :

d'intégrité des marchés ;
de sécurité financière ;
de protection des clients et des porteurs ;
d'éthique professionnelle ;
de prévention de la fraude et de la corruption.

Dans ce contexte, la fonction Conformité contrôle que les collaborateurs disposent d'un niveau de connaissances minimales en matière d'environnement réglementaire et déontologique et de techniques financières.

La fonction Sécurité est responsable du suivi des risques liés au système d'information (infrastructure informatique, applications et données) ainsi que des risques relatifs à la protection des données personnelles (dans le cadre de la réglementation européenne sur le traitement des données personnelles et sur la libre circulation de ces données), à la continuité d'activité et à la protection des personnes et des biens.

Indicateurs consolidés pour le groupe Crédit Agricole

Le groupe Crédit Agricole a mis en place un ensemble d'indicateurs clés (qualifiés de contrôles 2.2c) dans différents domaines, qui incluent : Risque de crédit, Risque financier, Risque comptable, Risque de non-conformité, Plan de Continuité d'Activité, Sécurité Sûreté Prévention, Risque informatique, Risque opérationnel.

Un responsable par domaine est désigné au sein d'Amundi pour établir les indicateurs pertinents en prenant comme base de référence méthodologique les indicateurs 2.2c proposés par Crédit Agricole S.A., et ceci pour l'ensemble des entités du Groupe Amundi. À ce titre, il conserve la piste d'audit des contrôles réalisés et des résultats obtenus.

La Direction des Risques d'Amundi est en charge de coordonner la collecte et la consolidation des résultats des contrôles effectués sur la base des indicateurs définis par les responsables de domaine pour le compte d'Amundi et de les transmettre à Crédit Agricole S.A.

Le contrôle de troisième niveau

L'Inspection Amundi est en charge du contrôle périodique du Groupe ; elle s'assure de la régularité, de la sécurité et de l'efficacité des opérations et de la maîtrise des risques de toute nature sur l'ensemble des entités d'Amundi. Elle intervient dans le cadre de plans d'audit permettant de couvrir les activités avec une fréquence liée aux risques de chaque activité et validés par le Comité des Risques du Conseil d'Administration. Chaque mission d'audit fait l'objet d'un rapport et de recommandations sur lesquelles s'engagent les entités auditées. La mise en œuvre effective des recommandations est contrôlée par des missions semestrielles menées par l'Inspection d'Amundi. L'Inspection générale de Crédit Agricole S.A. conduit également des missions d'audit sur le Groupe Amundi.

5.3.2 Gouvernance (audité) (1)

Le Conseil d'Administration valide sur proposition de la Direction Générale, l'appétence au risque en cohérence avec la stratégie définie pour Amundi.

La gouvernance du dispositif de contrôle interne s'organise au sein d'Amundi autour :

du Comité des Risques du Conseil et du Comité d'Audit, émanations du Conseil d'Administration ;
de quatre Comités de contrôle interne auxquels la Direction Générale contribue activement et qui sont présentés ci-après.

Également, la Direction Générale est informée mensuellement de la situation des risques du Groupe et des dossiers sensibles. Elle s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. La Direction Générale est informée des principaux dysfonctionnements identifiés et des mesures correctrices apportées.

Le Conseil d'Administration :

valide sur proposition de la Direction Générale, l'appétence au risque en cohérence avec la stratégie définie pour le Groupe ;
est informé au moins deux fois par an par des présentations de la Direction Générale portant sur la situation consolidée des risques et résultats du Groupe, sur l'état du dispositif de surveillance des risques et de contrôle interne et sur le résultat de l'activité et des résultats du contrôle interne.

Le Conseil d'Administration est par ailleurs informé des incidents significatifs au-delà de certains seuils révisés chaque année par le Comité des Risques du Conseil d'Administration. Enfin il examine une fois par an le Rapport Annuel sur le contrôle interne.

5.3.2.1 Les Comités de Contrôle Interne

Comité de Contrôle Interne

Le Comité de Contrôle Interne, présidé par le Directeur d'Amundi en charge de la Division Business Support & Control, s'assure de la cohérence, de l'efficacité et de l'exhaustivité du dispositif de contrôle interne et coordonne les activités de Contrôle Périodique, de Contrôle Permanent, des Risques, de la Conformité et de la Sécurité. Il est composé notamment du Directeur des Risques, du Directeur de la Conformité, du Directeur de la Sécurité, du Directeur Juridique et du Directeur de l'Inspection d'Amundi. Il se réunit 11 fois par an.

Le Comité est chargé de :

faire un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre ;
procéder à l'examen des principaux risques de toute nature auxquels est exposée Amundi et des évolutions intervenues dans les systèmes de mesure des risques et des performances, et s'assurer de l'adéquation du dispositif de contrôle interne pour correctement piloter ces risques ;
prendre toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne ;
suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite des missions d'audit internes et externes ;
décider des mesures correctives des carences relevées par les missions d'audit ainsi que par les reportings d'activité et de contrôle dont disposent les responsables des fonctions de contrôle ou le management au sein de l'entité.

Comité Risques

Le Comité Risques Groupe d'Amundi, présidé par le Directeur d'Amundi en charge de la Division Business Support & Control, est la principale instance de gouvernance des risques. Il se réunit onze fois par an.

Les objectifs de ce Comité sont de définir la politique risques applicable à l'ensemble des entités du Groupe Amundi (risques pris pour compte de tiers et pour compte propre). Dans ce cadre, il a notamment toute compétence pour :

définir la politique d'Amundi en matière de risques ;
valider les stratégies de gestion et les processus d'investissement ;
valider les méthodologies de calcul des indicateurs de risque ;
valider les limites crédit et contreparties ;
fixer les limites globales ;
prendre les décisions relatives à l'utilisation de nouveaux instruments financiers par les fonds ;
déterminer le cadre de risque pour chaque produit ou activité ;
revoir les résultats des contrôles réalisés ;
prendre les décisions nécessaires à la résolution des éventuelles exceptions détectées.

Les décisions prises en Comité Risques Groupe s'imposent à l'ensemble des entités du Groupe.

Le Comité Risques Groupe délègue à plusieurs sous-comités les compétences spécifiques qui lui incombent. Ainsi :

le Comité Valorisation définit la politique de valorisation ;
le Comité Crédit valide les limites par émetteur sur les fonds encadrés et le compte propre et les limites de contreparties sur l'ensemble des fonds ;
le Comité Risques opérationnels est en charge de la surveillance des incidents liés aux processus opérationnels et définit les mesures de renforcement de ces processus ;

Les Comités Risques locaux, présidés par le Directeur Général local, sont compétents pour décider des adaptations à apporter au dispositif d'encadrement des investissements en fonction des spécificités liées à la réglementation ou aux conditions de marchés locales mais toujours dans le respect des décisions prises par le Comité Risques Groupe. Ils se réunissent selon une fréquence au moins trimestrielle.

⁽¹⁾ Les informations identifiées par la mention « Audité » sont des informations qui font partie intégrante des notes annexes aux états financiers consolidés au titre des informations requises par IFRS 7 et sont couvertes par le rapport des commissaires aux comptes sur les États financiers consolidés.

Comité Conformité

Le Comité Conformité d'Amundi, présidé par le Directeur d'Amundi en charge de la Division Business Support & Control se réunit 11 fois par an. Le Comité Conformité d'Amundi est un comité opérationnel en charge de superviser la mise en œuvre et l'application du programme de contrôle de Conformité pour Amundi et les entités dans son périmètre de contrôle interne. À ce titre, le Comité Conformité

définit et valide la politique du Groupe en matière de Conformité ;
est destinataire de toute information significative concernant les incidents dans l'application des lois et réglementations, françaises et étrangères ;
supervise le dispositif de gestion des risques de non-conformité du Groupe et s'assure de sa pertinence et de son efficacité ;
valide la cartographie des risques de non-conformité et le plan de contrôle de Conformité, qui font l'objet d'une revue annuelle ;
examine les résultats de contrôles, les tableaux de bord et autres indicateurs remontés par les entités ; suit les dossiers remontés par les entités ;
suit les dysfonctionnements significatifs dont il a connaissance ainsi que les mesures de remédiation s'y rapportant, et prend toute décision et donne toute instruction supplémentaire sur les mesures à prendre pour remédier aux dysfonctionnements ;
supervise les résultats des Comités Conformité locaux.

Le Comité Conformité d'Amundi présente au moins deux fois par an un rapport au Conseil d'Administration d'Amundi dans lequel sont intégrées les informations sur tout incident

À fin 2020, les effectifs des lignes métiers sont les suivants :

dans l'application des lois et réglementations françaises ou étrangères.

Comité Sécurité

Le Comité Sécurité, présidé par le Directeur d'Amundi en charge de la Division Business Support et Contrôle assure le pilotage de la sécurité des biens et des personnes, de la sécurité des systèmes d'information, du plan de continuité d'activité et de gestion de crise ainsi que la protection des données personnelles ; il se réunit quatre fois par an.

Comités spécialisés

Les comités spécialisés suivants ont notamment été mis en place :

le Comité Produits et Services, qui instruit et valide chaque dossier de création ou de modification de tout nouveau produit ou service ;
le Comité Seed Money, qui instruit et valide au cas par cas les investissements en seed money ou les mesures de soutien éventuelles ;
le Comité de Gestion Financière, qui analyse les risques financiers portés par le Groupe (liquidité, change, taux d'intérêt global) et prend toute décision pour optimiser la structure de bilan et limiter les risques financiers portés directement par le Groupe.

5.3.2.2 Ressources

La Direction Générale définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en œuvre effective par des personnes compétentes. En particulier, elle fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et attribue les moyens adéquats.

(exprimé en ETP)	2019	2020
Direction des Risques	214	224
Direction de la Conformité	100	108
Direction de la Sécurité	29	30
Audit interne	41	40

5.3.3 Organisation des fonctions et dispositifs de contrôle

5.3.3.1 Fonction Risques

Amundi met en œuvre au sein de la ligne métier Risques des dispositifs d'identification, de mesure et de surveillance de ses risques adaptés à ses activités et à son organisation et faisant partie intégrante du dispositif de contrôle interne. Le périmètre couvert par la filière comporte les risques opérationnels, les risques de marché, crédit et contrepartie, les risques juridiques, etc.

Amundi a mis en place une organisation de la gestion des risques qui repose sur une forte intégration de la ligne métier Risques sur l'ensemble du Groupe Amundi, avec pour objectifs :

l'homogénéité des processus de contrôle des risques ;
la mise en commun de moyens adaptés entre différentes entités ;
un niveau d'expertise élevé des équipes, à travers des pôles de compétences dédiés.

5.3.3.1.1 Organisation de la ligne métiers Risques

La ligne métiers Risques repose sur une organisation matricielle constituée :

de pôles transverses de Risk Management, qui déterminent les modalités globales d'encadrement et de suivi des risques de la gestion et assurent la surveillance de celles-ci ; ces pôles ont vocation à intégrer l'ensemble des facteurs et indicateurs de risque et de performance pour chaque gestion analysée, à assurer la cohérence de ces indicateurs entre eux et leur adéquation avec les orientations de gestion ; au sein de ces pôles, des Senior Risk Managers (SRM) sont les interlocuteurs des Senior Investment Managers pour la supervision des risques de chacune des gestions ;
dans chaque filiale exerçant des activités de gestion, une équipe Risques assure la supervision des risques et est fonctionnellement rattachée à un responsable de pôle ;
d'équipes spécialisées par domaine d'expertise, rassemblées au sein d'un pôle dédié qui a vocation à assurer de manière transverse la cohérence de l'approche par nature de risque. Ce pôle a pour missions principales de définir les normes et méthodes de mesure de risques, d'assurer la production des indicateurs de risque et d'apporter une expertise dans l'application de ces mesures sur les portefeuilles ;
le pôle s'articule autour des sept domaines d'expertise suivants :
- la mise en œuvre et l'administration de l'outil de surveillance des contraintes réglementaires et contractuelles,
- la mesure et l'attribution de la performance,
- le calcul des indicateurs de risque de marché et de crédit, la définition et le contrôle de la politique de valorisation,
- la supervision du dispositif de suivi des risques opérationnels, des risques comptables ainsi que la coordination des travaux de contrôle permanent au niveau consolidé,
- l'établissement de la liste des contreparties autorisées et la détermination pour certaines gestions des limites par émetteur,
- le pilotage et la mise en œuvre des outils de la Direction des Risques et la conduite de projets transverses,
- l'établissement pour l'ensemble des gestions de la liste des contreparties autorisées et la détermination pour certaines gestions des limites par émetteur ;
d'une équipe dédiée en charge du pilotage du dispositif d'encadrement du risque opérationnel. Les principales missions de cette équipe sont :
- l'établissement de la cartographie des risques opérationnels à l'échelle d'Amundi,
- la collecte des incidents opérationnels,
- le suivi de l'ensemble des plans d'actions permettant de réduire ces risques,
- la contribution au calcul d'exigence en fonds propres,
- la contribution au dispositif de contrôle permanent.

Amundi gère le risque opérationnel à travers une démarche globale. L'ensemble des équipes et managers est impliqué dans sa maîtrise.

Pour renforcer la cohérence du suivi des Risques, le système d'information Risques est partagé par l'ensemble des entités du périmètre de contrôle interne, et notamment les outils suivants :

des outils de gestion des contraintes et limites de risque ;
des outils de mesure des risques de marché ;
des systèmes de mesure et d'attribution de performance.

Il est périodiquement rendu compte à la Direction Générale et au Conseil d'Administration des contrôles réalisés par la filière Risques. Ainsi en 2018, la Direction Générale a été tenue régulièrement informée par :

le tableau de bord mensuel de la Direction des Risques qui passe en revue de façon détaillée les expositions du Groupe aux différents risques et les dossiers sensibles ;
le point d'actualité fait par le Directeur des Risques au Comité Exécutif ; et
les différents comités de gouvernance de la ligne métier Risques auxquels la Direction Générale participe, notamment le Comité Risques Groupe d'Amundi qui est le comité faîtier du dispositif Risques.

Le Conseil d'Administration est également régulièrement informé au travers des présentations assurées en Comités des Risques du Conseil d'Administration, qui font état :

du dispositif d'encadrement des risques, de son état et de ses évolutions ;
de la situation synthétique des risques, de son évolution, du niveau des principales limites en risque et de leur utilisation.

5.3.3.1.2 Amélioration et adaptation du dispositif de suivi des risques en 2020

L'amélioration et l'adaptation du dispositif de suivi des risques se sont poursuivies en 2020, dont les principaux faits marquants sont :

mise en conformité des dispositifs d'encadrement du risque de liquidité des fonds avec les guidelines de l'ESMA (fonds monétaires et dispositif de stress-tests) ;
l'adaptation du dispositif de suivi des risques durant la crise du Covid-19 ;
l'acquisition de Sabadell AM au 1er semestre 2020 et intégration dans le dispositif d'encadrement du Groupe.

En termes d'évolution du dispositif de contrôle :

activités pour compte de tiers :
- Dans le contexte de la crise du Covid-19 les mesures suivantes ont été prises :
- augmentation des niveaux de liquidité des fonds,
- ajustement des paramètres de « Swing pricing »,
- adaptation de la communication d'Amundi sur la liquidité pour répondre à la demande des clients ;
activités pour compte propre :
- ajustement de limites en réponse à l'augmentation des appels de marge suite à la crise du Covid-19.

5.3.3.2 Fonction Conformité

5.3.3.2.1 Organisation de la ligne métier Conformité

La ligne métier Conformité d'Amundi est organisée comme une fonction centralisée et indépendante des services opérationnels. Le Directeur de la Conformité d'Amundi exerce ses missions en toute indépendance. Cette indépendance est marquée par un dispositif de double rattachement ; hiérarchique vis-à-vis d'une part du Directeur de la Conformité de Crédit Agricole, et fonctionnel d'autre part, du Directeur Général Délégué d'Amundi en charge de la Division Business Support & Control.

La Ligne Métier Conformité veille à la cohérence et à l'efficacité des dispositifs de prévention et de contrôle des risques de non-conformité sur le périmètre des entités surveillées sur base consolidée d'Amundi. Elle constitue, avec les lignes Métier Risques et Sécurité, la deuxième ligne de défense du dispositif de contrôle interne du Groupe. La ligne métier Conformité s'appuie sur les contrôles formalisés par les managers des unités opérationnelles, premiers responsables et garants du déploiement effectif du dispositif de contrôle interne et de la conformité des opérations réalisées aux dispositions législatives et réglementaires et aux normes internes.

Ses missions principales sont :

de diffuser la culture conformité au sein du Groupe ;
de définir le cadre normatif applicable en matière de conformité ;
d'assister les responsables et collaborateurs du Groupe pour la conduite des activités ;
de contribuer à l'évaluation des risques de non-conformité par les Métiers et à la réalisation et au suivi des contrôles correspondants ;
de représenter le Groupe auprès des régulateurs, autorités nationales et associations professionnelles en lien avec les autres fonctions de contrôle du Groupe ;
d'informer et le cas échéant, d'alerter la Direction Générale sur les risques de non-conformité.

Organisée selon une logique de filière intégrée mondiale, la Ligne Métier Conformité d'Amundi regroupe l'ensemble des équipes de Conformité d'Amundi et de ses filiales. Elle est elle-même intégrée à la Ligne Métier Conformité de Crédit Agricole. Son organisation vise à préserver l'indépendance des Responsables Conformité des entités, à veiller au caractère adéquat et proportionné des moyens alloués à la gestion et la maîtrise efficaces du risque de non-conformité, à assurer la transparence de l'information.

Dans chaque pays, la ligne métier Conformité doit s'assurer que les activités et opérations des entités du Groupe Amundi sont conformes à la fois aux réglementations locales et aux autres réglementations et règles internes du Groupe qui les régissent. Sur base annuelle, le Département Conformité de chaque entité et filiale :

■ dresse une cartographie des risques de non-conformité aux dispositions législatives et réglementaires dans le but d'identifier les zones de risques majeurs et de déterminer la mise en place de procédures d'encadrement et la définition d'actions correctrices. En cas de détection d'un risque significatif, la procédure d'escalade s'applique avec si besoin l'information de la Direction Générale et du Conseil d'Administration ;

■ établit le Rapport Annuel de Conformité destiné au Conseil d'Administration de l'entité et transmis au Directeur de la Conformité d'Amundi. Ce Rapport Annuel de Conformité décrit les conditions dans lesquelles la Conformité est assurée, des éléments essentiels et des enseignements dégagés de la mesure et de la surveillance des risques de non-conformité.

Sur base des rapports annuels des filiales, et sur base des résultats de ses propres contrôles, la Direction de la Conformité d'Amundi produit le Rapport Annuel de Conformité destiné au Directeur Général et au Conseil d'Administration d'Amundi, et informe le Directeur de la Conformité de Crédit Agricole.

5.3.3.2.2 Dispositif de suivi des risques

Les principaux risques de non-conformité sont regroupés par niveau de risque selon les thèmes suivants :

l'intégrité des marchés ;
l'éthique professionnelle,
la sécurité financière ;
la protection des clients et des porteurs ;
prévention de la fraude et de la corruption.

Les risques de non-conformité sont identifiés et évalués chaque année pour chaque thème de conformité dans la « cartographie des risques de non-conformité ». Cette cartographie est réalisée par chaque entité du Groupe et fait l'objet d'une consolidation au niveau d'Amundi.

Le plan de contrôle mis en œuvre par la Direction de la Conformité est aligné sur les risques de non-conformité identifiés dans cette cartographie. Il fait l'objet d'une révision périodique et est validé en début d'année en Comité Conformité.

Les procédures de Conformité, sont adaptées du Corpus procédural de Conformité de Crédit Agricole S.A. et incluent les spécificités des métiers exercés par Amundi et ses filiales, notamment la gestion d'actifs, sont déployées dans toutes les entités du Groupe Amundi. Ces procédures de Conformité sont accompagnées d'un ensemble de contrôles de Conformité communs à toutes les entités, permettant d'assurer une mise en œuvre cohérente des contrôles sur l'ensemble du périmètre.

L'intégrité des marchés

La réglementation impose aux prestataires de services d'investissement Amundi se doit d'agir d'une manière honnête, loyale et professionnelle, qui favorise l'intégrité du marché. Le respect de l'intégrité des marchés est assuré au sein du Groupe par des séries de contrôles sur les opérations et leurs exécutions sur les marchés (horodatage, pré-affectation des ordres, exécution partielle, traitement des alertes sur les abus de marché, suivi des franchissements de seuils, application des critères de best execution, etc.).

Les travaux de la Direction de la Conformité portent également sur les valeurs liquidatives (examen des demandes de suspension/recalcul de valeur liquidative), sur la validation et le contrôle de l'exercice des droits de vote.

Encadrement de l'affectation des ordres

Le dispositif en place est établi sur une stricte séparation des métiers de Gestion de portefeuilles et de Négociation. Le passage et le traitement des ordres des gérants de portefeuilles sur le marché sont effectués via la ligne métier Négociation. La procédure vise à établir une piste d'audit de chacune des étapes du processus, qui fait intervenir la Gestion, la Table de Négociation et le Middle Office. Elle se fonde sur l'utilisation d'un outil interne unique dans lequel les ordres sont systématiquement horodatés et pré-affectés dès l'origine dans les systèmes informatiques.

Le système de passation des ordres utilise par défaut, en cas d'exécution partielle, un modèle qui répartit la quantité négociée au prorata des quantités initialement demandées. Cette méthode assure une répartition équitable des quantités négociées.

Processus de « meilleure sélection »

Amundi s'engage à prendre toutes les mesures raisonnables, lors de l'exécution des ordres, pour obtenir le meilleur résultat possible. Amundi a mis en place une politique de sélection et d'exécution applicable à tous les instruments financiers couverts par la Directive 2014/65/UE sur les Marchés d'Instruments Financiers (MIFID II) traités sur les marchés financiers par des intermédiaires. Du fait de leur statut, les sociétés de gestion de portefeuille du Groupe n'ont pas accès aux marchés financiers. Afin d'atteindre l'objectif de meilleure exécution possible, Amundi a choisi d'utiliser pour les activités de transmission et d'exécution de ses ordres, Amundi Intermédiation, établissement agréé par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité d'entreprise d'investissement en vue de fournir les services de réception et de transmission d'ordres (RTO) et d'exécution d'ordres pour le compte de tiers portant sur l'ensemble des instruments financiers visés à l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier.

Toutes les mesures sont prises pour que l'exécution des ordres soit faite au mieux de l'intérêt du client et favorisent l'intégrité du marché en prenant en compte les critères énoncés tels que le prix, la liquidité, la vitesse, le coût, etc., en fonction de leur importance relative selon les différents types d'ordres transmis. Amundi Intermédiation procède régulièrement au réexamen des conditions et des dispositifs en matière d'exécution des ordres. En l'absence d'événements internes ou externes nécessitant un réexamen en cours d'année, la politique d'exécution d'Amundi Intermédiation est revue sur une base annuelle lors des comités de sélection. Cette revue est formalisée par les comptes rendus de ces comités.

L'éthique professionnelle

Le personnel d'Amundi s'engage à se conformer strictement aux règles de déontologie applicables, conformément à la loi, aux réglementations et aux codes de bonne conduite en vigueur. Le respect des règles de déontologie constitue un élément essentiel de la qualité du service qu'Amundi se doit de rendre à ses clients.

Dans le but de s'assurer de la protection et de la primauté des intérêts de ses clients, Amundi a mis en place une politique d'identification, de prévention et de gestion des conflits d'intérêts susceptibles de survenir dans l'exercice de ses activités. Le dispositif de prévention des conflits d'intérêts est basé notamment sur une cartographie permettant l'identification des situations à risques de conflits d'intérêts, l'élaboration de scenarii de conflits d'intérêts et leurs cotations, ainsi qu'un ensemble de contrôles mis en œuvre pour les situations à risques. Également, Amundi est organisée en lignes métiers afin de séparer les différentes fonctions susceptibles de générer des situations de conflits d'intérêts, jusqu'à la Direction Générale incluse.

La détention d'informations privilégiées ou confidentielles est encadrée par des procédures ad hoc rappelant les obligations des collaborateurs concernés, et conduisant à dresser des listes d'initiés et des listes de confidentialité. Les collaborateurs inscrits sur ces listes s'en voient informés, les règles de comportement leur étant rappelées à cette occasion.

Amundi a pour objectif de développer et de promouvoir une forte culture de conformité conformément aux lois et règlements applicables. La Direction de la Conformité met à disposition des employés d'Amundi un cycle de formations obligatoires, en e-learning ou en présentiel.

La sécurité financière

Amundi a mis place un dispositif efficace de lutte contre le blanchiment et de lutte contre le financement du terrorisme. Les mesures prises par Amundi lui permettent de s'assurer du respect de l'ensemble de ses obligations en matière de sécurité financière.

Le dispositif de Sécurité financière s'appuie notamment sur les principes fondamentaux suivants :

la mise en place d'un cadre adéquat avec notamment un corpus de procédures écrites et la formation des collaborateurs ;
une classification des risques garantissant la mise en place de mesures de vigilance adaptées et proportionnées aux risques que présentent les clients et leurs opérations, et d'un dispositif de génération d'alertes efficient ;
un dispositif de contrôle reposant sur la gouvernance, le contrôle permanent et le contrôle périodique.

La protection des clients et des porteurs

En tant que prestataire de services d'investissement, Amundi :

s'assure que les informations sur les produits mises à disposition des clients et des porteurs de part d'OPC soient claires, transparentes et non trompeuses ;
veille à ce que les clients et porteurs de parts soient traités équitablement ;
s'abstient de placer les intérêts d'un groupe de clients, de porteurs de parts ou actionnaires au-dessus de ceux d'un autre groupe de clients, porteurs de parts ou actionnaires.

La Direction de la Conformité s'assure notamment de la qualité et de l'équilibre de l'information produite, vérifie la pertinence de l'offre proposée aux clients, valide tous nouveaux produits ou toute modification substantielle d'un produit existant, contrôle le respect du processus de réponses apportées aux réclamations des clients et des porteurs.

Prévention de la fraude et de la corruption

Au sein d'Amundi, le dispositif de prévention du risque de fraude a pour périmètre l'ensemble des activités et des implantations d'Amundi en France et dans le monde. Il a pour objectif la maîtrise des conséquences de la fraude au sens large, qu'il s'agisse de perte financière, de risque réglementaire ou de risque de réputation. Ce dispositif s'organise autour de trois piliers : prévention, détection et gestion des situations de fraude. Amundi, de par sa dimension internationale et la diversité de ses activités a inclus, dans le cadre normal de ses mesures de vigilance, la détection du risque de blanchiment de fraude fiscale et d'évasion fiscale.

Les mesures anti-corruption mises en place par Amundi comprennent :

le contrôle sur les cadeaux et avantages reçus ou octroyés par ses employés dans le cadre de leurs activités professionnelles ;
la présence, dans les contrats avec ses partenaires, de clauses lui permettant de rompre la relation en cas d'implication du partenaire dans des actes de corruption ;
la mise en œuvre d'un système de cartographie annuelle des risques de non-conformité incluant les risques de corruption ;
la possibilité pour tout collaborateur d'Amundi, soupçonnant ou constatant l'existence d'un risque de corruption, de disposer d'un droit d'alerte.

5.3.3.2.3 Amélioration et adaptation du dispositif de suivi des risques en 2020

En 2020, la Direction Générale a été informée des actions de la Conformité :

mensuellement, en Comité Conformité, au cours duquel sont notamment présentés les résultats des contrôles réalisés par la Conformité ;
annuellement, via le Rapport Annuel sur la maîtrise des risques de non-conformité.

Le Conseil d'Administration est régulièrement informé au travers des présentations assurées en Comité des Risques du Conseil, qui font état :

du dispositif d'encadrement des risques de non-conformité (cartographie des risques de non-conformité) ;
du plan de contrôle et des résultats des contrôles.

Les principales actions de la Direction de la Conformité en 2020 :

l'augmentation significative du nombre d'alertes et les difficultés du système à produire les alertes générées par la forte volatilité des marchés ont amené la Conformité à mettre en place un process différencié sur les alertes délit d'initié et manipulation de cours. Cette adaptation a été réalisée en accord avec les préconisations émises par le régulateur ;
mise en place d'un Comité d'arbitrage des clients présentant un dossier KYC incomplet afin de valider la poursuite ou non de la relation d'affaire ;
migration de l'outil de criblage Sanctions Internationales vers l'outil Groupe de Crédit Agricole S.A. « Fircosoft ».

Refonte du Comité de Prévention de la Fraude et de Lutte contre la Corruption à partir de mars 2020 (fréquence semestrielle), et mise en mis en place d'un nouvel outil afin d'accompagner tout collaborateur de l'entreprise, collaborateur extérieur ou fournisseur souhaitant exercer son droit d'alerte

5.3.3.3 Fonction Sécurité

Organisée de façon centralisée tout en s'appuyant sur des correspondants locaux, la Direction de la Sécurité regroupe différents pôles d'expertises chargés des questions de sécurité des personnes et des biens, de continuité d'activité, de sécurité des systèmes d'information ou de la protection des données personnelles.

L'activité et les contrôles réalisés par la fonction sécurité sont régulièrement présentés à la Direction Générale à travers le Comité mensuel de Contrôle Interne ou le Comité de Sécurité organisé quatre fois par an et présidé par le deuxième dirigeant effectif de l'entreprise, Directeur de la Division Business Support et Contrôle d'Amundi. De même, le Conseil d'Administration via le Comité des Risques du Conseil se voit présenté périodiquement le dispositif d'encadrement des risques piloté par la fonction sécurité ainsi que les résultats des contrôles opérés.

Les moyens dédiés à la sécurité des systèmes d'information (SI) placés sous la responsabilité du Chief Information Security Officer (CISO) sont disjoints de la Direction des Systèmes d'Information (DSI), rattachée hiérarchiquement et fonctionnellement à la Division en charge des Opérations (OST). Le CISO est chargé de définir la politique en matière de sécurité des SI, d'en contrôler la bonne exécution mais également de mettre en œuvre une stratégie afin d'anticiper et prévenir une atteinte à l'intégrité, la confidentialité, la disponibilité ou la traçabilité du dispositif global. Elle est également chargée de protéger les SI, de détecter toute action malveillante ou contraire à la politique interne et de réagir en conséquence.

La fonction de contrôle du risque informatique s'appuie sur des contrôles permanents de niveau 1 et 2 (comprenant des scans de vulnérabilité ou des tests d'intrusion réguliers) et s'articule autour, d'un comité mensuel de niveau opérationnel (Comité de Pilotage de la Sécurité Informatique) et du Comité Sécurité qui se réunit quatre fois par an.

Le dispositif global de continuité d'activité d'Amundi découle de la réglementation mais également de procédures du groupe Crédit Agricole intégrant notamment des scénarios de sinistres. Il est adapté à l'activité propre d'Amundi et décliné par filiale en fonction du cadre réglementaire local et des activités de chaque entité. Reposant sur l'analyse de la criticité des différents métiers, revu régulièrement en vue notamment de prendre en considération une évolution des risques et des scénarios de sinistres associés, le plan de continuité d'activité qui comprend un volet « gestion de crise » est conçu de manière à répondre aux besoins de reprise rapide de l'activité de l'entreprise.

Le résultat du plan de contrôle associé est présenté en Comité Sécurité.

5.3.3.4 Contrôle périodique

La Direction de l'Inspection d'Amundi est rattachée hiérarchiquement à l'Inspection Générale de Crédit Agricole S.A. et fonctionnellement à la Direction Générale d'Amundi. Le dispositif de Contrôle périodique comprend une équipe centrale de l'Inspection, qui se déploie sur l'ensemble du périmètre d'Amundi, et d'une équipe d'Inspection décentralisée dans plusieurs filiales, sous la responsabilité du management local et du Directeur de l'Inspection d'Amundi.

Intégré au sein de la ligne métier Audit-Inspection de Crédit Agricole S.A., actionnaire majoritaire, le dispositif de contrôle périodique d'Amundi s'appuie sur les outils et méthodologies du groupe Crédit Agricole, notamment pour dresser la cartographie des objets auditables, planifier et mener les audits, contrôler la mise en place des recommandations émises, et établir le reporting de suivi de l'activité.

Le plan d'audit est établi sur la base du programme pluriannuel d'audit découlant de la cartographie des risques du Groupe Amundi. Il tient également compte des demandes de la Direction Générale d'Amundi, de la Ligne Métier Audit-Inspection de Crédit Agricole S.A. et du Comité des Risques du Conseil d'Administration. L'objectif du programme pluriannuel est de couvrir le périmètre d'audit (calé sur le périmètre des entités surveillées) sur une période de cinq ans au maximum, la fréquence moyenne retenue étant de l'ordre de trois ans.

Par ailleurs, l'Inspection mène des missions semestrielles de suivi de la mise en œuvre de l'ensemble des recommandations, avec en sus un suivi trimestriel sur certaines recommandations importantes. Toutes les missions réalisées par l'Inspection Amundi, par l'Inspection Générale de Crédit Agricole S.A. et par les Autorités de Tutelle font l'objet de ce dispositif formalisé de suivi, qui permet de s'assurer de la mise en œuvre effective des actions correctrices, dans les délais convenus avec le management de l'entité en fin de mission. Le cas échéant, ce dispositif peut conduire le Directeur de l'Inspection à exercer son devoir d'alerte auprès du Conseil d'Administration, comme prévu par l'article 26 de l'arrêté du 3 novembre 2014.

Le plan d'audit 2019 a été partiellement réalisé du fait d'évolutions organisationnelles ayant justifié le report de certains audits à 2020 et leur remplacement par d'autres missions, ces changements ayant fait l'objet d'une validation préalable des instances de gouvernance du Groupe Amundi.

Les conclusions des missions ont été présentées à la Direction Générale et au Comité des Risques du Conseil d'Administration, qui sont également informés de l'état de mise en œuvre des recommandations.

Enfin, la démarche suivie par l'Inspection d'Amundi fait l'objet d'un processus d'amélioration de la qualité continue.

5.3.3.5 Dispositif spécifique de contrôle interne de l'information comptable et financière ; rôle et responsabilités dans l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière

Sous l'autorité de la Direction Générale, la Direction Financière d'Amundi assure la responsabilité de l'élaboration de l'information comptable et financière. En particulier, la Direction Financière :

établit les états financiers consolidés selon les normes comptables internationales (IFRS) et conformément aux règles et principes comptables communiqués et définis par le groupe Crédit Agricole ;
établit les états financiers sociaux de chacune de ses entités conformément aux normes comptables locales en vigueur ;
élabore les différents reportings réglementaires, prudentiels et fiscaux ;
produit les différentes informations de gestion nécessaires au pilotage de l'activité ;
assure la communication financière d'Amundi auprès des investisseurs.

Contrôle permanent de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle de l'information comptable et financière au sein de la Direction Financière s'appuie sur les contrôles exercés d'une part par les équipes de la Comptabilité, du Contrôle de gestion et de la trésorerie, et d'autre part par une cellule de contrôle comptable dédiée, rattachée directement au Directeur Financier. Ce dispositif est complété par un contrôle permanent comptable assuré par une équipe indépendante, rattachée à la Direction des Risques.

Les objectifs du contrôle permanent comptable visent à s'assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d'altérer la qualité de l'information comptable et financière en termes de :

conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires, et des normes du groupe Crédit Agricole ;
fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière d'Amundi et des entités intégrées dans son périmètre de consolidation ;
sécurité des processus d'élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l'engagement d'Amundi sur l'information publiée ;
prévention des risques de fraudes et d'irrégularités comptables.

Le contrôle permanent de l'information comptable et financière s'appuie sur l'évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels. En particulier, les risques suivis par la Direction des Risques, et en particulier ceux liés aux engagements hors bilan, font l'objet d'un rapprochement avec la comptabilité afin de s'assurer de l'exhaustivité de l'information et de la bonne évaluation dans les états financiers.

Le responsable du contrôle permanent comptable d'Amundi s'assure de la mise en œuvre des éventuelles actions correctives, pour renforcer le dispositif de contrôle permanent comptable.

Relations avec les commissaires aux comptes

Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu'ils jugent appropriées sur l'information comptable et financière publiée :

audit des comptes individuels et des comptes consolidés ;
examen limité des comptes consolidés semestriels ;
lecture d'ensemble des supports de présentation de l'information financière publiée.

Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent les conclusions de leurs travaux au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration d'Amundi.

5.3.4 Brève déclaration sur les risques

(Déclaration établie en conformité avec l'article 435 (1) (f) du règlement UE n° 575/2013 et approuvée par le Conseil d'Administration d'Amundi du 9 février 2021)

L'appétit pour le risque se définit pour Amundi comme le type et le niveau agrégé de risque, par nature de risque et par activité, qu'Amundi est prêt à assumer dans le cadre de ses objectifs stratégiques. Amundi définit son appétit pour le risque en y incluant les dimensions essentielles à son activité : l'attractivité de son offre commerciale, la solidité de sa situation financière et la poursuite de ses objectifs de rentabilité à court et à long terme.

La formalisation de l'appétit pour le risque d'Amundi permet d'éclairer la Direction Générale et le Conseil d'Administration dans l'élaboration de la trajectoire de développement du Groupe ainsi que dans sa déclinaison en stratégie pour chaque métier.

Elle résulte d'une démarche coordonnée et partagée entre les Directions Finances, Risques, Conformité et Sécurité qui vise notamment à :

engager les administrateurs et la Direction dans une réflexion et un dialogue sur la prise de risque ;
formaliser, normer et expliciter le niveau de risque acceptable (cadre normatif) en lien avec une stratégie donnée ;
intégrer pleinement la dimension risque/rentabilité dans le pilotage stratégique et les processus de décision ;
disposer d'indicateurs avancés et de seuils d'alertes permettant à la Direction d'anticiper les dégradations excessives des indicateurs stratégiques et d'améliorer la résilience en activant des leviers d'action en cas d'atteinte de niveaux d'alerte par rapport à la norme d'appétit pour le risque ;
améliorer la communication externe vis-à-vis des tiers, régulateurs et investisseurs, sur la stabilité des résultats et la maîtrise des risques.

Le cadre d'appétit au risque d'Amundi pour l'exercice 2020 a été défini lors du Conseil d'Administration du 12 décembre 2019. Il a été régulièrement revu au cours de l'exercice pour être adapté à l'évolution du cadre réglementaire et du profil d'Amundi.

Démarche de formalisation du cadre d'appétit aux risques

En conformité avec la démarche du Groupe, Amundi exprime son appétit aux risques à partir d'indicateurs clés, déclinés en trois niveaux de risques :

l'appétence correspond à une gestion normale et courante des risques. Elle se décline sous forme d'objectifs budgétaires en matière de solvabilité, de liquidité et de rentabilité, ainsi que de limites opérationnelles en matière de risques de marché, ALM et de crédit, dont les éventuels dépassements sont immédiatement signalés, puis corrigés par la Direction Générale ;
la tolérance correspond à une gestion exceptionnelle d'un niveau de risque dégradé. Le dépassement des seuils de tolérance déclenche une information immédiate du Président du Comité des Risques du Conseil d'Administration d'Amundi, puis le cas échéant, du Conseil d'Administration ;
la capacité reflète le niveau maximal de risques qu'Amundi pourrait théoriquement assumer sans enfreindre ses contraintes opérationnelles ou réglementaires.

Le dépassement de ces seuils donne lieu à une information auprès des instances de gouvernance proportionnellement au niveau de risque encouru.

Par ailleurs, si dans le cadre de son plan stratégique Amundi choisit la plupart de ses risques, certains risques comme les risques opérationnels et certains risques de non-conformité sont essentiellement subis, même si la mise en place de mesures de protection et de dispositifs de contrôles permet d'en contenir l'occurrence et les conséquences éventuelles. L'appétit d'Amundi pour tout acte volontaire de nature à engendrer une perte opérationnelle ou une infraction aux réglementations et normes professionnelles applicables est bien évidemment nul.

Indicateurs clés du profil de risque au 31 décembre 2020

Amundi a retenu neuf indicateurs clés pour exprimer son appétit et son profil de risque en 2020 :

quatre indicateurs globaux d'exposition aux risques :
- les Emplois pondérés totaux ou Risk-Weighted Assets (RWA) au sens de la réglementation CRD IV ; au 31 décembre 2020, les RWA d'Amundi s'élèvent à 12 342 millions d'euros,
- les RWA aux titres des risques de crédit (incluant franchises et CVA) et de marché, qui s'élèvent au 31 décembre 2020 à 7 330 millions d'euros,
- les RWA au titre du risque opérationnel, s'élevant à 5 012 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cet indicateur reflète notamment la mise en œuvre de contrôles et de surveillance ayant pour objectif de réduire l'impact des risques opérationnels au minimum incompressible,
- le ratio de solvabilité CET1, qui s'établit à 20,0 % au 31 décembre 2020 ;
deux indicateurs de liquidité du bilan :
- le Gearing ou taux d'endettement (endettement net/ capitaux propres tangibles) : au 31 décembre 2020 le Gearing est à 0,4 %,
- le Liquidity Coverage Ratio (LCR) : le ratio LCR d'Amundi est au 31 décembre 2020 à 153 % ;

■ trois indicateurs de rentabilité :

le coût du risque, qui prend en compte outre du risque opérationnel, le risque de crédit (en particulier défaut d'un émetteur ou d'une contrepartie pouvant affecter Amundi) et, le cas échéant, tout risque de marché pouvant résulter de la gestion des fonds et mandats garantis ; le coût du risque pour Amundi s'élève pour l'exercice 2020 à 22,8 millions d'euros,
le coefficient d'exploitation, qui atteint 51,7 % pour l'exercice 2020, en vision comptable,
le résultat net part du Groupe (RNPG) qui s'élève pour l'exercice 2020 à 910 millions d'euros.

Pour l'exercice 2020 et au 31 décembre 2020, les différents indicateurs clés du profil de risque se sont situés dans la zone d'appétence définie par Amundi et n'ont pas atteint les seuils exprimant son niveau de tolérance, à l'exception, ponctuellement et sur le seul premier trimestre 2020, du coefficient d'exploitation (porté à 54,1 % sur le trimestre).

5.4 SOLVABILITÉ ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES

5.4.1 Ratio de solvabilité

5.4.1.1 Cadre réglementaire applicable

En tant qu'établissement de crédit, Amundi est soumis au respect de la réglementation prudentielle française qui transpose en droit français la Directive Européenne « Accès à l'activité d'établissement de crédit et surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ».

La gestion des fonds propres d'Amundi est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36 (CRD IV) et du règlement européen 575/2013 (CRR) depuis le 1er janvier 2014 et exigé par les autorités compétentes, la Banque Centrale Européenne et l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, risques opérationnels et risques de marché.

Les fonds propres prudentiels, calculés sur la base du périmètre de consolidation d'Amundi, sont répartis en trois catégories :

les fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1, ou « CET1 ») ;
les fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1, ou « AT1 ») ;
les fonds propres de catégorie 2 (Tier 2), composés d'instruments de capital et de dettes, sur lesquels sont effectués des ajustements.

Les fonds propres prudentiels sont obtenus à partir des capitaux propres comptables. Les ajustements pratiqués (filtres prudentiels) concernent principalement la déduction des écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles (nets d'impôts différés).

Amundi dispose principalement de fonds propres de catégorie 1 constitués du capital social et des réserves non distribuées. Dans le cadre du financement de l'acquisition de Pioneer Investments, Amundi a émis en 2017 des fonds propres de catégorie 2 pour 300 millions d'euros, d'échéance 2027.

5.4.1.2 Exigences réglementaires minimales

Les exigences au titre du Pilier 1 sont régies par le règlement CRR. Le régulateur fixe en complément, de façon discrétionnaire, des exigences minimales dans le cadre du Pilier 2.

Exigences minimales du Pilier 1

Ratios de fonds propres avant coussins : depuis 2015, l'exigence minimale de CET1 est fixée à 4,5 % et l'exigence minimale de Tier 1 a été relevée à 6 %. Enfin, l'exigence minimale de fonds propres globaux est de 8 %.
À ces exigences s'ajoutent des coussins de fonds propres :
- le coussin de conservation (2,5 % des risques pondérés) ;
- le coussin contracyclique (taux en principe dans une fourchette de 0 à 2,5 %) ;
les coussins pour risque systémique (entre 0 % et 3 % dans le cas général, et jusqu'à 5 % après accord de la Commission européenne, et plus exceptionnellement au-delà) et pour les établissements d'importance systémique mondiale (G-SIB ou EISm) (entre 0 % et 3,5 %) ou autre (A-EIS) (entre 0 % et 2 %). Ces coussins ne sont pas cumulatifs et, de manière générale, sauf exception, c'est le plus élevé qui s'applique. Seul le groupe Crédit Agricole fait partie des établissements systémiques. Amundi ne rentre pas dans ces catégories ;
ces coussins doivent être couverts par des fonds propres de base de catégorie 1.

Exigences minimales au titre du Pilier 2

Depuis 2017, la BCE a fait évoluer la méthodologie utilisée, en découpant l'exigence prudentielle en deux parties :

une exigence Pilier 2 ou Pillar 2 Requirement (P2R). Cette exigence s'applique à tous les niveaux de fonds propres et doit être constituée intégralement de fonds propres de base de catégorie 1 ; le non-respect de cette exigence entraîne automatiquement des restrictions de distributions (coupons des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1, dividendes, rémunérations variables). En conséquence, cette exigence est publique ;
une recommandation Pilier 2 ou Pillar 2 Guidance (P2G). À ce stade, cette exigence n'a pas de caractère public.

Depuis le 1er janvier 2020, le Groupe Amundi n'a plus d'exigence de fonds propres additionnels au titre du processus de revue et d'évaluation de supervision - SREP (P2G et P2R). En conséquence, au 31 décembre 2020, le niveau réglementaire minimum à respecter était de 7,0 % pour le ratio CET1 et de 10,5 % pour le ratio Total Capital. Ces niveaux incluaient les exigences au titre du Pilier 1, du coussin de conservation des fonds propres et du coussin contracyclique.

5.4.1.3 Ratios de solvabilité à fin 2020

Au 31 décembre 2020, le ratio de solvabilité global d'Amundi s'élève à 22,4 % (1) contre 18,4 % (2) en 2019, hausse résultant de la forte augmentation des fonds propres de catégorie 1 (y compris effet de la non-distribution du dividende au titre de 2019), qui fait plus que compenser la progression des emplois pondérés au titre du risque opérationnel, principalement liée à des effets méthodologiques ou de périmètre (intégration de Sabadell Asset Management).

Le ratio CET1 s'établit à 20,0 % (1), soit un niveau sensiblement supérieur au minimum réglementaire pour 2020, contre 15,9 % (2) fin 2019.

La réconciliation entre les capitaux propres comptables et les fonds propres prudentiels est présentée dans la section 4.3 du présent document d'enregistrement universel.

⁽¹⁾ Incluant le provisionnement du dividende qui sera proposé à l'AG du 10 mai 2021.

⁽²⁾ Incluant le provisionnement du dividende au titre de l'exercice 2019, qui n'a pas été versé conformément aux recommandations BCE du 27 mars 2020 et du 29 juillet 2020.

Les chiffres-clés sont présentés en section 5.5 ci-dessous.

Depuis le 1er janvier 2018, Amundi applique la norme IFRS 9 sur les instruments financiers. Cette norme étant d'application rétrospective, les impacts liés aux nouveaux principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers et de dépréciation du risque de crédit ont été pris intégralement en compte dans les fonds propres d'Amundi. Ces impacts sont non significatifs pour Amundi.

Les emplois pondérés déterminés au titre des risques de crédit sont calculés en appliquant la méthode prudentielle standard fixée par la réglementation. En pratique, pour les trois principaux types d'expositions :

les emplois pondérés déterminés pour le portefeuille de placement sont estimés par transparence, en tenant compte des actifs effectivement détenus par les fonds dans lesquels Amundi investit ; les emplois pondérés liés à ces actifs sous-jacents sont déterminés selon l'approche prudentielle standard ;
les emplois pondérés relatifs aux garanties données aux fonds sont calculés également selon l'approche standard, pour la reconnaissance du mécanisme de garantie ; les actifs détenus par les fonds bénéficiant des garanties sont ensuite examinés par transparence, en approche standard ;
les emplois pondérés déterminés pour les opérations sur dérivés intermédiées par Amundi Finance sont évalués selon les normes prudentielles standards (méthode dite de l'évaluation au prix de marché).

En 2020, 831 millions d'euros d'emplois pondérés ont été calculés au titre du risque de marché, lié essentiellement aux expositions de change structurelles non couvertes. Amundi a reçu fin 2018 l'autorisation de la BCE de prendre en compte

5.4.2 Ratio de levier

L'article 429 du CRR, précisant les modalités relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué 62/2015 en date du 10 octobre 2014 et publié au Journal officiel de l'Union européenne le 18 janvier 2015.

Depuis la publication au Journal officiel de l'Union européenne le 7 juin 2019 du règlement européen CRR 2, le ratio de levier devient une exigence minimale de Pilier 1 applicable à compter du 28 juin 2021 :

l'exigence minimale de ratio de levier sera de 3 % ;
à ce niveau s'ajoutera, à partir du 1er janvier 2022, pour les établissements d'importance systémique mondiale (G-SIB), donc pour le groupe Crédit Agricole, un coussin de ratio de levier, défini comme la moitié du coussin systémique de l'entité ;

les déductions liées aux écarts d'acquisition et participations financières pour les expositions libellées en dollar américain et en yuan chinois.

Les besoins en fonds propres au titre du risque opérationnel sont calculés pour partie selon l'approche des mesures avancées ou AMA développée par le groupe Crédit Agricole et utilisée par Amundi. L'utilisation de la méthode AMA a été validée par l'Autorité de contrôle prudentiel en 2007 et confirmée en 2010.

Le modèle AMA de calcul des fonds propres repose sur un modèle actuariel de type Loss Distribution Approach, avec des facteurs tant internes qu'externes.

Les facteurs internes (évolution du profil de risque de l'entité) comprennent :

l'évolution organisationnelle de l'entité, l'évolution du profil de risque de l'activité et des cartographies de risques, l'évolution des pertes internes ;
la qualité du dispositif de maîtrise des risques, notamment telle qu'elle ressort du dispositif de contrôle permanent.

S'agissant des facteurs externes, un travail de « veille » sur les incidents observés dans les autres établissements est réalisé à partir de bases de données externes, ce qui permet d'adapter le cas échéant les scenarii de stress retenus dans le modèle.

En termes de nature de risques opérationnels, Amundi est principalement exposé au risque d'exécution, livraison et gestion des processus et aux risques liés aux clients, produits et pratiques commerciales.

À noter enfin que concernant le ratio des grands risques, l'exposition la plus importante d'Amundi atteint 462 millions d'euros à fin 2020, respectant ainsi le seuil de 25 % des fonds propres prudentiels totaux.

■ enfin, le non-respect de l'exigence de coussin de ratio de levier entraînera une restriction de distributions et le calcul d'un montant maximal distribuable (L-MMD).

Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et l'exposition au levier, soit les éléments d'actifs et de hors bilan après certains retraitements sur les dérivés, les opérations intragroupes, les opérations de financements sur titres, les éléments déduits du numérateur et le hors bilan.

La publication du ratio de levier est obligatoire depuis le 1er janvier 2015 au moins une fois par an.

Le ratio de levier d'Amundi s'élève au 31 décembre 2020 à 9,4 % contre 8,8 % à fin 2019.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Fonds propres Tier 1	2 465	1 871
Exposition au levier	26 284	21 211
RATIO DE LEVIER	9,4 %	8,8 %

5.4.3 Pilotage du capital économique

Dans l'optique de conserver en permanence des fonds propres adéquats afin de couvrir les risques auxquels il est exposé, Amundi complète la mesure des exigences de capital réglementaire (Pilier 1) par une mesure du besoin de capital économique, qui s'appuie sur le processus d'identification des risques et une valorisation selon une approche interne (Pilier 2).

Ce dispositif est un des éléments du processus ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process). Le capital économique est développé conformément à l'interprétation des principaux textes réglementaires :

les accords de Bâle ;
la CRD 4 via sa transposition dans la réglementation française par l'arrêté du 3 novembre 2014 ;
les lignes directrices de l'Autorité bancaire européenne ;
les attentes prudentielles relatives à l'ICAAP et l'ILAAP.

Pour chacun des risques recensés lors du processus d'identification des risques, le calcul du besoin de capital économique consiste à :

ajuster les exigences de fonds propres calculées au titre du Pilier 1 de façon à ce que le capital interne reflète de façon économique les risques de chaque activité ;
appliquer un quantile (probabilité de survenance d'un défaut) dont le niveau est défini sur la base de l'appétence du Groupe en termes de notation externe ;
tenir compte, de façon prudente, des effets de diversification.

Outre le volet quantitatif, l'approche d'Amundi repose également sur un volet qualitatif complétant les mesures de besoin de capital économique.

5.5 CHIFFRES CLÉS/PROFIL DE RISQUE

	31/12/2020	31/12/2019
ENCOURS SOUS GESTION YC. JV (en milliards d'euros)	1 729	1 653
dont encours sous gestion hors JV	1 490	1 419
dont Encours sous gestion des JV	239	234
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE (en millions d'euros)	9 695	8 900
FONDS PROPRES PRUDENTIELS (en millions d'euros)	2 765	2 171
dont Fonds propres de catégorie 1 (Tier 1 = CET 1 + AT1)	2 465	1 871
dont Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1)	2 465	1 871
dont Fonds propres de catégorie 2 (Tier 2)	300	300
TOTAL DES EMPLOIS PONDÉRÉS (en millions d'euros)	12 342	11 782
dont Risque de crédit	6 499	6 498
dont Risque de crédit hors franchises et CVA	5 103	5 276
dont effet des franchises	1 053	909
dont effet Credit Value Adjustement (CVA)	343	313
dont Risque de marché	831	829
dont Risque opérationnel	5 012	4 455
RATIO GLOBAL DE SOLVABILITÉ	22,4 % (1)	18,4 % (2)
RATIO CET1	20,0 % (1)	15,9 % (2)
ENCOURS DU PORTEFEUILLE DE PLACEMENT (en millions d'euros)	4 118	3 093
dont monétaire	929	198
dont obligataire	2 826	2 538
dont actions et diversifiés	186	202
dont autres	177	155

(1) Incluant le provisionnement du dividende, qui sera proposé à l'AG du 10 mai 2021.

(2) Incluant le provisionnement du dividende au titre de l'exercice 2019, qui n'a pas été versé conformément aux recommandations BCE du 27 mars 2020 et du 29 juillet 2020.

Comptes consolidés du groupe Amundi pour l'exercice

clos le 31 décembre 2020 6.1 CADRE GÉNÉRAL 200 6.3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 207

6.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 201 6.2.1 Compte de résultat 201 6.2.2 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 202 6.2.3 Bilan actif 203 6.2.4 Bilan passif 203 6.2.5 Tableau de variation des capitaux propres 204 6.2.6 Tableau de flux de trésorerie 206

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 262

Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers.

6.1 CADRE GÉNÉRAL

Le Groupe Amundi (« Amundi ») est un ensemble de sociétés ayant pour activité principale la gestion d'actifs pour le compte de tiers.

Amundi est l'entité consolidante du Groupe Amundi et est une Société Anonyme à Conseil d'Administration (numéro d'immatriculation 314 222 902 RCS Paris – France) au capital de 506 464 882,50 euros composé de 202 585 953 titres d'un nominal de 2,50 euros. Son siège social est situé au 91 boulevard Pasteur 75015 Paris.

Les actions Amundi sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Amundi est soumise à la réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne les obligations d'information du public.

Amundi est un établissement de crédit agréé par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution sous le numéro 19530. Les sociétés du Groupe exerçant une activité de gestion ont obtenu des autorités de surveillance dont elles dépendent, soit en France, soit à l'étranger, les agréments nécessaires à celle-ci.

Au 31 décembre 2020, Amundi est détenue par Crédit Agricole S.A. à hauteur de 67,93 % et par d'autres sociétés du groupe Crédit Agricole à hauteur de 1,70 %.

Amundi est consolidée par intégration globale dans les comptes de Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole.

6.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.2.1 Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
Revenus des commissions et autres produits des activités clientèle (a)		4 571 806	4 725 218
Charges de commissions et autres charges des activités clientèle (b)		(1 996 717)	(2 120 293)
Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur activités clientèle (c)		58 740	58 352
Intérêts et produits assimilés (d)		14 854	16 680
Intérêts et charges assimilées (e)		(50 369)	(30 052)
Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (f)		(7 753)	49 003
Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (g)		6 819	7 038
Produits des autres activités (i)		22 059	20 823
Charges des autres activités (j)		(98 244)	(90 602)
Revenus nets des commissions et autres activités clientèle (a)+(b)+(c)	4.1	2 633 829	2 663 276
Produits nets financiers (d)+(e)+(f)+(g)	4.2	(36 449)	42 669
Autres produits nets (i)+(j)	4.3	(76 185)	(69 779)
REVENUS NETS		2 521 195	2 636 166
Charges générales d'exploitation	4.4	(1 340 835)	(1 376 773)
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION		1 180 360	1 259 393
Coût du risque	4.5	(22 834)	(10 696)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		65 987	46 342
Gains ou pertes sur autres actifs	4.6	28	(11)
Variations de valeur des écarts d'acquisition		-	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		1 223 541	1 295 028
Impôts sur les bénéfices	4.7	(316 567)	(335 706)
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		906 974	959 322
Participations ne donnant pas le contrôle		2 826	(40)
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE		909 800	959 282

Le détail du calcul du résultat par action est présenté en note 5.15.3.

AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 201

6.2.2 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
RÉSULTAT NET		906 974	959 322
■ Gains et pertes actuariels sur avantages post-emploi		(11 677)	(8 020)
■ Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre		-	-
■ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables	5.5	(53 501)	(11 943)
■ Gains et pertes sur actifs non courants destinés à être cédés		-	-
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables, hors entités mises en équivalence		(65 178)	(19 963)
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entités mises en équivalence		-	-
Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables, hors entités mises en équivalence		3 460	2 292
Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entités mises en équivalence		-	-
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables ultérieurement en résultat		(61 718)	(17 671)
■ Gains et pertes sur écarts de conversion (a)		(70 181)	23 701
■ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables	5.5	(226)	(4)
■ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture (b)		-	-
■ Gains et pertes sur actifs non courants destinés à être cédés (c)		-	-
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables, hors entités mises en équivalence (a)+(b)+( c)		(70 407)	23 697
Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables, hors entités mises en équivalence		41	3
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entités mises en équivalence		(18 368)	875
Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entités mises en équivalence		-	-
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables ultérieurement en résultat		(88 734)	24 576
GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		(150 453)	6 905
RÉSULTAT NET TOTAL Y COMPRIS GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		756 521	966 227
dont part du Groupe		760 184	966 203
dont participations ne donnant pas le contrôle		(3 663)	24

6.2.3 Bilan actif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Caisse et banques centrales	5.1	35	38
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	5.2	16 522 174	13 799 697
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	5.5	607 376	610 404
Actifs financiers au coût amorti	5.6	2 429 316	1 185 449
Actifs d'impôts courants et différés	5.9	177 448	180 306
Comptes de régularisation et actifs divers	5.10	1 921 317	1 807 150
Participations dans les entreprises mises en équivalence	5.11	294 782	275 269
Immobilisations corporelles	5.12	409 651	206 215
Immobilisations incorporelles	5.12	530 457	485 098
Écarts d'acquisition	5.13	5 995 640	5 711 745
TOTAL DE L'ACTIF		28 888 197	24 261 371

6.2.4 Bilan passif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	5.3	12 705 333	11 081 207
Passifs financiers au coût amorti	5.7	2 967 795	816 724
Passifs d'impôts courants et différés	5.9	234 936	234 097
Comptes de régularisations et passifs divers	5.10	2 762 154	2 766 487
Provisions	5.14	165 361	158 722
Dettes subordonnées	5.8	303 859	303 842
TOTAL DETTES		19 139 438	15 361 079
Capitaux propres part du Groupe		9 695 177	8 899 984
Capital et réserves liées	5.15	2 983 731	2 928 348
Réserves consolidées		5 997 286	5 058 377
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(195 639)	(46 023)
Résultat de la période		909 800	959 282
Participations ne donnant pas le contrôle		53 581	308
TOTAL CAPITAUX PROPRES		9 748 758	8 900 292
TOTAL DU PASSIF		28 888 197	24 261 371

6.2.5 Tableau de variation des capitaux propres

	Part du Groupe
	Gains et pertes comptabilisés directement en Capital et réserves liées capitaux propres
(en milliers d'euros)	Capital	Primes et réserves consolidées liées au capital	Éliminations des titres autodétenus	Total capital et réserves consolidées	En capitaux propres non recyclables	En capitaux propres recyclables	Résultat net	Capitaux propres Part du Groupe
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2019	504 261	8 118 128	(41 321)	8 581 068	(37 181)	(15 763)	-	8 528 124
Augmentation de capital	1 147	18 143	-	19 290	-	-	-	19 290
Variation des titres auto-détenus	-	(33 116)	(37 511)	(70 627)	-	-	-	(70 627)
Dividendes versés en 2019	-	(579 365)	-	(579 365)	-	-	-	(579 365)
Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-
Mouvements liés aux paiements en actions	-	36 311	-	36 311	-	-	-	36 311
Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires	1 147	(558 027)	(37 511)	(594 391)	-	-	-	(594 391)
Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	(17 655)	23 701	-	6 046
Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-	-	-	-	875	-	875
Résultat 2019	-	-	-	-	-	-	959 282	959 282
Résultat global au 31 décembre 2019	-	-	-	-	(17 655)	24 576	959 282	833 997
Autres variations	-	48	-	48	-	-	-	48
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	505 408	7 560 149	(78 832)	7 986 725	(54 835)	8 813	959 282	8 899 984
Affectation du résultat 2019	-	959 282	-	959 282	-	-	(959 282)	-
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2020	505 408	8 519 431	(78 832)	8 946 007	(54 835)	8 813	-	8 899 984
Augmentation de capital	1 057	17 357	-	18 414	-	-	-	18 414
Variation des titres auto-détenus	-	(39 303)	37 190	(2 113)	-	-	-	(2 114)
Dividendes versés en 2020	-	-	-	-	-	-	-	-
Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-
Mouvements liés aux paiements en actions	-	23 244	-	23 244	-	-	-	23 244
Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires	1 057	1 298	37 190	39 544	-	-	-	39 544
Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	(4 185)	-	(4 185)	(61 711)	(69 538)	-	(135 433)
Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-	-	-	-	(18 368)	-	(18 368)
Résultat 2020	-	-	-	-	-	-	909 800	909 800
Résultat global au 31 décembre 2020	-	(4 185)	-	(4 185)	(61 711)	(87 906)	909 800	755 998
Autres variations	-	(351)	-	(351)	-	-	-	(351)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	506 465	8 516 193	(41 642)	8 981 017	(116 546)	(79 093)	909 800	9 695 176

		Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
	Capital réserves	En capitaux	En capitaux	Participations
(en milliers d'euros)	consolidées et résultat	propres non recyclables	propres recyclables	ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres consolidés
CAPITAUX PROPRES
AU 1ER JANVIER 2019 Augmentation de capital	139 -	(34) -	- -	107 -	8 528 230 19 290
Variation des titres auto-détenus	-	-	-	-	(70 627)
Dividendes versés en 2019	177	-	-	177	(579 188)
Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	-	-
Mouvements liés aux paiements en actions	-	-	-	-	36 311
Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires	177	-	-	177	(594 214)
Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	(16)	-	(16)	6 030
Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-	-	-	875
Résultat 2019	40	-	-	40	959 322
Résultat global au 31 décembre 2019	40	(16)	-	24	966 227
Autres variations	-	-	-	-	48
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	358	(50)	-	308	8 900 292
Affectation du résultat 2019	-	-	-	-	-
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2020	358	(50)	-	308	8 900 292
Augmentation de capital	-	-	-	-	18 414
Variation des titres auto-détenus	-	-	-	-	(2 114)
Dividendes versés en 2020	-	-	-	-	-
Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle	56 940	-	-	56 940	56 940
Mouvements liés aux paiements en actions	-	-	-	-	23 244
Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires	56 940	-	-	56 940	96 484
Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	(9)	(828)	(837)	(136 271)
Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-	-	-	(18 368)
Résultat 2020	(2 826)	-	-	(2 826)	906 974
Résultat global au 31 décembre 2020	(2 826)	(9)	(828)	(3 663)	752 335
Autres variations	(4)	-	-	(4)	(355)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	54 474	(59)	(833)	53 581	9 748 758

6.2.6 Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie du Groupe est présenté ci-après selon le modèle de la méthode indirecte. Les flux de l'exercice sont présentés par nature : activités opérationnelles, activités d'investissement et activités de financement.

Les activités opérationnelles sont représentatives des activités pour compte de tiers qui se traduisent principalement par des flux de commissions ainsi que des activités pour compte propre (placements et financements associés, intermédiation de swaps entre les fonds et le marché…). Les flux d'impôts sont présentés en totalité dans les activités opérationnelles.

Les activités d'investissement reprennent les acquisitions et cessions des participations consolidées et non consolidées ainsi que les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres des participations non consolidées repris dans cette rubrique sont classés comptablement dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » ou « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables ».

Les activités de financement recouvrent l'ensemble des opérations portant sur les capitaux propres (émissions, rachats d'actions ou autres instruments de capitaux propres, distribution de dividendes…) et les emprunts à long terme.

La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, les comptes ordinaires de banque (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit ainsi que les comptes et prêts au jour le jour.

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		1 223 541	1 295 028
Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations corporelles et incorporelles	4.4	77 483	78 070
Dépréciation des écarts d'acquisition		-	-
Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions		(6 670)	(34 376)
Quotes-parts de résultat liées aux sociétés mises en équivalence		(65 987)	(46 342)
Résultat net des activités d'investissement		(28)	11
Résultat net des activités de financement		9 250	7 993
Autres mouvements		(23 686)	(35 416)
Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		(9 638)	(30 061)
Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit		1 773 480	(402 541)
Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers (1)		(1 139 516)	(613 300)
Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers (2)		(254 523)	1 103 190
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	5.11	13 474	18 494
Impôts versés	4.7	(342 670)	(388 776)
Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		50 246	(282 933)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (A)		1 264 149	982 035
Flux liés aux participations		(356 013)	10 281
Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles		(56 408)	(45 336)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)		(412 421)	(35 055)
Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires		16 262	(630 525)
Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement		(123 246)	(124 055)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) (3)		(106 984)	(754 579)
Effet de la variation des taux de change et autres flux de variation sur la trésorerie (d)		(22 295)	11 427
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D)		722 449	203 829
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE		1 132 503	928 674
Solde net des comptes de caisse et banques centrales		38	40
Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit		1 132 464	928 634
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		1 854 952	1 132 503
Solde net des comptes de caisse et banques centrales		35	38
Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit		1 854 917	1 132 464
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		722 449	203 829

(1) Les flux liés aux opérations avec les établissements de crédit correspondent aux opérations de prêts ou emprunts à terme. Opérations contractées dans le cadre de l'activité opérationnelle d'Amundi essentiellement auprès du groupe Crédit Agricole.

(2) Les flux des opérations affectant les actifs et passifs financiers intègrent les investissements et désinvestissements dans le portefeuille de placement.

(3) Les flux des actifs et passifs non financiers comprennent les appels de marge sur les dérivés collatéralisés ; ces montants fluctuent en fonction de la juste valeur des dérivés sous-jacents.

(4) Les flux liés aux participations intègrent essentiellement l'impact de l'acquisition de Sabadell Asset Management (cf. note 9.3).

(5) Les flux des opérations de financement intègrent l'impact du remboursement partiel de l'emprunt senior contracté en 2017 dans le cadre de l'acquisition de Pioneer Investments. Ils intègrent également les flux de diminution des dettes locatives reconnus dans le cadre de l'application d'IFRS 16.

6.3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Sommaire des notes

		Faits marquants	208
Note 1		PRINCIPES ET MÉTHODES	209
1.1		Normes applicables et comparabilité	209
1.2		Format de présentation des états financiers	210
1.3		Principes et méthodes comptables	210
1.4		Principes et méthodes de consolidation	223
Note 2		GESTION FINANCIÈRE, EXPOSITION AUX RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE	226
		Gestion du capital et ratios réglementaires	226
Note 3		ÉCHÉANCIER CONTRACTUEL DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D'AMUNDI	226
Note 4		NOTES RELATIVES AU RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	228
4.1		Revenus nets de gestion	228
4.2		Produits nets financiers	228
4.3		Autres produits nets	228
	4.4	Charges générales d'exploitation	229
4.5		Coût du risque	229
	4.6	Gains ou pertes sur autres actifs	231
4.7		Impôts	231
4.8		Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	232
Note 5		NOTES RELATIVES AU BILAN	234
5.1		Caisse et Banques centrales	234
5.2		Actifs financiers à la juste valeur par résultat	234
5.3		Passifs financiers à la juste valeur par résultat	235
5.4		Informations sur la compensation des actifs et passifs financiers	236
5.5		Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	237
5.6		Actifs financiers au coût amorti	237
5.7		Passifs financiers au coût amorti	237
5.8		Dettes subordonnées	237
5.9		Actifs et passifs d'impôts courants et différés	237
		5.10 Comptes de régularisation, actifs et passifs divers	238
	5.11	Co-entreprise et entreprises associées	238
		5.12 Immobilisations corporelles et incorporelles	240
		5.13 Écarts d'acquisition	241
		5.14 Provisions	241
		5.15 Capitaux propres	242

Note 6	AVANTAGES AU PERSONNEL
	ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS	243
6.1	Effectifs	243
6.2	Détail des charges de personnel	243
6.3	Avantages postérieurs à l'emploi, régimes à cotisations définies	243
6.4	Avantages postérieurs à l'emploi, régimes à prestations définies	244
6.5	Paiement à base d'actions	246
6.6	Rémunérations des principaux dirigeants	247
Note 7	JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS	247
7.1	Dérivés	247
7.2	Autres actifs et passifs financiers	247
7.3	Actifs financiers valorisés à la juste valeur au bilan	248
7.4	Passifs financiers valorisés à la juste valeur au bilan	250
7.5	Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût	250
Note 8	ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES	251
8.1	Nature et étendue de l'implication d'Amundi envers les entités structurées non consolidées	251
8.2	Revenus nets associés aux entités structurées sponsorisées	252
Note 9	AUTRES INFORMATIONS	253
9.1	Information sectorielle	253
9.2	Parties liées	253
9.3	Périmètre de consolidation et évolutions de l'exercice	255
9.4	Participations non consolidées	259
9.5	Engagements hors bilan	260
9.6	Contrats de location	260
9.7	Honoraires des commissaires aux comptes	261

Faits marquants

Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre 2020 sont présentés de façon détaillée en note 9.3.

Nous soulignons ici les principales opérations réalisées au cours de l'exercice 2020.

Crise sanitaire Covid-19

L'épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle. Cette crise sanitaire est devenue une crise économique, ce qui a entraîné une baisse des marchés financiers et une volatilité accrue. Concernant Amundi, le principal impact financier résulte de la sensibilité des actifs sous gestion à cette baisse des marchés financiers (actions, taux…) en termes de valorisation et donc de revenus de gestion ; la baisse des marchés financiers a également eu une incidence négative sur les résultats financiers.

Néanmoins, Amundi a su faire face avec un fonctionnement normal de l'entreprise, assuré grâce à la robustesse de sa plateforme informatique, l'efficacité de ses plans de continuité d'activité et le déploiement rapide du télétravail, avec comme objectif la protection de la santé des salariés et le maintien d'un haut niveau d'efficacité opérationnelle pour les clients.

Enfin l'impact financier de la crise a été minoré par la diversification des encours du Groupe par segment / classe d'actifs / géographies, par le faible coefficient d'exploitation et l'ajustement de la base de coûts.

L'ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd'hui difficiles à prévoir.

Acquisition de Sabadell Asset Management

Le 30 juin 2020, Amundi a acquis auprès de Banco Sabadell, la société Sabadell Asset Management.

Les impacts détaillés de cette opération qui avait fait l'objet de la signature d'un accord définitif en date du 21 janvier 2020 sont décrits dans la note 9.3 (évolutions de périmètre).

Création d'une société commune entre Amundi et BOC Wealth Management

Le 20 décembre 2019, Amundi et BOC Wealth Management, filiale de Bank of China ont reçu l'accord de la China Banking and Insurance Regulatory Commission pour la création d'une société commune de gestion d'actifs, partenariat venant compléter et accélérer la stratégie de développement d'Amundi en Chine.

Cette société commune, nommée Amundi BOC Wealth Management est consolidée en intégration globale depuis le 1er octobre 2020, suite à l'obtention des autorisations administratives et réglementaires.

Signature d'un nouvel accord de partenariat entre Amundi et Société Générale

Le 30 juillet 2020, la Société Générale et Amundi ont annoncé par voie de communiqué de presse avoir signé un nouvel accord de partenariat pour cinq ans dans l'objectif de poursuivre le développement de leurs relations dans la distribution de solutions d'investissement et les activités de Securities Services.

Amundi demeure à l'issue de cet accord, le premier partenaire du groupe Société Générale pour la fourniture de solutions d'épargne et d'investissement pour ses réseaux de banque de détail et d'assurances.

Cet accord est donc entré en vigueur en novembre 2020, soit au terme du précédent accord signé en 2009 et prolongé en 2015 lors de l'introduction en bourse d'Amundi, et vient conforter la position d'Amundi comme partenaire de référence des réseaux Retail en Europe.

Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe

Le Groupe Amundi a annoncé le 31 juillet 2020, par voie de communiqué de presse, son intention de lancer une augmentation de capital réservée aux salariés dont le principe a été autorisé par l'Assemblée générale du 16 mai 2019, pour un nombre maximal de 1 000 000 d'actions.

La période de souscription de cette augmentation de capital réservée aux salariés s'est achevée le 15 octobre 2020.

Près de 1 350 collaborateurs issus de neuf pays ont participé à cette augmentation de capital en souscrivant à 422 648 actions nouvelles (soit 0,2 % du capital) pour un montant global de 18,6 millions d'euros.

Au 31 décembre 2020, les salariés détiennent 0,6 % du capital contre 0,5 % précédemment.

Cette émission a ainsi porté à 202 585 953 le nombre d'actions composant le capital d'Amundi.

Note 1 PRINCIPES ET MÉTHODES

1.1 Normes applicables et comparabilité

Les présents comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2020 et telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/ company-reporting-and-auditing/company-reporting/ financial-reporting_en

1.1.1 Référentiel appliqué au 31 décembre 2020

Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe Amundi au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements ou interprétations suivants nouvellement applicables sur l'exercice 2020 :

Normes, amendements ou interprétations	Date de publication par l'Union Européenne	Date de première application obligatoire exercices ouverts à compter du
Amendement aux références au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS	6 décembre 2019 (UE 2019/2075)	1er janvier 2020
IAS 1/IAS 8 Présentation des états financiers Définition de la matérialité	10 décembre 2019 (UE 2019/2104)	1er janvier 2020
Amendement à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Instruments financiers Réforme des taux d'intérêt de référence	15 janvier 2020 (UE 2020/34)	1er janvier 2020
Amendement à IFRS 3 Regroupements d'entreprises Définition d'une activité	21 avril 2020 (UE 2020/551)	1er janvier 2020
Amendement à IFRS 16 sur les allègements de loyers liés au Covid-19	12 octobre 2020 (UE 2020/1434)	1er juin 2020

Durée des contrats de location IFRS 16 – Décision de l'IFRS IC du 26 novembre 2019

L'IFRS IC a été saisi lors du premier semestre 2019 d'une question relative à la détermination de la durée exécutoire pour la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16, notamment pour deux types de contrats de location :

les contrats de location sans échéance contractuelle, résiliables par chacune des parties sous réserve d'un préavis ;
les contrats renouvelables par tacite reconduction (sauf résiliation par l'une des parties), et sans aucune pénalité contractuelle due en cas de résiliation.

Lors de sa réunion du 26 novembre 2019, l'IFRS IC a rappelé qu'en application d'IFRS 16 et de manière générale, un contrat de location n'est plus exécutoire lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de le résilier sans la permission de l'autre partie et en s'exposant tout au plus à une pénalité négligeable, et a clarifié que pour déterminer la durée exécutoire, tous les aspects économiques du contrat doivent être pris en compte et que la notion de pénalité s'entend au-delà des indemnités de résiliation contractuelles et inclut toute incitation économique à ne pas résilier le contrat.

Cette décision constitue un changement de méthode dans les approches retenues par le Groupe dans la détermination de la durée des contrats de location, et va au-delà des cas particuliers sur lesquels l'IFRS IC a été interrogé, comme rappelé par l'AMF dans ses recommandations au 31 décembre 2019. En effet, la détermination de la durée du contrat à retenir pour l'évaluation du droit d'utilisation et de la dette de loyers s'effectue en application d'IFRS 16 au sein de cette période exécutoire.

Dès la publication de cette décision définitive de l'IFRS IC, le Groupe Amundi a établi un projet afin de se mettre en conformité pour la clôture du 31 décembre 2020.

Amundi a retenu une durée correspondant à la première option de sortie post cinq ans, comme étant la durée raisonnablement certaine d'un bail. Cette durée, à l'initiation des baux commerciaux français sera appliquée dans la majeure partie des cas. La principale exception sera le cas d'un bail dans lequel le Groupe a renoncé à ses options de sorties triennales intermédiaires (par exemple en contrepartie d'une réduction de loyers) ; dans ce cas, on restera sur neuf ans.

L'application de cette décision n'a pas eu d'impact significatif sur les capitaux propres du Groupe.

Réformes des indices de référence

Les réformes des indices de référence, souvent appelées « réformes des LIBOR », sont entrées dans une nouvelle phase avec le développement très progressif de l'utilisation des indices de taux sans risque (RFR : Risk Free Rates) dans les nouveaux contrats.

En l'état, les principaux indices de référence à l'échelle du Groupe Amundi, définis comme critiques par l'ESMA et qui sont concernés par une transition certaine ou potentielle sont l'EONIA (qui disparaîtra le 3 janvier 2022), l'EURIBOR et le WIBOR dont la disparition est possible mais n'est pas anticipée à court terme.

S'agissant de la transition de l'EONIA vers l'€STR (transition au plus tard le 3 janvier 2022), la transition est d'ores et déjà initiée par le Groupe Amundi au travers du projet Benchmarks. Par ailleurs, l'EURIBOR, comme tout indice de référence, est susceptible de voir sa méthodologie évoluer ou d'être à terme remplacé. Toutefois, le scénario de remplacement à court terme de l'EURIBOR, suivant un calendrier qui serait similaire à celui des transitions LIBOR, n'est pas envisagé à ce stade.

Des amendements, publiés par l'IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d'autres taux de référence à la suite des réformes.

Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas décomptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme.

Le Groupe a décidé d'appliquer ces amendements par anticipation au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, au 31 décembre 2020, le Groupe Amundi n'anticipe pas d'impact significatif dans ses comptes en lien avec ces réformes et donc la phase de transition actuellement en cours.

1.1.2 Normes non encore adoptées par l'UE

Les normes et interprétations publiées par l'IASB au 31 décembre 2020 mais non encore adoptées par l'Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n'entreront en vigueur d'une manière obligatoire qu'à partir de la date prévue par l'Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2020.

1.2 Format de présentation des états financiers

Amundi présente son bilan par ordre de liquidité décroissante. Le bilan actif et passif est présenté en notes 6.2.3. et 6.2.4.

Le compte de résultat est présenté par nature en note 6.2.1.

Les principaux agrégats du compte de résultat sont :

les revenus nets, incluant les revenus nets des commissions et des autres activités clientèle (note 1.3.5) et les produits nets financiers ;
les charges générales d'exploitation ;
le coût du risque (note 1.3.12) ;
la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ;
les gains ou pertes sur autres actifs.

1.3 Principes et méthodes comptables

1.3.1 Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers

La préparation des états financiers établis conformément aux normes comptables IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Ces estimations se traduisent dans la détermination des produits et des charges et l'évaluation des actifs et passifs ainsi que dans l'information figurant en annexe aux états financiers.

Cet exercice suppose que la Direction exerce son jugement sur la base des informations disponibles au moment de l'établissement des comptes. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est donc possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les résultats futurs peuvent en effet être influencés par de nombreux facteurs, notamment (cette liste n'est pas exhaustive) :

la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d'activité ou pays ;
les risques liés aux marchés financiers comprenant aussi bien les évolutions des marchés nationaux et internationaux que les fluctuations des taux d'intérêt, des cours de change, des actions ainsi que des spreads de crédit. Le Groupe Amundi, en lien avec la sensibilité immédiate des actifs sous gestion à toute variation des marchés financiers (actions, taux…), peut être impacté au travers de ses revenus de gestion ;
les modifications de la réglementation ou de la législation ;
les risques de non-conformité à la réglementation et à la législation.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels (se reporter aux notes 1.4.6. et 5.13.),
l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers (se reporter aux notes 1.3.2. et 7),
l'évaluation des provisions au titre des garanties octroyées aux fonds,
l'évaluation des provisions pour engagements de retraite,
l'évaluation de provisions au titre des risques juridiques, fiscaux, réglementaires et de non-conformité (se reporter aux notes 1.3.2.10. et 5.14.).

Toutes ces évaluations sont réalisées sur la base des informations disponibles à la date d'établissement des états financiers.

1.3.2 Instruments financiers

1.3.2.1 Définitions

La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d'une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d'une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers.

Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d'un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future.

Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu'adoptée par l'Union européenne.

La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation au titre du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture.

Il est toutefois précisé qu'Amundi utilise l'option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d'IFRS 9. L'ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d'IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture.

1.3.2.2 Conventions d'évaluation des actifs et passifs financiers

Évaluation initiale

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13.

La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d'évaluation.

Évaluation ultérieure

Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classification soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette, soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Pour les instruments dérivés, ils sont toujours évalués à leur juste valeur.

Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l'actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l'amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l'échéance. Dans le cas d'un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur.

1.3.2.3 Actifs financiers

Classement et évaluation des actifs financiers

Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d'évaluation ultérieur. Ces actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :

actifs financiers à la juste valeur par résultat ;
actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ;
actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres).

Instruments de dette

Le classement et l'évaluation d'un instrument de dette dépendent de deux critères réunis, le modèle de gestion et l'analyse des caractéristiques contractuelles (sauf utilisation de l'option à la juste valeur).

Les trois modèles de gestion

Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management d'Amundi pour la gestion de ses actifs financiers, dans l'atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d'actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé.

On distingue donc trois modèles de gestion :

■ le modèle collecte dont l'objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n'implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu'à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d'actifs sont strictement encadrées ;

le modèle collecte et vente dont l'objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d'actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et
le modèle autre / vente dont l'objectif principal est de céder les actifs.

Il concerne notamment les portefeuilles dont l'objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d'actifs financiers détenus à des fins de transaction.

Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d'actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente.

Les caractéristiques contractuelles (test « Solely Payments of Principal & Interests » ou test « SPPI »)

Le test « SPPI » regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d'établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d'un financement simple (remboursements de nominal et versements d'intérêts sur le nominal restant dû).

Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu'une marge raisonnable, que le taux d'intérêt soit fixe ou variable.

Dans un financement simple, l'intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d'autres composantes liées au coût du portage de l'actif (ex. : coûts administratifs…).

Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou Benchmark test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l'actif étudié et les flux de trésorerie d'un actif de référence.

Si la différence entre les flux de trésorerie de l'actif financier et celui de référence est jugée non significative, l'actif est considéré comme un financement simple.

Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l'actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des « tranches »).

Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l'ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l'entité structurée.

Dans ce cas le test SPPI nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif concerné et des actifs sous-jacents selon l'approche « lookthrough » et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents.

Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test « SPPI » peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après :

Instruments de dette		Modèles de gestion
		Collecte	Collecte et vente	Autre / vente
Test SPPI	Satisfait	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propre recyclables	Juste valeur par résultat
	Non satisfait	Juste valeur par résultat	Juste valeur par résultat	Juste valeur par résultat

Instruments de dette au coût amorti

Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s'ils sont éligibles au modèle collecte et s'ils respectent le test « SPPI ».

Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction.

L'amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Cette catégorie d'actifs financiers fait l'objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Provisionnement pour risque de crédit ».

Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables

Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s'ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s'ils respectent le test « SPPI ».

Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction.

L'amortissement des éventuelles surcotes/décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d'encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE).

En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat.

Cette catégorie d'instruments financiers fait l'objet d'ajustements au titre des pertes de crédit attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Provisionnement pour risque de crédit » (sans que cela n'affecte la juste valeur au bilan).

Instruments de dette à la juste valeur par résultat

Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants :

■ les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d'actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ;

les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l'entreprise principalement dans l'objectif de les céder à court terme ou qui font partie d'un portefeuille d'instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d'arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel Amundi détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n'est pas essentielle mais accessoire ;

les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test « SPPI ». C'est notamment le cas des OPC ;
les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels l'entité choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat.

Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Revenus Nets en contrepartie du compte d'encours.

Cette catégorie d'actifs financiers ne fait pas l'objet de dépréciation.

Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation.

Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison.

Instruments de capitaux propres

Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction.

Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Ils sont enregistrés à la date de règlement – livraison (sauf instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction qui sont enregistrés en date de négociation).

Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Revenus Nets, en contrepartie du compte d'encours.

Cette catégorie d'actifs financiers ne fait pas l'objet de dépréciation.

Instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable)

L'option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s'applique dès la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation.

La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction.

Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres.

Seuls les dividendes sont reconnus en résultat.

Décomptabilisation des actifs financiers

Un actif financier (ou groupe d'actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie :

lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ;
ou sont transférés ou considérés comme tels parce qu'ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée.

Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs.

Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, l'entité continue à comptabiliser l'actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif.

Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l'absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à cette date à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test « SPPI ».

1.3.2.4 Passifs financiers

Classement et évaluation des passifs financiers

Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes :

passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ;
passifs financiers au coût amorti.

Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature

Les instruments financiers émis principalement en vue d'être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l'exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature.

Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat.

Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

Les passifs financiers répondant à l'un des trois cas prévus par la norme, pourront être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur.

Cette option est irrévocable et s'applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l'instrument.

Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable.

Passifs financiers évalués au coût amorti

Tous les autres passifs répondant à la définition d'un passif financier (hors dérivé) sont évalués au coût amorti.

Ces passifs sont enregistrés en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Reclassement de passifs financiers

Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n'est autorisé.

Distinction dettes – capitaux propres

La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance économique des dispositifs contractuels.

Un passif financier est un instrument de dette s'il inclut une obligation contractuelle :

de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d'instruments de capitaux propres ; ou
d'échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables.

Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n'est pas qualifié d'instrument de dette.

Rachat d'actions propres

Les actions propres achetées par Amundi, y compris les actions détenues en couverture des plans d'attributions d'actions de performance, ne rentrent pas dans la définition d'un actif financier et sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Elles ne génèrent aucun impact sur le compte de résultat.

Décomptabilisation et modification des passifs financiers

Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie :

lorsqu'il arrive à extinction ; ou
lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu'il a été substantiellement modifié en cas de restructuration.

Une modification substantielle d'un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d'un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat.

Si le passif financier n'est pas décomptabilisé, le TIE d'origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l'objet d'un étalement au T.I.E. d'origine sur la durée de vie résiduelle de l'instrument.

1.3.2.5 Provisionnement pour risque de crédit

Champ d'application

Conformément à IFRS 9, Amundi comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») sur les encours suivants :

les actifs financiers d'instruments de dette comptabilisés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ;
les engagements de garantie relevant d'IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;

Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation.

Les instruments dérivés et les autres instruments en juste valeur par contrepartie résultat font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie qui n'est pas visé par le modèle ECL.

Risque de crédit et étapes de provisionnement

Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d'une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe.

Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes (Buckets) :

1re étape (Bucket 1) : dès la comptabilisation initiale de l'instrument financier (crédit, titre de dette, garantie…), l'entité comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ;
2e étape (Bucket 2) : si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, l'entité comptabilise les pertes attendues à maturité (ECL à maturité) ;
3e étape (Bucket 3) : dès lors qu'un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés, l'entité comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en Bucket 3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en Bucket 2, puis en Bucket 1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit.

Définition du défaut

La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu'au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite :

■ un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ;

■ l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté.

Un encours en défaut (Bucket 3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d'un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants :

des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ;
un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ;
l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ;
la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ;
la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ;
l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies.

Il n'est pas nécessairement possible d'isoler un événement en particulier, la dépréciation de l'actif financier pouvant résulter de l'effet combiné de plusieurs événements.

La notion de perte de crédit attendue « ECL »

L'ECL se définit comme la valeur probable anticipée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).

L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.

Gouvernance et mesure des ECL

La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours.

Le Groupe s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues.

La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut.

Ces calculs s'appuient sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d'arrêté (Point in Time) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macroéconomiques (Forward Looking), alors que la vue prudentielle s'analyse à travers le

cycle (Through The Cycle) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle (Downturn) pour la perte en cas de défaut.

L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default » ou « LGD »).

Les modalités de calcul de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan.

Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois.

Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'instrument financier.

Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l'entité ne comptabilise pas séparément. L'estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d'un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n'influe pas sur l'appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s'appuie sur l'évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties.

Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle.

Dégradation significative du risque de crédit

Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (Buckets).

Afin d'apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse :

un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ;
un second niveau lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Bucket 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité).

Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n'est requise pour le passage de Bucket 1 à Bucket 2 des instruments financiers d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie.

Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles.

Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine.

L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable.

Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le Groupe Amundi considère que l'ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours.

Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, la dépréciation peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (Bucket 1).

Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d'un instrument financier pris isolément, la norme autorise l'appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d'instruments financiers.

La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que :

le type d'instrument ;
la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ;
le type de garantie ;
la date de comptabilisation initiale ;
la durée à courir jusqu'à l'échéance ;
la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement).

Le regroupement d'instruments financiers aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles.

Pour les titres, Amundi utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, au-delà duquel les expositions seront classées en Bucket 2 et provisionnées sur la base d'un ECL à maturité.

Ainsi, les règles suivantes s'appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres :

les titres notés « Investment Grade », en date d'arrêté, seront classés en Bucket 1 et provisionnés sur la base d'un ECL à 12 mois ;
les titres notés « Non-Investment Grade » (NIG), en date d'arrêté, devront faire l'objet d'un suivi de la dégradation significative, depuis l'origine, et être classés en Bucket 2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit.

La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d'une défaillance avérée (Bucket 3).

Irrécouvrabilité

Lorsqu'une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu'il n'y a plus d'espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable.

L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Avant tout passage en perte, un provisionnement en Bucket 3 aura dû être constitué (à l'exception des actifs à la juste valeur par résultat).

Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en Produits Nets Financiers pour les intérêts.

1.3.2.6 Instruments financiers dérivés

Classement et évaluation

Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d'instruments dérivés de couverture.

Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation.

Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur.

À chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée :

en résultat s'il s'agit d'instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ;
en capitaux propres s'il s'agit d'instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d'un investissement net dans une activité à l'étranger, pour la part efficace de la couverture.

La comptabilité de couverture

Cadre général

Conformément à la décision du Groupe, Amundi n'applique pas le volet « comptabilité de couverture » d'IFRS 9 suivant l'option offerte par la norme. L'ensemble des relations de couverture reste documentées selon les règles de la norme IAS 39, et ce, au plus tard jusqu'à la date d'application du texte sur la macrocouverture lorsqu'il sera adopté par l'Union européenne. Néanmoins, l'éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d'évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9.

Sous IFRS 9, et compte tenu des principes de couverture d'IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables.

Documentation

Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants :

■ la couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d'intérêt d'une dette à taux fixe) ;

la couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d'une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d'intérêts futurs sur une dette à taux variable) ;
la couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d'un investissement réalisé à l'étranger dans une monnaie autre que l'euro, monnaie de présentation d'Amundi.

Dans le cadre d'une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture :

éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ;
documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ;
démonstration de l'efficacité de la couverture, à l'origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté.

Pour les couvertures d'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'actifs financiers ou de passifs financiers, le Groupe Amundi privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l'Union européenne (version dite carve out). Notamment :

le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d'une position brute d'instruments dérivés et d'éléments couverts ;
la justification de l'efficacité de ces relations de couverture s'effectue par le biais d'échéanciers.

Évaluation

L'enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante :

couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l'élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n'apparaît, en net en résultat, que l'éventuelle inefficacité de la couverture ;
couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d'un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ;
couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d'un compte d'écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat.

Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement :

couverture de juste valeur : seul l'instrument de couverture continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement. Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ;
couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que l'élément couvert affecte le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est donc amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ;
couverture d'investissement net à l'étranger : les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation.

1.3.2.7 Détermination de la juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d'entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13.

IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d'évaluation.

La juste valeur s'applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l'objet d'une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu'un groupe d'actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit. C'est notamment le cas du calcul de CVA/DVA (Credit Valuation Adjusment) et du DVA (Debit Valuation Adjustment).

Amundi considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif.

En l'absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l'application de techniques d'évaluation qui maximisent l'utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables.

Juste valeur des émissions structurées

Conformément à la norme IFRS 13 Amundi valorise ses émissions structurées en intégrant le spread émetteur du garant.

Risque de contrepartie sur les dérivés

Amundi, en application de la norme IFRS 13 intègre dans la juste valeur l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs (CVA) et, selon une approche symétrique, le risque de non-exécution sur les dérivés passifs (DVA ou risque de crédit propre).

Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue d'Amundi. Le DVA permet de déterminer les pertes attendues sur Amundi du point de vue de la contrepartie.

Pour les dérivés réalisés avec des contreparties de marché, le calcul du CVA et du DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables. Elle repose prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS (Credit default swap) nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels en l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés.

Pour les dérivés contractés entre Amundi et les fonds, aucun CVA/DVA n'est calculé compte tenu de l'absence de défaut historique et de la garantie donnée par Amundi à ces fonds.

Hiérarchie de la juste valeur

La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l'observabilité des données d'entrée utilisées dans l'évaluation :

Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs

Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation. Il s'agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif (tels que la Bourse de Paris, le London Stock Exchange, le New York Stock Exchange…), des parts de fonds d'investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures.

Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.

Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent, Amundi retient des cours midprice comme base de l'établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s'agit des cours vendeurs.

Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1

Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s'agit de données qui ne sont pas propres à l'entité, qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché.

Sont présentés en niveau 2 :

■ les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d'actualisation de flux futurs, le modèle de Black & Scholes) et fondée sur des données de marché observables ;

■ les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l'aide de modèles qui utilisent des données de marchés observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d'intérêt est généralement déterminée à l'aide de courbes de taux fondées sur les taux d'intérêt du marché observés à la date d'arrêté.

Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l'origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l'initiation.

Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d'observabilité

La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3.

Il s'agit pour l'essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché.

Le prix de transaction à l'origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée.

La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent « observables », la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat.

Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l'ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie.

1.3.2.8 Compensation des actifs et passifs financiers

Conformément à la norme IAS 32, Amundi compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s'il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l'intention de régler le montant net ou de réaliser l'actif et de réaliser le passif simultanément.

Cet effet de compensation est présenté dans le tableau 5.4. relatif à l'amendement d'IFRS 7 sur les informations à fournir au titre des compensations d'actifs financiers et des passifs financiers.

1.3.2.9 Gains ou pertes nets sur instruments financiers

Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants :

les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ;
les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ;
les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ;
les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie.

Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture.

Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres

Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants :

les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ;
les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ;
les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé.

1.3.2.10 Garanties financières données

Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l'émetteur d'effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d'une perte qu'il subit en raison de la défaillance d'un débiteur spécifié qui n'effectue pas un paiement à l'échéance selon les conditions initiales ou modifiées d'un instrument de dette.

Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre :

le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre « Dépréciation » ; ou
le montant initialement comptabilisé diminué, s'il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Pour Amundi, les garanties financières données correspondent aux fonds garantis en capital ou en performance.

1.3.3 Provisions

Amundi identifie les obligations (juridiques ou implicites) résultant d'un évènement passé, dont il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l'échéance ou le montant sont incertains mais dont l'estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l'effet est significatif.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée mais une information en annexe est alors fournie le cas échéant.

Au titre de ces obligations, le Groupe constitue des provisions qui couvrent notamment :

les risques au titre des garanties octroyées aux fonds ;
les risques opérationnels ;
les avantages au personnel dont les engagements de retraite ;
les litiges ;
les risques juridiques, fiscaux (hors impôt sur les bénéfices), réglementaires et de non-conformité.

1.3.4 Avantages au personnel

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » ceux-ci se regroupent en quatre catégories :

les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participation et primes sont ceux dont on s'attend à ce qu'ils soient réglés dans les douze mois suivant l'exercice au cours duquel les services ont été rendus ;
les avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus après la clôture de l'exercice) ;
les indemnités de cessation d'emploi ;
les avantages postérieurs à l'emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies.

1.3.4.1 Plan de retraite – régimes à cotisations définies

Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du Groupe Amundi n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé.

1.3.4.2 Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19, les engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d'activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l'exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée.

Les calculs relatifs aux charges liées aux avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d'actualisation, de taux de rotation du personnel ou d'évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction.

Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la duration moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne pondérée des échéances de versement de prestations futures. Le sous-jacent utilisé est l'indice iBoxx AA.

Conformément à la norme IAS 19, Amundi impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l'expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s'est produit) et de l'effet des changements apportés aux hypothèses actuarielles.

Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d'actualisation retenus pour évaluer l'obligation au titre de prestations définies. La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constatée en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables.

Le montant de la provision est égal à :

la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ;
diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante, (soit le montant de la dette actuarielle correspondante).

Amundi a conclu un contrat d'assurance IFC (Indemnités de Fin de Carrière) avec une société d'assurance du groupe Crédit Agricole.

Au titre des engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ».

1.3.4.3 Avantages à long terme

Les avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l'emploi, les indemnités de fin de contrat et avantages sur capitaux propres, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différés versés douze mois ou plus après la fin de l'exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions.

La méthode d'évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l'emploi relevant de la catégorie de régimes à prestation définie.

Les avantages à long terme pouvant être accordés par Amundi consistent principalement en l'attribution de bonus dont le paiement sera différé sur les exercices suivants sous réserve d'atteinte de conditions de performance fixées au préalable et de conditions de présence au moment du paiement des salariés auxquels ils ont été octroyés.

1.3.5 Risque de non-conformité

Amundi conduit une activité régulée. Dans ce cadre, ses activités font régulièrement l'objet de missions de contrôle et d'enquête de différents régulateurs. Ces missions peuvent mettre en évidence certaines irrégularités et peuvent, dans certains cas, conduire à des amendes ou autres pénalités.

Suite à une enquête diligentée de 2017 à 2019, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a notifié des griefs à Amundi le 12 juin 2020. Les griefs concernent la gestion de certaines transactions réalisées par deux collaborateurs d'Amundi entre 2014 et 2015. Ces opérations ont impacté les actifs gérés pour le compte d'un client institutionnel, qui a été indemnisé. Différentes mesures ont été prises depuis pour que de tels dysfonctionnements ne puissent se reproduire. Ce dossier a été transmis à un Rapporteur qui présentera ses conclusions à la Commission des Sanctions au terme de l'instruction du dossier. Amundi coopère pleinement dans le cadre de cette procédure. À ce jour, aucune sanction n'a été prononcée à l'encontre d'Amundi.

1.3.6 Commissions et Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (IFRS 15)

La plupart des revenus du Groupe proviennent de la gestion d'actifs pour compte de tiers, dans des supports collectifs ou individuels (fonds dédiés ou mandats). Ils sont pour l'essentiel fondés sur les encours des fonds gérés.

Les commissions nettes comprennent les commissions de gestion nettes, qui sont égales aux commissions de gestion brutes perçues après déduction des commissions payées :

Les commissions de gestion brutes perçues rémunèrent la prestation de gestion des portefeuilles ; elles sont calculées principalement en appliquant un pourcentage aux encours gérés ;
Les commissions payées correspondent aux :
- i. rétrocessions payées aux distributeurs, en fonction des dispositions contractuelles. Elles correspondent en général à un pourcentage des commissions de gestion,
- ii. frais de dépositaire et de valorisateur, lorsque ceux-ci sont payés par la société de gestion, ainsi que de manière plus limitée, certains frais administratifs annexes tels que les frais de cotation ETF.

Les commissions nettes intègrent également :

des commissions versées à Amundi au titre de la garantie apportée aux fonds garantis ou EMTN structurés. Sont assimilées à ces commissions diverses facturations associées à la constitution et à la vie des produits structurés ;
des commissions de mouvement payées par le fonds, qui rémunèrent l'exécution des achats et ventes de titres réalisés pour le compte des fonds par la table de négociation d'Amundi ;
d'autres commissions pour des montants plus réduits, telles que : droits d'entrée, rémunérations au titre de prestations de conseil, commissions de prêt emprunt de titres, frais de tenue de compte d'Épargne Salariale.

Les commissions de surperformance rémunèrent la société de gestion lorsque les dispositions contractuelles du fonds le prévoient. Elles sont calculées sur la base d'un pourcentage de la différence positive entre la performance constatée du fonds et l'indice de référence mentionné au contrat.

Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu :

Le résultat d'une transaction associé à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s'il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel) :

i. Les commissions rémunérant des services continus (commissions de gestion, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue.
ii. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue.

Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d'un objectif de performance sont comptabilisées uniquement si l'ensemble des conditions suivantes sont respectées :

i. le montant des commissions peut être évalué de façon fiable ;
ii. il est probable que les avantages économiques associés à la prestation iront à l'entreprise ;
iii. le degré d'avancement de la prestation peut être évalué de façon fiable, et les coûts encourus pour la prestation et les coûts pour achever celle-ci peuvent être évalués de façon fiable.

Les commissions de surperformance sont ainsi, dans la majorité des cas, reconnues en résultat à l'échéance de la période de calcul.

1.3.7 Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l'évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l'entreprise. Cette norme, s'applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément :

aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ;
les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie.

Deux plans sont éligibles à la norme IFRS 2 au sein du Groupe Amundi :

■ les plans de paiements fondés sur des actions initiés par le Groupe Amundi et qui sont du type de ceux dont le dénouement est réalisé par attribution d'instruments de capitaux propres (attribution d'actions de performance).

Les actions octroyées sont évaluées à l'attribution à leur juste valeur. Celles-ci sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Frais de personnel » en contrepartie d'un compte de capitaux propres au fur et à mesure sur la période d'acquisition des droits.

Lorsque l'attribution intervient à une date postérieure à la remise des services, une évaluation desdits services rendus par les bénéficiaires est effectuée par Amundi. Ainsi, la charge est comptabilisée sur la période au cours de laquelle ces services sont rendus.

■ les souscriptions d'actions Amundi et Crédit Agricole S.A. proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise et qui relèvent également des dispositions de la norme IFRS 2. Les actions sont proposées avec une

décote maximum de 30 %. Ces plans ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevés d'une période d'incessibilité de cinq ans. L'avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la différence entre la juste valeur de l'action acquise en tenant compte de la condition d'incessibilité et le prix d'acquisition payé par le salarié à la date de souscription multipliée par le nombre d'actions souscrites.

La charge relative à ce plan d'attribution d'actions dénoué par instruments de capitaux propres de d'Amundi et Crédit Agricole SA est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ».

1.3.8 Impôts courants et différés

Conformément à la norme IAS 12, l'impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu'ils soient exigibles ou différés.

Impôt exigible

La norme définit l'impôt exigible comme « le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d'un exercice ». Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou perte) d'un exercice déterminé selon les règles établies par l'administration fiscale. Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d'impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d'implantation des sociétés du Groupe.

Un groupe d'intégration fiscale est mis en place pour les entités françaises (depuis le 1er janvier 2010), avec Amundi comme tête de Groupe.

L'impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n'est pas subordonné à la réalisation d'opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L'impôt exigible, tant qu'il n'est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l'exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l'excédent doit être comptabilisé en tant qu'actif.

Par ailleurs, certaines opérations réalisées par l'entité peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l'impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles.

Impôt différé

La norme impose la comptabilisation d'impôts différés dans les cas suivants :

Un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par :

la comptabilisation initiale de l'écart d'acquisition ;
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction.

Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Les taux d'impôt de chaque pays sont retenus selon les cas.

Le calcul des impôts différés ne fait pas l'objet d'une actualisation conformément à la norme IAS 12.

Les plus-values latentes sur titres, lorsqu'elles sont taxables (fonds communs de placement en France), ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l'actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d'impôts différés.

En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d'impôts sur les sociétés (à l'exception d'une quote-part de 12 % de la plusvalue, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l'exercice génèrent-elles une différence temporelle donnant lieu à constatation d'impôts différés à hauteur de cette quote-part dans la mesure où Amundi considère qu'une cession de ces titres est probable.

Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur.

L'impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré :

soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ;
soit par un regroupement d'entreprises.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si et seulement si :

l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ;
et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale :
- i. soit sur la même entité imposable,
- ii. soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés.

Les risques fiscaux portant sur l'impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d'une créance ou d'une dette d'impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l'actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu'improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l'évaluation des actifs et passifs d'impôts courants et différés.

L'interprétation IFRIC 23 portant sur l'évaluation des positions fiscales incertaines s'applique dès lors qu'une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations :

■ l'analyse doit être fondée sur un risque de détection à 100 % par l'administration fiscale ;

le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu'il est plus probable qu'improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ;
en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l'administration fiscale, une créance doit être comptabilisée.

Les crédits d'impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres lorsqu'ils sont effectivement utilisés en règlement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d'impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur les bénéfices » du compte de résultat.

1.3.9 Immobilisations corporelles

Amundi applique la méthode de comptabilisation des actifs par composant à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations.

Les immeubles d'exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service.

Amortissements

Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les principales durées retenues sont les suivantes :

agencements et installations de 5 à 10 ans linéaire ■ matériel informatique 3 ans dégressif ■ matériel de bureau 5 ans linéaire ■ mobilier de bureau 10 ans linéaire ■ installations techniques 10 ans linéaire
constructions 20 ans linéaire

Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée d'utilisation de l'immobilisation.

Les éléments dont dispose Amundi sur la valeur de ses immobilisations amortissables lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan.

1.3.10 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, ainsi que les immobilisations incorporelles résultant de l'identification d'un droit contractuel à l'occasion de l'allocation du prix d'acquisition d'un regroupement d'entreprise.

Les logiciels acquis sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constatées depuis leur date d'acquisition.

Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constatées depuis leur date d'achèvement.

Les actifs acquis lors de regroupement d'entreprises résultant de droit contractuel (accord de distribution par exemple) sont évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus.

Amortissement

Ces immobilisations sont amorties en fonction :

pour les logiciels : de leur durée estimée d'utilisation ;
pour les actifs acquis lors de regroupement d'entreprises résultant de droit contractuel : de la durée du contrat.

1.3.11 Opérations en devises

En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires et non monétaires.

À la date d'arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture dans la monnaie de fonctionnement d'Amundi. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte deux exceptions :

sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l'écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres ;
les écarts de change sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d'un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en capitaux propres.

Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon la nature de ces éléments :

les éléments au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction ;
les éléments à la juste valeur sont mesurés au cours de change à la date de clôture.

Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés :

en résultat si le gain ou la perte sur l'élément non monétaire est enregistré en résultat ;
en capitaux propres si le gain ou la perte sur l'élément non monétaire est enregistré en capitaux propres.

1.3.12 Résultat par action

Conformément à IAS 33 le résultat par action de base est égal au résultat net consolidé divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Il n'y a pas d'instrument dilutif sur le capital d'Amundi. Le résultat de base par action est donc identique au résultat dilué par action.

1.3.13 Coût du risque

Le coût du risque comprend principalement, le coût du risque de crédit dont les provisions sur fonds garantis, les provisions pour litiges, ainsi que d'autres charges liées au risque opérationnel.

1.3.14 Contrats de location

Le Groupe Amundi détient des contrats de locations essentiellement en tant que preneur.

Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l'actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée.

La durée de location d'un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d'exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer.

En France, la durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de neuf ans avec une période initiale non résiliable de trois ans. Amundi a retenu une durée correspondant à la première option de sortie post cinq ans comme étant la durée raisonnablement certaine d'un bail. Cette durée, à l'initiation des baux commerciaux français, est appliquée dans la majeure partie des cas. La principale exception est le cas d'un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d'une réduction de loyers) ; dans ce cas, on reste sur neuf ans. Cette durée de cinq ans est également appliquée aux baux en tacite prolongation.

La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s'attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d'option d'achat ou de pénalité de résiliation anticipée.

Les loyers variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d'exploitation.

Le taux d'actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n'est pas aisément déterminable. Le taux d'endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers.

La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d'une part les intérêts et d'autre part l'amortissement du capital.

Le droit d'utilisation de l'actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d'avance et des coûts de remise en état. Il est amorti sur la durée estimée du contrat.

La dette locative et le droit d'utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l'application d'indices ou de taux.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d'utilisation et des passifs de location chez le preneur.

Conformément à l'exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan, les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d'exploitation.

Conformément aux dispositions prévues par la norme, le Groupe n'applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d'immobilisations incorporelles.

1.3.15 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées

Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si, à la clôture, sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue.

Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable.

Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ».

Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d'être amortis à compter de leur déclassement.

Si la juste valeur du groupe d'actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d'actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé en résultat net des activités abandonnées.

Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes :

elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou,
elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat :

le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu'à la date de cession ;
le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées.

Amundi n'a pas enregistré d'opération entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 5 au cours de l'exercice 2020.

1.4 Principes et méthodes de consolidation

1.4.1 Périmètre et méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés incluent les comptes d'Amundi et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28, Amundi dispose d'un pouvoir de contrôle, de contrôle conjoint ou d'une influence notable.

1.4.1.1 Notions de contrôle

Le contrôle exclusif existe sur une entité lorsqu'Amundi est exposé ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l'entité et si le pouvoir qu'elle détient sur cette dernière lui permet d'influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l'entité.

Le contrôle d'une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à Amundi la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. Amundi contrôle généralement la filiale lorsqu'elle détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d'une entité, sauf s'il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsqu'Amundi détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d'une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul les activités pertinentes en raison notamment de l'existence d'accords contractuels, de l'importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d'autres faits et circonstances.

Le contrôle d'une entité structurée ne s'apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n'ont, par nature, pas d'incidence sur les rendements de l'entité. L'analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l'implication et des décisions d'Amundi lors de la création de l'entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par Amundi, des droits résultants d'accords qui confèrent à l'investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l'investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l'entité. Lorsqu'il existe un mandat de gestion, il convient de déterminer si le gérant agit en tant qu'agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte). Ainsi au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l'entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité.

Le contrôle conjoint s'exerce lorsqu'il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l'entité requièrent l'unanimité des parties partageant le contrôle.

Dans les entités traditionnelles, l'influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans en détenir le contrôle. Une influence notable est présumée en cas de détention directe ou indirecte par le biais de filiales de 20 % ou plus des droits de vote dans une entité.

1.4.1.2 Contrôle et consolidation des entités structurées (entités ad hoc)

Les critères de contrôle des entités structurées ou entités ad hoc (structures créées pour gérer une opération ou un groupe d'opérations similaires) sont définies par la norme IFRS 10.

La détermination du contrôle s'apprécie notamment au regard des aspects suivants :

pouvoir de piloter l'activité de l'entité ;
percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ;
avoir la capacité d'influencer les revenus perçus de cette entité et les risques.

Ces dispositions s'appliquent en particulier aux fonds détenus ou garantis par Amundi.

Fonds détenus par des sociétés du Groupe

En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, la Direction d'Amundi détermine l'existence du contrôle en s'appuyant sur deux critères :

le seuil à partir duquel la société détentrice peut être considérée comme principal :
- soit en cas de détention directe du fonds supérieure à 35 %,
- soit en cas de détention directe du fonds supérieure à 20 % assortie d'un partage des commissions de surperformance entre la société de gestion et les investisseurs tel que la perception totale des revenus du fonds par Amundi soit supérieure à 35 % ;
le caractère pérenne de l'investissement, établi en cas de détention supérieure aux seuils mentionnés ci-dessus au-delà d'une durée d'une année.

Au regard de cette analyse, les cas de contrôle d'un fonds par une société du périmètre sont limités et concernent les fonds dédiés et certaines détentions de fonds dans le cadre des investissements d'amorçage.

Fonds garantis par Amundi

Amundi donne des garanties à des fonds gérés par le Groupe (voir note 9.5.) :

fonds structurés ou à formule ;
fonds gérés « en assurance de portefeuille ».

L'analyse menée permet de conclure à l'absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 et donc à la nonconsolidation de ces fonds.

En effet, les fonds à formule, une fois leur structuration établie, font l'objet d'une gestion passive, encadrée par les contraintes réglementaires des régulateurs (AMF, ESMA). Cette gestion passive et encadrée, ainsi que les règles de gestion internes (sélection stricte des expositions au risque de crédit, encadrement étroit du turn-over des actifs détenus par les fonds), limitent l'exposition d'Amundi aux rendements variables.

De la même façon, la structuration des fonds gérés en assurance de portefeuille est très encadrée et limite fortement l'exposition du garant :

les investisseurs ayant généralement directement droit au rendement des actifs du fonds, l'exposition d'Amundi au risque de marché est faible ; essentiellement liée aux actifs dynamiques, elle est encore réduite par les règles de gestion interne (mesure très prudente de l'exposition au risque, contraintes fortes de liquidité et de diversification) ;
l'exposition au risque de crédit, essentiellement liée aux actifs de monétarisation, suit les mêmes contraintes que celles appliquées pour les fonds à formule, et traduit un degré de prudence élevé lors de la sélection des émetteurs.

1.4.2 Méthodes de consolidation

Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par Amundi sur les entités consolidables, quelle qu'en soit l'activité et qu'elles aient ou non la personnalité morale :

l'intégration globale, pour les entités contrôlées ;
la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable ou contrôle conjoint.

Intégration globale

L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale.

Mise en équivalence

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote-part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l'évolution de l'écart d'acquisition.

Participations ne donnant pas le contrôle

La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés.

Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe.

1.4.3 Retraitements et éliminations au sein du Groupe Amundi

L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement.

Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l'occasion d'une cession interne sont constatées.

1.4.4 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les états financiers des entités représentant une « activité à l'étranger » (filiale, succursale, entreprise associée ou une coentreprise) sont convertis en euros en deux étapes :

conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère) ;
conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs, y compris les écarts d'acquisition, sont convertis au cours de clôture. Les éléments de capitaux propres, tels que le capital social ou les réserves, sont convertis à leur cours de change historique. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en résultat en cas de sortie de l'activité à l'étranger (cession, remboursement de capital, liquidation, abandon d'activité) ou en cas de déconsolidation due à une perte de contrôle (même sans cession) lors de la comptabilisation du résultat de sortie ou de perte de contrôle.

1.4.5 Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3. À la date de prise de contrôle, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 sont comptabilisés à leur juste valeur. En particulier, un passif de restructuration n'est comptabilisé en tant que passif de l'entité acquise que si celle-ci se trouve, à la date d'acquisition, dans l'obligation d'effectuer cette restructuration.

Les clauses d'ajustement de prix sont comptabilisées pour leur juste valeur même si leur réalisation n'est pas probable. Les variations ultérieures de la juste valeur des clauses qui ont la nature de dettes financières sont constatées en résultat. Seules les clauses d'ajustement de prix relatives à des opérations dont la prise de contrôle est intervenue au plus tard au 31 décembre 2009 peuvent encore être comptabilisées par la contrepartie de l'écart d'acquisition car ces opérations ont été comptabilisées selon la norme IFRS 3 non révisée.

La part des participations ne donnant pas le contrôle qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quotepart de l'actif net en cas de liquidation peut être évaluée, au choix de l'acquéreur, de deux manières :

à la juste valeur à la date d'acquisition ;
à la quote-part dans les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise réévalués à la juste valeur.

Cette option peut être exercée acquisition par acquisition.

Le solde des participations ne donnant pas le contrôle (instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe) doit être comptabilisé pour sa juste valeur à la date d'acquisition.

Conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation initiale des actifs, passifs et passifs éventuels peut être modifiée dans un délai maximum de douze mois à compter de la date d'acquisition.

La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises (le coût d'acquisition) est évaluée comme le total des justes valeurs transférées par l'acquéreur, à la date d'acquisition en échange du contrôle de l'entité acquise (par exemple : trésorerie, instruments de capitaux propres).

Les coûts directement attribuables au regroupement considéré sont comptabilisés en charges, séparément du regroupement. Dès lors que l'opération a de très fortes probabilités de se réaliser, ils sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur autres actifs », sinon ils sont enregistrés dans le poste « Charges générales d'exploitation ».

L'écart entre la somme du coût d'acquisition et des participations ne donnant pas le contrôle et le solde net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris, évalués à la juste valeur est inscrit, quand il est positif, à l'actif du bilan consolidé, sous la rubrique « Écarts d'acquisition » lorsque l'entité acquise est intégrée globalement et au sein de la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque l'entreprise acquise est mise en équivalence. Lorsque cet écart est négatif, il est immédiatement enregistré en résultat.

Les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan à leur coût initial libellé dans la devise de l'entité acquise et convertis sur la base du cours de change à la date de clôture.

En cas de prise de contrôle par étape, la participation détenue avant la prise de contrôle est réévaluée à la juste valeur par résultat à la date d'acquisition et l'écart d'acquisition est calculé en une seule fois, à partir de la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris.

Dans le cas d'une augmentation du pourcentage d'intérêt d'Amundi dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition et la quote-part d'actif net acquis est constaté dans le poste « Réserves consolidées part du Groupe ». En cas de diminution du pourcentage d'intérêt d'Amundi dans une entité restant contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le prix de cession et la valeur comptable de la quote-part de la situation nette cédée est également constaté directement en réserves consolidées part du Groupe. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés en capitaux propres.

1.4.6 Dépréciation des écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 requiert que les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition soient déterminées par référence à la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) ou du groupe d'UGT auxquels ils sont rattachés.

Les unités génératrices de trésorerie correspondent au plus petit groupe d'actifs et de passifs générant des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. L'organisation d'Amundi se caractérise par une très forte centralisation et transversalité des fonctions inhérentes à la gestion d'actifs. Cette centralisation et cette intégration se traduisent par les principes organisationnels suivants : une plateforme de gestion intégrée, des produits et solutions d'investissements transverses, une commercialisation imbriquée, des fonctions clés transversales. Cette organisation a conduit à l'identification d'une UGT unique. En conséquence, le goodwill est testé au niveau de l'ensemble du Groupe conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 36.

La valeur recouvrable de l'UGT est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée comme la valeur actuelle de l'estimation des flux futurs dégagés par l'UGT, tels qu'ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, l'écart d'acquisition rattaché à l'UGT ou au groupe d'UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible.

Note 2 GESTION FINANCIÈRE, EXPOSITION AUX RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE

Gestion du capital et ratios réglementaires

En tant qu'établissement de crédit, Amundi est soumis au respect de la réglementation prudentielle française qui transpose en droit français la Directive européenne « Accès à l'activité d'établissement de crédit et surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ». La gestion des fonds propres d'Amundi est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36 (CRD IV) et du règlement européen 575/2013 (CRR) depuis le 1er janvier 2014 et exigé par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne et l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, risques opérationnels et de marché.

Les fonds propres prudentiels, calculés sur la base du périmètre de consolidation d'Amundi, sont répartis en trois catégories : les fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1, ou « CET1 »), les fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1, ou « AT1 ») et les fonds propres de catégorie 2 (Tier 2), composés d'instruments de capital et de dettes, sur lesquels sont effectués des ajustements. Les fonds propres prudentiels sont obtenus à partir des capitaux propres comptables. Les ajustements pratiqués (filtres prudentiels) concernent principalement la déduction des écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles (nets d'impôts différés).

Amundi dispose principalement de fonds propres de catégorie 1 constitués du capital social et des réserves non distribuées. Dans le cadre du financement de l'acquisition de Pioneer, Amundi a émis en 2017 des fonds propres de catégorie 2 pour 300 millions d'euros, d'échéance 2027.

Au 31 décembre 2020, comme en 2019 et selon la réglementation en vigueur, Amundi respecte les exigences réglementaires.

Note 3 ÉCHÉANCIER CONTRACTUEL DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D'AMUNDI

L'échéancier contractuel des actifs et passifs financiers d'Amundi s'établit de la façon suivante sur les trois exercices présentés. La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d'échéance contractuelle. Les actions, fonds, et autres titres à revenu variable sont sans échéance contractuelle et sont positionnés dans la colonne « Indéterminé ».

Pour faire face à ses besoins de liquidité, le Groupe dispose d'un portefeuille monétaire et de comptes courants.

	31/12/2020
(en milliers d'euros)	≤ 3 mois	> 3 mois à ≤ 1 an	> 1 an à ≤ 5 ans	> 5 ans	Indéterminé	Total
Actifs financiers détenus à des fins de transactions	15 646	368 160	1 603 011	1 103 371	0	3 090 188
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	26 301	153 034	3 963 648	5 530 021	3 758 954	13 431 959
Instruments dérivés de couverture	0	0	0	27	0	27
TOTAL ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	41 947	521 194	5 566 659	6 633 420	3 758 954	16 522 174
Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables	0	3 118	433 001	30 608	0	466 727
Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables	0	0	0	0	140 649	140 649
TOTAL ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES	0	3 118	433 001	30 608	140 649	607 376
Actifs financiers au coût amorti	2 315 555	79 477	34 284	0	0	2 429 316
TOTAL PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	2 315 555	79 477	34 284	0	0	2 429 316
Passifs financiers détenus à des fins de transaction	29 662	366 437	1 312 845	900 114	0	2 609 057
Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	12 626	191 397	4 235 906	5 646 288		10 086 216
Instruments dérivés de couverture	0	0	10 060	0	0	10 060
TOTAL PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	48 416	556 963	5 555 691	6 544 264	0	12 705 333
Passifs financiers au coût amorti	738 986	959 809	1 269 000	0	0	2 967 795
TOTAL DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	738 986	959 809	1 269 000	0	0	2 967 795
Dettes subordonnées	0	3 859	0	300 000	0	303 859
TOTAL DETTES SUBORDONNÉES	0	3 859	0	300 000	0	303 859

	31/12/2019
(en milliers d'euros)	≤ 3 mois	> 3 mois à ≤ 1 an	> 1 an à ≤ 5 ans	> 5 ans	Indéterminé	Total
Actifs financiers détenus à des fins de transactions	22 955	194 617	1 796 299	1 081 409	-	3 095 280
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	87 967	262 136	2 585 281	5 068 403	2 700 145	10 703 931
TOTAL ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	110 923	456 752	4 381 580	6 150 299	2 700 145	13 799 697
Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables	3 135	-	389 518	23 747	-	416 400
Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables	-	-	-	-	194 004	194 004
TOTAL ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES	3 135	-	389 518	23 747	194 004	610 404
Actifs financiers au coût amorti	1 167 431	713	17 305	-	-	1 185 449
TOTAL PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	1 167 431	713	17 305	-	-	1 185 449
Passifs financiers détenus à des fins de transaction	32 131	146 414	1 568 151	908 813	-	2 655 510
Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	12 257	262 136	2 585 281	5 558 027	-	8 417 701
Instruments dérivés de couverture	-	-	7 797	199	-	7 996
TOTAL PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	44 388	408 550	4 161 229	6 467 039	-	11 081 207
Passifs financiers au coût amorti	316 499	292 500	207 725	-	-	816 724
TOTAL DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	316 499	292 500	207 725	-	-	816 724
Dettes subordonnées	-	3 842	-	300 000	-	303 842
TOTAL DETTES SUBORDONNÉES	-	3 842	-	300 000	-	303 842

Note 4 NOTES RELATIVES AU RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

4.1 Revenus nets de gestion

Les commissions s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Commissions nettes	2 433 885	2 492 580
Commissions de surperformance	199 944	170 697
TOTAL DES REVENUS NETS DE GESTION	2 633 829	2 663 276

L'analyse des revenus nets de gestion par segment de clientèle est présentée dans la note 9.1.

4.2 Produits nets financiers

(en milliers d'euros)	2020	2019
Produits d'intérêts	14 854	16 680
Charges d'intérêts	(50 369)	(30 052)
MARGE NETTE D'INTÉRÊTS	(35 515)	(13 372)
Dividendes reçus	1 968	3 520
Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actifs / passifs à la juste valeur par résultat par nature	(21 952)	51 598
Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actifs / passifs à la juste valeur par résultat par option	10 000	-
Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés	2 231	(6 115)
GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	(7 753)	49 003
Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables	(8)	(8)
Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes)	6 827	7 046
GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES	6 819	7 038
TOTAL DES PRODUITS NETS FINANCIERS	(36 449)	42 669

Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit :

	2020			2019
(en milliers d'euros)	Profits	Pertes	Net	Profits	Pertes	Net
COUVERTURES DE JUSTE VALEUR
Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts	1 238	358	1 596	4 216	(486)	3 730
Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couvertures)	(905)	(690)	(1 595)	486	(4 216)	(3 730)
TOTAL RÉSULTAT DE LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE	333	(332)	1	4 702	(4 702)	-

4.3 Autres produits nets

(en milliers d'euros)	2020	2019
Autres produits (charges) nets d'exploitation bancaire	(93 095)	(86 947)
Autres produits (charges) nets d'exploitation non bancaire	16 910	17 167
TOTAL DES AUTRES PRODUITS (CHARGES) NETS	(76 185)	(69 779)

Les autres produits nets intègrent le chiffre d'affaires hors Groupe réalisé par la filiale d'Amundi qui exerce une activité de mise à disposition de moyens informatiques principalement au sein du Groupe, ainsi que la charge d'amortissement des immobilisations incorporelles (contrats de distribution) acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises pour 74 268 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et 71 251 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

4.4 Charges générales d'exploitation

(en milliers d'euros)	2020	2019
Charges de personnel (y compris personnel mis à disposition et intérimaires)	(896 845)	(886 694)
Autres charges générales d'exploitation	(443 990)	(490 079)
Dont services extérieurs liés au personnel et charges assimilées	(5 805)	(8 636)
TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION	(1 340 835)	(1 376 773)

Le détail des charges de personnel est présenté en note 6.2.

Les autres charges d'exploitation comprennent les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles qui s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2020	2019
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS	(77 483)	(78 070)
Immobilisations corporelles	(65 417)	(64 815)
Immobilisations incorporelles	(12 066)	(13 255)
DOTATIONS AUX DÉPRÉCIATIONS		-
Immobilisations corporelles		-
Immobilisations incorporelles		-
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	(77 483)	(78 070)

4.5 Coût du risque

(en milliers d'euros)	2020	2019
RISQUE DE CRÉDIT
Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs sains (Bucket 1 et Bucket 2)	1 322	2 775
Bucket 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir	1 322	2 775
Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables	102	(52)
Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti	1 275	1 108
Engagements par signature	(55)	1 719
Bucket 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie	-	-
Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables	-	-
Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti	-	-
Engagements par signature	-	-
Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs dépréciés (Bucket 3)	(7 838)	1 783
Bucket 3 : Actifs dépréciés
Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables	-	-
Engagements par signature	(7 838)	1 783
VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUE DE CRÉDIT	(6 516)	4 558
VARIATION DES PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES	(12 236)	(5 342)
AUTRES GAINS (PERTES) NETTES	(4 082)	(9 912)
TOTAL DU COÛT DU RISQUE	(22 834)	(10 696)

Les corrections de valeur pour pertes correspondantes aux provisions sur engagement hors bilan et comptabilisées au sein du poste coût du risque (au titre du risque de crédit) sont présentées ci-dessous :

	Engagements sains
	Engagements soumis à une ECL 12 mois (Bucket 1)		Engagements soumis à une ECL à maturité (Bucket 2)		Engagements dépréciés (Bucket 3)		Total
(en milliers d'euros)	l'engagement Montant de	valeur pour pertes Correction de	l'engagement Montant de	valeur pour pertes Correction de	l'engagement Montant de	valeur pour pertes Correction de	l'engagement Montant de (a)	valeur pour perte Correction de (b)	Montant net de l'engagement (a) + (b)
AU 1ER JANVIER 2020	18 349 379	(469)	-	-	1 986 423	(24 592)	20 335 802	(25 061)	20 310 741
Transferts d'engagements en cours de vie d'un Bucket à l'autre Transferts de ECL 12 mois (Bucket 1) vers ECL Maturité	61 450	-	-	-	(61 450)	4 239	-	4 239
(Bucket 2) Retour de ECL Maturité (Bucket 2) vers ECL 12 mois (Bucket 1)							- -	- -
Transferts vers ECL Maturité Dépréciés (Bucket 3)							-	-
Retour de ECL Maturité Dépréciés (Bucket 3) vers ECL Maturité (Bucket 2) / ECL 12 mois (Bucket 1)	61 450	-			(61 450)	4 239	-	4 239
TOTAL APRÈS TRANSFERT	18 410 829	(469)	-	-	1 924 973	(20 353)	20 335 802	(20 822)	20 314 980
Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes	(2 300 438)	75	-	-	206 444	(10 645)	(2 093 994)	(10 570)
Nouveaux engagements donnés							-	-
Extinction des engagements	(100 409)	-					(100 409)	-
Passage à perte					(1 431)	1 431	(1 431)	1 431
Modifications des flux ne donnant pas lieu à une décomptabilisation							-	-
Évolution des paramètres de risque de crédit sur la période		175				(12 076)	-	(11 901)
Changements dans le modèle / méthodologie		(100)					-	(100)
Autres	(2 200 029)				207 875		(1 992 154)	-
AU 31 DÉCEMBRE 2020	16 110 391	(394)	-	-	2 131 417	(30 998)	18 241 808	(31 392)	18 210 416

Les provisions sur engagement hors bilan interviennent dans le cadre de garanties accordées par Amundi aux fonds.

4.6 Gains ou pertes sur autres actifs

(en milliers d'euros)	2020	2019
Plus-values de cessions immobilisations corporelles et incorporelles	66	71
Moins-values de cessions immobilisations corporelles et incorporelles	(38)	(81)
Résultat de cession de titres de participations consolidées		-
Produits nets sur opérations de regroupement		-
TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS	28	(11)

4.7 Impôts

(en milliers d'euros)	2020	2019
Charge d'impôt courant	(316 990)	(378 846)
Produit (charge) d'impôt différé	423	43 140
TOTAL DE LA CHARGE D'IMPÔT DE LA PÉRIODE	(316 567)	(335 706)

Réconciliation du taux d'impôt théorique avec le taux effectif :

	2020		2019
(en milliers d'euros)	Taux	Base	Taux	Base
Résultat avant impôt, et résultats des sociétés mises en équivalence		1 157 554		1 248 686
TAUX ET CHARGE THÉORIQUES D'IMPÔT	32,02 %	(370 649)	34,43 %	(429 923)
Effet des différences permanentes	0,68 pts	(7 845)	0,83 pts	(10 317)
Effet des différences de taux d'imposition des entités étrangères	(4,59 pts)	53 087	(5,57 pts)	69 492
Effet des pertes de l'exercice, de l'utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires et autres éléments	0,13 pts	(1 527)	0,06 pts	(810)
Effet de l'imposition à taux réduit	(0,88 pts)	10 136	(1,09 pts)	13 575
Effet des autres éléments	(0,02 pts)	230	(1,78 pts)	22 281
TAUX ET CHARGE EFFECTIFS D'IMPÔT	27,35 %	(316 567)	26,88 %	(335 706)

4.8 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Les gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres au cours de l'exercice 2020 sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros) – Gains et pertes recyclables	2020	2019
GAINS ET PERTES SUR ÉCARTS DE CONVERSION	(70 181)	23 701
Écart de réévaluation de la période	(70 181)	23 701
Transferts en résultat
Autres reclassifications
GAINS ET PERTES SUR INSTRUMENTS DE DETTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES	(226)	(4)
Écart de réévaluation de la période	(235)	(12)
Transferts en résultat	8	8
Autres reclassifications	-	-
GAINS ET PERTES SUR INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE	-	-
Écart de réévaluation de la période	-	-
Transferts en résultat	-	-
Autres reclassifications	-	-
GAINS ET PERTES AVANT IMPÔT COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES DES ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	(18 368)	875
IMPÔT SUR LES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES HORS ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	41	3
IMPÔT SUR LES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES DES ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ET RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT	(88 734)	24 576

(en milliers d'euros) – Gains et pertes non recyclables	2020	2019
GAINS ET PERTES ACTUARIELS SUR AVANTAGES POST-EMPLOI	(11 677)	(8 020)
GAINS ET PERTES SUR INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES	(53 501)	(11 943)
Écart de réévaluation de la période	(57 686)	(11 943)
Transferts en réserves	4 185
Autres reclassifications
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entités mises en équivalence
Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entités mises en équivalence	3 460	2 292
Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur entités mises en équivalence
TOTAL DES GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ET NON RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT	(61 718)	(17 671)
TOTAL DES GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX
PROPRES	(150 453)	6 905
Dont part Groupe	(149 617)	6 921
Dont participations ne donnant pas le contrôle	(837)	(16)

			31/12/2019		Variation 2020			31/12/2020
(en milliers d'euros)		Brut Impôt	Net d'impôt	Net part Groupe		Brut Impôt	Net d'impôt	Net part Groupe		Brut Impôt	Net d'impôt	Net part Groupe
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES
Gains et pertes sur écarts de conversion	18 115	-	18 115	18 115	(70 181)	-	(70 181)	(69 353)	(52 066)	-	(52 066)	(51 239)
Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables	(702)	223	(479)	(479)	(226)	41	(185)	(185)	(928)	264	(664)	(664)
Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture
GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES HORS ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	17 413	223	17 636	17 636	(70 407)	41	(70 366)	(69 538)	(52 994)	264	(52 730)	(51 903)
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entités mises en équivalence	(8 822)	-	(8 822)	(8 822)	(18 368)		(18 368)	(18 368)	(27 191)	-	(27 191)	(27 191)
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES	8 591	223	8 813	8 813	(88 775)	41	(88 734)	(87 906)	(80 185)	264	(79 922)	(79 094)
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES
Gains et pertes actuariels sur avantages post-emploi	(25 477)	6 941	(18 534)	(18 483)	(11 677)	3 460	(8 217)	(8 209)	(37 154)	10 401	(26 751)	(26 692)
Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables	(36 351)	-	(36 351)	(36 351)	(53 501)		(53 501)	(53 501)	(89 852)	-	(89 852)	(89 852)
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES HORS ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	(61 828)	6 941	(54 885)	(54 835)	(65 178)	3 460	(61 718)	(61 710)	(127 006)	10 401	(116 603)	(116 545)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entités mises en équivalence	-	-	-	-					-	-	-	-
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES	(61 828)	6 941	(54 885)	(54 835)	(65 178)	3 460	(61 718)	(61 710)	(127 006)	10 401	(116 603)	(116 545)
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(53 237)	7 164	(46 072)		(46 023) (153 954)			3 501 (150 453) (149 616) (207 191) 10 665 (196 525) (195 639)

Note 5 NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1 Caisse et Banques centrales

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Caisses	35	38
TOTAL DES CAISSES ET BANQUES CENTRALES	35	38

5.2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs financiers détenus à des fins de transaction	3 090 188	3 095 280
Instruments dérivés de couverture	27	486
Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat	599 266	577 330
Instruments de dettes à la juste valeur par résultat par nature	3 652 142	2 677 030
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	9 180 551	7 449 570
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	16 522 174	13 799 697

5.2.1 Actifs financiers détenus à des fins de transaction

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Instruments dérivés de transaction	3 090 188	3 095 280
dont swaps de taux	105 013	104 860
dont swaps sur actions et indices	2 983 217	2 985 211
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION	3 090 188	3 095 280

Cette rubrique inclut la juste valeur des dérivés contractés par Amundi dans le cadre de son activité d'intermédiation : dérivés contractés avec les fonds et retournés avec des contreparties de marché.

5.2.2 Actifs – instruments dérivés de couverture

		31/12/2020		31/12/2019
	Valeur marché				Valeur marché
(en milliers d'euros)	Positive Négative		Montant notionnel	Positive	Négative	Montant notionnel
Couverture de juste valeur
Taux d'intérêt	27	10 060	436 000	486	7 996	386 000

Cette rubrique est relative à la couverture des Obligations Assimilables du Trésor (OAT) détenus par Amundi à titre de collatéral dans le cadre de la réglementation EMIR.

5.2.3 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat	599 266	577 330
Actions et autres titres à revenu variable	492 454	478 507
Titres de participations non consolidés	106 812	98 824
Instruments de dettes à la juste valeur par résultat	3 652 142	2 677 030
Fonds (ne remplissant pas les critères SPPI)	3 652 142	2 601 320
Effets publics et valeurs assimilées	-	75 710
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	9 180 551	7 449 570
Créances sur les établissements de crédit	5 512 181	4 102 246
Obligations et autres titres à revenu fixe	3 668 370	3 347 324
Effets publics et valeurs assimilées	-	-
TOTAL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	13 431 959	10 703 931

Cette rubrique inclut la juste valeur des investissements d'amorçage (seed money), des placements de trésorerie court terme ainsi que des actifs de couverture des émissions d'EMTN (cf. note 5.3.3).

5.3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Passifs financiers détenus à des fins de transaction	2 609 057	2 655 510
Instruments dérivés de couverture	10 060	7 996
Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	10 086 216	8 417 701
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	12 705 333	11 081 207

5.3.1 Passifs détenus à des fins de transaction

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Instruments dérivés de transactions	2 609 057	2 655 510
dont swaps de taux	41 302	36 787
dont swaps sur actions et indices	2 561 555	2 608 773
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION	2 609 057	2 655 510

5.3.2 Passifs – instruments dérivés de couverture

Cf. note 5.2.2. Actifs – instruments dérivés de couverture.

5.3.3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Titres de dettes	10 086 216	8 417 701
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT SUR OPTION	10 086 216	8 417 701

Cette rubrique enregistre les titres émis par les véhicules d'émission d'EMTN à destination de la clientèle. La valeur nominale de ces émissions est de 9 460 838 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et de 7 865 792 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

5.4 Informations sur la compensation des actifs et passifs financiers

5.4.1 Compensation – Actifs financiers

				Autres montants compensables sous conditions
	Montant brut des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation	Montant brut des passifs effectivement compensés comptablement	Montant net des actifs financiers présentés dans les états de synthèse	Montant brut des passifs financiers relevant de la convention cadre de compensation	Montant des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie	Montant net après l'ensemble des effets de compensation
(en milliers d'euros) Nature des opérations	(a)	(b)	(c) = (a) - (b)	(d)		(e) = (c) - (d)
31/12/2020
Dérivés	3 088 422	-	3 088 422	2 230 081	544 479	313 862
ACTIFS FINANCIERS SOUMIS À COMPENSATION	3 088 422	-	3 088 422	2 230 081	544 479	313 862
31/12/2019
Dérivés
	3 090 562	-	3 090 562	2 155 853	654 748	279 961

Les montants bruts de dérivés présentés dans ces tableaux excluent les ajustements pour risques de contrepartie que sont les Credit Valuation Adjustment (CVA) et Debit Valuation Adjustment (DVA).

5.4.2 Compensation – Passifs financiers

EFFETS DE COMPENSATION SUR LES PASSIFS FINANCIERS RELEVANT DE CONVENTIONS-CADRE DE COMPENSATION ET AUTRES ACCORDS SIMILAIRES

				Autres montants compensables sous conditions
	Montant brut des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation	Montant brut des actifs effectivement compensés comptablement	Montant net des passifs financiers présentés dans les états de synthèse	Montant brut des actifs financiers relevant de la convention cadre de compensation	Montant des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie	Montant net après l'ensemble des effets de compensation
(en milliers d'euros) Nature des opérations	(a)	(b)	(c) = (a) - (b)		(d)	(e) = (c) - (d)
31/12/2020
Dérivés	2 612 918	-	2 612 918	2 230 081	193 391	189 446
PASSIFS FINANCIERS SOUMIS À COMPENSATION	2 612 918	-	2 612 918	2 230 081	193 391	189 446
31/12/2019
Dérivés	2 653 643	-	2 653 643	2 155 853	214 447	283 343

Les montants bruts de dérivés présentés dans ces tableaux excluent les ajustements pour risques de contrepartie, Credit Valuation Adjustment (CVA) et Debit Valuation Adjustment (DVA).

5.5 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

	31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Pertes latentes	Valeur au bilan	Pertes latentes
Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables	466 727	(928)	416 400	(702)
Effets publics et valeurs assimilées	466 727	(928)	416 400	(702)
Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables	140 649	(89 852)	194 004	(36 351)
Titres de participations non consolidés	140 649	(89 852)	194 004	(36 351)
ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES	607 376	(90 780)	610 404	(37 053)

5.6 Actifs financiers au coût amorti

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Comptes ordinaires et au jour le jour (JJ)	1 902 974	1 136 718
Comptes et prêts à terme	523 966	47 745
Créances rattachées	2 376	986
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI (VALEUR NETTE)	2 429 316	1 185 449

Les « actifs financiers au coût amorti » sont constitués de prêts et créances sur les établissements de crédit principalement consentis au groupe Crédit Agricole.

Au 31 décembre 2020, les corrections de valeur au titre du risque de crédit s'élèvent à 86 milliers d'euros contre 1 361 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

5.7 Passifs financiers au coût amorti

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Comptes et emprunts à terme	2 918 868	811 698
Dettes rattachées	870	772
Comptes ordinaires	48 057	4 254
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI	2 967 795	816 724

La principale contrepartie des « passifs financiers au coût amorti » est le groupe Crédit Agricole.

5.8 Dettes subordonnées

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes subordonnées à durée déterminée	303 859	303 842
TOTAL DES DETTES SUBORDONNÉES	303 859	303 842

La contrepartie des « dettes subordonnées » est le groupe Crédit Agricole.

5.9 Actifs et passifs d'impôts courants et différés

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances d'impôts courants	45 544	33 435
Impôts différés actifs	131 904	146 872
TOTAL DES ACTIFS D'IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS	177 448	180 306
Dettes d'impôts courants	106 914	114 841
Impôts différés passifs	128 022	119 256
TOTAL DES PASSIFS D'IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS	234 936	234 097

Au 31 décembre 2020, aucun actif d'impôts différés relatif aux déficits reportables n'est reconnu dans les comptes.

5.10 Comptes de régularisation, actifs et passifs divers

5.10.1 Comptes de régularisation et actifs divers

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Débiteurs divers	1 119 538	1 280 226
Produits à recevoir	528 676	290 660
Charges constatées d'avance	273 103	236 264
ACTIF – TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS	1 921 317	1 807 150

Les comptes de régularisation et actifs divers intègrent notamment les commissions de gestion et de surperformance à recevoir ainsi que le collatéral versé dans le cadre des contrats de dérivés. Ce collatéral est enregistré au bilan actif pour 250 557 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et 293 469 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

5.10.2 Comptes de régularisation et passifs divers

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créditeurs divers	759 248	633 196
Charges à payer	899 970	1 078 853
Produits constatés d'avance	6 044	8 463
Dette locatives IFRS 16 (1)	367 401	172 973
Autres comptes de régularisation	729 491	873 002
PASSIF – TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATIONS ET PASSIFS DIVERS	2 762 154	2 766 487

(1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l'IFRS IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des dettes locatives au bilan aurait été de 256 377 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Les comptes de régularisation et passifs divers comprennent notamment les dettes sur bonus, les rétrocessions à verser aux distributeurs ainsi que le collatéral reçu dans le cadre des contrats de dérivés. Ce collatéral est enregistré au bilan passif pour 650 676 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et 809 220 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

5.11 Co-entreprise et entreprises associées

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Co-entreprises	-	12 031
Entreprises associées	294 782	263 238
ACTIF – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	294 782	275 269

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Co-entreprises	4 384	5 273
Entreprises associées	61 603	41 069

MISES EN ÉQUIVALENCE 65 987 46 342

5.11.1 Co-entreprise

Amundi détenait des intérêts dans une co-entreprise, Fund Channel. En date du 18 décembre 2020, ce partenariat a pris fin et cette entité ne contient désormais plus que la part d'activité revenant à Amundi. De ce fait, Fund Channel est consolidée en intégration globale depuis le 18 décembre 2020.

La valeur de mise en équivalence de cette co-entreprise s'élevait à 11 141 milliers d'euros à la date du changement de méthode de consolidation, soit le 18 décembre 2020 et 12 031 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

		31/12/2020			31/12/2019
(en milliers d'euros)	Valeur de mise en équivalence	Dividendes versés aux entités du Groupe	Quote-part de résultat net	Valeur de mise en équivalence	Dividendes versés aux entités du Groupe	Quote-part de résultat net
Fund Channel	-	5 274	4 384	12 031	5 920	5 273
VALEUR NETTE AU BILAN DES QUOTES-PARTS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (CO-ENTREPRISE)	-		4 384	12 031		5 273

Les informations financières résumées de cette co-entreprise sont présentées ci-après :

		31/12/2020			31/12/2019
(en milliers d'euros)	PNB	Résultat net	Total Actif	Capitaux propres	PNB	Résultat net	Total Actif	Capitaux propres
Fund Channel	24 819	10 792			23 675	11 309	133 512	26 782

5.11.2 Entreprises associées

Au 31 décembre 2020, la valeur de mise en équivalence des entreprises associées s'élève à 294 782 milliers d'euros et 263 238 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Amundi détient des intérêts dans 4 entreprises associées. Ces participations dans des sociétés mises en équivalence sont présentées dans le tableau ci-dessous :

		31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d'euros)	Valeur de mise en équivalence	Dividendes versés aux entités du Groupe	Quote-part de résultat net	Valeur de mise en équivalence	Dividendes versés aux entités du Groupe	Quote-part de résultat net
NH-Amundi Asset Management	23 737	3 905	4 416	24 517	3 344	5 012
State Bank of India Fund Management (SBI FM)	123 283	5 927	32 484	103 279	4 720	24 257
ABC-CA	143 392	-	16 092	130 873	-	9 314
Wafa Gestion	4 372	2 272	2 589	4 568	2 072	2 419
VALEUR NETTE AU BILAN DES QUOTES-PARTS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (ENTREPRISES ASSOCIÉES)	294 782		55 581	263 238		41 069

Les informations financières résumées des entreprises associées significatives utilisées par Amundi sont présentées ci-après :

			31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	PNB	Résultat net	Total Actif	Capitaux propres	PNB	Résultat net	Total Actif	Capitaux propres
NH-Amundi Asset Management	41 476	14 720	93 254	79 123	48 127	16 705	90 197	81 723
State Bank of India Fund Management (SBI FM)	170 415	87 795	300 972	274 103	150 412	65 559	254 108	206 251
ABC-CA	98 306	48 281	512 446	430 218	72 746	27 945	461 383	392 620
Wafa Gestion	16 985	7 616	33 821	12 857	15 611	7 113	37 594	13 437

5.12 Immobilisations corporelles et incorporelles

5.12.1 Immobilisations corporelles d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2019	01/01/2020	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Écarts de conversion	Autres mouvements (1)	31/12/2020
Valeur brute	420 148	-	-	192 809	(16 546)	(7 909)	80 694	669 195
dont droits d'utilisation immobilier	208 977	-	-	163 550	(7 275)	(4 941)	81 478	441 790
Amortissements et provisions	(213 933)	-	-	(65 414)	16 175	2 277	1 351	(259 544)
dont Amort / droits d'utilisation immobilier	(47 304)	-	-	(48 199)	7 169	1 000	365	(86 970)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	206 215	-	-	127 394	(372)	(5 632)	82 045	409 651

			Variation de			Écarts de	Autres
(en milliers d'euros)	31/12/2018	01/01/2019	périmètre	Augmentation	Diminution	conversion	mouvements	31/12/2019
Valeur brute	204 953	213 668	(6 443)	26 417	(20 895)	2 448		420 148
dont droits d'utilisation immobilier		213 668		8 096	(3 503)	1 695	(10 979)	208 977
Amortissements et provisions	(162 329)		6 483	(64 819)	8 312	(587)	(993)	(213 933)
dont Amort / droits d'utilisation immobilier				(47 367)	1 100	(44)	(993)	(47 304)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	42 624	213 668	41	(38 402)	(12 583)	1 861	(993)	206 215

(1) L'application de la décision de l'IFRIC du 26 novembre 2019 portant sur la durée des contrats de location IFRS 16 aurait eu un impact de 83,1 millions d'euros sur les droits d'utilisation reconnus au 31 décembre 2019. La valeur brute des droits d'utilisation immobilier aurait ainsi été de 292,1 millions d'euros (au lieu de 209 millions d'euros avant application de cette décision).

5.12.2 Immobilisations incorporelles d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2020
Valeur brute	1 114 788	108 000	25 408	(95 957)	(1 336)	956	1 151 859
Amortissements et provisions	(629 690)		(87 490)	95 941	743	(906)	(621 402)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	485 098	108 000	(62 082)	(16)	(593)	50	530 457

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2019
Valeur brute	1 089 692	(1 000)	26 213	(1 136)	462	556	1 114 788
Amortissements et provisions	(545 464)	1 114	(85 693)	1 127	(216)	(558)	(629 690)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	544 228	115	(59 479)	(9)	246	(3)	485 098

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

■ les contrats de distribution avec des réseaux partenaires acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises et amortis sur une durée maximale de 10 ans ;

■ les logiciels informatiques acquis ou développés en interne.

5.13 Écarts d'acquisition

L'écart d'acquisition est de 5 995,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 5 711,7 millions d'euros au 31 décembre 2019. La variation de l'exercice étant essentiellement imputable à l'acquisition de Sabadell Asset Management conduisant à la constatation d'un goodwill de 335,0 millions d'euros et aux variations de change de la période.

L'écart d'acquisition comprend les autres principaux éléments suivants :

l'écart d'acquisition constaté lors de l'apport de son activité de gestion d'actifs par Crédit Agricole Indosuez en décembre 2003 pour 377,9 millions d'euros ;
l'écart d'acquisition constaté en 2004 lors de l'acquisition du Crédit Lyonnais par Crédit Agricole SA pour 1 732,8 millions d'euros ;
l'écart d'acquisition relatif à l'apport de l'activité de gestion d'actifs de Société Générale en décembre 2009 pour 707,8 millions d'euros ;
l'écart d'acquisition constaté en 2015 lors de l'acquisition de Amundi Austria pour 78,4 millions d'euros ;
les écarts d'acquisition constatés en 2016 suite aux acquisitions de KBI Global Investors et Crédit Agricole Immobilier Investors pour un total de 159,9 millions d'euros ;
les écarts d'acquisition constatés en 2017 suite à l'acquisition de Pioneer Investments pour un total de 2 537,3 millions d'euros.

Cet écart d'acquisition fait l'objet de tests de dépréciation fondés sur la valeur d'utilité du Groupe. La détermination de la valeur d'utilité repose sur l'actualisation de l'estimation des flux futurs du Groupe tels qu'ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins de pilotage du Groupe.

Le test de dépréciation au 31 décembre 2020 a été réalisé à partir de prévisions de résultat établies pour la période 2021-2023. Ces prévisions de résultat s'appuient sur les principales hypothèses suivantes relatives à l'environnement économique :

maintien d'un niveau de taux longs bas et de taux courts négatifs ;
à partir de 2021, un niveau moyen des marchés actions en hausse progressive pour atteindre en 2023 le niveau de 2019.

Amundi a par ailleurs retenu un taux de croissance à l'infini de 2 % pour les tests des 31 décembre 2020 et 2019 et un taux d'actualisation de 8,00 % pour le test du 31 décembre 2020 (contre 7,80 % pour les tests du 31 décembre 2019).

Une variation de ces hypothèses (+/- 50 points de base du taux d'actualisation, +/- 50 points de base du taux de croissance à l'infini) ne modifierait pas la conclusion du test de dépréciation au 31 décembre 2020.

Un test de dépréciation avait également été réalisé au 30 juin 2020 dans le cadre de la crise sanitaire. Malgré un niveau de marché plus faible et un environnement économique dégradé à cette période, le test de dépréciation (comprenant les hypothèses de chocs de +/-50 points de base décrits ci-dessus) n'amenait pas à une conclusion différente.

(en milliers d'euros)	01/01/2020	Augmentations	Dim. et rep. non utilisées	Reprises utilisées	Écart de conversion	Autres mouvements	31/12/2020
Provisions pour risques sur engagements par signature	25 061	7 892	-	(1 431)			31 522
Provisions pour risques opérationnels	1 302	530	(957)	(307)			568
Provisions pour charges de personnel	101 998	15 924	(6 277)	(32 005)	(67)	11 685	91 258
Provisions pour litiges	7 083	4 020	(940)	(35)			10 128
Provisions pour autres risques	23 278	15 364	(2 239)	(4 518)			31 885
PROVISIONS	158 722	43 730	(10 413)	(38 296)	(67)	11 685	165 361

(en milliers d'euros)	01/01/2019	Augmentations	Dim. et rep. non utilisées	Reprises utilisées	Écart de conversion	Autres mouvements	31/12/2019
Provisions pour risques sur engagements par signature	30 974	8 235	(11 737)	(2 411)			25 061
Provisions pour risques opérationnels	1 143	438	(42)	(237)			1 302
Provisions pour charges de personnel	122 836	8 003	(3 652)	(33 232)	35	8 007	101 998
Provisions pour litiges	34 643		(1 048)	(4 047)		(22 465)	7 083
Provisions pour autres risques	19 127	7 876	(8)	(1 679)	48	(2 086)	23 278
PROVISIONS	208 723	24 552	(16 487)	(41 606)	83	(16 543)	158 722

Au 31 décembre 2020, les litiges et autres risques ont une échéance prévisible inférieure à deux ans.

5.14 Provisions

Les provisions pour charges de personnel intègrent les provisions pour indemnités de fin de carrière (cf. note 6.4).

5.15 Capitaux propres

5.15.1 Composition du capital social

Au 31 décembre 2020, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	% des droits de vote
Crédit Agricole S.A.	137 606 742	67,93 %	68,16 %
Autres sociétés du groupe Crédit Agricole	3 450 657	1,70 %	1,71 %
Salariés	1 234 601	0,61 %	0,61 %
Actions en autodétention	685 055	0,34 %	-
Flottant	59 608 898	29,42 %	29,52 %
TOTAL DES TITRES	202 585 953	100,00 %	100,00 %

Au cours de l'exercice 2020 a eu lieu une augmentation de capital réservée aux salariés d'Amundi conduisant à l'émission de 422 648 actions (cf. section « faits marquants de l'exercice »).

5.15.2 Dividendes attribués

En 2020, conformément aux recommandations de la Banque Centrale Européenne émises le 27 mars 2020, en lien avec le choc économique provoqué par le Covid-19, aucune proposition de versement de dividende n'a été soumise lors de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020. L'intégralité du résultat de l'année 2019 a donc été affecté en réserves.

(en milliers d'euros)	Au titre de l'exercice 2019	Au titre de l'exercice 2018
Crédit Agricole SA	-	399 060
Autres sociétés du groupe Crédit Agricole	-	10 007
Salariés	-	1 714
Flottant	-	168 584
TOTAL DES DIVIDENDES	-	579 365

5.15.3 Calcul du résultat par action

	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net part du Groupe de la période (en milliers d'euros)	909 800	959 282
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	202 215 270	201 765 967
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)	4,50	4,75

Le résultat par action de base est identique au résultat dilué par action en l'absence d'instruments dilutifs sur le capital.

Note 6 AVANTAGES AU PERSONNEL ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS

6.1 Effectifs

Effectif de la période En équivalent temps pleins – ETP	2020	2019
	Effectif moyen	Effectif moyen
France	2 193,1	2 120,5
Autres pays de l'Union européenne	1 474,1	1 430,6
Autres pays de l'Europe	11,1	10,0
Amérique du Nord	477,0	486,1
Amériques Centrale et du Sud	7,0	7,3
Afrique et Moyen Orient	5,8	5,3
Asie et Océanie (hors Japon)	166,9	154,8
Japon	163,1	164,7
EFFECTIF TOTAL	4 586,3	4 379,3

6.2 Détail des charges de personnel

(en milliers d'euros)	2020	2019
Salaires et traitements	(658 553)	(635 103)
Cotisations régime de retraite	(42 291)	(43 732)
Charges sociales et taxes	(150 575)	(158 336)
Autres	(45 426)	(49 523)
TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL	(896 845)	(886 694)

6.3 Avantages postérieurs à l'emploi, régimes à cotisations définies

Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds ne génèrent pas suffisamment de revenus pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du Groupe Amundi n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. Les cotisations au titre des régimes à cotisations définies s'établissent à 43 100 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et 40 646 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

6.4 Avantages postérieurs à l'emploi, régimes à prestations définies

Variation de la dette actuarielle

		31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Euro zone	Hors euro zone	Toutes zones	Toutes zones
Dette actuarielle au 31/12/N-1	124 638	7 777	132 415	121 901
Écart de change		(261)	(261)	243
Coût des services rendus sur l'exercice	4 534	1 039	5 573	5 108
Coût financier	1 339	8	1 347	1 723
Cotisations employés	31		31	36
Modifications, réductions et liquidations de régime			-	-
Variation de périmètre	(30)		(30)	(2 187)
Prestations versées (obligatoire)	(1 761)	(731)	(2 492)	(3 861)
Taxes, charges administratives et primes			-	-
(Gains) pertes actuariels liés aux hypothèses démographiques (1)	213	(591)	(378)	297
(Gains) pertes actuariels liés aux hypothèses financières	12 521	(113)	12 408	9 156
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N	141 485	7 127	148 612	132 415

(1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d'expérience.

Charge comptabilisée au résultat

	31/12/2020			31/12/2019
(en milliers d'euros)	Euro zone	Hors euro zone	Toutes zones	Toutes
Coût des services	4 534	1 039	5 573	5 108
Charge (produit) d'intérêt net	850	1	851	1 048
IMPACT EN COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/N	5 384	1 040	6 424	6 156

Gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global non recyclables et variation du stock d'écarts actuariels

		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Euro zone	Hors euro zone	Toutes zones	Toutes zones
Réévaluation du passif (de l'actif) net
MONTANT DU STOCK D'ÉCARTS ACTUARIELS CUMULÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES AU 31/12/N-1	23 959	1 556	25 515	17 438
Écart de change		(53)	(53)	51
Gains (pertes) actuariels sur l'actif	(895)	613	(282)	(1 426)
Gains (pertes) actuariels liés aux hypothèses démographiques (1)	213	(591)	(378)	297
Gains (pertes) actuariels liés aux hypothèses financières	12 521	(113)	12 408	9 156
Ajustement de la limitation d'actifs	-
ÉLÉMENTS RECONNUS IMMÉDIATEMENT EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL AU COURS DE L'EXERCICE (GAINS ET PERTES ACTUARIELS SUR AVANTAGES POST-EMPLOI)	11 839	(145)	11 694	8 077
MONTANT DU STOCK D'ÉCARTS ACTUARIELS CUMULÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES AU 31/12/N	35 798	1 412	37 210	25 515

(1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d'expérience.

Variation de la juste valeur des actifs

		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Euro zone	Hors euro zone	Toutes zones	Toutes zones
JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31/12/N-1	44 477	6 764	51 241	49 274
Écart de change		(225)	(225)	214
Intérêt sur l'actif (produit)	489	7	496	675
Gains (pertes) actuariels	895	(613)	282	1 426
Cotisations payées par l'employeur	24 852	934	25 786	885
Cotisations payées par les employés	31		31	36
Modifications, réductions et liquidations de régime			-	-
Variation de périmètre			-	-
Taxes, charges administratives et primes			-	-
Prestations payées par le fonds	(420)	(731)	(1 151)	(1 268)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31/12/N	70 324	6 136	76 460	51 241

Position nette

		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Euro zone	Hors euro zone	Toutes zones	Toutes zones
DETTE ACTUARIELLE FIN DE PÉRIODE	141 485	7 127	148 612	132 415
Impact de la limitation d'actifs			-	-
Juste valeur des actifs fin de période	(70 324)	(6 136)	(76 460)	(51 241)
POSITION NETTE FIN DE PÉRIODE (PASSIF)	71 161	991	72 152	81 174

Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Taux d'actualisation plan Amundi Asset Management	0,34 %	0,98 %	1,37 %
Taux d'actualisation plan Amundi Deutschland GmbH	0,59 %	1,23 %	1,63 %
Taux d'actualisation autres plans	0,86 %	0,98 %	1,37 %
Taux attendus d'augmentation des salaires	2,00 %	2,00 %	2,00 %

Allocations des actifs au 31/12/2020

		Euro zone Hors euro zone			Toutes zones
(en milliers d'euros)	en %	montant	dont coté	en %	montant	dont coté	en %	montant	dont coté
Actions	14,63 %	10 289	10 289	-	-	-	13,46 %	10 289	10 289
Obligations	42,67 %	30 008	30 008	-	-	-	39,25 %	30 008	30 008
Immobiliers	4,30 %	3 026	-	-	-	-	3,96 %	3 026	-
Autres actifs	38,40 %	27 001	-	100,00 %	6 136	-	43,34 %	33 137	-
JUSTE VALEUR DES ACTIFS	100,00 %	70 324	40 297	100,00 %	6 136	-	100,00 %	76 460	40 297

Au 31 décembre 2020, les données pour la France représentent une dette actuarielle de 76 287 milliers d'euros, une juste valeur des actifs de 46 351 milliers d'euros et une position nette fin de période de 29 936 milliers d'euros.

Sensibilité au taux d'actualisation au 31 décembre 2020

une variation de plus 50 points de base des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de - 7,85 % ;
une variation de moins 50 points de base des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 8,66 %.

6.5 Paiement à base d'actions

Plan d'attribution d'actions de performance Amundi

Une charge de 20 219 milliers d'euros relative aux paiements à base d'actions est comptabilisée au sein des charges de personnel au 31 décembre 2020 au titre des plans d'attributions d'actions de performance d'Amundi aux salariés du Groupe.

Ces plans d'attributions sont décrits ci-dessous :

Plans d'attributions d'actions de performance

Cette charge intègre l'évaluation des services rendus sur la période au titre d'un plan autorisé par l'Assemblée générale du 16 mai 2019 et non encore attribué à la date d'établissement des comptes pour 6 085 milliers d'euros.

Date de l'Assemblée générale autorisant le plan	30/09/2015	18/05/2017	18/05/2017	16/05/2019
Date du Conseil d'Administration	09/02/2017	13/12/2017	01/08/2018	13/12/2019
Date d'attribution des actions	09/02/2017	13/12/2017	01/08/2018	13/12/2019
Nombre d'actions attribuées	139 930	1 551 750	98 310	65 570
Modalités de règlement	Actions Amundi	Actions Amundi	Actions Amundi	Actions Amundi
Période d'acquisition des droits	09/02/2017 09/02/2020	01/07/2017 31/12/2021	01/07/2018 31/12/2021	13/12/2019 13/12/2021
Conditions de performance (1)	Oui	Oui	Oui	Oui
Conditions de présence	Oui	Oui	Oui	Oui
Actions restantes au 31 décembre 2019 (2)	127 656	899 629	95 760	65 570
Actions livrées au cours de la période	127 656	443 493	47 880	-
Actions annulées ou caduques au cours de la période		12 643	1 770
Actions restantes au 31 décembre 2020 (2)	-	443 493	46 110	65 570
Juste valeur d'une action – Tranche 1	43,41 euros	67,12 euros	52,27 euros	62,58 euros
Juste valeur d'une action – Tranche 2	n.a.	63,69 euros	48,78 euros	n.a.
Juste valeur d'une action – Tranche 3	n.a.	59,85 euros	n.a.	n.a.

(1) Les conditions de performance sont basées sur le résultat net part du Groupe (RNPG), le niveau de collecte et le coefficient d'exploitation du Groupe.

(2) Quantité d'actions sur la base d'une réalisation des conditions de performance à 100 %.

Amundi évalue les actions attribuées et comptabilise une charge déterminée à la date d'attribution calculée à partir de la valeur de marché au jour de l'attribution. Seules les hypothèses relatives à la population des bénéficiaires (perte des droits en cas de licenciement ou démission) peuvent faire l'objet d'une révision au cours de la période d'acquisition et donner lieu à un réajustement de la charge.

6.6 Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et avantages du Directeur Général et des Directeurs de pôle au titre des exercices 2020 et 2019 et pris en compte dans les comptes consolidés d'Amundi s'élèvent respectivement à 8 854 milliers d'euros et 10 354 milliers d'euros. Ils comprennent les rémunérations fixes et variables brutes, les avantages en nature ainsi que les indemnités de fin de carrière et la charge du régime de retraite supplémentaire mis en place pour les principaux dirigeants du Groupe. Ces rémunérations s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Rémunérations brutes, charges patronales et avantages en nature	7 174	7 531
Avantages postérieurs à l'emploi	247	376
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Coût des plans d'options et assimilés	1 434	2 447
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES	8 854	10 354

Par ailleurs, le montant des jetons de présence versés aux administrateurs au cours des exercices 2020 et 2019 est présenté dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Jetons de présence versés aux administrateurs	293	259

Note 7 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers évalués au bilan à la juste valeur sont valorisés sur la base de prix cotés ou de techniques de valorisations qui maximisent l'utilisation de données observables.

7.1 Dérivés

La valorisation des dérivés intègre :

un ajustement relatif à la qualité de la contrepartie (Credit Value Adjustment ou CVA) qui vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d'expositions futures des transactions déduction faite d'éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers ;
un ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (Debt Value Adjustment – DVA) qui vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d'expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers.

7.2 Autres actifs et passifs financiers

7.2.1 Autres actifs financiers

Les titres de participation non consolidés côtés (dont essentiellement Resona Holding), les titres d'effets publics (cotés sur un marché organisé), les obligations cotées ainsi que les parts de fonds avec une valeur liquidative disponible au moins deux fois par mois sont classés en niveau 1. Tous les autres actifs et passifs valorisés à la juste valeur sont classés en niveau 2 à l'exception des fonds de Private Equity qui sont classés en niveau 3.

7.2.2 Autres passifs financiers

Les passifs à la juste valeur sur option résultent de la consolidation des véhicules d'émission d'EMTN. Ces passifs ont été classés en niveau 2.

7.3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur au bilan

Les tableaux ci-après présentent les encours au bilan des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur classés par niveau de juste valeur :

		Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques	Valorisation fondée sur des données observables	Valorisation fondée sur des données non observables
(en milliers d'euros)	Total 31/12/2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION	3 090 188	-	3 090 188	-
Instruments dérivés	3 090 188	-	3 090 188	-
ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	13 431 959	7 286 187	6 128 057	17 715
Instruments de capitaux propres	599 266	14 373	584 893	-
Actions et autres titres à revenu variable	492 454	-	492 454	-
Titres de participation non consolidés	106 812	14 373	92 439	-
Instruments de dettes à la juste valeur par résultat	3 652 142	3 603 444	30 983	17 715
Fonds	3 652 142	3 603 444	30 983	17 715
Effets publics et valeurs assimilées	-	-	-	-
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	9 180 551	3 668 370	5 512 181	-
Obligations et autres titres à revenu fixe	3 668 370	3 668 370	-	-
Créances sur les établissements de crédit	5 512 181	-	5 512 181	-
Effets publics et valeurs assimilées	-	-	-	-
ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES	607 376	595 077	12 299	-
Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables	140 649	128 350	12 299	-
Actions et autres titres à revenu variable	-	-	-	-
Titres de participation non consolidés	140 649	128 350	12 299	-
Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables	466 727	466 727	-	-
Effets publics et valeurs assimilées	466 727	466 727	-	-
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE	27	-	27	-
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR	17 129 551	7 881 264	9 230 571	17 715

	Total	Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques	Valorisation fondée sur des données observables	Valorisation fondée sur des données non observables
(en milliers d'euros)	31/12/2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION	3 095 280	-	3 095 280	-
Créances sur les établissements de crédit	-	-	-	-
Titres reçus en pension livrée	-	-	-	-
Titres détenus à des fins de transaction	-	-	-	-
Effets publics et valeurs assimilées	-	-	-	-
Obligations et autres titres à revenu fixe	-	-	-	-
Actions et autres titres à revenu variable	-	-	-	-
Instruments dérivés	3 095 280	-	3 095 280	-
ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	10 703 931	5 986 195	4 697 642	20 095
Instruments de capitaux propres	577 330	12 304	565 027	-
Actions et autres titres à revenu variable	478 507	-	478 507	-
Titres de participation non consolidés	98 824	12 304	86 520	-
Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI	2 677 030	2 626 567	30 369	20 095
Fonds	2 601 320	2 550 857	30 369	20 095
Actifs représentatifs de contrats en unités de comptes	75 710	75 710	-	-
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	7 449 570	3 347 324	4 102 246	-
Obligations et autres titres à revenu fixe	3 347 324	3 347 324	-	-
Créances sur les établissements de crédit	4 102 246	-	4 102 246	-
Effets publics et valeurs assimilées	-	-	-	-
ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES	610 404	593 266	17 138	-
Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables	194 004	176 866	17 138	-
Actions et autres titres à revenu variable	-	-	-	-
Titres de participation non consolidés	194 004	176 866	17 138	-
Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables	416 400	416 400	-	-
Effets publics et valeurs assimilées	416 400	416 400	-	-
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE	486	-	486	-
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR	14 410 100	6 579 460	7 810 546	20 095

7.4 Passifs financiers valorisés à la juste valeur au bilan

		Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques	Valorisation fondée sur des données observables	Valorisation fondée sur des données non observables
(en milliers d'euros)	Total 31/12/2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
PASSIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION	2 609 057		2 609 057
Dettes envers les établissements de crédit	-	-	-	-
Instruments dérivés	2 609 057	-	2 609 057	-
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE	10 060		10 060
PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT SUR OPTION	10 086 216		10 086 216
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR	12 705 333	-	12 705 333	-

		Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques	Valorisation fondée sur des données observables	Valorisation fondée sur des données non observables
(en milliers d'euros)	Total 31/12/2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
PASSIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION	2 655 510	-	2 655 510	-
Dettes envers les établissements de crédit	-	-	-	-
Instruments dérivés	2 655 510	-	2 655 510	-
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE	7 996	-	7 996	-
PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT SUR OPTION	8 417 701	-	8 417 701	-
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR	11 081 207	-	11 081 207	-

7.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût

Les actifs et passifs financiers évalués au coût comprennent pour l'essentiel les créances et dettes envers les établissements de crédit et le collatéral versé et reçu dans le cadre des contrats de dérivés.

S'agissant d'appels de marge quotidiens, le Groupe Amundi considère que le collatéral versé et reçu est enregistré pour sa juste valeur dans les postes du bilan « comptes de régularisation et actifs divers » et « comptes de régularisation et passifs divers ».

Le Groupe Amundi considère que le coût amorti des créances et dettes envers les établissements de crédit est une bonne approximation de la juste valeur. En effet, il s'agit principalement :

d'actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les variations de taux d'intérêt n'ont pas d'impact significatif sur la juste valeur, car les taux de rendement de ces instruments s'ajustent fréquemment aux taux de marché (cas des prêts et emprunts) ;
d'actifs ou passifs à court terme pour lesquels la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché.

Note 8 ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES

Amundi gère et structure des fonds dans le but de proposer des solutions d'investissement à ses clients. Ces fonds à l'exclusion des mandats de gestion sont considérés comme des entités structurées dans la mesure où ils sont créés pour un objet bien spécifique et sont gérés au travers de contrats établis entre les parties prenantes, les droits conférés aux droits de vote attachés aux actions le cas échéant ayant une portée limitée.

Amundi a défini les critères permettant de considérer qu'une société intervient en qualité de sponsor d'une entité structurée :

■ la société intervient à la création de l'entité structurée et cette intervention, rémunérée, est jugée substantielle pour assurer la bonne fin des opérations ;

la structuration est intervenue à la demande de la société et elle en est le principal utilisateur ;
la société a cédé ses propres actifs à l'entité structurée ;
la société est le gérant de l'entité structurée ;
le nom d'une filiale ou de la société mère est associé au nom de l'entité structurée ou aux instruments financiers émis par elle.

Dans ce contexte, tous les fonds gérés par les sociétés du Groupe Amundi, qu'ils soient détenus ou non, sont considérés comme des entités structurées « sponsorisées ».

Le Groupe perçoit de ces fonds des commissions de gestion et de surperformance ; il peut investir, donner des garanties ou contracter des swaps de performance avec ces fonds.

8.1 Nature et étendue de l'implication d'Amundi envers les entités structurées non consolidées

Le tableau ci-après présente les actifs, passifs et engagements hors bilan liés aux intérêts du Groupe dans les entités structurées sponsorisées à l'exception de celles qui sont consolidées.

	31/12/2020
	Gestion d'actifs

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Exposition maximale au risque de perte	Garanties reçues et autres rehaussements de crédit	Exposition nette
Actifs financiers détenus à des fins de transaction	795 851	795 851	-	795 851
Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI : OPCVM	2 383 473	2 383 473	-	2 383 473
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	-	-	-
Actifs financiers au coût amorti	-	-	-
ACTIFS RECONNUS VIS-À-VIS DES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES	3 179 324	3 179 324	-	3 179 324
Instruments de capitaux propres	-	n.a.	n.a.
Passifs financiers détenus à des fins de transaction	798 558	798 558	-	798 558
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	-	-	-
Dettes	-	n.a.	n.a.
PASSIFS RECONNUS VIS-À-VIS DES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES	798 558	798 558		798 558
Engagements donnés
Engagements de financement	n.a.	-	-
Engagements de garantie	n.a.	18 241 808	398 619	17 843 189
Autres	n.a.	-	-
Provisions pour risque d'exécution – Engagements par signature	n.a.	(31 522)	-	(31 522)
ENGAGEMENTS HORS BILAN NET DE PROVISIONS VIS-À-VIS DES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES	N.A.	18 210 286	398 619	17 811 667
TOTAL BILAN DES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES DÉTENUES	113 939 940	N.A.	N.A.	N.A.

	Gestion d'actifs
			Perte maximale
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Exposition maximale au risque de perte	Garanties reçues et autres rehaussements de crédit	Exposition nette
Actifs financiers détenus à des fins de transaction	879 485	879 485	-	879 485
Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI : OPCVM	1 018 439	1 018 439	-	1 018 439
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	-	-	-	-
Actifs financiers au coût amorti	-	-	-	-
ACTIFS RECONNUS VIS-À-VIS DES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES	1 897 924	1 897 924	-	1 897 924
Instruments de capitaux propres	-	n.a.	n.a.	-
Passifs financiers détenus à des fins de transaction	1 009 582	1 009 582	-	1 009 582
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	-	-	-
Dettes	-	n.a.	n.a.	-
PASSIFS RECONNUS VIS-À-VIS DES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES	1 009 582	1 009 582	-	1 009 582
Engagements donnés
Engagements de financement	n.a.	-	-
Engagements de garantie	n.a.	20 335 802	309 940	20 025 862
Autres	n.a.	-	-
Provisions pour risque d'exécution – Engagements par signature	n.a.	(25 061)	-	(25 061)
ENGAGEMENTS HORS BILAN NET DE PROVISIONS VIS-À-VIS DES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES	N.A.	20 310 741	309 940	20 000 801
TOTAL BILAN DES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES DÉTENUES	76 800 345	N.A.	N.A.	N.A.

Les informations relatives aux parts de fonds détenues par Amundi et enregistrées dans le poste « instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI : OPCVM » n'intègrent pas les fonds consolidés ni ceux dont le Groupe ne détient qu'une seule part (part de fondateur).

Le montant indiqué sur la ligne « Total bilan des entités structurées non consolidées correspond à l'encours total de ces fonds détenus ».

Le montant d'engagement hors bilan indiqué correspond à l'engagement hors bilan comptabilisé par Amundi dans le cadre de son activité de garant de fonds. Une provision pour risque liée à cet engagement est enregistrée dans le poste « Provisions » pour 31 522 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et 25 061 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Les montants mentionnés en actifs financiers et passifs financiers détenus à des fins de transaction correspondent aux justes valeurs positives et négatives des swaps conclus par Amundi avec des fonds dans le cadre de son activité d'intermédiation de swaps.

8.2 Revenus nets associés aux entités structurées sponsorisées

Les revenus nets réalisés avec les entités structurées ainsi que dans le cadre des mandats de gestion sont indissociables de l'ensemble des revenus de gestion d'Amundi et sont inclus dans les revenus présentés dans la note 6.2.1.

Note 9 AUTRES INFORMATIONS

9.1 Information sectorielle

Amundi exerce ses activités dans le seul secteur de la gestion pour compte de tiers. Il comporte donc un seul secteur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

En effet, la performance opérationnelle du Groupe n'est pas suivie à un niveau plus fin que le Groupe dans son ensemble. Les éléments qui sont revus à un niveau plus fin sont limités mensuellement à des informations de volume d'activité du Groupe (collecte, encours) et périodiquement à des informations portant sur les produits nets de commission par segment de clientèle (retail, institutionnels). Le Groupe considère que l'ensemble de ces informations correspond davantage à un suivi de l'activité commerciale qu'à une mesure de performance opérationnelle destinée à prendre des décisions d'allocation de ressources. En effet les charges d'exploitation ne sont pas affectées aux segments de clientèle (retail et institutionnels).

Toutefois, le Groupe considère qu'il est utile de publier ces informations sur l'activité commerciale qui sont présentées ci-après en tant qu'information complémentaire par rapport à celles prévues par la norme IFRS 8 :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Retail	1 744	1 813
Institutionnels	690	679
Institutionnels, Corporate et Épargne entreprise	537	533
Assureurs (1)	153	146
COMMISSIONS NETTES	2 434	2 493
Commissions de surperformance	200	171
TOTAL DES REVENUS NETS DE GESTION	2 634	2 663
Produits nets financiers	(36)	43
Autres produits nets	(76)	(70)
TOTAL DES REVENUS NETS	2 521	2 636

(1) Groupe Crédit Agricole et Société Générale.

Par ailleurs la répartition des revenus nets se décompose par zone géographique de la façon suivante :

2019
1 412
1 224
2 636

La ventilation des revenus nets repose sur le lieu d'enregistrement comptable des activités.

9.2 Parties liées

9.2.1 Périmètre des parties liées

Les parties liées sont les entreprises qui directement ou indirectement contrôlent ou sont contrôlées par, ou sont sous contrôle commun, avec l'entreprise présentant ses états financiers.

Les parties liées d'Amundi sont (i) les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, (ii) les sociétés du Groupe Crédit Agricole, à savoir les Caisses Régionales, Crédit Agricole SA, ses filiales, entreprises associées et co-entreprises. Aucun montant relatif à ces relations ne fait l'objet de provision pour dépréciation.

Par ailleurs, les fonds dans lesquels le groupe Crédit Agricole a investi ne sont pas considérés comme des parties liées.

La liste des sociétés consolidées du Groupe Amundi est présentée dans la note 9.3.1. « Périmètre de consolidation ». Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

9.2.2 Nature des relations avec les parties liées

Amundi a des relations commerciales avec les sociétés du groupe Crédit Agricole.

Le groupe Crédit Agricole intervient comme distributeur des produits financiers du Groupe Amundi, prêteur et emprunteur, contrepartie de dérivés, ainsi que comme dépositaire et agent de calcul. Par ailleurs, le groupe Crédit Agricole met des moyens à disposition auprès d'Amundi et gère son contrat d'assurance des indemnités de fin de carrière.

De son côté, Amundi assure la gestion d'actifs de certains mandats du groupe Crédit Agricole et assure le rôle de teneur de comptes pour les dispositifs d'épargne salariale du groupe Crédit Agricole.

9.2.3 Transactions avec les parties liées

(en milliers d'euros)

Les tableaux suivants présentent les opérations réalisées avec le groupe Crédit Agricole ainsi que les entités consolidées par mise en équivalence au sein du Groupe Amundi.

Les seules transactions entre Amundi et ses principaux dirigeants sont les rémunérations versées au titre des contrats de travail et les jetons de présence.

(en milliers d'euros)	Groupe Crédit Agricole
RÉSULTAT	2020	2019
Intérêts et produits (charges) assimilés	(31 546)	(13 677)
Revenus (charges) de commissions	(286 872)	(279 446)
Autres produits (charges) nets	(18 399)	(16 541)
Charges générales d'exploitation	(9 054)	(7 153)
BILAN	31/12/2020	31/12/2019
Actif
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 577 881	633 813
Comptes de régularisation et actifs divers	66 572	72 558
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	9 554 855	7 712 442
Passif
Dettes subordonnées	303 859	303 842
Dettes envers les établissements de crédit	2 962 581	808 497
Comptes de régularisation et passifs divers	242 494	255 056
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	356 787	264 040
Hors bilan
Garanties données	3 664 362	4 577 634
Garanties reçues	398 619	309 940

Entreprises associées et co-entreprises

RÉSULTAT	2020	2019
Intérêts et produits (charges) assimilés	-	-
Revenus (charges) de commissions	(2 774)	(2 831)
Charges générales d'exploitation	-	-
BILAN	31/12/2020	31/12/2019
Actif
Prêts et créances sur les établissements de crédit	-	-
Comptes de régularisation et actifs divers	136	230
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	-	-
Passif
Dettes envers les établissements de crédit		-
Comptes de régularisation et passifs divers	813	1 141
Hors bilan
Garanties données	-	-
Garanties reçues	-	-

9.3 Périmètre de consolidation et évolutions de l'exercice

9.3.1 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2020

			31/12/2020		31/12/2019
Sociétés consolidées	Notes	Évolution du périmètre	Méthode	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	Implantations
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
AMUNDI			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI ASSET MANAGEMENT			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI FINANCE			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI FINANCE ÉMISSIONS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI IMMOBILIER			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI INDIA HOLDING			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI INTERMÉDIATION			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI ISSUANCE			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI IT SERVICES			Globale	95,4	95,4	95,4	95,4	France
AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI ESR			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI VENTURES			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
BFT INVESTMENT MANAGERS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
CPR AM			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
ÉTOILE GESTION			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
LCL ÉMISSIONS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE GESTION			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
FONDS ET OPCI
ACAJOU			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
CEDAR			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
CHORIAL ALLOCATION			Globale	99,9	99,9	99,9	99,9	France
LONDRES CROISSANCE 16			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
OPCI IMMANENS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
OPCI IMMO ÉMISSIONS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
PEG – PORTFOLIO EONIA GARANTI			Globale	98,9	98,9	94,6	94,6	France
RED CEDAR			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI PE SOLUTION ALPHA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France

	Évolution			31/12/2020		31/12/2019
		du		% de	%	% de	%
Sociétés consolidées	Notes	périmètre	Méthode	contrôle	d'intérêt	contrôle	d'intérêt	Implantations
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
AMUNDI DEUTSCHLAND GMBH			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Allemagne
AMUNDI AUSTRIA GMBH			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Autriche
AMUNDI ASSET MANAGEMENT BELGIUM BRANCH	(1)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Belgique
AMUNDI CZECH REPUBLIC ASSET MANAGEMENT SOFIA BRANCH	(2)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Bulgarie
AMUNDI ASSET MANAGEMENT AGENCIA EN CHILE	(1)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Chili
ABC-CA FUND MANAGEMENT CO. LTD			Equivalence	33,3	33,3	33,3	33,3	Chine
AMUNDI BOC WEALTH MANAGEMENT CO. LTD		Entrée	Globale	55,0	55,0	-	-	Chine
NH-AMUNDI ASSET MANAGEMENT			Equivalence	30,0	30,0	30,0	30,0	Corée
AMUNDI ASSET MANAGEMENT DUBAI BRANCH	(1)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Émirats arabes unis
AMUNDI IBERIA SGIIC SA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Espagne
SABADELL ASSET MANAGEMENT, S.A., S.G.I.I.C		Entrée	Globale	100,0	100,0	-	-	Espagne
AMUNDI USA INC			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	États-Unis
AMUNDI PIONEER ASSET MANAGEMENT USA, INC			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	États-Unis
AMUNDI PIONEER ASSET MANAGEMENT, INC.			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	États-Unis
AMUNDI PIONEER DISTRIBUTOR, INC.			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	États-Unis
AMUNDI PIONEER INSTITUTIONAL ASSET MANAGEMENT, INC.			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	États-Unis
VANDERBILT CAPITAL ADVISORS LLC			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	États-Unis
AMUNDI HELLAS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Grèce
AMUNDI ASSET MANAGEMENT HONG KONG BRANCH	(1)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Hong Kong
AMUNDI HONG KONG Ltd			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Hong Kong
AMUNDI INVESTMENT FUND MGMT PRIVATE LTD CO.			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Hongrie
SBI FUNDS MANAGEMENT PRIVATE LIMITED			Equivalence	37,0	37,0	37,0	37,0	Inde
KBI GLOBAL INVESTORS LTD			Globale	87,5	100,0	87,5	100,0	Irlande
KBI FUND MANAGERS LTD			Globale	87,5	100,0	87,5	100,0	Irlande
KBI GLOBAL INVESTORS (NORTH AMERICA) LTD			Globale	87,5	100,0	87,5	100,0	Irlande
AMUNDI IRELAND LTD			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Irlande
AMUNDI INTERMEDIATION DUBLIN BRANCH	(4)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Irlande
AMUNDI REAL ESTATE ITALIA SGR SPA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Italie
AMUNDI SGR SPA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Italie
AMUNDI JAPAN			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Japon
AMUNDI JAPAN HOLDING		Fusion	Globale	-	-	100,0	100,0	Japon
AMUNDI GLOBAL SERVICING			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Luxembourg
FUND CHANNEL	(5)		Globale	100,0	100,0	50,0	50,0	Luxembourg
AMUNDI LUXEMBOURG			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Luxembourg

(1) Succursales d'AMUNDI ASSET MANAGEMENT.

(2) Succursales d'AMUNDI CZECH REPUBLIC INVESTICNI SPOLECNOST AS.

(3) Succursale de FUND CHANNEL.

(4) Succursale d'AMUNDI INTERMEDIATION.

(5) Changement de méthode de consolidation au cours de l'exercice.

				31/12/2020		31/12/2019
Sociétés consolidées	Notes	Évolution du périmètre	Méthode	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	Implantations
AMUNDI MALAYSIA SDN BHD			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Malaysie
WAFA GESTION			Equivalence	34,0	34,0	34,0	34,0	Maroc
AMUNDI ASSET MANAGEMENT MEXICO BRANCH	(1)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Mexique
PIONEER GLOBAL INVESTMENTS LTD MEXICO CITY BRANCH	(1)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Mexique
AMUNDI ASSET MANAGEMENT NEDERLAND	(1)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Pays-Bas
AMUNDI POLSKA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Pologne
AMUNDI CZECH REPUBLIC INVESTICNI SPOLECNOST AS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Rép. Tchèque
AMUNDI CZECH REPUBLIC ASSET MANAGEMENT			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Rép. Tchèque
AMUNDI ASSET MANAGEMENT S.A.I. SA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Roumanie
AMUNDI ASSET MANAGEMENT LONDON BRANCH	(1)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Royaume-Uni
AMUNDI UK Ltd			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Royaume-Uni
AMUNDI INTERMEDIATION LONDON BRANCH	(4)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Royaume-Uni
AMUNDI SINGAPORE Ltd			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Singapour
AMUNDI INTERMEDIATION ASIA PTE LTD			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Singapour
FUND CHANNEL SINGAPORE BRANCH	(3) (5)		Globale	100,0	100,0	50,0	50,0	Singapour
AMUNDI CZECH REPUBLIC ASSET MANAGEMENT BRATISLAVA BRANCH	(2)		Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Slovaquie
AMUNDI SUISSE			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Suisse
AMUNDI TAIWAN			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Taïwan

(1) Succursales d'AMUNDI ASSET MANAGEMENT.

(2) Succursales d'AMUNDI CZECH REPUBLIC INVESTICNI SPOLECNOST AS.

(3) Succursale de FUND CHANNEL.

(4) Succursale d'AMUNDI INTERMEDIATION.

(5) Changement de méthode de consolidation au cours de l'exercice.

9.3.2 Mouvements de périmètre significatifs au cours de l'exercice

Le 30 juin 2020, Amundi a annoncé l'acquisition auprès de Banco Sabadell de la société de Sabadell Asset Management. Le partenariat stratégique de 10 ans pour la distribution de produits Amundi à travers le réseau de Banco Sabadell en Espagne a démarré à cette même date, la stratégie commerciale et les priorités ayant déjà été définies par les deux partenaires.

L'un des objectifs de cette opération est de combiner d'une part l'important réseau de distribution de Banco Sabadell et d'autre part la gamme complète des produits et solutions d'épargne d'Amundi. Cette transaction et le partenariat avec Banco Sabadell permettent à Amundi de renforcer significativement sa position en Espagne, un marché important en Europe pour l'épargne des clients Retail, de consolider son leadership européen et de mettre en œuvre son business model unique visant à servir les réseaux Retail.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée (regroupements d'entreprises), le Groupe Amundi a procédé à l'allocation provisoire du coût d'acquisition à la clôture et en conséquence les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill sont susceptibles d'être modifiés dans le délai d'un an (période d'évaluation) à compter de la date du regroupement en cas d'obtention d'informations nouvelles relatives à des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition.

Actifs nets acquis (après allocation provisoire du coût d'acquisition)

(en milliers d'euros)	30/06/2020	(en milliers d'euros)	30/06/2020
TOTAL DES ACTIFS ACQUIS	179 009	TOTAL DES PASSIFS REPRIS	70 197
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	471	Passifs d'impôts courants et différés	33 055
Prêts et créances sur les établissements de crédit	49 156	Comptes de régularisations et passifs divers	37 142
Actifs d'impôts courants et différés	760
Comptes de régularisation et actifs divers	20 622
Immobilisations incorporelles	108 000	ACTIFS NETS ACQUIS À 100 %	108 812

Lors de l'allocation provisoire du coût d'acquisition a été identifié un contrat de distribution contracté avec le réseau Banco Sabadell et constituant donc un actif amortissable séparable du goodwill.

Ce contrat de distribution d'une durée de 10 ans a pour objet d'organiser la distribution et la promotion par les réseaux Banco Sabadell de certains produits du Groupe à leurs clients et a été valorisé pour un montant de 108 millions d'euros.

Juste valeur de la contrepartie transférée

Par ailleurs, conformément aux normes IFRS , la comptabilisation de cet actif a donné lieu à la constatation d'impôts différés passifs d'un montant total de 27,0 millions d'euros calculé en cohérence avec le taux d'impôt en vigueur en Espagne, pays de reconnaissance de cet actif incorporel.

La période d'amortissement de ce contrat de distribution, en lien avec la durée des contrats est de 10 ans.

(en milliers d'euros)	30/06/2020
Actifs nets acquis à 100 %	108 812
Actifs nets revenant aux détenteurs d'intérêt ne détenant pas le contrôle	-
Goodwill sur la part acquise (1)	335 016
PRIX D'ACQUISITION (JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE AU VENDEUR) (2)	443 828
(1) Après identification de tous les actifs séparables, le goodwill résiduel constitué dans le cadre de ce regroupement correspond

aux avantages économiques futurs attendus des effets de synergies, la valeur du capital humain et la capacité à développer l'activité du nouvel ensemble.

(2) Le prix de cette acquisition s'élève à 430 millions d'euros, avant un ajustement de prix de - 6,2 millions d'euros et un complément de prix estimé à 20 millions d'euros (et pouvant aller jusqu'à 30 millions d'euros), payable en 2024, basé sur les performances futures de l'activité.

Coûts d'acquisition

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, les coûts d'acquisition liés à cette opération ont été comptabilisés en charges.

Contribution au résultat consolidé du Groupe et résultat de l'entité regroupée

Amundi fournit ici, conformément à la norme IFRS 3 révisée :

les montants des produits des activités ordinaires et des profits de Sabadell Asset Management depuis la date d'acquisition inclus dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 (voir (a) ci-dessous) ; ainsi que
le produit des activités ordinaires et le résultat de l'entité regroupée pour la période de reporting courante comme si la date d'acquisition de Sabadell Asset Management avait été l'ouverture de l'exercice 2020 (voir (b) ci-dessous).

(en milliers d'euros)	Montants inclus dans le compte de résultat consolidé du Groupe (a)	Entité regroupée comme si l'acquisition était intervenue le 1er janvier 2020 (b)
Revenus nets	26 329	2 551 847
Résultat net de l'exercice	12 627	923 693

(*) Montants nets de la charge d'amortissement du contrat de distribution reconnu à l'actif lors de la comptabilisation du regroupement pour - 5,4 millions d'euros sur les revenus nets et - 4,1 millions d'euros sur le résultat net de l'exercice.

9.4 Participations non consolidées

Ces titres enregistrés au sein des portefeuilles « actifs financiers à la juste valeur par résultat » ou « actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » sont représentatifs d'une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement.

La totalité de ces postes s'élève à 247 461 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 292 828 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Entités exclues du périmètre de consolidation

Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable qui ont été exclues du périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Entités non consolidées	Siège social	% d'intérêt	Motif d'exclusion du périmètre de consolidation
AMUNDI-ACBA ASSET MANAGEMENT CJSC	Arménie	51,0 %	Seuils de signification
AMUNDI CANADA INC	Canada	100,0 %	Seuils de signification
AMUNDI INVESTMENT ADVISORY (BEIJING) LIMITED	Chine	100,0 %	Seuils de signification
AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE	France	60,0 %	Seuils de signification
ANATEC	France	100,0 %	Seuils de signification
LA FINANCIERE MAGELLAN	France	33,3 %	Seuils de signification
SUPERNOVA INVEST	France	41,6 %	Seuils de signification
MONTPENSIER FINANCE	France	25,0 %	Seuils de signification
AMUNDI ALTERNATIVE INVESTMENT IRELAND LTD	Irlande	100,0 %	Seuils de signification
AMUNDI ENERGY TRANSITION LUXEMBOURG SARL	Luxembourg	60,0 %	Seuils de signification
AREAF MANAGEMENT SARL	Luxembourg	100,0 %	Seuils de signification
AMUNDI REAL ESTATE LUXEMBOURG SA	Luxembourg	100,0 %	Seuils de signification
DNA SA	Luxembourg	100,0 %	Seuils de signification
LRP	Luxembourg	100,0 %	Seuils de signification
GREEN CREDIT CONTINUUM FUND GP	Luxembourg	100,0 %	Seuils de signification
SABADELL ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG SA	Luxembourg	100,0 %	Seuils de signification
AMUNDI INVESTMENTS MAROC	Maroc	100,0 %	Seuils de signification
AMUNDI AALAM SDN BHD	Malaisie	100,0 %	Seuils de signification
FUND CHANNEL SUISSE	Suisse	100,0 %	Seuils de signification
AMUNDI MUTUAL FUND BROKERAGE SECURITIES (THAILAND) COMPANY LIMITED	Thaïlande	100,0 %	Seuils de signification

Ont été exclues de cette information les entités sans activité au 31 décembre 2020.

Titres de participations significatifs non consolidés

Les titres de participation (sur lesquels le Groupe n'exerce ni de contrôle ni d'influence notable) représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n'entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Entités non consolidées	Siège social	% d'intérêt
IM SQUARE	France	17,5 %
NEXTSTAGE SAS	France	12,6 %

9.5 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan au 31 décembre 2020 comprennent :

■ les engagements de garantie présentés dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Engagements de garantie donnés	18 241 808	20 335 802
Dont engagement de garantie des fonds	18 241 808	20 335 802
Dont autres engagements de garantie	-	-

■ les engagements de financement relatifs au « Credit Revolving Facility » accordé à Amundi pour 1 750 000 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 ;

■ les notionnels des dérivés contractés auprès des fonds et des contreparties de marché dont les justes valeurs sont présentées en note 7.3 et 7.4 ;

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Instruments de taux d'intérêts	2 379 488	2 707 533
Autres instruments	59 507 408	54 481 427
TOTAL NOTIONNELS	61 886 896	57 188 960

9.6 Contrats de location

Le Groupe a conclu des contrats de location simple au titre des bâtiments d'exploitation utilisés, en France et à l'étranger. En lien avec ces contrats, le Groupe reconnaît, au sein du poste immobilisations corporelles, la valeur des droits d'utilisation correspondant à ces contrats.

Le Groupe Amundi est également preneur de contrats de faible valeur et/ou de courte durée qui conformément aux exemptions permises par IFRS 16 ne font pas l'objet de reconnaissance de droits d'utilisation et de dette locative.

Échéancier des dettes locatives

(en milliers d'euros)	31/12/2020	≤ 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
DETTES LOCATIVES	367 401	45 196	163 026	159 179

Charges liées aux droits d'utilisations

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'intérêts sur dettes locatives	(3 348)	(2 091)
Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation	(48 198)	(47 366)

Les charges liées aux droits d'utilisation viennent en remplacement des charges de loyers reconnues précédemment en application de la norme IAS 17.

9.7 Honoraires des commissaires aux comptes

La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires comptabilisés dans les résultats consolidés des exercices 2020 et 2019 est donnée ci-dessous :

	2020				2019
(en milliers d'euros)	PWC	E&Y	Total	PWC	E&Y	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	1 767	1 815	3 582	1 705	1 835	3 540
Services autres que la certification des comptes (1)	1 008	280	1 288	991	403	1 394
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	2 775	2 095	4 870	2 696	2 238	4 934

(1) Les services autres que la certification des comptes sont constitués de lettres de confort, procédures convenues, attestations de concordance avec la comptabilité, consultations en matière réglementaire et « due diligence » d'acquisition.

Les montants mentionnés ci-dessus intègrent les honoraires suivants, relatifs aux missions de certifications des comptes et de services autres que la certification des comptes (« SACC ») réalisées auprès d'Amundi et ses filiales :

par « PricewaterhouseCoopers Audit », pour 879 milliers d'euros au titre de la certification des comptes et 179 milliers d'euros au titre de services autres que la certification des comptes.
par « Ernst & Young et Autres », pour 831 milliers d'euros au titre de la certification des comptes et 59 milliers d'euros au titre de services autres que la certification des comptes ;

Note 10 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale Amundi

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Amundi relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié	Notre réponse

Les écarts d'acquisition sont principalement issus d'opérations de croissance externe et s'élèvent à 6 Mds€.

Comme mentionné dans la note 1.4.6 de l'annexe aux comptes consolidés, les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices objectifs de perte de valeur, et au minimum une fois par an.

Ces tests sont fondés sur la comparaison entre la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) et sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l'UGT est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché et sa valeur d'utilité. Le calcul de la valeur d'utilité repose sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'UGT.

Comme indiqué dans la note 5.13 de l'annexe aux comptes consolidés, les flux prévisionnels de trésorerie sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis pour les besoins de pilotage du groupe. Ils s'appuient sur des hypothèses de croissance de l'activité du groupe et intègrent l'évolution de paramètres macroéconomiques décrits dans la note 5.13.

L'actualisation des flux futurs de trésorerie tient également compte d'hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini qui nécessitent l'exercice de jugement de la part de la direction.

Compte tenu du caractère significatif des écarts d'acquisition et du degré de jugement appliqué par la direction pour la détermination des différentes hypothèses utilisées dans les tests de dépréciation, nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition était un point clé de l'audit.

Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par le groupe Amundi pour identifier d'éventuels indices de perte de valeur.

Nous avons examiné les calculs réalisés et fait appel à nos spécialistes en évaluation pour apprécier les hypothèses utilisées par la direction pour déterminer les taux d'actualisation et les taux de croissance à l'infini retenus dans les calculs des flux de trésorerie actualisés, le cas échéant en les confrontant à des sources externes.

Nous avons, par ailleurs, examiné les trajectoires financières préparées par la direction du groupe dans un contexte de crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 et utilisées dans les tests de dépréciation afin de les comparer aux éléments présentés au conseil d'administration du groupe et d'apprécier les principales hypothèses sous-jacentes. La fiabilité de ces hypothèses a notamment été estimée au regard de la confrontation des trajectoires financières élaborées au cours des exercices antérieurs avec les performances réalisées.

Nous avons également procédé à des analyses de sensibilité à certaines hypothèses (taux de croissance à l'infini, taux d'actualisation).

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations figurant dans l'annexe aux comptes consolidés sur les résultats de ces tests de dépréciation et le niveau de sensibilité aux différentes hypothèses.

Évaluation et comptabilisation des commissions de surperformance

Au 31 décembre 2020, les commissions de surperformance inscrites au compte de résultat se sont élevées à 199,9 millions d'euros (note 4.1 de

La multiplicité de dates d'échéance, d'indices de référence et de seuils de déclenchement entraîne une complexité à la fois pour la détermination du montant des commissions de surperformance mais également pour la détermination des différentes dates de comptabilisation des produits

Nous avons ainsi considéré que l'évaluation et la comptabilisation des commissions de surperformance constituaient un point clé de l'audit.

fonds et l'indice de référence mentionné au contrat.

Risque identifié Notre réponse Le groupe Amundi gère un portefeuille de fonds diversifiés couvrant différentes classes d'actifs. Pour certains fonds, il est prévu de rémunérer l'éventuelle surperformance du fonds par le versement d'une commission dite « commission de surperformance ». Comme mentionné dans la note 1.3.6 de l'annexe, les commissions de surperformance rémunèrent la société de gestion lorsque les dispositions contractuelles du fonds le prévoient. Elles sont calculées sur la base d'un Nous avons examiné le processus de calcul des commissions de surperformance mis en œuvre par le groupe Amundi. Nous avons notamment testé, pour un échantillon, les rapprochements périodiques réalisés entre les commissions de surperformance calculées par la direction et les montants comptabilisés ainsi qu'avec les commissions calculées par les valorisateurs.

pourcentage de la différence positive entre la performance constatée du Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de fonds sélectionnés, nous avons :

rapproché l'indice de référence retenu dans le calcul des commissions, avec celui figurant dans les dispositions contractuelles ;
rapproché les montants des commissions déterminés par la direction des montants comptabilisés ;
réconcilié les commissions de surperformance comptabilisées aux commissions calculées par les
valorisateurs des fonds ;
contrôlé que les commissions étaient comptabilisées par la société de gestion à l'échéance de la période de calcul définie dans les dispositions contractuelles.

Vérifications spécifiques

correspondants.

l'annexe aux comptes consolidés).

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Amundi par votre assemblée générale du 16 novembre 1989 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 1991 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trentième année, dont vingt-quatre années depuis que la société est devenue un établissement de crédit.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 9 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent Tavernier Anik Chaumartin

ERNST & YOUNG et Autres

Olivier Durand Claire Rochas

7 Etats financiers individuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

7.1 COMPTES ANNUELS 266

7.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS ANNUELS 269

7.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 302

7.1 COMPTES ANNUELS

Bilan au 31 décembre 2020

Actif

Notes (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES	2 542 299	1 355 579
Caisse, banques centrales
Effets publics et valeurs assimilées 5
Créances sur les établissements de crédit 3	2 542 299	1 355 579
OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 4	161 221	219 600
OPÉRATIONS SUR TITRES	3 315 765	2 373 506
Obligations et autres titres à revenu fixe 5	86 627	70 900
Actions et autres titres à revenu variable 5	3 229 138	2 302 606
VALEURS IMMOBILISÉES	6 025 035	6 073 593
Participations et autres titres détenus à long terme 6-7	128 369	176 884
Parts dans les entreprises liées 6-7	5 896 657	5 896 699
Immobilisations incorporelles 7
Immobilisations corporelles 7	9	9
CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ
ACTIONS PROPRES 8	41 642	78 832
COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS	429 460	487 092
Autres actifs 9	370 308	412 597
Comptes de régularisation 9	59 152	74 494
TOTAL ACTIF	12 515 422	10 588 202

Passif

Notes (en milliers d'euros)		31/12/2020	31/12/2019
OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES		3 264 324	1 339 532
Banques centrales
Dettes envers les établissements de crédit	11	3 264 324	1 339 532
COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE	12	3 281 214	3 523 917
DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE	13	139 462	152 622
COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS		395 526	459 090
Autres passifs	14	372 445	417 392
Comptes de régularisation	14	23 082	41 699
PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNÉES		325 835	346 369
Provisions 15-16-17		21 977	42 527
Dettes subordonnées	19	303 859	303 842
FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX (FRBG)	18	37 149	37 149
CAPITAUX PROPRES HORS FRBG :	20	5 071 913	4 729 522
Capital souscrit		506 465	505 408
Primes d'émission		2 518 906	2 501 654
Réserves		62 576	62 471
Écart de réévaluation
Provisions réglementées et subventions d'investissement
Report à nouveau		1 659 989	1 092 544
Résultat en attente d'approbation / acompte sur dividendes
Résultat de l'exercice		323 976	567 445
TOTAL PASSIF		12 515 422	10 588 202

Hors bilan

Notes (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Engagements donnés
Engagements de financements 26	100 000
Engagements de garantie 26	2 196 288	2 177 007
Engagements sur titres 26

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Engagements reçus
Engagements de financement	26	1 750 000	1 750 000
Engagements de garantie	26
Engagements sur titres	26

Compte de résultat au 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts et produits assimilés	28-29	24 249	49 721
Intérêts et charges assimilées	28	(52 171)	(58 654)
Revenus des titres à revenu variable	29	448 556	609 037
Commissions (produits)	30	5 667	6 009
Commissions (charges)	30	(2 916)	(1 597)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation	31	6 166	10 044
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés	32	(81 086)	7 132
Autres produits d'exploitation bancaire	33	17 236	14 476
Autres charges d'exploitation bancaire	33	(17 440)	(14 385)
PRODUIT NET BANCAIRE		348 261	621 783
Charges générales d'exploitation	34	(41 583)	(51 019)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles			(5)
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION		306 678	570 759
Coût du risque	35		67
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		306 678	570 826
Résultat net sur actifs immobilisés	36
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT		306 678	570 826
Résultat exceptionnel			(1)
Impôt sur les bénéfices	37	17 298	(3 380)
Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées
RÉSULTAT NET		323 976	567 445

7.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

Sommaire des notes

Note 1	CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER – ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS À L'EXERCICE 2020	271
1.1	Cadre juridique et financier	271
1.2	Événements significatifs relatifs
	à l'exercice 2020	271
1.3	Événements postérieurs à l'exercice 2020	271
Note 2	PRINCIPES, MÉTHODES COMPTABLES	271
2.1	Créances sur les établissements de crédit et la clientèle – engagements par signature	271
2.2	Portefeuille-titres	272
2.3	Immobilisations	274
2.4	Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle	274
2.5	Dettes représentées par un titre	274
2.6	Provisions	274
2.7	Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.)	275
2.8	Opérations en devises	275
2.9	Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels	275
	2.10 Engagements hors bilan	276
2.11	Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement	276
	2.12 Avantages au personnel postérieurs à l'emploi	276
	2.13 Plan d'attribution d'actions et souscription d'actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d'épargne entreprise	276
	2.14 Charges et produits exceptionnels	277
	2.15 Impôts sur les bénéfices (charge fiscale)	277
Note 3	CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT – ANALYSE PAR DURÉE RESTANT À COURIR	278
Note 4	OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE	278
4.1	Opérations avec la clientèle –
	Analyse par durée résiduelle	278
4.2	Opérations avec la clientèle – Analyse par zone géographique	279
4.3	Opérations avec la clientèle – Encours douteux et dépréciations par zone géographique	279
4.4	Opérations avec la clientèle – Analyse par agent économique	280

Note 5	TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITÉ DE PORTEFEUILLE	281
5.1	Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) – ventilation par grandes catégories
	de contrepartie	281
5.2	Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable	282
5.3	Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe – Analyse par durée résiduelle	282
5.4	Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe – Analyse par zone géographique	282
Note 6	TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES FILIALES	283
6.1	Valeur estimative des titres de participation	284
Note 7	VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	285
7.1	Immobilisations financières	285
7.2	Immobilisations corporelles et incorporelles	285
Note 8	ACTIONS PROPRES	286
Note 9	COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS	286
	Note 10 DÉPRÉCIATIONS INSCRITES EN DÉDUCTION DE L'ACTIF	286
Note 11	DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE	287
	Note 12 COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE	287
12.1	Comptes créditeurs de la clientèle – Analyse par durée résiduelle	287
	12.2 Comptes créditeurs de la clientèle – Analyse par zone géographique	287
	12.3 Comptes créditeurs de la clientèle – Analyse par agent économique	288
Note 13	DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE	288
13.1	Dettes représentées par un titre – Analyse par durée résiduelle	288
	13.2 Emprunts obligataires (en monnaie d'émission)	288

Sommaire des notes - suite

	Note 14 COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS	289
Note 15	PROVISIONS	289
	Note 16 ÉPARGNE-LOGEMENT	289
Note 17	ENGAGEMENTS SOCIAUX – AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI, RÉGIME À PRESTATIONS DÉFINIES	290
Note 18	FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX	291
	Note 19 DETTES SUBORDONNÉES – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE	291
	Note 20 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (AVANT RÉPARTITION)	291
Note 21	COMPOSITION DES FONDS PROPRES	292
	Note 22 OPÉRATIONS EFFECTUÉES AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET LES PARTICIPATIONS	292
	Note 23 OPÉRATIONS EFFECTUÉES EN DEVISES	293
	Note 24 OPÉRATIONS DE CHANGE, PRÊTS ET EMPRUNTS EN DEVISES	293
	Note 25 OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME	294
	25.1 Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle	295
	25.2 Instruments financiers à terme : juste valeur	295
	Note 26 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS	296
	Note 27 INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DÉRIVÉS	297

	Note 28 PRODUITS NETS D'INTÉRÊTS ET REVENUS ASSIMILÉS	297
	Note 29 REVENUS DES TITRES	298
	Note 30 PRODUIT NET DES COMMISSIONS	298
Note 31	GAINS OU PERTES DES OPÉRATIONS DE PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION	298
	Note 32 GAINS OU PERTES DES OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS	299
	Note 33 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE	299
	Note 34 CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION	300
	34.1 Effectif par catégorie de personnel	300
	Note 35 COÛT DU RISQUE	300
	Note 36 RÉSULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISÉS	301
	Note 37 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	301
	Note 38 AFFECTATION DES RÉSULTATS	301
	Note 39 IMPLANTATIONS DANS LES ÉTATS OU TERRITOIRES NON COOPÉRATIFS	301
	Note 40 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION	301
	Note 41 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES301

Note 1 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER – ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS À L'EXERCICE 2020

1.1 Cadre juridique et financier

La société Amundi est une société anonyme au capital de 506 464 882,50 euros (soit 202 585 953 actions de 2,50 euros de valeur nominale).

Conformément à l'article 44 de la loi du 16 juillet 1992 portant adaptation au marché unique européen de la législation applicable en matière d'assurance et de crédit, Amundi a le statut d'établissement de crédit classé parmi les sociétés financières. Ce texte modifie l'article 18 de la loi bancaire 84-46 du 24 janvier 1984 et abroge l'article 99.

Dans le cadre de la loi de modernisation des activités financières n° 96-597 du 2 juillet 1997, Amundi a opté pour le statut de société financière, c'est-à-dire d'établissement de crédit.

Le Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement a redéfini l'agrément d'Amundi le 19 février 2002. Amundi est agréé en qualité de société financière à délivrer des garanties en capital et/ou de performance dans le domaine de la gestion d'actifs, notamment au profit de clients du groupe Crédit Agricole ou d'OPCVM dont la gestion est assurée par celui-ci.

La Société est détenue à hauteur de :

69,63 % par le groupe Crédit Agricole ;
30,03 % par le public (y compris les salariés) ;
0,34 % en autodétention.

1.2 Événements significatifs relatifs à l'exercice 2020

Covid 19 : une crise qui a confirmé la robustesse du business model d'Amundi

L'épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle. Cette crise sanitaire est devenue une crise économique, ce qui a entraîné une baisse des marchés financiers et une volatilité accrue. Concernant Amundi, le principal impact financier résulte de la sensibilité des actifs sous gestion à cette baisse des marchés financiers (actions, taux…) en termes de valorisation et donc de revenus de gestion ; la baisse des marchés financiers a également eu une incidence négative sur les résultats financiers.

Néanmoins, Amundi a su faire face avec un fonctionnement normal de l'entreprise, assuré grâce à la robustesse de sa plateforme informatique, l'efficacité de ses PCA (1) et le déploiement rapide du télétravail, avec comme objectif la protection de la santé des salariés et le maintien d'un haut niveau d'efficacité opérationnelle pour les clients.

Enfin l'impact financier de la crise a été minoré par la diversification des encours du Groupe par segment / classe d'actifs / géographies, par le faible coefficient d'exploitation et à l'ajustement de la base de coûts. L'ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd'hui difficiles à prévoir.

Augmentation de capital

Au cours du second semestre 2020 s'est finalisée l'opération d'augmentation de capital réservée aux salariés, réalisée dans le cadre des autorisations juridiques existantes votées par l'Assemblée générale de mai 2017.

Au terme de la période de souscription, cette augmentation de capital a conduit à l'émission de 422 648 actions au prix de 44,02 euros par action (dont 2,50 euros de nominal et 41,52 euros de prime d'émission). Le montant final de l'opération s'élève à 18,6 millions d'euros.

1.3 Événements postérieurs à l'exercice 2020

Aucun événement significatif postérieur à la date de clôture de l'exercice, pris en compte en comptabilité ou non, n'est intervenu.

Note 2 PRINCIPES, MÉTHODES COMPTABLES

La présentation des états financiers d'Amundi est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit.

Il n'y a pas de changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l'exercice précédent.

2.1 Créances sur les établissements de crédit et la clientèle – engagements par signature

Les créances sur les établissements de crédit, les entités du Groupe Amundi et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014.

Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours :

les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ;
les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Groupe Amundi ;
les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.

Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière.

Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle).

Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale.

⁽¹⁾ Plan de Continuité des Activités.

En application de l'article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné.

Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.

Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds.

L'application du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit l'entité à comptabiliser les créances présentant un risque d'impayé conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants.

L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d'apprécier le niveau d'un risque de crédit.

Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux.

Créances saines

Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d'origine.

Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains

Par ailleurs, sans attendre que les encours soient devenus douteux et dès la comptabilisation initiale des instruments financiers Amundi constate également, au passif de son bilan des pertes de crédit attendues sur les douze mois à venir (créances qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'instrument financier dès lors que la qualité de crédit de l'encours s'est significativement dégradé (créances qualifiées de dégradées).

Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains sont inscrites en coût du risque.

Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant l'évolution du niveau de risque de crédit à la date de comptabilisation initiale et la date d'arrêté.

Créances douteuses

Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes :

il existe un ou plusieurs impayés depuis un an au moins ;
la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé, on peut conclure à l'existence d'un risque avéré ;
il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie.

Parmi les encours douteux, Amundi distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis.

Créances douteuses non compromises

Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises.

Créances douteuses compromises

Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé.

Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise.

Le classement en encours douteux peut être abandonné dès lors que le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d'origine. Dans ce cas, l'encours est porté à nouveau en encours sain.

Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux

Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par Amundi par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation.

Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan.

Traitement comptable des dépréciations

Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de nonrecouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque.

Conformément à l'article 2231-3 du règlement ANC 2014- 07 le Groupe a fait le choix d'enregistrer en coût du risque l'augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps.

Passage en perte

L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, Amundi le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité.

Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise.

2.2 Portefeuille-titres

Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe.

Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable.

Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l'intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition.

Titres de transaction

Ce sont des titres qui, à l'origine, sont acquis avec l'intention de les revendre ou vendus avec l'intention de les racheter à court terme.

Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix d'acquisition, hors frais d'acquisition.

Ils font l'objet d'une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l'exercice.

Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres, est porté au compte de résultat, dans la rubrique « gains ou pertes des opérations des portefeuilles de négociation ».

Titres de placement

Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories.

Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus.

Obligations et autres titres à revenu fixe

Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus.

Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».

Actions et autres titres à revenu variable

Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique "revenus des titres à revenu variable".

Les revenus des SICAV et des Fonds Communs de Placement sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique.

À la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour la valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne est inférieure à la valeur comptable il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514-1 du règlement ANC 2014-7 du 26 novembre 2014, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées.

Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de mêmes natures souscrits à la date la plus ancienne.

Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat.

Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme

Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.
Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans les entreprises liées) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle.
Les autres titres détenus à long terme correspondent à des investissements réalisés dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice, mais sans influencer la gestion de cette dernière, en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus.

Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais inclus.

À la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité.

L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou de la valeur économique du titre.

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.

Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrés sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat.

Prix de marché

Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante :

les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent ;
si le marché sur lequel est négocié le titre n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, Amundi détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, Amundi utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel.

Reclassement de titres

Conformément aux articles 2381-1 à 2381-5 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants :

du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance ;
du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif.

Amundi n'a pas opéré, en 2020, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014.

Rachat d'actions propres

Les actions propres rachetées par Amundi, dans le cadre d'un contrat de liquidité, sont enregistrées à l'actif du bilan dans un portefeuille de transaction pour leur valeur d'inventaire.

Les actions propres rachetées par Amundi dans le cadre de la couverture des plans d'attribution d'actions gratuites sont enregistrées dans un portefeuille de placement. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation si la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat, à l'exception des opérations relatives aux plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés selon le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014.

2.3 Immobilisations

Amundi applique le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Par conséquent, Amundi applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce règlement la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations.

Le règlement de l'ANC n° 2015-06 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté en « autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières... ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent.

Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée "en magasin".

Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service.

Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'acquisition.

Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'achèvement.

À l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement.

Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation.

Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d'utilisation.

Les composants et durées d'amortissements suivants ont été retenus par Amundi suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissements doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation :

Composant	Durée d'amortissement
Installations techniques et agencements	5 ans
Matériel informatique	3 ans

2.4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle

Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes :

dettes à vue ou à terme pour les établissements ;
autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière).

Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

2.5 Dettes représentées par un titre

Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables et emprunts obligataires, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ».

Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ».

2.6 Provisions

Amundi applique le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions.

Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers.

L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel.

2.7 Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.)

Conformément aux dispositions prévues par la IVe directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 relatifs aux fonds propres, ces fonds sont constitués par Amundi à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relève de l'activité bancaire.

Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice.

Au 31 décembre 2020, le solde de ce compte est de 37 148 962,00 euros.

2.8 Opérations en devises

Les actifs et passifs en devises sont convertis aux cours de change de fin d'exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l'exercice, sont comptabilisés dans le compte de résultat.

Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche.

Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, Amundi a mis en place une comptabilité multidevises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque.

2.9 Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels

Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du Titre 5 Les instruments financiers à terme du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014.

Les engagements hors bilan relatifs à ces opérations reprennent le montant du capital notionnel des contrats non dénoués à la clôture de l'exercice. Dans le cas d'opérations optionnelles, les engagements reflètent le montant des capitaux nominaux de l'instrument sous-jacent.

Au 31 décembre 2020, les engagements financiers à terme s'élèvent à 194 592 milliers d'euros.

Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie :

Opérations de marché

Les opérations de marché regroupent :

les positions ouvertes isolées (catégorie « a » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) ;
la gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » article 2522 du règlement ANC 2014-07) ;
les instruments négociés sur un marché organisé, assimilé, de gré à gré ou inclus dans un portefeuille de transaction – au sens du règlement ANC 2014-07.

Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture.

Lorsque les instruments sont évalués à la valeur de marché, celle-ci est déterminée :

à partir des prix disponibles, s'il existe un marché actif ;
à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif.

Pour les instruments :

en position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ;
en position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ;
faisant partie d'un portefeuille de transaction, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé.

Opérations de couverture

Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable.

Risque de contrepartie sur les dérivés

Conformément au règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, Amundi intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs (Credit Valuation Adjustment ou CVA) dans la valeur de marché des dérivés. À ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de CVA.

Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue d'Amundi.

Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut.

La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables.

Elle repose :

prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou de proxy de CDS ;
en l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS Single Name de contreparties de même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région.

Opérations complexes

Une opération complexe se définit comme une combinaison synthétique d'instruments (de types, natures et modes d'évaluation identiques ou différents) comptabilisée en un seul lot ou comme une opération dont la comptabilisation ne relève pas d'une réglementation explicite et qui implique, de la part de l'établissement, un choix de principe.

Les produits et charges relatifs aux instruments négociés dans le cadre d'opérations complexes, notamment émissions d'obligations structurées, sont reconnus au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et des charges sur l'élément couvert. Ainsi, les variations de valeurs des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan.

2.10 Engagements hors bilan

Le hors bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus.

Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour Amundi.

Le hors bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change.

Ces éléments sont toutefois détaillés dans l'annexe aux notes 24, 25 et 26.

2.11 Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement

La participation des salariés aux fruits de l'expansion ainsi que l'intéressement sont constatés dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né.

Certaines sociétés du Groupe se sont constituées en « Unité Économique et Sociale » (Amundi, Amundi AM, Amundi ITS, Amundi Finance, Amundi Tenue de Comptes, Amundi Immobilier, Amundi Intermédiation, Amundi Private Equity Funds, Étoile Gestion, BFT IM, Société Générale Gestion, CPR AM et Amundi Transition Énergétique). Des accords relatifs à la participation des salariés et à l'intéressement ont été conclus dans ce cadre.

La participation et l'intéressement figurent dans les frais de personnel.

Les salariés mis à disposition par Crédit Agricole S.A. bénéficient des accords signés dans le cadre de l'UES de cette entité. La charge à payer estimée de la participation et de l'intéressement attribués dans ce cadre a été enregistrée dans les comptes.

2.12 Avantages au personnel postérieurs à l'emploi

Plans de retraite – régimes à cotisations définies

Par conséquent, Amundi n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé.

Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ».

Engagements en matière de retraite, de préretraite et d'indemnités de fin de carrière – régime à prestations définies

Amundi a appliqué, à compter du 1 er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables du 7 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du Chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014.

En application de ce règlement, Amundi provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies.

Les taux de sensibilité démontrent que :

une variation de plus de 50 bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 4,72 % ;
une variation de moins de 50 bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 5,09 %.

À l'intérieur du Groupe Amundi, Amundi AM a formalisé un contrat d'assurance « Indemnités Fin de Carrière » (IFC) avec PREDICA et des conventions de mandat entre Amundi et les filiales de l'UES ont été signées. Cette externalisation des « IFC » se traduit par un transfert d'une partie de la provision de passif qui existait dans les comptes vers le contrat PREDICA.

Le solde non externalisé reste inscrit en provision de passif.

2.13 Plan d'attribution d'actions et souscription d'actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d'épargne entreprise

Plan d'attribution d'actions

Des plans d'attributions d'actions de performance accordées à certaines catégories de salariés ont été mis en place.

Ces actions, livrées au terme d'une période d'acquisition entre deux et quatre ans, font préalablement l'objet d'un rachat.

Elles feront l'objet d'une refacturation aux sociétés employeuses du Groupe lors de la livraison des actions.

Ces plans d'attributions sont décrits ci-dessous :

Plans d'attributions d'actions de performance

Date de l'Assemblée générale autorisant le plan	30/09/2015	18/05/2017	18/05/2017	16/05/2019
Date du Conseil d'Administration	09/02/2017	13/12/2017	01/08/2018	13/12/2019
Date d'attribution des actions	09/02/2017	13/12/2017	01/08/2018	13/12/2019
Nombre d'actions attribuées	139 930	1 551 750	98 310	65 570
Modalités de règlement	Actions Amundi	Actions Amundi	Actions Amundi	Actions Amundi
Période d'acquisition des droits	09/02/2017 09/02/2020	01/07/2017 31/12/2021	01/07/2018 31/12/2021	13/12/2019 13/12/2021
Conditions de performance (1)	Oui	Oui	Oui	Oui
Conditions de présence	Oui	Oui	Oui	Oui
Actions restantes au 31 décembre 2019 (2)	127 656	899 629	95 760	65 570
Actions livrées au cours de la période	127 656	443 493	47 880	-
Actions annulées ou caduques au cours de la période		12 643	1 770
Actions restantes au 31 décembre 2020 (2)	-	443 493	46 110	65 570
Juste valeur d'une action – Tranche 1	43,41 euros	67,12 euros	52,27 euros	62,58 euros
Juste valeur d'une action – Tranche 2	n.a.	63,69 euros	48,78 euros	n.a.
Juste valeur d'une action – Tranche 3	n.a.	59,85 euros	n.a.	n.a.

(1) Les conditions de performance sont basées sur le résultat net part du Groupe (RNPG), le niveau de collecte et le coefficient d'exploitation du Groupe.

(2) Quantité d'actions sur la base d'une réalisation des conditions de performance à 100 %.

Souscriptions d'actions dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise

Les souscriptions d'actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d'épargne entreprise, avec une décote maximum de 30 %, ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevées d'une période d'inaccessibilité de cinq ans. Ces souscriptions d'actions sont comptabilisées conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital.

2.14 Charges et produits exceptionnels

Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes d'Amundi.

2.15 Impôts sur les bénéfices (charge fiscale)

D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels.

La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %.

Les crédits d'impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu'ils sont effectivement utilisés en règlement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d'impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur le bénéfice » du compte de résultat.

Amundi a mis en place depuis 2010 un dispositif d'intégration fiscale. Au 31 décembre 2019, 16 entités ont signé une convention d'intégration fiscale avec Amundi. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration fiscale.

Suite à la signature le 15 avril 2010 d'une convention d'intégration fiscale, Amundi est tête de groupe d'intégration fiscale des sociétés suivantes :

CPR Asset Management ;
Amundi Finance ;
Amundi Intermédiation ;
Société Générale Gestion ;
Amundi AM ;
Amundi Immobilier ;
Amundi Private Equity Funds ;
Amundi ESR ;
Amundi Finance Émissions ;
LCL Émissions ;
Amundi Issuance ;
Étoile Gestion ;
Amundi India Holding ;
Amundi Ventures ;
Valinter 19 ;
Valinter 20.

En raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le Crédit d'Impôts pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE), Amundi a fait le choix de comptabiliser le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (article 244 quater C du Code général des impôts) en déduction des charges de personnel et non en diminution de l'impôt.

Note 3 CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT – ANALYSE PAR DURÉE RESTANT À COURIR

	31/12/2020						31/12/2019
(en milliers d'euros)	< 3 mois	> 3 mois < 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	Total en principal	Créances rattachées	Total	Total
Établissements de crédit
Comptes et prêts :
■ à vue	1 568 256				1 568 256		1 568 256	869 324
■ à terme	566 929	306 000			872 929	1 104	874 033	386 242
Valeurs reçues en pension
Titres reçus en pension livrée
Prêts subordonnés		100 000			100 000	10	100 010	100 013
TOTAL	2 135 185	406 000			2 541 185	1 114	2 542 299	1 355 579
Dépréciations
VALEURS NETTES AU BILAN	2 135 185	406 000			2 541 185	1 114	2 542 299	1 355 579
Comptes ordinaires
Comptes et avances à terme
TOTAL
Dépréciations
VALEUR NETTE AU BILAN
TOTAL	2 135 185	406 000			2 541 185	1 114	2 542 299	1 355 579

Note 4 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE

4.1 Opérations avec la clientèle – Analyse par durée résiduelle

	31/12/2020							31/12/2019
(en milliers d'euros)	< 3 mois	> 3 mois < 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	Total en principal	Créances rattachées	Total	Total
Créances commerciales
Autres concours à la clientèle	161 221				161 221		161 221	219 600
Valeurs reçues en pension livrée
Comptes ordinaires débiteurs
Dépréciations
VALEUR NETTE AU BILAN	161 221				161 221		161 221	219 600

4.2 Opérations avec la clientèle – Analyse par zone géographique

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
France (y compris DOM-TOM)	144 900	219 600
Autres pays de l'U.E.	16 321
Autres pays d'Europe
Amérique du Nord
Amérique centrale et latine
Afrique et Moyen-Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Organismes internationaux
TOTAL EN PRINCIPAL	161 221	219 600
Créances rattachées
Dépréciations
VALEURS NETTES AU BILAN	161 221	219 600

4.3 Opérations avec la clientèle – Encours douteux et dépréciations par zone géographique

	31/12/2020
(en milliers d'euros)	Encours brut	Dont encours douteux	Dont encours douteux compromis	Dépréciations des encours douteux	Dépréciations des encours douteux compromis
France (y compris DOM-TOM)	144 900
Autres pays de l'U.E.	16 321
Autres pays d'Europe
Amérique du Nord
Amérique centrale et latine
Afrique et Moyen-Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Organismes internationaux
Créances rattachées
VALEUR AU BILAN	161 221

	31/12/2019
(en milliers d'euros)	Encours brut	Dont encours douteux	Dont encours douteux compromis	Dépréciations des encours douteux	Dépréciations des encours douteux compromis
France (y compris DOM-TOM)	219 600
Autres pays de l'U.E.
Autres pays d'Europe
Amérique du Nord
Amérique centrale et latine
Afrique et Moyen-Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Organismes internationaux
Créances rattachées
VALEUR AU BILAN	219 600

4.4 Opérations avec la clientèle – Analyse par agent économique

	31/12/2020
(en milliers d'euros)	Encours brut	Dont encours douteux	Dont encours douteux compromis	Dépréciations des encours douteux	Dépréciations des encours douteux compromis
Particuliers
Agriculteurs
Autres professionnels
Sociétés financières	96 321
Entreprises	64 900
Collectivités publiques
Autres agents économiques
Créances rattachées
VALEUR AU BILAN	161 221

	31/12/2019
(en milliers d'euros)	Encours brut	Dont encours douteux	Dont encours douteux compromis	Dépréciations des encours douteux	Dépréciations des encours douteux compromis
Particuliers
Agriculteurs
Autres professionnels
Sociétés financières	141 700
Entreprises	77 900
Collectivités publiques
Autres agents économiques
Créances rattachées
VALEUR AU BILAN	219 600

Note 5 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITÉ DE PORTEFEUILLE

			31/12/2020			31/12/2019
			Titres de l'activité de
(en milliers d'euros)	Transaction	Placement	portefeuille	Investissement	Total	Total
Effets publics et valeurs assimilées :
■ dont surcote restant à amortir
■ dont décote restant à amortir
Créances rattachées
Dépréciations
VALEUR NETTE AU BILAN
Obligations et autres titres à revenu fixe :		86 620			86 620	70 926
Émis par organismes publics
Autres émetteurs		86 620			86 620	70 926
■ dont surcote restant à amortir
■ dont décote restant à amortir
Créances rattachées		7			7	6
Dépréciations						(32)
VALEUR NETTE AU BILAN		86 627			86 627	70 900
Actions et autres titres à revenu variable	8 598	3 258 409			3 267 007	2 337 965
Créances rattachées
Dépréciations		(37 869)			(37 869)	(35 359)
VALEUR NETTE AU BILAN	8 598	3 220 540			3 229 138	2 302 606
TOTAL	8 598	3 307 167			3 315 765	2 373 506
Valeurs estimatives	8 598	3 325 702			3 334 300	2 315 137

La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de placement s'élève à 16 533 milliers d'euros au 31 décembre 2020. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse.

5.1 Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) – ventilation par grandes catégories de contrepartie

(en milliers d'euros)	Encours nets 31/12/2020	Encours nets 31/12/2019
Administration et banques centrales (y compris États)
Établissements de crédit	86 620	70 926
Sociétés financières	3 266 319	2 337 865
Collectivités locales
Entreprises, assurances et autres clientèles	688	99
Divers et non ventilés
TOTAL EN PRINCIPAL	3 353 627	2 408 890
Créances rattachées	7	6
Dépréciations	(37 869)	(35 391)
VALEURS NETTES AU BILAN	3 315 765	2 373 505

5.2 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable

		31/12/2020			31/12/2019
(en milliers d'euros)	Obligations et autres titres à revenu fixe	Effets publics et valeurs assimilées	Actions et autres titres à revenu variable	Total	Obligations et autres titres à revenu fixe	Effets publics et valeurs assimilées	Actions et autres titres à revenu variable	Total
Titres cotés
Titres non cotés	86 620		3 267 007	3 353 627	70 926		2 337 965	2 408 891
Créances rattachées	7			7	6			6
Dépréciations			(37 869)	(37 869)	(32)		(35 359)	(35 391)
VALEURS NETTES AU BILAN	86 627		3 229 138	3 315 765	70 900		2 302 606	2 373 506

5.3 Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe – Analyse par durée résiduelle

	31/12/2020 31/12/2019
(en milliers d'euros)	< 3 mois	> 3 mois < 1an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	Total en principal	Créances rattachées	Total	Total
Obligations et autres titres à revenu fixe
Valeur brute				86 620	86 620	7	86 627	70 932
Dépréciations								(32)
VALEUR NETTE AU BILAN				86 620	86 620	7	86 627	70 900
Effets publics et valeurs assimilées
Valeur brute
Dépréciations
VALEUR NETTE AU BILAN

5.4 Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe – Analyse par zone géographique

(en milliers d'euros)	Encours nets 31/12/2020	Encours nets 31/12/2019
France (y compris DOM-TOM)	86 620	70 926
Autres pays de l'U.E.
Autres pays de l'Europe
Amérique du Nord
Amérique centrale et du Sud
Afrique et Moyen-Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
TOTAL EN PRINCIPAL	86 620	70 926
Créances rattachées	7	6
Dépréciations		(32)
VALEUR NETTE AU BILAN	86 627	70 900

Note 6 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES FILIALES

				Quote part de capital détenue (en %)	Valeurs comptables des titres détenus		Prêts et avances	Montant des		Résultats (bénéfice	Dividendes
(montants exprimés en milliers d'euros) Société	Devise Capital	Capitaux propres autres que le capital	valeur brute		valeur nette	consentis par la Société et non encore remboursés	cautions et avals donnés par la Société	CA HT du dernier exercice écoulé	ou perte du dernier exercice clos)	encaissés par la Société au cours de l'exercice
PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
1) Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit (plus de 50 % du capital)
2) Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit (10 à 50 % du capital)
AMUNDI FINANCE	EUR	40 320	548 082	23,87 %	227 357	227 357	100 000		130 290	98 973	33 290
3) Autres parts dans les entreprises liées (plus de 50 % du capital)
AMUNDI AM	EUR	1 086 263	4 213 939	100,00 %	4 673 774	4 673 774			1 109 200	624 429	239 702
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE GESTION	EUR	567 034	95 757	100,00 %	582 437	582 437			226 085	49 247	47 425
ÉTOILE GESTION	EUR	29 000	20 508	100,00 %	155 000	155 000			74 506	17 145	16 297
CPR ASSET MANAGEMENT	EUR	53 446	127 843	86,36 %	99 563	99 563			253 608	89 061	48 494
BFT GESTION	EUR	1 600	90 440	99,99 %	60 374	60 374			59 695	16 200
AMUNDI IMMOBILIER	EUR	16 685	39 418	100,00 %	63 989	63 989			187 520	63 115	55 762
AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS	EUR	12 394	62 100	59,93 %	33 998	33 998			33 506	13 321
4) Autres participations (10 à 50 % du capital)
PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EST INFÉRIEURE À 1 % DU CAPITAL DE AMUNDI	EUR				483	164
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS					5 896 976	5 896 657

L'information « résultat du dernier exercice » concerne le résultat de l'exercice en cours.

6.1 Valeur estimative des titres de participation

	31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	valeur au bilan	Valeur estimative	valeur au bilan	Valeur estimative
PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES
■ Titres non cotés	5 896 976	5 896 657	5 896 976	5 896 699
■ Titres cotés
■ Avances consolidables
■ Créances rattachées
■ Dépréciations	(319)		(276)
VALEUR NETTE AU BILAN	5 896 657	5 896 657	5 896 699	5 896 699
TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME
Titres de participation
■ Titres non cotés
■ Titres cotés
■ Avances consolidables
■ Créances rattachées
■ Dépréciations
Sous-total titres de participation
Autres titres détenus à long terme
■ Titres non cotés
■ Titres cotés	286 926	128 369	286 926	176 884
■ Avances consolidables
■ Créances rattachées
■ Dépréciations	(158 557)		(110 042)
Sous-total autres titres détenus à long terme	128 369	128 369	176 884	176 884
VALEUR NETTE AU BILAN	128 369	128 369	176 884	176 884
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION	6 025 026	6 025 026	6 073 584	6 073 584

	31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Valeur estimative	Valeur au bilan	Valeur estimative
TOTAL VALEURS BRUTES
Titres non cotés	5 896 976	5 896 657	5 896 976	5 896 699
Titres cotés	286 926	128 369	286 926	176 884
TOTAL	6 183 902	6 025 026	6 183 902	6 073 584

Note 7 VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

7.1 Immobilisations financières

		Augmentations	Diminutions (cessions,	Autres
(en milliers d'euros)	01/01/2020	(Acquisitions)	échéance)	mouvements	31/12/2020
Parts dans les entreprises liées
Valeurs brutes	5 896 976				5 896 976
Avances consolidables
Créances rattachées
Dépréciations	(276)	(43)			(319)
VALEUR NETTE AU BILAN	5 896 699	(43)			5 896 657
Titres de participation
Valeurs brutes
Avances consolidables
Créances rattachées
Dépréciations
Autres titres détenus à long terme
Valeurs brutes	286 926				286 926
Avances consolidables
Créances rattachées
Dépréciations	(110 042)	(48 516)			(158 557)
VALEUR NETTE AU BILAN	176 884	(48 516)			128 369
TOTAL	6 073 584	(48 558)			6 025 026

La rubrique « autres mouvements » présente notamment l'effet des variations de cours de change sur la valeur des actifs immobilisés en devises.

7.2 Immobilisations corporelles et incorporelles

(en milliers d'euros)	01/01/2020	31/12/2020
Immobilisations corporelles
Valeurs brutes	53	53
Amortissements et dépréciations	(43)	(43)
VALEUR NETTE AU BILAN	9	9
Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes	420	420
Amortissements et dépréciations	(420)	(420)
VALEUR NETTE AU BILAN
TOTAL	9	9

Note 8 ACTIONS PROPRES

		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Titres de transaction	Titres de placement	Valeurs immobilisées	Total	Total
Nombre	93 468	591 587		685 055	1 333 964
Valeurs comptables	6 244	35 398		41 642	78 832
Valeurs de marché	6 244	35 398		41 642	78 832

Les actions propres détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité sont comptabilisées en portefeuille de transaction, Les actions propres détenues dans le cadre de la couverture d'un plan d'attributions d'actions sont comptabilisées en portefeuille de placement.

Note 9 COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Autres actifs (1)
Instruments conditionnels achetés	2 215
Comptes de stock et emplois divers
Débiteurs divers (2)	368 093	412 597
Gestion collective des titres Livret de développement durable
Comptes de règlement
VALEUR NETTE AU BILAN	370 308	412 597
Compte de régularisation
Comptes d'encaissement et de transfert
Comptes d'ajustement et comptes d'écart
Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers
Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme
Autres produits à recevoir	56 788	68 507
Charges constatées d'avance	274	277
Charges à répartir	730	2 293
Autres comptes de régularisation	1 359	3 419
VALEUR NETTE AU BILAN	59 152	74 494
TOTAL	429 460	487 092

(1) Les montants incluent les créances rattachées.

(2) Dont 1 018 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution versée sous forme d'un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention.

Note 10 DÉPRÉCIATIONS INSCRITES EN DÉDUCTION DE L'ACTIF

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Dotations	Reprises et utilisations	Autres mouvements	Solde au 31/12/2020
Sur opérations interbancaires et assimilées
Sur créances clientèle
Sur opérations sur titres	145 709	55 026	(3 274)	(717)	196 745
Sur valeurs immobilisées
Sur autres Actifs
TOTAL	145 709	55 026	(3 274)	(717)	196 745

Note 11 DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE

	31/12/2020						31/12/2019
(en milliers d'euros)	≤ 3 mois	> 3 mois ≤ 1 an	> 1 an ≤ 5 ans	> 5 ans	Total en principal	Dettes rattachées	Total	Total
Établissements de crédit
Comptes et emprunts :
■ à vue	411 121				411 121	3	411 124	596 774
■ à terme	623 038	890 000	1 339 000		2 852 038	1 162	2 853 200	742 759
Valeurs données en pension
Titres donnés en pension livrée
VALEUR AU BILAN	1 034 159	890 000	1 339 000		3 263 159	1 165	3 264 324	1 339 533

Note 12 COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE

12.1 Comptes créditeurs de la clientèle – Analyse par durée résiduelle

	31/12/2020					31/12/2019
(en milliers d'euros)	< 3 mois	> 3 mois < 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	Total en principal	Dettes rattachées	Total	Total
Comptes ordinaires créditeurs
Comptes d'épargne à régime spécial :
■ à vue
■ à terme
Autres dettes envers la clientèle	2 592 200	689 000			3 281 200	14	3 281 214	3 523 917
■ à vue	52 100				52 100		52 100	37 600
■ à terme	2 540 100	689 000			3 229 100	14	3 229 114	3 486 317
Valeurs données en pension livrée
VALEUR AU BILAN	2 592 200	689 000			3 281 200	14	3 281 214	3 523 917

12.2 Comptes créditeurs de la clientèle – Analyse par zone géographique

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
France (y compris DOM-TOM)	2 992 200	3 323 900
Autres pays de l'U.E.	289 000	200 000
Autres pays d'Europe
Amérique du Nord
Amérique centrale et latine
Afrique et Moyen-Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Non ventilés et organismes internationaux
TOTAL EN PRINCIPAL	3 281 200	3 523 900
Dettes rattachées	14	17
VALEURS AU BILAN	3 281 214	3 523 917

12.3 Comptes créditeurs de la clientèle – Analyse par agent économique

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Particuliers
Agriculteurs
Autres professionnels
Sociétés financières	3 281 200	3 523 900
Entreprises
Collectivités publiques
Autres agents économiques
TOTAL EN PRINCIPAL	3 281 200	3 523 900
Dettes rattachées	14	17
VALEUR AU BILAN	3 281 214	3 523 917

Note 13 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE

13.1 Dettes représentées par un titre – Analyse par durée résiduelle

	31/12/2020							31/12/2019
(en milliers d'euros)	≤3 mois	> 3 mois ≤ 1 an	> 1 an ≤ 5 ans	> 5 ans	Total en principal	Dettes rattachées	Total	Total
Bons de caisse
Titres du marché interbancaire
Titres de créances négociables	17 108		42 931	78 375	138 414	1 048	139 462	152 622
Emprunts obligataires
Autres dettes représentées par un titre
VALEUR AU BILAN	17 108		42 931	78 375	138 414	1 048	139 462	152 622

13.2 Emprunts obligataires (en monnaie d'émission)

Néant.

Note 14 COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Autres passifs (1)
Opérations de contrepartie (titres de transactions)
Dettes représentatives de titres empruntés
Instruments conditionnels vendus	2 945	2 293
Comptes de règlement et de négociation
Créditeurs divers	369 500	415 099
Versements restant à effectuer sur titres
VALEUR AU BILAN	372 445	417 392
Comptes de régularisation
Comptes d'encaissement et de transfert
Comptes d'ajustement et comptes d'écart
Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers	440
Produits constatés d'avance
Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme
Autres charges à payer	22 641	41 699
Autres comptes de régularisation
VALEUR AU BILAN	23 082	41 699
TOTAL	395 526	459 090

(1) Les montants incluent les dettes rattachées.

Note 15 PROVISIONS

				Reprises
(en milliers d'euros)	Solde au 01/01/2020	Dotations	Reprises utilisées	non utilisées	Autres mouvements	Solde au 31/12/2020
Provisions
Pour engagements de retraite et assimilés
Pour autres engagements sociaux
Pour risques d'exécution des engagements par signature
Pour litiges fiscaux
Pour autres litiges
Pour risques pays
Pour risques de crédit
Pour restructurations
Pour impôts
Sur participations
Pour risques opérationnels
Autres provisions	42 527	13 379	(33 929)			21 977
VALEUR AU BILAN	42 527	13 379	(33 929)			21 977

Note 16 ÉPARGNE-LOGEMENT

Néant.

Note 17 ENGAGEMENTS SOCIAUX – AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI, RÉGIME À PRESTATIONS DÉFINIES

Variations de la dette actuarielle

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N-1	426	434
Coûts des services rendus sur la période	25	36
Effet de l'actualisation
Cotisations employés
Modifications, réductions et liquidations de régime
Variation de périmètre
Indemnités de cessation d'activité
Prestations versées
(Gains) / pertes actuariels	66	(44)
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N	517	426

Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Coûts des services rendus sur la période	25	36
Coût financier	4	6
Rendement attendu des actifs sur la période
Amortissement du coût des services passés	(8)	(12)
Autres gains ou pertes
CHARGE NETTE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT	21	30

Variations de juste valeur des actifs des régimes

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS À REMBOURSEMENT AU 31/12/N-1	844	866
Rendement attendu des actifs	8	12
Gains/pertes actuariels	20	6
Cotisation de l'employeur
Cotisation de l'employé
Modification/réduction/liquidation de régime
Variation de périmètre
Indemnités de cessation d'activité
Prestations versées par le fonds		(40)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROIT À REMBOURSEMENT AU 31/12/N	872	844

Position nette

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N	517	426
Impact de la limitation d'actifs
Juste valeur des actifs en fin de période	(872)	(844)
POSITION NETTE (PASSIF)/ACTIFS AU 31/12/N	355	418

Note 18 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Fonds pour risques bancaires généraux	37 149	37 149
VALEUR AU BILAN	37 149	37 149

Note 19 DETTES SUBORDONNÉES – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE

	31/12/2020				31/12/2019
(en milliers d'euros)	< 3 mois	> 3 mois < 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	Total en principal	Dettes rattachées	Total	Total
Dettes subordonnées à terme
Euro
Dollar
Titres et emprunts participatifs
Autres emprunts subordonnés à terme
Dettes subordonnées à durée indéterminée (1)				300 000	300 000	3 859	303 859	303 842
C/C bloqués des Caisses Locales
Dépôts Gtie à caractère mutuel
VALEURS AU BILAN				300 000	300 000	3 859	303 859	303 842

(1) Durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée positionnées par défaut en > 5 ans.

Note 20 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (AVANT RÉPARTITION)

(en milliers d'euros)	Capital	Primes, réserves et report à nouveau	Résultat	Total des capitaux propres
Solde au 31 décembre 2019	505 408	3 656 668	567 445	4 729 522
Dividendes versés au titre de 2019
Variation de capital	1 057			1 057
Variation des primes et réserves		17 358		17 358
Affectation du résultat social		567 445	(567 445)
Report à nouveau
Résultat de l'exercice 2020			323 976	323 976
Autres variations
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	506 465	4 241 471	323 976	5 071 913

Le capital social est 202 585 953 actions de 2,50 euros de valeur nominale.

Note 21 COMPOSITION DES FONDS PROPRES

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres	5 071 913	4 729 522
Fonds pour risques bancaires généraux	37 149	37 149
Dettes subordonnées et titres participatifs	303 859	303 842
Dépôts de garantie à caractère mutuel
TOTAL DES FONDS PROPRES	5 412 920	5 070 513

Note 22 OPÉRATIONS EFFECTUÉES AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET LES PARTICIPATIONS

	Solde au 31 décembre 2020	Solde au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Opérations avec les entreprises liées et les participations	Opérations avec les entreprises liées et les participations
CRÉANCES	2 790 147	1 646 079
Sur les établissements de crédit et institutions financières	2 542 299	1 355 579
Sur la clientèle	161 221	219 600
Obligations et autres titres à revenu fixe	86 627	70 900
DETTES	6 849 396	5 167 292
Sur les établissements de crédits et institutions financières	3 264 324	1 339 533
Sur la clientèle	3 281 214	3 523 917
Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées	303 859	303 842
ENGAGEMENTS DONNÉS	121 276	22 830
Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit	100 000
Engagements de financement en faveur de la clientèle
Garanties données à des établissements de crédit
Garanties données à la clientèle	21 276	22 830
Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise
Autres engagements donnés

Note 23 OPÉRATIONS EFFECTUÉES EN DEVISES

	31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Actif	Passif	Actif	Passif
Euro	12 248 847	12 351 405	10 129 525	10 409 645
Autres devises de l'Union Europ.	62	9 822	70	1
Franc Suisse
Dollar	1 612	19 163	2 126	21 002
Yen	132 306		301 553
Autres devises	10	2 447	14	2 640
TOTAL	12 382 836	12 382 836	10 433 288	10 433 288

Note 24 OPÉRATIONS DE CHANGE, PRÊTS ET EMPRUNTS EN DEVISES

	31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	À recevoir	À livrer	À recevoir	À livrer
OPÉRATIONS DE CHANGE AU COMPTANT
Devises
Euros
OPÉRATIONS DE CHANGE À TERME
Devises
Euros
PRÊTS ET EMPRUNTS EN DEVISES	21 630		23 630
TOTAL	21 630		23 630

Note 25 OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME

	31/12/2020 31/12/2019
(en milliers d'euros)	Opérations de couverture	Opérations autres que de couverture	Total	Total
Opérations fermes		123 414	123 414	124 620
Opérations sur marchés organisés (1)
Contrats à terme de taux d'intérêt
Contrats à terme de change
Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers
Autres contrats à terme
Opérations de gré à gré (1)		123 414	123 414	124 620
Swaps de taux d'intérêt		17 108	17 108	53 694
Autres contrats à terme de taux d'intérêt
Contrats à terme de change
FRA
Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers		106 306	106 306	70 926
Autres contrats à terme
Opérations conditionnelles		71 178	71 178	53 694
Opérations sur marchés organisés
Instruments de taux d'intérêt à terme
■ Achetés
■ Vendus
Instruments sur action et indices boursiers à terme
■ Achetés
■ Vendus
Instruments de taux de change à terme
■ Achetés
■ Vendus
Opérations de gré à gré		71 178	71 178	53 694
Options de swap de taux :
■ Achetés
■ Vendus
Autres instruments de taux d'intérêt à terme
■ Achetés
■ Vendus
Instruments de taux de change à terme :
■ Achetés
■ Vendus
Instruments sur actions et indices boursiers à terme
■ Achetés		71 178	71 178	53 694
■ Vendus
Autres instruments à terme
■ Achetés
■ Vendus
Dérivés de crédit
Contrats de dérivés de crédit :
■ Achetés
■ Vendus
TOTAL		194 592	194 592	178 314

(1) Les montants indiqués sur les opérations fermes doivent correspondre au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats).

		Total 31/12/2020		Dont opérations effectuées de gré à gré		Dont opérations sur marchés organisés et assimilés
(en milliers d'euros)	< 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	< 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	< 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans
Futures
Options de change
Options de taux
Opérations fermes en devise sur marchés organisés
FRA
Swaps de taux d'intérêt	17 108			17 108
Swaps de devises
Caps, Floors, Collars
Forward taux
Opérations fermes sur actions et indices	17 108	54 070		17 108	54 070
Opérations conditionnelles sur actions et indices		36 857	69 449		36 857	69 449
Dérivés sur actions, indices boursiers
SOUS-TOTAL	34 216	90 927	69 449	34 216	90 927	69 449
Opérations de change à terme
TOTAL GÉNÉRAL	34 216	90 227	69 449	34 216	90 227	69 449

25.1 Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle

25.2 Instruments financiers à terme : juste valeur

	31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Juste valeur	Encours notionnel	Juste valeur	Encours notionnel
Futures
Options de change
Opérations fermes en devise sur marchés organisés
FRA
Swaps de taux d'intérêt	1 111	17 108	3 250	53 694
Swaps de devises
Caps, Floors, Collars
Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux	(2 697)	177 484	(2 124)	124 620
SOUS-TOTAL	(1 586)	194 592	1 126	178 314
Opérations de change à terme
TOTAL	(1 586)	194 592	1 126	178 314

Note 26 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
ENGAGEMENTS DONNÉS	2 296 288	2 177 007
Engagements de financement	100 000
Engagements en faveur d'établissements de crédit	100 000
Engagements en faveur de la clientèle
■ Ouverture de crédits confirmés
■ Ouverture de crédits documentaires
■ Autres ouvertures de crédits confirmés
■ Autres engagements en faveur de la clientèle
Engagements de garantie	2 196 288	2 177 007
Engagements d'ordre d'établissement de crédit
■ Confirmations d'ouverture de crédits documentaires
■ Autres garanties
Engagements d'ordre de la clientèle	2 196 288	2 177 007
■ Cautions immobilières
■ Garanties financières
■ Autres garanties d'ordre de la clientèle	2 196 288	2 177 007
Engagements sur titres
■ Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise
■ Autres engagements à donner
ENGAGEMENTS REÇUS	1 750 000	1 750 000
Engagements de financement	1 750 000	1 750 000
Engagements reçus d'établissements de crédit	1 750 000	1 750 000
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie
Engagements reçus d'établissements de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements sur titres
Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise
Autres engagements reçus

Note 27 INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DÉRIVÉS

	31/12/2020				31/12/2019
(en milliers d'euros)	Valeur de marché	Risque de crédit potentiel	Total risque de contrepartie	Valeur de marché	Risque de crédit potentiel	Total risque de contrepartie

Risques sur les gouvernements et banques centrales de l'OCDE et organismes assimilés
Risques sur les établissements financiers de l'OCDE et organismes assimilés	629		629	1 126		1 126
Risques sur les autres contreparties
TOTAL AVANT EFFET DES ACCORDS DE COMPENSATION	629		629	1 126		1 126
Dont risques sur contrats de :
■ Taux d'intérêt, change et matières premières	1 111		1 111	3 250		3 250
■ Dérivés actions et sur indices	(483)		(483)	(2 124)		(2 124)
TOTAL AVANT EFFET DES ACCORDS DE COMPENSATION	629		629	1 126		1 126
Incidences des accords de compensation
TOTAL APRÈS EFFET DES ACCORDS DE COMPENSATION	629		629	1 126		1 126

Note 28 PRODUITS NETS D'INTÉRÊTS ET REVENUS ASSIMILÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Sur opérations avec les établissements de crédit	5 872	6 114
Sur opérations avec la clientèle
Sur obligations et autres titres à revenu fixe	173	71
Produit net sur opérations de macrocouverture
Autres intérêts et produits assimilés	18 204	43 535
INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS	24 249	49 721
Sur opérations avec les établissements de crédit (1)	(30 962)	(8 539)
Sur opérations avec la clientèle	(100)	(83)
Charge nette sur opérations de macrocouverture	(1 557)	(1 566)
Sur obligations et autres titres à revenu fixe	(3 509)	(4 178)
Autres intérêts et charges assimilées	(16 043)	(44 287)
INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES	(52 171)	(58 654)
TOTAL PRODUITS NETS D'INTÉRÊT ET REVENUS ASSIMILÉS	(27 921)	(8 933)

(1) Dont 5 902 milliers d'euros au titre des charges relatives aux dettes subordonnées.

Note 29 REVENUS DES TITRES

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Titres de placement
Livret de développement durable
Titres d'investissement
Opérations diverses sur titres
REVENUS DES TITRES FIXES
Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme	447 799	607 988
Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille	757	1 048
Opérations diverses sur titres
REVENUS DES TITRES VARIABLES	448 556	609 037
TOTAL DES REVENUS SUR TITRES	448 556	609 037

Note 30 PRODUIT NET DES COMMISSIONS

	31/12/2020				31/12/2019
(en milliers d'euros)	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Sur opérations avec les établissements de crédit
Sur opérations avec la clientèle
Sur opérations sur titres		(1 776)	(1 776)		(1 597)	(1 597)
Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors bilan	5 219	(692)	4 527	6 009		6 009
Sur prestations de services financiers
Provision pour risques sur commissions	448	(448)
TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS	5 667	(2 916)	2 751	6 009	(1 597)	4 412

Note 31 GAINS OU PERTES DES OPÉRATIONS DE PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Solde des opérations sur titres de transaction	1 339	4 053
Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés
Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme	4 828	5 990
GAINS OU PERTES DES OPÉRATIONS SUR PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATIONS	6 166	10 044

Note 32 GAINS OU PERTES DES OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Titres de placement
Dotations aux dépréciations	(55 026)	(15 378)
Reprises de dépréciations	3 274	24 273
Dotation ou reprise nette aux dépréciations	(51 752)	8 896
Plus-values de cession réalisées	1 110	6 050
Moins-values de cession réalisées	(30 444)	(7 813)
Solde des plus et moins-values de cession réalisées	(29 334)	(1 763)
SOLDE DES OPÉRATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT	(81 086)	7 132
Titre de l'activité de portefeuille
Dotations aux dépréciations
Reprises de dépréciations
Dotation ou reprise nette aux dépréciations
Plus-values de cession réalisées
Moins-values de cession réalisées
Solde des plus et moins-values de cession réalisées
SOLDE DES OPÉRATIONS SUR TITRES DE L'ACTIVITÉ DE PORTEFEUILLE
GAINS OU PERTE SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS	(81 086)	7 132

Note 33 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Produits divers
Quote-part des opérations faites en commun
Refacturation et transfert de charges	17 236	14 476
Reprises provisions
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE	17 236	14 476
Charges diverses		(91)
Quote-part des opérations faites en commun
Refacturation et transfert de charges	(17 440)	(14 476)
Dotations provisions
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE	(17 440)	(14 385)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE	(205)	91

Note 34 CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019 (1)
Frais de personnel
Salaires et traitements	(2 946)	(2 456)
Charges sociales	(566)	(497)
Intéressement et participation	(143)	(55)
Impôts et taxes sur rémunérations	(204)	(188)
Total des charges de personnel	(3 859)	(3 196)
Refacturation et transferts de charges de personnel	1 283	752
FRAIS DE PERSONNEL NETS	(2 576)	(2 445)
Frais administratifs
Impôts et taxes (2)	(3 106)	(3 530)
Services extérieurs et autres frais administratifs	(37 451)	(46 305)
Total des charges administratives	(40 558)	(49 835)
Refacturation et transferts de charges administratives	1 551	1 261
FRAIS ADMINISTRATIFS NETS	(39 007)	(48 574)
CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION	(41 583)	(51 019)

(1) Un changement de présentation de la note a été effectué pour l'exercice 2019.

(2) Dont 1 623 milliers d'euros au titre du fonds de résolution.

34.1 Effectif par catégorie de personnel

(en effectif moyen du personnel)	31/12/2020	31/12/2019
Cadres	9	8
Non-cadres
TOTAL	9	8
Dont :
■ France	9	8
■ Étranger
Dont personnel mis à disposition

Note 35 COÛT DU RISQUE

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux provisions et dépréciations
Dépréciations de créances douteuses
Autres dotations aux provisions et dépréciations
Reprises des provisions et dépréciations		67
Reprises de dépréciations de créances douteuses
Autres reprises de provisions et dépréciations		67
Variation des provisions et dépréciations		67
Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées
Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées
Décote sur prêts restructurés
Récupérations sur créances amorties
Autres pertes
Autres produits
COÛT DU RISQUE		67

Note 36 RÉSULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISÉS

Néant.

Note 37 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Amundi est la société tête de groupe du régime d'intégration fiscale formé depuis l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Le bénéfice fiscal du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de 519 061 953 euros.

Aucun déficit reportable n'a été constaté au niveau du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La somme des impôts sur les bénéfices générés par les sociétés du périmètre et constatée en produit chez la société mère est de 183 970 527 euros.

Note 38 AFFECTATION DES RÉSULTATS

La dette d'impôt dû au Trésor public pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 par la société tête de groupe s'élève à 166 178 535 euros au titre de l'impôt sur les sociétés.

Individuellement et en l'absence d'intégration fiscale, Amundi n'aurait pas payé d'impôt au 31 décembre 2020.

Conventionnellement, les filiales supportent la charge d'impôt sur les bénéfices qu'elles auraient subi en l'absence du régime d'intégration fiscale.

	(en euros)
Bénéfice de l'exercice	323 976 141,09
Affectation Réserve légale	0,00
Report à nouveau antérieur	1 659 989 084,02
TOTAL (BÉNÉFICE DISTRIBUABLE)	1 983 965 225,11
AFFECTATION
Distribution Dividende	587 499 263,70
Report à nouveau après affectation	1 396 465 961,41
TOTAL	1 983 965 225,11

Ces éléments sont présentés sur la base de l'affectation qui sera proposée à l'Assemblée générale du 11 mai 2021.

Note 39 IMPLANTATIONS DANS LES ÉTATS OU TERRITOIRES NON COOPÉRATIFS

Néant.

Note 40RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION

Amundi a versé 3 039 milliers d'euros de rémunération aux membres des organes de direction.

Au cours de l'exercice, il n'a été accordé aucune avance et aucun crédit aux membres des organes d'administration ou de direction, et aucun engagement n'a été pris pour leur compte au titre d'une garantie quelconque.

Les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil d'Administration sont présentés dans le Chapitre 2.5.6 « Rémunération des administrateurs » du document de référence.

Note 41 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale du Groupe Amundi. En conséquence, l'information relative aux honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans l'annexe des comptes consolidés du Groupe Amundi.

7.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale Amundi

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Amundi relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation non cotés

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2020, la valeur nette des titres de participation non cotés inscrite au bilan s'élève à 5,9 milliards d'euros et est détaillée dans la note 6 de l'annexe aux comptes annuels.	Nos travaux ont consisté à :
	■ examiner les procédures mises en place par votre société afin d'évaluer les titres de participation non cotés ;
Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont enregistrés à leur prix d'acquisition. Ils sont évalués à la	■ contrôler la permanence des méthodes utilisées dans la détermination des valeurs d'utilité des titres ;
clôture de l'exercice en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité.	■ contrôler, par sondages, les agrégats financiers retenus dans l'estimation de la valeur d'utilité des titres en les
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur d'acquisition.	rapprochant des bilans et comptes de résultat de clôture des participations évaluées ;
L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que	■ comparer, le cas échéant, les niveaux de multiples retenus dans les calculs de valeur d'utilité avec des benchmarks
la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres ou la conjoncture économique.	externes.
	Enfin, pour les titres dont la valeur d'utilité estimée s'est
Compte tenu de la part de jugement par la direction intervenant dans le choix	avérée être inférieure au prix d'acquisition, nous avons

des méthodes de détermination de la valeur d'utilité, d'une part, et dans les hypothèses sous-tendant ces méthodes, d'autre part, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation non cotés constituait un point clé de l'audit.

examiné la cohérence des dépréciations comptabilisées avec le calcul des valeurs d'utilité.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante :

Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 9 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent Tavernier Anik Chaumartin

ERNST & YOUNG et Autres

Olivier Durand Claire Rochas

Informations générales

8.1	ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS	306
8.2	RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	311
8.3	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	315
8.3.1	Réglementation relative aux activités de gestion d'actifs	315
8.3.2	Réglementations bancaires applicables à Amundi	319
8.4	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ MÈRE	322
8.5	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	324

8.6 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 325

8.6.1	Attestation du responsable	325
8.6.2	Contrôleurs légaux des comptes	325

8.7 GLOSSAIRE 326

8.8	TABLES DE CONCORDANCE	330
8.8.1	Table de concordance avec les rubriques de l'annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980	330
8.8.2	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion	333
8.8.3	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel	335
8.8.4	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise	336

8.1 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Statuts

Statuts à jour de la Décision du Directeur Général du 17 novembre 2020, Augmentation du capital social réservée aux salariés.

Titre I – Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée

Article 1 – Forme

La Société est une société anonyme de droit français. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 – Dénomination sociale

La dénomination sociale est : « Amundi ».

Article 3 – Objet social

La Société a pour objet d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même, pour le compte de tiers ou en participation :

les opérations déterminées par l'agrément d'établissement de crédit qui lui a été délivré par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (anciennement CECEI) ;
toutes les opérations connexes au sens du Code monétaire et financier ;
la constitution ou la prise de participations dans toutes sociétés ou autres entités, françaises ou étrangères, et notamment dans toutes sociétés de gestion de portefeuille, dans toutes entreprises d'investissement et dans tous établissements de crédit ;
et d'une manière générale, toutes opérations pouvant se rapporter directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé : 91-93, boulevard Pasteur – 75015 Paris.

Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 5 – Durée

La durée de la Société, commencée le 6 novembre 1978, expirera le 5 novembre 2077, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.

Titre II – Capital Social – Actions

Article 6 – Capital social

Le capital est fixé à la somme de 506 464 882,50 euros et représenté par 202 585 953 actions de 2,5 euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Aux termes d'un traité d'apport en date du 14 septembre 2016, approuvé par le Conseil d'administration de la Société en date du 27 octobre 2016, Crédit Agricole Immobilier a apporté 165 195 actions de Crédit Agricole Immobilier Investors, représentant 100 % du capital et des droits de vote de Crédit Agricole Immobilier Investors, libres de tous gages, privilèges ou droits quelconques de tiers, en contrepartie de l'attribution à Crédit Agricole Immobilier de 680 232 actions ordinaires Amundi.

Article 7 – Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La souscription des actions se fait selon les dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'administration fixe l'importance et l'époque des versements des sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces.

Tout appel de versements est publié au moins quinze jours à l'avance dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

Tout versement non effectué à bonne date porte intérêt, de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal majoré d'un point, à compter de son exigibilité et sans aucune mise en demeure.

Article 8 – Identification des actionnaires – Déclaration de franchissement de seuil

La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres.

Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés de droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d'une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1,5 %, puis à tout multiple de 0,5 %, y compris au-delà des seuils prévus par

les dispositions légales et réglementaires, est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils.

Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l'obligation légale, en ce compris les cas d'assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires.

À défaut d'avoir été déclarées ainsi qu'il est dit à l'alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus à l'alinéa 3 ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa.

Article 9 – Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Chaque action donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées générales et d'y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblées générales, le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de conversion, de regroupement ou d'attribution de titres, de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire à l'encontre de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l'obtention du nombre de titres requis ou d'un multiple de ce dernier, et les dispositions de l'article L. 228-6 du Code de commerce s'appliqueront aux droits formant rompus.

Titre III – Administration de la Société

Article 10 – Composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 200 actions pendant la durée de ses fonctions.

Le Conseil d'administration sera renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil d'administration.

L'Assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs à trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat et prendront fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Par exception, l'Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n'excédant pas quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé pour une durée n'excédant pas quatre ans, prendront fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l'exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Article 11 – Administrateur représentant les salariés

Le Conseil d'administration comprend un administrateur représentant les salariés élu par le personnel salarié de la Société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, sauf carence de candidature. Le statut et les modalités d'élection de l'administrateur élu par les salariés sont fixés par les articles L. 225-27 et suivants du Code de commerce.

Le mandat d'un administrateur représentant les salariés est de trois ans. Toutefois le mandat de celui-ci prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Il ne peut exercer plus de quatre mandats consécutifs.

En cas de vacance par décès, par démission ou par révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un administrateur élu par les salariés, son remplaçant entre en fonction instantanément. À défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois mois.

L'élection de l'administrateur par les salariés s'effectue au scrutin majoritaire à deux tours, selon les modalités suivantes conformément aux dispositions de l'article L. 225-28 du Code de commerce et du présent article.

Les listes des électeurs comportant leur nom, prénoms, date, lieu de naissance et domicile sont établies par le Directeur Général, affichées dans l'entreprise et diffusées selon toutes autres modalités déterminées par le Directeur Général cinq semaines au moins avant la date du premier tour de l'élection. Tout électeur peut présenter au Directeur Général, dans le délai de quinze jours de l'affichage, une réclamation tendant à l'inscription ou à la radiation d'un électeur omis ou inscrit à tort. Dans le même délai, toute personne omise peut également présenter une réclamation en vue de son inscription.

Les candidatures doivent être présentées au plus tard trois semaines et un jour avant la date prévue pour le premier tour de l'élection.

Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant doivent être de sexe différent.

Le Directeur Général arrête la liste des candidats, l'affiche dans l'entreprise et la diffuse selon toutes autres modalités qu'il détermine trois semaines au moins avant la date prévue pour le premier tour de l'élection.

Le ou les bureaux de vote seront composés au minimum de trois membres désignés par les organisations syndicales représentatives, ou, à défaut, des deux électeurs les plus âgés et de l'électeur le plus jeune.

Tout électeur peut voter soit dans les bureaux de vote prévus à cet effet, soit par correspondance, soit par tout autre moyen déterminé par le Directeur Général.

Les résultats sont consignés dans un procès-verbal affiché au plus tard dans les trois jours de la clôture de l'élection. Un exemplaire de ce procès-verbal est conservé par la Société.

Si un deuxième tour s'avère nécessaire, il est organisé pas moins d'une semaine et pas plus d'un mois après le premier tour.

L'organisation et les autres modalités du scrutin sont établies par le Directeur Général et font l'objet d'un affichage cinq semaines au moins avant la date prévue pour le premier tour de l'élection.

Le premier tour de l'élection en vue du renouvellement du mandat de l'administrateur représentant les salariés aura lieu au plus tard deux semaines avant le terme du mandat.

Lorsque les élections sont organisées également dans les filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, le Directeur Général se met en rapport avec les représentants légaux desdites sociétés à cet effet.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article L. 225-17 du Code de commerce.

Article 12 – Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'administration.

Article 13 – Organisation du Conseil d'administration

Le Conseil élit, parmi ses membres, un Président, qui doit être une personne physique.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil peut également nommer un ou deux Vice-Présidents personnes physiques. Les fonctions du Président et du ou des Vice-Présidents peuvent leur être retirées à tout moment par le Conseil. La fonction de Président cesse de plein droit à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'âge de son soixantedixième anniversaire.

Le Conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de Secrétaire et qui peut être prise même en dehors du Conseil.

Le Conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle déterminée dont l'enveloppe globale fixée par l'Assemblée générale est maintenue jusqu'à décision nouvelle.

Article 14 – Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

La présence en personne ou, lorsque la loi l'autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret, de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Par dérogation aux alinéas précédents, et conformément au troisième alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par voie de consultation écrite des administrateurs. Le Règlement Intérieur précise les conditions dans lesquelles cette consultation écrite peut être mise en œuvre.

Article 15 – Direction Générale

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale précitées aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 13 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la réglementation.

Ce mode d'exercice demeure en application jusqu'à décision contraire prise aux mêmes conditions.

Le changement des modalités d'exercice de la Direction Générale de la Société n'entraîne pas de modification des présents Statuts.

Le Conseil est tenu de se réunir à l'effet de délibérer sur un changement éventuel de modalité d'exercice de la Direction Générale soit à la demande du Président ou du Directeur Général, soit à la demande d'un tiers de ses membres.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d'administration et de la Direction Générale de la Société, le Conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Les fonctions de Directeur Général cessent de plein droit à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'âge de soixante-dix ans. Sous réserve de la limite d'âge telle qu'indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Si le Directeur Général n'est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l'étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu'à l'égard des tiers les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d'administration. Les fonctions de Directeur Général Délégué cessent de plein droit à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'âge de 70 ans.

Le Directeur Général et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être autorisés à consentir des substitutions de pouvoirs dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

Des rémunérations fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées par le Conseil d'administration au Président, au Directeur Général, à tout Directeur Général Délégué et, d'une façon générale, à toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelconques. Ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation.

Article 16 – Registre de présence et procès-verbaux du Conseil d'administration

Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil et qui mentionne les administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et un administrateur, établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires.

Article 17 – Censeurs

Sur proposition du Président, le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs censeurs.

Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration.

Ils sont nommés pour une durée déterminée par le Conseil d'administration et il peut, à tout moment, être mis fin à leurs fonctions par le Conseil.

Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d'administration.

Titre IV – Contrôle de la Société

Article 18 – Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. Ils exercent leur mission conformément à la loi.

Les commissaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent après l'Assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.

Titre V – Assemblées générales

Article 19 – Réunions – Composition

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au Siège Social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées générales sur justification de son identité et de l'inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :

pour les titulaires d'actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ;
pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement ou par mandataire à l'Assemblée générale, peut choisir entre l'une des deux formules suivantes :

voter à distance ;
- ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque l'actionnaire a demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.

Les actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l'Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l'ouverture de son compte auprès de la Société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le Conseil d'administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'Assemblée, sont assimilés aux porteurs d'actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d'administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration et le vote ainsi exprimé avant l'Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

Titre VI – Comptes

Article 20 – Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Article 21 – Affectation et répartition du bénéfice

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé dans l'ordre suivant :

1) 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ;
2) la somme fixée par l'Assemblée générale en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l'affectation ou l'emploi ;
3) Les sommes dont l'Assemblée générale décide le report à nouveau.
Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende.

Le Conseil d'administration peut procéder à la répartition d'acomptes sur dividende.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l'Assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d'actifs de la Société.

Titre VII – Dissolution – Liquidation

Article 22

À la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal et des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Titre VIII – Contestations

Article 23

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

8.2 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'intégralité du présent Règlement Intérieur, incluant son Annexe I Charte de l'administrateur de la Société et Annexe II Charte de déontologie boursière, sont disponibles sur le site Internet de la société http://le-groupe.amundi.com/ Actionnaires/Notre-Groupe.

Réuni le 10 décembre 2020, le Conseil d'administration d'Amundi (la « Société ») (1) a arrêté le présent Règlement Intérieur.

Article 1er Pouvoirs du Président du Conseil d'administration

Article 2 Pouvoirs du Conseil d'administration et du Directeur Général

Article 3 Fonctionnement du Conseil d'administration

Article 4 Comités du Conseil d'administration

Annexe I Charte de l'administrateur de la Société

Annexe II Charte de déontologie boursière

Préambule

Le présent Règlement Intérieur, constitué du Règlement Intérieur et de ses deux annexes, Charte de l'administrateur et Charte de déontologie boursière, est applicable à tous les membres du Conseil d'administration.

Il a pour objet de préciser ou compléter certaines dispositions réglementaires et statutaires concernant l'organisation et le fonctionnement du Conseil et de ses comités.

Ce Règlement Intérieur est à usage purement interne et n'est donc pas opposable à la Société par des tiers.

La Société est une société à Conseil d'administration où les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées. Aux termes des dispositions du Code de commerce, le Président et le Directeur Général de la Société sont mandataires sociaux.

Article 1 : Pouvoirs du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration dirige et organise les travaux du Conseil. Il s'assure du bon fonctionnement de celui-ci, ainsi que des comités créés au sein du Conseil. Il convoque le Conseil d'administration et arrête l'ordre du jour des réunions.

Article 2 : Pouvoirs du Conseil d'administration et du Directeur Général

2.1 Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts de la Société.

À ce titre, notamment :

■ le Conseil arrête les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexes), le rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé ou l'exercice en cours et son évolution prévisible, ainsi que les documents prévisionnels. Il arrête les comptes consolidés du Groupe Amundi (le « Groupe ») et prend connaissance des comptes intermédiaires ;

le Conseil veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés ;
le Conseil est informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société ;
le Conseil est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et de ses principaux enjeux auxquels l'entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ;
il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le Conseil d'administration reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
il s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de nondiscrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;
le Conseil décide de convoquer les Assemblées générales de la Société. Il définit l'ordre du jour et le texte des résolutions ;
le Conseil procède :
- à l'élection et à la révocation du Président du Conseil d'administration,
- sur proposition du Président, à la nomination et à la révocation du Directeur Général,
- à la nomination d'administrateurs à titre provisoire en cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs,
- sur proposition du Directeur Général, à la nomination et à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ;
le Conseil détermine la rémunération des mandataires sociaux et la répartition de l'enveloppe de rémunération au titre de l'activité des membres du Conseil d'administration ;
le Conseil autorise préalablement toute convention visée par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, notamment, toute convention intervenant entre la Société et l'un de ses mandataires sociaux.

En outre, le Conseil :

arrête, sur proposition du Président et du Directeur Général, les orientations stratégiques du Groupe ;
approuve les opérations visées à l'article 2.2 du présent règlement ;
décide ou autorise l'émission d'obligations Amundi ;
confère au Directeur Général les autorisations nécessaires à la mise en œuvre des décisions énumérées ci-dessus ;
(1) Amundi est désignée dans le présent Règlement comme la « Société » et collectivement avec l'ensemble de ses filiales directes et indirectes comme le « Groupe ».
est régulièrement informé, par la Direction Générale, de la situation des risques du Groupe et des dispositifs de contrôle de ces risques conformément à l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. En outre, il arrête, conformément à ce même Arrêté, les différentes limites d'engagements et de risques pour le Groupe ;
définit les critères permettant d'apprécier l'indépendance des administrateurs ;
est informé par le Directeur Général, si possible à titre préalable, des évolutions des structures de direction et de l'organisation du Groupe ;
entend le compte-rendu des responsables des contrôles permanents et de la conformité ;
autorise le cas échéant la mobilité du responsable de la gestion des risques ;
procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement.

2.2 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société, qu'il représente vis-à-vis des tiers.

Il doit toutefois obtenir l'accord préalable du Conseil d'administration pour les opérations suivantes :

création, acquisition ou cession de toutes filiales et participations en France ou à l'étranger, dès lors que l'investissement global est d'un montant supérieur à 100 millions d'euros ;
tout autre investissement, ou désinvestissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 100 millions d'euros.

Si l'urgence ne permet pas de réunir le Conseil pour délibérer sur une opération répondant aux conditions susmentionnées, le Directeur Général met tout en œuvre pour recueillir l'avis de tous les administrateurs et, à tout le moins, les membres du Comité Stratégique prévu à l'article 4 du présent règlement, avant de prendre une décision. Lorsque cela n'est pas possible, le Directeur Général peut, en accord avec le Président, prendre dans les domaines énumérés ci-dessus, toute décision conforme à l'intérêt de la Société. Il en rend compte au prochain Conseil.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société fait l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'administration.

Article 3 : Fonctionnement du Conseil d'administration

3.1 Réunion

Le Conseil d'administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société et les dispositions légales et réglementaires l'exigent, et au moins quatre fois par an.

3.2 Convocation

Les réunions du Conseil d'administration seront convoquées conformément à la loi et aux statuts de la Société.

Le Conseil d'administration se réunira sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président ou d'un tiers de ses membres. La convocation devra fixer le lieu de la réunion et l'ordre du jour, ou l'objet principal de la réunion. La convocation devra être adressée par écrit (courrier ou courriel). En cas d'urgence ou de nécessité motivée, ou avec l'accord de l'ensemble des administrateurs, la convocation pourra être adressée à bref délai, pour autant que les administrateurs puissent participer à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication (y compris téléphoniques).

En tout état de cause, le Conseil d'administration peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentés.

3.3 Visioconférence et conférence téléphonique

L'administrateur ne pouvant être physiquement présent à une réunion du Conseil d'administration pourra informer le Président de son intention d'y participer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les moyens de visioconférence et de télécommunication utilisés devront satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun à la réunion du Conseil d'administration. Ils devront permettre l'identification, par les autres membres, de l'administrateur participant à la réunion par visioconférence ou télécommunication, transmettre au moins sa voix et assurer la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Un administrateur participant à la réunion par visioconférence ou télécommunication peut représenter un autre administrateur sous réserve que le Président du Conseil d'administration dispose, au jour de la réunion, d'une procuration de l'administrateur ainsi représenté.

Les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration par visioconférence ou télécommunication seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou de télécommunication constaté par le Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

Le registre de présence et le procès-verbal devront mentionner le nom des administrateurs présents et réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Conformément à la loi, la participation par visioconférence ou télécommunication ne pourra être acceptée pour les décisions suivantes :

établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe, s'il n'est pas inclus dans le Rapport Annuel.

Les exclusions précitées portent uniquement sur la prise en compte des participants à distance dans le quorum et la majorité et non pas sur la possibilité des administrateurs concernés de participer à la réunion et de donner leur avis, à titre consultatif sur les décisions concernées.

La participation par visioconférence ou télécommunication pourra également être refusée pour des raisons techniques par le Président, dans la mesure où ces raisons techniques empêcheraient la tenue du Conseil d'administration par visioconférence ou télécommunication dans les conditions légales et réglementaires applicables.

3.4 Consultation écrite

Conformément à l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration peut pour les décisions listées ci-dessous, se prononcer par voie de consultation écrite :

nomination à titre provisoire de membres du Conseil tel que prévu à l'article L. 225-24 du Code de commerce ;
modifications statutaires de mise en conformité législative et réglementaire prévues au second alinéa de l'article L. 225-36 du Code de commerce ;
convocation de l'Assemblée générale prévue au I de l'article L. 225-103 du Code de commerce ;
transfert du siège social dans le même département.

Les projets de décision par voie de consultation écrite sont adressés au nom du Président du Conseil à tous les membres du Conseil par voie électronique. Chaque administrateur peut faire part de son vote (en faveur de la proposition ou contre) dans un délai de cinq jours suivant la date de consultation. Toute absence de réponse dans les temps impartis équivaudra à un vote contre.

La proposition, si elle est approuvée, fera l'objet d'un procèsverbal de décision du Conseil par voie de consultation écrite, qui sera soumis à l'approbation de la prochaine réunion du Conseil d'administration. L'ensemble des votes des administrateurs sera repris en annexe du procès-verbal.

3.5 Information des administrateurs

Pour chaque Conseil d'administration, le texte des exposés et présentations prévus à l'ordre du jour d'une séance est transmis aux administrateurs préalablement à la séance.

3.6 Procès-verbaux des séances du Conseil d'administration

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis en un exemplaire dactylographié, numéroté en fonction de la date des débats auxquels il se rapporte et paginé sans discontinuité. Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial, signés par le Président de la séance et au moins un administrateur (ils sont signés par deux administrateurs en cas d'empêchement du Président de la séance) et conservés conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de chaque séance indique :

le nom des administrateurs présents, physiquement ou par visioconférence ou autres moyens de télécommunication, représentés, excusés ou absents, ainsi que le nom de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion ;
le compte-rendu des débats et des délibérations du Conseil d'administration et les questions soulevées et les réserves émises par les membres participants ; et
le cas échéant, la survenance d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une conférence téléphonique lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou les délibérations formelles sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, le Secrétaire du Conseil ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 4 : Comités du Conseil

Le Conseil d'administration de la Société a mis en place un Comité d'Audit, un Comité des Risques, un Comité Stratégique et de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (« RSE »), un Comité des Rémunérations et un Comité des Nominations.

4.1 Composition, Présidence et Réunions

Le Comité d'Audit est composé de deux tiers d'administrateurs indépendants et ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations sont composés majoritairement d'administrateurs indépendants et sont présidés par un administrateur indépendant.

Le Président de chacun des comités convoquera le comité et fixera l'ordre du jour ou l'objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit comité énoncées ci-après. Les membres du comité devront disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l'information leur permettant de rendre un avis éclairé.

Chaque membre d'un comité pourra demander au Président du comité d'ajouter à l'ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit comité.

Le Président du comité animera les débats et rendra compte au Conseil d'administration des recommandations formulées par le comité.

Le Conseil d'administration pourra saisir chaque comité d'une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président de chaque comité la convocation d'une réunion sur un ordre du jour spécifique.

Chaque comité pourra se réunir par tout moyen, y compris via des moyens de visio ou de téléconférence. Il pourra également se prononcer par voie de consultation écrite.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres d'un comité doit être présente ou se prononcer. Les avis et recommandations qu'un comité rend au Conseil d'administration sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés.

Chaque réunion d'un comité donnera lieu à l'établissement d'un procès-verbal qui sera communiqué aux membres dudit comité. Le procès-verbal devra faire état de l'opinion de tout membre du comité, si ce dernier en fait la demande.

Chaque comité peut s'entourer ponctuellement de l'avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d'éclairer ses débats.

4.2 Attributions du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit aura pour missions, sous la responsabilité du Conseil d'administration :

d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société qui doivent être soumis au Conseil d'administration, en vue notamment de vérifier les conditions de leur établissement et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ;
d'examiner le choix du référentiel de consolidation des comptes et le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe ;
d'étudier les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés pour l'établissement de ces comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
d'examiner, le cas échéant, les conventions réglementées au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce relevant de sa compétence ; et d'assurer conformément à la procédure approuvée par le Conseil le suivi du respect des critères permettant de qualifier de courante toute convention entrant dans le régime des conventions réglementées ;
d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes. Il veille à l'indépendance de ces derniers et peut émettre un avis sur les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société
d'autoriser la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes.

4.3 Attributions du Comité des Risques

Le Comité des Risques aura pour missions (en conformité notamment avec les articles L. 511-92 et suivants du Code monétaire et financier), sous la responsabilité du Conseil d'administration :

de veiller à la qualité des procédures permettant d'assurer la conformité de l'activité du Groupe avec les lois et règlements français et étrangers ;
d'examiner les principes de la politique de risques et de conseiller le Conseil d'administration sur les stratégies et l'appétence en matière de risques, en cohérence avec la stratégie de développement de l'entreprise ;
de veiller au respect des conditions de mise en œuvre de la stratégie risque adoptée par le Conseil, en ce compris le suivi des engagements pris par la Société en tant qu'acteur financier responsable, dans les domaines sociaux et environnementaux ;
l'assister dans son rôle de supervision de la Direction Générale et du responsable de la fonction risque ;
d'examiner la compatibilité de la politique et des pratiques de rémunérations avec la situation économique et prudentielle ;
de définir les limites des interventions en fonds propres du Groupe (seed money et soutien) et de veiller au suivi de ces limites ;
d'examiner le programme d'audit interne et le rapport annuel sur le contrôle interne ainsi que l'adéquation des dispositifs et des procédures de contrôle interne aux activités exercées et aux risques encourus ;
dans le cadre du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable financière et extra-financière, le comité entend les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques et peut donner son avis sur l'organisation de leurs services. Il est informé du programme d'audit interne et est destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports ;
de façon plus large, d'analyser tout sujet pouvant représenter un facteur de risque pour l'entreprise, de nature à remettre en cause la pérennité et ou la rentabilité de certaines activités ou de nature à générer des situations

préjudiciables à l'entreprise en l'exposant à un risque financier ou de réputation trop important.

4.4 Attributions du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations aura pour missions, sous la responsabilité du Conseil d'administration, d'examiner annuellement et d'établir des propositions et avis qu'il communiquera au Conseil (notamment conformément à l'article L. 511-102 du Code monétaire et financier) sur :

les rémunérations accordées au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général de la Société en s'assurant des dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables ;
sur proposition du Directeur Général, la rémunération du ou des Directeurs généraux délégués de la Société ;
les principes de la politique de rémunération des salariés du Groupe qui gèrent des OPCVM ou FIA et des catégories de personnel incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié assimilé en termes de tranche de revenus ;
la politique de rémunération et notamment la politique de rémunération variable du Groupe et son suivi pour les personnes concernées conformément à la réglementation applicable, les plans de souscription ou d'achat d'actions et plans de distributions gratuites d'actions, le cas échéant, à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires ainsi que sur les principes et modalités de mise en œuvre de plans d'intéressement long terme ; et
le montant de l'enveloppe de rémunération au titre de l'activité des membres du Conseil d'administration, à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires et à la répartition de cette enveloppe entre les membres du Conseil d'administration et les censeurs.

Par ailleurs,

il suit la mise en œuvre de la politique de rémunération, afin de s'assurer du respect des politiques et des dispositions réglementaires et examine à cet effet, les avis et recommandations des Directions des risques et des contrôles permanents relativement à cette politique ;
il contrôle directement la rémunération du responsable de la fonction de gestion des risques et, le cas échéant, du responsable de la fonction conformité ;
et analyse la politique de rémunération et sa mise en œuvre au regard des enjeux sociaux et environnementaux.

4.5 Attributions du Comité des Nominations

Le Comité des Nominations aura pour missions (notamment conformément à l'article L. 511-98 du Code monétaire et financier), sous la responsabilité du Conseil d'administration, de :

identifier et recommander au Conseil d'administration les candidats aptes à être nommés administrateurs et proposés par les actionnaires, apprécier annuellement les critères d'indépendance pour les administrateurs qualifiés d'indépendants ;
évaluer annuellement l'équilibre et la diversité des connaissances, compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du Conseil mais également la structure, la taille, la composition et l'efficacité des travaux du Conseil et lui soumettre toutes recommandations utiles ;

■ fixer un objectif à atteindre pour que les hommes et les femmes soient représentés de façon équilibrée et élaborer une politique visant à atteindre cet objectif ;
examiner périodiquement les politiques en matière de sélection et de nomination des membres de la Direction Générale et du responsable de la fonction de gestion des risques, ainsi que des organes sociaux de l'ensemble des sociétés du Groupe et formuler des recommandations en la matière ; et
s'assurer que le Conseil n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes, d'une manière préjudiciable aux intérêts de l'établissement.

4.6 Attributions du Comité Stratégique et de la RSE

Le Comité Stratégique et de la RSE aura pour mission d'approfondir la réflexion stratégique du Groupe dans ses différents métiers, en France et à l'international. À ce titre, le Comité Stratégique et de la RSE examinera préalablement les projets d'opérations visés à l'article 2.2 et formulera un avis sur lesdits projets.

Il examine, au moins annuellement, les actions conduites par le Groupe en matière de RSE.

Les travaux et avis du Comité Stratégique et de la RSE sont rapportés au Conseil d'administration par le Président du comité ou par un membre du comité désigné par celui-ci.

8.3 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

L'activité d'Amundi est régie par des réglementations spécifiques à chaque pays dans lequel le Groupe opère, directement ou par le biais de filiales ou de partenariats. En ce qui concerne son activité principale, la gestion d'actifs, Amundi est soumis à de nombreuses réglementations, à une surveillance prudentielle et à des exigences en matière d'agrément (pour les sociétés exerçant une activité réglementée et pour les produits d'épargne). En outre, plusieurs entités du Groupe, dont la Société, sont agréées en tant qu'établissement de crédit et donc soumises au contrôle des superviseurs bancaires.

Amundi est soumis à des lois et des réglementations encadrant les activités de gestion d'actifs, y compris des exigences en termes d'organisation interne et de bonne conduite, des exigences prudentielles, des règles en matière d'investissement et d'allocation d'actifs, des règles relatives à la prévention du blanchiment d'argent, des règles relatives à l'identification et la connaissance des clients (Know Your Customer, ou KYC) et des règles relatives aux sanctions internationales, incluant celles émises par l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor aux États-Unis, qui sont applicables à Amundi au niveau international.

Les réglementations applicables à Amundi sont en évolution permanente, plus particulièrement au sein de l'Union européenne (UE). Ces réglementations pourraient également évoluer à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne (Brexit). À noter que dans le contexte de la publication par l'ESMA (European Securities and Markets Authority) le 5 novembre 2020 de ses orientations sur les commissions de surperformance dans les organismes de placement collectif en valeurs mobilières et certains types de fonds d'investissement alternatifs, lesquelles ont été intégrées à la doctrine de l'AMF (position DOC-2021-01 du 5 janvier 2021), il est possible que la méthode actuelle de calcul des commissions de surperformance soit sujette à des ajustements pour être en conformité avec les recommandations de l'ESMA.

Toute nouvelle réglementation ou modification dans la mise en œuvre ou l'application des lois et réglementations en vigueur pourrait, le cas échéant, avoir une incidence significative sur l'activité et le résultat d'exploitation d'Amundi.

8.3.1 Réglementation relative aux activités de gestion d'actifs

8.3.1.1 Union européenne

8.3.1.1.1 Présentation générale

Les activités de gestion d'actifs d'Amundi peuvent être divisées en deux catégories principales :

la gestion de portefeuille et le conseil en investissement, régis par la réglementation MIFID II ;
la gestion de fonds et autres organismes de placement collectif, y compris les OPCVM et les FIA, régis par la Directive OPCVM V et la Directive AIFM, respectivement.

En sus de ces principaux textes législatifs, les activités de gestion d'actifs sont impactées par d'autres réglementations et projets de réformes au niveau européen, tel que la réglementation applicable aux produits financiers dérivés (European Market Infrastructure Regulation, EMIR), la réglementation visant à l'encadrement du « système bancaire parallèle » ou encore la réglementation applicable à la finance durable.

Même si les lois et réglementations varient d'un pays à l'autre, les textes transposant les textes législatifs de l'UE dans chaque État membre sont substantiellement similaires dans tous les pays dans lesquels Amundi opère, notamment en France, en Italie, en Allemagne, en Autriche et au Luxembourg. Toutefois, la transposition législative au niveau de chaque pays européen des Directives ou leur interprétation par les autorités de supervision locales peut donner lieu à des approches différentes et connaître parfois certains retards.

Système du passeport européen

L'un des objectifs du cadre réglementaire européen est de faciliter la commercialisation transfrontalière des produits d'investissements en Europe. Le passeport européen permet à une société de gestion qui a été agréée par le régulateur de son pays d'origine de conduire ses activités dans l'UE ou dans les États parties à la convention relative à l'Espace économique européen (EEE) dans le cadre de la libre prestation de services ou de la liberté d'établissement. Une société de gestion qui souhaite conduire les activités pour lesquelles elle a été agréée dans un autre État doit en informer les autorités compétentes de son État membre d'origine. Dans l'État membre d'accueil, la société de gestion peut uniquement conduire les activités couvertes par l'agrément octroyé dans son État membre d'origine.

En matière de gestion d'actifs, un passeport peut être accordé pour trois types d'activités : (i) la gestion d'OPCVM, (ii) la gestion de FIA et (iii) la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Le passeport peut également couvrir d'autres services d'investissement tels que la réception/transmission d'ordres et l'exécution d'ordres pour le compte de tiers. Le régime du passeport permet aux entités d'Amundi en bénéficiant de conduire leurs activités de manière transfrontalière au sein de l'UE.

Exigences en fonds propres

Conformément aux divers régimes réglementaires applicables aux activités de gestion d'actifs, plusieurs entités du Groupe sont soumises à des exigences en matière de capital minimum, généralement égales au plus élevé des montants suivants : 25 % des frais généraux de l'année précédente, ou 0,02 % des encours sous gestion (plus 0,01 % supplémentaire, au minimum, de la valeur des portefeuilles des FIA gérés pour les entités réglementées soumises à la Directive AIFM). Ces exigences de fonds propres sont significativement plus limitées que celles applicables à Amundi au titre de la réglementation bancaire en vigueur. Se référer au paragraphe 8.3.2 « Réglementations bancaires applicables à Amundi ».

Réglementations applicables aux politiques de rémunération

Les Directives AIFM et OPCVM V ainsi que la réglementation bancaire CRD V encadrent les politiques de rémunération des établissements de crédit, prestataires de services d'investissement et gestionnaires de FIA afin de s'assurer que ces politiques sont compatibles avec les principes de bonne gestion des risques (voir section 2.4 « Rémunération des personnels identifiés »).

8.3.1.1.2 Réglementations applicables à la prestation de services d'investissement

Cadre juridique applicable

Les prestataires de services d'investissement du Groupe ont l'obligation de se conformer au cadre réglementaire MIFID II régissant la prestation de ces services, incluant les activités de gestion de portefeuille, également appelée gestion discrétionnaire, le conseil en investissement ou encore le service de réception et transmission d'ordres.

Cette réglementation prévoit notamment, (i) des exigences en termes d'organisation interne, (ii) des obligations de bonne conduite pour assurer la protection des investisseurs grâce à des exigences renforcées en matière d'information, d'évaluation de l'adéquation et du caractère approprié aux clients, d'exécution des ordres dans les conditions les plus favorables aux clients et de règles de traitement des ordres des clients, (iii) un encadrement renforcé des rétrocessions versées dans le cadre de la fourniture de conseil en investissement, (iv) l'accroissement des exigences de transparence pré- et post-négociation et leur extension à des instruments financiers additionnels et (v) un accroissement des pouvoirs des autorités compétentes. Les règles applicables dépendent ensuite du type de clients, avec un degré de protection élevé pour les clients non professionnels et à l'inverse une flexibilité permise dans les relations avec les investisseurs professionnels.

Des obligations d'information renforcées

MIFID II impose aux prestataires de services d'investissement des obligations accrues en matière d'information des clients lors de la fourniture de services d'investissement, notamment de conseil en investissement. Les entités réglementées doivent fournir des orientations et des mises en garde claires et appropriées concernant les risques liés aux instruments financiers et notamment indiquer aux clients si la gamme d'instruments qui leur est offerte est établie ou fournie par des entités ayant des liens et relations avec l'entité offrant les services de conseil. De plus, MIFID II introduit des obligations d'information supplémentaires quant aux éléments constitutifs du prix des services et instruments financiers. Le client doit être informé du montant cumulé des coûts et charges relatifs aux services d'investissement et services auxiliaires.

Réglementation des rétrocessions

MIFID II renforce la protection des investisseurs concernant les paiements qu'une société peut recevoir ou payer à des tiers lors de la prestation de services d'investissement. Il est interdit aux sociétés fournissant le conseil en investissement d'une manière indépendante ou conduisant des activités de gestion de portefeuille, de percevoir des honoraires, commissions, bénéfices monétaires ou non monétaires de la part de tiers. Certains bénéfices mineurs de nature non monétaire sont néanmoins possibles mais le client doit en être clairement informé.

S'agissant des entités fournissant des services d'investissement autres que la gestion de portefeuille ou le conseil en investissement indépendant, des rétrocessions pourront être perçues à condition que ces paiements aient pour objet d'améliorer la qualité du service rendu au client, être fournis dans la durée et ne nuisent pas au respect par le prestataire de son obligation d'agir de manière honnête, équitable et professionnelle dans l'intérêt de ses clients. Le client doit être clairement informé de l'existence, de la nature et du montant de telles rétrocessions, d'une manière complète, précise et compréhensible, avant toute fourniture de service.

L'interdiction des rétrocessions en matière de conseil en investissement indépendant ne s'applique pas aux rétrocessions de commissions versées aux entités des réseaux du Crédit Agricole, de la Société Générale, d'UniCredit et de Banco Sabadell au titre des accords de distribution avec ces réseaux.

8.3.1.1.3 Réglementations applicables aux fonds

Réglementation applicable aux OPCVM

Les entités d'Amundi gérant et commercialisant des OPCVM dans l'UE doivent se conformer aux exigences organisationnelles et aux règles de bonne conduite de la Directive OPCVM V.

Des règles strictes en termes d'organisation interne doivent être respectées, y compris des exigences relatives à la gestion du risque et des conflits d'intérêt, ainsi que des règles de bonne conduite notamment liées à l'information devant être fournie aux clients et au montant des commissions. Les actifs d'un OPCVM ou FIA doivent être conservés par un dépositaire devant être une entité distincte. L'activité des dépositaires est encadrée par des règles relatives aux entités éligibles à cette fonction, à leurs missions, leur responsabilité et aux accords de délégation.

En outre, les OPCVM sont soumis à des règles relatives à l'allocation et la diversification des actifs et ne doivent notamment pas investir plus de (i) 5 % des actifs en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis par la même entité ou (ii) 20 % de ses actifs en dépôts auprès de la même entité.

La société de gestion doit établir pour chacun des OPCVM qu'elle gère un court document contenant des informations clés pour les investisseurs (Key Investor Information Document ou KIID). Ce document doit contenir des informations sur les éléments essentiels relatifs aux OPCVM concernés, notamment l'identification de l'OPCVM, une brève description de ses objectifs d'investissement et de sa politique d'investissement, une présentation des performances passées, les coûts et charges associés et le profil risques/bénéfices de l'investissement. La société de gestion doit également publier un prospectus comprenant les informations nécessaires aux investisseurs pour être à même de porter un jugement éclairé sur l'investissement qui leur est proposé et, en particulier, sur les risques afférents.

Réglementation applicable aux gestionnaires de FIA

L'activité d'Amundi est impactée par la Directive AIFM, qui impose des exigences réglementaires strictes aux gestionnaires de FIA. Les FIA sont définis comme les entités (autres que les OPCVM) qui lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs, en vue de les investir au bénéfice de ces investisseurs conformément à une politique d'investissement définie. La Directive AIFM impose des exigences supplémentaires en termes d'organisation, de gouvernance, d'information et d'allocation d'actifs, et requiert que les actifs des FIA soient conservés par des dépositaires indépendants du gestionnaire et du FIA.

Les gestionnaires des FIA doivent effectuer des reportings fréquents auprès des autorités compétentes de leur État membre d'origine pour le compte des FIA qu'ils gèrent. Ils doivent notamment fournir des informations sur (i) les principaux instruments dans lesquels chaque FIA investit, (ii) les marchés où chaque FIA est implanté ou actif, et sur les expositions et les concentrations les plus importantes pour chacun des FIA. En outre, les gestionnaires de FIA sont soumis à des obligations renforcées en matière d'information des investisseurs. Ils doivent, pour chaque FIA de l'UE qu'ils gèrent et pour chacun des FIA qu'ils commercialisent dans l'UE, établir un Rapport Annuel, au plus tard six mois après la fin de l'exercice social. Les gestionnaires doivent également mettre à la disposition des investisseurs, avant tout investissement, une liste d'informations comprenant notamment une description de la stratégie d'investissement et des objectifs du FIA, une description des procédures selon lesquelles le FIA peut modifier sa stratégie ou politique d'investissement, une description de la procédure de valorisation du FIA et de la méthode de fixation du prix des actifs, une description de la gestion du risque de liquidité du FIA et une description de toutes les commissions, charges et dépenses (y compris les montants maximaux de celles-ci) directement ou indirectement supportées par les investisseurs.

Les gestionnaires européens peuvent commercialiser au sein de l'UE, sous certaines conditions, des parts ou actions de FIA européens ou non européens grâce au régime du passeport.

Information à fournir aux investisseurs par les fonds intégrant une approche extra-financière (France)

Les sociétés de gestion du Groupe Amundi sont soumises aux dispositions de la Position – Recommandation de l'AMF (Doc-2020-03) relative aux « Informations à fournir par les placements collectifs intégrant des approches extra-financières ». Par cette position, l'AMF a clarifié ses attentes vis-à-vis des sociétés de gestion en matière d'information fournie aux investisseurs par les fonds intégrant des approches extra-financières. Cette position s'applique aux OPC présentant une dimension extrafinancière autorisés à la commercialisation en France auprès d'une clientèle d'investisseurs non professionnels. L'information adressée aux investisseurs doit être proportionnée à la prise en compte effective et mesurable des caractéristiques extrafinancières. La mise en œuvre de cette doctrine implique la mise à jour éventuelle de la documentation réglementaire, de la documentation commerciale et de la dénomination des fonds existants.

Réglementation SFDR

Les sociétés de gestion de portefeuille du Groupe Amundi fournissant un service de gestion de portefeuille (organismes de placement collectifs ou « OPC », ou mandats de gestion) ou de conseil en investissement sont soumises aux dispositions du règlement Disclosure et, à ce titre, doivent décrire les impacts en matière de durabilité consistant plus particulièrement à communiquer et identifier la classification SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) applicable aux produits financiers et à respecter les obligations en matière de transparence de l'information posées par SFDR.

Elles sont tenues également de modifier le cas échéant la documentation des OPC et mandats relevant du règlement SFDR.

Réglementation applicable aux fonds monétaires

Les fonds monétaires sont des FIA ou des OPCVM investissant dans des actifs à court terme liquides ayant pour objectif d'offrir des rendements comparables à ceux du marché monétaire et/ ou de préserver la valeur de l'investissement. Le règlement MMF établit des règles de fonctionnement uniformes au niveau européen afin de rendre ces fonds plus résilients, de limiter les risques d'instabilité financière et de garantir le traitement équitable des investisseurs. Ce règlement s'applique aux OPCVM ou FIA, dont la gestion et la commercialisation sont soumises à agrément. Ces nouvelles règles s'appliquent cumulativement avec des règles existantes posées par les réglementations OPCVM et AIFM, sauf dispositions contraires du règlement.

Les fonds monétaires doivent obtenir un agrément spécifique avant d'être gérés ou commercialisés. La politique d'investissement est encadrée par des exigences en matière d'actifs éligibles, de concentration et de diversification des portefeuilles d'actifs. Le gestionnaire de fonds monétaires doit également mettre en place un dispositif de simulations de crise ainsi que des procédures d'évaluation interne pour déterminer la qualité de crédit des instruments du marché monétaire, procédures devant être documentées, validées, appliquées en permanence et revues périodiquement.

Le règlement MMF soumet les fonds monétaires à des exigences de transparence accrues. Les actifs d'un fonds monétaire devront être valorisés au moins quotidiennement, avec publication de la valorisation quotidiennement sur le site internet du fonds monétaire.

Les fonds monétaires sont également soumis à des obligations de reporting hebdomadaire concernant la composition du portefeuille avec notamment ventilation par échéance, profil de crédit, valeur totale des actifs et rendement net.

8.3.1.1.4 Réglementation EMIR

Les activités d'Amundi portant sur les instruments dérivés sont soumises à la réglementation EMIR sur les produits dérivés négociés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux. Ce cadre réglementaire impose (i) la compensation centralisée de certaines catégories de dérivés OTC standardisés, (ii) des exigences de reporting pour toute transaction sur instruments dérivés et (iii) la mise en œuvre de techniques d'atténuation des risques (telles que la constitution de garanties) pour les dérivés OTC qui ne font pas l'objet d'une compensation centrale.

8.3.1.1.5 Encadrement du secteur bancaire dit parallèle

Opérations de financement sur titres

Le règlement européen relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation vise à la transparence de ces opérations et à limiter les risques associés. Trois types d'obligations sont introduits pour les gestionnaires de fonds : (i) une obligation de déclaration des opérations de financement sur titres auprès de référentiels centraux de données, (ii) une obligation de publication d'informations sur l'utilisation des opérations de financement sur titres et des contrats d'échange et (iii) un encadrement de la réutilisation des instruments financiers remis en collatéral.

Produits d'investissement packagés

Le règlement européen portant sur les produits d'investissement, dit « PRIIPS » (Packaged Retail Investment and Insurance Products) vise à uniformiser l'information précontractuelle remise aux investisseurs non professionnels (au sens de la Directive MIFID II) pour les produits d'investissement dont la performance est fonction d'actifs sous-jacents (tels que les OPCVM et FIA, dépôts structurés, obligations structurées, contrats d'assurance-vie en unité de compte, etc.). Le règlement PRIIPS s'applique également aux titres ou parts de véhicules de titrisation.

L'initiateur de ces produits doit établir un document d'informations clés (DIC), au contenu exact, loyal et clair, présentant les conditions et modalités du produit afin de permettre à l'investisseur de détail de disposer des informations de base pour comprendre et comparer le produit.

8.3.1.1.6 Finance durable

À la suite de son plan d'action du 8 mars 2018, la Commission européenne a fait de la finance durable l'une de ses priorités dans la mise en œuvre de l'Union des marchés de capitaux avec de nombreuses initiatives réglementaires de niveau 1 et de niveau 2, en cours de discussions. Le règlement dit « Disclosure » définit des règles harmonisées applicables à tous les professionnels des marchés financiers, dont les sociétés de gestion, en matière de publication d'informations relatives aux investissements durables et aux risques en matière de durabilité. Les acteurs sont tenus de prendre en compte les risques ESG sur leurs investissements, et doivent informer sur les principales incidences négatives de leur politique d'investissement sur ces facteurs ESG. Le règlement prévoit également des exigences renforcées de transparence pour les produits mettant en avant des caractéristiques ESG et les investissements dits durables. Le règlement entre en application le 10 mars 2021, mais les normes techniques de réglementation qui doivent définir le contenu et la présentation des informations que devront publier les professionnels des marchés financiers ne seront applicables qu'à une date ultérieure. Les autorités de supervision européennes (EBA, ESMA et EIOPA) ont proposé dans une déclaration commune sur l'application du règlement Disclosure en date du 25 février 2021 de reporter l'application de ces normes techniques au 1er janvier 2022.

En matière d'indices, le règlement dit « Benchmark » crée deux nouveaux indices bas carbone européens, l'EU Climate Transition Benchmark et l'EU Paris-aligned Benchmark, avec des exigences de transparence renforcées, afin de fournir aux investisseurs une meilleure information sur l'empreinte carbone des entreprises et des portefeuilles d'investissement.

8.3.1.2 France

Le cadre réglementaire français applicable aux activités de gestion d'actifs d'Amundi reflète pour l'essentiel le cadre européen décrit ci-dessus.

8.3.1.2.1 Les organes réglementaires et de supervision français

L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR)

L'ACPR a une mission double : superviser les établissements de crédit, les entreprises d'investissement (autres que les sociétés de gestion) et les compagnies d'assurance et veiller à la protection des consommateurs et à la stabilité du système financier. Dans son rôle d'organe de supervision, l'ACPR octroie des agréments aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et veille au respect par ces entités des lois et règlements applicables et des conditions de leur agrément et surveille leur situation financière. L'ACPR dispose de pouvoirs de sanction et de police administrative à l'égard des entités supervisées. Depuis novembre 2014, certains pouvoirs de supervision et de sanction à l'égard des établissements de crédit, précédemment confiés à l'ACPR, ont été transférés à la Banque Centrale Européenne. Se référer au paragraphe 8.3.2.1 « Les organes réglementaires et de supervision bancaires ».

L'Autorité des marchés financiers (AMF)

L'AMF est en charge de la régulation et de la supervision des marchés financiers ainsi que de la supervision des sociétés de gestion. Ces dernières doivent obtenir un agrément de l'AMF afin de conduire leurs activités. La nature de cet agrément dépend des activités de gestion envisagées et de la capacité financière et organisationnelle des sociétés qui le sollicitent. Les sociétés de gestion peuvent ainsi solliciter un agrément pour trois activités différentes qui sont : (i) la gestion d'OPCVM, (ii) la gestion de FIA ou (iii) la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Selon l'agrément octroyé, les sociétés de gestion peuvent également proposer des services d'investissement, définis dans MIFID II, tels que la gestion de portefeuille, le conseil en investissement ou la réception et la transmission d'ordres.

Lorsqu'elles sont autorisées à gérer à la fois des OPCVM et des FIA, les sociétés de gestion doivent se conformer aux réglementations applicables à ces deux activités de manière cumulative, sauf disposition contraire. L'AMF contrôle le respect par les sociétés de gestion des lois et règlements qui leur sont applicables et des conditions de leur agrément et dispose d'un pouvoir de sanction à l'égard de toute personne enfreignant ces réglementations.

8.3.1.2.2 Les dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et la corruption

Les sociétés de gestion, les prestataires de services d'investissements et les établissements de crédit sont tenus de déclarer à une cellule de lutte anti-blanchiment placée sous l'autorité du ministre de l'Économie français, Tracfin (pour traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins), toute opération portant sur des sommes dont ils savent, soupçonnent ou ont de bonnes raisons de soupçonner qu'elles proviennent d'une infraction passible d'une peine privative de liberté supérieure à un an ou sont liées au financement du terrorisme.

Les institutions réglementées sont soumises à une obligation de vigilance, comprenant notamment l'obligation d'établir des procédures KYC permettant l'identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction. Elles doivent également mettre en place des systèmes d'évaluation et de gestion des risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés. Elles sont également tenues de mettre en œuvre un programme de prévention de la corruption.

8.3.2 Réglementations bancaires applicables à Amundi

8.3.2.1 Les organes réglementaires et de supervision bancaires

Les autorités de supervision bancaires

Le 15 octobre 2013, l'UE a adopté un règlement établissant un mécanisme unique de surveillance pour les établissements de crédit de la zone euro et les pays où existe un système de consentement préalable explicite (opt-in) (le « Mécanisme de Surveillance Unique de la BCE »), qui a confié des missions spécifiques à la Banque Centrale Européenne (la BCE) concernant la surveillance prudentielle des établissements de crédit. Ce règlement a octroyé à la BCE, en coordination avec les régulateurs nationaux compétents, un pouvoir direct de supervision sur certains établissements de crédit européens et groupes bancaires, y compris le groupe Crédit Agricole. Du fait de l'appartenance d'Amundi au groupe Crédit Agricole, plusieurs entités du Groupe sont supervisées directement par la BCE, dont la Société, Amundi Finance, et par l'ACPR pour Amundi ESR.

Depuis le 4 novembre 2014, la BCE assume pleinement sa mission de supervision ainsi que ses responsabilités au sein du Mécanisme de Surveillance Unique de la BCE, en coordination étroite, en France, avec l'ACPR (l'ACPR et la BCE étant ci-après, chacune, une « Autorité de Supervision Bancaire »).

Cadre de supervision

L'Autorité de Supervision Bancaire compétente prend des décisions individuelles, instruit et délivre des agréments aux établissements de crédit et entreprises d'investissement et accorde des exemptions spécifiques conformément aux réglementations bancaires en vigueur. Elle veille au respect par les banques et autres établissements de crédit, ainsi que par les entreprises d'investissement, des lois et des règlements qui leur sont applicables et des conditions de leur agrément, et surveille leur situation financière.

L'Autorité de Supervision Bancaire compétente peut exiger des établissements financiers qu'ils se conforment aux réglementations applicables et qu'ils cessent de mener des activités susceptibles de nuire aux intérêts des clients. L'Autorité de Supervision Bancaire compétente peut également requérir d'une institution financière qu'elle prenne les mesures nécessaires pour renforcer ou rétablir sa situation financière, améliorer ses méthodes de gestion et/ou ajuster sa structure organisationnelle et ses activités pour atteindre ses objectifs. Lorsque la solvabilité, la liquidité d'un établissement financier ou les intérêts des clients sont ou pourraient être menacés, l'Autorité de Supervision Bancaire compétente peut prendre certaines mesures provisoires telles que : soumettre l'établissement à une surveillance spécifique, limiter ou interdire la conduite de certaines activités (y compris la collecte de dépôts), le versement de certains paiements, la cession de certains actifs, la distribution de dividendes aux actionnaires, et/ou le versement d'une rémunération variable. L'Autorité de Supervision Bancaire compétente peut aussi exiger des établissements de crédit qu'ils maintiennent leur niveau de capital réglementaire et/ou leurs ratios de liquidité à un niveau plus élevé que celui requis par les réglementations applicables et les soumettre à des exigences spécifiques en matière de liquidité, y compris en termes d'asymétries d'échéances entre actifs et passifs.

En cas de non-respect des réglementations applicables, l'Autorité de Supervision Bancaire compétente peut imposer des sanctions administratives, telles que des avertissements, des amendes, la suspension ou la révocation de dirigeants et le retrait d'agrément de la banque, conduisant à sa liquidation judiciaire. L'Autorité de Supervision Bancaire compétente a aussi le pouvoir de nommer un administrateur provisoire pour gérer de manière temporaire une banque qu'elle estime être mal gérée. Les procédures d'insolvabilité peuvent être ouvertes contre des banques ou autres établissements de crédit, ou des entreprises d'investissement, seulement après obtention de l'accord préalable de l'Autorité de Supervision Bancaire compétente.

L'autorité de résolution

En France, l'ACPR est chargée de mettre en œuvre les mesures relatives à la prévention et la résolution des crises bancaires.

Depuis le 1er janvier 2016, un Conseil de Résolution Unique (le CRU) est chargé de la planification de la résolution et de la préparation des décisions en la matière pour les établissements de crédit transfrontaliers et les groupes bancaires ainsi que pour les établissements de crédit et groupes bancaires directement supervisés par la BCE, comme le groupe Crédit Agricole. L'ACPR demeure responsable de la mise en œuvre des plans de résolution conformément aux instructions du CRU.

L'« Autorité de Résolution » désigne l'ACPR, le CRU et/ou toute autre autorité nationale autorisée à exercer ou à participer à l'exercice du pouvoir de renflouement interne (y compris le Conseil de l'Union européenne et la Commission européenne agissant conformément aux dispositions de l'article 18 du MRU).

8.3.2.2 La réglementation bancaire

En France, les établissements de crédit doivent se conformer aux normes de gestion financière définies par la réglementation européenne et par le ministère de l'Économie dont l'objet est d'assurer la solvabilité et la liquidité des établissements de crédit français.

Ces réglementations bancaires sont majoritairement dérivées de la Réglementation CRD IV.

De nouvelles règles bancaires modifiant la Réglementation CRD IV ont été adoptées le 20 mai 2019 : la Directive (UE) 2019/878 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 (la « Révision de la Directive CRD IV » et, ensemble avec la Directive CRD IV, la « Directive CRD V ») et le règlement (UE) 2019/876 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 (la « Révision du règlement CRR » et, ensemble avec le règlement CRR, le « règlement CRR 2 » ; le règlement CRR 2 et la Directive CRD V étant ci-après référencés ensemble la « Réglementation CRD V »), tous les deux étant entrés en vigueur le 27 juin 2019. La Révision de la Directive CRD IV a été transposée, en droit français, par l'ordonnance n° 2020-1635 du 21 décembre 2020 portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière, qui est applicable depuis le 29 décembre 2020.

Conformément à ces réglementations, les établissements de crédit doivent se conformer à des exigences minimales en matière de fonds propres. Les exigences issues de ces réglementations qui sont applicables à Amundi en matière de solvabilité et d'adéquation des fonds propres sont développées en section 5.4 « Solvabilité et adéquation des fonds propres » du présent document d'enregistrement universel. En sus de ces exigences, les principales réglementations applicables aux établissements de crédit concernent la nécessité de diversifier les risques et les actifs liquides détenus, la politique monétaire, les restrictions aux investissements en actions et à la possibilité d'exercer d'autres activités non bancaires, les exigences de reporting, la mise en place d'un dispositif de contrôle interne approprié et d'une politique de rémunération compatible avec une gestion saine et effective des risques, et la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.

Enfin, la réglementation bancaire impose des obligations d'information aux établissements de crédit. Ils doivent fournir des informations concernant leurs objectifs et politiques en matière de gestion des risques, les modalités de gouvernance, le respect des exigences en matière d'adéquation du capital, les rémunérations qui ont une incidence significative sur le profil de risque et de levier. En outre, le Code monétaire et financier français impose des exigences d'information additionnelles aux établissements de crédit, qui doivent notamment fournir des informations concernant certains indicateurs financiers, leurs activités dans les États ou territoires non coopératifs, et plus généralement, des informations sur leurs implantations et leurs activités dans chaque État ou territoire.

L'évolution de la réglementation CRD/CRR s'accompagne d'un nouveau dispositif prudentiel européen propre aux entreprises d'investissement : la Directive et le règlement du 27 novembre 2019, applicables à compter du 26 juin 2021. Communément appelée IFD/IFR (« Investment Firm Directive/ Regulation »), cette réglementation vise à instaurer un cadre prudentiel plus en adéquation avec la taille et les risques des entreprises d'investissement, souvent différents des risques bancaires traditionnels. Ainsi les exigences de fonds propres des entreprises d'investissement intégreront des volumes d'activité et l'approche des risques bilanciels sera simplifiée. Le Groupe Amundi, du fait de la présence d'au moins un établissement de crédit, reste soumis au dispositif CRD/CRR en consolidé. Cependant, quelques filiales du Groupe Amundi ont le statut d'entreprise d'investissement et seront soumises à ce nouveau régime à titre individuel.

8.3.2.3 La résolution bancaire

Le 15 mai 2014, le Parlement européen et le Conseil de l'Union européenne ont adopté la directive 2014/59/UE du Parlement et du Conseil, prévoyant l'établissement d'un cadre européen pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (la BRRD), transposée en droit français par l'ordonnance n° 2015-1024 du 20 août 2015 portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière.

La BRRD a été modifiée par la Directive (UE) 2019/879 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 modifiant la BRRD en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et la recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et la Directive 98/26/CE (la BRRD II), qui a été transposée en droit français par l'ordonnance n° 2020-1636 du 21 décembre 2020 relative au régime de résolution dans le secteur bancaire.

Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.

Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.

Suite à l'ouverture d'une procédure de résolution, les Autorités de Résolution disposent de plusieurs outils qu'elles peuvent déployer dans le but de recapitaliser l'établissement concerné ou d'en restaurer la viabilité, dans les conditions décrites ci-dessous. Elles peuvent notamment mettre en œuvre l'outil de « renflouement interne » pour réduire la valeur nominale des instruments de capital ou convertir en titres de capital de catégorie 1 les instruments de fonds propres et certains engagements de l'établissement. L'outil de renflouement interne est mis en œuvre dans un premier temps par réduction des titres de capital de catégorie 1, et ensuite par la réduction ou conversion des autres instruments de capital puis de certains engagements de l'établissement.

Pour les groupes bancaires mutualistes, dont le groupe Crédit Agricole, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au ni-veau de Crédit Agricole SA et des entités affiliées. Crédit Agricole S.A. est l'organe central du réseau Crédit Agricole composé de Crédit Agricole S.A. des Caisses Régionales et des Caisses locales, en application de l'article R 512-18 du Code monétaire et financier, ainsi que de Crédit Agricole CIB et BforBank en tant que membres affiliés (le « réseau »). A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi.

En cas de difficultés financières susceptibles de justifier l'ouverture d'une procédure de résolution du groupe Crédit Agricole, ou si la viabilité de la Société ou du groupe en dépend, les actions en circulation de la Société pourraient être diluées par conversion d'autres instruments de capital ou de dette, annulées ou transférées, privant dès lors les actionnaires de leurs droits.

Outre l'outil de renflouement interne, des pouvoirs plus larges sont conférés à l'Autorité de Résolution pour mettre en œuvre d'autres mesures de résolution concernant les établissements défaillants (ou le groupe auquel ils appartiennent), comprenant notamment : la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un établissement tiers ou à un établissement relais, la séparation des actifs, le remplacement ou la substitution de l'institution en tant que débiteur au titre d'instruments de dette, la modification des conditions d'instruments de dette (la date d'échéance et/ou le montant des intérêts et/ou la suspension temporaire des paiements), la destitution des dirigeants de leurs fonctions, la nomination d'un administrateur spécial et l'émission de nouveaux titres de capital ou d'autres instruments de fonds propres. Lorsqu'elle utilise ses pouvoirs, l'Autorité de Résolution doit prendre en considération la situation du groupe ou de l'établissement concerné et les conséquences potentielles de ses décisions dans l'État membre considéré.

Ainsi et bien qu'il ne soit pas possible de le prévoir, en cas de mise en résolution du groupe Crédit Agricole, les Autorités de Résolution pourrait exiger la vente par Crédit Agricole S.A. de toutes les actions de la Société qu'il détient.

Ratio MREL

Le ratio MREL (Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities) est défini dans la BRRD et correspond à une exigence minimale de fonds propres et de passifs éligibles devant être disponibles pour absorber les pertes en cas de résolution.

Amundi n'a pas d'exigence propre de MREL, cependant en tant que filiale du groupe Crédit Agricole S.A., il contribue à ce ratio et rentre dans le dispositif de suivi et de pilotage mis en place par le groupe.

Le Fonds de Résolution Unique

Le mécanisme de résolution unique prévoit la mise en place d'un fonds de résolution unique à compter du 1er janvier 2016, qui pourra être utilisé par le Conseil de Résolution Unique au soutien des plans de résolution (le « Fonds de Résolution Unique »). Ce Fonds de Résolution Unique, financé par l'ensemble des établissements bancaires, remplacera les fonds de résolutions nationaux mis en œuvre conformément à la BRRD pour les établissements bancaires importants. Le 19 décembre 2014, le Conseil a adopté le Règlement d'exécution (UE) 2015/81 définissant des conditions uniformes d'application du Règlement sur le Mécanisme de Résolution Unique en ce qui concerne les contributions ex ante au Fonds de Résolution Unique. Ce Règlement définit le mode de calcul des contributions des banques au Fonds de Résolution Unique, et prévoit les contributions annuelles devant être versées par les banques à ce dernier, proportionnellement au montant de leur passif, en excluant les fonds propres et les dépôts couverts et ajusté en fonction des risques. Le Fonds de Résolution Unique sera progressivement constitué sur une période de huit ans (2016-2023) et devra atteindre au moins 1 % du montant des dépôts couverts d'ici au 31 décembre 2023. En juillet 2020, le Fonds de Résolution Unique disposait d'environ 42 milliards d'euros.

8.4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ MÈRE

Principaux investissements réalisés par Amundi au cours des trois derniers exercices

Date	Investissement	Financements
10/02/2015	Acquisition de Bawag PSK Invest (renommé par la suite Amundi Austria).	L'acquisition a été financée par des fonds propres tangibles
31/08/2016	Acquisition de Kleinwort Benson Investors (renommée le jour même KBI Global Investors).	L'acquisition a été financée par des fonds propres tangibles
03/07/2017	Acquisition du groupe Pioneer Investments, auprès d'UniCredit pour un montant total en numéraire de 3 545 Md€	L'acquisition a été financée à hauteur de 1,5 Md€ par des fonds propres tangibles, à hauteur de 1,4 Md€ par une augmentation de capital, et à hauteur de 0,6 Md€ par une émission de dette senior et subordonnée auprès de Crédit Agricole S.A.
01/07/2020	Acquisition de Sabadell AM en Espagne auprès de Banco Sabadell pour 430 M€	L'acquisition a été financée par des fonds propres tangibles
30/09/2020	Création de la filiale d'Amundi BOC Wealth Management (détenue à 55 % par Amundi), joint venture en Chine avec BOC Wealth Management	L'opération a été financée par des fonds propres tangibles
05/10/2020	Rachat à BNP Paribas Asset Management de 49,96 % du capital de Fund Channel pour devenir actionnaire à 100 % de cette plateforme de distribution de fonds	L'opération a été financée par des fonds propres tangibles

Nouveaux produits et services

De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés à la clientèle par les entités du Groupe. Les informations sont disponibles sur les sites du Groupe notamment au travers des communiqués de presse accessibles via le site Internet www. amundi.com.

En février 2021 a été annoncée la création d'Amundi Technology une nouvelle ligne métier dédiée aux services et produits technologiques couvrant l'ensemble des métiers de la gestion d'actifs et de l'épargne.

Contrats importants

Amundi a renouvelé en novembre 2020 le contrat cadre avec la Société Générale. Amundi demeure le principal fournisseur de produits et solutions d'épargne pour les réseaux du Groupe Société Générale, ce qui consolide le leadership d'Amundi en France.

En juillet 2020, Amundi a également conclu un partenariat pour la distribution de produits Amundi dans le réseau de Banco Sabadell (4e banque espagnole) en Espagne.

Aucun autre contrat, autre que ceux conclus dans le cadre normal des activités, et contenant une obligation ou un engagement important pour Amundi n'a été conclu par une quelconque de ses entités à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel.

Changements significatifs

Les comptes de l'exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 9 février 2021. Lors de cette réunion du 9 février 2021, le Conseil d'Administration a entériné les évolutions suivantes de la gouvernance d'Amundi, qui seront effectives à l'issue de l'Assemblée générale du 10 mai 2021 :

Valérie Baudson succédera à Yves Perrier à la Direction Générale d'Amundi ;
Yves P e rri e r d evi e n d ra p rés i d e n t d u Co n s e i l d'Administration.

Depuis cette date, il n'est survenu aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société et du Groupe Amundi.

Documents accessibles au public

Le présent document est disponible sur le site le-Groupe. Amundi.com/actionnaires/informations-financières et sur celui de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org.

L'ensemble de l'information réglementée telle que définie par l'AMF (dans le titre II du livre II du règlement général de l'AMF) est accessible sur le site Internet de la Société. Les statuts d'Amundi sont repris intégralement dans le présent document.

Les informations figurants sur le site web ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

Assemblée générale du 10 mai 2021

L'ordre du jour ainsi que les projets de résolutions présentés à l'Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2021 seront disponibles sur le site Internet : le-groupe.amundi.com/Actionnaires.

Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est « Amundi », depuis le jour de l'introduction en Bourse de la Société, le 12 novembre 2015. Elle s'appelait auparavant « Amundi Group ».

Date, durée, lieu et numéro d'immatriculation

La Société a été immatriculée le 6 novembre 1978, au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 314 222 902.

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Amundi est un établissement de crédit agréé par le CECEI (actuelle ACPR) depuis le 29 septembre 1997 et est soumise à la réglementation bancaire.

Siège social et forme juridique

Le siège social de la Société est situé au 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 76 33 30 30.

La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration de droit français, régie notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce.

Information sur les délais de règlement fournisseurs et clients

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D-441-6).

				Article D-441-6 : Factures reçues dont le terme est échu	non réglées à la date de clôture de l'exercice				Article D-441-6 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées		4	2	0	10	16		0	3	0	2	5
Montant total des factures concernées HT ou TTC		(6)	10	0	(20)	(16)		0	154	0	354	508
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice		- 0,02 %	0,04 %	0,00 %	- 0,07 %	- 0,05 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice								0,00 %	0,32 %	0,00 %	0,74 %	1,06 %
(B) FACTURES EXCLUES DU A RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre des factures exclues				0						0
Montant des factures exclues
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉES
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement				> 30 jours						>30 jours

Ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes qui n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire

8.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société Amundi

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Crédit Agricole S.A.

Personne concernée

M. Xavier Musca, administrateur de votre société et directeur général délégué de la société Crédit Agricole S.A.
M. Yves Perrier, directeur général de votre société et directeur général adjoint de Crédit Agricole S.A.

a) Nature et objet

Votre Conseil d'administration du 17 juin 2015 a autorisé la Convention de partenariat entre votre société, Société Générale et la société Crédit Agricole, renouvelant l'ensemble des accords industriels conclus avec les groupes Société Générale et Crédit Agricole et les avenants aux accords subséquents. Cette convention a été conclue pour une durée de cinq ans.

Modalités

L'ensemble des transactions a généré un flux net payé par le groupe Amundi de 220,5 M€ vers le groupe Crédit Agricole.

Cette convention conclue pour une durée de 5 ans a pris fin en novembre 2020.

b) Nature et objet

Votre Conseil d'administration du 15 septembre 2015 a autorisé un contrat de refacturation conclu entre votre société et la société Crédit Agricole S.A. fixant à 80 % la refacturation faite au groupe Amundi de la rémunération fixe et variable ainsi que les charges associées de M. Yves Perrier.

Il est précisé que les montants dus au titre des régimes de retraite supplémentaires ne feront l'objet d'aucune refacturation y compris dans l'hypothèse où il serait mis fin au contrat de travail de M. Yves Perrier.

Modalités

A ce titre et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les charges relatives à cette refacturation s'élèvent à 2,99 M€.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 9 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Laurent Tavernier Anik Chaumartin Olivier Durand Claire Rochas

8.6 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

8.6.1 Attestation du responsable

M. Yves Perrier.

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant dans le chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 12 avril 2021

Yves Perrier

Directeur Général de la Société

8.6.2 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG et Autres

Représenté par Claire Rochas et Olivier Durand

1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1

ERNST & YOUNG et Autres est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

ERNST & YOUNG et Autres a été confirmé dans ses fonctions de commissaire aux comptes par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 avril 2015 pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Laurent Tavernier et Anik Chaumartin

63, rue Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit a été confirmé dans ses fonctions de commissaire aux comptes par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 16 mai 2019 pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Commissaires aux comptes suppléants

Cabinet PICARLE et Associés

Suppléant de ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1

Le cabinet PICARLE et Associés est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Le cabinet PICARLE et Associés a été confirmé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 avril 2015 pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

8.7 GLOSSAIRE

Actifs réels et alternatifs

Portefeuilles d'actifs gérés par les plates-formes de gestion d'Amundi en charge de l'immobilier, des actions non cotées, des infrastructures et de la dette privée.

Actifs liquides de haute qualité (HQLA)

Les actifs sont éligibles à la catégorie d'actifs liquides de haute liquidité (HQLA), au sens de la Réglementation bancaire CRD IV, s'ils peuvent être facilement et immédiatement transformés en liquidité sans perdre – ou en perdant très peu – de leur valeur et, en général, s'ils peuvent être mobilisés auprès de la banque centrale pour obtenir du financement. Les caractéristiques principales d'un actif liquide de haute qualité sont : 1) faible risque et volatilité, 2) facilité et certitude de valorisation, 3) faible corrélation avec les actifs risqués, et 4) cotation sur un marché développé et reconnu, de taille conséquente. Le stock d'actifs liquides de haute qualité, pour la partie qui n'est pas déjà utilisée au titre du collatéral, constitue le numérateur du ratio de liquidité à court terme (LCR – Liquidity Coverage Ratio –, liquidité en situation de tension – stress – à un mois), selon la même réglementation.

Administration de comptes

L'administration ou tenue de comptes consiste à inscrire en compte les instruments financiers au nom de leur titulaire, c'està-dire à reconnaître au titulaire ses droits sur lesdits instruments financiers, et d'autre part à conserver les avoirs correspondants, selon des modalités propres à chaque instrument financier.

Assureurs CA et SG

Entités des compagnies d'assurance des groupes Crédit Agricole et Société Générale ayant conclu un accord avec Amundi pour la gestion de leur actif général.

Classe d'actifs

Une classe d'actifs est composée d'actifs financiers dont les caractéristiques sont similaires. Amundi a identifié pour le suivi de son activité les classes d'actifs suivantes : trésorerie, obligataire, diversifié, actions, réel, spécialisé et structuré.

Collecte nette – décollecte nette

Indicateur de l'activité opérationnelle qui n'est pas reflété dans les comptes consolidés et qui correspond à la différence entre les montants de souscriptions et les rachats de la période. Un flux de collecte positif signifie que le montant global collecté (souscriptions) est supérieur aux sorties enregistrées (rachats). Inversement, un flux de collecte négatif (décollecte) signifie que le montant des rachats est supérieur au flux de souscriptions.

Commissions nettes de gestion

Les commissions nettes de gestion sont égales aux commissions de gestion perçues, nettes des commissions payées. Les commissions de gestion perçues correspondent à des frais de gestion payés par le portefeuille, rémunérant la société de gestion, reconnus au fur et à mesure du service rendu, et calculés en général en appliquant un pourcentage aux encours gérés et des commissions versées par les fonds à Amundi Finance au titre de la garantie apportée par cette dernière aux fonds garantis ou EMTN, des commissions de mouvement payées par le fonds, ainsi que d'autres commissions pour des montants plus réduits (droits d'entrée, commissions de prêts-emprunts de titres, etc.). Les commissions payées correspondent à des rétrocessions payées aux distributeurs en fonction des dispositions contractuelles, des frais de dépositaires et de valorisateurs, lorsque ceux-ci sont payés par la société de gestion, ainsi que de manière plus limitée certains frais administratifs annexes.

Commissions de surperformance

Commissions upfront

Commissions payées par le client qui correspondent aux rétrocessions versées aux distributeurs en fonction des dispositions contractuelles. Elles sont définies en général comme un pourcentage des commissions de gestion. Ces commissions upfront payées aux distributeurs sont immobilisées et amorties sur la durée de vie des contrats.

Dépositaire

Prestataire chargé de la conservation des titres et du contrôle de la régularité des décisions de gestion prises pour le compte de l'OPCVM. Le dépositaire peut déléguer contractuellement à un autre établissement ayant la capacité à exercer la fonction de teneur de comptes conservateur, une partie de ses fonctions (notamment la conservation d'actifs à un « conservateur »). Il ne peut cependant pas déléguer la mission de contrôle de la régularité des décisions de la société de gestion de l'OPCVM.

Distributeur tiers

Un distributeur est un prestataire de services chargé de la commercialisation de services d'investissement et d'instruments financiers auprès de sa clientèle (particuliers ou institutionnels). Amundi a établi des contrats avec plus de 1 000 distributeurs dans le monde pour la commercialisation de ses produits et services. Le périmètre des distributeurs tiers d'Amundi inclut l'ensemble de ces distributeurs à l'exception des réseaux de distribution partenaires en France, des réseaux de distribution partenaires à l'international et des joint-ventures.

Encours sous gestion

Indicateur de l'activité opérationnelle non reflété dans les états financiers consolidés du Groupe et non audité, correspondant aux actifs de portefeuille commercialisés par le Groupe, qu'ils soient gérés, conseillés ou délégués à un gérant externe. L'encours sous gestion est mesuré pour chacun des fonds par la multiplication de la valeur liquidative unitaire (calculée par un valorisateur externe en conformité avec la réglementation en vigueur) par le nombre de parts/actions en circulation.

ETF (Exchange Traded Fund)

Un ETF (Exchange Traded Fund) ou tracker est un fonds indiciel coté en Bourse qui vise à répliquer au plus près la performance de son indice de référence, à la hausse comme à la baisse. Une part d'ETF se négocie comme une action et peut donc s'acheter ou se revendre pendant les périodes d'ouverture des marchés.

Fonds à formule

Type d'OPC dont l'objectif est d'atteindre, à l'expiration d'une période définie, un montant déterminé par application mécanique d'une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers ou des instruments financiers, ainsi que de distribuer, le cas échéant, des revenus, déterminés de la même façon.

Fonds commun de placement

Type d'OPCVM émettant des parts et n'ayant pas de personnalité juridique. L'investisseur, en achetant des parts, devient membre d'une copropriété de valeurs mobilières mais ne dispose d'aucun droit de vote. Il n'en est pas actionnaire. Un FCP est représenté et géré, sur les plans administratifs, financier et comptable par une société de gestion unique qui peut elle-même déléguer ces tâches.

Fonds d'investissements alternatifs (FIA)

Les fonds d'investissements alternatifs, dits « FIA », sont des fonds de placement (appelés aussi « fonds d'investissement ») distincts des OPCVM. Ils consistent à lever des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, dans l'intérêt de ces investisseurs, conformément à une politique d'investissement que ces FIA ou leurs sociétés de gestion définissent.

Fonds de fonds

Le fonds de fonds est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) investi principalement en actions ou parts d'autres OPCVM.

Par convention, les encours détenus par les fonds d'Amundi qui investissent dans d'autres fonds sont intégrés aux encours « Institutionnels hors assureurs CA et SG ».

Fonds de placement collectif

Un fonds de placement (ou « fonds d'investissement ») est un organisme de détention collective d'actifs financiers. En France, les formes juridiques de ces fonds sont diverses et souvent très spécifiques. La plupart des placements collectifs sont régulés par l'AMF (OPCVM, FIA, « autres FIA » et « autres placements collectifs »).

Fonds diversifiés

Un fonds diversifié est investi dans un portefeuille de valeurs mobilières très variées et dans différentes classes d'actifs (actions, obligations, monétaires, etc.). La performance et le risque attachés à un fonds diversifié peuvent varier fortement en fonction de ses objectifs de gestion et de la composition de ses actifs.

Fonds en assurance de portefeuille (CPPI)

Type d'OPC géré selon une méthodologie d'assurance de portefeuille (ou Constant Proportion Portfolio Insurance), technique de gestion qui permet de participer au potentiel de marchés financiers tout en offrant une protection ou garantie du capital. Elle repose sur la distinction entre deux types d'actifs au sein d'un même portefeuille : un actif dynamique, destiné à produire la performance recherchée, et un actif permettant d'assurer la garantie ou protection. La répartition entre ces deux actifs est revue régulièrement afin d'assurer l'objectif de gestion.

Fonds ouvert

Organisme de placement collectif qui peut prendre la forme d'OPCVM, de FIA ou d'autres placements collectifs, ouvert à des investisseurs non professionnels ou professionnels.

Fonds souverain

Fonds d'investissement international détenu par un État ou par la banque centrale d'un État.

Fonds structuré

Catégorie d'OPC qui bénéficient généralement de garanties ou protection de tout ou partie des montants investis, comprenant principalement deux grandes familles : les fonds à formule et les fonds en assurance de portefeuille.

Gestion alternative

Stratégies d'investissement dont l'objectif est d'obtenir une performance décorrélée des indices de marché. Ces stratégies recouvrent des processus d'investissement, des risques et des objectifs de performances variés et permettent de répondre à des objectifs très diversifiés. Les investisseurs y accèdent indirectement (fonds de hedge funds) ou directement (hedge funds).

Gestion d'actifs pour compte de tiers

Délégation, de la part de l'investisseur (privé ou institutionnel) auprès d'un intermédiaire financier, dont la société de gestion représente la forme institutionnelle la plus courante, de la gestion financière de ses capitaux/de son épargne. La gestion pour compte de tiers se compose (i) de la gestion de portefeuille ou gestion individualisée sous mandat pour le compte de particuliers, d'entreprises ou d'investisseurs institutionnels et (ii) de la gestion collective par l'intermédiaire des organismes de placement collectif (OPC).

Gestion discrétionnaire

Service d'investissement défini comme le fait de gérer, de façon discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers dans le cadre d'un mandat donné par un tiers.

Gestion passive ou indicielle

Stratégie d'investissement dont l'objectif est de répliquer le plus fidèlement possible les performances d'un indice de référence.

Institutionnels

Les institutionnels sont des organismes collecteurs d'épargne à grande échelle effectuant des placements pour leur compte ou pour le compte de tiers. La clientèle institutionnelle inclut les fonds souverains, les fonds de pension, les assureurs et autres institutions financières et associations à but non lucratif. Le métier « Institutionnel » chez Amundi inclut également les clients Corporate, l'Épargne Salariale et Retraite et les Assureurs CA et SG.

Investissements d'amorçage (seed money)

Fonds propres d'Amundi investis dans le cadre du lancement de fonds avant le démarrage de la commercialisation. Ces capitaux ont vocation à être progressivement substitués par des capitaux investis par les clients.

Managed account

Couverts par la Directive AIFM, les comptes gérés, ou managed accounts, sont des fonds d'investissement donnant accès à la gestion alternative dans un environnement réglementé tout en limitant les principaux risques opérationnels. Ces fonds alternatifs sont sous le contrôle et la supervision de l'opérateur de la plate-forme de comptes gérés, qui délègue la gestion financière d'un portefeuille à un gérant tiers. Ce dernier a alors pour mandat de répliquer pour tout ou partie la stratégie d'investissement déployée sur son fonds de référence. Ce schéma opérationnel a pour objectif de réduire l'exposition au gérant délégataire à son seul moteur de performance. Le compte géré a ainsi l'objectif d'offrir aux investisseurs une plus grande sécurité opérationnelle, une gestion du risque indépendante via une plus grande transparence et généralement des termes de liquidité améliorés.

Mandat de gestion

Service d'investissement consistant à gérer, de façon discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers dans le cadre d'un mandat donné par un tiers.

Marge sur commissions nettes

La marge sur commissions nettes correspond au rapport des commissions nettes d'une période considérée à l'encours moyen sous gestion (hors joint-venture) sur la même période, exprimé en points de base.

Obligation (ou EMTN) structurée

Titre de créance émis par des institutions financières, ayant des caractéristiques économiques similaires à celles d'un fonds à formule (par opposition à une obligation simple) puisque le remboursement ou le versement des intérêts dépend d'une formule mathématique pouvant inclure un ou plusieurs sousjacents de nature très diversifiés (actions, indices, fonds, fonds de fonds…).

OPCI (organisme de placement collectif immobilier)

Les organismes de placement collectif immobilier (OPCI) prennent la forme soit de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable, soit de fonds de placement immobilier et ont pour objet l'investissement dans des immeubles destinés à la location ou qu'ils font construire exclusivement en vue de leur location, qu'ils détiennent directement ou indirectement, y compris en l'état futur d'achèvement, toutes opérations nécessaires à leur usage ou à leur revente, la réalisation de travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation et leur réhabilitation en vue de leur location et accessoirement la gestion d'instruments financiers et de dépôts.

OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières)

Portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations, etc.) géré par des professionnels (société de gestion) et détenu collectivement par des investisseurs particuliers ou institutionnels. Il existe deux types d'OPCVM, les SICAV (sociétés d'investissement à capital variable) et les FCP (fonds communs de placement).

Placement volontaire

Investissement pour compte propre réalisé par Amundi, par opposition aux investissements pour compte de tiers.

Point de base (PB)

Un point de base est égal à 0,01 % ou 1/10 000.

Privilégié

Notion qualifiant la relation commerciale d'Amundi avec certains de ses distributeurs qui lui fournissent des services spécifiques et mettent en œuvre des efforts particuliers pour promouvoir ses produits. Les contrats formalisant ces relations ne contiennent toutefois pas de clause d'exclusivité.

Produit dérivé

Instruments financiers dont la valeur varie en fonction du prix d'un actif sous-jacent qui peut être de nature différente (action, indice, monnaie, taux, etc.). Le produit dérivé va permettre de pouvoir profiter des fluctuations de l'actif sans avoir à l'acheter ou le vendre lui-même. Les contrats dérivés peuvent prendre différentes formes (swap, forward, futures, options, CFD, warrants, etc.).

Produit/fonds garanti

Titre de créance ou OPC dont l'atteinte de l'objectif de remboursement du capital et/ou de performance est garantie par un établissement de crédit.

Raison d'être

La raison d'être se définit comme ce qui est « indispensable pour remplir l'objet social, c'est-à-dire le champ des activités de l'entreprise » (source : rapport Notat-Senard). La raison d'être du Groupe Crédit Agricole (« Agir chaque jour dans l'intérêt de nos clients et de la société ») ne correspond pas à une notion statutaire et a été formulée dans le cadre du projet de Groupe et du Plan à Moyen Terme 2022.

Retail

Segment de clientèle regroupant les canaux de distribution suivants : Réseaux France, Réseaux Internationaux, Distributeurs Tiers et joint-ventures.

Smart beta

Stratégie d'investissement qui vise à constituer des processus de gestion à partir d'indices alternatifs à ceux basés sur la pondération des titres par capitalisation boursière, par exemple gestion « anti-benchmark® » de TOBAM.

Société de gestion de portefeuille

Prestataire de services d'investissement exerçant à titre principal la gestion pour le compte de tiers (individuelle au travers d'un mandat de gestion, collective au travers d'un OPCVM) et soumis à l'agrément de l'AMF.

Spread

Le spread désigne de manière générale l'écart ou le différentiel entre deux taux. Sa définition précise varie en fonction du type de marché sur lequel on se trouve.

Tracking error

La tracking error ou l'erreur de réplication est une mesure de risque utilisée en gestion d'actifs dans les portefeuilles indiciels ou se comparant à un indice de référence. Elle représente l'écart type annualisé de la série des différences entre les rendements du portefeuille et les rendements de l'indice de référence.

Value-at-risk (VaR)

La Value-at-Risk représente la perte potentielle maximale d'un investisseur sur la valeur d'un actif ou d'un portefeuille d'actifs financiers qui ne devrait être atteinte qu'avec une probabilité donnée sur un horizon donné. Elle est, en d'autres termes, la pire perte attendue sur un horizon de temps donné pour un certain niveau de confiance. La VaR peut être considérée comme un quantile de la distribution de pertes et profits associée à la détention d'un actif ou d'un portefeuille d'actifs sur une période donnée.

8.8 TABLES DE CONCORDANCE

8.8.1 Table de concordance avec les rubriques de l'annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980

	Informations	Chapitres	Pages
1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Personnes responsables de l'information	8.6	325
1.2	Attestation du responsable	8.6	325
1.3	Déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	NA	NA
1.4	Informations provenant de tiers	NA	NA
1.5	Déclaration relative à l'autorité compétente d'approbation du document		1
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	8.6.2	325
2.2	Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes	2.2.2	67-68
3	Facteurs de risques	5.2	176-185
4	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial de la Société	8.4	322
4.2	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société et identifiant d'entité juridique	8.4	322
4.3	Date de constitution et durée de vie de la Société	8.4	322
4.4	Siège social, forme juridique et réglementation s'appliquant à la Société	8.4	323
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	Introduction ; 1.1.1-1.1.3	2-3 ; 7 ; 14-23
5.2	Principaux marchés	1.1.1-1.1.3 ; 1.3 ; 4.2 ; 4.3.1-4.3.2	16-23 ; 36 ; 152-156 ; 158-162
5.3	Événements importants dans le développement des activités de la Société	4.6	171-172
5.4	Description de la stratégie et des objectifs	Introduction ; 1.1.4-1.1.6	9-11 ; 23-25
5.5	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.1.2 ; 5.2.1 ; 8.4	18-20 ; 177-181 ; 322
5.6	Éléments fondant la déclaration de l'émetteur s'agissant de sa position concurrentielle	Introduction ; 1.1.1-1.1.3	2-11 ; 16-23
5.7	Investissements
5.7.1	Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société	6.2.6 ; 8.4	322 ; 206
5.7.2	Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la Société projette de réaliser	4.6	171-172
5.7.3	Fournir des informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.	1.1.2 ; 1.3 ; 6.3 Note 5.11 ; 6.3 Note 9.3	18-20 ; 36 ; 238-239 ; 255-257
5.7.4	Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	3	113-150
6	Structure organisationnelle
6.1	Description du Groupe	1.3	36
6.2	Liste des filiales importantes	1.3 ; 6.3 Note 9.3 ; 7.2 Note 6	36 ; 255-257 ; 283-284

Informations		Chapitres	Pages
7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	1 (chiffres clés) ; 4.1-4.4 ; 6.2 ; 7.1	14-15 ; 152-170 ; 201-206 ; 266-268
7.1.1	Exposé de l'activité pour les périodes présentées	1 (chiffres clés) ; 4.3.1	14-15 ; 157-159
7.1.2	Explications sur les perspectives futures de développement et sur les activités de R&D	4.6	171-172
7.2	Résultat d'exploitation	1 (chiffres clés) ; 4.3.2 ; 4.3.3 ; 6.2.1	14-15 ; 160-162 ; 162-163 ; 201
7.2.1	Événements ayant impacté le revenu d'exploitation de l'émetteur	4.3.2 - 4.3.3	160-162 ; 162-163
7.2.2	Explications justifiant le changement important du chiffre d'affaires net et/ou des produits nets	4.3.1-4.3.2	157-162
8	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations portant sur les capitaux de la Société	1 (chiffres clés) ; 1.2.3-1.2.8 ; 4.4 ; 5.4 ; 6.2.5 ; 6.3 Note 4	14-15 ; 29-35 ; 164-170 ; 196-198 ; 204-205 ; 228-233
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description des flux de trésorerie	6.2.6	206
8.3	Informations portant sur les conditions d'emprunt et la structure financière de l'émetteur	4.4.3	167-170
8.4	Informations relatives à l'existence d'éventuelles restrictions affectant l'utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l'émetteur	NA	NA
8.5	Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements	NA	NA
9	Environnement réglementaire
9.1	Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l'émetteur	8.3	315-321
10	Informations sur les tendances
10.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changement significatif dans la performance financière de la société	4.6	171-172
10.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	4.6	171-172
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	NA	NA
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	2 (synthèse) ; 2.1-2.3	40-41 ; 43-75
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	2.2.1.3.3	65
13	Rémunération et avantages
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	2.4 ; 6.3 Note 6	80-112 ; 243-247
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	6.3 Note 6	243-247
14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	2.1-2.2.1.1	43-62
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	2.2.1.2.1-2.2.1.3.3	62-65
14.3	Informations sur le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération	2.2.3.1 ; 2.2.3.4	69-73
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	2 (Préambule) ; 2.2.1.2.1	42 ; 63-64
14.5	Impacts potentiels sur la gouvernance, incluant tout changement dans le Conseil ou la composition des Comités	2.2.1.1.2-2.2.1.1.3	60-62

Informations		Chapitres	Pages
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés	6.3 Note 6.1 ; 7.2 Note 34	243 ; 300
15.2	Participations et stock-options	1.2.3 ; 6.3 Note 6.5 ; 7.2 Note 2.12	29 ; 246 ; 276
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	1.2.7-1.2.8 ; 7.2 Note 2.13	33-35 ; 276-277
16	Principaux actionnaires
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	1.2.3 ; 7.2 Note 1	29 ; 271
16.2	Existence de droits de vote différents	NA	NA
16.3	Détention ou contrôle de l'émetteur	1.2.3 ; 6.1 ; 7.2 Note 1	29 ; 200 ; 271
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	NA	NA
17	Opérations avec des apparentés
17.1	Détail des transactions avec les parties liées	4.5.1 ; 7.2 Note 22 ; 8.5	170 ; 292 ; 324
18	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques	6.2-6.3	201-261
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	NA	NA
18.3	Audit des informations financières historiques annuelles	6.4 ; 7.3	262-264 ; 302-204
18.4	Informations financières pro forma	NA	NA
18.5	Politique en matière de dividendes	1.2.4 ; 4.3.4	30 ; 163
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.7 ; 5.2.1.1.3 ; 6.3 Note 5.14 ; 7.2 Note 15	173 ; 178 ; 241-242 ; 289
18.7	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	8.4	322-323
19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	1.2.3	29
19.1.1	Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d'actions	1.2.3	29
19.1.2	Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital	NA	NA
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales	4.7 ; 6.3 Note 5.15	173 ; 242
19.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	NA	NA
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	NA	NA
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	NA	NA
19.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	1.2.3	29
19.2	Actes constitutifs et statuts	8.1	306-310
19.2.1	Description de l'objet social de l'entreprise et n° de RCS	6.1 ; 8.1-8.4	200 ; 306-323
19.2.2	Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions	8.1	306-310
19.2.3	Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l'émetteur	NA	NA
20	Contrats importants ;	1.1.2 ; 8.4	18-20 ; 322
21	Documents disponibles	8.4	322

8.8.2 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Thèmes		Chapitres	Pages
1	Informations sur l'activité de la Société
1.1	Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe	4.8	174
1.2	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement de la Société et du Groupe	4.3 ; 4.4	157-163 ; 164-170
1.3	Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe	4.6	171-172
1.4	Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe	1 (chiffres clés) ; 1.1.6 ; 3 (chiffres clés) ; 4.3.3 ; 4.4.3	14-15 ; 25 ; 114 ; 162-163 ; 167-170
1.5	Événements importants post-clôture de la Société et du Groupe	4.6	171-172
1.6	Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers	5.2.2 ; 6.3 Note 1.4	181-185 ; 223-226
1.7	Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	4.5 ; 4.6	170
1.8	Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	3.2 ; 3.2.4 ;	118-124 ; 122-123
1.9	Informations sur la R&D de la Société et du Groupe	NA	NA
1.10	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	4.5.2 ; 5.3	170 ; 185-195
1.11	Mention des succursales existantes	1.3	36
1.12	Activité et résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité	4.3	157-163
2	Informations juridiques, financières et fiscales de la Société
2.1	Répartition, identité des personnes et évolution de l'actionnariat	4.7	173
2.2	Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu'elles détiennent	4.7	173
2.3	Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	NA	NA
2.4	Avis de détention de plus de 10 % du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées	NA	NA
2.5	Rachat d'actions propres	1.2.7 ; 1.2.8	33-35
2.6	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d'actions)	1.2.7 ; 1.2.8	33-35
2.7	État de la participation des salariés au capital social	1.2.3 ; 4.7	29 ; 173
2.8	Avis du Comité d'Entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique	NA	NA
2.9	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	4.8	174
2.10	Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	4.3.2 - 4.3.4	160-163
2.11	Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ■ Indication des éléments de calcul de l'ajustement et des résultats de cet ajustement	1.2.3	29
2.12	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	1.2.4	30
2.13	Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement	NA	NA
2.14	Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance	8.4	323
2.15	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	NA	NA

2.16	Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l'exercice	8.5	324
2.17	Titres acquis par les salariés dans le cadre d'une opération de rachat d'une entreprise par ses salariés	NA	NA

Thèmes		Chapitres	Pages
			43-58 ;
3	Informations portant sur les mandataires sociaux	2.1 ; 2.2 ; 2.3	59-75 ; 76-79
3.1	En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision : ■ soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; ■ soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée)	NA	NA
3.2	État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	2.2.1.3.4	66-67
3.3	En cas d'attribution d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision : ■ soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; ■ soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée)	NA	NA
4	Informations RSE de la Société	3	113-150
4.1	Déclaration de performance extra-financière	NA	NA
4.2	Information sur les installations classées à risques	NA	NA
5	Autres informations
5.1	Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant	NA	NA
5.2	Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation ou l'extraction d'hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d'argiles, de minéraux chimiques et d'engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d'autres ressources minérales ou en l'exploitation de forêts primaires	NA	NA
5.3	Informations relatives à l'utilisation du CICE	NA	NA
5.4	Rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	NA	NA
5.5	Rapport spécial sur les opérations d'attribution gratuite d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés, réalisées durant l'exercice	NA	NA
5.6	Plan de vigilance : ■ Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ■ Des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; ■ Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ■ Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société ■ Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité	3.1.5	117

8.8.3 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Thèmes		Chapitres	Pages
1	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	8.6	325
2	Rapport de gestion
2.1	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires et/ou du Groupe	4.3 ; 4.4	157-169
2.2	Évolution prévisible de la société et/ou du Groupe	4.6	171-172
2.3	Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe	1 (chiffres clés) ; 1.1.6 ; 3 (chiffres clés) ; 4.3.3 ; 4.4.3	14-15 ; 25 ;114 ; 162-163 ; 167-170
2.4	Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	3.2.4	122-123
2.5	Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers	5.2.2 ; 6.3. Note 1.3	181-185 ; 210-223
2.6	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	5.3	185-195
2.7	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	5	170 ; 175-198
2.8	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d'actions)	1.2.7-1.2.8	33-35
3	États financiers et rapports
3.1	Comptes sociaux	7.1 ; 7.2	266-301
3.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	7.3	302-304
3.3	Comptes consolidés	6.2 ; 6.3	201-261
3.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.4	262-264

8.8.4 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

Thèmes		Chapitres	Pages
1	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	2.1	43-58
2	Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires de + de 10 % et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
3	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice	1.2.6 ; 1.2.7	31-34
4	Choix relatif à la modalité d'exercice de la Direction	2.2 ; 2.3	59-75 ; 76-79
5	Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs (Say on Pay) ■ Vote ex ante : Projets de résolution établis par le Conseil d'Administration relatifs au vote préalable obligatoire des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des adminis trateurs, et éléments de rémunérations concernées ■ Processus de décision suivi pour la détermination des rémunérations et critères de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants ■ Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux administrateurs ■ Vote ex post sur les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels versés ou attribués au cours de l'exercice écoulé	2.4	80-112
6	Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux ■ Rémunération totale et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux détenant au moins un mandat dans une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé a reçu durant l'exercice de la part de la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la Société qui la contrôle ■ Engagements de toutes natures et leurs modalités, pris par cette seule société au béné fice de ses mandataires sociaux (uniquement ceux qui ont également un mandat dans une société cotée du même groupe), correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers	2.4 2.4	80-112 80-112
7	Ratio d'équité et information sur les écarts de rémunération mandataires sociaux/salariés	2.4	80-112
8	Informations à donner concernant les engagements de retraite et autres avantages viagers	2.4	80-112
9	Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	2.2 ; 2.3	59-75 ; 76-79
10	Éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général	2.3	76-79
11	Code de gouvernement d'entreprise choisi et dispositions du code éventuellement écartées	2.2	59-75
12	Modalités particulières de la participation aux assemblées générales
13	Information concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat	2	42
14	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du CA ou du CS	2.3	76-79
15	Observations du CS sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice	NA	NA

AMUNDI

Société Anonyme au capital de 505 408 262.50 euros Siège social : 91-93, Boulevard Pasteur, 75015 PARIS SIREN : 314 222 902 RCS PARIS LEI : 9695 00 10FL2T1TJKR5 31

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Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74

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Amundi — Annual Report 2020

1109_reg_doc_2021-04-12_482ecdeb-7edf-4c42-b50f-97f56d8e2c65.pdf

Document d'Enregistrement Universel

Sommaire

PRÉSENTATION D'AMUNDI 13

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 39

RAPPORT RSE EXERCICE 2020 113

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS EN 2020 151

5

GESTION DES RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES 175

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AMUNDI

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 199

7

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 265

7.1 Comptes annuels 266 7.2 Notes annexes aux états financiers annuels 269 7.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 302

INFORMATIONS GÉNÉRALES 305

Document d'enregistrement universel Rapport Financier Annuel

Amundi, leader européen de la gestion d'actifs

Une offre complète

Chiffres clés 2020

Croissance des encours sous gestion 2009-2020

Répartition des encours

Environnement et Stratégie

Un positionnement unique

Des tendances de fond qui s'accélèrent et confortent le modèle de développement d'Amundi

Une pression continue sur les marges

Une demande accrue pour des offres globales, couvrant l'ensemble des expertises

Une réglementation de plus en plus exigeante

Des besoins renforcés des clients en matière de services et de nouveaux usages

Des attentes croissantes des investisseurs sur les enjeux ESG

De nouvelles opportunités en Asie

Une stratégie efficace et inchangée

1. Accélérer son développement sur ses deux segments de clientèle, le Retail et l'Institutionnel, en :

5. Transformer la technologie en nouveau relais de croissance en :

6. Renforcer son positionnement d'investis-

Notre modèle d'affaires

Notre raison d'être * :

Nos atouts

2. Une grande capacité d'innovation

3. Un profil diversifié

4. Des collaborateurs expérimentés et engagés

5. Une technologie de haut niveau

6. Un engagement sociétal fort

7. Une situation financière solide

Notre organisation à la fois globale et locale

Notre métier

Notre ambition

Figurer dans le top 5 mondial de l'industrie de la gestion d'actifs et être reconnus pour :

Notre création de valeur pour(4)…

1. Nos clients

2. Nos salariés

3. La société

4. Nos actionnaires

Présentation d'Amundi

Chiffres clés

Une activité résiliente et un profil diversifié

Répartition des encours par grands segments de clientèle au 31 décembre 2020

Encours sous gestion en investissement responsable à fin décembre

Maintien d'une bonne efficacité opérationnelle et d'une profitabilité élevée

Une structure financière solide

1.1 STRATÉGIE ET CRÉATION DE VALEUR FINANCIÈRE ET EXTRA‑FINANCIÈRE

1.1.1 Un positionnement unique de leader européen à vocation mondiale

Évolution des encours sous gestion (3) de 2010 à 2020

Évolution du résultat net comptable de 2010 à 2020

1.1.2 Une organisation autour de deux segments de clientèle

Acteur de référence sur le segment Retail

NOUVELLE FILIALE EN CHINE AVEC BANK OF CHINA

L'ASIE, UN RELAIS DE CROISSANCE

Une base de clients institutionnels large et diversifiée

1.1.3 Une offre complète et performante de produits et services

Une gamme complète d'expertises

Une offre complète d'expertises de gestion

Des performances de gestion de qualité

177 fonds Amundi(2) avec un rating Morningstar© 4 et 5 étoiles

Création d'Amundi Technology

1.1.4 Amundi, un investisseur et une entreprise responsables

La politique d'engagement a été approfondie, avec deux grandes priorités concernant le dialogue avec les émetteurs et la politique de vote :

1.1.5 Priorités stratégiques

COVID-19 : UNE CRISE QUI A CONFIRMÉ LA ROBUSTESSE DU BUSINESS MODEL D'AMUNDI

Amundi Annual Report 2020

**Notre raison d'être * :**