Sommaire

Message du Président et du Directeur Général 2

01 PRÉSENTATION D'AMUNDI 11

1.1	Chiffres clés	12
1.2	Carnet de l'actionnaire	14
1.3	Organisation du Groupe	22
1.4	Le business model d'Amundi	23
1.5	Historique	28

02 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 29

	2.1	Rapport du Président du Conseil d'administrationsur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne au titre de la Loi de sécurité fi nancière telle que modifi ée (LSF)	30

	2.2 2.3	Rapport des commissaires aux comptes Présentation de la Direction Générale	55 56
	2.4	Informations complémentaires
		sur les mandataires sociaux	58
	2.5	Politique de rémunération	73
	2.6	Rapport annuel relatif à la politique
		et aux pratiques de rémunération
		du personnel identifi é CRD IV	85
03		INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES
		ET ENVIRONNEMENTALES	91
	3.1	La démarche RSE d'Amundi	92
	3.2	Agir en acteur fi nancier responsable	95
	3.3	Placer le développement individuel
		et collectif au cœur de notre
		responsabilité d'employeur	105
	3.4 3.5	Agir en acteur citoyen et solidaire Limiter notre empreinte	112
		environnementale directe	113
	3.6	Méthodologie et indicateurs	116
	3.7	Rapport de l'organisme tiers
		indépendant sur les informations
		sociales, environnementales et sociétalesconsolidées fi gurant
		dans le rapport de gestion	126

04		EXAMEN DE LA
		SITUATION FINANCIÈRE
		ET DU RÉSULTAT 2015	129

4.1	Cadre d'établissement des comptes
	consolidés d'Amundi	130
4.2	Environnement économique et fi nancier	130
4.3	Activité et résultats consolidés d'Amundi	134
4.4	Bilan consolidé d'Amundi	142
4.5	Endettement fi nancier net	147

4.6	Fonds propres disponibles	148
4.7	Transactions avec les parties liées	149
4.8	Contrôle interne	149
4.9	Tendances récentes et perspectives	149
	4.10 Analyse des résultats d'Amundi
	(société mère) 4.11 Résultats fi nanciers des 5 derniers	150
	exercices	151
	4.12 Informations sur les délais de règlement fournisseurs	151

05 GESTION DES RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES 153

5.1	Chiffres clés / Profi l de risque	154
5.2	Facteurs de risques	155
5.3	Dispositif de maîtrise des risques	159
5.4	Gestion des risques	164
5.5	Solvabilité et adéquation des fonds
	propres	176

06 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2015 179

6.1	Cadre général	180
6.2	États fi nanciers consolidés	181
6.3	Notes aux états fi nanciers consolidés	188
6.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	241

07 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 243

	7.1	Comptes annuels	244
	7.2	Notes annexes aux états fi nanciers annuels	247
	7.3	Rapport des commissaires
		aux comptes sur les comptes annuels	275

08		INFORMATIONS GÉNÉRALES	277
	8.1	Actes constitutifs et statuts	278
	8.2	Renseignements concernant
		la société mère	283
	8.3	Rapport spécial des commissaires
		aux comptes sur les conventions
		et engagements réglementés	284
	8.4	Honoraires des commissaires aux comptes 287
	8.5	Personne responsable
		du document de référence	288
	8.6	Glossaire	289
	8.7	Tables de concordance	293

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

Amundi est le leader européen de la gestion d'actifs et fi gure parmi les premiers gestionnaires au monde (1), avec 985 milliards d'euros d'encours sous gestion au 31 décembre 2015 (2).

Acteur global, Amundi exerce ses activités dans 30 pays, principalement en Europe et en Asie.

Créée en 2010 à la suite de la fusion des activités de gestion d'actifs de deux groupes bancaires de premier plan, Crédit Agricole et Société Générale, Amundi a développé un modèle industriel unique et une organisation commerciale dédiée pour ses deux segments de clientèle : Retail et Institutionnels.

Amundi leur fournit des solutions d'épargne et d'investissement de qualité à travers une plate-forme de gestion intégrée et diversifi ée, conçue pour promouvoir le partage des savoir-faire et l'effi cacité.

L'expertise d'Amundi couvre aujourd'hui l'ensemble des classes d'actifs, en gestion active – Actions, Obligations et Diversifi és –, en gestion passive – ETF et Indiciels –, en gestion d'actifs réels et alternatifs – Immobilier, D ette privée, Private e quity et I nfrastructures – mais aussi en T résorerie et P roduits structurés.

Cette organisation favorise le développement et a permis de dégager une croissance soutenue, tout en maintenant une rentabilité élevée et récurrente, fondée sur la diversité de ses activités et sur son modèle industriel innovant qui lui permettent de réaliser des économies d'échelle. Grâce à cette rentabilité, Amundi a une situation fi nancière solide illustrée notamment par l'absence de dette nette et un montant élevé de capital disponible.

Amundi a été introduite en Bourse le 12 novembre 2015 sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Le présent document de référence a été enregistré auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 20 avril 2016 sous le numéro R.16-025 , conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référencesont disponibles sans frais auprès d'Amundi, 91-93boulevard Pasteur, 75015 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet d'Amundi (www.amundi.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

(1) Périmètre Amundi – n° 1 en montant total d'encours sous gestion des sociétés de gestion ayant leur siège social principal situé en Europe. Source IPE « Top 400 asset managers » publié en juin 2015 sur la base des encours sous gestion à fi n décembre 2014.

(2) Données périmètre Amundi au 31 décembre 2015. Les encours sous gestion incluent 100 % des encours sous gestion des joint ventures suivantes : State Bank of India Fund Management (SBIFM), ABC-CA (Chine), NH-CA Asset Management Co. Ltd (Corée), et non la somme des encours correspondant à la quote-part détenue par

Amundi dans chacune des joint ventures, auxquels s'ajoutent 34 % des encours de Wafa Gestion (Maroc), soit le prorata du taux de détention, Amundi n'ayant pas de collaborateurs dédiés dans cette JV, contrairement aux autres.

"Dans un environnement économique et fi nancier diffi cile et durablement incertain, la gestion d'actifs joue un rôle clé."

Amundi, leader européen de la gestion d'actifs a encore renforcé ses positions en 2015 auprès de l'ensemble de ses clients. 2015 aura été marquée par une collecte record, des revenus et un résultat net en croissance et une introduction en Bourse réussie. Cette réussite est d'autant plus méritoire qu'elle est intervenue dans un contexte de marchés fi nanciers incertains, surtout à partir du second semestre 2015. Cette situation devrait perdurer en 2016. Elle impose à Amundi et à ses collaborateurs de maintenir l'esprit de conquête qui a prévalu jusque-là

JEAN-PAUL CHIFFLET Président du Conseil d'Administration d'Amundi —----——

sur l'ensemble des expertises d'Amundi et dans les pays où Amundi opère. La gestion d'actifs joue un rôle clé au carrefour entre, d'une part, les épargnants et investisseurs à la recherche de placements attractifs et, d'autre part, les émetteurs qui recherchent des fi nancements à long terme. Avec près de 1 000 milliards d'euros d'encours sous gestion, Amundi est un acteur majeur de l'épargne et de l'investissement. Dans un environne ment économique et fi nancier incertain et un contexte de taux durablement bas, sa valeur ajoutée réside dans sa capacité à apporter des solutions d'épargne et d'investissement adaptées à chacun de ses clients : comprendre leurs besoins, leur offrir des conseils person nalisés, délivrer une performance conforme aux promesses, assurer un suivi de qualité. En un mot, être leur partenaire de confi ance. Le développement d'Amundi s'inscrit ainsi pleinement dans la stratégie de banque universelle du groupe Crédit Agricole qui vise à apporter à ses clients des produits et des services de qualité dans le cadre d'une relation de long terme.

"Les résultats d'Amundi sont à la fois la preuve de notre capacité à atteindre les buts fi xés, et le gage de notre développement futur."

Lors de la création d'Amundi en 2010, nous avions fi xé comme objectif de devenir le leader européen. C'était un objectif ambitieux et nous sommes fi ers de l'avoir atteint aujourd'hui. Avec près de 1 000 milliards d'euros d'encours sous gestion à fi n 2015, notre Groupe est le numéro un en Europe par la taille, mais aussi par la rentabilité. En 2015, la collecte a atteint un niveau record de 80 milliards d'euros et le résultat net a progressé de 8 % par rapport à 2014. Tous les segments de clientèle et toutes les expertises de gestion ont contribué à cette progression. L'international représente les trois quarts

de la collecte. Nos partenariats en Asie – Chine, Corée, Inde – y ont fortement contribué avec plus de 30 milliards d'euros collectés.

L'année 2015 a été aussi marquée par l'introduction en Bourse d'Amundi. Cette opération, prévue dès l'origine, concrétise le parcours réussi d'Amundi depuis sa création. La cotation de l'entreprise va permettre d'accélérer son développement grâce notamment à une fl exibilité fi nancière accrue. Elle va également renforcer le degré d'exigence de l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise pour servir toujours mieux leurs clients

YVES PERRIER Directeur Général d'Amundi ————

et ainsi mériter leur confi ance. En 2016, Amundi entend poursuivre sa stratégie de développement autour de ses deux métiers : la clientèle des particuliers (retail) et la clientèle des institutionnels et corporates. Notre objectif est :

– d'une part, de fournir à la clientèle des particuliers, via nos réseaux partenaires, des solutions d'épargne performantes et transparentes ;

– d'autre part, d'apporter à nos clients institutionnels et corporates des conseils et des solutions d'investissement à forte valeur ajoutée.

Nous entendons inscrire cette fourniture de solutions et de services dans une démarche d'accompagnement de nos clients sur le long terme. Tous les collaborateurs d'Amundi sont mobilisés pour inscrire leur action dans ces objectifs. C'est cet engagement vis-à-vis de nos clients, de nos partenaires et de nos actionnaires que nous avons réaffi rmé avec la cotation d'Amundi. Ainsi, nous pourrons continuer à renforcer leur confi ance dans notre entreprise.

Amundi, l'asset manager de référence g

Amundi est le leader européen de la gestion d'actifs et figure dans le Top 10 mondial de l'industrie de l'asset management (1) avec 985 milliards d'euros d'encours sous gestion au plan mondial (2) .

TOP 10 mondial (1)

80Mds€ de collecte nette (2)

(1) Périmètre Amundi - n°1 en montant total d'encours sous gestion des sociétés de gestion ayant leur siège social principal situé en Europe. Source IPE «Top 400 asset managers» publié en juin 2015 sur la base des encours sous gestion à décembre 2014.

(2) Données périmètre Amundi au 31 décembre 2015. Les encours sous gestion incluent 100% des encours sous gestion des joint ventures suivantes : State Bank of India Fund Management (Inde), ABC-CA (Chine), NH-CA Asset Management Co. Ltd (Corée), et non la somme des encours

correspondant à la quote-part détenue par Amundi dans chacune des joint ventures, auxquels s'ajoutent 34% des encours de Wafa Gestion (Maroc), soit le prorata du taux de détention, Amundi n'ayant pas de collaborateurs dédiés dans cette JV, contrairement aux autres.

RESULTATS FINANCIERS 2015

820 M € Résultat avant impôt (2)

528 M € Résultat net part du Groupe (2) 52,4 % Cœffi cient d'exploitation (2)

3,3 Mds € Actif net tangible part du Groupe (3)

Obligataire

(2) Hors coûts 2015 liés à l'introduction en Bourse.

⁽¹⁾ Données périmètre Amundi au 31 décembre 2015, voir note (2) en p. 4.

⁽³⁾ Actif net tangible : capitaux propres part du Groupe après déduction des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition.

Une organisation unique, un business model diversifié q

Amundi continue à se développer autour d'un dispositif unique : une plate-forme de gestion centralisée pour la structuration des produits et des canaux de distribution multiples dans plus de 30 pays.

(1) Données périmètre Amundi au 31 décembre 2015, y compris joint ventures.

PROFIL

L'expertise d'Amundi couvre aujourd'hui l'en semble des classes d'actifs, en gestion active – Actions, Obligataire et

Multi-Actifs gestion passive – ETF et Indiciel –, gestion d'actifs réels – Immobilier, Dette privée et Private Equity – mais aussi trésorerie et produits structurés. Amundi développe ainsi des solutions d'épargne adaptées aux besoins de plus de 100 millions de clients particuliers à travers le monde et construit

pour les clients institutionnels des produits sur mesure, performants et innovants, adaptés à leur activité et leur profi l de risque. Amundi opère

à travers une plate-forme de gestion intégrée et diversifi ée, conçue pour promouvoir le partage des savoir-faire et l'effi cacité dans une optique

constante de qualité de ses solutions d'investissement.

Plates-formes de gestion internationale Durham, Hong Kong, Londres, Paris, Singapour, Tokyo.

Entités dédiées aux réseaux partenaires Bruxelles, Casablanca, Milan, Mumbai, Prague, Séoul, Shanghai, Varsovie, Vienne.

Entités dédiées aux clientèles institutionnelles et distributeurs tiers Abu Dhabi, Amsterdam, Athènes, Bangkok, Bruxelles, Casablanca, Erevan, Francfort, Genève, Helsinki, Kuala Lumpur, Luxembourg, Madrid, Mexico, Milan, Montréal, New York, Pékin, Santiago du Chili, Stockholm, Sydney, Taipei, Zurich.

Introduction en Bourse d' Amundi 1

Annoncée le 17 juin 2015, Amundi a lancé son introduction en Bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, le 12 novembre. Cette cotation s'inscrit dans la continuité des accords liant les action naires d'Amundi, de Société Générale et Crédit Agricole. Cette opération est une concrétisation du parcours de croissance d' Amundi qui, depuis sa création en 2010, n'a cessé de se développer pour devenir le leader européen de la gestion d'actifs. Elle permet de renforcer la notoriété du Groupe, d'amplifi er son développement et de donner de la fl exibilité pour d'éventuelles opérations de croissance externe ou de nouveaux partenariats. En parallèle, Amundi a mis en place une off re réservée aux salariés (ORS). Ces deux opérations concomitantes ont été un succès, les off res ayant été bien reçues par les investisseurs institutionnels français et internationaux d'une part, et par les collaborateurs de 13 pays d'autre part.

Rachat de BAWAG P.S.K. Invest en Autriche 2

Amundi franchit une nouvelle étape de son développement en Europe grâce au rachat de BAWAG P.S.K. Invest, société de gestion de la troisième banque de détail du pays. La fi liale gère plus de cinq milliards d'euros. C'est le partenaire privilégié de la banque avec des équipes bénéfi ciant d'une bonne connaissance du marché local. Elle a pour objectif de renforcer son off re auprès des clientèles institutionnelles.

5 ans pour Amundi Japon 3

Amundi Japon, troisième acteur étranger du marché de la gestion d'actifs à destination de la clientèle des particuliers, a fêté en juillet 2015 ses 5 ans et a confi rmé son ambition de doubler ses encours dans les trois années à venir tant sur le marché des clientèles institutionnelles que retail (1).

30 années de performance 4 5

Pour la régularité des performances de la gestion de ses fonds réseaux, Amundi s'est vu décerner la Corbeille Spéciale 30 ans du magazine Mieux Vivre Votre Argent pour le réseau LCL qui a remporté le plus de Corbeilles d'Or depuis sa création. Cette récompense constitue une reconnaissance pour les professionnels et un gage de qualité pour les épargnants.

(1) Au 31/12/15, la fi liale japonaise compte environ 30 Mds€ d'encours sous gestion répartis entre les segments

Amundi garde la confi ance de la BCE

Près d'un an après l'annonce de son programme d'achat d'obligations adossées à des actifs (Quantitative Easing via des achats d'instruments de titrisation), la Banque centrale européenne (BCE) a décidé de renouveler sa confi ance à Amundi pour l'assister dans ce programme.

retail et institutionnels. Amundi Japon, troisième acteur étranger du marché de la gestion d'actifs – Source : JITA, Your Investment Manager, Your Trusted Partner

Amundi a lancé sa toute première campagne de marque s'appuyant sur les fondamentaux de la marque : son positionnement de leader, l'affi rmation de son métier et sa vocation de partenaire de confi ance. Véritable campagne d'envergure dans les grands aéroports, gares et stations de ski en Europe et en Asie, elle vise principalement à renforcer l'image et la notoriété d' Amundi auprès de sa clientèle professionnelle.

Premiers fonds indiciels et ETF sur les indices MSCI Low Carbon Leaders 7

Amundi a lancé en 2015 des fonds indiciels et des ETF innovants dans un monde où l'off re de solutions est limitée pour les investisseurs cherchant à se prémunir contre les risques fi nanciers induits par le changement climatique et le risque carbone. Amundi élargit ainsi l'accès à ces stratégies à tout type d'investisseurs, sous forme de fonds cotés et non cotés.

périmètre décembre 2015.

01 Présentation d'Amundi

1.1	CHIFFRES CLÉS
1.2	CARNET DE L'ACTIONNAIRE	14
1.2.1	Informations générales	14
1.2.2	Retour sur l'introduction en Bourse 14
1.2.3	Vie du titre	15
1.2.4	Renseignements sur le capital et les actionnaires	16
1.2.5	Évolution de la répartition du capital sur trois ans	17
1.2.6	Évolution récente du capital	17
1.2.7	Politique de distribution du dividende	18
1.2.8	Agenda 2016 de la communication fi nancière	18
1.2.9	Contacts	18
	1.2.10 Tableau récapitulatif des délégations en matière de capital	19
	1.2.11 Acquisition par la Société de ses propres actions en 2015	21
	1.2.12 Descriptif du programme de rachat des actions Amundi pour l'année 2015 et suivantes	21
1.3	ORGANISATION DU GROUPE	22

1.4	LE BUSINESS MODEL D'AMUNDI 23
1.4.1	Le leader européen de la gestion d'actifs	24
1.4.2	Un modèle industriel unique construit autour de deux segments de clientèle	25
1.4.3	Un acteur de référence de la gestion d'actifs sur le segment Retail, en France, en Europe et en Asie	25
1.4.4	Une base de clients institutionnels solide, diversifi ée et en croissance	26
1.4.5	Une offre de produits reconnue et performante, construite sur une gamme complète d'expertises et sur une gestion
	centralisée des risques	26
1.5	HISTORIQUE	28
1.5.1	Dénomination sociale	28
1.5.2	Date, durée, lieu et numéro d'immatriculation	28
1.5.3	Siège social et forme juridique	28
1.5.4	Les grandes étapes de son développement	28

AMUNDI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 11

1.1 CHIFFRES CLÉS

	2015*	2014 *	2013 *
Encours sous gestion (en Md€) (1)	985	878	792
Collecte nette (en Md€) (1)	79,9	32,5	11,1
Revenus nets (en M€)	1 657	1 538	1 438
Coeffi cient d'exploitation (en %)	52,4 %	52,4 %	53,8 %
Résultat avant impôt (en M€)	820	747	673
Résultat net part du Groupe (en M€)	528	490	451
Nombre d'actions (en millions)	167,25	166,79	166,79
Bénéfi ce net par action (en €)	3,16	2,94	2,70
Dividende net par action (en €)	2,05	1,46	1,35
Actif net tangible par action (en €) (2 )	19,76	18,63	16,71
Effectifs (3 )	3 030	2 952	2 916
Dont international (3 )	932	856	810

^{* 2014} et 2015 sont présentés après retraitement de IFRIC 21 applicable à compter du 1er janvier 2015 et de façon rétroactive pour les comptes 2014 seuls. Les résultats 2015 ont été ajustés des frais d'introduction en Bourse , soit 15 M€ avant impôts et 9 M€ après impôts. Les résultats de 2012 sont retraités de la plus-value sur la cession de HLA.

⁽¹⁾ Depuis 2013, les encours sous gestion incluent 100 % des encours sous gestion des joint ventures suivantes : State Bank of India Fund Management (Inde ), ABC-CA (Chine), NH-CA Asset Management Co. Ltd (Corée du Sud), et non la somme des encours correspondant à la quote-part détenue par Amundi dans chacune des joint ventures, auxquels s'ajoutent 34 % des encours de Wafa Gestion (Maroc), soit le prorata du taux de détention, Amundi n'ayant pas de collaborateurs dédiés dans cette JV, contrairement aux autres. Depuis 2014, les encours sous gestion comprennent les actifs conseillés et distribués non gérés.

⁽²⁾ Actif net tangible : capitaux propres part du Groupe après déduction des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition.

^{(3 )} Équivalents temps plein (ETP), sur le périmètre de consolidation, qui diffère du périmètre retenu au Chapitre 3 (RSE) pour lequel tous les effectifs gérés, y compris dans les entités non consolidées, sont pris en compte.

Encours sous gestion (en milliards d'euros) (1)

Coefficient d'exploitation (%) *

Collecte nette (en milliards d'euros) (1)

Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)*

1.2 CARNET DE L'ACTIONNAIRE

1.2.1 Informations générales

Code ISIN	FR0004125920
Mnémonique (Reuters, Bloomberg) :	AMUN.PA, AMUN.FP
Cours d'introduction	45 €
Cours au 31/12/15	43,18 €
Cours plus haut(en séance)	48,45 €
Cours plus bas (en séance)	42,02 €
Volumes quotidiens moyens (en nombre d'actions)	94 280 *
Capitalisation boursière au 31 décembre 2015	7 221 M€
Notation Fitch	A+, perspective stable (attribuée en avril 2015, confi rmée en juin 2015)

* Hors premier jour de cotation, le 12 novembre 2015, au cours duquel 12 067 695 actions ont été échangées.

1.2.2 Retour sur l'introduction en Bourse

Suite à la décision de Société Générale de céder sa participation de 20 %, Amundi a lancé sa cotation en Bourseen juin 2015. Le Document de Base a reçu le visa de l'AMF le 6 octobre, la Note d'Opération le 30 octobre et la période de souscription s'est étendue du 2 au 11 novembre.

Le prix d'introduction a été fi xé le 11 novembre à 45 euros par action. Le 12 novembre a été le premier jour de cotation.

L'option de sur-allocation, qui avait été octroyée aux banques du syndicat de placement par Crédit Agricole S.A., a été exercée à hauteur de 75 %, soit 2,25 % du capital.

Préalablement au lancement de l'offre publique, le groupe Agricultural Bank of China avait acquis auprès de Crédit Agricole S.A. 2 % du capital d'Amundi au prix de l'introduction en Boursede 45 euros, soit un investissement de 150 millions d'euros.

Enfi n, une émission de capital réservée aux salariés d'Amundi a été clôturée le 16 décembre 2015, correspondant à l'émission de 453 557 actions au prix de l'introduction en Bourseminorée d'une décote de 20 %, soit 36 euros par action ou 16 millions d'euros. 42 % des salariés d'Amundi ont souscrit à l'offre, dont 52 % des salariés français.

Une politique de restriction de détention de titres Amundi dans les portefeuilles gérés par Amundi pour compte de tiers et pour compte propre a été mise en place à l'exception des investissements réalisés dans le cadre de la gestion passive et des fonds d'épargne salariale réservés aux salariés du Groupe.

1.2.3 Vie du titre

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION, DE LA COTATION LE 12 NOVEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2015

11/11/15 18/11/15 25/11/15 02/12/15 09/12/15 16/12/15 23/12/15 30/12/15 49 48 47 46 45 44 43 42 41 40 Amundi SBF 120

Comparaison avec l'indice SBF 120 (recalculé sur la base du cours de l'action)

Entre le prix d'introduction en Bourse(45 euros) et le cours de clôture au 31 décembre 2015, le titre a perdu 4,0 %, dans un contexte de baisse des marchés actions lié aux craintes sur l'économie chinoise et à la baisse du prix des matières premières, notamment le pétrole, craintes qui ont particulièrement affecté les valeurs du secteur fi nancier.

Le titre a connu une évolution légèrement plus favorable que son indice, le SBF 120, qui a perdu 5,4 % par rapport à la clôture du 11 novembre 2015, la veille du premier jour de cotation des titres Amundi. Sur la même période, l'indice des valeurs bancaires européennes, le Stoxx Banks, a perdu 5,9 %.

Évolution journalière du volume de titres échangés (en nombre d'actions traitées )

Note : 12 067 695 titres ont été échangés le 12 novembre 2015, 812 437 le 13 novembre 2015. Source : Thomson Reuters.

INDICES BOURSIERS

Le titre est entré dans la composition de l'indice de la place parisienne SBF 120 le 18 mars 2016 à la clôture, compte tenu de son fl ottant (22,2 %). Son poids dans cet indice le situait à cette date à la 90e position.

1.2.4 Renseignements sur le capital et les actionnaires

Suite à l'introduction en Bourse , le groupe Crédit Agricole détient 75,5 % (1), le groupe Agricultural Bank of China (ABC) 2, 0 % (2), les salariés dans le cadre de l'offre de souscription réservée aux salariés 0,3 % et le public 22,2 %. Les groupes Crédit Agricole et Agricultural Bank of China ont accepté une période de blocage de leurs titres de six mois à compter du jour de la cotation, s'étendant donc jusqu'au 11 mai 2016.

La Société est contrôlée par le groupe Crédit Agricole.

Aucun actionnaire ne dispose de droits de vote différents de ses parts au capital, la répartition des droits de vote est donc identique à celle du capital.

⁽¹⁾ Suite à l'exercice partiel de l'option de surallocation, Crédit Agricole S.A. détient 124 026 070 actions et droits de vote, représentant 74,16 % du capital et des droits de vote d'Amundi, SACAM Développement détient 2 294 927 actions et droits de vote, représentant 1,37 % du capital et des droits de vote d'Amundi, et chacun des fonds SIGMA Investissement 41, SIGMA Investissement 42, SIGMA 39 et SIGMA 40 détiennent chacun 1 action et droit de vote Amundi.

⁽²⁾ Le groupe ABC (Agricultural Bank of China) porte sa participation via Faithful Way Investment Ltd, véhicule d'investissement détenu à 100 % par ABC International, fi liale à 100 % d'ABC.

1.2.5 Évolution de la répartition du capital sur trois ans

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du nombre d'actions d'Amundi et leur détention au cours des trois dernières années :

	Au 31/12/2015		Au 31/12/2014	Au 31/12/2013
Actionnaires	Nombre d'actions	% de droits de vote et capital	% de droits de vote et capital	% de droits de vote et capital
Groupe Crédit Agricole	126 321 001	75,5 %	80,0 %	75,0 %
Groupe Société Générale	-	-	20,0 %	25,0 %
Groupe ABC	3 333 333	2,0 %	0	0
Salariés	453 557	0,3 %	0	0
Flottant	37 137 346	22,2 %	0	0
TOTAL	167 245 237	100,0 %	100,0 %	100,0 %

Au 31 décembre 2015, le capital social d'Amundi se compose de 167 245 237 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 2,5 euros.

Amundi a été créée par la fusion en 2010 des sociétés de gestion d'actifs Crédit Agricole Asset Management et Société Générale Asset Management, à la suite de laquelle le groupe Crédit Agricole détenait 75 % et Société Générale 25 % du capital. Le 7 mai 2014, Crédit Agricole S.A. avait racheté 5 % supplémentaires à Société Générale. Depuis cette date et avant la cotation, Société Générale détenait 20 % du capital d'Amundi et le groupe Crédit Agricole 80 %. Le nombre d'actions d'Amundi n'avait pas évolué depuis la fusion.

Lors de la cotation, Société Générale a cédé la totalité de sa participation de 20 %, Crédit Agricole S.A. a cédé 2 % à Agricultural Bank of China et 2,25 % dans le cadre de l'offre publique, et Amundi a procédé à une augmentation de capital réservée à ses salariés de 453 557 actions, soit 0,3 % du capital, portant le nombre total d'actions à 167 245 237 au 18 décembre 2015.

42 % des salariés d'Amundi ont participé à cette augmentation de capital, pour un montant global de 16,3 millions d'euros. Le prix de souscription faisait l'objet d'une décote de 20 % par rapport au prix d'introduction en Bourse , soit 36 euros par rapport au prix d'introduction de 45 euros.

1.2.6 É volution récente du capital

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social d'Amundi au cours des cinq dernières années :

Date et nature de l'opération	Montant du capital (en euros)	Nombre d'actions (unités)
Capital au 31 décembre 2010	416 979 200	166 791 680
Capital au 31 décembre 2011	416 979 200	166 791 680
Capital au 31 décembre 2012	416 979 200	166 791 680
Capital au 31 décembre 2013	416 979 200	166 791 680
Capital au 31 décembre 2014	416 979 200	166 791 680
Augmentation de capital réservée aux salariés	1 133 893	453 557
Capital au 31 décembre 2015	418 113 093	167 245 237

Depuis le 18 décembre 2015, le capital social d'Amundi s'élève ainsi à 418 113 092,50 euros, diviséen 167 245 237 actions de 2,5 euros de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées, et de même catégorie.

1.2.7 Politique de distribution du dividende

Amundi se fi xe pour objectif de proposer à ses actionnaires de distribuer, à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2015, un montant annuel représentant au moins 65 % de son résultat net part du Groupe consolidé ou, si supérieur, au moins 2,05 euros par action. Par ailleurs, Amundi a l'intention, si sa condition fi nancière le permet, de restituer aux actionnaires les fonds propres disponibles à fin 2018, tels que définis à la section 4.6 « Fonds propres disponibles » du présent document de référence, qui n'auraient pas été utilisés pour des opérations de croissance externe avant cette date.

Au titre des cinq derniers exercices, Amundi a distribué les dividendes en numéraire suivants, tels que repris dans le tableau ci-dessous :

	Au titre de l'année 2015 (1)	Au titre de l'année 2014	Au titre de l'année 2013	Au titre de l'année 2012	Au titre de l'année 2011
Dividende net par action (en €)	2,05	1,46	1,35	1,60	1,39
Dividende total (en M€)	343	244	225	267	232
Taux de distribution (2) (en %)	65,0 %	49,7 %	50,0 %	54,9 %	54,9 %

(1) Projet de résolution soumis à l'A ssemblée g énérale du 12 mai 2016.

(2) Montant de dividende distribuable rapporté au résultat net part du Groupe. Pour 2015, le taux de distribution a été calculé sur le résultat net part du Groupe ajusté des frais de cotisation (528 M€).

Au titre de l'exercice 2015, le Conseil d'administration dans sa séance du 11 février 2016 a décidé de proposer à l'A ssemblée g énérale des actionnaires du 12 mai 2016 le paiement d'un dividende par action de 2,05 euros en numéraire, correspondant à un taux de distribution de 65 % du résultat net attribuable aux actionnaires ajusté des frais de cotation en Bourse .

La distribution de ce dividende se déroulerait selon le calendrier suivant :

Mardi 17 mai 2016	À la date de détachement du coupon, le cours d'ouverture de ce jour est minoré du dividende
Mercredi 18 mai 2016	Arrêt des positions en compte pour que les actions bénéfi cient du dividende
Jeudi 19 mai 2016	Mise en paiement du dividende

1.2.8 Agenda 2016 de la communication fi nancière

Vendredi 29 avril 2016	Publication des résultats du 1er trimestre 2016
Jeudi 12 mai 2016	Assemblée générale des actionnaires
Vendredi 29 juillet 2016	Publication des résultats du 1er semestre 2016
Vendredi 28 octobre 2016	Publication des résultats des neuf premiers mois

1.2.9 Contacts

Relations investisseurs : Cyril Meilland, CFA ; Annabelle Wiriath Relations Presse : Natacha Sharp

1.2.10 Tableau récapitulatif des délégations en matière de capital

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité consenties au Conseil d'A dministration par l'Assemblée généraleet de leur utilisation au cours de l'exercice 2015 (informations requises par l'Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières).

Type	d'autorisation Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafonds	Utilisation au cours de l'exercice 2015
Achats/ Rachats d'actions	Acheter ou faire acheter des actions de la Société	AG du 30/09/2015 3e r ésolution Pour une période de : 18 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/03/2017	Plafond des achats/rachats : 10 % des actions composant le capital social Prix maximum des achats : 150 % du prix des actions offertes au public à la date de l'admission des actions sur Euronext Paris Plafond global du programme de rachat : 1 milliard d'euros	Néant
Augmentation de capital	Augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeur mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription	AG du 30/09/2015 7e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/11/2017	Plafond nominal maximum des augmentations de capital : 83 millions d'euros (1) Plafond nominal maximum pour l'émission de titres de créances : 1,5 milliard d'euros	Néant
	Augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public	AG du 30/09/2015 8e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/11/2017	Plafond nominal maximal des augmentations de capital : 42 millions d'euros (1) Plafond nominal maximum pour l'émission de titres de créances : 1,5 milliard d'euros	Néant
	Augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placements privés visés à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier	AG du 30/09/2015 9e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/11/2017	Plafond nominal maximal des augmentations de capital : 42 millions d'euros (1) et (2) Plafond nominal maximum pour l'émission de titres de créances : 1,5 milliard d'euros	Néant

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fi xé à 83 millions d'euros.

(2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond nominal des augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, autorisées par l'Assembléegénérale du 30 septembre 2015.

Type	d'autorisation Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafonds	Utilisation au cours de l'exercice 2015
Augmentation de capital (suite)	Émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 30/09/2015 10e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/11/2017	Plafond nominal maximal des augmentations de capital : 42 millions d'euros (1) et (2) Plafond du nombre d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre : 10 % du capital social Plafond nominal maximum pour l'émission de titres de créances : 1,5 milliard d'euros	Néant
	Déterminer le prix d'émission dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission de titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	AG du 30/09/2015 11e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/11/2017	Plafond nominal maximal des augmentations de capital : 10 % du capital social par période de 12 mois (1)	Néant
	Augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres	AG du 30/09/2015 12e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/11/2017	Plafond nominal maximal des augmentations de capital : 83 millions d'euros (1)	Néant
	Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	AG du 30/09/2015 13e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/11/2017	Plafond d'augmentation du prix d'émission : 15 % de l'émission initiale imputable sur le plafond stipulé dans la résolution fi xant le montant de l'émission initiale (1)	Néant
Opérations en faveur des salariés/du personnel	Procéder aux augmentations de capital réservées aux adhérents de plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AG du 30/09/2015 14e résolution Pour une période de : 26 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/11/2017	Plafond nominal total des augmentations de capital : 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (1)	Augmentation du capital de 1 133 892,50 euros (453 557 actions nouvelles) pour le porter à 418 113 092, 50 euros
	Procéder à des attributions d'actions de performance existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel du Groupe ou de certains d'entre eux	AG du 30/09/2015 15e résolution Pour une période de : 38 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/11/2018	Plafond total du nombre d'actions de performances existantes ou à émettre : 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (1)	Néant
Annulation d'actions	Réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	AG du 30/09/2015 16e résolution Pour une période de : 24 mois Entrée en vigueur : 30/09/2015 Date d'échéance : 30/09/2017	Plafond du nombre total d'actions à annuler : 10 % du capital social par période de 24 mois	Néant

1.2.11 Acquisition par la Société de ses propres actions en 2015

L'A ssemblée générale ordinaire des actionnaires d'Amundi, réunie le 30 septembre 2015 a, dans sa troisième r ésolution, autorisé le Conseil d'administration à opérer sur les actions d'Amundi et ce, conformément aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des marchés fi nanciers et des articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce.

Les principales caractéristiques de cette résolution, toujours en vigueur, sont les suivantes :

p l'autorisation a été donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l'A ssemblée générale, soit jusqu'au 30 mars 2017 ;
p la Société ne pourra, en aucun cas, être amenée à détenir plus de 10 % des actions composant le capital social ;
p l'acquisition ne peut être effectuée à un prix supérieur à 150 % du prix des actions offertes au public à la date de l'admission des actions sur Euronext Paris (45 euros par action), soit un prix maximum de 67,5 euros par action ;
p en tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société peut consacrer au rachat de ses actions ordinaires, ne peut excéder un milliard d'euros.

Il n'a pas été procédé à des rachats d'actions propres en 2015. Au 31 décembre 2015, la Société ne détenait aucune de ses propres actions.

1.2.12 Descriptif du programme de rachat des actions Amundi pour l'année 2015 et suivantes

En vertu d'une décision du Conseil d'administration du 17 décembre 2015, Amundi a mis en place, à compter du 3 février 2016, un contrat de liquidité sur ses actions ordinaires (code ISIN FR0004125920).

Confi é à Kepler Cheuvreux pour une durée d'un an renouvelable et doté de 10 millions d'euros, ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2011. Il vise à l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Amundi, et se place dans le cadre de la troisième résolution de l'A ssemblée générale du 30 septembre 2015, autorisant le Conseil d'administration à opérer sur les titres de la Société.

Au 31 décembre 2015 ce contrat de liquidité n'avait pas été activé et aucune action n'avait été acquise dans ce cadre.

En dehors de ce contrat de liquidité, il n'existe pas de programme de rachat d'actions.

1.3 ORGANISATION DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2015

Toutes les sociétés sont détenues à 100% sauf indication contraire.

* Société détenue à 59,93 % par Amundi et à 40,07 % par Amundi AM.
** Établissement détenu à 100 % par Amundi Finance.
*** Établissement détenu à 42 % par Amundi AM, à 38,53 % par Amundi Finance et à 19,47 % par S2G.

La Société est la société holding d'Amundi. A la date d'enregistrement du présent document de référence, la Société est détenue majoritairement par le groupe Crédit Agricole (75,5%). Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-après :

Amundi Asset Management est une société anonyme de droit français, intégralement détenue par la Société. Agréée par l'AMF en qualité de société de gestion, Amundi Asset Management a pour objet, à titre principal, la réalisation de tous actes de gestion d'actifs ou de conseil en gestion d'actifs pour le compte de tiers, comprenant notamment la gestion collective de tous organismes de placement collectifs, la gestion individuelle sous mandat de tous portefeuilles d'instruments fi nanciers et la gestion de tous produits d'épargne salariale ou de retraite.

Amundi Finance est une société anonyme de droit français, détenue par la Société (23,87%) et par Amundi Asset Management (76,13%). Agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Régulation (« ACPR ») en qualité d'établissement de crédit spécialisé et de prestataire de service d'investissement, Amundi Finance a principalement pour objet la réalisation de toutes opérations de crédit, l'émission de tous instruments fi nanciers et titres négociables sur le marché monétaire, ainsi que l'émission de garanties.

Amundi Intermédiation est une société anonyme de droit français détenue par Amundi Asset Management(42%), Amundi Finance (38,53%) et Société Générale Gestion (1) (19,47%). Agréée par l'ACPR en qualité d'entreprise d'investissement, Amundi Intermédiation fournit des services d'investissement de réception / transmission d'ordres pour le compte de tiers (des équipes d'Amundi ainsi que des clients externes), dans plusieurs domaines d'expertise (notamment la gestion actions, la gestion obligataire, le marché monétaire ou encore les opérations de prêt et emprunt de titres ), couvrant toutes les régions du monde à travers des implantations dans les principaux centres fi nanciers d'Europe et d'Asie.

Amundi Luxembourg est une société anonyme de droit luxembourgeois, intégralement détenue par Amundi Asset Management. Elle est agréée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise en tant que société de gestion ayant pour objet principal de créer, promouvoir et gérer des fonds de placement collectifs incluant des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et des fonds d'investissement alternatifs (FIA) .

Amundi Alternative Investments est une société par actions simplifi ée à associé unique de droit français, intégralement détenue par Amundi Asset Management. Agréée par l'AMF en qualité de société de gestion, Amundi Alternative Investments a pour objet, à titre principal, la gestion individuelle et collective de portefeuille pour le compte de tiers, spécialisée notamment dans la gestion de fonds spéculatifs pour des investisseurs internationaux.

Certains dirigeants de ces filiales exercent des fonctions au sein de la Société. Se référer au paragraphe 2.4 « Informations complémentaires sur les mandataires sociaux » du présent document de référence pour plus d'information concernant ces fonctions.

Pour une description des conventions conclues entre les différentes entités d'Amundi, se référer à la note 5.10 des états fi nanciers consolidés.

Pour la liste des fi liales consolidées d'Amundi et les acquisitions de l'exercice, se référer à la note 9.4 des états fi nanciers consolidés.

1.4LE BUSINESS MODEL D'AMUNDI

Depuis sa création en 2010, les encours sous gestion d'Amundi ont augmenté de 47 % (+ 315 milliards d'euros), en conciliant performance et rentabilité.

La réussite d'Amundi est le fruit d'une stratégie de développement qui repose sur cinq piliers :

p un positionnement de gestionnaire européen de référence ;
p un modèle unique construit autour de deux grands segments de clientèle ;
p une offre de produits diversifi ée et reconnue ;
p une rentabilité élevée ;
p une gestion des risques permettant la maîtrise des activités et la fi abilité des opérations.

Évolution des encours sous gestion , 2009-2015

TCMA : Taux de Croissance Moyenne Annuelle

⁽¹⁾ Elle-même intégralement détenue par la Société.

1.4 .1 Le leader européen de la gestion d'actifs

Avec 985 milliards d'euros d'encours sous gestion au 31 décembre 2015, Amundi est le leader européen de la gestion d'actifs et fi gure parmi les premiers gestionnaires au monde (1).

Acteur global, ayant ancré sa présence à l'international grâce à une croissance organique dynamique, des acquisitions ciblées et la construction de partenariats de longue durée, Amundi exerce ses activités dans 30 pays, en fournissant des solutions d'épargne à plus de 100 millions de clients Retail, auxquels s'ajoutent les clients de ses joint ventures, et des solutions d'investissement à environ 1 000 clients Institutionnels et Corporates.

Amundi est également devenue une marque établie et reconnue pour sa gestion dans la plupart des classes d'actifs, en particulier en taux euros, taux globaux et activités de crédit. Amundi occupe des positions de leader en France sur les marchés des fonds ouverts et de l'épargne salariale, et en Europe dans les produits de trésorerie et les fonds structurés.

Le Groupe se classe aussi parmi les principaux gestionnaires d'ETF et de fonds multi-actifs et se développe rapidement dans de nouvelles classes d'actifs (performance absolue, actifs non cotés, etc.).

Enfi n, Amundi a une large présence internationale, surtout en Europe hors de France et en Asie, notamment au Japon (troisième gestionnaire d'actifs étrangers dans les fonds ouverts), à Hong Kong et à Singapour, ainsi que via ses joint ventures (JV) en Chine, Corée du Sud et Inde.

⁽¹⁾ Source : IPE, « Top 400 asset managers », étude publiée en juin 2015 sur la base des encours sous gestion au 31 décembre 2014.

1.4 .2 Un modèle industriel unique construit autour de deux segments de clientèle

Le modèle d'Amundi est structuré autour de ses deux lignes de clientèle : le Retail et les Institutionnels et Corporates.

p Le Retail regroupe les activités de distribution aux investisseurs individuels et petites et moyennes entreprises, clients des réseaux partenaires en France et à l'international, des réseaux liés aux JV et de distributeurs tiers ; l'activité de vente de fonds dans le cadre des contrats d'assurance vie en unités de comptes est rattachée à ce segment.
p L'Institutionnel comprend les activités de vente directe de solutions d'investissement aux investisseurs institutionnels – souverains et banques centrales, assureurs, fonds de pension, etc. – ainsi qu'aux entreprises pour la gestion de leur trésorerie et la fourniture de services d'épargne salariale et de retraite à leur personnel ; ce segment inclut notamment la gestion des mandats octroyés par les assureurs des groupes Crédit Agricole et Société Générale au titre de leur fonds général d'assurance vie (contrat en euros) et, pour le groupe Crédit Agricole, des actifs de l'assurance non-vie.

Cette organisation par segment de clientèle génère d'importantes synergies de revenus et de coûts.

Chaque segment de clientèle bénéficie d'équipes dédiées chargées d'élaborer des offres répondant aux besoins spécifiques des clients. Les équipes commerciales, marketing et service client dédiées aux différents segments de clientèle s'appuient sur des plates-formes de gestion intégrées. Cette organisation favorise le partage de l'information à tous les niveaux et l'accès des clients à l'expertise globale d'Amundi sur l'ensemble des classes d'actifs. Amundi met également à la disposition de chacun de ses réseaux de distribution une structure spécifi que, en charge de la formation des équipes et de l'appui au marketing et au service après-vente. Cette organisation est source d'importantes économies d'échelle.

1.4 .3 Un acteur de référence de la gestion d'actifs sur le segment Retail, en France, en Europe et en Asie

Les activités Retail font partie intégrante de l'ADN d'Amundi.

L'offre d'Amundi sur ce segment repose sur des offres surmesure pour chaque réseau de distribution, donnant à leurs clients accès à une large gamme de produits adaptés à leurs besoins. Ces produits bénéfi cient de services dédiés, constitués d'équipes de proximité (maillage local) ou centralisés (pour les fonds flagships transfrontaliers) et d'une gamme complète d'outils compatibles dans les différentes régions où Amundi est présente, permettant aux réseaux de mieux promouvoir ces offres et d'informer leurs clients.

En France, Amundi est le leader du segment Retail. Les quatre principaux réseaux partenaires des groupes Crédit Agricole – les trente-neuf Caisses Régionales et LCL – et Société Générale – ses agences sous marque propre et celles des huit banques régionales du réseau Crédit du Nord – rassemblent plus de 35 millions de clients particuliers et 300 000 entreprises, totalisant ainsi environ un tiers de la collecte de dépôts en France (1). Amundi bénéfi cie d'accords de distribution lui garantissant, pour une période de cinq ans à compter de sa cotation le 12 novembre 2014, la quasi-exclusivité de commercialisation des fonds dans ces réseaux. Cette capacité de distribution est complétée par les distributeurs tiers, banques privées et conseillers en gestion de patrimoine notamment, pour lesquels une offre dédiée et des efforts commerciaux spécifi ques ont été déployés.

Hors de France, Amundi a développé un réseau international de plus de 1 000 distributeurs agréés grâce à des partenariats conclus avec d'importantes banques en Europe et en Asie. Ce réseau comprend les fi liales des groupes Crédit Agricole et Société Générale en Italie (Cariparma et Friuladria), en République tchèque (Komerční Banka) et en Pologne (Eurobank et CA Polska), ainsi que Resona au Japon et BAWAG P.S.K. en Autriche. Ce dispositif est complété par des joint ventures en Inde (avec State Bank of India), en Chine (avec Agricultural Bank of China) et en Corée du Sud (avec Nonghyup Bank). Enfi n, Amundi a construit un réseau de plus de 30 distributeurs-tiers privilégiés dans le monde entier, ainsi qu'un large éventail de réseaux de banques privées et de distributeurs travaillant en architecture ouverte.

⁽¹⁾ Source : Banque de France, États Surfi , Établissements, Crédit Agricole S.A./ECO.

1.4 .4 Une base de clients institutionnels solide, diversifi ée et en croissance

Ce segment se décompose en trois catégories de clients :

p les clients institutionnels (grands fonds de pension et assureurs) et souverains : leader en France et parmi les premiers du marché européen ;
p les entreprises et l'épargne salariale : n° 1 en France et dans la zone euro pour les produits de trésorerie, n° 1 en France pour l'épargne salariale avec 3,6 millions de comptes salariés pour plus de 85 000 petites, moyennes et grandes entreprises ;
p les mandats des compagnies d'assurance des groupes Crédit Agricole et Société Générale, en France et en Italie, principalement pour la gestion des actifs des contrats d'assurance vie en euros.

L'offre d'Amundi à destination de cette clientèle comprend des activités de gestion et de conseil, dont la commercialisation est assurée par 34 Global Relationship Managers (GRM), soutenus par une force de vente et des équipes marketing présentes dans les trente pays où Amundi opère. Ayant pour mission de cibler les exigences des clients, ces GRM travaillent en étroite collaboration avec 79 Senior Investment Managers (SIM), responsables de la conception de solutions d'investissement adaptées aux exigences de chaque client. Ces expertises sont soutenues par une équipe de recherche constituée de plus de 130 analystes et d'une force de vente composée d'environ 165 personnes à travers le monde.

Amundi place son client au centre de ses processus : ses offres sont construites pour répondre aux besoins de ses clients.

1.4 .5 Une off re de produits reconnue et performante, construite sur une gamme complète d'expertises et sur une gestion centralisée des risques

UNE OFFRE DE PRODUITS RECONNUE

Amundi propose à ses clients une gamme d'expertises diversifi ée et qui regroupe un grand nombre de produits appartenant aux principales classes d'actifs. Ce large éventail d'expertises est déployé par les équipes de gestion d'Amundi, avec l'objectif de fournir les éléments nécessaires à la construction de solutions sur mesure pour chaque segment de clientèle :

En gestion active, Amundi propose une offre étendue, qui couvre les expertises obligataires, actions, diversifi ées et alternatives :

p obligataire : bénéficiant d'une position de premier plan au niveau mondial, Amundi propose une offre diversifi ée qui comprend notamment des fonds investis dans la zone euro (obligation d'Etat, crédit y compris haut rendement), des fonds globaux et des fonds en dollar américain ;
p actions : Amundi est présente principalement sur les marchés actions européens et asiatiques, couvrant les grandes comme les petites capitalisations, et bénéfi cie également d'une expertise reconnue sur les marchés actions globaux et émergents ;
p multi-actifs : l'offre de solutions inclut le fonds innovant phare Amundi Patrimoine (fonds diversifi é à performance absolue et à faible volatilité, offrant un objectif de rendement à long terme) ainsi que des solutions de gestion actif-passif et d'exposition à des facteurs de risques spécifi ques à destination de clients institutionnels ;
p alternatif : Amundi a une position forte dans la gestion des fonds alternatifs, à travers des mandats et des fonds de fonds

ouverts. Elle fi gure en outre parmi les leaders sur le segment des managed accounts ( *) grâce à sa plate-forme dédiée.

En gestion passive, Amundi gère plus de 100 ETFs (Exchange-Traded Funds) ainsi qu'une grande variété de produits indiciels actions, obligataires et autres classes d'actifs. Amundi est classée numéro cinq en Europe sur le segment des ETFs en termes d'encours sous gestion et gagne des parts de marché grâce à l'extension de la gamme et à une offre très compétitive. Amundi développe également des solutions de smart beta, grâce à son expertise propre et en commercialisant les solutions de la société Tobam, dans laquelle elle a pris une participation.

En produits structurés, Amundi est le leader européen sur le segment des fonds garantis (1), grâce à une offre de produits qui assure une protection complète ou partielle du capital ou des revenus. Amundi émet également des obligations (EMTN) structurées, visant à répliquer la performance de portefeuilles actions et de fonds immobiliers. Amundi couvre systématiquement le risque de marché sur ces produits auprès de contreparties fi nancières internationales de premier plan.

En actifs réels et alternatifs. Amundi se développe rapidement sur plusieurs segments d'investissement comme l'immobilier, le private equity et la dette privée. Amundi est aujourd'hui leader en France en termes de collecte nette pour les OPCI (Organismes de placement collectif immobilier) et les SCPI (Sociétés civiles de placement immobilier) (2).

En trésorerie, Amundi est le leader européen des fonds monétaires (3), à travers une gamme complète.

^{(* )} Source : HFMWeek Managed Account survey 2015.

⁽¹⁾ Source : Broadridge FundFile, fonds ouverts domiciliés en Europe et dans les territoires offshore concernés, juin 2015.

⁽²⁾ Source : IEIF, février 2015, Grand Public en France.

⁽³⁾ Source : Broadridge FundFile, fonds ouverts domiciliés en Europe et dans les territoires offshore concernés, juin 2015.

Enfin, Amundi a fait de l'investissement socialement responsable (« ISR ») l'un des piliers de son modèle, prenant en compte dès la conception de ses politiques d'investissement des critères non seulement fi nanciers mais aussi d'intérêt général, tel que les critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Amundi est en outre signataire des Principes pour l'investissement responsable (« PRI ») depuis leur création en 2006, sous l'égide des Nations Unies.

DES PERFORMANCES DE GESTION DE HAUTE QUALITÉ

Grâce à son modèle unique, Amundi peut offrir à ses clients des performances de haute qualité, solides et régulières, sur de courtes comme sur de longues périodes.

En 2015 les gestions ont démontré cette qualité dans la plupart des expertises :

p les fonds ouverts Amundi ont été classés par Morningstar dans les deux premiers quartiles pour 74 % d'entre eux à 1 an, 78 % à 3 ans et 82 % à 5 ans (4) ;
p plus de 60 % des actifs faisant l'objet d'une mesure de performance GIPS (5) vérifi ée par des auditeurs externes avaient surperformé leur benchmark sur une période de 3 ans au 31 décembre 2015 ;
p sur les 46 stratégies faisant l'objet d'une recommandation par les consultants globaux (6), 80 % étaient notées à l'achat, le reste à Conserver, aucune à la vente ;
p en 2015 pour la troisième année consécutive, la Corbeille d'Or (7) a été attribuée à un réseau qui distribue de façon quasi-exclusive des fonds Amundi, en l'occurrence Société Générale, et les trois premières places sont occupées par des réseaux partenaires d'Amundi en France.

Parmi les succès de l'année, il convient de signaler :

p les gestions actions européennes, notamment CPR Silver Age (fonds actions thématiques, + 7 % (8) par rapport à son benchmark) et Amundi Actions France (fonds actions France, + 3,5 % (8) par rapport à son benchmark) ;
p Amundi Global Aggregate (fonds obligataire global) : rendement de + 12,4 % net de frais pour la part I en euro, 1er décile sur 3 et 5 ans (9 ) ;
p l'immobilier d'une façon générale et notamment OPC Immo (fonds ouvert immobilier).

L'attention portée au respect des intérêts des clients et de la promesse qui leur est faite se traduit par des procédures strictes de gestion des risques et de conformité.

UN TIERS DE CONFIANCE, GRÂCE À SA GESTION DES RISQUES CENTRALISÉE ET INTÉGRÉE

Respecter la promesse faite aux clients

L'engagement premier d'Amundi est d'apporter à ses clients des solutions d'épargne et d'investissement performantes et transparentes, dans le cadre d'une relation durable, basée sur la confi ance mutuelle.

Un dispositif de conformité et de gestion des risques indépendant pour garantir les engagements clients

Afin de s'assurer du respect des contraintes fixées par la réglementation et par ses clients, Amundi est dotée d'un dispositif de contrôle conséquent. Les fonctions Conformité et Risques, intégrées au sein d'un pôle Pilotage et Contrôle indépendant des Directions Opérationnelles, exercent des missions complémentaires. Ces fonctions contribuent au renforcement de la solidité de l'offre d'Amundi et à la bonne mise en œuvre de ses obligations envers ses clients.

Conformité et Déontologie

Les équipes de Conformité/Déontologie jouent un rôle préventif essentiel et s'assurent du respect des réglementations, des codes de bonne conduite et des standards professionnels, dont elles sont garantes. Elles veillent à la préservation de l'intérêt des clients, à l'intégrité du marché et à l'indépendance de l'activité d'Amundi.

Risques

La mission essentielle de la fonction Risques est de s'assurer que dans l'exercice de ses activités, Amundi ne s'expose, ni n'expose ses clients, à des risques dépassant un seuil de tolérance préalablement fi xé.

Les équipes de contrôle des risques sont organisées en lignemétier et déployées dans l'ensemble des entités du Groupe. Elles couvrent l'ensemble des risques inhérents à l'activité d'Amundi, pour compte de tiers et pour compte propre.

Les outils et les méthodologies utilisés pour mesurer les risques sont communs aux équipes opérationnelles et aux équipes de suivi des risques à travers le Groupe, garantissant ainsi une homogénéité de la perception et de l'évaluation des risques.

(8) Source : Performance nette de frais, part I (institutionnelle), sur l'année 2015.
(9 ) Source : Morningstar Direct, fonds ouverts européens, décembre 2015 ; AF Bond Global Aggregate classé en Global Flexible Bond USD Hedged.

⁽⁴⁾ Source : Morningstar Direct, fonds ouverts et ETF, périmètre monde, hors fonds nourriciers, décembre 2015 ; le périmètre recouvre 24 % à 27 % des encours totaux sous gestion d'Amundi selon la période de référence, soit entre 505 et 635 fonds.

⁽⁵⁾ Performance brut sur 3 ans au 31 décembre 2015 des fonds benchmarkés sur le périmètre GIPS soumis à audit externe (79 milliards d'euros les actions et 59,4 milliards d'euros pour les obligations, soit un total de 14 % des encours totaux).

⁽⁶⁾ Consultants globaux : AlbourneAonHewitt, Cambridge, Mercer, Russell, Towers Watson, notations au 12 janvier 2016.

⁽⁷⁾ Parmi les récompenses les plus reconnues pour les fonds distribués par les réseaux en France. Elles sont attribuées aux réseaux, et les fonds distribués sont gérés par Amundi.

1.5HISTORIQUE

1.5 .1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « Amundi », depuis le jour de l'introduction en Bourse de la Société, le 12 novembre 2015. Elle s'appelait auparavant « Amundi Group » .

1.5 .2 Date, durée, lieu et numéro d'immatriculation

La Société a été immatriculée le 6 novembre 1978, au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 314 222 902.

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1.5 .3 Siège social et forme juridique

Le siège social de la Société est situé au 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0) 1 76 33 30 30.

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français, régie notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce.

1.5 .4 Les grandes étapes de son développement

1950 : création de départements spécialisés dans la gestion d'actifs dédiés aux clients du groupe Crédit Agricole.

1964 : lancement du premier fonds mutuel français par le groupe Société Générale.

1997 : à la suite de l'acquisition de Banque Indosuez par Crédit Agricole S.A., l'activité de gestion d'actifs de Banque Indosuez est consolidée dans une fi liale dénommée Indocam.

2001 : transfert de toute l'expertise du groupe Crédit Agricole en matière de gestion d'actifs à Indocam, qui devient Crédit Agricole Asset Management (CAAM).

2004 : apport de l'activité de gestion d'actifs du Crédit Lyonnais à CAAM, à la suite de l'acquisition de Crédit Lyonnais par le groupe Crédit Agricole.

1er janvier 2010 : début offi ciel de l'activité d'Amundi sous cette dénomination sociale, après la fusion effective des activités de gestion d'actifs de Crédit Agricole (CAAM) et de Société Générale (Société Générale Asset Management – SGAM) ; le groupe Crédit Agricole détient 75 % d'Amundi et le groupe Société Générale 25 %.

2013 : acquisition de Smith Breeden, spécialiste de la gestion obligataire aux États-Unis.

2014 : Société Générale cède 5 % de sa participation dans Amundi à Crédit Agricole S.A. ; Acquisition de BAWAG P.S.K. Invest, fi liale de gestion d'actifs de la banque autrichienne BAWAG P.S.K., et de l'activité obligataire de KAF Asset Management (Malaisie).

2015 : introduction en Boursed'Amundi par cession de la totalité de la participation (20 %) de la Société Générale et d'une partie (4,25 %) de la participation de Crédit Agricole S.A.

02

2.1 RAPPORT DU

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Gouvernement d'entreprise

ﺎ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟ 1 1

	ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE AU TITRE DE LA LOI DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE
	TELLE QUE MODIFIÉE (LSF)	30
2.1.1	Préparation et organisation des travaux du Conseil	31
2.1.2	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	47
2.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ AMUNDI	55

2.3 PRÉSENTATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 56 2.3.1 Présentation du Directeur Général 56

2.3.2 Présentation du Comité Exécutif 57

2.4	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR
	LES MANDATAIRES SOCIAUX	58
2.4.1	Présentation individuelle des mandataires sociaux	58
2.4.2	Déclarations relatives aux mandataires sociaux	72
2.5	POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 73
2.5.1	Principes généraux applicables à l'ensemble des collaborateurs
	et cadres dirigeants d'Amundi	73
2.5.2	Gouvernance des rémunérations	73
2.5.3	Rémunération des « personnels identifi és » (AIFM et CRD IV)	74
2.5.4	Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux	75
2.5.5	Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à chaque dirigeant mandataire social de la Société et soumis à l'avis des actionnaires	80
2.5.6	Décisions relatives aux rémunérations au titre de l'exercice 2016	82
2.5.7	Rémunération des administrateurs 82

2.6 RAPPORT ANNUEL RELATIF À LA POLITIQUE ET AUX PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION DU PERSONNEL IDENTIFIÉ CRD IV 85

2.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE AU TITRE DE LA LOI DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE TELLE QUE MODIFIÉE (LSF)

Exercice 2015

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, je vous rends compte dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Amundi, portant notamment sur l'information comptable et fi nancière.

Les thèmes suivants devant fi gurer dans le rapport sont traités au sein des Chapitres 2 et 8 du document de référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi qu'indiqué ci-après :

p la composition du Conseil d'administration, les limitations de pouvoirs du Directeur Général et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des comités à la section 2.1.1 du « Rapport du Président du Conseil d'administration » ;
p les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux à la section 2.5 « Politique de rémunération » ;
p les procédures de contrôle interne et de gestion des risques à la section 2.1.2 du « Rapport du Président du Conseil d'administration » ;
p la participation des actionnaires aux assemblées et les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique telles que visées par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce à la section 8.1.

Le dispositif de contrôle interne d'Amundi répond notamment aux dispositions prévues par l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement. Il est en outre structuré de façon cohérente avec les principes édictés par Crédit Agricole S.A. et le groupe Crédit Agricole, avec pour fi nalité d'assurer une approche consolidée des risques dans le cadre du contrôle exercé par le Groupe actionnaire majoritaire.

Le présent rapport a été fi nalisé sous mon autorité, en coordination notamment avec les responsables du secrétariat du Conseil d'administration, du Contrôle Périodique, de la Conformité, des Risques et de la Direction Financière. Il a fait l'objet d'une présentation préalable au Comité des Risques d'Amundi et a ensuite été approuvé par le Conseil d'administration du 11 février 2016, conformément aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

RÉFÉRENCE À UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISES

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF » tel que révisé en novembre 2015). Ce Code est consultable sur le site Internet http://www.medef.com/ ou http:// www.afep.com/.

2.1.1 Préparation et organisation des travaux du Conseil

2.1.1.1 PRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1.1.1 Présentation générale de la composition du Conseil

La composition du Conseil d'administration d'Amundi a évolué au cours de l'exercice 2015 et comprend douze administrateurs et deux censeurs à la date du présent document de référence.

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS AU 31/12/2015

Nom de l'administrateur/censeur	Date de nomination du 1er mandat	Date du dernier renouvellement	Échéance du mandat
Jean-Paul Chiffl et, Président du Conseil d'administration	1er mars 2011	30 septembre 2015 (2)	AG 2018
Yves Perrier, Directeur Général et Administrateur	18 septembre 2007	30 septembre 2015 (2)	AG 2019
Virginie Cayatte (1)	30 septembre 2015 (2)	-	AG 2019
Laurence Danon-Arnaud (1)	30 septembre 2015 (2)	-	AG 2017
Rémi Garuz	14 février 2014	30 septembre 2015 (2)	AG 2018
Laurent Goutard	6 février 2015	30 septembre 2015 (2)	AG 2018
Robert Leblanc (1)	30 septembre 2015 (2)	-	AG 2019
Hélène Molinari (1)	30 septembre 2015 (2)	-	AG 2017
Xavier Musca	24 juillet 2012	30 septembre 2015 (2)	AG 2019
Christian Rouchon	6 mai 2009	30 septembre 2015 (2)	AG 2017
Andrée Samat	30 septembre 2015 (2)	-	AG 2017
Renée Talamona	30 septembre 2015 (2)	-	AG 2018
François Veverka, censeur	21 avril 2011	15 septembre 2015 (2)	2018
Jean-Michel Forest, censeur (3)	27 octobre 2015 (3)	-	2018

(1) Administrateur indépendant.

(2) Entrée en vigueur le 12 novembre 2015 : L'ensemble des administrateurs du Conseil a démissionné lors du Conseil d'administration du 15 septembre 2015 avec date d'effet à la date des premières négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris (ci-après, le « jour de l'introduction en Bourse »). L'Assemblée générale du 30/09/2015 a nommé les nouveaux membres du Conseil post-IPO, avec date d'effet au jour de l'introduction en Bourse , soit le 12 novembre 2015. Parmi les membres nommés lors de l'Assemblée générale du 30 septembre 2015, Messieurs Chiffl et, Garuz, Goutard, Perrier et Rouchon ont été renommés.

(3) Jean-Michel Forest était administrateur d'Amundi depuis le 28 avril 2015. Il a démissionné de ses fonctions d'administrateur en même temps que les autres membres du Conseil d'administration lors du Conseil du 15 septembre 2015 avec date d'effet au jour de l'introduction en Bourse , soit le 12 novembre 2015. Le Conseil d'administration du 27 octobre 2015 l'a désigné en qualité de censeur avec date d'effet au jour de l'introduction en Bourse , soit le 12 novembre 2015.

LISTE DES ADMINISTRATEURS AYANT EXERCÉ LEUR MANDAT AU COURS DE L'EXERCICE 2015 ET DONT LE MANDAT A PRIS FIN AVANT LE 31 DÉCEMBRE 2015

Nom de l'administrateur/censeur	Date de nomination du 1er mandat	Date de fi n du mandat
Raphaël Appert	4 novembre 2010	15 septembre 2015 (2)
Philippe Aymerich	9 février 2012	15 septembre 2015 (2)
Séverin Cabannes	23 décembre 2009 (4)	27 octobre 2015
Jean-Michel Forest (3)	28 avril 2015	15 septembre 2015 (2)
Luc Jeanneau	15 mai 2012	15 septembre 2015 (2)
William Kadouch-Chassaing	25 avril 2013	15 septembre 2015 (2)
Jean-François Mazaud	9 février 2012	15 septembre 2015 (2)
Yves Nanquette	1er mars 2011	15 septembre 2015 (2)
Marc Pouzet	16 mars 1999	6 février 2015
Jean-François Sammarcelli	23 décembre 2009	6 février 2015
Christian Valette	14 février 2014	15 septembre 2015 (2)

(1) Administrateur indépendant.

(2) Entrée en vigueur le 12 novembre 2015 : L'ensemble des administrateurs du Conseil a démissionné lors du Conseil d'administration du 15 septembre 2015 avec date d'effet à la date des premières négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris (ci-après, le « jour de l'introduction en Bourse » , soit le 12 novembre 2015 ). L'Assemblée générale du 30/09/2015 a nommé les nouveaux membres du Conseil post-IPO, avec date d'effet au jour de l'introduction en Bourse . Parmi les membres nommés lors de l'Assemblée générale du 30 septembre 2015, Messieurs Chiffl et, Garuz, Goutard, Perrier et Rouchon ont été renommés.

(3) Jean-Michel Forest était administrateur d'Amundi depuis le 28 avril 2015. Il a démissionné de ses fonctions d'administrateur en même temps que les autres membres du Conseil d'administration lors du Conseil du 15 septembre 2015 avec date d'effet au jour de l'introduction en Bourse . Le Conseil d'administration du 27 octobre 2015 l'a désigné en qualité de censeur avec date d'effet au jour de l'introduction en Bourse .

(4) Date d'entrée en vigueur au 31 décembre 2009.

Afi n de permettre le renouvellement échelonné recommandé par le Code AFEP-MEDEF, les administrateurs composant le Conseil d'administration initial sont répartis en trois groupes qui ont été désignés par tirage au sort lors du Conseil du 15 septembre 2015 : (i) un premier groupe composé de Laurence Danon-Arnaud, Hélène Molinari, Christian Rouchon et Andrée Samat, nommés pour un mandat qui prendra fi n à l'issue de l'A ssemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l'exercice 2016, (ii) un deuxième groupe composé de Jean-Paul Chiffl et, Rémi Garuz, Laurent Goutard et Renée Talamona, nommés pour un mandat qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l'exercice 2017, et (iii) un troisième groupe composé de Virginie Cayatte, Robert Leblanc, Xavier Musca et Yves Perrier, nommés pour un mandat qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Conformément à la convention de partenariat entre la Société, Société Générale et Crédit Agricole en date du 17 juin 2015, Crédit Agricole s'engage envers Société Générale à ce que, tant que l'ensemble des accords de distribution avec Société Générale, Crédit du Nord et Komerčni Banka et le mandat de gestion avec Sogécap seront en vigueur, un administrateur de la Société soit nommé sur proposition de Société Générale. À ce titre, Laurent Goutard a été nommé membre du Conseil d'administration de la Société par l'Assemblée générale du 30 septembre 2015 avec effet à compter du jour de l'introduction en Boursede la Société.

Un certain nombre d'administrateurs ont été nommés administrateurs en leur nom propre sur proposition de Crédit Agricole, actionnaire majoritaire, sous condition et avec effet à compter du jour de l'introduction en Bourse . Il s'agit de Jean-Paul Chiffl et, Yves Perrier, Rémi Garuz, Xavier Musca, Christian Rouchon, Andrée Samat et Renée Talamona.

La composition du Conseil refl ète la diversité des parties prenantes du Groupe (partenaires, actionnaires). Elle permet aussi, de par le profi l de chaque administrateur (présenté dans la partie « Informations complémentaires sur les mandataires sociaux » du Chapitre 2 du document de référence), la diversité du Conseil, tant en termes d'expériences professionnelles, y compris à l'international, que de culture, de formation ou de mixité.

Le processus d'appréciation de la qualité d'indépendants des administrateurs est mis en œuvre sous l'égide du Comité des Nominations. Ainsi, dans sa séance du 15 septembre 2015, le Conseil d'administration, après avoir entendu les recommandations de son Comité des Nominations, a considéré que Virginie Cayatte, Laurence Danon-Arnaud, Robert Leblanc et Hélène Molinari sont des membres indépendants au regard des critères du Code AFEP-MEDEF rappelés ci-dessous :

Extrait du Code AFEP-MEDEF :

1. Salarié ou mandataire social au cours des cinq dernières années : Ne pas être salarié, ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années.
1. Mandats croisés : Ne pas être dirigeant mandataire d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
1. Relations d'affaires significatives : Ne pas être client ou être lié directement ou indirectement, fournisseur, banquier d'aff aires, banquier de fi nancement signifi catif de la Société ou son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l'activité.
Lien familial : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Commissaire aux comptes : Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.
Durée de mandat supérieure à 12 ans : Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans.

La situation de Virginie Cayatte et Robert Leblanc a fait l'objet d'un examen particulier au regard du troisième critère, dans la mesure où les sociétés ou les groupes au sein desquels ils exercent ou ont exercé des responsabilités en 2015 (Virginie Cayatte au sein du groupe Solocal Group, Robert Leblanc au sein du groupe Aon) entretiennent des relations d'affaires avec le Groupe Amundi. Pour ces deux sociétés, le type de prestations fournit ainsi que les montants en jeu ont permis au Conseil, sur proposition du Comité des Nominations, de considérer que les engagements de part et d'autre ne sont pas suffi samment signifi catifs pour qualifi er une situation de dépendance ou génératrice de confl its d'intérêt.

Le Conseil a également rappelé que les investissements réalisés par des fonds gérés par le Groupe Amundi, dans le cadre de son activité de gestion d'actifs pour compte de tiers, dans des sociétés au sein desquelles un administrateur exercerait un éventuel mandat, sont exclus du champ de son analyse.

Le tableau ci-dessous synthétise la situation de chacun des administrateurs au regard des six critères précités.

Administrateurs/Critères d'indépendance (1)	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6
Jean-Paul Chiffl et	✖	✖	✖	✔	✔	✔
Yves Perrier	✖	✔	✔	✔	✔	✔
Virginie Cayatte	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Laurence Danon	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Rémi Garuz	✖	✔	✔	✔	✔	✔
Laurent Goutard	✖	✔	✖	✔	✔	✔
Robert Leblanc	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Hélène Molinari	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Xavier Musca	✖	✔	✖	✔	✔	✔
Christian Rouchon	✖	✔	✔	✔	✔	✔
Andrée Samat	✖	✔	✔	✔	✔	✔
Renée Talamona	✖	✔	✔	✔	✔	✔

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance respecté et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

La composition du Conseil d'administration permet également d'assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans des proportions supérieures aux exigences légales applicables et conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, puisqu'il comprend cinq femmes.

Le Conseil a désigné deux censeurs, un Président de Caisse Régionale de Crédit Agricole, Jean-Michel Forest, pour ses compétences en sa qualité de dirigeant d'un établissement de crédit, et François Veverka, administrateur indépendant de Crédit Agricole S.A. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration et de différents comités. Ils sont nommés par le Conseil d'administration pour un mandat prenant fi n lors du Conseil se tenant en 2018 et se prononçant sur les comptes clos le 31 décembre 2017. Il peut, à tout moment, être mis fi n à leurs fonctions par le Conseil.

Conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration n'a pas mis en place d'administrateur élu par les salariés, sa maison mère étant ellemême soumise à l'obligation. Néanmoins, deux représentants du Comité d'Entreprise participent également aux réunions du Conseil, avec voix consultative.

En outre, il sera proposé à l'Assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2016 de modifi er les statuts de la Société afi n d'ajouter un nouvel article 11 « Administrateur représentant les salariés » afi n de permettre aux salariés de la Société d'élire au sein du Conseil d'administration un administrateur les représentant. Cette représentation s'effectuerait dans le cadre du régime facultatif prévu à l'article L. 225-27 du Code de commerce selon lequel l'administrateur représentant les salaries est élu par le personnel de la Société.

2.1.1.1.2 Rôle et fonctionnement du Conseil

Les missions et le fonctionnement du Conseil d'administration sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil et dans les statuts.

(i) Réunion

Extraits de l'article 13 des statuts et 3.1 du règlement intérieur

Le Conseil d'administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société et les dispositions légales et réglementaires l'exigent, et au moins quatre fois par an.

La présence en personne ou, lorsque la loi l'autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret, de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

(ii) Convocation

Extraits de l'article 13 des statuts et 3.2 du règlement intérieur

Les réunions du Conseil d'administration seront convoquées conformément à la loi et aux statuts de la Société.

Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

La convocation devra fi xer le lieu de la réunion et l'ordre du jour, ou l'objet principal de la réunion. La convocation devra être adressée par écrit (courrier ou courriel). En cas d'urgence ou de nécessité motivée, ou avec l'accord de l'ensemble des administrateurs, la convocation pourra être adressée à bref délai, pour autant que les administrateurs puissent participer à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication (y compris téléphoniques).

En tout état de cause, le Conseil d'administration peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentés.

(iii) Information préalable des administrateurs

Extraits de l'article 11 des statuts et 3.4 du règlement intérieur

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'administration.

Pour chaque Conseil d'administration, le texte des exposés et présentations prévus à l'ordre du jour d'une séance est transmis aux administrateurs préalablement à la séance.

(iv) Missions du Conseil

Extraits de l'article 11 des statuts et article 2.1 du règlement intérieur

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les aff aires qui la concernent.

Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts de la Société. À ce titre, notamment :

^p le Conseil arrête les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexes), le rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé ou l'exercice en cours et son évolution prévisible, ainsi que les documents prévisionnels. Il arrête les comptes consolidés du Groupe et prend connaissance des comptes intermédiaires ;
^p le Conseil décide de convoquer les A ssemblées générales de la Société. Il définit l'ordre du jour et le texte des résolutions ;
^p le Conseil procède :
- ^p à l'élection et à la révocation du Président du Conseil d'administration,
- ^p sur proposition du Président, à la nomination et à la révocation du Directeur Général,
- ^p à la nomination d'administrateurs à titre provisoire en cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs,
- ^p sur proposition du Directeur Général, à la nomination et à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ;
^p L e Conseil détermine la rémunération des mandataires sociaux et la répartition des jetons de présence ;

^p L e Conseil autorise préalablement toute convention visée par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, notamment, toute convention intervenant entre la Société et l'un de ses mandataires sociaux.

En outre, le Conseil :

^p arrête, sur proposition du Président et du Directeur Général, les orientations stratégiques du Groupe ;
^p approuve, sous réserve des pouvoirs conférés au Directeur Général, les opérations de création, acquisition ou cession de toutes fi liales et participations en France ou à l'étranger, dès lors que l'investissement global est d'un montant supérieur à 100 millions d'euros ainsi que tout autre investissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 100 millions d'euros ;
^p décide ou autorise l'émission d'obligations Amundi ;
^p confère au Directeur Général les autorisations nécessaires à la mise en œuvre des décisions énumérées ci-dessus ;
^p est régulièrement informé, par la Direction Générale, de la situation des risques du Groupe et des dispositifs de contrôle de ces risques conformément à l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. En outre, il arrête, conformément à ce même Arrêté, les diff érentes limites d'engagements et de risques pour le Groupe ;
^p défi nit les critères permettant d'apprécier l'indépendance des administrateurs ;
^p est informé par le Directeur Général, si possible à titre préalable, des évolutions des structures de direction et de l'organisation du Groupe ;
^p procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.

p (v) É valuation du Conseil

Compte tenu des évolutions récentes du Conseil et de l'entrée en Boursede la Société en novembre 2015, le Conseil d'administration n'a pas eu le recul nécessaire pour délibérer sur son fonctionnement depuis cette date et aucune évaluation n'a donc été réalisée au cours de l'exercice 2015. Cependant, le Groupe Amundi s'engage à mettre en œuvre cette évaluation dès l'année 2016.

2.1.1.1.3 Activités du Conseil d'administration au cours de l'année 2015

En 2015, l'activité du Conseil d'administration a été soutenue (7 séances, dont 2 exceptionnelles, liées au projet d'introduction en Bourse de la Société). L'engagement des administrateurs au travers de leurs réunions du Conseil ou des différents comités auxquels chacun peut être amené à participer, est refl été dans le tableau ci-dessous :

Nom de l'administrateur ayant exercé son mandat au cours de l'exercice 2015	Nombre de réunions (conseil ou comité) auxquels l'administrateur a participé	Nombre de réunions auxquels l'administrateur aurait dû participer
Jean-Paul Chiffl et	9	9
Yves Perrier	7	7
Raphaël Appert	6	6
Philippe Aymerich	5	6
Séverin Cabannes	7	9
Virginie Cayatte	1	1
Laurence Danon	1	1
Rémi Garuz	6	7
Laurent Goutard	5	7
Luc Jeanneau	13	13
William Kadouch-Chassaing	12	13
Robert Leblanc	1	1
Jean-François Mazaud	5	6
Hélène Molinari	1	1
Xavier Musca	7	10
Yves Nanquette	6	6
Christian Rouchon	14	14
Andrée Samat	1	1
Renée Talamona	1	1
Christian Valette	5	6
Jean-Michel Forest (censeur)	5	6
François Veverka (censeur)	14	14

Plus précisément, le Conseil a notamment statué et débattu en 2015 sur les points suivants, après examen le cas échéant par les comités spécialisés :

Activités et stratégie

Le Conseil d'administration a examiné lors de chaque Conseil trimestriel l'évolution de la performance des différents produits gérés par l'ensemble des sociétés de gestion du Groupe.

Par ailleurs, il a été amené à se prononcer spécifi quement au cours de l'exercice 2015 sur les projets stratégiques suivants :

p l'autorisation de l'augmentation de l'investissement d'Amundi dans Resona (1) ;
p la décision de lancer le projet d'introduction en Boursede la Société, l'évolution de son processus, et la conclusion d'accords industriels entre Amundi, le groupe Crédit Agricole et le groupe Société Générale dans le cadre de ce projet.

Examen des comptes et de l'information fi nancière et relations avec les CAC

Outre l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés, le Conseil a également examiné les comptes semestriels et les résultats trimestriels de l'année 2015. À cette occasion, il a entendu les commissaires aux comptes qui ont exposé les conclusions de leurs travaux.

Après avoir rappelé la qualité de leurs travaux et leur indépendance, le Conseil s'est prononcé en faveur du renouvellement du mandat du commissaire aux comptes co-titulaire, le cabinet Ernst & Young et Autres, soumis à l'Assemblée générale annuelle 2015.

Le Conseil d'administration s'est par ailleurs penché sur l'étude du budget 2015 en début d'année et sur celui de l'exercice 2016 en fi n d'année.

Enfi n, à l'occasion du projet d'introduction en Bourse , le Conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés IFRS des années

⁽¹⁾ Pour plus d'informations sur Resona : cf. 1.4.3 sur « Le business model d'Amundi » et le 8.3 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ».

2012, 2013, et 2014 et les comptes du 1er semestre 2015 en vue de leur insertion dans le Document de Base.

Risques et contrôle interne

Le Conseil d'administration étudie chaque trimestre les évolutions et actualités détaillées de chaque branche du contrôle interne : Risques, Audit et Conformité, au travers d'une présentation faite par le Directeur du pôle Pilotage et Contrôle et du compte-rendu du Comité des Risques.

Il approuve également les termes du rapport annuel de contrôle interne établi dans le cadre de la réglementation bancaire et communiqué à l'ACPR, ainsi que le rapport du Président qui décrit les procédures de contrôle interne.

Gouvernement d'entreprise et rémunération

Le Conseil d'administration s'est prononcé, à deux reprises au cours de l'exercice, sur l'évolution de la Gouvernance :

p la première fois, au cours du 1er semestre, à l'occasion de sa mise en conformité avec la nouvelle réglementation bancaire issue de la Directive CRD IV et du Règlement CRR. Cette réglementation entraînant notamment l'obligation de scinder les deux comités préexistants, Comité d'Audit et des Risques et Comité des Nominations et Rémunérations et de revoir la composition globale des comités ;
p la seconde fois, en perspective de l'introduction en Bourse de la Société. Le Conseil a fait le choix de se référer au Code AFEP-MEDEF, et à ce titre a procédé à l'aménagement de la composition du Conseil (parité, administrateurs indépendants), décision soumise à l'assemblée du 30 septembre 2015.

Ces évolutions ont conduit le Conseil d'administration à modifi er son règlement intérieur.

Les travaux du Conseil d'administration en matière de gouvernance et de rémunération ont également porté sur les sujets suivants :

p la préparation et la convocation des A ssemblées générales mixtes du 28 avril 2015 et 30 septembre 2015 ;
p le maintien de la séparation des fonctions de la Présidence et de la Direction Générale de la Société et le renouvellement de Jean-Paul Chiffl et, Président du Conseil d'administration et d'Yves Perrier, Directeur Général ;
p la nomination ou le remplacement de censeurs ;
p la proposition de modifi cations des statuts en raison de leur adaptation en prévision de la cotation ainsi que du changement de dénomination sociale ;
p le rapport sur l'égalité professionnelle et salariale sur l'année 2014 sur la base de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce ;
p les principes de la rémunération variable au titre de l'exercice 2014 et l'examen des enveloppes globales et/ou individuelles de celle-ci notamment pour le Comité Exécutif. L'étude des principes de paiement différé des rémunérations variables de certaines catégories de personnels encadrées par la régulation bancaire et la réglementation AIFM ;
p l'augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l'introduction en Boursede la Société ;
p le projet d'attribution d'actions de performance à certains cadres-dirigeants ;
p la rémunération des mandataires dirigeants sociaux ;
p la répartition des jetons de présence au titre de l'exercice 2014 ainsi que la proposition de nouvelle enveloppe des jetons de présence soumises à l'assemblée du 30 septembre 2015 et ses nouvelles règles de répartition.

Conventions réglementées

Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'administration a autorisé la signature de conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qu'il a motivées et communiquées aux commissaires aux comptes.

Le Conseil d'administration a par ailleurs constaté qu'aucune autre convention, dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice 2015, et entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, n'avait été autorisée au cours d'exercices antérieurs.

2.1.1.2 PRÉSENTATION DES COMITÉS

Conformément aux Statuts et à la réglementation, le Conseil d'administration a mis en place des comités spécialisés chargés de procéder à un examen approfondi de questions spécifi ques relevant de la mission du Conseil d'administration. Ces comités n'ont pas de pouvoir de décision. Ils ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil ou le Président soumet pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations.

Les membres des comités sont nommés par le Conseil d'administration qui peut mettre fi n à tout moment à leurs fonctions. Un membre d'un comité peut renoncer à tout moment à ses fonctions. Tous les membres des comités, ainsi que toute personne participant aux réunions des comités, sont soumis aux obligations du secret professionnel.

Le Président de chaque comité convoque le comité qu'il préside et fi xe l'ordre du jour ou l'objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect de ses attributions. Chaque membre d'un comité peut demander à son Président d'ajouter à l'ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions du comité. Le Conseil d'administration peut également saisir le comité d'une demande spécifi que entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président du comité la convocation d'une réunion exceptionnelle sur ce sujet.

Les membres du comité disposent, avant la réunion et dans un délai suffi sant, de l'information leur permettant de rendre un avis éclairé.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres des comités doit être présente. Les avis et recommandations que le comité rend au Conseil d'administration sont adoptés à la majorité des membres présents ou représentés.

Le Président du comité anime les débats et se charge de rendre compte au Conseil d'administration des recommandations, avis ou propositions formulés par le comité.

Chaque réunion d'un comité donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal communiqué à ses membres. Le procès-verbal fait état de l'opinion de tout membre, si ce dernier en fait la demande.

Enfi n, chaque comité peut s'entourer ponctuellement de l'avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d'éclairer ses débats.

Depuis 2010, le Conseil d'administration de la Société avait mis en place trois comités :

p un Comité Stratégique ;
p un Comité d'Audit et des Risques ;
p un Comité des Rémunérations et Nominations.

Amundi ayant le statut d'établissement de crédit, le Conseil d'administration du 6 février 2015 a pris la décision de scinder ses Comités « d'Audit et des Risques » et « de Rémunérations et Nominations » en quatre comités distincts, en conformité avec l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

Les premières réunions des Comités « d'Audit et des Risques » et « de Rémunérations et Nominations » de l'année ont donc été communes, la scission étant intervenue à l'issue de la décision prise par le Conseil d'administration du 6 février 2015.

Depuis février 2015, le Conseil d'administration est donc doté des cinq comités suivants :

p un Comité d'Audit ;
p un Comité des Risques ;
p un Comité Stratégique ;
p un Comité des Rémunérations ; et
p un Comité des Nominations.

Il est précisé que la composition des comités a évolué au cours de l'exercice 2015 afi n notamment de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

2.1.1.2.1 Comité d'Audit

(i) Composition

En début d'exercice 2015, la composition du Comité d'Audit était la suivante : Christian Rouchon, en tant que Président, Luc Jeanneau, et William Kadouch-Chassaing. François Veverka, en sa qualité de Censeur, était également invité à participer à chacune des réunions sans prendre part au vote.

La scission opérée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 février 2015 entre la partie « Audit » et la partie « Risques » du Comité n'a pas entraîné de changements dans leur composition.

Dans le cadre de l'évolution de la composition du Conseil à l'issue de l'introduction en Boursede la Société, et afi n de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration lors de sa séance du 15 septembre 2015, a modifi é la composition du Comité d'Audit avec effet à compter du jour de l'introduction en Bourse . Le Comité d'Audit est désormais constitué de trois membres, dont deux tiers d'administrateurs indépendants, et ne comprend aucun dirigeant mandataire social.

La composition de ce Comité au 31 décembre 2015 est la suivante : Christian Rouchon en tant que Président, Robert Leblanc et Virginie Cayatte.

Christian Rouchon a été reconduit en tant que Président du Comité d'Audit par le Conseil d'administration notamment pour ses compétences en expertise-comptable de par sa formation et pour ses connaissances historiques des comptes de la Société.

Virginie Cayatte, en tant qu'ancienne Directrice Financière d'Axa IM et actuelle Directrice Financière de Solocal Group, dispose des compétences nécessaires en matière fi nancière, tout comme Robert Leblanc, au travers de sa carrière dans le domaine de la Bourseet des assurances.

En outre, les deux censeurs, François Veverka et Jean-Michel Forest, pourront être invités par le Président à assister aux séances sans pour autant prendre part au vote.

François Veverka, en sa qualité de Président du Comité d'Audit * de Crédit Agricole S.A., de CA-CIB et LCL, pourra partager son expérience des Comités d'Audit du groupe Crédit Agricole S.A. et faire part de son avis consultatif. Jean-Michel Forest, Président de Caisse Régionale, pourra apporter sa vision de dirigeant d'un établissement de crédit.

À la demande du Comité, le Responsable du pôle Pilotage et Contrôle Interne (PCO), Bernard Carayon, le Directeur Financier, Nicolas Calcoen ainsi que les commissaires aux comptes assistent à ces réunions.

^* François Veverka n'est plus Président du Comité d'Audit de CA-CIB depuis 2015 mais en reste membre.

(ii) Missions

Extrait de l'article 4.2 du règlement intérieur

Le Comité d'Audit aura pour missions, sous la responsabilité du Conseil d'administration :

^p d'examiner les projets de comptessociaux et consolidés de la Société qui doivent être soumis au Conseil d'administration, en vue notamment de vérifier les conditions de leur établissement et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ;
^p d'examiner le choix du référentiel de consolidation des comptes et le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe ;

(iii) Activités et dossiers examinés en 2015

Au cours de l'exercice 2015, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en séances programmées et le taux de participation moyen s'élève à 100 %.

Ce Comité a examiné les résultats trimestriels, les comptes résumés semestriels IFRS, les comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que les comptes consolidés IFRS des exercices 2012, 2013 et 2014 en vue de leur inclusion dans le Document de Base. Il a étudié les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés pour l'établissement de ces comptes. Cet examen implique une présentation par le Directeur Financier de la situation fi nancière du Groupe, une présentation par les commissaires aux comptes de leur approche d'audit et de la conclusion de leurs travaux ainsi que des points d'attention qu'ils souhaitent soulever auprès des membres du Comité.

Le Comité d'Audit s'est également entretenu une fois au cours de l'année avec les commissaires aux comptes, en l'absence de tout représentant d'Amundi.

Le Comité d'Audit a fait également systématiquement le point sur le « planning des demandes du Comité » qui lui permet d'inscrire dans l'agenda de ses réunions l'ensemble des points spécifi ques qu'il souhaite pouvoir étudier dans le cadre de ses compétences.

Au cours de l'exercice 2015, le Comité d'Audit a traité les sujets spécifi ques suivants :

Comité d'Audit et des risques du 6 février 2015

p L'étude de la notoriété de la marque Amundi et la mesure des effets de la campagne de communication directe faite par la Société.
p Les impacts sur la gouvernance d'Amundi liés à l'entrée en vigueur de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
p Le projet d'augmentation de l'investissement d'Amundi dans Resona qui constitue une convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
^p d'étudier les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés pour l'établissement de ces comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
^p d'examiner, le cas échéant, les conventions réglementées au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce relevant de sa compétence ; et
^p d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes. Il veille à l'indépendance de ces derniers et peut émettre un avis sur les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société.

Comité d'Audit du 28 avril 2015

p L'étude détaillée du bilan de la Société et sa politique de placement.
p L'examen de projets de croissance externe.

Comité d'Audit du 23 juillet 2015

p L'avancement des travaux sur le projet de cotation de la Société.
p L'examen des comptes des années 2012, 2013 et 2014 en vue de leur inclusion dans le futur Document de Base.

Comité d'Audit du 27 octobre 2015

p La présentation du secteur « Distribution Externe » au sein du pôle Retail d'Amundi, segment en développement et en croissance.
p L'avancement des travaux sur le projet de cotation.

2.1.1.2.2 Comité des R isques

(i) Composition

Le Comité des Risques a été créé par une décision du Conseil d'administration du 6 février 2015.

La composition du Comité des Risques était la suivante : Christian Rouchon, en tant que Président, Luc Jeanneau, et William Kadouch-Chassaing. François Veverka, en sa qualité de censeur, était également invité à participer à chacune des réunions sans prendre part au vote.

Dans le cadre de l'évolution de la composition du Conseil à l'issue de l'introduction en Boursede la Société, le Conseil d'administration lors de sa séance du 15 septembre 2015, a modifi é la composition du Comité des Risques qui est désormais constitué de trois membres, dont un administrateur indépendant, et ne comprend aucun dirigeant mandataire social.

Son existence et sa composition ne relèvent pas de recommandations du Code AFEP-MEDEF, mais de la réglementation bancaire issue de la Directive européenne CRD IV et du Règlement CRR.

La composition de ce Comité au 31 décembre 2015 est la suivante : Christian Rouchon en tant que Président, Renée Talamona et Virginie Cayatte en tant que membres.

Christian Rouchon et Renée Talamona sont Directeurs Généraux de Caisses Régionales de Crédit Agricole et Dirigeants effectifs, au sens de la réglementation bancaire depuis plusieurs années. Cette fonction leur confère une aptitude à participer activement aux réfl exions du Groupe en matière de risques d'établissements bancaires.

Virginie Cayatte dispose, elle, d'une connaissance approfondie du secteur de la gestion d'actifs. Cette expertise métier lui permet de participer activement aux domaines de réfl exions relevant de la responsabilité du Comité en apportant sa connaissance de ce secteur.

François Veverka et Jean-Michel Forest sont invités en leur qualité de censeurs à participer, avec voix consultative, aux échanges du Comité des Risques. De par leurs expériences, l'un en qualité de Président du Comité des Risques de Crédit Agricole S.A., et le second en sa qualité de Président du Conseil d'une Caisse Régionale, ils peuvent être consultés à tout moment par le Comité afi n d'analyser au mieux les décisions prises en matière de gestion du contrôle interne de la Société et les remettre éventuellement en question.

À la demande du Comité, le Responsable du pôle Pilotage et Contrôle(PCO), Bernard Carayon, la Secrétaire Générale du pôle PCO, les Directeurs des Risques, de la Conformité et de l'Audit ainsi que les commissaires aux comptes participent également à ces réunions.

(ii) Missions

Extrait de l'article 4.3 du règlement intérieur

Le Comité des Risques aura pour missions (en conformité notamment avec les articles L. 511-92 et suivants du Code monétaire et fi nancier), sous la responsabilité du Conseil d'administration :

^p de veiller à la qualité des procédures permettant d'assurer la conformité de l'activité du Groupe avec les lois et règlements français et étrangers ;
^p d'examiner les principes de la politique de risques et ses conditions de mise en œuvre et conseiller le Conseil d'administration sur lesstratégies et l'appétence en matière de risques ;
^p l'assister dans son rôle de supervision de la Direction Générale et du responsable de la fonction risque ;
^p d'examiner la compatibilité de la politique et des pratiques de rémunérations avec la situation économique et prudentielle ;
^p de défi nir les limites des interventions en fonds propres du Groupe (seed money et soutien) et de veiller au suivi de ces limites ;
^p d'examiner le programme d'audit interne et le rapport annuel sur le contrôle interne ainsi que l'adéquation des dispositifs et des procédures de contrôle interne aux activités exercées et aux risques encourus ;
^p d'examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunérations de l'établissement de crédit ou de la société de fi nancement sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la probabilité et de l'échelonnement dans le temps des bénéfi ces attendus.

(iii) Activités et dossiers examinés en 2015

Au cours de l'exercice 2015, le Comité des Risques s'est réuni quatre fois en séances programmées (1) et le taux de participation moyen s'élève à 100 %.

À chaque réunion du Comité des Risques, un point sur la situation du Contrôle Interne, l'évolution de son dispositif au cours du trimestre écoulé est présenté par chaque Responsable du dispositif de contrôle interne de la Société : les Risques, la Conformité et l'Audit.

Le Comité des Risques étudie les projets de rapport annuel et de rapport semestriel de contrôle interne destinés à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de R ésolution (ACPR) en conformité avec la réglementation bancaire applicable.

Il analyse également le projet de rapport du Président sur la partie décrivant les procédures de contrôle interne.

Sur la partie relative à l'Audit Interne, il suit de façon récurrente le résultat des missions d'inspection réalisées par l'Audit Interne d'Amundi et étudie régulièrement la liste des recommandations en retard afi n de s'assurer de leur réalisation. Il prend connaissance également du plan d'audit annuel et l'actualisation de la Charte d'audit et fait part de ses éventuels commentaires au Conseil.

⁽¹⁾ Dont une séance en Comité d'Audit et des Risques du 6 février 2015.

Sur la partie relative aux Risques, le Comité analyse les tableaux de bord des risques trimestriels détaillant l'évolution de la situation générale des fonds, les situations sous surveillance et autres points d'attention, le coût du risque opérationnel et la consommation des limites globales de risque.

Le Comité des Risques a fait également systématiquement le point sur le « planning des demandes du Comité » qui lui permet d'inscrire dans l'agenda de ses réunions l'ensemble des points spécifi ques qu'il souhaite pouvoir étudier dans le cadre de ses compétences.

À ce sujet, et au cours de l'exercice 2015, le Comité des Risques a traité les sujets spécifi ques suivants :

Comité des Risques du 28 avril 2015

p L'évolution de l'IT d'Amundi et la stratégie informatique en termes de risques.

Comité des Risques du 23 juillet 2015

p Le projet de déclaration d'appétence aux risques en lien avec les obligations introduites par le Règlement CRR-UE 575/2013 (formulation écrite des niveaux et types de risques que la Société est prête à prendre pour atteindre ses objectifs) et la présentation de son projet de déclinaison à l'échelle du groupe Crédit Agricole et d'Amundi.
p L'actualité sur les gestions monétaires, présentée par le Responsable de la Gestion Monétaire et Solutions Court Terme, et leur encadrement par les risques.
p L'information relative à la nouvelle réglementation Volcker et ses impacts pour la Société.

Comité des Risques du 27 octobre 2015

p L'étude de la stratégie des risques et des indicateurs d'appétence d'Amundi.

p L'étude du risque de liquidité, thème abordé par le Comité à la demande spécifi que du Conseil tenu en juillet 2015.
p Le suivi de l'information relative à la réglementation Volcker.

2.1.1.2.3 Comité Stratégique

(i) Composition

En début d'exercice, la composition du Comité Stratégique était la suivante : Jean-Paul Chiffl et, en tant que Président, Yves Perrier, et Jean-François Sammarcelli.

À l'occasion du départ en retraite de Jean-François Sammarcelli, le Conseil d'administration du 6 février 2015 avait désigné en remplacement Séverin Cabannes.

Puis, le Conseil d'administration du 28 avril 2015 a décidé de remplacer Jean-Paul Chifflet par Xavier Musca en qualité de Président du Comité, dans la perspective du prochain départ de Crédit Agricole S.A. de Jean-Paul Chiffl et.

Dans le cadre de l'évolution de la composition du Conseil à l'issue de l'introduction en Boursede la Société, le Conseil d'administration lors de sa séance du 15 septembre 2015, a modifi é la composition du Comité Stratégique avec effet à compter du jour de l'introduction en Bourse . Le Comité Stratégique est désormais constitué de trois membres, dont un administrateur indépendant.

La composition de ce Comité au 31 décembre 2015 est la suivante : Xavier Musca en tant que Président, Yves Perrier et Laurence Danon-Arnaud en tant que membres.

Xavier Musca a été désigné en sa qualité de Directeur Général Délégué de l'actionnaire majoritaire, partenaire des réflexions stratégiques du Groupe Amundi, Yves Perrier en sa qualité de Directeur Général de la Société, et Laurence Danon-Arnaud, pour ses compétences managériales et ses expériences de direction d'entreprises dans différents secteurs tant industriels que fi nanciers.

(ii) Missions

Extrait de l'article 4.6 du règlement intérieur

Le Comité Stratégique aura pour mission d'approfondir la réflexion stratégique du Groupe dans ses différents métiers, en France et à l'international. À ce titre, le Comité Stratégique examinera préalablement les projets d'opérations devant recueillir l'approbation du Conseil d'administration conformément à l'article 2.1 du règlement intérieur (relatifs

à toute opération de « création, acquisition ou cession de toutes fi liales ou participations en France ou à l'étranger, dès lors que l'investissement global est d'un montant supérieur à 100 millions d'euros, ou tout autre investissement, ou désinvestissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 100 millions d'euros. »)

(iii) Activités et dossiers examinés en 2015

Au cours de l'exercice 2015, il n'y a pas eu de réunion du Comité Stratégique.

2.1.1.2.4 Comité des Rémunérations

(i) Composition

Le Comité des Rémunérations a été créé par décision du Conseil d'administration du 6 février 2015 afi n de mettre en conformité la Société à la nouvelle réglementation bancaire issue de CRD IV.

Il a été mis en place par scission du Comité préexistant de Comité des Nominations et Rémunérations et sa composition a été dupliquée. Le Comité des Rémunérations était composé au début de l'exercice 2015 de 2 membres : Xavier Musca, Président et Séverin Cabannes.

Afi n de compléter sa composition et dans le cadre des mouvements opérés sur l'ensemble des comités, le Conseil d'administration du 28 avril 2015 avait décidé de nommer Jean-Paul Chiffl et en qualité de nouveau Président du Comité, Xavier Musca en restant membre.

Dans le cadre de l'évolution de la composition du Conseil à l'issue de l'introduction en Boursede la Société, le Conseil d'administration lors de sa séance du 15 septembre 2015, a modifi é la composition du Comité des Rémunérations qui est composé de trois membres, dont deux indépendants.

Il est présidé par un administrateur indépendant et ne comporte aucun dirigeant mandataire social, conformément au Code AFEP-MEDEF.

La composition de ce Comité est la suivante : Robert Leblanc en tant que Président, Laurence Danon-Arnaud et Xavier Musca.

Robert Leblanc et Laurence Danon-Arnaud ont été désignés membres de ce Comité en raison de leur parcours professionnel de d irigeants d'entreprises de secteurs variés tels que le secteur industriel ou assuranciel. Robert Leblanc, également membre du Comité d'Audit pourra ainsi partager au Comité des Rémunérations les avis du Comité d'Audit sur l'impact des rémunérations dans les comptes de la Société. Laurence Danon-Arnaud pourra également partager son expérience passée de membre d'un Comité des Rémunérations d'un établissement bancaire. Xavier Musca a été désigné en sa qualité de représentant de l'actionnaire majoritaire d'Amundi.

(ii) Missions

Extrait de l'article 4.4 du règlement intérieur

Le Comité des Rémunérations aura pour missions, sous la responsabilité du Conseil d'administration, d'examiner annuellement et d'établir des propositions et avis qu'il communiquera au Conseil (notamment conformément à l'article L. 511-102 du Code monétaire et fi nancier) sur :

^p les rémunérations accordées au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général de la Société en s'assurant des dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables ;
^p sur proposition du Directeur Général, la rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société ;
^p la politique de rémunération des salariés qui gèrent des OPCVM ou FIA et des catégories de personnel incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié assimilé en termes de tranche de revenus ;
^p les principes de la politique de rémunération et notamment la politique de rémunération variable du Groupe et son suivi pour les personnes concernées conformément à

la réglementation applicable, les plans de souscription ou d'achat d'actions et plans de distributions gratuites d'actions, le cas échéant, à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires ainsi que sur les principes et modalités de mise en œuvre de plans d'intéressement long terme ; et

^p le montant de l'enveloppe de jetons de présence à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires et à la répartition de cette enveloppe entre les membres du Conseil d'administration, et la rémunération des censeurs.

Par ailleurs,

^p il suit la mise en œuvre de la politique de rémunération, afin de s'assurer du respect des politiques et des dispositions réglementaires et examine à cet eff et, les avis et recommandations des Directions des Risques et des Contrôles Permanents relativement à cette politique ; et
^p contrôle directement la rémunération du responsable de la fonction de gestion des risques et, le cas échéant, du responsable de la fonction conformité.

(iii) Activités et dossiers examinés en 2015

Au cours de l'exercice 2015, le Comité s'est réuni trois fois (une séance programmée et deux séances exceptionnelles) et le taux de participation moyen s'élève à 100 %.

Les missions de ce Comité ont été largement renforcées à l'occasion de la mise en conformité de la Société avec la réglementation bancaire issue de la Directive CRD IV et du Règlement CRR.

Au cours de l'exercice 2015, le Comité a veillé à examiner la politique de rémunération de la Société pour l'exercice 2014 et notamment les grands principes de répartition des enveloppes globales de rémunération variable.

Le Comité a notamment étudié l'adaptation de la règle des nouveaux principes de bonus différé mis en place pour tenir compte des dispositions de la réglementation bancaire issue de la Directive CRD IV et du Règlement CRR et de la Directive AIFM.

Le Comité examine également chaque année la répartition des jetons de présence en fonction des règles adoptées par le Conseil d'administration.

Il a également statué sur les rémunérations accordées au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général de la Société.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2015, le Comité des Rémunérations a été amené à traiter des sujets spécifiques suivants :

2.1.1.2.5 Comités des Nominations

(i) Composition

Le Comité des Nominations a été créé par décision du Conseil d'administration du 6 février 2015 afi n de mettre en conformité la Société à la nouvelle réglementation bancaire issue de CRD IV.

Il a été mis en place par scission du Comité préexistant de Comité des Nominations et Rémunérations et sa composition a été dupliquée sur celle du Comité des Rémunérations.

Afi n de compléter sa composition et dans le cadre des mouvements opérés sur l'ensemble des comités, le Conseil d'administration du 28 avril 2015 a décidé de nommer Jean-Paul Chiffl et en qualité de nouveau Président de ce Comité, Xavier Musca et Séverin Cabannes en étant membres.

Puis il a été aménagé en vue de l'introduction en Boursed'Amundi lors du Conseil d'administration du 15 septembre 2015.

Comité des Rémunérations du 15 septembre 2015

p Le projet d'augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l'introduction en Boursede la Société.
p le projet de plan d'intéressement à long terme sous forme d'attributions d'actions de performance.
p le nouveau montant de l'enveloppe de jetons de présence à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de l'introduction en Boursede la Société, les nouvelles règles de sa répartition entre les membres du Conseil d'administration, et la rémunération des censeurs.

Le Comité des Nominations est composé de trois membres. Il est présidé par un administrateur indépendant et ne comporte aucun dirigeant mandataire social, conformément au Code AFEP-MEDEF.

La composition de ce Comité est la suivante : Hélène Molinari en tant que Président, Robert Leblanc et Xavier Musca.

Hélène Molinari et Robert Leblanc ont été choisis parmi les administrateurs indépendants en fonction de leurs parcours professionnels. Hélène Molinari pourra partager son expérience de membre d'un Comité des Nominations d'une société cotée et ses connaissances du domaine de la gestion d'actifs. Robert Leblanc a été choisi pour ses expériences et son expertise dans le domaine organisationnel et le management des équipes, Xavier Musca, Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A., en qualité de représentant de l'actionnaire majoritaire, associé à la composition du Conseil d'administration de la Société.

(ii) Missions

Extrait de l'article 4.5 du règlement intérieur

Le Comité des Nominations aura pour missions (notamment conformément à l'article L. 511-98 et suivants du Code monétaire et fi nancier), sous la responsabilité du Conseil d'administration :

^p d'identifi er et recommander au Conseil d'administration les candidats aptes à être nommés administrateurs et dont la candidature est soumise au vote des actionnaires, apprécier les critères d'indépendance pour les administrateurs qualifi és d'indépendants ;
^p d'évaluer annuellement l'équilibre et la diversité des connaissances, compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du Conseil mais également la structure, la taille, la

composition et l'effi cacité des travaux du Conseil et lui soumettre toutes recommandations utiles ;

^p de fi xer un objectif à atteindre pour que les hommes et les femmes soient représentés de façon équilibrée et élaborer une politique visant à atteindre cet objectif ;
^p d'examiner périodiquement les politiques du Conseil en matière de sélection et de nomination des membres de la Direction Générale et du responsable de la gestion de fonction des risques et formuler des recommandations en la matière ; et
^p de s'assurer que le Conseil n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes, d'une manière préjudiciable aux intérêts de l'établissement.

(iii) Activités et dossiers examinés en 2015

Au cours de l'exercice 2015, le Comité s'est réuni trois fois (1) et le taux de participation moyenne s'élève à 100 %.

Il a principalement traité des sujets liés à l'identification des candidats aptes à être nommés administrateurs, la composition du Conseil, son équilibre et ses règles de parité. Ainsi le Comité a proposé au Conseil, en vue de leur soumission à l'assemblée, la nomination de douze administrateurs, dont cinq femmes, et deux censeurs.

Il s'est également prononcé sur le maintien des différents comités existants et leurs nouvelles compositions en vue de l'introduction en Boursede la Société et des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Il a approfondi son analyse sur certains candidats au regard des critères d'indépendance permettant de qualifier certains administrateurs comme indépendants en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ainsi le Comité a considéré que Virginie Cayatte, Laurence Danon-Arnaud, Robert Leblanc et Hélène Molinari remplissaient l'ensemble des critères leur permettant de satisfaire cette qualifi cation.

Enfi n, lors du Comité réuni le 27 octobre 2015, le Comité a été amené à se prononcer sur le choix du remplacement de Luc Jeanneau, Président d'une Caisse Régionale, contraint à renoncer à ses futures fonctions de Censeur. Il a ainsi soumis à la délibération du Conseil la nomination de Jean-Michel Forest, Président de Caisse Régionale également, pour lui succéder.

2.1.1.3 PRÉSENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION APPORTE AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Extrait des statuts (article 14) et du règlement intérieur du Conseil d'administration (article 2.2) concernant les pouvoirs du Directeur Général :

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il doit toutefois obtenir l'accord préalable du Conseil d'administration pour les opérations suivantes :

^p création, acquisition ou cession de toutes filiales et participations en France ou à l'étranger, dès lors que l'investissement global est d'un montant supérieur à 100 millions d'euros ;

^p tout autre investissement, ou désinvestissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 100 millions d'euros.

Si l'urgence ne permet pas de réunir le Conseil pour délibérer sur une opération répondant aux conditionssusmentionnées, le Directeur Général met tout en œuvre pour recueillir l'avis de tous les administrateurs et, à tout le moins, les membres du Comité Stratégique, avant de prendre une décision. Lorsque cela n'est pas possible, le Directeur Général peut, en accord avec le Président, prendre dans les domaines énumérés ci-dessus, toute décision conforme à l'intérêt de la Société. Il en rend compte au prochain Conseil.

2.1.1.4 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

L'enveloppe globale des jetons de présence est fixée par l'assemblée et ses modalités de répartition sont fixées par le Conseil d'administration sur proposition et après examen par le Comité des Rémunérations. Les principes de la rémunération des administrateurs ont évolué au cours de l'année 2015.

Les règles de répartition déterminées par le Conseil d'administration, et applicables aux réunions du Conseil avant l'introduction en Boursede la Société, sont les suivantes :

p 2 500 euros par administrateur par présence au Conseil, dans la limite de 5 conseils par an ;
p un forfait de 20 000 euros supplémentaires alloué au Président du Conseil ;
p un forfait de 10 000 euros supplémentaires alloué au Vice-Président du Conseil ;
p 2 000 euros par administrateur par présence aux comités, dans la limite de quatre réunions par an par comité ;
p les censeurs perçoivent le même montant que les administrateurs, prélevé sur l'enveloppe des jetons de présence.

Lors du Conseil d'administration du 15 septembre 2015 et de l'assemblée du 30 septembre 2015, l'enveloppe globale des jetons de présence ainsi que les règles de sa répartition ont été modifi ées afin de prendre en compte la transformation de la Société. L'enveloppe globale des jetons a été portée à 700 000 euros jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

⁽¹⁾ Dont une séance en Comité des Rémunérations et Nominations le 3 février 2015.

Les nouvelles modalités de répartition adoptées seront les suivantes :

p 3 000 euros par administrateur par présence au Conseil ;
p 2 000 euros par administrateur par présence aux comités, dans la limite d'un montant annuel brut de 15 000 euros ;
p les censeurs perçoivent le même montant que les administrateurs, prélevé sur l'enveloppe des jetons de présence ;
p un forfait annuel de 20 000 euros supplémentaire alloué au Président du Conseil ;
p forfait annuel de 12 000 euros alloué au Président du Comité d'Audit et au Président du Comité des Risques (pas de jetons supplémentaires pour chaque séance au Comité).

Les montants des jetons de présence perçus par les administrateurs et les censeurs au cours de l'exercice 2015 sont mentionnés dans le tableau fi gurant à la section 2.5 du document de référence.

2.1.1.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES POINTS DE NON-CONFORMITÉ DANS L'APPLICATION PAR AMUNDI DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF TEL QUE RÉVISÉ

Depuis la date de première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, celle-ci se réfère au Code AFEP-MEDEF et se conforme à l'ensemble des recommandations de ce Code, en particulier dans le cadre de l'élaboration du rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, à l'exception de ce qui suit :

	RECOMMANDATIONS ÉCARTÉES DU CODE AFEP-MEDEF	COMMENTAIRE DE LA SOCIÉTÉ
10.	L'ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
10.3.	L'évaluation du Conseil d'administrationdoit être effectuée selon les modalités suivantes : une fois par an, le Conseil d'administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement ;	Compte tenu de son introduction en Bourserécente et de sa nouvelle composition, le Conseil d'administration n'a pas eu le recul nécessaire pour délibérer sur son fonctionnement et communiquer sur une première évaluation au cours de l'exercice 2015. Cependant, le Groupe Amundi s'engage à mettre en
10.4.	« Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. Le règlement intérieur du Conseil d'administration devrait prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle serait réalisée l'évaluation des performances du Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués et qui serait l'occasion périodique de réfl échir à l'avenir du management. »	œuvre cette évaluation dès l'année 2016. Il est rappelé que la performance individuelle et collective des dirigeants mandataires sociaux fait l'objet chaque année d'une évaluation détaillée par le Comité des Rémunérations, dans le cadre du dispositif de rémunération des mandataires sociaux arrêté par le Conseil. Le Comité rend compte au Conseil de cette évaluation. Pour ces raisons, et compte tenu également du caractère collégial du Conseil d'administration (rappelé par l'article 1.1 du Code AFEP-MEDEF), il n'est pas prévu de réunion formelle des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes à la Société. Cette possibilité n'est pas non plus prévue dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. Il est précisé que lors du Conseil d'administration du 15 septembre 2015, M. Perrier n'a pas participé aux délibérations et au vote lors des discussions relatives à sa rémunération en tant que Directeur Général. Lors de ce même Conseil d'administration, M. Chiffl et n'a pas participé au vote à la suite des discussions relatives à sa rémunération en tant que Président du Conseil d'administration.

	RECOMMANDATIONS ÉCARTÉES DU CODE AFEP-MEDEF	COMMENTAIRE DE LA SOCIÉTÉ
22.	CESSATION DU CONTRAT DE TRAVAIL EN CAS DE MANDAT SOCIAL
		M. Yves Perrier est membre du Comité Exécutif et Directeur Général Adjoint en charge du pôle Épargne, Assurances et Immobilier du groupe Crédit Agricole. À ce titre, il supervise d'autres activités du groupe Crédit Agricole, telles que l'assurance et l'immobilier exercées dans le cadre de fi liales telles que Prédica, Pacifi ca ou Crédit Agricole Immobilier et bénéfi cie donc d'un contrat de travail conclu avec Crédit Agricole S.A. M. Yves Perrier continuera donc de bénéfi cier de ce contrat de travail conclu avec Crédit Agricole S.A. au titre des fonctions ci-dessus.
	DÉTENTION D'ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
20. 23.2.1	La déontologie de l'administrateur : « … hors dispositions légales contraires, l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre relativement signifi catif d'actions au regard des jetons de présence perçus : à défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il doit utiliser ses jetons de présence à leur acquisition. » Obligation de conservation d'actions « Le Président du conseil, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués (…) doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fi n de leurs fonctions, un nombre signifi catif d'actions fi xé périodiquement par le Conseil d'administration. (…) Le nombre de titres, qui peut provenir de levées d'options d'actions ou d'actions de performance, doit être important et croissant, le cas	Les statuts de la Société fi xent à 200 actions la détention minimale d'actions de la Société par un administrateur. La décision d'acquérir des actions supplémentaires relève des administrateurs à titre individuel. À ce titre, le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général qui est également administrateur remplissent ces exigences statutaires. Aucune disposition supplémentaire particulière n'a été prévue pour les dirigeants mandataires sociaux. Une telle disposition est en effet inutile dans la mesure où aucune option de souscription ou d'achat d'actions ou action de performance n'a été attribuée à M.Yves Perrier et qu'une part signifi cative de la rémunération de M.Yves Perrier dépend et/ou est indexée à la performance d'Amundi.
23.	échéant jusqu'à un niveau déterminé par le Conseil. » LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
23.2.5	Indemnités de prise de fonctions, de départ et de non concurrence	Le contrat de mandat de Directeur Général d'Amundi de M. Yves Perrier ne prévoit pas d'indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions au sein d'Amundi. Si M.Yves Perrier devait toucher une indemnité de départ, ce serait au titre de la rupture de son contrat de travail avec Crédit Agricole S.A. et de la cessation de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A. et cette indemnité ne serait pas soumise à des conditions de performance. Cette indemnité serait à la seule charge de Crédit Agricole S.A. et ne ferait l'objet d'aucune refacturation à Amundi. L'introduction de conditions de performance serait en outre contraire au droit du travail.

2.1.1.6 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est disponible dans son intégralité sur le site Internet de la Société : www.amundi. com. Il a fait l'objet de deux évolutions au cours de l'exercice pour l'adapter, d'une part à la nouvelle réglementation bancaire issue de la Directive CRD IV et du Règlement CRR, et d'autre part au statut côté de la Société (voir section 2.1.1.1.3 « Activités du Conseil d'administration au cours de l'année 2015 »).

Il est composé de quatre articles principaux liés aux pouvoirs du Président du Conseil, aux pouvoirs du Conseil et du Directeur Général, au fonctionnement du Conseil et aux comités du Conseil.

L'essentiel de ses articles a été reproduit dans les paragraphes ci-dessus.

Il est annexé à ce règlement intérieur deux Chartes (Charte de l'Administrateur et Charte de Déontologie Boursière) auxquels chaque administrateur et censeur ont adhéré individuellement lors de son entrée en fonction en novembre 2015.

Les éléments relatifs à la gestion des confl its d'intérêts fi gurent essentiellement dans la Charte de l'Administrateur de la Société (Annexe 1 du règlement Intérieur).

Annexe 1 du règlement intérieur – article 9 Conflits d'intérêts et informations privilégiées

L'Administrateur prend connaissance et se conforme à la Charte de Déontologie Boursière d'Amundi.

En outre, l'Administrateur informe le Conseil de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.

L'Administrateur s'abstient d'utiliser à son profi t personnel ou pour le profi t de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. L'Administrateur s'abstient de réaliser toute transaction sur le titre Amundi pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats annuels et semestriels, et pendant les 15 jours calendaires qui précèdent la publication de l'information fi nancière trimestrielle, ainsi que le jour desdites publications.

Il appartient à l'Administrateur, en application de la Directive Marchés d'instruments financiers (MIF), de déclarer toute transaction personnelle sur instrument financier s'il estime être potentiellement en situation de confl its d'intérêts ou qu'il détient des informations confi dentielles susceptibles d'être qualifi ées de privilégiées et acquises dans le cadre de ses fonctions d'administrateur.

Un document récapitulant les opérations et les personnes concernées par les déclarations au titre de la Directive MIF, ainsi que les modalités de déclaration et un formulaire sont joints à la présente Charte.

2.1.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

L'organisation du contrôle interne du Groupe Amundi témoigne d'une architecture en phase avec les exigences légales et réglementaires, ainsi qu'avec les recommandations du Comité de Bâle.

Le dispositif et les procédures de contrôle interne sont défi nis, au sein du Groupe Amundi, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité (au sens du respect des lois, règlements et normes internes), la sécurité et l'effi cacité des opérations, conformément aux références présentées au point 2.1.2.1 ci-après.

Les risques auxquels ils permettent de répondre sont détaillés dans le Chapitre 5 du document de référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Le dispositif et les procédures de contrôle interne se caractérisent par les objectifs qui leur sont assignés :

p application des instructions et orientations fi xées par la Direction Générale (dirigeants effectifs au sens de la réglementation) ;

p performance fi nancière, par l'utilisation effi cace et adéquate des actifs et ressources du Groupe, ainsi que la protection contre les risques de pertes ;
p connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;
p conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, les normes professionnelles et déontologiques et les normes internes ;
p prévention et détection des fraudes et erreurs ;
p exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement dans le délai imparti d'informations comptables et fi nancières fi ables.

Ces procédures comportent toutefois les limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne, du fait notamment de défaillances techniques ou humaines.

Conformément aux principes en vigueur au sein du Groupe, le dispositif de contrôle interne s'applique de manière homogène à l'ensemble des entités du Groupe (hors joint ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire) et couvre l'encadrement et la maîtrise des activités ainsi que la mesure et la surveillance des risques. Le dispositif mis en œuvre par Amundi s'inscrit dans le cadre de normes et principes rappelés ci-dessous. Il est décliné et adapté par les différentes fonctions et fi liales en fonction de leurs spécificités notamment au regard de leurs obligations réglementaires.

Les moyens, outils et reporting mis en œuvre dans cet environnement normatif permettent une information régulière du Conseil d'administration et de la Direction Générale sur le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et sur leur adéquation au regard du profi l de risque du Groupe.

2.1.2.1 RÉFÉRENCES EN MATIÈRE DE CONTRÔLE INTERNE

Le référentiel du Groupe en matière de contrôle interne repose sur les dispositions du Code monétaire et fi nancier (article L. 511- 41), l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le Règlement Général de l'AMF et les textes relatifs à la gouvernance d'entreprise, émis notamment par l'A utorité Bancaire E uropéenne et le Comité de Bâle.

Ce référentiel externe est complété de chartes, normes et procédures internes propres à Amundi dans les domaines de contrôle des risques, y compris informatiques et comptables, de contrôle de conformité et d'audit interne.

2.1.2.2 PRINCIPES D'ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

2.1.2.2.1 Principes fondamentaux

Le dispositif de contrôle interne d'Amundi repose sur les principes fondamentaux suivants :

p une information systématique du Conseil d'administration portant sur l'encadrement des risques, le suivi des limites accordées, les activités et les résultats des contrôles mis en œuvre par les différentes composantes du dispositif de contrôle interne ainsi que les incidents signifi catifs ;
p une implication directe de la Direction Générale dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ;
p une couverture exhaustive des activités et des risques ;
p une défi nition claire des responsabilités, une séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle au travers de délégations formalisées et mises à jour.

Il s'appuie schématiquement sur deux principaux piliers :

p des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : risques fi nanciers, risques opérationnels (traitements opérationnels, information comptable et fi nancière, systèmes d'information), risques juridiques et risques de non-conformité ;
p un dispositif de contrôle comprenant des contrôles permanents réalisés directement par les entités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés et un contrôle périodique mis en œuvre par l'Audit-Inspection.

2.1.2.2.2 Missions des fonctions de contrôle

Le schéma ci-après présente de manière synthétique le dispositif de contrôle interne d'Amundi, le rôle des différentes fonctions et les principales instances de gouvernance.

Le dispositif de contrôle interne repose sur le contrôle permanent de premier niveau, le contrôle permanent de second niveau assuré par les fonctions Risques et Conformité et le contrôle périodique exercé par l'Audit-Inspection. Il couvre l'ensemble du Groupe en France et à l'international à l'exception des joint ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire.

Le contrôle permanent de premier niveau

Il constitue un des éléments essentiels du dispositif de contrôle interne du Groupe. Il est mis en œuvre par les entités opérationnelles sous la responsabilité de leur hiérarchie. Le contrôle permanent de premier niveau doit s'assurer du respect des procédures internes de traitement des opérations, de leur conformité aux lois et réglementations en vigueur et aux normes professionnelles et déontologiques ; ceci s'applique tout particulièrement à la justifi cation des informations comptables et de gestion diffusées à l'intérieur ou à l'extérieur du Groupe.

Le contrôle permanent de second niveau

Le contrôle permanent de second niveau est principalement assuré par deux fonctions indépendantes des entités opérationnelles : la fonction Risques et la fonction Conformité.

La fonction Risques et la fonction Conformité réalisent les contrôles de second niveau et animent le dispositif de contrôle permanent dans son ensemble. Ces fonctions de contrôles sont rattachées au Directeur en charge du pôle Pilotage et Contrôle d'Amundi.

La fonction Risques est responsable du suivi des risques pris par Amundi tant en direct qu'en qualité de gérant pour compte de tiers. À ce titre elle :

p vérifi e en permanence que l'entreprise et ses clients ne sont pas exposés à des risques fi nanciers au-delà de leur seuil de tolérance ;

p contrôle que les risques opérationnels sont maîtrisés et que les contraintes de gestion sont respectées.

La fonction Conformité s'assure en permanence du respect des prescriptions réglementaires et déontologiques en matière d'intégrité des marchés, de sécurité fi nancière, de protection de l'intérêt des porteurs et des clients et d'éthique professionnelle, de prévention de la fraude et de la corruption.

Le contrôle de troisième niveau

L'Audit-Inspection s'assure de la régularité, de la sécurité et de l'effi cacité des opérations et de la maîtrise des risques de toute nature sur l'ensemble des entités d'Amundi. Il intervient dans le cadre de plans d'audit validés par la Direction Générale et présentés en Comité de Contrôle Interne et au Comité des Risques du Conseil d'administration. Chaque mission d'audit fait l'objet d'un rapport et de propositions d'amélioration sur lesquelles s'engagent les entités auditées. L'Inspection Générale de Crédit Agricole S.A. peut également conduire des missions d'audit sur le Groupe Amundi.

2.1.2.2.3 Gouvernance

La gouvernance du dispositif de contrôle interne s'organise au sein d'Amundi autour :

p du Comité des Risques et du Comité d'Audit, émanations du Conseil d'administration ; les missions et le fonctionnement de ces comités ont été décrits dans les sections 2.1.1.2.1 et 2.1.1.2.2 de ce document.

Le Conseil d'administration valide sur proposition de la Direction Générale, l'appétence au risque en cohérence avec la stratégie défi nie pour le Groupe.

Le Conseil d'administration est informé au moins deux fois par an par des présentations de la Direction portant sur :

p la situation consolidée des risques et résultats du Groupe ;
p l'état du dispositif de surveillance des risques et de contrôle interne ;
p le résultat de l'activité et des résultats du contrôle interne.

Le Conseil d'administration est par ailleurs informé des incidents signifi catifs au-delà de certains seuils révisés chaque année par le Comité des Risques du Conseil d'administration. Enfi n il examine une fois par an le rapport annuel sur le contrôle interne ;

p de trois comités de Direction Générale auxquels la Direction Générale contribue activement et qui sont présentés ci-après.

Comité de Contrôle Interne

Le Comité de Contrôle Interne, co-présidé par le Directeur d'Amundi en charge du pôle Pilotage et Contrôle et l'Inspecteur général du groupe Crédit Agricole actionnaire majoritaire d'Amundi, s'assure de la cohérence, de l'effi cacité et de l'exhaustivité du dispositif de contrôle interne et coordonne les activités de Contrôle périodique, de Contrôle permanent et de Contrôle de la Conformité. Il se réunit deux fois par an.

Comité Risques

Le Comité Risques d'Amundi, présidé par le Directeur d'Amundi en charge du pôle Pilotage et Contrôle, défi nit la politique d'Amundi en matière de risques, détermine le cadre de risque pour chaque produit ou activité, fixe les limites globales et suit les risques d'Amundi.

De plus, au niveau de chaque filiale située en France ou à l'international, un Comité Risques présidé par le Directeur Général local se réunit selon une fréquence au moins trimestrielle. Il a la responsabilité de mettre en œuvre les politiques de risques défi nies au niveau du Groupe.

Comité Conformité

Le Comité Conformité d'Amundi, présidé par le Directeur d'Amundi en charge du pôle Pilotage et Contrôle définit la politique de Conformité, valide et suit le plan d'action de la Conformité. Il se réunit onze fois par an.

Par ailleurs, la Direction Générale est informée mensuellement de la situation des risques du Groupe et des dossiers sensibles. Elle s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifi er son adéquation et son effi cacité. La Direction Générale est informée des principaux dysfonctionnements identifi és et des mesures correctrices apportées.

2.1.2.2.4 Ressources

La Direction Générale défi nit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en œuvre effective par des personnes compétentes. En particulier, elle fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et attribue les moyens adéquats.

À fi n décembre 2015, les effectifs des lignes métiers de contrôle sont les suivants :

p Direction des Risques : 167 ETP ;
p Direction de la Conformité : 58 ETP ;
p Audit Interne : 21 ETP.

2.1.2.3 DISPOSITIFS DE MAÎTRISE ET SURVEILLANCE DES RISQUES D'AMUNDI ET DISPOSITIFS SPÉCIFIQUES

2.1.2.3.1 Dispositif de Mesure et surveillance des risques

Amundi met en œuvre au sein de la ligne métier Risques des dispositifs d'identifi cation, de mesure et de surveillance de ses risques adaptés à ses activités et à son organisation et faisant partie intégrante du dispositif de contrôle interne. Le périmètre couvert par la fi lière comporte les risques opérationnels, les risques de marché, crédit et contrepartie, les risques juridiques, etc.

Amundi a mis en place une organisation de la gestion des risques qui repose sur une forte intégration de la ligne métier Risques sur l'ensemble du Groupe Amundi, avec pour objectifs :

p l'homogénéité des processus de contrôle des risques ;
p la mise en commun de moyens adaptés entre différentes entités ;
p un niveau d'expertise élevé des équipes, à travers des pôles de compétences dédiés.

L'organisation de la ligne métier Risques repose sur un fonctionnement matriciel avec des interactions régulières entre :

p des équipes transversales de suivi des risques de gestion, regroupées au sein de trois pôles de Risk Management, qui déterminent les modalités globales d'encadrement de chaque type de gestion et assurent la surveillance de celles-ci. Ces équipes ont vocation à intégrer l'ensemble des facteurs et indicateurs de risque et de performance pour chaque gestion analysée, et à assurer la cohérence de ces indicateurs entre eux ainsi que leur adéquation avec les orientations de gestion. Elles sont déployées dans chaque entité en France et à l'étranger. Une équipe spécialisée en analyse crédit vient en appui de ces équipes de Risk Management ;
p des équipes spécialisées par domaine d'expertise, rassemblées au sein d'un pôle dédié qui a vocation à assurer de manière transverse la cohérence de l'approche par nature de risque. Ce pôle a pour missions principales de défi nir les normes et méthodes de mesure de risque et de performance applicables au Groupe Amundi, d'assurer la production des indicateurs associés et d'apporter son expertise dans l'application de ces mesures sur les portefeuilles spécifi ques. Il intervient également pour piloter la mise en œuvre des méthodes et des indicateurs dans les outils utilisés par les équipes de Risk Management et par les Gestions.

Cette organisation matricielle est complétée par une unité transverse en charge de l'établissement du reporting en matière de risque.

Il est périodiquement rendu compte à la Direction Générale et au Conseil d'administration des contrôles réalisés par la fi lière Risques. Ainsi en 2015, la Direction Générale a été tenue régulièrement informée par :

p le tableau de bord mensuel de la Direction des Risques qui passe en revue de façon détaillée les expositions du Groupe aux différents risques et les dossiers sensibles ;
p le point d'actualité hebdomadaire fait par le Directeur des Risques au Comité Exécutif ; et
p les différents comités de gouvernance de la ligne-métier Risques auxquels la Direction Générale participe, notamment le Comité Risques d'Amundi qui est le comité faîtier du dispositif Risques.

Le Conseil d'administration est également régulièrement informé au travers des présentations assurées en Comité des Risques du Conseil d'administration, qui font état :

p du dispositif d'encadrement des risques, de son état et de ses évolutions ; et
p de la situation synthétique des risques, de son évolution, du niveau des principales limites en risque et de leur utilisation.

L'amélioration et l'adaptation du dispositif de suivi des risques se sont poursuivies en 2015, autour de quatre chantiers principaux.

p La formalisation d'un cadre général d'appétence au risque, en déclinaison des obligations introduites par le Règlement CRR-UE 575/2013, visant à donner une vue d'ensemble de la gestion des risques d'Amundi au travers d'indicateurs globaux de risques, d'une part, et de limites, seuils d'alertes et enveloppes sur les différents risques, défi nis en cohérence avec ces indicateurs, d'autre part.
p L'intégration sur la plate-forme d'Amundi des activités de BAWAG P.S.K. Invest, société autrichienne acquise en 2015, a été achevée fi n novembre 2015. À cette date, l'ensemble des procédures et des outils d'Amundi en matière de contrôle des risques a été déployé sur les fonds de BAWAG P.S.K. Invest.
p Le renforcement de la sécurité des activités de gestion, qui s'est traduit par deux réalisations majeures :
- p la fi nalisation du projet entamé en 2013 visant à produire des indicateurs de risques ex ante partagés entre les équipes de Risk Management et les Gestions, dans un outil aux standards de l'industrie. Conformément au texte de l'ESMA, un audit externe du dispositif a été conduit en 2015 ; il a conclu à la conformité réglementaire des outils et des processus mis en œuvre par Amundi ;
- p l'amélioration des outils de mesure de la liquidité dans les fonds, à travers la mise à disposition des risk managers et des gérants d'indicateurs de liquidité en situation normale et stressée. Les travaux se poursuivront en 2016 pour affi ner les paramètres de ces outils et en permettre une utilisation régulière.
p L'organisation du pilotage de la sécurité des systèmes d'information (SI) a été revue pour l'adapter à l'importance croissante des enjeux dans le domaine des risques SI. Le dispositif comporte à ce jour trois fonctions complémentaires disposant de ressources propres :
p le CISO (Chief Information Security Officer) qui assure le pilotage de la sécurité des systèmes d'information et coordonne la mise en œuvre des mesures de sécurité décidées au Comité de Sécurité ;
p une équipe informatique dédiée assurant la mise en œuvre des politiques défi nies par le CISO ;
p le MRSI (manager des risques du système d'information) qui supervise l'ensemble des risques SI et s'assure de l'effi cacité du dispositif de contrôle et de maîtrise de ces risques.

Depuis 2015, Amundi exerce une activité de prestation de service permettant à des sociétés de gestion d'externaliser sur la plateforme d'Amundi le passage des ordres pour leurs fonds. La décision a été prise courant 2015 d'étendre les prestations offertes à la tenue des positions, à certaines fonctions de contrôle des risques et à la production d'indicateurs de risques.

Des adaptations informatiques et organisationnelles sont en cours pour accompagner le développement de ce métier.

2.1.2.3.2 Dispositif de prévention et contrôles des risques de non-conformité

La Direction de la Conformité a pour missions d'identifi er et prévenir les risques de non-conformité réglementaire et de maintenir un dispositif d'encadrement de ces risques.

Les principaux risques de non-conformité concernent les quatre thèmes suivants :

p l'intégrité des marchés, visant au respect de l'ensemble des règles organisant le fonctionnement des marchés réglementés sur lesquels les entités d'Amundi interviennent, notamment le principe d'agir de manière honnête, loyale et professionnelle ;
p la sécurité financière, visant à mettre en place un dispositif de lutte contre le blanchiment d'argent et le fi nancement du terrorisme ;
p l'intérêt et la protection des porteurs et clients, visant à délivrer des informations claires, transparentes et nontrompeuses, et s'assurant de l'équité de traitements des porteurs et la primauté de l'intérêt des clients ;
p l'éthique professionnelle, la prévention de la fraude et de la corruption, visant notamment au respect du Code de déontologie et à la gestion des confl its d'intérêts.

Chacun de ces thèmes fait l'objet d'un suivi par un pôle dédié du même nom. Un cinquième pôle est en charge de la veille réglementaire (pôle Mise en Œuvre de la Régulation de la Conformité).

Ainsi la Direction de la Conformité prévient du risque de sanctions et participe à la protection de l'image de l'entreprise, de sa réputation, et de celle de ses dirigeants.

Au sein du Groupe Amundi, la Direction de la Conformité est organisée en Ligne métier. Les équipes Conformité des fi liales sont rattachées hiérarchiquement à la Direction Générale des fi liales concernées et fonctionnellement au Directeur de la Conformité d'Amundi.

Dans ce cadre, les équipes de Conformité :

p assurent une veille réglementaire adaptée à leur activité ;
p déploient un corpus commun de règles Groupe (Manuel de Conformité) ;
p effectuent des contrôles selon un plan validé par la Direction Générale, au cours du Comité Conformité présidé par le Directeur en charge du pôle Pilotage et Contrôle ;
p s'assurent que les anomalies éventuellement relevées sont corrigées ;
p rapportent au Comité de Conformité les incidents de nonconformité survenus au cours de la période écoulée.

En 2015, la Direction Générale a été informée des actions de la Conformité :

p mensuellement, en Comité Conformité, au cours duquel sont notamment présentés les résultats des contrôles réalisés par la Conformité ;
p annuellement, via le rapport annuel sur la maîtrise des risques de non-conformité.

Par ailleurs, le Groupe poursuit la mise en conformité de son dispositif à la loi Volcker.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé au travers des présentations assurées en Comité des Risques, qui font état :

p du dispositif d'encadrement des risques de non-conformité (cartographie des risques de non-conformité) ;
p du plan de contrôle et des résultats des contrôles.

Dans le cadre de la cotation, le dispositif de gestion des confl its d'intérêts a été adapté comme suit :

p une Charte de Déontologie boursière a été rédigée et a fait l'objet d'une présentation en Conseil d'administration ;
p une politique de restriction de détention de titres Amundi dans les portefeuilles gérés pour compte de tiers et pour compte propre a été mise en place ;
p la cartographie des confl its d'intérêts a été mise à jour.

2.1.2.3.3 Contrôle périodique

Le dispositif de Contrôle Périodique comprend une équipe centrale de l'Audit-Inspection, qui se déploie sur l'ensemble du périmètre, et six responsables de l'Audit-Inspection (RAI) locaux, qui sont sous la responsabilité hiérarchique du management local et sous la responsabilité fonctionnelle du responsable de l'Audit-Inspection d'Amundi (au Japon, en République Tchèque, en Italie, en Pologne, en Arménie et en Autriche depuis 2015, année d'acquisition d'une fi liale autrichienne).

Intégré au sein de la Ligne Métier Audit-Inspection (LMAI) de Crédit Agricole S.A., actionnaire majoritaire, le dispositif de contrôle périodique d'Amundi s'appuie sur les outils et méthodologies du groupe Crédit Agricole, notamment pour dresser la cartographie des objets auditables, planifi er et mener les audits, contrôler la mise en place des recommandations émises, et établir le reporting de suivi de l'activité commun à la LMAI.

Le plan d'audit est établi sur la base du programme pluriannuel d'audit découlant de la cartographie des risques auditables du Groupe Amundi. Il tient également compte des demandes de la Direction Générale d'Amundi et de la LMAI.

L'objectif du programme pluriannuel est de couvrir le périmètre d'audit (calé sur le périmètre de contrôle interne) sur une période de 5 ans au maximum et la fréquence moyenne retenue est de l'ordre de 3 ans.

L'Audit-Inspection effectue également un suivi bimensuel de la mise en œuvre des recommandations de niveau 1 et d'un périmètre ciblé de recommandations de niveau 2.

L'Audit-Inspection mène également les missions de suivi sur l'exhaustivité du périmètre de recommandations de niveau 1 et 2 à fréquence semestrielle.

Les missions réalisées par l'Audit-Inspection, par l'Inspection Générale du groupe Crédit Agricole S.A. et par les Autorités de Tutelle font l'objet d'un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l'issue de ces missions, ce dispositif permet de s'assurer de la mise en œuvre effective des actions correctrices, dans les délais convenus avec le management de l'entité en fi n de mission. Le cas échéant, ce dispositif conduit le Responsable de l'Audit-Inspection à exercer son devoir d'alerte auprès du Conseil d'administration, comme prévu par l'article 26 de l'arrêté du 3 novembre 2014.

En 2015, les conclusions des missions ont été présentées à la Direction Générale et au Comité des Risques du Conseil d'administration.

Le plan d'audit 2015 a ainsi été entièrement réalisé et n'a conclu à aucune situation insuffi sante ou dégradée.

La démarche suivie par l'Audit-Inspection d'Amundi fait l'objet d'un processus d'amélioration de la qualité continue et a été certifi ée par l'IFACI en 2015.

2.1.2.3.4 Dispositif spécifi que de contrôle interne en matière de sécurité des systèmes d'information et de plan de continuité d'activité

Contrôle interne en matière de sécurité des systèmes d'information

Le CISO (Chief Information Security Officer) réalise les contrôles sous sa responsabilité tels que défi nis dans le plan de contrôle annuel. Il s'assure de la consolidation et de la cohérence des résultats, et contribue au rapport de contrôle interne réglementaire pour le volet lié aux systèmes d'information. Pour réaliser ses contrôles, le CISO est informé des résultats des contrôles de niveau 1 par la Direction des Systèmes d'Information. Les résultats des audits et les recommandations associées lui sont également fournis afi n qu'il puisse en assurer le suivi consolidé. La bonne réalisation de ses missions est contrôlée par le MRSI (manager des risques du système d'information).

Via ses actions de contrôle, il s'assure de la bonne couverture des scénarios de risques et vérifi e que les anomalies détectées font l'objet d'alertes et de plans d'actions suivis.

En matière de cyber sécurité, des tests d'intrusion sont réalisés, tout au long de l'année, par une société externe spécialisée, tant en interne qu'en externe. Ces tests font systématiquement l'objet d'un bilan et des mesures sont prises lorsque des incidents sont identifi és.

Plan de continuité d'activité

Le Plan de continuité d'activité (PCA) décrit les solutions de secours et leurs modalités de mise en œuvre en fonction du scénario de crise opérationnelle concerné et est validé au sein d'un Comité de Direction Générale : le Comité de Sécurité d'Amundi.

Ce dispositif opérationnel comporte quatre éléments clés :

p un dispositif de gestion de crise ;
p un Plan de repli utilisateurs (PRU) ; pour les entités parisiennes, le site est situé à 25 kilomètres de Paris, il comprend 300 postes dédiés, et pourrait être étendu à 700 si besoin ;
p un Plan de secours informatique (PSI) ;
p un contrôle du PCA des prestataires.

Ce plan d'urgence et de poursuite de l'activité est régulièrement entretenu et se compose :

p de solutions de secours répondant à un ou plusieurs des scénarios de crise opérationnelle, ainsi que de la documentation de ces solutions de secours ;
p d'un dispositif de gestion de crise opérationnelle conçu pour assurer la notifi cation, l'analyse et le traitement des alertes et une capacité d'intervention sur appel 24 h/24, 7 j/7.

Les scenarii de sinistre potentiel couverts sont :

p indisponibilité d'environnement de travail local causé par l'inaccessibilité du site ou par la défaillance des installations techniques (panne électricité, perte d'accès des moyens télécom…). Ce scénario intègre l'indisponibilité d'un immeuble ou d'un ensemble d'immeubles lorsque ceux-ci sont regroupés ;
p indisponibilité du personnel causé par une grève de transports publics, une épidémie, une crue, etc. Les solutions permettant de couvrir ce scénario doivent permettre à Amundi de maintenir la continuité de ses activités dès lors que 30 % de ses effectifs sont disponibles ;
p destruction physique des systèmes d'information Datacenter causée par la destruction physique de matériels du Datacenter ou des moyens d'accès réseau au Datacenter ;
p indisponibilité logique des systèmes d'information Datacenter causée par malveillance, erreur ou accident (attaque virale, intrusion, destruction accidentelle d'une baie de données ou un « bug » informatique altérant des bases de données) ;
p indisponibilité massive des postes de travail causé, par exemple, par une attaque virale massive qui toucherait les postes de travail.

Au cours de l'année 2015, des tests ont été menés sur le PCA d'Amundi :

p un PSI a été réalisé en juin 2015 ;
p un PRU a été mené en novembre 2015.

Les entités du Groupe Amundi appliquent la politique de continuité d'activité et la déclinent en l'adaptant si nécessaire aux lois et réglementations locales. En plus des 5 scénarios obligatoires, chaque entité du Groupe doit vérifi er si elle n'est pas exposée localement à d'autres menaces.

Elles testent régulièrement leur PCA. Ces tests prennent la forme d'exercices qui simulent un scénario de crise opérationnelle. Les résultats des tests sont transmis au Responsable PCA d'Amundi.

2.1.2.3.5 Dispositif spécifi que de contrôle interne de l'information comptable et fi nancière

Rôle et responsabilités dans l'élaboration et le traitement de l'information comptable et fi nancière

Sous l'autorité de la Direction Générale, la Direction Financière d'Amundi assure la responsabilité de l'élaboration de l'information comptable et fi nancière. En particulier, la Direction Financière :

p établit les états financiers consolidés selon les normes comptables internationales (IFRS) et conformément aux règles et principes comptables communiqués et défi nis par le groupe Crédit Agricole ;
p établit les états fi nanciers sociaux de chacune de ses entités conformément aux normes comptables locales en vigueur ;
p élabore les différents reporting réglementaires, prudentiels et fi scaux ;
p produit les différentes informations de gestion nécessaires au pilotage de l'activité ;
p assure la communication financière d'Amundi auprès des investisseurs.

En 2015, dans le cadre de la cotation d'Amundi, la Direction Financière s'est renforcée en se dotant notamment d'une équipe de Communication Financière et en lançant une revue de ses processus afi n de respecter ses nouvelles obligations en tant que société cotée. De plus, elle a poursuivi des actions d'amélioration continue d'organisation et/ou d'évolution de ses systèmes d'information.

Contrôle permanent de l'information comptable et fi nancière

Le dispositif de contrôle de l'information comptable et fi nancière au sein de la Direction Financière s'appuie sur les contrôles exercés d'une part par les équipes de la Comptabilité et du Contrôle de gestion, et d'autre part par une cellule de contrôle comptable dédiée rattachée directement au Directeur Financier. Ce dispositif est complété par un contrôle permanent comptable assuré par une équipe indépendante, rattachée à la Direction des Risques.

Les objectifs du contrôle permanent comptable visent à s'assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d'altérer la qualité de l'information comptable et fi nancière en termes de :

p conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires et des normes du groupe Crédit Agricole ;
p fi abilité et sincérité des données, permettant de donner une image fi dèle des résultats et de la situation fi nancière d'Amundi et des entités intégrées dans son périmètre de consolidation ;
p sécurité des processus d'élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l'engagement d'Amundi sur l'information publiée ;
p prévention des risques de fraudes et d'irrégularités comptables.

Le contrôle permanent de l'information comptable et fi nancière s'appuie sur l'évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels. En particulier, les risques suivis par la Direction des Risques, et en particulier ceux liés aux engagements hors-bilan, font l'objet d'un rapprochement avec la Comptabilité afi n de s'assurer de l'exhaustivité de l'information et de la bonne évaluation dans les états fi nanciers.

Le Responsable du Contrôle Permanent Comptable d'Amundi s'assure de la mise en œuvre des éventuelles actions correctives, pour renforcer le dispositif de contrôle permanent comptable.

Relations avec les commissaires aux comptes

Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu'ils jugent appropriées sur l'information comptable et fi nancière publiée :

p audit des comptes individuels et des comptes consolidés ;
p examen limité des comptes consolidés semestriels ;
p lecture d'ensemble des supports de présentation de l'information fi nancière publiée.

Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent les conclusions de leurs travaux au Comité d'Audit et au Conseil d'administration d'Amundi.

Le Conseil d'administration d'Amundi, dont j'assure la présidence, le Comité d'Audit et le Comité des Risques ainsi que le Directeur Général du fait de ses responsabilités propres sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d'exposition aux risques, des axes de progrès constatés en la matière, ainsi que de l'avancement des mesures correctrices adoptées. Le dispositif et les procédures de contrôle interne font l'objet d'une adaptation permanente, pour répondre aux évolutions de la réglementation, des activités et des risques encourus par le Groupe.

L'ensemble de ces informations est retranscrit notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, du rapport de gestion, mais aussi par des reporting réguliers d'activité et de contrôle.

Le Président du Conseil d'administration d'Amundi Jean-Paul Chiffl et

2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ AMUNDI

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Amundi et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

p de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
p d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

p prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
p prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
p déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 mars 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Benoist Olivier Drion

2.3 PRÉSENTATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Conformément aux termes de l'article 14 des statuts de la Société et à l'article L. 511-58 du Code monétaire et fi nancier, qui dispose que la Présidence du Conseil d'administration d'un établissement de crédit ne peut être exercée par le Directeur Général, le Conseil d'administration, dans sa séance du 15 septembre 2015, a décidé que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société resteraient dissociées.

Ainsi Monsieur Jean-Paul Chiffl et exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société et Monsieur Yves Perrier exerce les fonctions de Directeur Général.

2.3.1 Présentation du Directeur Général

Monsieur Yves Perrier a été nommé en qualité de Directeur Général de la Société le 18 septembre 2007, et a été reconduit dans ses fonctions à la naissance d'Amundi (1) le 23 décembre 2009. Il a été depuis renouvelé à chaque arrivée à échéance de son mandat. Il a été confirmé dans cette fonction par décision du Conseil d'administration du 15 septembre 2015 qui a décidé du renouvellement de son mandat pour une durée indéterminée.

Les renseignements personnels concernant Monsieur Yves Perrier, qui est également administrateur, fi gurent à la section 2.4. relative aux informations complémentaires sur les mandataires sociaux.

⁽¹⁾ Anciennement dénommée Crédit Agricole Asset Management Group, la Société a été renommée Amundi à l'occasion du rapprochement des gestions d'actifs de Société Générale et Crédit Agricole en décembre 2009.

2.3.2 Présentation du Comité Exécutif

Le rôle du Comité Exécutif consiste à développer et mettre en œuvre la stratégie du Groupe tout en délivrant qualité de service et valeur ajoutée aux projets du Groupe envers ses clients, actionnaires et collaborateurs. Il est également chargé d'améliorer l'interaction et la coopération entre les lignes de métier du Groupe et les marchés géographiques sur lesquels il opère.

Sous l'autorité d'Yves Perrier, le Comité Exécutif assure la conduite des activités ainsi que la Direction Opérationnelle du Groupe. Il développe et met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d'administration.

Voici la liste de ses membres au 31 décembre 2015.

Nom	Principale fonction au sein du Groupe	Date d'entrée au Comité Exécutif
Yves Perrier	Directeur Général de la Société, Directeur Général Adjoint en charge du pôle Épargne, Assurances et Immobilier de Crédit Agricole S.A.	2010
Fathi Jerfel	Directeur du Métier Réseaux Partenaires et Solutions d'Épargne	2010
Pascal Blanqué	Directeur du Métier Institutionnels et Distributeurs Tiers et Chief Investment Offi cer, Directeur des Gestions	2010
Bernard Carayon	Directeur des Fonctions de Pilotage et Contrôle	2010
Bernard de Wit	Directeur des Fonctions Support et Développement	2010
Pedro Antonio Arias	Responsable des Gestions Spécialisées	2013
Xavier Barrois	Directeur des Systèmes d'Information et des Opérations	2010
Valérie Baudson	Responsable du Métier ETF et Indiciel	2013
Alain Berry	Directeur de la Communication	2010
Laurent Bertiau	Directeur Adjoint du Métier Institutionnels et Distributeurs Tiers en charge du commercial	2010
Romain Boscher	Directeur des Gestions Actions	2011
Eric Brard	Directeur des Gestions Taux et Crédit	2011
Nicolas Calcoen	Directeur Finances et Stratégie	2011
Christophe Lemarié	Directeur Général de Société Générale Gestion et Responsable des Solutions Patrimoniales pour les Réseaux Partenaires	2013
Jean-Eric Mercier	Directeur Général de CPR AM	2013
Vincent Mortier	Deputy CIO, Directeur Adjoint des Gestions	2015
André Pasquié	Directeur Adjoint du Métier Réseaux Partenaires et Solutions d'Épargne	2010
Pierre Schereck	Directeur de l'Épargne Salariale et Retraite	2010
Isabelle Senéterre	Directeur des Ressources Humaines	2011
Eric Vandamme	Directeur des Risques	2013

2.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

2.4.1 Présentation individuelle des mandataires sociaux

Jean-Paul CHIFFLET	Président du Conseil d'administration
Né en 1949	BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Jean-Paul Chiffletrejoint le Crédit Agricole du Sud-Est en 1973, en tant que responsable de l'animation commerciale.
Date de première nomination 01/03/2011 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017	En 1980, il devient Secrétaire général du Crédit Agricole de La Drome, puis en 1986, Secrétaire général du Crédit Agricole du Sud-Est. Il y est nommé en 1990, Directeur du Développement et des Crédits. En 1992, il rejoint Crédit Agricole Ain – Saône & Loire en tant que Directeur Général Adjoint puis occupe le même poste à partir de 1995 au Crédit Agricole Centre-Est. En 1997, il occupe les fonctions de Directeur des Relations avec les Caisses Régionales à la Caisse Nationale de Crédit Agricole (CNCA). De 2000 à 2009, il exerce les fonctions de Directeur Général du Crédit Agricole Centre-Est. De 2006 à janvier 2010, Jean-Paul Chiffletest Secrétaire Général de la FNCA, Vice-Président de la SAS Rue La Boétie, Vice-Président de Crédit Agricole S.A. De 2010 à 2015, il est Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Président de LCL et de CACIB (ex-Calyon). Il est aujourd'hui Président d'Honneur de LCL, Président du Conseil d'administration de Crédit Agricole (Suisse) SA et Administrateur de Bouygues. AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015
Nombre d'actions	Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :
détenues 200	❚ Président d'Honneur, LCL – Le Crédit Lyonnais, depuis 2015 ❚ Président du Conseil d'administration, Crédit Agricole Suisse depuis 2014
Adresse professionnelle LCL – Le Crédit Lyonnais 19, bd des Italiens 75002 Paris	Dans d'autres sociétés cotées : ❚ Administrateur, Bouygues, depuis 2013 Dans des sociétés non cotées :
Conformité aux règles de cumul de mandats	❚ Néant
Code AFEP-MEDEF	Dans d'autres structures : ❚ Néant
oui Code monétaire et	AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS
financier oui	Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :
	❚ Vice-Président puis Directeur Général de Crédit Agricole S.A. – Crédit Agricole S.A., de 2010 à 2015 ❚ Président du Conseil d'administration de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank – CACIB, de 2010 à 2015 ❚ Administrateur puis Président du Conseil d'administration, LCL, de 2010 à 2015
	Dans d'autres sociétés cotées : ❚ Néant
	Dans des sociétés non cotées : ❚ Néant
	Dans d'autres structures : ❚ Président, Fédération Bancaire Française, de 2012 à 2013

Yves PERRIER Administrateur et Directeur Général, m embre du Comité Stratégique

Né en 1954

Date de première nomination 23/12/2009

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

Nombre d'actions détenues 200

Adresse professionnelle

Amundi 91-93, boulevard Pasteur 75015 Paris

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF

oui

Code monétaire et financier

oui

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Yves Perrier a commencé sa carrière en audit et conseil pendant 10 ans. Il a rejoint la Société Générale en 1987 dont il a été le Directeur Financier. De 1999 à 2003, il était membre du Comité Exécutif du Crédit Lyonnais, en charge des Finances, des Risques et de l'Inspection générale. À l'issue de l'achat du Crédit Lyonnais par le Crédit Agricole, il devient Directeur Général Délégué de Calyon (devenue CA-CIB) Il prend en septembre 2007 la responsabilité du pôle Gestion d'Actifs et Services aux Institutionnels de Crédit Agricole S.A., en tant que Président-Directeur Général de Crédit Agricole Asset Management et Président du Conseil d'administration de CACEIS. En 2009 il contribue à la création d'Amundi dont il est nommé Directeur Général.

Yves Perrier, exerce actuellement, depuis septembre 2015, la fonction de Directeur Général Adjoint en charge du pôle Épargne, Assurances et Immobilier de Crédit Agricole S.A. À ce titre, il est Directeur Général d'Amundi.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Président-Directeur Général, Amundi Asset Management, depuis 2007 *
❚ Directeur Général, Administrateur, Membre du Comité Stratégique, Président du Comité Exécutif, Amundi, depuis 2009
❚ Directeur Général Adjoint, Directeur de pôle Assurances, Épargne et Immobilier, Crédit Agricole S.A., depuis 2015
❚ Administrateur, Pacifica depuis 2015
❚ Administrateur, Crédit Agricole Assurances, depuis 2015
❚ Représentant permanent de Crédit Agricole S.A., Administrateur Predica, depuis 2015
❚ Représentant permanent de Crédit Agricole S.A., Administrateur Cré dit Agricole Immobilier, depuis 2015

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Membre du Conseil de surveillance, Maike Automotive SAS, depuis 2013
❚ Administrateur, LCH Clearnet SA, depuis 2014
❚ Administrateur, LCH Clearnet Group LTD, depuis 2014

Dans d'autres structures :

❚ Administrateur et Président du Collège des Institutionnels, Paris Europlace, depuis 2007
❚ Président de l'AFG, depuis 2015

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Administrateur, CA Cheuvreux, de 2004 à 2012
❚ Directeur de pôle, Gestion d'Actifs, et Services aux Institutionnels, Cré dit Agricole S.A., de 2007 à 2015,
❚ Président du Conseil d'administration, CACEIS , de 2007 à 2015
❚ Membre du Conseil de surveillance, CA Titres, de 2007 à 2015
❚ Administrateur d'Euro Securities Partners, de 2013 à 2015
❚ Président du Conseil d'administration, Société Générale Gestion, de 2009 à 2015 *

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant
Dans des sociétés non cotées :
❚ Néant
Dans d'autres structures :
❚ Néant

* Société du Groupe Amundi.

Virginie CAYATTE Administratrice (indépendante),membre du Comité d'Audit et du Comité des Risques

Née en 1970

Date de première nomination 30/09/2015

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

Nombre d'actions détenues 250

Adresse professionnelle

Solocal Group 7, avenue de la Cristallerie 92310 Sèvres

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF oui

Code monétaire et financier

oui

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Virginie Cayatte débute sa carrière en 1995 en tant qu'analyste dans l'équipe Fusions & Acquisitions du groupe AXA puis devient responsable de l'équipe Financement Trésorerie. De 2002 à 2003, elle exerce les fonctions d'adjointe au chef de Bureau « Épargne et marchés financiers » en charge de la régulation relative à la gestion et l'épargne salariale, à la comptabilité et au gouvernement d'entreprise, au sein de la Direction Générale du Trésor puis en tant que Chef du bureau « Épargne et marchés financiers » en charge de la régulation des marchés financiers et de leurs acteurs en 2003 jusqu'en 2005. De 2006 à 2007, elle est Secrétaire générale du pôle de compétitivité Finance et Innovation. En 2007, Virginie Cayatte retrouve AXA IM en tant que Directrice Corporate Finance et Stratégie, puis Directrice Financière en 2010. Elle devient administratrice d'Axa IM IF et quitte le groupe fin 2014. Virginie Cayatte exerce actuellement les fonctions de Directrice financière en charge de la Finance, de l'Immobilier et des Achats au sein de SOLOCAL GROUP. Elle est également administratrice de Pages Jaunes SA.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Néant

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Directrice financière, membre du Comité Exécutif, Solocal Group, depuis 2015

Dans des sociétés non cotées :

❚ Administratrice, Pages Jaunes SA, depuis 2015

Dans d'autres structures :

❚ Néant

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Néant

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Administratrice, AXA IM IF, de 2013 à 2014
❚ Directrice Corporate Finance et Stratégie Axa IM, de 2007 à 2014

Dans d'autres structures :

❚ Néant

Née en 1956

Date de première nomination 30/09/2015

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016

Nombre d'actions détenues 400

Adresse professionnelle Cordial Investment & Consulting 30, boulevard Victor-Hugo 92200 Neuilly-sur-Seine

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF oui

Code monétaire et financier

oui

Laurence DANON-ARNAUD Administratrice (indépendante), membre du Comité Stratégique et du Comité des Rémunérations

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Laurence Danon a démarré sa carrière en 1984 au Ministère de l'Industrie. En 1989, elle entre dans le groupe ELF où elle exerce des responsabilités commerciales au sein de la Division Polymères. En 1991, elle devient Directeur à la Division Spécialités Industrielles, avant d'être nommée en 1994 Directeur de la Division Mondiale des Polymères Fonctionnels. En 1996, elle se voit confier la Direction Générale de ATO-FINDLEY Adhésives, devenue BOSTIK, filiale du groupe TOTAL, n° 2 mondial des adhésifs. Nommée PDG du PRINTEMPS et Membre du Comité Exécutif de PPR en 2001, elle quitte son poste en 2007 après la cession réussie du PRINTEMPS en octobre 2006.

Laurence Danon rejoint ensuite Edmond de Rothschild Corporate Finance en 2007 comme membre du Directoire, puis Présidente du Directoire jusqu'en décembre 2012. Elle a intégré la banque d'affaires Leonardo & Co., début 2013 en tant que Présidente du Conseil d'administration.

À la suite de la cession de Leonardo & Co. SAS à Natixis en juin 2015, Laurence Danon a rejoint son family office Cordial Investment & Consulting Ltd tout en conservant un rôle de Senior Advisor auprès de Natixis Partners.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Néant

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Administratrice et Présidente du Comité d'Audit, TF1, depuis 2010

Dans des sociétés non cotées :

❚ Director, Cordial Investments & Consulting Ltd, depuis 2015
❚ Senior Advisor, Natixis Partners, depuis 2015

Dans d'autres structures :

❚ Membre de l'Académie des Technologies, depuis 2015

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Néant

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Administratrice, Diageo plc, de 2006 à 2015
❚ Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité des Nominations et Rémunérations, BPCE, de 2009 à 2013

Dans des sociétés non cotées :

❚ Membre puis Présidente du Directoire, Edmond De Rothschild Corporate Finance, de 2007 à 2012
❚ Présidente du Conseil d'administration Leonardo & Co. de 2013 à 2014

Dans d'autres structures :

❚ Présidente de Commissions, MEDEF, de 2005 à 2013

Rémi GARUZ Administrateur

Né en 1952

Date de première nomination 14/02/2014

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017

Nombre d'actions détenues 200

Adresse professionnelle

CRCAM Aquitaine 304, boulevard du Président-Wilson 33000 Bordeaux

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF oui

Code monétaire et financier oui

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Rémi Garuzcommence sa carrière en tant qu'exploitant agricole avant de devenir Président de coopérative en 1990 ainsi que PDG de PRODUCTA, entreprise de négoce agricole à capitaux coopératifs, de 1997 à 2012. Parallèlement, il rejoint le groupe Crédit Agricole en 1990 en tant qu'Administrateur de la Caisse Locale de Sauveterre, dont il deviendra Président en 1999. En 1996, il est nommé Administrateur de la Caisse Régionale de Gironde, puis en 2001, Administrateur de la Caisse Régionale d'Aquitaine. Successivement, et à partir de 2000, il devient membre du bureau, puis Vice-Président, avant d'en prendre la présidence depuis 2012.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Président, Caisse Locale de Sauveterre, depuis 1999
❚ Président du Conseil d'administration, CRCAM d'Aquitaine, depuis 2012
❚ Représentant de la CRCAM d'Aquitaine, Membre du Conseil de surveillance, CA Grands Crus, depuis 2012
❚ Représentant permanent de la CRCAM d'Aquitaine, administratrice, Grand Sud-Ouest Capital SA, depuis 2012
❚ Représentant de la CRCAM d'Aquitaine, administratrice, SEML Route des LASERS, depuis 2012
❚ Administrateur de la Caisse d'Assurances Mutuelles du Crédit Agricole (CAMCA), depuis 2014

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Gérant, EARL Martinez Garuz, depuis 2013

Dans d'autres structures :

❚ Vice-Président, Comité Économique et Social et Environnemental Régional Aquitaine depuis, 2012
❚ Conseiller Municipal, MAIRIE DE ST BRICE, depuis 2014

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Membre du Bureau puis Vice-Président de la CRCAM d'Aquitaine, de 2000 à 2012

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ PDG de Producta SA, de 1997 à 2012

Dans d'autres structures :

❚ Néant

Laurent GOUTARD Administrateur

Né en 1961

Date de première nomination 06/02/2015

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017

Nombre d'actions détenues 200

Adresse professionnelle

Société Générale 189, rue d'Aubervilliers 75886 Paris Cedex 18

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF oui

Code monétaire et financier

oui

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Laurent Goutarda rejoint le groupe Société Générale en 1986 au sein de l'Inspection Générale. En 1993, il est nommé Directeur Adjoint de l'agence Grande Entreprise, Paris Opéra, puis en 1996, Banquier Conseil à la Division des Grandes Affaires du Réseau France. De 1998 à 2004, Laurent Goutard a exercé les fonctions d'Administrateur, Directeur Général puis de Président du Directoire de la Société Générale Marocaine de Banques. De 2004 à 2005, il a exercé les fonctions de Vice-Président du Directoire et de Directeur Général Adjoint de la Komerčni Banka. De 2005 à 2009, il a été Président-Directeur Général de Komerčni Banka et membre du Comité de Direction Groupe Société Générale depuis 2007.

Laurent Goutardexerce actuellement les fonctions de Directeur de la Banque de Détail France Société Générale depuis 2009, et est membre du Comex du Groupe Société Générale depuis septembre 2014.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Néant

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Directeur de la Banque de détail, Société Générale, depuis 2009
❚ Membre du Comité Exécutif, Société Générale, depuis 2014

Dans des sociétés non cotées :

❚ Représentant permanent de SG Financial Services Holding, administratrice de la Compagnie Générale d'Affacturage, depuis 2009
❚ Président du Conseil d'administration, Franfinance, depuis 2014
❚ Membre du Conseil de surveillance, Komerčni Banka, depuis 2014
❚ Administrateur, Sogecap, depuis 2015

Dans d'autres structures :

❚ Néant

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Administrateur, Société Générale Gestion, de 2009 à 2015

Dans des sociétés non cotées :

❚ Administrateur, Geneval, de 2009 à 2012
❚ Président du Conseil d'administration, Genefim, de 2009 à 2013
❚ Président du Conseil d'administration, Sophia Bail, de 2009 à 2013
❚ Administrateur, Sogessur, de 2010 à 2015

Dans d'autres structures :

❚ Néant

Robert LEBLANC Administrateur (indépendant), membre du Comité d'Auditetdu Comité des Nominations, Président du Comité des Rémunérations

Né en 1957

Date de première nomination 30/09/2015

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

Nombre d'actions

détenues 200

Adresse professionnelle AON FRANCE 31-35, rue de la Fédération

75015 Paris

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF

oui

Code monétaire et financier oui

Robert Leblancdébute sa carrière en 1979 en tant que consultant au sein d'Andersen Consulting, Paris. En 1987, il est nommé chargé de mission auprès du Directeur Général de la Société des Bourse s Françaises, poste qu'il quitte en 1990 pour rejoindre le groupe AXA en tant que Directeur Général Adjoint de Meeschaert Rousselle. De 1992 à 1998, il exerce les fonctions de Directeur Général Adjoint puis Directeur Général d'AXA Courtage (ex-Uni Europe). En 1998, Robert Leblancrejoint le groupe SIACI dont il est Directeur Général jusqu'en 2001, puis Président du Directoire, de 2001 à 2007. En avril 2007, il est nommé Senior Advisor d'APAX FRANCE et ce jusqu'en 2009. Robert Leblanca été également Président du Comité d'Éthique du MEDEF entre 2008 et 2013 et Président du Mouvement des Entrepreneurs et Dirigeants Chrétiens entre 2010 et 2014. Robert Leblancexerce actuellement les fonctions de Président-Directeur Général d'Aon France depuis 2009 et membre du Comité Exécutif mondial d'Aon Risk Solutions.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Néant

Dans d'autres sociétés cotées :

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Gérant, RL Conseil, depuis 2007
❚ Président-Directeur Général, AON France SAS, depuis 2009
❚ Membre du Comité Exécutif mondial, AON Risk Solutions, depuis 2009
❚ Administrateur, International Space Brokers France ISB France, depuis 2009
❚ Gérant, AON Holdings France SNC, depuis 2009
❚ Administrateur, AON Tunisie, depuis 2010

Dans d'autres structures :

❚ Président d'Honneur, Chambre Syndicale des Courtiers d'Assurance, depuis 2008

❚ Membre du Comité Médicis, Amundi, depuis 2011

❚ Président, Fondation Avenir Patrimoine à Paris, depuis 2014

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Néant

Dans d'autres sociétés cotées :
❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Néant

Dans d'autres structures :

❚ Président du Comité d'Éthique, MEDEF, de 2008 à 2013
❚ Président du Mouvement des Entrepreneurs et Dirigeants Chrétiens, de 2010 à 2014

Hélène MOLINARI Administratrice,Présidente du Comité des Nominations

Né en 1963

Date de première nomination 30/09/2015

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016

Nombre d'actions détenues 200

Adresse professionnelle

19bis, rue des Poissonniers 92200 Neuilly-sur-Seine

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF oui

Code monétaire et financier oui

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Hélène Molinaria commencé sa carrière en 1985 chez Cap Gemini en qualité de consultante en système d'information. Elle rejoint en 1987 le groupe Robeco pour développer l'activité de ventes institutionnelles. En 1991, elle participe à la création d'Axa Asset Managers (future Axa Investment Managers), et prend la direction de l'équipe Retail avant de devenir, en 2000, Directrice Marketing et e-business, puis en 2004, Directrice Communication et Marque au niveau Mondial. En 2005, elle rejoint Laurence Parisot à la tête du MEDEF, dont elle est nommée Directrice Générale Déléguée et membre du Conseil exécutif en 2011.

Depuis 2013, elle a rejoint le Comité Stratégique de BE-BOUND, start-up numérique. En parallèle, elle devient dirigeante d'Ahm Conseil, spécialisée dans l'organisation d'événements culturels.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Néant

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, LAGARDERE SCA, depuis 2012

Dans des sociétés non cotées :

❚ Membre du Comité Stratégique, BE BOUND, depuis 2013
❚ Gérante, Ahm Conseil, depuis 2014

Dans d'autres structures :

❚ Membre du Comité de Pilotage, Tout le monde chante contre le cancer, depuis 2010
❚ Membre du Comité de Pilotage du prix de la femme d'influence, depuis 2013
❚ Administratrice, fondation Boyden, depuis 2013

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Néant
Dans d'autres sociétés cotées :
❚ Administratrice, AXA IM SA, 2005 à 2013

Dans des sociétés non cotées :

❚ Administratrice, AXA IM Ltd, de 2005 à 2013

Dans d'autres structures :

❚ Administratrice, Nos Quartiers ont du Talent, de 2005 à 2013
❚ Administratrice, Centre d'études littéraires et scientifiques appliquées, de 2006 à 2011
❚ Administratrice, Les Journées de l'entrepreneur, de 2006 à 2013
❚ Directrice Générale Adjointe et membre du Conseil exécutif, MEDEF, de 2007 à 2011
❚ Administratrice, Entreprendre pour apprendre de 2010 à 2013
❚ Directrice Générale Déléguée et membre du Conseil exécutif, MEDEF, de 2011 à 2013

Xavier MUSCA Administrateur, Président du Comité Stratégique, membre du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations

1960

Né en

Date de première nomination 24/07/2012

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le

31/12/2018

Nombre d'actions

détenues 300

Adresse professionnelle

Crédit Agricole 12, place des Etats-Unis 92120 Montrouge

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF

Code monétaire et financier

oui

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Xavier Muscacommence sa carrière à l'Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes. En 1993, il est appelé au cabinet du Premier Ministre, Edouard Balladur , comme conseiller technique, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995, successivement en tant que chef du bureau des marchés financiers puis sous-Directeur Europe – affaires monétaires et internationales, et chef du service du financement de l'État et de l'économie. Entre 2002 et 2004, il est Directeur de cabinet de Francis Mer , Ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie. En 2004, il devient Directeur du Trésor. Il quitte la Direction du Trésor en février 2009, pour devenir Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République Française, en charge des affaires économiques. En février 2011, il devient Secrétaire général de la Présidence de la République Française.

Xavier Muscaexerce actuellement les fonctions de Directeur Général Délégué de CréditAgricole S.A. depuis 2012, et de Second Dirigeant Effectif depuis 2015.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Directeur Général Délégué, membre du Comité de Direction, Membre du Comité Exécutif, Crédit Agricole SA, depuis 2012
❚ Administrateur, CA Assurances, depuis 2012
❚ Administrateur, Crédit Agricole Creditor Insurance, depuis 2012
❚ Vice-Président du Conseil d'administration, Predica, depuis 2012
❚ Administrateur et membre du Comité des Rémunérations, Cariparma, depuis 2012
❚ Représentant permanent de Crédit Agricole S.A., Administrateur de Pacifica, depuis 2012
❚ Président du Conseil d'administration, CA Consumer Finance, depuis 2015

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Administrateur, CAP GEMINI, depuis 2014

Dans des sociétés non cotées :

❚ Néant
Dans d'autres structures :
❚ Néant

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Administrateur, BancoEspiritoSanto , de 2012 à 2014
❚ Administrateur, Bespar , de 2012 à 2014
❚ Vice-Président du Conseil d'administration, de CA Egypt , de 2012 à 2015
❚ Vice-Président du Conseil d'administration de l'UBAF, de 2012 à 2015
❚ Vice-Président du Conseil de surveillance de Credit duMaroc , de 2012 à 2015
❚ Président du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations, Amundi, de 2012 à 2015
❚ Administrateur, CACEIS, de 2014 à 2015

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Néant
Dans d'autres structures :
❚ Secrétaire général de la Présidence de la République Française, de 2011 à 2012.

Christian ROUCHON Administrateur, Président du Comité d'Audit et du Comité des Risques

Né en 1960

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Date de première nomination 23/12/2009

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016

Nombre d'actions détenues 200

Adresse professionnelle

CRCAM Sud Rhône Alpes 15-17, rue Paul-Claudel 38000 Grenoble

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF

oui Code monétaire et financier

oui

Christian Rouchona rejoint le groupe Crédit Agricole en 1988 en tant que Responsable Comptable et Financier de la Caisse Régionale de la Loire, puis de la Caisse Régionale Loire Haute-Loire en 1991, avant d'en devenir le Directeur Financier en 1994. En 1997, il est nommé Directeur Systèmes d'Information de la Caisse Régionale Loire Haute-Loire. Puis il devient, en 2003, Directeur Général Adjoint en charge du fonctionnement de la Caisse Régionale des Savoie avant de rejoindre la Caisse Régionale Sud Rhône-Alpes en septembre 2006 en tant que Directeur Général Adjoint en charge du développement.

Six mois plus tard, soit depuis avril 2007, il en devient le Directeur Général.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Directeur Général de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Sud Rhône Alpes, depuis 2007
❚ Administrateur, Square Habitat Sud Rhône Alpes, depuis 2007
❚ Gérant non associé, SEP Sud Rhône Alpes, depuis 2008
❚ Président du Conseil d'administration, Bfor Bank , depuis 2010
❚ Président du Conseil d'administration, Crédit Agricole Home Loan SFH, depuis 2013
❚ Président du Comité Organisation Financière, rapporteur de la Commission Finance et Risques, Membre du Comité Projet Entreprise et Patrimonial et du Comité de Taux à la FNCA, depuis 2013

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Néant

Dans d'autres structures :
- ❚ Vice-Président de l'ANCD, depuis 2011

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Administrateur et Président du Comité d'Audit, CAAGIS, de 2009 à 2013
❚ Administrateur, Foncaris, de 2009 à 2013
❚ Représentant de la CRCAM Sud Rhône Alpes, Présidente de Square Achat SAS, de 2009 à 2013
❚ Administrateur, Fonds d'Investissement et de Recherche du Crédit Agricole Fireca, de 2010 à 2014
❚ Administrateur, Fireca de 2010 à 2014
❚ Représentant la CRCAMSud Rhône Alpes, administratrice, C3A, de 2008 à 2014
❚ Président, SAS Capida, de 2009 à 2015
❚ Administrateur, GIE CA Technologies et Services, de 2010 à 2014
❚ Administrateur de FIA-NET Europe de 2011 à 2012

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Néant
Dans d'autres structures :
❚ Néant

Andrée SAMAT Administratrice

Née en 1950

Date de première nomination 30/09/2015

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016

Nombre d'actions détenues 200

Adresse professionnelle

CRCAM Provence Cote D'azur – CR 891 111, avenue Émile-Dechame BP 250 06708 Saint-Laurent-du-Var Cedex

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF

oui

Code monétaire et financier oui

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Andrée Samata débuté sa carrière au sein du groupe Crédit Agricole en tant qu'administratrice de la Caisse Locale du Beausset en 1996, dont elle devient Présidente en 2000.

De 2003 à 2014, elle exerce les fonctions d'administratrice de la Caisse Locale à Vocation Départementale Du Var, dont elle devient Vice-Présidente à partir de 2008. En parallèle, dès 2006, elle exerce le mandat d'administratrice de la Caisse Régionale de Provence Côte d'Azur dont elle devient Présidente du Conseil d'administration en mars 2009. En outre, Andrée Samatest conseillère municipale, adjointe au Maire de St Cyr sur Mer et 1re Adjointe et Vice-Présidente du Conseil départemental du Var (83).

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Présidente, Caisse Locale du Beausset, depuis 2000
❚ Présidente du Conseil d'administration Caisse Régionale de Provence Côte d'Azur, depuis 2009
❚ Présidente, Fondation d'Entreprise du Crédit Agricole Provence Côte d'Azur, depuis 2009
❚ Administratrice Sofipaca SA, depuis 2010, a dministratrice, Sofipaca Gestion, depuis 2010
❚ Administratrice, Crédit Foncier de Monaco, depuis 2010
❚ Administratrice Carispezia, depuis 2011
❚ Administratrice, Handicap et Emploi au Crédit Agricole, depuis 2011
❚ Représentante de laCRCAM Provence Côte d'Azur, Présidente, CREAZUR depuis 2012
❚ Membre, Commission des Programmes de Formation de l'IFCAM, depuis 2012
❚ Membre, Comité Santé Vieillissement de la FNCA, depuis 2013
❚ Membre, Comité Relations Clients, FNCA, depuis 2013

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Néant

Dans d'autres structures :

❚ Première Adjointe au Maire de Saint-Cyr sur Mer, depuis 2008
❚ Vice-Présidente du Conseil départemental du Var depuis 2015

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Administratrice, Caisse Locale à Vocation Départementale du Var, de 2003 à 2014
❚ Vice-Présidente, Caisse Locale à Vocation Départementale du Var, de 2008 à 2014
❚ Membre de la Commission Finance et Risques, FNCA, de 2011 à 2013
❚ Présidente, Fédération Régionale du Crédit Agricole Provence Côte d'Azur, de 2013 à 2015

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Néant
Dans d'autres structures :
❚ Néant

Renée TALAMONA Administratrice,membre du Comité des Risques

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Née en 1957

Date de première nomination 30/09/2015

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017

Nombre d'actions détenues 200

Adresse professionnelle

CRCAM de Lorraine – CR 861 CS 71700 54017 Nancy Cedex

Conformité aux règles de cumul de mandats

Code AFEP-MEDEF oui

Code monétaire et financier oui

Renée Talamonadébute sa carrière à la Caisse Nationale deCrédit Agricole, dont elle est nommée en 1980 chargée d'Études des Études Économiques, puis en 1983, chargée d'Études à la Direction des Finances, et en 1986, inspectrice puis chef de mission au sein de l'Inspection Générale. À partir de 1992, elle est nommée Directrice Finances et Risques au sein de la CRCAMSud Méditerranée, puis, en 1996, Directrice commerciale au sein de la CRCAM Pyrénées Gascogne. De 2000 à 2002, elle exerce les fonctions de Directrice Générale Adjoint de la CRCAM Champagne Bourgogne. En août 2002, elle est nommée Directrice Générale Adjoint de la CRCAM Pyrénées Gascogne et Présidente de BANKOA, filiale de la Caisse Régionale au Pays Basque espagnol. En avril 2009, elle devient Adjoint au « Directeur des Risques Groupe » de Crédit Agricole S.A. Enfin, de novembre 2011

à septembre 2013, Renée Talamonaa exercé les fonctions de Directrice de la « Direction des Régions de France » au sein de Crédit Agricole-CIB.

Renée Talamonaexerce actuellement les fonctions de Directrice Générale de la CRCAM de Lorraine.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Directrice Générale, CRCAM Lorraine, depuis 2013
❚ Membre de la Commission Économie et Territoires, FNCA, depuis 2013
❚ Administratrice, CALF, depuis 2013
❚ Administratrice, BFT IM, depuis 2014
❚ Administratrice, GIE COOPERNIC, depuis 2014
❚ Membre de la Commission Vie Mutualiste et Identité du Crédit Agricole, FNCA, depuis 2014
❚ Membre, Comité Projet d'Entreprise et Patrimonial, FNCA depuis 2014
❚ Représentante permanente de SACAM Développement, Administratrice de LCL, depuis 2015
❚ Membre du Comité d'Audit, Membre du Comité des Risques, CALF, depuis 2015

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Néant

Dans d'autres structures :

❚ Administratrice, Syndicat National Des Cadres Dirigeants, depuis 2013

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Administratrice, BFT *, de 2011 à 2012
❚ Directrice, Direction des Régions de France Crédit Agricole CIB, de 2011 à 2013

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Néant
Dans d'autres structures :
❚ Néant

* Société du Groupe Amundi.

Jean-Michel FOREST Censeur,invité permanent au Comité d'Audit et au Comité des Risques

Né en 1957

Date de première nomination 27/10/2015

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 01/02/2018

Adresse professionnelle

CRCAM Loire Haute-Loire 94, rue Bergson – BP 524 42000 Saint-Etienne

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Entré au Crédit Agricole en 1990 en tant qu'a dministrateur de la Caisse Locale de St Germain Laval, il a successivement occupé les fonctions d'a dministrateur puis de Vice-Président de la Caisse Départementale d e l a Loire, avant de devenir a dministrateur de la Caisse Régionale de 2004 à ce jour.

Président de la Caisse Locale de St Germain Laval, ce passionné de sport est également a dministrateur au Conseil départemental de la Mutualité Sociale Agricole de La Loire.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole

❚ Président, Caisse Locale de Saint Germain Laval, depuis 1995
❚ Administrateur, Caisse Locale de Développement Loire Haute-Loire, depuis 2005
❚ Membre du Conseil d'administration, Espace Solidarité Passerelle, depuis 2005
❚ Président du Conseil d'administration, CRCAM Loire Haute-Loire, depuis 2011
❚ Administrateur, SA COFAM (filiale CRCAM LHL), depuis 2011
❚ Administrateur, SAS LOCAM (filiale CRCAM LHL, depuis 2011
❚ Administrateur, SAS SIRCAM (filiale CRCAM LHL), depuis 2011
❚ Vice-Président du Conseil d'administration, FRACA, depuis 2011
❚ Administrateur, SAS Square Habitat Crédit Agricole Loire Haute-Loire, depuis 2011
❚ Membre, FNCA, depuis 2011
❚ Membre du Comité Exécutif, SAS SACAM Pleinchampdepuis 2012
❚ Administrateur, SAS Pleinchampdepuis 2012
❚ Administrateur, Bfor Bank , depuis 2013
❚ Président du Conseil d'administration, Confédération Régionale de la Mutualité, de la Coopération et du Crédit Agricole, depuis 2013
❚ Membre du Comité Exécutif, SAS SACAM Avenir, depuis 2013
❚ Administrateur de LCL Le Crédit Lyonnais depuis le 29/04/2014

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Néant

Dans d'autres structures :

❚ Représentant de la CRMCCA Rhône-Alpes, membre du Conseil de l'Agriculture Régionale, depuis 2013
❚ Représentant de la CRMCCA Rhône-Alpes, membre du CESER Rhône-Alpes, depuis 2013

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Administrateur, Amundi *, du 28/042015 au 12/11/2015

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant
Dans des sociétés non cotées :
❚ Néant

Dans d'autres structures :

❚ Néant

* Société du Groupe Amundi.

François VEVERKA Censeur,invité permanent au Comité d'Audit et au Comité des Risques

BIOGRAPHIE RÉSUMÉE

Diplômé de l'ESSEC et ancien élève de l'ENA, François Veverkaoccupe différents postes dans la sphère économique publique, notamment au ministère des Finances et à la Commission des opérations de Bourse . Il occupe ensuite différentes fonctions exécutives au sein de Standard & Poor's (1990-2006) et, à ce titre, intervient aux côtés des autorités de contrôle et de régulation prudentielle, sur tous les sujets touchant la banque et les marchés financiers. Il devient ensuite Directeur Général de la Compagnie de financement foncier, puis développe une activité de conseil en activités bancaires et financières.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31/12/2015

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole

❚ Administrateur, Président du Comité d'Audit, Président du Comité des RisquesLCL, depuis 2008
❚ Administrateur, Président du Comité d'Audit, Président du Comité des Risques, membre du Comité Stratégique et RSE, membre du Comité des Rémunérations, CréditAgricoleSA, depuis 2008
❚ Administrateur, Membre du Comité d'Audit, Président du Comité des Risques, Cré dit Agricole Corporate and Investment Bank , CA-CIB, depuis 2009
❚ Censeur, Président du Comité d'Audit et des Risques, Amundi UK LTD *, depuis 2011

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Président du Conseil de surveillance, OCTO FINANCES

Dans d'autres structures :

❚ Néant

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES ANNÉES PRÉCÉDENTES (2011-2015) ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS

Dans les sociétés du groupe Crédit Agricole :

❚ Néant

Dans d'autres sociétés cotées :

❚ Néant

Dans des sociétés non cotées :

❚ Membre du Conseil de surveillance, Octofinances, (2011)
❚ Consultant en Activités bancaires et financières, Banque Finance Associeés (2015)

Dans d'autres structures :

❚ EnseignantESCP-EAP, École polytechnique fédérale de Lausanne (2012)

* Société du Groupe Amundi.

Date de première nomination

21/04/2011

Né en 1952

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 01/02/2018

Adresse professionnelle

Banque Finance Associés 84, avenue des Pages 78110 Le Vésinet

2.4.2 Déclarations relatives aux mandataires sociaux

2.4.2.1 ABSENCE DE LIENS FAMILIAUX

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'enregistrement du présent document de référence, aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration tels que mentionnés ci- dessus et les membres de la Direction Générale de la Société.

2.4.2.2 ABSENCE DE CONDAMNATION

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n'a été prononcée à l'encontre de l'une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

2.4.2.3 CONFLITS D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites à la note 9.3 « Parties liées » des états fi nanciers consolidés (Chapitre 6 du présent document de référence), il n'existe pas, à la date d'enregistrement du document de référence, de confl it d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'administration, tels que mentionnés cidessus, et de la Direction Générale de la Société et leurs intérêts privés. Il est toutefois précisé que conformément à la convention de partenariat entre la Société, Société Générale et Crédit Agricole en date du 17 juin 2015, Crédit Agricole s'engage envers Société Générale à ce que, tant que l'ensemble des accords de distribution avec Société Générale, Crédit du Nord et Komerčni Banka et le mandat de gestion avec SOGECAP seront en vigueur, un administrateur de la Société soit nommé sur proposition de Société Générale. À ce titre, Monsieur Laurent Goutard a été nommé membre du Conseil d'administration de la Société, sous condition suspensive et avec effet à compter du jour de l'introduction en Bourse . Un certain nombre d'administrateurs ont été nommés administrateurs en leur nom propre sur proposition de Crédit Agricole, actionnaire majoritaire, sous condition suspensive et avec effet à compter à compter du jour de l'introduction en Bourse . Il s'agit de Monsieur Jean-Paul Chiffl et, Monsieur Yves Perrier, Monsieur Rémi Garuz, Monsieur Xavier Musca, Monsieur Christian Rouchon, Madame Andrée Samat et Madame Renée Talamona.

À la date d'enregistrement du présent document de référence, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration, tels que mentionnés ci-dessus, ou les membres de la Direction Générale de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des règles relatives à la prévention des délits d'initiés et des recommandations du Code AFEP-MEDEF imposant une obligation de conservation d'actions au Président du Conseil d'administration et aux membres de la Direction Générale.

2.4.2.4 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par des dirigeants d'Amundi et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier au cours de l'exercice 2015 :

p depuis la date d'introduction en Boursede la Société, aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la Société par des dirigeants d'Amundi, et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, au cours de l'exercice 2015.

D ispositions spécifi ques relatives aux restrictions ou interventions des administrateurs sur les opérations sur les titres de la Société :

p chaque administrateur étant par défi nition un initié permanent, les règles relatives aux « fenêtres d'ouverture ou de fermeture » d'opérer sur les titres de la Société leur sont applicables.

2.5 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

2.5.1 Principes généraux applicables à l'ensemble des collaborateurs et cadres dirigeants d'Amundi

La politique de rémunération d'Amundi est établie de façon à s'aligner sur la stratégie économique et les objectifs à long terme, les valeurs et les intérêts de la Société et des fonds sous gestion et sur ceux des investisseurs, dans une gestion saine et maîtrisée du risque. La politique de rémunération d'Amundi s'applique à l'ensemble des collaborateurs d'Amundi y compris aux cadres dirigeants.

Chaque collaborateur a droit à tout ou partie des éléments suivants de rémunération, en fonction des responsabilités exercées et du lieu d'activité :

p la rémunération fixe rétribue les missions, responsabilités et réalisations permanentes de l'emploi exercé par les collaborateurs ;
p la rémunération variable individuelle valorise la contribution individuelle de chacun à la performance collective ;
p la rémunération variable collective associe les collaborateurs aux performances fi nancières collectives générées par Amundi ;
p les avantages sociaux offrent une protection au salarié et à sa famille et l'accompagnent dans la préparation de la retraite.

L'enveloppe globale de rémunération variable est validée par le Conseil d'administration après examen par le Comité des Rémunérations et est déterminé sur la base d'un pourcentage du Résultat Brut d'Exploitation.

La répartition de l'enveloppe globale au sein des différentes lignes métiers et entités est réalisée en fonction de la contribution de chaque équipe à la performance collective.

L'attribution individuelle des éléments de rémunération variables est discrétionnaire et s'effectue en fonction de l'appréciation par le management de la performance individuelle en tenant compte :

p de critères objectifs, quantitatifs comme qualitatifs intégrant selon la fonction tenue une échelle temporelle appropriée (court à long terme) ;
p de la prise en compte du respect des règles et limites de risque et de l'intérêt client.

Depuis 2008, une partie de la rémunération variable est différée dans une optique d'alignement sur la stratégie économique, les objectifs à long terme, et une saine gestion des risques. Ainsi, les rémunérations variables les plus élevées sont en partie différées, étalées sur une période de trois ans et ne sont versées qu'en cas d'atteinte des conditions de performance et de non-prise de risque excessive sur la période.

Afi n de fi déliser certains dirigeants clefs, le Conseil d'administration qui s'est tenu le 15 septembre 2015 a décidé le principe de mise en œuvre d'un plan long terme d'attribution d'actions de performance pour certains cadres supérieurs du Groupe en France et à l'international. Les actions de performance ainsi attribuées ne seront définitivement acquises qu'à compter d'une durée d'acquisition des droits d'au moins trois ans et seront intégralement soumises à des conditions de performance défi nies par le Conseil d'administration. Les modalités et conditions détaillées du plan sont soumises à une décision du Conseil d'administration.

2.5.2 Gouvernance des rémunérations

Afin de garantir le respect des principes directeurs de la politique de rémunération et leur application dans le respect des réglementations applicables (AIFM et CRD IV), Amundi a mis en place une gouvernance des politiques et des pratiques de rémunération qui concerne l'ensemble des entités d'Amundi.

La mise en œuvre de la politique de rémunération est placée sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines sous la supervision directe de la Direction Générale.

En conformité avec les obligations réglementaires, les fonctions de contrôle permanent sont impliquées dans le processus de revue des rémunérations variables et plus spécifi quement du « personnel identifi é ». Il s'agit notamment de la Direction des Risques et de la Direction de la Conformité.

Un comité ad hoc qui se tient deux fois par an et regroupe les dirigeants des lignes métiers, la Direction des Ressources Humaines et les fonctions de contrôle revoit pour les fonctions de gestion et de vente, le respect des limites de risques et des procédures de compliance mises en place.

Ces éléments sont portés à l'attention de la Direction Générale afi n que la mise en œuvre de la politique de rémunération tienne compte de ces éléments.

Le Comité des Rémunérations d'Amundi formule un avis sur la politique de rémunération afin de permettre au Conseil d'administration de délibérer en étant pleinement informé. Il suit la mise en œuvre de cette politique notamment pour les « personnels identifi és » décrits ci-après.

Par ailleurs, l'application des politiques applicables au titre de la réglementation CRD IV se fait dans le cadre de la gouvernance des rémunérations mise en place par Crédit Agricole S.A.

2.5.3 Rémunération des « personnels identifi és » (AIFM et CRD IV)

En 2015, du fait de son activité majeure de gestion d'actifs, la politique d'Amundi s'inscrit dans le respect du cadre réglementaire spécifi que à son secteur d'activité. Ainsi, pour le périmètre des sociétés de gestion, la politique de rémunération de l'ensemble des « personnels identifi és » d'Amundi est déterminée conformément à la directive AIFM applicable à celles-ci.

Pour certaines entités du g roupe Amundi ayant le statut d'établissements de crédit, un nombre limité de collaborateurs est régulé par la réglementation CRD IV, telle que défi nie à la section 2.6. En conformité avec la politique de rémunération du groupe Crédit Agricole S.A., le périmètre bancaire d'Amundi est soumis aux mêmes politiques de rémunération que son périmètre de gestion d'actifs (application de la réglementation la plus effi ciente pour une saine gestion des risques et l'alignement d'intérêt) qui impliquent notamment :

p des règles et des seuils de différé de rémunérations plus strictes que sous CRD IV ;
p une indexation des rémunérations variables différées sur la performance d'un panier de fonds représentatif de l'activité ;
p de lier le versement du bonus différé à l'absence de comportement professionnel à risques.

La rémunération des collaborateurs « personnels identifi és » CRD IV, dont les activités professionnelles ont une incidence signifi cative sur le profi l de risque d'Amundi au titre de l'exercice 2015, fait l'objet d'un « rapport annuel relatif à la politique et aux pratiques de rémunération du personnel identifi é CRD IV » établi conformément à la réglementation applicable présenté au paragraphe 2.6.

La politique applicable au Directeur Général d'Amundi est décrite au paragraphe 2.5.4.

2.5.3.1 PÉRIMÈTRE DES « PERSONNELS IDENTIFIÉS » (AIFM ET CRD IV)

2.5.3.1.1 « Personnels identifi és » AIFM

En cohérence avec les principes généraux d'Amundi, la politique de rémunération des personnels identifi és s'inscrit dans un contexte réglementaire fortement encadré, imposant des règles dans la structuration de leurs rémunérations.

Le « personnel identifié » regroupe les collaborateurs ayant un impact sur le profi l de risques du Groupe ou de leur entité à travers leur fonction, leur niveau de délégation ou leur niveau de rémunération ainsi que les collaborateurs appartenant aux fonctions de contrôle du Groupe ou de ses entités.

La détermination des collaborateurs en tant que « personnel identifi é » relève d'un processus conjoint entre les fonctions Groupe d'Amundi (Ressources humaines et fonctions de contrôle) et de ses entités. Ce processus est sous la supervision du Comité des Rémunérations.

Conformément à la position AMF 2013-11 prise en application de la directive européenne AIFM 2011/61 du 8 juin 2011, les collaborateurs dits « personnel identifi és » des sociétés de gestion et fonds d'investissement alternatifs couvrent les collaborateurs répondant aux deux conditions suivantes :

p appartenir à une catégorie de personnel susceptible de par leurs fonctions exercées d'avoir un impact sur le profi l de risque des sociétés de gestion du Groupe gérant des FIA ;
p percevoir une rémunération variable élevée.

2.5.3.1.2 « Personnels identifi és » CRD IV

Le « personnel identifié » d'Amundi au sens de CRD IV fait l'objet d'un processus d'identifi cation sur une base consolidée (Crédit Agricole S.A.) et sous-consolidée (Amundi) placé sous la responsabilité conjointe des fonctions Ressources Humaines, Risques et Contrôle Permanents et Conformité.

Sont ainsi défi nis comme « personnel identifi é » au sein d'Amundi en application des critères qualitatifs et quantitatifs d'identifi cation prévus par CRD IV :

p le Directeur Général Amundi ;
p le Directeur des Fonctions de Pilotage et Contrôle ;
p le Directeur Général Amundi Intermédiation ;
p le Directeur Général Amundi Finance.

2.5.3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES « PERSONNELS IDENTIFIÉS » (AIFM ET CRD IV)

La politique de rémunération Amundi vise à assurer un ajustement de la rémunération à la performance à moyen et long terme et à prévenir de manière effi cace les confl its d'intérêts. Notamment, le « personnel identifi é » est sujet à :

p des règles de différé applicables à la rémunération variable ;

La rémunération variable attribuée au « personnel identifi é » est différée pour au moins 50 % du montant attribué au premier euro, par tranche sur 3 ans, dès lors qu'elle atteint un seuil de matérialité déterminé en accord avec le régulateur ;

p des conditions d'acquisition et d'indexation du bonus ;

Chaque tranche de rémunération différée n'est défi nitivement acquise que sous conditions de performance, d'absence de comportement professionnel à risque et de présence à la date d'acquisition. La non-atteinte de ces conditions pourra conduire à une diminution voire à une perte défi nitive du montant à acquérir ;

La partie différée du bonus est indexée sur un panier de fonds représentatif de l'activité du Groupe ou de ses entités. Les collaborateurs concernés ne sont pas autorisés à utiliser des stratégies de couverture personnelle destinées à contrecarrer l'incidence de l'alignement sur le risque incorporé dans la gestion de la rémunération variable différée ;

p des conditions d'acquisition des droits liées aux attributions d'actions de performance ;

A compter de l'exercice 2016, des actions de performance sont attribuées à certains cadres clés du Groupe et soumises à des conditions d'acquisition de droits de natures similaires aux bonus différés (condition de présence sur 3 ans, conditions de performance, absence de comportement professionnel à risque et présence à la date d'acquisition) dans le respect des autorisations données par l'assemblée générale des actionnaires d'Amundi ;

p le versement de rémunération variable garantie n'est autorisé que dans le contexte d'un recrutement et pour une durée ne pouvant excéder un an. L'attribution d'une rémunération variable garantie est soumise aux modalités du plan de rémunération différée applicable ;

Les règles de différé spécifi quement applicables au Directeur Général d'Amundi sont détaillées dans le chapitre 2.5.4.3.2.

2.5.4 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

2.5.4.1 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À l'exception des jetons de présence susceptibles d'être versés à Monsieur Jean-Paul Chiffl et en sa qualité de Président du Conseil d'administration et détaillés au paragraphe 2.5.7, aucune autre forme de rémunération ou avantage ne lui est versée par la Société.

Les informations relatives aux rémunérations versées par Crédit Agricole S.A. à Monsieur Jean-Paul Chiffl et au titre de son mandat de Directeur Général de Crédit Agricole S.A. figurent dans le document de référence de Crédit Agricole S.A. déposé auprès de l'AMF le 16 mars2016, les actions de Crédit Agricole S.A. étant admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Afi n de garantir son indépendance dans l'exécution de son mandat, le Président du Conseil d'administration n'est pas éligible à une rémunération variable.

2.5.4.2 PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

La politique de rémunération applicable au Directeur Général d'Amundi est défi nie par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Cette politique est revue annuellement par le Conseil d'administration.

La rémunération applicable au Directeur Général d'Amundi se conforme :

p au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») révisé en novembre 2015 ;
p au cadre réglementaire défi ni par le Code monétaire et fi nancier et l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement relatif à la rémunération du personnel identifi é dont font partie les dirigeants mandataires sociaux d'Amundi.

La détermination de la rémunération applicable au Directeur Général relève de la responsabilité du Conseil d'administration d'Amundi et se fonde sur les propositions du Comité des Rémunérations et prend en compte :

p l'exhaustivité dans l'appréciation globale de la rémunération ;
p l'équilibre entre les éléments de la rémunération ;
p les benchmarks dans le contexte du métier et du marché de référence européen ;
p la cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés ;
p l'intelligibilité des règles.

CONTRAT DE TRAVAIL

Par ailleurs, il est précisé que Monsieur Yves Perrier, Directeur Général de la Société, est titulaire d'un contrat de travail conclu avec Crédit Agricole S.A., et n'est pas directement rémunéré (pour sa rémunération fi xe comme variable) par la Société au titre de son mandat de Directeur Général. Ce contrat est maintenu dans la mesure où Monsieur Yves Perrier exerce d'autres fonctions au sein du groupe Crédit Agricole S.A. Il est en effet membre du Comité Exécutif et Directeur Général Adjoint en charge du pôle Épargne, Assurances et Immobilier du groupe Crédit Agricole S.A.

Dans la mesure où les rémunérations et avantages versés par Crédit Agricole S.A. à Monsieur Yves Perrier au titre de ce contrat de travail font l'objet d'une refacturation annuelle à Amundi à hauteur de 80 %, les 20 % restants étant à la charge de Crédit Agricole S.A., la présente section décrit les éléments de rémunération de Monsieur Yves Perrier prévus par ledit contrat de travail. Les informations présentées ci-après correspondent à 100 % de la rémunération versée à Monsieur Yves Perrier.

2.5.4.3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL, MONSIEUR YVES PERRIER

2.5.4.3.1 Rémunération fi xe 2015

Le montant de la rémunération fi xe est déterminé par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation du Comité des Rémunérations et sur proposition de Crédit Agricole S.A., en prenant en compte les pratiques de place et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les grandes sociétés cotées françaises et les sociétés de gestion d'actifs européennes cotées. Le Comité des Rémunérations analyse la situation de la rémunération du Directeur Général une fois par an, sans que cet examen ne donne nécessairement lieu à une révision de la rémunération.

S'agissant de la recommandation du code AFEP MEDEF relative à la périodicité de révision de la rémunération fi xe, le prochain Comité des Rémunérations analysera les modalités de mise en œuvre.

Monsieur Yves Perrier a perçu au titre de 2015 une rémunération annuelle brute forfaitaire d'un montant fi xe de 700 000 euros payable sur douze mois, identique au montant perçu en 2014.

Cette rémunération est versée par Crédit Agricole S.A. au titre de son contrat de travail. Monsieur Yves Perrier ne perçoit donc aucune rémunération fi xe par la Société au titre de son mandat de Directeur Général.

2.5.4.3.2 Rémunération variable 2015

(i) Modalités de détermination de la rémunération variable

La rémunération variable annuelle au titre de 2015 est basée à hauteur de 50 % sur des critères économiques et à hauteur de 50 % sur des critères non économiques.

La partie variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF (paragraphe 23.2.3), la rémunération variable est plafonnée et ne peut dépasser les niveaux maximaux défi nis par la politique de rémunération. En application de l'article L. 511-78 du Code monétaire et financier tel que modifié dans le cadre de la transposition de la directive CRD IV, la rémunération variable ne peut excéder le taux de 200 % de la rémunération fi xe annuelle, y compris en cas de dépassement des objectifs.

Chaque année, le montant de la rémunération variable de Monsieur Yves Perrier due au titre de l'exercice en cours est déterminé par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, et proposition de Crédit Agricole S.A. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, compte tenu de la pondération décrite ci-dessus, le montant de la rémunération variable attribuée a été de 1 400 000 euros en raison de l'application du plafond égal à deux fois la rémunération fi xe (bien que le taux d'atteinte des objectifs fût supérieur à la cible). Cette rémunération est versée par Crédit Agricole S.A. au titre de son contrat de travail. Monsieur Yves Perrier ne perçoit donc aucune rémunération variable par la Société au titre de son mandat de Directeur Général. Les critères pour l'année 2015 étaient les suivants :

CRITÈRES ÉCONOMIQUES, COMPTANT POUR 50 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE

Les critères économiques, comptant pour 50 % de la rémunération variable portaient sur les résultats financiers des périmètres supervisés et comprenaient les éléments suivants :

p pour le périmètre d'Amundi, le PNB (1) (hors amortissements immobiliers et incorporels), le coeffi cient d'exploitation (hors amortissements immobiliers et incorporels), le RNPG Amundi et la collecte nette totale. Chacun de ces critères avait une pondération équivalente et comptait pour 7,25 % de la rémunération variable annuelle, soit 29 % au total ;
p pour le périmètre hors Amundi, (Crédit Agricole S.A. et les entités du Groupe supervisées par Monsieur Yves Perrier), le produit net bancaire (« PNB »), le résultat net part du Groupe (« RNPG »), le coeffi cient d'exploitation, les charges, les emplois pondérés et les encours. Chacun de ces critères mesurés au niveau du Groupe ou de ses entités avait une pondération comptant entre 1,2 % et 5,0 % de la rémunération variable annuelle, pour un total de 21 %.

Le niveau de réalisation global est de 125 % (139 % au titre des critères économiques du périmètre Amundi).

CRITÈRES NON ÉCONOMIQUES, COMPTANT POUR 50 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE

Les critères non économiques, comptant pour 50 % de la rémunération variable, sont revus tous les ans en fonction des priorités stratégiques du Groupe. Ils reposaient en 2015 sur le renforcement des équipes de management, la performance des gammes de fonds pour les réseaux, la conduite du projet de cotation, le développement de l'investissement socialement responsable sur le périmètre Amundi. Ces objectifs préétablis étaient pondérés par quart pour un total de la part non économique comptant pour 50 % de la rémunération variable totale.

Pour chaque indicateur, l'évaluation de la performance de Monsieur Yves Perrier résulte de la comparaison entre le résultat obtenu et la cible défi nie annuellement par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et fi xée par Crédit Agricole S.A. La mesure de la performance est obtenue sur la base des résultats obtenus.

L'ensemble des objectifs liés aux critères non économiques au titre de l'exercice 2015 ont été atteints.

(ii) Modalités de différé et d'indexation de la rémunération variable annuelle

À la suite de l'évaluation de l'atteinte des objectifs annuels telle qu'indiquée ci-dessus, une partie de la rémunération variable annuelle attribuée au titre d'une année est différée, afi n d'aligner la performance long terme du Groupe avec la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de répondre aux contraintes réglementaires.

En cas de départ du dirigeant mandataire social dans le cadre d'une démission ou d'un non renouvellement de mandat du dirigeant sans maintien du contrat de travail avec Crédit Agricole S.A. ou avec l'une des autres sociétés du Groupe avant l'expiration de la durée prévue pour l'appréciation des critères de performance de la rémunération différée, le bénéfi ce du versement de la rémunération différée est exclu. Le bénéfi ce est maintenu en cas de départ à la retraite, d'invalidité, de décès ou de circonstances exceptionnelles motivées par le Conseil d'administration. Dans ces derniers cas, les tranches de rémunération variable différée non encore échues seront livrées à leur date d'échéance normale en fonction du niveau d'atteinte des conditions de performances.

PARTIE DIFFÉRÉE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE, COMPTANT POUR 60 % DU TOTAL

La rémunération variable annuelle est, à concurrence de soixante pour cent, différée par tiers sur trois ans et conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance au niveau d'Amundi et de présence.

Pour la partie différée au titre de 2015, l'ensemble des objectifs de performance conditionnant le paiement de la part différée de la rémunération variable de Monsieur Yves Perrier tels que déterminés par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation du Comité des Rémunérations et proposition de Crédit Agricole S.A. seront, sous réserve des évolutions réglementaires, liés pour 85 % à des agrégats propres au g roupe Amundi et pour 15 % à des agrégats propres au groupe Crédit Agricole S.A. Cette partie de la rémunération variable sera en outre indexée à concurrence de 85 % sur l'action Amundi et à concurrence de 15 % sur l'action Crédit Agricole S.A.

⁽¹⁾ Le « PNB » ou produit net bancaire est équivalent au « revenu net ».

Pour les exercices antérieurs à 2015, la partie différée de la rémunération variable est indexée sur l'action Crédit Agricole S.A. pour la totalité du montant dû.

PARTIE NON DIFFÉRÉE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE GLOBALE, COMPTANT POUR 40 % DU TOTAL

La part non différée de la rémunération variable globale est payée pour partie dès son attribution en mars 2016 (pour 30 % du total) et pour partie six mois plus tard (pour 10 % du total), cette dernière part étant indexée à concurrence des 85 % sur l'action Amundi et à concurrence des 15 % sur l'action Crédit Agricole S.A.

2.5.4.3.3 Attribution d'options d'achat d'actions et d'actions de performance

Les Dirigeants Mandataires sociaux n'ont pas bénéficié d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance au titre de l'exercice 2015.

2.5.4.3.4 Avantages postérieurs à l'emploi

Monsieur Yves Perrier bénéfi cie d'un contrat de travail conclu avec Crédit Agricole S.A. et n'est pas directement rémunéré par la Société au titre de son mandat de Directeur Général.

Ce contrat de travail est maintenu dans la mesure où Monsieur Yves Perrier exerce d'autres fonctions au sein du groupe Crédit Agricole S.A. En effet, Monsieur Yves Perrier est membre du Comité Exécutif et Directeur Général Adjoint en charge du pôle Épargne, Assurances et Immobilier du groupe Crédit Agricole S.A. À ce titre, il supervise d'autres activités du groupe Crédit Agricole S.A., telles que l'assurance et l'immobilier exercées dans le cadre de fi liales telles que Prédica, Pacifi ca ou Crédit Agricole Immobilier.

Tableau 11 nomenclature AMF – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions de chaque dirigeant mandataire social

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yves Perrier
Directeur Général
Début du présent mandat :
15 septembre 2015
Fin de mandat : indéterminée	X		X		X			X

(i) Régime de retraite supplémentaire

Au titre de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A. décrites ci-dessus, Monsieur Yves Perrier bénéfi cie des régimes de retraite supplémentaires des cadres dirigeants de Crédit Agricole S.A., complémentaires aux régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance.

Ces régimes sont constitués d'une combinaison d'un régime à cotisations défi nies (article 83 du Code général des impôts) et d'un régime de retraite à prestations défi nies (article 39 du Code général des impôts) de type additif dont les droits sont déterminés sous déduction de la rente constituée dans le cadre du régime à cotisations défi nies.

Aux termes des accords ayant institué ces régimes, ceux-ci sont applicables aux dirigeants du Groupe, défi nis comme étant les cadres salariés et les mandataires sociaux des entreprises du Groupe non assujettis au régime d'aménagement et de réduction du temps de travail.

À la liquidation, la rente totale de retraite de Monsieur Yves Perrier est plafonnée, pour l'ensemble des régimes de retraite d'entreprises et des régimes obligatoires de base et complémentaire, à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale à cette date, et à 70 % de la rémunération de référence.

Pour précision, l'ensemble des droits issus des régimes à prestations défi nies était estimé au 31/12/2015 à 195 000 euros brut annuel, soit 18% de la rémunération de référence telle que défi nie ci-dessus ou 9% de la rémunération due au titre de l'exercice 2015 (fi xe + variable), ratios inférieurs au plafond de 45% du revenu de référence (rémunérations fi xes et variables dues au titre de la période de référence) posé par le code AFEP-MEDEF.

Ces régimes sont entièrement pris en charge par Crédit Agricole S.A. et ne font l'objet d'aucune refacturation à Amundi.

(ii) Régime de retraite à cotisations défi nies

S'agissant du régime de retraite à cotisations défi nies, une condition d'ancienneté d'un an est exigée pour le versement des cotisations. Le versement d'un complément de retraite intervient dès lors que le bénéfi ciaire est en mesure de justifi er qu'il a liquidé ses droits à pension de retraite auprès d'un régime obligatoire de retraite.

Monsieur Yves Perrier bénéfi cie d'un droit acquis à une pension au titre de ce régime dont le montant est directement fonction de l'épargne accumulée transformée en rente viagère à la date de liquidation. Les contributions à ce régime, calculées sur la rémunération brute versée dans la limite de huit plafonds annuels de sécurité sociale, sont fixées à 5 % à la charge de Crédit Agricole S.A. et 3 % à la charge de Monsieur Yves Perrier. Elles incluent les cotisations au régime de retraite supplémentaire des organismes agricoles résultant de l'accord du 31 janvier 1996 (dit « régime 1,24 % »).

Le montant estimatif annuel de la rente à la date de clôture de l'exercice 2015, calculé conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce, est évalué à 5 000 euros brut.

Ce montant estimatif s'entend brut des taxes et charges sociales applicables à la date de clôture et notamment de l'impôt sur le revenu des personnes physiques.

Les contributions de Crédit Agricole S.A. au régime de retraite sont exonérées des cotisations et contributions de sécurité sociale dans les limites fi xées à l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale et déductibles du résultat fi scal de Crédit Agricole S.A.

(iii) Régime de retraite à prestations défi nies

Le régime de retraite à prestations défi nies est constitué de droits aléatoires soumis, en principe, à une condition d'achèvement de la carrière du participant au sein de l'entreprise.

Le bénéfi ce de la pension de retraite au titre du régime de retraite à prestations défi nies est réservé aux participants qui :

p ont une ancienneté minimale de cinq ans au sein du Groupe ;
p ont atteint ou dépassé l'âge de départ à la retraite à la date de liquidation des droits à retraite ou qui sont âgés de 60 ans et qui justifi ent de la possibilité de liquider à taux plein leur pension de retraite auprès du régime général de la sécurité sociale ;
p sont éligibles au régime à la veille de la liquidation de leurs droits à retraite ;
p ont obtenu la liquidation de toutes leurs pensions de retraite personnelles de base et complémentaires auprès de tous les régimes de retraite légalement obligatoires français, étrangers et des organisations internationales dont ils ont pu relever (hors les éventuels droits au régime Agirc tranche C).

Des règles particulières sont prévues par l'accord au bénéfi ce des participants qui seraient en état d'invalidité au sens de l'incapacité permanente de travail défi nie par la sécurité sociale et des participants qui seraient licenciés.

Le taux de la pension est égal à 0,3 % de la rémunération de référence par trimestre validé, dans la limite de 120 trimestres.

Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, l'acquisition annuelle des droits est soumise à l'atteinte par le g roupe Amundi, au cours de l'exercice social concerné, d'au moins 50 % de l'objectif budgétaire du Groupe en termes de résultat net consolidé part du g roupe, étant précisé que cette condition est réputée satisfaite si le g roupe Amundi n'atteint pas cet objectif du fait d'un environnement de marché adverse affectant les concurrents d'Amundi de manière similaire.

Le Conseil d'administration d'Amundi a constaté l'atteinte de cette condition de performance lors du Conseil du 11 février 2016.

La rémunération de référence est défi nie comme la moyenne des 3 rémunérations annuelles brutes les plus élevées perçues au cours des 10 dernières années d'activité au sein des entités du groupe Crédit Agricole, incluant la rémunération fi xe d'une part et la rémunération variable d'autre part, cette dernière étant prise en compte à concurrence d'un plafond de 60 % de la rémunération fi xe, à laquelle s'ajoutent le supplément de salaire familial et la majoration salaire unique.

Les droits constitués au sein du Groupe antérieurement à la date d'effet du règlement en vigueur sont maintenus et se cumulent, le cas échéant, avec les droits nés de l'application du règlement en vigueur et notamment, pour le calcul de plafonnement de la rente versée.

Le montant estimatif annuel de la rente à la date de clôture de l'exercice 2015, calculé conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce, est évalué à 195 000 euros brut, dont 122 000 euros de droits estimés issus du capital cristallisé au 31 décembre 2009, au titre de l'ancien régime fermé, et de 73 000 euros de droits additifs constitués au titre du nouveau régime à compter du 1er janvier 2010.

Pour précision, ce montant représente 18 % de la rémunération de référence telle que définie ci-dessus ou encore 9 % de la rémunération due (fi xe et variable) au titre de l'exercice 2015, ratios inférieurs au plafond de 45 % du revenu de référence (rémunérations fi xes et variables dues au titre de la période de référence) posé par le code AFEP-MEDEF.

Ces montants estimatifs s'entendent brut des taxes et charges sociales applicables à la date de clôture, notamment de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et des contributions de 7 % à 14 % (selon le montant de la rente), à charge du bénéfi ciaire.

Le régime de retraite à prestations définies fait l'objet d'une gestion externalisée auprès d'un organisme régi par le Code des assurances. Le fi nancement de l'actif externalisé s'effectue par des primes annuelles fi nancées intégralement par Crédit Agricole S.A. qui sont soumises à la contribution de 24 % prévue à l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, en contrepartie de l'exonération de cotisations et de contributions de sécurité sociale prévue au même article. Ces primes ne génèrent pas de charge fi scale pour Crédit Agricole S.A.

(iv) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

INDEMNITÉ DE RUPTURE

Le contrat de mandat de Monsieur Yves Perrier ne prévoit pas d'indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions au sein d'Amundi.

Si Monsieur Yves Perrier devait toucher une indemnité de départ, ce serait au titre de la rupture de son contrat de travail avec Crédit Agricole S.A. et de la cessation de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A. décrites ci-dessus. Cette indemnité serait à la seule charge de Crédit Agricole S.A. et ne ferait l'objet d'aucune refacturation à Amundi.

Dans l'hypothèse où il serait mis fin à son contrat de travail, Monsieur Yves Perrier bénéfi cierait d'une indemnité contractuelle d'un montant égal à deux fois le montant de sa rémunération fi xe et variable attribuée au cours des douze mois précédant la rupture de son contrat de travail pour partie calculée conformément aux termes de la convention collective de Crédit Agricole S.A.

INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE Néant.

2.5.4.3.5 Autres avantages

Monsieur Yves Perrier dispose d'une voiture de fonction mise à disposition par la Société correspondant à la ligne Avantages en nature présenté dans le tableau 2 ci-après.

2.5.4.4 TABLEAUX DE SYNTHÈSE NORMALISÉS CONFORMES AUX RECOMMANDATIONS AMF

Rémunération et avantages versés à Jean-Paul Chiffl et, Président du Conseil d'administration

Monsieur Jean-Paul Chiffl et perçoit uniquement des jetons de présence en sa qualité de Président du Conseil d'administration et détaillés au paragraphe 2.5.7 .2, aucune autre forme de rémunération ou avantage ne lui est versé par la Société. Les informations relatives aux rémunérations versées par Crédit Agricole S.A. à Monsieur Jean-Paul Chiffl et au titre de son mandat de Directeur Général de Crédit Agricole S.A. fi gurent dans le document de référence de Crédit Agricole S.A.

Rémunération et avantages versés à Yves Perrier, Directeur Général

Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Yves Perrier, Directeur Général	Exercice 2014	Exercice 2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	2 122 276	2 117 031
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	2 122 276	2 117 031

Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fi xe, variable et des autres avantages octroyés à Monsieur Yves Perrier au cours des exercices 2014 et 2015.

		Exercice 2014	Exercice 2015
Yves Perrier Directeur Général		Montants dus (2) Montants versés (3)		Montants dus (2) Montants versés (3)
Rémunération fi xe	700 000	700 000	700 000	700 000
Rémunération variable (1)	1 400 000	1 962 437	1 400 000	1 941 682
Rémunération variable non différée	420 000	450 000	420 000	420 000
Rémunération variable non différée, indexée	140 000	145 500	140 000	135 800
Rémunération variable différée, conditionnelle, indexée	840 000	1 366 937	840 000	1 385 882
Rémunération exceptionnelle (1)	0	0	0	0
Jetons de présence	16 500	12 000	10 000 (4)	16 500
Avantages en nature	5 776	5 776	7 031	7 031
TOTAL	2 122 276	2 680 213	2 117 031	2 665 213

(1) Sur une base brute avant impôt.

(2) Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de versement.

(3) Rémunérations versées au titre des fonctions au cours de l'exercice.

(4) Monsieur Perrier perçoit des jetons de présence en sa qualité d'administrateur de la Société d'un montant de 10 000 euros au titre de 2015. Il a renoncé à la perception de ses jetons à compter du 15 septembre 2015.

Tableau 2 bis – Tableau récapitulatif des rémunérations variables différées versées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2014			Exercice 2015
Yves Perrier Directeur Général	En actions*	Cours*	En numéraire	En actions*	Cours*	En numéraire
Rémunération variable différée attribuée en 2011	4 234	11,33 €	313 600 €	-	-	-
Rémunération variable différée attribuée en 2012	8 164	11,39 €	526 500 €	3 364	12,95 €	585 000 €
Rémunération variable différée attribuée en 2013	2 786	11,39 €	354 200 €	2 786	12,95 €	393 300 €
Rémunération variable différée attribuée en 2014	-	-	-	5 864	12,95 €	252 000 €

* Action Crédit Agricole S.A.

2.5.5 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à chaque dirigeant mandataire social de la Société et soumis à l'avis des actionnaires

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise d'Amundi en application de l'article L. 225-37 du Code du commerce et du guide d'application du Code AFEP-MEDEF, les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chaque dirigeant mandataire social d'Amundi doit être soumis à l'avis des actionnaires : la part fi xe ; la part variable ; les rémunérations exceptionnelles ; les options d'actions ; les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; les indemnités liées à la prise ou cessation des fonctions ; le régime de retraite supplémentaire ; les avantages de toute nature.

En conséquence, il est proposé à l'Assemblée générale d'émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Jean-Paul Chiffl et et Monsieur Yves Perrier.

Tableau 1 - Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Paul Chifflet soumis à l'avis des actionnaires

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Jetons de présence	39 500 €	M. Jean-Paul Chiffl et perçoit uniquement des jetons de présence susceptibles de lui être versés en sa qualité de Président du Conseil d'administration et détaillés au paragraphe 2.5.7, aucune autre forme de rémunération ou avantage ne lui est versé par la Société. Les informations relatives aux rémunérations versées par Crédit Agricole S.A. à M.Jean-Paul Chiffl et au titre de son mandat de Directeur Général de Crédit Agricole S.A. fi gurent dans le document de référence de Crédit Agricole S.A.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos soumis à l'avis des actionnaires et qui ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés. Néant.

Tableau 2 - Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Yves Perrier soumis à l'avis des actionnaires

due ou attribuée au titre de l'exercice clos	comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe *	700 000 €	La rémunération fi xe de M. Yves Perrier est inchangée par rapport à 2014
Rémunération variable non différée *	420 000 €	Au cours de la réunion du 11 février 2016, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations a fixé le montant de la rémunération variable de M. Yves Perrier au titre de l'exercice 2015. Compte tenu de la réalisation des objectifs économiques et non-économiques au titre de l'exercice, le montant de la part variable a été déterminé sur les bases suivantes : Les objectifs économiques qui représentent 50 % de la rémunération variable sont atteints à hauteur de 125 %. Les objectifs non-économiques qui représentent également 50 % de la rémunération variable sont pleinement atteints. Le détail des objectifs économiques n'est pas publié pour des raisons de confi dentialité. Le montant de la rémunération variable théorique au titre de l'exercice 2015 de M. Yves Perrier a été arrêté à 1 550 569 €. En application du plafonnement à 200 % de la rémunération fi xe lié à la réglementation CRD IV, la rémunération variable est limitée à 1 400 000 €. 30 % de la rémunération variable totale, soit 420 000 € est versée en mars 2016.
Rémunération variable indexée à six mois *	140 000 € (montant attribué)	10 % de la rémunération variable est indexée à 85 % sur le cours de l'action Amundi et à 15 % sur celui de Crédit Agricole S.A., et versée en septembre 2016.

Éléments de la rémunération Montants ou valorisation

* Pour rappel, les rémunérations correspondent à 100 % des rémunérations attribuées et versées par Crédit Agricole S.A. 80 % de celles-ci sont refacturées à la Société (cf. 2.5.4.2).

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération variable différée, indexée et conditionnelle *	840 000 € (montant attribué)	La part différée de la rémunération variable s'élève à 840 000 € à la date d'attribution soit 60 % de la rémunération variable totale attribuée en 2016 au titre de l'exercice 2015. Cette rémunération est différée par tiers sur 3 ans et conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance et de présence : pour 85 % à des agrégats propres au Groupe Amundi ; p pour 15 % à des agrégats propres au groupe Crédit Agricole S.A. p Cette partie de la rémunération variable sera en outre indexée à concurrence de 85 % sur l'action Amundi et à concurrence de 15 % sur l'action Crédit Agricole S.A. (moyenne des 20 cours précédant l'attribution dans les deux cas).
Rémunération exceptionnelle	0 €	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Options : Néant	Aucune option d'action n'a été attribuée à M.Yves Perrier au titre de l'exercice 2015.
	Actions : Néant	Aucune action de performance n'a été attribuée à M.Yves Perrier au titre de l'exercice 2015.
Indemnité de cessation de fonction : Indemnité de départ	Aucune indemnité versée au titre de 2015	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice. Le contrat de mandat de M.Yves Perrier ne prévoit pas d'indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions au sein d'Amundi. Si M.Yves Perrier devait toucher une indemnité de départ, ce serait au titre de la rupture de son contrat de travail avec Crédit Agricole S.A. et de la cessation de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A. Cette indemnité serait à la seule charge de Crédit Agricole S.A. et ne ferait l'objet d'aucune refacturation à Amundi. Dans l'hypothèse où il serait mis fi n à son contrat de travail, M.Yves Perrier bénéfi cierait d'une indemnité contractuelle d'un montant égal à deux fois le montant de sa rémunération fi xe et variable attribuée au cours des 12 mois précédant la rupture de son contrat de travail, calculée conformément aux termes de la convention collective de Crédit Agricole S.A. Cette indemnité serait à la seule charge de Crédit Agricole S.A. et ne ferait l'objet d'aucune refacturation à Amundi.
Indemnité de non-concurrence	NA	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	Aucun versement au titre de 2015 Acquisition de droits conditionnés à hauteur de 1,2 % de la rémunération de référence au titre de 2015	Au titre de ses fonctions au sein de Crédit Agricole S.A., M. Yves Perrier bénéfi cie du régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants du groupe Crédit Agricole, complémentaire aux régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance. Ces régimes sont entièrement pris en charge par Crédit Agricole S.A. et ne font l'objet d'aucune refacturation à Amundi. S'agissant du régime de retraite à prestations défi nies et conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, l'acquisition annuelle des droits aléatoires est soumise à l'atteinte par le Groupe Amundi, au cours de l'exercice social concerné, d'au moins 50 % de l'objectif budgétaire du Groupe en termes de résultat net consolidé part du Groupe. Le Conseil d'administration d'Amundi a constaté l'atteinte de cette condition de performance lors du Conseil du 11 février 2016. De ce fait, M. Yves Perrier bénéfi cie au titre de l'exercice 2015 d'un accroissement de ses droits conditionnels de retraite supplémentaires à prestations défi nies, à hauteur de 1,20 % de sa rémunération de référence à terme, et ce, dans la limite des plafonds défi nis dans le règlement de retraite supplémentaire des cadres dirigeants du groupe Crédit Agricole S.A.
Jetons de présence	10 000 €	M. Yves Perrier a renoncé à la perception de ses jetons de présence à compter du 15 septembre 2015. Le montant soumis au vote correspond aux jetons de présence au titre de ses mandats au sein du Conseil d'administration d'Amundi avant cette date, et qui seront à percevoir en 2016.
Valorisation des avantages de toute nature *	7 031 €	M. Yves Perrier bénéfi cie d'un véhicule de fonction mis à disposition par Amundi.

* Pour rappel, les rémunérations correspondent à 100 % des rémunérations attribuées et versées par Crédit Agricole S.A.

80 % de celles-ci sont refacturées à la Société (cf. 2.5.4.2).

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos soumis à l'avis des actionnaires et qui ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Monsieur Yves Perrier bénéfi cie d'un contrat de travail conclu avec Crédit Agricole S.A. Ce contrat de travail a fait l'objet d'un avenant autorisé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 15 septembre 2015. Il est également rappelé que Monsieur Yves Perrier bénéfi cie d'un contrat de mandat avec la Société, autorisé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 15 septembre 2015, aux termes duquel il n'est pas directement rémunéré par la Société au titre de son mandat de Directeur Général. Les engagements pris en faveur de Monsieur Yves Perrier concernent les éléments de rémunération, indemnités ou avantages susceptibles d'être dus en cas de cessation de son mandat social : indemnité de rupture du contrat de travail et régime de retraite. Ces engagements pris par Crédit Agricole S.A. au bénéfi ce de Monsieur Yves Perrier ne font l'objet d'aucune refacturation à Amundi. Ces éléments sont soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

2.5.6 Décisions relatives aux rémunérations au titre de l'exercice 2016

À compter du 1er janvier 2016, Monsieur Yves Perrier percevra une rémunération annuelle brute forfaitaire d'un montant fi xe de 800 000 euros payable sur douze mois.

Pour l'exercice 2016, la rémunération variable de Monsieur Yves Perrier sera déterminée selon les critères suivants :

p pour 50 % sur des critères liés à la performance économique d'Amundi (Activité, Résultats) et de Crédit Agricole S.A. La part des critères portant sur Amundi est de 35 % et celle sur Crédit Agricole S.A. est de 15 % ;

p pour 50 % sur d'autres critères reflétant d'une part des éléments qualitatifs relatifs à Amundi pour 30 %, et d'autre part la performance d'autres entités supervisées (Crédit Agricole Assurance et Crédit Agricole Immobilier) à hauteur de 20 %.

Au total, les critères relatifs à Amundi constitueront 65 % de la rémunération variable de Monsieur Yves Perrier.

2.5.7 Rémunération des administrateurs

2.5.7.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE

L'enveloppe globale des jetons de présence ainsi que les modalités de répartition sont fixées par le Conseil d'administration sur proposition et après examen par le Comité des Rémunérations.

Les principes de la rémunération des administrateurs ont évolué au cours de l'année 2015.

Cependant, les jetons de présence sont versés en N+1 au titre de l'année N. Ainsi les jetons de présence qui vous sont communiqués ci-dessous sont ceux versés au cours de l'année 2015 au titre de l'exercice 2014.

Ils ont donc été attribués par le Conseil d'administration du 6 février 2015, après avis de son Comité des Rémunérations, en appliquant les anciennes règles de répartition suivantes :

p 2 500 euros par administrateur par présence au Conseil, dans la limite de cinq Conseils par an ;
p un forfait de 20 000 euros supplémentaires alloué au Président du Conseil ;
p un forfait de 10 000 euros supplémentaires alloué au Vice-Président du Conseil ;
p 2 000 euros par administrateur par présence aux comités, dans la limite de quatre comités par an.

Les censeurs perçoivent le même montant que les administrateurs, prélevé sur l'enveloppe des jetons de présence.

2.5.7.2 JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DES EXERCICES 2015 ET 2014

Le tableau présenté ci-dessous récapitule la liste des bénéfi ciaires et le montant des jetons de présence qui leur ont été versés en 2014, au titre de l'exercice 2013 et versés en 2015, au titre de l'exercice 2014.

Tableau 3 – Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Membres du Conseil d'administration	Montants bruts versés au cours de l'exercice 2014 (en euros) (1)	Montants bruts versés au cours de l'exercice 2015 (en euros) (1)
Jean-Paul Chiffl et
Jetons de présence	30 000	32 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
Yves Perrier
Jetons de présence	12 000	16 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
Raphaël Appert
Jetons de présence	10 000	12 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
Philippe Aymerich
Jetons de présence	10 000	5 000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Séverin Cabannes
Jetons de présence	19 500	17 000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Patrick Clavelou *
Jetons de présence	10 000	-
Autres rémunérations	Néant	-
Rémi Garuz *
Jetons de présence	Néant	7 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
Luc Jeanneau
Jetons de présence	18 000	20 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
William Kadouch-Chassaing
Jetons de présence	7 000	18 000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean-François Mazaud
Jetons de présence	10 000	7 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
Xavier Musca
Jetons de présence	14 000	18 500
Autres rémunérations	Néant	Néant

(1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts).

* Lemandatd'administrateurde Monsieur Clavelous'est terminéfi n 2013 , ce qui explique le versement de jetons leconcernant en 2014 seulement. Monsieur Rémi Garuz a été coopté en tant qu'administrateur par le Conseil d'administration du 14 février 2014. Aucun jeton de présence ne lui a donc été versé au cours de l'exercice 2014.

	Montants bruts	Montants bruts
	versés au cours de l'exercice 2014	versés au cours de l'exercice 2015
Membres du Conseil d'administration	(en euros) (1)	(en euros) (1)
Yves Nanquette
Jetons de présence	7 500	12 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
Marc Pouzet
Jetons de présence	10 000	12 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
Christian Rouchon
Jetons de présence	18 000	20 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean-François Sammarcelli
Jetons de présence	12 000	14 000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Christian Valette
Jetons de présence	Néant	7 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
François Veverka
Jetons de présence	18 000	20 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean-Claude Rigaud *
Jetons de présence	12 000	4 500
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jacques Ripoll *
Jetons de présence	4 500	-
Autres rémunérations	Néant	-
TOTAL	222 500	247 500

(1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts).

* Lemandatd'administrateurde Monsieur Rigauds'est terminédébut 2014 , ce qui explique la différence de versement de jetons leconcernant en 2014 et 2015 .

Le mandat d'administrateur de M. Ripoll a pris fi n début 2013, ce qui explique le versement de jetons en 2014 uniquement.

2.6 RAPPORT ANNUEL RELATIF À LA POLITIQUE ET AUX PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION DU PERSONNEL IDENTIFIÉ CRD IV

Rapport annuel relatif à la politique et aux pratiques de rémunération applicables aux personnes défi nies à l'article L. 511-71 du C ode monétaire et fi nancier et, le cas échéant, en application du règlement délégué (UE) no 604/2014 de la Commission européenne du 4 mars 2014

Le présent rapport est établi au titre de l'exercice 2015 conformément à l'article 450 du règlement UE No. 575/2013 du 26 juin 2013.

Du fait de son activité principale de gestion d'actifs, les sociétés de gestion qui composent la majeure partie du Groupe Amundi sont soumises à la directive 2011/61/UE (« AIFM ») telle que transposée en France, aux orientations émises par l'Autorité européenne des marchés fi nanciers (ESMA/2013/232) et à la position AMF No.2013-11.

Amundi est également soumis sur son périmètre bancaire uniquement à la directive n° 2013/36/UE, telle que transposée en France notamment par l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« CRD IV »).

En conformité avec la politique de rémunération du groupe Crédit Agricole S.A., le périmètre bancaire d'Amundi est soumis aux mêmes politiques de rémunération que son périmètre de gestion d'actifs (application de la réglementation la plus effi ciente pour une saine gestion des risques et l'alignement d'intérêt) qui impliquent notamment :

p des règles et des seuils de différé de rémunérations plus strictes que sous CRD IV ;
p une indexation des rémunérations variables différées sur la performance d'un panier de fonds représentatif de l'activité ;
p de lier le versement du bonus différé à l'absence de comportement professionnel à risques.

Les informations quantitatives contenues dans ce rapport portent uniquement sur le « personnel identifi é » aux termes de l'article L. 511-71 du C ode monétaire et fi nancier sur le périmètre bancaire d'Amundi, soit quatre personnes dont le Directeur Général d'Amundi.

Seule la rémunération Directeur Général d'Amundi est sujette à la politique de rémunération Crédit Agricole S.A. applicable aux établissements de crédit et entreprises d'investissement au titre de ses fonctions au sein du Groupe Crédit Agricole S.A. (Membre du Comité Exécutif et Directeur Général Adjoint en charge du pôle Épargne, Assurances et Immobilier du groupe Crédit Agricole S.A.). Ces modalités sont détaillées dans la section 2.5.4. du Document de référence.

GOUVERNANCE DU GROUPE AMUNDI EN MATIÈRE DE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Gouvernance des rémunérations

La gouvernance applicable en matière de rémunérations est détaillée en section 2.5.2 du Document de référence.

Par ailleurs, en conformité avec les obligations réglementaires, la Direction des Ressources Humaines Groupe associe les fonctions de contrôle (Risques et contrôles permanents, Conformité et Inspection générale) à l'élaboration des politiques de rémunération et à la revue des rémunérations variables du Groupe et à la défi nition du personnel identifi é.

Composition et rôle du C omité des R émunérations

La composition et le rôle du Comité des Rémunérations en matières de politique de rémunération sont présentés dans la section 2.1.1.2.4 du Document de référence.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU « PERSONNEL IDENTIFIÉ »

Principes généraux de la politique de rémunération

Les principes généraux de la politique de rémunération sont détaillés dans la section 2.5.1. du Document de référence.

La politique applicable au « personnel identifié » CRD IV est identique à celle appliquée au « personnel identifi é » AIFM dont les principales caractéristiques sont détaillées ci-dessous.

La politique de rémunération est établie de façon à s'aligner sur la stratégie économique et les objectifs à long terme, les valeurs et les intérêts de la société et des fonds sous gestion et sur ceux des investisseurs, dans une gestion saine et maitrisée du risque.

Pour rappel, la rémunération des collaborateurs se compose des éléments suivants :

p la rémunération fixe rétribue les missions, responsabilités et réalisations permanentes de l'emploi exercé par les collaborateurs ;
p la rémunération variable individuelle (attribuée sous forme de bonus ou de LTI en actions de performance) valorise la contribution individuelle de chacun à la performance collective ;
p la rémunération variable collective associe les collaborateurs aux performances fi nancières collectives générées par Amundi ;

p les avantages sociaux offrent une protection au salarié et à sa famille et l'accompagnent dans la préparation de la retraite.

Les attributions de rémunération variable individuelle sont discrétionnaires et fondées sur l'appréciation de la performance par le management :

p sur la base de critères objectifs, quantitatifs comme qualitatifs ;
p intégrant, selon la fonction, une échelle temporelle de court à long terme ;
p et prenant en compte lerespect des limites de risque et l'intérêt du client.

Les critères pris en compte pour l'évaluation des performances et l'attribution des rémunérations variables dépendent de la nature de la fonction exercée :

Fonctions de sélection et de gestion de portefeuille

Critères fi nanciers usuels :

p performances brute et nette des fonds géré sur 1 et 3 ans ;
p ratio d'information et ratio de Sharpe sur 1 et 3 ans ;
p performance fees générées pendant l'exercice si pertinent ;
p contribution à la collecte nette réalisée sur l'exercice.

Critères non-fi nanciers usuels :

p respect des règles internes en matière de prévention et de gestion des risques (Risques/Conformité) ;
p innovation produit ;
p transversalité, partage des best practices et collaboration ;
p contribution à l'engagement commercial ;
p qualité du management.

Fonctions commerciales

Critères fi nanciers usuels :

p collecte nette ;
p rentabilité ;

p parts de marché, développement du portefeuille client.

Critères non-fi nanciers usuels :

p respect des règles internes en matière de prévention et de gestion des risques (Risques/Conformité) ;
p bonne prise en compte des intérêts du client ;
p satisfaction client et qualité de la relation commerciale ;
p qualité du management.

Fonctions de support et de contrôle

En ce qui concerne les fonctions de contrôle, l'évaluation de la performance et les attributions de rémunération variable sont indépendantes de la performance des secteurs d'activités qu'elles contrôlent.

Les critères habituellement pris en compte sont les suivants :

p principalement des critères liés à l'atteinte d'objectifs qui leur sont propres (maîtrise des risques, qualité des contrôles, réalisation de projets, amélioration des outils et systèmes etc.) ;

p lorsque des critères financiers sont utilisés, ils tournent essentiellement autour de la gestion et l'optimisation des charges.

Les critères de performance ci-dessus énoncés, et notamment ceux appliqués au « Personnel Identifi é » en charge de la gestion, s'inscrivent plus largement dans le respect de la réglementation applicable aux fonds gérés ainsi que de la politique d'investissement du comité d'investissement du gestionnaire.

Les attributions de rémunération variable font l'objet de modalités de différé précisées ci-dessous .

Enfi n, la politique de rémunération Amundi s'inscrit en cohérence avec une gestion saine et maîtrisée des risques. Ainsi, le dispositif de rémunération variable Amundi préserve une situation fi nancière saine :

p en défi nissant l'enveloppe de rémunération variable globale en fonction de la performance fi nancière du Groupe ;
p en conditionnant le versement de la rémunération variable différée en fonction de l'atteinte de ses objectifs de performance fi nancière.

Le dispositif de rémunération variable Amundi est aligné avec une gestion saine et maitrisée des risques :

p en spécifi ant, comme critères pris en compte dans l'attribution des bonus individuels, le respect des règles de risque et de conformité ainsi que s es critères quantitatifs couplant le risque à la performance pour les gérants (Ratio d'information / Ratio de Sharpe à 1 et 3 ans) ;
p en intégrant les avis d'un Comité adhoc dans :
- p la répartition des enveloppes par équipe ,
- p les attributions individuelles,
- p l'acquisition défi nitive des rémunérations variables différées, ce qui permet d'ajuster les rémunérations variables en fonction du risque constaté ex-post.

La politique de rémunération spécifiquement applicable au Directeur Général d'Amundi est détaillée dans la section 2.5.4. du Document de référence.

Périmètre du personnel identifi é

Le « personnel identifié» au sens de CRD IV d'Amundi fait l'objet d'un processus d'identifi cation sur une base consolidée (Crédit Agricole S.A.) et sous-consolidée (Amundi) placé sous la responsabilité conjointe des fonctions Ressources Humaines, Risques et Contrôle Permanents et Conformité.

Sont ainsi défi nis comme « personnel identifi é » au sein d'Amundi en application des critères qualitatifs et quantitatifs d'identifi cation prévus par CRD IV :

p le Directeur Général Amundi ;
p le Directeur des Fonctions de Pilotage et Contrôle ;
p le Directeur Général Amundi Intermédiation ;
p le Directeur Général Amundi Finance.

Caractéristiques des règles de différé applicables au « personnel identifi é »

Règles de différé applicables au bonus

Les bonus attribués au « personnel identifi é » sont différés pour au moins 50 % du montant attribué au premier euro, par tranche sur 3 ans, dès lors qu'ils atteignent un seuil de matérialité déterminé en accord avec le régulateur.

Conditions d'acquisition des droits liées aux attributions d'actions de performance

Les règles de différé spécifi quement applicables au Directeur Général d'Amundi sont détaillées dans la section 2.5.4.3.2 du Document de référence.

Limitation des bonus garantis

Le versement de rémunération variable garantie n'est autorisé que dans le contexte d'un recrutement et pour une durée ne pouvant excéder un an. L'attribution d'une rémunération variable garantie est soumise aux modalités du plan de rémunération différée applicable.

INFORMATIONS QUANTITATIVES CONSOLIDÉES SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE L'ORGANE EXÉCUTIF ET DU PERSONNEL IDENTIFIÉ

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2015

Montants des rémunérations attribuées au cours de l'exercice 2015, répartis entre part fixe et part variable, et nombre de bénéficiaires - en millions d'euros

	Gestion d'actifs	Total
Nombre de personnes concernées	4	4
Total des rémunérations	3 480 000	3 480 000
Montant de la part fi xe	1 345 000	1 345 000
Montant de la part variable	2 135 000	2 135 000

La part de la rémunération variable représente 61% de la rémunération totale attribuée.

Montants et forme des rémunérations variables, répartis entre montants acquis ou non différés, et montants différés conditionnels des collaborateurs dont la rémunération est différée – en millions d'euros

	Gestion d'actifs	Total
Nombre de personnes concernées	3	3
Montant acquis	726 000	726 000
Montant non différé, en numéraire indexé	140 000	140 000
Montant différé conditionnel (y compris actions de performance)	1 219 000	1 219 000

Montants et forme des rémunérations variables, répartis entre paiement en espèces, en actions ou instruments des collaborateurs dont la rémunération est différée – en millions d'euros

	Gestion d'actifs	Total
Nombre de personnes concernées	3	3
Paiements en espères	726 000	725 000
Paiements en actions ou instruments	1 359 000	1 359 000

Encours des rémunérations variables

	Dirigeants	Banque d'investissement	Banque de détail	Gestion d'actifs	Fonctions Support	Autres	Total
Montant des encours de rémunérations différées non acquises au titre de 2015				1 219 000			1 219 000
Montant des encours de rémunérations différées non acquises au titre des exercices antérieurs				1 128 380			1 128 380

Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice 2015

	Au titre de 2012	Au titre de 2013	Au titre de 2014
Montant des rémunérations différées versées	299 923	374 933	376 723
Montant des réductions effectuées
sur les rémunérations différées	0	0	0

Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice 2015

	Sommes versées	Nombre de bénéfi ciaires
Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéfi ciaires	0	0
Montant des sommes payées pour les nouvelles embauches et nombre
de bénéfi ciaires	0	0

Garanties d'indemnités de rupture

	Sommes versées
Montant des garanties d'indemnités
de rupture	0
Nombre de bénéfi ciaires	0
Garantie la plus élevée	0

Informations consolidées sur les membres de l'organe exécutif et du personnel identifié ayant une rémunération totale supérieure à 1 million d'euros

	France	Europe (hors France)	Reste du monde
De 1m € à 1,5m €
De 1,5m € à 2,0m €
De 2,0m € à 2,5m €	1
Supérieure à 2,5m €

03 Informations économiques, sociales et environnementales

3.1 LA DÉMARCHE RSE D'AMUNDI 92 3.1.1 Les engagements RSE d'Amundi 92 3.1.2 La gouvernance de la RSE 93 3.1.3 Les chartes et actions de place qui nous engagent 93 3.2 AGIR EN ACTEUR FINANCIER RESPONSABLE 95 3.2.1 Œuvrer en faveur d'une fi nance responsable 95 3.2.2 Respecter la promesse faite aux clients 100 3.3 PLACER LE DÉVELOPPEMENT INDIVIDUEL ET COLLECTIF AU CŒUR DE NOTRE RESPONSABILITÉ D'EMPLOYEUR 105 3.3.1 Les politiques RH 105 3.3.2 Dialogue social et prévention des risques psychosociaux (RPS) 110 3.3.3 Implication sociétale 111 3.4 AGIR EN ACTEUR CITOYEN ET SOLIDAIRE 112 3.4.1 Mécénat 112 3.4.2 Achats responsables 112

3.5 LIMITER NOTRE EMPREINTE

Une gestion responsable des ressources	113
Une politique Voyages qui contribue à la réduction des émissions de CO2	115
La sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes	115

INDICATEURS	116
Note méthodologique	116
Tableau d'indicateurs	117
Table de correspondance avec les informations requises par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce	123
RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION	126
	ENVIRONNEMENTALE DIRECTE 113 MÉTHODOLOGIE ET

Agir en acteur fi nancier responsable est au cœur de l'action d'Amundi. Cet engagement prend forme au travers de notre gestion socialement responsable, mais aussi au travers de la responsabilité sociétale et environnementale de l'entreprise. L'objectif de ce chapitre est de donner une vision claire des impacts directs et indirects que l'activité d'Amundi peut avoir sur l'environnement et sur la Société, et de rendre compte de la façon dont l'entreprise prend en compte et répond aux attentes de ses parties prenantes.

3.1 LA DÉMARCHE RSE D'AMUNDI

Avec 985 milliards d'actifs sous gestion, Amundi est le 1er acteur européen et se classe dans le Top 10 mondial de l'industrie de la gestion d'actifs. Amundi se doit d'agir en acteur responsable pour assurer la prise en compte de l'intérêt général dans l'exercice de son métier. C'est pourquoi Amundi a fait de la prise en compte des critères de développement durable et d'utilité sociale dans ses politiques d'investissement, – en complément des critères fi nanciers –, un de ses piliers fondateurs lors de sa création en 2010.

Aujourd'hui, avec près de 160 milliards d'euros d'encours ISR, Amundi est, au plan européen, l'un des acteurs les plus engagés. Son objectif est la généralisation progressive de la prise en compte des critères d'intérêt général que sont les critères environnementaux, sociaux, de gouvernance (ESG) dans l'ensemble des gestions du Groupe. Car loin de s'opposer à la performance fi nancière, la prise

3.1.1 Les engagements RSE d'Amundi

Amundi s'attache à concrétiser sa responsabilité sociétale dans son métier, dans son fonctionnement d'entreprise et dans son environnement. Aussi, au regard des enjeux globaux du métier d'asset manager, des enjeux spécifi ques d'Amundi et de l'analyse des impacts directs et indirects de son activité, quatre engagements principaux ont été pris :

p l'engagement envers les clients : Agir en acteur financier responsable ;

en compte par les entreprises des critères environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance la consolide. Son engagement est aussi d'apporter à ses clients des solutions d'épargne et d'investissement performantes et transparentes, dans le cadre d'une relation durable et de confi ance.

L'ambition d'Amundi est d'appliquer les principes de responsabilité sociale à son propre fonctionnement. Réduire et maîtriser son empreinte écologique, lutter contre les discriminations, promouvoir l'égalité des chances, assurer la transparence et l'intégrité dans ses pratiques de gouvernance, développer une politique de mécénat dans une logique de long terme et favoriser l'engagement de ses collaborateurs, sont les engagements d'Amundi en matière de RSE. Cette politique est conduite en France comme à l'international.

p l'engagement envers ses collaborateurs : Placer le développement individuel et collectif au cœur de notre responsabilité d'employeur ;
p l'engagement envers la Société : Agir en acteur citoyen et solidaire ;
p l'engagement pour l'environnement : Limiter notre empreinte environnementale directe.

3.1.2 La gouvernance de la RSE

3.1.2.1 LE COMITÉ RSE

Le Comité RSE d'Amundi a pour objectif d'assurer la cohérence d'ensemble de la politique RSE d'Amundi, d'identifi er les priorités, et de piloter l'ensemble des obligations réglementaires. Dans un cadre et une stratégie fi xés par la Direction Générale, chaque Direction s'approprie la démarche RSE et l'applique dans ses actions, initiatives, ou projets relatifs à son domaine.

3.1.2.2 LA DÉMARCHE FReD DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Avec pour objectif de mieux coordonner et piloter sa politique RSE, Crédit Agricole S.A. a déployé dans les différentes entités du Groupe la démarche FReD (1). Cet outil de pilotage et de mesure de progrès en matière de RSE a pour vocation de donner un cadre commun à toutes les entités.

Cette démarche est mise en œuvre chez Amundi depuis 2012 et intégrée dans la politique RSE de l'entreprise. En 2015, 15 plans d'action ont été conduits dans les 3 dimensions de la RSE : économique, sociétale et environnementale.

3.1.3 Les chartes et actions de place qui nous engagent

3.1.3.1 LES CHARTES QUI NOUS ENGAGENT

Dans une démarche volontaire, Amundi adhère et conduit sa stratégie RSE dans le respect des valeurs et principes énoncés dans les chartes suivantes :

p 2003 : signataire du pacte mondial des Nations unies ;
p 2006 : adhésion aux Principes pour l'Investissement Responsable ;
p 2008 : signataire de la charte de la Diversité ;
p 2015 : signataire de la charte de la Parentalité.

3.1.3.2 LES ACTIONS DE PLACE

Amundi participe activement aux groupes de travail pilotés par des organismes de marché visant à faire évoluer la fi nance responsable, le développement durable et la gouvernance d'entreprise. Amundi est notamment membre de l'Association française de gestion fi nancière (AFG), de l'Association européenne de la gestion d'actifs (EFAMA), de l'Institut français des administrateurs (IFA), de l'Observatoire de la responsabilité sociétale des entreprises (ORSE), de la Société française des analystes fi nanciers (SFAF), de SIF européens (France, Espagne, Italie, Suède), des SIF canadiens, japonais et australiens, de l'association française Entreprises pour l'Environnement. Amundi est également membre et administrateur de Finansol.

Amundi est représentée dans toutes les instances de place, avec une présence forte auprès de celles qui concourent à l'élaboration ou à l'évolution de la réglementation des activités de gestion et des marchés financiers, en particulier l'AFG, l'AFIC, l'ASPIM, l'AF2i, l'AMAFI et Paris Europlace pour la France, l'EFAMA et l'EACB à Bruxelles, ainsi que l'AFME, ICMA et ISLA à Londres. Enfi n, les fi liales d'Amundi en Europe adhèrent aux associations professionnelles de leur pays respectif.

L'adhésion d'Amundi à ISLA (International Securities Lending Association) date de 2015 faisant suite à la participation d'Amundi aux travaux d'un groupe d'experts auprès de la BCE en matière de prêts de titres et d'opérations de pensions (repos & reverse repos). Amundi a également participé à de nouveaux groupes de travail lancés par l'EFAMA et l'AFG.

En 2015, Amundi a apporté sa contribution sur une quinzaine de projets de réglementations européennes ou françaises en cours d'élaboration ou de révision. Les sujets majeurs ont été les mesures de niveau 2 des projets MiFID et PRIIPs. La directive UCITS V nous a également beaucoup mobilisé .

Amundi cherche en permanence à concilier le fonctionnement effi cace des marchés et du métier de la gestion d'actifs avec la promotion d'une fi nance plus responsable et plus orientée vers le service de l'économie. Cette année, marquée par la COP 21 et la loi sur la transition énergétique pour la croissance verte, Amundi a poursuivi son engagement en faveur de la prise en compte des critères ESG par les investisseurs.

⁽¹⁾ FReD est l'acronyme de FIDES (volet économique), RESPECT (engagements sociaux et sociétaux) et Demeter, (actions environnementales). (Plus d'informations : http://intranet.credit-agricole.com/Etre-engage-et-responsable/FReD-une-demarche-RSE-originale).

3.1.3.3 LA PARTICIPATION D'AMUNDI À DES COALITIONS D'INVESTISSEURS

Coordonnées au niveau international, les coalitions d'investisseurs ont pour but d'inciter les pouvoirs publics à adopter des mesures incitatives et les entreprises à améliorer leurs pratiques. Les domaines concernés sont la lutte contre le changement climatique, l'eau, la déforestation, les problèmes de santé dans les pays en voie de développement. Les coalitions visent également à faire adopter par les industries pétrolières et minières une plus grande transparence dans leurs relations avec les pays dans lesquelles elles opèrent.

En 2015, Amundi a participé aux initiatives suivantes :

p United Nations Guiding Principles Reporting Framework on Business and Human Rights, établissant un cadre de référence pour les entreprises en matière de reporting sur les droits de l'homme ;
p Lettre des UN PRI appelant les Bourse s à promouvoir auprès des émetteurs un processus formalisé d'information sur leurs pratiques ESG d'ici fi n 2016 ;
p Lettre de l'IIGCC adressée à 77 sociétés européennes leur demandant de déclarer leurs positions et leurs activités de lobbying en matière de politiques climat et énergie ;
p Soutien à l'engagement collectif sur la transparence des essais cliniques, via la plate-forme collaborative d'engagement des PRI.

Amundi soutient :

p le Carbon Disclosure Project (CDP) ;
p l'Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC) ;
p le Global Water Disclosure Project ;
p le Forest Footprint Disclosure Project (FFD) ;
p l'Access to Medicine Index ;
p l'Extractive Industries Transparency Initiative (EITI) ;
p le Global Compact Engagement on Leaders & Laggards ;
p l'Access to Nutrition Index ;
p Amundi est membre fondateur de la Portfolio Decarbonization Coalition.

Depuis 2015,

p Amundi a signé le Paris Green Bonds Statement de la Climate Bonds Initiative ;
p Amundi est également signataire de la Montreal Carbon Pledge ;
p Amundi est membre des Green Bonds Principles.

3.1.3.4 LE SOUTIEN À LA RECHERCHE ACADÉMIQUE

Acteur engagé de son métier, Amundi fait progresser l'industrie de la gestion d'actifs et soutient les initiatives qui y contribuent. Amundi soutient activement la recherche académique et a noué plusieurs partenariats avec des chaires universitaires, comme la Chaire Finance Durable et Investissement responsable et la Chaire Économie du climat.

Amundi parraine notamment le prix de la recherche Finance et développement durable et celui de la recherche en marchés du Carbone en partenariat avec l'Université de Paris Dauphine. Amundi fait également partie du Comité de Pilotage du Prix FIR (Forum pour l'investissement responsable) de la Recherche européenne « Finance et développement Durable ».

3.2 AGIR EN ACTEUR FINANCIER RESPONSABLE

Parce que la confi ance repose sur une éthique et des responsabilités assumées, Amundi s'engage à agir en acteur fi nancier responsable. Cet engagement repose sur deux axes : la promotion d'une fi nance responsable et respectueuse des valeurs humaines d'une part et le respect des intérêts de ses clients d'autre part.

3.2.1 Œuvrer en faveur d'une fi nance responsable

Amundi prend en compte des critères d'intérêt général – critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) – dans ses analyses et décisions d'investissement, en complément des critères fi nanciers. Nous sommes convaincus que cette approche, qui permet une vision à 360° des entreprises, consolide la création de valeur. Elle s'applique, plus spécifi quement, dans l'Investissement socialement responsable (ISR) avec des règles strictes.

La politique ESG repose sur la conviction qu'une bonne politique de développement durable permet aux émetteurs une meilleure gestion des risques et contribue donc à l'amélioration de leur efficacité opérationnelle. C'est pour l'investisseur une façon de se prémunir des risques de long terme (risques fi nanciers, réglementaires, opérationnels, de réputation…) et d'exercer pleinement sa responsabilité.

Évolution des encours ISR	31 décembre 2013	31 décembre 2014	31 décembre 2015
Encours sous gestion	68,4 Md€	71,6 Md€	159,1 Md€
En % des encours totaux d'Amundi	8,8 %	8,3 %	16,2 %

La forte augmentation des encours ISR gérés par Amundi à fi n 2015 s'explique en grande partie par la prise en compte d'encours de clients gérés depuis trois ans en mode test ISR selon la démarche d'Amundi certifi ée par l'Afnor. À l'issue de la période de test, celui s'avérant concluant, les encours concernés resteront sous gestion ISR, et sont donc désormais déclarés comme tels.

Répartition des encours ISR (au 31/12/2015)

Par classe d'actif

Par type de clientèle

3.2.1.1 L'INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE

3.2.1.1.1 L'approche « Best in class »

Amundi a choisi l'approche « Best in class » comme fondement de sa stratégie ISR. Cette approche consiste à comparer entre eux les acteurs d'un même secteur pour faire émerger les meilleures pratiques et inscrire l'ensemble des émetteurs dans une démarche de progrès. En effet, Amundi est convaincue que l'ISR doit être large et incitatif, facteur de progrès et non de stigmatisation. Cette approche permet également de ne pas opposer l'objectif de performance fi nancière et la prise en compte des critères extrafi nanciers, mais au contraire de les conjuguer pour consolider la création de valeur.

L'analyse ESG des entreprises s'appuie sur des textes à portée universelle comme le Pacte Mondial des Nations Unies, les principes directeurs de l'OCDE sur la gouvernance d'entreprise, ceux de l'Organisation internationale du travail (OIT), etc. Elle examine le comportement des entreprises dans les trois domaines généralement retenus dans l'ISR : Environnement, S ocial et G ouvernance (ESG).

3.2.1.1.2 Les règles ISR d'Amundi

Pour qu'un po rtefeuille soit considéré comme ISR, il doit respecter les règles suivantes :

p exclusion des émetteurs notés E, F et G (sur une échelle de A, meilleure note, à G, moins bonne note) afi n d'éviter un risque fi nancier et de réputation ;
p note ESG du portefeuille supérieure ou égale à C ;
p Note ESG moyenne du portefeuille supérieure ou égale à la note ESG de l'univers d'investissement ou de l'indice de référence ;
p garantie d'un seuil minimum de 90 % des émetteurs en portefeuille notés sur les critères ESG.

3.2.1.1.3. La politique ESG

Amundi a signé les Principes de l'investissement responsable (PRI) dès leur lancement en 2006. Ils prônent l'intégration des questions Environnementales, S ociales et de G ouvernance (ESG) dans les processus d'analyse et les décisions d'investissement des acteurs fi nanciers.

La mise en place de ces principes (1) se décline notamment chez Amundi par :

Une politique d'exclusion normative stricte

Amundi exclut de l'ensemble de sa gestion (hors OPC indiciels et ETF contraints par leur indice de référence) les émetteurs au comportement « inacceptable », notés G sur son échelle de notation. En 2015 , cela correspond à environ 130 émetteurs exclus des portefeuilles de gestion :

p pas d'investissement direct dans les entreprises impliquées dans la fabrication ou le commerce des mines antipersonnel et des bombes à sous-munitions prohibées par les conventions d'Ottawa et d'Oslo ;

p exclusion des entreprises produisant ou commercialisant des armes chimiques, des armes biologiques et des armes à l'uranium appauvri ;
p exclusion des entreprises qui contreviennent gravement et de manière répétée à l'un ou plusieurs des dix principes du Pacte Mondial.

La diffusion des notes ESG à tous les gérants

Les notes extra-fi nancières des émetteurs sont diffusées en temps réel à l'ensemble des équipes de gestion et d'analystes fi nanciers. À tout moment, un gérant connaît les notes fi nancières et extrafi nancières des valeurs qui composent son portefeuille et son indice de référence. Il connaît également son empreinte ESG, qui correspond à la note ESG moyenne de son portefeuille.

En complément des revues sectorielles, les analystes ont pour mission de suivre des thématiques liées aux grands enjeux du développement durable. Douze thèmes ont ainsi été retenus en 2015 et partagés avec tous les gérants (ISR et non ISR), parmi lesquels :

p perturbateurs endocriniens, la grande invasion ;
p le travail des enfants dans le secteur cacaoyer ;
p charbon, les risques ESG ;
p gouvernance des entreprises japonaises (mise à jour de l'étude 2011) ;
p droits de l'homme dans les industries d'extraction minières et pétrolières ;
p minerais de confl its.

Des solutions pour tous les types de clientèle

En tant qu'asset manager européen de référence, très engagé sur le développement de la fi nance responsable, Amundi a la capacité de répondre aux demandes les plus variées tenant compte des critères extra-fi nanciers.

Amundi propose ainsi une large gamme de fonds ouverts dans toutes les classes d'actifs, une offre ISR complète d'épargne salariale et retraite et des produits ESG sur-mesure répondant aux exigences des institutionnels.

3.2.1.1.4 Certifi cation Afnor

Amundi (2) se distingue également en tant que premier asset manager à avoir été certifi é pour sa démarche ISR par un organisme tiers indépendant reconnu, l'Afnor. Preuve de la robustesse de son processus d'analyse extra-fi nancière et de gestion ISR, cette distinction est un gage de confi ance pour les investisseurs et clients.

⁽¹⁾ Le « Responsible Investment Report 2015 d'Amundi » est en ligne sur le site Internet d'Amundi (www.amundi.com).

⁽²⁾ La certifi cation couvre également la gestion ISR de CPR Asset Management et de BFT Investment Managers, sociétés de gestion, fi liales d'Amundi.

Chacun des 7 engagements contenus dans le référentiel (expertise, traçabilité des données, information, réactivité,...) se traduit par une série de critères à respecter, de points de contrôle à mettre en place, tout en cherchant en permanence à faire progresser le dispositif. Cette certifi cation, renouvelable chaque année, donne lieu à un contrôle permanent et un audit externe annuel sur site.

3.2.1.1.5 Une gouvernance spécifi que à la fi nance responsable

Amundi considère que, pour que la mise en œuvre des critères ESG par un gestionnaire d'actifs soit à la hauteur des attentes de ses parties prenantes en termes de qualité, de transparence, et puisse créer la confi ance, une gouvernance dédiée est nécessaire. Amundi a ainsi mis en place un Comité de Pilotage ISR, présidé par le Directeur Général d'Amundi, un Comité de Notation, pour valider et diffuser les notes ESG, un think tank, le Comité Médicis dédié à la fi nance responsable et un Comité Consultatif, composé majoritairement d'experts externes au Groupe pour alerter et conseiller.

3.2.1.1.6 Le Comité Médicis, think tank de référence sur la Finance Responsable

Amundi anime le Comité Médicis qui a pour vocation d'aborder les grandes questions de société actuelles dans leur rapport avec la fi nance, avec un double objectif :

p éclairer Amundi dans la mise en œuvre de son quatrième pilier (1), et en particulier dans la défi nition de sa politique d'investissement responsable ;
p plus largement, contribuer aux débats de société, en permettant à Amundi d'assumer et d'exercer pleinement son rôle sociétal.

Ce think tank réunit, sous la présidence du Directeur Général d'Amundi, des personnalités reconnues d'horizons et de nationalités différents : économistes, philosophes, scientifi ques, sociologues, chefs d'entreprises, représentants du monde associatif…

Il a ainsi pour mission d'étudier, les grandes questions économiques, sociales ou environnementales et d'en examiner la traduction concrète en matière de fi nance responsable et d'élaborer des recommandations pratiques pour les fi nanciers.

En 2015, les travaux du Comité Médicis ont porté sur la croissance autour des thématiques suivantes : « Valeur utile, culture, éthique de la croissance », « Numérique, Big data : Croissance et responsabilité ».

3.2.1.1.7 Des équipes dédiées

Pour déployer la gestion ISR, Amundi a mobilisé de nombreux moyens :

p un département dédié à l'investissement responsable assure quatre missions principales : l'analyse ESG de plus de 4 000 émetteurs, la mise en œuvre d'une politique d'engagement formalisée, la gestion à impact social et les fonctions marketing et communication de ces sujets ;

p l'équipe de corporate governance et la recherche quantitative d'Amundi sont mobilisées sur les sujets ESG. Elles contribuent à défi nir la politique de vote en Assemblée s générales, engagent le dialogue avec les entreprises et établissent des protocoles de recherche afi n d'analyser l'impact des critères ESG sur la performance des fonds ;
p des prestataires externes fournissent les données extrafinancières. Afin de disposer d'une analyse quantitative de qualité, il est nécessaire d'assurer la couverture du plus grand nombre d'émetteurs par les meilleures agences pour confronter les analyses. Amundi s'appuie sur les analyses de ses partenaires, notamment Vigeo, référence en Europe, MSCI, agence nord-américaine à couverture mondiale, et sur celles d'entités spécialisées sur certaines thématiques.

Amundi s'est classée à la première place de l'étude 2015 « SRI & Sustainability » publiée par WeConvene Extel et le UK SIF, dans la catégorie « Asset management firms best for SRI/ESG ».

Pour la deuxième année consécutive, les analystes Gouvernance et ISR d'Amundi occupent 4 places dans le Top 12, dont les trois premières places du podium, de l'« Independent Research in Responsible Investment » publiée par WeConvene Extel et SRI-Connect.

De nouveaux outils de promotion ont permis également de valoriser la prise en compte des critères ESG dans les portefeuilles d'Amundi au travers, par exemple, d'une page dédiée à l'ESG dans le reporting fi nancier.

3.2.1.1.8 Actions de promotion en faveur de l'ISR

En 2015, Amundi a mis en place plusieurs événements et actions de promotion de l'ISR, auprès des réseaux distributeurs que de sa clientèle Corporate et institutionnelle. Une quarantaine d'actions de sensibilisation ont ainsi été réalisées auprès des équipes commerciales et marketing des réseaux partenaires d'Amundi, des distributeurs tiers et des équipes commerciales internationales d'Amundi.

À l'occasion de la semaine de l'ISR, LCL a publié les résultats de son enquête déployée auprès de plus de 2500 clients particuliers fi n 2014, enquête élaborée par les chercheurs en fi nance durable de l'Université de Toulouse, en collaboration avec Amundi.

Amundi a également participé à de nombreuses conférences sur le thème de l'ISR en France, en Espagne, aux Pays-Bas, au Portugal, en Chine et au Japon, et a réuni ses clients Corporate en octobre sur le thème « ISR et ESG : d'une contrainte à un avantage concurrentiel ».

⁽¹⁾ Il s'agit de la prise en compte des critères de développement durable et d'utilité sociale dans les politiques d'investissement d'Amundi.

3.2.1.2 UNE POLITIQUE D'ENGAGEMENT FORMALISÉE

3.2.1.2.1 L'engagement pour infl uence

Amundi mène une politique d'engagement pour infl uence sur des thématiques spécifi ques pour accompagner les entreprises vers de meilleures pratiques. Les thèmes initiés en 2013, 2014 et poursuivis en 2015 portent sur :

p la conformité des minerais provenant des zones de confl its dans le secteur électronique ;
p l'exercice responsable des pratiques d'infl uence des groupes pharmaceutiques et de l'industrie automobile ;
p le respect des droits de l'homme dans les secteurs miniers et pétroliers ;
p l'accès à la nutrition et la lutte contre le gaspillage alimentaire pour les secteurs agroalimentaires et de la grande distribution.

Au-delà, nous soutenons des initiatives collectives internationales d'actionnaires (voir partie 3.1.3.3.). L'objectif est d'encourager les pouvoirs publics à adopter des mesures incitatives et les entreprises à améliorer leurs pratiques.

Amundi a adressé à plus de 200 émetteurs européens une brochure expliquant son approche ISR, sa méthodologie d'analyse et de notation, transparente et basée sur l'échange, et les motivations de sa politique d'engagement. Cette brochure s'inscrit dans la démarche de dialogue qui caractérise l'analyse ESG d'Amundi.

3.2.1.2.2 Le vote aux Assemblée s générales et le dialogue pré-assemblée

Dès 1996, nous avons mis en place notre propre politique de vote, mise à jour annuellement, en intégrant des critères environnementaux et sociaux. Nous exerçons nos droits de vote lors des Assemblée s générales des sociétés dans lesquelles nos portefeuilles sont investis.

Le dialogue actionnarial consiste, par des échanges constructifs et réguliers, à promouvoir nos attentes en tant qu'investisseur responsable sur les sujets présentés en Assembléegénérale auprès des entreprises représentant nos positions les plus signifi catives. Il est structuré autour d'un système formalisé (exemple : préalertes avant les Assemblée s générales) et permet d'obtenir une meilleure transparence, des engagements supplémentaires et des modifi cations, voire l'abandon, de certaines pratiques de la part des sociétés.

Notre politique de vote (1) répond à un triple objectif : assurer l'intérêt des porteurs de parts, formaliser et rendre publique nos attentes en matière de gouvernance afi n de faciliter le dialogue avec les entreprises et contribuer à l'efficacité du cadre global de gouvernance et ainsi au bon fonctionnement des marchés.

Campagne de vote	2014	2015
Nombre d'AG traitées	2 576	2 565
Nombre de résolutions traitées	31 237	32 396

3.2.1.2.3 Le recueil d'information à des fi ns de notation ESG

Afi n d'affi ner les notes attribuées par l'analyse ESG, les analystes extra-fi nanciers rencontrent les entreprises tout au long de l'année. Celles-ci sont sélectionnées en fonction de la part d'Amundi dans leur capital et en fonction du poids des valeurs en portefeuilles ou dans les indices de référence. En 2015, 274 entreprises et 93 Directions Générales ont été rencontrées par les analystes extrafi nanciers d'Amundi.

Cette mesure de la qualité des politiques ESG est un préalable indispensable à la mesure des progrès des émetteurs dans le cadre de l'engagement pour infl uence.

3.2.1.2.4 Les faits marquants de l'année 2015 en matière d'engagement

La saison de vote 2015 a été marquée par le débat sur la promotion de l'investissement de long terme et les dangers du court-termisme. Deux approches émergent dans ce débat :

p la première est de récompenser les actionnaires stables au travers de mécanismes spécifi ques. La loi Florange en France, le décret « compétitivité » en Italie, les AA shares de Toyota au Japon ou encore le débat à Hong Kong sur les classes d'actions multiples suite à l'introduction en Boursed'Alibaba vont dans ce sens ;
p la seconde approche est celle de la responsabilisation des investisseurs que l'on retrouve dans le développement des codes de stewardship ou encore dans le projet de révision de la directive droits des actionnaires.

Bien que ces deux options aient été parfois opposées, Amundi considère qu'elles peuvent être compatibles dans une approche pragmatique et a fait évoluer sa politique de vote en conséquence. Les différents cas d'introduction de mécanismes de fi délisation sur lesquels Amundi a été amenée à se prononcer au travers de ses votes ont été étudiés au cas par cas au regard du besoin de stabilité actionnariale nécessaire à une création de valeur de long terme et du risque d'un contrôle disproportionné au détriment des minoritaires. Sur l'aspect responsabilité des investisseurs, Amundi est toujours convaincue qu'un exercice éclairé des droits de vote associé à un dialogue constructif axé sur l'amélioration des pratiques contribue au succès à long terme des sociétés dans lesquelles elle investit. Et la qualité des dialogues effectués en 2015 tend à confi rmer la validité de cet engagement.

⁽¹⁾ Un rapport d'exercice des droits de vote et de dialogue actionnarial, mis à jour semestriellement, est disponible sur le site Internet d'Amundi (www. amundi.com).

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3.2.1.3 LA GESTION À IMPACT SOCIAL

Chiffres clés 2015 de la gestion à impact social

p 1 264 millions d'euros d'encours, en croissance de 22,6 % par rapport à 2014 ;
p 50 entreprises solidaires rencontrées chaque année ;
p 22 acteurs solidaires fi nancés ;
p 18 fonds labellisés par Finansol.

	31 décembre 2013	31 décembre 2014	31 décembre 2015
É volution des encours des fonds à impact social	807 M€	1 031 M€	1 264 M€

Amundi développe une offre complète et innovante en gestion à impact social. Cette offre s'adresse à toutes les clientèles et offre un objectif de performance fi nancière avec un impact social mesurable.

Nous finançons actuellement 22 entreprises solidaires (dont 4 nouvelles intégrées en 2015 : One Heart, Etic, Cresus et Agrisud) actives sur 7 thématiques : l'emploi (éducation, formation, insertion), le logement, la santé, l'environnement, les associations, le surendettement et la solidarité internationale. Un modèle d'analyse interne permet de sélectionner parmi les 50 entreprises rencontrées chaque année, les plus à même de générer un impact social sur le long terme tout en présentant des perspectives de développement économique durable.

Nous contribuons à favoriser l'émergence d'un nouveau pan de l'économie et à dynamiser un développement de proximité en soutenant les projets novateurs de ces entreprises qui, par exemple, aident des populations exclues du marché du travail, soutiennent des personnes en situation de dépendance, fi nancent la réalisation d'habitats construits de manière écologique pour loger des familles démunies, accompagnent des PME innovantes dans l'environnement, etc.

Pour cette gestion à impact social, Amundi a défi ni 3 engagements : accompagner les entreprises dans la durée, diversifi er la sélection des acteurs solidaires, publier une information cohérente et concrète. Un rapport d'impact social permet de s'informer sur l'impact social du fonds, sur les réalisations de projets avec des témoignages de bénéfi ciaires.

Concernant la gouvernance, les notations des organismes solidaires partenaires et le choix des investissements solidaires sont validés par le Comité ESG de notation solidaire, présidé par un membre de la Direction Générale d'Amundi.

Amundi réunit également périodiquement ses partenaires solidaires afi n d'échanger sur les enjeux de l'économie sociale et solidaire et construire avec eux des actions de promotion de la fi nance à impact social.

3.2.1.4 L'ENGAGEMENT RESPONSABLE DES GESTIONS SPÉCIALISÉES D'AMUNDI

3.2.1.4.1 Amundi Immobilier

Dès 2010, Amundi Immobilier a souhaité pouvoir quantifi er la consommation énergétique de l'ensemble de ses actifs (France et étranger), quelles qu'en soient la taille, la période de construction, la typologie d'immeuble ou la localisation géographique. Amundi Immobilier a ainsi créé, en partenariat avec la société Sinteo, son propre outil de mesure (auditée par le cabinet Ernst & Young) avec un double objectif : évaluer systématiquement et régulièrement les actifs sous gestion et les nouveaux investissements. Construit autour de six critères principaux – énergie, eau, déchets, transports, pollution, santé et bien-être – l'outil fait ressortir par bâtiment : ses performances intrinsèques, l'impact de son utilisation par ses occupants et son potentiel de valorisation.

L'ensemble des actifs sous gestion d'Amundi Immobilier a fait l'objet d'une cartographie permettant d'identifi er les leviers d'amélioration. Ceux-ci sont utilisés par les asset managers au quotidien dans leur recherche d'optimisation de la valorisation des actifs.

Le déploiement de cette démarche répond aux attentes des locataires à la recherche d'immeubles offrant une qualité environnementale avérée et permet de fi déliser les locataires, ce qui est un gage de stabilité des revenus locatifs pour nos SCPI.

La société OPCIMMO, fonds à vocation ISR investi internationalement, est intégralement gérée selon des critères ISR appliqués à l'immobilier.

En 2015, Amundi Immobilier, acteur engagé dans les enjeux sociétaux et immobiliers de demain, a intégré le partenariatmécénat de la fondation Palladio dont l'objectif est d'« agir pour la construction du monde de demain ».

3.2.1.4.2 Amundi Private Equity Funds

Lors de l'audit des fonds de capital investissement, infrastructures ou dettes non cotées, les politiques ESG des gérants sont revues attentivement et font partie de l'appréciation globale portée sur la proposition d'investissement.

Amundi Private Equity Funds entend poursuivre l'approfondissement de cette démarche. Elle prendra la forme d'une analyse, durant la période de détention, d'indicateurs ESG quantitatifs et qualitatifs pertinents, tant sur les gérants que sur leurs participations sousjacentes.

3.2.1.5 INITIATIVES EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

3.2.1.5.1 Promotion de fonds Low Carbon

Dans un marché de la gestion indicielle en pleine croissance, Amundi, avec l'appui de deux investisseurs institutionnels reconnus, a soutenu le développement d'indices low carbon par MSCI, puis a lancé de nouveaux fonds indiciels low carbon. Ces indices visent à inciter les entreprises à réduire leur empreinte carbone en intégrant le critère de l'empreinte carbone dans la pondération des entreprises sélectionnées.

Amundi est membre co-fondateur de la Portfolio Decarbonization Coalition, coalition lancée en septembre 2014 par les Nations Unies. Cette coalition rassemble des investisseurs institutionnels qui s'engagent à « décarboner » leurs portefeuilles d'investissement. Un an plus tard, fi n 2015, la Coalition a largement dépassé son objectif initial qui était de « décarboner » 100 milliards de dollars d'encours sous gestion : la Portfolio Decarbonization Coalition compte désormais 25 membres de 9 pays différents qui se sont engagés à réduire l'empreinte carbone de leur portefeuille sur un encours cumulé de plus de 600 milliards de dollars.

Depuis décembre 2015, CPR Asset Management propose également un fonds d'actions européennes avec une gestion active sur la thématique du Low carbon.

3.2.1.5.2 Un partenariat avec EDF

Ce partenariat conclu avec EDF s'inscrit dans le cadre du fi nancement de la transition énergétique. Au travers d'une société de gestion commune, il a pour objectif de proposer aux investisseurs institutionnels et aux particuliers, des fonds gérés autour de trois thématiques principales que sont les infrastructures énergétiques (éolien, photovoltaïque, petits ouvrages hydrauliques…), les économies d'énergies BtoB (notamment industriels électrointensifs) et l'immobilier. Ce partenariat unique entre un industriel et une société de gestion vise à développer une classe d'actifs décorrélée de la volatilité des marchés fi nanciers traditionnels avec des rendements attrayants.

3.2.1.5.3 Amundi valeurs durables, un fonds axé sur les technologies « vertes »

Amundi Valeurs Durables (1) investit dans les entreprises européennes exerçant une part signifi cative de leur activité dans le développement des technologies dites « vertes » : énergies renouvelables, amélioration de l'effi cacité énergétique, gestion de l'eau et gestion des déchets. Ce fonds a été référencé dans le Hub « Solutions COP 21 », dispositif de valorisation des initiatives, solutions et innovations pour le Climat de tous types d'acteurs.

3.2.1.5.4 Amundi Green Bonds

Amundi a créé en 2015 le fonds Amundi Green Bonds afi n d'offrir à ses clients une solution d'investissement obligataire dans le domaine du fi nancement de la transition énergétique et climatique. L'engagement d'Amundi sur le marché des obligations vertes (green bonds en anglais) se traduit également par sa participation à la principale initiative de place visant à promouvoir les meilleures pratiques de marché (Green Bonds Principles) ainsi que par la signature de la déclaration de Paris sur les Green Bonds (Paris Green Bonds Statements) visant à promouvoir le développement de ce marché. La création de ce fonds complète la gamme d'outils de fi nancement innovants d'Amundi en faveur du climat.

3.2.1.5.5 L'application de la loi sur la Transition énergétique

L'article 173 de la loi sur la Transition énergétique étend l'article 224 de la loi Grenelle II aux investisseurs institutionnels français en demandant à ces derniers de rendre publique leur approche de prise en compte des critères ESG dans leur politique d'investissement. Au sein de ces critères fi gurent les modalités de prise en compte des risques climatiques et de contribution à la « stratégie nationale bas-carbone ». Notre objectif est d'être en mesure de fournir un service d'accompagnement à l'application du décret 173 de la loi de transition énergétique auprès de nos clients investisseurs institutionnels.

À cette fi n, Amundi s'est engagée auprès de Trucost, leader mondial de la recherche environnementale et de la fourniture de données carbone, pour obtenir les informations les plus précises sur l'impact carbone des fonds Amundi et pouvoir les diffuser auprès de ses clients. Les émissions directes et indirectes (Scope 1, 2, et 3) ainsi que les réserves carbones sont couvertes afi n d'être en mesure de calculer les empreintes carbone adéquates. Cela permet à la fois de satisfaire les dispositions quantitatives de l'article 173 sur la prise en compte des émissions de CO2 liées aux actifs sous gestion, mais aussi de développer – grâce à l'expertise de ses équipes dédiées d'Amundi – des stratégies innovantes permettant de réduire l'empreinte carbone des portefeuilles d'investissement.

3.2.2 Respecter la promesse faite aux clients

Notre engagement premier est d'apporter à nos clients des solutions d'épargne et d'investissement performantes et transparentes, dans le cadre d'une relation durable, basée sur la confi ance mutuelle.

Amundi est organisée autour de 2 grands métiers :

p développer des solutions d'investissement spécifi ques pour la clientèle institutionnelle et entreprise.

p fournir des solutions d'épargne répondant aux besoins des clients particuliers des réseaux partenaires et des distributeurs tiers ;

⁽¹⁾ L'encours du fonds est de 182 millions d'euros au 31 décembre 2015. Une part dédiée aux institutionnels a été créée le 1er décembre 2015.

3.2.2.1 DÉVELOPPER UNE RELATION DURABLE AVEC LES RÉSEAUX PARTENAIRES ET LEURS CLIENTS

Connaître les besoins des clients particuliers pour proposer des solutions performantes et adaptées

La relation étroite de partenariat entre Amundi et ses quatre réseaux (Crédit Agricole, LCL, Société Générale et Crédit du Nord) permet des échanges périodiques et contribue à une meilleure compréhension des besoins des clients.

Avec ses réseaux partenaires, Amundi s'attache ainsi à proposer des solutions adaptées aux besoins de l'ensemble des clientèles en interaction constante avec le distributeur via des processes d'écoute et de validation des offres partagées.

Par exemple, « À votre écoute.com », panel de 200 épargnants particuliers représentatifs des clients et non-clients bancaires de nos réseaux partenaires intéressés par des solutions d'épargne fi nancière, a été mis en place au printemps 2013 et continue à être sollicité régulièrement. 9 questionnaires par Internet (dont notamment, les questions personnelles auxquelles ils seraient prêts à répondre pour affi ner leur profi lage fi nancier, les fonds à formule, les SCPI, et la qualité des supports de communication clients,…) ont ainsi été soumis au panel en 2015 par Audirep, société d'études externe, pour le compte d'Amundi.

Accompagner nos réseaux partenaires et faire preuve de pédagogie

Notre mission d'accompagnement a pour objectif de faciliter l'appropriation de nos solutions d'épargne par les conseillers, notamment en mettant à leur disposition des supports pédagogiques et de commercialisation adéquats réalisés avec les équipes marketing des banques partenaires. Ces outils d'aide à la décision et d'informations sont à disposition et régulièrement enrichis. Ainsi, lors de chaque lancement de produits, des kits de mise en marché, des argumentaires, des brochures, des dossiers pédagogiques, ou des vidéos sont mis à disposition de la banque partenaire.

Les équipes d'Amundi ont également déployé un support d'animation interactif, simple et ludique, appelé Amundi Run, pour animer et faciliter l'appropriation des solutions d'épargne fi nancière par les conseillers lors des réunions de formation des conseillers.

Depuis 4 ans, un Point Marchés sous format vidéo destiné à la clientèle de particuliers est réalisé tandis qu'une vidéo mensuelle résumant les actes de gestion du mois écoulé du fonds Amundi Patrimoine est en ligne depuis plus de 2 ans et demi.

Il existe également des outils dédiés à chaque réseau. Pour LCL, des intranets réservés aux conseillers directement accessibles depuis leur poste de travail leur permettent d'avoir accès à une palette complète d'informations sur les offres, les services et outils à disposition ainsi qu'à la stratégie Amundi. Pour le Crédit Agricole TEO, l'outil d'aide à la décision partageable avec le client en RDV pour le traitement des échéances des fonds à formule également accessible depuis le poste de travail du conseiller est utilisé par 33 Caisses régionales.

Pour le réseau Crédit Agricole, Premundi Coopération permet de recueillir les attentes des clients épargnants via des rendez-vous téléphoniques à trois réunissant le client, le conseiller et l'expert Premundi.

Focus sur Premundi Coopération

Pour accompagner les nouvelles exigences des clients patrimoniaux en matière de recommandations d'épargne et de diversifi cation et développer la satisfaction clients, Premundi Coopération – un service de Predica (1) et d'Amundi – a été créée en avril 2015 avec deux objectifs : enrichir les compétences des collaborateurs des Caisses régionales en matière d'épargne et accroître la valeur délivrée par le conseiller du réseau d'agence à ses clients.

En 2015, Premundi Coopération a animé 6 Web Conférences pour accompagner à distance les conseillers en agence, qui ont cumulé plus de 10 000 connexions avec en moyenne 3 conseillers par connexion. 1 000 sessions de formation conseillers ont été réalisées via un jeu interactif. Au plan régional, 3 000 coachings de vente, rendez-vous téléphoniques à trois réunissant le client, le conseiller et l'expert Premundi, ont été eff ectués pour épauler à distance le conseiller en préparation et en cours d'entretien client. Premundi Coopération a également mis en place 2 web-conférences thématiques à destination des clients du Crédit Agricole qui ont enregistré plus de 26 000 connexions.

⁽¹⁾ Filiale de Crédit Agricole Assurances.

Quelques exemples d'accompagnement de nos réseaux partenaires

p Formation des nouveaux conseillers LCL qui traiteront d'épargne fi nancière, avec pour objectif de passer le relais sur nos sujets et de familiariser la force de vente à notre environnement, secteur, marchés, métier et solutions. Cette participation resserre les liens avec LCL, car elle fait partie d'un tour de banque à l'initiative de ce dernier.
p Chaque année, Société Générale Gestion organise une rencontre annuelle avec l'ensemble des Directions Régionales de la Société Générale qui rassemble plus de 2000 conseillers. Cette convention a pour objectif d'échanger sur les grands sujets d'actualité fi nancière et les solutions de placement à proposer.
p Pour Étoile Gestion, en 2015 une cinquantaine d'interventions dans le réseau Crédit du Nord et auprès de la clientèle institutionnelle.
p Initialisés en 2014, 29 Amundi Rendez-vous, conférence/ débat clients clé en main pour enrichir la relation client, auront rassemblé en 2015 près de 4 500 clients du Crédit Agricole et de LCL partout en France.

Récompenses

En 2015, Amundi a reçu 125 récompenses en France et à l'international, ce qui témoigne de la qualité de nos services.

3.2.2.2 GARANTIR LA QUALITÉ DE NOS RELATIONS AVEC NOS CLIENTS ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS

Les clients Institutionnels (Souverains, Institutionnels, Corporate) attendent d'un asset manager une compréhension fi ne et complète de leurs besoins spécifi ques et la fourniture de solutions adaptées, dans le cadre d'une relation de confi ance construite dans la durée.

À cette fi n, Amundi a poursuivi en 2015 auprès de ses grands clients et prospects en France et à l'international, de manière systématique et spécifi que à chaque segment, son approche Global Relationship Manager/Senior Investment Manager (GRM/SIM) :

p le GRM a pour mission d'assurer la couverture commerciale complète et d'être l'interlocuteur privilégié de grands clients et prospects permettant de comprendre et d'anticiper leurs besoins ;
p le SIM est spécialiste d'un process de gestion ou d'une classe d'actif et a pour mission de fournir la solution la mieux adaptée aux besoins identifi és, et de délivrer sur la promesse fournie.

En 2015, Amundi a accompagné des clients et des prospects du secteur de l'Assurance dans le cadre de leur adaptation à un changement réglementaire majeur (Solvency 2) en organisant une centaine de réunions pour leur présenter une solution modulable et adaptée. Reconnue pour la qualité de sa recherche appliquée, Amundi a réalisé en 2015 pour des clients Souverains et Institutionnels une cinquantaine d'études signifi catives sur mesure et plus de 20 missions de conseil en allocation d'actifs. Soucieuse d'approfondir, dans la durée, la qualité des échanges et de la relation, Amundi a poursuivi en 2015 des actions de formation aux processes et techniques de gestion au bénéfi ce d'une trentaine de collaborateurs de grands clients. Enfi n, près de 65 meetings individuels ont été organisés dans le monde entier en 2015 avec des prospects et des clients pour présenter l'offre Low Carbon d'Amundi et contribuer ainsi au financement de la transition énergétique.

Qualité du service client

Amundi se développant à l'international, l'un de ses enjeux est d'offrir un service client à la hauteur des attentes et des besoins de ses clients, que ce soit pendant la phase d'onboarding, dans le cadre de la mise en place d'un fonds dédié ou un mandat, ou ensuite dans la relation au quotidien sur tous les aspects opérationnel, administratif ou de reporting. La Direction du Service Client est garante de la qualité du service rendu, de la réactivité et du respect des engagements d'Amundi par ses interactions quotidiennes avec l'ensemble des maillons de la chaîne de valeur d'Amundi.

L'entreprise mène une démarche de qualité de service au travers d'une charte d'engagement visant à une meilleure gestion des délais de réponses. L'objectif est de renforcer l'ensemble de la chaîne de valeur et les interactions avec les fonctions de support et de contrôle. Consciente que le traitement des réclamations est clé dans la qualité du service rendue aux clients, Amundi s'est engagée à traiter les réclamations dans les meilleurs délais et à fournir une qualité homogène et systématique dans les réponses.

Le dispositif de réclamation est intégré dans le tableau de bord mensuel d'indicateurs. Il fait également l'objet de reportings dédiés au Comité de Direction du CIO et au Comité Trimestriel des Réclamations organisé par la Direction de la Conformité. Les principaux sujets de réclamation identifi és en 2015 concernent des contestations d'opérations.

La mise en place de cette démarche en 2014 s'est traduite par une réduction signifi cative du nombre de réclamations clients en 2015 sur le pôle business Institutionnels et Corporates.

Lors de la quatrième édition des Investors Awards, Amundi a remporté le Grand Prix 2015, prix de la société de gestion préférée des investisseurs particuliers et professionnels. Les Investors Awards ont pour objectif de mettre en avant les meilleures pratiques de place des sociétés de gestion en matière de gouvernance, de communication, de performance, de développement durable ou encore d'innovation.

En novembre 2015, CPR AM s'est vu décerner le prix du meilleur service client par les trophées Option Finance de l'Asset Management. Ce prix récompense l'organisation, la qualité du service et l'accompagnement proposés aux clients sur l'année 2015.

La Recherche

La Recherche joue un rôle important dans la gestion des portefeuilles et agit en grande proximité avec les gérants et les clients. Entièrement intégrée sur le plan mondial, l'équipe réunit 126 collaborateurs, économistes, experts en stratégie et analystes de haut niveau.

Les productions intellectuelles d'Amundi (analyses des marchés, working papers, focus sur des sujets d'actualité…) sont partagées avec ses clients via le Research Center, plate-forme en ligne ouverte.

Faits marquants en 2015

L'Amundi World Investment Forum accueillait en juin 2015 des intervenants de renom mondial pour ses grands clients. L'événement a rassemblé 400 clients de 50 pays différents, investisseurs, experts mondiaux de l'économie, ainsi que des Prix Nobel, des écrivains et des philosophes, venus partager et découvrir une vision prospective de la gestion d'actifs dans le monde.

Sur le thème Looking beyond the horizon (regarder au-delà de l'horizon), d'éminentes personnalités aux côtés d'experts d'Amundi ont déchiffré les enjeux géopolitiques, les évolutions structurelles nécessaires pour faire face à la globalisation, et le repositionnement de la fi nance au service de l'économie réelle, avec pour objectifs de donner aux clients et prospects les clés de lecture leur permettant de guider leurs politiques d'investissement.

3.2.2.3 UN DISPOSITIF DE CONFORMITÉ ET DE GESTION DES RISQUES INDÉPENDANT POUR GARANTIR NOS ENGAGEMENTS CLIENTS

Au service du respect des orientations et des contraintes fi xées par ses clients, Amundi est dotée d'un dispositif de contrôle intégré et indépendant. Les fonctions Risques et Compliance contribuent ainsi au renforcement de la solidité de l'offre d'Amundi et au respect de nos obligations vis-à-vis de nos clients.

3.2.2.3.1 Conformité

Les équipes de Conformité jouent un rôle préventif essentiel et s'assurent du respect des réglementations, des codes de bonne conduite et des standards professionnels, dont elles sont garantes. Elles veillent à la préservation de l'intérêt des clients, à l'intégrité du marché et à l'indépendance de notre activité.

Pour assurer sa mission, la Direction de la Conformité a formalisé un « Corpus Conformité », explicitant les règles de conformité applicables, déclinées notamment dans le Code de déontologie, le Manuel de Conformité, le Manuel Lutte Anti-blanchiment, et mises en œuvre au travers de procédures. À l'international, ce corpus procédural est diffusé aux responsables locaux et s'applique à toutes les entités.

Le « Manuel de Compliance » est mis à disposition des collaborateurs sur l'Intranet d'Amundi. Tous les 3 ans, une formation sur les principales thématiques de conformité est dispensée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe Amundi en e-learning ou en présentiel. Font également partie du cycle des formations régulières la sensibilisation/prévention de la fraude et de la corruption, et la lutte anti-blanchiment/fi nancement du terrorisme.

Dans le cadre des nouvelles activités et nouveaux produits, audelà des exigences réglementaires, la Conformité, dans le souci de renforcer la protection du client, valide toutes les créations et les modifi cations substantielles des produits. Vis-à-vis des réseaux partenaires, cette responsabilité s'exerce également sur la documentation marketing et commerciale à destination des clients/prospects des réseaux ainsi que ceux à destination des conseillers. En matière de réclamation clients, la Conformité vérifi e que l'ensemble des réclamations est pris en charge et traité dans le respect des lois règlements et procédures. Elle valide avant leur envoi, toutes les réponses adressées aux clients.

Les faits marquants de l'année 2015 en matière de conformité sont :

p le renforcement de la coordination de la ligne métier Conformité, notamment à l'international, incluant la généralisation de l'approche par les risques dans toutes les fi liales par l'utilisation systématique de la cartographie des risques de non-conformité ;
p la mise en place d'un plan de contrôles communs applicables à l'ensemble des fi liales et comprenant les indicateurs remontés trimestriellement à Crédit Agricole S.A. par l'ensemble de ses fi liales ;
p la participation au plan de remédiation faisant suite aux « sanctions Crédit Agricole S.A. » issues de l'accord signé le 19 octobre avec cinq autorités américaines concernant l'enquête relative à des pratiques de conformité et à des paiements en dollars américains non conformes aux sanctions économiques entre 2003 et 2008.

En 2015, de nombreuses formations ont été déployées, en présentiel ou en e-learning : Volker rule ; Sanctions internationales – tous collaborateurs ; FIDES – Principales thématiques de conformité, pour les nouveaux entrants ; OFAC – Gestion négociateurs pouvant être confrontés aux problématiques de sanctions internationales dans le cadre de leur activité ; Abus de marché – Gestion périmètre France, US Access persons – personnes spécifi ques, Formation gérants – Gérants ; Formation « vers une communication compliant » à destination de collaborateurs ciblés du marketing.

En matière de formation sur le blanchiment et la corruption, ces modules sont inclus dans la formation FIDES réalisée par tous les collaborateurs début 2014. Ces formations sont appliquées depuis à tous les nouveaux arrivants. Deux nouveaux modules −un dédié à la prévention de la fraude au sein d'Amundi incluant la corruption et un deuxième dédié à l'AML de la Gestion d'actifs− sont en cours d'homologation et seront déployés courant 2016.

Un dispositif de remontée des alertes est en cours de fi nalisation avec pour objectif son déploiement dans le Groupe courant 2016.

La mise en œuvre de la lutte contre la corruption repose sur plusieurs dispositifs déjà existants pour lesquels des contrôles sont en place, notamment les dispositifs de lutte contre le blanchiment d'argent, la lutte contre la fraude, l'identifi cation de fonctions sensibles, la politique des achats, la politique de séparation des fonctions, la gestion des confl its d'intérêts, la remontée des dysfonctionnements de conformité et la politique cadeaux et avantages.

Depuis 2014, le groupe Crédit Agricole s'est engagé dans une démarche de certifi cation du dispositif de lutte contre la corruption avec l'appui d'un cabinet spécialisé.

3.2.2.3.2 Gestion des risques

La maîtrise des risques et le respect de ses engagements sont au cœur de la relation de confi ance qu'Amundi entretient avec ses clients.

La fonction de contrôle des investissements est indépendante des équipes de gestion. Elle est intégrée au pôle Pilotage et Contrôle d'Amundi dont la vocation première est la protection des intérêts des clients. Son rôle est également de s'assurer, à travers un système d'information dédié, du respect des contraintes d'investissement demandées par les clients ou stipulées par les réglementations applicables.

Dans le but de sécuriser la chaîne de création de valeur, Amundi s'est dotée d'une fonction risque indépendante et intégrée au plan mondial. Cette organisation, déployée dans l'ensemble des entités du Groupe, garantit aux investisseurs le respect de nos engagements, qu'ils soient de nature contractuelle et réglementaire.

Les équipes de contrôle des risques œuvrent à la mise en place et au suivi d'un encadrement des processus de gestion, en trois temps :

p élaboration systématique de règles internes d'encadrement spécifi que à chaque stratégie d'investissement, basées sur l'identifi cation préliminaire des facteurs de risque qui soustendent la génération de performance ;
p surveillance au quotidien des actes de gestion, permettant de vérifi er que les décisions d'investissement et les positions détenues en portefeuilles respectent les règles de gestion et les objectifs poursuivis ;

p évaluation a posteriori de la qualité des processus de gestion, sur la base de mesures indépendantes produites selon des méthodologies éprouvées.

Pour s'assurer du principe de fiduciary duty, Amundi établit et met à disposition de ses clients deux documents, le prospectus et le DICI (Document d'informations clés pour l'investisseur), décrivant les conditions dans lesquelles la gestion des actifs des fonds est réalisée, ainsi que le rapport entre la rentabilité et le niveau de risque associé à cette gestion. Plusieurs indicateurs refl étant le niveau de risque des fonds sont inclus dans ces documents. Ils sont calculés de manière indépendante par le Département des Risques.

En 2015, l'amélioration du dispositif d'encadrement des fonds s'est poursuivie afi n de sécuriser les activités d'investissement pour le compte de nos clients. Les travaux ont porté principalement sur les points suivants :

p la mise en œuvre d'indicateurs plus performants pour mesurer la liquidité des fonds ;
p la validation par un audit externe du dispositif de calcul des risques de marché qui a fait l'objet d'un projet pluri annuel, achevé mi 2015.

Effectifs au 31/12/2015 (en ETP)

Ligne Métier Conformité	57
Ligne Métier Risques	168,1
Ligne Métier Audit	21,5
En % des effectifs totaux	8 %

3.3 PLACER LE DÉVELOPPEMENT INDIVIDUEL ET COLLECTIF AU CŒUR DE NOTRE RESPONSABILITÉ D'EMPLOYEUR

Par sa politique de ressources humaines, Amundi veut favoriser le développement individuel et collectif de ses collaborateurs, au service de la performance de l'entreprise. Celle-ci s'appuie à la fois sur le développement des compétences, celui d'une culture managériale commune, la promotion de l'égalité des chances et la qualité du dialogue social. Ces actions s'inscrivent toutes dans l'effi cacité, l'innovation et l'engagement.

3.3.1 Les politiques RH

Amundi est un groupe en développement. La mission des ressources humaines est d'accompagner sa croissance, dans toutes ses composantes humaines et fonctionnelles. La politique de Ressources humaines permet à chacun de trouver la meilleure affectation poste/compétences en réponse aux besoins de l'entreprise. C'est dans cette perspective qu'Amundi place le développement des talents, individuels et collectifs, au cœur de sa responsabilité d'employeur. La politique de ressources humaines d'Amundi s'articule autour de cinq axes clés :

p accompagner les talents de l'entreprise en valorisant la performance, en encourageant la mobilité interne ;
p développer l'entreprise apprenante par la formation et par la transmission des savoir-faire ;
p promouvoir un cadre social responsable ;
p assurer l'égalité des chances et favoriser ainsi la diversité sous ses différentes formes (handicap, mixité, seniors, jeunes…) ;
p soutenir l'engagement solidaire des collaborateurs.

3.3.1.1 POLITIQUE DE L'EMPLOI

É volution des effectifs

Au 31 décembre 2015, l'effectif d'Amundi, hors joint venture, en équivalent temps plein est de 3 068,8 salariés dans le monde, contre 2 987,7 salariés au 31 décembre 2014, soit une augmentation de 2,7 %. Cette augmentation refl ète le développement des activités à l'international (notamment avec l'acquisition de la société BAWAG en Autriche) et une certaine stabilité des effectifs en France.

Dans les joint ventures, l'effectif s'élève à 931,2 salariés en équivalent temps plein au 31 décembre 2015 contre 799 salariés au 31 décembre 2014 soit une progression de 16,5 %.

L'évolution des effectifs d'Amundi au cours des deux derniers exercices s'établit comme suit :

Effectif (ETP)	31 décembre 2014	31 décembre 2015
Monde (hors joint ventures)	2 987,7	3 068,8
dont l'UES d'Amundi (1)	2 095,5	2 097,9
dont les entités internationales (2)	892,2	970 ,9
Joint ventures	799,0	931,2

(1) En France, les principales entités d'Amundi sont organisées en une unité économique et sociale (UES) composée d'Amundi, Amundi Asset Management, Amundi Alternative Investments, Amundi Private Equity Funds, Amundi Immobilier, Amundi Tenue de Comptes, Amundi Finance, Amundi Intermédiation, Amundi ITS, Étoile Gestion, Société Générale Gestion, BFT Investment Managers et CPR Asset Management.

(2) Entités consolidées et non consolidées.

Au 31 décembre 2015, les effectifs d'Amundi se répartissent pour deux tiers en France. Au 31 décembre 2015, l'effectif d'Amundi en Europe représente 83,8 % de son effectif mondial et l'effectif d'Amundi en Asie représente 12,9 % de l'effectif mondial d'Amundi.

Recrutement

En 2015, 257,2 recrutements en CDI et CDD en équivalent temps plein ont été réalisés. La part des embauches dans l'effectif global au 31 décembre 2015 ressort à 8,4 %. Amundi attache dans ce cadre une attention particulière à l'expérience des candidats à l'international et à leur esprit entrepreneurial. Cette progression des recrutements (majoritairement CDI) s'est effectuée principalement à l'international, qui représente 57 % du total des recrutements. En France, les recrutements restent ciblés sur quelques profils qui complètent l'expertise de l'entreprise. Une action spécifi que est menée envers les jeunes. Ainsi, dans le cadre du programme Odyssée, Amundi a recruté parmi ses meilleurs stagiaires, alternants et VIE 24 jeunes diplômés depuis 2014 pour accompagner le développement international.

Le nombre total d'embauches au cours des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 s'établit comme suit :

Recrutement (1) (ETP)	2014	2015
Monde	223,9	257,2
dont France	90,9	110,6

(1) Données comprenant les recrutements en contrat de travail à durée indéterminée et déterminée, les recrutements de collaborateurs dans le cadre de la mobilité groupe Crédit Agricole, les transferts collectifs et les retours d'arrêt longue maladie.

Départs

Le nombre de départs au cours des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 s'établit comme suit :

Départs (ETP)	2014	2015
Monde	169,7	198,9
dont France	84,2	91,4

Les effectifs d'Amundi ont en moyenne 11,7 ans d'ancienneté dans le Groupe (par exemple 13,6 ans en France et 7,9 ans en Asie). Le taux de départs dans l'effectif global au 31 décembre 2015 ressort respectivement à 6,7 %. La différence entre la France (4,4 %) et l'international (12,0 %) s'explique par la dynamique respective des marchés de l'emploi.

La part des sous-traitants externes dans les effectifs Amundi s'élève au 31 décembre 2015 à 12,7 % pour 10,6 % en 2014. La sous-traitance est principalement constituée par des prestations de services informatiques.

Répartition des effectifs par type de contrat

La répartition des effectifs d'Amundi par type de contrat aux 31 décembre 2014 et 2015 s'établit comme suit :

Répartition des effectifs par type de contrat (ETP)	31/12/2014	31/12/2015
Contrats à durée indéterminée	2 963,7	3 043,3
Contrats à durée déterminée	24,0	25,5
TOTAL	2 987,7	3 068,8

La quasi-totalité des contrats de travail conclus par Amundi sont des contrats à durée indéterminée.

Répartition des effectifs par tranche d'âge

La répartition des effectifs par tranche d'âge aux 31 décembre 2014 et 2015 s'établit comme suit (données en effectifs physiques pour la colonne Total) :

Répartition des effectifs par tranche d'âge et par genre	2014		2015		Total
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	2014	2015
< 30 ans	56,6 %	43,4 %	55,5 %	44,5 %	182	191
30-39 ans	56,1 %	43,9 %	55,7 %	44,3 %	1 040	1 040
40-49 ans	52,8 %	47,2 %	54,7 %	45,3 %	1 118	1 148
50-60 ans	54,2 %	45,8 %	53,4 %	46,6 %	631	676
> 60 ans	61,8 %	38,2 %	56,5 %	43,5 %	68	69
TOTAL					3 039	3 124

L'âge moyen au sein d'Amundi en 2015 est de 42,6 ans.

Répartition des effectifs par genre

La répartition des effectifs par genre aux 31 décembre 2014 et 2015 s'établit comme suit :

Répartition des effectifs par genre (ETP)
-------------------------------------------	--	--	--	--	--

Répartition des effectifs par genre (ETP)	31/12/2014	31/12/2015
Femmes	1 332,4	1 361,1
Hommes	1 655,3	1 707,7
TOTAL	2 987,7	3 068,8

La répartition Hommes/Femmes est restée stable au cours des derniers exercices. En 2015, l'entreprise compte 44,4 % de femmes et 55,6 % d'hommes.

3.3.1.2 FORMATION

La formation professionnelle vise à accompagner le développement d'Amundi et à répondre à ses enjeux présents et futurs. Elle agit sur l'adaptation des compétences ainsi que le maintien et le développement de l'expertise métiers des collaborateurs. Elle poursuit quatre objectifs :

p accompagner les projets structurants de l'entreprise et les évolutions de métiers ;
p s'assurer de l'employabilité des collaborateurs en faisant acquérir et développer les compétences qu'exige son environnement de travail actuel et à venir. Ces plans d'actions individuels sont décidés lors de l'évaluation professionnelle annuelle ;
p préparer et accompagner les mobilités et changements de métiers, à travers la construction de parcours individuels ;
p favoriser le partage des connaissances au sein d'Amundi, notamment par la diffusion des savoirs des experts vers les collaborateurs et l'accueil de stagiaires et alternants tout au long de l'année.

Amundi cherche, par ses actions de formation et d'accompagnement, à s'assurer que chaque collaborateur puisse évoluer au sein du Groupe, et occuper un poste qui valorise son expérience et corresponde à la fois à ses objectifs personnels et à ceux de l'entreprise. La politique est défi nie annuellement en fonction des be soins en lien avec le développement de l'entreprise, les évolutions financières, technologiques et réglemen taires des métiers. Pour accompagner la mobilité interne, facteur de développement, d'employabilité et de motivation, Amundi met en place un suivi individuel et un accompagnement formation. Des moyens importants sont accordés à l'accompagnement des collaborateurs qui changent de métier ou dont le métier se transforme.

Environ 70 % des employés sont formés chaque année sur le périmètre des sociétés formant l'UES. Les managers sont les premiers formateurs des collaborateurs.

En 2015, l'effort de formation a porté sur le renforcement de la compétence managériale et l'accompagnement des changements de métiers, notamment liés aux évolutions réglementaires. Par ailleurs, des programmes de formation spécifi ques ont été mis en œuvre pour répondre aux besoins des métiers. Ils concernent l'accompagnement des forces commerciales en distribution externe en France et à l'international ainsi que la communication et l'efficacité professionnelle destinées aux collaborateurs représentant Amundi dans le cadre de leurs fonctions.

Les actions de formation mises en œuvre par Amundi pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 s'établissent comme suit :

Formation (chiffres pour la France en nombre de personnes physiques)	31/12/2014	31/12/2015
Nombre d'employés formés (1)	1 620	1 459
% d'employés formés	75,7 %	68,2 %
NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION	33 466	34 210

(1) Formation sans e-learning – hors formations réglementaires en e-learning.

3.3.1.3 GESTION INDIVIDUELLE ET MOBILITÉ

Pour permettre à chacun d'évoluer et de se développer au sein du Groupe, chaque collaborateur bénéfi cie d'une gestion individualisée par un gestionnaire RH affecté au sein de la DRH et fait l'objet d'une évaluation annuelle. En 2015, près de 93 % des collaborateurs ont été évalués. Des revues de collaborateurs sont annuellement organisées, conjointement par le management et la Direction des Ressources Humaines pour évoquer l'évolution de chaque collaborateur. En matière de gestion des talents, Amundi déploie une politique d'identifi cation et d'accompagnement, dont le développement est primordial pour un groupe international comme Amundi, avec pour objectif d'établir des plans de succession et donner des perspectives de carrière et d'évolution aux collaborateurs concernés. Ainsi, des Comités de Gestion sont régulièrement tenus afi n d'étudier de possibles réallocations des effectifs entre les expertises et les activités et d'identifi er les candidats à ces réallocations.

La mobilité interne, géographique mais aussi fonctionnelle est encouragée pour constamment adapter les ressources humaines aux besoins de l'entreprise. Chaque année, entre 200 et 300 mobilités internes sont réalisées, permettant aux salariés de développer de nouvelles compétences ou de changer de métier tout en capitalisant sur leur connaissance de l'entreprise. En 2015, sur la totalité du périmètre Amundi, 272 mobilités internes ont été réalisées.

Une enquête menée auprès d'une centaine de collaborateurs ayant réalisé une mobilité interne entre septembre 2014 et septembre 2015 fait ressortir que 80 % d'entre eux sont satisfaits de leur mouvement, autant en termes d'évolution de carrière que d'intégration dans leurs nouvelles équipes. 70 % ont changé de métiers et 55 % des personnes en mobilité ont bénéfi cié d'une formation structurée.

3.3.1.4 DIVERSITÉ

Amundi a engagé une politique respectueuse de la diversité professionnelle visant à maintenir le dialogue avec les principales parties prenantes sur des sujets tels que les handicaps, la discrimination et l'égalité hommes/femmes. En signant la « Charte de la diversité » en 2008, Amundi s'est engagée à respecter et à promouvoir l'application du principe de non-discrimination. Cet engagement se traduit notamment par une exigence d'équité dans les principaux processus ressources humaines : recrutement, rémunération, formation, évaluation et promotion professionnelle.

Répartition par sexe et par statut des effectifs en France

Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Depuis plusieurs années, Amundi mène des actions pour lutter contre toutes les formes de discrimination et pour garantir l'égalité des chances. La politique de mixité repose sur trois axes majeurs : l'identifi cation des femmes à potentiel et la mise en œuvre de dispositifs de formation et d'accompagnement spécifiques, l'intégration programmée pour 2016 d'un module sur la diversité et l'égalité professionnelle dans la formation managériale, et la réalisation de diagnostics réguliers sur les écarts de rémunération hommes/femmes. Une enveloppe spécifique de 300 milliers d'euros destinée à combler les écarts a été négociée avec les partenaires sociaux et mise en place en 2013 pour 3 ans.

La proportion des femmes exerçant des fonctions relevant du niveau des Comités de Direction est de 26,5 % en 2015, en progression depuis 2013 (18 %).

Les sociétés formant l'UES d'Amundi sont parties à l'accord sur l'égalité professionnelle hommes/femmes, signé pour une durée de trois ans, visant à garantir l'égalité professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes, ainsi que la mise en œuvre d'actions permettant aux salariés de concilier au mieux leur vie professionnelle et leur vie personnelle et familiale. En signant cet accord, Amundi réaffi rme que la mixité des emplois au sein de l'entreprise constitue une source de complémentarité et d'enrichissement collectif pour les salariés, ainsi qu'un facteur d'équilibre, de cohésion sociale et d'effi cacité économique pour l'entreprise. Conformément à ses engagements, Amundi a adhéré en novembre 2015 à la Charte de la Parentalité en entreprise.

Répartition par sexe et par statut des effectifs (France)	31/12/2014	31/12/2015
% Hommes cadres	56,9	57,2
% Hommes non-cadres	26,0	24,7
% Femmes cadres	43,1	42,8
% Femmes non-cadres	74,0	75,3

Handicap

En 2015, Amundi a poursuivi ses actions volontaristes en faveur du recrutement des personnes en situation de handicap. Amundi s'est donnée pour ambition de réaliser 24 recrutements, tous contrats confondus (CDI, CDD, alternants et stagiaires), sur la durée de l'accord handicap triennal 2014-2015-2016. En 2015, 10 recrutements ont été réalisés dont 1 en CDI s'ajoutant aux 9 recrutements dont 1 CDI effectués en 2014. Au 31/12/2015, Amundi compte 49,6 collaborateurs (ETP), en situation de handicap.

É volution du taux d'emploi de personnes

en situation de handicap (1) (France)	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
	1,47 %	2,13 %	2,50 %	3,15 %	3,36 % (2)

(1) Taux de contribution AGEFIP.

(2) Taux estimé.

Contrat de Génération

En 2013, Amundi a signé avec l'ensemble des organisations syndicales un « Contrat de Génération », visant un triple objectif : (i) favoriser l'emploi des jeunes, avec notamment le programme de recrutement de jeunes diplômés, (ii) maintenir dans l'emploi les seniors tout en facilitant, les années précédant le départ, la transition vers la retraite ; ainsi, un dispositif de congé de fi n de carrière a été mis en œuvre, permettant le départ de l'entreprise deux ans avant le départ en retraite pour développer un projet associatif ou d'aide à la famille, et (iii) favoriser la transmission des savoirs et des compétences entre les générations. Au titre du « Contrat de Génération », et parmi d'autres engagements en faveur des jeunes et des seniors, Amundi s'est engagée sur la durée de l'accord à ce que les recrutements de salariés de moins de 30 ans en CDI représentent 30 % du total des recrutements et à ce que le taux d'emploi des salariés de plus de 55 ans soit supérieur à 8,3 % des effectifs.

3.3.1.5 RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération d'Amundi est fondée sur trois piliers qui combinent performance individuelle et collective. Elle prend en compte l'environnement économique, la compétitivité et le marché du travail, éléments qui peuvent diverger d'un pays à l'autre, et est, par conséquent, adaptée aux situations et aux réalités locales.

Les composantes clés du système de rémunération d'Amundi sont les suivantes : la rémunération fi xe, le bonus attribué sur décision du manager, fonction de la contribution à la performance globale, et la rémunération variable collective qui associe les collaborateurs aux résultats de l'entreprise au travers des dispositifs d'intéressement et de participation.

p Le salaire fi xe en lien avec les missions, responsabilités et les réalisations permanentes de l'emploi exercé : ce salaire de base peut évoluer en fonction de l'acquisition de nouvelles responsabilités, de l'amélioration de la maîtrise du poste appréciée chaque année par le manager dans le cadre de l'évaluation annuelle. En parallèle, une veille sur les données de marché est assurée afi n de maintenir une structure de rémunération cohérente avec celle du marché et plus particulièrement celle propre aux sociétés de gestion.

p La rémunération variable individuelle (bonus) rétribue la contribution à la performance et intègre des éléments d'ordre individuel et collectif. Depuis 2008, Amundi a mis en place un dispositif de bonus différé afi n d'aligner la rémunération sur la performance long terme de l'entreprise et de renforcer le dispositif de rétention des meilleurs éléments. Ce dispositif a ensuite été adapté pour tenir compte des différentes dispositions réglementaires. La part différée, qui peut s'élever jusqu'à 60 % de la rémunération variable, est étalée sur 3 ans. Son acquisition défi nitive est soumise à des conditions de performance, des conditions de présence et l'absence de prise de risque excessif.
p La rémunération variable collective permet d'associer les collaborateurs à la performance financière d'Amundi. En France, elle est assise sur une enveloppe globale défi nie selon un montant de référence ajusté en fonction de l'évolution du résultat net, des encours et du coeffi cient d'exploitation.

La politique de rémunération est revue annuellement par le Comité de Rémunération. Elle est conforme aux récentes évolutions réglementaires (AIFMD, MIFID, CRD IV).

En 2015, Amundi a poursuivi l'application de sa politique de rémunération selon trois axes :

p valoriser le développement des jeunes collaborateurs, de ceux qui prennent en charge de nouvelles responsabilités et accompagner les collaborateurs qui changent de métier et rejoignent les secteurs en développement ;
p porter une attention particulière aux premiers niveaux de salaires afi n d'assurer une certaine équité sociale ;
p enfin assurer une progression des rémunérations des collaborateurs en lien avec le développement et les performances de l'entreprise et leurs performances.

3.3.1.6 ACTIONNARIAT SALARIÉ

Concomitamment à son introduction en Bourse , Amundi a réalisé à l'automne 2015 une augmentation de capital réservée à ses salariés. Cette opération, menée dans le cadre de l'épargne salariale, a été proposée à plus de 3 300 collaborateurs en France et dans douze pays à l'international. À l'issue de l'augmentation de capital, à laquelle 42 % des collaborateurs ont participé, 453 557 actions ont été émises, permettant la création d'un actionnariat salarié à hauteur de 0,3 % du capital d'Amundi.

3.3.2 Dialogue social et prévention des risques psychosociaux (RPS)

3.3.2.1 INSTANCES REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL

La politique sociale d'Amundi vise un dialogue constructif avec les différentes instances représentatives du personnel, que ce soit au travers des instances formelles ou par la mise en œuvre d'instances ad hoc qui favorisent un traitement plus approfondi des sujets.

Ainsi, au travers des instances comme le Comité d'Entreprise (15 réunions – 9 membres titulaires, 8 suppléants), les Comités d'Hygiène et de Sécurité (21 réunions – deux CHSCT, un à Paris, un à Valence) ou dans le cadre des huit commissions spécifi ques mises en œuvre (avec un total de 19 réunions), le champ des sujets traités avec les partenaires sociaux a essentiellement porté sur la révision de l'accord temps de travail.

Un des principaux enjeux de cet accord était la mise en conformité au regard de la réglementation en matière de forfait jours en mettant en œuvre, un contrôle effectif du respect des temps de repos et un suivi de la charge de travail afi n d'assurer au salarié une réelle conciliation entre activité professionnelle et vie personnelle et familiale. Un deuxième axe important de cet accord était de rappeler le principe du droit à la déconnexion dans un souci de veiller à la santé et à l'équilibre vie professionnelle et personnelle des salariés face à la progression notamment des outils de connexion à distance.

Un autre accord, le don de jours de repos a été signé en 2015. Celui-ci s'inscrit dans la politique sociale et solidaire de l'entreprise, illustrée notamment par les jours conventionnels pour enfants, ascendants ou conjoints malades, les temps partiels pour raison familiale.

Amundi, en raison de son appartenance au groupe Crédit Agricole, entre également dans le périmètre du Comité de Groupe et du Comité Européen constitués au niveau du groupe Crédit Agricole.

Amundi reconnaît que la pratique du dialogue social et le bon fonctionnement des instances représentatives du personnel contribuent au développement d'Amundi.

L'UES Amundi a donc souhaité instaurer un échange constant et constructif avec l'ensemble des partenaires sociaux et donner aux instances représentatives du personnel les moyens de remplir dans les meilleures conditions, les missions qui leur ont été confi ées dans le but de renforcer le dialogue social dans l'entreprise pour des résultats partagés.

En France, le cadre social est défi ni par un accord spécifi que qui formalise l'ensemble des dispositions conventionnelles applicables aux sociétés situées en France qui constituent l'UES Amundi. Il porte notamment sur les thèmes suivants : recrutement, rémunération, congés, cessation du contrat de travail, départ ou la mise à la retraite, formation professionnelle, évolution de carrière.

À ce jour, 16 accords d'entreprise sont appliqués au sein d'Amundi et constituent la base de la politique sociale, avec notamment :

p L'accord sur le compte épargne temps (CET), dont la dernière version a été signée en 2014, avec pour objectif principal d'apporter plus de souplesse dans l'utilisation du CET en facilitant notamment le déblocage en espèces et l'ouverture à de nouvelles formes d'utilisation (ex : fi nancement du temps partiel) ;
p l'accord relatif au don de jours de repos, permettant aux parents d'un enfant gravement malade de bénéfi cier de congés supplémentaires ;
p l'accord temps de travail qui met en place un contrôle des temps de repos et un suivi de la charge de travail des cadres en forfait jours ; qui va au-delà du légal en inscrivant une durée raisonnable de travail ;
p le Contrat de Génération, signé par l'ensemble des organisations syndicales ;
p l'accord Égalité professionnelle Hommes/Femmes, signé pour une durée de trois ans, qui vise à garantir une égalité professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes et met en œuvre des actions pour améliorer l'équilibre vie privée/ vie professionnelle. Une analyse de l'égalité salariale est réalisée annuellement et présentée aux partenaires sociaux ;
p deux accords sur la rémunération variable collective (participation et intéressement), au-delà des obligations légales, qui, par un système de répartition plafonnée, permettent une meilleure redistribution des résultats au bénéfi ce des premiers niveaux de salaires.

Concernant les accords sur l'emploi des personnes handicapées et sur la gestion de l'emploi et des compétences, Amundi applique les accords conclus au niveau du groupe Crédit Agricole S.A.

3.3.2.2 PRÉVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX

Pour Amundi, la politique de prévention des RPS et de la qualité de vie au travail est une démarche continue d'amélioration, intégrée dans les politiques RH, marquée par une approche pluridisciplinaire (Managers, Ressources Humaines, Médecine du travail, IRP (1)).

La gouvernance spécifique des risques psychosociaux dans l'entreprise repose sur un comité de veille paritaire et pluridisciplinaire trimestriel pour capter les différents indicateurs et un Comité de Gestion mensuel, dédié au suivi RH des personnes sensibles.

En 2015, les actions engagées les années précédentes ont été poursuivies avec notamment :

p la mise à disposition d'un Espace d'écoute pour les salariés en diffi culté ;

(1) Institutions Représentatives du Personnel.

p la réalisation de formations à destination des managers de l'entreprise, incluant une sensibilisation sur l'équilibre vie privéevie professionnelle : plus spécifiquement cette année une formation destinée aux 120 premiers managers de l'entreprise a été mise en place pour améliorer la prévention des RPS ;
p le groupe de travail spécifi que sur le suivi des retours de congés maternité lancé en 2014 a élaboré un livret spécifi que pour les salariées partant en congé maternité et à leurs managers afi n de rappeler les bonnes pratiques et améliorer les conditions de retour ;
p enfi n une réfl exion sur la conduite des réorganisations a été menée et aboutira début 2016 à la mise en œuvre d'une méthodologie commune ayant quatre objectifs :
- 1 améliorer en amont la conception des projets de transformation,
- 2 améliorer l'accompagnement des changements engendrés par les projets de transformations,
3 prévenir l'apparition de risques psychosociaux (stress, anxiété, tensions) qui peuvent être engendrés par le changement,
4 développer un dialogue social effi cace avec les représentants du personnel, en élaborant notamment un cadre partagé précisant les modalités de leur consultation lors de projets de transformation.

En 2015, dans le cadre de la prévention des RPS – volet « sensibilisation des collaborateurs » –, un cycle de 6 conférences autour de la prise de recul, du leadership, des changements de paradigmes en cours et des valeurs du bien vivre ensemble a été proposé aux collaborateurs. Plus de 560 personnes ont participé à ces événements.

3.3.3 Implication sociétale

3.3.3.1 POLITIQUE JEUNES

Amundi contribue de façon impor tante à la formation des jeunes, via les stages avec des étudiants issus de formations très diverses et via l'alternance qui permet à la fois pour le jeune le fi nancement de sa formation et aussi l'acquisition d'une première expérience professionnelle.

Ainsi, en 2015, 288 jeunes ont été accueillis, dans le cadre de stages, de contrats d'alternance, de VIE (1), de doctorats CIFRE (2), ou d'emplois d'été. Amundi bénéfi cie du dynamisme et du regard neuf apporté par ce vivier qui reçoit, en retour, l'appui des collaborateurs, tuteurs volontaires ou maîtres d'apprentissage. L'objectif fi nal de ces stagiaires étant l'obtention d'un emploi, Amundi s'attache également à faciliter leurs recherches professionnelles en organisant à partir de 2015 des ateliers, pour les préparer à la recherche d'emploi et les aider à valoriser leur « expérience Amundi ». L'entreprise encourage également les parrainages dans le cadre de l'association « NQT » et enregistre 16 parrains en 2015.

En 2015, pour la 2e année consécutive, Amundi se voit décerner le label HappyTrainees, qui récompense les entreprises pour la qualité de l'accueil et de l'accompagnement de leurs stagiaires et alternants. Avec une note globale de 4,03/5 et un taux de recommandation de 91,6 % (vs. 3,99/5 et 82,8 % en 2014), Amundi se classe dans le TOP 20 des grandes entreprises.

3.3.3.2 INITIATIVES SOLIDAIRES AVEC LES COLLABORATEURS

La responsabilité sociétale d'Amundi se traduit aussi par la mobilisation des collaborateurs autour de projets solidaires en partenariat avec des organisations caritatives. Ainsi, depuis 2013, Amundi mène en France un programme annuel de mécénat Give A Hand destiné à apporter une aide fi nancière aux projets solidaires de ses collaborateurs. Partenaire principal d'Action contre la faim (ACF), Amundi participe chaque année depuis 2010 au Challenge Interentreprises, une course destinée à récolter des fonds. En 2015, ce sont presque 150 collaborateurs du siège parisien qui se sont mobilisés, permettant avec le parrainage d'Amundi de verser 115 000 euros à Action Contre la Faim.

Au Japon, les collaborateurs se mobilisent chaque année pour la course Financial Industry in Tokyo (FIT) For Charity Run, événement de charité, organisé depuis 2005 par la communauté fi nancière.

⁽¹⁾ VIE : volontariat international en entreprise.

⁽²⁾ CIFRE : conventions industrielles de formation par la recherche.

3.4 AGIR EN ACTEUR CITOYEN ET SOLIDAIRE

En 2015, Amundi a confi rmé sa politique de mécénat selon trois axes clés : la Culture, l'Éducation et la Solidarité. Amundi témoigne ainsi de son engagement citoyen et de son ouverture sur le monde. Pour Amundi, s'engager dans la société, c'est également mener une politique d'achats responsables.

3.4.1 Mécénat

En 2015, Amundi a poursuivi ses engagements avec ses partenaires historiques dans les domaines de la culture, de l'éducation et de la solidarité pour un montant total de dons supérieur à 1 million d'euros.

Depuis plus de 10 ans, Amundi apporte son soutien à l'Académie de France à Rome, qui contribue au rayonnement culturel de la France et à l'enrichissement du patrimoine par le soutien d'artistes en devenir. Amundi est également engagée auprès de l'Orchestre Philharmonique de Radio France. Amundi a également choisi de soutenir l'Asian Philharmonic Orchestra (APO), orchestre philharmonique pan-asiatique.

Depuis 2007, Amundi soutient la Maîtrise de Radio France à Bondy qui propose à des enfants éloignés de l'univers musical, une formation d'excellence. À l'étranger, Amundi, avec son partenaire SBI MF, poursuit son soutien depuis 2013 à l'association Akanshka qui favorise l'accès à l'éducation des enfants des bidonvilles de Pune et Mumbay en Inde.

Partenaire principal d'Action contre la faim (ACF), Amundi soutient depuis 2010 la Course contre la Faim, un challenge inter-entreprises destiné à récolter des fonds pour soutenir les projets d'ACF.

En 2015, à l'initiative des équipes de Londres, Amundi s'est associé aux Assureurs de Lloyd's of London pour parrainer un rallye automobile de Londres à Monte Carlo avec pour objectif de récolter des fonds pour des œuvres caritatives. Plus de 80 000 livres ont pu être reversées à Action Contre la Faim, Coombe Trust, Demelza et RedR.

3.4.2 A chats responsables

Les principales lignes directrices de la Politique Achats Responsables d'Amundi s'articulent autour de 3 axes :

p assurer la Responsabilité Professionnelle de nos achats, en respectant les principes de bonne conduite en termes de loyauté des pratiques d'Achats et de prévention des risques de fraude et en veillant à des relations d'affaires équilibrées avec nos fournisseurs ;
p maîtriser les risques sociaux, environnementaux et éthiques et mettre en œuvre la RSE dans nos achats de prestations et de produits ;
p développer le recours au secteur protégé et adapté en budgétant systématiquement avec les Directions Métiers des chiffres d'affaires à confi er à ce secteur.

Les principes directeurs de la politique du Groupe reposent sur des engagements tels le Pacte Mondial des Nations Unies, la Charte de la Diversité et la Charte de la Médiation Relations Fournisseur Responsables.

L'ensemble des engagements exposés dans ces textes portent sur le respect des droits de l'Homme et de la réglementation liée au travail, la lutte contre toute forme de discrimination, la promotion de la diversité ainsi que la protection de l'environnement et de l'éthique des affaires.

En 2015, trois plans d'actions ont été lancés qui se poursuivront jusqu'en 2017 :

p la mise en place d'un suivi de nos fournisseurs stratégiques ;
p la loyauté de nos pratiques d'achats afi n d'assurer une mise en concurrence ouverte, libre et loyale dans les processes de mise en concurrence et de renforcer le dispositif de prévention des risques de fraude sur les étapes en amont et aval du process Achats ;
p l'évaluation de la politique RSE de nos fournisseurs stratégiques afi n de nous prémunir contre tout risque de défaillance, entrer dans une logique où les comportements RSE de nos fournisseurs confortent les décisions d'Amundi sur les critères fi nanciers et techniques, mieux positionner les fournisseurs qui sont déjà dans une logique RSE et aider ceux qui sont en retard à prendre en compte cette politique dans leur fonctionnement au quotidien.

Concernant le recours au secteur protégé et les objectifs d'augmentation du chiffre d'affaires confi é à ce secteur, le plan d'action initié fin 2014 a permis d'augmenter de façon très signifi cative les dépenses avec les Entreprises du secteur adapté (EA/ESAT) et de nouvelles actions ont été lancées sur des catégories d'achat jusqu'alors confi ées au secteur traditionnel (Traductions, Accueil). À fi n décembre 2015, le chiffre d'affaires confi é au secteur protégé a atteint 175 milliers d'euros en augmentation de 82 % par rapport à 2014. Le nombre d'unités bénéfi ciaires pour 2015 est estimé entre 9 contre 5,5 en 2014.

Le respect des délais de paiement des factures fournisseurs est un critère déterminant des règles d'achats d'Amundi. Depuis 2013, l'objectif est d'améliorer les processes de traitement des factures et de diminuer les délais de paiement. Un suivi trimestriel des délais de paiement a été mis en place avec la Direction Financière en 2013. Des indicateurs de respect des délais sont communiqués chaque trimestre aux collaborateurs en charge de traiter les factures. Des analyses permettant d'optimiser ces délais de traitement sont partagées lors des Comités Achats.

Plusieurs actions ont été mises en place tout au long de l'année pour améliorer les délais de paiement des factures. Elles ont permis d'améliorer signifi cativement les délais de traitement qui ont progressé de presque 10 % passant de 73 % en 2014 à 81 % de factures traitées dans les délais pour 2015. De nouveaux plans d'actions sur la dématérialisation des factures seront lancés en 2016 prioritairement avec les fournisseurs stratégiques d'Amundi.

3.5 LIMITER NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DIRECTE

L'activité d'Amundi ne génère pas d'impact direct majeur sur l'environnement. Néanmoins l'entreprise, soucieuse d'appliquer à son fonctionnement les principes de responsabilité sociale, s'engage à réduire son impact sur l'environnement en diminuant ses émissions de CO2 par une gestion active de sa consommation d'énergie et de ses déplacements professionnels. Parallèlement, Amundi mène des actions environnementales pour développer une utilisation responsable du papier et le green IT, recycler ses déchets et sensibiliser les collaborateurs aux éco-gestes.

3.5.1 Une gestion responsable des ressources

3.5.1.1 UNE GESTION RESPONSABLE DES IMMEUBLES

Gestion des immeubles

La gestion responsable des immeubles s'exerce principalement en France. Le siège social d'Amundi « Agoram 91 » a été rénové en 2013 dans le respect des normes environnementales, permettant à Amundi d'obtenir le label BBC Effi nergie et les certifi cations HQE Rénovation et BREEAM.

En février 2015, « Agoram 91 » a obtenu la certification environnementale HQETM Exploitation :

p « Très bon » pour l'axe Gestion durable qui traduit la qualité de gestion et d'exploitation du bâtiment ;
p « Excellent » pour l'axe Utilisation durable qui regroupe la qualité de l'aménagement des espaces intérieurs mais aussi la performance de la politique RSE et des bonnes pratiques des utilisateurs.

L'audit de renouvellement de la certifi cation HQE s'est déroulé en décembre, démarche à laquelle s'est associé le propriétaire du 91 Agoram sur l'axe « Bâtiment Durable ». La certifi cation HQE de l'immeuble 91 Agoram porte donc sur les 3 axes qui la composent (Bâtiment durable, Gestion durable et Exploitation durable).

Amundi-Tenue de Comptes, fi liale localisée à Valence (Drôme), a emménagé en 2010, dans un immeuble neuf répondant aux normes environnementales : maîtrise des impacts sur l'environnement extérieur et création d'un environnement intérieur sain et confortable.

En 2015, des actions ponctuelles ont été initiées : mise en place de l'éclairage LED sur le parking 90 Agoram et en période d'été, baisse automatisée des stores le soir afi n de limiter les effets du soleil sur le 91 Agoram.

Audit énergétique et énergie renouvelable

Conformément à la réglementation, Amundi a réalisé en 2015 un audit énergétique de ses bâtiments en France, s'engageant ainsi dans une démarche structurée de progrès en matière d'effi cacité énergétique.

Parallèlement, en tant que fi liale du groupe Crédit Agricole, Amundi bénéfi ciera du nouveau contrat signé avec EDF basé sur une offre 100 % Énergie Renouvelable avec certifi cats de garantie d'origine. Dès janvier 2016, le siège d'Amundi sera fourni en Énergie Renouvelable d'origine Française (principalement d'origine hydraulique). Une électricité « Certifi ée Renouvelable » garantit qu'EDF a produit une quantité d'électricité d'origine renouvelable en France métropolitaine égale à la consommation du groupe Crédit Agricole. Ce choix permettra à compter de 2016 une baisse de nos émissions de GES à 6 g de CO2 émis par kWh consommés.

3.5.1.2 UNE CONSOMMATION RESPONSABLE DU PAPIER

Amundi conduit une politique papier responsable dont l'objectif est de réduire sa consommation de papier, de généraliser l'utilisation de papier responsable et de recycler le papier usagé.

Pour la bureautique : paramétrage automatique des imprimantes en noir et blanc et recto verso, retrait des impressions avec badge, diminution du grammage et utilisation de papier ramette issus de forêts durablement gérées (taux d'utilisation : 99 %).

En matière d'éditique, Amundi-Tenue de Compte, la fi liale de tenue des comptes d'épargne salariale, a poursuivi ses actions pour réduire sa consommation : utilisation de papier certifi é et du plus faible grammage techniquement possible, recto verso privilégié, proposition de dématérialisation des relevés qui compte désormais un taux d'acceptation est de 25 %.

Pour les supports de communication : impression sur du papier certifi é et augmentation du nombre de documents dématérialisés.

Le taux d'équipement en écran des salles de réunion s'établit pour 2015 à 45 %.

3.5.1.3 UNE GESTION RESPONSABLE DE NOS DÉCHETS

Amundi a mis en place le tri sélectif par apport volontaire en bornes collectives dans l'ensemble de ses bâtiments parisiens et depuis 2015 dans celui de Valence. Les déchets recyclables (papier, gobelets et bouteilles plastiques, canettes, consommables d'imprimante, piles et batteries, et DEEE) sont pris en charge par la société CEDRE, atelier protégé employant des personnes en situation de handicap.

En 2015, Amundi a lancé en juillet une opération Cleaning Weeks dans ses bâtiments parisiens avec pour objectif de trier et de se débarrasser du papier superfl u ; 5 tonnes de papier ont été récupérées par CEDRE pour être recyclées. En fi n d'année, le tri sélectif a été étendu aux bouchons en plastique.

Sur un cycle annuel, l'action de recyclage a permis de créer en direct plus de 150 heures de travail affectées à des personnes handicapées, soit 2,8 UB (équivalent emploi handicapé).

Déchets (immeubles parisiens) 2014 2015 Déchets recyclables 92,0 80,4 Déchets non recyclables 133,5 138,1 TOTAL 225,5 218,5

3.5.1.4 LE DÉVELOPPEMENT DU GREEN IT

Les serveurs de stockage des données bureautiques ont été remplacés en 2015 par une nouvelle génération de machines qui consomment 30 % d'électricité de moins à volume de données identique. Les nouveaux modèles de serveurs applicatifs acquis en 2015 consomment deux fois moins d'électricité que les précédents à puissance équivalente.

En matière de recyclage des équipements informatiques, Amundi a recours à une entreprise du secteur protégé pour traiter son parc de cartouches magnétiques usagées. Des bacs de récupération de toners usagés ont été mis en place. Enfi n, le recyclage du matériel en fi n de vie est réalisé par une entreprise certifi ée D3E.

Dans le cadre de sa démarche environnementale, Amundi a automatisé l'extinction des PC inutilisés pour limiter la chaleur dégagée par les équipements informatiques. Cette mesure permet d'économiser chaque jour 150 kWh.

3.5.2 Une politique Voyages qui contribue à la réduction des émissions de CO2

La contribution d'Amundi à la lutte contre les émissions de gaz à effets de serre passe notamment par la mise en place d'une politique Voyages/Déplacements professionnels Responsable (validation de la pertinence du voyage, rail obligatoire pour les trajets de moins de 3H, limitation des trajets en taxi, préférence « écologique » pour les taxis hybrides,…) et par le développement des visio-conférences.

Depuis janvier 2015, la consommation de CO2 est mentionnée dans les reportings Voyages, de manière à sensibiliser davantage les voyageurs à l'impact environnemental. En matière de déplacement Domicile-Travail, Amundi prend à sa charge 80 % des frais de la carte Navigo (transports en communs en région parisienne) et de la carte Vélib' (vélos en libre-service en région parisienne). Concernant le choix des voitures de fonction, Amundi privilégie les véhicules de moindre consommation et intègre les véhicules hybrides.

3.5.3 La sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes

En 2015, les actions de sensibilisation via les outils internes de communication se sont poursuivies auprès des collaborateurs avec pour thématique principale la nécessité d'améliorer la qualité du tri sélectif. Trimestriellement, Amundi met à disposition des collaborateurs un reporting quantitatif et qualitatif sur les volumes triés et recyclés. En période estivale, des rappels sont faits aux collaborateurs d'éteindre tous les soirs les matériels informatiques (imprimantes, écrans, ordinateurs).

3.6 MÉTHODOLOGIE ET INDICATEURS

3.6.1 Note méthodologique

ANALYSE DE MATÉRIALITÉ

Afi n de déterminer les enjeux spécifi ques d'Amundi au regard de son activité et de ses impacts, une « analyse de matérialité » a été menée en interne et discutée avec les auditeurs en amont de cette publication.

ORGANISATION DU REPORTING

Le service RSE a en charge la consolidation des données extrafi nancières remontées par les différents contributeurs.

PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Le périmètre du reporting est l'ensemble du périmètre fi nancier consolidé du g roupe Amundi, à l'exception :

p de certaines données RH disponibles uniquement au niveau de l'UES Amundi, signalées dans le tableau des indicateurs par une étoile.

Périmètre de l'UES : Amundi Asset Management, CPR Asset Management, Étoile Gestion, Société Générale Gestion, BFT Investment Managers, Amundi Immobilier, Amundi Alternative Investments, Amundi Intermédiation, Amundi Private Equity Funds, Amundi IT Services, Amundi Tenue de comptes ;

p des données environnementales qui couvrent uniquement le périmètre de la France et des fi liales dont les effectifs sont supérieurs à 50 personnes, à l'exception des USA.

Périmètre des données environnementales 2015 : France, Grande-Bretagne, Italie, Hong Kong, Singapour et Japon. Le périmètre des données environnementales correspond à un taux de couverture de 87 % des effectifs du Groupe Amundi ;

p certaines données environnementales n'ont pu être obtenues sur l'ensemble du périmètre de reporting. Celui-ci est indiqué à côté de chaque indicateur.

PRÉSENTATION DES DONNÉES RH

Sauf indication contraire, la population étudiée est celle des effectifs « actifs » présentée en équivalent temps plein (ETP).

Cette notion d'actif implique :

p un lien juridique via un contrat de travail en contrat à durée indéterminée ou en contrat à durée déterminée « standard » (et assimilé pour l'international) ;
p une présence en paie et sur le poste au dernier jour de la période ;
p un temps de travail supérieur ou égal à 50 %.

MÉTHODOLOGIE DE CALCUL DES BÉNÉFICIAIRES DE LA GESTION À IMPACT SOCIAL

En l'absence de pratique de place reconnue et compte tenu de la diffi culté à identifi er de façon homogène et systématique les bénéfi ciaires de chaque entreprise, l'estimation des impacts repose sur une méthodologie convenue individuellement avec chaque entreprise investie et sur la base du ratio « quel impact pour 10 milliers d'euros investis ». L'utilisation d'une règle de 3 permet ainsi de calculer la contribution d'Amundi. À noter que ce faisant, les impacts sont calculés sur la base des encours et non pas des impacts annuels. À noter enfi n que le périmètre ne retient pas les fonds dont l'impact est entièrement réalisé à l'international. Le périmètre des impacts couvre ainsi 87 % des encours totaux sous gestion.

3.6.2 Tableau d'indicateurs

		Groupe Amundi
Indicateurs		Unité	2015	2014
Indicateurs sociaux
Emploi
	Nombre de collaborateurs	Nombre	3 124	3 039
	Nombre de collaborateurs	ETP	3 068,8	2 987,7
	Nombre de collaborateurs en France	ETP	2 097,9	2 095,5
Effectifs totaux	Nombre de collaborateurs à l'international (hors France)	ETP	970,9	892,2
	Nombre de collaborateurs dans les joint ventures	ETP	931,2	799,0
	Part du personnel extérieur sur l'effectif d'Amundi (intérimaires et prestataires)	%	12,7	10,6
	Nombre CDI	ETP	3 043,3	2 963,7
	Nombre CDD	ETP	25,5	24,0
Répartition par contrat	Nombre de cadres	ETP	1 969,4	1 950,1
	Nombre de non-cadres	ETP	128,5	145,4
	moins de 30 ans	Nombre	191	182
	entre 30 et 39 ans	Nombre	1 040	1 040
	entre 40 et 49 ans	Nombre	1 148	1 118
	entre 50 et 60 ans	Nombre	676	631
Répartition par âge	60 ans et +	Nombre	69	68
	ge moyen	Nombre	42,6	42,4
	Ancienneté moyenne Groupe	Nombre	11,7	11,6
	Ancienneté moyenne Groupe en France	Nombre	13,6	13,2
	Ancienneté moyenne Groupe en Asie	Nombre	7,9	7,7
	Répartition Femmes	%	44	45
	Répartition Hommes	%	56	55
	Cadres Femmes	%	42,8	43,1
Répartition par genre	Non-cadres Femmes	%	75,3	74
	Cadres Hommes	%	57,2	56,9
	Non-cadres Hommes	%	24,7	26
	France	ETP	2 097,9	2 095,5
Répartition par zone	Europe hors France	ETP	474,8	405,3
géographique	Asie	ETP	396,6	383,4
	Autres	ETP	99,5	103,5
	Décès	ETP	2,7	3,0
	Démission	ETP	102,3	85,6
	Licenciement économique ou personnel	ETP	14,5	16,0
Départs par motif	Retraite	ETP	17,6	20,4
	Rupture conventionnelle	ETP	19,0	11,0
	Autres	ETP	62,1	50,4
Départs par zone	Départs	ETP	198,9	169,7
géographique	Dont départs en France	ETP	91,4	84,2

		Groupe Amundi
Indicateurs		Unité	2015	2014
	Turnover	%	6,7	5,8
Turnover	Turnover France	%	4,4	4
	Turnover international (hors France)	%	12	10,2
	Recrutement (CDI + CDD)	ETP	257,2	223,9
	Recrutement (CDI + CDD) France	ETP	110,6	90,9
Recrutement	Recrutement CDI	ETP	217,7	190,9
	Recrutement CDI France	ETP	91,6	70,9
	Recrutement CDI à l'international (hors France)	ETP	126,1	120,0
	Nombre de mobilités vers le groupe Crédit Agricole S.A.	Nombre	11	15
Mobilité	Nombre de mobilités internes	Nombre	272	250
	Salaire médian annuel brut	€	58 000	57 000
Rémunération *	Rémunération moyenne variable collective individuelle	€	8 283	7 754
Organisation du temps de travail *
	Effectifs à temps plein	Nombre	1 908	1 905
	dont femmes	Nombre	760	767
	dont hommes	Nombre	1 148	1 138
Organisation du temps de travail	Effectifs à temps partiel	Nombre	233	235
	dont femmes	Nombre	219	221
	dont hommes	Nombre	14	14
	Accidents	Nombre de jours	472	840
	Maternité/paternité	Nombre de jours	8 259	9 648
	Maladie	Nombre de jours	16 660	15 779
Absentéisme
	Absence autorisée	Nombre de jours	7 958	8 000
	Autres Taux d'absentéisme	Nombre de jours %	162 1,5	136 1,8

Formation
Politique de	% de personnes formées	%	68,2	75,7
formation * (1)	Nombre d'employés formés	Nombre	1 459	1 620
Entretiens d'évaluation	Nombre d'heures de formation % d'entretiens d'évaluation	Nombre d'heures %	34 210 92,95	33 466 93

Relations sociales *
	Nombre de représentants du personnel	Nombre	45	56
Organisation du dialogue social	Nombre de réunions du CE et du CHSCT	Nombre	28	28
	Nombre d'accords signés	Nombre	5	1
	Nombre d'accords signés en matière de sécurité et travail	Nombre	0	0
Sécurité et santé *
	Taux de fréquence accidents du travail	%	6,5	5,3
Accidents du travail	Nombre d'accidents de travail	Nombre	13	14
	Nombre d'accidents de travail (trajet)	Nombre	36	28
Maladies
professionnelles	Nombre de maladies professionnelles	Nombre	2	2

* Périmètre : UES Amundi (France).

(1) Hors formations en e-learning et formations réglementaires s'appliquant à l'ensemble des collaborateurs.

		Groupe Amundi
Indicateurs		Unité	2015	2014
Égalité de traitement
	Part des femmes dans le Comité Exécutif	%	10	10
	Part des femmes dans les Comités de Direction	%	26,5	26,5
Part des femmes dans les différents niveaux managériaux	Part des femmes dans le Cercle Managérial	%	20,2	21,6
	Part des femmes dans les effectifs Managers	%	35,1	35,4
	Taux de promotion des Hommes aux postes de managers	%	69,8	53,3
	Taux de promotion des Femmes aux postes de managers	%	30,2	46,6
	Taux d'Emploi Handicap (2)	%	3,31	3,15
Handicap *	Nombre de recrutements de personnes en situation d'handicap (3 )	Nombre	10	9
	Part des moins de 30 ans dans les recrutements	%	34,9	36,7
Non-discrimination	Taux d'emploi des 55 ans et plus	%	10,4	10
et emploi	Nombre de stagiaires, alternants, VIE, CIFRE et emploi d'été (4 )	Nombre	288	229
Indicateurs sociétaux
	Encours totaux	Mds€	985,03	866,00
ISR	Encours ISR	Mds€	159,1	71,60
	Pourcentage ISR sur les encours totaux	%	16,1	8,3
	Actions	%	5,2	10,6
Répartition des	Diversifi é	%	1,1	2,2
encours ISR par classe	Trésorerie (5 )	%	14,2	33,4
d'actifs	Obligataire	%	78,1	52,9
	Spécialisé (6 )	%	1,4	1,0
Répartition des encours ISR par type	Institutionnels	%	92,5	85,7
de clients	Réseaux	%	7,5	14,3
	Nombre d'émetteurs notés sur les critères ESG	Nombre	> 4 000	> 4 000
	Nombre de spécialistes dédiés aux sujets
ESG	extra-fi nanciers	Nombre	16	15
	Nombre de Directions Générales rencontrées	Nombre	93	88
	Nombre d'entreprises rencontrées	Nombre	274	263
	Gestion à impact social Encours des fonds à impact social	M€	1 264	1 031

^* Périmètre : UES Amundi (France).

⁽²⁾ Taux AGEFIP.

⁽³⁾ Données comprenant les CDI, CDD, alternants, stages et intérimaires.

⁽⁴⁾ Sur la base des effectifs fi n de mois, en nombre, moyenne calculée sur l'année.

⁽⁵⁾ Anciennement dénommé « monétaire ».

⁽⁶⁾ Regroupe les actifs « Immobilier » et « Private Equity ».

	Groupe Amundi
Indicateurs		Unité	2015	2014
Répartition des	Emploi	%	42,5	45
	Logement	%	33,4	37
	Éducation	%	0,1	0,2
	Santé	%	14,5	9
investissements solidaires en %	Environnement	%	4	7
	Solidarité internationale	%	5	2
	Service aux associations (7 )	%	0,25	-
	Surendettement (7 )	%	0,25	-
	Emploi	Nombre	10 611	6 022
	Logement	Nombre	1 103	513
	Éducation	Nombre	53	50
Nombre de	Santé	Nombre	6 683	9 303
bénéfi ciaires des investissements solidaires	Environnement	Nombre	86 ha/8 308 t de déchets recyclés	80 ha/6 069 t de déchets recyclés
	Solidarité internationale (bénéfi ciaires du microcrédit)	Nombre	8 496	4 549
	Service aux associations (7 )	Nombre	63	-
	Surendettement (7 )	Nombre	2 060	-
	Actions d'engagement avec les sociétés investies en amont des AG	Nombre	260	266
	Nombre d'AG traitées	Nombre	2 565	2 576
	Nombre de résolutions traitées	Nombre	32 396	31 237
Politique de vote	Nombre de résolutions présentées par des actionnaires et soutenues par Amundi sur le gouvernement d'entreprise	Nombre	384	356
	Nombre de résolutions présentées par des actionnaires et soutenues par Amundi sur les questions sociales/sociétales et des Droits de l'Homme	Nombre	74	88
	Nombre de résolutions présentées par des actionnaires et soutenues par Amundi sur les questions environnementales	Nombre	44	51
	Nombre total de votes d'opposition	Nombre	5 825	5 220
	Nombre de résolutions avec vote d'opposition sur l'équilibre du Conseil	Nombre	2 492	1 988
	Nombre de résolutions avec vote d'opposition sur les opérations sur capital (dont poison pills)	Nombre	904	842
	Nombre de résolutions avec vote d'opposition sur la rémunération des dirigeants	Nombre	1 517	1 542

(7) Nouvelles thématiques ajoutées en 2015.

		Groupe Amundi
Indicateurs		Unité	2015	2014
	Nombre de Comités Compliance	Nombre	11	11
	Nombre de réclamations	Nombre	2 271	1 743
Éthique et compliance	% de salariés formés aux procédures anti-corruption (8 )	%	0	90
	% de salariés formés aux procédures anti-blanchiment (9 )	%	0	0
	% de salariés formés aux procédures anti-fraude (8 )	%	0	0
Réclamations	Nombre de réclamations	Nombre	32	133
adressées	- Contestation d'une opération	Nombre	17	72
au Service Clients	- Délais de traitement d'une opération	Nombre	6	19
institutionnels, souverains, corporate,	- Qualité de l'offre	Nombre	7	39
par type	- Tarifi cation	Nombre	2	3
Accompagnement	Nombre de formations réalisées dans les réseaux	Nombre	3 368	3 340
des réseaux partenaires *	Effectifs dédiés aux réseaux	ETP	239	215
Gestion des risques (10 )	Taux de rattachement des portefeuilles gérés à une stratégie risque	%	98,9	96,5
	Effectifs ligne métier Risques	ETP	168,1	155,6
Effectifs des métiers	Effectifs ligne métier Audit	ETP	21,5	18,0
de contrôle	Effectifs ligne métier Conformité	ETP	57,0	48,8
	Part dans l'effectif	%	8	7,4
Mécénat *	Montants des dons	€	1 165 785	1 020 715
	Achats auprès du secteur protégé	€	175 000	96 706
	Sous-Traitance (Charges accessoires comptables au titre des prestataires)	€	33 746 817	30 400 836
Achats responsables *	Recours au secteur protégé	Nombre d'unités bénéfi ciaires	9	5,52
	Pourcentage des factures traitées dans les délais	%	81	73

* Périmètre : UES Amundi (France).

(8) Cette formation n'était pas inscrite au plan de formation 2015.

(9) Cette formation est reportée au premier semestre 2016.

(10) Périmètre : Amundi Asset Management.

						Périmètre constant
Indicateurs environnementaux		Unité	2015	Périmètre	2015	2014	2015/	2014 Périmètre
	Consommation d'énergie	KWh	18 939 170		18 939 170	18 536 168	+ 2,2 %	100 %
	Consommation d'énergie par salarié	kWh/ETP	7 089,1		7 089,1	7 014,4	+ 1,1 %
Énergie	Émissions CO2	CO2	2 328,3	100 %	2 328,3	2 203,2	+ 5,7 %
	Émissions CO2 par salarié	CO2/ETP	0,87		0,87	0,83	+ 4,5 %
	Train	kms	3 761 501	83,2 %	3 761 501	3 800 316	(1,02 %)	83,2 %
	Avion	kms	19 235 249	100 %	19 235 249	18 757 403 + 2,55 %		100 %
	Émissions CO2 train	TeqCO2	166,08	83,2 %	166,08	180,06	(7,8 %)	83,2 %
Déplacements	Émissions CO2 avion	TeqCO2	4 869,54	100 %	4 869,54	4 580,47	+ 6,3 %	100 %
	Émissions CO2 train par salarié	TeqCO2/ ETP	0,075	83,2 %	0,075	0,082	(8,6 %)	83,2 %
	Émissions CO2 avion par salarié	TeqCO2/ ETP	1,82	100 %	1,82	1,73	+ 5,2 %	100 %
	Consommation de papier	Tonnes	305,1	95,4 %	305,1		264,9 + 15,2 %	95,4 %
Papier	Volume de papier recyclé	Tonnes	93,2	100 %	91,8	85,7	+ 7,1 %	95,4 %
	Consommation d'eau	m3	34 266,5		34 266,5		26 845,8 + 25,2 %	88,3 %
Eau	Consommation totale d'eau par salarié	m3 /ETP	14,3	88,3 %	14,3		11,4 + 25,2 %
Déchets	Masse des déchets non recyclables	Tonnes	142,9	85,5 %	142,9	140,0	+ 2,1 %	85,5 %
	Masse des déchets recyclés	Tonnes	82,0	90 %	80,9		92,5 + 11,6 %	78,2 %

3.6.3 Table de correspondance avec les informations requises par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce

I. Informations sociales		Section
	Effectif total et répartition des salariés par sexe,
Emploi	par âge et par zone géographique	P. 105, 117
	Embauches et licenciements	P. 105, 106, 117
	Rémunérations et leur évolution	P. 109, 118
Organisation du travail	Organisation du temps de travail	P. 118
	Absentéisme	P. 118
	Organisation du dialogue social	P. 110, 118
Relations sociales	Bilan des accords collectifs	P. 110, 118
Santé et sécurité	Conditions de santé et sécurité au travail	P. 110, 118
	Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail	P. 110, 111, 118
	Accidents du travail	P. 118
Formation	Politiques mises en œuvre en matière de formation	P. 107, 118
	Nombre total d'heures de formation	P. 107, 118
Égalité de traitement	Mesures prises en faveur de l'égalité entre femmes et hommes	P. 108, 119
	Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	P. 108, 109, 119
	Politique de lutte contre les discriminations	P. 108, 119
Promotion et respect des stipulations des conventions de l'Organisation international du travail	Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Le Groupe Amundi respecte les conventions fondamentales de l'OIT, la réglementation locale et le droit du travail dans les différents pays où il exerce ses activités.
	Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
	Élimination du travail forcé ou obligatoire
	Abolition effective du travail des enfants

II. Informations environnementales	Section
------------------------------------	---------

	Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certifi cation en matière d'environnement	P. 113
Politique générale en matière environnementale	Actions de formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement	P. 115 , 12 2
	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	L'activité principale d'Amundi est la gestion d'actifs. Cette activité ne génère pas de risques environnementaux majeurs.
	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours
	Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	L'activité principale d'Amundi est la gestion d'actifs. Cette activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol.
Pollution et gestion des déchets	Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	P. 113 , 114, 122
	Prise en compte des nuisances sonores et le cas échéant de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité	L'activité principale d'Amundi est la gestion d'actifs. Cette activité n'est pas génératrice de pollution spécifi que ou de nuisances sonores.
Utilisation durable des ressources	Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales	P. 122
	Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'effi cacité de leur utilisation	Le sujet de la consommation de matières premières n'est pas pertinent au regard de l'activité principale d'Amundi : la gestion d'actifs. (La gestion responsable du papier est abordée en p. 114 )
	Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies
	renouvelables Utilisation des sols	P. 113, 114, 122 Le sujet de l'utilisation des sols n'est pas pertinent au regard de l'activité principale d'Amundi : la gestion d'actifs
	Rejets de gaz à effet de serre	P. 114, 115, 122
Changement climatique	Adaptation aux conséquences du changement climatique	Amundi n'a pas identifi é d'impacts directs du changement climatique sur ses activités propres. En revanche, nos fonds ISR prennent systématiquement en considération des facteurs environnementaux et incitent ainsi les émetteurs à s'adapter eux-mêmes aux conséquences du changement climatique.
Protection de la biodiversité	Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Le sujet de la protection de la biodiversité n'est pas pertinent au regard de l'activité principale d'Amundi : la gestion d'actifs.

III. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	Section
Impact territorial, économique et social	Impact en matière d'emploi et de développement régional	P. 95, 99, 120
de l'activité	Impact sur les populations riveraines ou locales	P. 95, 99, 120
Relations entretenues avec des personnes ou organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment associations d'insertion, établissements d'enseignement, associations de défense de l'environnement, associations de consommateurs et	Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	P. 93, 94
populations riveraines	Actions de partenariat ou de mécénat	P. 93, 94, 111, 112, 121
Sous-traitance et fournisseurs	Prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux	P. 112, 121
	Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec le fournisseur et le sous-traitant de leur responsabilité sociale et environnementale	P. 121
	Actions engagées pour prévenir la corruption	P. 103, 120
Loyauté des pratiques	Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	P. 100
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Le Groupe Amundi respecte les conventions fondamentales de l'OIT, la réglementation locale et le droit du travail dans les différents pays où il exerce ses activités

3.7 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESCONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercices clos, le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Amundi, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le Chapitre 3 du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la Société, composés des protocoles de reporting RH, métiers, sociétal et environnement dans leurs versions datées de 2016 (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure à la fi n du Chapitre 3 dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

p d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
p d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre octobre 2015 et la date de signature de notre rapport pour une durée d'environ huit semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

⁽¹⁾ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr.

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au Chapitre 3 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions Ressources Humaines, Expertise ISR, Risques et Conformité ainsi que des pôles RPSE et IDT, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

p d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
p de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

p au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
p au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 68 % des effectifs.
Informations quantitatives : les encours ISR, le nombre d'émetteurs notés sur les critères ESG, les encours des fonds à impact social, le nombre de bénéfi ciaires des investissements solidaires, le nombre total de votes d'opposition.
Informations qualitatives : les politiques d'investissement responsables (l'ISR, la politique d'engagement, la gestion à impact social et initiatives en faveur de la transition énergétique), les relations durables avec les réseaux partenaires, la qualité du service client, le dispositif de conformité et de gestion des risques.

⁽¹⁾ Informations sociétales et métiers :

Informations sociales :

^– Informations quantitatives : l'effectif total et la répartition par contrats, les recrutements, le turnover et les formations (la part de personnes formées et le nombre d'heures de formation).

^– Informations qualitatives : les politiques RH, la politique de rémunération, les politiques de formation et la gestion individuelle et la mobilité.

⁽²⁾ L'UES Amundi France pour les données sociales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 10 mars 2016 L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Éric Duvaud Associé développement durable David Koestner Associé

04 Examen de la situation financière et du résultat 2015

4.1	CADRE D'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS
	D'AMUNDI	130
4.1.1	Changement de principes et méthodes comptables	130
4.1.2	Évolution du périmètre de consolidation	130
4.2	ENVIRONNEMENT
	ÉCONOMIQUE ET FINANCIER	130
4.2.1	Le contexte des marchés fi nanciers	130
4.2.2	Le marché de la gestion d'actif	132

4.3	ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS D'AMUNDI	134
4.3.1	Encours sous gestion et collecte
	nette	134
4.3.2 4.3.3	Compte de résultat consolidé Revenus nets	137 138
4.3.4	Charges générales d'exploitation	140
4.3.5	Résultat brut d'exploitation et coeffi cient d'exploitation	141

4.4	BILAN CONSOLIDÉ D'AMUNDI	142
4.4.1	Principales variations du bilan comptable consolidé	143
4.4.2	Hors-bilan comptable	145
4.4.3	Bilan économique	146
4.5	ENDETTEMENT
	FINANCIER NET	147
4.6	FONDS PROPRES
	DISPONIBLES	148
4.7	TRANSACTIONS
	AVEC LES PARTIES LIÉES	149
4.8	CONTRÔLE INTERNE	149
4.9	TENDANCES RÉCENTES
	ET PERSPECTIVES	149
4.10	ANALYSE DES RÉSULTATS
	D'AMUNDI (SOCIÉTÉ MÈRE)	150
4.11	RÉSULTATS FINANCIERS
	DES 5 DERNIERS EXERCICES	151
4.12	INFORMATIONS SUR
	LES DÉLAIS DE RÈGLEMENT
	FOURNISSEURS	151

4.1 CADRE D'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS D'AMUNDI

4.1.1 Changement de principes et méthodes comptables

Les changements de principes et méthodes comptables sont décrits dans la note 1.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2015.

4.1.2 É volution du périmètre de consolidation

L'évolution du périmètre de consolidation est décrite dans la note 9.4 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2015.

4.2 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET FINANCIER

4.2.1 Le contexte des marchés fi nanciers

2015 : RALENTISSEMENT D'ACTIVITÉS ET DÉCOUPLAGE CROISSANT ENTRE ÉCONOMIES ÉMERGENTES ET PAYS AVANCÉS

De grands facteurs de risque se sont matérialisés en 2015 (notamment au cours du second semestre), ce qui en fait indubitablement une année charnière : une crise européenne, une crise sur les émergents, des craintes sur la croissance mondiale, des craintes sur un hard landing chinois, un retour de la volatilité, des risques spécifi ques (Russie, Brésil…), une nouvelle baisse des prix des matières premières, de forts réalignements des cours de change et des craintes de guerre des changes, des risques géopolitiques… bref, un aperçu de ce qui pourrait ressembler au pire des scénarios. Fort heureusement, tout cela a globalement créé des divergences, des classes d'actifs délaissées… et des opportunités. Mais cela est également venu rappeler – si besoin était – à quel point la situation reste fragile.

Le ralentissement de la croissance mondiale s'est poursuivi en 2015. Certes, la croissance du PIB mondial est restée supérieure à 3 % pour la cinquième année consécutive, mais elle a de nouveau donné de réels signes d'essouffl ement dans de nombreuses zones. C'est le cas de la Chine. Ce phénomène n'est certes pas nouveau, et sous bien des aspects, il est inévitable : il est notamment lié au changement de modèle économique. La question du yuan (qui fera partie de la composition du DTS dès octobre 2016) est cependant revenue au centre des préoccupations. Sa forte appréciation depuis la crise fi nancière de 2008, favorisée par la hausse du dollar et la chute de bon nombre de devises émergentes, est en effet devenue diffi cilement soutenable pour la Chine, qui l'a laissé se déprécier au cours de l'été, provoquant une mini-crise. Le ralentissement économique a été également très net dans l'ensemble des pays émergents. La trop forte dépendance au commerce mondial et aux matières premières (dont le prix chute depuis plusieurs années) n'est pas souvent compensée par une solide demande domestique, et certains grands pays (Russie, Brésil) sont entrés en récession, parfois sévère. Seuls les pays consommateurs de matières premières sont restés avantagés, mais ils n'ont pu éviter la tourmente fi nancière qui a frappé l'ensemble des pays émergents.

Le ralentissement économique est par ailleurs visible aux États- Unis, mais cela n'a pas empêché la Fed d'entamer en décembre un « mini-cycle » de resserrement monétaire (+ 25 pb). Le thème du risque de récession commence à resurgir, et au mieux, la croissance devrait converger vers son potentiel, plus bas depuis quelques années du fait des plus faibles gains de productivité de l'économie américaine.

Autre caractéristique de l'année 2015, le repli du commerce mondial, essentiellement lié aux pays émergents. Tout semble indiquer que la globalisation cède du terrain, un fait relativement nouveau. Ce sont les moteurs de croissance interne qui redeviennent déterminants, ce qui veut dire également que le risque-pays redevient crucial.

Le cas de la zone euro est un peu spécifique : après des années difficiles, la zone profite de l'environnement de taux bas (taux courts et longs), de la défragmentation fi nancière en cours, de politiques économiques – y compris budgétaires – plus accommodantes, de la baisse de l'euro et, pour certains pays, d'une reprise plus nette des moteurs de croissance interne. La croissance n'est certes pas spectaculaire, mais elle est proche de son potentiel et sa décomposition est devenue plus favorable, notamment pour les marchés boursiers de la zone, en retard par rapport au marché américain. À noter que la crise grecque de 2015 a trouvé un dénouement favorable, mais tardif et compliqué sur le plan politique.

En 2015, les risques politiques et géopolitiques sont également revenus sur le devant de la scène. Des élections à risque (Grèce, Portugal et Espagne notamment), des situations politiques complexes (Brésil, Turquie), et les attentats terroristes (en France notamment) ont une nouvelle fois montré la fragilité de l'environnement actuel, dont on ne mesure pas encore très bien toutes les conséquences.

Dans cet environnement, les politiques monétaires sont restées globalement accommodantes. Les politiques non conventionnelles tournent encore à plein régime en Chine, au Japon, en zone euro, et nombre de pays émergents se sont engagés – ou désirent s'engager – dans des baisses de taux. La Fed est fi nalement l'une des rares banques centrales à entamer un cycle de resserrement. Celui-ci a été contrarié tout au long de l'année par les risques d'instabilité macro-fi nancière et par l'appréciation – jugée excessive – du dollar. Au fi nal, du fait de l'action des banques centrales et notamment de la BCE, la zone euro évolue dans un environnement de taux extrêmement bas, et près de 25 % l'univers de crédit de la zone offre des rendements négatifs en novembre, un record.

2015 : la BCE adopte un programme ambitieux de Quantitative Easing

Dès le début de l'année 2015, la BCE a décidé de mettre en place un programme de politique monétaire non conventionnel pour lutter contre la menace qui pèse sur la stabilité des prix (la défl ation). Sa politique repose sur deux volets essentiels :

^p un programme d'achats de titres notamment gouvernementaux qui a i) poussé à la baisse les taux longs et les écarts de taux entre pays du noyau dur et pays périphériques, ii) relancé le crédit bancaire, iii) soutenu les marchés boursiers (et généré des eff ets de richesse positifs), iv) aff aibli l'euro, v) relancé les anticipations d'infl ation et vi) soutenu la confi ance des ménages et entreprises ;

Les conséquences en matière de gestion ont été nombreuses :

p l'année passée a été le théâtre d'un découplage croissant entre les pays émergents (où régnaient beaucoup d'incertitudes) et les pays développés (qui offraient une meilleure visibilité) ;
p les banques centrales ont également assuré un découplage entre la zone euro et les États-Unis, et une appréciation du dollar ;
p cela n'a pas été sans impact pour les fl ux de capitaux et la performance relative des actifs fi nanciers correspondants : les actions européennes se sont mieux comportées que leurs homologues américaines, tandis que les actions des marchés émergents, ont été délaissées, la baisse des actifs (actions et du crédit) dans ces pays étant amplifi ée par le repli généralisé des devises ;

^p la poursuite de la baisse des taux, afi n de favoriser le crédit bancaire notamment. En propulsant les taux de dépôts en territoire négatif, la BCE a voulu « punir » les banques ayant trop tendance à placer leurs liquidités excédentaires à la BCE et non dans l'économie réelle.

Au total, par ses actions sur les taux (de façon directe et indirecte), la BCE a indubitablement recréé de bonnes conditions pour un meilleur accès au fi nancement des entreprises ; mais par ses achats massifs, elle a également contribué à l'assèchement asséché la liquidité des marchés obligataires. Son programme d'achats se poursuivra au moins jusqu'à fi n mars 2017.

p pour les investisseurs, seuls les pays consommateurs de matières premières, à demande interne solide, et à faible vulnérabilité extérieure ont réussi à sortir du lot ;
p le marché des obligations d'entreprises a continué à livrer du portage et du rendement positif, mais après plusieurs années de resserrement, les spreads se sont élargis en 2015, ce qui en fait une année charnière ;
p la faible liquidité, amplifiée par les politiques non conventionnelles des banques centrales, les contraintes réglementaires, l'alignement des positions des grands investisseurs (tous acheteurs de taux et de spreads) et le retrait relatif de nombre de pourvoyeurs de liquidité ont ajouté du risque sur les marchés de taux.

4.2.2 Le marché de la gestion d'actif

MARCHÉ FRANÇAIS

Le marché des fonds ouverts de droit français, a progressé de 6 % au cours de l'année 2015 pour atteindre 812 milliards d'euros d'encours sous gestion, après avoir stagné les deux dernières années à 770 milliards d'euros.

En 2015, la collecte nette s'est élevée à + 38,2 milliards d'euros. Les fl ux se sont portés principalement sur les fonds monétaires (+ 16,9 milliards d'euros) malgré de forts rachats sur la trésorerie court terme (- 12,9 milliards d'euros). Les fonds obligataires ont continué d'attirer les investisseurs avec une collecte positive de + 5,3 milliards d'euros. Les fonds de performance absolue, ont bénéfi cié d'une forte dynamique de collecte (+ 8,9 milliards d'euros, soit une progression de 24 % des encours sous gestion), en particulier les fonds de gestion fl exible. Les fonds actions, en décollecte fi n 2014, ont connu une collecte positive à + 2,7 milliards d'euros essentiellement nourrie par des fl ux vers les actions euro/européennes en gestion passive. L'appétit des investisseurs s'est également tourné vers les fonds diversifiés qui ont enregistré des fl ux positifs de + 3,1 milliards d'euros en 2015. Cette année encore, les fonds garantis ont souffert de rachats (- 0,8 milliard d'euros) refl étant les nombreuses arrivées à échéance des fonds anciennement créés et la concurrence accrue d'autres produits fi nanciers tels que les EMTN. Parmi les autres catégories de fonds, on peut mentionner les 2,2 milliards d'euros collectés en immobilier (O rganisme de P lacement C ollectif en I mmobilier).

L'appétit des investisseurs pour les ETF n'a pas été démenti en 2015. Ceux-ci ont enregistré une collecte positive de + 9,5 milliards d'euros. Les encours ont fortement progressé (+ 21,2 %) atteignant 63,5 milliards d'euros. Les principales souscriptions ont favorisé à la fois les ETF actions (+ 7,1 milliards d'euros) et dans une moindre mesure les ETF obligations.

ÉVOLUTION DES ENCOURS D'OPCVM EN FRANCE (1)

En milliards d'euros

(1) Source : Europerformance NMO (fonds ouverts de droit français, milliards d'euros).

MARCHÉ EUROPÉEN

En Europe les grands gagnants sont les fonds diversifiés.

Le marché européen des OPCVM s'élève à 9 028 milliards d'euros à fin 2015 (1), en progression de + 11 % sur l'année. Cette hausse des encours se décompose en un effet collecte nette (+ 471 milliards d'euros, soit 6 % des encours de début de période) et un effet marché positif (5 % des encours de début de période). La collecte a été largement tirée par les fonds diversifiés (+ 210 milliards d'euros) et monétaires (+ 94 milliards d'euros) ainsi que par les fonds de performance absolue (+ 81 milliards d'euros) et actions (+ 68 milliards d'euros). Les fonds obligataires (+ 25 milliards d'euros), très prisés des investisseurs au premier semestre, ont fait l'objet de prises de bénéfi ces au second avec les anticipations de remontée des taux directeurs par la banque centrale américaine. L'arrivée à échéance de nombreux fonds garantis s'est traduite par des rachats nets (- 15 milliards d'euros). À noter également 21 milliards d'euros de collecte nette sur les autres fonds, notamment pour l'immobilier, les fonds spécialisés (2), les fonds à cycle de vie et des rachats sur les fonds alternatifs (- 13 milliards d'euros).

L'intérêt des investisseurs pour les fonds diversifiés ne s'est pas démenti tout au long de l'année, en particulier pour les fonds d'allocation d'actifs (+ 72 milliards d'euros), les diversifi és prudents (+ 57 milliards d'euros) et équilibrés (+ 46 milliards d'euros). La collecte sur les fonds actions, largement tirée par les ETF et les fonds indiciels, a connu une évolution heurtée, chutant au cours de l'été sur fond de révisions à la baisse de la croissance mondiale,

⁽¹⁾ Source Broadridge-FMI, périmètre des fonds ouverts domiciliés en Europe et des fonds transfrontières (dits « cross border ») également vendus sur le marché européen.

⁽²⁾ Fonds générateurs d'alpha, à volatilité réduite.

pour connaître une reprise au dernier trimestre. Les investisseurs ont privilégié les fonds investis en actions de sociétés européennes (+ 86 milliards d'euros) et japonaises (+ 10 milliards d'euros) ainsi que les fonds sectoriels (+ 10 milliards d'euros) et investis en actions à hauts dividendes (+ 16 milliards d'euros). La collecte obligataire a été portée par les fl ux sur les portefeuilles obligataires multi-pays, les titres émis par les entreprises, et les obligations à haut rendement.

Sur l'année, la gestion active représente 78 % de la collecte, les ETF 14 % et l'indiciel traditionnel 8 %.

MARCHÉS ASIATIQUES

En Asie, le marché des fonds ouverts s'élève à 3 013 milliards d'euros (3), en hausse de 34 %. La progression des encours (+ 769 milliards d'euros) se décompose en un effet collecte (+ 602 milliards d'euros) et un effet performance positif (+ 167 milliards d'euros). Les trois premiers marchés, Chine (1 137 milliards d'euros), Japon (700 milliards d'euros) et Australie (296 milliards d'euros) représentent 71 % des actifs de la région. La forte collecte sur les fonds monétaires (+ 370 milliards d'euros), pour l'essentiel en devises locales, provient du marché chinois et à un degré moindre de la Thaïlande et de Taïwan. Les investisseurs ont aussi privilégié les fonds diversifiés (+ 119 milliards d'euros) principalement d'allocation d'actifs en Chine – où la progression résulte aussi de la transformation de fonds actions en fonds diversifi és pour des raisons réglementaires – et au Japon.

La collecte sur les fonds obligataires (+ 45 milliards d'euros) a été tirée par les fl ux sur les fonds d'obligations émergentes notamment en Chine, Inde et Thaïlande, au détriment des fonds investis en obligations à haut rendement. Les fonds actions (+ 35 milliards d'euros de collecte) ont surtout bénéfi cié de l'engouement pour les actions domestiques au Japon et pour les fonds sectoriels (santé en Chine/Thaïlande, valeurs industrielles en Chine/Japon, immobilier au Japon).

La plupart des marchés asiatiques clôturent l'année avec une collecte positive, tirés par la Chine (+ 447 milliards d'euros), le Japon (+ 58 milliards d'euros), la Thaïlande (+ 43 milliards d'euros) et l'Inde (+ 29 milliards d'euros).

⁽³⁾ Source Broadridge-FMI, SalesWatch, périmètre : fonds ouverts vendus à plus de 80 % en Asie et fonds transfrontaliers dits « Cross border » vendus en Asie (pays : Australie, Brunei, Chine, Hong Kong, Inde, Indonésie, Japon, Kazakhstan, Macau, Malaysia, Nouvelle-Zélande, Pakistan, Philippines, Singapour, Corée du Sud, Taïwan, Thaïlande).

4.3 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS D'AMUNDI

4.3.1 Encours sous gestion et collecte nette

En milliards d'euros	Total hors joint venture	Variation annuelle (en %)	Joint venture	Variation annuelle (en %)	Total y.c. joint ventures	Variation annuelle (en %)
Encours sous gestion au 31 décembre 2014	839,6		38,0		877,5
Collecte nette/(décollecte nette)	48,5		31,3		79,9
Acquisition BAWAK PSK Invest	5,3				5,3
Effet marché	18,8		3,6		22,4
ENCOURS SOUS GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2015	912,1	+ 8,6 %	72,9	+ 91,9 %	985,0	+ 12,2 %

Amundi a vu ses encours progresser de 12,2 % en 2015, bénéfi ciant à la fois d'un niveau record de collecte, qui s'élève à 79,9 milliards d'euros, et d'un effet marché favorable (+ 22,4 milliards d'euros).

contribution de l'ensemble des segments de clientèle et de l'international, ce dernier représentant 75 % de la collecte globale tel que détaillé dans les paragraphes ci-dessous. Les joint ventures (JV) notamment ont contribué pour près de 40 % de la collecte annuelle en 2015.

En 2015, le niveau de collecte a fortement progressé (x 2,4 par rapport à 2014 à 32,5 milliards d'euros), grâce à une bonne

4.3.1.1 ENCOURS SOUS GESTION ET COLLECTE PAR SEGMENT DE CLIENTÈLE

	Encours sous gestion		Variation	Collecte nette
En milliards d'euros	2015	2014		2015	2014
Retail hors joint ventures	190	172	+ 10,3 %	10,2	8,7
Joint ventures	73	38	+ 91,9 %	31,3	7,2
Retail	263	210	+ 25,0 %	41,5	15,9
Souverains, Corporate, ESR et Autres institutionnels (1)	325	280	+ 15,8 %	33,7	2,6
Assureurs CA et SG	398	387	+ 2,7 %	4,6	14,0
Institutionnels	722	667	+ 8,2 %	38,3	16,6
TOTAL HORS JOINT VENTURE	912	840	+ 8,6 %	48,5	25,3
TOTAL Y C. JOINT VENTURE	985	878	+ 12,2 %	79,9	32,5

(1) Y compris fonds de fonds.

Les encours sur le segment Retail progressent de 25,0 % entre 2014 et 2015, passant de 210 milliards d'euros à 263 milliards d'euros. Cette hausse est due à une collecte nette de 41,5 milliards d'euros, ainsi qu'à un effet marché favorable (5,8 milliards d'euros) et à un effet périmètre avec l'acquisition de BAWAG P.S.K. Invest au premier trimestre 2015 (5,3 milliards d'euros).

Les encours sur le segment Institutionnels progressent quant à eux de 8,2 % entre 2014 et 2015, passant de 667 milliards d'euros à 722 milliards d'euros. Cette hausse s'explique par une collecte nette de 38,3 milliards d'euros en 2015, qui représente plus du double de celle de 2014, ainsi qu'un effet marché de 17 milliards d'euros.

	Encours sous gestion		Variation	Collecte nette
En milliards d'euros	2015 2014		2015/2014	2015	2014
Réseaux France	102	103	(0,3 %)	(3,6)	(2,7)
Réseaux internationaux	21	16	+ 32,3 %	1,8	0,6
Joint ventures	73	38	+ 91,9 %	31,3	7,2
Distributeurs Tiers	66	53	+ 24,0 %	12,0	10,8
TOTAL RETAIL	263	210	+ 25,0 %	41,5	15,9
TOTAL RETAIL HORS JOINT VENTURE	190	172	+ 10,3 %	10,2	8,7

a) Analyse des encours sous gestion et collecte nette Retail

En 2015, la collecte nette du segment Retail (41,5 milliards d'euros), en forte progression par rapport à 2014, s'explique à la fois par le développement de l'activité des joint ventures à l'international ainsi que par une bonne activité commerciale sur les autres segments de la clientèle Retail.

En 2015 les réseaux France ont, pour la première fois depuis la création d'Amundi, connu une collecte à l'équilibre sur les actifs moyen-long terme (+ 0,1 milliard d'euros), grâce notamment à la bonne tenue, en particulier sur la première partie de l'année, de la collecte vers l'assurance vie en unités de compte, qui a doublé en 2015 par rapport à 2014. En revanche, le segment a subi en fi n d'année une forte décollecte sur les produits de trésorerie (- 4,3 milliards d'euros au 4e trimestre 2015).

Les réseaux internationaux ont connu une bonne activité notamment en Autriche, Italie et République Tchèque.

Sur les joint ventures, la collecte poursuit sa progression à + 31,3 milliards d'euros en 2015, équilibrée entre actifs longs (14,9 milliards d'euros) et produits de trésorerie et particulièrement notable en Chine et en Inde. Les JV représentent ainsi 27,8 % des encours Retail fi n 2015 contre 18,1 % fi n 2014.

Sur les Distributeurs Tiers, la dynamique commerciale est maintenue avec une collecte qui s'établit à 12 milliards d'euros, en hausse de 11,1 % par rapport à 2014. La collecte a été particulièrement dynamique en Europe, notamment en France en particulier grâce au succès des fonds de CPR AM, mais aussi en Italie, en Espagne et au Benelux.

b) Analyse des encours sous gestion et collecte nette Institutionnels

	Encours sous gestion		Variation	Collecte nette
En miliards d'euros	2015	2014	2015/2014	2015	2014
Souverains & Autres Institutionnels (1)	238	207	+ 14,9 %	23,1	(1,4)
Corporates	37	28	+ 33,4 %	9,6	2,6
Épargne Salariale et Retraite	50	45	+ 9,1 %	1,1	1,3
Total Institutionnels, hors Assureurs CA et SG	325	280	+ 15,8 %	33,7	2,6
Assureurs CA et SG	398	387	+ 2,7 %	4,6	14,0
TOTAL INSTITUTIONNELS	722	667	+ 8,2 %	38,3	16,6

En 2015, la collecte nette du segment Institutionnels (38,3 milliards d'euros), est multipliée par 2,3 par rapport à 2014, en dépit d'une faible contribution en 2015 des assureurs des groupes Crédit Agricole et Société Générale.

Le segment Souverains et Autres Institutionnels (1) collecte 23,1 milliards d'euros, dont 16,9 milliards d'euros sur des actifs longs (plus de 70 % de la collecte) et près de 70 % à l'international. Cette collecte reflète une bonne dynamique commerciale sur toutes les classes d'actifs et les succès d'Amundi sur certains grands appels d'offres, avec la conquête de nouveaux clients. Cette dynamique a connu une accélération sur la seconde partie de l'année.

Sur le segment Corporate, la collecte nette à 9,6 milliards d'euros (vs. 2,6 milliards d'euros en 2014) confi rme l'élargissement de la base clientèle d'Amundi notamment en Europe hors de France. Le segment Épargne Salariale et Retraite quant à lui maintient un bon niveau d'activité avec une collecte de 1,1 milliard d'euros.

⁽¹⁾ Y compris fonds de fonds.

4.3.1.2 ENCOURS SOUS GESTION ET COLLECTE NETTE PAR CLASSE D'ACTIFS

	Encours sous gestion		Variation	Collecte nette			Effet marché *
En milliards d'euros	2015	2014	2015/2014	2015	2014	2015	2014
Obligataires	498	464	+ 7,2 %	24,4	23,0	9,0	38,3
Diversifi és	117	101	+ 15,7 %	11,7	10,7	4,2	10,3
Actions	125	108	+ 15,5 %	6,0	0,8	10,7	2,9
Spécialisés	42	33	+ 25,2 %	7,5	1,4	0,9	0,6
Structurés	23	27	(14,1 %)	(5,0)	(2,5)	1,2	0,2
TOTAL ACTIFS MLT	804	734	+ 9,6 %	44,7	33,4	26,0	52,3
Trésorerie	181	144	+ 25,6 %	35,2	(0,9)	1,6	0,8
TOTAL ENCOURS (Y.C. JV )	985	878	+ 12,2 %	79,9	32,5	27,6	53,1

* Y compris effet périmètre lié à l'acquisition de BAWAG P.S.K Invest.

À fi n 2015, les actifs à moyen-long terme (MLT) à 804 milliards d'euros, représentent 82 % du total des encours sous gestion, et sont en hausse de 9,6 % par rapport à fi n 2014 (734 milliards d'euros).

Cette croissance des encours résulte à la fois d'une bonne dynamique de collecte (+ 44,7 milliards d'euros) sur tous les actifs, à la seule exception des fonds structurés, ainsi que d'un effet marché favorable (+ 26,0 milliards d'euros) notamment sur les actions et obligations. Les gestions actions ont notamment connu une collecte importante en 2015, à 6,0 milliards d'euros, signifi cativement supérieure aux années précédentes. Les gestions spécialisées ont également connu une bonne année avec une collecte qui s'élève à 7,5 milliards d'euros, portée par les succès d'Amundi sur les produits immobiliers (3,3 milliards d'euros de collecte nette). Seuls les fonds structurés sont en décollecte à hauteur de 5,0 milliards d'euros.

La gestion passive – ETF, indiciels et smart beta – a bien participé à cette activité représentant pour 2015 3,8 milliards d'euros de collecte, notamment sur les ETF actions.

Les produits de Trésorerie ont connu également une collecte record en 2015 (+ 35,2 milliards d'euros), répartie de manière équilibrée entre les activités Retail et Institutionnels. Cette classe d'actif représente 18,4 % du total des encours à fi n 2015 contre 16,4 % à fi n 2014.

4.3.1.3 ENCOURS SOUS GESTION ET COLLECTE NETTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	Encours sous gestion		Variation	Collecte nette
En milliards d'euros	2015	2014	2015/2014	2015	2014
Europe hors France	102	70	+ 45,2 %	22,0	9,4
Asie	118	76	+ 54,8 %	37,4	10,1
Reste du monde	26	24	+ 9,3 %	0,5	3,7
Total International	246	171	+ 43,6 %	59,9	23,2
% total encours sous gestion (y c. joint ventures)	24,9 %	19,5 %
% total encours sous gestion (y c. joint ventures) hors Assureurs France CA et SG	41,8 %	34,8 %
France	740	707	+ 4,6 %	20,0	9,3
TOTAL ENCOURS (Y C. JV )	985	878	+ 12,2 %	79,9	32,5
TOTAL ENCOURS (HORS JV )	912	840	+ 8,6 %	48,5	25,3

En 2015, la collecte à l'international s'établit à 59,9 milliards d'euros représentant 75 % de la collecte de l'exercice et portant les encours sous gestion à l'international à 246 milliards d'euros, soit 25 % des encours totaux du Groupe. La collecte à l'international apparaît bien équilibrée entre les différentes zones géographiques :

p en Asie (collecte de 37,4 milliards d'euros, multipliée par près de 4 par rapport à 2014), les JV ont connu une très forte dynamique commerciale (31,3 milliards d'euros) et le Groupe a remporté des succès auprès de la clientèle institutionnelle et des distributeurs tiers ;

p en Europe hors de France (22 milliards d'euros, plus que doublée par rapport à 2014), la collecte est bien répartie entre les différents pays, avec en particulier des succès en Italie (5,7 milliards d'euros) sur les différents canaux de distribution.

4.3.2 Compte de résultat consolidé

En millions d'euros	2015	2015 * ajusté	2014 retraité (1)	2015 */ 2014 retraité (1)
Revenus nets de gestion	1 603,5	1 603,5	1 489,9	+ 7,6 %
Produits nets fi nanciers	76,4	76,4	68,4	+ 11,8 %
Autres produits nets	(23,0)	(23,0)	(20,8)	+ 10,7 %
Revenus nets	1 656,9	1 656,9	1 537,5	+ 7,8 %
Charges générales d'exploitation	(883,2)	(868,6)	(805,1)	+ 7,9 %
Résultat brut d'exploitation	773,7	788,3	732,4	+ 7,6 %
Coût du risque	(6,6)	(6,6)	(4,8)	+ 38,0 %
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	25,2	25,2	16,9	+ 49,1 %
Gains ou pertes sur autres actifs	13,6	13,6	0,0	n.s.
Variations de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-	-
Résultat avant impôt	805,9	820,5	744,6	+ 10,1 %
Impôts sur les bénéfi ces	(286,0)	(291,5)	(254,0)	+ 14,8 %
Résultat net de l'exercice	519,9	529,0	490,6	+ 7,8 %
Participations ne donnant pas le contrôle	(1,2)	(1,2)	(0,9)	+ 35,4 %
Résultat net part du Groupe	518,6	527,8	489,7	+ 7,8 %
Coeffi cient d'exploitation	53,3 %	52,4 %	52,4 %	n.s.
Données par action (euro pour une action) :
Bénéfi ce par action	3,11	3,16	2,94	+ 7,7 %

* 2015 ajusté : hors frais d'introduction en Boursede 14,6 M€ avant impôts pour 2015.

Sur l'année 2015, le résultat net part du Groupe hors frais d'IPO (2) progresse de 7,8 % par rapport à 2014 (1) à 528 millions d'euros, grâce aux évolutions suivantes :

p la progression des revenus nets de 7,8 % à 1 657 millions d'euros, en lien avec l'augmentation de l'activité ;
p la hausse des charges générales d'exploitation de 7,9 % hors frais d'IPO (2), mais de 4,3 % à périmètre et change constants, à 869 millions d'euros. En conséquence, le résultat brut d'exploitation progresse de 7,6 % hors frais d'IPO (2).

⁽¹⁾ Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 sur les droits et taxes, applicable au 1er janvier 2015. Les impacts de ces retraitements sont détaillés en note 9.2 des états fi nanciers consolidés.

⁽²⁾ IPO (Initial Public Offering) : introduction en Bourse .

4.3.3 Revenus nets

En millions d'euros	2015	2014 Retraité (1)	Variation (1) 2015/2014
Revenus nets de gestion	1 603,5	1 489,9	+ 7,6 %
Produits nets fi nanciers	76,4	68,4	+ 11,8 %
Autres produits nets	(23,0)	(20,8)	+ 10,7 %
REVENUS NETS	1 656,9	1 537,5	+ 7,8 %

Les revenus nets ont atteint en 2015 1 657 millions d'euros, en progression de 7,8 % par rapport à 2014. Cette hausse s'explique principalement par un accroissement des revenus nets de gestion de 7,6 %, et marginalement, des produits nets fi nanciers et autres produits nets (+ 11,8 %).

4.3.3.1 REVENUS NETS DE GESTION

En millions d'euros	2015	2014 Retraité (1)	Variation (1) 2015/2014
Commissions nettes	1 466	1 320	+ 11,1 %
Commissions de surperformance	138	170	(19,0 %)
REVENUS NETS DE GESTION	1 603	1 490	+ 7,6 %

Les revenus nets de gestion affichent une forte hausse de 7,6 % bénéfi ciant d'une augmentation des commissions nettes (+ 11,1 %) en ligne avec la hausse des encours sous gestion. Les commissions de surperformance ont en revanche baissé de 19,0 % suite au contexte de marché moins favorable en 2015.

⁽¹⁾ Le compte de résultat pour 2014 a été retraité pour tenir compte de l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 sur les droits et taxes, applicable au 1er janvier 2015. Les impacts de ces retraitements sont détaillés en note 9.2 des états fi nanciers consolidés.

4.3.3.2 COMMISSIONS NETTES PAR SEGMENT DE CLIENTÈLE

En millions d'euros	2015	2014 Retraité (1)	Variation (1) 2015/2014
Retail
Commissions nettes	958	840	+ 14,0 %
Encours sous gestion moyens hors JV	194 031	164 133	+ 18,2 %
Marge*	49,4pb	51,2pb	- 1,8 pb
Institutionnel hors Assureurs CA et SG
Commissions nettes	363	342	+ 6,4 %
Encours sous gestion moyens hors JV	315 132	274 448	+ 14,8 %
Marge*	11,5pb	12,5pb	- 1,0pb
Assureurs CA et SG
Commissions nettes	144	138	+ 4,7 %
Encours sous gestion moyens hors JV	399 176	366 107	+ 9,0 %
Marge *	3,6pb	3,8pb	- 0,2pb
TOTAL
Commissions nettes	1 466	1 320	+ 11,1 %
Encours sous gestion moyens hors JV	908 340	804 688	+ 12,9 %
Marge *	16,1 pb	16,4 pb	- 0,3 pb
Marge * hors Assureurs CA et SG	26,0 pb	26,9 pb	- 0,9 pb

Tous les segments contribuent à la progression des commissions nettes, avec une contribution plus forte du Retail :

p les commissions nettes du segment Retail (958 millions d'euros) sont en forte hausse (+ 14,0 %) par rapport à 2014 ; ceci s'explique par la forte hausse des encours moyens (+ 18,2 % hors JV), en lien avec le développement rapide de l'activité, en particulier auprès des distributeurs tiers ;
p les commissions nettes sur les Institutionnels hors Assureurs CA et SG (363 millions d'euros) ont augmenté de + 6,4 % par rapport à 2014, contre une hausse des encours moyens de + 14,8 % ; poursuivant la tendance observée en 2014, les marges des Institutionnels continuant à décroître en 2015 ;
p les commissions nettes sur le segment Assureurs CA et SG (144 millions d'euros) progressent de + 4,7 % par rapport à 2014 ; la marge est presque stable.

4.3.3.3 COMMISSIONS DE SURPERFORMANCE PAR CLASSE D'ACTIFS

	Commissions de surperformance			Encours éligibles aux commissions de surperformance
En millions d'euros	2015	2014 Retraité (1)	Variation 2015/2014	2015	2014	Variation 2015/2014
Taux (y c. trésorerie)	68	102	(33,3 %)	149 518	127 979	+ 16,8 %
Autres classes d'actifs	70	69	+ 1,4 %	49 107	42 410	+ 15,8 %
TOTAL	138	170	(19,0 %)	198 626	170 389	+ 16,6 %

En 2015, les commissions de surperformance totalisent 138 millions d'euros, en baisse de - 18,8 % par rapport à 2014. Elles représentent ainsi 9 % des revenus nets contre 11 % en 2014 et sont mieux diversifi ées avec plus de 50 % de celles-ci issues des gestions actions, diversifi ées et autres actifs (hors taux et crédit).

4.3.4 Charges générales d'exploitation

En millions d'euros	2015	2015 ajusté *	2014 retraité (1)	Variation 2015*/ 2014 (1)
Charges de personnel	(565)	(561)	(509)	+ 10,2 %
Autres charges générales d'exploitation	(318)	(308)	(296)	+ 4,1 %
CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION	(883)	(869)	(805)	+ 7,9 %

Les charges générales d'exploitation hors frais d'IPO (15 millions d'euros) ont augmenté de + 7,9 %, en ligne avec la croissance des revenus. Hors effet change (baisse de l'euro) et périmètre (intégration de BAWAG P.S.K. Invest), elles sont maîtrisées, avec une progression de + 4,3 % refl étant les investissements de croissance organique, notamment les recrutements à l'international.

Les charges générales d'exploitation représentent 9,6 points de base des encours sous gestion moyens hors JV en 2015, contre 10,0 pb en 2014.

4.3.4.1 CHARGES DE PERSONNEL

En 2015, les charges de personnel hors frais d'IPO s'élèvent à 561 millions d'euros en hausse de 10,2 % par rapport à 2014. Cette hausse refl ète le renforcement des équipes à l'international et la progression des rémunérations variables en lien avec la progression de l'activité et des performances.

4.3.4.2 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres charges générales d'exploitation progressent de 7,4 % et de 4,1 % hors frais d'introduction en Bourse . Ces dernières représentent 3,3 points de base des encours moyens contre 3,6 points de base en 2014.

^{* 2015} ajusté : hors frais d'introduction en Boursede 15 M€ avant impôt pour 2015.

4.3.5 Résultat brut d'exploitation et coeffi cient d'exploitation

En millions d'euros	2015	2015 ajusté*	2014 Retraité (1)	Variation 2015*/ 2014 (1)
Revenus nets (a)	1 657	1 657	1 538	+ 7,8 %
Charges générales d'exploitation (b)	(883)	(869)	(805)	+ 7,9 %
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION	773	788	732	+ 7,6 %
Coeffi cient d'exploitation (b)/(a) (en %)	53,3 %	52,4 %	52,4 %	n.s.

Le Résultat Brut d'Exploitation hors frais d'IPO progresse de + 7,6 % en 2015 et s'établit à 788 millions d'euros. Cette progression est en ligne avec la progression de l'activité comme vu ci-dessus et est illustrée par la stabilité du coeffi cient d'exploitation ajusté à 52,4 % en 2015, au même niveau qu'en 2014.

En incluant les frais d'IPO, le Résultat Brut d'Exploitation publié s'élève à 773 millions d'euros, en hausse de + 5,6 % par rapport à 2014.

4.3.6 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et autres éléments

Le coût du risque (- 7 millions d'euros) est principalement composé de provisions pour litiges.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à 25 millions d'euros, en hausse de 49,1 % par rapport à 2014 grâce à la croissance de l'activité des joint ventures notamment en Chine, en Corée du Sud et en Inde.

Les gains sur autres actifs (14 millions d'euros) s'expliquent par :

p la revalorisation à la baisse de la dette enregistrée sur l'earn out de Smith Breeden, en raison d'une révision à la baisse des perspectives de croissance par rapport au business plan établi à l'occasion de l'acquisition (+ 10 millions d'euros) ;

p le profi t de dilution consécutif à l'augmentation de capital de la joint venture en Corée du Sud NH-CA (+ 4 millions d'euros).

Après prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle et de la charge d'impôts qui s'élève en 2015 hors frais d'IPO à 292 millions d'euros, le résultat net part du Groupe s'établit à 528 millions d'euros, en hausse de 7,8 % par rapport à 2014.

Après déduction des frais d'IPO (9 millions d'euros après impôt), il ressort à 519 millions d'euros.

Le bénéfice par action évolue quasiment comme le résultat net part du Groupe, après prise en compte de la très légère dilution (0,1 %) relative à l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 décembre 2015 (16 millions d'euros).

^{* 2015} ajusté : hors frais d'introduction en Boursede 15 M€ avant impôt pour 2015.

4.4 BILAN CONSOLIDÉ D'AMUNDI

Actif

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014 Retraité	Variation 2015/2014
Caisses, banques centrales	25	26	(3,8 %)
Instruments dérivés	2 035 560	2 415 331	(15,7 %)
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat par option	3 548 296	3 092 117	+ 14,8 %
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	1 478 869	1 394 575	+ 6,0 %
Prêts et créances émis sur établissements de crédit	738 716	1 267 814	(41,7 %)
Actifs d'impôts courants et différés	106 931	93 217	+ 14,7 %
Comptes de régularisation et actifs divers	1 743 460	1 815 092	(3,9 %)
Participations et parts dans les entreprises mises en équivalence	125 873	104 027	+ 21,0 %
Immobilisations	155 566	151 913	+ 2,4 %
É carts d'acquisition	2 998 546	2 913 876	+ 2,9 %
TOTAL ACTIF	12 931 842	13 247 988	(2,4 %)

Passif

		31/12/2014	Variation
En milliers d'euros	31/12/2015	Retraité	2015/2014
Instruments dérivés	1 980 984	2 350 289	(15,7 %)
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat par option	1 879 347	1 128 369	+ 66,6 %
Dettes envers les établissements de crédit	460 566	959 937	(52,0 %)
Passifs d'impôts courants et différés	79 452	118 205	(32,8 %)
Comptes de régularisation et passifs divers	2 036 662	2 485 370	(18,1 %)
Provisions	81 488	76 278	+ 6,8 %
Capitaux propres part du Groupe	6 406 761	6 123 333	+ 4,6 %
Capital et réserves liées	1 542 788	1 526 928	+ 1,0 %
Réserves consolidées	4 303 683	4 056 797	+ 6,1 %
Gains ou pertes latents ou différés	41 661	49 933	(16,6 %)
Résultat part du Groupe	518 630	489 675	+ 5,9 %
Participations ne donnant pas le contrôle	6 582	6 207	+ 6,0 %
TOTAL PASSIF	12 931 842	13 247 988	(2,4 %)

4.4.1 Principales variations du bilan comptable consolidé

Les informations comparatives correspondant au 31 décembre 2014 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 sur les droits et taxes, applicable au 1er janvier 2015. Les impacts détaillés sont présentés en note 9.2 aux états fi nanciers consolidés.

Au 31 décembre 2015, le total de bilan s'élève à 12,9 milliards d'euros, contre 13,2 milliards d'euros au 31 décembre 2014 (bilan retraité).

Les instruments dérivés à l'actif représentent 2 036 millions d'euros au 31 décembre 2015 (vs. 2 415 millions d'euros au 31 décembre 2014), en baisse de - 15,7 % sur l'exercice.

Ce montant représente principalement les éléments suivants :

p la juste valeur positive des swaps de performance enregistrée au bilan d'Amundi Finance ; cette fi liale se porte contrepartie des fonds structurés et contracte en adossement une opération symétrique avec une contrepartie de marché ; aussi l'encours de swaps de performance fi gurant à l'actif se retrouve pour des montants équivalents au passif du bilan du Groupe ; en net, ces opérations ne génèrent donc pas de risques de marché ;
p la juste valeur positive des swaps de taux et de performance contractés dans le cadre de l'activité d'émissions d'EMTN structurés des prêts et emprunts envers les établissements de crédit.

Les instruments dérivés au passif représentent 1 981 millions d'euros au 31 décembre 2015 (vs. 2 350 millions d'euros au 31 décembre 2014), en baisse également de - 15,7 % sur l'exercice.

Ces montants refl ètent la juste valeur négative des instruments dérivés contractés dans le cadre de l'activité de fonds structurés ou d'EMTN, et viennent en regard du poste d'actif de même nature, tel que décrit ci-dessus.

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option présentent un encours de 3 548 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 3 092 millions d'euros au 31 décembre 2014, en hausse de + 14,8 %. Ils sont principalement constitués :

p des actifs en adossement des émissions d'EMTN (émissions valorisées symétriquement à la juste valeur par résultat sur option), pour 1 843 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 1 041 millions d'euros au 31 décembre 2014, en forte progression (+ 77,0 % 2015/2014) en lien avec le développement de l'activité. Ces actifs de couverture sont : des titres obligataires émis par Crédit Agricole S.A. et des parts d'OPCI détenus par Amundi Finance Émissions, et de dépôts à terme souscrits par LCL Émissions auprès de LCL ;

p des investissements dans le seed money (592 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 1 451,3 millions d'euros au 31 décembre 2014) en baisse de - 59,2 % (cf. tableau cidessous) ;
p et des placements volontaires court-terme (1 114 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 600 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option pour 1 879 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 1 128 millions d'euros au 31 décembre 2014, en hausse de + 66,6 %, représentent la juste valeur des EMTN structurés émis par le Groupe dans le cadre du développement de son offre de solutions à destination des clients Retail.

Les actifs financiers disponibles à la vente présentent un encours de 1 479 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 1 395 millions d'euros au 31 décembre 2014, en hausse de + 6,0 %. Ce poste enregistre principalement les titres de participation non consolidés et le portefeuille de valeurs mobilières non classées en « juste valeur par résultat sur option ».

La variation des titres de participation non consolidés (de 68 millions d'euros au 31 décembre 2014 2014 à 251 millions d'euros au 31 décembre 2015) est liée à l'augmentation de la participation d'Amundi dans la société Resona Holding en mars.

Le portefeuille de valeurs mobilières est principalement constitué de placements volontaires en actifs longs (1 094 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 1 183 millions d'euros au 31 décembre 2014 en baisse de - 7,6 %), ainsi qu'en seed money (134 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 144 millions d'euros au 31 décembre 2014 en baisse de - 6,8 %).

En synthèse, la répartition du portefeuille de placement (actifs fi nanciers à la juste valeur et disponible à la vente) entre seed money et placements volontaires par classes d'actif se présente sur les deux exercices de la façon suivante :

	Classes d'actifs
31/12/2015 En millions d'euros	Monétaires	Obligations	Actions et diversifi és	Autres	Total
Seed money	326	106	127	165	725
Placements volontaires	852	1 240	61	55	2 207
TOTAL	1 178	1 346	188	220	2 932

			Classes d'actifs
31/12/2014 En millions d'euros	Monétaires	Obligations	Actions et diversifi és	Autres	Total
Seed money	871	245	339	140	1 595
Placements volontaires	303	1 380	57	43	1 783
TOTAL	1 174	1 625	396	183	3 378

Le montant du seed money en fonds monétaires, particulièrement élevé en 2014 en raison des investissements réalisés dans le cadre du lancement de fonds en devises en 2012, est en baisse signifi cative car les fonds sont désormais en phase active de commercialisation. Les investissements en seed money hors monétaires fl uctuent au rythme des calendriers de lancements de produits.

Les prêts et créances sur établissements de crédit s'élèvent à 739 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 1 268 millions d'euros au 31 décembre 2014, en baisse de - 41,7 % refl étant principalement le remboursement d'une partie d'un prêt à moyen terme à Crédit Agricole S.A. Ce poste comprend principalement des transactions avec le groupe Crédit Agricole. Au 31 décembre 2015 il se décompose en 639 millions d'euros de dépôts et trésorerie court terme et 100 millions d'euros de prêts à moyen/ long terme (échéance 2017).

Les dettes envers les établissements de crédit totalisent 461 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 960 millions d'euros au 31 décembre 2014 en baisse de - 52,0 %. Elles sont principalement contractées auprès du groupe Crédit Agricole. Au 31 décembre 2015 elles sont composées d'emprunts à court terme pour 363 millions d'euros, correspondant principalement à des emprunts en devises fi nançant des investissements en seed money dans des fonds monétaires, et d'emprunts à moyen long terme pour 98 millions d'euros.

Les comptes de régularisation et actifs divers s'élèvent à 1 743 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 1 815 millions d'euros au 31 décembre 2014, en baisse de - 3,9 %. Ce poste enregistre le collatéral versé au titre de l'activité d'intermédiation de swaps d'Amundi pour 1 074 millions d'euros (contre 1 158 millions d'euros au 31 décembre 2014) et d'autres comptes de régularisation et actifs divers pour 669 millions d'euros (contre 657 millions d'euros au 31 décembre 2014), notamment les commissions de gestion et de surperformance à recevoir.

Les comptes de régularisation et passifs divers s'élèvent à 2 037 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 2 484 millions d'euros au 31 décembre 2014, en baisse de - 18,1 %. Ce poste enregistre le collatéral reçu au titre de l'activité d'intermédiation pour 1 074 millions d'euros (contre 1 611 millions d'euros au 31 décembre 2014) et d'autres comptes de régularisation et passifs divers pour 963 millions d'euros (contre 874 millions d'euros au 31 décembre 2014), notamment les rétrocessions à verser aux distributeurs.

Les écarts d'acquisition totalisent 2 999 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 2 914 millions d'euros au 31 décembre 2014, en hausse de + 2,9 %. La variation sur la période est due à l'écart d'acquisition constaté à l'occasion de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société BAWAG P.S.K. Invest et aux effets de conversion de la part des écarts d'acquisition libellée en devises.

Les écarts d'acquisition comprennent les principaux éléments suivants :

p l'écart d'acquisition constaté lors de l'apport de son activité de gestion d'actifs par Crédit Agricole Indosuez en décembre 2003 pour 377,9 millions d'euros ;
p l'écart d'acquisition affecté en 2004 à la gestion d'actifs lors de l'acquisition du Crédit Lyonnais par Crédit Agricole S.A. pour 1 732,8 millions d'euros ;
p l'écart d'acquisition relatif à l'apport de l'activité de gestion d'actifs de Société Générale à Amundi S.A. en décembre 2009 pour 707,1 millions d'euros.

Les capitaux propres du Groupe y compris le résultat au 31 décembre 2015 sont de 6 407 millions d'euros contre 6 123 millions d'euros au 31 décembre 2014, en hausse de + 4,6 %.

La variation nette positive de 283 millions d'euros correspond principalement au net des éléments suivants :

p la distribution des dividendes d'Amundi au titre de l'exercice 2014 pour 243,5 millions d'euros ;

4.4.2 Hors-bilan comptable

Les engagements hors bilan les plus significatifs du Groupe comprennent :

p les engagements liés aux instruments financiers à terme (dérivés) ; ces engagements sont valorisés au bilan au travers de leur juste valeur ;

p l'augmentation de capital au titre de l'offre réservée aux salariés pour 16,0 millions d'euros ;
p le résultat de l'exercice de + 518,6 millions d'euros ;
p la variation des « gains ou pertes latentes ou différés » pour - 8 millions d'euros.
p en engagements donnés, les garanties octroyées à certains fonds commercialisés par Amundi ;
p en engagements reçus, la garantie de fi nancement contractée avec un syndicat bancaire.

Le tableau ci-dessous présente le détail des engagements d'Amundi au titre des garanties données :

En millions d'euros	31/12/2015	31/12/2014

Fonds à formule	13 138	17 505
Fonds en assurance de portefeuille (CPPI)	4 534	4 771
Autres fonds garantis	478	485
TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN	18 150	22 761

Les fonds à formule ont pour objectif de livrer un rendement prédéfi ni, sur la base d'une formule.

Les fonds gérés en assurance de portefeuille (fonds CPPI) ont pour objectif d'offrir une participation partielle au rendement d'actifs risqués tout en offrant une garantie à l'origine.

Du fait de conditions de marché défavorables à la commercialisation de nouveaux fonds garantis ou à formule et l'arrivée à échéance d'anciens fonds, les garanties données aux fonds ont diminué sur la période : 18 150 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 22 761 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Le seul engagement reçu est la garantie de fi nancement reçue dans le cadre du contrat de crédit syndiqué revolving multi-devises d'un montant de 1 750 millions d'euros conclu le 23 octobre 2015 avec un syndicat international de prêteurs.

4.4.3 Bilan économique

Le total du bilan d'Amundi s'élève à 12,9 milliards d'euros au 31 décembre 2015.

Le bilan comptable d'un groupe de gestion d'actifs ne refl ète pas l'activité principale de gestionnaire pour compte de tiers. Le bilan économique ci-dessous fait ainsi apparaître principalement l'activité pour compte propre à travers les capitaux propres part du Groupe et leur placement dans des instruments fi nanciers d'une part et l'activité d'émissions d'EMTN et le placement de leur produit dans

Actif économique
En millions d'euros	31/12/2015

Autres actifs immobilisés	170
Activité d'intermédiation de dérivés
(y compris collatéral en numéraire)	1
Portefeuille de placement et participations
non consolidées	3 462
placements	2 932
titres de participation non consolidés	252
position cash et MLT	278

des actifs en support des produits structurés correspondants d'autre part.

Afi n d'analyser la situation fi nancière du Groupe du point de vue économique, Amundi a préparé un bilan synthétique regroupant certains postes de façon à appréhender les effets de compensation entre postes. Cette présentation économique du bilan fait ressortir après compensations et regroupements, un total d'un montant de 6,3 milliards d'euros :

Actif économique		Passif économique
En millions d'euros	31/12/2015	En millions d'euros	31/12/2015
Autres actifs immobilisés	170	Capitaux propres nets des écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles	3 304
Activité d'intermédiation de dérivés (y compris collatéral en numéraire)	1
Portefeuille de placement et participations non consolidées	3 462
placements	2 932
titres de participation non consolidés	252
position cash et MLT	278
Actifs en représentation des EMTN structurés	1 898	Émission d'EMTN structurés	1 879
Comptes de régularisation et actifs divers	776	Comptes de régularisation et passifs divers	1 043
		Provisions	81
TOTAL ACTIF ÉCONOMIQUE	6 307	TOTAL PASSIF ÉCONOMIQUE	6 307

Amundi bénéficie d'une structure financière solide qui peut s'analyser de la façon suivante :

Au passif du bilan selon la présentation économique (chiffres au 31 décembre 2015) :

p des capitaux propres de 6,4 milliards d'euros soit 3,3 milliards d'euros après déduction des écarts d'acquisition (3,0 milliards d'euros) et immobilisations incorporelles (0,1 milliard d'euros) inscrits à l'actif du bilan ; ces capitaux propres ont progressé entre 2014 et 2015 par incorporation des résultats non distribués ;
p des EMTN structurés classés à la juste valeur sur options et adossés à un portefeuille d'actifs présentant des risques similaires pour 1 879 millions d'euros ;
p d'autres passifs divers pour 1 043 millions d'euros correspondant aux comptes de régularisation et aux passifs d'impôts.

À l'actif du bilan selon la présentation économique (chiffres au 31 décembre 2015) :

p un portefeuille de placements de 2 932 millions d'euros constitué au 31 décembre 2015 d'un portefeuille de seed money de 725 millions d'euros (399 millions d'euros hors fonds monétaires) et d'un portefeuille de placements volontaires de 2 207 millions d'euros (1 356 millions d'euros hors fonds monétaires), tous deux investis essentiellement en fonds gérés par Amundi ;

p les titres de participation non consolidés pour 252 millions d'euros ;
p la position nette de trésorerie et de prêts moyen-long terme pour 278 millions d'euros ;
p le portefeuille d'actifs à la juste valeur de 1 898 millions d'euros en adossement des EMTN émis ;
p la position nette liée à l'activité d'intermédiation de swaps ; sur cette activité, la juste valeur des dérivés à l'actif est équilibrée avec la juste valeur des dérivés au passif ; en revanche seules les opérations vis-à-vis du marché sont collatéralisées, générant une position de liquidité dépendant de la juste valeur des opérations sous-jacentes ; au 31 décembre 2015, il s'agit d'une position nette prêteuse de 1 million d'euros ;
p d'autres actifs divers pour 776 millions d'euros correspondant aux comptes de régularisation et aux actifs d'impôts ;
p d'autres actifs immobilisés pour 170 millions d'euros correspondant principalement à 126 millions d'euros de titres mis en équivalence et 44 millions d'euros d'immobilisations corporelles.

4.5 ENDETTEMENT FINANCIER NET

Comme au 31 décembre 2014, la position fi nancière d'Amundi au 31 décembre 2015 est nette prêteuse comme l'indique le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	31/12/2015
a. Trésorerie nette	570 610
b. Placements volontaires (hors seed money) dans les fonds monétaires et dépôts bancaires court terme	891 627
c. Placements volontaires (hors seed money) dans les fonds obligataires	1 239 537
d. Liquidités (a+b+c)	2 701 774
e. Position nette d'appels de marge sur les dérivés* (1)	855
Dont à l'actif du bilan	1 074 352
Dont au passif du bilan	1 073 497
f. Dettes à court terme auprès des établissements de crédit	337 195
g. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme auprès des établissements de crédit	49 167
h. Dettes fi nancières courantes auprès des établissements de crédit (f+g)	386 362
i. Part à plus d'un an des dettes à moyen long terme auprès des établissements de crédit	49 167
j. Dettes fi nancières non courantes auprès des établissements de crédit	49 167
K. ENDETTEMENT FINANCIER NET (H+J-D-E)	(2 267 101)

(a) La trésorerie nette correspond aux soldes à l'actif et au passif des comptes à vue auprès des établissements de crédit ainsi que les comptes de caisse et banque centrale.

(h) et (i) Les dettes auprès des établissements de crédit ne sont assorties d'aucune caution ni garantie.

Par ailleurs, le Groupe a conclu le 23 octobre 2015 un contrat de crédit revolving syndiqué multi-devises d'un montant de 1 750 millions d'euros avec un syndicat international de prêteurs, d'une maturité initiale de cinq ans à compter de sa date de signature. Ce contrat a pour objectif d'augmenter le profi l de liquidité du Groupe dans l'ensemble des devises couvertes et d'en sécuriser l'accès notamment, le cas échéant, pour faire face à des sorties sur certains fonds du Groupe. Il comprend deux covenants qui étaient respectés au 31 décembre 2015.

À noter qu'au 31 décembre 2015 le LCR (Liquidity Coverage Ratio, ratio de couverture des besoins en liquidité à un mois sous situation de stress) d'Amundi était de 118 %.

⁽¹⁾ Le principal facteur de variation de la position de trésorerie du Groupe provient des appels de marge sur les dérivés collatéralisés. Ce montant varie en fonction de la valeur de marché des dérivés sous-jacents.

4.6 FONDS PROPRES DISPONIBLES

Le niveau des fonds propres d'Amundi dépasse largement les exigences réglementaires applicables au titre de la réglementation des établissements de crédit telles que présentées à la section 5.5.2 « Fonds propres prudentiels » du présent document de référence. Par ailleurs, Amundi a fait le choix d'une politique prudente de fi nancement de ses titres de participation et du seed money en les fi nançant essentiellement sur fonds propres.

Amundi mesure le surplus de fonds propres dont dispose le Groupe par le biais d'un indicateur : « les fonds propres disponibles ». Le montant des fonds propres disponibles est égal aux fonds propres tangibles, moins la somme (i) des besoins réglementaires en capital ajustés, (ii) des valeurs comptables des titres de participation, et (iii) du montant normatif du seed money non monétaire :

p fonds propres tangibles : les fonds propres part du Groupe fi gurant au bilan après déduction des survaleurs et des autres actifs incorporels ;
p besoins réglementaires en capital ajustés : cet indicateur est basé sur un ratio CET1 (Common Equity Tier 1) de 10 % appliqué aux emplois pondérés (EP) après déduction des EP relatifs au seed money non monétaire, aux titres de participation et aux investissements volontaires qui correspondent au

placement des fonds propres du Groupe, et, après prise en compte des déductions applicables aux fonds propres selon la réglementation en vigueur ; les EP relatifs au seed money non monétaire et aux titres de participation sont exclus des besoins réglementaires ajustés parce que la part des fonds propres tangibles employés pour les fi nancer est déduite directement dans le calcul des fonds propres disponibles. Pour information, les besoins réglementaires en capital non ajustés sur la base d'un ratio CET1 de 10 % étaient de 846 millions d'euros au 31 décembre 2015 ;

p titres de participation : il s'agit des participations non consolidées dans des institutions fi nancières (principalement Resona) et dans les entités consolidées par mise en équivalence ;
p montant normatif du seed money non monétaire : la Direction Générale considère que, compte tenu du rythme de lancement de nouveaux fonds d'Amundi dans des conditions de marché normales, Amundi devrait maintenir un montant d'investissements en seed money (hors monétaire) compris entre 600 millions d'euros et 800 millions d'euros ; le milieu de la fourchette, soit 700 millions d'euros, a été retenu pour le calcul dans le tableau ci-dessous ; au 31 décembre 2015, le seed money non monétaire s'élève à 399 millions d'euros.

Le tableau suivant présente le calcul des fonds propres disponibles d'Amundi au 31 décembre 2015 :

Fonds Propres Disponibles

En millions d'euros	31/12/ 2015
Fonds propres tangibles (part de Groupe)	3 297
Besoins réglementaires en capital ajustés	(676)
Titres de participation	(378)
Seed money non monétaire (normatif)	(700)
Fonds propres disponibles	1 544

Les fonds propres disponibles d'Amundi peuvent être déployés pour fi nancer des opérations de croissance externe et viennent assurer le caractère soutenable de la politique de distribution du Groupe.

4.7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 en note 9.3 « Parties liées ».

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'alinéa 13 de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, le rapport du Président tel qu'intégré au présent document de référence en partie 2.1 reprend la liste des conventions L. 225-38 conclues au cours de l'exercice et soumises à l'approbation de l'Assemblée générale. Le rapport spécial des commissaires aux comptes en date du 25mars 2016 tel qu'intégré au présent document de référence dans la partie 8 « rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements réglementés » décrit les caractéristiques et modalités essentielles de ces conventions et engagements dont ils ont été avisés ainsi que les informations relatives à l'exécution au cours de l'exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

4.8 CONTRÔLE INTERNE

Dans le cadre issu de la loi de sécurité fi nancière du 1er août 2013, il appartient au Président du Conseil d'administration de rendre compte, dans un rapport joint au rapport de gestion, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société sur une base consolidée.

Ce rapport, rendu public dans les conditions prévues par l'Autorité des marchés fi nanciers et intégré au présent document (Chapitre 2, « Rapport du Président »), comporte deux parties :

p la première relative aux travaux du Conseil d'administration d'Amundi ;
p la deuxième partie du rapport rassemble quant à elle des informations sur les principes d'organisation des dispositifs de contrôle interne et de maîtrise et surveillance des risques au sein du Groupe Amundi. Y sont décrits notamment les dispositifs de maîtrise des risques de non-conformité et de contrôle périodique.

4.9 TENDANCES RÉCENTES ET PERSPECTIVES

Perspectives

Pour l'année 2016, dans un monde politiquement et géopolitiquement chaotique, il est vain de tabler sur une nette accélération de la croissance mondiale. Elle pourrait approcher 3,3 %. Il ne faut pas escompter un enchaînement dynamique et vertueux dans lequel la croissance de quelques-uns se traduirait par des importations vigoureuses entraînant dans leur sillage la croissance des retardataires.

Aux États-Unis, la croissance s'appuie doublement sur les ménages. Elle se nourrit de leur consommation toujours solide et de leur investissement résidentiel. En revanche, elle souffre déjà sensiblement de l'appréciation du dollar. La baisse des prix du pétrole fi nit en outre, par peser sur l'investissement. La croissance devrait ainsi s'infl échir légèrement (2,1 % en 2016) sous réserve que les risques, essentiellement extérieurs (et se traduisant in fine par une nouvelle appréciation du dollar), ne se matérialisent pas.

Dans la Zone Euro, le redressement cyclique de la consommation, principale source de croissance, s'accompagne enfi n d'une reprise très progressive de l'investissement. Celle-ci est néanmoins insuffisante pour induire un cercle vertueux et générer une accélération durable de la croissance. Cette dernière s'établirait ainsi à 1,6 % en 2016. Elle devrait être plus équilibrée et plus homogène, même si des différences structurelles (chômage élevé, défi cit de compétitivité, dette privée encore importante, fi nances publiques dégradées ajustements bilanciels, rattrapage) et cycliques justifi ent encore des taux de croissance différents selon les pays. Ainsi, en France, l'incertitude principale réside dans l'ampleur du redémarrage du cycle d'investissement, malgré l'impact favorable des mesures de politique économique (Pacte de responsabilité, CICE et mesure de suramortissement). En 2016, l'environnement porteur justifi e une accélération très modeste de la croissance (1,2 %), mais les contraintes structurelles expliquent le manque de dynamisme comparé au reste de la zone euro.

En Chine, la croissance devrait ralentir graduellement pour approcher 6,5 % en 2016. Ce résultat, proche de l'objectif offi ciel, continuera de reposer principalement sur l'investissement. Il sera notamment atteint grâce à un assouplissement budgétaire et monétaire et à une forte montée du levier. La dérive du ratio dette du secteur non fi nancier sur PIB (15 points de pourcentage par an en moyenne depuis 2013) est inquiétante. Elle accroît les risques d'instabilité fi nancière et fi nira par contraindre Pékin à abaisser ses cibles de croissance à long terme.

Les banques centrales ont pris les commandes des marchés de taux d'intérêt. Les taux longs resteront faibles. Ils sont susceptibles de remonter mais très progressivement et sous réserve que le panorama économique ne se détériore pas trop : toute incertitude quant à la vigueur de la croissance et aux anticipations d'infl ation inviterait la Federal Reserve et la BCE à se montrer, respectivement, encore plus prudente et encore plus audacieuse. Enfi n, l'évolution de la parité euro/dollar restera guidée par l'évolution des politiques monétaires divergentes menées par la Federal Reserve et la BCE. Cela suggère une légère dépréciation de l'euro contre dollar.

Amundi entend poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie de croissance sur ses deux métiers Retail et Institutionnel.

Amundi réitère l'objectif de croissance de son résultat net par action de 5 % en moyenne par an sur la période 2016-2019 (en prenant comme point de départ l'année 2015, hors coûts relatifs à l'introduction en bourse, soit 3,16 euros par action), sous réserve des hypothèses de marché défi nies au moment de l'introduction en Bourse (contribution nulle sur les revenus des évolutions des paramètres de marché sur la période considérée).

Cet objectif de croissance de résultat ne concerne que la croissance organique du Groupe, hors croissance externe, et s'appuie sur les hypothèses d'évolutions suivantes des paramètres opérationnels clés : une collecte nette de 40 milliards d'euros en moyenne par an sur la période 2016-2019, et un coeffi cient d'exploitation inférieur à 55 % sur toute la période.

Tendance récente

Les événements récents postérieurs à la clôture sont décrits dans la note annexe 9.7 aux comptes consolidés au 31 décembre 2015.

4.10 ANALYSE DES RÉSULTATS D'AMUNDI (SOCIÉTÉ MÈRE)

En 2015, le produit net bancaire d'Amundi s'élève à 505 675 milliers d'euros contre 278 983 milliers d'euros en 2014.

Cette variation s'explique par :

p une hausse des revenus des titres de 229 887 milliers d'euros dont 221 669 milliers d'euros au titre des dividendes perçus en provenance des fi liales d'Amundi ;
p des gains nets sur portefeuille de placement en hausse de 3 029 milliers d'euros ;
p cette augmentation est légèrement compensée par une diminution des produits nets d'intérêts de 5 933 milliers d'euros, liée notamment à la baisse des taux de rémunération sur les placements de trésorerie et aux charges liées à la ligne de fi nancement mis en place simultanément à l'introduction en Bourse .

En 2015, Amundi enregistre 20 938 milliers d'euros de charges générales d'exploitation en hausse par rapport à 2014 en raison notamment des charges liées à l'introduction en Boursed'Amundi.

Compte tenu de ces éléments le résultat brut d'exploitation ressort à 484 737 milliers d'euros en 2015, en hausse de 215 487 milliers d'euros par rapport à l'exercice 2014.

Les postes « coût du risque » et « gains ou pertes sur actifs immobilisés » étant nuls le résultat courant avant impôt s'élève à 484 737 milliers d'euros.

Les impôts sur les bénéfi ces s'élèvent à 23 558 milliers d'euros. Cette charge se compose des éléments suivants :

p de la charge d'impôt d'Amundi prise individuellement, pour 14 585 milliers d'euros ;
p de la charge au titre de la taxation à 3 % de la distribution de dividende d'Amundi vers ses actionnaires, pour 7 480 milliers d'euros ;
p de la charge nette due au retraitement d'intégration fi scale (neutralisation des quotes-parts de frais sur les dividendes intragroupes et majoration de 10,7 %) pour 1 493 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2015, 16 sociétés avaient signé une convention d'intégration fi scale avec Amundi.

Au total le résultat net de l'exercice d'Amundi est un bénéfi ce de 461 179 milliers d'euros en 2015 contre un bénéfice de 216 111 milliers d'euros en 2014.

4.11 RÉSULTATS FINANCIERS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
Capital en fi n d'exercice (en euros)	416 979 200	416 979 200	416 979 200	416 979 200	418 113 093
Nombre d'actions émises	166 791 680	166 791 680	166 791 680	166 791 680	167 245 237
Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros)
Produit net bancaire	1 747 669	318 001	324 844	278 983	505 675
Résultat avant impôt, amortissement et provisions	1 735 721	306 821	331 856	269 250	484 742
Impôts sur les bénéfi ces	(23 257)	(22 633)	(37 902)	(53 138)	(23 558)
Résultat après impôt, amortissements et provisions	1 759 063	284 315	293 954	216 112	461 179
Montant des bénéfi ces distribués	231 840	266 867	225 169	243 516	342 853
Résultat des opérations réduit à une action (en euros)
Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	10,55	1,71	1,76	1,30	2,76
Résultat après impôt, amortissements et provisions	10,55	1,70	1,76	1,30	2,76
Dividende attribué à chaque action	1,39	1,60	1,35	1,46	2,05
Personnel
Effectif moyen du personnel	12	16	16	14	10
Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	1 462	2 650	1 779	1 814	2 287
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (charges et œuvres sociales) (en milliers d'euros)	284	878	839	486	492

4.12 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE RÈGLEMENT FOURNISSEURS

L'article L. 441-6-1 du Code de commerce impose aux sociétés dont les comptes annuels sont certifi és par un commissaire aux comptes de publier dans leur rapport de gestion le solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance suivant les modalités du décret n° 2008-1492 article D. 441-4.

Délais de règlement fournisseurs :

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Échues	2	8
Non échues	788	4
< 30 jours	788	4
> 30 jours < 45 jours	-	-
> 45 jours
TOTAL	790	12

05 Gestion des risques et adéquation des fonds propres

5.1	CHIFFRES CLÉS / PROFIL DE RISQUE	154
5.2	FACTEURS DE RISQUES	155
5.2.1	Risques inhérents au secteur de la gestion d'actifs	155
5.2.2	Risques relatifs aux activités d'Amundi	155
5.2.3	Risques supportés en propre par Amundi	156
5.2.4	Risques réglementaires et juridiques	158
5.2.5	Risques relatifs à l'organisation d'Amundi	159
5.3	DISPOSITIF DE MAÎTRISE
	DES RISQUES	159
5.3.1	Dispositif de gouvernance	159
5.3.2	Organisation des fonctions de contrôle permanent	161
5.3.3	Culture du risque	162

5.3.4 Brève déclaration sur les risques 162

5.4	GESTION DES RISQUES	164
5.4.1	Nature des risques	164
5.4.2	Gestion des risques liés aux activités pour compte de tiers	165
5.4.3	Gestion des positions prises par Amundi dans le cadre de l'activité de gestion pour compte de tiers	166
5.4.4	Gestion des risques pour compte propre	170
5.4.5	Risques transversaux	171
5.5	SOLVABILITÉ ET ADÉQUATION DES FONDS
	PROPRES	176
5.5.1	Ratio de solvabilité	176

5.5.2	Fonds propres prudentiels	177
5.5.3	Ratio de levier	177

5.1 CHIFFRES CLÉS / PROFIL DE RISQUE

	31/12/2015	31/12/2014
Encours sous gestion y.c. JV (en milliard d'euros)	985,0	877,6
Encours sous gestion hors JV	912,1	839,6
Encours sous gestion JV	72,9	38,0
Capitaux propres part du Groupe (en millions d'euros)	6 407	6 123
Fonds propres prudentiels (en millions d'euros)	2 662	2 481
dont Fonds propres de catégorie 1 (Tier 1 = CET 1 + AT1)	2 662	2 476
dont Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1)	2 662	2 476
dont Fonds propres de catégorie 2 (Tier 2)	0	5
Total des emplois pondérés (en millions d'euros)	7 310	7 597
dont Risque de crédit	5 210	5 468
dont effet des franchises	860	653
dont effet CVA	477	483
dont Risque de marché	0	0
dont Risque opérationnel	2 100	2 129
Ratio global de solvabilité	36,41 %	32,65 %
Encours du portefeuille de placement (en milliard d'euros)	2 932	3 378
dont monétaire	1 178	1 174
dont obligataire	1 346	1 625
dont actions et diversifi és	188	396
dont autres	220	183

5.2 FACTEURS DE RISQUES

5.2.1 Risques inhérents au secteur de la gestion d'actifs

Amundi est soumis aux aléas du secteur de la gestion d'actifs qui échappent à son contrôle, mais peuvent néanmoins affecter la valeur de ses encours et partant, de ses résultats et ses fonds propres, notamment :

p évolution de la valeur de marché des actifs sous gestion, impact de facteurs exogènes sur la demande de produits ou de services de gestion d'actifs (fi scalité par exemple), volatilité de l'intérêt des investisseurs pour l'une ou l'autre classe d'actifs en fonction de leurs rendements intrinsèques ou de la conjoncture ;

p secteur fortement concurrentiel, où la défaillance de l'un de ses acteurs peut par contagion, affecter négativement la réputation des autres acteurs.

5.2.2 Risques relatifs aux activités d'Amundi

Les commissions de gestion représentent la majorité des revenus d'Amundi ; elles sont calculées sur les encours sous gestion. Par conséquent, tout retrait a un impact immédiat sur les revenus d'Amundi, comme toute pression exercée sur le taux des commissions de gestion.

p Les clients ont la possibilité de retirer à tout moment et sans préavis leurs actifs des fonds et mandats gérés par Amundi. Le repli des marchés, la baisse des rendements, l'insatisfaction liée à la qualité des produits pourraient inciter les clients à retirer leurs actifs.
p La renommée d'Amundi et l'attractivité de ses produits reposent en grande partie sur les performances passées de ces derniers, qui ne garantissent pas les performances futures. En cas de déception par rapport à leurs attentes, les clients pourraient retirer leurs actifs, avec un impact négatif sur le montant des encours sous gestion, mais également sur la réputation d'Amundi.
p L'innovation est essentielle pour répondre à l'évolution constante de la demande des clients d'Amundi. L'absence d'efforts suffisants dans ce sens ou l'échec à mettre en place de nouveaux produits/services malgré des investissements coûteux potentiellement porteurs de risque opérationnel, pourraient avoir un impact sur l'évolution des encours d'Amundi.
p Toute atteinte à la réputation d'Amundi, quelle qu'en soit la cause, peut entraîner la désaffection des clients, existants ou potentiels, et affecter directement le niveau des encours.
p Les taux des commissions de gestion dépendent de différents facteurs, dont les rendements de marché auxquels ils doivent être ajustés pour demeurer attractifs ; ils sont également soumis à une pression concurrentielle forte, sur le marché de la distribution réseau comme sur celui des investisseurs institutionnels, à l'issue d'appels d'offres coûteux en ressources.
p Amundi perçoit sur un certain nombre de fonds des commissions de surperformance, plus volatiles que ses commissions de gestion ; des conditions de marché défavorables, ou des objectifs de performance non atteints, favorisent la volatilité de ces revenus.
p Amundi dépend largement des réseaux de distribution de ses partenaires.
- p Toute atteinte à la réputation de ces réseaux, ou toute défaillance de leur part, pourraient affecter signifi cativement le chiffre d'affaires et les résultats d'Amundi, ainsi que sa réputation.
- p Le non-renouvellement des accords de distribution avec ces réseaux pourrait également affecter ses résultats.
p Amundi dépend d'un certain nombre d'acteurs qui lui fournissent des prestations dans l'exercice de ses activités opérationnelles et de distribution ; toute défaillance de leur part pourrait perturber les activités d'Amundi, notamment sa capacité à respecter les exigences réglementaires, et ainsi porter atteinte à sa réputation et par conséquent, ses résultats.
p Les portefeuilles sous gestion font intervenir de nombreux établissements en qualité de contreparties ; en dépit d'un dispositif d'encadrement mis en place par Amundi, ces contreparties peuvent faire défaut de manière inattendue, matérialisant un risque de crédit dans les portefeuilles, ce qui aurait un impact sur leur encours, et par conséquent sur les résultats d'Amundi.
p L'activité d'Amundi s'appuie sur de nombreux outils informatiques et modèles quantitatifs ; l'incapacité à développer ces outils et modèles, ou l'absence d'effi cacité ou de rentabilité de ces outils et modèles, ou encore toute erreur dans les hypothèses retenues pour les concevoir, pourraient affecter défavorablement l'activité d'Amundi et par conséquent, ses résultats.
p En l'absence de données observables pour la valorisation de certains de ses produits, Amundi s'appuie sur des modèles et des méthodologies reposant sur ses propres estimations ; en période de perturbations, la pratique peut être élargie, sans garantie que la valorisation d'Amundi refl ète fi dèlement la valeur de marché des produits, ce qui pourrait exposer les portefeuilles, en cas de liquidation, à des pertes conséquentes et à la baisse des encours d'Amundi.
p Bien que n'ayant aucune obligation légale d'indemniser les pertes subies par ses fonds (sauf lorsqu'elle fournit une garantie sur le capital ou le rendement desdits fonds), Amundi peut volontairement décider d'apporter une aide fi nancière aux fonds subissant des rachats ou des pertes importantes, notamment afi n de s'assurer que ses clients ne retireront pas précipitamment leurs actifs. Le soutien apporté à ces fonds pourrait consommer des fonds propres et obliger Amundi à mobiliser des liquidités afi n de faire face aux besoins du fonds concerné. Par ailleurs, la décision d'Amundi de ne pas fournir d'aide à ces fonds, ou son incapacité à le faire, pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.
p La stratégie de développement d'Amundi à l'international l'expose à différents risques (par exemple opérationnels, réglementaires, politiques ou de change) que le Groupe peut ne maîtriser que partiellement ; dans le cas où les dispositifs de contrôle interne ne permettaient pas d'atténuer ces risques, Amundi pourrait être exposé à des sanctions réglementaires, provoquant la baisse de ses encours.
p La réussite d'Amundi dépend en grande partie du talent et des efforts de ses effectifs hautement qualifi és ; t out obstacle

empêchant Amundi de mettre en place une politique de recrutement et de rétention des ressources humaines adaptée, dans un marché du travail fortement concurrentiel, peut affecter sa capacité à conserver sa clientèle.

p Amundi est dotée d'un dispositif de contrôles et processus visant à prévenir ou atténuer le risque d'erreurs, de négligence ou d'infraction réglementaire de la part de ses équipes opérationnelles dans l'exercice de leur fonction. Ce dispositif ne constitue pas une garantie absolue et la matérialisation de ces risques pourrait affecter la réputation du Groupe et par répercussion, sa situation fi nancière.
p Amundi améliore en continu son système de gestion des risques (procédures, politiques, contrôles, dispositif organisationnel). Cependant, Amundi reste exposée au risque de fraude ou de contournement de ses procédures de contrôle ou de conformité (incluant la gestion des confl its d'intérêts) dont la matérialisation peut affecter sa réputation et générer des pertes fi nancières et/ ou des sanctions réglementaires.
p Amundi dispose d'un plan de continuité de ses activités, visant à faire face à toute perturbation affectant ses infrastructures en France et à l'international. L'incapacité d'Amundi à déployer les efforts et le dispositif nécessaires à la poursuite de ses activités peut avoir des effets négatifs sur sa réputation et son résultat fi nancier, et l'exposer au risque de sanctions réglementaires.
p La sécurité du système d'information d'Amundi peut être affectée par la survenance d'incidents d'origine extérieure ou des défaillances de procédures internes. Ces événements peuvent engager la responsabilité d'Amundi, occasionner des sanctions réglementaires, affecter sa réputation et générer des pertes fi nancières.

5.2.3 Risques supportés en propre par Amundi

5.2.3.1 L'ÉVOLUTION DE LA VALEUR DES ACTIFS DÉTENUS PAR AMUNDI POURRAIT AFFECTER SES RÉSULTATS, SES CAPITAUX PROPRES ET ACCROÎTRE LA VOLATILITÉ DE SES REVENUS

Amundi investit régulièrement dans le lancement de ses fonds afi n de les doter d'un encours suffi sant pour attirer les investisseurs (seed money).

Amundi détient également un portefeuille de placements volontaires investi dans des fonds ouverts gérés principalement par Amundi.

Amundi s'emploie à couvrir certains risques relatifs à ses investissements, mais il n'existe aucune garantie qu'une telle couverture permette de répondre efficacement aux risques considérés. Par ailleurs, ces opérations de couverture soumettent Amundi à un risque de contrepartie.

Amundi est ainsi exposée aux risques de marché, de crédit et de liquidité.

5.2.3.2 AMUNDI EST EXPOSÉE À DES RISQUES LIÉS À SES FONDS GARANTIS ET À SES FONDS STRUCTURÉS

Amundi offre une gamme de fonds garantis et structurés bénéfi ciant d'une garantie totale ou partielle de capital, ou dont le niveau de performance est garanti.

Ces produits exposent principalement Amundi à des risques de crédit et de contrepartie. Dans l'hypothèse où les émetteurs de titres détenus par ces fonds et/ou les contreparties contractuelles de ceux-ci, feraient défaut ou seraient soumis à une procédure d'insolvabilité ou à toute autre procédure similaire, Amundi devrait remplacer les actifs concernés et exécuter ses obligations de garant, ce qui pourrait engendrer une perte importante. Ces fonds garantis peuvent également conclure des opérations de pensions livrées et des dérivés avec d'importantes contreparties bancaires externes, exposant les fonds comme le garant à un risque de contrepartie. Si l'une des contreparties venait à faire défaut ou était soumise à une procédure d'insolvabilité ou à toute autre procédure similaire, Amundi serait contrainte de conclure de nouveaux contrats et de remplir ses obligations en qualité de garant, ce qui pourrait l'exposer à des charges importantes.

Amundi gère le risque de marché lié à certains fonds garantis (en particulier les fonds gérés en assurance de portefeuille – CPPI), en achetant et en vendant des actifs pour leur compte, en vue de reproduire ou de couvrir le niveau de performance garanti. Cette gestion du risque repose sur des méthodes de modélisation basées sur un certain nombre d'hypothèses qui pourraient s'avérer inexactes. Si les hypothèses et méthodes de modélisation utilisées n'étaient pas suffi samment prudentes, ou si les conditions de marché étaient différentes de celles ayant servi de base à leur élaboration, Amundi pourrait subir d'importantes pertes liées à l'octroi des garanties.

Amundi est par ailleurs exposée à des risques opérationnels liés à la mise en œuvre et la gestion de ces fonds. Si les actifs ou les opérations de hors bilan réalisées par Amundi n'étaient pas corrélés de manière adéquate au rendement garanti aux investisseurs, Amundi pourrait, en qualité de garant, subir des pertes fi nancières conséquentes.

5.2.3.3 AMUNDI EST EXPOSÉE À DES RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE ATTACHÉS À L'ÉMISSION D'OBLIGATIONS STRUCTURÉES

Amundi émet des obligations structurées dont le remboursement du capital et le paiement des intérêts sont indexés sur le niveau de performance d'actions et de fonds immobiliers. Bien qu'Amundi couvre systématiquement le risque lié à ces actifs sous-jacents, elle reste exposée à des risques de crédit et de contrepartie attachés à l'émission d'obligations structurées. Notamment, les produits générés par l'émission de ces obligations sont investis en titres de créances émis par les banques chargées de leur distribution, exposant Amundi à un risque de crédit. Par ailleurs, bien que les instruments dérivés utilisés par Amundi pour couvrir son exposition aux risques liés à ces émissions soient garantis par des gagesespèces ou des nantissements, Amundi reste exposée aux risques liés à l'utilisation de ces instruments dérivés, comme cela est décrit au paragraphe 5.2.3.4.

L'émission d'obligations structurées indexées sur l'immobilier expose Amundi à des risques liés au marché immobilier et à des risques de liquidité. Le produit généré par ces émissions est partiellement réinvesti par Amundi dans les actions de fonds immobiliers gérés par l'une de ses entités. Amundi est ainsi exposée aux risques du marché immobilier, étant généralement contraint de payer le capital (montant nominal) de ses obligations à leur date d'échéance, indépendamment du rendement des fonds immobiliers sous-jacents. Amundi se trouve également exposée à un risque de liquidité, car elle pourrait ne pas être en mesure de vendre les actions/parts des fonds sous-jacents avec la rapidité suffi sante pour générer les liquidités nécessaires au fi nancement des demandes de remboursement, en particulier lorsque les conditions de marché sont perturbées.

5.2.3.4 AMUNDI EST EXPOSÉE À DES RISQUES LIÉS À L'UTILISATION D'INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Amundi couvre systématiquement son exposition aux risques de marché liés à la performance garantie aux porteurs de fonds ou d'obligations structurées, auprès d'établissements fi nanciers de premier plan, par le biais d'instruments dérivés. Bien que ces instruments dérivés soient collatéralisés par des gages-espèces ou des nantissements, Amundi reste néanmoins exposée à un certain nombre de risques liés à leur utilisation.

Si un ou plusieurs établissements fi nanciers venaient à faire défaut ou étaient soumis à une procédure d'insolvabilité ou à toute autre procédure similaire, Amundi devrait dénouer les opérations existantes et chercher d'autres contreparties afi n de conclure de nouvelles transactions. Rien ne garantit qu'Amundi parvienne à mettre en place de nouvelles opérations de couverture aux mêmes prix ou aux mêmes conditions que les opérations précédentes, en particulier si la défaillance ou l'insolvabilité de la contrepartie concernée a généré d'importants mouvements sur les marchés fi nanciers.

Amundi est également exposée à un risque de liquidité. Si la valeur des dérivés venait à varier de manière signifi cative, Amundi pourrait être contrainte de fournir du collatéral à ses contreparties, ce qui l'exposerait à un risque de liquidité.

Amundi est également exposée au risque de fl uctuation marché. En effet, afi n de distribuer ses fonds garantis, Amundi pourrait être contraint de conclure des dérivés avant de connaître le nombre exact d'ordres de souscription qui sera passé. Dans l'hypothèse où le montant fi nal des ordres serait moins élevé que prévu, le dénouement des positions excédentaires pourrait engendrer un coût fi nancier pour Amundi.

5.2.3.5 AMUNDI EST EXPOSÉE AUX FLUCTUATIONS DES TAUX DE CHANGE

Bien que les états fi nanciers consolidés d'Amundi soient établis en euros, une partie de ses encours sous gestion est investie dans des fonds exerçant leurs activités dans des pays situés en dehors de la zone euro, les commissions perçues par Amundi étant alors libellées dans la monnaie des pays concernés. Des fl uctuations du taux de change pourraient alors affecter négativement la valeur des encours sous gestion, entraînant corrélativement une réduction des commissions de gestion perçues par Amundi. En outre, les gains et les pertes résultant des fl uctuations de taux de change affectant la valeur en euros des intérêts d'Amundi dans des entités situées hors de la zone euro sont inscrits au bilan d'Amundi. Pour toutes les raisons exposées ci-dessus, des fl uctuations importantes des taux de change pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur les activités d'Amundi, ses résultats et sa situation fi nancière.

5.2.4 Risques réglementaires et juridiques

Amundi est soumise à une réglementation importante croissante

Divers régimes réglementaires et prudentiels s'appliquent à Amundi dans chacun des pays au sein desquels le Groupe conduit ses activités.

En Europe, pour ses fi liales exerçant des activités de gestion d'actifs, Amundi est principalement soumis à trois régimes réglementaires régissant la gestion d'organismes de placement collectif (OPC) la gestion de fonds d'investissements alternatifs (FIAs) et la gestion de portefeuille et les services de conseils en investissement. Amundi est sujette à des réglementations similaires dans les autres juridictions où il conduit ses activités.

Par ailleurs, certaines entités d'Amundi agréées en tant qu'établissements de crédit sont soumises au contrôle des autorités de supervision bancaire. En outre, en tant que fi liale signifi cative d'un groupe bancaire, le groupe Crédit Agricole, Amundi est soumise à des exigences réglementaires supplémentaires.

Ces réglementations infl uent fortement sur la manière dont Amundi exerce ses activités et se conformer à ces exigences est coûteux, chronophage et peut affecter la croissance d'Amundi.

Les principales réformes réglementaires qui pourraient affecter Amundi comprennent :

p des exigences de transparence qui limiteront la possibilité pour les parties fournissant des conseils en investissement d'accepter des paiements (y compris le partage des commissions) et des bénéfi ces non monétaires de la part de gestionnaires de portefeuille comme Amundi ;
p des exigences d'indépendance qui restreindront la capacité des parties fournissant des services de conseils en investissement indépendants de payer ou de recevoir des travaux de recherche réalisés par des tiers ;
p de nouvelles exigences relatives aux fonds monétaires qui incluent des règles relatives à la diversifi cation, la liquidité et la transparence des actifs, ainsi que des procédures de simulation de crise (stress-test) et des exigences déclaratives ;
p une augmentation des exigences déclaratives qui vont imposer qu'Amundi investisse dans le renouvellement et l'amélioration des outils déclaratifs et informatiques et qui sont susceptibles d'augmenter les coûts pour Amundi.

La non-conformité d'Amundi aux lois ou réglementations applicables, ou tout changement dans l'interprétation ou la mise en œuvre de celles-ci pourrait engendrer des amendes, une interdiction temporaire ou permanente de conduire certaines activités, une perte de clients y afférent, ou d'autres sanctions, qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur la réputation d'Amundi ou sur son activité et avoir ainsi un effet défavorable signifi catif sur les résultats d'Amundi.

Les réformes réglementaires pourraient également avoir un impact sur les clients d'Amundi tels que les banques, entreprises d'assurance ou fonds de pension, et pourraient les inciter à revoir leurs stratégies d'investissement ou de placement au détriment d'Amundi et/ou réduire l'intérêt des clients pour les produits d'Amundi. Ce qui pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur ses encours sous gestion, ses résultats et sa situation fi nancière.

Amundi pourrait être exposée à des risques fi scaux

En tant que groupe international exerçant ses activités dans de nombreux États, Amundi a structuré ses activités commerciales et fi nancières conformément aux diverses obligations réglementaires auxquelles il est soumis et à ses objectifs commerciaux et fi nanciers. Dans la mesure où les lois et règlements fi scaux des différents pays dans lesquels des entités d'Amundi sont situées ou opèrent ne permettent pas toujours d'établir des lignes directrices claires ou défi nitives, le Groupe ne peut garantir que ces interprétations ne seront pas remises en question par les administrations fi scales compétentes. Plus généralement, tout manquement aux lois et réglementations fiscales des pays dans lesquels des entités d'Amundi sont situées ou opèrent peut entraîner des redressements, ou le paiement d'intérêts de retard, amendes et pénalités.

En outre, les lois et réglementations fiscales peuvent être modifi ées et l'interprétation et l'application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l'échelle internationale ou communautaire. Chacun des éléments qui précèdent est susceptible de se traduire par une augmentation de la charge fiscale d'Amundi et d'avoir un effet défavorable signifi catif sur ses activités, sa situation fi nancière et ses résultats.

Les nouvelles exigences de déclarations fi scales qui résultent des programmes de lutte contre l'évasion fi scale déployés à l'échelle mondiale vont accroître les charges administratives d'Amundi

Amundi, comme toutes les autres institutions fi nancières, est tenue de se conformer aux nouvelles exigences en matière d'obligations déclaratives, en matière de lutte contre l'évasion fi scale mise en place à l'échelle mondiale. Ces nouvelles exigences en matière de déclaration, et de manière plus générale, tout mécanisme mis en œuvre afi n d'améliorer la coopération entre les administrations fi scales dans le cadre de la lutte contre l'évasion fi scale, feront peser sur Amundi des charges administratives croissantes ainsi que des obligations déclaratives coûteuses.

Les nouvelles législations fi scales, et notamment la proposition de taxe fi nancière de l'Union européenne, pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur les activités d'Amundi

Les activités d'Amundi, comme celles des autres gérants européens, pourraient être affectées par les modifi cations et/ ou les nouvelles lois ou réglementations fi scales. En particulier, la proposition de taxe sur les transactions fi nancières de l'Union européenne (« TTF Européenne ») pourrait, si elle est adoptée dans sa forme actuelle, s'appliquer à certaines opérations portant sur les instruments et produits fi nanciers d'Amundi, ainsi qu'aux opérations réalisées par les fonds gérés par Amundi.

De telles taxes pourraient accroître les coûts de transaction associés aux achats, remboursements et cessions des instruments et produits fi nanciers d'Amundi et ainsi réduire la liquidité de tels instruments et produits fi nanciers sur le marché. Elles pourraient également avoir des conséquences signifi catives sur les coûts supportés par les fonds d'Amundi ou contraindre les gestionnaires des fonds à modifi er leurs stratégies d'investissement, ce qui pourrait avoir des conséquences sur la performance des fonds.

Les actions d'Amundi pourraient être annulées ou fortement diluées avant ou dans le cadre de l'ouverture d'une procédure de résolution à l'encontre de la Société

Dans la mesure où Amundi est réglementée en tant qu'établissement de crédit, les autorités de résolution pourraient ouvrir une procédure de résolution à son encontre si la Société faisait face à des diffi cultés fi nancières susceptibles de justifi er l'ouverture d'une telle procédure, ou si la viabilité de la Société ou du Groupe en dépendait. Les actions en circulation de la Société pourraient être diluées par conversion d'autres instruments de capital ou de dette, annulées ou transférées, privant dès lors les actionnaires de leurs droits. Même avant l'entrée en résolution de la Société, si la situation fi nancière de la Société se détériorait de manière signifi cative, le risque d'une éventuelle annulation ou dilution de ses actions pourrait avoir un impact négatif signifi catif sur leur valeur de marché.

Au 31 décembre 2015, Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

5.2.5 Risques relatifs à l'organisation d'Amundi

Les activités et la stratégie d'Amundi sont soumises à l'infl uence de son actionnaire majoritaire

A la suite de la cotation des actions de la Société, sur le marché d'Euronext Paris, Crédit Agricole S.A. reste l'actionnaire majoritaire d'Amundi, et en conserve le contrôle. Crédit Agricole S.A. est en mesure d'adopter ou de rejeter les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Crédit Agricole S.A. est en mesure de contrôler les décisions stratégiques prises par Amundi, telles que la nomination des membres du conseil d'administration, l'approbation des comptes annuels, la distribution de dividendes, ainsi que, tant que Crédit Agricole S.A. détient plus des deux tiers des droits de vote aux assemblées générales d'Amundi, les décisions prises à titre extraordinaire telles que l'autorisation de procéder à des fusions, les modifi cations de statuts et du capital d'Amundi et certaines autres opérations majeures. Les intérêts de Crédit Agricole S.A. pourraient ne pas être toujours alignés avec ceux des autres actionnaires d'Amundi. Crédit Agricole S.A. continue d'exercer une infl uence signifi cative sur les activités du Groupe, sur la nomination des membres de la direction ainsi que sur la politique de dividendes.

Amundi a des relations commerciales importantes avec son actionnaire majoritaire et son groupe

Amundi a des relations commerciales avec les sociétés du groupe Crédit Agricole. Le groupe Crédit Agricole intervient comme distributeur des produits fi nanciers du groupe Amundi, prêteur et emprunteur, contrepartie de dérivés, ainsi que comme dépositaire et agent de calcul. Par ailleurs, le groupe Crédit Agricole met des moyens à disposition auprès d'Amundi et gère son contrat d'assurance des indemnités de fi n de carrière. De son côté, Amundi assure la gestion d'actifs de certains mandats du groupe Crédit Agricole (notamment son pôle assurances) et assure le rôle de teneur de comptes pour les dispositifs d'épargne salariale du groupe Crédit Agricole.

Les intérêts d'Amundi pourraient ne pas toujours être alignés avec ceux du groupe Crédit Agricole. Bien que les deux groupes aient mis en place des systèmes de contrôle afi n d'assurer que les éventuelles divergences entre les intérêts d'Amundi et ceux du groupe Crédit Agricole n'auront pas d'impact négatif sur les activités et sur les résultats de l'un ou l'autre groupe, Amundi ne peut garantir que ces systèmes permettront d'anticiper et de traiter toutes les divergences.

5.3 DISPOSITIF DE MAÎTRISE DES RISQUES

5.3.1 Dispositif de gouvernance (audité) (1)

Le Conseil d'administration valide sur proposition de la Direction Générale, l'appétence au risque en cohérence avec la stratégie défi nie pour Amundi. La gouvernance de la gestion des risques est principalement organisée autour des comités suivants :

⁽¹⁾ les informations identifi ées par la mention « Audité »sont des informations qui font partie intégrante des notes annexes aux états fi nanciers consolidés au titre des informations requises par IFRS 7 et sont couvertes par le rapport des commissaires aux comptes sur les États fi nanciers consolidés.

LE COMITÉ DE CONTRÔLE INTERNE

Le Comité de Contrôle Interne, co-présidé par le Directeur en charge du pôle Pilotage et Contrôle et l'Inspecteur Général du groupe Crédit Agricole, actionnaire majoritaire d'Amundi, s'assure de la cohérence, de l'effi cacité et de l'exhaustivité du dispositif de contrôle interne et coordonne les activités de Contrôle Périodique, de Contrôle Permanent et de Contrôle de la Conformité. Il est composé également du Directeur des Risques, du Directeur de la Conformité et du Directeur de l'Audit Inspection d'Amundi.

Le Comité est chargé lors de ses réunions semestrielles de :

p faire un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre ;
p procéder à l'examen des principaux risques de toute nature auxquels est exposée Amundi et des évolutions intervenues dans les systèmes de mesure des risques et des résultats ;
p prendre toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne ;
p suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite des missions d'audit internes et externes ;
p décider des mesures correctives des carences relevées par les missions d'audit ainsi que par les reportings d'activité et de contrôle dont disposent les responsables des fonctions de contrôle ou le management au sein de l'entité.

LE COMITÉ RISQUES GROUPE

La principale instance de gouvernance des risques est le Comité Risques du g roupe Amundi. Il est présidé par le Directeur en charge du pôle Pilotage et Contrôle.

Les objectifs de ce Comité sont de défi nir la politique risques applicable à l'ensemble des entités du g roupe Amundi (risques pris pour compte de tiers et pour compte propre). Dans ce cadre, il a notamment toute compétence pour :

p valider les stratégies de gestion et les process d'investissement ;
p valider les méthodologies de calcul des indicateurs de risque ;
p valider les limites crédit et contreparties ;
p prendre les décisions relatives à l'utilisation de nouveaux instruments fi nanciers par les fonds ;
p revoir les résultats des contrôles réalisés ;
p prendre les décisions nécessaires à la résolution des éventuelles exceptions détectées.

Les décisions prises en Comité Risques Groupe s'imposent à l'ensemble des entités du Groupe.

Le Comité Risques Groupe délègue à cinq sous-comités les compétences spécifi ques qui lui incombent. Ainsi :

p le Comité Valorisation défi nit la politique de valorisation ;
p le Comité Crédit valide les limites par émetteur sur les fonds encadrés et le compte propre et les limites de contreparties sur l'ensemble des fonds ;
p le Comité Sécurité assure le pilotage de la sécurité physique et de la sécurité des systèmes d'information ;
p le Comité Risques o pérationnels est en charge de la surveillance des incidents liés aux processes opérationnels et défi nit les mesures de renforcement de ces processus ;
p le Comité GRAM (Gestion Risque Amundi), en charge de la validation des méthodologies de calcul des indicateurs de risques de marché et de crédit.

Les Comités Risques locaux sont compétents pour décider des adaptations à apporter au dispositif d'encadrement des investissements en fonction des spécifi cités liées à la réglementation ou aux conditions de marchés locales mais toujours dans le respect des décisions prises par le Comité Risques Groupe.

LE COMITÉ CONFORMITÉ

Le Comité Conformité du g roupe Amundi, présidé par le Directeur en charge du pôle Pilotage et Contrôle (PCO) défi nit la politique de conformité, valide et suit le plan de contrôle de la Conformité.

Le dispositif de contrôle des risques de non-conformité, y compris en matière de lutte anti-blanchiment et de lutte contre le fi nancement du terrorisme, fait l'objet d'une revue mensuelle lors du Comité Conformité. Lors de ce Comité, les résultats des contrôles effectués sont commentés, et d'éventuelles mesures correctrices décidées. Le Comité valide la cartographie des risques de non-conformité et le plan de contrôle conformité, qui font l'objet d'une revue annuelle.

Au niveau de chaque entité, le Comité Conformité local est la principale instance de gouvernance de la Conformité. Les principaux thèmes traités concernent les résultats des contrôles conformité, l'actualité réglementaire, les principales actions/projets en cours ainsi que suivi périodique des actions de formation et des réclamations.

Le rapport annuel sur la Conformité ainsi que le Plan de Contrôle Conformité sont présentés au Comité pour revue et validation.

Un comité spécifi que, le Comité de Prévention de la Fraude et Corruption, est en charge au niveau du Groupe du suivi du dispositif de prévention de la fraude et de la corruption ; dans les fi liales ce suivi est assuré au sein de Comité Conformité local.

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Par ailleurs, des comités spécialisés suivants ont été mis en place :

p le Comité Produits et Services, qui instruit et valide chaque dossier de création ou de modifi cation de tout nouveau produit ou service ;
p le Comité Seed Money, qui instruit et valide au cas par cas les investissements en seed money ou les mesures de soutien éventuelles ;
p le Comité ALM, qui analyse les risques fi nanciers portés par le Groupe (liquidité, change, taux d'intérêt global) et prend toute décision pour optimiser la structure de bilan et limiter les risques fi nanciers portés directement par le Groupe.

5.3.2 Organisation des fonctions de contrôle permanent

5.3.2.1 FONCTION RISQUES

La fonction Risques d'Amundi est une fonction fortement intégrée, afin d'assurer au sein du Groupe une approche cohérente et systématique dans la mesure et le suivi des risques.

Cette forte intégration s'appuie sur une organisation en ligne métiers mondiale et sur des outils communs, déployés sur l'ensemble du Groupe.

La ligne métiers Risques repose sur une organisation matricielle constituée :

p de pôles transverses de Risk Management, qui déterminent les modalités globales d'encadrement et de suivi des risques de gestion et assurent la surveillance de celles-ci ; ces pôles ont vocation à intégrer l'ensemble des facteurs et indicateurs de risque et de performance pour chaque gestion analysée, à assurer la cohérence de ces indicateurs entre eux et leur adéquation avec les orientations de gestion ; au sein de ces pôles, des Senior Risk Managers (SRM) sont les interlocuteurs des Senior Investment Managers pour la supervision des risques de chacune des gestions.

Dans chaque filiale exerçant des activités de gestion, une équipe Risques assure la supervision des risques et est fonctionnellement rattachée à un responsable de pôle.

Par ailleurs une équipe spécialisée en analyse crédit vient en appui de ces équipes de Risk management ; elle établit pour l'ensemble des gestions la liste des contreparties autorisées et détermine pour certaines gestions les limites par émetteur ;

p d'équipes spécialisées par domaine d'expertise, rassemblés au sein d'un pôle dédié qui a vocation à assurer de manière transverse la cohérence de l'approche par nature de risque. Ce pôle a pour missions principales de défi nir les normes et méthodes de mesure de risques, d'assurer la production des indicateurs de risque et d'apporter une expertise dans l'application de ces mesures sur les portefeuilles.

Le pôle s'articule autour des cinq domaines d'expertise suivants :

p la mise en œuvre et l'administration de l'outil de surveillance des contraintes réglementaires et contractuelles ;
p la mesure et l'attribution de la performance ;
p le calcul des indicateurs de risque de marché et de crédit, la défi nition et le contrôle de la politique de valorisation ;
p la supervision du dispositif de suivi des risques opérationnels, des risques comptables et des risques liés aux systèmes d'information ainsi que la coordination des travaux de contrôle permanent au niveau consolidé ;
p le pilotage et la mise en œuvre des outils de la Direction des Risques et la conduite de projets transverses.

Cette organisation est complétée par une unité transverse, en charge de l'établissement du reporting en matière de Risques.

Pour renforcer la cohérence du suivi des Risques, le système d'information Risques est partagé par l'ensemble des entités du périmètre de contrôle interne, et notamment les outils suivants :

p des outils de gestion des contraintes et limites de risque ;
p des outils de mesure des risques de marché ;
p des systèmes de mesure et d'attribution de performance.

5.3.2.2 FONCTION CONFORMITÉ

La Direction de la Conformité, conformément aux principes posés par la réglementation, a la responsabilité de prévenir et encadrer les risques de non-conformité par l'élaboration de règles applicables au sein d'Amundi, d'actions de formation destinées à promouvoir la bonne compréhension et la mise en œuvre correcte des règles, ainsi que la mise en place d'un système adapté et pertinent de contrôles.

Les risques de non-conformité qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités d'Amundi, qu'elles soient de nature législative ou réglementaire, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et déontologiques, se traduisent par des risques de sanctions judiciaires, administratives ou disciplinaires, des pertes fi nancières signifi catives ou d'atteinte à la réputation.

Ces principaux risques de non-conformité concernent les thèmes suivants :

p l'intégrité des marchés ;
p la sécurité fi nancière visant à mettre en place un dispositif de lutte contre le blanchiment et le fi nancement du terrorisme ;
p l'intérêt et la protection des porteurs et clients (informations claires, transparentes et non-trompeuses, équité des traitements des porteurs et primauté de l'intérêt des clients) ;
p l'éthique professionnelle, la prévention de la fraude et de la corruption (respect du Code de déontologie, gestion des confl its d'intérêts…).

Pour plus de détail, se référer à la section 5.4.5 .2 du présent chapitre.

Chacun de ces thèmes fait l'objet d'un suivi par un pôle dédié du même nom. Un cinquième pôle est en charge de la veille réglementaire (pôle « Mise en œuvre de la Régulation de la Conformité »).

Ainsi la Direction de la Conformité prévient du risque de sanctions et participe à la protection de l'image de l'entreprise, de sa réputation, et de celle de ses dirigeants.

La Conformité est organisée en Ligne métier : le Directeur de la Conformité de chaque filiale est rattaché hiérarchiquement à la Direction Générale de l'entité. Par ailleurs, il est rattaché fonctionnellement au Directeur de la Conformité du Groupe.

Dans ce cadre, les équipes Conformité sont en charge :

p de la veille réglementaire ;

p du déploiement d'un corpus commun de règles Groupe (Manuel de Conformité) mis en œuvre sous la responsabilité des Directions de la Conformité « locales » ;
p de la mise en place de contrôles de deuxième niveau permettant de s'assurer de la correcte application des réglementations et des normes et du suivi des anomalies relevées ;
p du reporting de ces contrôles lors des Comités Conformité et des incidents de non-conformité relevés lors des contrôles ou en dehors de ceux-ci.

Le Directeur de la Conformité d'Amundi assiste aux Comités Conformité de toutes les fi liales. Au cours du Comité Conformité du Groupe, un reporting des points majeurs des filiales est systématiquement effectué.

5.3.3 Culture du risque (audité) (1)

La gestion d'actifs est avant tout une activité de gestion des risques. Par conséquent, la culture du risque est présente au cœur de tous les métiers de l'entreprise. Amundi s'assure en permanence que son organisation et ses processus permettent de correctement identifi er les risques et les maîtriser à tous les stades de la vie des produits. Cette approche se caractérise par le partage d'expériences et de bonnes pratiques autour de la compréhension et de la gestion des risques, facilité par :

p un fonctionnement en lignes-métier transversales ;
p la représentation systématique de la fonction Risques dans les différents comités : produits, investissements, service clients, etc. ;
p le regroupement sur une plate-forme informatique unique des outils et méthodes d'évaluation des risques, créant un référentiel commun à toutes les équipes ;

5.3.4 Brève déclaration sur les risques

(Déclaration établie en conformité avec l'article 435(1)(f) du Règlement UE n° 575/2013 et approuvée par le Conseil d'administration d'Amundi du 11 février 2016)

L'appétit pour le risque se défi nit pour Amundi comme le type et le niveau agrégé de risque, par nature de risque et par activité, qu'Amundi est prêt à assumer dans le cadre de ses objectifs stratégiques. Amundi défi nit son appétit pour le risque en y incluant les dimensions essentielles à son activité : l'attractivité de son offre commerciale, la solidité de sa situation fi nancière et la poursuite de ses objectifs de rentabilité à court et à long terme.

La formalisation de l'appétit pour le risque d'Amundi permet d'éclairer la Direction Générale et le Conseil d'administration dans l'élaboration de la trajectoire de développement du Groupe ainsi que dans sa déclinaison en stratégie pour chaque métier.

Elle résulte d'une démarche coordonnée et partagée entre les Directions Finances, Risques et Conformité qui vise notamment à :

p engager les administrateurs et la direction dans une réfl exion et un dialogue sur la prise de risque ;

p la mise en place d'initiatives visant à informer et débattre des différents risques liés à l'activité de l'entreprise (déjeunersdébats, forum métiers, séminaires) ;
p la sensibilisation des collaborateurs à l'émergence de nouveaux risques et à l'évolution des réglementations qui les encadrent, par le biais de formations en mode e-learning et sur site.

L'entretien de la culture du risque passe également par la sensibilisation des clients aux risques auxquels leurs actifs sont exposés. Amundi édite à l'attention de sa clientèle, différentes publications qui décrivent ces risques et leur évolution conjoncturelle, ainsi que les solutions mises en place par les équipes de gestion pour en tirer le meilleur parti.

p formaliser, normer et expliciter le niveau de risque acceptable (cadre normatif) en lien avec une stratégie donnée ;
p intégrer pleinement la dimension risque/rentabilité dans le pilotage stratégique et les processus de décision ;
p disposer d'indicateurs avancés et de seuils d'alertes permettant à la direction d'anticiper les dégradations excessives des indicateurs stratégiques et d'améliorer la résilience en activant des leviers d'action en cas d'atteinte de niveaux d'alerte par rapport à la norme d'appétit pour le risque ;
p améliorer la communication externe vis-à-vis des tiers, régulateurs et investisseurs, sur la stabilité des résultats et la maîtrise des risques.

Le cadre d'appétit au risque d'Amundi a été formalisé pour la première fois au Conseil d'administration du 27 octobre 2015.

⁽¹⁾ Les informations identifi ées par la mention « Audité »sont des informations qui font partie intégrante des notes annexes aux états fi nanciers consolidés au titre des informations requises par IFRS 7 et sont couvertes par le rapport des commissaires aux comptes sur les États fi nanciers consolidés.

DÉMARCHE DE FORMALISATION DU CADRE D'APPÉTIT AUX RISQUES

En conformité avec la démarche du Groupe, Amundi exprime son appétit aux risques à partir d'indicateurs clés, déclinés en trois niveaux de risques :

p l'appétence correspond à une gestion normale et courante des risques. Elle se décline sous forme d'objectifs budgétaires en matière de solvabilité et de liquidité, et de limites opérationnelles en matière de risques de marché et de contrepartie, dont les éventuels dépassements sont immédiatement signalés, puis réglés par la Direction Générale ;
p la tolérance correspond à une gestion exceptionnelle d'un niveau de risque dégradé. Le dépassement des seuils de tolérance déclenche une information immédiate du Président du Comité des Risques du Conseil d'administration d'Amundi, puis le cas échéant, du Conseil d'administration ;
p la capacité refl ète le niveau maximal de risques qu'Amundi pourrait théoriquement assumer sans enfreindre ses contraintes opérationnelles ou réglementaires.

Le dépassement de ces seuils donne lieu à une information auprès des instances de gouvernance proportionnellement au niveau de risque encouru.

Par ailleurs, si dans le cadre de son plan stratégique Amundi choisit la plupart de ses risques, certains risques comme les risques opérationnels et certains risques de non-conformité sont essentiellement subis, même si la mise en place de mesures de protection et de dispositifs de contrôles permet d'en maîtriser l'occurrence et les conséquences éventuelles. L'appétit d'Amundi pour tout acte volontaire de nature à engendrer une perte opérationnelle ou une infraction aux réglementations et normes professionnelles applicables est bien évidemment nul.

INDICATEURS CLÉ DU PROFIL DE RISQUE AU 31 DÉCEMBRE 2015

Amundi a retenu sept indicateurs clé pour exprimer son appétit et son profi l de risque :

p trois indicateurs globaux d'exposition aux risques :
- p les Emplois Pondérés totaux ou Risk-Weigthed Assets (RWA) au sens de la Réglementation CRD IV ; au 31 décembre 2015, les RWA d'Amundi s'élèvent à 7 310 millions d'euros,
- p les RWA au titre du risque de crédit (hors franchises et hors CVA), qui s'élèvent au 31 décembre 2015 à 3 873 millions d'euros,
- p les RWA au titre du risque opérationnel, s'élevant à 2 100 millions d'euros au 31 décembre 2015. Cet indicateur reflète notamment la mise en œuvre de contrôles et de surveillance ayant pour objectif de réduire l'impact des risques opérationnels au minimum incompressible ;
p deux indicateurs de liquidité :
- p le Gearing ou taux d'endettement (endettement net / capitaux propres tangibles) : au 31 décembre 2015 le Gearing est à -31 %,
- p le Liquidity Coverage Ratio (LCR) : le ratio LCR d'Amundi est au 31 décembre 2015 à 118 % ;
p deux indicateurs de rentabilité :
- p le coût du risque, qui prend en compte le risque opérationnel et le risque de crédit (en particulier défaut d'un émetteur ou d'une contrepartie pouvant affecter Amundi) ; le coût du risque pour Amundi s'élève pour l'exercice 2015 à 6,56 millions d'euros,
- p le résultat net part du Groupe (RNPG) qui s'élève pour l'exercice 2015 à 528 millions d'euros (hors frais liés à l'introduction en Boursed'Amundi en 2015).

Au 31 décembre 2015 et pour l'exercice 2015, ces différents indicateurs clés se situent tous dans la zone d'appétence défi nie par Amundi. Ils n'ont pas atteint les seuils exprimant son niveau de tolérance.

5.4 GESTION DES RISQUES (AUDITÉ SAUF RISQUES TRANSVERSAUX) (1)

5.4.1 Nature des risques

Les risques encourus par Amundi au titre des activités pour compte de tiers sont les suivants :

p gestion de portefeuille pour compte de tiers :

Risques liés au non-respect éventuel des engagements pris par la société de gestion vis-à-vis de ses clients, qu'il s'agisse d'engagements explicites (comme les dispositions contractuelles dans les prospectus ou mandats clients, etc.) ou d'engagements implicites (comme le positionnement commercial d'un produit).

Ces risques peuvent se matérialiser sous forme d'indemnisations à des clients, de pénalités imposées par les régulateurs et surtout de problèmes d'image (risque de réputation) qui peuvent affecter le résultat de la société de gestion à plus ou moins long terme.

Ces risques sont développés au paragraphe 5.4.2 du présent chapitre ;

p garanties octroyées par Amundi à des fonds :
- p dans le cas des fonds à formule, le porteur bénéfi cie d'une garantie quant à l'obtention, à l'échéance des fonds, d'une formule déterminée sur la base de sous-jacents indices ou actions. La formule peut protéger ou non le capital. La performance étant obtenue grâce à la mise en place d'opérations de marché avec des contreparties bancaires, le garant n'est pas exposé au risque de marché et n'encourt qu'un risque de crédit lié aux adossements choisis par le fonds et un risque de contrepartie,
- p dans le cas des fonds en assurance de portefeuille (CPPI), l'investissement initial ou sa valeur à une date ultérieure bénéfi cient d'une garantie. Celle-ci peut être partielle ou totale. La garantie peut être apportée selon les cas soit à l'échéance des fonds soit de manière continue. Le garant est exposé à un risque de crédit lié aux adossements potentiellement choisis par le fonds ainsi qu'à un risque de marché si les variations de valeur des actifs détenus sont supérieures à celles anticipées dans les mesures de risque ;
p émissions d'obligations indexées :

Amundi émet des obligations, indexées sur actions ou sur l'immobilier. L'adossement permet d'apporter directement la performance promise à l'investisseur. Le réinvestissement est effectué vers des émetteurs du groupe Crédit Agricole. Les obligations indexées sur immobilier laissent place en revanche à une exposition au marché immobilier, en raison de la garantie de capital attachée à ces produits ;

p intermédiation de dérivés :

Amundi se place comme intermédiaire entre les fonds et les contreparties bancaires. Cette activité ne génère pas d'exposition aux risques de marché mais Amundi est exposé au risque de défaut des contreparties. Ce risque est réduit par la mise en place de conventions cadres et accords de collatéral.

Ces trois dernières activités engagent directement le hors-bilan ou le bilan d'Amundi. Les risques associés à ces activités sont développés au paragraphe 5.4.3 du présent chapitre.

Les activités pour compte propre générant des risques encourus directement par Amundi sont les suivantes :

p gestion d'un portefeuille de compte propre, qui comporte :
- p des investissements en seed money dans le cadre du lancement de fonds,
- p un portefeuille de placement des excédents de fonds propres et de trésorerie ;
- p d'éventuelles mesures de soutien, à savoir l'acquisition par la Société de titres ou de parts de fonds en cas de crise affectant certains fonds (absence de liquidité sur les marchés…) ;
p activité de gestion fi nancière d'Amundi (ALM) : il s'agit pour Amundi de gérer le risque de liquidité et les risques structurels de change.

Ces activités donnent principalement lieu, par ordre d'importance décroissante, à des risques de crédit et de contrepartie, à des risques opérationnels et à des risques de marché (y compris le risque de liquidité).

Ces risques sont suivis par la Direction des Risques, notamment au sein d'une équipe dédiée qui assure la surveillance des risques pour compte propre, ainsi que par une équipe d'analyse du risque de crédit.

Le détail de ces risques est présenté au paragraphe 5.4.4 du présent chapitre.

Par ailleurs, la Société est exposée à des risques transversaux, tels que le risque opérationnel (incluant notamment le risque informatique et le risque comptable) et les risques de nonconformité.

La surveillance du risque opérationnel est placée sous la responsabilité de la Direction des Risques. Les risques de nonconformité sont quant à eux placés sous la responsabilité de la Direction de la Conformité.

⁽¹⁾ Les informations identifi ées par la mention [Audité] sont des informations qui font partie intégrante des notes annexes aux états fi nanciers consolidés au titre des informations requises par IFRS 7 et sont couvertes par le rapport des commissaires aux comptes sur les États fi nanciers consolidés.

5.4.2 Gestion des risques liés aux activités pour compte de tiers

Les risques liés aux investissements réalisés dans le cadre de la gestion pour compte de tiers sont très majoritairement portés par les clients. Le tableau ci-après présente les principaux scenarii de risques attachés à l'activité de gestion pour compte de tiers.

Élément déclencheur	Matérialisation du risque	Dispositif de prévention	Contexte
Non-respect des règles d'investissement ou des engagements clients ou de la réglementation	Indemnisation des clients Sanction du régulateur	Contrôle quotidien des règles d'investissement Procédure d'escalade Mesure indépendante des risques de marché	Complexifi cation du contexte réglementaire Développement d'offres de service d'investissement
Contestation de la performance des fonds par le client/Sous-performance	Geste commercial Risque de réputation	Encadrement des investissements par des règles internes (« stratégies risques ») Mesure indépendante des performances Participation des Risques au Comité des Investissements du Groupe
Diffi culté de valorisation/Absence de liquidité	Indemnisation des clients Fermeture d'un fonds (risque de réputation) Mesures de soutien ponctuelles	Politique de valorisation Contre-valorisation des instruments négociés en gré à gré Mesure et encadrement de la liquidité (limites, stress test)	Renforcement du cadre réglementaire (AIFM) Demande accrue des clients pour des actifs à moindre liquidité Contexte de taux bas/négatifs
Dégradation de la qualité d'un émetteur ou d'une contrepartie	Geste commercial lié à la sous-performance ou à la liquidité	Règles de diversifi cation (pays, émetteurs, notation de crédit…) Mesure et encadrement indépendant du risque de contreparties Garanties données à certains fonds Politique de collatéral	Développement de l'activité de dette privée Attention croissante des régulateurs sur l'appréciation interne du risque crédit

Le dispositif permettant d'encadrer ces scénarii de risques est le suivant :

SUIVI DU RISQUE D'INVESTISSEMENT

Le contrôle des risques pour compte de tiers repose sur trois piliers :

p un encadrement ex ante de toutes les activités de gestion, validé par le Comité Risques. Cet encadrement fi xe, pour chaque portefeuille ou groupe de portefeuilles, les règles applicables appelées « Stratégies Risques ». Ces Stratégies Risques défi nissent l'univers d'investissement, les instruments autorisés ou interdits, la nature et le niveau de risque acceptable en matière de risque de marché (VaR, tracking error, expositions sectorielles, sensibilité…), de risque émetteur et de risque de liquidité. Cet encadrement peut comprendre également des règles de contrôle spécifi ques applicables aux portefeuilles concernés ;
p une surveillance « au fil de l'eau » du respect de cet encadrement (suivi des ratios d'investissement), prise en charge par des équipes spécialisées de gestion des risques, organisées de façon similaire aux équipes de gestion ; les équipes de gestion des risques s'assurent, pour l'ensemble des portefeuilles gérés (fonds ou mandat), du respect des contraintes d'investissement défi nies soit par la réglementation (par exemple, contraintes de type diversifi cation/concentration, de qualité des expositions, de liquidité, de rating, de maturité, de VaR), soit contractuellement avec les clients (conventions de gestion, notices, mandats…), soit au titre des orientations internes de gestion d'Amundi, défi nies dans le cadre du Comité des Investissements.

Le suivi de ces règles d'investissement s'appuie sur un outil interne permettant :

p le recensement des contraintes (réglementaires, contractuelles, internes) dans une base de données unique,
p le contrôle du respect des contraintes ex post,
p la gestion des dépassements éventuels,
p la constitution d'une piste d'audit,
p le reporting à l'attention du management et les statistiques sur les dépassements ;
p une évaluation globale a posteriori des gestions effectivement mises en œuvre. Cette évaluation repose d'une part sur des revues de portefeuille périodiques visant à mettre en perspective les risques pris et la performance obtenue au regard du mode de gestion, et d'autre part sur une revue bisannuelle des « Stratégies Risques » au cours de laquelle la pertinence du cadre défi ni est revue, notamment en prenant en compte les évolutions de l'environnement de marché et en analysant la prise de risque effective par rapport aux limites défi nies. Ces Stratégies Risques ont vocation à couvrir l'ensemble des portefeuilles.

MESURE INDÉPENDANTE DES RISQUES (MARCHÉ, CRÉDIT ET LIQUIDITÉ) ET CONTRE-VALORISATION DES OTC

Une équipe dédiée au sein des équipes Risques assure les fonctions suivantes :

p mesurer les risques de marché des portefeuilles :
- p défi nir les méthodologies de mesure de risque et vérifi er la qualité des modèles,
- p produire et analyser les indicateurs de risques (VaR, tracking error ex ante, stress scenarii…),
- p établir les indicateurs de suivi de la liquidité des portefeuilles ;
p établir et s'assurer de la bonne application de la politique de valorisation d'Amundi :
- p défi nir et faire évoluer la politique de valorisation de l'ensemble des instruments utilisés dans les portefeuilles d'Amundi,
- p défi nir les procédures et les méthodes liées au contrôle des valorisations,
- p assurer une valorisation indépendante des valorisateurs pour les instruments de gré à gré traités par Amundi ;
p contribuer à la maîtrise du risque de contrepartie
- p mesurer les expositions pour l'ensemble des portefeuilles,
- p défi nir les méthodes de réduction de ce risque (politique de collatéral).

MESURE INDÉPENDANTE DE LA PERFORMANCE DES PORTEFEUILLES

Une équipe indépendante dédiée est en charge du calcul et du contrôle des performances au sein d'Amundi.

Elle assure :

p une mesure de performance et de ratios de risques ex post normée et centralisée pour l'ensemble des portefeuilles sous gestion ;
p une prestation d'analyse de performance (actions, diversifi és, fonds de fonds, taux) ;
p la conformité aux normes internationales de production et de présentation des performances des portefeuilles gérés (normes GIPS®) ;
p des analyses de type attribution de performance pour certains fonds.

Les différents résultats produits sont utilisés pour toute communication interne et externe relative à la performance.

5.4.3 Gestion des positions prises par Amundi dans le cadre de l'activité de gestion pour compte de tiers

5.4.3.1 FONDS GARANTIS

Certains produits proposés aux clients sont assortis de niveaux de performances et/ou de protection garantis. Indépendamment de la garantie, les fonds sont structurés pour répondre aux engagements pris vis-à-vis des investisseurs. Hors cas de défaut d'un émetteur ou d'une contrepartie, les fonds délivrent la performance ou la protection prévue.

Les fonds structurés qui bénéfi cient des garanties octroyées par Amundi comprennent principalement deux grandes familles : les fonds à formule et les fonds gérés en assurance de portefeuille (fonds CPPI).

Les fonds « à formule » ont pour objectif de délivrer un rendement prédéfi ni, sur la base d'une formule indexée le plus souvent sur des actions ou des indices. La formule est généralement assortie d'une forme de protection du capital.

Les fonds CPPI ont pour objectif d'offrir une participation partielle au rendement d'actifs risqués, avec une garantie défi nie à l'origine.

Le tableau suivant présente les montants garantis au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 :

En millions d'euros	31/12/ 2015	31/12/ 2014

Fonds à formule	13 138	17 505
Fonds en assurance de portefeuille (CPPI)	4 534	4 771
Autres fonds garantis	478	485
TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS-BILAN	18 150	22 761

Le montant d'engagement au titre de ces fonds correspond au montant de risque auquel le Groupe Amundi en tant que garant est exposé à la date de mesure. Selon les types de fonds et le format de la garantie, il est lié au montant initialement investi ou à la valeur des actifs sous gestion à la date de mesure de l'engagement ou enfi n à la formule promise dans le cas des fonds à formule.

L'adéquation entre la performance due par les fonds et les actifs détenus fait l'objet d'une surveillance permanente par une équipe dédiée à la Direction des Risques.

L'adossement peut être constitué des éléments suivants :

p acquisition directe de titres de créance ;
p acquisition d'actions dont la performance est systématiquement échangée avec des établissements bancaires de premier rang ;
p pensions avec des établissements bancaires de premier rang ;
p achat de parts de fonds (investissements diversifi és).

Le principal risque auquel le garant est exposé pour ces fonds est celui du défaut de titres acquis directement par le fonds.

Les actifs exposant le garant au risque de crédit font l'objet d'un suivi permanent par une équipe d'analyse crédit indépendante intégrée à la Direction des Risques. Les expositions pour chaque émetteur sont encadrées par des limites fi xées par le Comité Crédit. Les expositions sont suivies en montant nominal. Le process d'évaluation de la qualité de crédit comprend un système interne de hiérarchisation de la qualité des émetteurs. Les actifs exposant le garant au risque de crédit font l'objet :

p d'une autorisation préalable à chaque investissement, donnée par l'équipe d'analyse crédit indépendante. Les expositions pour chaque émetteur sont encadrées par des limites ; il n'y a pas de restriction sectorielle ou géographique de principe mais les actifs doivent être a minima de notation investment grade à leur date d'acquisition ;
p d'un suivi mensuel des expositions, limites et notations.

Au 31 décembre 2015 et 2014, les expositions se répartissent selon les critères successifs de notation, de géographie et de secteur, comme décrit ci-après (en proportion du montant nominal des titres directement acquis par les fonds garantis, soit 3 912 millions d'euros en 2015 et 6 480 millions d'euros en 2014) :

Répartition par notation

	31/12/2015	31/12/2014
AAA	11 %	9 %
AA+	0 %	1 %
AA	9 %	6 %
AA-	9 %	6 %
A+	8 %	6 %
A	48 %	52 %
A-	3 %	1 %
BBB+	4 %	3 %
BBB	2 %	6 %
BBB-	6 %	8 %
NR	0 %	1 %
TOTAL	100 %	100 %

Répartition par zone géographique

	31/12/2015	31/12/2014
France	72 %	67 %
Belgique	6 %	5 %
Espagne	1 %	4 %
Italie	6 %	8 %
Royaume-Uni	4 %	3 %
Pays-Bas	2 %	2 %
Allemagne	1 %	2 %
États-Unis	4 %	2 %
Autres	4 %	6 %
TOTAL	100 %	100 %

Répartition par secteur

	31/12/2015	31/12/2014

Institutions fi nancières	71 %	74 %
Souverains et agences	21 %	20 %
Entreprises	8 %	6 %
TOTAL	100 %	100 %

L'examen des expositions montre une concentration forte sur le secteur fi nancier. Les expositions portent principalement sur des banques de premier plan, notamment les grands établissements de crédit français. Cette concentration est le reflet de l'offre d'obligations dont les caractéristiques (qualité de crédit et maturité) sont compatibles avec la structuration des produits garantis.

Le montant des provisions enregistrées par Amundi au titre des garanties données aux fonds pour couvrir toutes les natures de risques atteignait :

p 19 milliers d'euros à fi n 2014 ;
p 73 milliers d'euros à fi n 2015.

Hormis les cas de défaut d'émetteurs ou de contreparties, le montant des provisions peut varier en fonction du niveau du risque de crédit et de celui des spreads de crédit.

Les pertes effectivement subies par Amundi au cours des deux dernières années sont de :

p 0 euro en 2014 ;
p 0 euro en 2015.

Par ailleurs, dans le cas des CPPI, le risque de marché associé aux actifs dits dynamiques est mesuré avec des indicateurs statistiques de type C-VaR. Des provisions peuvent être constatées dans certains cas au titre du rôle de garant de ces fonds :

p dans le cas des CPPI, le provisionnement est constaté lorsque la valeur du portefeuille est inférieure à la valeur plancher ;
p dans le cas des fonds à formule, le provisionnement est constaté en fonction des niveaux de spreads prévalant sur les actifs

d'adossement détenus par ces fonds, et le cas échéant en cas de défaut constaté sur ces actifs ou sur les contreparties des opérations sur dérivés conclues par les fonds.

5.4.3.2 ÉMISSIONS D'EMTN STRUCTURÉS

Depuis fin 2013 Amundi développe une activité d'émissions obligataires indexées :

p obligations dont la formule est indexée sur les marchés actions : ces émissions sont adossées grâce au recours à des dérivés ; elles ne présentent pas de risque de marché pour Amundi ;
p obligations dont la formule est indexée en partie sur le marché immobilier : l'adossement de ces émissions est effectué selon les mêmes principes que pour les émissions indexées sur actions, néanmoins il expose Amundi à un risque de variation du prix des actifs immobiliers en raison de la garantie de capital attachée au produit ; cette typologie de risque fait l'objet d'un encadrement spécifi que.

Le risque de variation du prix des actifs immobiliers ne fait pas l'objet d'une gestion active, les opérations étant établies en backto-back (détention à l'actif des seuls éléments nécessaires pour couvrir l'engagement au passif).

Le risque est suivi :

p d'une part en vérifi ant l'effi cacité des couvertures mises en œuvre, i.e. la quantité d'actif immobiliers détenus à l'actif est dimensionnée pour couvrir précisément les engagements pris au passif ;

p d'autre part à l'aide de scénarii de stress dans lesquels une forte dégradation est appliquée à la valorisation des actifs immobiliers. Les scénarii de stress permettent de déterminer à partir de quel niveau de baisse de la valeur des actifs immobiliers Amundi est exposée au risque.

Hors cas spécifi que des actifs immobiliers, le produit des émissions est réinvesti en titres de créances émis par le groupe Crédit Agricole.

Au 31 décembre 2015, l'encours d'EMTN émis s'élève à 1 820 millions d'euros, dont 1 050 millions d'euros indexés sur immobilier (montants nominaux).

Dans le cadre de l'activité secondaire, qui donne lieu à un rachat d'EMTN par Amundi, les couvertures sont systématiquement ajustées de sorte que les principes d'adossement soient respectés.

5.4.3.3 INTERMÉDIATION DE DÉRIVÉS

Afin d'apporter aux clients la performance promise dans les formules (fonds à formule ou EMTN structurés), des dérivés sont conclus avec des contreparties bancaires externes sélectionnées dans le cadre d'appels d'offres. Au 31 décembre 2015, le nominal total des opérations conclues par Amundi Finance avec les contreparties de marché s'élève à 23,7 milliards d'euros.

Les transactions, une fois la commercialisation des fonds et EMTN fi nalisées, sont adossées de sorte à ne générer que des risques de marché limités. En revanche, elles génèrent un risque de liquidité et un risque de contrepartie.

Les encours notionnels des swaps de performance des fonds et EMTN en cours de commercialisation au 31 décembre 2015 sont de 776 millions d'euros contre 665 millions d'euros au 31 décembre 2014. Les swaps de performance sont contractés avec les contreparties de marché pour un montant notionnel correspondant au niveau de commercialisation envisagé. Le fonds n'est engagé qu'à hauteur du niveau de commercialisation effectif. Amundi supporte le risque de décalage entre le niveau de commercialisation envisagé et le niveau de commercialisation effectif. Il s'agit d'engagements court terme (durée moyenne de commercialisation de trois mois). En date d'arrêté, une provision à dire d'expert est constatée dans les comptes en cas de décalage sur les transactions en cours entre le niveau de commercialisation envisagé et le niveau de commercialisation effectif. Aucune provision n'a été constatée à ce titre au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014.

Afi n de réduire pour les fonds le risque de contrepartie associé à ces opérations – risque auquel Amundi est exposé en tant que garant, Amundi se place à titre de compte propre face aux contreparties, uniquement des grandes institutions fi nancières. Ces transactions sont centralisées par Amundi Finance, fi liale d'Amundi dédiée à l'activité de garantie. Les contreparties autorisées pour l'intermédiation des dérivés sont autorisées au préalable par le Comité Crédit, qui fi xe des limites d'expositions individuelles. Les opérations sont mises en place dans le cadre de conventions cadre avec échange de collatéral, ce qui réduit substantiellement le risque de contrepartie pour Amundi.

Les expositions sont mesurées selon la méthode prudentielle standard et font l'objet de limites individuelles par contrepartie. Àla date du 31 décembre 2015, la répartition de ces expositions par notation de crédit est la suivante (risque mesuré sur la base du mark-to-market, du risque potentiel futur et du collatéral échangé) :

	31/12/2015	31/12/2014
AA-	5 %	5 %
A+	39 %	45 %
A	46 %	41 %
A-	6 %	7 %
BBB	0 %	0 %
BBB-	4 %	3 %
TOTAL	100 %	100 %

Le risque de liquidité est lié au fait que :

p le dérivé entre Amundi Finance et la contrepartie de marché bénéfi cie d'un contrat de compensation et d'un accord de collatéral ;
p le dérivé entre Amundi Finance et le fonds est conclu sans collatéral.

La gestion de ce risque est précisée au paragraphe 5.4.4.2. « Risques ALM » du présent document de référence.

5.4.4 Gestion des risques pour compte propre

Outre ces sujets spécifi ques à l'activité de gestion d'actifs, le g roupe Amundi gère les risques de son bilan, en particulier les risques fi nanciers, avec une attention particulière pour :

p le risque de liquidité : ce sujet est toutefois moins sensible pour Amundi que pour la plupart des établissements fi nanciers, la situation de liquidité étant structurellement excédentaire. Seule Amundi Finance peut avoir des besoins importants dans le cadre des opérations d'appel de marge sur opérations de gré à gré collatéralisées. Ces besoins font l'objet de scénarii de stress mensuels, dont l'objectif est de vérifi er qu'ils sont couverts par le montant de trésorerie disponible et d'OPCVM présents dans le portefeuille de placement et cessibles immédiatement ; le risque de liquidité est géré et suivi régulièrement à chaque Comité ALM ;
p le risque de crédit : le Comité Crédit fi xe les limites individuelles de risque émetteur pour les titres vifs détenus en direct ou détenus par les fonds garantis ; il fi xe également les limites de risque de contrepartie sur les opérations de marché. Le risque de crédit fait l'objet d'une surveillance permanente par l'équipe d'analyse Crédit de la Direction des Risques qui alerte le Comité Crédit en cas de dégradation de la situation d'un émetteur ou d'une contrepartie.

5.4.4.1 PORTEFEUILLE DE PLACEMENT

Le portefeuille de placement recouvre le placement des excédents de trésorerie et le seed money. Le seed money a pour objet d'amorcer le lancement de nouveaux fonds. Les portefeuilles sont investis essentiellement en fonds gérés par Amundi et ses fi liales.

Le portefeuille de placement est placé sous la supervision :

p du Comité Seed Money, à fréquence mensuelle, qui valide les décisions d'investissements et de désinvestissements et en assure le suivi ;
p du Comité ALM, à fréquence trimestrielle, qui défi nit la politique d'investissement et assure le suivi de la structure des risques du portefeuille de placement ; les limites globales du portefeuille de placement ainsi que les limites par sous-jacent sont déterminées annuellement par la Direction des Risques.

Pour la plupart des entités françaises, la gestion de la trésorerie courante (liée au fonctionnement de la Société) est encadrée par une convention de gestion de trésorerie centralisée. Les portefeuilles de placements volontaires et de seed money sont principalement gérés de façon centralisée au niveau du Groupe.

Le portefeuille de placement se répartit principalement sur des expositions obligataires et monétaires comme le détaille le tableau en 4.4.1 du présent document de référence.

Le risque de marché est mesuré par une valeur à risque (VaR), qui est une mesure statistique utilisée pour estimer le niveau de risque fi nancier d'un portefeuille d'investissement. Cette mesure représente un montant de perte potentielle, déterminée pour un horizon de détention donné et pour un niveau de probabilité donné. La VaR d'Amundi est une VaR historique. Elle est déterminée pour un intervalle de confi ance de 99 %, avec un horizon de détention de 20 jours, sur la base d'un historique d'un an.

Les mesures de VaR au cours des deux derniers exercices se présentent de la façon suivante :

En millions d'euros	Min	Max	Au 31 décembre
2014	14	39	14
2015	16	49	45

Par ailleurs, d'autres indicateurs sont utilisés pour le suivi du portefeuille, en particulier les plus ou moins-values latentes et des indicateurs de sensibilité aux variations des taux d'intérêt, spread et marchés actions et des indicateurs de stress historiques et hypothétiques.

5.4.4.2 RISQUES ALM

(i) Risque de liquidité

Des ressources structurelles importantes

La gestion de la liquidité d'Amundi s'appuie sur un fort niveau de capitalisation replacé principalement dans un portefeuille de placement composé majoritairement d'OPCVM monétaires et obligataires liquides (cf. § 5.4.4.1). Le métier de gestion d'actifs ne consomme pas par ailleurs directement de liquidités.

Des besoins variables

L'activité de seed money peut générer des besoins de trésorerie. Ces besoins sont ainsi liés aux projets de développement d'Amundi dans le cadre de la gestion pour compte de tiers.

Peut s'ajouter à cela le besoin de liquidité, lié à l'intermédiation des dérivés par Amundi Finance, évoquée précédemment.

Ces éléments sont pris en compte dans la mesure du ratio réglementaire court terme de liquidité (LCR), qui est mesuré depuis 2014.

Comme rappelé précédemment, pour faire face à ses besoins de liquidités, Amundi dispose notamment d'un portefeuille monétaire et également de comptes courants. À titre d'information, au 31 décembre 2015, les placements volontaires monétaires s'élevaient à 852 millions d'euros et les comptes courants nets (trésorerie nette) à 571 millions d'euros.

Modalités de gestion du risque de liquidité

La liquidité d'Amundi est gérée afi n de répondre aux besoins courants des entités d'Amundi, tout en veillant au respect des exigences réglementaires. Pour la plupart des entités françaises, la gestion de la trésorerie courante (liée au fonctionnement de la Société) est encadrée par une convention de gestion de trésorerie centralisée.

Un certain nombre d'indicateurs sont suivis afi n de mesurer le risque de liquidité dans des situations de stress. Ces scenarii ont pour hypothèse la continuité de l'activité, et intègrent la capacité à céder des éléments du portefeuille de placements volontaires (parts de fonds), en tenant compte d'un délai de cession et de décotes importantes.

Un plan d'urgence a été défini pour la gestion de situations extrêmes. Ce plan intègre des hypothèses de cession plus large du portefeuille de placements volontaires ainsi que des mesures plus exceptionnelles du type emprunt à long terme dans le marché.

Amundi respecte les exigences réglementaires en matière de liquidité. Celles-ci sont par ailleurs complétées par des limites internes (impasse de liquidité court terme). L'impasse de liquidité

5.4.5 Risques transversaux

La Société est exposée à des risques transversaux : risque de nonconformité et risque juridique, risque de blanchiment de capitaux et de fi nancement du terrorisme, risque opérationnel, y compris le risque informatique et le risque comptable. La surveillance du risque opérationnel est placée sous la responsabilité de la Direction des Risques, les risques de non-conformité et de blanchiment sous la responsabilité de la Direction de la Conformité.

se fonde sur certains éléments du bilan comme les comptes courants, les prêts et emprunts de maturité initiale inférieure à un an. Cette limite encadre la capacité à refi nancer à court terme dans le marché. Tout dépassement implique la mise en place de solutions adaptées.

Le risque de liquidité associé aux échanges de collatéral est mesuré sur la base de scénarii de stress, eux-mêmes basés sur de fortes variations des marchés actions (20 %) et taux (100 à 130 points de base selon la maturité). Ceci permet d'évaluer la trésorerie nécessaire pour faire face à ce type de conditions.

L'échéancier des actifs et passifs fi nanciers d'Amundi par date d'échéance contractuelle est présenté dans la note 3 des comptes consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 (Chapitre 6 du présent document de référence).

(ii) Risque de change

Les principales expositions au risque de change d'Amundi sont des expositions structurelles, liées à ses participations à l'étranger (fi liales ou joint ventures). La politique d'Amundi est le plus souvent de ne pas couvrir ces expositions.

Les positions de change opérationnelles sont encadrées par des limites par devise. Ces dernières assurent la conversion régulière des revenus perçus en devise vers l'euro. Par ailleurs, elles obligent à couvrir les investissements éventuellement effectués en devises dans le cadre du portefeuille de placement. Les positions de change opérationnelles d'Amundi ne sont pas signifi catives.

(iii) Risque de taux d'intérêt

Amundi n'exerce pas d'activité d'intermédiation bancaire et n'est donc pas directement exposé au risque de taux d'intérêt global.

Au titre de son portefeuille de placement, Amundi est exposé à un risque de taux. Ce risque est encadré par la mesure de VaR et également suivi avec des indicateurs de sensibilité de type VAN (Valeur Actuelle Nette). Par ailleurs, Amundi porte à son bilan des opérations limitées de prêts et emprunts auprès d'établissements de crédit qui l'exposent à un risque de taux non signifi catif et donc non couvert.

5.4.5.1 SYNTHÈSE DES EXPOSITIONS AU RISQUE OPÉRATIONNEL

Le risque opérationnel est le risque de pertes résultant principalement de l'inadéquation ou de la défaillance des processus, des systèmes, ou des personnes en charge du traitement des opérations.

Amundi gère le risque opérationnel à travers une démarche globale. L'ensemble des équipes et managers est impliqué dans sa maîtrise. De plus, au sein de la Direction des Risques, une équipe dédiée est en charge du pilotage de l'ensemble du dispositif.

Les principales missions de cette équipe sont :

p l'établissement de la cartographie des risques opérationnels à l'échelle d'Amundi ;
p la collecte des incidents opérationnels ;
p le suivi de l'ensemble des plans d'actions permettant de réduire ces risques ;
p la contribution au calcul d'exigence en fonds propres ;
p la contribution au dispositif de contrôle permanent ;

p la supervision des risques liés aux systèmes d'informations. Le coût du risque opérationnel au titre de l'année 2014 s'élève à 3,4 millions d'euros, et à 4,6 millions d'euros au titre de l'année 2015.

Le graphique ci-dessous présente la répartition des pertes par typologie de risque sur trois années cumulées (2013-2015) :

Répartition des pertes opérationnelles (en valeur) par catégorie de risques « bâloise » (2013-2015)

5.4.5.2 DISPOSITIF DE PRÉVENTION DES RISQUES DE NON-CONFORMITÉ

Les risques de non-conformité sont identifi és et évalués chaque année pour chaque thème de conformité dans la « cartographie des risques de non-conformité ». Cette cartographie est réalisée par chaque entité du Groupe et fait l'objet d'une consolidation au niveau d'Amundi.

Le plan de contrôle mis en œuvre par la Direction de la Conformité est aligné sur les risques de non-conformité identifi és dans cette cartographie. Il fait l'objet d'une révision périodique et est validé en début d'année en Comité Conformité.

Le Manuel de Conformité, déclinant le Corpus Fides de Crédit Agricole S.A. et incluant les spécifi cités de la gestion d'actifs, est déployé dans toutes les entités du Groupe Amundi, accompagné d'un ensemble de contrôles de conformité communs à toutes les entités, qui permet d'assurer une mise en œuvre cohérente des contrôles sur l'ensemble du périmètre.

La Direction de la Conformité est principalement organisée en quatre pôles, correspondant aux quatre thèmes concernés par les principaux risques de non-conformité :

(i) L'intégrité des marchés

La réglementation impose aux prestataires de services d'investissement d'agir d'une manière honnête, loyale et professionnelle, qui favorise l'intégrité du marché.

Le respect de l'intégrité des marchés est assuré au sein du Groupe par des séries de contrôles sur les opérations et leurs exécutions sur les marchés (horodatage, pré-affectation des ordres, exécution partielle, traitement des alertes sur les abus de marché, suivi des franchissements de seuils, application des critères de best execution, etc.).

Les travaux de la Direction de la Conformité portent également sur les valeurs liquidatives (examen des demandes de suspension/ recalcul de valeur liquidative), la validation et le contrôle de l'exercice des droits de vote.

(ii) La sécurité fi nancière

La réglementation impose aux prestataires de services d'investissement la mise en place d'un dispositif de lutte contre le blanchiment et le fi nancement du terrorisme.

Amundi a mis en place des mesures et des procédures internes, adéquates et appropriées afin de s'assurer du respect de l'ensemble de ses obligations en matière de sécurité fi nancière.

Le dispositif de la lutte contre le blanchiment et le fi nancement du terrorisme au sein du Groupe repose ainsi sur l'application des règles qui découlent du manuel de lutte contre le blanchiment et de procédures complémentaires.

Le corpus procédural de lutte anti-blanchiment est validé par le Comité Conformité de la Société et s'impose à toutes les entités du Groupe.

(iii) L'intérêt et la protection des porteurs et clients

Selon les textes réglementaires, le prestataire de services d'investissement :

p s'assure que les informations sur les produits mises à disposition des porteurs et des clients soient claires, transparentes et nontrompeuses ;
p doit veiller à ce que les porteurs de parts soient traités équitablement ;
p s'abstient de placer les intérêts d'un groupe de porteurs de parts ou actionnaires au-dessus de ceux d'un autre groupe de porteurs de parts ou actionnaires.

Afi n de veiller à l'intérêt des porteurs et des clients, la Conformité s'assure de la qualité et de l'équilibre de l'information produite à destination du client, vérifi e la pertinence de l'offre proposée aux clients, valide tous nouveaux produits/nouvelles activités ou toute modifi cation substantielle d'un produit/d'une activité existant, contrôle le respect des procédures relatives aux réponses à apporter aux réclamations des clients.

Des règles et procédures doivent être mises en place permettant de garantir le respect par les personnes placées sous l'autorité des prestataires de services d'investissement ou agissant pour leur compte, des dispositions applicables aux prestataires euxmêmes ainsi qu'à ces personnes, en particulier les conditions et limites dans lesquelles celles-ci peuvent effectuer pour leur propre compte des transactions personnelles.

Par ailleurs toutes les mesures raisonnables doivent être prises pour empêcher les confl its d'intérêts de porter atteinte aux intérêts du client. Les situations susceptibles de donner lieu à des confl its d'intérêts doivent être identifi ées et un dispositif de prévention mis en place.

Un dispositif de déclaration des transactions réalisées pour compte propre par les salariés classés « sensibles » ainsi que les cadeaux reçus ou offerts est mis en place au sein d'Amundi et ses fi liales.

Le dispositif de prévention des conflits d'intérêts est basé notamment sur une cartographie permettant l'identifi cation des situations à risques de confl its d'intérêts, l'élaboration de scénarii de confl its d'intérêts et leurs cotations, ainsi qu'un ensemble de contrôles mis en œuvre pour les situations à risques.

La détention d'informations privilégiées ou confidentielles est encadrée par des procédures ad hoc rappelant les obligations des collaborateurs concernés, et conduisant à dresser des listes d'initiés et des listes de confi dentialité. Les collaborateurs inscrits sur ces listes s'en voient informés, les règles de comportement leur étant rappelées à cette occasion.

Pour prévenir les risques de fraude et de corruption, des scenarii de fraude et de corruption sont élaborés et évalués par les métiers avec l'assistance de la Direction de la Conformité. Les risques de fraude font l'objet d'une cartographie. La remontée des fraudes et alertes est organisée afi n de pouvoir prendre les mesures ad hoc dans les meilleurs délais. Par ailleurs les collaborateurs d'Amundi sont sensibilisés à la prévention de la fraude et de la corruption.

Enfi n, les collaborateurs sont inscrits à des formations afi n que chacun dispose d'une information et d'une formation adéquate, selon ses responsabilités, sur la réglementation applicable et ses évolutions.

Un cinquième pôle est par ailleurs en charge de la veille réglementaire (pôle « Mise en œuvre de la Régulation de la Conformité »).

Forte de 58 collaborateurs sur l'ensemble de la ligne métier, la Conformité voit son indépendance assurée par son rattachement hiérarchique à la Direction Générale. Les fonctions de Conformité sont indépendantes des fonctions opérationnelles.

5.4.5.3 AUTRES MESURES DE PRÉVENTIONS DES RISQUES TRANSVERSAUX

(i) Politiques et contrôle en matière d'accès aux systèmes d'information

Le contrôle de l'accès aux systèmes d'informations d'Amundi se fait au travers d'équipements réseau et des contrôles d'habilitation précis. Les autorisations sont gérées avec des listes blanches sur des pare-feu distribués dans les centres de données d'Amundi. Amundi utilise des technologies de chiffrement ou des liens dédiés pour les communications avec le monde extérieur. Les contrôles permanents examinent l'exposition du système aux vulnérabilités et indiquent les corrections à apporter. Des audits externes réguliers valident le niveau de sécurité de l'infrastructure d'Amundi. Par ailleurs, toutes les fi liales gérant des investissements d'Amundi ont accès au logiciel de gestion de portefeuille situé à Paris. Les bureaux de représentation ont également accès au logiciel commercial/client. Toutes les entités sont liées entre elles via le courrier électronique et des interconnexions réseaux.

Contrôles et politiques informatiques. Dans le cadre de la politique de gestion du risque d'Amundi, l'évaluation est effectuée par des audits annuels confi és à des prestataires externes et par une équipe de contrôle interne. Des tableaux de bord sont produits par l'équipe de sécurité opérationnelle informatique et sont transmis à la direction d'Amundi. Le Comité Sécurité, émanant du Comité Risques d'Amundi, examine périodiquement la situation et prend toute décision qui s'avérerait nécessaire.

En outre, des mesures sont prises pour protéger et sauvegarder les codes logiciels et contrôler les accès (via des mots de passe), les entrées et sorties de collaborateurs, les accès à distance et les restrictions applicables à l'accès aux applications et aux systèmes auxiliaires. Des contrôles préventifs permettent de garantir que seules des modifi cations autorisées et appropriées sont apportées aux applications. Des contrôles sont aussi effectués pour surveiller les modifi cations apportées aux systèmes. L'ensemble du matériel indispensable au fonctionnement du système est localisé dans un endroit sécurisé et protégé contre les risques d'incendies et d'inondations. Des moyens de contrôle ont été mis en place pour empêcher la copie, le téléchargement ou la suppression de fi chiers propriétaires sensibles ou des fi chiers de données provenant des systèmes ou des sites de sauvegarde. De plus, des pare-feu sont installés pour protéger l'intégrité des systèmes et du matériel contre les virus et les menaces extérieures.

(ii) Plan de continuité des activités

Le Plan de Continuité d'Activité (PCA) décrit les solutions de secours et leurs modalités de mise en œuvre en fonction du scénario de crise opérationnelle concerné et est validé en comité de niveau direction : le Comité de Sécurité d'Amundi.

Ce dispositif opérationnel comporte quatre éléments clés :

p un dispositif de gestion de crise ;
p un plan de repli utilisateurs (PRU). Pour les entités parisiennes, le site est situé à 25 kilomètres de Paris ; il comprend 300 postes dédiés, et pourrait être étendu à 700 en cas de besoin ;
p un plan de secours informatique (PSI) ;
p un contrôle du plan de continuité des prestataires.

Ce plan d'urgence et de poursuite de l'activité est régulièrement entretenu et se compose :

p de solutions de secours répondant à un ou plusieurs des scénarii de crise opérationnelle, ainsi que de la documentation de ces solutions de secours ;

p d'un dispositif de gestion de crise opérationnelle conçu pour assurer la notifi cation, l'analyse et le traitement des alertes et une capacité d'intervention sur appel 24 h/24 et 7 j/7.

Les scénarii de sinistre potentiel couverts sont :

p indisponibilité d'environnement de travail local causé par l'inaccessibilité du site ou par la défaillance des installations techniques (panne électricité, perte d'accès des moyens télécom…) ; ce scénario intègre l'indisponibilité d'un immeuble ou d'un ensemble d'immeubles lorsque ceux-ci sont regroupés ;
p indisponibilité du personnel causé par une grève de transports publics, une épidémie, une crue, etc. ; les solutions permettant de couvrir ce scénario doivent permettre à Amundi de maintenir la continuité de ses activités à secourir dès lors que 30 % de ses effectifs sont disponibles ;
p destruction physique des systèmes d'information Datacenter causée par la destruction physique de matériels du datacenter ou des moyens d'accès réseau à celui-ci ;
p indisponibilité logique des systèmes d'information Datacenter causée par malveillance, erreur ou accident (attaque virale, intrusion, destruction accidentelle d'une baie de données ou un bug informatique altérant des bases de données) ;
p indisponibilité massive des postes de travail causée, par exemple, par une attaque virale massive qui toucherait les postes de travail.

Au cours de l'année 2015, des tests ont été menés sur le PCA d'Amundi :

p un PSI a été réalisé en juin 2015 ;
p un PRU a été mené en novembre 2015.

Les entités du Groupe Amundi appliquent la politique de continuité d'activité et la déclinent en l'adaptant si nécessaire aux lois et réglementations locales. En plus des 5 scénarii obligatoires, chaque entité du Groupe doit vérifi er si elle n'est pas exposée localement à d'autres menaces.

Elles testent régulièrement leur PCA. Ces tests prennent la forme d'exercices qui simulent un scénario de crise opérationnelle. Les résultats des tests sont transmis au RPCA d'Amundi.

(iii) Suivi des prestations externalisées

Amundi, pour des raisons réglementaires (banque dépositaire) ou de choix stratégiques (administration centrale/valorisateur, agent de transfert) et dans le cadre des responsabilités qui lui incombent en tant que société de gestion de portefeuilles fi nanciers, fait appel à des prestataires externes pour les activités du métier titres.

Dans ce cadre, depuis sa constitution, Amundi a choisi de se concentrer sur son cœur de métier et a préféré s'appuyer sur des prestataires spécialisés et reconnus dans leur domaine pour assurer l'exécution de certaines tâches administratives connexes mais indispensables à son activité plutôt que de les assurer directement :

p l'externalisation de la valorisation des fonds d'une part, des mandats institutionnels, d'autre part, illustrent parfaitement ce choix structurant ;
p de même la tenue du passif et la fonction d'agent de transfert, qui auraient pu être assurées par Amundi, ont été confi ées aux dépositaires des fonds concernés, compte tenu de leur grande aptitude à assumer cette tâche du fait de leur rôle de centralisateur des ordres de souscription/rachat pour compte de leurs clients.

Cette approche a été retenue tant en France que dans les implantations internationales à chaque fois qu'il était possible de le faire.

Le contrôle de la qualité de l'exécution des prestations externalisées ainsi que le suivi de la relation avec chaque prestataire concerné sont placés sous la responsabilité de structures dédiées à cet effet au sein des middle offices d'Amundi.

Le recours à la délégation a été volontairement limité à ces deux activités essentielles car une externalisation plus étendue, en éloignant les activités qui n'auraient plus été assurées par Amundi, aurait rendu beaucoup plus délicat et donc moins effi cace l'enchaînement de l'ensemble des processus constitutifs du métier de gestionnaire d'actifs. C'est pour cette raison que ce sont des équipes internes qui effectuent le contrôle de la bonne exécution des opérations ou le contrôle de la qualité des enregistrements bancaires et comptables.

D'une manière générale, pour la fonction dépositaire ainsi que pour les fonctions du métier titres qu'elle a choisi de déléguer (valorisation, tenue du passif), Amundi s'appuie sur ses deux prestataires historiques CACEIS/SGSS pour les produits ouverts (OPC) ou d'une façon particulière sur d'autres prestataires tiers dès lors que les clients pour leurs mandats ou fonds dédiés l'ont demandé explicitement.

Chacune des prestations est encadrée par un contrat-cadre qui défi nit le périmètre des fonctions externalisées et les engagements propres à chacune des deux parties au contrat. La déclinaison opérationnelle des fonctions déléguées est détaillée dans un document séparé et qui défi nit le niveau de service attendu ainsi que la relation au quotidien avec les prestataires (Service Level Agreement).

La gouvernance, le suivi et le contrôle de ces relations sont réalisés via des comités réguliers, des Service Reviews spécifi ques, et par des points opérationnels périodiques. Des indicateurs clés de performance ainsi qu'une charte de qualité complètent le dispositif de mesure qualitatif des prestations rendues.

(iv) Procédure de « meilleure sélection »

Amundi s'engage à prendre toutes les mesures raisonnables, lors de l'exécution des ordres, pour obtenir le meilleur résultat possible au sens du Code monétaire et fi nancier. Du fait de leur statut, les sociétés de gestion de portefeuille du Groupe n'ont pas accès aux marchés fi nanciers. Afi n d'atteindre l'objectif de meilleure exécution possible, Amundi a choisi d'utiliser pour les activités de transmission et d'exécution de ses ordres, Amundi Intermédiation, établissement agréé par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité d'entreprise d'investissement en vue de fournir les services de réception et de transmission d'ordres (RTO) et d'exécution d'ordres pour le compte de tiers portant sur l'ensemble des instruments fi nanciers visés à l'article L. 211-1 du Code monétaire et fi nancier.

Amundi Intermédiation, en tant que prestataire de services de règlement/transmission d'ordres (RTO) et d'exécution d'ordres pour compte de tiers, dispose de sa propre politique de sélection et d'exécution. Afi n d'obtenir la meilleure exécution possible des ordres, Amundi Intermédiation a mis en place une procédure de sélection des courtiers et des contreparties. La sélection de ces intermédiaires est effectuée selon un processus de vote annuel reposant sur des critères établis, pertinents et objectifs. Elle vise à défi nir une liste de courtiers/contreparties adaptée au volume des ordres traités par Amundi Intermédiation et au regard des besoins globaux et/ou spécifiques en termes de service pour ses clients. Du fait de leurs obligations réglementaires, les intermédiaires sélectionnés sont tenus d'offrir la meilleure exécution possible lorsqu'ils délivrent un service d'investissement à Amundi Intermédiation. Toutes les mesures sont prises pour que l'exécution des ordres soit faite au mieux de l'intérêt du client et favorise l'intégrité du marché en prenant en compte les critères énoncés tels que le prix, la liquidité, la vitesse, le coût, etc., en fonction de leur importance relative selon les différents types d'ordres transmis par le client.

En vue d'obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients, Amundi Intermédiation procède régulièrement au réexamen des conditions et des dispositifs en matière d'exécution des ordres, en particulier pour prendre en compte d'éventuelles modifi cations parmi les critères suivants :

p catégorisation client ;
p périmètre des instruments fi nanciers couverts ;
p accès aux plates-formes/lieux d'exécution ;
p stratégie d'exécution ;
p intervenants au vote ;
p critères de vote ;
p événements intra-période ;
p contrôles de premier ou de deuxième niveau.

En l'absence d'événements internes ou externes nécessitant un réexamen en cours d'année, la politique d'exécution d'Amundi Intermédiation est revue sur une base annuelle lors des comités de sélection. Cette revue est formalisée via les comptes rendus de ces comités.

(v) Encadrement de l'affectation des ordres

Le dispositif en place est établi sur une stricte séparation des métiers Gestion et Négociation.

Le passage et le traitement des ordres des gérants sur le marché doivent être effectués via la ligne métier Négociation (à travers Amundi Intermédiation). La procédure vise à établir une piste d'audit de chacune des étapes du processus, qui fait intervenir la gestion, la table de négociation et le middle office. Elle se fonde sur l'utilisation d'un outil interne unique dans lequel les ordres sont systématiquement horodatés et pré-affectés dès l'origine via les systèmes informatiques.

Dans le cadre de la passation des ordres, le système utilise par défaut, en cas d'exécution partielle, un modèle qui répartit la quantité négociée au prorata des quantités initialement demandées. Cette méthode assure une répartition équitable des quantités négociées.

5.5 SOLVABILITÉ ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES

5.5.1 Ratio de solvabilité

En tant qu'établissement de crédit, Amundi est soumis au respect de la réglementation prudentielle française qui transpose en droit français la Directive Européenne « Accès à l'activité d'établissement de crédit et surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ». La gestion des fonds propres d'Amundi est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36 (CRD IV) et du Règlement européen 575/2013 (CRR) depuis le 1er janvier 2014 et exigé par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne et l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afi n de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, risques opérationnels et de marché.

Les fonds propres prudentiels sont répartis en trois catégories : les fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1, ou « CET1 »), les fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1, ou « AT1 ») et les fonds propres de catégorie 2 (Tier 2), composés d'instruments de capital et de dettes, sur lesquels sont effectués des ajustements. Amundi dispose quasi exclusivement de fonds propres de catégorie 1 constitués du capital social et des réserves non distribuées (aucun titre émis par le Groupe assimilé à des fonds propres de catégorie 1 ou de catégorie 2). Les fonds propres prudentiels sont obtenus à partir des capitaux propres comptables hors résultat. Les ajustements pratiqués (fi ltres prudentiels) concernent principalement la déduction des écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles (nets d'impôts différés).

Au 31 décembre 2015, comme indiqué dans le tableau ci- dessous, le ratio de solvabilité d'Amundi s'élève à 36,4 % contre 32,7 % en 2014. Sur cette base, Amundi respecte les exigences réglementaires et offre une structure fi nancière particulièrement solide.

En millions d'euros	31/12/2015 Bâle III	31/12/2014 Bâle III
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1)	2 662	2 476
Fonds propres de catégorie 1 (Tier 1 = CET1 + AT1)	2 662	2 476
Fonds propres de catégorie 2 (Tier 2)	0	5
T otal des fonds propres prudentiels	2 662	2 481
Total des emplois pondérés	7 310	7 597
dont Risque de crédit (hors franchises et CVA)	3 873	4 332
dont effet des franchises	860	653
dont effet Credit Value Adjustment (CVA)	477	483
dont Risque de marché	0	0
dont Risque opérationnel	2 100	2 129
RATIO GLOBAL DE SOLVABILITÉ	36,41 %	32,65 %

Le calcul des fonds propres prudentiels tient compte à partir de 2014 des différentes évolutions réglementaires (CRD IV – CRR) et des mesures transitoires applicables pour la mise en place de ces évolutions (« phasage »), en particulier :

p le calcul et la déduction des fonds propres au titre de la Prudent valuation ;
p le fi ltrage des plus-values latentes du portefeuille de placement et des titres de participation comptabilisés en actifs disponibles à la vente (100 % au 31 décembre 2014 et 60 % à fin décembre 2015).

Les emplois pondérés déterminés au titre des risques de crédit sont calculés en appliquant la méthode prudentielle standard fi xée par la réglementation. En pratique, pour les trois principaux types d'expositions :

p les emplois pondérés déterminés pour le portefeuille de placement sont estimés par transparence, en tenant compte des actifs effectivement détenus par les fonds dans lesquels Amundi investit ; les emplois pondérés liés à ces actifs sousjacents sont déterminés selon l'approche prudentielle standard ;
p les emplois pondérés relatifs aux garanties données aux fonds sont calculés également selon l'approche standard, pour la reconnaissance du mécanisme de garantie ; les actifs détenus par les fonds bénéfi ciant des garanties sont ensuite examinés par transparence, en approche standard ;

p les emplois pondérés déterminés pour les opérations sur dérivés intermédiées par Amundi Finance sont évalués selon les normes prudentielles standards (méthode dite de l'évaluation au prix de marché).

En 2014 et 2015, le niveau des risques des marchés étant inférieur au seuil réglementaire, le montant retenu pour le calcul des besoins en fonds propres est nul conformément à la réglementation.

Les besoins en fonds propres au titre du risque opérationnel sont calculés pour l'essentiel selon l'Approche des Mesures Avancées ou AMA développée par le groupe Crédit Agricole et utilisée par Amundi. L'utilisation de la méthode AMA a été validée par l'Autorité de contrôle prudentiel en 2007 et confi rmée en 2010.

Le modèle AMA de calcul des fonds propres repose sur un modèle actuariel de type Loss Distribution Approach, avec des facteurs tant internes qu'externes.

Les facteurs internes (évolution du profi l de risque de l'entité) comprennent :

p l'évolution organisationnelle de l'entité, l'évolution du profi l de risque de l'activité et des cartographies de risques, l'évolution des pertes internes ;
p la qualité du dispositif de maîtrise des risques, notamment telle qu'elle ressort du dispositif de contrôle permanent.

S'agissant des facteurs externes, un travail de "veille" sur les incidents observés dans les autres établissements est réalisé à partir de bases de données externes, ce qui permet d'adapter le cas échéant les scenarii de stress retenus dans le modèle.

En termes de nature de risques opérationnels, Amundi est principalement exposé au risque d'exécution, livraison et gestion des processus et aux risques liés aux clients, produits et pratiques commerciales.

5.5.2 Fonds propres prudentiels

La réconciliation entre les capitaux propres comptables et les fonds propres prudentiels se présente de la façon suivante pour chacun des exercices présentés :

En milliers d'euros	31/12/2015 Bâle III	31/12/2014 Bâle III

Capitaux propres part du Groupe	6 406 761	6 123 333
Exclusion du résultat de l'exercice	(518 630)	(489 675)
Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles (nets d'impôts différés)	(3 111 376)	(3 007 809)
Prudent Valuation	(89 688)	(84 890)
Dispositions transitoires	(25 466)	(56 114)
FONDS PROPRES PRUDENTIELS	2 661 601	2 484 845

5.5.3 Ratio de levier

Le ratio de levier d'Amundi s'établit au 31 décembre 2015 à 9,8 % sur la base de fonds propres prudentiels phasés (22,8 % selon la méthode de l'Acte Délégué en vigueur depuis 2015).

06 Comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015

6.1	CADRE GÉNÉRAL	180	6.3	NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	188
6.2	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	181	6.4	RAPPORT
6.2.1	Compte de résultat	181		DES COMMISSAIRES
6.2.2	Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	182		AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	241
6.2.3	Bilan actif	183
6.2.4	Bilan passif	183
6.2.5	Tableau de variation des capitaux propres	184
6.2.6	Tableau de fl ux de trésorerie	186

Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états fi nanciers consolidés et des notes annexes aux états fi nanciers.

6.1 CADRE GÉNÉRAL

Le Groupe Amundi (« Amundi ») est un ensemble de sociétés ayant pour activité principale la gestion d'actifs pour le compte de tiers.

Amundi (ex-Amundi Group) est l'entité consolidante du Groupe Amundi et est une société anonyme à Conseil d'administration (numéro d'immatriculation 314 322 902 RCS Paris – France) au capital de 418 113 092,50 euros composé de 167 245 237 titres d'un nominal de 2,50 euros. Son siège social est situé au 91- 93 boulevard Pasteur 75015 Paris.

Les actions Amundi sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Amundi est soumise à la réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne les obligations d'information du public.

Amundi est un établissement de crédit agréé par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution sous le numéro 19530. Les sociétés du Groupe exerçant une activité de gestion ont obtenu des autorités de surveillance dont elles dépendent, soit en France, soit à l'étranger, les agréments nécessaires à celle-ci.

Au 31 décembre 2015, Amundi est détenue par Crédit Agricole S.A. à hauteur de 74,16 %, par SACAM Développement (groupe Crédit Agricole) à hauteur de 1,37 % et est consolidée par intégration globale dans les comptes de Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole.

6.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.2.1 Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2015	2014
Revenus des commissions et autres produits des activités clientèle (a)		2 730 0 00	2 566 157
Charges de commissions et autres charges des activités clientèle (b)		(1 133 599)	(1 086 287)
Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat sur activités clientèle (c)		7 081	10 063
Intérêts et produits assimilés (d)		11 224	20 342
Intérêts et charges assimilées (e)		(16 356)	(17 453)
Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat (f)		27 529	26 710
Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente (g)		54 027	38 765
Produits des autres activités (h)		7 776	12 012
Charges des autres activités (i)		(30 800)	(32 805)
Revenus nets des commissions et autres activités clientèle (a) + (b) + (c)	4.1	1 603 482	1 489 933
Produits nets fi nanciers (d) + (e) + (f) + (g)	4.2	76 424	68 364
Autres produits nets (h) + (i)	4.3	(23 025)	(20 793)
Revenus nets		1 656 881	1 537 505
Charges générales d'exploitation	4.4	(883 220)	(805 080)
Résultat brut d'exploitation		773 662	732 424
Coût du risque	4.5	(6 563)	(4 754)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	5.10	25 213	16 908
Gains ou pertes sur autres actifs	4.6	13 587	7
Variations de valeur des écarts d'acquisition		-	-
Résultat avant impôt		805 899	744 585
Impôts sur les bénéfi ces	4.7	(286 027)	(253 993)
Résultat net de l'exercice		519 871	490 592
Participations ne donnant pas le contrôle		(1 241)	(917)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	5.14	518 630	489 675
Résultat par action de base (en euros) (1)		3,11	2,94

(1) Le résultat par action de base est identique au résultat dilué par action en l'absence d'instruments dilutifs sur le capital.

6.2.2 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros Notes	2015	2014
Résultat net	519 871	490 592
6.4 Gains et pertes actuariels sur avantages post-emploi	(80)	(10 207)
Gains et pertes sur actifs non courants destinés à être cédés	-	-
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables, hors entités mises en équivalence	(80)	(10 207)
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entités mises en équivalence	-	-
Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables, hors entités mises en équivalence	(594)	3 867
Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entités mises en équivalence	-	-
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables ultérieurement en résultat	(674)	(6 340)
Gains et pertes sur écarts de conversion (a)	17 808	8 808
Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente (b) 5.5.1	(42 272)	44 805
Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture (c)	-	-
Gains et pertes sur actifs non courants destinés à être cédés (d)	-	-
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables, hors entités mises en équivalence (a) + (b) + (c) + (d)	(24 464)	53 613
Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables, hors entités mises en équivalence	5 380	(17 321)
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entités mises en équivalence	11 468	8 527
Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entités mises en équivalence	-	-
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables ultérieurement en résultat	(7 615)	44 819
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres	(8 289)	38 479
RÉSULTAT NET TOTAL Y COMPRIS GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	511 582	529 071
dont part du Groupe	510 360	528 186
dont participations ne donnant pas le contrôle	1 222	886

6.2.3 Bilan actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Caisse et banques centrales	5.1	25	26
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	5.2	5 583 856	5 507 448
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	5.5	1 478 869	1 394 575
Prêts et créances sur les établissements de crédit	5.6	738 716	1 267 814
Actifs d'impôts courants et différés	5.8	106 931	93 217
Comptes de régularisation et actifs divers	5.9	1 743 460	1 815 092
Participations dans les entreprises mises en équivalence	5.10	125 873	104 027
Immobilisations corporelles	5.11	44 356	55 440
Immobilisations incorporelles	5.11	111 210	96 473
Écarts d'acquisition	5.12	2 998 546	2 913 876
TOTAL DE L'ACTIF		12 931 842	13 247 988

6.2.4 Bilan passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	5.3	3 860 331	3 478 658
Dettes envers les établissements de crédit	5.7	460 566	959 937
Passifs d'impôts courants et différés	5.8	79 452	118 205
Comptes de régularisations et passifs divers	5.9	2 036 662	2 485 370
Provisions	5.13	81 488	76 278
Total dettes		6 518 499	7 118 448
Capitaux propres part du Groupe		6 406 761	6 123 333
Capital et réserves liées	5.14.1	1 542 788	1 526 928
Réserves consolidées		4 303 683	4 056 797
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		41 661	49 933
Résultat de l'exercice		518 630	489 675
Participations ne donnant pas le contrôle		6 582	6 207
Total capitaux propres		6 413 344	6 129 540
TOTAL DU PASSIF		12 931 842	13 247 988

6.2.5 Tableau de variation des capitaux propres

					Part du Groupe
		Capital et réserves liées		Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes et réserves consolidées liées au capital	Total capital et réserves consolidées	En capitaux propres non recyclables	En capitaux propres recyclables
Capitaux propres au 1er janvier 2014	416 979	5 387 616	5 804 595	(2 534)	13 958
Impact IFRIC 21		4 277	4 277
Capitaux propres au 1er janvier 2014 retraités	416 979	5 391 893	5 808 872	(2 534)	13 958
Augmentation de capital			-
Dividendes versés en 2014		(225 169)	(225 169)
Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle			-
Mouvements liés aux stock-options		16	16
Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires	-	(225 153)	(225 153)	-	-
Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-	(6 309)	36 293
Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence			-		8 527
Résultat de l'exercice au 31 décembre 2014			-
Résultat global au 31 décembre 2014	-	-	-	(6 309)	44 820
Autres variations		5	5
Capitaux propres au 31 décembre 2014	416 979	5 166 745	5 583 725	(8 843)	58 778
Affectation du résultat 2014 retraité		489 675	489 675
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2015	416 979	5 656 420	6 073 400	(8 843)	58 778
Augmentation de capital	1 134	14 839	15 973
Dividendes versés en 2015		(243 515)	(243 515)
Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle			-
Mouvements liés aux stock-options			-
Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires	1 134	(228 676)	(227 542)	-	-
Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-	(655)	(12 997)
Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence			-		5 382
Résultat de l'exercice au 31 décembre 2015			-
Résultat global au 31 décembre 2015	-	-	-	(655)	(7 615)
Autres variations		614	614		(5)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015	418 114	5 428 358	5 846 471	(9 498)	51 158

	Participations ne donnant pas le contrôle
			Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net	Capitaux propres Part du Groupe	Capital réserves consolidées et résultat	En capitaux propres non recyclables	En capitaux propres recyclables	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres consolidés
	5 816 018	5 973	(36)		5 937	5 821 955
	4 277				-	4 277
	5 820 295	5 973	(36)	-	5 937	5 826 232
	-				-	-
	(225 169)	(616)			(616)	(225 785)

	-				-	-
	16				-	16
-	(225 153)	(616)	-	-	(616)	(225 769)

	29 984		(31)		(31)	29 953

	8 527				-	8 527
489 675	489 675	917			917	490 592
489 675	528 186	917	(31)	-	886	529 072
	5				-	5
489 675	6 123 333	6 274	(67)	-	6 207	6 129 540
(489 675)	-				-	-
-	6 123 333	6 274	(67)	-	6 207	6 129 540
	15 973				-	15 973
	(243 515)	(848)			(848)	(244 363)
	-				-	-
	-				-	-
-	(227 542)	(848)	-	-	(848)	(228 390)

	(13 652)		(19)		(19)	(13 671)

	5 382				-	5 382
518 630	518 630	1 241	-	-	1 241	519 871
518 630	510 360	1 241	(19)	-	1 222	511 582
	609				-	609
518 630	6 406 761	6 667	(86)	-	6 582	6 413 344

6.2.6 Tableau de fl ux de trésorerie

Le tableau de fl ux de trésorerie du Groupe est présenté ci-après selon le modèle de la méthode indirecte. Les fl ux de l'exercice sont présentés par nature : activités opérationnelles, activités d'investissement et activités de fi nancement.

Les activités opérationnelles sont représentatives des activités pour compte de tiers qui se traduisent principalement par des fl ux de commissions ainsi que des activités pour compte propre (placements et fi nancements associés, intermédiation de swaps entre les fonds et le marché…). Les fl ux d'impôts sont présentés en totalité dans les activités opérationnelles.

Les activités d'investissement reprennent les acquisitions et cessions des participations consolidées et non consolidées ainsi que les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres des participations non consolidées repris dans cette rubrique sont classés comptablement dans le poste « Actifs fi nanciers disponibles à la vente ».

Les activités de financement recouvrent l'ensemble des opérations portant sur les capitaux propres (émissions, rachats d'actions ou autres instruments de capitaux propres, distribution de dividendes…).

La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, les comptes ordinaires de banque (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit ainsi que les comptes et prêts au jour le jour.

En milliers d'euros Notes	2015	2014
Résultat avant impôt	805 899	744 585
Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations corporelles
et incorporelles 4.4	15 164	14 801
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-
Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions	8 602	1 708
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(25 213)	(16 908)
Résultat net des activités d'investissement	(13 587)	(3 516)
Résultat net des activités de fi nancement	-	-
Autres mouvements	(21 916)	(12 567)
Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements	(36 950)	(16 482)
Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (1)	(154 420)	(162 434)
5.6 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs fi nanciers (2) 5.7	433 890	(94 579)
Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non fi nancier (3)	(385 049)	71 194
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 5.10	12 931	7 979
Impôts versés 4.7	(334 785)	(228 680)
Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles	(427 434)	(406 521)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (a)	341 515	321 582
Flux liés aux participations (4)	(298 457)	(11 314)
Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	(17 103)	(14 229)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (b)	(315 560)	(25 543)
Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires	(228 394)	(225 786)
Autres fl ux nets de trésorerie provenant des activités de fi nancement	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement (c)	(228 394)	(225 786)
Effet de la variation des taux de change et autres fl ux de variation sur la trésorerie (d)	13 910	10 161
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (a+ b + c + d)	(188 530)	80 414

Trésorerie à l'ouverture	759 140	678 725
Solde net des comptes de caisse et banques centrales	26	20
Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit	759 114	678 705
Trésorerie à la clôture	570 610	759 140
Solde net des comptes de caisse et banques centrales	25	26
Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit	570 585	759 114
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	(188 530)	80 414

(1) Les fl ux avec les établissements de crédit intègrent en 2015 les fl ux de remboursement d'emprunts contractés auprès du groupe Crédit Agricole.

(2) Les fl ux des opérations affectant les actifs et passifs fi nanciers intègrent les investissements dans le portefeuille de placement nets des cessions. (3) Les fl ux des actifs et passifs non fi nanciers comprennent les appels de marge sur les dérivés collatéralisés ; ces montants fl uctuent en fonction de

la juste valeur des dérivés sous-jacents. (4) Le fl ux de 2015 concerne essentiellement l'acquisition de BAWAG P.S.K. Invest et l'augmentation de la participation d'Amundi dans la société

Resona Holding dont les impacts sont respectivement détaillés en note 9.4.2 et 5.5.

6.3 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES

FAITS MARQUANTS		189
NOTE 1	PRINCIPES ET MÉTHODES	189
1.1	Normes applicables et comparabilité	189
1.2	Format de présentation des états fi nanciers	191
1.3	Principes et méthodes comptables	191
1.4	Principes et méthodes de consolidation	200
NOTE 2	GESTION FINANCIÈRE, EXPOSITION AUX RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE	203
NOTE 3	ÉCHÉANCIER CONTRACTUEL DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D'AMUNDI	204
NOTE 4	NOTES RELATIVES AU RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 205
4.1	Revenus nets de gestion	205
4.2	Produits nets fi nanciers	205
4.3	Autres produits nets	205
4.4	Charges générales d'exploitation	206
4.5	Coût du risque	206
4.6	Gains ou pertes sur autres actifs	207
4.7	Impôts	207
4.8	Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	208
NOTE 5	NOTES RELATIVES AU BILAN	210
5.1	Caisse et Banques centrales	210
5.2	Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	210
5.3	Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat 211
5.4	Informations sur la compensation des actifs et passifs fi nanciers	212
5.5	Actifs fi nanciers disponibles à la vente	213
5.6	Actif – Prêts et créances sur établissements de crédit	214
5.7	Passif – Dettes envers les établissements de crédit	214
5.8	Actifs et passifs d'impôts courants et diff érés 214
5.9	Comptes de régularisation, actifs et passifs divers	215
5.10	Co-entreprise et entreprises associées	215
5.11	Immobilisations corporelles et incorporelles	218
5.12	Écarts d'acquisition	219
5.13	Provisions	220
5.14	Capitaux propres	220

NOTE 6	AVANTAGES AU PERSONNEL ET
	AUTRES RÉMUNÉRATIONS	221
6.1	Eff ectifs	221
6.2	Détail des charges de personnel	221
6.3	Avantages postérieurs à l'emploi, régimes à cotisations défi nies	222
6.4	Avantages postérieurs à l'emploi, régimes à prestations défi nies	222
6.5	Paiement à base d'actions	224
6.6	Rémunérations des principaux dirigeants	224
NOTE 7	JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS
	FINANCIERS	225
7.1	Dérivés	225
7.2	Autres actifs et passifs fi nanciers	225
7.3	Actifs fi nanciers valorisés à la juste valeur au bilan	226
7.4	Passifs fi nanciers valorisés à la juste valeur au bilan	228
7.5	Juste valeur des actifs et passifs fi nanciers comptabilisés au coût	228
NOTE 8	ENTITÉS STRUCTURÉES NON
	CONSOLIDÉES	228
8.1	Nature et étendue de l'implication d'Amundi envers les entités structurées non consolidées	229
8.2	Revenus nets associés aux entités
	structurées sponsorisées	230
NOTE 9	AUTRES INFORMATIONS	231
9.1	Information sectorielle	231
9.2	Impact de l'application d'IFRIC 21, droits et taxes	232
9.3	Parties liées	234
9.4	Périmètre de consolidation	237

9.5	Engagements hors bilan	239
9.6	Contrats de location	240
9.7	Événements postérieurs à la clôture	240
9.8	Honoraires des commissaires aux comptes	240

FAITS MARQUANTS

À la suite de l'annonce de juin 2015, la société consolidante Amundi (ex-Amundi Group) a été introduite en Boursele 12 novembre 2015. Société Générale a ainsi cédé sa participation de 20 %. La répartition du capital d'Amundi résultant de cette opération est détaillée en note 5.14.1.

Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre 2015 sont présentés de façon détaillée en note 9.4. Nous soulignons ici les deux principales opérations.

Un partenariat entre Amundi Asset Management et BAWAG P.S.K. a été signé en date du 9 février 2015. Dans le cadre de cet accord, Amundi Asset Management a acquis 100 % des titres de BAWAG P.S.K. Invest (fi liale de gestion d'actifs de la banque autrichienne) pour un prix d'acquisition de 105 millions d'euros et les deux parties ont conclu un accord de distribution. Cette transaction a été fi nalisée le 9 février 2015. Les impacts comptables sont décrits dans les notes 9.4.2 et 4.6.

Amundi a augmenté sa participation dans la société non consolidée Resona Holding en acquérant pour 196,6 millions d'euros de titres. Les impacts comptables sont décrits dans la note 5.5.

NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES

1.1 NORMES APPLICABLES ET COMPARABILITÉ

Les présents comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2015 et telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_ market/accounting/ias/index_fr.htm

1.1.1 Référentiel appliqué au 31/12/2015

Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe Amundi au 31 décembre 2015 sont identiques à ceux utilisés pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014, à l'exception des normes, amendements ou interprétations suivants nouvellement applicables sur l'exercice 2015 :

Normes, amendements ou interprétations	Date de publication par l'Union européenne	Date de première application obligatoire exercices ouverts à compter du :
	13 juin 2014
Interprétation IFRIC 21 : Taxes	(UE n° 634/2014)	1er janvier 2015
Améliorations des IFRS cycle 2010-2013 : IFRS 3 Exclusion du champ
d'application des formations de partenariats (i.e. les co-entreprises déjà exclues	18 décembre 2014
et pour la 1re fois les activités conjointes)	(UE n° 1361/2014)	1er janvier 2015
Améliorations des IFRS cycle 2011-2013 : IFRS 13 Extension à certains instruments	18 décembre 2014
non fi nanciers de l'exception qui permet l'évaluation de la juste valeur sur base nette	(UE n° 1361/2014)	1er janvier 2015

Norme IFRS 13, champ d'application de l'approche « portefeuille »

L'exception accordée par IFRS 13 relative à la valorisation d'un portefeuille sur la base d'une position nette a été élargie à l'ensemble des contrats entrant dans le champ ou valorisés selon IAS 39, y compris les contrats ne répondant pas à la défi nition d'un actif ou d'un passif fi nancier au sens d'IAS 32. Cet amendement n'a pas d'impact sur la valorisation des instruments fi nanciers au bilan d'Amundi.

Interprétation IFRIC 21

L'interprétation d'IFRIC 21 a fourni des précisions sur la comptabilisation des droits, taxes et autres prélèvements publics qui relèvent d'IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels (hors amendes et pénalités, et hors impôts sur les sociétés dans le champ IAS 12). Elle permet notamment de clarifi er :

p la date à laquelle ces droits et taxes doivent être comptabilisés ;
p et si l'enregistrement peut être progressif (étalement) au cours de l'exercice ou non.

Au regard de ces clarifications, la mise en œuvre d'IFRIC 21 a pour effet de changer le fait générateur d'enregistrement de certains droits et taxes (décalage de la date de l'enregistrement d'un exercice à l'autre et/ou fi n de l'étalement sur la durée de l'exercice). Ainsi, sont notamment concernées les principales taxes et contributions suivantes :

p la taxe de risque systémique des banques et la contribution aux frais de contrôle ACPR dont l'étalement sur la période est supprimé, ainsi que la contribution au fonds de résolution unique mise en application pour la première fois en 2015 et comptabilisée entièrement sur le premier trimestre 2015 ;
p la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S) et la contribution AMF dont le provisionnement au cours de la période d'acquisition de l'assiette est supprimé et l'enregistrement décalé sur l'exercice suivant, sans étalement.

Ainsi, les impacts de la première application d'IFRIC 21 sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2014 sont détaillés en note 9.2.

1.1.2 Application des normes par anticipation

Par ailleurs, Amundi n'a pas opté pour l'application anticipée des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne dont la première application obligatoire porte sur les exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2015. L'application de ces nouvelles normes n'aura pas d'impact signifi catif sur les comptes du Groupe. Ceci concerne en particulier :

Normes, amendements ou interprétations	Date de publication par l'Union Européenne	Date de première application obligatoire exercices ouverts à compter du :
Amendement IAS 19 : Régimes à prestations défi nies : cotisations des membres du personnel	17 décembre 2014 (UE n° 2015/29)	1er février 2015 (1)
Améliorations des IFRS cycle 2010-2012 : IFRS 2 Conditions d'acquisition des droits, de marché, de performance, de service	17 décembre 2014 (UE n° 2015/28)	1er février 2015 (1)
Améliorations des IFRS cycle 2010-2012 : IFRS 3 Comptabilisation d'un ajustement éventuel du prix	17 décembre 2014 (UE n° 2015/28)	1er février 2015 (1)
Améliorations des IFRS cycle 2010-2012 : IFRS 8 Regroupement de secteurs opérationnels et réconciliation des actifs sectoriels avec le total des actifs	17 décembre 2014 (UE n° 2015/28)	1er février 2015 (1)
Améliorations des IFRS cycle 2010-2012 : IAS 16 et IAS 38 Réévaluation et ajustement proportionnel de l'amortissement cumulé	17 décembre 2014 (UE n° 2015/28)	1er février 2015 (1)
Améliorations des IFRS cycle 2010-2012 : IAS 24 Notion de services de direction (key management personnel services)	17 décembre 2014 (UE n° 2015/28)	1er février 2015 (1)

(1) Soit à partir du 1er janvier 2016 dans le Groupe.

1.1.3 Normes IFRS non encore adoptées par l'Union européenne

Par ailleurs, les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union européenne n'entreront en vigueur d'une manière obligatoire qu'à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2015. Ces normes concernent principalement :

Normes, amendements ou interprétations	Date de publication par l'IASB	Dates d'application exercices ouverts à compter du :
IFRS 9 « Instruments fi nanciers »	12 novembre 2009 28 octobre 2010 16 décembre 2011 19 novembre 2013 et 24 juillet 2014	1er janvier 2018
Amendements à IFRS 11 « Acquisition d'une quote-part dans une activité conjointe »	6 mai 2014	1er janvier 2016
Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarifi cation sur les méthodes d'amortissement acceptables »	12 mai 2014	1er janvier 2016
IFRS 15 « Revenus des contrats passés avec les clients »	28 mai 2014	1er janvier 2017
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Ventes ou apports d'actifs réalisés entre le Groupe et les entités mises en équivalence »	11 septembre 2014	1er janvier 2016
Améliorations annuelles (2012-2014) des IFRS	25 septembre 2014	1er janvier 2016
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 « Entités d'investissement : Application de l'exception à la Consolidation »	18 décembre 2014	1er janvier 2016
Amendement à IAS 1 « Présentation des états fi nanciers »	18 décembre 2014	1er janvier 2016

Le Groupe est en cours d'analyse des impacts et n'a pas identifi é à ce stade d'impact signifi catif sur les comptes au titre des normes non encore applicables.

1.2 FORMAT DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Amundi présente son bilan par ordre de liquidité décroissante. Le bilan actif et passif est présenté en notes 6.2.3 et 6.2.4.

Le compte de résultat est présenté par nature en note 6.2.1.

Les principaux agrégats du compte de résultat sont :

p les revenus nets, incluant les revenus nets des commissions et des autres activités clientèle (note 1.3.9) et les produits nets fi nanciers ;
p les charges générales d'exploitation ;
p le coût du risque (note 1.3.10) ;
p la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ;
p les gains ou pertes sur autres actifs.

1.3 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.3.1 Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états fi nanciers

La préparation des états fi nanciers établis conformément aux normes comptables IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Ces estimations se traduisent dans la détermination des produits et des charges et l'évaluation des actifs et passifs ainsi que dans l'information fi gurant en annexe aux états fi nanciers.

Cet exercice suppose que la direction exerce son jugement sur la base des informations disponibles au moment de l'établissement des comptes. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est donc possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les résultats futurs peuvent en effet être influencés par de nombreux facteurs notamment (cette liste n'est pas exhaustive) :

p les activités des marchés nationaux et internationaux ;
p les fl uctuations des taux d'intérêt, de change et des actions ainsi que des spreads de crédit ;
p la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d'activité ou pays ;
p les modifi cations de la réglementation ou de la législation.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états fi nanciers portent principalement sur :

p l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition (se reporter aux notes 1.4.5 et 5.12) ;
p l'appréciation de la notion de contrôle (se reporter à la note 1.4.1.1) ;
p l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers (se reporter aux notes 1.3.2 et 7) ;
p l'évaluation des provisions au titre des garanties octroyées aux fonds structurés, des engagements de retraite et des risques juridiques et réglementaires (se reporter aux notes 1.3.2.10 et 5.13) ;
p les dépréciations des titres disponibles à la vente (se reporter aux notes 1.3.2.1 et 5.5).

1.3.2 Instruments fi nanciers

Les actifs et passifs fi nanciers sont traités dans les états fi nanciers selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs fi nanciers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les coûts de transaction (à l'exception des instruments fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat). Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs fi nanciers sont évalués en fonction de leur classifi cation soit à leur juste valeur, soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

IFRS 13 défi nit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d'évaluation.

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument fi nancier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif fi nancier.

1.3.2.1 Titres à l'actif

CLASSIFICATION DES TITRES À L'ACTIF

Les titres sont classés selon les quatre catégories d'actifs applicables aux titres défi nis par la norme IAS 39 :

p actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option ;
p actifs fi nanciers disponibles à la vente ;
p prêts et créances ;
p actifs fi nanciers détenus jusqu'à l'échéance.

Cette dernière catégorie n'est pas utilisée dans le Groupe Amundi.

ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT PAR NATURE OU SUR OPTION

Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend les titres dont le classement en actif fi nancier à la juste valeur par résultat résulte soit d'une réelle intention de transaction – affectation par nature –, soit d'une option prise par Amundi.

Les actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat par nature sont des actifs acquis ou contractés par l'entreprise principalement dans l'objectif de les céder à court terme ou qui font partie d'un portefeuille d'instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfi ce lié à des fl uctuations de prix à court terme ou à une marge d'arbitragiste.

La comptabilisation d'actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option, quant à elle, pourra être retenue sous réserve de répondre à l'une des situations suivantes : instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupes d'actifs fi nanciers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur.

Amundi comptabilise dans cette rubrique ses investissements d'amorçage et ses placements de trésorerie court terme.

Les titres classés en actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Cette catégorie de titres ne fait pas l'objet de dépréciations.

ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

La catégorie « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » est défi nie par la norme IAS 39 comme la catégorie par défaut ou par désignation.

Les titres classés en « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » sont initialement comptabilisés à la juste valeur, frais de transaction directement attribuables à l'acquisition et coupons courus inclus.

À ce titre, Amundi comptabilise dans cette rubrique les participations dans lesquelles le Groupe ne détient ni le contrôle ni l'infl uence notable ainsi que les placements de trésorerie autres que les placements de trésorerie court terme.

Les titres classés en « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. En cas de cession ou de dépréciation, ces variations sont transférées en résultat.

L'amortissement des éventuelles surcotes/décotes et des frais de transaction des titres à revenu fi xe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Cette catégorie de titres fait l'objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le chapitre spécifi que « dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente ».

PRÊTS ET CRÉANCES

La catégorie « Prêts et créances » enregistre les actifs fi nanciers non cotés sur un marché actif à revenus fi xes ou déterminables.

Les titres du portefeuille « prêts et créances » sont comptabilisés initialement pour leur prix d'acquisition, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus.

Ils sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti avec amortissement de la surcote/décote et des frais de transaction selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

À ce titre, Amundi comptabilise dans cette rubrique les prêts octroyés aux établissements de crédit.

Cette catégorie d'actifs fi nanciers fait l'objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le chapitre spécifi que « dépréciation des prêts et créances ».

ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS JUSQU'À L'ÉCHÉANCE

Amundi ne détient pas de titres classés en « Actifs fi nanciers détenus jusqu'à l'échéance ».

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Une dépréciation doit être constatée lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation résultant d'un ou plusieurs événements intervenus après l'acquisition des titres autres que ceux classés en juste valeur par résultat.

Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou signifi cative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou l'apparition d'une dégradation signifi cative du risque de crédit matérialisée par un risque de non-recouvrement pour les titres de dettes.

Pour les titres de capitaux propres, Amundi utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de valeur de plus de 30 % sur une période de 6 mois consécutifs. Amundi prend également en considération des facteurs comme les diffi cultés fi nancières de l'émetteur et les perspectives à court terme. Au-delà de ces critères, Amundi constate systématiquement une dépréciation en cas de baisse de cours supérieure à 50 % ou observée pendant plus de 3 ans. Ces règles s'appliquent aux parts de fonds détenues par Amundi.

Pour les titres de dettes, les critères de dépréciation sont ceux qui s'appliquent aux prêts et créances (cf. ci-dessous).

La constatation de cette dépréciation se fait pour les titres disponibles à la vente par un transfert en résultat du montant de la perte cumulée en capitaux propres, avec possibilité, pour les seuls instruments de dettes, en cas d'amélioration ultérieure du cours des titres, de reprendre par le résultat la perte précédemment transférée en résultat lorsque les circonstances le justifi ent.

DÉPRÉCIATION DES PRÊTS ET CRÉANCES

Des dépréciations sont constituées pour les prêts et créances lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt.

Constituent par exemple des indices de dépréciation :

p l'existence d'impayés depuis 3 mois au moins ;
p la connaissance ou l'observation de difficultés financières signifi catives ;
p les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l'auraient pas été en l'absence de diffi cultés fi nancières.

La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif, des composantes jugées recouvrables (principal, intérêts, garanties). Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat avec une reprise possible en cas d'amélioration ultérieure.

1.3.2.2 Reclassements d'actifs fi nanciers

Amundi n'utilise pas les dispositions de la norme IAS 39 relatives au reclassement des actifs fi nanciers.

1.3.2.3 Acquisition et cession temporaire de titres

Au sens de l'IAS 39, les cessions temporaires de titres (prêts/ emprunts de titres, pensions) ne remplissent pas les conditions de décomptabilisation d'IAS 39 et sont considérées comme des fi nancements garantis.

Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas d'une pension livrée, le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant.

Les éléments empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Une créance est enregistrée en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension.

Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement en actifs et passifs à la juste valeur par résultat.

1.3.2.4 Passifs fi nanciers

CLASSIFICATION DES PASSIFS FINANCIERS

La norme IAS 39 adoptée par l'Union européenne reconnaît trois catégories de passifs fi nanciers :

p les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux arrêtés comptables ;
p les passifs financiers évalués sur option en juste valeur, en contrepartie du compte de résultat. La comptabilisation de passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option pourra être retenue, sous réserve de répondre à l'une des situations suivantes : instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, réduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupes de passifs fi nanciers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur ;
p les autres passifs fi nanciers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs fi nanciers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

DISTINCTION DETTES – CAPITAUX PROPRES

La distinction instrument de dettes/capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance des termes contractuels.

Un instrument de dette constitue une obligation contractuelle :

p de remettre des liquidités ou un autre actif fi nancier ; ou
p d'échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables.

Un instrument de capitaux propres est un contrat qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs fi nanciers (actif net) et qui n'est pas qualifi é d'instrument de dette.

1.3.2.5 Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs fi nanciers et sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur à l'origine de l'opération. À chaque arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur qu'ils soient détenus à des fi ns de transaction ou qu'ils entrent dans une relation de couverture.

La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est enregistrée en résultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de fl ux de trésorerie).

COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

La couverture de juste valeur a pour objet de se protéger contre une exposition aux variations de juste valeur d'un instrument fi nancier.

La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition à la variabilité des fl ux de trésorerie futurs sur des instruments fi nanciers associés à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple, à tout ou partie des paiements d'intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable.

La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger a pour objet de se protéger contre le risque de variation défavorable de la juste valeur lié au risque de change d'un investissement réalisé à l'étranger dans une monnaie autre que l'euro.

Dans le cadre d'une intention de couverture, les conditions suivantes doivent être respectées afi n de bénéfi cier de la comptabilité de couverture :

p éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ;
p documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ;
p démonstration de l'effi cacité de la couverture, à l'origine et rétrospectivement à travers des tests effectués à chaque arrêté.

L'enregistrement comptable de la relation de couverture se fait de la façon suivante :

p couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l'élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n'apparaît, en net en résultat, que l'éventuelle ineffi cacité de la couverture ;
p couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d'un compte spécifi que de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour la partie effi cace, et la partie ineffi cace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profi ts ou pertes accumulés en capitaux propres sur le dérivé sont ensuite reclassés en résultat au moment où les fl ux couverts se réalisent ;
p couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d'un compte d'écarts de conversion en capitaux propres et la partie ineffi cace de la couverture est enregistrée en résultat.

Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéfi cier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement :

p couverture de juste valeur : seul l'instrument de couverture continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à sa classifi cation. Pour les titres disponibles à la vente, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ;
p couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part effi cace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que l'élément couvert affecte le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est donc amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ;
p couverture d'investissement net à l'étranger : les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation.

1.3.2.6 Détermination de la juste valeur des instruments fi nanciers

Les justes valeurs des instruments fi nanciers sont déterminées et présentées selon la hiérarchie défi nie par IFRS 13. IFRS 13 défi nit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d'évaluation.

La juste valeur s'applique à chaque actif financier ou passif fi nancier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et le suivi des risques le permettent et font l'objet d'une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu'un groupe d'actifs fi nanciers et de passifs fi nanciers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit. C'est notamment le cas du calcul du CVA (Credit Valuation Adjustment) et du DVA (Debit Valuation Adjustment).

Amundi considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif.

En l'absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l'application de techniques de valorisation utilisant des données observables ou non observables.

JUSTE VALEUR DES ÉMISSIONS STRUCTURÉES

Conformément à la norme IFRS 13, Amundi valorise ses émissions structurées en intégrant le spread émetteur du garant.

RISQUE DE CONTREPARTIE SUR LES DÉRIVÉS

Amundi en application de la norme IFRS 13 intègre dans la juste valeur l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs (CVA) et, selon une approche symétrique, le risque de nonexécution sur les dérivés passifs (DVA ou risque de crédit propre).

Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue d'Amundi. Le DVA permet de déterminer les pertes attendues sur Amundi du point de vue de la contrepartie.

Pour les dérivés réalisés avec des contreparties de marché, le calcul du CVA et du DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables. Elle repose prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS (Credit Default Swap) nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels en l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés.

Pour les dérivés contractés entre Amundi et les fonds, aucun CVA/ DVA n'est calculé compte tenu de l'absence de défaut historique et de la garantie donnée par Amundi à ces fonds.

HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR

La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l'observabilité des données d'entrée utilisées dans l'évaluation :

p NIVEAU 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs.

Sont présentés en niveau 1 les instruments fi nanciers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation. Il s'agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif (tels que la Boursede Paris, le London Stock Exchange, le New York Stock Exchange…), des parts de fonds d'investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures.

Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une Bourse , d'un courtier, d'un négociateur, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.

Sur les actifs et passifs fi nanciers présentant des risques de marché qui se compensent, Amundi retient des cours mid-price comme base de l'établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s'agit des cours vendeurs.

Les instruments fi nanciers évalués à la juste valeur de niveau 1 sont présentés dans la note 7.

p NIVEAU 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1.

Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s'agit de données qui ne sont pas propres à l'entité, qui sont disponibles/accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché.

Sont présentés en niveau 2 :

p les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché et basée sur des données de marché observables ;
p les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l'aide de modèles qui utilisent des données de marchés observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d'intérêt est généralement déterminée à l'aide de courbes de taux fondées sur les taux d'intérêt du marché observés à la date d'arrêté.

Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards et sur des paramètres de marchés observables, la marge à l'origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l'initiation.

Les instruments fi nanciers évalués à la juste valeur de niveau 2 sont présentés dans la note 7.

p NIVEAU 3 : justes valeurs pour lesquelles une part signifi cative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d'observabilité.

La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif, repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3.

C'est le cas des parts de fonds de private equity dont la valorisation requiert des paramètres non directement comparables à des données de marché.

Le prix de transaction à l'origine est réputé refl éter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée.

La marge dégagée sur ces instruments fi nanciers est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent observables, la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat.

Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments fi nanciers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l'ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie.

Les instruments fi nanciers évalués à la juste valeur de niveau 3 sont présentés dans la note 7.

Conformément aux principes d'IAS 39, si aucune technique ne peut donner satisfaction, ou si les diverses techniques utilisées donnent des estimations trop divergentes, le titre reste évalué au coût et est maintenu dans la catégorie « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » car sa juste valeur ne peut pas être déterminée de manière fi able. Dans ce cas, Amundi ne communique pas de juste valeur, conformément aux préconisations de la norme IFRS 7 en vigueur.

1.3.2.7 Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers

GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

Pour les instruments fi nanciers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs et passifs fi nanciers conclus à des fi ns de transaction, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants :

p les dividendes et autres revenus provenant d'actions et d'autres titres à revenu variable classés dans les actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat ;
p les variations de juste valeur des actifs ou passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat ;
p les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat ;
p les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de fl ux de trésorerie ;
p l'ineffi cacité résultant des opérations de couverture de juste valeur, de fl ux de trésorerie et d'investissements nets en devises.

Ce poste comprend également le revenu de l'activité d'émission d'EMTN (Euro Medium Term Note) structurés à destination de la clientèle, les véhicules d'émission étant consolidés.

GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Pour les actifs fi nanciers disponibles à la vente, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants :

p les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans la catégorie des actifs fi nanciers disponibles à la vente ;
p les plus et moins-values de cession réalisées sur des titres à revenu fi xe et à revenu variable classés dans la catégorie des actifs fi nanciers disponibles à la vente ;
p les pertes de valeur des titres à revenu variable ;
p les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente lorsque l'élément couvert est cédé ;
p les résultats de cession ou de rupture des prêts et des créances.

1.3.2.8 Compensation des actifs et passifs fi nanciers

Conformément à la norme IAS 32, Amundi compense un actif et un passif fi nancier et présente un solde net si et seulement s'il a un droit juridiquement exécutoire à tout moment de compenser les montants comptabilisés et a l'intention de régler le montant net ou de réaliser l'actif et de réaliser le passif simultanément.

Cet effet de compensation est présenté dans le tableau 6.3.6.4 relatif à l'amendement d'IFRS 7 sur les informations à fournir au titre des compensations d'actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers.

1.3.2.9 Décomptabilisation des instruments fi nanciers

Un actif fi nancier (ou groupe d'actifs fi nanciers) est décomptabilisé en tout ou partie :

p lorsque les droits contractuels sur les fl ux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ou sont transférés ou considérés comme tels parce qu'ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéfi ciaires ; et
p lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif fi nancier est transférée.

Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs.

Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, l'entité continue à comptabiliser l'actif fi nancier dans la mesure de son implication dans cet actif.

Un passif fi nancier est décomptabilisé en tout ou partie :

p lorsqu'il arrive à extinction ; ou
p lorsque les analyses quantitative et qualitative concluent qu'il a été substantiellement modifi é en cas de restructuration.

1.3.2.10 Provisions

Amundi identifi e les obligations (juridiques ou implicites) résultant d'un événement passé, dont il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l'échéance ou le montant sont incertains mais dont l'estimation peut être déterminée de manière fi able. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l'effet est signifi catif.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

Si aucune évaluation fi able de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée mais une information en annexe est alors fournie le cas échéant.

Au titre de ces obligations, le Groupe constitue des provisions qui couvrent notamment :

p les risques opérationnels ;
p les risques d'exécution des engagements par signature ;
p les litiges et garanties de passif ;
p les avantages au personnel ;
p les risques fi scaux.

1.3.2.11 Avantages au personnel

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » ceux-ci se regroupent en quatre catégories :

p les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participation et primes sont ceux dont on s'attend à ce qu'ils soient réglés dans les douze mois suivant l'exercice au cours duquel les services ont été rendus ;

p les avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus après la clôture de l'exercice) ;
p les indemnités de fi n de contrat de travail ;
p les avantages postérieurs à l'emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations défi nies et les régimes à cotisations défi nies.

1.3.2.12 Plan de retraite – régimes à cotisations défi nies

Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffi samment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du Groupe Amundi n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé.

1.3.2.13 Régimes à prestations défi nies

Conformément à la norme IAS 19, les engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, fi nancières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d'activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l'exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée.

Les calculs relatifs aux charges liées aux avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d'actualisation, de taux de rotation du personnel ou d'évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction.

Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la duration moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne pondérée des échéances de versement de prestations futures. Le sous-jacent utilisé est l'indice iBoxx AA.

Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fi xe comprenant notamment le rendement des obligations.

Conformément à IAS 19 R, le taux de rendement est égal au taux d'actualisation.

Le montant de la provision est égal à :

p la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations défi nies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ;
p diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de

cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante, (soit le montant de la dette actuarielle correspondante).

Amundi a conclu un contrat d'assurance IFC (indemnités de fi n de carrière) avec une société d'assurance du groupe Crédit Agricole.

Au titre des engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite fi gure au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ».

1.3.2.14 Avantages à long terme

Les avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l'emploi, les indemnités de fi n de contrat et avantages sur capitaux propres, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fi n de l'exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différés versés douze mois ou plus après la fi n de l'exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions.

La méthode d'évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l'emploi relevant de la catégorie de régimes à prestation défi nie.

Les avantages à long terme pouvant être accordés par Amundi consistent principalement en l'attribution de bonus dont le paiement sera différé sur les exercices suivants sous réserve d'atteinte de conditions de performance fi xées au préalable et de conditions de présence au moment du paiement des salariés auxquels ils ont été octroyés.

1.3.3 Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l'évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l'entreprise. Cette norme, s'applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément :

p aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ;
p les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie.

Les options octroyées sont évaluées à l'attribution à leur juste valeur majoritairement selon le modèle Black & Scholes. Celles-ci sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Frais de personnel » en contrepartie d'un compte de capitaux propres au fur et à mesure sur la période d'acquisition des droits.

Aucun plan n'a été mis en place au niveau d'Amundi. Les plans de paiements fondés sur des actions ne concernent que les actions Crédit Agricole S.A..

Les souscriptions d'actions Crédit Agricole S.A. proposées aux salariés dans le cadre du plan d'épargne entreprise relèvent également des dispositions de la norme IFRS 2. Les actions sont proposées avec une décote maximum de 20 %. Ces plans ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevés d'une période d'incessibilité de 5 ans. L'avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la différence entre la juste valeur de l'action acquise en tenant compte de la condition d'incessibilité et le prix d'acquisition payé par le salarié à la date de souscription multipliée par le nombre d'actions souscrites.

La charge relative aux plans d'attribution d'actions dénoués par instruments de capitaux propres de Crédit Agricole S.A., ainsi que celles relatives aux souscriptions d'actions sont comptabilisées dans les comptes des entités employeur des bénéfi ciaires de plans dont Amundi. L'impact s'inscrit en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ».

1.3.4 Impôts courants et différés

Conformément à la norme IAS 12, l'impôt sur le bénéfi ce comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu'ils soient exigibles ou différés.

Impôt exigible

La norme défi nit l'impôt exigible comme « le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fi scale) d'un exercice ». Le bénéfi ce imposable est le bénéfi ce (ou perte) d'un exercice déterminé selon les règles établies par l'administration fi scale. Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d'impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d'implantation des sociétés du Groupe.

À compter du 1er janvier 2010, un groupe d'intégration fi scale a été mis en place pour les entités françaises avec Amundi Group comme tête de groupe.

L'impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n'est pas subordonné à la réalisation d'opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L'impôt exigible, tant qu'il n'est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l'exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l'excédent doit être comptabilisé en tant qu'actif.

Par ailleurs, certaines opérations réalisées par l'entité peuvent avoir des conséquences fi scales non prises en compte dans la détermination de l'impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif et sa base fi scale sont qualifi ées par la norme IAS 12 de différences temporelles.

Impôt différé

La norme impose la comptabilisation d'impôts différés dans les cas suivants :

Un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fi scale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par :

p la comptabilisation initiale de l'écart d'acquisition ;
p la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfi ce comptable, ni le bénéfi ce imposable (perte fi scale) à la date de la transaction.

Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fi scale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfi ce imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fi scales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfi ces imposables futurs sur lesquels ces pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Les taux d'impôt de chaque pays sont retenus selon les cas.

Le calcul des impôts différés ne fait pas l'objet d'une actualisation conformément à la norme IAS 12.

Les plus-values latentes sur titres, lorsqu'elles sont taxables (fonds communs de placement en France), ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l'actif et la base fi scale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d'impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d'impôt ou l'économie d'impôt supportée par l'entité au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est reclassée en déduction de celles-ci.

L'impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré :

p soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ;
p soit par un regroupement d'entreprises.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si et seulement si :

p l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ;
p et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale :
- i) soit sur la même entité imposable,
- ii) soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés.

Les crédits d'impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres lorsqu'ils sont effectivement utilisés en règlement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d'impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur les bénéfi ces » du compte de résultat.

Cependant, en raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) en France, Amundi a fait le choix de comptabiliser le Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (article 244 quater C du Code général des impôts, CGI) en diminution des charges de personnel.

1.3.5 Immobilisations corporelles

Amundi applique la méthode de comptabilisation des actifs par composant à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations.

Les immeubles d'exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service.

Amortissements

Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les principales durées retenues sont les suivantes :

p agencements et installations de 5 à 10 ans linéaire ;
p matériel informatique 3 ans dégressif ;
p matériel de bureau 5 ans linéaire ;
p mobilier de bureau 10 ans linéaire ;
p installations techniques 10 ans linéaire ;
p constructions 20 ans linéaire.

Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée d'utilisation de l'immobilisation.

Les éléments dont dispose Amundi sur la valeur de ses immobilisations amortissables lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modifi cation des valeurs inscrites au bilan.

1.3.6 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les commissions de commercialisation payées par avance (up-front) aux distributeurs de fonds commun de placement, ainsi que les immobilisations incorporelles résultant de l'identifi cation d'un droit contractuel à l'occasion de l'allocation du prix d'acquisition d'un regroupement d'entreprise.

Les logiciels acquis sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constatés depuis leur date d'acquisition.

Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constatés depuis leur date d'achèvement.

Les commissions de commercialisation payées par avance aux distributeurs de fonds commun de placement sont comptabilisées à leur coût.

Les actifs acquis lors de regroupement d'entreprises résultant de droit contractuel (accord de distribution par exemple) sont évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus.

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Amortissement

Ces immobilisations sont amorties en fonction :

p pour les logiciels : de leur durée estimée d'utilisation ;
p pour les commissions de commercialisation : de la durée du contrat ayant servi de base aux calculs ;
p pour les actifs acquis lors de regroupement d'entreprises résultant de droit contractuel : de la durée du contrat.

1.3.7 Opérations en devises

En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires et non monétaires.

À la date d'arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture dans la monnaie de fonctionnement d'Amundi. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte deux exceptions :

p sur les actifs financiers disponibles à la vente, seule la composante de l'écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres ;
p les écarts de change sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d'un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en capitaux propres.

Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon la nature de ces éléments :

p les éléments au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction ;
p les éléments à la juste valeur sont mesurés au cours de change à la date de clôture.

Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés :

p en résultat si le gain ou la perte sur l'élément non monétaire est enregistré en résultat ;
p en capitaux propres si le gain ou la perte sur l'élément non monétaire est enregistré en capitaux propres.

1.3.8 Résultat par action

Conformément à IAS 33 le résultat par action de base est égal au résultat net consolidé divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Il n'y a pas d'instrument dilutif sur le capital d'Amundi Group. Le résultat de base par action est donc identique au résultat dilué par action.

1.3.9 Commissions

La plupart des revenus du Groupe proviennent de la gestion d'actifs pour compte de tiers, dans des supports collectifs ou individuels (fonds dédiés ou mandats). Ils sont pour l'essentiel fondés sur les encours des fonds gérés.

Les commissions nettes comprennent les commissions de gestion nettes, qui sont égales aux commissions de gestion brutes perçues moins les commissions payées :

p les commissions de gestion brutes perçues rémunèrent la prestation de gestion des portefeuilles ; reconnus au fur et à mesure du service rendu, ils sont calculés principalement en appliquant un pourcentage aux encours gérés, et perçus mensuellement, trimestriellement, voire selon une fréquence plus longue ;
p les commissions payées correspondent aux :
- p rétrocessions payées aux distributeurs, en fonction des dispositions contractuelles. Elles correspondent en général à un pourcentage des commissions de gestion,
- p frais de dépositaire et de valorisateur, lorsque ceux-ci sont payés par la société de gestion, ainsi que de manière plus limitée, certains frais administratifs annexes tels que les frais de cotation ETF.

Les commissions nettes intègrent également :

p des commissions versées à Amundi au titre de la garantie apportée aux fonds garantis ou EMTN structurés. Sont assimilées à ces commissions diverses facturations associées à la constitution et à la vie des produits structurés ;
p des commissions de mouvement payées par le fonds, qui rémunèrent l'exécution des achats et ventes de titres réalisés pour le compte des fonds par la table de négociation d'Amundi ;
p d'autres commissions pour des montants plus réduits, telles que : droits d'entrée, rémunérations au titre de prestations de conseil, commissions de prêt emprunt de titres, frais de tenue de compte d'Épargne Salariale.

Les commissions de surperformance rémunèrent la société de gestion lorsque les dispositions contractuelles du fonds le prévoient. Elles sont calculées sur la base d'un pourcentage de la différence positive entre la performance constatée du fonds et l'indice de référence mentionné au contrat.

Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat à l'origine.

Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d'un objectif de performance sont comptabilisées uniquement si l'ensemble des conditions suivantes sont respectées :

p le montant des commissions peut être évalué de façon fi able ;
p il est probable que les avantages économiques associés à la prestation iront à l'entreprise ;
p le degré d'avancement de la prestation peut être évalué de façon fi able, et les coûts encourus pour la prestation et les coûts pour achever celle-ci peuvent être évalués de façon fi able.

Les commissions de surperformance sont ainsi reconnues en résultat à l'échéance de la période de calcul, à l'exception des fonds monétaires pour lesquelles elles sont reconnues au fur et à mesure.

Les commissions rémunérant des services continus sont, quant à elles, étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue.

1.3.10 Coût du risque

Le coût du risque comprend principalement les provisions pour litiges, les provisions sur fonds garantis, ainsi que d'autres charges liées au risque opérationnel.

1.3.11 Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location », les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité fi nancière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location simple, soit en opérations de location fi nancière.

Les contrats de location concernant les situations suivantes ont été analysés :

p le contrat prévoit le transfert obligatoire de la propriété à la fi n de la période de location ;
p le contrat contient une option d'achat et les conditions de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail ;
p la durée du contrat couvre la majeure partie de la vie économique estimée du bien loué ;
p la valeur actualisée de la somme des redevances minimales prévues au contrat est proche de la juste valeur du bien.

Ces différentes situations ne présentant pas un caractère signifi catif, Amundi n'a pas enregistré d'opération entrant dans ce cadre.

En revanche, Amundi a conclu des baux de location simple pour ses bâtiments d'exploitation.

Dans le cas de contrats en location simple, le bien n'est pas comptabilisé à l'actif du preneur. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la période de location.

1.3.12 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées

Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si, à la clôture, sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue.

Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable.

Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ».

Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d'être amortis à compter de leur déclassement.

Si la juste valeur du groupe d'actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d'actifs destinés à être cédés y compris les actifs fi nanciers et est comptabilisée en résultat net des activités destinées à être cédées.

Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes :

p elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
p elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou
p elle est une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente.

Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat :

p le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu'à la date de cession ;
p le profi t ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées.

Amundi n'a pas enregistré d'opération entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 5 sur les périodes 2014 et 2015.

1.4 PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

1.4.1 Périmètre et méthodes de consolidation

Les états fi nanciers consolidés incluent les comptes d'Amundi et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28, Amundi dispose d'un pouvoir de contrôle, de contrôle conjoint ou d'une infl uence notable.

1.4.1.1 Notions de contrôle

Le contrôle exclusif existe sur une entité lorsqu'Amundi est exposé ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l'entité et si le pouvoir qu'elle détient sur cette dernière lui permet d'infl uer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l'entité.

Le contrôle d'une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à Amundi la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la fi liale. Amundi contrôle généralement la fi liale lorsqu'elle détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de fi liales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d'une entité, sauf s'il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsqu'Amundi détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d'une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul les activités pertinentes en raison notamment de l'existence d'accords contractuels, de l'importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d'autres faits et circonstances.

Le contrôle d'une entité structurée ne s'apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n'ont, par nature, pas d'incidence sur les rendements de l'entité. L'analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l'implication et des décisions d'Amundi lors de la création de l'entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par Amundi, des droits résultants d'accords qui confèrent à l'investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l'investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l'entité. Lorsqu'il existe un mandat de gestion, il convient de déterminer si le gérant agit en tant qu'agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte). Ainsi au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l'entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour défi nir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels, mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité.

Le contrôle conjoint s'exerce lorsqu'il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l'entité requièrent l'unanimité des parties partageant le contrôle.

Dans les entités traditionnelles, l'influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques fi nancière et opérationnelle d'une entreprise sans en détenir le contrôle. Une infl uence notable est présumée en cas de détention directe ou indirecte par le biais de fi liales de 20 % ou plus des droits de vote dans une entité.

1.4.1.2 Contrôle et consolidation des entités structurées (entités ad hoc)

Les critères de contrôle des entités structurées ou entités ad hoc (structures créées pour gérer une opération ou un groupe d'opérations similaires) sont défi nis par la norme IFRS 10.

La détermination du contrôle s'apprécie notamment au regard des aspects suivants :

p pouvoir de piloter l'activité de l'entité ;
p percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ;
p avoir la capacité d'infl uencer les revenus perçus de cette entité et les risques.

Ces dispositions s'appliquent en particulier aux fonds détenus ou garantis par Amundi.

FONDS DÉTENUS PAR DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, la direction d'Amundi détermine l'existence du contrôle en s'appuyant sur deux critères :

p le seuil à partir duquel la société détentrice peut être considérée comme principale :
- p soit en cas de détention directe du fonds supérieure à 35 %,
- p soit en cas de détention directe du fonds supérieure à 20 % assortie d'un partage des commissions de surperformance entre la société de gestion et les investisseurs tel que la perception totale des revenus du fonds par Amundi soit supérieure à 35 % ;
p le caractère pérenne de l'investissement, établi en cas de détention supérieure aux seuils mentionnés ci-dessus au-delà d'une durée de trois trimestres consécutifs.

Au regard de cette analyse, les cas de contrôle d'un fonds par une société du périmètre sont limités et concernent les fonds dédiés et certaines détentions de fonds dans le cadre des investissements d'amorçage.

FONDS GARANTIS PAR AMUNDI

Amundi donne des garanties à des fonds gérés par le Groupe (voir note 9.5) :

p fonds structurés ou à formule ;
p fonds gérés « en assurance de portefeuille ».

L'analyse menée permet de conclure à l'absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 et donc à la nonconsolidation de ces fonds.

En effet, les fonds à formule, une fois leur structuration établie, font l'objet d'une gestion passive, encadrée par les contraintes réglementaires des régulateurs (AMF, ESMA). Cette gestion passive et encadrée, ainsi que les règles de gestion internes (sélection stricte des expositions au risque de crédit, encadrement étroit du turn-over des actifs détenus par les fonds), limitent l'exposition d'Amundi aux rendements variables.

De la même façon, la structuration des fonds gérés en assurance de portefeuille est très encadrée et limite fortement l'exposition du garant :

p les investisseurs ayant généralement directement droit au rendement des actifs du fonds, l'exposition d'Amundi au risque de marché est faible ; essentiellement liée aux actifs dynamiques, elle est encore réduite par les règles de gestion interne (mesure très prudente de l'exposition au risque, contraintes fortes de liquidité et de diversifi cation) ;
p l'exposition au risque de crédit, essentiellement liée aux actifs de monétarisation, suit les mêmes contraintes que celles appliquées pour les fonds à formule, et traduit un degré de prudence élevé lors de la sélection des émetteurs.

1.4.2 Méthodes de consolidation

Les méthodes de consolidation sont fi xées respectivement par les normes IFRS 10 et IAS 28 révisée. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par Amundi sur les entités consolidables, quelle qu'en soit l'activité et qu'elles aient ou non la personnalité morale :

p l'intégration globale, pour les entités contrôlées ;
p la mise en équivalence, pour les entités sous infl uence notable ou contrôle conjoint.

Intégration globale

L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque fi liale.

Mise en équivalence

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote-part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l'évolution de l'écart d'acquisition.

Entités non consolidées

La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés.

Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que défi nies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la fi liale et non détenus par le Groupe.

1.4.3 Retraitements et éliminations au sein du Groupe Amundi

L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement.

Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations durables mesurées à l'occasion d'une cession interne sont constatées.

1.4.4 Conversion des états fi nanciers des fi liales étrangères

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les états fi nanciers des fi liales étrangères sont convertis en euros en deux étapes :

p conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère) ;
p conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs sont convertis au cours de clôture. Les produits et les

charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de la conversion des actifs, des passifs et du compte de résultat sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en résultat lors de la cession totale ou partielle de l'entité. Dans le cas de la cession d'une fi liale (contrôle exclusif), le reclassement de capitaux propres à résultat intervient uniquement en cas de perte du contrôle.

1.4.5 Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3. À la date de prise de contrôle, les actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 sont comptabilisés à leur juste valeur. En particulier, un passif de restructuration n'est comptabilisé en tant que passif de l'entité acquise que si celle-ci se trouve, à la date d'acquisition, dans l'obligation d'effectuer cette restructuration.

Les clauses d'ajustement de prix sont comptabilisées pour leur juste valeur même si leur réalisation n'est pas probable. Les variations ultérieures de la juste valeur des clauses qui ont la nature de dettes fi nancières sont constatées en résultat. Seules les clauses d'ajustement de prix relatives à des opérations dont la prise de contrôle est intervenue au plus tard au 31 décembre 2009 peuvent encore être comptabilisées par la contrepartie de l'écart d'acquisition car ces opérations ont été comptabilisées selon la norme IFRS 3 non révisée.

La part des participations ne donnant pas le contrôle qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation peut être évaluée, au choix de l'acquéreur, de deux manières :

p à la juste valeur à la date d'acquisition ;
p à la quote-part dans les actifs et passifs identifi ables de l'acquise réévalués à la juste valeur.

Cette option peut être exercée acquisition par acquisition.

Le solde des participations ne donnant pas le contrôle (instruments de capitaux propres émis par la fi liale et non détenus par le Groupe) doit être comptabilisé pour sa juste valeur à la date d'acquisition.

Conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation initiale des actifs, passifs et passifs éventuels peut être modifiée dans un délai maximum de douze mois à compter de la date d'acquisition.

La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises (le coût d'acquisition) est évaluée comme le total des justes valeurs transférées par l'acquéreur, à la date d'acquisition en échange du contrôle de l'entité acquise (par exemple : trésorerie, instruments de capitaux propre).

Les coûts directement attribuables au regroupement considéré sont comptabilisés en charges, séparément du regroupement. Dès lors que l'opération a de très fortes probabilités de se réaliser, ils sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur autres actifs », sinon ils sont enregistrés dans le poste « Charges générales d'exploitation ».

L'écart entre la somme du coût d'acquisition et des participations ne donnant pas le contrôle et le solde net, à la date d'acquisition, des actifs identifi ables acquis et des passifs repris, évalués à la juste valeur est inscrit, quand il est positif, à l'actif du bilan consolidé, sous la rubrique « Écarts d'acquisition » lorsque l'entité acquise est intégrée globalement et au sein de la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque l'entreprise acquise est mise en équivalence. Lorsque cet écart est négatif, il est immédiatement enregistré en résultat.

Les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan à leur coût initial libellé dans la devise de l'entité acquise et convertis sur la base du cours de change à la date de clôture.

En cas de prise de contrôle par étapes, la participation détenue avant la prise de contrôle est réévaluée à la juste valeur par résultat à la date d'acquisition et l'écart d'acquisition est calculé en une seule fois, à partir de la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris.

Dans le cas d'une augmentation du pourcentage d'intérêt d'Amundi dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition et la quote-part d'actif net acquis est constaté dans le poste « Réserves consolidées part du Groupe ». En cas de diminution du pourcentage d'intérêt d'Amundi dans une entité restant contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le prix de cession et la valeur comptable de la quote-part de la situation nette cédée est également constaté directement en réserves consolidées part du Groupe. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés en capitaux propres.

1.4.6 Dépréciation des écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 requiert que les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition soient déterminées par référence à la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) ou du groupe d'UGT auxquels ils sont rattachés.

Les unités génératrices de trésorerie correspondent au plus petit groupe d'actifs et de passifs générant des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. L'organisation d'Amundi se caractérise par une très forte centralisation et transversalité des fonctions inhérentes à la gestion d'actifs. Cette centralisation et cette intégration se traduisent par les principes organisationnels suivants : une plate-forme de gestion intégrée, des produits et solutions d'investissements transverses, une commercialisation imbriquée, des fonctions clés transversales. Cette organisation a conduit à l'identifi cation d'une UGT unique. En conséquence, le goodwill est testé au niveau de l'ensemble du Groupe conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 36.

La valeur recouvrable de l'UGT est défi nie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée comme la valeur actuelle de l'estimation des fl ux futurs dégagés par l'UGT, tels qu'ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, l'écart d'acquisition rattaché à l'UGT ou au groupe d'UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible.

NOTE 2 GESTION FINANCIÈRE, EXPOSITION AUX RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE

Se référer au Chapitre 5 du présent document de référence, sections "Audité".

En tant qu'établissement de crédit, Amundi est soumis au respect de la réglementation prudentielle française qui transpose en droit français la directive européenne « Accès à l'activité d'établissement de crédit et surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ». La gestion des fonds propres d'Amundi est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36 et du Règlement européen 575/2013 depuis le 1er janvier 2014 et exigé par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne et l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afi n de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, risques opérationnels et de marché. Le dispositif prudentiel a été renforcé par la réforme Bâle III qui consiste notamment à renforcer la qualité et la quantité des fonds propres réglementaires requis.

Les fonds propres prudentiels sont répartis en trois catégories : les fonds propres de base de catégorie 1, les fonds propres additionnels de catégorie 1 et les fonds propres de catégorie 2, composés d'instruments de capital et de dettes, sur lesquels sont effectués des ajustements. Amundi dispose quasi exclusivement de fonds propres de catégorie 1 constitués du capital social et des réserves non distribuées (aucun titre émis par le Groupe assimilé à des fonds propres de catégorie 1). Les fonds propres prudentiels sont obtenus à partir des capitaux propres comptables hors résultat. Les ajustements pratiqués (filtres prudentiels) concernent principalement la déduction des écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles (nets d'impôts différés).

En 2015, comme en 2014 et selon la réglementation en vigueur, Amundi a répondu aux exigences réglementaires.

NOTE 3 ÉCHÉANCIER CONTRACTUEL DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D'AMUNDI

L'échéancier contractuel des actifs et passifs fi nanciers d'Amundi s'établit de la façon suivante sur les trois exercices présentés :

La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs fi nanciers est réalisée par date d'échéance contractuelle. Les actions, fonds, et autres titres à revenu variable sont sans échéance contractuelle et sont positionnés dans la colonne « Indéterminé ».

	31/12/2015
	≤ 3 mois	> 3 mois à ≤ 1 an	> 1 an à ≤ 5 ans	> 5 ans	Indéterminé	Total
Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transactions	177 522	245 788	1 162 018	450 231	-	2 035 560
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	29 290	-	453 986	1 373 572	1 691 448	3 548 296
Total actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	206 812	245 788	1 616 004	1 823 803	1 691 448	5 583 856
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	-	-	-	-	1 478 869	1 478 869
Total actifs fi nanciers disponibles à la vente	-	-	-	-	1 478 869	1 478 869
Prêts et créances sur les établissements de crédit	635 836	50 130	52 750	-	-	738 716
Total prêts et créances sur les établissements de crédit	635 836	50 130	52 750	-	-	738 716

Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	177 789	231 855	1 173 436	397 906	-	1 980 984
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	-	-	453 986	1 425 361	-	1 879 347
Total passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	177 789	231 855	1 627 422	1 823 267	-	3 860 331
Dettes envers les établissements de crédit	339 500	71 900	49 166	-	-	460 566
Total dettes envers les établissements de crédit	339 500	71 900	49 166	-	-	460 566

Pour faire face à ses besoins de liquidité, le Groupe dispose d'un portefeuille monétaire et de comptes courants.

	31/12/2014
	≤ 3 mois	> 3 mois à ≤ 1 an	> 1 an à ≤ 5 ans	> 5 ans	Indéterminé	Total
Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transactions	150 874	401 966	1 518 186	344 305	-	2 415 331
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	26 226	-	-	1 018 385	2 047 506	3 092 117
Total actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	177 100	401 966	1 518 186	1 362 690	2 047 506	5 507 448
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	24 334	-	-	-	1 370 241	1 394 575
Total actifs fi nanciers disponibles à la vente	24 334	-	-	-	1 370 241	1 394 575
Prêts et créances sur les établissements de crédit	809 789	355 276	102 750	-	-	1 267 814
Total prêts et créances sur les établissements de crédit	809 789	355 276	102 750	-	-	1 267 814
Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	155 381	401 966	1 518 086	274 856	-	2 350 289
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	-	-	3 969	1 124 400	-	1 128 369
Total passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	155 381	401 966	1 522 055	1 399 256	-	3 478 658
Dettes envers les établissements de crédit	812 291	49 312	98 333	-	-	959 937

Total dettes envers les établissements de crédit 812 291 49 312 98 333 - - 959 937

NOTE 4 NOTES RELATIVES AU RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

4.1 REVENUS NETS DE GESTION

Les commissions s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2015	2014
Commissions nettes	1 465 511	1 319 549
Commissions de surperformance	137 971	170 384
REVENUS NETS DE GESTION	1 603 482	1 489 933

L'analyse des revenus nets de gestion par segment de clientèle est présentée dans la note 9.1.

4.2 PRODUITS NETS FINANCIERS

En milliers d'euros	2015	2014
Produits d'intérêts	11 224	20 342
Charges d'intérêts	(16 356)	(17 453)
Marge nette d'intérêts	(5 132)	2 889
Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat par nature	(38)	(3 022)
Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat par option	71 191	87 800
Solde des opérations de change et instruments fi nanciers assimilés	(43 624)	(58 068)
Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat	27 529	26 710
Dividendes reçus	12 404	9 823
Plus ou moins-values de cession réalisées sur actifs fi nanciers disponibles à la vente	44 473	29 738
Pertes sur titres dépréciés durablement (titres de capitaux propres)	(2 850)	(796)
Plus ou moins-values de cession réalisées sur prêts et créances	-	0
Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente	54 027	38 765
PRODUITS NETS FINANCIERS	76 424	68 364

4.3 AUTRES PRODUITS NETS

En milliers d'euros	2015	2014
Autres produits (charges) nets d'exploitation bancaire	(28 481)	(31 680)
Autres produits (charges) nets d'exploitation non bancaire	5 456	10 887
AUTRES PRODUITS NETS	(23 025)	(20 793)

Les autres produits nets intègrent le chiffre d'affaires hors Groupe réalisé par la fi liale d'Amundi qui exerce une activité de mise à disposition de moyens informatiques principalement au sein du Groupe, ainsi que l'amortissement des immobilisations incorporelles relatives aux contrats de distribution acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

4.4 CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	2015	2014
Charges de personnel (y.c. personnel mis à disposition et intérimaire)	(565 055)	(509 344)
Autres charges générales d'exploitation	(318 165)	(295 737)
Dont services extérieurs liés au personnel et charges assimilées	(7 234)	(3 994)
TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION	(883 220)	(805 080)

L'analyse des charges de personnel est présentée en note 6.2.

Les autres charges d'exploitation comprennent les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles qui s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2015	2014
Dotations aux amortissements	(15 164)	(14 801)
Immobilisations corporelles	(10 908)	(11 685)
Immobilisations incorporelles	(4 256)	(3 116)
Dotations aux dépréciations	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Immobilisations incorporelles	-	-
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	(15 164)	(14 801)

4.5 COÛT DU RISQUE

En milliers d'euros	2015	2014
Dotations aux provisions et aux dépréciations	(8 269)	(7 612)
Prêts et créances	-	-
Autres actifs	(896)	(1 383)
Engagements par signature	(73)	(46)
Risques et charges	(7 300)	(6 183)
Reprises de provisions et de dépréciations	1 943	3 317
Prêts et créances	-	-
Autres actifs	635	572
Engagements par signature	19	53
Risques et charges	1 289	2 692
Variation des provisions	(6 326)	(4 295)
Pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties	(237)	(459)
TOTAL COÛT DU RISQUE	(6 563)	(4 754)

4.6 GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS

En milliers d'euros	2015	2014
Plus-values de cessions immobilisations corporelles et incorporelles	11	6
Moins-values de cessions immobilisations corporelles et incorporelles	(14)	1
Résultat de cession de titres de participations consolidées	4 182	-
Produits nets sur opérations de regroupement	9 408	-
GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS	13 587	7

Le résultat sur titres de participations consolidés constaté en 2015 correspond au produit de dilution sur l'entreprise associée NH-CA Asset Management Co. Ltd consécutif à l'augmentation de capital réservée souscrite par l'actionnaire NH en octobre 2015.

Le produit net sur opérations de regroupement constaté en 2015 correspond pour 9 959 milliers d'euros au produit de réduction partielle du complément de prix dû par Amundi dans le cadre de l'acquisition de la société Smith Breeden minoré d'une charge de complément de prix pour 551 milliers d'euros relative à l'acquisition de la société BAWAG P.S.K. Invest.

4.7 IMPÔTS

En milliers d'euros	2015	2014
Charge d'impôt courant	(295 538)	(259 457)
Produit (charge) d'impôt différé	9 511	5 465
CHARGE D'IMPÔT DE LA PÉRIODE	(286 027)	(253 993)

Réconciliation du taux d'impôt théorique avec le taux effectif pour les exercices 2014 et 2015 :

	2015		2014
En milliers d'euros	Taux	Base	Taux	Base
Résultat avant impôt, provisions sur écarts d'acquisitions et résultats des sociétés mises en équivalence		780 686		725 466
Taux et charge théoriques d'impôt	38,00 %	(296 661)	38,00 %	(275 677)
Effet des différences permanentes	0,25 %	(1 950)	0,04 %	(274)
Effet des différences de taux d'imposition des entités étrangères	(1,82 %)	14 227	(2,50 %)	17 993
Effet des pertes de l'exercice, de l'utilisation des reports défi citaires et des différences temporaires et autres éléments	0,48 %	(3 754)	0,10 %	1 032
Effet de l'imposition à taux réduit	(0,56 %)	4 393	(0,20 %)	1 628
Effet des autres éléments	0,29 %	(2 283)	(0,30 %)	2 144
Taux et charge effectifs d'impôt	36,64 %	(286 027)	34,90 %	(253 153)

4.8 VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Les gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices 2014 et 2015 sont détaillés ci-dessous :

Gains et pertes recyclables (en milliers d'euros)	2015	2014
Gains et pertes sur écarts de conversion	17 808	8 808
Écart de réévaluation de la période	17 808	8 808
Transferts en résultat	-	-
Autres reclassifi cations	-	-
Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente	(42 272)	44 805
Écart de réévaluation de la période	(1 507)	73 559
Transferts en résultat	(40 790)	(28 751)
Autres reclassifi cations	24	(3)
Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture	-	-
Écart de réévaluation de la période	-	-
Transferts en résultat	-	-
Autres reclassifi cations	-	-
Gains et pertes sur actifs non courants destinés à être cédés	-	-
Écart de réévaluation de la période	-	-
Transferts en résultat	-	-
Autres reclassifi cations	-	-
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entités mises en équivalence	5 380	8 527
Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entités mises en équivalence	11 468	(17 321)
Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entités mises en équivalence	-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ET RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT	(7 615)	44 819

Gains et pertes non recyclables (en milliers d'euros)	2015	2014
Gains et pertes actuariels sur avantages post-emploi	(80)	(10 207)
Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entités mises en équivalence	-	-
Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entités mises en équivalence	(594)	3 867
Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur entités mises en équivalence	-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ET NON RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT	(674)	(6 340)

TOTAL DES GAINS ET PERTES NETS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT
EN CAPITAUX PROPRES	(8 289)	38 479
Dont part Groupe	(8 270)	38 510
Dont participations ne donnant pas le contrôle	(20)	(31)

Le détail des effets d'impôt relatifs aux gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est présenté ci-dessous.

	2014 Variation			2015
			Net	Net dont part			Net	Net dont part			Net	Net dont part
En milliers d'euros	Brut	Impôt	d'impôt	Groupe	Brut	Impôt	d'impôt	Groupe	Brut	Impôt	d'impôt	Groupe
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES Gains et pertes sur écarts de conversion	(7 335)	-	(7 335)	(7 335)	17 808		17 808	17 808	10 471		10 471	10 471
Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente	99 279	(32 733)		66 547 661 547	(42 272)	11 468	(30 804)	(30 804)	57 006	(21 264)	35 742	35 742
Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Gains et pertes sur actifs non courants destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entités mises en équivalence		91 944 (32 733)	59 211		59 211 (24 464)		11 468 (12 995) (12 995)			67 477 (21 264)	46 213	46 213
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entités mises en équivalence	(433)	-	(433)	(433)	5 380	-	5 380	5 380	4 947	-	4 947	4 949
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables		91 511 (32 733)	58 778		58 778 (19 084)	11 468	(7 615)	(7 615)		72 424 (21 264)	51 160	51 162

GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES
Gains et pertes actuariels
sur avantages post-emploi	(14 370)	5 460	(8 910)	(8 843)	(80)	(594)	(674)	(655)	(14 450)	4 866	(9 584)	(9 498)
Gains et pertes sur actifs non courants destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entités mises en équivalence	(14 370)	5 460	(8 910)	(8 843)	(80)	(594)	(674)		(655) (14 450)	4 866	(9 584)	(9 498)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entités mises en équivalence	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
non recyclables	(14 370)	5 460	(8 910)	(8 843)	(80)	(594)	(674)		(655) (14 450)	4 866	(9 584)	(9 498)
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX
PROPRES	77 141	(27 273)	49 868	49 935	(19 164)	10 874	(8 289)	(8 270)	57 975	(16 399)	41 576	41 664

NOTE 5 NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1 CAISSE ET BANQUES CENTRALES

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Caisse	25	26
TOTAL CAISSE ET BANQUES CENTRALES	25	26

5.2 ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	2 035 560	2 415 331
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	3 548 296	3 092 117
TOTAL ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	5 583 856	5 507 448

5.2.1 Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Instruments dérivés de transaction	2 035 560	2 415 331
dont swaps de taux	139 318	150 776
dont swaps sur actions et indices	1 887 692	2 259 700
TOTAL ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION	2 035 560	2 415 331

Cette rubrique inclut la juste valeur des dérivés contractés par Amundi dans le cadre de son activité d'intermédiation : dérivés contractés avec les fonds et retournés avec des contreparties de marché.

5.2.2 Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Fonds	1 691 448	2 047 506
Obligations et autres titres à revenu fi xe	933 526	782 447
Actions et autres titres à revenu variable	259 707	134 026
Créances sur les établissements de crédit	663 615	128 138
Effets publics et valeurs assimilées	-	-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT SUR OPTION	3 548 296	3 092 117

Cette rubrique inclut la juste valeur des investissements d'amorçage (seed money), des placements de trésorerie court terme ainsi que des actifs de couverture des émissions d'EMTN.

5.3 PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	1 980 984	2 350 289
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	1 879 347	1 128 369
TOTAL PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	3 860 331	3 478 658

5.3.1 Passifs détenus à des fi ns de transaction

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Instruments dérivés de transactions	1 980 984	2 350 289
dont swaps de taux	93 594	98 533
dont swaps sur actions et indices	1 874 314	2 242 413
TOTAL PASSIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION	1 980 984	2 350 289

5.3.2 Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Titres de dettes	1 879 347	1 128 369
TOTAL PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT SUR OPTION	1 879 347	1 128 369

Cette rubrique enregistre les titres émis par les véhicules d'émission d'EMTN à destination de la clientèle. La valeur nominale de ces émissions est de 1 820 496 milliers d'euros au 31 décembre 2015 et de 1 036 690 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

5.4 INFORMATIONS SUR LA COMPENSATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

5.4.1 Compensation – Actifs fi nanciers

Effet de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires

				Autres montants compensables sous conditions
	Montant brut des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation	Montant brut des passifs effectivement compensés comptablement	Montant net des actifs fi nanciers présentés dans les états de synthèse	Montant brut des passifs fi nanciers relevant de la convention cadre de compensation	Montant des autres instruments fi nanciers reçus en garantie, dont dépôt de garantie	Montant net après l'ensemble des effets de compensation
En milliers d'euros Nature des opérations	(a)	(b)	(c) = (a) - (b)	(d)		(e) = (c) - (d)
31/12/2015
Dérivés	2 027 010	-	2 027 010	563 380	987 167	476 463
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS SOUMIS						476 463
31/12/2014
Dérivés	2 410 476	-	2 410 476	479 548	1 514 525	416 403
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS SOUMIS À COMPENSATION	2 410 476	-	2 410 476	479 548	1 514 525	416 403
À COMPENSATION	2 027 010		2 027 010	563 380	987 167

Les montants bruts de dérivés présentés dans ces tableaux excluent les ajustements pour risques de contrepartie, Credit Valuation Adjustment (CVA) et Debit Valuation Adjustment (DVA).

5.4.2 Compensation – Passifs fi nanciers

Effet de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires

Autres montants compensables sous conditions
Montant brut des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation	Montant brut des actifs effectivement compensés comptablement	Montant net des passifs fi nanciers présentés dans les états de synthèse	Montant brut des actifs fi nanciers relevant de la convention cadre de compensation	Montant des autres instruments fi nanciers donnés en garantie, dont dépôt de garantie	Montant net après l'ensemble des effets de compensation
(a)	(b)	(c) = (a) - (b)	(d)		(e) = (c) - (d)

1 967 908	-	1 967 908	563 380	1 042 171	362 357
1 967 908	-	1 967 908	563 380	1 042 171	362 357

2 340 945	-	2 340 945	479 548	1 081 400	779 997
2 340 945	-	2 340 945	479 548	1 081 400	779 997

Les montants bruts de dérivés présentés dans ces tableaux excluent les ajustements pour risques de contrepartie, Credit Valuation Adjustment (CVA) et Debit Valuation Adjustment (DVA).

5.5 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Obligations et autres titres à revenu fi xe	1 205 596	1 299 309
Actions et autres titres à revenu variable	21 606	27 391
Titres de participation non consolidés	251 667	67 875
Titres disponibles à la vente	1 478 869	1 394 575
Créances disponibles à la vente	-	-
Créances rattachées	-	-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE	1 478 869	1 394 575

La variation des titres de participation non consolidés est liée à l'augmentation de la participation d'Amundi dans la société Resona Holding. Le Groupe a procédé à l'acquisition de 1,70 % de titres complémentaires dans la société Resona Holdings pour 196,6 millions d'euros, portant sa participation totale à 203,5 millions d'euros représentant 1,94 % du capital de cette dernière.

5.5.1 Variation des titres disponibles à la vente

En milliers d'euros

TITRES DISPONIBLES À LA VENTE AU 31/12/2015	1 478 869
Variation de périmètre	-
Augmentations	1 562 771
Diminutions	(1 436 367 )
Écarts de conversion	3 040
Juste Valeur par capitaux propres	(42 272)
Dépréciation durable	(2 850)
Autres mouvements	(29)
TITRES DISPONIBLES À LA VENTE AU 31/12/2014	1 394 575

5.5.2 Gains et pertes latents sur actifs fi nanciers disponibles à la vente

	31/12/2015			31/12/2014
En milliers d'euros	Valeur comptable	Gains latents	Pertes latentes	Valeur comptable	Gains latents	Pertes latentes
Effets publics et valeurs assimilées	-	-	-	24 334	-	-
Obligations et autres titres à revenu fi xe	1 205 596	62 752	(230)	1 274 975	88 545	(400)
Actions et autres titres à revenu variable	21 606	705	(1 676)	27 391	1 037	(2 109)
Titres de participation non consolidés	251 667	2 996	(7 541)	67 875	12 633	(427)
Créances disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	1 478 869	66 453	(9 447)	1 394 575	102 215	(2 936)
Impôts		(21 277)	13		(32 878)	145
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE NETS D'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS		45 176	(9 434)		69 338	(2 791)

5.6 ACTIF – PRÊTS ET CRÉANCES SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014

Comptes ordinaires et au jour le jour (JJ) Comptes et prêts à terme	595 526 143 050	766 898 495 603
Créances rattachées	140	5 313
TOTAL PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT (VALEUR NETTE)	738 716	1 267 814

Les « prêts et créances sur établissements de crédit » sont principalement consentis au groupe Crédit Agricole.

5.7 PASSIF – DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014

Comptes et emprunts à terme	435 078	951 487
Dettes rattachées	548	666
Comptes ordinaires	24 941	7 784
TOTAL DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	460 566	959 937

La principale contrepartie des « dettes envers les établissements de crédit » est le groupe Crédit Agricole.

5.8 ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Créances d'impôts courants	24 542	10 838
Impôts différés actifs	82 389	82 379
TOTAL ACTIFS D'IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS	106 931	93 217

Dettes d'impôts courants	35 241	71 425
Impôts différés passifs	44 211	46 780
TOTAL PASSIFS D'IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS	79 452	118 205

La part d'impôts différés relative aux déficits reportables est respectivement pour 2014 et 2015 de 5 644 milliers d'euros et de 6 243 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015, les actifs d'impôts différés non reconnus s'élevaient respectivement à 6 990 milliers d'euros et 6 786 milliers d'euros. Ces montants sont principalement liés aux pertes fi scales accumulées non reconnues par les fi liales américaines (13 296 milliers d'euros et 16 952 milliers d'euros).

5.9 COMPTES DE RÉGULARISATION, ACTIFS ET PASSIFS DIVERS

5.9.1 Comptes de régularisation et actifs divers

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014*
Débiteurs divers	1 228 676	1 396 937
Produits à recevoir	500 725	394 320
Charges constatées d'avance	14 059	23 835
ACTIF – COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS	1 743 460	1 815 092

* Montants ajustés par rapport aux états fi nanciers publiés.

Les comptes de régularisation et actifs divers intègrent notamment les commissions de gestion et de surperformance à recevoir ainsi que le collatéral versé dans le cadre des contrats de dérivés. Ce collatéral est enregistré au bilan actif pour 1 074 352 milliers d'euros au 31 décembre 2015 et 1 158 099 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

5.9.2 Comptes de régularisation et passifs divers

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014*
Créditeurs divers	277 735	263 332
Charges à payer	649 427	565 828
Produits constatés d'avance	8 699	1 555
Autres comptes de régularisation	1 100 801	1 654 655
PASSIF – COMPTES DE RÉGULARISATIONS ET PASSIFS DIVERS	2 036 662	2 485 370

* Montants ajustés par rapport aux états fi nanciers publiés.

Les comptes de régularisation et passifs divers comprennent notamment les dettes sur bonus, les rétrocessions à verser aux distributeurs ainsi que le collatéral reçu dans le cadre des contrats de dérivés. Ce collatéral est enregistré au bilan passif pour 1 073 497 milliers d'euros au 31 décembre 2015 et 1 611 398 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

5.10 CO-ENTREPRISE ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Co-entreprises	10 931	9 273
Entreprises associées	114 943	94 754
ACTIF – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	125 873	104 027

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Co-entreprises	4 378	2 694
Entreprises associées	20 835	14 214
COMPTE DE RÉSULTAT – QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE	25 213	16 908

5.10.1 Co-entreprise

Amundi détient des intérêts dans une co-entreprise Fund Channel. Cette co-entreprise est présentée dans le tableau ci-dessous. Il s'agit de la seule co-entreprise incluse dans le poste Participations dans les entreprises mises en équivalence.

La valeur de mise en équivalence de cette co-entreprise s'élève à 9 273 milliers d'euros au 31 décembre 2014 et 10 931 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

		31/12/2015		31/12/2014
En milliers d'euros	Valeur de mise en équivalence	Dividendes versés aux entités du Groupe	Quote-part de résultat net	Valeur de mise en équivalence	Dividendes versés aux entités du Groupe	Quote-part de résultat net
Fund Channel	10 931	2 720	4 378	9 273	2 263	2 694
VALEUR NETTE AU BILAN DES QUOTES-PARTS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (CO-ENTREPRISE)	10 931		4 378	9 273		2 694

Les informations fi nancières résumées de cette co-entreprise sont présentées ci-après :

			31/12/2015		31/12/2014
	Compte de résultat				Compte de résultat
En milliers d'euros	PNB	Résultat net	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Résultat global	PNB	Résultat net	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Résultat global
Fund Channel	23 524	12 221	-	12 221	18 645	8 020	-	8 020

		Actif				Passif
En milliers d'euros	Total actif	Dont instruments fi nanciers à JVR*	Dont actifs fi nanciers disponibles à la vente	Dont prêts et créances	Total dettes	Dont instruments fi nanciers à JVR*	Dont dettes envers établissements de crédit	Dont dettes représentées par un titre	Total capitaux propres
Fund Channel
31/12/2015	134 259	-	-	-	107 225	-	-	-	27 034
31/12/2014	94 788	-	66	-	71 955	-	-	-	22 833

* Juste valeur par résultat.

5.10.2 Entreprises associées

Au 31 décembre 2014, la valeur de mise en équivalence des entreprises associées s'élève à 94 754 milliers d'euros et 114 943 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Amundi détient des intérêts dans 4 entreprises associées. Ces participations dans des sociétés mises en équivalence sont présentées dans le tableau ci-dessous :

		31/12/2015			31/12/2014
En milliers d'euros	Valeur de mise en équivalence	Dividendes versés aux entités du Groupe	Quote-part de résultat net	Valeur de mise en équivalence	Dividendes versés aux entités du Groupe	Quote-part de résultat net
NH-CA Asset Management Co. Ltd	21 602	3 623	3 265	17 157	1 937	3 403
State Bank of India Fund Management (SBI FM) (1)	63 826	3 018	8 657	54 558	2 232	5 422
ABC-CA	24 814	1 981	6 801	18 903	-	3 431
Wafa Gestion	4 700	1 589	2 112	4 135	1 547	1 958
VALEUR NETTE AU BILAN DES QUOTES PARTS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (ENTREPRISES ASSOCIÉES)	114 943	-	20 835	94 754	-	14 214

(1) Dont écart d'acquisition pour 28 069 milliers d'euros au 31 décembre 2014 et 29 900 au 31 décembre 2015.

Les informations fi nancières résumées des entreprises associées signifi catives d'Amundi sont présentées ci-après :

			31/12/2015		31/12/2014 Compte de résultat
			Compte de résultat
En milliers d'euros	Revenus nets	Résultat net	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Résultat global	Revenus nets	Résultat net	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Résultat global
NH-CA Asset Management Co. Ltd	25 035	8 469	-	8 469	20 636	8 508	-	8 508
State Bank of India Fund Management (SBI FM)	68 422	23 396	-	23 396	48 673	14 654	-	14 654
ABC-CA	53 568	20 404	-	20 404	30 730	10 293	-	10 293
Wafa Gestion	13 407	6 213	-	6 213	11 506	5 758	-	5 758

			Actifs
En milliers d'euros	Total actif	Dont instruments fi nanciers à JVR*	Dont actifs fi nanciers disponibles à la vente	Dont prêts et créances	Total dettes	Dont instruments fi nanciers à JVR*	Dont dettes envers établissements de crédit	Dont dettes représentées par un titre	Total capitaux propres
31/12/2015
NH-CA Asset Management Co. Ltd	78 113	-	1 188	-	4 582	-	-	-	73 532
State Bank of India Fund Management (SBI FM)	105 729	-	-		1 444 12 730	-	-	-	93 000
ABC-CA	96 322	-	7 226		10 379 19 194	-	-	-	77 128
Wafa Gestion	34 560	-	3 040		646 21 208	-	-	-	12 752
31/12/2014
NH-CA Asset Management Co. Ltd	46 985	-	1 124	37 520	4 092	-	-	-	42 893
State Bank of India Fund Management (SBI FM)	83 799	-	-		1 300 11 191	-	-	-	72 608
ABC-CA	71 108	-	-		61 914 14 399	-	-	-	56 709
Wafa Gestion	36 074	-	2 990		995 24 530	-	3	-	11 544

5.11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

5.11.1 Immobilisations corporelles d'exploitation

En milliers d'euros	01/01/2015	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2015
Valeur brute	114 689	17	6 075	(894)	1 335	(6 655)	114 568
Amortissements et provisions	(59 249)	-	(10 895)	875	(943)	-	(70 212)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	55 440	17	(4 820)	(19)	392	(6 655)	44 356

En milliers d'euros	01/01/2014	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2014
Valeur brute	114 097	-	11 893	(12 251)	950	-	114 689
Amortissements et provisions	(59 057)	-	(11 689)	12 251	(754)	(1)	(59 249)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	55 040	-	204	-	196	(1)	55 440

5.11.2 Immobilisations incorporelles d'exploitation

En milliers d'euros	01/01/2015	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2015
Valeur brute	344 455	26 625	11 078	(18 967)	126	6 655	369 971
Amortissements et provisions	(247 982)	-	(29 609)	18 934	(103)	-	(258 761)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	96 473	26 625	(18 531)	(33)	23	6 655	111 210

En milliers d'euros	01/01/2014	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2014
Valeur brute	359 464	-	2 367	(17 359)	(18)	-	344 455
Amortissements et provisions	(224 938)	-	(40 392)	17 333	17	(2)	(247 982)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	134 526	-	(38 025)	(26)	(1)	(2)	96 473

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

p les contrats de distribution avec des réseaux partenaires acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises et amortis sur une durée maximale de 10 ans. La variation de l'exercice s'explique par l'acquisition du contrat de distribution de BAWAG P.S.K. pour un montant de 26 397 milliers d'euros dans le cadre de l'acquisition de cette société de gestion d'actifs autrichienne en février 2015. Ce contrat de distribution est amorti sur une période de 10 ans correspondant aux accords de partenariat conclus ;
p les logiciels informatiques acquis ou développés en interne.

5.12 ÉCARTS D'ACQUISITION

L'écart d'acquisition est de 2 998,5 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 2 913,9 millions d'euros au 31 décembre 2014. La variation de l'exercice est principalement imputable à l'acquisition de BAWAG P.S.K. Invest qui a conduit à la constatation d'un goodwill de 78 401 milliers d'euros. La comptabilisation du regroupement avec BAWAG P.S.K. est décrite en note 9.4.2.

L'écart d'acquisition comprend les principaux éléments suivants :

p l'écart d'acquisition constaté lors de l'apport de son activité de gestion d'actifs par Crédit Agricole Indosuez en décembre 2003 pour 377,9 millions d'euros ;
p l'écart d'acquisition constaté en 2004 lors de l'acquisition du Crédit Lyonnais par Crédit Agricole S.A. pour 1 732,8 millions d'euros ;
p l'écart d'acquisition relatif à l'apport de l'activité de gestion d'actifs de Société Générale en décembre 2009 pour 707,1 millions d'euros.

Cet écart d'acquisition fait l'objet de tests de dépréciation fondés sur la valeur d'utilité du Groupe. La détermination de la valeur d'utilité repose sur l'actualisation de l'estimation des fl ux futurs du Groupe tels qu'ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins de pilotage du Groupe.

Le test de dépréciation au 31 décembre 2015 a été réalisé à partir de prévisions de résultats établies pour la période 2016-2019. Ces prévisions de résultats s'appuient sur les principales hypothèses suivantes relatives à l'environnement économique :

p une remontée progressive des taux d'intérêts à long terme, les taux à court terme s'inscrivant en légère hausse par rapport à leur niveau actuel ;
p une réappréciation de l'euro face aux principales devises ;
p une hypothèse de croissance modérée pour les pays de la zone Euro et de maintien d'une croissance plus soutenue aux États-Unis ;
p une hypothèse de relative stabilité de la croissance des pays émergents par rapport au niveau actuel.

Amundi a par ailleurs retenu un taux de croissance à l'infi ni de 2 % pour les tests des 31 décembre 2014 et 2015 et un taux d'actualisation de 8,47 % pour le test du 31 décembre 2015 (contre 8,75 % pour les tests du 31 décembre 2014).

Une variation de ces hypothèses (+/- 50 points de base du taux d'actualisation, +/- 50 points de base du taux de croissance à l'infi ni) ne modifi erait pas la conclusion du test de dépréciation au 31 décembre 2015.

5.13 PROVISIONS

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentations	Dim. et rep. non utilisées	Reprises utilisées	Écart de conversion	Autres mouvements	31/12/2015
Provisions pour risques d'exécution	19	73	(19)	-	-	-	73
Provisions pour risques opérationnels	3 284	167	(908)	-	-	-	2 543
Provisions pour charges de personnel	33 886	7 604	(724)	(3 060)	63	1 200	38 969
Provisions pour litiges	11 074	969	(1 342)	-	-	-	10 701
Provisions pour autres risques	28 015	5 957	(4 712)	(89)	31	-	29 202
TOTAL	76 278	14 770	(7 705)	(3 149)	94	1 200	81 488

En milliers d'euros	01/01/2014	Augmentations	Dim. et rep. non utilisées	Reprises utilisées	Écart de conversion	Autres mouvements	31/12/2014
Provisions pour risques d'exécution	27	45	(53)	-	-	-	19
Provisions pour risques opérationnels	3 039	550	(6)	(310)	11	-	3 284
Provisions pour charges de personnel	22 274	6 795	(1 283)	(2 666)	1	8 765	33 886
Provisions pour litiges	19 798	3 598	(2 477)	(9 845)	-	-	11 074
Provisions pour autres risques	26 793	4 948	(830)	(2 950)	54	-	28 015
TOTAL	71 930	15 936	(4 649)	(15 771)	66	8 765	76 278

Au 31 décembre 2015, les litiges et autres risques ont une échéance prévisible inférieure à deux ans.

Les provisions pour charges de personnel sont majoritairement constituées des provisions pour indemnités de fi n de carrière. La colonne « Autres mouvements » intègre la variation des écarts actuariels de l'exercice ainsi que l'impact de l'entrée dans le périmètre de consolidation de l'entité BAWAG P.S.K. Invest pour 1 997 milliers d'euros. La variation détaillée de ces provisions est explicitée en note 6.4.

5.14 CAPITAUX PROPRES

5.14.1 Composition du capital social

Au 31 décembre 2015, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	% des droits de vote

Crédit Agricole S.A.	124 026 070	74,16 %	74,16 %
Autres sociétés du groupe Crédit Agricole	2 294 931	1,37 %	1,37 %
Groupe ABC	3 333 333	1,99 %	1,99 %
Salariés	435 557	0,27 %	0,27 %
Flottant	37 137 346	22,21 %	22,21 %
TOTAL	167 245 237	100,00 %	100,00 %

Au cours de l'exercice 2015, les titres détenus par la Société Générale ont été cédés par offre publique sur un marché réglementé.

5.14.2 Dividendes attribués en 2015

En 2015, conformément aux délibérations de l'Assembléegénérale ordinaire du 28 avril 2015, Amundi S.A. a versé à ses actionnaires un dividende de 1,46 euro par action soit un montant total de 243,5 millions d'euros au titre du résultat de l'exercice 2014.

La répartition par actionnaire du dividende est la suivante :

En milliers d'euros	Au titre de l'exercice 2014	Au titre de l'exercice 2013
Crédit Agricole S.A.	191 462	177 037
Autres sociétés du groupe Crédit Agricole	3 351	3 098
Société Générale	48 703	45 034
DIVIDENDES ATTRIBUÉS	243 516	225 169

NOTE 6 AVANTAGES AU PERSONNEL ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS

6.1 EFFECTIFS

	2015	2014
Effectif de clôture (Équivalent temps pleins – ETP)	CDI et autres	CDI et autres

France	2 097,9	2 095,5
Autres pays de l'Union européenne	468,8	393,3
Autres pays de l'Europe	8,0	7,0
Amérique du Nord	84,5	88,5
Amériques Centrale et du Sud	2,0	3,0
Afrique et Moyen Orient	8,0	8,0
Asie et Océanie (hors Japon)	167,0	158,0
Japon	193,6	198,4
EFFECTIF TOTAL	3 029,8	2 951,7

6.2 DÉTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	2015	2014
Salaires et traitements	(375 323)	(342 039)
Cotisations régime de retraite	(22 669)	(23 476)
Charges sociales et taxes	(126 509)	(114 616)
Autres	(40 554)	(29 212)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	(565 055)	(509 344)

À la suite de la mise en place du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE, conformément à l'article 244 quater C du Code général des impôts, applicable à compter du 1er janvier 2013), Amundi a constaté en déduction de ses charges générales d'exploitation, au niveau de la rubrique « Charges sociales et taxes » un montant de 531 milliers d'euros au 31 décembre 2014 et de 551 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

6.3 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI, RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds ne génèrent pas suffi samment de revenus pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du Groupe Amundi n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. Les cotisations au titre des régimes à cotisations défi nies s'établissent à 22 369 milliers d'euros au 31 décembre 2014 et 23 456 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

6.4 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI, RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Variation de la dette actuarielle

		31/12/2014
En milliers d'euros	Euro zone	Hors euro zone	Toutes zones	Toutes zones
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N-1	46 804	4 675	51 479	43 306
Écart de change		525	525	(44)
Coût des services rendus sur l'exercice	3 120	952	4 072	3 410
Coût fi nancier	847	28	875	1 237
Cotisations employés			-	-
Modifi cations, réductions et liquidations de régime			-	1
Variation de périmètre	1 835		1 835	155
Prestations versées (obligatoire)	(617)	(192)	(809)	(6 657)
Taxes, charges administratives et primes			-	-
(Gains) pertes actuariels liés aux hypothèses démographiques (1)	(393)	172	(221)	2 544
(Gains) pertes actuariels liés aux hypothèses fi nancières	(299)	34	(265)	7 528
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N	51 297	6 195	57 492	51 479

(1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d'expériences.

Charge comptabilisée au résultat

		31/12/2014
En milliers d'euros	Euro zone	Hors euro zone	Toutes zones	Toutes zones
Coût des services	3 120	952	4 072	3 410
Charge (produit) d'intérêt net	469	4	473	475
IMPACT EN COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/N	3 589	956	4 545	3 885

Réévaluation du passif (de l'actif) net

		31/12/2014
En milliers d'euros	Euro zone	Hors euro zone	Toutes zones	Toutes zones
MONTANT DU STOCK D'ÉCARTS ACTUARIELS CUMULÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES AU 31/12/N-1	13 048	1 318	14 366	4 155
Écart de change	-	146	146	(10)
Gains (pertes) actuariels sur l'actif	(214)	(156)	(370)	149
Gains (pertes) actuariels liés aux hypothèses démographiques (1)	(393)	172	(221)	2 544
Gains (pertes) actuariels liés aux hypothèses fi nancières (2)	474	34	508	7 528
Ajustement de la limitation d'actifs	-	-	-	-
Éléments reconnus immédiatement en autres éléments du résultat global au cours de l'exercice (gains et pertes actuariels sur avantages post-emploi)	(133)	197	64	10 211
MONTANT DU STOCK D'ÉCARTS ACTUARIELS CUMULÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES AU 31/12/N	12 915	1 515	14 430	14 366

(1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d'expérience.

(2) Dont effet lié à l'entrée dans le périmètre de l'entité BAWAG P.S.K. Invest.

Variation de la juste valeur des actifs

		31/12/2014
En milliers d'euros	Euro zone	Hors euro zone	Toutes zones	Toutes zones
JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31/12/N-1	22 231	4 043	26 274	29 900
Écart de change	-	351	351	(40)
Intérêt sur l'actif (produit)	378	24	402	762
Gains (pertes) actuariels	214	156	370	(149)
Cotisations payées par l'employeur	-	1 051	1 051	2 447
Cotisations payées par les employés	-	-	-	-
Modifi cations, réductions et liquidations de régime	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
Taxes, charges administratives et primes	-	-	-	-
Prestations payées par le fonds	(579)	(192)	(711)	(6 646)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31/12/N	22 244	5 432	27 676	26 274

Position nette

		31/12/2014
En milliers d'euros	Euro zone	Hors euro zone	Toutes zones	Toutes zones
DETTE ACTUARIELLE FIN DE PÉRIODE	51 297	6 195	57 492	51 479
Impact de la limitation d'actifs	-	-	-	-
Juste valeur des actifs fi n de période	(22 244)	(5 432)	(27 676)	(26 274)
POSITION NETTE FIN DE PÉRIODE (PASSIF)	29 053	763	29 816	25 205

Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles

	31/12/2015	31/12/2014
Taux d'actualisation plan Amundi Asset Management	2,03 %	1,49 %
Taux d'actualisation autres plans	1,56 %	2,40 %
Taux attendus d'augmentation des salaires	2,00 %	2,00 %

Allocations des actifs au 31 décembre 2015

	Euro zone			Hors euro zone			Toutes zones
En milliers d'euros	En %	Montant	Dont coté	En %	Montant	Dont coté	En %	Montant	Dont coté
Actions	9,70 %	2 158	2 158				7,80 %	2 158	2 158
Obligations	77,90 %	17 329	17 32 9				62,61 %	17 239	17 329
Immobiliers	6,10 %	1 357					4,90 %	1 357
Autres actifs	6,29 %	1 400		100,00 %	5 432		24,69 %	6 832
JUSTE VALEUR DES ACTIFS	100,00 %	22 244	19 487	100,00 %	5 432		100,00 %	27 676	19 487

Au 31 décembre 2015, les données pour la France représentent une dette actuarielle de 48 736 milliers d'euros, une juste valeur des actifs de 22 246 milliers d'euros et une position nette fi n de période de 26 490 milliers d'euros.

Sensibilité au taux d'actualisation au 31 décembre 2015 :

p une variation de plus 50 bp points de base des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 7,20 % ;
p une variation de moins 50 bp points de base des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 7,98 %.

6.5 PAIEMENT À BASE D'ACTIONS

Il n'y a pas eu d'attribution d'actions Amundi en 2015.

6.6 RÉMUNÉRATIONS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Les rémunérations et avantages du Directeur Général et des Directeurs de pôle attribuées au titre des exercices 2015 et 2014 et pris en compte dans les comptes consolidés d'Amundi s'élèvent respectivement à 6 677 milliers d'euros et 6 543 milliers d'euros. Elles comprennent les rémunérations fi xes et variables brutes, les avantages en nature ainsi que les indemnités de fi n de carrière et la charge du régime de retraite supplémentaire mis en place pour les principaux dirigeants du Groupe. Ces rémunérations s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2015	2014
Rémunérations brutes, charges patronales et avantages en nature	6 310	5 938
Avantages postérieurs à l'emploi	367	605
Autres avantages à long terme		-
Indemnités de fi n de contrat de travail		-
Coût des plans d'options et assimilés		-
TOTAL	6 677	6 543

Par ailleurs, le montant des jetons de présence versés aux administrateurs au titre des exercices 2014 et 2015 est présenté dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	2015	2014
Jetons de présence versés aux administrateurs	248	223

NOTE 7 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments fi nanciers évalués au bilan à la juste valeur sont valorisés sur la base de prix cotés ou de techniques de valorisations qui maximisent l'utilisation de données observables.

7.1 DÉRIVÉS

La valorisation des dérivés intègre :

p un ajustement relatif à la qualité de la contrepartie (Credit Value Adjustment ou CVA) qui vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profi l d'expositions futures des transactions déduction faite d'éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments fi nanciers ;
p un ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (Debt Value Adjustment – DVA) qui vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par

contrepartie en fonction du profil d'expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments fi nanciers.

7.2 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Autres actifs fi nanciers

Les titres de participation non consolidés Resona Holding, les titres d'effets publics (cotés sur un marché organisé), les obligations cotées ainsi que les parts de fonds avec une valeur liquidative disponible au moins deux fois par mois sont classés en niveau 1. Tous les autres actifs et passifs valorisés à la juste valeur sont classés en niveau 2 à l'exception des fonds de Private Equity qui sont classés en niveau 3.

Autres passifs fi nanciers

Les passifs à la juste valeur sur option résultent de la consolidation des véhicules d'émission d'EMTN. Ces passifs ont été classés en niveau 2.

7.3 ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR AU BILAN

Les tableaux ci-après présentent les encours au bilan des actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur classés par niveau de juste valeur :

En milliers d'euros		Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques	Valorisation fondée sur des données observables	Valorisation fondée sur des données non observables Niveau 3
	Total 31/12/2015	Niveau 1	Niveau 2
Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	2 035 560	-	2 035 560	-
Créances sur les établissements de crédit	-	-	-	-
Titres reçus en pension livrée	-	-	-	-
Titres détenus à des fi ns de transaction	-	-	-	-
Effets publics et valeurs assimilées	-	-	-	-
Obligations et autres titres à revenu fi xe	-	-	-	-
Actions et autres titres à revenu variable	-	-	-	-
Instruments dérivés	2 035 560	-	2 035 560	-
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	3 548 296	2 624 974	923 322	-
Actifs représentatifs de contrats en unités de compte	-	-	-	-
Titres à la juste valeur par résultat sur option	2 884 681	2 624 974	259 707	-
Effets publics et valeurs assimilées	-
Obligations et autres titres à revenu fi xe	2 624 974	2 624 974
Actions et autres titres à revenu variable	259 707		259 707
Créances sur les établissements de crédit	663 615		663 615
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	1 478 869	1 403 169	71 735	3 964
Effets publics et valeurs assimilées	-
Obligations et autres titres à revenu fi xe	1 205 596	1 199 649	1 983	3 964
Actions, autres titres à revenu variable, et titres de participations non consolidés	273 272	203 520	69 752
Créances disponibles à la vente	-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR	7 062 724	4 028 143	3 030 617	3 964

En milliers d'euros		Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques	Valorisation fondée sur des données observables	Valorisation fondée sur des données non observables Niveau 3
	Total 31/12/2014	Niveau 1	Niveau 2
Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	2 415 331	-	2 415 331	-
Créances sur les établissements de crédit	-	-	-	-
Titres reçus en pension livrée	-	-	-	-
Titres détenus à des fi ns de transaction	-	-	-	-
Effets publics et valeurs assimilées	-	-	-	-
Obligations et autres titres à revenu fi xe	-	-	-	-
Actions et autres titres à revenu variable	-	-	-	-
Instruments dérivés	2 415 331	-	2 415 331	-
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	3 092 117	2 829 953	262 164	-
Actifs représentatifs de contrats en unités de compte	-	-	-	-
Titres à la juste valeur par résultat sur option	2 963 979	2 829 953	134 026	-
Effets publics et valeurs assimilées	-	-	-	-
Obligations et autres titres à revenu fi xe	2 829 953	2 829 953	-	-
Actions et autres titres à revenu variable	134 026	-	134 026	-
Créances sur les établissements de crédit	128 138	-	128 138	-
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	1 394 575	1 317 833	73 421	3 321
Effets publics et valeurs assimilées	24 334	24 334	-	-
Obligations et autres titres à revenu fi xe	1 274 975	1 269 681	1 973	3 321
Actions, autres titres à revenu variable, et titres de participations non consolidés	95 266	23 818	71 448	-
Créances disponibles à la vente	-	-	-	-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR	6 902 023	4 147 786	2 750 916	3 321

7.4 PASSIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR AU BILAN

		Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques	Valorisation fondée sur des données observables	Valorisation fondée sur des données non observables
En milliers d'euros	Total 31/12/2015	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	1 980 984	-	1 980 984	-
Dettes envers les établissements de crédit	-
Instruments dérivés	1 980 984		1 980 984
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	1 879 347		1 879 347
TOTAL PASSIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR	3 860 331	-	3 860 331	-

En milliers d'euros		Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques	Valorisation fondée sur des données observables	Valorisation fondée sur des données non observables
	Total 31/12/2014	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	2 350 289	-	2 350 289	-
Dettes envers les établissements de crédit	-	-	-	-
Instruments dérivés	2 350 289	-	2 350 289	-
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	1 128 369	-	1 128 369	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR	3 478 658	-	3 478 658	-

7.5 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS AU COÛT

Les actifs et passifs fi nanciers évalués au coût comprennent pour l'essentiel les créances et dettes envers les établissements de crédit et le collatéral versé et reçu dans le cadre des contrats de dérivés.

S'agissant d'appels de marge quotidiens, le Groupe Amundi considère que le collatéral versé et reçu est enregistré pour sa juste valeur dans les postes du bilan « comptes de régularisation et actifs divers » et « comptes de régularisation et passifs divers ».

Le Groupe Amundi considère que le coût amorti des créances et dettes envers les établissements de crédit est une bonne approximation de la juste valeur. En effet, il s'agit principalement :

p d'actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les variations de taux d'intérêt n'ont pas d'impact significatif sur la juste valeur, car les taux de rendement de ces instruments s'ajustent fréquemment aux taux de marché (cas des prêts et emprunts) ;
p d'actifs ou passifs à court terme pour lesquels la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché.

NOTE 8 ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES

Amundi gère et structure des fonds dans le but de proposer des solutions d'investissement à ses clients. Ces fonds à l'exclusion des mandats de gestion sont considérés comme des entités structurées dans la mesure où ils sont créés pour un objet bien spécifi que et sont gérés au travers de contrats établis entre les parties prenantes, les droits conférés aux droits de vote attachés aux actions le cas échéant ayant une portée limitée.

Amundi a défini les critères permettant de considérer qu'une société intervient en qualité de sponsor d'une entité structurée :

p la société intervient à la création de l'entité structurée et cette intervention, rémunérée, est jugée substantielle pour assurer la bonne fi n des opérations ;
p la structuration est intervenue à la demande de la société et elle en est le principal utilisateur ;
p la société a cédé ses propres actifs à l'entité structurée ;

p la société est le gérant de l'entité structurée ;
p le nom d'une fi liale ou de la société mère est associé au nom de l'entité structurée ou aux instruments fi nanciers émis par elle.

Dans ce contexte, tous les fonds gérés par les sociétés du Groupe Amundi, qu'ils soient détenus ou non, sont considérés comme des entités structurées « sponsorisées ».

Le Groupe perçoit de ces fonds des commissions de gestion et de surperformance ; il peut investir, donner des garanties ou contracter des swaps de performance avec ces fonds.

8.1 NATURE ET ÉTENDUE DE L'IMPLICATION D'AMUNDI ENVERS LES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES

Le tableau ci-après présente les actifs, passifs et engagements hors bilan liés aux intérêts du Groupe dans les entités structurées sponsorisées à l'exception de celles qui sont consolidées.

	31/12/2015
En milliers d'euros	Gestion d'actifs
		Perte maximale
	Valeur au bilan	Exposition maximale au risque de perte	Garanties reçues et autres rehaussements de crédit	Exposition nette
Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	604 320	604 320	-	604 320
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	1 163 448	1 163 448	-	1 163 448
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	1 227 103	1 227 103	-	1 227 103
Prêts et créances	-	-	-	-
Actifs fi nanciers détenus jusqu'à l'échéance	-	-	-	-
Actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées	2 994 871	2 994 871	-	2 994 871
Instruments de capitaux propres	-	n.a.	n.a.	-
Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	1 265 244	n.a.	n.a.	1 265 244
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	-	n.a.	n.a.	-
Dettes	-	n.a.	n.a.	-
Passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées	1 265 244	-	-	1 265 244
Engagements donnés
Engagements de fi nancement	n.a.	-	-	-
Engagements de garantie	n.a.	18 149 818	-	18 149 818
Autres	n.a.	-	-	-
Provisions – Engagements par signature	n.a.	(6 367)	-	(6 367)
Engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées	18 143 451	18 143 451	-	18 143 451
TOTAL BILAN DES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES DÉTENUES	82 397 372	N.A.	N.A.	N.A.

	31/12/2014
	Gestion d'actifs
En milliers d'euros		Perte maximale
	Valeur au bilan	Exposition maximale au risque de perte	Garanties reçues et autres rehaussements de crédit	Exposition nette
Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	534 633	534 633	-	534 633
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	381 740	381 740	-	381 740
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	1 302 280	1 302 280	-	1 302 280
Prêts et créances	-	-	-	-
Actifs fi nanciers détenus jusqu'à l'échéance	-	-	-	-
Actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées	2 218 653	2 218 653	-	2 218 653
Instruments de capitaux propres	-	n.a.	n.a.	-
Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction	1 740 554	n.a.	n.a.	1 740 554
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option	-	n.a.	n.a.	-
Dettes	-	n.a.	n.a.	-
Passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées	1 740 554	-	-	1 740 554
Engagements donnés
Engagements de fi nancement	n.a.	-	-	-
Engagements de garantie	n.a.	22 760 591	-	22 760 591
Autres	n.a.	-	-	-
Provisions – Engagements par signature	n.a.	(6 313)	-	(6 313)
Engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées	22 754 278	22 754 278	-	22 754 278
TOTAL BILAN DES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES DÉTENUES	98 496 498	N.A.	N.A.	N.A.

Les informations relatives aux parts de fonds détenues par Amundi et enregistrées dans les postes « Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option » et « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » n'intègrent pas les fonds consolidés ni ceux dont le Groupe ne détient qu'une seule part (part de fondateur).

Le montant indiqué sur la ligne « Total bilan des entités structurées non consolidées correspond à l'encours total de ces fonds détenus ».

Le montant d'engagement hors bilan indiqué correspond à l'engagement hors bilan comptabilisé par Amundi dans le cadre de son activité de garant de fonds. Une provision pour risque liée à cet engagement est enregistrée dans le poste « Provisions » pour 6 313 milliers d'euros au 31 décembre 2014 et 6 367 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Les montants mentionnés en actifs fi nanciers et passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction correspondent aux justes valeurs positives et négatives des swaps conclus par Amundi avec des fonds dans le cadre de son activité d'intermédiation de swaps.

8.2 REVENUS NETS ASSOCIÉS AUX ENTITÉS STRUCTURÉES SPONSORISÉES

Les revenus nets réalisés avec les entités structurées ainsi que dans le cadre des mandats de gestion sont indissociables de l'ensemble des revenus de gestion d'Amundi et sont inclus dans les revenus présentés dans la note 4 .1 des états fi nanciers consolidés.

NOTE 9 AUTRES INFORMATIONS

9.1 INFORMATION SECTORIELLE

Amundi exerce ses activités dans le seul secteur de la gestion pour compte de tiers. Il comporte donc un seul secteur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

En effet, la performance opérationnelle du Groupe n'est pas suivie à un niveau plus fi n que le Groupe dans son ensemble. Les éléments qui sont revus à un niveau plus fi n sont limités mensuellement à des informations de volume d'activité du Groupe (collecte, encours) et périodiquement à des informations portant sur les produits nets de commission par segment de clientèle (Retail, Institutionnels). Le Groupe considère que l'ensemble de ces informations correspond davantage à un suivi de l'activité commerciale qu'à une mesure de performance opérationnelle destinée à prendre des décisions d'allocation de ressources. En effet les charges d'exploitation ne sont pas affectées aux segments de clientèle (Retail et Institutionnels).

Toutefois, le Groupe considère qu'il est utile de publier ces informations sur l'activité commerciale qui sont présentées ci-après en tant qu'information complémentaire par rapport à celles prévues par la norme IFRS 8 :

En millions d'euros	2015	2014
Retail	958	840
Institutionnels	508	480
Institutionnels, Corporate et Épargne entreprise	363	342
Assureurs*	144	138
Sous-total Commissions nettes	1 466	1 320
Commissions de surperformance	138	170
Revenus nets de gestion	1 603	1 490
Produits nets fi nanciers	76	68
Autres produits nets	(23)	(21)
REVENUS NETS	1 657	1 538

* Groupes Crédit Agricole et Société Générale.

Par ailleurs la répartition des revenus nets se décompose par zone géographique de la façon suivante :

En millions d'euros	2015	2014
France	1 235	1 182
Étranger	422	355
REVENUS NETS	1 657	1 538

La ventilation des revenus nets repose sur le lieu d'enregistrement comptable des activités.

9.2 IMPACT DE L'APPLICATION D'IFRIC 21, DROITS ET TAXES

Les impacts de l'application d'IFRIC 21 sont présentés dans les états de passages qui suivent.

9.2.1 Résultat retraité

En milliers d'euros	2014 publié	IFRIC 21	2014 retraité
Revenus nets de gestion	1 492 650	(2 717)	1 489 933
Produits nets fi nanciers	68 364	-	68 364
Autres produits nets	(20 793)	-	(20 793)
Revenus nets	1 540 222	(2 717)	1 537 505
Charges générales d'exploitation	(810 008)	4 928	(805 080)
Résultat brut d'exploitation	730 213	2 211	732 424
Coût du risque	(4 754)	-	(4 754)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	16 908	-	16 908
Gains ou pertes sur autres actifs	7	-	7
Variations de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-
Résultat avant impôt	742 374	2 211	744 585
Impôts sur les bénéfi ces	(253 153)	(840)	(253 993)
Résultat net de l'exercice	489 221	1 371	490 592
Participations ne donnant pas le contrôle	900	17	917
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	488 321	1 354	489 675

RÉSULTAT NET TOTAL Y COMPRIS GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS
DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	527 701	1 371	529 071

9.2.2 Bilan retraité

En milliers d'euros	31/12/2014 publié	IFRIC 21	31/12/2014 retraité
Caisse et banques centrales	26	-	26
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	5 507 448	-	5 507 448
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	1 394 575	-	1 394 575
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 267 814	-	1 267 814
Actifs d'impôts courants et différés	94 506	(1 289)	93 217
Comptes de régularisation et actifs divers	1 815 092	-	1 815 092
Participations dans les entreprises mises en équivalence	104 027	-	104 027
Immobilisations corporelles	55 440	-	55 440
Immobilisations incorporelles	96 473	-	96 473
Écarts d'acquisition	2 913 876	-	2 913 876
TOTAL ACTIF	13 249 276	(1 289)	13 247 987

En milliers d'euros	31/12/2014 publié	IFRIC 21	31/12/2014 retraité

Dettes envers les établissements de crédit	959 937	-	959 937
Passifs d'impôts courants et différés	116 039	2 166	118 205
Comptes de régularisations et passifs divers	2 494 473	(9 103)	2 485 370
Provisions	76 278	-	76 278
Total dettes	7 125 384	(6 937)	7 118 447
Capitaux propres part du Groupe	6 117 702	5 631	6 123 333
Capital et réserves liées	1 526 928	-	1 526 928
Réserves consolidées	4 052 520	4 277	4 056 797
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	49 933	-	49 933
Résultat de l'exercice	488 321	1 354	489 675
Participations ne donnant pas le contrôle	6 190	17	6 207
Total capitaux propres	6 123 893	5 648	6 129 541
TOTAL PASSIF	13 249 276	(1 289)	13 247 987

En milliers d'euros	01/01/2014 publié	IFRIC 21	01/01/2014 retraité

Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	5 347 897	-	5 347 897
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	1 069 590	-	1 069 590
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 231 244	-	1 231 244
Actifs d'impôts courants et différés	94 471	(1 993)	92 478
Comptes de régularisation et actifs divers	1 706 818	1 710	1 708 528
Participations dans les entreprises mises en équivalence	86 571	-	86 571
Immobilisations corporelles	55 040	-	55 040
Immobilisations incorporelles	134 526	-	134 526
Écarts d'acquisition	2 894 179	-	2 894 179
TOTAL ACTIF	12 620 356	(283)	12 620 073

En milliers d'euros	01/01/2014 publié	IFRIC 21	01/01/2014 retraité
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	3 184 102	-	3 184 102
Dettes envers les établissements de crédit	1 165 967	-	1 165 967
Passifs d'impôts courants et différés	71 000	628	71 628
Comptes de régularisations et passifs divers	2 305 401	(5 189)	2 300 212
Provisions	71 930	-	71 930
Total dettes	6 798 401	(4 561)	6 793 840
Capitaux propres part du Groupe	5 816 018	4 277	5 820 295
Capital et réserves liées	1 526 928	-	1 526 928
Réserves consolidées	3 826 983	454 961	4 281 944
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	11 423	-	11 423
Résultat de l'exercice	450 684	(450 684)	-
Participations ne donnant pas le contrôle	5 937	-	5 937
Total capitaux propres	5 821 955	4 277	5 826 232
TOTAL PASSIF	12 620 356	(283)	12 620 073

9.3 PARTIES LIÉES

9.3.1 Périmètre des parties liées

Les parties liées sont les entreprises qui directement ou indirectement contrôlent ou sont contrôlées par, ou sont sous contrôle commun avec l'entreprise présentant ses états fi nanciers.

Les parties liées d'Amundi sont (i) les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, (ii) les sociétés du groupe Crédit Agricole, à savoir les Caisses Régionales, Crédit Agricole S.A., ses fi liales, entreprises associées et co-entreprises, ainsi que (iii) Société Générale, ses fi liales, entreprises associées et co-entreprises. Aucun montant relatif à ces relations ne fait l'objet de provision pour dépréciation.

Par ailleurs, les fonds dans lesquels les groupes Crédit Agricole et Société Générale ont investi ne sont pas considérés comme des parties liées.

La liste des sociétés consolidées du Groupe Amundi est présentée dans la note 9.4« Périmètre de consolidation ». Les transactions réalisées et les encours existants en fi n de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

9.3.2 Nature des relations avec les parties liées

Amundi a des relations commerciales avec les sociétés du groupe Crédit Agricole et celles du groupe Société Général.

Le groupe Crédit Agricole intervient comme distributeur des produits fi nanciers du Groupe Amundi, prêteur et emprunteur, contrepartie de dérivés, ainsi que comme dépositaire et agent de calcul. Par ailleurs, le groupe Crédit agricole met des moyens à disposition auprès d'Amundi et gère son contrat d'assurance des indemnités de fi n de carrière.

De son côté, Amundi assure la gestion d'actifs de certains mandats du groupe Crédit Agricole et assure le rôle de teneur de comptes pour les dispositifs d'épargne salariale du groupe Crédit Agricole.

Le groupe Société Générale intervient également comme distributeur des produits fi nanciers d'Amundi, prêteur et contrepartie de dérivés, ainsi que comme dépositaire et agent de calcul. Par ailleurs, le groupe met des moyens à disposition auprès d'Amundi.

9.3.3 Transactions avec les parties liées

Les tableaux suivants présentent les opérations réalisées avec le groupe Crédit Agricole, le groupe Société Générale (transactions enregistrées au compte de résultat jusqu'au 12 novembre 2015, date de cession des titres), ainsi que les entités consolidées par mise en équivalence au sein du g roupe Amundi.

Les seules transactions entre Amundi et ses principaux dirigeants sont les rémunérations versées au titre des contrats de travail et les jetons de présence.

En milliers d'euros		Groupe Crédit Agricole
	2015	2014
RÉSULTAT
Intérêts et produits (charges) assimilés	(4 363)	2 636
Revenus (charges) de commissions	(287 842)	(312 334)
Autres produits (charges) nets	(7 703)	(7 501)
Charges générales d'exploitation	(9 431)	(8 994)
BILAN	31/ 12/ 2015	31/ 12/ 2014
Actif
Prêts et créances sur les établissements de crédit	495 794	1 040 386
Comptes de régularisation et actifs divers	39 094	61 026
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	1 654 350	940 321
Passif
Dettes envers les établissements de crédit	460 363	959 529
Comptes de régularisation et passifs divers	133 932	170 562
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	77 488	64 805
Hors-bilan
Garanties données	800 578	1 040 346
Garanties reçues	-	-

	Société Générale
En milliers d'euros	2015*	2014
RÉSULTAT
Intérêts et produits (charges) assimilés	-	3
Revenus (charges) de commissions	(110 210)	(127 911)
Autres produits (charges) nets	-	-
Charges générales d'exploitation	541	(1 260)
BILAN	31/ 12/ 2015	31/ 12/ 2014
Actif
Prêts et créances sur les établissements de crédit	Non	792
Comptes de régularisation et actifs divers	applicable	7 379
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat
Passif
Dettes envers les établissements de crédit
Comptes de régularisation et passifs divers		37 133
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat
Hors-bilan
Garanties données
Garanties reçues

* Les transactions mentionnées ci-dessus concernent la période du 01/01/2015 au 12/11/2015 (date de cession des titres par Société Générale).

	Entreprises associées et co-entreprises
En milliers d'euros	2015	2014
RÉSULTAT
Intérêts et produits (charges) assimilés	-	-
Revenus (charges) de commissions	(7 831)	(2 131)
Charges générales d'exploitation	-	-
BILAN	31/ 12/ 2015	31/ 12/ 2014
Actif
Prêts et créances sur les établissements de crédit	-	-
Comptes de régularisation et actifs divers	689	-
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	-	-
Passif
Dettes envers les établissements de crédit		-
Comptes de régularisation et passifs divers	3 355	198
Hors-bilan
Garanties données	-	-
Garanties reçues	-	-

9.4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

9.4.1 Périmètre au 31 décembre 2015 et évolution sur l'exercice

		Évolution du périmètre	Méthode	31/12/2015		31/12/2014
Sociétés consolidées	Notes			% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	Implantation
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
AMUNDI			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI ASSET MANAGEMENT			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI AI SAS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI FINANCE			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI FINANCE ÉMISSIONS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI IMMOBILIER			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI INDIA HOLDING			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI INTERMÉDIATION			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI IT SERVICES			Globale	83,1	83,1	83,1	83,1	France
AMUNDI PRIVATE EQUITY FUND			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI TENUE DE COMPTES			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI VENTURES			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
BFT INVESTMENT MANAGERS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
CLAM PHILADELPHIA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
CPR AM			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
ÉTOILE GESTION			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
LCL ÉMISSIONS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE GESTION			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
FONDS ET OPCI
ACACIA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
ACAJOU			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
AMUNDI ABSOLUTE CREDIT		Sortie	Globale	-	-	29,8	29,8	France
AMUNDI FUNDS EQUITY GLOBAL MINIMUM VARIANCE		Sortie	Globale	-	-	23,0	23,0	Luxembourg
AMUNDI HK – GREEN PLANET FUND			Globale	98,9	98,9	99,0	99,0	Hong Kong
AMUNDI MONEY MARKET Fund – Short Term (GBP)		Sortie	Globale	-	-	100,0	100,0	Luxembourg
AMUNDI MONEY MARKET FUND – Short Term (USD) – part OC		Sortie	Globale	-	-	100,0	100,0	Luxembourg
AMUNDI MONEY MARKET FUND – Short Term (USD) – part OV		Sortie	Globale	-	-	53,2	53,2	Luxembourg
AMUNDI PERFORMANCE ABSOLUE ÉQUILIBRE			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
CHORIAL ALLOCATION			Globale	99,7	99,7	99,9	99,9	France
GENAVENT			Globale	52,3	52,3	52,3	52,3	France
GENAVENT PARTNERS LP			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	États-Unis
LONDRES CROISSANCE 16			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
OPCI IMMANENS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
OPCI IMMO ÉMISSIONS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	France
PEG – PORTFOLIO EONIA GARANTI			Globale	95,1	95,1	89,3	89,3	France

				31/12/2015		31/12/2014
Sociétés consolidées	Notes	Évolution du périmètre	Méthode	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	Implantation
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
AMUNDI ASSET MANAGEMENT
DEUTSCHLAND (1)			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Allemagne
BAWAG P.S.K. INVEST		Entrée	Globale	100,0	100,0	-	-	Autriche
AMUNDI ASSET MANAGEMENT BELGIUM (1)			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Belgique
AMUNDI IBERIA SGIIC SA			Globale	55,0	55,0	55,0	55,0	Espagne
AMUNDI HELLAS			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Grèce
AMUNDI REAL ESTATE ITALIA SGR SPA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Italie
AMUNDI SGR SPA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Italie
AMUNDI GLOBAL SERVICING			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Luxembourg
AMUNDI LUXEMBOURG			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Luxembourg
FUND CHANNEL			Équivalence	50,0	50,0	50,0	50,0	Luxembourg
AMUNDI ASSET MANAGEMENT NEDERLAND (1)			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Pays-Bas
AMUNDI POLSKA			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Pologne
INVESTICNI KAPITALOVA SPOLECNOST KB, A.S.			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	République Tchèque
AMUNDI AI SAS LONDON BRANCH (2)			Globale	100,0	100,0	100,0		100,0 Royaume-Uni
AMUNDI ASSET MANAGEMENT LONDON
BRANCH (1)			Globale	100,0	100,0	100,0		100,0 Royaume-Uni
AMUNDI Ltd			Globale	100,0	100,0	100,0		100,0 Royaume-Uni
AMUNDI SUISSE			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Suisse
WAFA GESTION			Équivalence	34,0	34,0	34,0	34,0	Maroc
ABC-CA FUND MANAGEMENT CO. LTD			Équivalence	33,3	33,3	33,3	33,3	Chine
NH-CA ASSET MANAGEMENT CO. LTD			Équivalence	30,0	30,0	40,0	40,0	Corée
AMUNDI ASSET MANAGEMENT HONG KONG BRANCH (1)			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Hong Kong
AMUNDI HONG KONG Ltd			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Hong Kong
SBI FUNDS MANAGEMENT PRIVATE LIMITED			Équivalence	37,0	37,0	37,0	37,0	Inde
AMUNDI JAPAN			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Japon
AMUNDI JAPAN HOLDING			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Japon
AMUNDI JAPAN SECURITIES			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Japon
AMUNDI MALAYSIA SDN BHD			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Malaisie
AMUNDI SINGAPORE Ltd			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	Singapour
AMUNDI DISTRIBUTORS USA LLC			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	États-Unis
AMUNDI INVESTMENTS USA LLC		Sortie	Globale	-	-	100,0	100,0	États-Unis
AMUNDI SMITH BREEDEN			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	États-Unis
AMUNDI USA INC.			Globale	100,0	100,0	100,0	100,0	États-Unis

(1) Succursales d'AMUNDI ASSET MANAGEMENT.

(2) Succursale d'AMUNDI AI SAS.

Au cours de l'exercice, deux entités ont changé de dénomination sociale :

p la société consolidante Amundi Group a été renommée Amundi ;

p la société opérationnelle Amundi a été renommée Amundi Asset Management.

9.4.2 Mouvements de périmètre signifi catifs au cours de l'exercice

Amundi et BAWAG P.S.K. ont signé un accord de partenariat en date du 9 février 2015. Dans le cadre de cet accord, Amundi a acquis 100 % des titres de BAWAG P.S.K. Invest (fi liale de gestion d'actifs de la banque autrichienne) pour un prix d'acquisition de 105 millions d'euros et les deux parties ont conclu un accord de distribution. Cette transaction a été fi nalisée le 9 février 2015.

Par ailleurs, les coûts d'acquisition comptabilisés en charges dans la rubrique « Charges générales d'exploitation » au premier semestre sont non signifi catifs, l'essentiel des charges ayant été comptabilisé en 2014 pour un montant de 1 462 milliers d'euros.

À la date de la prise de contrôle, l'allocation du prix d'acquisition a eu lieu comme suit :

En milliers d'euros	09/02/2015
Actifs nets acquis à 100 %*	26 640
Actifs nets revenant aux détenteurs d'intérêt ne détenant pas le contrôle	-
Goodwill sur la part acquise	78 401
PRIX D'ACQUISITION (JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE AU VENDEUR)	105 041

* Les actifs nets acquis à 100 % comprennent le contrat de distribution identifi able acquis dans le cadre de l'opération pour un montant de 19 798 milliers d'euros net d'impôt (26 397 milliers d'euros avant impôt).

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe a procédé à l'allocation provisoire du coût d'acquisition à la clôture et en conséquence les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables acquis et au goodwill sont susceptibles d'être modifi és dans le délai d'un an à compter du regroupement.

Par ailleurs, l'intégration globale de BAWAG P.S.K. Invest dans les comptes consolidés d'Amundi contribue pour 14 852 milliers d'euros au poste « Revenus nets » et pour 3 946 milliers d'euros au résultat net de l'ensemble consolidé. Par simplifi cation, cette société a été intégrée dans le périmètre à compter du 1er janvier 2015 (prise de contrôle au 9 février 2015). L'impact peut être considéré comme non signifi catif sur les états fi nanciers d'Amundi.

9.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan comprennent :

p les engagements de garantie des fonds représentant 18 150 millions d'euros au 31 décembre 2015 et 22 761 millions d'euros au 31 décembre 2014 ;

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Engagements de garantie donnés	18 149 818	23 434 491

p les engagements de fi nancement relatifs au Credit Revolving Facility accordé à Amundi en 2015 pour 1 750 millions d'euros ;

p les notionnels des dérivés contractés auprès des fonds et des contreparties de marché dont les justes valeurs sont présentées en note 7.3 et 7.4 ;

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Instruments de taux d'intérêts	2 029 951	1 796 018
Autres instruments	41 853 997	39 802 612
TOTAL NOTIONNELS	43 883 948	41 598 630

p les engagements de location simple non résiliables s'élèvent à 181 368 milliers d'euros au 31 décembre 2015 (cf. note 9.6).

9.6 CONTRATS DE LOCATION

Le Groupe a conclu des contrats de location simple au titre des bâtiments d'exploitation utilisés, en France et à l'étranger. Le Groupe s'attend à recevoir des paiements futurs minimaux au titre de contrats de sous-location non résiliables.

En milliers d'euros	31/12/2015	≤ 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans

Engagements donnés	183 896	33 980	119 415	30 501
Engagements reçus (sous-location)	(2 529)	(655)	(1 223)	(651)
ENGAGEMENTS DE LOCATION SIMPLES NON RÉSILIABLES	181 368	33 325	118 192	29 850

En milliers d'euros	31/12/2014	≤ 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Engagements donnés	210 500	34 472	121 036	54 992
Engagements reçus (sous-location)	(4 305)	(1 332)	(1 962)	(1 011)
ENGAGEMENTS DE LOCATION SIMPLES NON RÉSILIABLES	206 195	33 140	119 075	53 981

9.7 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

9.8 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La répartition par cabinet et par type de mission de ses honoraires comptabilisés dans les résultats 2014 et 2015 est donnée ci-dessous :

	2015			2014
En milliers d'euros	PricewaterhouseCoopers Audit	Ernst & Young et Autres	Total	PricewaterhouseCoopers Audit	Ernst & Young et Autres	Total
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	1 023	1 257	2 280	976	1 174	2 150
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	901	929	1 830	454	331	785
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	1 924	2 186	4 110	1 430	1 505	2 935

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblée s générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

p le contrôle des comptes consolidés de la société Amundi, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
p la justifi cation de nos appréciations ;
p la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONS OLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositionsde l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans les notes 1.4.6 « Dépréciation des écarts d'acquisition » et 5.12 « Écarts d'acquisition » de l'annexe aux états fi nanciers, votre Groupe procède à des tests de dépréciation de la valeur des écarts d'acquisition. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, ainsi que les principaux paramètres et les hypothèses utilisées, et nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux états fi nanciers.

Votre Groupe procède à d'autres estimations dans le cadre habituel de la préparation de ses comptes consolidés, comme exposé dans la note 1.3.1 de l'annexe aux états fi nanciers, qui portent notamment sur la valorisation et les dépréciations des titres disponibles à la vente, les provisions au titre des garanties octroyées aux fonds structurés, les provisions pour risques juridiques et réglementaires et les provisions pour engagements de retraites. Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes et les hypothèses retenues et à vérifi er que les estimations comptables qui en résultent s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans cette note de l'annexe aux états fi nanciers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Group e, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 mars 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Benoist Olivier Drion

États financiers individuels

7.1	COMPTES ANNUELS	244	7.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES
7.2	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS ANNUELS	247		AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	275

AMUNDI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 243

7.1 COMPTES ANNUELS

Bilan au 31 décembre 2015

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Opérations interbancaires et assimilées		311 401	899 516
Caisse, banques centrales		-	-
Effets publics et valeurs assimilées		-	-
Créances sur les établissements de crédit	3	311 401	899 516
Opérations avec la clientèle	4	25 300	32 252
Opérations sur titres		2 576 155	2 831 078
Obligations et autres titres à revenu fi xe	5	-	-
Actions et autres titres à revenu variable	5	2 576 155	2 831 078
Valeurs immobilisées		2 520 989	2 341 233
Participations et autres titres détenus à long terme	6-7	203 510	23 809
Parts dans les entreprises liées	6-7	2 317 432	2 317 415
Immobilisations incorporelles	7	-	-
Immobilisations corporelles	7	47	9
Capital souscrit non versé		-	-
Actions propres	8	-	-
Comptes de régularisation et actifs divers		461 909	371 672
Autres actifs	9	460 867	370 706
Comptes de régularisation	9	1 042	966
TOTAL ACTIF		5 895 755	6 475 750

PASSIF

En milliers d'euros Notes	31/12/2015	31/12/2014
Opérations interbancaires et assimilées	798 991	1 771 993
Banques centrales	-	-
Dettes envers les établissements de crédit 11	798 991	1 771 993
Comptes créditeurs de la clientèle 12	994 906	865 808
Dettes représentées par un titre 13	-	-
Comptes de régularisation et passifs divers	430 091	399 817
Autres passifs 14	418 402	395 118
Comptes de régularisation 14	11 689	4 699
Provisions et dettes subordonnées	-	2
15-16-17 Provisions	-	2
Dettes subordonnées 19	-	-
Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 18	37 149	37 149
Capitaux propres hors FRBG 20	3 634 618	3 400 982
Capital souscrit	418 113	416 979
Primes d'émission	1 124 675	1 109 949
Réserves	53 741	53 628
Écart de réévaluation	-	-
Provisions réglementées et subventions d'investissement	-	-
Report à nouveau	1 576 910	1 604 315
Résultat en attente d'approbation/acompte sur dividendes	-	-
Résultat de l'exercice	461 179	216 111
TOTAL PASSIF	5 895 755	6 475 750

HORS BILAN

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Engagements donnés
Engagements de fi nancements	26	-	-
Engagements de garantie	26	63 000	-
Engagements sur titres	26	-	-

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Engagements reçus
Engagements de fi nancement 26	1 750 000	-
Engagements de garantie 26	-	-
26 Engagements sur titres	-	-

Compte de résultat au 31 décembre 2015

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Intérêts et produits assimilés	28-29	40 768	32 791
Intérêts et charges assimilées	28	(35 225)	(21 315)
Revenus des titres à revenu variable	29	454 470	224 583
Commissions (produits)	30	-	-
Commissions (charges)	30	(314)	-
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation	31	-	-
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés	32	46 376	43 346
Autres produits d'exploitation bancaire	33	8 670	8 490
Autres charges d'exploitation bancaire	33	(9 071)	(8 911)
Produit net bancaire		505 675	278 983
Charges générales d'exploitation	34	(20 932)	(9 734)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles		(6)	-
Résultat brut d'exploitation		484 737	269 249
Coût du risque	35	-	-
Résultat d'exploitation		484 737	269 249
Résultat net sur actifs immobilisés	36	-	-
Résultat courant avant impôt		484 737	269 249
Résultat exceptionnel		-	-
Impôt sur les bénéfi ces	37	(25 558)	(53 138)
Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées		-	-
RÉSULTAT NET		461 179	216 111

7.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

SOMMAIRE DES NOTES

NOTE 1	CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER – ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS
	À L'EXERCICE 2015	249
1.1	Cadre juridique et fi nancier	249
1.2	Événements signifi catifs relatifs à l'exercice 2015	249
1.3	Événements postérieurs à l'exercice 2015	249
NOTE 2	PRINCIPES, MÉTHODES COMPTABLES	249
2.1	Créances sur les établissements de crédit et la clientèle – engagements par signature	249
2.2	Portefeuille titres	250
2.3	Immobilisations	250
2.4	Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle	251
2.5	Provisions	251
2.6	Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)	251
2.7	Opérations en devises	251
2.8	Engagements hors-bilan	251
2.9	Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressements	251
2.10	Avantages au personnel postérieurs à l'emploi	251
2.11	Souscription d'actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d'épargne entreprise	252
2.12	Charges et produits exceptionnels	252
2.13	Impôts sur les bénéfi ces (charge fi scale)	252
NOTE 3	CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT – ANALYSE PAR DURÉE RESTANT À COURIR	253
NOTE 4	OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE	253
4.1	Opérations avec la clientèle – analyse par zone géographique	253
4.2	Opérations avec la clientèle – Encours douteux et dépréciations par zone géographique	254
4.3	Opérations avec la clientèle – analyse par agent économique	255

NOTE 5	TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITÉ
5.1	DE PORTEFEUILLE Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors eff ets publics) – ventilation par grandes catégories	256
5.2	de contrepartie Ventilation des titres cotés et non cotés	256
5.3	à revenu fi xe ou variable Eff ets publics, obligations et autres titres à revenu fi xe – Analyse par durée résiduelle	257 257
5.4	Eff ets publics, obligations et autres titres à revenu fi xe – Analyse par zone géographique 257
NOTE 6	TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES	258
6.1	Valeur estimative des titres de participation	259
NOTE 7 7.1 7.2	VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations fi nancières Immobilisations corporelles et incorporelles	260 260 260


NOTE 8 NOTE 9	ACTIONS PROPRES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS	261 261
NOTE 10	DÉPRÉCIATIONS INSCRITES EN DÉDUCTION DE L'ACTIF	261
NOTE 11	DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE	262
NOTE 12	COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE –
12.1	ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE Comptes créditeurs de la clientèle –	262
12.2	analyse par zone géographique Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par agent économique	263 263

SOMMAIRE DES NOTES

	NOTE 13	DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE	263	NOTE 26	ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS	270
13.1		Emprunts obligataires (en monnaie d'émission)	263	NOTE 27	INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DÉRIVÉS	270
	NOTE 14	COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS	264	NOTE 28	PRODUITS NETS D'INTÉRÊTS ET REVENUS ASSIMILÉS	271
	NOTE 15	PROVISIONS	264	NOTE 29	REVENUS DES TITRES	271
	NOTE 16	ÉPARGNE-LOGEMENT	265
	NOTE 17	ENGAGEMENTS SOCIAUX –		NOTE 30	PRODUIT NET DES COMMISSIONS	272
		AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI, RÉGIME À PRESTATIONS DÉFINIES	265	NOTE 31	GAINS OU PERTES DES OPÉRATIONS DE PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION	272
				NOTE 32	GAINS OU PERTES DES
	NOTE 18	FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX	267		OPÉRATIONS DE PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS	272
	NOTE 19	DETTES SUBORDONNÉES – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE	267	NOTE 33	AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE	273
	NOTE 20	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES		NOTE 34	CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION	273
		(AVANT RÉPARTITION)	267	34.1	Eff ectif par catégorie de personnel	274
	NOTE 21	COMPOSITION DES FONDS PROPRES	267	NOTE 35	COÛT DU RISQUE	274
	NOTE 22	OPÉRATIONS EFFECTUÉES AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET LES PARTICIPATIONS	268	NOTE 36	RÉSULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISÉS	274
	NOTE 23	OPÉRATIONS EFFECTUÉES EN DEVISES 268		NOTE 37	IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	274
	NOTE 24	OPÉRATIONS DE CHANGE, PRÊTS ET EMPRUNTS EN DEVISES	269	NOTE 38	IMPLANTATIONS DANS LES ÉTATS OU TERRITOIRES NON COOPÉRATIFS	274
	NOTE 25	OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME	269

NOTE 1 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER – ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS À L'EXERCICE 2015

1.1 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER

La société Amundi est une société anonyme au capital de 418 113 092,50 euros (soit 167 245 237 actions de 2,50 euros de valeur nominale).

Conformément à l'article 44 de la loi du 16 juillet 1992 portant adaptation au marché unique européen de la législation applicable en matière d'assurance et de crédit, Amundi a le statut d'établissement de crédit classé parmi les sociétés fi nancières. Ce texte modifi e l'article 18 de la loi bancaire 84-46 du 24 janvier 1984 et abroge l'article 99.

Dans le cadre de la loi de modernisation des activités fi nancières n° 96-597 du 2 juillet 1997, Amundi a opté pour le statut de société fi nancière, c'est-à-dire d'établissement de crédit.

Le Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement a redéfi ni l'agrément d'Amundi le 19 février 2002. Amundi est agréé en qualité de société fi nancière à délivrer des garanties en capital et/ou de performance dans le domaine de la gestion d'actifs, notamment au profi t de clients du groupe Crédit Agricole ou d'OPCVM dont la gestion est assurée par celui-ci.

La Société est détenue à hauteur de :

p 74,16 % par Crédit Agricole S.A. ;
p 22,48 % par le public (y compris les salariés) ;
p 1,99 % par Faithfull Way Investment Ltd ;
p 1,37 % par SACAM Développement.

1.2 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS À L'EXERCICE 2015

Conformément aux termes du pacte d'actionnaires d'origine les conseils d'administration de C rédit Agricole S.A. et d'Amundi ont décidé d'introduire en BourseAmundi.

L'introduction en Boursed'Amundi sur Euronext s'est opérée principalement par la cession de l'intégralité des actions de la Société Générale dans le cadre d'un placement global et d'une offre à prix ouvert pour un nombre total de 37 137 346 actions soit 22,3 % du capital de la Société (dont l'exercice partiel par Crédit Agricole S.A. de son option de surallocation pour 3 779 010 actions) au prix de 45 euros par action.

Une Offre Réservée aux Salariés a été proposée concomitamment à cette opération. À l'issue de cette augmentation de capital les salariés détiennent soit des parts de FCPE, soit des actions en direct selon le pays d'appartenance.

1.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L'EXERCICE 2015

Aucun événement signifi catif postérieur à la date de clôture de l'exercice, pris en compte en comptabilité ou non, n'est intervenu.

NOTE 2 PRINCIPES, MÉTHODES COMPTABLES

La présentation des états fi nanciers d'Amundi est conforme aux dispositions du Règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit.

Le Règlement de l'ANC n° 2014-07 n'a eu aucun impact sur le résultat et la situation nette de Amundi.

2.1 CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET LA CLIENTÈLE – ENGAGEMENTS PAR SIGNATURE

Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, autres concours à la clientèle.

Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes ont fait l'objet d'une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identiques, même entité de comptabilisation, et existence d'une lettre de fusion de comptes.

Les prêts subordonnés sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, clientèle).

Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent.

2.2 PORTEFEUILLE TITRES

Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l'activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées.

Titres de transaction

Ce sont des titres qui, à l'origine, sont acquis avec l'intention de les revendre ou vendus avec l'intention de les racheter à court terme.

Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix d'acquisition, hors frais d'acquisition.

Ils font l'objet d'une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l'exercice.

Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres, est porté au compte de résultat, dans la rubrique « gains ou pertes des opérations des portefeuilles de négociation ».

Titres de placement

Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées.

Actions et autres titres à revenu variable

Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d'achat hors frais d'acquisition ou à leur valeur d'apport. À la clôture de l'exercice, elles sont évaluées pour la valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne est inférieure à la valeur comptable il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente.

Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées.

Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Les plus-values et moins-values de cession sont enregistrées dans la rubrique « gains ou pertes sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés ».

Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme

p Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.
p Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans les entreprises liées) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une infl uence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle.

p Les autres titres détenus à long terme correspondent à des investissements réalisés dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice, mais sans infl uencer la gestion de cette dernière, en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus.

Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais inclus.

À la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et fi gurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité.

L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de Boursedes derniers mois ou de la valeur économique du titre.

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.

2.3 IMMOBILISATIONS

Amundi applique le Règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Par conséquent, Amundi applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce règlement la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations.

En application du Règlement CRC 2004-06, le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ».

Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service.

Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'acquisition.

Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'achèvement.

À l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement.

Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation.

Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d'utilisation.

Les composants et durées d'amortissements suivants ont été retenus par Amundi suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissements doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation :

Composant	Durée d'amortissement
Installations techniques et agencements	5 ans
Matériel informatique	3 ans

2.4 DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET LA CLIENTÈLE

Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états fi nanciers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes :

p dettes à vue ou à terme pour les établissements ;
p autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle fi nancière).

Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

2.5 PROVISIONS

Amundi applique le Règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions.

Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fi n de carrière, aux litiges et aux risques divers.

L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel.

2.6 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX (FRBG)

Conformément aux dispositions prévues par la IVe directive européenne et le Règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 relatifs aux fonds propres, ces fonds sont constitués par Amundi à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire.

Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice.

Au 31 décembre 2015 le solde de ce compte est de 37 148 962,00 euros.

2.7 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les actifs et passifs en devises sont convertis aux cours de change de fi n d'exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l'exercice, sont comptabilisés dans le compte de résultat.

Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme fi gurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche.

2.8 ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Le hors-bilan retrace notamment les engagements de fi nancement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus.

Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments fi nanciers à terme, ni des opérations de change.

2.9 PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX FRUITS DE L'EXPANSION ET INTÉRESSEMENTS

La participation des salariés aux fruits de l'expansion ainsi que l'intéressement sont constatés dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né, en « frais de personnel ».

Certaines sociétés du Groupe se sont constituées en « unité économique et sociale » (Amundi, Amundi AM, AITS, Amundi Finance, Amundi TC, Amundi Immobilier, Amundi Intermédiation, Amundi Investment Solutions, Amundi AI SAS, Amundi Private Equity Fund, É toile Gestion, BFT Gestion et CPR AM). Des accords relatifs à la participation des salariés et à l'intéressement ont été conclus dans ce cadre.

Les salariés mis à disposition par Crédit Agricole S.A. bénéfi cient des accords signés dans le cadre de l'UES de cette entité. La charge à payer estimée de la participation et de l'intéressement attribués dans ce cadre a été enregistrée dans les comptes.

2.10 AVANTAGES AU PERSONNEL POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Plans de retraite – régimes à cotisations défi nies

Par conséquent, Amundi n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé.

Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ».

Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fi n de carrière – régime à prestations défi nies

Amundi a appliqué, à compter du 1er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables du 7 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du Chapitre II du titre III du Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014.

En application de ce règlement, Amundi provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations défi nies.

À l'intérieur du Groupe Amundi, Amundi AM a formalisé un contrat d'assurance « Indemnité Fin de Carrière » (IFC) avec PREDICA et des conventions de mandat entre Amundi et les fi liales de l'UES ont été signées. Cette externalisation des « IFC » se traduit par un transfert d'une partie de la provision de passif qui existait dans les comptes vers le contrat PREDICA.

Le solde non externalisé reste inscrit en provision de passif.

2.11 SOUSCRIPTION D'ACTIONS PROPOSÉES AUX SALARIÉS DANS LE CADRE DU PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE

Les souscriptions d'actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d'épargne entreprise, avec une décote maximum de 20 %, ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevées d'une période d'inaccessibilité de cinq ans. Ces souscriptions d'actions sont comptabilisées conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital.

2.12 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes d'Amundi.

2.13 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (CHARGE FISCALE)

D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels.

La charge d'impôt fi gurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfi ces de 3,3 % ainsi que la majoration exceptionnelle d'impôt sur les sociétés de 10,7 % due par les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'euros.

Les crédits d'impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu'ils sont effectivement utilisés en règlement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d'impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur le bénéfi ce » du compte de résultat.

Amundi a mis en place depuis 2010 un dispositif d'intégration fi scale. Au 31 décembre 2015, 16 entités ont signé une convention d'intégration fi scale avec Amundi. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration fi scale.

Suite à la signature le 15 avril 2010 d'une convention d'intégration fi scale, Amundi est tête de groupe d'intégration fi scale des sociétés suivantes :

p CPR Asset Management ;
p Amundi Finance ;
p Amundi Intermédiation ;
p Société Générale Gestion ;
p Amundi AM ;
p Amundi Alternative Investments SAS ;
p Amundi Immobilier ;
p Amundi Private Equity Fund ;
p Amundi Tenue de Comptes ;
p Amundi Finance Émissions ;
p LCL Émissions ;
p É toile Gestion ;
p Amundi India Holding ;
p Amundi Ventures ;
p Valinter 19 ;
p Valinter 20.

En raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le Crédit d'Impôts pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE), Amundi a fait le choix de comptabiliser le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (article 244 quater C du Code général des impôts) en déduction des charges de personnel et non en diminution de l'impôt.

NOTE 3 CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT – ANALYSE PAR DURÉE RESTANT À COURIR

	31/12/2015						31/12/2014
En milliers d'euros	< 3 mois	> 3 mois < 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	Total en principal	Créances rattachées	Total	Total
Établissements de crédit
Comptes et prêts :
à vue p	111 231				111 231		111 231	344 214
à terme p			100 000		100 000	130	100 130	455 276
Valeurs reçues en pension
Titres reçus en pension livrée
Prêts subordonnés				100 000	100 000	40	100 040	100 027
Total	111 231		100 000	100 000	311 231	170	311 401	899 516
Dépréciations
Valeurs nettes au bilan	111 231		100 000	100 000	311 231	170	311 401	899 516
Comptes ordinaires
Comptes et avances à terme
Total
Dépréciations
Valeur nette au bilan
TOTAL	111 231		100 000	100 000	311 231	170	311 401	899 516

NOTE 4 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE

4.1 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE – ANALYSE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
France (y compris DOM-TOM)	25 300	29 400
Autres pays de l'UE
Autres pays d'Europe
Amérique du Nord		2 844
Amérique centrale et latine
Afrique et Moyen-Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Organismes internationaux
Total en principal	25 300	32 244
Créances rattachées		8
Dépréciations
VALEURS NETTES AU BILAN	25 300	32 252

4.2 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE – ENCOURS DOUTEUX ET DÉPRÉCIATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	31/12/2015
En milliers d'euros	Encours brut	Dont encours douteux	Dont encours douteux compromis	Dépréciations des encours douteux	Dépréciations des encours douteux compromis
France (y compris DOM-TOM)	25 300
Autres pays de l'UE
Autres pays d'Europe
Amérique du Nord
Amérique centrale et latine
Afrique et Moyen-Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Organismes internationaux
Créances rattachées
VALEUR AU BILAN	25 300

	31/12/2014
En milliers d'euros	Encours brut	Dont encours douteux	Dont encours douteux compromis	Dépréciations des encours douteux	Dépréciations des encours douteux compromis
France (y compris DOM-TOM)	29 400
Autres pays de l'UE
Autres pays d'Europe
Amérique du Nord	2 844
Amérique centrale et latine
Afrique et Moyen-Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Organismes internationaux
Créances rattachées	8
VALEUR AU BILAN	32 252

4.3 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE – ANALYSE PAR AGENT ÉCONOMIQUE

En milliers d'euros	31/12/2015
	Encours brut	Dont encours douteux	Dont encours douteux compromis	Dépréciations des encours douteux	Dépréciations des encours douteux compromis
Particuliers
Agriculteurs
Autres professionnels
Sociétés fi nancières	25 300
Entreprises
Collectivités publiques
Autres agents économiques
Créances rattachées
VALEUR AU BILAN	25 300

En milliers d'euros	31/12/2014
	Encours brut	Dont encours douteux	Dont encours douteux compromis	Dépréciations des encours douteux	Dépréciations des encours douteux compromis
Particuliers
Agriculteurs
Autres professionnels
Sociétés fi nancières	32 244
Entreprises
Collectivités publiques
Autres agents économiques
Créances rattachées	8
VALEUR AU BILAN	32 252

NOTE 5 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITÉ DE PORTEFEUILLE

		31/12/2014
En milliers d'euros	Transaction	Placement	Titres de l'activité de	portefeuille Investissement	Total	Total
Effets publics et valeurs assimilées :
dont surcote restant à amortir p
dont décote restant à amortir p
Créances rattachées
Dépréciations
Valeur nette au bilan
Obligations et autres titres à revenu fi xe :
Émis par organismes publics
Autres émetteurs
dont surcote restant à amortir p
dont décote restant à amortir p
Créances rattachées
Dépréciations
Valeur nette au bilan
Actions et autres titres à revenu variable		2 615 070			2 615 070	2 864 683
Créances rattachées
Dépréciations		(38 915)			(38 915)	(33 606)
Valeur nette au bilan		2 576 155			2 576 155	2 831 078
TOTAL		2 576 155			2 576 155	2 831 078
Valeurs estimatives		2 656 722			2 656 722	2 941 377

5.1 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITÉ DE PORTEFEUILLE (HORS EFFETS PUBLICS) – VENTILATION PAR GRANDES CATÉGORIES DE CONTREPARTIE

En milliers d'euros	Encours nets 31/12/2015	Encours nets 31/12/2014
Administration et banques centrales (y compris États)
Établissements de crédit
Sociétés fi nancières	2 604 928	2 854 542
Collectivités locales
Entreprises, assurances et autres clientèles	10 142	10 142
Divers et non ventilés
Total en principal	2 615 070	2 864 683
Créances rattachées
Dépréciations	(38 915)	(33 606)
VALEURS NETTES AU BILAN	2 576 155	2 831 078

5.2 VENTILATION DES TITRES COTÉS ET NON COTÉS À REVENU FIXE OU VARIABLE

		31/12/2015			31/12/2014
En milliers d'euros	Obligations et autres titres à revenu fi xe	Effets publics et valeurs assimilées	Actions et autres titres à revenu variable	Total	Effets publics et valeurs assimilées	Effets publics et valeurs assimilées	Actions et autres titres à revenu variable	Total
Titres cotés
Titres non cotés			2 615 070	2 615 070			2 864 683	2 864 683
Créances rattachées
Dépréciations			(38 915)	(38 915)			(33 606)	(33 606)
VALEURS NETTES AU BILAN			2 576 155	2 576 155			2 831 078	2 831 078

Répartition de l'ensemble des OPCVM par nature au 31 décembre 2015

En milliers d'euros	Valeur d'inventaire	Valeur liquidative
OPCVM monétaires	1 365 189	1 375 524
OPCVM obligataires	521 321	543 190
OPCVM Actions	11 171	12 089
OPCVM autres	654 417	701 614
TOTAL	2 552 099	2 632 417

5.3 EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE

Néant.

5.4 EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE – ANALYSE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Néant.

NOTE 6 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES

En milliers d'euros		Informations fi nancières			Valeurs comptables des titres détenus		Prêts et
Société	Capitaux Quote propres part de autres capital que le détenue valeur valeur Devise Capital capital (en %) brute nette	avances consentis par la Société et non encore remboursés	des cautions et avals donnés par la Société	PNB ou CA HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfi ce ou perte du dernier exercice clos) (1)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
Participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital d'Amundi
1) Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit (plus de 50 % du capital)
2) Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit (10 à 50 % du capital)
AMUNDI FINANCE	EUR	40 320	543 783	23,87 %	227 357	227 357	100 000	236 258	161 902	47 728
3) Autres parts dans les entreprises liées (plus de 50 % du capital)
AMUNDI AM		EUR 596 263			493 820 100,00 % 1 123 773 1 123 773			808 401	320 890	289 784
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE GESTION		EUR 567 034		99 642 100,00 %	582 437	582 437		114 072	57 150	60 827
ÉTOILE GESTION	EUR	29 000		13 269 100,00 %	155 000	155 000		23 613	9 912	9 888
CPR ASSET MANAGEMENT	EUR	53 446	26 461	86,36 %	99 563	99 563		84 903	33 821	26 278
BFT GESTION	EUR	1 600	31 726	99,99 %	60 371	60 371		24 708	6 930
AMUNDI IMMOBILIER	EUR	15 666		54 211 100,00 %	34 739	34 739		62 364	24 008	9 993
AMUNDI PRIVATE EQUITY FUND	EUR	12 394		35 184 100,00 %	33 998	33 998		21 462	6 581
4) Autres participations (10 à 50 % du capital)
Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1 % du capital d'Amundi	EUR				340	195
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS					2 317 578 2 317 432

* L'information « résultat du dernier exercice » concerne le résultat de l'exercice en cours.

6.1 VALEUR ESTIMATIVE DES TITRES DE PARTICIPATION

		31/12/2015	31/12/2014
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Valeur estimative	Valeur au bilan	Valeur estimative
Parts dans les entreprises liées
Titres non cotés	2 317 578	2 317 432	2 317 578	2 317 415
Titres cotés
Avances consolidables
Créances rattachées
Dépréciations	(146)		(164)
Valeur nette au bilan	2 317 432	2 317 432	2 317 415	2 317 415
Titres de participation et autres titres détenus à long terme
Titres de participation
Titres non cotés
Titres cotés
Avances consolidables
Créances rattachées
Dépréciations
Sous-total titres de participation	-	-
Autres titres détenus à long terme
Titres non cotés
Titres cotés	283 979	203 510	80 808	23 809
Avances consolidables
Créances rattachées
Dépréciations	(80 469)		(56 999)
Sous-total autres titres détenus à long terme	203 510	203 510	23 809	23 809
Valeur nette au bilan	203 510	203 510	23 809	23 809
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION	2 520 942	2 520 942	2 341 224	2 341 224

	31/12/2015		31/12/2014
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Valeur estimative	Valeur au bilan	Valeur estimative
Total valeurs brutes
Titres non cotés	2 317 578	2 317 432	2 317 578	2 317 415
Titres cotés	283 979	203 510	80 808	23 809
TOTAL	2 601 557	2 520 942	2 398 386	2 341 224

NOTE 7 VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

7.1 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		Augmentations	Diminutions (cessions,	Autres
En milliers d'euros	01/01/2014	(Acquisitions)	échéance)	mouvements	31/12/2015
Parts dans les entreprises liées
Valeurs brutes	2 317 578				2 317 578
Avances consolidables
Créances rattachées
Dépréciations	(164)		18		(146)
Valeur nette au bilan	2 317 415		18		2 317 432
Titres de participation
Valeurs brutes
Avances consolidables
Créances rattachées
Dépréciations
Autres titres détenus à long terme
Valeurs brutes	80 808	203 171			283 979
Avances consolidables
Créances rattachées
Dépréciations	(56 999)	(23 470)			(80 469)
Valeur nette au bilan	23 809	179 701			203 510
TOTAL	2 341 224	179 701	18		2 520 942

7.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentations (Acquisitions)	31/12/2015
Immobilisations corporelles
Valeurs brutes	9	43	53
Amortissements et dépréciations		(6)	(6)
Valeur nette au bilan	9	38	47
Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes	420		420
Amortissements et dépréciations	(420)		(420)
Valeur nette au bilan
TOTAL	9	38	47

NOTE 8 ACTIONS PROPRES

Néant.

NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Autres actifs
Instruments conditionnels achetés
Comptes de stock et emplois divers
Débiteurs divers	460 867	370 706
Gestion collective des titres Livret de développement durable
Comptes de règlement
Valeur nette au bilan	460 867	370 706
Compte de régularisation
Comptes d'encaissement et de transfert
Comptes d'ajustement et comptes d'écart
Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments fi nanciers
Produits à recevoir sur engagements sur instruments fi nanciers à terme
Autres produits à recevoir	1 033	963
Charges constatées d'avance	9	2
Charges à répartir
Primes d'émission et de remboursement sur emprunts obligataires
Autres comptes de régularisation
Valeur nette au bilan	1 042	966
TOTAL	461 909	371 672

(1) Les montants incluent les créances rattachées.

NOTE 10 DÉPRÉCIATIONS INSCRITES EN DÉDUCTION DE L'ACTIF

En milliers d'euros	Solde au 31/12/2014	Dotations	Reprises et	Autres mouvements	Solde au 31/12/2015
Sur opérations interbancaires et assimilées
Sur créances clientèle
Sur opérations sur titres	90 768	29 925	(2 007)	844	119 529
Sur valeurs immobilisées
Sur autres Actifs
TOTAL	90 768	29 925	(2 007)	844	119 529

NOTE 11 DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE

	31/12/2015					31/12/2014
En milliers d'euros	≤ 3 mois	> 3 mois ≤ 1 an	> 1 an ≤ 5 ans	> 5 ans	Total en principal	Dettes rattachées	Total	Total
Établissements de crédit
Comptes et emprunts :
à vue p	386 200				386 200	2	386 202	820 248
à terme p	314 111		98 333		412 444	344	412 788	951 745
Valeurs données en pension
Titres donnés en pension livrée
VALEUR AU BILAN	700 311		98 333		798 644	347	798 991	1 771 993

NOTE 12 COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE

	31/12/2015							31/12/2014
En milliers d'euros	< 3 mois	> 3 mois < 1 an	>1 an < 5 ans	> 5 ans	Total en principal	Dettes rattachées	Total	Total
Comptes ordinaires créditeurs
Comptes d'épargne à régime spécial :
à vue p
à terme p
Autres dettes envers la clientèle	994 900				994 900	6	994 906	865 807
à vue p	931 300				921 300	6	921 306	801 300
à terme p	73 600				73 600		73 600	64 507
Valeurs données en pension livrée
VALEUR AU BILAN	994 900				994 900	6	994 906	865 807

12.1 COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE – ANALYSE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
France (y compris DOM-TOM)	994 900	860 200
Autres pays de l'UE
Autres pays d'Europe
Amérique du Nord
Amérique centrale et latine
Afrique et Moyen-Orient
Asie et Océanie (hors Japon)		5 600
Japon
Non ventilés et organismes internationaux
Total en principal	994 900	865 800
Dettes rattachées	6	8
VALEURS AU BILAN	994 906	865 808

12.2 COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE – ANALYSE PAR AGENT ÉCONOMIQUE

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014

Particuliers Agriculteurs
Autres professionnels
Sociétés fi nancières	994 900	865 800
Entreprises
Collectivités publiques
Autres agents économiques
Total en principal	994 900	865 800
Dettes rattachées	6	8
VALEUR AU BILAN	994 906	965 808

NOTE 13 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE

Néant.

13.1 EMPRUNTS OBLIGATAIRES (EN MONNAIE D'ÉMISSION)

Néant.

NOTE 14 COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Autres passifs*
Opérations de contrepartie (titres de transactions)
Dettes représentatives de titres empruntés
Instruments conditionnels vendus
Comptes de règlement et de négociation
Créditeurs divers	418 402	395 118
Versements restant à effectuer sur titres
Valeur au bilan	418 402	395 118
Comptes de régularisation
Comptes d'encaissement et de transfert p
Comptes d'ajustement et comptes d'écart p
Gains latents et gains à étaler sur instruments fi nanciers p
Produits constatés d'avance p
Charges à payer sur engagements sur instruments fi nanciers à terme p
Autres charges à payer p	11 689	4 699
Autres comptes de régularisation p
Valeur au bilan	11 689	4 699
TOTAL	430 091	399 817

* Les montants incluent les dettes rattachées.

NOTE 15 PROVISIONS

En milliers d'euros	Solde au 01/01/2015	Reprises utilisées	Solde au 31/12/2015
Provisions
Pour engagements de retraite et assimilés
Pour autres engagements sociaux
Pour risques d'exécution des engagements par signature
Pour litiges fi scaux
Pour autres litiges
Pour risques pays
Pour risques de crédit
Pour restructurations
Pour impôts
Sur participations
Pour risques opérationnels
Autres provisions	2	2	-
VALEUR AU BILAN	2	2	-

NOTE 16 ÉPARGNE-LOGEMENT

Néant.

NOTE 17 ENGAGEMENTS SOCIAUX – AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI, RÉGIME À PRESTATIONS DÉFINIES

Variations de la dette actuarielle

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N-1	515	517
Coûts des services rendus sur la période	28	28
Effet de l'actualisation	9	15
Cotisations employés
Modifi cations, réductions et liquidations de régime
Variation de périmètre
Indemnités de cessation d'activité
Prestations versées
(Gains)/pertes actuariels	(88)	(45)
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N	464	515

Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014

Coûts des services rendus sur la période	28	28
Coût fi nancier Rendement attendu des actifs sur la période	9	15
Amortissement du coût des services passés	(20)	(26)
Autres gains ou pertes
CHARGE NETTE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT	17	17

Variations de juste valeur des actifs des régimes

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS À REMBOURSEMENT AU 31/12/N-1	947	934
Rendement attendu des actifs	20	26
Gains/pertes actuariels	5	(13)
Cotisation de l'employeur
Cotisation de l'employé
Modifi cation/réduction/liquidation de régime
Variation de périmètre
Indemnités de cessation d'activité
Prestations versées par le fonds
JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROIT À REMBOURSEMENT AU 31/12/N	972	947

Position nette

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N	464	515
Impact de la limitation d'actifs
Juste valeur des actifs en fi n de période	(972)	(947)
POSITION NETTE (PASSIF)/ACTIFS AU 31/12/N	(508)	(432)

Variation de la provision

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
(PROVISIONS)/ACTIFS AU 31/12/N-1	432	417
Cotisation de l'employeur
Variation de périmètre
Charge nette comptabilisée au compte de résultat	(17)	(17)
Impact en OCI	93	32
(PROVISIONS) ACTIFS AU 31/12/N	508	432

NOTE 18 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Fonds pour risques bancaires généraux	37 149	37 149
VALEUR AU BILAN	37 149	37 149

NOTE 19 DETTES SUBORDONNÉES – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE

Néant.

NOTE 20 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (AVANT RÉPARTITION)

En milliers d'euros	Capital	Primes, réserves et report à nouveau	Résultat	Total des capitaux propres
Solde au 31 décembre 2014	416 979	2 767 891	216 111	3 400 982
Dividendes versés au titre de 2014		(27 405)	(216 111)	(243 516)
Variation de capital	1 134			1 134
Variation des primes et réserves		14 840		14 840
Affectation du résultat social
Report à nouveau
Résultat de l'exercice 2015			461 179	461 179
Autres variations
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2015	418 113	2 755 326	461 179	3 634 618

NOTE 21 COMPOSITION DES FONDS PROPRES

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Capitaux propres	3 634 618	3 400 982
Fonds pour risques bancaires généraux	37 149	37 149
Dettes subordonnées et titres participatifs
Dépôts de garantie à caractère mutuel
TOTAL DES FONDS PROPRES	3 671 767	3 438 131

NOTE 22 OPÉRATIONS EFFECTUÉES AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET LES PARTICIPATIONS

	Solde au 31/12/ 2015	Solde au 31/12/ 2014 Opérations avec les entreprises liées et les participations
En milliers d'euros	Opérations avec les entreprises liées et les participations
Créances	336 701	931 768
Sur les établissements de crédit et institutions fi nancières	311 401	899 516
Sur la clientèle	25 300	32 252
Obligations et autres titres à revenu fi xe
Dettes	1 793 897	2 637 801
Sur les établissements de crédits et institutions fi nancières	798 991	1 771 993
Sur la clientèle	994 906	865 808
Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées
Engagements donnés
Engagements de fi nancement en faveur d'établissements de crédit
Engagements de fi nancement en faveur de la clientèle
Garanties données à des établissements de crédit
Garanties données à la clientèle
Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise
Autres engagements donnés

NOTE 23 OPÉRATIONS EFFECTUÉES EN DEVISES

	31/12/2015		31/12/2014
En milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Euro	5 299 664	5 581 397	5 682 966	5 671 651
Autres devises de l'Union européenne	310 381	313 347	513 563	513 571
Franc suisse
Dollar	4 515	1 011	251 915	249 974
Yen	281 192		24 334	37 706
Autres devises	3		2 973	2 848
TOTAL	5 895 755	5 895 755	6 475 750	6 475 750

NOTE 24 OPÉRATIONS DE CHANGE, PRÊTS ET EMPRUNTS EN DEVISES

31/12/2015			31/12/2014
En milliers d'euros	À recevoir	À livrer	À recevoir	À livrer
Opérations de change au comptant
Devises
Euros
Opérations de change à terme
Devises
Euros
Prêts et emprunts en devises	13 080			801 248
TOTAL	13 080			801 248

NOTE 25 OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME

Néant.

NOTE 26 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
ENGAGEMENTS DONNÉ S	63 000
Engagements de fi nancement
Engagements en faveur d'établissements de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Ouverture de crédits confi rmés p
Ouverture de crédits documentaires p
Autres ouvertures de crédits confi rmés p
Autres engagements en faveur de la clientèle p
Engagements de garantie	63 000
Engagements d'ordre d'établissement de crédit
Confi rmations d'ouverture de crédits documentaires p
Autres garanties p
Engagements d'ordre de la clientèle	63 000
Cautions immobilières p
Garanties fi nancières p
Autres garanties d'ordre de la clientèle p	63 000
Engagements sur titres
Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise
Autres engagements à donner
ENGAGEMENTS REÇUS	1 750 000
Engagements de fi nancement	1 750 000
Engagements reçus d'établissements de crédit	1 750 000
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie
Engagements reçus d'établissements de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements sur titres
Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise
Autres engagements reçus

NOTE 27 INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DÉRIVÉS

Néant.

NOTE 28 PRODUITS NETS D'INTÉRÊTS ET REVENUS ASSIMILÉS

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Sur opérations avec les établissements de crédit	14 266	21 869
Sur opérations avec la clientèle	20	1 253
Sur obligations et autres titres à revenu fi xe
Produit net sur opérations de macro-couverture
Autres intérêts et produits assimilés	26 481	9 669
Intérêts et produits assimilés	40 768	32 791
Sur opérations avec les établissements de crédit	(13 039)	(14 534)
Sur opérations avec la clientèle	(21)	(522)
Charge nette sur opérations de macro-couverture
Sur obligations et autres titres à revenu fi xe
Autres intérêts et charges assimilées	(22 165)	(6 258)
Intérêts et charges assimilées	(35 225)	(21 315)
TOTAL PRODUITS NETS D'INTÉRÊT ET REVENUS ASSIMILÉS	5 543	11 476

NOTE 29 REVENUS DES TITRES

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Titres de placement
Livret de développement durable
Titres d'investissement
Opérations diverses sur titres
Revenus des titres fi xes
Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autre titres détenus à long terme	451 959	223 515
Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille	2 512	1 068
Opérations diverses sur titres
Revenus des titres variables	454 470	224 583
TOTAL DES REVENUS SUR TITRES	454 470	224 583

NOTE 30 PRODUIT NET DES COMMISSIONS

	31/12/2015			31/12/2014
En milliers d'euros	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Sur opérations avec les établissements de crédit
Sur opérations avec la clientèle
Sur opérations sur titres		(314)	(314)
Sur opérations de change
Sur opérations sur instruments fi nanciers à terme et autres opérations de hors-bilan
Sur prestations de services fi nanciers
Provision pour risques sur commissions
TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS		(314)	(314)

NOTE 31 GAINS OU PERTES DES OPÉRATIONS DE PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION

Néant.

NOTE 32 GAINS OU PERTES DES OPÉRATIONS DE PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Titres de placement
Dotations aux dépréciations	(29 925)	(3 030)
Reprises de dépréciations	2 007	5 673
Dotation ou reprise nette aux dépréciations	(27 917)	2 643
Plus-values de cession réalisées	77 701	40 715
Moins-values de cession réalisées	(3 408)	(11)
Solde des plus et moins-values de cession réalisés	74 293	40 704
Solde des opérations sur titres de placement	46 375	43 346
Titre de l'activité de portefeuille
Dotations aux dépréciations
Reprises de dépréciations
Dotation ou reprise nette aux dépréciations
Plus-values de cession réalisées
Moins-values de cession réalisées
Solde des plus et moins-values de cession réalisés
Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille
GAINS OU PERTE SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS	46 376	43 346

NOTE 33 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Produits divers	1	1
Quote-part des opérations faites en commun
Refacturation et transfert de charges	8 669	8 488
Reprises provisions
Opérations de Crédit-bail et assimilés
Autres produits d'exploitation bancaire	8 670	8 490
Charges diverses	(20)
Quote-part des opérations faites en commun
Refacturation et transfert de charges	(9 050)	(8 911)
Dotations provisions
Opérations de Crédit-bail et assimilés
Autres charges d'exploitation bancaire	(9 071)	(8 911)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE	(401)	(422)

NOTE 34 CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Frais de personnel
Salaires et traitements	(2 287)	(1 814)
Charges sociales	(492)	(486)
Intéressement et participation	(109)	(92)
Impôts et taxes sur rémunérations	(270)	(434)
Total des charges de personnel	(3 158)	(2 828)
Refacturation et transferts de charges de personnel	58	858
Frais de personnel nets	(3 100)	(1 969)
Frais administratifs
Impôts et taxes	(3 643)	(3 651)
Services extérieurs et autres frais administratifs	(14 648)	(5 783)
Total des charges administratives	(18 292)	(9 434)
Refacturation et transferts de charges administratives	459	1 669
Frais administratifs nets	(17 833)	(7 765)
CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION	(20 932)	(9 734)

34.1 EFFECTIF PAR CATÉGORIE DE PERSONNEL

En eff ectif moyen du personnel	31/12/2015	31/12/2014
Cadres	9	13
Non-cadres	1	1
TOTAL	10	14
Dont :
France p	10	14
Étranger p
Dont personnel mis à disposition

NOTE 35 COÛT DU RISQUE

Néant.

NOTE 36 RÉSULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISÉS

Néant.

NOTE 37 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Amundi est la société tête de groupe du régime d'intégration fi scale formé depuis l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Le bénéfi ce fi scal du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 est de 612 025 179 euros.

Aucun défi cit reportable n'a été constaté au niveau du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La somme des impôts sur les bénéfi ces générés par les sociétés du périmètre et constatée en produit chez la société mère est de 212 906 762 euros.

La dette d'impôt dû au Trésor public pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 par la société tête de groupe s'élève à 228 984 379 euros.

L'impôt réellement supporté par la société intégrante (tête de groupe) s'est élevé à 16 077 615 euros dont 1 493 073 euros au titre des retraitements de l'intégration fi scale (neutralisation des quotes-parts).

Conventionnellement, les fi liales supportent la charge d'impôt sur les bénéfi ces qu'elles auraient subi en l'absence du régime d'intégration fi scale.

NOTE 38 IMPLANTATIONS DANS LES ÉTATS OU TERRITOIRES NON COOPÉRATIFS

Néant.

7.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2015)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblée s générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

p le contrôle des comptes annuels de la société Amundi, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
p la justifi cation de nos appréciations ;
p les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre Société procède à des estimations dans le cadre habituel de la préparation des comptes annuels, qui portent, notamment, sur la valorisation des participations, des autres titres détenus à long terme et des parts dans les entreprises liées (note 2.2) et l'évaluation des engagements de retraite (note 2.10). Nous avons examiné les hypothèses retenues et vérifi é que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 mars 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Benoist Olivier Drion

08 Informations générales

8.1	ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS	278
8.2	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ MÈRE	283
8.3	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	284
8.4	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	287

8.5	PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	288
8.6	GLOSSAIRE	289
8.7	TABLES DE CONCORDANCE	293
8.7.1	Table de concordance avec l'annexe I du règlement prospectus	293
8.7.2	Table thématique permettant d'identifi er les informations relevant de l'information réglementée au sens du règlement général de l'AMF contenues dans le présent
	document de référence	296

8.1 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

TITRE I – FORME – DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE

Article 1 – Forme

La Société est une société anonyme de droit français. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 – Dénomination sociale

La dénomination sociale est : « Amundi ».

Article 3 – Objet social

La Société a pour objet d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu'à l'étranger, pour ellemême, pour le compte de tiers ou en participation :

p les opérations déterminées par l'agrément d'établissement de crédit qui lui a été délivré par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (anciennement CECEI) ;
p toutes les opérations connexes au sens du Code monétaire et fi nancier ;
p la constitution ou la prise de participations dans toutes sociétés ou autres entités, françaises ou étrangères, et notamment dans toutes sociétés de gestion de portefeuille, dans toutes entreprises d'investissement et dans tous établissements de crédit ;
p et d'une manière générale, toutes opérations pouvant se rapporter directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Article 4 – Siège social

Le siège social est fi xé : 91-93, Boulevard Pasteur – 75015 Paris.

Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 5 – Durée

La durée de la Société, commencée le 6 novembre 1978, expirera le 5 novembre 2077, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.

TITRE II – CAPITAL SOCIAL- ACTIONS

Article 6 – Capital social

Le capital social est fi xé à la somme de 418 113 092,50 euros et représenté par 167 245 237 actions de 2,5 euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Article 7 – Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La souscription des actions se fait selon les dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'administration fixe l'importance et l'époque des versements des sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces.

Tout appel de versements est publié au moins quinze jours à l'avance dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

Tout versement non effectué à bonne date porte intérêt, de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal majoré de un point, à compter de son exigibilité et sans aucune mise en demeure.

Article 8 – Identifi cation des actionnaires – Déclaration de franchissement de seuil

La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments fi nanciers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes fi gurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres.

Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identifi cation, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d'une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1,5 %, puis à tout multiple de 0,5 %, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de cinq jours de Bourseà compter du franchissement de chacun de ces seuils.

Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l'obligation légale, en ce compris les cas d'assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires.

À défaut d'avoir été déclarées ainsi qu'il est dit à l'alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus à l'alinéa 3 ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa.

Article 9 – Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation.

Chaque action donne le droit de participer, dans les conditions fi xées par la loi et les présents statuts, aux Assemblée s générales et d'y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblée s générales, le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de conversion, de regroupement ou d'attribution de titres, de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire à l'encontre de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l'obtention du nombre de titres requis ou d'un multiple de ce dernier, et les dispositions de l'article L. 228-6 du Code de commerce s'appliqueront aux droits formant rompus.

TITRE III – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Article 10 – Composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont défi nis par les dispositions légales en vigueur.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 200 actions pendant la durée de ses fonctions.

Le Conseil d'administration sera renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil d'administration.

L'Assembléegénérale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs à trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat et qui prendront fi n à l'issue de la réunion de l'Assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Par exception, l'Assembléegénérale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n'excédant pas 4 ans, afi n de permettre un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé pour une durée n'excédant pas 4 ans, prendront fi n à l'issue de la réunion de l'Assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l'exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'offi ce.

Article 11- Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'administration.

Article 12 – Organisation du Conseil d'administration

Le Conseil élit, parmi ses membres, un Président, qui doit être une personne physique.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assembléegénérale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil peut également nommer un ou deux Vice-Présidents personnes physiques. Les fonctions du Président et du ou des Vice-Présidents peuvent leur être retirées à tout moment par le Conseil. La fonction de Président cesse de plein droit à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'âge de son soixante-dixième anniversaire.

Le Conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise même en dehors du conseil.

Le Conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil fi xe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'importance fi xée par l'Assembléegénérale est maintenue jusqu'à décision nouvelle.

Le Conseil répartit les jetons de présence entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable. Il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Article 13 – Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Article 14 – Direction Générale

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale précitées aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 13 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions défi nies par la réglementation.

Ce mode d'exercice demeure en application jusqu'à décision contraire prise aux mêmes conditions.

Le changement des modalités d'exercice de la Direction Générale de la Société n'entraîne pas de modifi cation des présents Statuts.

Le Conseil est tenu de se réunir à l'effet de délibérer sur un changement éventuel de modalité d'exercice de la Direction Générale soit à la demande du Président ou du Directeur Général, soit à la demande d'un tiers de ses membres.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d'administration et de la Direction Générale de la Société, le Conseil procède à la nomination du Directeur Général, fi xe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Les fonctions de Directeur Général cessent de plein droit à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'âge de soixante-dix ans. Sous réserve de la limite d'âge telle qu'indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Si le Directeur Général n'est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l'étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu'à l'égard des tiers les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d'administration. Les fonctions de Directeur Général Délégué cessent de plein droit à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'âge de 70 ans.

Le Directeur Général et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être autorisés à consentir des substitutions de pouvoirs dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

Des rémunérations fixes ou proportionnelles, ou à la fois fi xes et proportionnelles, peuvent être allouées par le Conseil d'administration au Président, au Directeur Général, à tout Directeur Général Délégué et, d'une façon générale, à toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelconques. Ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation.

Article 15 – Registre de présence et procès-verbaux du Conseil d'administration

Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil et qui mentionne les administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et un administrateur, établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires.

Article 16 – Censeurs

Sur proposition du Président, le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs censeurs.

Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration.

Ils sont nommés pour une durée déterminée par le Conseil d'administration et il peut, à tout moment, être mis fi n à leurs fonctions par le Conseil.

Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d'administration.

TITRE IV – CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 17 – Commissaires aux comptes

L'Assemblée généraleo rdinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. Ils exercent leur mission conformément à la loi.

Les commissaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent après l'Assembléegénérale qui statue sur les comptes du sixième exercice.

TITRE V – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 18 – Réunions – Composition

Les Assemblée s générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au Siège Social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer, dans les conditions fi xées par la loi et les présents statuts, aux Assemblée s générales sur justifi cation de son identité et de l'inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assembléegénérale à zéro heure, heure de Paris :

p pour les titulaires d'actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ;
p pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement ou par mandataire à l'Assembléegénérale, peut choisir entre l'une des deux formules suivantes :

p voter à distance ;

p adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque l'actionnaire a demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifi e en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fi n, l'intermédiaire habilité, teneur de compte, notifi e le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, n'est notifi é par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.

Les actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l'Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l'ouverture de son compte auprès de la Société ou de l'intermédiaire fi nancier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, participer aux assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le Conseil d'administration fi xe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fi n, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée, sont assimilés aux porteurs d'actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d'administration et répondant aux conditions défi nies à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifi ant et un mot de passe.

La procuration et le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifi era en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifi ées et délivrées conformément à la loi.

TITRE VI – COMPTES

Article 19 – Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et fi nit le trente et un décembre.

Article 20 – Affectation et répartition du bénéfi ce

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfi ces nets.

Sur ces bénéfi ces, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé dans l'ordre suivant :

1. 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ;
2. la somme fi xée par l'Assembléegénérale en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l'affectation ou l'emploi ;
3. les sommes dont l'Assembléegénérale décide le report à nouveau.

Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende.

Le Conseil d'administration peut procéder à la répartition d'acomptes sur dividende.

L'Assembléegénérale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur. En outre, l'Assembléegénérale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d'actifs de la Société.

TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 21

À la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée généraledes actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées g énérales o rdinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée généraledes actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal et des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

TITRE VIII – CONTESTATIONS

Article 22

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

8.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ MÈRE

INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR AMUNDI AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés par Amundi au cours des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 s'élèvent respectivement à 39,3 millions d'euros et 14,3 millions d'euros et 17,2 millions d'euros.

Ces investissements, principalement localisés en France et dans le reste de l'Europe, portent principalement sur du matériel informatique et des commissions versés upfront à des distributeurs et étalées sur la durée de vie des contrats, et incluent également, au titre des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013, les investissements liés à l'emménagement d'Amundi dans ses nouveaux locaux.

Pour 2016, Amundi prévoit de continuer à réaliser des investissements en ligne avec la nature de ses activités, notamment sur du matériel informatique et des commissions versées upfront.

NOUVEAUX PRODUITS ET SERVICES

De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés à la clientèle par les entités du Groupe. Les informations sont disponibles sur les sites du Groupe notamment au travers des communiqués de presse accessibles via le site Internet www. amundi.com.

CONTRATS IMPORTANTS

Aucun contrat (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant une obligation ou un engagement important pour Amundi n'a été conclu par une quelconque de ses entités à la date d'enregistrement du présent document de référence.

CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS

Les comptes de l'exercice 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 11 février 2015. Depuis cette date, il n'est survenu aucun changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale de la Société et du g roupe Amundi.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Le présent document est disponible sur le site le-groupe.amundi. com/actionnaires/informations-fi nancières et sur celui de l'Autorité des marchés fi nanciers www.amf-france.org.

L'ensemble de l'information réglementée telle que définie par l'AMF (dans le titre II du livre II du règlement général de l'AMF) est accessible sur le site Internet de la Société. Les statuts d'Amundi sont repris intégralement dans le présent document.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 12 MAI 2016

L'ordre du jour ainsi que les projets de résolutions présentés à l'Assembléegénérale ordinaire et extraordinaire du jeudi 12 mai 2016 sont disponibles sur le site Internet : http:// actionnaires. amundi. com

8.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée généraled'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assembléegénérale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1. Avec Crédit Agricole S.A.

PERSONNES CONCERNÉES

p M. Jean-Paul Chiffl et, administrateur de votre société et Directeur Général de Crédit Agricole S.A. jusqu'au 20 mai 2015.
p M. Xavier Musca, administrateur de votre société et Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A.

NATURE ET OBJET

Votre Conseil d'administration du 6 février 2015 a autorisé l'augmentation de l'investissement d'Amundi dans la société Résona Holdings Inc., au travers de la reprise par Amundi de la participation détenue auparavant par Crédit Agricole S.A.

MODALITÉS

Cette acquisition de 39 483 700 actions de la société Résona Holdings Inc. a été effectuée sur la Boursede Tokyo, sur la base d'un prix correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 10 derniers jours de Bourseprécédant l'acquisition.

Cette acquisition s'est faite en date du 19 mars 2015 à un prix de MEUR 195,2(MJPY 25 120 ).

MOTIFS JUSTIFIANT DE L'INTÉRÊT DE LA CONVENTION ET DE L'ENGAGEMENT POUR LA SOCIÉTÉ

Cette acquisition permet à Amundi de consolider son partenariat avec Résona Holdings Inc., premier partenaire au Japon.

PERSONNES CONCERNÉES

p M. Xavier Musca, administrateur de votre société et Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A.
p M. Séverin Cabannes, administrateur de votre société et Directeur Général Délégué de Société Générale.
p M. Philippe Aymerich, administrateur de votre société et Directeur Général au sein du groupe Société Générale.

Il est précisé que Société Générale, Séverin Cabannes et Philippe Aymerich ne sont plus intéressés depuis l'entrée en vigueur de la convention, puisqu'ils ne sont plus actionnaire ou mandataires sociaux depuis l'introduction en Boursede la Société.

NATURE ET OBJET

Votre Conseil d'administration du 17 juin 2015 a autorisé la Convention de partenariat entre Amundi, Société Générale et Crédit Agricole S.A., renouvelant l'ensemble des accords industriels conclus avec les groupes Société Générale et Crédit Agricole S.A. et les avenants aux accords subséquents. Cette convention a été conclue pour une durée de 5 ans.

MODALITÉS

L'ensemble des transactions a généré un fl ux net payé par Amundi de MEUR 288vers le groupe Crédit Agricole et de MEUR 110 vers le groupe Société Générale. Les montants versés au groupe Société Générale sont relatifs à la période allant du 1er janvier au 12 novembre 2015 (date d'introduction en Boursede la Société). Il est rappelé que, à compter de cette date, la Société Générale, Séverin Cabannes et Philippe Aymerich ne sont plus des parties intéressées.

MOTIFS JUSTIFIANT DE L'INTÉRÊT DE LA CONVENTION ET DE L'ENGAGEMENT POUR LA SOCIÉTÉ

Le renouvellement de ces accords industriels conclus avec les réseaux partenaires d'Amundi était nécessaire à la réalisation de l'introduction en Boursed'Amundi et consolide les perspectives de la Société.

3. Avec Crédit Agricole S.A. et Société Générale

PERSONNES CONCERNÉES

p M. Xavier Musca, administrateur de votre société et Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A.
p M. Séverin Cabannes, administrateur de votre société et Directeur Général Délégué de Société Générale.
p M. Yves Perrier, directeur général de votre société et Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole S.A.

NATURE ET OBJET

Le Conseil d'administration de votre société du 27 octobre 2015 a autorisé un contrat de garantie de placement, établi dans le cadre de l'introduction en Boursede votre société, avec Société Générale, Crédit Agricole S.A. et un pool bancaire dirigés par Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, JP Morgan, Morgan Stanley et Société Générale CIB.

Ce contrat prévoit notamment la répartition de certains frais liés à l'opération d'introduction en Boursed'Amundi.

MODALITÉS

Ce contrat, conclu le 11 novembre 2015, prévoit notamment la répartition de certains frais afférents à l'opération d'introduction en Bourse . Les frais pris en charge par Amundi dans le cadre de cet accord s'élèvent à MEUR 4,3 .

MOTIFS JUSTIFIANT DE L'INTÉRÊT DE LA CONVENTION ET DE L'ENGAGEMENT POUR LA SOCIÉTÉ

Dans le cadre de ce contrat, nécessaire à l'introduction en Boursed'Amundi, certains frais liés à cette opération nécessitaient une répartition entre Amundi, Société Générale et Crédit Agricole S.A.

4. Avec Crédit Agricole S.A.

PERSONNES CONCERNÉES

p M. Xavier Musca, administrateur de votre société et Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A.
p M. Yves Perrier, directeur général de votre société et Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole S.A.

NATURE ET OBJET

Votre Conseil d'administration du 15 septembre 2015 a autorisé un contrat de refacturation conclu entre Amundi et Crédit Agricole S.A. fi xant à 80 % la refacturation faite à Amundi de la rémunération fi xe et variable et les charges associées de M. Yves Perrier.

Il est précisé que les montants dus au titre des régimes de retraite supplémentaires ne feront l'objet d'aucune refacturation à Amundi, y compris dans l'hypothèse où il serait mis fi n au contrat de travail de M. Yves Perrier.

MODALITÉS

En 2015, les charges comptabilisées au titre de cette convention s'élèvent à EUR 2 113 346.

MOTIFS JUSTIFIANT DE L'INTÉRÊT DE LA CONVENTION ET DE L'ENGAGEMENT POUR LA SOCIÉTÉ

Cette refacturation correspond à la fonction de Directeur Général non rémunérée de Yves Perr ier en lien avec son temps de présence passé au sein du Groupe Amundi.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 mars 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Benoist Olivier Drion

8.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	PricewaterhouseCoopers Audit		ERNST & YOUNG et Autres		Total
En milliers d'euros	2014	2015	2014	2015	2014	2015
AUDIT
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	976	1 023	1 174	1 257	2 150	2 280
Amundi p	133	133	134	164	267	297
Filiales p	843	890	1 040	1 093	1 883	1 983
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	454	901	331	929	786	1 830
Amundi p	77	520	210	616	287	1 136
Filiales p	377	381	121	313	499	694
AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT
Juridique, fi scal, social	-	-	-	-	-	-
Amundi p	-	-	-	-	-	-
Filiales p	-	-	-	-	-	-
Autres prestations	-	145	-	-	-	145
Amundi p	-	-	-	-	-	-
Filiales p	-	145	-	-	-	145
TOTAL	1 430	2 069	1 505	2 186	2 935	4 255
Amundi p	210	653	344	780	554	1 433
Filiales p	1 220	1 416	1 161	1 406	2 381	2 822

8.5 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

M. Yves Perrier

Attestation du responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, PricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young et Autres, une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et sur les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le 20avril2016 Yves Perrier Directeur Général de la Société

Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG et Autres

Représenté par Olivier Drion

1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris la Défense 1

ERNST & YOUNG et Autres est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

ERNST & YOUNG et Autres a été confi rmé dans ses fonctions de commissaire aux comptes par l'Assembléegénérale des actionnaires de la Société du 28 avril 2015 pour une période de six exercices prenant fi n à l'issue de l'Assembléegénérale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Emmanuel Benoist

63, rue Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit a été confi rmé dans ses fonctions de commissaire aux comptes par l'Assembléegénérale des actionnaires de la Société du 25 avril 2013 pour une période de six exercices prenant fi n à l'issue de l'Assembléegénérale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Commissaires aux comptes suppléants

Cabinet PICARLE et Associés

Suppléant de ERNST & YOUNG et Autres

1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris la Défense 1

Le cabinet PICARLE et Associés est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Le cabinet PICARLE et Associés a été confi rmé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant par l'Assembléegénérale des actionnaires de la Société du 28 avril 2015 pour une période de six exercices prenant fi n à l'issue de l'Assembléegénérale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

M. Étienne BORIS

Suppléant de PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex

Étienne Boris est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Étienne Boris a été confi rmé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant par l'Assembléegénérale des actionnaires de la Société du 25 avril 2013 pour une période de six exercices prenant fi n à l'issue de l'Assembléegénérale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

8.6 GLOSSAIRE

ACTIFS RÉELS ET ALTERNATIFS

Portefeuilles d'actifs gérés par les plates-formes de gestion d'Amundi en charge de l'immobilier, des actions non cotées, des infrastructures et de la dette privée.

ACTIFS LIQUIDES DE HAUTE QUALITÉ (HQLA)

Les actifs sont éligibles à la catégorie d'actifs liquides de haute liquidité (HQLA), au sens de la Réglementation bancaire CRD IV, s'ils peuvent être facilement et immédiatement transformés en liquidité sans perdre – ou en perdant très peu – de leur valeur et, en général, s'ils peuvent être mobilisés auprès de la banque centrale pour obtenir du fi nancement. Les caractéristiques principales d'un actif liquide de haute qualité sont : 1) faible risque et volatilité, 2) facilité et certitude de valorisation, 3) faible corrélation avec les actifs risqués, et 4) cotation sur un marché développé et reconnu, de taille conséquente. Le stock d'actifs liquides de haute qualité, pour la partie qui n'est pas déjà utilisée au titre du collatéral, constitue le numérateur du ratio de liquidité à court terme (LCR – Liquidity Coverage Ratio -, liquidité en situation de tension – stress – à un mois), selon la même réglementation.

ADMINISTRATION DE COMPTES

L'administration ou tenue de comptes consiste à inscrire en compte les instruments fi nanciers au nom de leur titulaire, c'est-à-dire à reconnaître au titulaire ses droits sur lesdits instruments fi nanciers, et d'autre part à conserver les avoirs correspondants, selon des modalités propres à chaque instrument fi nancier.

ASSUREURS CA ET SG

Entités des compagnies d'assurance des groupes Crédit Agricole et Société Générale ayant conclu un accord avec Amundi pour la gestion de leur actif général.

CLASSE D'ACTIFS

Une classe d'actifs est composée d'actifs financiers dont les caractéristiques sont similaires. Amundi a identifi é pour le suivi de son activité les classes d'actifs suivantes : trésorerie, obligataire, diversifi é, actions, spécialisé et structuré.

COLLECTE NETTE - DÉCOLLECTE NETTE

Indicateur de l'activité opérationnelle qui n'est pas refl été dans les comptes consolidés et qui correspond à la différence entre les montants de souscriptions et les rachats de la période. Un fl ux de collecte positif signifi e que le montant global collecté (souscriptions) est supérieur aux sorties enregistrées (rachats). Inversement, un fl ux de collecte négatif (décollecte) signifi e que le montant des rachats est supérieur au fl ux de souscriptions.

COMMISSIONS NETTES DE GESTION

Les commissions nettes de gestion sont égales aux commissions de gestion perçues, nettes des commissions payées. Les commissions de gestion perçues correspondent à des frais de gestion payés par le portefeuille, rémunérant la société de gestion, reconnus au fur et à mesure du service rendu, et calculés en général en appliquant un pourcentage aux encours gérés et des commissions versées par les fonds à Amundi Finance au titre de la garantie apportée par cette dernière aux fonds garantis ou EMTN, des commissions de mouvement payées par le fonds, ainsi que d'autres commissions pour des montants plus réduits (droits d'entrée, commissions de prêts-emprunts de titres, etc.). Les commissions payées correspondent à des rétrocessions payées aux distributeurs en fonction des dispositions contractuelles, des frais de dépositaires et de valorisateurs, lorsque ceux-ci sont payés par la société de gestion, ainsi que de manière plus limitée certains frais administratifs annexes.

COMMISSIONS DE SURPERFORMANCE

COMMISSIONS UPFRONT

Commissions payées par le client qui correspondent aux rétrocessions versées aux distributeurs en fonction des dispositions contractuelles. Elles sont défi nies en général comme un pourcentage des commissions de gestion. Ces commissions upfront payées aux distributeurs sont immobilisées et amorties sur la durée de vie des contrats.

DÉPOSITAIRE

Prestataire chargé de la conservation des titres et du contrôle de la régularité des décisions de gestion prises pour le compte de l'OPCVM. Le dépositaire peut déléguer contractuellement à un autre établissement ayant la capacité à exercer la fonction de teneur de comptes conservateur, une partie de ses fonctions (notamment la conservation d'actifs à un « conservateur »). Il ne peut cependant pas déléguer la mission de contrôle de la régularité des décisions de la société de gestion de l'OPCVM.

DISTRIBUTEUR TIERS

Un distributeur est un prestataire de services chargé de la commercialisation de services d'investissement et d'instruments fi nanciers auprès de sa clientèle (particuliers ou institutionnels). Amundi a établi des contrats avec plus de 1 000 distributeurs dans le monde pour la commercialisation de ses produits et services. Le périmètre des distributeurs tiers d'Amundi inclut l'ensemble de ces distributeurs à l'exception des réseaux de distribution partenaires en France (Crédit Agricole, LCL, Société Générale, Crédit du Nord), des réseaux de distribution partenaires à l'international (Resona, BAWAG P.S.K., Cariparma, Friuladria, Komerčni Banka, CA Polska, Eurobank) et des joint ventures constituées avec State Bank of India, Agricultural Bank of China, le groupe bancaire coréen NongHyup et le groupe bancaire marocain Wafa.

ENCOURS SOUS GESTION

Indicateur de l'activité opérationnelle non refl été dans les états fi nanciers consolidés du Groupe correspondant aux actifs de portefeuille commercialisés par le Groupe, qu'ils soient gérés, conseillés ou délégués à un gérant externe. L'encours sous gestion est mesuré pour chacun des fonds par la multiplication de la valeur liquidative unitaire (calculée par un valorisateur externe en conformité avec la réglementation en vigueur) par le nombre de parts/actions en circulation.

ETF (EXCHANGE TRADED FUND)

Un ETF (Exchange Traded Fund) ou tracker est un fonds indiciel coté en Boursequi viseà répliquer au plus près la performance de son indice de référence, à la hausse comme à la baisse. Une part d'ETF se négocie comme une action et peut donc s'acheter ou se revendre pendant les périodes d'ouverture des marchés.

FONDS À FORMULE

Type d'OPC dont l'objectif est d'atteindre, à l'expiration d'une période défi nie, un montant déterminé par application mécanique d'une formule de calcul prédéfi nie, reposant sur des indicateurs de marchés fi nanciers ou des instruments fi nanciers, ainsi que de distribuer, le cas échéant, des revenus, déterminés de la même façon.

FONDS COMMUN DE PLACEMENT

Type d'OPCVM émettant des parts et n'ayant pas de personnalité juridique. L'investisseur, en achetant des parts, devient membre d'une copropriété de valeurs mobilières mais ne dispose d'aucun droit de vote. Il n'en est pas actionnaire. Un FCP est représenté et géré, sur les plans administratif, fi nancier et comptable par une société de gestion unique qui peut elle-même déléguer ces tâches.

FONDS D'INVESTISSEMENTS ALTERNATIFS (FIA)

Les fonds d'investissements alternatifs, dits « FIA », sont des fonds de placement (appelés aussi « fonds d'investissement ») distincts des OPCVM. Ils consistent à lever des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, dans l'intérêt de ces investisseurs, conformément à une politique d'investissement que ces FIA ou leurs sociétés de gestion défi nissent.

FONDS DE FONDS

Le fonds de fonds est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) investi principalement en actions ou parts d'autres OPCVM.

FONDS DE PLACEMENT COLLECTIF

Un fonds de placement (ou « fonds d'investissement ») est un organisme de détention collective d'actifs fi nanciers. En France, les formes juridiques de ces fonds sont diverses et souvent très spécifi ques. La plupart des placements collectifs sont régulés par l'AMF (OPCVM, FIA, « autres FIA » et « autres placements collectifs »).

FONDS DIVERSIFIÉ - MULTI-ACTIFS

Un fonds diversifié est investi dans un portefeuille de valeurs mobilières très variées et dans différentes classes d'actifs (actions, obligations, monétaires, etc.). La performance et le risque attachés à un fonds diversifi é peuvent varier fortement en fonction de ses objectifs de gestion et de la composition de ses actifs.

FONDS EN ASSURANCE DE PORTEFEUILLE (« CPPI »)

Type d'OPC géré selon une méthodologie d'assurance de portefeuille (ou Constant Proportion Portfolio Insurance), technique de gestion qui permet de participer au potentiel de marchés fi nanciers tout en offrant une protection ou garantie du capital. Elle repose sur la distinction entre deux types d'actifs au sein d'un même portefeuille : un actif dynamique, destiné à produire la performance recherchée, et un actif permettant d'assurer la garantie ou protection. La répartition entre ces deux actifs est revue régulièrement afi n d'assurer l'objectif de gestion.

FONDS OUVERT

Organisme de placement collectif qui peut prendre la forme d'OPCVM, de FIA ou d'autres placements collectifs, ouvert à des investisseurs non professionnels ou professionnels.

FONDS SOUVERAIN

Fonds d'investissement international détenu par un État ou par la banque centrale d'un État.

FONDS STRUCTURÉ

Catégorie d'OPC qui bénéfi cient généralement de garanties ou protection de tout ou partie des montants investis, comprenant principalement deux grandes familles : les fonds à formule et les fonds en assurance de portefeuille.

GESTION ALTERNATIVE

Stratégies d'investissement dont l'objectif est d'obtenir une performance décorrélée des indices de marché. Ces stratégies recouvrent des processus d'investissement, des risques et des objectifs de performances variés et permettent de répondre à des objectifs très diversifi és. Les investisseurs y accèdent indirectement (« fonds de hedge funds ») ou directement (hedge funds).

GESTION D'ACTIFS POUR COMPTE DE TIERS

Délégation, de la part de l'investisseur (privé ou institutionnel) auprès d'un intermédiaire fi nancier, dont la société de gestion représente la forme institutionnelle la plus courante, de la gestion fi nancière de ses capitaux / de son épargne. La gestion pour compte de tiers se compose (i) de la gestion de portefeuille ou gestion individualisée sous mandat pour le compte de particuliers, d'entreprises ou d'investisseurs institutionnels et (ii) de la gestion collective par l'intermédiaire des organismes de placement collectif (OPC).

GESTION DISCRÉTIONNAIRE

Service d'investissement défi ni comme le fait de gérer, de façon discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments fi nanciers dans le cadre d'un mandat donné par un tiers.

GESTION PASSIVE OU INDICIELLE

Stratégie d'investissement dont l'objectif est de répliquer le plus fi dèlement possible les performances d'un indice de référence.

INSTITUTIONNELS

Les institutionnels sont des organismes collecteurs d'épargne à grande échelle effectuant des placements pour leur compte ou pour le compte de tiers. La clientèle institutionnelle inclut les fonds souverains, les fonds de pension, les assureurs et autres institutions fi nancières et associations à but non lucratif. Le métier « Institutionnel » chez Amundi inclut également les clients Corporate, l'Épargne Salariale et Retraite et les Assureurs CA et SG.

INVESTISSEMENTS D'AMORÇAGE (SEED MONEY)

Fonds propres d'Amundi investis dans le cadre du lancement de fonds avant le démarrage de la commercialisation. Ces capitaux ont vocation à être progressivement substitués par des capitaux investis par les clients.

MANAGED ACCOUNT

Couverts par la Directive AIFM, les comptes gérés, ou managed accounts, sont des fonds d'investissement donnant accès à la gestion alternative dans un environnement réglementé tout en limitant les principaux risques opérationnels. Ces fonds alternatifs sont sous le contrôle et la supervision de l'opérateur de la plateforme de comptes gérés, qui délègue la gestion fi nancière d'un portefeuille à un gérant tiers. Ce dernier a alors pour mandat de répliquer pour tout ou partie la stratégie d'investissement déployée sur son fonds de référence. Ce schéma opérationnel a pour objectif de réduire l'exposition au gérant délégataire à son seul moteur de performance. Le compte géré a ainsi l'objectif d'offrir aux investisseurs une plus grande sécurité opérationnelle, une gestion du risque indépendante via une plus grande transparence et généralement des termes de liquidité améliorés.

MANDAT DE GESTION

Service d'investissement consistant à gérer, de façon discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments fi nanciers dans le cadre d'un mandat donné par un tiers.

MARGE SUR COMMISSIONS NETTES

La marge sur commissions nettes correspond au rapport des commissions nettes d'une période considérée à l'encours moyen sous gestion (hors joint venture) sur la même période, exprimé en points de base.

OBLIGATION (OU EMTN) STRUCTURÉE

Titre de créance émis par des institutions fi nancières, ayant des caractéristiques économiques similaires à celles d'un fonds à formule (par opposition à une obligation simple) puisque le remboursement ou le versement des intérêts dépend d'une formule mathématique pouvant inclure un ou plusieurs sous-jacents de nature très diversifi és (actions, indices, fonds, fonds de fonds…).

OPCI (ORGANISME DE PLACEMENT COLLECTIF IMMOBILIER)

Les organismes de placement collectif immobilier (OPCI) prennent la forme soit de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable, soit de fonds de placement immobilier et ont pour objet l'investissement dans des immeubles destinés à la location ou qu'ils font construire exclusivement en vue de leur location, qu'ils détiennent directement ou indirectement, y compris en l'état futur d'achèvement, toutes opérations nécessaires à leur usage ou à leur revente, la réalisation de travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation et leur réhabilitation en vue de leur location et accessoirement la gestion d'instruments fi nanciers et de dépôts.

OPCVM (ORGANISME DE PLACEMENT COLLECTIF EN VALEURS MOBILIÈRES)

Portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations, etc.) géré par des professionnels (société de gestion) et détenu collectivement par des investisseurs particuliers ou institutionnels. Il existe deux types d'OPCVM, les SICAV (sociétés d'investissement à capital variable) et les FCP (fonds communs de placement).

PLACEMENT VOLONTAIRE

Investissement pour compte propre réalisé par Amundi, par opposition aux investissements pour compte de tiers.

POINT DE BASE (PB)

Un point de base est égal à 0,01 % ou 1/10 000.

PRIVILÉGIÉ

Notion qualifi ant la relation commerciale d'Amundi avec certains de ses distributeurs qui lui fournissent des services spécifi ques et mettent en œuvre des efforts particuliers pour promouvoir ses produits. Les contrats formalisant ces relations ne contiennent toutefois pas de clause d'exclusivité.

PRODUIT DÉRIVÉ

Instruments fi nanciers dont la valeur varie en fonction du prix d'un actif sous-jacent qui peut être de nature différente (action, indice, monnaie, taux, etc.). Le produit dérivé va permettre de pouvoir profi ter des fl uctuations de l'actif sans avoir à l'acheter ou le vendre lui-même. Les contrats dérivés peuvent prendre différentes formes (swap, forward, futures, options, CFD, warrants, etc.).

PRODUIT/FONDS GARANTI

Titre de créance ou OPC dont l'atteinte de l'objectif de remboursement du capital et/ou de performance est garantie par un établissement de crédit.

RETAIL

Segment de clientèle regroupant les canaux de distribution suivants : Réseaux France, Réseaux Internationaux, Distributeurs Tiers et joint ventures.

SMART BETA

Stratégie d'investissement qui vise à constituer des processus de gestion à partir d'indices alternatifs à ceux basés sur la pondération des titres par capitalisation boursière, par exemple gestion « anti-benshmark® » de TOBAM.

SOCIÉTÉ DE GESTION DE PORTEFEUILLE

Prestataire de services d'investissement exerçant à titre principal la gestion pour le compte de tiers (individuelle au travers d'un mandat de gestion, collective au travers d'un OPCVM) et soumis à l'agrément de l'AMF.

SPREAD

Le spread désigne de manière générale l'écart ou le différentiel entre deux taux. Sa défi nition précise varie en fonction du type de marché sur lequel on se trouve.

TRACKING ERROR

La tracking error ou l'erreur de réplication est une mesure de risque utilisée en gestion d'actifs dans les portefeuilles indiciels ou se comparant à un indice de référence. Elle représente l'écart type annualisé de la série des différences entre les rendements du portefeuille et les rendements de l'indice de référence.

VALUE-AT-RISK (VAR)

La Value-at-Risk représente la perte potentielle maximale d'un investisseur sur la valeur d'un actif ou d'un portefeuille d'actifs fi nanciers qui ne devrait être atteinte qu'avec une probabilité donnée sur un horizon donné. Elle est, en d'autres termes, la pire perte attendue sur un horizon de temps donné pour un certain niveau de confi ance. La VAR peut être considérée comme un quantile de la distribution de pertes et profi ts associée à la détention d'un actif ou d'un portefeuille d'actifs sur une période donnée.

8.7 TABLES DE CONCORDANCE

8.7.1 Table de concordance avec l'annexe I du règlement prospectus

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l'annexe I (Informations à inclure au minimum dans le document d'enregistrement relatif aux actions) du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux sections et chapitres du présent document de base où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

N°	Rubriques fi gurant dans l'annexe I du Règlement	Pages
1.	Personnes responsables	288
2.	Contrôleurs légaux des comptes	288
3.	Informations fi nancières sélectionnées
3.1	Informations fi nancières historiques	12 -13 ; 17-18
3.2	Informations fi nancières intermédiaires	N.A.
4.	Facteurs de risques	38-41 ; 47-55 ; 103-104 ; 153-175 ; 192 ; 196 ; 203 ; 206 ; 213 ; 261 ; 264-265
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société	1 ; 8-9 ; 28 ; 149 -150
5.2	Investissements	186 -187 ; 237 -239 ; 283
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	23 -27 ; 231 ; 283
6.2	Principaux marchés	23 -27 ; 132 -133
6.3	Événements exceptionnels	N.A.
6.4	Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	N.A.
6.5	Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	N.A.
7.	Organigramme
7.1	Description sommaire du Groupe	22 -23
7.2	Liste des fi liales importantes	22 -23 ; 237 -238 ; 258 -259
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	206 ; 218 -219
8.2	Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation des immobilisations corporelles	91 -128
9.	Examen de la situation fi nancière et du résultat
9.1	Situation fi nancière	183 -187 ; 244 -246
9.2	Résultat d'exploitation	181 -182 ; 246

N°	Rubriques fi gurant dans l'annexe I du Règlement	Pages

Pages

10.	Trésorerie et capitaux
	10.1 Capitaux de l'émetteur	14-21 ; 145 -148 ; 176 -177 ; 183 -185 ; 203 ; 220 -221 ; 267
	10.2 Source et montant des fl ux de trésorerie	186 -187
	10.3 Conditions d'emprunt et structure de fi nancement	147 -148 ; 176 -177
	10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux	N.A.
	10.5 Sources de fi nancement attendues	N.A.
11.	Recherche et Développement, brevets et licences	N.A.
12.	Information sur les tendances	149 -150 ; 240
13.	Prévisions ou estimations du bénéfi ce	N.A.
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
	14.1 Composition – Déclarations	31 -46 ; 56 -71
	14.2 Confl its d'intérêts	31 -34 ; 58 -71 ; 72
15.	Rémunération et avantages
	15.1 Rémunérations et avantages en nature	41 -43 ; 44 -45 ; 73 -89 ; 221 -225
	15.2 Retraites et autres avantages	77 -81 ; 222 -224 ; 265 -266
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
	16.1 Mandats des membres du Conseil d'administration	58 -71
	16.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration	31 -34
	16.3 Informations sur le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations	38 -39 ; 41 -43
	16.4 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	30
17.	Salariés
	17.1 Nombre de salariés	6 ; 12 ; 105 -109 ; 117 -119 ; 140 ; 221 ; 274
	17.2 Participations dans le capital de l'émetteur et stock-options	14 ; 16-17
	17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	N.A.
18.	Principaux actionnaires
	18.1 Identifi cation des principaux actionnaires	16-17
	18.2 Existence de droits de vote différents	16-17
	18.3 Contrôle de l'émetteur	16-17
	18.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	N.A.
19.	Opérations avec des apparentés	216 -218 ; 234 -236 ; 268
20.	Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur
	20.1 Informations fi nancières historiques (1)	179 -276
	20.2 Informations fi nancières pro forma	N.A.
	20.3 États fi nanciers	180 -240 ; 244 -274
	20.4 Vérifi cations des informations fi nancières historiques annuelles	241 -242 ; 275 -276
	20.5 Date des dernières informations fi nancières	179
	20.6 Informations fi nancières intermédiaires et autres	N.A.
	20.7 Politique de distribution des dividendes	18
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	159 ; 220 ; 264
	20.9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	283

N°	Rubriques fi gurant dans l'annexe I du Règlement	Pages
21.	Informations complémentaires
	21.1 Capital social	16-17 ; 220 ; 267 ; 278
	21.2 Acte constitutif et statuts	278 -282
22.	Contrats importants	283
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N.A.
24.	Documents accessibles au public	283
25.	Informations sur les participations	22-23 ; 216 -218 ; 237 -238 ; 258-259

(1) En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 et 212-11 du règlement général de l'AMF, sont incorporés par référence les éléments suivants :

– les comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 tels que repris dans l'annexe II du Document de base enregistré auprès de l'AMF le 6 octobre 2015 sous le numéro I.15-073 ainsi que le rapport d'audit des commissaires aux comptes tels que repris en page 81 de cette même annexe II.

8.7.2 Table thématique permettant d'identifi er les informations relevant de l'information réglementée au sens du règlement général de l'AMF contenues dans le présent document de référence

Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport fi nancier annuel tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et requis par l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.

Le tableau ci-après reprend les éléments du rapport fi nancier annuel :

Éléments requis	Pages
1- Rapport de gestion
Analyse des résultats et de la situation fi nancière	129 -151
Analyse des risques	153 -175
Liste des délégations en matière d'augmentation de capital	19 -20
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	N.A.
Développement durable ainsi que le rapport afférent de l'un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant	91 -128
Rachats d'actions	21
Politique de rémunération (say on pay)	73 -90
2- États fi nanciers
Comptes annuels	243 -274
Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels	275 -276
Comptes consolidés	179 -240
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés	241 -242
3- Attestation du responsable du document	28 8
En application des articles 212-13 et 221-1 du règlement général de l'AMF, le document de référence contient en outre les informations suivantes au titre de l'information réglementée :
Document d'information annuel p	N.A.
Honoraires des commissaires aux comptes p	287
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
et sur les procédures de contrôle interne ainsi que le rapport afférent des commissaires aux comptes

Amundi

Société anonyme au capital de 418 113 092,50euros Siège social : 91-93boulevard Pasteur, 75015 Paris 314 222 902 R.C.S PARIS

Site internet www.amundi.fr

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifi é ISO14001:2004.

Crédits photos et illustrations : Franck Juery, Alexandre Guirkinger, Datagif

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Amundi — Annual Report 2015

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Sommaire

Message du Président et du Directeur Général 2

01 PRÉSENTATION D'AMUNDI 11

02 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 29

05 GESTION DES RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES 153

06 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2015 179

07 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 243

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

"Dans un environnement économique et fi nancier diffi cile et durablement incertain, la gestion d'actifs joue un rôle clé."

JEAN-PAUL CHIFFLET Président du Conseil d'Administration d'Amundi —----——

"Les résultats d'Amundi sont à la fois la preuve de notre capacité à atteindre les buts fi xés, et le gage de notre développement futur."

YVES PERRIER Directeur Général d'Amundi ————

Amundi, l'asset manager de référence g

Une organisation unique, un business model diversifié q

PROFIL

Introduction en Bourse d' Amundi 1

Rachat de BAWAG P.S.K. Invest en Autriche 2

5 ans pour Amundi Japon 3

30 années de performance 4 5

Amundi garde la confi ance de la BCE

Premiers fonds indiciels et ETF sur les indices MSCI Low Carbon Leaders 7

01

Présentation d'Amundi

AMUNDI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 11

1.1 CHIFFRES CLÉS

Encours sous gestion (en milliards d'euros) (1)

1.2 CARNET DE L'ACTIONNAIRE

1.2.1 Informations générales

1.2.2 Retour sur l'introduction en Bourse

1.2.3 Vie du titre

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION, DE LA COTATION LE 12 NOVEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2015

INDICES BOURSIERS

1.2.4 Renseignements sur le capital et les actionnaires

1.2.5 Évolution de la répartition du capital sur trois ans

1.2.6 É volution récente du capital

1.2.7 Politique de distribution du dividende

1.2.8 Agenda 2016 de la communication fi nancière

1.2.9 Contacts

1.2.10 Tableau récapitulatif des délégations en matière de capital

1.2.11 Acquisition par la Société de ses propres actions en 2015

1.2.12 Descriptif du programme de rachat des actions Amundi pour l'année 2015 et suivantes

1.3 ORGANISATION DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2015

1.4LE BUSINESS MODEL D'AMUNDI

Évolution des encours sous gestion , 2009-2015

1.4 .1 Le leader européen de la gestion d'actifs

1.4 .2 Un modèle industriel unique construit autour de deux segments de clientèle

1.4 .3 Un acteur de référence de la gestion d'actifs sur le segment Retail, en France, en Europe et en Asie

1.4 .4 Une base de clients institutionnels solide, diversifi ée et en croissance

1.4 .5 Une off re de produits reconnue et performante, construite sur une gamme complète d'expertises et sur une gestion centralisée des risques

UNE OFFRE DE PRODUITS RECONNUE

DES PERFORMANCES DE GESTION DE HAUTE QUALITÉ

UN TIERS DE CONFIANCE, GRÂCE À SA GESTION DES RISQUES CENTRALISÉE ET INTÉGRÉE

Respecter la promesse faite aux clients

Un dispositif de conformité et de gestion des risques indépendant pour garantir les engagements clients

Conformité et Déontologie

Risques

1.5HISTORIQUE

1.5 .1 Dénomination sociale

1.5 .2 Date, durée, lieu et numéro d'immatriculation

1.5 .3 Siège social et forme juridique

1.5 .4 Les grandes étapes de son développement

02

Gouvernement d'entreprise

2.3 PRÉSENTATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 56 2.3.1 Présentation du Directeur Général 56

2.6 RAPPORT ANNUEL RELATIF À LA POLITIQUE ET AUX PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION DU PERSONNEL IDENTIFIÉ CRD IV 85

2.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE AU TITRE DE LA LOI DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE TELLE QUE MODIFIÉE (LSF)

Exercice 2015

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

RÉFÉRENCE À UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISES

2.1.1 Préparation et organisation des travaux du Conseil

2.1.1.1 PRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1.1.1 Présentation générale de la composition du Conseil

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS AU 31/12/2015

LISTE DES ADMINISTRATEURS AYANT EXERCÉ LEUR MANDAT AU COURS DE L'EXERCICE 2015 ET DONT LE MANDAT A PRIS FIN AVANT LE 31 DÉCEMBRE 2015

Extrait du Code AFEP-MEDEF :

2.1.1.1.2 Rôle et fonctionnement du Conseil

(i) Réunion

Amundi Annual Report 2015