Amulaire — Governance Information 2017

Jul 24, 2017

編號： AMU-04-007-03

艾姆勒車電股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 目的及法源依據

為加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理，特依據證券交易法第三
十六條之一及主管機關頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定之。

第二條本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。
三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第三條定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 五、事實發生日：原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為 準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。

• 1 -

※※本文件之著作權及營業秘密屬於艾姆勒車電股份有限公司，非經公司允許不得翻印※※

編號： AMU-04-007-03

第四條取得或處分資產評估及作業程序

一、取得或處分有價證券，應依下列程序評估處理：

• （一）於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單 位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權 責單位裁決。

• （二）非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦 單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、 收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 二、取得或處分不動產及設備、會員證、無形資產及依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事 項呈請權責單位裁決。

• 三、衍生性商品取得或處分評估及作業程序依本處理程序「衍生性商品交易」 之規定為之。

• 四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦 理之。

第五條取得或處分資產核決程序

一、價格決定方式及參考依據：

• （一）於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市 價決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價 證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當 時交易價格議定之。

• （二）取得或處分不動產及設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等 議定之。

• （三）取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合 評估之。

• （四）取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應 考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、 授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與 被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

二、授權額度及層級

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，
但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意後始可
實行：

• （一）有價證券之取得或處分：董事會授權董事長決行。每筆投資金額超 過新台幣壹仟萬元，或單一標的累計投資金額超過壹仟萬元者，須 提報董事會通過後始得交易。

• （二）不動產之取得或處分，其交易條件及交易價格應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產實際交易價格等，並作成分析報告。 董事會授權董事長在每筆金額新台幣壹仟萬元（含）內決行。每筆 交易金額超過新台幣壹仟萬元，或單一標的累計交易金額超過壹仟

• 2 -

※※本文件之著作權及營業秘密屬於艾姆勒車電股份有限公司，非經公司允許不得翻印※※

編號： AMU-04-007-03

萬元者，須提報董事會通過後始得交易。

• （三）設備之取得或處分，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。 董事會授權董事長在每筆金額新台幣壹仟萬元（含）內決行。每筆 交易金額超過新台幣壹仟萬元，或單一標的累計交易金額超過壹仟 萬元者，須提報董事會通過後始得交易。

• （四）衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部 位的變化訂定，經董事長核准生效，並報董事會核備，修正時亦同。

• 三、承辦單位

  - `本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務部，不動產、設 備、無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份受而取得或處 分之資產，其承辦單位為使用部門及相關權責單位。` 
  

第六條公告申報程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  • （一）實收資本額未達新臺幣一臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。

  • （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

  • （二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，

• 3 -

※※本文件之著作權及營業秘密屬於艾姆勒車電股份有限公司，非經公司允許不得翻印※※

編號： AMU-04-007-03

已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申
報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉
之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，
至少保存五年。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

（二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

（三）原公告申報內容有變更。

第七條 取得或處分資產範圍及額度

本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之
不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、 非供營業使用之不動產總額以不超過本公司及子公司最近期經會計師 簽證或核閱財務報告所示股東權益及長期負債之百分之四十為限。

• 二、投資有價證券總額不得超過本公司及子公司最近期經會計師簽證或核 閱財務報告所示之股東權益。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司及子公司最近期經會計師簽 證或核閱財務報告所示股東權益之百分之四十。

第八條對子公司取得或處分資產之控管程序

對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資產
處理程序」，經子公司董事會通過，提報股東會同意，修正時亦同，並依其
訂定程序辦理之。

第九條相關人員違反本處理程序規定之處罰

本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「工作規則」及相關辦法
之規定處理。

第十條專業估價機構之估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比 照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高

• 4 -

※※本文件之著作權及營業秘密屬於艾姆勒車電股份有限公司，非經公司允許不得翻印※※

編號： AMU-04-007-03

於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師
依中華民國財團法人會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第十一條簽證會計師意見

• 一、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在 此限。

• 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 四、前條及本條第一、二款交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份 免再計入。

向關係人取得不動產

第十二條本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序
及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，
亦應依第十條及第十一條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見。
前項交易金額之計算，應依第十一條第四款規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十三條本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三
億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 5 -

※※本文件之著作權及營業秘密屬於艾姆勒車電股份有限公司，非經公司允許不得翻印※※

編號： AMU-04-007-03

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審
計委員會同意並提董事會通過部分免再計入。
本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第
五條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會
追認。

本公司向關係人取得不動產提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必
要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設
算之，惟不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方 法評估交易成本。

• 四、本公司向關係人取得不動產，除依前三款規定評估不動產成本外，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前四款規定， 但仍應依第十三條規定辦理：

  • （一） 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • （二） 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • （三） 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

第十五條本公司依前條第一項前三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六
條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及
會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 之樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 6 -

※※本文件之著作權及營業秘密屬於艾姆勒車電股份有限公司，非經公司允許不得翻印※※

編號： AMU-04-007-03

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成
交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本
次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十六條本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較
交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投 資係採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會具獨立董事資格之審計委員準用公司法第二百十八條第一項 及第二項規定辦理。

• 三、將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經
金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者，亦應依前二項規定辦理。

從事衍生性商品交易處理程序

第十七條依本公司從事衍生性商品交易處理程序規定。

企業合併、分割、收購及股份受讓

第十八條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會
計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性
意見。

第十九條本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，
製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付
股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得
免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表
決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公
司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金
管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相

• 7 -

※※本文件之著作權及營業秘密屬於艾姆勒車電股份有限公司，非經公司允許不得翻印※※

編號： AMU-04-007-03

關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同
意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應於董事會決議通過之即日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依
規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十一條所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面
保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用
他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其
他具有股權性質之有價證券。

第二十二條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形
外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更
之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十三條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收
購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、
違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理

• 8 -

※※本文件之著作權及營業秘密屬於艾姆勒車電股份有限公司，非經公司允許不得翻印※※

編號： AMU-04-007-03

程序。

第二十四條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方資訊對外公開後，如擬再
與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會
已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，
原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重
行為之。

第二十五條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應
與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。
第二十六條本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」第三十條及本處理程序第六條所訂公告申報標 準者，本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總 資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第二十七條其他事項

• 一、 本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主 管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應 從其新函令之規定。

• 二、本公司訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意。

• 三、修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董 事會決議後，提請股東會同意後修正。如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送提報股東會討論。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述審計委員會全 體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 四、依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 五、本處理程序中重大之資產或衍生性商品交易，依核決權限需提報董事 會決議或通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 準用第二十七第三項之規定。

第二十八條 本處理程序由股東會通過後施行，修正時亦同。 本處理程序訂立於中華民國 104 年 5 月 28 日。 本處理程序第一次修正於中華民國 105 年 6 月 30 日。 本處理程序第二次修正於中華民國 106 年 6 月 8 日。

• 9 -

※※本文件之著作權及營業秘密屬於艾姆勒車電股份有限公司，非經公司允許不得翻印※※