Amulaire — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

股票代號： 2241

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艾姆勒科技股份有限公司 Amulaire Thermal Technology 公開說明書

（發行 114 年度第一次員工認股權憑證申報用之稿本）

一、公司名稱：艾姆勒科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行一一四年度第一次員工認股權憑證。

• 一

• ( ) 發行總單位數： 3,000,000 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：得認購本公司普通股 1 股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 34 頁至第 38 頁。

• ( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用：

一 ( ) 承銷費用：不適用。

• ( 二 ) 其他費用：新台幣柒萬伍仟元整。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公 開說明書之內容，並應注意公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 2~5 頁。

• 八、本公司股票面額為每股新台幣壹拾元整。

九、查詢本公開說明書之網址： http:// mops.twse.com.tw

艾姆勒科技股份有限公司 編製
中華民國一一四年八月十五日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

發行前實收資本額之來源：	發行前實收資本額之來源：	發行前實收資本額之來源：
單位：新台幣元；%
實收資本額來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	500,000	0.05
現金增資	758,250,000	72.49
盈餘轉增資	176,618,060	16.88
資本公積轉增資	181,515,000	17.35
員工認股權行使轉增資	88,660,000	8.48
減資彌補虧損	(159,520,000)	(15.25)
合計	1,046,023,060	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

一 ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。 ( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理 。

( 三 ) 索取方法：請自行至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部 網址： http ： //www.yuanta.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路 2 段 67 號號地下一樓 電話： (02)2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：陳晉昌、廖福銘會計師 網址： http ： //www.pwc.tw 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 電話： (02)2729-6666 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：

發言人 代理發言人 姓名：石志鴻 姓名：蔡佩儒 職稱：執行長 職稱：經理 電話： (02)2602-6787 電話： (02)2602-6787 電子郵件信箱： ir@amulaire.com 電子郵件信箱： ir@amulaire.com

十三、公司網址： http://www.amulaire.com/

艾姆勒科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,046,023仟元	實收資本額：新台幣1,046,023仟元	實收資本額：新台幣1,046,023仟元	實收資本額：新台幣1,046,023仟元	公司地址：新北市林口區文化三路二段455號10樓	公司地址：新北市林口區文化三路二段455號10樓	公司地址：新北市林口區文化三路二段455號10樓	公司地址：新北市林口區文化三路二段455號10樓	公司地址：新北市林口區文化三路二段455號10樓	電話：(02)2602-6787	電話：(02)2602-6787	電話：(02)2602-6787
設立日期：100年6月24日					網址：http://www.amulaire.com/
上市日期：109年8月26日			上櫃日期：不適用		公開發行日期：105年1月18日			管理股票日期：不適用
負責人： 董事長：林啓聖 總經理：石志鴻					發 言 人：石志鴻 職 稱：執行長 代理發言人：蔡佩儒 職 稱：經理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司					電話：(02)2586-5859網址：http：//www.yuanta.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路2段67號號地下一樓
股票承銷機構：不適用					電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近年度簽證會計師：陳晉昌、廖福銘會計師 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所					電話：(02)2729-6666網址：http：//www.pwc.tw 地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓
複核律師：不適用					電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
信用評等機構：不適用					電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
評等標的	發行公司：不適用 本次發行公司債：不適用				無■；有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用 無■；有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
董事選任日期：113年5月23日 任期：3年						監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：10.61% (114年07月31日)						全體監察人持股比例：不適用
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(114年07月31日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 林啓聖 3.51% 獨立董事 林昀珊 董 事 寶裕第二投資(股)公司 代表人：石志鴻 6.53% 0.00% 獨立董事 羅玟忻 董 事 寶裕第二投資(股)公司 代表人：陳啓璋 6.53% 0.00% 獨立董事 陳金華 董 事 善德投資股份有限公司 代表人：黃朝豊 0.57% 0.00%											持股比例 0.00% 0.00% 0.00%
工廠地址： 林口廠：新北市林口區粉寮路二段16號 銅鑼廠：苗栗縣銅鑼鄉民生路10及12號 電話：(02)2603-3655 電話：(037)987-500
主要產品：逆變器散熱模組及其零組件							市場結構： (113年度) 內銷16.36 % 外銷83.64%			參閱本文之頁次
										第26頁
風險事項		請詳本公開說明書公司概況之風險事項								參閱本文之頁次
										第2~5頁
去年度(113)		營業收入：689,030仟元 稅前淨損：(226,358)仟元 稅後基本每股虧損：(1.98)元								第102頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面及本次員工認股權憑證發行條件之相關說明
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書編印日期：114年8月15日						刊印目的：發行114年度第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 ............................................................................................................................ 1 一、公司簡介 ..................................................................................................................... 1 二、風險事項 ..................................................................................................................... 2 三、公司組織 ..................................................................................................................... 6 四、資本及股份 ............................................................................................................... 18 貳、營運概況 .......................................................................................................................... 21 一、公司之經營 ............................................................................................................... 21 二、轉投資事業 ............................................................................................................... 31 三、重要契約 ................................................................................................................... 32 參、發行計畫及執行情形 ...................................................................................................... 33 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃 應記載事項 ............................................................................................................... 33 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ........................................................... 33 三、本次併購發行新股應記載事項 ............................................................................... 33 肆、財務概況 .......................................................................................................................... 39 一、最近五年度簡明財務資料 ....................................................................................... 39 二、財務報告應記載事項 ............................................................................................... 42 三、財務概況其他重要事項 ........................................................................................... 42 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................................................................... 42 伍、特別記載事項 .................................................................................................................. 46 一、內部控制制度執行狀況 ........................................................................................... 46 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露 該信用評等機構所出具之評等報告 ....................................................................... 46 三、證券承銷商評估總結意見 ....................................................................................... 46 四、律師法律意見書 ....................................................................................................... 46 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ....................................... 46 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ....... 46 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有

• 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................... 46

• 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本 次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相 關費用之聲明書 ....................................................................................................... 46

• 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承 銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之 聲明書 ....................................................................................................................... 46

• 十、上市上櫃公司公司治理運作情形 ........................................................................... 47

附錄

附錄一： 112 年度合併財務報告暨會計師查核報告

附錄二： 113 年度合併財務報表暨會計師查核報告

• 附錄三： 114 年第二季財務報告暨會計師核閱報告

• 附錄四： 112 年度個體財務報告暨會計師查核報告書 附錄五： 113 年度個體財務報告暨會計師查核報告書 附錄六：會計師複核之案件檢查表彙總意見

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 100 年 6 月 24 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：	(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
名 稱 地 址 電 話 總 公 司 新北市林口區文化三路二段455號10樓(02)2602-6787 林 口 廠 新北市林口區粉寮路二段16號 (02)2603-3655 銅 鑼 廠 苗栗縣銅鑼鄉民生路10及12號 (037)987-500 (三)公司沿革：
時 間	重 要 記 事
民國100年06月	設立艾姆勒車電股份有限公司，實收資本額為新台幣500 仟 元。
民國100年09月	辦理第一次現金增資43,500仟元，增資後實收資本額為新台 幣44,000仟元。
民國100年11月	辦理第二次現金增資145,000 仟元，增資後實收資本額為新 台幣189,000 仟元，以現金收購之方式取得美商旭陽之主要 營業資產。
民國101年11月	成為德國半導體大廠合格供應商。
民國101年11月	取得ISO14001認證。
民國101年11月	辦理第一次減資彌補虧損92,610仟元，減資後實收資本額為 新台幣96,390仟元。
民國101年12月	辦理第三次現金增資80,000仟元，增資後實收資本額為新台 幣176,390仟元。
民國102年01月	榮獲新北市政府獎勵重大創新投資補助計劃。
民國102年05月	成為德國Tier1車廠合格供應商。
民國102年06月	成為美國Tier1車廠合格供應商。
民國102年06月	取得TS16949及ISO9001認證。
民國103年05月	辦理第二次減資彌補虧損66,910仟元，減資後實收資本額為 新台幣109,480仟元。
民國103年06月	辦理第四次現金增資30,000仟元，增資後實收資本額為新台 幣139,480仟元。
民國103年08月	購置苗栗縣銅鑼工業區土地。
民國104年02月	辦理第五次現金增資150,000 仟元，增資後實收資本額為新 台幣289,480仟元。
民國104年09月	因應營運擴張並確保永續經營，購買原林口租賃廠房。
民國104年09月	辦理員工認股權行使轉增資13,550仟元，增資後實收資本額 為新台幣303,030仟元。
民國104年09月	辦理第六次現金增資60,000仟元，增資後實收資本額為新台 幣363,030仟元。
民國104年10月	辦理資本公積轉增資181,515 仟元，增資後實收資本額為新 台幣544,545仟元。
民國105年01月	股票通過公開發行申請。
民國105年03月	股票登錄興櫃交易。
民國105年11月	辦理盈餘轉增資62,405 仟元，增資後實收資本額為新台幣 606,950仟元。
民國106年11月	辦理盈餘轉增資97,743 仟元，增資後實收資本額為新台幣 704,693仟元。
民國107年05月	設立艾姆勒車電股份有限公司銅鑼廠。
民國107年11月	設立研發中心，並於108年1月獲經濟部審查通過，成為「A+ 企業創新研發淬鍊計畫」補助獎勵公司。
民國108 年08 月	榮獲經濟部「潛力中堅企業」。

1

時 間	重 要 記 事
民國108年11月	辦理盈餘轉增資16,470仟元暨員工認股權行使轉增資23,810 仟元，增資後實收資本額為新台幣744,973仟元。
民國109年03月	辦理員工認股權行使轉增資3,150 仟元，增資後實收資本額 為新台幣748,123仟元。
民國109年08月	辦理股票上市前現金增資99,750仟元，增資後實收資本額為 新台幣847,873仟元。
民國109年08月	本公司經臺灣證券交易所核准，股票掛牌上市。
民國110年04月	辦理員工認股權行使轉增資41,480仟元，增資後實收資本額 為新台幣889,353仟元。
民國110年05月	本公司與匯鑽科技股份有限公司及長榮航太科技股份有限公 司合資成立長鑽科技股份有限公司，持股30%。
民國110年08月	辦理員工認股權行使轉增資6,670 仟元，增資後實收資本額 為新台幣896,023仟元。
民國111年01月	本公司與寧波舜成智能科技有限公司合資成立「浙江艾姆勒 車電科技有限公司」
民國111年07月	本公司經經濟部核准變更中文公司名稱為「艾姆勒科技股份 有限公司」
民國113年01月	辦理現金增資150,000 仟元，增資後實收資本額為新台幣 1,046,023仟元
民國114 年01 月	經衛生福利部國民健康署評核，成功取得健康職場認證標章

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損 益之影響及未來因應措施：

(1) 利率變動

本公司及子公司利息收入產生主要係因銀行存款，利息費用產生主要 係因營運週轉及購置土地廠房長期融資之資金借貸， 113 年度利息收支淨 額為 (13,715) 仟元，占該年度營業收入淨額比率為 (2%) ，比率微小，故利率 變動對本公司營運之影響尚屬有限。

另為避免利率波動對本公司及子公司資金成本之影響，本公司及子公
司已隨時注意利率動向，與往來銀行保持密切聯繫，並隨時注意公司負債
比例，隨著營運規模及獲利能力提升，自有資金日益充裕，藉以降低利息
支出及對金融機構之依存度。

(2) 匯率變動

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	112年度	113年	114年第二季
兌換（損）益	5,889	16,024	(10,265)
營業收入淨額	883,963	689,030	321,734
占營業收入淨額比率(%)	0.67	2.33	(3.19)

本公司及子公司進貨及銷貨交易多以美金報價，其他支出則以功能性
貨幣台幣計價，故僅有美金匯率波動對損益產生影響，惟因進銷金額互相
沖抵，產生自然避險效果，降低匯率變動之風險。

2

美元及歐元升值將使本公司及子公司所持有之美元及歐元資產產生
兌換利益；反之則產生兌換損失。本公司及子公司財務部人員隨時掌握外
匯市場資訊，並適時進行外匯部位之控管與調節，以積極面對匯率波動對
公司營運產生之風險。

(3) 通貨膨脹

本公司及子公司隨時注意原物料市場價格報價，並與供應商建立良好
關係，並控制成本結構，以因應市場環境變化，減少因通貨膨脹造成產品
成本變動對公司損益之影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 從事高風險、高槓桿投資

本公司及子公司秉持專注本業及務實原則經營事業，並未跨足其他高
風險事業，且財務政策以穩健保守為原則，並無從事高風險、高槓桿之投
資，故風險尚屬有限。

• (2) 從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易

本公司及子公司已訂定「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業 程序」等相關辦法，相關作業皆考慮風險狀況及相關規定後謹慎執行。此 外，本公司及子公司並無從事投機性之外匯操作，另有關衍生性商品交易 之政策將依本公司及子公司制定之「從事衍生性商品交易處理程序」規定 及考量財務業務需要辦理。最近一年度及截至公開說明書刊印日止，本公 司分別於 113 年 3 月及 114 年 2 月經董事會決議通過資金貸與子公司 Amulaire Thermal Technology 株式會社日幣 1,000 萬元，惟最近一年度及 截至年報刊印日止，該子公司無實際動支。除此之外本公司並無為他人背 書保證之情事，且衍生性商品交易操作損益微小，故無相關風險。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司及子公司主要為油電混合車及電動車中逆變器散熱模組及其零組 件製造與銷售，研發係本公司賴以發展之重要基礎，持續了解客戶端之需求， 滿足客戶高品質的期望。本公司及子公司 113 年度已投入新台幣 120,098 仟 元之研發費用， 114 年預計投入研發費用將達 100,000 仟元，未來開發計畫為 拓展至多領域散熱器 ( 如智能輔助駕駛系統、車載充電器、 AI/ 雲端伺服器 ) 、配 合碳化矽晶片開發銀燒結用鍍銀技術，與升級金屬接合技術等。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日為止，並未受國內外
重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形；而本公司及子公司亦隨
時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決
策參考，並諮詢相關專業人士，以採取適當策略因應。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

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本公司及子公司於產業耕耘多年，且持續投入大量資源研發新型技術，
故於產業之設計及製造能力占有一席之地。此外，本公司及子公司之經營團
隊隨時觀察未來科技之動脈，適當調整公司經營策略並拓展開發新業務，以
有效控制整體經濟環境及產業變化對本公司及子公司財務業務之影響。

本公司為保護公司電腦資料、系統、設備及網路安全，制訂電腦化資訊系 統辦法供同仁遵循，另近年來隨著公司業務成長，公司已研擬資訊安全防護 措施， 113 年度資安措施包含強化防火牆系統更新、防火牆資安管理設定、上 網白名單機制、員工電腦資料雲端同步備份管理、升級防毒軟體系統、防毒病 毒碼定時更新並採可離線式多點同步更新機制、儲存裝置管理管控、公用資 料權限管理、重要資料同地及異地備份、員工使用郵件或下載資料操作安全 意識強化宣導，配合資安通報程序，掌握資安風險管理。

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司及子公司自成立以來，秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神，
並積極強化內部管理，提升管理品質與效率，重視企業形象與風險控管，遵守
國內外當地相關法令之規定，截至目前為止並未發生企業形象改變而造成企
業危機之情事。此外，落實發言人機制，並針對各界人士及股東之建議，皆由
專人負責處理，以維護本公司及子公司之信譽及形象。

7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購行為或
併購之計劃。惟日後若進行併購行為，將審慎評估後提請審計委員會審議，再
提董事會決議，且依內部控制相關規定辦理，進行充分準備及溝通，以降低併
購可能產生之負面效應。

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日為止，並無擴充廠房
之計畫。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 進貨方面

本公司及子公司主要營業項目之一為利用粉末冶金技術生產及銷售
各項高功率逆變器散熱產品，其中粉末冶金製程之主要生產原料為銅粉，
市面上銅粉供應商雖多，經詢比議價後，能於規格、品質及價格等各方面
符合本公司及子公司所需之銅粉廠商有限，目前經過多年合作該供應商品
質優良可靠，遂形成對單一供應商之進貨比例集中。為避免上述進貨集中
帶來的營運風險，本公司及子公司對銅粉採取六個月之安全庫存量進行備
料，另本公司及子公司鍛造製程亦已量產出貨，透過不同之製程調整各原
材料投入比重，以降低進貨集中之風險。

(2) 銷貨方面

本公司及子公司銷售之產品主要應用於電動車及油電混合車之逆變 器（ Inverter ）散熱模組及零組件，其銷售對象主係製造 IGBT 晶片散熱模 組，銷售予晶片設計製造商，如 A 客戶等，或係直接銷售散熱模組予汽車 零組件第一級供應商，如 B 客戶。汽車零組件第二級供應商 A 客戶在車

4

用 IGBT 晶片模組的市占率全球第一大，另 B 客戶在汽車零組件第一級供 應商的市占率全球第四大，顯示本公司及子公司之下游產業具有廠商少卻 集中之行業特性，屬於寡占市場，致使本公司及子公司銷售予前二大客戶 占營收比重高，有銷貨集中之風險。汽車產業零組件測試及認證期長，且 對於安全性及穩定性要求較高之條件下，產品經過終端車廠認證後，客戶 不會輕易更換零組件供應商，另外本公司公司積極開發其他汽車客戶，並 陸續完成客戶認證，未來新客戶產品開始進入量產後，銷貨集中風險將可 逐步降低。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施： 本公司及子公司董事或持股超過 10% 之大股東，最近年度及截至公開說

明書刊印日止，並無股權大量移轉之情事。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變
之情形。

1. 其他重要風險及因應措施：無此情形。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭 露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 無此情形。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫 屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有 重大影響者：無此情形。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目 前辦理情形：無此情形。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列 明其對公司財務狀況之影響：無此情形。

( 四 ) 其他重要事項：無。

5

三、公司組織

• 一

• ( ) 關係企業圖

• 關係企業組織架構

日期： 114 年 6 月 30 日

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2. 關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

114 年 6 月 30 日；單位：股； % ；仟元

關係企業名稱	所在 地區	與本公司 之關係	本公司持有 關係企業之股份	本公司持有 關係企業之股份	本公司持有 關係企業之股份	該關係企業持有 本公司之股份	該關係企業持有 本公司之股份	該關係企業持有 本公司之股份
			股數	持股 比率	實際投 資金額	股數	持股 比率	實際投 資金額
Amulaire Thermal Technology 株式会社	日本	子公司	900,000	100	2,462	－	－	－
長鑽科技 股份有限公司	台灣	關聯企業	5,400,000	30	54,000	－	－	－
浙江艾姆勒車電 科技有限公司	中國	子公司	－	55	192,872	－	－	－

註： 108 年 10 月 23 日董事會通過設立 Amulaire Thermal Technology 株式会社； 110 年 3 月 18 日董事會通過與匯鑽科技及長榮航太合資設立長鑽科技股份有限公司； 110 年 9 月 8 日董事會 通過與寧波舜成智能科技有限公司合資設立浙江艾姆勒車電科技有限公司。浙江艾姆勒車電科 技有限公司為有限公司，無發行股數。

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( 二 ) 董事

1. 董事資料

1.董事資料	1.董事資料	1.董事資料	1.董事資料	1.董事資料	1.董事資料	1.董事資料
							114年3月24日；單位：股；%
職稱	國籍 或註 冊地	姓名	性別 年齡	選(就)任 日期	任期	初次選 任日期	選任時 持有股份		現在 持有股數		配偶、未成 年子女現在 持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人			備註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	中華 民國	林啓聖	男 57 歲	113.05.23	3年	102.01.09	3,668,082	3.51%	3,668,082	3.51%	0	0.00%	0	0.00%	1. 台灣大學管理學院商 學碩士 2. 逢甲大學經營管理研 究所碩士 3. 逢甲大學土地管理系 學士 4. 今網資訊科技(股)公司 總經理	1. 寶裕投資(股)公司董事長 2. 寶裕第二投資(股)公司董事 長 3. 華星(股)公司董事長 4. 富元精密科技(股)公司董事 長 5. 浙江艾姆勒車電科技有限 公司董事 6. 長鑽科技(股)公司董事長	－	－	－
副董 事長	中華 民國	寶裕第二投 資(股)公司 代表人： 石志鴻	男 49 歲	113.05.23	3年	112.11.14	6,830,817 *0	6.53% 0.00%	6,830,817 *0	6.53% 0.00%	0	0.00%	0	0.00%	1.台灣大學管理學院商學 2.國立成功大學化學工程 所碩士 3.友達光電研發經理	1.本公司執行長 2.富元精密科技(股)公司董事	－	－	－
董事	中華 民國	寶裕第二投 資(股)公司 代表人： 陳啓璋	男 54 歲	113.05.23	3年	113.05.23	6,830,817 *0	6.53% 0.00%	6,830,817 *0	6.53% 0.00%	0	0.00%	0	0.00%	1.真理大學 2.智新生技(股)公司董事	1.風元自能科技(股)公司董事 長 2.亞通利大能源(股)公司董事 3.新和創業投資(股)公司監察 人 4.智新生技(股)公司董事	－	－	－

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職稱	國籍 或註 冊地	姓名	性別 年齡	選(就)任 日期	任期	初次選 任日期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在 持有股數	現在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	備註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事	中華 民國	善德投資 (股) 公司 代表人： 黃朝豊	男 53歲	113.05.23	3年	104.09.30	527,539 *0	0.59% 0.00%	593,774 *0	0.57% 0.00%	0	0.00%	0	0.00%	1.逢甲大學經營管理研究 所碩士 2.逢甲大學經濟系學士 3.兆豐證券財富管理暨信 託業務本部副總經理 4.統一證券財富管理暨信 託部主管	1.美律實業(股)公司總裁、董事 2.善德投資(股)公司董事長 3.鈺鎧科技(股)公司法人董事 4.陸合企業(股)公司法人董事 5.利林科技(股)公司監察人 6.美律電子(美國)有限公司CEO & Director 7.美律電子(香港)有限公司董事 8.美律電子(泰國)有限公司法定代 表人、董事 9.DANNY DYNAMICS LIMITED 董事 10.MERRYTECH(HK) CO.LIMITED董事 11.歐仕達聽力科技(廈門)有限公 司董事 12.MERRY & LUXSHARE (VIETNAM) CO.,LTD.董事 13.Fulicare Co., Ltd.董事 14.廈門艾聲聽力科技連鎖有限公 司執行董事 15.富立康泰醫療科技(蘇州)有限 公司執行董事、總經理 16.Merry Fuling Co., Ltd.董事 17.美鴻電子(股)公司董事長 18.美律資本(股)公司董事長 19.MERRY ELECTRONICS (SINGAPORE) PTE LTD. (MESG) Director 20.MERRY HEALTHCARE CO., LTD. Director 21.普訊玖二期創投股份有限公司 監察人 22.東浦精密光電股份有限公司法 人代表人董事 23.興能高科技股份有限公司法人 代表人董事	－	－	－

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職稱	國籍 或註 冊地	姓名	性別 年齡	選(就)任 日期	任期	初次選 任日期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在 持有股數	現在 持有股數	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	備註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓 名	關 係
獨立 董事	中華 民國	林昀珊	女 48歲	113.05.23	3年	113.05.23	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	1.東英格蘭大學企管碩士 2.逢甲大學會計學系學士 3.嘉眾合署會計師事務所 會計師 4.台灣立本聯合會計師事務所 專案經理 5.台灣富美家股份有限公司 成本會計副理 6.勤業眾信聯合會計師事務所 審計副理	1.元創精密車業(股)公 司 獨立董事 2.建智聯合會計師事務 所彰化分所合夥會計 師 3.三大未來科技(股)公 司 獨立董事	－	－	－
獨立 董事	中華 民國	羅玟忻	女 51歲	113.05.23	3年	113.05.23	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	1.逢甲大學會計學系碩士 2.僑光科技大學應用外語系學士 3.馬施云大華聯合會計師事務所 台中所所長 4.建智聯合會計師事務所審計組副理	1.中湛(股)公司獨立董 事 2.建智聯合會計師事務 所彰化分所合夥會計 師	－	－	－
獨立 董事	中華 民國	陳金華	男 70 歲	113.05.23	3年	112.05.25	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	1.逢甲大學經營管理碩士班 2.逢甲大學統計學系學士 3.中區國稅局竹南稽徵所 主任 4.中區國稅局大屯稽徵所 主任 5.中區國稅局審查一科 科長、簡任稽核兼代 科長 6.中區國稅局主任秘書室 簡任稽核 7.中區國稅局民權稽徵所 簡任稽核兼代主任 8.中區國稅局雲林分局 分局長 9.中區國稅局豐原分局 分局長	1.坦德科技(股)公司獨 立董事 2.中湛(股)公司獨立董 事

• 表示個人持股。

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2. 法人股東之主要股東

114 年 3 月 24 日

2.法人股東之主要股東	114年3月24日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
善德投資(股)公司	黃朝豊(58%)、黃雅琪(2%)、陳珍蘭(4%)、 黃湘婷(18%)、黃玟瑄(18%)
寶裕第二投資(股)公司	日新開發投資股份有限公司(2.5%)、 晉廷投資有限公司(20%)、 富裕開發投資股份有限公司(15%)、 善德投資股份有限公司(8.38%)、 寶裕投資股份有限公司(23.38%)、 崴達投資有限公司(5.88%) 陳啟明(4.88%)、鄭錫和(5%)、江燦然(5%)、 曾瑜彬(5%)、馮賀欽(2.5%)、林耀清(2.5%)

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東	3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東
114年3月24日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
日新開發投資股份有限公司	戴美芳(55.36%)、林子皓(23.21%)、林少凡 (12.5%)、林啓聖(8.93%)
富裕開發投資股份有限公司	黃彥銘(47%)、黃珮萱(40%)、陳雪源(7%)、 黃天賜(6%)
晉廷投資有限公司	吳玉瓊(70%)、林炳坤(20%)、吳松錡(5%)、 吳欣娟(5%)
崴達投資有限公司	崴德投資有限公司(100%)
寶裕投資股份有限公司	林啓聖(43.75%)、戴美芳(37.5%)、林子皓 (18.75%)

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4. 董事具專業知識及獨立性情形

姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開 發行公司 獨立董事家數
林啓聖	(1)為本公司之董事長。 (2)畢業於逢甲大學土地管理系學士、逢甲大學 經營管理研究所及台灣大學管理學院商學碩士 (3)具有商務、法務、財務、會計或公司業務所須 之工作經驗。 (4) 未有公司法第30 條各款情事之一。	(1)係為本公司的董事長，也同時兼 任本公司之子公司及法人董事之董 事長、董事。 (2)董事席次間不具配偶或二親等 內之親屬關係。	－
寶裕第二投資 股份有限公司 代表人：石志鴻	(1)為本公司之執行長。 (2)畢業於台灣大學管理學院商學碩士、國立成 功大學化學工程所碩士。 (3)具有商務、法務、財務、會計或公司業務所須 之工作經驗。 (4) 未有公司法第30 條各款情事之一。	(1)係為本公司執行長。 (2)董事席次間不具配偶或二親等 內之親屬關係。	－
寶裕第二投資 股份有限公司 代表人：陳啓璋	(1)畢業於真理大學 (2)具有商務、法務、財務、會計或公司業務所須 之工作經驗。 (3) 未有公司法第30 條各款情事之一。	(1)未具經理人身分之董事。 (2)董事席次間不具配偶或二親等 內之親屬關係。	－
善德投資股份 有限公司代表 人：黃朝豊	(1)畢業於逢甲大學經濟系學士、逢甲大學經營 管理研究所碩士 (2)具有商務、法務、財務、會計或公司業務所須 之工作經驗。 (3) 未有公司法第30 條各款情事之一。	(1)未具經理人身分之董事。 (2)董事席次間不具配偶或二親等 內之親屬關係。	－
林昀珊	(1)畢業於東英格蘭大學企管碩士、逢甲大學會 計學系學士。 (2)法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業 務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及 技術人員。 (3)具有商務、法務、財務、會計或公司業務所須 之工作經驗 (4) 未有公司法第30 條各款情事之一。	(1)未具經理人身分之董事。 (2)董事席次間不具配偶或二親等 內之親屬關係。	2家
羅玟忻	(1)畢業於逢甲大學會計學系碩士、僑光科技大 學應用外語系學士。 (2)法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業 務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及 技術人員。 (3)具有商務、法務、財務、會計或公司業務所須 之工作經驗 (4)未有公司法第30 條各款情事之一。	(1)未具經理人身分之董事。 (2)董事席次間不具配偶或二親等 內之親屬關係。	1家
陳金華	(1)畢業於逢甲大學統計學系學士、逢甲大學經 營管理碩士。 (2)具有商務、法務、財務、會計或公司業務所 須之工作經驗。 (3) 未有公司法第30條各款情事之一。	(1)未具經理人身分之董事。 (2)董事席次間不具配偶或二親等 內之親屬關係。	2家

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5. 董事會多元化及獨立性：

(1) 董事會多元化：

為強化公司治理並促進董事會結構建全發展，本公司已訂定「公司治理實務守則」， 其中第 20 條第 3 項規範董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事 不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多 元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• A. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

B. 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業 技能及產業經歷等。

本公司現任董事會由 7 位董事組成，包含 3 位獨立董事 ( 註 ) 。

本公司亦注重董事會成員的性別平等，並以提高女性董事席次至四分之一 ( 即 25%) 以上為目標，現有董事會成員男性占 71% （ 5 位），女性占 29% （ 2 位），其中女 性董事比例未達證交所建議之三分之一門檻，原因為目前本公司於 2024 年 5 月 23 日全面改選董事，且過去選任董事時，專業能力與經驗為主要考量；未來將在董事 提名過程中，優先考量女性候選人，並積極尋找具產業經驗之女性專業人士加入。 目前本公司有 7 位董事，其中 50 歲以下董事有 2 位， 50~65 歲董事有 4 位、 65 歲 以上董事 1 位，董事具經營管理、企業管理、金融等專業背景；除考量專業能力及 實務經驗外，也重視董事個人在道德行為及領導上的聲譽。

董事會成員落實多元化情形：

條件 董事 姓名	基本組成	基本組成	基本組成	基本組成	基本組成	基本組成	獨立董事 任期年資	獨立董事 任期年資	營運 判斷 能力	會計 及財 務分 析能 力	經營 管理 能力	危機 處理 能力	產業 知識	國際 市場 觀	領導 能力	決策 能力
	國籍	性別	具有 員工 身分	年齡			3年 以下	3年 以上
				50 歲 以下	50-65歲	65歲 以上
林啓聖	中華 民國	男			V				V	V	V	V	V	V	V	V
善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊	中華 民國	男			V				V	V	V	V	V	V	V	V
寶裕第二投資(股)公司 代表人:石志鴻	中華 民國	男	V	V					V	V	V	V	V	V	V	V
寶裕第二投資(股)公司 代表人:陳啓璋	中華 民國	男			V				V		V	V	V	V	V	V
陳金華	中華 民國	男				V	V		V	V	V	V		V	V	V
林昀珊	中華 民國	女		V			V		V	V	V	V		V	V	V
羅玟忻	中華 民國	女			V		V		V	V	V	V		V	V	V

(2) 董事會獨立性：

本公司於 113 年 5 月 23 日改選第七屆董事會成員均遵照本公司「章程」之規定， 採候選人提名制，並依本公司所訂「董事選舉辦法」，經嚴謹之遴選、提名及選舉 程序選任完成，本公司董事間未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易 法第 26 條之 3 第 3 項及第 4 項規定情事，故董事會應具有獨立性。另為確保董事 成員之多元性，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達 到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

A. 營運判斷能力

B. 會計及財務分析能力

C. 經營管理能力

D. 危機處理能力

E. 產業知識

F. 國際市場觀 G. 領導能力

H. 決策能力

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( 三 ) 發起人資料：不適用。

( 四 ) 最近年度 (113 年度 ) 給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度給付董事 ( 含獨立董事 ) 酬金：

		113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元	113 年12 月31 日;單位:新台幣仟元
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等四項總 額及占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G 等七項總額及占稅後純益 之比例		領取來自子 公司以外轉 投資事業或 母公司酬金
		報酬(A) (註1)		退職退休金(B)		董事酬勞(C) (註2)		業務執行費用(D) (註3)				薪資、獎金及特 支費等(E)(註4)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報告 內所有公 司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所 有公司	(註5)
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	林啓聖	0	0	0	0	0	0	0	0	0 0.00%	0 0.00%	0	0	0	0	0	0	0	0	0 0.00%	0 0.00%	無
董事	黃大倫(註12)	0	0	0	0	0	0	30	30	30 (0.01%)	30 (0.01%)	0	0	0	0	0	0	0	0	30 (0.01%)	30 (0.01%)	無
董事	寶裕第二投資股 份有限公司 代表人：陳啓璋 (註12)	0	0	0	0	0	0	20	20	20 0.01%	20 0.01%	0	0	0	0	0	0	0	0	20 (0.01%)	20 (0.01%)	無
副董事 長	寶裕第二投資股 份有限公司 代表人：石志鴻	0	0	0	0	0	0	0	0	0 0.00%	0 0.00%	3,400	3,400	108	108	0	0	0	0	3,508 (1.69%)	3,508 (1.69%)	無
董事	善德投資股份有 限公司 代表人：黃朝豊	0	0	0	0	0	0	40	40	40 (0.02%)	40 (0.02%)	0	0	0	0	0	0	0	0	40 (0.02%)	40 (0.02%)	無
獨立 董事	詹心怡(註12)	0	0	0	0	0	0	80	80	80 (0.04%)	80 (0.04%)	0	0	0	0	0	0	0	0	80 (0.04%)	80 (0.04%)	無
獨立 董事	黃仕翰(註12)	0	0	0	0	0	0	80	80	80 (0.04%)	80 (0.04%)	0	0	0	0	0	0	0	0	80 (0.04%)	80 (0.01%)	無
獨立 董事	林昀珊(註12)	0	0	0	0	0	0	60	60	60 (0.03%)	60 (0.03%)	0	0	0	0	0	0	0	0	60 (0.03%)	60 (0.03%)	無
獨立 董事	羅玟忻(註12)	0	0	0	0	0	0	60	60	60 (0.03%)	60 (0.03%)	0	0	0	0	0	0	0	0	60 (0.03%)	60 (0.03%)	無
獨立 董事	陳金華	0	0	0	0	0	0	120	120	120 (0.06%)	120 (0.06%)	0	0	0	0	0	0	0	0	120 (0.06%)	120 (0.06%)	無
1.獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： (1)本公司董事之酬勞係依據董事會通過之「董事及功能性委員會酬金管理辦法」發放。內容包含車馬費、業務執行費及依盈餘比率計算之年度酬勞。盈餘比率係參考一般業界水準所訂定之區間，並經股東會通過列於公司章程中。 (2)公司章程中亦明訂不高於年度獲利之3%作為董事酬勞。依本公司董事之酬勞係依據董事會通過之「董事及功能性委員會酬金管理辦法」辨理，原則如下： (2.1)為公司進行背書保證之董事、董事兼任功能性委員會者，需承擔參與委員會會議之討論及決議之職責，故其酬勞得高於一般董事。 (2.2)依董事會出席率作為該年度酬勞分配依據。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無

• 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 註 2：係指113 年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

• 註 3：係填列最近113 年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。

• 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租 金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他 交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認 列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。

• 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分 派金額，並另應填列附表一之三。

• 註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註 11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。

• b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

• 註12：113/5/23 全面改選董事(含獨立董事)，黃大倫董事任期屆滿卸任；詹心怡獨立董事任期屆滿卸任；黃仕翰獨立董事任期屆滿卸任；陳啓璋先生成為寶裕第二投資(股)公司之代表人；林昀珊小姐新任獨立董事；羅玟忻小姐新任獨立董事。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

13

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
113年度 給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額 (A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
低於1,000,000元	林啓聖、善德投資股份有限 公司(代表人：黃朝豊)、寶 裕第二投資股份有限公司 (代表人：陳啓璋、石志鴻)、 林昀珊、羅玟忻、陳金華	林啓聖、善德投資股份有限 公司(代表人：黃朝豊)、寶 裕第二投資股份有限公司 (代表人：陳啓璋、石志鴻)、 林昀珊、羅玟忻、陳金華	林啓聖、善德投資股份有限 公司(代表人：黃朝豊)、寶 裕第二投資股份有限公司 (代表人：陳啓璋)、林昀珊、 羅玟忻、陳金華	林啓聖、善德投資股份有限 公司(代表人：黃朝豊)、寶 裕第二投資股份有限公司 (代表人：陳啓璋)、林昀珊、 羅玟忻、陳金華
1,000,000元(含)～2,000,000元(不 含)	－	－	－	－
2,000,000元(含)～3,500,000元(不 含)	－	－	－	－
3,500,000元(含)～5,000,000元(不 含)	－	－	寶裕第二投資股份有限公 司(代表人：石志鴻)	寶裕第二投資股份有限公 司(代表人：石志鴻)
5,000,000元(含)～10,000,000元(不 含)	－	－	－	－
10,000,000元(含)～15,000,000元 (不含)	－	－	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元 (不含)	－	－	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元 (不含)	－	－	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元 (不含)	－	－	－	－
100,000,000 元以上	－	－	－	－
總計	7	7	7	7

2. 監察人之酬金：本公司已設立審計委員會，故不適用。

14

3. 最近年度 (113) 給付總經理及副總經理等之酬金：

113 年 12 月 31 日；單位：新台幣千元

職稱 (註1)	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等 (C)	獎金及特支費等等 (C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C及D等四項總額及占稅後純益 之比例（％）	A、B、C及D等四項總額及占稅後純益 之比例（％）	領取來自子公 司以外轉投資 事業或母公司 酬金
		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報 告內所 有公司		本公司	財務報 告內所 有公司
								現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
執行長	石志鴻	3,400	3,400	108	108	0	0	0	0	0	0	3,508 (1.69%)	3,508 (1.69%)	0

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
113年度 給付本公司各個總經理 及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於1,000,000元	－	－
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)	－	－
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	－	－
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	石志鴻	石志鴻
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	－	－
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	1	1

15

4. 前五位酬金最高主管之酬金

113 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟

元

														元
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休 金(B)		獎金及特支 費等等(C)		員工酬勞金額(D)				A、B、C及D等四項總 額及占稅後純益之比例 （％）		領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金
		本公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報 告內所 有公司		本公司	財務報 告內所 有公司
								現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
執行長	石志鴻	3,400	3,400	108	108	0	0	0	0	0	0	3,508 (1.69%)	3,508 (1.69%)	0
協理 (註1)	陳定宇	475	475	29	29							504 (0.24%)	504 (0.24%)
協理 (註2)	葉子暘	2,033	2,033	76	76							2,109 (1.02%)	2,109 (1.02%)
經理 (註1)	蔡佩儒	121	121	5	5							126 (0.06%)	126 (0.06%)

• 註 1 ： 113 年 11 月 6 日因職務調整，財務主管、會計主管、公司治理主管暨代理發言人由陳定宇改由蔡佩儒 擔任。

• 註 2 ： 113 年 9 月 13 日因個人因素，辭任協理一職。

5. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

				113年12月31日；單位：新台幣千元	113年12月31日；單位：新台幣千元	113年12月31日；單位：新台幣千元
	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純 益之比例 （％）
經理人	執行長	石志鴻	0	0	0	0
	經理	蔡佩儒

1. 分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分 析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風 險之關聯性：

2. (1) 本公司支付董事、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例：

單位：新台幣千元

	113 年度	113 年度	113 年度	112 年度	112 年度	112 年度
	酬金總額	稅後純益	酬金占個 體總純益 之比例(%)	酬金總額	稅後純益	酬金占個體 總純益之比 例(%)
董事	490	(207,116)	(0.24%)	500	(223,566)	(0.22%)
總經理及 副總經理	3,508	(207,116)	(1.69%)	5,077	(223,566)	(2.27%)

本公司僅支付董事車馬費或出席費等固定酬金。 113 年度本公司支付總 經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例較 112 年減少主係人 員異動所致，惟整體變動幅度不大。

16

• (2) 合併報表所有公司支付董事、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅 後純益比例：

	113 年度	113 年度	113 年度	112 年度	112 年度	112 年度
	酬金總額	稅後純益	酬金占個 體總純益 之比例(%)	酬金總額	稅後純益	酬金占個體 總純益之比 例(%)
董事	490	(207,116)	(0.24%)	500	(223,566)	(0.22%)
總經理及 副總經理	3,508	(207,116)	(1.69%)	5,077	(223,566)	(2.27%)

113 年度合併報表所有公司僅支付董事車馬費或出席費等固定酬金。 113 年度合併報表所有公司支付總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後 純益比例較 112 年減少主係人員異動所致，惟整體變動幅度不大。

• (3) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效及未來風險之關 聯性：

A. 董事

本公司董事之酬勞係依據董事會通過之「董事及功能性委員會酬金管
理辦法」發放。內容包含車馬費、業務執行費及依盈餘比率計算之年度酬勞。
盈餘比率係參考一般業界水準所訂定之區間，並經股東會通過列於公司章
程中。本公司董事會績效評估結果應將個別董事績效評估結果作為訂定其
個別薪資報酬之参考依據。本公司給付董事及監察人酬金組合與經營績效
高度相關，惟盈餘比率範圍合理，尚不致產生董事為追求短期績效而產生之
道德風險。

B. 總經理及副總經理

本公司總經理及副總經理之酬金係依據董事會通過之「經理人薪資獎
酬管理辦法」發給。內容包含薪資、獎金、員工酬勞及其他經董事會核定之
酬勞及補貼。發放依據係參酌同業水準，除考量薪資水準具同業競爭力，吸
引優秀人才加入外，並考量激勵效果及代理成本，將部分獎酬連結公司經營
績效，以發揮專業經營之最大效益。

17

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

(一)股份種類
股份種類	核 定 股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	104,602,306	45,397,694	150,000,000	上市股票

( 二 ) 股本形成經過

1. 截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

				單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行 價格 (元)	核定股本		實收股本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
100.06	10	25,000	250,000	50	500	現金設立500 仟元	無	註1
100.09	20	25,000	250,000	4,400	44,000	現金增資43,500 仟元	無	註2
100.11	10	25,000	250,000	18,900	189,000	現金增資145,000 仟元	無	註3
101.11	10	25,000	250,000	9,639	96,390	減資彌補虧損92,610 仟元	無	註4
101.12	10	25,000	250,000	17,639	176,390	現金增資80,000 仟元	無	註4
103.05	10	25,000	250,000	10,948	109,480	減資彌補虧損66,910 仟元	無	註5
103.06	10	25,000	250,000	13,948	139,480	現金增資30,000 仟元	無	註6
104.02	15	40,000	400,000	28,948	289,480	現金增資150,000 仟元	無	註7
104.09	12	40,000	400,000	30,303	303,030	員工認股權行使轉增資13,550 仟元	無	註8
104.09	55	40,000	400,000	36,303	363,030	現金增資60,000 仟元	無	註8
104.10	10	100,000	1,000,000	54,455	544,545	資本公積轉增資181,515 仟元	無	註9
105.11	10	100,000	1,000,000	60,695	606,950	盈餘轉增資62,405 仟元	無	註10
106.11	10	100,000	1,000,000	70,469	704,693	盈餘轉增資97,743 仟元	無	註11
108.11	10 36.17	100,000	1,000,000	74,497	744,973	盈餘轉增資16,470仟元 員工認股權行使轉增資23,810 仟元	無	註12
109.03	35.34	100,000	1,000,000	74,812	748,123	員工認股權行使轉增資3,150 仟元	無	註13
109.08	10	100,000	1,000,000	84,787	847,873	現金增資99,750 仟元	無	註14
110.04	43.10	100,000	1,000,000	88,935	889,353	員工認股權行使轉增資 41,480 仟元	無	註15
110.08	43.10	150,000	1,500,000	89,602	896,023	員工認股權行使轉增資6,670 仟元	無	註16
112.12	10	150,000	1,500,000	15,000	1,046,023	現金增資150,000仟元	無	註17
註1：100年06月24日北府經登字第1005038255號函核准。 註2：100年10月03日北府經登字第1005061609號函核准。 註3：100年11月29日北府經登字第1005074532號函核准。 註4：102年01月04日北府經登字第1015083769號函核准。 註5：103年05月27日北府經司字第1035151649號函核准。 註6：103年07月08日北府經司字第1035162766號函核准。 註7：104年03月17日新北府經司字第1045135208號函核准。 註8：104年09月25日新北府經司字第1045182334號函核准。 註9：104年11月04日經授商字第10401227340號函核准。 註10：105年11月14日經授商字第10501264670號函核准。 註11：106年11月09日經授商字第10601153760號函核准。 註12：108年11月06日經授商字第10801156210號函核准。 註13：109年03月26日經授商字第10901045840號函核准。 註14：109年09月22日經授商字第10901173820號函核准。 註15：110年04月07日經授商字第11001056030號函核准。 註16：110年08月03日經授商字第11001131360號函核准。 註17：113年01月11日經授商字第11230245750號函核准。

18

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。

2. ( 三 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數
額及比例：

額及比例：	額及比例：	額及比例：
114年3月24日；單位：股；%
股份 主要股東名單	持有股數(股)	持股比例(%)
寶裕第二投資股份有限公司	6,830,817	6.53%
渣打國際商業銀行營業部受託保管利國皇家銀 行（新加坡）有限公司投資專戶	4,576,532	4.38%
林啓聖	3,668,082	3.51%
今網智慧科技股份有限公司	3,542,836	3.39%
花旗託管柏克萊資本ＳＢＬ／ＰＢ投資專戶	1,425,376	1.36%
林毓虔	1,250,000	1.20%
林少凡	1,207,804	1.15%
群益金鼎證券股份有限公司受託保管群益證券 （香港）有限公司客戶群益證券託管有限公司 投資專戶	843,000	0.81%
陳碧惠	741,684	0.71%
林政豪	700,000	0.67%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金 增資認股之情形：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
項目	年度		112年	113年	當年度截至6月30 日)止之當年度資 料
每股市價 (註1)	最高		45.50	55.80	33.65
	最低		30.40	26.5	20.95
	平均		35.53	35.63	28.26
每股淨值 (註2)	分配前		15.42	13.49	13.01
	分配後		15.42	13.49	13.01
每股虧損	加權平均股數		90,344	104,602	104,602
	每股 虧損	調整前(註3)	(2.47)	(1.98)	(0.36)
		調整後(註3)	(2.47)	(1.98)	－
每股股利	現金股利		－	－	－
	無償 配股	盈餘配股	－	－
		資本公積配股	－	－
	累積未付股利(註4)		－	－	－
投資報酬分 析	本益比(註5)		(14.38)	(17.99)	(78.5)
	本利比(註6)		－	－	－
	現金股利殖利率(註7)		－	－	－

19

• 註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘 ( 虧損 ) 。

• 註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度 止累積未付之股利。

• 註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘 ( 虧損 ) 。

• 註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前的稅前淨利，應提撥 5%~15% 為員工 酬勞，由薪酬委員會審議後提交董事會，董事會以董事三分之二以上出席及出席 董事過半數決議行之，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額 3% 以下，由薪酬委員會審議後提交董 事會，並以董事三分之二以上出席及出席董事過半數決議提撥為董事酬勞。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞
及董事酬勞。

1. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股 數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司 113 年度稅前淨損，故未估列員工酬勞及董事酬勞。

113 年度財務報告通過發布日前，經董事會決議之發放金額有重大變動時， 該變動調整原提列年度費用， 113 年度財務報告經董事會通過發布後，若金額仍 有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

3. 董事會通過分派酬勞情形：

依本公司章程第二十四條規定， 113 年度之稅前淨損為新台幣 205,908,648 元，不予分派員工及董事酬勞。

4. 股東會報告分派酬勞情形及結果：

依本公司章程第二十四條規定， 113 年度之稅前淨損為新台幣 205,908,648 元，不予分派員工及董事酬勞。

1. 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股 價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理 情形：

113 年度實際配發員工酬勞及董事酬勞金額與財務報告認列之金額並無差 異。

20

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 公司所營業務之主要內容

C805050 工業用塑膠製品製造業

CA05010 粉末冶金業

CC01080 電子零組件製造業

F113990 其他機械器具批發業

F119010 電子材料批發業

• F213990 其他機械器具零售業

• F219010 電子材料零售業

• F401010 國際貿易業

ZZ99999 [除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業]

務

(2) 營業比重

(2)營業比重
	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	112年度		113年度		114年第二季
	營業收入	比重(%)	營業收入	比重(%)	營業收入	比重(%)
逆變器散熱模組	845,866	95.69	614,189	89.14	289,883	90.10
其他	38,097	4.31	74,841	10.89	31,851	9.90
合計	883,963	100.00	689,030	100.00	321,734	100.00

• (3) 目前之商品（服務）項目

A. 逆變器散熱 (Inverter) 模組及其零組件：

本公司及子公司主要產品為油電混合車及電動車中「逆變器 (Inverter) 之散熱模組及其零組件」。本公司及子公司所生產之體積小且散熱功率高 之散熱模組，成為逆變器中重要關鍵零組件。

隨著市場的成長、電動車技術日益精進、對逆變器和散熱模組的功率
也越來越高。因應此趨勢、本公司提供體積更小、效率更高的產品給相關
客戶。

B. HPC (High Power Computing) 散熱模組及其零組件

  - `a. 工業用電腦（IPC) 和智能伺服器(AI SERVER) 直冷式及雙相浸沒式散 熱系統及零組件。配合高階電腦和伺服器所使用的高速運轉晶片，本公 司推出一系列的客制化散熱模組以配合各種設計的要求。`

  - `b. 智能駕駛輔助系統 (ADAS) 控制系統之散熱系統及零組件。配合客戶的 設計本公司生產針對貨車、卡車、及商用車的各種解決方案。`

• (4) 計劃開發之新商品（服務）

• A. 下世代高性能電動車逆變器散熱模組

• B. 先進駕駛輔助系統散熱模組

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C. 電動車車載充電器散熱模組

D. 浸沒式冷卻散熱模組

E.AI 與雲端伺服器高性能水冷散熱器

• F. 銀燒結用高純度鍍銀技術

• G. 不含氟化物之環保無毒鋁硬焊技術

• H. 超高熱導複合材料之金屬射出成型 (MIM) 技術

I. 原廠委託設計製造 (ODM)/ 聯合設計製造 (JDM) 服務

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

本公司及子公司生產之高功率逆變器散熱產品，主要應用於電動車及油
電混合車及自動駕駛系統中，因電動車及油電混合車之需求持續成長，使逆
變器散熱產品需求也隨之增加，產業內供應商均有隨市場擴大而成長之機會。
逆變器及自駕系統散熱模組市場均快速成長擴張中，與其他受景氣循環之產
業有很大不同。

2024 年雖然中國市場因購車補貼退場對成長速度產生影響，但在其他市 場仍持續成長的狀況下、全球電動車銷量達 1,800 萬輛，持續維持 20% 的複 合成長率。無論是車廠、變頻器、功率模組與元件供應鏈，對於此市場積極 投入，甚至透過垂直整合方式，累積整體系統知識。

藉由多年累積之車用產業散熱系統開發經驗及 AI 伺服器液冷式散熱需 求成長動能，本公司自 2020 年起便積極佈局伺服器產業市場，現已完成市場 主流規格產品之初期驗證，並與系統廠客戶進行新世代產品之量產評估，勢 將成為本公司後續發展的重要亮點。

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全球電動車市場近年銷量與成長率 資料來源： EV-Volumes ，車輛中心整理

22

(2) 產業上、中、下游之關聯性

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傳統汽車產業的供應鏈架構為金字塔型，分工為 Tier 1~Tier 3 之上下游 關係，本公司及子公司原歸類於產業中 Tier 2 或 Tier 3 廠商，主要客戶為供 應鏈中重要之 Tier 1 或其合作的 Tier 2 廠商。

但自從汽車產業供應鏈架構改變為扁平化型態和配合市場需要快速回 應，供應鏈階層之間的角色扮演趨向模糊，加上各家車廠積極競相推出多款 電動車，迫於時間壓力下， Tier 1 甚至車廠會直接找到 Tier 3 供應商進行專 案開發。在某些專案中本公司與子公司已成為車廠直接供應商，參與車廠研 發團隊之前期產品設計，進入更快速對應終端需求之供應鏈角色。繼前幾年 持續參展和其他行銷活動所累積的市場知名度，目前除了主動開發的車廠， 已有知名車廠主動提出合作的構想。

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 應用方向發展

隨電動車與油電混合車之各項關鍵零組件，如電池、馬達…等生產技 術漸趨成熟，其性能已趨近一般採用內燃機之汽車，電動車及油電混合車 從原本的概念車或代步車，逐漸成為新一代商業化及消費者可普遍接受之 新車種。近期因 ESG 意識的提升，對環境相對友善許多的電動車產業更讓 各國政府和消費者趨之若鶩。

為符合消費者對電動車及油電混合車之性能需求，未來電動車馬力將
持續增加，當馬達功率越大，其逆變器模組因轉換電力較高，相關散熱需

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求也將增加，是以高功率逆變器散熱市場之成長，將是未來產品應用發展
方向。

除電動車以外，工業用電腦或其他大型機台，以及先進駕駛輔助系統 (ADAS) 都有散熱需求，本公司及子公司生產之各式散熱器，可提供大功率 散熱，朝產品應用多元化發展。

B. 量產可行性發展

本公司及子公司因主要屬汽車產業，產品於開案階段，即配合客戶對 產品需求，提供最佳可行之散熱方案，於取得客戶認可開案後，經由不斷 試樣、修改及量產認證程序，於 3-5 年之時間內取得量產許可後，方才進行 量產。由於本公司及子公司係產業內獨特採用粉末冶金技術製作銅製散熱 器廠商，而相關技術並已累積多年製造經驗，利用粉末冶金技術製作造型 複雜之高散熱功率產品之量產可行性高。

為配合業務發展及客戶需求，本公司及子公司近期亦積極投入各種製
程技術開發，提供客戶完整的產品解決方案，新開發並量產之製程包括沖
壓、鍛造、金屬焊接、表面處理等作業，以滿足客戶一站購足的需求。

(4) 產品競爭情形

現有逆變器散熱產業中，實際上存在著「材質」與「工法」之競爭，擬
分析競爭狀態如下：

• A. 材質之競爭，目前最常被採用作為散熱材料的金屬為「銅」及「鋁」。就散 熱效能而言，銅是貴金屬中散熱效能較佳，且成本能落於一般商業應用範 圍區間之原料。由於其散熱效能較好，於相同體積下，其散熱功率將優於 鋁製品，惟銅之單價高，相同重量下可能達到鋁之 3 倍，是以若逆變器驅 動電力大且熱耗損高時，則需要散熱效能較佳之銅製散熱器；而當逆變器 驅動電力小，或於空間相對大之車體中，則多採用散熱功率較低之鋁製散 熱器。

• B. 工法之競爭，目前較常使用之大型散熱模組，包括鍛造技術及粉末冶金技 術。一般使用鍛造技術，係採用擠壓方式將金屬塑形，若生產銅材質產品， 將受限於銅材料之物理特性，較難生產出造型複雜且精密之產品，而粉末 冶金製程則類似塑膠射出原理，可透過射出塑型方式製造各種複雜且精密 之造型，如本公司及子公司散熱產品中，利用極為細密且複雜的鰭針及鰭 片之設計，使水冷系統得以在小體積中，擴大熱交換面積，有效提升散熱 功率。此外於大量生產下，粉末冶金製程在設備投資及模具耗損亦較鍛造 產品具有成本競爭力。惟粉末冶金製程工序較鍛造製程為多，且每批次產 品燒結收縮率會受各種環境及原料物理因素影響，需要有一定生產製造經 驗，才能控管大量生產之良率。綜上所述，一般造型簡單之銅製產品，採鍛 造方式製作具有一定優勢，而造型複雜且散熱功率高之產品，則須仰賴粉 末冶金製程製作。本公司及子公司係產業內唯一同時具備粉末冶金及鍛造 技術之廠商，而相關技術已累積多年製造經驗，並均有相關產品進入量產， 具有相當之競爭優勢。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

本公司及子公司目前專注於高功率逆變器散熱系統的研發、設計與製造，
產品應用於純電動車及油電混合車。

24

在製造技術方面，本公司及子公司以 MIM 做為核心技術，生產其他製程 難以製作之造型複雜銅製散熱板。除以金屬粉末冶金製造散熱板外，本公司 及子公司衍生相關技術，提供多種可靠的結合製程，包括硬焊 (brazing) 、錫焊 (soldering) 、氣焊 (welding) 等，提供客戶完整水冷散熱模組。此外，為滿足市 場上對中小馬力電動車需求，本公司及子公司亦發展鍛造等其他製程，多角 化產品，提升公司競爭力。

在產品開發方面，本公司及子公司之工程及研發人員藉由深入地溝通與 ， 互動，了解客戶端需求，搭配熱流模擬軟體 (Computational Fluid Dynamic CFD) 的輔助與實驗結果分析，提供客戶完整且高效率散熱解決方案；此外搭 配本公司及子公司擁有模具、治具、檢具設計與製造的能力，將開發產品導 入量產，以擴大競爭者進入之技術能力門檻。

(2) 研究發展情形

在研究發展方面，本公司及子公司主要產品為油電混合車及電動車中逆 變器之散熱模組及其零組件，未來產品開發方向係業務部觀察市場需求及產 品發展趨勢，開發符合市場趨勢之產品；製程與技術開發方面，將朝提升製 程技術能力，以提高生產效率及產品品質為工作發展方向，本公司及子公司 未來發展計畫為深化銅 MIM 能力、散熱器及晶片結合介面研究及研發異種 金屬材質結合能力。

(3) 研究發展人員與其學經歷

本公司及子公司研發部門學歷分佈如下：

單位：人

			單位：人
年度 學歷	112年	113年	114年6月30日
碩士以上	20	11	8
大學(專)	24	19	14
期末研發人員合計	44	30	22
平均年資(年)	3.19	4.6	4.85

(4) 最近五年度每年投入之研發經費

近五年度每年投入之研發經費	近五年度每年投入之研發經費	近五年度每年投入之研發經費	近五年度每年投入之研發經費	近五年度每年投入之研發經費	近五年度每年投入之研發經費
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	109年	110年	111年	112年	113年
研發費用(A)	66,500	126,634	150,485	134,361	120,098
營業收入淨額(B)	847,271	1,138,09 8	731,236	883,963	689,030
(A)/(B)	7.85	11.13	20.58	15.20	17.43

• (5) 最近五年度開發成功之技術或產品

• A. 電動車逆變器鍛造 pinfin 散熱器

• B. 高可靠度鋁硬銲技術

• C. 電動車逆變器冷噴塗銅整合式散熱器

• D. 先進駕駛輔助系統水冷散熱器

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E. 電動車車載充電器水冷散熱器

• F. 雙相浸沒式冷卻散熱器

• G. 冷鍛成型技術

• H. 電動車逆變器非線性鰭片陣列 (NFA) 設計 MIM 散熱器

• I. 高可焊性表面鎳層鍍覆技術

• 長、短期業務發展計畫

• (1) 短期業務計劃發展

• A. 快速回應並縮短交期來協助客戶搶得巿場先機。

• B. 以領先技術引進新客戶，提高營收。

• C. 持續改善製造流程，建立高效率、高品質的製造團隊。

• D. 強化德國汽車工業聯合會（ VDA ）要求之品質管理，提高產品競爭力。

• E. 培訓研發及國際行銷人才，提高在國際舞台上的競爭力。

• (2) 長期業務計劃發展

• A. 以核心技術及能力為基礎，擴充產品應用領域及範圍，多角化公司產品，擴 大公司營運規模及範圍。

• B. 透過先進技術研發，提供創新且具競爭力解決方案，提升產品與服務價值， 以擴大競爭門檻。

• C. 整合供應鏈及協力廠商，專業分工下，共同提升產品及服務品質，提升本國 產業競爭力。

• D. 維持公司品質和信用，強化客戶口碑以建立長期夥伴關係。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

2. (1) 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司及子公司主要產品係應用於新興的電動車及油電混合車產業，因 此產品銷售主要集中於汽車工業較成熟的地區．本公司及子公司 112 年及 113 年總營收分別為 883,963 仟元及 689,030 仟元，其中內銷占比分別為 3.42% 及 16.36% ，外銷占比為 96.58%% 及 83.64% ，外銷地區主要集中於德國、波蘭、 中國及日本。

中國及日本。	中國及日本。
		單位：新台幣仟元
銷售區域/年度		112 年度		113 年度		114 年上半年度
		金額	比率%	金額	比率%	金額	比率%
內銷		30,222	3.42	112,740	16.36	8,054	2.50
外銷	歐洲	439,052	49.67	359,609	52.19	182,393	56.69
	美國	42,212	4.77	748	0.11	3,113	0.97
	亞洲	372,477	42.14	215,933	31.34	128,174	39.84
合計		883,963	100.00	689,030	100.00	321,734	100.00

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(2) 市場占有率

本公司 113 年逆變器散熱模組銷量約 90 萬套，若根據市場資料所示， 113 年本公司終端應用產品電動車全球銷量約為 1,800 萬輛，本公司於全球 市場之市占率約為 5% 。

• (3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 產品供給狀況：

由於目前逆變器散熱產業尚屬於高度成長之利基市場，且產品客製化
程度高，差異大，加以汽車產業側重品質穩定等特性，使各逆變器散熱供
應商，皆能依其生產工法長處，占有一席之地，彼此替代性低；另市場上並
未有標準品等隨景氣循環之高度競爭態勢，預期產業內供應商可依其利基，
隨電動車市場擴張而成長。

B. 產品未來需求：

於減少碳排放、改善溫室氣體效應…等等動機下，電動車及油電混合
車已歷經多年研究發展，從早期的概念、實驗到近期商品化，並逐步走向
未來的普及化，除技術突破外，基礎建設之建立及消費者意識覺醒等，均
說明電動車市場成長可期，以下僅歸納電動車市場成長原因如下：

• a. 由於環境保護意識高漲，節能減碳以改善溫室氣體效應之運動於全球風 行，消費者對電動車及油電混合車之接受度與日俱增。

• b. 各國政府基於環境保護、能源安全、產業政策等考量，除祭出各項鼓勵及 優惠政策，也透過基礎建設投資，增加能源供應站方式，支持電動車產業 發展，未來亦預計於 114 年至 139 年間陸續全面禁售傳統燃油汽車，使電 動車市場未來需求將持續提升。

• c. 製造技術持續突破，電動車及混合動力車價格下降，蓄電及充電效率提 升等，使市場接受度提升。

• d. 於全球能源蘊藏量固定下，石油等其他能源終會枯竭，未來燃油成本增 加，也將助長電動車發展。

• e. 全球知名車商著眼於電動車及油電混合車市場將快速崛起，均已投入電 動車或油電混合車之生產銷售，於知名廠商相繼推出電動車款之情形下， 更增加消費者接受度，並推升電動車及油電混合車銷售量。

C. 產品成長性：

於電動車具備潔能環保特性，使已開發及開發中國家政府推動電動車 普及化之相關政策及規定刻不容緩，並持續提供電動車相關購車補助津貼、 稅賦減免及擴充充電樁基礎設施等，且隨著國際車廠紛紛致力於降低電池 成本及性能開發，持續推出平價電動車款，可望驅動民眾將燃油引擎汽車 汰換為電動車輛意願，將有利於帶動全球電動車市場規模持續成長，依據 Bloomberg New Energy Finance 預估，隨著巿場對電動車的認同，預計未來 幾年銷量量將持續放大，至 2030 年可望達到 3000 萬台。

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(4) 競爭利基

• A. 國際知名客戶：本公司及子公司已完成需耗時數年的各項品質系統之認證， 成功打入國際知名汽車大廠供應鏈，並建立良好的夥伴關係。

• B. 多元解決方案：本公司及子公司為多角化產品，所開發之鍛造及沖壓等成 型製程產品亦已通過客戶審查進行量產，係業界唯一具有多元成型能力， 提供完整解決方案之逆變器散熱廠商，且本公司及子公司自行開發之銅、 鋁高階多元焊接能力，係業界少數同時具有錫焊、氣焊、硬焊等多元焊接 能力之廠商。

• C. 堅實研發團隊：本公司及子公司之研發團隊皆為大學以上學歷，且大多已 具備相關產業研發工作資歷，且本公司及子公司積極從 OEM 廠轉型為 ODM 廠，於 107 年設立研發中心，截至目前為止，本公司及子公司已取 得 85 項專利權。

• D. 模擬、設計與散熱專利：本公司擁有多項模擬技術，包含但不限於應力模 擬、熱流模擬、金屬形變模擬等，結合數十年的車用水冷散熱器產品開發 經驗，使本公司無論面對經驗豐富的老牌組裝廠，或近期開始自行管控各 零件供應商的車廠，皆能針對客戶的需求提出更加優化的設計方案；另外， 本公司長期積累的專利更能有效的保護我們的設計，並拉開與競爭對手產 品的性能差異。

• E. 多元技術與製程垂直整合：本公司係市場上少有之同時具有三項金屬成型 技術 (MIM 、鍛造、沖壓 ) 與多項散熱器生產鏈關鍵技術 ( 焊接、摩擦攪拌焊 FSW 、鍍鎳、鍍銅、鍍銀等 ) 的廠商，此優勢確保本公司能製造市面 9 成 以上設計之車用水冷散熱器，並從原料到成品間的各步驟都能充分管控品 。

• 質，提供客戶所需的一站式服務 (one-stop solution)

• F. 焊接全線自動化技術：本公司將焊接組裝、送爐、收爐、治具拆卸等多工 站且複雜工序，合併為一站式全自動化設備，並提出創新焊接治具設計， 提升定位精度、夾具自動化操作及減少人工干預，透過線性滑台技術、伺 服控制技術及高精度檢測技術的整合，顯著提高了焊接及組裝作業的良率 與生產效率，並同時達到穩定性和耐用性的提升，大幅提高封閉式水冷板 產品線技術與成本競爭力。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

28

就本公司及子公司內部能力強弱及外在環境之機會與威脅，歸納公司發
展遠景之有利、不利及因應對策如下：

A. 有利因素

• a. 由上述產業概況與市場未來供需狀況與成長性分析歸納之，「逆變器散熱 模組」市場將快速成長，與其他受景氣循環之產業不同，產業內廠商受惠 外部市場成長，於未來發展上，均有隨市場規模擴大而成長之有利機會。

• b.ESG 意識抬頭，節能減碳以改善溫室氣體效應之運動於全球風行，各國 政府在制定環境保護法令上，皆逐漸提高門檻標準，尤其對碳排放議題更 甚重視，進而促使各車廠陸續投資電動車產業，電動車市場因具有相當高 的減碳效果和對環境保護的功能，因此存在大幅成長動能，係未來發展之 有利因素。

• c. 已成功打入汽車產業 Tier 1 廠商供應鏈，並建立良好客戶關係。已量產或 開發中之專案，除已簽訂供貨意向合約外，由於轉換成本高，客戶於供貨 期內更換供應商之可能性低，可確保長期且穩定的出貨；此外因公司長期 專注於逆變器散熱領域，為業界最具開發及量產相關產品經驗之廠商，為 國際主要汽車零組件廠及晶片廠首要合作之夥伴。是以本公司及子公司 在行銷與銷售上具有優勢，係未來發展上之有利因素。

• d. 本公司及子公司掌握金屬粉末冶金、鍛造及沖壓等多種成型技術，係目前 市場上唯一可提供可靠性高、且多種產品成型技術的廠商，於客戶產品開 發階段，依據其需求，提供多種可選擇的製程方案，並給予最佳建議。另 外本公司及子公司之產品除了運用於電動車逆變器之散熱模組外，本公 司及子公司之技術團隊亦透過不斷自主研究開發，持續擴大散熱產品應 用的深度及廣度，包括：伺服器及超級電腦之高功率電子系統以及先進駕 駛輔助系統 (ADAS) 之散熱模組，是以本公司及子公司在多元製程能力之 優勢以及產品應用多元化係未來發展之有利因素。

B. 不利因素及因應對策

• a. 逆變器散熱產業中，散熱器廠商往往受制於金屬供應商而處於較不利之 地位，而本公司及子公司特殊之粉末冶金製程，更因市場上能提供規格、 品質及價格等各方面符合公司生產所需之銅粉供應商有限，是以於供應 商選擇呈現較弱之情事，惟隨著其他製程及材料的加入，這部份的負面影 響可望逐年降低。

因應對策

因應產業及公司於原料採購方面之弱勢，本公司採取六個月之安全
庫存量進行備料，並積極開發不同原料供應商、增加其他材料（如：鋁）
使用以及積極開發新製程，使本公司及子公司已逐漸調整各種材料使用
的比重，分散進貨集中之風險。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 重要用途

)重要用途
產品	重要用途及功能
逆變器散熱模組及其零組件	將逆變器運作時產生的熱能有效排除，使其正常 運作。

29

產品	重要用途及功能
先進駕駛輔助系統散熱模組	將先進駕駛輔助系統運作時產生的熱能有效排 除，使其正常運作。
電動車車載充電器散熱模組	將電動車車載充電器運作時產生的熱能有效排 除，使其正常運作。
其他	將高功率電子系統（如伺服器、超級電腦）及3C 產品（如投影機、CPU）於運轉過程產生的熱能 有效排除，使其正常運作。

(2) 產製過程

本公司及子公司為散熱模組設計及製造公司，專注於各項散熱需求的設
計開發，主要產品生產製程如下：

A. 開放式水冷散熱模組

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----- Start of picture text -----

成型 二次 表面 尺寸
( 鍛造
加工 處理 檢驗
/MIM
鍍鎳 / 功能 外觀 成品
檢驗
鍍銀 測試 入庫
包裝
----- End of picture text -----

B. 封閉式水冷散熱模組

==> picture [301 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

零件 零件 清洗 焊接
成型 檢驗 組裝 /FSW
洩漏 二次 表面 尺寸
檢測 加工 處理 檢驗
鍍鎳 / 功能 外觀 成品
檢驗
鍍銀 測試 入庫
包裝
----- End of picture text -----

C. 整合式水冷散熱

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==> picture [428 x 269] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

零件 零件 清洗
焊接
成型 檢驗 組裝
洩漏 二次 表面 尺寸
檢測 加工 處理 檢驗
冷噴 功能 外觀 成品
檢驗
銅 測試 入庫
包裝
3. 主要原料之供應狀況：
主要原料 主要供應廠商 供貨狀況
銅粉 甲供應商 良好、穩定
銅板 乙供應商 良好、穩定
----- End of picture text -----

註：因本公司及子公司與供應商有簽定保密協議，故名稱以代號表示之。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

2. (1) 最近二年度主要產品毛利率比較表

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
年度別 項目	112年度	113年度
營業收入	883,963	689,030
營業毛利	(5,972)	2,691
毛利率	(0.68)	0.39
毛利率變動率	157.35

註：本公司及子公司主要僅單一產品及部門，故未拆分產品別及部門別。

• (2) 毛利率變動率達 20% 以上之說明：

• A. 營業收入減少 : 主要係 113 年因客戶需求下降，使營收較去年減少。

• B. 營業毛利增加：主要係 113 年致力於製程改善及生產效率提升等節省工作， 致公司產生營業毛利。

• (3) 毛利價量變化之關鍵因素：

成本因製程改善及生產效率提升，使單位成本下降，對價格產生有利影 響，其效果大於平均售價下跌所帶來的不利影響，故整體價格因素對毛利呈 正貢獻；另由於 112 年為負毛利， 113 年銷售量雖減少，反而減少虧損，產 生量的有利影響。

二、轉投資事業

• 一

• ( ) 轉投資事業概況：

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				114年6月30日；單位：千股；千元；%	114年6月30日；單位：千股；千元；%	114年6月30日；單位：千股；千元；%	114年6月30日；單位：千股；千元；%	114年6月30日；單位：千股；千元；%	114年6月30日；單位：千股；千元；%	114年6月30日；單位：千股；千元；%	114年6月30日；單位：千股；千元；%
轉投資事業(註)	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度 投資報酬		持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
Amulaire Thermal Technology 株式會社	銷售汽車及 電子零組件	2,462	3,563	900	100	3,563	註1	權益法	(237)	－	－
長鑽科技股份有限公司	金屬製品表 面處理	54,000	5,632	5,400	30	18,772	註1	權益法	(4,285)	－	－
浙江艾姆勒車電科技有 限公司	製造與銷售 汽車及電子 零組件	192,872	120,344	註2	55	216,052	註1	權益法	(13,016)	－	－

註 1 ：所持有股票未在公開市場交易，無市價可循。

註 2 ：係有限公司，故無股數。

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公 司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀 況之影響：不適用。

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
借款契約	合作金庫銀行	113.11.13~114.11.13	短期借款	無
借款契約	新光銀行	113.02.01~114.02.01	短期借款	無
借款契約	彰化銀行	113.10.31~114.10.31	短期借款	無
借款契約	上海商業銀行	114.06.30~115.06.30	短期借款	無
借款契約	第一銀行	114.06.06~115.06.06	短期借款	無
借款契約	上海商業銀行	114.04.08~117.04.08	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	110.07.30-130.07.30	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	107.06.14~124.06.14	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	105.06.23~120.06.23	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	111.04.25-118.04.15	長期借款	無
租賃契約	展佑開發股份有限公司	108.09.11~118.09.10	承租總部辦公室	無
租賃契約	展誠開發股份有限公司	108.09.11~118.09.10	承租總部辦公室	無
合資契約	長榮航太科技股份有限公司	110.03.17~持續有效	合資協議	無
合資契約	匯鑽科技股份有限公司	110.11.15~持續有效	合資協議	無

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參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記載事 項：

• 資金來源：不適用。

• 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其 償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。

• 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益 影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之 事項：不適用。

• 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或 上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之 計畫：不適用。

• 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來 上市（櫃）計畫：不適用。

• 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳本 公開說明書第 34~38 頁。

• 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

• 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司 申報年度及未來一年度每股盈餘 ( 虧損 ) 稀釋影響。以低於票面金額發行股票者， 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其 合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

• 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：不適用。 10. 資金運用概算及可能產生之效益：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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艾姆勒科技股份有限公司

114 年第一次 ( 本公司第六次 ) 員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司
及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行
人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行
及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，
實際發行日期授權由董事長訂之。

三、認股權人

• (一) 以認股資格基準日任職本公司及本公司之國內外子公司之正式編制內全職員工 為限，前開認股資格基準日由董事長決定。（所稱子公司，係指被本公司直接或 間接持有有表決權股份超過百分之五十之公司)。

• (二) 實際得為認股權人之員工及所授予其認股憑證之數量，將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊貢獻或特殊功績等因素擬訂分配標準或原則，由董事 長核定後，提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身份者，應先提報薪酬 委員會同意，再提報本公司董事會同意;非具本公司董事或經理人身分者，應先 提報審計委員會同意，再提報本公司董事會同意。

• (三) 依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人 依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」

四、發行總數

發行總額為3,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1 股。因認股權行使而
須發行之普通股新股總數為3,000,000 股。

五、認股條件

• (一) 認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

• (二) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法於六個月 內行使認股。認股權憑證之存續期間為兩年六個月。本員工認股權憑證有效存 續期間內不得轉讓、質押、贈與或以其他任何方式處分，但因繼承者不在此限。

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存續期間屆滿後，未向本公司行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權
人不得再行主張其表彰之認股權或其他利益。

• (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

• (四) 認股權人如因故離職、退休、死亡…等處理方式：

• 自願離職或依勞基法相關規定之資遣：上開原因發生時，該認股權人持有之員 工認股權憑證已屆行使期者，該認股權人應於離職日或資遣生效日後之 1 個月 內行使認股權利，未於前述日期或期間內行使認股權者，視同放棄。未屆行使 期之員工認股權憑證，自該認股權人離職日或資遣生效日起喪失其認股權，該 認股權並予以註銷。

• 退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股 權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 2 年時起（以日期較晚者為主）， 1 個月內行使之。

• 死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起 1 個月內行使認股權利， 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

• 因受職業災害殘疾或死亡者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任 職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權 利。惟該認股權利，應自離職日或死亡日起或被授予認股權憑證屆滿 2 年時起 （以日期較晚者為主）， 1 個月內行使之。

• 留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經 由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始 日起 1 個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益， 惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

• 轉任：如認股權人自願轉任至子公司、關係企業或其他公司時，其認股權憑證 應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至子公司、關係企業或其 他公司並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

• 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利， 不得於事後再行要求行使該認股權利。

• (五) 放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

以本公司發行新股交付。

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七、認股價格之調整

• (一) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本 公司普通股股份發生變動時（包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積 轉增資、股票分割、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外 存託憑證等），認股價格得依下列公式調整之，於新股發行除權基準日調整之， 如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整，但有 實際繳款作業者於股款繳足日調整。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股 發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格× ( 股票面額變更前已發行股數 / 股 票面額變更後已發行股數 )

1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款 繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4. 若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經 會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司 股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師 簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

5. 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準 日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證， 因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則 於私募交付日調整。

6. 上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、 三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

7. （二）遇有已發行普通股股份減少時本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註 銷之減資致普通股股份減少，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之(計算 至新台幣角為止，分以下四捨五入) 。如係因股票面額變更致普通股股份減少， 於新股換發基準日調整。

1. 減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股

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股數／減資後已發行普通股股數〕。

2. 現金減資時：調整後認股價格＝〔調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占 換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕×（減資前已發行普通股股數／減資 後已發行普通股股數）。

3. 股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔面額變更前已發行普 通股股數／面額變更後已發行普通股股數〕。

• （三）遇有發放普通股現金股利時本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金 股利時，每單位認股價格於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入)：

  • 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比 率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五 個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• （四）本公司調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價 格。

八、行使認股權之程序

• (一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求 書，向本公司提出申請。

• （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經 繳款後，即不得撤銷認股。

• （三）本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營 業日內以集保劃撥方式發給普通股。

• （四）本公司普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法得於台 灣證券交易所買賣時，自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

• （五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季至少一次向公司登記主管 機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

九、認股權行使後之權利限制

認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。

十、簽約及保密

• (一) 本公司將於完成法定程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意 書」。認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。

• (二) 凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將本案 相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本

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員工認股權憑證撤銷之。

十一、實施細則

認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確認後，
由本公司通知認股權人。

十二、其他重要事項

• (一) 本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效， 並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事 會追認後始得發行。

• （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 - ( ) 財務分析 國際財務報導準則 ( 合併 )

(一)財務分析-國際財務報導準則(合併)	(一)財務分析-國際財務報導準則(合併)
年度 分析項目（註）		最近五年度財務資料					114年 第二季
		109年	110年	111年	112年	113年
財務 結構(%)	負債占資產比率(%)	29.02	45.32	50.90	39.38	37.98	30.87
	長期資金占不動產、廠房及設備比 率	186.43	144.38	143.14	186.89	174.20	150.72
償債 能力(%)	流動比率(%)	600.05	205.48	213.70	364.05	473.50	290.26
	速動比率(%)	490.56	134.68	135.67	251.79	348.09	192.13
	利息保障倍數	1.8	(12.97)	(11.65)	(10.43)	(13.35)	(1.87)
經營 能力	應收款項週轉率(次)	3.28	3.08	1.92	2.92	3.22	4.06
	平均收現日數	111.28	118.50	190.10	125.00	113.35	89.90
	存貨週轉率(次)	3.19	4.00	2.08	2.29	1.96	2.27
	應付款項週轉率(次)	23.01	31.78	20.73	14.07	11.03	15.61
	平均銷貨日數	114	91.25	175.48	159.38	186.22	160.79
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	0.73	0.79	0.42	0.58	0.54	0.52
	總資產週轉率(次)	0.38	0.43	0.24	0.30	0.26	0.28
獲利 能力	資產報酬率(%)	0.66	(3.86)	(7.06)	(7.86)	(8.40)	(3.71)
	權益報酬率(%)	0.47	(6.63)	(14.53)	(15.52)	(14.50)	(6.56)
	稅前純益占實收資本比率(%)	0.95	(12.75)	(25.18)	(24.00)	(21.63)	(4.40)
	純益率(%)	0.77	(9.64)	(30.74)	(27.35)	(33.02)	(15.02)
	每股盈餘(虧損)(元)	0.08	(1.23)	(2.46)	(2.47)	(1.98)	(0.36)
現金 流量	現金流量比率(%)	24.32	註2	註2	13.35	註2	8.17
	現金流量允當比率(%)	12.67	註2	註2	(21.38)	註2	(29.25)
	現金再投資比率(%)	(0.83)	註2	註2	1.70	註2	0.93
槓桿度	營運槓桿度	2.45	註3	註3	註3	註3	註3
	財務槓桿度	1.30	註3	註3	註3	註3	註3
近二年度各項財務比率變動原因：（增減變動達20％者） 1. 償債能力：113 年度流動比率及速動比率較112 年度增加，主係因公司成本及費用的樽節政 策，使年底相關應付項減少所致。113年利息保障倍數較112年降低，主係因112 年償還銀行借款後，雖利息費用已降低但全年營運虧損仍偏高所致。 2. 經營能力：113年度應付款項週轉率較112年降低，主係因113年度銷貨成本降低所致。 3.獲利能力：113年度因製程改善及費用控管，使每股盈餘(虧損)略有提升。113年純益率較112 年降低主係因營收降低所致。 4.現金流量比率：因113年度營業活動淨現金流量為負數，故不擬分析。 5.槓桿度：因113 及112 年度均為營運虧損，故不適用槓桿度分析。

註 1 ：上述各年度財務資料業經會計師查核簽證。

註 2 ：營業活動淨現金流量為負數，故不適用。

註 3 ：因該年度為營業虧損，故不擬計算。

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註 4 ：財務分析計算公式：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨 額。

1. 償債能力

2. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

3. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

  3. `經營能力`

  - (1) `應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款 項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。`

  - (2) `平均收現日數＝` 365 `／應收款項週轉率。`

  - (3) `存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。`

  - (4) `應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款 項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。`

  - (5) `平均銷貨日數＝` 365 `／存貨週轉率。`

  - (6) `不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。`

  - (7) `總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。`

  4. `獲利能力`

  - (1) `資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用` × `（１－稅率）〕／平均資產總額。`

  - (2) `權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。`

  - (3) `純益率＝稅後損益／銷貨淨額。`

  - (4) `每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。`

  5. `現金流量`

  - (1) `現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。`

  - (2) `淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加 額＋現金股利）。`

  - (3) `現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額＋長期 投資＋其他非流動資產＋營運資金）。`

  6. `槓桿度：`

  - (1) `營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。`

  - (2) `財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。`

• 註 5 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除或增加稅後淨 損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則 不必調整。

• 註 6 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。

• 註 7 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其 合理性並維持一致。

• 註 8 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表 歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

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( 二 ) 財務分析－國際財務報導準則 ( 個體 )

年度 分析項目（註）	年度 分析項目（註）	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		109年	110年	111年	112年	113年
財務 結構(%)	負債占資產比率(%)	29.02	45.31	51.80	39.40	39.16
	長期資金占不動產、廠房及設備比 率	186.43	144.38	143.73	191.66	184.70
償債 能力(%)	流動比率(%)	598.78	205.37	199.44	379.04	449.90
	速動比率(%)	489.32	134.94	122.40	260.98	330.63
	利息保障倍數	1.80	(12.96)	(11.43)	(9.72)	(12.06)
經營 能力	應收款項週轉率(次)	3.28	3.10	1.89	2.75	3.06
	平均收現日數	111	117.74	193	132.72	119.28
	存貨週轉率(次)	3.19	4.03	2.07	2.19	1.94
	應付款項週轉率(次)	23.01	31.82	20.55	13.31	10.50
	平均銷貨日數	114	90.57	176.33	166.67	188.14
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	0.73	0.79	0.42	0.58	0.56
	總資產週轉率(次)	0.38	0.43	0.24	0.30	0.26
獲利 能力	資產報酬率(%)	0.66	(3.86)	(6.97)	(7.37)	(7.80)
	權益報酬率(%)	0.47	(6.63)	(14.48)	(14.78)	(13.69)
	稅前純益占實收資本比率(%)	0.95	(12.75)	(24.65)	(22.26)	(19.68)
	純益率(%)	0.77	(9.62)	(30.62)	(26.34)	(31.40)
	每股盈餘(虧損)(元)	0.08	(1.23)	(2.46)	(2.47)	(1.98)
現金 流量	現金流量比率(%)	24.41	註2	註2	11.12	註2
	現金流量允當比率(%)	12.69	註2	註2	(15.57)	註2
	現金再投資比率(%)	註2	註2	註2	1.35	註2
槓桿度	營運槓桿度	2.44	註3	註3	註3	註3
	財務槓桿度	1.30	註3	註3	註3	註3
近二年度各項財務比率變動原因：（增減變動達20％者） 1. 償債能力： (1)113年度速動比率較112年度增加，主係因公司成本及費用的樽節政策，使年底相關 應付項減少所致。 (2) 113年利息保障倍數較112年降低，主係因112年償還銀行借款後，雖利息費用已 降低但全年營運虧損仍偏高所致。 2. 經營能力：113 年度應付款項週轉率較112 年降低，主係因113 年度銷貨成本降低所 致。 3. 獲利能力：113年度因製程改善及費用控管，使每股盈餘(虧損)略有提升。 4. 現金流量比率：因113年度營業活動淨現金流量為負數，故不擬分析。 5. 槓桿度：因113 及112 年度均為營運虧損，故不適用槓桿度分析。

• 註 1 ：上述各年度財務資料業經會計師查核簽證。

• 註 2 ：營業活動淨現金流量為負數，故不適用。

• 註 3 ：因該年度為營業虧損，故不擬計算。

• 註 4 ：各項財務分析之計算公式，請詳前頁 ( 註 4) 之說明。

41

二、財務報告應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應 加列最近一季依法公告申報之財務報告：

• 1.112 年度合併財務報告暨會計師查核報告：請參閱附錄一。

• 2.113 年度合併財務報表暨會計師查核報告：請參閱附錄二。

• 3.114 年第二季財務報告暨會計師核閱報告：請參閱附錄三。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項 目明細表：

• 1.112 年度個體財務報告暨會計師查核報告書：請參閱附錄四。

• 2.113 年度個體財務報告暨會計師查核報告書：請參閱附錄五。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者： 無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

1. 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重 大者應說明未來因應計畫

單位：新台幣仟元；％

年度 項目	112年度	113年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	1,311,311	1,042,830	(268,481)	(20.47)
不動產、廠房及設備	1,262,993	1,250,773	(12,220)	(0.97)
其他資產	146,332	105,581	(40,751)	(27.85)
資產總額	2,720,636	2,399,184	(321,452)	(11.82)
流動負債	360,200	220,234	(139,966)	(38.86)
非流動負債	711,365	691,093	(20,272)	(2.85)
負債總額	1,071,565	911,327	(160,238)	(14.95)
股本	1,046,023	1,046,023	0	0.00
資本公積	1,091,996	1,092,201	205	0.02
保留盈餘	(524,536)	(730,821)	(206,285)	39.33
其他權益	(259)	3,463	3,722	(1,437.07)
非控制權益	35,847	76,991	41,144	114.78
權益總額	1,649,071	1,487,857	(161,214)	(9.78)
重大變動項目說明(前後期變動達20%以上，且絕對變動金額達新台幣一千萬元 者)： (1) 流動資產減少：主要係113年營業收入下降，且公司積極控管逾期應收帳款及 庫存水位，故應收帳款及存貨相較減少。

42

• (2) 其他資產減少：主要係 113 年持續折舊及攤銷，且採用權益法之投資因投資損 失而有所降低所致。

• (3) 流動負債減少：主要係因 113 年銷售量減少故採購量亦同步減少，另公司持續 進行成本及費用的控管，故期末應付帳款及應付費用相較減少。

• (4) 保留盈餘減少：主要係因 113 年度持續虧損所致。

• (5) 其他權益增加：主要係因子公司財務報表外幣換算調整數變動所致。

• (6) 非控制權益增加：主要係因本公司持股 55% 之子公司浙江艾姆勒車電科技有限 公司 113 年度現金增資。

本公司及子公司財務狀況良好，其上述變動對公司財務業務及股東權益尚無重大
。
影響

( 二 ) 財務績效

1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元；％

年度 項目	112年度	113年度	增減金額	變動比例(%)
營業收入	883,963	689,030	(194,933)	(22.05)
營業毛利(損)	(5,972)	2,691	8,663	145.06
營業損失	(237,391)	(213,276)	24,115	10.16
營業外收入及支出	(13,702)	(13,082)	620	4.52
稅前淨損	(251,093)	(226,358)	24,735	9.85
本期淨損	(241,801)	(227,565)	14,236	5.89
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	(995)	7,691	8,686	872.96
本期綜合損益總額	(242,796)	(219,874)	22,922	9.44
重大變動項目說明(前後期變動達20%以上，且絕對變動金額達新台幣一千萬元 者)： (1) 營業收入減少：主要係113年因客戶需求下降，使營收較去年減少。 (2) 營業毛利增加：主要係113年致力於製程改善及生產效率提升等節省工作，致 公司產生營業毛利。 (3) 本期其他綜合損益增加：主要係因子公司財務報表外幣換算調整數變動所致。

1. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司及子公司預期 114 年度整體銷貨收入維持穩定成長，主要係依據整 體產業發展及公司未來之發展方向，並考量研發計畫、業務發展情形等相關資 訊，融合本公司及子公司營運概況所擬定之營運目標。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	112 年度	113 年度	增減變動
	金額	金額	金額	%
營 業 活 動	49,950	(118,402)	(168,352)	(337.04)
投 資 活 動	44,813	(64,495)	(109,308)	(243.92)
融 資 活 動	(104,730)	61,342	166,072	(158.57)
現金流量變動情形分析：

43

• (1) 營業活動：營業活動之淨現金流出增加，主要係金融資產增加及應付帳款減少 所致，導致營運資金需求提高，現金流出較前期增加。

• (2) 投資活動：投資活動之淨現金流出增加，主要係本期資本支出增加所致。 (3) 融資活動：融資活動之淨現金流入增加，主要係大陸子公司增資所致。

• 流動性不足之改善計劃：無流動性不足之情形。

• 未來一年 (114 年度 ) 現金流動性分析：

2.流動性不足之改善計劃：無流動性不足之情形。 3.未來一年(114年度)現金流動性分析：	2.流動性不足之改善計劃：無流動性不足之情形。 3.未來一年(114年度)現金流動性分析：	2.流動性不足之改善計劃：無流動性不足之情形。 3.未來一年(114年度)現金流動性分析：	2.流動性不足之改善計劃：無流動性不足之情形。 3.未來一年(114年度)現金流動性分析：	2.流動性不足之改善計劃：無流動性不足之情形。 3.未來一年(114年度)現金流動性分析：
					單位：新台幣仟元
期初現 金餘額 a	預計全年來 自營業活動 淨現金流量 b	預計全年來 自投資活動 淨現金流量 c	預計全年來 自融資活動 淨現金流量 d	預計現金剩 餘(不足)數額 a+b+c+d	預計現金不足額 之補救措施
					投資計畫	理財計畫
71,167	(43,347)	432,647	(297,934)	162,533	－	－
(1) 未來一年度現金流量變動情形分析： 營業活動：營業活動之現金淨流出主要係因營運虧損及維持一般營運所需之支出。 投資活動：投資活動之現金淨流入主要係出售待出售資產(銅鑼二廠廠房)所致。 融資活動：融資活動之現金流出，主要係償還長短期借款所致。 (2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無預計現金不足額之情形，故不適用。

• ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

• 113 年度主要係因生產及銷售需求而購置機器設備，對財務業務無重大影響。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 1. 最近年度轉投資政策

本公司管理階層基於公司營運或策略目標等因素進行轉投資，由相關單位
提供專業資訊、彙總向權責主管提出評估建議，待投資議案產生後，再針對被投
資公司過去及未來之展望、市場狀況及經營體質進行評估，以作為管理階層進行
投資決策之依據。

44

2. 最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫

113 年 12 月 31 日 / 單位：新台幣元

說明 項目	113年認列之 投資利益	持股比 率(%)	獲利或虧損之主要 原因	改善計畫
Amulaire Thermal Technology株式 會社	693	100%	有主要客戶之穩定 訂單，故有穩定獲 利。	積極與現有客戶增進合 作機會並持續拓展日本 客源。
長鑽科技股份有限 公司	(7,422)	30%	稼動率尚未達最佳 水準，故仍處於虧損 狀態。	主要客戶新產品陸續量 產，公司預期未來稼動率 將穩定提升，預期其營收 將於115年逐步擴大並達 到損益兩平。
浙江艾姆勒車電科 技有限公司	(24,993)	55%	於112年中開始生產 銷售，惟初期營運期 間稼動率尚未達最 佳水準，生產成本仍 維持偏高，故仍為虧 損狀態。	積極開發大陸地區之新 客戶，另因新產品陸續量 產，預計114年持續擴大 生產規模降低生產成本， 並於115年轉虧為盈。

( 六 ) 其他重要事項：無。

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措 施及缺失事項改善情形：無此情形。

• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評 等機構所出具之評等報告： 不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見： 不適用。

• 四、律師法律意見書： 不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見： 請參閱附錄六。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項： 無此情形。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容： 無此情形。

• 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募 集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書： 不適用。

• 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件， 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書： 不適用。

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十、上市上櫃公司公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形：

最近年度 (113) 及申請年度截至公開說明書刊印日止，董事會開會共九次，

董事及獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出 席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	林啓聖	9	0	100.0%	113年05月23日連任。
董事	黃大倫	2	0	100.0%	113年05月23日股東常 會全面改選解任。
副董事長	寶裕第二投資(股)公司 代表人：石志鴻	9	0	100.0%	113年05月23日連任。
董事	寶裕第二投資(股)公司 代表人：陳啓璋	5	2	71.4%	113年05月23日股東常 會全面改選新任。
董事	善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊	7	2	77.8%	113年05月23日連任。
獨立董事	詹心怡	2	0	100.0%	113年05月23日股東常 會全面改選解任。
獨立董事	黃仕翰	2	0	100.0%	113年05月23日股東常 會全面改選解任。
獨立董事	陳金華	9	0	100.0%	113年05月23日連任。
獨立董事	林昀珊	7	0	100.0%	113年05月23日股東常 會全面改選新任。
獨立董事	羅玟忻	6	1	85.7%	113年05月23日股東常 會全面改選新任。
其他應記載事項： 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司 對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第14條之3規定。有 關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請參閱審計委員會運作情形。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情 形：本公司已制訂「董事會議事規範」，明訂董事對利害關係議案廻避之條款，依相關規定辦理之。 三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊： 評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容 每年執行 一次 113/01/01~ 113/12/31 包括董事 會、個別董 事成員及功 能性委員會 (審計委員 會、薪酬委 員會及永續 發展委員 會)之績效 評估 董事會、董 事成員及功 能性委員會 (審計委員 會、薪酬委 員會及永續 發展委員會) 之自我績效 評估 一、董事會自我績效評估之衡量項目，包含 以下面向： 1. 對公司營運之參與程度 2. 提升董事會決策品質 3. 董事會組成與結構 4. 董事的選任及持續進修 5. 內部控制 二、董事成員自我績效評估之衡量項目，包 含以下面向：

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  1. `公司目標與任務之掌握`

  2. `董事職責認知` 3. `對公司營運之參與程度`

  4. `內部關係經營與溝通`

  5. `董事之專業及持續進修`

  6. `內部控制`

  - `三、功能性委員會自我績效評估之衡量項 目，包含以下面向：`

  1. `公司營運之參與程度`

  2. `功能性委員會職責認知`

  3. `提升功能性委員會決策品質`

  4. `功能性委員會組成及成員選任`

  5. `內部控制`

• 本公司 113 年董事會績效評估結果良好，並於 114 年 2 月 27 日提報董事會。

• 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評 估：

• 一

• ( ) 為提升資訊透明度，公司重大營運相關消息均以重大訊息方式公布。

• ( 二 ) 本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規則」以資遵循。另本公司 已設置薪酬委員會，負責執行建議、評估與監督公司整體薪酬政策及經理人薪酬水準、員工酬勞及 其他員工激勵性計劃。

• ( 三 ) 本公司為強化公司治理，健全董事會監督責任及強化董事會管理，董事會訂定「審計委員會組織規 程」，並設置審計委員會。

(二) 審計委員會運作情形：

最近年度 (113) 及申請年度截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會共

八次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備註
獨立董事 (第三屆召集人)	詹心怡	2	0	100.0%	113年05月23日股東常會全 面改選解任
獨立董事	黃仕翰	2	0	100.0%	113年05月23日股東常會全 面改選解任
獨立董事	陳金華	8	0	100.0%	113年05月23日連任。
獨立董事 (第四屆召集人)	林昀珊	6	0	100.0%	113年05月23日股東常會全 面改選新任。
獨立董事	羅玟忻	5	1	75.0%	113年05月23日股東常會全 面改選新任。
其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對 意見、保留意見或重大建議項目內容，審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一) 證券交易法第14條之5所列事項： (二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過而全體董三分之二以上同意議決事項：無此情形。

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審計委員會 日期	審計委員會 期別	議案內容摘要	獨立董事 及審計委 員會意見	公司對審計 委員會意見 之處理
113/2/29	第3屆審計 委員會第16 次會議	112年度員工及董事酬勞發放案	照案通過	依決議執行
		112年度營業報告書及財務報告案	照案通過	依決議執行
		112年度盈虧撥補案	照案通過	依決議執行
		112年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控 制制度聲明書」案	照案通過	依決議執行
		修訂「審計委員會組織規程」案	照案通過	依決議執行
		獨立董事與內部稽核主管、會計師之單獨溝通情 形案	照案通過	依決議執行
		本公司擬資金貸與子公司案	照案通過	依決議執行
		擬處分銅鑼二廠案	照案通過	依決議執行
		本公司112年度健全營運計畫執行情形案	照案通過	依決議執行
113/5/8	第3屆審計 委員會第17 次會議	本公司113年度簽證會計師委任及報酬與評估其 獨立性及適任性案	照案通過	依決議執行
		113年第一季財務報告案	照案通過	依決議執行
		本公司113年第一季健全營運計畫執行情形案	照案通過	依決議執行
113/8/7	第4屆審計 委員會第1 次會議	擬推選第四屆審計委員會召集人案	照案通過	依決議執行
		113年第二季財務報告案	照案通過	依決議執行
		本公司113年第二季健全營運計畫執行情形案	照案通過	依決議執行
		衍生性金融商品交易額度申請及授權案	照案通過	依決議執行
113/11/6	第4屆審計 委員會第2 次會議	本公司財務主管、會計主管、公司治理主管暨代 理發言人異動案	照案通過	依決議執行
		113年第三季財務報告案	照案通過	依決議執行
		114年度稽核計畫案	照案通過	依決議執行
		增訂「內部控制制度」案	照案通過	依決議執行
		本公司113年第三季健全營運計畫執行情形案	照案通過	依決議執行
		衍生性金融商品交易額度申請及授權案	照案通過	依決議執行
		擬承作「換匯交易（FX Swap）及遠匯交易」案	照案通過	依決議執行
		大陸子公司第三階段增資案	照案通過	依決議執行
114/2/27	第4屆審計 委員會第3 次會議	113年度員工及董事酬勞發放案	照案通過	依決議執行
		113年度營業報告書及財務報告案	照案通過	依決議執行
		113年盈虧撥補案	照案通過	依決議執行
		本公司累積虧損達實收資本額二分之一案	照案通過	依決議執行
		113年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控 制制度聲明書」案	照案通過	依決議執行
		獨立董事與內部稽核主管、會計師之單獨溝通情 形案	照案通過	依決議執行
		擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係 企業得向本公司及子公司非認證服務案	照案通過	依決議執行
		本公司擬資金貸與子公司案	照案通過	依決議執行
		本公司113年度健全營運計畫執行情形案	照案通過	依決議執行
114/3/25	第4屆審計 委員會第4 次會議(臨 時)	出售銅鑼民治6號土地及建物(銅鑼二廠)案	照案通過	依決議執行

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	114/5/7		第4屆審計 委員會第5 次會議 本公司114年度簽證會計師委任及報酬與評估其 獨立性及適任性案 114年第一季財務報告案 本公司114年第一季健全營運計畫執行情形案	第4屆審計 委員會第5 次會議 本公司114年度簽證會計師委任及報酬與評估其 獨立性及適任性案 114年第一季財務報告案 本公司114年第一季健全營運計畫執行情形案	第4屆審計 委員會第5 次會議 本公司114年度簽證會計師委任及報酬與評估其 獨立性及適任性案 114年第一季財務報告案 本公司114年第一季健全營運計畫執行情形案	照案通過 照案通過 照案通過	依決議執行 依決議執行 依決議執行	依決議執行 依決議執行 依決議執行
				114年第二季財務報告案
			第4屆審計 114年第二季健全營運計畫執行情形案
	114/8/6		委員會第6 發行114年第一次(本公司第六次)員工認股權憑			照案通過	依決議執行
			次會議 證暨通過健全營運計劃案
				衍生性金融商品交易額度申請及授權案
	二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參
	與表決情形：本公司已制訂「審計委員會組織規程」，明訂委員會之獨立董事成員對利害關係議案廻
	避之條款，依相關規定辦理之。
	三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、
	方式及結果等）：
	(一)獨立董事與內部稽核主管單獨溝通重點摘要
	因本公司審計委員會係由全體獨立董事組成，本公司內部稽核主管透過定期提交稽核報告予審計委
	員報告公司內控稽核結果，且審計委員不定期與稽核人員溝通，瞭解公司營運狀況。
		日期		溝通事項	建議及溝通結果
				112年Q4內部稽核業務報告	無異議
		113/2/29		112年度「內部控制制度有效性考核」及「內	業經審議通過後，依法提報董事
				部控制制度聲明書」案	會決議
		113/5/8		113年Q1內部稽核業務報告	無異議
		113/8/7		113年Q2內部稽核業務報告	無異議
		113/11/6		113年Q3內部稽核業務報告	無異議
				113年Q4內部稽核業務報告	無異議
		114/2/27		113年度「內部控制制度有效性考核」及「內	業經審議通過後，依法提報董事
				部控制制度聲明書」案	會決議
		114/5/7		114年Q1內部稽核業務報告	無異議
		114/8/6		114年Q2內部稽核業務報告	無異議
	(二)獨立董事與會計師單獨溝通重點摘要
	本公司簽證會計師定期於審計委員會會議中報告財務報表風險評估及關鍵查核事項之溝通，若有特
	殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。
		日期		溝通事項	建議及溝通結果
				1.112年度查核範圍與重大性
				2.查核報告及關鍵查核事項
		113/2/29		3.其他溝通事項 4.會計師之獨立性	無異議
				5.近期法令更新
				6.審計品質指標AQIs
				1.113年第三季與治理單位溝通事項
		113/11/6		2.113年度查核規劃	無異議
				3.資訊分享
				1.查核範圍與重大性
				2.查核報告及關鍵查核事項
		114/2/27		3.其他溝通事項	無異議
				4.近期法令更新
				5.審計品質指標資訊

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(三) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市櫃公司治理實務守 則」訂定並揭露公司治理實務守則？			本公司依據「上市櫃公司治理實務守則」訂 定並揭露「公司治理守則」，並依循相關法 規確實執行與辦理各項資訊揭露。	無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益 (一) 公司是否訂定內部作業程序處理股 東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並 依程序實施？ (二) 公司是否掌握實際控制公司之主要 股東及主要股東之最終控制者名 單？ (三) 公司是否建立、執行與關係企業間之 風險控管及防火牆機制？ (四) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內 部人利用市場上未公開資訊買賣有 證價券？	   		(一) 本公司訂有「股東會議事規則」並已依 「上市櫃公司治理實務守則」之規定建 立發言人制度處理相關事宜，並設有股 務人員處理股東建議、疑義或糾紛事項， 惟本公司與股東間關係和諧，尚未發生 糾紛之情事。 (二) 本公司依據股務代理機構辦理停止過戶 時所提供之股東名冊確實隨時掌握對於 主要股東、董事及經理人持股情形。另 對內部人(董事、經理人及持有股份超過 百分之十以上之股東)所持股權之變動 情形，按月申報主管機關指定之公開資 訊觀測站。 (三) 本公司已制定「關係人交易管理辦法」， 並已依照該辦法之規定，建立並定期更 新關係企業名單。與關係企業之交易亦 依該辦法之規定，依循一般商業常規。 (四) 本公司已訂定「內部重大資訊處理暨防 範內線交易管理作業辦法」，避免本公 司或內部人因未諳法規規範誤觸或有意 觸犯內線交易相關規定。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。

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	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責 (一) 董事會是否就擬 訂多元化政策、具 體管理目標及落 實執行？			(一) 本公司於105 年5 月12 日第4 屆董事 會第7次會議通過訂定「公司治理實務 守則」，在第三章「強化董事會職能」 即擬訂多元化方針(基本條件與價值、專 業知識與技能…)。並依「董事選任辦法」 之規定，董事會成員組成已考量多元化 方針，現任董事分別具有財務、法律實 組成多元化方針，詳見第8頁。衡諸本 公司7屆7位董事成員名單，除有二名 女性獨董林昀珊及羅玟忻外，董事成員 分別具備各專業能力：長於領導、營運 判斷、經營管理、危機處理且具有產業 知識及國際市場者有董事長林啓聖、董 事黃朝豊、陳啓璋、石志鴻，以及長於 會計財務分析的有獨立董事林昀珊、羅 玟忻、陳金華。 具本公司員工身分之董事占比為 14.29%，獨立董事占比為42.86%，獨立 董事任期年資3位在3年以下，董事年 齡2位在50歲以下，4位在50-65歲， 1位在65歲以上。 本公司亦注重董事會成員的性別平等， 並以提高女性董事席次至四分之一(即 25%)以上為目標，現有董事會成員男性 占71%（5位），女性占29%（2位）。	無重大差異。

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(二) 公司除依法設置 薪資報酬委員會 及審計委員會外， 是否自願設置其 他各類功能性委 員會？			(二) 本公司已設置薪資報酬委員會及審計委 員會，未來將依公司需求設置其他各類 功能性委員會。	無重大差異。
(三) 公司是否訂定董 事會績效評估辦 法及其評估方式， 每年並定期進行 績效評估，且將績 效評估之結果提 報董事會，並運用 於個別董事薪資 報酬及提名續任 之參考?			(三) 本公司於105年4月07日通過「董事會 績效評估辦法」，於每年定期進行績效 評估，並明訂各功能性委員會之衡量面 向，本公司最近年度董事會內部績效評 估作業，由董事自評，採用內部問卷方 式進行。 評估指標： 1.本公司董事會自我績效評估之衡量項 目，包含以下五大面向： (1)對公司營運之參與程度。 (2)提升董事會決策品質。 (3)董事會組成與結構 (4)董事的選任及持續進修。 (5)內部控制。 2.本公司董事成員自我績效評估之衡量 項目，包含以下六大面向： (1)公司目標與任務之掌握。 (2)董事職責認知。 (3)對公司營運之參與程度。 (4)內部關係經營與溝通 (5)董事之專業及持續進行。 (6)內部控制。	無重大差異。

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			3.本公司功能性委員會自我績效評估之 衡量項目，包含以下五大面向：
			(1)對公司營運之參與程度。 (2)功能性委員會職責認知。 (3)提升功能性委員會決策品質。 (4)功能性委員會組成及成員選任。 (5)內部控制。 評估結果： 本次董事會績效評估結果已於114年2月 27日送交董事會，並運用於個別董事薪資 報酬及遴選或提名董事之參考，113 年度 董事會績效評估結果如下: 1. 整體董事會之績效自評平均分數為 4.91 分(滿分5 分)，董事會運作情形良 好；個別董事之績效自評平均分數為 4.91 分(滿分5 分)，全體董事對於各項 指標運作之效率及效果均有正面評價。 2. 整體審計委員會之績效自評平均分數 為4.96分(滿分5分)，審計委員會運作 情形良好。 3. 整體薪資報酬委員會之績效自評平均 分數為4.97分(滿分5分)，薪資報酬委 員會運作情形良好。 4. 整體永續發展委員會之績效自評平均 分數為4.95分(滿分5分)，永續發展委 員會運作情形良好。

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(四) 公司是否定期評 估簽證會計師獨 立性？			(四) 本公司參照中華民國會計師執業道德規 範公報第十號「正直、公正客觀及獨立 性」以及參考13項審計品質指標(AQI) 資訊制定會計師獨立性及適任性評估 表，包含會計師事務所規模、連續提供 審計服務年數、提供非審計服務之性質 及程度、審計簽證公費、是否無違反會計 師法、審計服務品質、是否如期完成 各 期法定報表、是否與管理階層、內部 稽 核主管及董事之溝通等指標，並取得 會 計師事務所出具之獨立性聲明及審計 品質指標報告(AQI Report)，由董事會每 年評估簽證會計師之獨立性及適任性。 113 年度會計師之獨立性及適任性評估 業 於113年5月之董事會完成並核議通 過。	無重大差異。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數 之公司治理人員，並指定公司治理主管， 負責公司治理相關事務(包括但不限於提 供董事、監察人執行業務所需資料、協助 董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會 及股東會之會議相關事宜、製作董事會及 股東會議事錄等)？			本公司公司治理主管經113 年11 月6 日董 事會決議通過，由財務處主管擔任，負責公 司治理相關事務。並由股務人員輔助提供董 事會及其成員所需資料。 113年度業務執行情形： 1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供 所需資料並安排董事進修。 2.協助董事會及股東會議事程序及決議法 遵事宜。 3.辦理113年度董事責任保險。 4.為落實公司治理，已針對113年董事會及 董事進行績效評核，並提報114 年2 月董	無重大差異。

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			事會。 5. 113 年度針對經營績效，舉辦1 次法人說 明會。 6. 113 年5 月召開股東常會，並依法辦理股 東 會日期登記、法定期限內製作開會通 知、 議事手冊、議事錄。 7.擬訂董事會議程於7日前通知董事，召集 會議並提供會議資料，並於會後完成董事 會議事錄寄送。 113年度進修情形： 1.氣候變遷因應法通過後企業碳管理思維(3 小時)→社團法人中華公司治理協會。 2.經營權爭奪相關法律責任與案例解析(3 小 時)→財團法人中華民國會計研究發展基 金會。 3.高階經理人薪酬與ESG績效制度設計(3小 時)→社團法人中華公司治理協會。 4.從公司治理談智慧財產權的稅務管理(3 小 時)→社團法人中華公司治理協會。 5.2024 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇(6 小時)→台灣證券交易所。 6.113 年度內部人股權交易法律遵循宣導說 明會(3 小時)→財團法人中華民國證券暨 期貨市場發展基金會 7.上市櫃公司-運用衍生性商品拓展亞洲資產 管理版圖研討會(3 小時)→財團法人中華 民國證券暨期貨市場發展基金會

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五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限 於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管 道，及於公司網站設置利害關係人專區， 並妥適回應利害關係人所關切之重要企 業社會責任議題？			利害關係人(客戶、員工、股東、供應商、經 銷商、社區…..)可透過業務往來部門或發言 人等作為溝通管道，並於公司網站設置投資 人關係聯絡窗口資訊，隨時可藉由電話或e- mail聯絡，溝通管道順暢。	無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股 東會事務？			本公司已委任元大證券股份有限公司股務代 理部辦理股東會相關事務。	無重大差異。
七、資訊公開 (一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及 公司治理資訊？ (二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公 司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置公司網站 等)？ (三) 公司是否於會計年度終了後兩個月 內公告並申報年度財務報告，及於規 定期限前提早公告並申報第一、二、 三季財務報告與各月份營運情形？	 		(一) 本公司業已架設中英文網站 http://www.amulaire.com/，揭露財務業務 及公司治理等資訊。 (二) 本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及 揭露，並依規定落實發言人及代理發言 人制度。各期間之法人說明會亦即時更 新於公司網站中，供投資人參閱。 (三) 本公司係於會計年度終了後三個月內前 公告並申報年度財務報告，及於規定期 限內公告並申報第一、二、三季財務報 告與各月份營運情形，已符合上市上櫃 公司之規定。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
八、 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運 作情形之重要資訊（包括但不限於員工權 益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之 情形、風險管理政策及風險衡量標準之執 行情形、客戶政策之執行情形、公司為董 事及監察人購買責任保險之情形等）？			1. 員工權益：公司依照勞基法及人事規章之 規定，保障員工合法權益，並定期召開勞 資會議，協調勞資關係。 2. 僱員關懷：本公司秉持友善職場環境之理 念徵才及留才，塑造良好之工作環境，除 設有職工福利委員會，依法提撥職工福利 金外，另依法提撥員工退休金，加保員工 團體意外險並安排員工健康檢查，以謀求 員工最大福利。 3. 投資者關係：本公司設有發言人及代理發 言人，負責公司對外關係之溝通，除定期 更新公司營運結果，並辦理法人說明會 外，且指派專人依據法令規定於公開資訊 觀測站中揭露本公司資訊。 4. 供應商關係：本公司與供應商均有良好的 供應鏈關係，達到整體生產成本最佳化。 5. 利害關係人之權利：本公司與員工、往來 客戶及供應商等均保持良好之溝通管道， 並尊重且維護其合法之權益。利害關係人 得隨時提供意見與公司溝通，公司均非常 重視各項意見，以作為未來各項工作之參 考依據。 6. 董事及監察人進修之情形：本公司已設置 審計委員會取代監察人職能。本公司董事 均具專業背景，且皆已依法令規定參加進 修課程，並取得證明文件(進修情形請參 閱下表)。 7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情 形：業依法訂定各項內部規章，進行各種 風險管理及評估。 8. 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持 穩定良好關係，以創造公司利潤。	無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			9.公司為董事購買責任保險之情形：本公司 已為董事購買責任保險，以降低及分散董 事因錯誤或疏失而造成公司股東重大損害 之風險。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優 先加強事項與措施： (一) 本公司將對未得分事項進行討論後續精進方向。 (二) 本公司對於公司治理優先加強事項措施如下： 1. 董事會定期(至少一年一次)參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性，並於年報揭露評估程序。 2. 每年定期就功能性委員會(至少應包括審計委員會及薪資報酬委員會)進行內部績效評估，並將執行情形及評估結果揭露於 公司網站或年報。 3. 建置資通安全風險管理架構，訂定資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源，並揭露於公司網站或年報。 4. 在會計年度結束後兩個月內公布經會計師查核簽證之年度財務報告。 5. 公司網站揭露包含財務、業務及公司治理之相關資訊。 6. 於年報揭露過去兩年用水量及廢棄物總重量。

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(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

身分別	姓名	條件	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公 開發行公司 薪資報酬委 員成員家數
獨立董事 召集人	陳金華		(1)畢業於逢甲大學統計學系學士、逢甲 大學經營管理碩士。 (2)具有商務、法務、財務、會計或公司 業務所須之工作經驗 (3) 未有公司法第30 條各款情事之一。	(1)未具經理人身分之董事。 (2)董事席次間不具配偶或二親 等內之親屬關係。	2家
獨立董事	林昀珊		(1)畢業於逢甲大學統計學系學士、東英 格蘭大學企管碩士。 (2)法官、檢察官、律師、會計師或其他 與公司業務所需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員。 (3)具有商務、法務、財務、會計或公司 業務所須之工作經驗。 (4) 未有公司法第30 條各款情事之一。	(1)未具經理人身分之董事。 (2)董事席次間不具配偶或二親 等內之親屬關係。	2家
獨立董事	羅玟忻		(1)畢業於僑光科技大學應用外語系學 士、逢甲大學會計學系碩士。 (2)法官、檢察官、律師、會計師或其他 與公司業務所需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員。 (3)具有商務、法務、財務、會計或公司 業務所須之工作經驗。 (4)未有公司法第30條各款情事之一	(1)未具經理人身分之董事。 (2)董事席次間不具配偶或二親 等內之親屬關係。	1家

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊：

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員共計 3 人。

(2) 本屆委員任期：

113 年 8 月 7 日至 116 年 5 月 22 日，最近年度 (113) 及申請年度截至公開說 明書刊印日止，召開薪資報酬委員會共三次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 席次數 (B)	委託出席次 數	實際出席率 (%)(B/A)	備註
獨立董事 (第三屆召集人)	黃仕翰	1	0	100%	110年07月15日委 任，並於113年05月 23日股東常會全面 改選解任。
獨立董事	詹心怡	1	0	100%	110年07月15日委 任，並於113年05月 23日股東常會全面 改選解任。
獨立董事 (第四屆召集人)	陳金華	3	0	100%	113年8月7日連任。
獨立董事	林昀珊	2	0	100%	113年8月7日新任。
獨立董事	羅玟忻	2	0	100%	113年8月7日新任。

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薪酬委員會 日期	薪酬委員會期別	議案內容摘要	薪酬委員會意 見	公司對薪酬委員 會意見之處理
113/02/29	第三屆薪酬委員 會第6次會議	1. 112年度員工 及董事酬勞發放 報告案 2. 112年給付董 事酬金案	委員會全體出 席委員同意通 過	提董事會由全體 出席董事同意通 過
113/11/06	第四屆薪酬委員 會第1次會議	1.本公司經理人 晉升暨薪資調整 案	委員會全體出 席委員同意通 過	提董事會由全體 出席董事同意通 過
114/02/27	第四屆薪酬委員 會第2次會議	1.113年度員工 及董事酬勞分派 案 2.113年給付董 事酬金案 3.修訂「公司章 程」案	委員會全體出 席委員同意通 過	提董事會由全體 出席董事同意通 過

1. 提名委員會成員資料及運作情形資訊：本公司無設置提名委員會。

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(五) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構， 且設置推動永續發展專（兼）職單位，並 由董事會授權高階管理階層處理，及向董 事會報告處理情形？			1.本公司已訂定「永續經營實務守則」，110年起特成立ESG 專案辦公室，負責策劃永續發展方針與推動各項計畫。於 民國113年正式成立「永續發展委員會」，由董事長擔任 指導委員會主席，執行長擔任委員會主席暨召集人，並由 董事會授權其督導相關永續事務，作為推動永續發展之決 策與督導單位，涵蓋環境（E）、社會（S）、公司治理（G） 三大面向，並訂定依《永續發展委員會組織規程》授權執 行永續政策推動、重大議題管理、風險評估及永續報告書 審議等職權。每年至少2次會議將內容及決議事項均依法 提報董事會，落實高階管理階層與董事會之監督機制。 「永續發展委員會」作為跨部門溝通平台，負責向上整合 決策方向、向下推動執行作為，並促進橫向部門間的協調 與合作，並由各部門主管及種子人員共同參與執行，設立 環境永續、社會公益、公司治理與永續資訊揭露等功能小 組，辨識攸關公司營運與利害關係人所關注的永續議題， 擬定對應策略與工作方針、編列各組織與永續發展相關預 算、規劃並執行年度方案，同時追蹤執行成效，確保永續 發展策略充份落實於公司日常營運中。 2.永續發展委員會113年起，第一屆永續發展委員會共已召 開2次會議，議案內容包含: (1)訂定永續發展委員會之「組織架構與責任範疇」 (2)訂定「永續報告書編製及確信之作業程序」 (3)訂定「113年永續報告書之重大議題」 (4) 溫室氣體盤查及查證工作執行情形	無重大差異。

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推動項目			執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
			(5) 113年重大議題之風險評估與管理執行情形 (6)訂定「永續政策」 (7)訂定「氣候風險議題之機會鑑別與因應措施」 (8) 113年利害關係人關注議題與溝通情形 董事會必須評判這些策略成功的可能性，也必須經常檢視 策略的進展，並且在需要時敦促經營團隊進行調整。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運 相關之環境、社會及公司治理議題之風險 評估，並訂定相關風險管理政策或策略			1.本揭露資料涵蓋公司於113年1月至113年12月間在主要據 點之永續發展績效表現。風險評估邊界以本公司為主，包 含臺灣總部、林口廠、銅鑼廠。並基於與營運本業的攸關 性及對重大性主題的影響程度，將子公司浙江艾姆勒車電 科技股份有限公司納入範疇。 2.永續發展委員會依循GRI Standards與AA1000利害關係人 五大原則（依賴性、責任、影響力、多元觀點、關注張力）， 鑑別主要利害關係人七大群體，並彙整出22項潛在議題。 透過利害關係人問卷調查與高階管理層永續衝擊評分進 行交叉分析，鑑別出113年ESG重大議題，訂定有效辨識、 衡量評估、監督及管控之風險管理政策及採取具體之行動 方案，以降低相關風險之影響。 3.依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策或策略如下： 重大 議題 風險評估 項目 說明 環境 溫室氣體 與碳排放 1.本公司通過ISO14001環境管理標準， 113年完成年度稽核與換證，證書效 期至116年10月4日。並推動113年溫 室氣體盤查管理作業，由林口廠與銅 鑼廠共同成立「溫室氣體盤查專案小	無重大差異。

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推動項目					執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否			摘要說明
			社會		組」。該小組由永續發展委員會主席 /召集人指派成員，並設置內部查證 員，並同步制定溫室氣體盤查專案小 組執行範疇與職掌，確保盤查作業的 完整性與合規性。 2. 由溫室氣體盤查專案小組負責推動 執行溫室氣體盤查作業相關事項，包 含:碳盤查數位工具系統建置、導入 ISO 14064-1溫室氣體盤查標準 、內 部查證與後續驗證準備等內容。未來 將根據碳盤查結果，持續規劃減碳措 施，以符合淨零碳排之國際趨勢。
				薪酬與福 利制度	1.本公司致力於提供具市場競爭力的薪 酬與福利制度，並定期檢討薪資結構、 強化教育訓練提升員工能力，以確保 符合勞動市場變動與員工發展需求。 2.113年已完成ISO 45001職業安全衛生 管理之年度稽核與換證，證書效期至 116年10月4日。並針對環境變遷與災 害預防對員工福祉的影響，制定健康 安全保障措施，如緊急應變計畫、防 災演練、職業安全衛生教育訓練等， 以確保員工在工作中的身心健康與安 全。並透過彈性工時機制、心理支持 講座、加強健康檢查與員工保險措施 等方式，以提升員工整體健康與工作 適應能力，確保員工健康與營運穩定。

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推動項目					執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否			摘要說明
			公司 治理		3.於2024年已申請通過國民健康署健康 職場認證，獲頒最高級別之健康促進 標章。將持續積極推動多項健康管理 措施，包括建立無菸環境、辦理健康 促進活動、提供定期健康檢查與諮詢、 推廣員工運動計畫、設置心理健康支 持機制等，營造友善健康的工作環境， 提升員工健康與福祉。未來將持續優 化健康職場措施，打造更健康的工作 環境。
				供應鏈管 理	1.為確保原物料品質、供應來源、供應 商環境與符合勞動人權，本公司採購 政策是將供應商對環境、社會方面的 表現納入採購決策過程中，藉由關注 全球環境保護的議題，並發揮影響力 促使上下游供應鏈廠商跟進加強對環 境、社會的重視。 2.制定供應商永續性評選機制，且於內 容加入RBA行為準則(包含勞工權益、 環保、安全衛生、道德與管理系統)納 入供應鏈行為準則，以此作為本公司 評選供應商的稽核要件。並依評核結 果制定改善措施，協助供應商持續精 進。藉此提升責任供應鏈管理成效與 降低供應鏈營運風險，建立永續成長 的夥伴關係。 3.本公司透過供應鏈在地化來提高供應

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推動項目					執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否			摘要說明
					商的服務效率，縮短交期、降低原材 料運輸距離與碳排放量，同時也能增 加當地就業機會以促進社會經濟發 展。
				客戶服務	1.為因應國際減碳趨勢與政策，面對碳 稅與碳排相關法規可能增加生產成本 及客戶偏好，未來將持續推動技術創 新與研發，鞏固高功率散熱領域的領 導地位，並積極開發綠能環保的低碳 產品，與客戶攜手共創永續未來 2.為提供客戶優質服務，本公司自102 年通過IATF 16949汽車業品質管理 系統認證，擁有超過10年的產品設 計、模具開發與製程規劃經驗，並取 得多項國內外專利，致力於提供客戶 高品質的產品與服務。透過NDA之簽 訂，完善管理並保護客戶隱私，避免 資料洩漏造成客戶權益受損。並於客 戶服務管理程序中規範，定期向客戶 蒐集前一年度之服務滿意度回饋，確 保本公司可持續改善與精進。另以客 戶訴怨程序書，完善定義服務各階段 客戶抱怨事宜之處理流程。 3.本公司為成為客戶值得信賴的永續企 業夥伴，113年強化品質政策、客戶導 向為年度重點加強項目，完成 IATF16949六大核心工具教育訓練、

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推動項目					執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否			摘要說明
					商業禮儀課程，全面提升產品與服務 標準，打造長期穩健的夥伴關係。
三、環境議題
(一) 公司是否依其產業特性建立合適之 環境管理制度？			(一) 經由ISO14001(有效期:113/10/05~116/10/4 環境管理系 統之建制，並導入ISO 14064-1碳盤查制度，分階段推 動碳管理與數位化作業，強化氣候風險應對能力，以確 保環境管理制度的落實，堅守對社會的承諾－「永續發 展」。				無重大差異。
(二) 公司是否致力於提升能源使用效率及 使用對環境負荷衝擊低之再生物料？			(二) 透過管理作業系統，在製程、物料管理上全面符合 RoHS規範之有害物質管理。				無重大差異。
(三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及 未來的潛在風險與機會，並採取相關 之因應措施？			(三) 以董事會為氣候議題之最高決策單位，設立永續發展 委員會，每年審議公司氣候變遷策略與目標、管理氣候 變遷風險與機會行動，及檢視執行狀況與討論未來計 劃，並且向董事會報告。 本公司依照金融穩定委員會公布之TCFD建議書架構， 評估氣候變遷對於公司的風險與機會並每年檢視更 新。 於113 年完成最新一次氣候風險與機會評估，其風險 包含:溫室氣體排放增加營運成本、極端氣候影響生產 及品質。機會為低碳產需求增加，帶動市場成長，可致 力於創新技術與低碳研發以提升競爭力。 經評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機 會，積極研發綠能散熱產品，推動產業節能減碳。 為降低前開風險因子，同步研擬各風險類型之因應策 略，如下:				無重大差異。

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	是	否	摘要說明
			1.轉型風險之因應策略: (1)導入ISO14064-1碳管理進行碳盤查，評估減碳機會， 確保碳盤查合規並完成確信。 (2)成立永續發展委員會，推動企業永續策略，整合資源 並確保環境、社會及公司治理（ESG）目標的落實。 (3)積極關注並因應氣候相關議題，強化公益形象，增加 客戶認同感。 2.實體風險之因應策略: (1)強化營運風險評估與應變計畫，提高工廠耐災能力； 防災措施演練，提升應變能力，確保緊急狀況時能 迅速、安全地應對與減少損害。 (2)建立供應鏈備援機制，提升供應鏈韌性，確保運營穩 定並降低突發風險對本公司的影響 (3)進行產品效能測試，確保在更高溫度下的運行效率並 維持最佳效率。 (4)提出節水措施，如:調整產線用水量、將RO滷水回收 再利用等，並定期於環安廠務會議中檢視進度狀 況。 3.機會之因應策略: (1)研發低碳創新產品，符合綠色採購標準，增加與國 際企業合作的機會 (2)評估規劃碳足跡，以符合環保法規與永續發展目標， 提高企業ESG評級 (3)透過透明揭露定期發布永續報告書，提升綠色形象 (4)建立長期ESG品牌價值，增強競爭力，成為永續標 竿企業

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推動項目			執行情形	執行情形	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放 量、用水量及廢棄物總重量，並制定 溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄 物管理之政策？			(四) 配合ISO14001(有效期:113/10/05~116/10/4)環境管理系 統導入，並持續不斷的推動節能及溫室氣體減量措施， 並全面展開節能方案。 1.本公司自110年起著手進行自主性溫室氣體盤查，有關近 兩年溫室氣體排放量如下表： (單位：公噸CO2e)					無重大差異。
			年度	範疇一	範疇二	範疇三	合計
			112年	218.92	4,073.72	未納入盤查範圍	4,292.64
			113 年	190.671	2,138.123	20.203	2,348.997
			2.本公司透過持續關注水資源相關議題、廠端基礎設施檢修 與耗水量改善 ，追求水資源使用率的提升，並積極對水 資源利用與回收相關措施進行評估，輔以持續性員工節水 環境教育宣導 ，期望透過不斷的努力，提升內部水資源 使用效率，為水資源的有效利用盡一份心力，有關近兩年 用水量如下表： (單位：度) 年度 林口廠 銅鑼廠 總用水量 人均用水量 112 年 29,126 35,549 64,675 193.06 113 年 6,046 23,588 29,634 152.75 3.本公司優先考量營運所造成之環境風險，注重廢棄物處 理，透過持續性宣導、查核辦公室及廠區的垃圾分類 ； 落實有害廢棄物合法清運；定期查訪一般事業廢棄物清理 廠商，了解其廢棄物之操作管理情形，避免污染水、空氣 與周遭土地等公共資源，竭力降低環境污染，並確保符合 法令規範，有關近兩年廢棄物量如下表：

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推動項目					執行情形		與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否			摘要說明
						(單位：公噸) 非有害廢棄物 108.2 15.67
				年度	有害廢棄物	非有害廢棄物
				112 年	17.67	108.2
				113 年	8.40	15.67
四、社會議題
(一) 公司是否依照相關法規及國際人權公 約，制定相關之管理政策與程序？			(一) 本公司員工之相關規定皆已遵照勞動基準法辦理，並 依規定制定「薪工循環」內控制度及「員工行為準則」， 遵守並佈達相關勞動法規及基本勞動人權原則，保障員 工之合法權益。 本公司參照《聯合國世界人權宣言》與《責任商業聯盟 及其行為準則》之倡議，對外發表艾姆勒企業永續發展 聲明書，對內建立員工行為準則，並建立完善申訴機制， 保障全體同仁(包含駐廠工作者)之人權及勞工權益，營 造友善包容與多元化的工作環境。同時，對於各種族、 階級、語言、思想、宗教、黨派、籍貫、出生地、性別、 性傾向、年齡、婚姻、容貌、五官、身心障礙等之對象， 皆秉持機會平等原則，一視同仁、公平對待。執行方針： 1.禁用童工：本公司嚴格遵守勞基法，禁止聘用童工和 強迫勞動，且不接受使用童工或強迫勞動之供應商及分 包商。 2.安全的工作環境：本公司提供同仁安全衛生的工作環 境與生活條件，同時針對移工於廠內設立雙語標誌與作 業文件，並定期評估與稽核，降低潛在風險與危害，確 保員工的安全與健康。 3.安全與健康教育：內部定期舉辦職業安全與健康培訓				無重大差異。

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	是	否	摘要說明
			課程、勞工權益等相關訓練，提升同仁相關認知。 4.勞資溝通：推動勞資合作，尊重員工的結社自由和集 體談判權，並建立內外部專屬申訴管理。 5.反歧視：提供平等和公平的工作環境，同時禁止任何 形式的性騷擾及歧視行為。 6.反霸凌：禁止任何形式的侮辱人格、體罰、精神或肉 體脅迫的行為。 7.合理工時：合理安排生產計畫，合法安排工人的工作 時間和休息休假。 8.合理薪資：提供合理的工資福利，至少滿足工人的基 本需要和當地最低工資標準。 此外，113年亦針對同仁實施人權保障相關訓練，包含安全 衛生課程、勞動法令講座、職場不法侵害防治、性騷擾防治， 總時數為197 小時，共計157 人次完成訓練。未來將持續 關注人權保障議題、推動相關教育訓練，以提高人權保障意 識，降低相關風險發生的可能性。
(二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措 施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並 將經營績效或成果適當反映於員工薪 酬？			(二) 員工薪酬： 本公司訂定完善的薪資管理辦法及多項薪酬激勵措施， 表彰和獎勵員工的努力，另依公司獲利提撥5%-15%為 員工酬勞，促進勞資和諧。 1.年薪：保障年薪13.5個月 2.新進人員調薪：新進人員就職3 個月，依工作表現享 有調薪機會 3.年度調薪：每年視公司營運狀況及員工績效表現，發 放分紅獎金，並視績效進行調薪及晉升機會 4.提案獎勵：鼓勵員工運用創意與智慧，以積極及創新	無重大差異。

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	是	否		摘要說明
				的思維，對公司事務或各項作業流程提出具體改善意 見。 5.績效獎金：評量工作目標完成度並核定工作績效，依 考核結果發放績效獎金。 6.專利獎金：鼓勵員工持續研發獨特創新之設計，針對 專利申請、領證發放專利獎金。 7.員工持股信託：110年正式啟動員工持股信託計畫，凡 公司正式員工皆可提出申請，同仁每月自薪資中提撥(自 提金提撥上限為薪資之10%)，公司也相對提撥獎勵金 (公提金約自提金20%-30%)，共同存至專用信託帳戶， 不僅達到留才目的，更協助同仁累積財富規劃退休生 活。 員工福利措施： 公司設立職工福利委員會，113 年公司提撥的同仁福利 金約新台幣1,000 萬元，為同仁規劃並提供優質的各項 福利，如下: 1.醫療福利：新人健檢、每年定期健檢、團體保險 2.餐飲福利：廠區免費供膳(午、晚餐) 3.交通福利：員工停車位、交通津貼 4.娛樂福利：部門聚餐、每月慶生會、家庭日、節慶活動 5.補助福利：持股信託、結婚禮金、生育禮金、生日禮 金、旅遊補助、喪儀慰問金、喪殯花籃 6.其他福利：彈性上下班、員工制服、特約廠商專、三節 禮品/禮金。 職場多元化與平等： 公司人數隨著業務發展成長，113 年正職員工合計194

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	是	否		摘要說明
				人。其中男性占比67%，女性占比33%，30歲以下占 比21%，30-50歲占比70 %，50歲以上占比9 %。另 女性主管平均占比為18%。近年持續維持人力結構之穩 定，並招募及留任優秀人才，不因種族、階級、語言、 思想、宗教、黨派、籍貫、出生地、性別、性傾向、年 齡、婚姻、容貌、五官、身心障礙等因素而有所差異。 本公司已提供員工多項福利政策，除法規規範之勞保、 健保、提撥退休金及育嬰假外，並辦理員工每年健康檢 查、發放三節禮金、婚商喜慶、慰問、員工團體保險等 福利措施，另依公司獲利提撥5%-15%為員工酬勞，促 進勞資和諧。 經營績效反映於員工薪酬： 章程第24條： 本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前的稅前淨利，應 提撥5%~15%為員工酬勞，由薪酬委員會審議後提交董 事會，董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半 數決議行之，以股票或現金分派發放，其發放對象包含 符合一定條件之從屬員工。
(三) 公司是否提供員工安全與健康之工作 環境，並對員工定期實施安全與健康 教育？			(三) 本公司於新進人員進行「一般安全衛生」之宣導，並定 期舉辦員工健康檢查、勞安講習及消防演練。 職業安全衛生管理： 本公司重視各員工的工作環境安全衛生與健康，為保障 同仁之職場安全衛生與健康，我們要求各廠區自主通過 職業安全衛生管理系統 ISO45001( 有效期為 113/10/05~116/10/04)驗證，藉由管理系統之架構，訂定 職安衛政策與相關程序文件，嚴格管控每個工作場域細		無重大差異。

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	是	否		摘要說明
				節，確保員工及所有駐廠人員於工作時不會暴露在危險 之中，或是因錯誤的操作導致重大受傷。驗證內容包含 職業危害鑑定與風險評估、緊急事件應變、承覽商管理 等項目，經由PDCA(Plan-Do-Check-Act )循環反覆驗證， 使得全體廠區工作夥伴(包含駐廠工作人員)工作安全得 以落實。 113年人員職災有0件無職災情形，本公司持續強化職 業安全衛生管理制度，積極推動員工安全教育訓練及各 項健康促進措施，營造安全無虞的工作環境。本年度無 發生任何職業災害事件，顯示相關預防與管理機制已有 效落實。 作業環境檢測： 為了使同仁可以安心工作，同時不對周圍居民造成外部 效果，各廠區皆有專責環安衛同仁針對工作環境中的危 害因素定期檢修，如：用電安全措施、安檢措施、飲用 水、偵煙器與緊急照明檢測、消防器材檢測等，並每半 年進行CO2濃度、噪音、粉塵、二氧化碳、化學品監測 等項目，以及每季水質檢測。 職業安全衛生教育訓練： 為建立安全的工作環境，降低工傷事故發生機率，本公 司每年依據政府現行法規，分別辦理職安及災害預防訓 練等課程，並依法安排同仁進行急救人員、缺氧作業、 危險性設備、職業安全衛生業務主管等相關證照之新訓 與回訓。 113 年銅鑼廠與林口廠相關證照共計53 張，其中包括 當年度完成的新訓與回訓證照總計24 張，分別為銅鑼

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	是	否	摘要說明
			廠14 張、林口廠10 張。在當年度的新訓與回訓過程 中，銅鑼廠的訓練時數達272.5小時、林口廠的訓練時 數達176 小時，總時數達448.5 小時。
(四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力 發展培訓計畫？			(四) 本公司訂有「訓練管理程序」及「教育訓練作業」適 時有效發展員工培訓計劃，並依各職能設計年度訓練計 畫，包含新進人員訓練、在職技能提升與專業證照輔導 等課程，並結合ESG、品質系統等主題推動內訓與外訓 課程，持續強化員工專業能力與多元職涯發展。 113年執行情形：(1)「新人訓練」公司簡介、制度說明、 員工行為準則、營業秘密保護、不法侵害防治等。受訓 人員共19人，測驗通過率100%。(2)「ESG課程」說 明GRI永續報告準則架構，強化同仁對永續指標與揭露 項目的理解。受訓人員共41 人，課程時數6 小時，共 246小時。(3)「勞動法令」強化主管對勞動法規之認識 與實務應用，包括工時、休假、契約與性平等相關規定。 受訓人員共21 人，課程時數3 小時，共63 小時。(4) 「職場商務禮儀」建立良好職場形象與基本禮儀，包括 服裝儀容、應對進退、會議與接待禮儀等。受訓人員共 29 人，課程時數3 小時，共87 小時。(5)「基礎冷凍 空調與沸騰理論」建立技術人員對於冷凍空調系統及熱 傳導現象的基本認識與應用能力。受訓人員共7人，課 程時數3小時，共21小時。(6)「8D問題分析與解決 課程」提升同仁面對製程或品質異常問題時之系統性分 析與改善能力。受訓人員共41 人，課程時數6 小時， 共246 小時。(7)「六大核心工具訓練」涵蓋APQP、 FMEA、MSA、SPC、PPAP、Control Plan，提升品質管	無重大差異。

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	是	否	摘要說明
			理能力。受訓人員共69人，課程時數18小時，共1242 小時。(8)「AI 資安宣導微課程」介紹AI 應用風險與 資安原則，提升資安意識，要求全體員工觀看影片並完 成測驗。受訓人員共131人次，測驗通過率100%
(五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、 客戶隱私、行銷及標示等議題，公司 是否遵循相關法規及國際準則，並制 定相關保護消費者或客戶權益政策及 申訴程序？			(五) 本公司業務涉及重大商業機密，均配合保密要求，且為 滿足客戶品質交期服務外，還定期實行客戶滿意度調 查，期盼維持雙方良好關係。若客戶於業務期間針對產 品服務有各項問題，本公司設有專職品質服務人員供客 戶洽詢產品問題；且針對銷售服務具有爭議時，本公司 於公司網站設有申訴信箱，24小時服務。銷售產品均會 刻字標示製造履歷，以利客戶追蹤管理品質及生產歷 程。此外，本公司獲得「ISO 14001」及「ISO 45001」 對環境管理及環境安全衛生之健康準則，另獲得「ISO 9001」及「IATF 16949」對汽車業品質管理之認證標準， 確保產品安全性和可靠度，以確保消費者權益。	無重大差異。
(六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求 供應商在環保、職業安全衛生或勞動 人權等議題遵循相關規範，及其實施 情形？			(六)本公司依「供應商管理程序」，定期對供應商進行評鑑 作業，確認原物料品質、檢驗及交期皆能符合公司要求， 以掌控公司風險。另，本公司訂定「供應商企業社會責 任承諾書」針對主要供應商宣導環保、職業安全衛生、 勞動人權及誠信經營之議題，如有違反上述內容之情 事，本公司有權要求本供應商持續改善，並以此承諾書 之簽署及執行狀況為依據制定採購策略，若情節重大招 致損失時，得以拒絕與本公司繼續合作之約定。	無重大差異。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準 則或指引，編製永續報告書等揭露公司非 財務性資訊之報告？前揭報告書是否取			(一) 本公司推動永續發展情形皆依主管機關及相關法令規 定辦理，公司已於網站設置ESG 專區，將依實際運作 情形將相關資訊揭露於公司網站及公開資訊觀測站等	本公司將依全球永 續性報告協會發布 之準則(2021 年版)

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推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
得第三方驗證單位之確信或保證意見？			處。	並參考SDGs 聯合 國永續發展目標、 TCFD 氣候相關財 務揭露與SASB 永 續會計準則等規範 進行113 年永續報 告書編纂。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司已訂定永 續發展實務守則，持續依該守則規定辦理，與「上市上櫃公司永續發展實務守則」無重大差異。
七、其他有助於瞭解永續發展執行情形之重要資訊： 1. 社會服務： 本公司秉持「取之於社會、用之於社會」的精神，致力實踐企業社會責任，積極投入所在地社區關懷與公益行動，以具體資源挹注、 實際行動參與，落實在地連結與社會互惠。 本公司主要營運據點包含林口總部、林口廠及苗栗銅鑼廠，相關社會服務活動主要聚焦於鄰近地區（如：新北市林口區、桃園市、苗 栗縣），強化與公司所在地社區之互動與認同。113 年推動之社區參與及公益作為如下：(1)捐血做愛心活動：首度於林口總部舉辦捐 血活動，號召鄰里社區企業與民眾共同參與，並鼓勵同仁至各地捐血站響應，共募集熱血50袋。(2)愛地球淨山獎勵：推動環保行動， 鼓勵員工平日登山撿拾垃圾，參與人數共計6人。(3)聖誕愛心圓夢計畫：於林口臨近的桃園睦祥育幼院、苗栗幼安教養院發起禮物與 物資募集，募得 聖誕禮物25份（約2萬元）、生活物資（約2萬元），並捐款36,301元。(4)公益路跑活動：組織同仁參與乳癌防治 活動「裙襬澎澎」，共28人參與、合計跑步里程112公里，支持台灣癌症臨床研究發展基金會。(5)支持社福商品與在地小農：節慶 期間採購社福機構商品，包括：心路基金會禮盒98盒、愛盲基金會禮盒152盒、偏鄉小農柚子210箱，合計金額約230,000元，促進 弱勢就業與在地農產經濟。(6)節慶禮盒捐贈與家庭照顧支持：贈送禮盒予林口天使居、無子西瓜基金會、桃園睦祥育幼院及苗栗幼安 教養院等機構，並捐款支持衛福部兒少及家庭支持服務方案，協助經濟弱勢或教養功能薄弱家庭提供臨托照顧、親職教育等實質協助。 本年度社區參與具體成果：活動參與人次逾100人次、物資及現金捐贈金額合計逾286,000元、捐血總量：50袋、路跑總里程：112 公里、合作社福/育幼/長照/基金會單位共6處。 藉由持續投入社區發展與公益行動，本公司期能在實踐企業永續經營之餘，擴大社會正向影響力，與地方共好、共榮。 2. 人權：

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	是	否	摘要說明
本公司重視人權保障與性別平等，已於「工作規則」、「員工行為準則」及「執行職務遭受不法侵害防治及申訴程序」中，訂有明確 之職場性騷擾防治與申訴機制，提供保密、專責之通報與處理管道，確保全體員工在工作場所不受騷擾，並能獲得公平對待。為落實 職場友善與人權保障意識之內化，公司持續透過教育訓練與制度宣導強化員工認知。113年度具體執行情形如下：(1)新人入職訓練： 員工於報到後須閱讀《員工行為準則》、《工作規則》及《性騷擾防治》微課程，並完成線上測驗，正確率須達90分以上，累計至 113年共受訓人員達215人次(2)不法侵害防治教育：員工完成線上微課程，測驗正確率須達90分以上，累計受訓人員達100人次。 3. 環境： 本公司秉持環境永續之理念，持續推動節能減碳與綠色營運，除積極配合法規辦理碳盤查、水資源管理與廢棄物污染防治等項目外， 亦建置完善之環境管理制度，導入ISO 14001環境管理系統，透過制度化流程強化日常作業環保意識，達成污染預防與資源有效利用 之目標。 113年度，配合金管會永續發展路徑圖及國際淨零趨勢，已成立溫室氣體盤查專案小組，推動ISO 14064-1標準導入，並建置ezGreen 數位碳管理系統，逐步強化碳排資料管理與內部查證作業，為後續碳盤查確信奠定基礎。此外，亦推動各項節能減碳日常行為，如午 休熄燈、改用節能燈具、設置太陽能板、供應環保。 4. 依公司治理評鑑4.20公司是否制定職場多元化或推動性別平等政策，並揭露其實施情形說明： 本公司長期致力於推動職場多元與性別平等，視其為企業永續發展的核心之一。除遵循性別工作平等法等相關法令外，亦積極制定內 部政策，創造公平、包容的工作環境。 一、推動措施： 政策制度建置：公司於內部人資制度與員工手冊中，明訂禁止性別、年齡、婚姻、宗教等差別待遇，並設有申訴與處理機制。 性別平等倡議：定期舉辦性騷擾防治、職場尊重等教育訓練，強化全員意識。 工作與家庭平衡支持：提供彈性上下班時間、育嬰留停與照顧假等制度，協助員工兼顧工作與家庭責任。 二、政策實施成果與性別指標揭露： 截至報告年度： 員工總數為194人，其中女性占比為33%。公司主管共28人，女性主管5人，占比為18%，包括高階及中基層管理職，未來將持續 培育女性領導人才。 本公司深信「人才多元」是企業永續發展的重要基礎，並已建立職場多元與性別平等之政策與行動原則，致力於提供一個不因性別、 年齡、族群、宗教、婚姻、身心狀況等而有差別待遇的工作環境。 由於公司所屬產業為以技術與製造為主的傳統金屬加工產業，歷來以男性員工為主體，女性員工占整體比例為33%，主管階層女性比

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推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
例為18%。此一結構反映產業性別組成特性，惟公司已意識到性別多元的重要性，並持續透過內部制度與文化倡議推動改善。 在薪資公平性方面，2024年度女性員工之平均薪資為男性的85.3%，此差異主要來自職務內容、職級分布與年資差異等結構性因素所 致。公司強調所有職務之聘任與薪酬皆依據績效、能力與專業評估辦理，並非因性別有所差異。建立公平、透明的薪資與升遷制度度， 杜絕無形偏見；推動人才多元化培育計畫；每年定期檢視性別薪資差異，作為人資制度優化與政策制定依據。

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(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一) 公司是否制定經董事會通過之誠信經 營政策，並於規章及對外文件中明示 誠信經營之政策、作法，以及董事會 與高階管理階層積極落實經營政策之 承諾？			(一) 本公司已依據「上市上櫃公司誠信經營守 則」訂定「誠信經營行為程序及行為指南」、 「道德行為準則」及「員工行為準則」。董 事會與管理階層充分了解並積極落實相關作 業規範，在內部管理及外部商業活動中確實 執行。	無重大差異。
(二) 公司是否建立不誠信行為風險之評估 機制，定期分析及評估營業範圍內具 較高不誠信行為風險之營業活動，並 據以訂定防範不誠信行為方案，且至 少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」 第七條第二項各款行為之防範措施？			(二) 本公司訂定「誠信經營行為程序及行為指 南」、「道德行為準則」及「員工行為準則」 以確保公司誠信經營，定期舉行董事有關公 司治理之教育訓練，並不定期宣導有關企業 倫理並於「工作規則」中明定相關獎懲辦法， 以防範員工不誠信行為發生，並透過相關內 部簽核管理與內部控制制度加以落實。	無重大差異。
(三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明 定作業程序、行為指南、違規之懲戒 及申訴制度，且落實執行，並定期檢 討修正前揭方案？			(三) 同上所述。並於公司內部進行「從業道德與 法規遵循宣導」、「營業秘密保護」、「員 工行為準則」等相關內容宣導從業人員誠信 之重要性。	無重大差異。
二、落實誠信經營
(一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄， 並於其與往來交易對象簽訂之契約中 明定誠信行為條款？			(一) 本公司商業交易對象均通過本公司「供應商 管理程序」之審核，對於已合作之供應商/外 包商，亦進行定期稽核與評核，並於合約中 訂定相關商業誠信條款。	無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
(二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業 誠信經營專責單位，並定期（至少一 年一次）向董事會報告其誠信經營政 策與防範不誠信行為方案及監督執行 情形？			(二) 本公司稽核室為專責單位，辦理誠信經營行 為程序及行為指南之修訂及執行等相關作 業，並定期向董事會報告其執行情形，113 年度並未發現本公司人員有違反道德、誠信 之行為。	無重大差異。
(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提 供適當陳述管道，並落實執行？			(三) 對於業務往來上有利害關係者，必須事前告 知主管及迴避，以防止利益衝突。董事會各 項議案，有利益衝突時，與議案相關之董事 皆依迴避原則離席，不參與討論及表決。	無重大差異。
(四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效 的會計制度、內部控制制度，並由內 部稽核單位依不誠信行為風險之評估 結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查 核防範不誠信行為方案之遵循情形， 或委託會計師執行查核？			(四) 本公司會計制度係參照證券交易法、公司 法、商業會計法、證券發行人財務報告編製 準則、經金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告等相關法令規定，並依本公司業務實際情 形訂定；內部控制制度係參照「公開發行公 司建立內部控制制度處理準則」等相關規定 訂定，均落實執行。董事會稽核部門亦定期 查核會計制度及內部控制制度之遵循情形， 並向董事會報告。	無重大差異。
(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外 部之教育訓練？			(五) 對員工舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違 反誠信行為之後果。並設有員工申訴管道， 保障員工與公司間的溝通，建立和諧勞動關 係，凝聚共識。除新人入職時的新人教育訓 練外，同時進行全體員工年度課程普訓，藉	無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
			此加強同仁對於「營業秘密保護」、「員工行 為準則」等相關知識。113年相關時數如下： 1.新進人員課程宣導公司紀律要求及優質之 企業文化，從「營業秘密保護」、「員工行 為準則」等相關內容宣導從業人員誠信之重 要性。至113年度新進人員講習共累計受訓 人員達215人次 2.定期向內部人發送新發布之防範內線交易 相關法令宣導郵件
三、公司檢舉制度之運作情形
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度， 並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉 對象指派適當之受理專責人員？			本公司已訂定有關誠信經營及相關檢舉保密機 制，董事、經理人及員工若發現有違反誠信情形， 應主動向執行長或內部稽核檢舉。公司對於檢舉 人身份及檢舉內容將確實保密，並積極查證與處 理，確有違反者，將視情節輕重予以懲罰。	無重大差異。
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標 準作業程序、調查完成後應採取之後 續措施及相關保密機制？	
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而 遭受不當處置之措施？	
四、加強資訊揭露
(一) 公司是否於其網站及公開資訊觀測 站，揭露其所定誠信經營守則內容及 推動成效？			本公司分別於公司網站及年報中揭露誠信經營 守則及公司對誠信經營所採行之措失及履行社 會責任之情形。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司訂有 「誠信經營行為程序及行為指南」，恪遵法令，落實執行，無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：本公司除訂有「誠信 經營行為程序及行為指南」外，另訂其他內部規章，如道德行為準則、防範內線交易、員工行為準則等，並定期追蹤相關法 規之修訂情形，並評估公司經營現況適時修訂內部規章，具體規範公司員工於執行業務之行為準則，並宣導公司「誠信經營」 的企業文化與價值觀，要求同仁在商業道德、勞工關係、環境保護安全與健康、內部控制、公司治理以及社區參與等，都遵 守此道德及行為準則。

• (七) 公司如有訂定企業治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：相關公司治理守則及相關規則可於公開資訊觀測站之公司治 理專區查詢。

• (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情 形之彙總：無此情形。

• (九) 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：請參閱本公司網站(http://www.amulaire.com)

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附錄一：

112年度合併財務報告暨會計師查核報告

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附錄二：

113年度合併財務報表暨會計師查核報告

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附錄三：

114 年第二季財務報告暨會計師核閱報告

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112

附錄四：

112 年度個體財務報告暨會計師查核報告書

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附錄五：

113 年度個體財務報告暨會計師查核報告書

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附錄六：

會計師複核之案件檢查表彙總意見

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135

艾姆勒科技股份有限公司

負責人：林啓聖

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