Amulaire — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

股票代號： 2241

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艾姆勒車電股份有限公司 Amulaire Thermal Technology 公開說明書

（發行 109 年度第一次員工認股權憑證）

一、公司名稱：艾姆勒車電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行員工認股權憑證，其概要如下：

• 一

• ( ) 發行總單位數： 5,000,000 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：得認購本公司普通股 1 股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 25 頁至第 29 頁。

• ( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：不適用。

• ( 二 ) 其他費用：新台幣伍萬伍仟元整。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公 開說明書之內容，並應注意公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 2~5 頁。

• 八、本公司股票面額為每股新台幣壹拾元整。

九、查詢本公開說明書之網址： http:// mops.twse.com.tw

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艾姆勒車電股份有限公司 編製
一 一 一
中 華 民 國 ○ 年 月 五 日 刊 印
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一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元； %

次發行前實收資本額之來源：		單位：新台幣元；%
實收資本額來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	500,000	0.06
現金增資	608,250,000	71.74
資本公積轉增資	181,515,000	21.40
員工認股權行使轉增資	40,510,000	4.78
減資彌補虧損	(159,520,000)	(18.81)
盈餘轉增資	176,618,060	20.83
合計	847,873,060	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

一 ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。 ( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理 。

( 三 ) 索取方法：請自行至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部 網址： http ： //www.yuanta.com.tw 地址：台北市承德路 3 段 210 號地下一樓 電話： (02)2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：邱昭賢、杜佩玲會計師 網址： http ： //www.pwc.tw 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 電話： (02)2729-6666 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：

發言人 代理發言人 姓名：陳定宇 姓名：陳怡如 職稱：財務部協理 職稱：人資部副理 電話： (02)2602-6787 電話： (02)2602-6787 電子郵件信箱： ir@amulaire.com 電子郵件信箱： ir@amulaire.com

十三、公司網址： http://www.amulaire.com/

艾姆勒車電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣847,873,060元	實收資本額：新台幣847,873,060元	實收資本額：新台幣847,873,060元	實收資本額：新台幣847,873,060元	公司地址：新北市林口區文化三路二段455號10樓	公司地址：新北市林口區文化三路二段455號10樓	公司地址：新北市林口區文化三路二段455號10樓	公司地址：新北市林口區文化三路二段455號10樓	公司地址：新北市林口區文化三路二段455號10樓	電話：(02)2602-6787	電話：(02)2602-6787	電話：(02)2602-6787
設立日期：100年6月24日					網址：http://www.amulaire.com/
上市日期：109年8月26日			上櫃日期：不適用		公開發行日期：105年1月18日			管理股票日期：不適用
負責人： 董事長：林啟聖 總經理：林啟聖					發 言 人：陳定宇 職 稱：財務部協理 代理發言人：陳怡如 職 稱：人資部副理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司 電話：(02)2586-5859網址：http：//www.yuanta.com.tw 地址：台北市承德路3段210號地下一樓
股票承銷機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近年度簽證會計師：邱昭賢、杜佩玲會計師 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 電話：(02)2729-6666網址：http：//www.pwc.tw 地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓
複核律師：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
評等標的	發行公司：不適用 本次發行公司債：不適用 評等日期：不適用 評等等級：不適用 評等日期：不適用 評等等級：不適用
董事選任日期：107年6月14日 任期：3年						監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：12.81% (109年08月25日)						全體監察人持股比例：不適用
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(109年08月25日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 林啟聖 1.50% 獨立董事 簡士超 董 事 黃大倫 2.63% 獨立董事 詹心怡 董 事 善德投資股份有限公司 代表人：黃朝豊 0.62% 獨立董事 黃仕翰 董事兼10% 大股東 寶裕第二投資(股)公司 代表人：胡至仁 8.06%											持股比例 0.00% 0.00% 0.00%
工廠地址： 林口廠：新北市林口區粉寮路二段16號 銅鑼廠：苗栗縣銅鑼鄉民生路10及12號 電話：(02)2603-3655 電話：(037)987-500
主要產品：逆變器散熱模組及其零組件							市場結構： (108年度) 內銷1.01 % 外銷98.99%			參閱本文之頁次
										第19頁
風險事項		請詳本公開說明書公司概況之風險事項								參閱本文之頁次
										第2~5頁
去年度(108)		營業收入：770,150仟元 稅前純益：91,651仟元 稅後基本每股盈餘：1.01元								第67頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面及本次員工認股權憑證發行條件之相關說明
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書編印日期：110年1月5日						刊印目的：發行109年度第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

公開說明書目錄

頁次 壹、公司概況 ....................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ............................................................................................................................ 1 一 ( ) 設立日期 .................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................... 1 二、風險事項 ............................................................................................................................ 2 一 ( ) 風險因素 .................................................................................................................... 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ........................................................................................................ 5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列 明其對公司財務狀況之影響 .................................................................................... 5 ( 四 ) 其他重要事項 ............................................................................................................ 5 三、公司組織 ............................................................................................................................ 6 一 ( ) 關係企業圖 ................................................................................................................ 6 ( 二 ) 董事資料 .................................................................................................................... 7 四、資本及股份 ...................................................................................................................... 11 一 ( ) 股本形成經過 .......................................................................................................... 11 ( 二 ) 最近股權分散情形 .................................................................................................. 12 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................... 12 ( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞 ...................................................................................... 13 貳、營運概況 .......................................................................................................................... 14 一、公司之經營 ...................................................................................................................... 14 一 ( ) 業務內容 .................................................................................................................. 14 ( 二 ) 市場及產銷概況 ...................................................................................................... 19 二、轉投資事業 ...................................................................................................................... 22 一 ( ) 轉投資事業概況 ...................................................................................................... 22 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財 務狀況之影響 .......................................................................................................... 22

三、重要契約 .......................................................................................................................... 23 參、發行計畫及執行情形 ...................................................................................................... 24 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記 載事項 .............................................................................................................................. 24 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................................................. 24 三、本次併購發行新股應記載事項 ...................................................................................... 24 肆、財務概況 .......................................................................................................................... 30 一、最近五年度簡明財務資料 .............................................................................................. 30 一 ( ) 財務分析 .................................................................................................................. 30 二、財務報告應記載事項 ...................................................................................................... 33 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並 應加列最近一季依法公告申報之財務報告 .......................................................... 33 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 .............................. 33 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ...................... 33 三、財務概況其他重要事項 .................................................................................................. 33 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者 .................................................................................................................................. 33 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ...................................................................................... 33 一 ( ) 財務狀況 .................................................................................................................. 33 ( 二 ) 財務績效 .................................................................................................................. 34 ( 三 ) 現金流量 .................................................................................................................. 34 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................................... 35 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫 .............................................................................................................................. 35 ( 六 ) 其他重要事項 .......................................................................................................... 35 伍、特別記載事項 .................................................................................................................. 36 一、內部控制制度執行狀況 .................................................................................................. 36 一 ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形 ...................................................................................... 36

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信 用評等機構所出具之評等報告 ...................................................................................... 36 三、證券承銷商評估總結意見 .............................................................................................. 36 四、律師法律意見書 .............................................................................................................. 36 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .............................................. 36 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 .............. 36 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .................................................................. 36 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申 報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之 聲明書 .............................................................................................................................. 36 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之 案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 .. 36 十、上市上櫃公司公司治理運作情形 .................................................................................. 37

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 100 年 6 月 24 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：	(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
名 稱 地 址 電 話 總 公 司 新北市林口區文化三路二段455號10樓(02)2602-6787 林 口 廠 新北市林口區粉寮路二段16號 (02)2603-3655 銅 鑼 廠 苗栗縣銅鑼鄉民生路10及12號 (037)987-500 (三)公司沿革：
時 間	重 要 記 事
民國100年06月	設立艾姆勒車電股份有限公司，實收資本額為新台幣500 仟 元。
民國100年09月	辦理第一次現金增資43,500仟元，增資後實收資本額為新台 幣44,000仟元。
民國100年11月	辦理第二次現金增資145,000 仟元，增資後實收資本額為新 台幣189,000 仟元，以現金收購之方式取得美商旭陽之主要 營業資產。
民國101年11月	成為德國半導體大廠合格供應商。
民國101年11月	取得ISO14001認證。
民國101年11月	辦理第一次減資彌補虧損92,610仟元，減資後實收資本額為 新台幣96,390仟元。
民國101年12月	辦理第三次現金增資80,000仟元，增資後實收資本額為新台 幣176,390仟元。
民國102年01月	榮獲新北市政府獎勵重大創新投資補助計劃。
民國102年05月	成為德國Tier1車廠合格供應商。
民國102年06月	成為美國Tier1車廠合格供應商。
民國102年06月	取得TS16949及ISO9001認證。
民國103年05月	辦理第二次減資彌補虧損66,910仟元，減資後實收資本額為 新台幣109,480仟元。
民國103年06月	辦理第四次現金增資30,000仟元，增資後實收資本額為新台 幣139,480仟元。
民國103年08月	購置苗栗縣銅鑼工業區土地。
民國104年02月	辦理第五次現金增資150,000 仟元，增資後實收資本額為新 台幣289,480仟元。
民國104年09月	因應營運擴張並確保永續經營，購買原林口租賃廠房。
民國104年09月	辦理員工認股權行使轉增資13,550仟元，增資後實收資本額 為新台幣303,030仟元。
民國104年09月	辦理第六次現金增資60,000仟元，增資後實收資本額為新台 幣363,030仟元。
民國104年10月	辦理資本公積轉增資181,515 仟元，增資後實收資本額為新 台幣544,545仟元。
民國105年01月	股票通過公開發行申請。
民國105年03月	股票登錄興櫃交易。
民國105年11月	辦理盈餘轉增資62,405 仟元，增資後實收資本額為新台幣 606,950仟元。
民國106年11月	辦理盈餘轉增資97,743 仟元，增資後實收資本額為新台幣 704,693仟元。
民國107年05月	設立艾姆勒車電股份有限公司銅鑼廠。
民國107年11月	設立研發中心，並於108年1月獲經濟部審查通過，成為「A+ 企業創新研發淬鍊計畫」補助獎勵公司。
民國108 年08 月	榮獲經濟部「潛力中堅企業」。

• 1 -

時 間	重 要 記 事
民國108年11月	辦理盈餘轉增資16,470仟元暨員工認股權行使轉增資23,810 仟元，增資後實收資本額為新台幣744,973仟元。
民國109年03月	辦理員工認股權行使轉增資3,150 仟元，增資後實收資本額 為新台幣748,123仟元。
民國109年08月	辦理股票上市前現金增資99,750仟元，增資後實收資本額為 新台幣847,873仟元。
民國109 年08 月	本公司經臺灣證券交易所核准，股票掛牌上市。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. (1) 利率變動

(1)利率變動	(1)利率變動	(1)利率變動	(1)利率變動
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	107年度	108年	109年第三季
利息收(支)淨額	(3,812)	(1,863)	(6,232)
營業收入淨額	424,670	770,150	608,024
占營業收入淨額比率(%)	(0.90)	(0.24)	(1.02)

本公司及子公司利息收入產生主要係因銀行存款，利息費用產生主要
係因營運週轉及購置土地、廠房長期融資之資金借貸，利息收支淨額占該
年度營業收入淨額比率微小，故利率變動對本公司及子公司營運之影響尚
屬有限。

另為避免利率波動對本公司及子公司資金成本之影響，本公司及子公
司已隨時注意利率動向，與往來銀行保持密切聯繫，並隨時注意公司負債
比例，隨著營運規模及獲利能力提升，自有資金日益充裕，藉以降低利息
支出及對金融機構之依存度。

(2) 匯率變動

(2)匯率變動	(2)匯率變動	(2)匯率變動	(2)匯率變動
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	107年度	108年	109年第三季
兌換（損）益	32,573	(2,818)	(12,573)
營業收入淨額	424,670	770,150	608,024
占營業收入淨額比率(%)	7.67	(0.37)	(2.07)

本公司及子公司進貨及銷貨交易多以美金報價，其他支出則以功能性
貨幣台幣計價，故僅有美金匯率波動對損益產生影響，惟因進銷金額互相
沖抵，產生自然避險效果，降低匯率變動之風險。

美元升值將使本公司及子公司所持有之美元資產產生兌換利益；反之
則產生兌換損失。本公司及子公司財務部人員隨時掌握外匯市場資訊，並
適時進行外匯部位之控管與調節，以積極面對匯率波動對公司營運產生之
風險。

• 2 -

(3) 通貨膨脹

本公司及子公司隨時注意原物料市場價格報價，並與供應商建立良好
關係，並控制成本結構，以因應市場環境變化，減少因通貨膨脹造成產品
成本變動對公司損益之影響，因此通貨膨脹對公司損益產生之影響尚無重
大影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 從事高風險、高槓桿投資

本公司及子公司秉持專注本業及務實原則經營事業，並未跨足其他高
風險事業，且財務政策以穩健保守為原則，並無從事高風險、高槓桿之投
資，故風險尚屬有限。

• (2) 從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易

本公司及子公司已訂定「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業
程序」等相關辦法，相關作業皆考慮風險狀況及相關規定後謹慎執行。此
外，本公司及子公司並無從事投機性之外匯操作，另有關衍生性商品交易
之政策將依本公司及子公司制定之「從事衍生性商品交易處理程序」規定
及考量財務業務需要辦理。最近一年度及截至公開說明書刊印日止，本公
司及子公司並無資金貸與他人、為他人背書保證之情事，衍生性商品交易
操作損益微小，故無相關風險。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司及子公司主要為油電混合車及電動車中逆變器散熱模組及其零組 件製造與銷售，研發係本公司及子公司賴以發展之重要基礎，持續了解客戶 端之需求，滿足客戶高品質的期望。本公司及子公司 108 年度已投入新台幣 59,612 仟元之研發費用，未來開發計畫為深化銅粉末金屬射出成型能力、散 熱器及晶片結合介面研究及研發異種金屬材質結合能力。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日為止，並未受國內外
重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形；而本公司及子公司亦隨
時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決
策參考，並諮詢相關專業人士，以採取適當策略因應。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司及子公司於產業耕耘多年，且持續投入大量資源研發新型技術，
故於產業之設計及製造能力占有一席之地。此外，本公司及子公司之經營團
隊隨時觀察未來科技之動脈，適當調整公司經營策略並拓展開發新業務，以
有效控制整體經濟環境及產業變化對本公司及子公司財務業務之影響。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司及子公司自成立以來，秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神，
並積極強化內部管理，提升管理品質與效率，重視企業形象與風險控管，遵守

• 3 -

國內外當地相關法令之規定，截至目前為止並未發生企業形象改變而造成企
業危機之情事。此外，落實發言人機制，並針對各界人士及股東之建議，皆由
專人負責處理，以維護本公司及子公司之信譽及形象。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購行為或
併購之計劃。惟日後若進行併購行為，將審慎評估後提請審計委員會審議，再
提董事會決議，且依內部控制相關規定辦理，進行充分準備及溝通，以降低併
購可能產生之負面效應。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日為止，並無擴充廠房
之計畫。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 進貨方面

本公司及子公司主要營業項目之一為利用粉末冶金技術生產及銷售
各項高功率逆變器散熱產品，其中粉末冶金製程之主要生產原料為銅粉，
市面上銅粉供應商雖多，經詢比議價後，能於規格、品質及價格等各方面
符合本公司及子公司所需之銅粉廠商有限，目前經過多年合作該供應商品
質優良可靠，遂形成對單一供應商之進貨比例集中。為避免上述進貨集中
帶來的營運風險，本公司及子公司對銅粉採取六個月之安全庫存量進行備
料，另本公司及子公司鍛造製程亦已量產出貨，透過不同之製程調整各原
材料投入比重，以降低進貨集中之風險。

(2) 銷貨方面

本公司及子公司銷售予前二大客戶占營收比重高，有銷貨集中之風險
。主要原因係汽車產業零組件測試及認證期長，且對於安全性及穩定性
要求較高之條件下，產品經過終端車廠認證後，客戶不會輕易更換零組件
供應商，另外本公司及子公司積極開發其他汽車客戶，將陸續完成客戶認
證，未來新客戶產品開始進入量產後，銷貨集中風險將可逐步降低。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施： 本公司及子公司董事或持股超過 10% 之大股東，最近年度及截至公開說

明書刊印日止，並無股權大量移轉之情事。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變
之情形。

1. 其他重要風險及因應措施：無。

2. 4 -

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭 露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫 屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有 重大影響者：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目 前辦理情形：無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列 明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

• 5 -

三、公司組織

• 一

• ( ) 關係企業圖

• 關係企業組織架構

日期： 109 年 9 月 30 日

艾姆勒車電股份有限公司

100% 100%	100% 100%	100% 100%
Amulaire International Limited 註冊地：薩摩亞 設立日期：107年5月1日 資本額：無		Amulaire Thermal Technology株式会社 註冊地：日本 設立日期：109年1月23日 資本額：日圓9,000仟元

2. 關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

109 年 9 月 30 日；單位：股； % ；仟元

關係企業名稱	所在 地區	與本公司 之關係	本公司持有 關係企業之股份	本公司持有 關係企業之股份	本公司持有 關係企業之股份	該關係企業持有 本公司之股份	該關係企業持有 本公司之股份	該關係企業持有 本公司之股份
			股數	持股 比率	實際投 資金額	股數	持股 比率	實際投 資金額
Amulaire International Limited	薩摩亞	子公司	1	100	－	－	－	－
Amulaire Thermal Technology株式会社	日本	子公司	900	100	2,462	－	－	－

註：經 107 年 4 月 24 日董事會通過設立 Amulaire International Limited ，惟迄今尚無實際投入 資本額。

• 6 -

( 二 ) 董事

1. 董事資料

109 年 8 月 25 日；單位：股； %

職稱	姓名	性別	國籍 或註 冊地	初次選 任日期	選任 日期	任期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在 持有股數	現在 持有股數	配偶、未成 年子女現在 持有股份	配偶、未成 年子女現在 持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或 二親等以 內關係之 其他主 管、董事 或監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其他主 管、董事 或監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其他主 管、董事 或監察人	備註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	林啟聖	男	中華 民國	102.01.09	107.06.14	3年	1,821,939	1.67%	1,269,911	1.50%	－	－	900,000 (註1)	1.06%	1. 台灣大學管理學院商學碩 士 2. 逢甲大學經營管理研究所 碩士 3. 逢甲大學土地管理系學士 4. 今網資訊科技(股)公司總 經理	1. 本公司執行長 2. 寶裕投資(股)公司董事長 3. 寶裕第二投資(股)公司董 事長 4. 華星(股)公司董事長 5. Amulaire International Limited董事長	－	－	－	本公司董事 長兼任執行 長主要係因 本公司成立 未逾十年， 發展初期為 簡化管理架 構所致。本 公司重大營 運決策皆需 經過董事會 討論，且董 事會有權選 舉董事長、 任免執行 長，可適時 發揮制衡作 用，落實監 督功能。本 公司已積極 培養執行長 接任人選， 若未來有適 任之專業人 才，董事長 亦承諾將卸 下執行長一 職，由適任 人選接任。
董事	黃大倫	男	中華 民國	100.10.04	107.06.14	3年	1,294,095	0.28%	2,232,823	2.63%	61,858	0.07%	－	－	1. University of Michigan, Master of Business Administration 2. University of Michigan, Master of Science, Department of Mechanical Engineering 3. 交通大學機械工程學系學 士 4. 永威投資有限公司合夥人	1. 英屬開曼群島商環宇通訊 半導體控股(股)公司董事 長 2. 英屬開曼群島商譜瑞科技 (股)公司董事 3. 神盾(股)公司獨立董事 4. 霈方國際(股)公司獨立董 事 5. 揚智科技(股)公司獨立董 事 6. 安慧(股)公司董事	－	－	－
董事	善德投 資(股) 公司	－	中華 民國	104.09.30	107.06.14	3年	515,877	0.73%	527,539	0.62%	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表 人： 黃朝豊	男	中華 民國			3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1. 逢甲大學經營管理研究所 碩士 2. 逢甲大學經濟系學士 3. 統一證券財富管理暨信託 部主管 4. 兆豐證券財富管理暨信託 業務本部副總經理	1. 善德投資(股)公司董事長 2. 美律實業(股)公司董事及 總經理	－	－	－
董事	寶裕第 二投資 (股)公 司	－	中華 民國	104.09.30	107.06.14	3年	7,100,294	10.08%	6,830,817	8.06%	－	－	－	－	－	－	－	－	－

• 7 -

職稱	姓名	性別	國籍 或註 冊地	初次選 任日期	選任 日期	任期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在 持有股數	現在 持有股數	配偶、未成 年子女現在 持有股份	配偶、未成 年子女現在 持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或 二親等以 內關係之 其他主 管、董事 或監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其他主 管、董事 或監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其他主 管、董事 或監察人	備註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
	代表 人： 胡至仁	男	中華 民國			3年	－	－	255,652	0.30%	－	－	－	－	1. 台灣大學管理學院商學碩 士 2. 中山大學光電工程研究所 碩士 3. 輔仁大學物理系學士 4. 宏達國際電子副總經理 5. 友達光電Apple BU Team Head 6. 友達光電前瞻技術研發單 位資深經理	1. 本公司營運兼研發副總經 理	－	－	－
獨立 董事	簡士超	男	中華 民國	105.06.30	107.06.14	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1. 英國威爾斯大學(Wales University)國際行銷管理 博士 2. 美國密蘇里大學(Missouri University)行銷碩士 3. 逢甲大學銀行及保險學系 學士 4. 逢甲大學行銷學系創系主 任 5. 逢甲大學EMBA執行長 6. 逢甲大學國際貿易學系主 任 7. 卡迪夫大學商學院 （Cardiff Business School）講師 8. 逢甲大學商學院副院長	1. 逢甲大學校務顧問	－	－	－
獨立 董事	詹心怡	女	中華 民國	105.06.30	107.06.14	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1. 台灣大學管理學院商學碩 士 2. 美國波士頓大學財務碩士 3. 台灣大學會計系學士 4. 明日工作室(股)公司財務 長 5. 英業達(股)公司會計部副 理	(註2)	－	－	－
獨立 董事	黃仕翰	男	中華 民國	105.06.30	107.06.14	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1. 台灣大學國家發展所碩士 2. 輔仁大學財經法律系學士 3. 北基國際(股)公司法人代 表董事	1. 德益法律事務所創辦人主 持律師 2. 德益光電(股)公司董事 3. 冠亞生技(股)公司獨立董 事	－	－	－

• 註 1 ：林啟聖係以寶裕投資股份有限公司持有 900 仟股。寶裕投資股份有限公司之主要股東為林子皓 (66%) 、戴美芳 (13%) 、日新開發投資股份有限公司 (11%) 、林啟聖 (10%) 。

• 註 2 ：君姸 ( 股 ) 公司董事長、建興資訊 ( 股 ) 公司董事、建聯投資 ( 股 ) 公司董事長、煌煇生技 ( 股 ) 公司董事長、偉漢材料科技有限公司董事長、台灣本立社會事業 ( 股 ) 公司董事、碩人儷心 ( 股 ) 公司董事長、 順來企管顧問股 ) 公司監察人、千鄉萬才 ( 股 ) 公司監察人、明日工作室 ( 股 ) 公司監察人、未來書城 ( 股 ) 公司監察人、明日創意 ( 股 ) 公司監察人。

• 8 -

2. 法人股東之主要股東

109 年 4 月 29 日

2.法人股東之主要股東	109年4月29日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
善德投資(股)公司	黃朝豊(50%)、黃德一(20%)、黃蘇梅(10%)、 黃雅琪(2%)、陳珍蘭(4%)、黃湘婷(7%)、黃 玟瑄(7%)
寶裕第二投資(股)公司	日新開發投資股份有限公司(17.5%)、晉廷投 資有限公司(20%)、富裕開發投資股份有限 公司(15%)、陳啟明(15%)、善德投資股份有 限公司(5%)、寶裕投資股份有限公司(5%)、 鄭錫和(5%)、江燦然(5%)、曾瑜彬(5%)、馮 賀欽(2.5%)、林耀清(2.5%)、崴達投資有限公 司(2.5%)

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

109 年 4 月 29 日

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東	109年4月29日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
日新開發投資股份有限公司	戴美芳(55.36%)、林子皓(23.21%)、林少凡 (12.5%)、林啟聖(8.93%)
富裕開發投資股份有限公司	黃彥銘(47%)、黃珮萱(40%)、陳雪源(7%)、 黃天賜(6%)
晉廷投資有限公司	吳玉瓊(70%)、林炳坤(20%)、吳松錡(5%)、 吳欣娟(5%)
崴達投資有限公司	崴德投資有限公司(100%)
寶裕投資股份有限公司	林子皓(66%)、戴美芳(13%)、日新開發投資 股份有限公司(11%)、林啟聖(10%)

• 9 -

4. 董事具專業知識及獨立性情形

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須相關科 系之公私 立大專院 校講師以 上	法官、檢察官、 律師、會計師 或其他與公司 業務所需之國 家考試及格領 有證書之專門 職業及技術人 員	商務、 法務、 財務、 會計或 公司業 務所須 之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
林啟聖	-	-		-	-	-	-	-		-						-
黃大倫	-	-			-	-										3
善德投資股份有 限公司 代表人：黃朝豊	-	-			-			-							-	-
寶裕第二投資股 份有限公司 代表人：胡至仁	-	-		-	-	-	-								-	-
簡士超		-	-													-
詹心怡	-	-														-
黃仕翰	-		-													1

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或 。

• 當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。

• 、

• (4) 非 (1) 所列之經理人或 (2) (3) 所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔 任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公 。

• 司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 )

• (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人 ( 但如為 公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不 。

• 在此限 )

• (7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事 。

• 相互兼任者，不在此限 )

• (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股 5% 以上股東 ( 但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或 。

• 屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 )

• (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會 計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經 理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員 會或併購特別委員會成員，不在此限。

• (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (11) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (12) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 10 -

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行 價格 (元)	核定股本		實收股本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
100.06	10	25,000	250,000	50	500	現金設立500 仟元	無	註1
100.09	20	25,000	250,000	4,400	44,000	現金增資43,500 仟元	無	註2
100.11	10	25,000	250,000	18,900	189,000	現金增資145,000 仟元	無	註3
101.11	10	25,000	250,000	9,639	96,390	減資彌補虧損92,610 仟元	無	註4
101.12	10	25,000	250,000	17,639	176,390	現金增資80,000 仟元	無	註4
103.05	10	25,000	250,000	10,948	109,480	減資彌補虧損66,910 仟元	無	註5
103.06	10	25,000	250,000	13,948	139,480	現金增資30,000 仟元	無	註6
104.02	15	40,000	400,000	28,948	289,480	現金增資150,000 仟元	無	註7
104.09	12	40,000	400,000	30,303	303,030	員工認股權行使轉增資13,550 仟元	無	註8
104.09	55	40,000	400,000	36,303	363,030	現金增資60,000 仟元	無	註8
104.10	10	100,000	1,000,000	54,455	544,545	資本公積轉增資181,515 仟元	無	註9
105.11	10	100,000	1,000,000	60,695	606,950	盈餘轉增資62,405 仟元	無	註10
106.11	10	100,000	1,000,000	70,469	704,693	盈餘轉增資97,743 仟元	無	註11
108.11	10 36.17	100,000	1,000,000	74,497	744,973	盈餘轉增資16,470仟元 員工認股權行使轉增資23,810 仟元	無	註12
109.03	35.34	100,000	1,000,000	74,812	748,123	員工認股權行使轉增資3,150 仟元	無	註13
109.08	10	100,000	1,000,000	84,787	847,873	現金增資99,750仟元	無	註14

註 1 ： 100 年 06 月 24 日北府經登字第 1005038255 號函核准。

註 2 ： 100 年 10 月 03 日北府經登字第 1005061609 號函核准。

註 3 ： 100 年 11 月 29 日北府經登字第 1005074532 號函核准。

註 4 ： 102 年 01 月 04 日北府經登字第 1015083769 號函核准。 註 5 ： 103 年 05 月 27 日北府經司字第 1035151649 號函核准。 註 6 ： 103 年 07 月 08 日北府經司字第 1035162766 號函核准。 註 7 ： 104 年 03 月 17 日新北府經司字第 1045135208 號函核准。 註 8 ： 104 年 09 月 25 日新北府經司字第 1045182334 號函核准。 註 9 ： 104 年 11 月 04 日經授商字第 10401227340 號函核准。 註 10 ： 105 年 11 月 14 日經授商字第 10501264670 號函核准。 註 11 ： 106 年 11 月 09 日經授商字第 10601153760 號函核准。 註 12 ： 108 年 11 月 06 日經授商字第 10801156210 號函核准。 註 13 ： 109 年 3 月 26 日經授商字第 10901045840 號函核准。 註 14 ： 109 年 9 月 22 日經授商字第 10901173820 號函核准。

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用

2. 11 -

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數
額及比例：

額及比例：	額及比例：	額及比例：
109年8月25日；單位：股；%
股份 主要股東名單	持有股數(股)	持股比例(%)
寶裕第二投資股份有限公司	6,830,817	8.06%
新加坡商GIC Private Limited	6,776,938	7.99%
渣打國際商業銀行營業部受託保管利國皇家銀 行（新加坡）有限公司投資專戶	6,153,443	7.26%
匯豐託管百達銀行投資專戶	4,045,216	4.77%
郭志超	3,407,000	4.02%
富邦綜合證券股份有限公司受託保管紐代國際 資本有限公司投資專戶	2,262,262	2.67%
黃大倫	2,232,823	2.63%
今網資訊科技股份有限公司	1,458,451	1.72%
林少凡	1,431,063	1.69%
黃德一	1,323,158	1.56%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金 增資認股之情形：除本公司於民國 109 年 8 月辦理初次上市前現金增資發行新 股，依證券交易法第 28 條之 1 及 108 年 6 月 13 日之股東會決議，由原股東全數 放棄優先認購權，全數提撥辦理上市前之公開承銷，不受公司法第 267 條由原股 東優先認購之規定外，其餘無此情形。

2. ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

項目	年度	年度	107年	108年	截至109年 9月30日
每股 市價	最高(註1)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	64.40
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	50.20
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	57.89
每股 淨值	分配前		13.12	14.61	18.60
	分配後		12.82	13.94	尚未分配
每股 盈餘	加權平均股數		70,469	72,968	76,111
	每股盈餘	調整前	0.65	1.01	0.16
		調整後	0.64	尚未分配	0.16
每股 股利	現金股利		－	0.88	－
	~~無~~償配股	盈餘配股	0.23	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資 報酬 分析	本益比(註2)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	NA
	本利比(註3)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	NA
	現金股利殖利率(註4)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	NA

註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。惟本公司於 8/26

• 12 -

日掛價上市，故僅列示 9 月資訊。 註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前的稅前淨利，應提撥 5%~15% 為員工 酬勞，由薪酬委員會審議後提交董事會，董事會以董事三分之二以上出席及出席 董事過半數決議行之，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額 3% 以下，由薪酬委員會審議後提交董 事會，並以董事三分之二以上出席及出席董事過半數決議提撥為董事酬勞。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞
及董事酬勞。

1. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股 數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司 108 年度估列員工及董事酬勞金額之估列基礎係以 108 年度扣除員 工及董事酬勞前之稅前淨利，提撥 5% 及 3% 之員工及董事酬勞，均以現金方式 發放，員工酬勞發放對象為本公司全體員工。

108 年度財務報告通過發布日前，經董事會決議之發放金額有重大變動時， 該變動調整原提列年度費用， 108 年度財務報告經董事會通過發布後，若金額仍 有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

1. 董事會通過分派酬勞情形：

2. (1) 108 年員工及董事酬勞

108年員工及董事酬勞	108年員工及董事酬勞
單位：新台幣仟元
項目	董事會決議(註)
董事酬勞	2,207
員工酬勞	4,940

註：董事會日期民國 109 年 3 月 5 日。

董事會通過擬配發員工酬勞及董事酬勞係與 108 年度認列費用金額相同。

1. 股東會報告分派酬勞情形及結果：

本公司於 109 年 6 月 4 日股東常會報告 108 年度員工及董事酬勞分配案， 以現金分派員工酬勞 4,940 仟元及董事酬勞 2,207 仟元，均以現金方式發放，與 本公司 108 年度估列員工及董事酬勞並無差異。

1. 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股 價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理 情形：

本公司 108 年 4 月 24 日董事會決議通過 107 年度配發員工酬勞 1,504 仟元 及董事酬勞 902 仟元，均以現金方式發放。前述酬勞已估列於 107 年度財務報 告。 108 年度實際配發員工酬勞及董事酬勞金額與財務報告認列之金額並無差異。

• 13 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 公司所營業務之主要內容

C805050 工業用塑膠製品製造業

CA05010 粉末冶金業

CC01080 電子零組件製造業

F113990 其他機械器具批發業

F119010 電子材料批發業

F213990 其他機械器具零售業

F219010 電子材料零售業

• F401010 國際貿易業

ZZ99999 [除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業]

務

(2) 營業比重

(2)營業比重	(2)營業比重	(2)營業比重	(2)營業比重	(2)營業比重	(2)營業比重	(2)營業比重
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	107年度		108年度		109年第三季
	營業收入	比重(%)	營業收入	比重(%)	營業收入	比重(%)
逆變器散熱模組	417,673	98.35	757,672	98.38	599,682	98.63
其他	6,997	1.65	12,478	1.62	8,342	1.37
合計	424,670	100.00	770,150	100.00	608,024	100.00

• (3) 目前之商品（服務）項目

A. 逆變器散熱 (Inverter) 模組及其零組件：

本公司及子公司主要產品為油電混合車及電動車中「逆變器 (Inverter) 之散熱模組及其零組件」。逆變器係將電池直流電力轉換放大成交流電力， 並用之驅動電動馬達運轉之核心零組件，為確保其持續運轉，電力轉換過 程中產生的熱能須有效消散，本公司及子公司所生產之體積小且散熱功率 高之散熱模組，成為逆變器中重要關鍵零組件。

B. 其他

高功率電子系統（如各式工業用電腦及自動駕駛控制系統等）之散熱
系統及零組件。

• (4) 計劃開發之新商品（服務）

• A. 深化銅 MIM （ Metal Injection Molding ，金屬 ( 粉末 ) 射出成型）能力

  • (A) 建立熱流模擬分析、模流分析與創新設計開發能力

  • (B) 建立標準化性能測試與驗證機制

  • (C) 建立長期 MIM 量測標準及資料庫

• 14 -

B. 散熱器及晶片結合介面研究

• (A) 建立散熱器及晶片結合介面設計能力

• (B) 建立散熱器及晶片結合介面製作能力

• (C) 建立散熱器及晶片結合介面分析

• C. 研發異種金屬材質結合能力

• (A) 熱應力設計與分析技術

• (B) 異材焊接之製造技術

• (C) 異材焊接之驗證與可靠度測試分析技術

2. 產業概況

• (1) 產業之現況與發展

本公司及子公司生產之高功率逆變器散熱產品，主要應用於電動車及油
電混合車中，由於「逆變器散熱模組」並非標準化產品，產品多半係依照客戶
獨特需求進行設計，是一種高度客製化產品，另因電動車及油電混合車之需
求持續成長（相關原因請詳參市場及產銷概況中「市場未來之供需狀況與成
長性」說明），使逆變器散熱產品需求也隨之增加，產業內供應商均有隨市場
擴大而成長之機會。綜上分析，「逆變器散熱模組」市場尚處於成長擴張中之
利基市場，與其他受景氣循環或強調價格競爭之產業有很大不同。

108 年全球電動車 ( 不含油電混合車 ) 銷量約為 220 萬輛，預計至 129 年 銷量可增長至 5,600 萬輛，以 15~16% 之年複合成長率成長，電動車市場目前 雖較一般汽車市場小，惟將高度成長。因此無論是車廠、變頻器、功率模組 與元件供應鏈，對於此市場積極投入，甚至透過垂直整合方式，累積整體系 統知識。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

==> picture [400 x 178] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IT IS 計畫 (98/08)

汽車業的分工由幾個部位組成，上游一般是 Tier2 的汽車零件材料供應 商。中游為 Tier1 的廠商，負責將 Tier2 的零件整合，並將所有零件組成一套 模組。下游為整車廠，將 Tier1 提供的模組用於汽車上面。

目前全球電動車之逆變器模組多以日歐供應鏈為主。其中日系廠商著重
在垂直整合，尤其是重要功率大廠涵蓋從元件端、模組端到產品端，透過整

• 15 -

合式方式累積實力；歐美則是遵循產業鏈專業分工模式，功率元件與模組整 合，再交由下一階的 Tier 1 系統整合商。經評估未來產業供貨模式將持續維 持，本公司及子公司係歸類於產業中 Tier2 廠商，而本公司及子公司目前主 要客戶均為供應鏈中重要之 Tier1 廠商，此外本公司及子公司之上游則為金 屬原料或物料供應商，此類金屬原物料供應商所提供之原物料，並非專門供 應汽車產業使用。

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 應用方向發展

隨電動車與油電混合車之各項關鍵零組件，如電池、馬達…等生產技
術漸趨成熟，其性能已趨近一般採用內燃機之汽車，電動車及油電混合車
從原本的概念車或代步車，逐漸成為新一代商業化及消費者可普遍接受之
新車種。為符合消費者對電動車及油電混合車之性能需求，未來電動車馬
力將持續增加，當馬達功率越大，其逆變器模組因轉換電力較高，相關散
熱需求也將增加，是以高功率逆變器散熱市場之成長，將是未來產品應用
發展方向。

除電動車以外，工業用電腦或其他大型機台，以及先進駕駛輔助系統 (ADAS) 都有散熱需求，本公司及子公司生產之銅製散熱器，可提供大功率 散熱，朝產品應用多元化發展。

B. 量產可行性發展

本公司及子公司因屬汽車產業，產品於開案階段，即配合客戶對產品 需求，提供最佳可行之散熱方案，於取得客戶認可開案後，經由不斷試樣、 修改及量產認證程序，於 3-5 年之時間內取得量產許可後，方才進行量產。 由於本公司及子公司係產業內獨特採用粉末冶金技術製作銅製散熱器廠商 ，而相關技術並已累積多年製造經驗，利用粉末冶金技術製作造型複雜之 高散熱功率產品之量產可行性高。

為配合業務發展及客戶需求，本公司及子公司近期亦積極投入各種成
型製程技術開發，提供客戶完整的產品解決方案，新開發之成型製程，如
沖壓、鍛造等，並已有成功量產實績。

(4) 產品競爭情形

現有逆變器散熱產業中，實際上存在著「材質」與「工法」之競爭，擬
分析競爭狀態如下：

• A. 材質之競爭，目前最常被採用作為散熱材料的金屬為「銅」及「鋁」。就散 熱效能而言，銅是貴金屬中散熱效能較佳，且成本能落於一般商業應用範 圍區間之原料。由於其散熱效能較好，於相同體積下，其散熱功率將優於 鋁製品，惟銅之單價高，相同重量下可能達到鋁之 3 倍，是以若逆變器驅 動電力大且熱耗損高時，則需要散熱效能較佳之銅製散熱器；而當逆變器 驅動電力小，或於空間相對大之車體中，則多採用散熱功率較低之鋁製散 熱器。

• B. 工法之競爭，目前較常使用之大型散熱模組，包括鍛造技術及粉末冶金技 術。一般使用鍛造技術，係採用擠壓方式將金屬塑形，若生產銅材質產品， 將受限於銅材料之物理特性，較難生產出造型複雜且精密之產品，而粉末 冶金製程則類似塑膠射出原理，可透過射出塑型方式製造各種複雜且精密

• 16 -

之造型，如本公司及子公司散熱產品中，利用極為細密且複雜的鰭針及鰭
片之設計，使水冷系統得以在小體積中，擴大熱交換面積，有效提升散熱
功率。此外於大量生產下，粉末冶金製程在設備投資及模具耗損亦較鍛造
產品具有成本競爭力。惟粉末冶金製程工序較鍛造製程為多，且每批次產
品燒結收縮率會受各種環境及原料物理因素影響，需要有一定生產製造經
驗，才能控管大量生產之良率。綜上所述，一般造型簡單之銅製產品，採鍛
造方式製作具有一定優勢，而造型複雜且散熱功率高之產品，則須仰賴粉
末冶金製程製作。本公司及子公司係產業內唯一同時具備粉末冶金及鍛造
技術之廠商，而相關技術已累積多年製造經驗，並均有相關產品進入量產，
具有相當之競爭優勢。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

本公司及子公司目前專注於高功率逆變器散熱系統的研發、設計與製造，
產品應用於純電動車及油電混合車。

在製造技術方面，本公司及子公司以 MIM 做為核心技術，生產其他製程 難以製作之造型複雜銅製散熱板。除以金屬粉末冶金製造散熱板外，本公司 及子公司衍生相關技術，提供多種可靠的結合製程，包括硬焊 (brazing) 、錫焊 (soldering) 、氣焊 (welding) 等，提供客戶完整水冷散熱模組。此外，為滿足市 場上對中小馬力電動車需求，本公司及子公司亦發展鍛造等其他製程，多角 化產品，提升公司競爭力。

在產品開發方面，本公司及子公司之工程及研發人員藉由深入地溝通與 ， 互動，了解客戶端需求，搭配熱流模擬軟體 (Computational Fluid Dynamic CFD) 的輔助與實驗結果分析，提供客戶完整且高效率散熱解決方案；此外搭 配本公司及子公司擁有模具、治具、檢具設計與製造的能力，將開發產品導 入量產，以擴大競爭者進入之技術能力門檻。

(2) 研究發展情形

在研究發展方面，本公司及子公司主要產品為油電混合車及電動車中逆 變器之散熱模組及其零組件，未來產品開發方向係業務部觀察市場需求及產 品發展趨勢，開發符合市場趨勢之產品；製程與技術開發方面，將朝提升製 程技術能力，以提高生產效率及產品品質為工作發展方向，本公司及子公司 未來發展計畫為深化銅 MIM 能力、散熱器及晶片結合介面研究及研發異種 金屬材質結合能力。

(3) 研究發展人員與其學經歷

本公司及子公司研發部門學歷分佈如下：

單位：人

			單位：人
年度 學歷	107年	108年	109年9月30日
碩士以上	12	23	28
大學(專)	13	20	17
期末研發人員合計	25	43	45
平均年資(年)	2.51	2.45	2.61

• 17 -

(4) 最近五年度每年投入之研發經費

近五年度每年投入之研發經費	近五年度每年投入之研發經費	近五年度每年投入之研發經費	近五年度每年投入之研發經費	近五年度每年投入之研發經費	近五年度每年投入之研發經費
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	104年	105年	106年	107年	108年
研發費用(A)	21,009	33,437	38,784	44,681	59,612
營業收入淨額(B)	287,215	480,611	410,097	424,670	770,150
(A)/(B)	7.31	6.96	9.46	10.52	7.74

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	產品別	說明
104 年度	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板，並焊接銅蓋與出入口 管路，形成半封閉之水冷板組件，用於高功率車用 IGBT模組。
105 年度	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板，並焊接鋁蓋與出入口 管路，形成半封閉之水冷板組件，用於高功率車用 IGBT模組。
	水冷板	此產品為鋁製之散熱水冷板，具有柱狀鰭片，用於工 業用自動手臂內晶片散熱用。
	水冷板	此產品為銅製之散熱水冷板，具有柱狀鰭片，用於高 功率車用IGBT模組用。
106 年度	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板，並焊接有孔銅蓋，形成 半封閉之水冷板組件，用於高功率車用IGBT模組。
	水冷板	此產品為銅製之散熱水冷板，具有柱狀鰭片與特有 U-cup 特徵，用於高功率車用IGBT模組用。
107 年度	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板，並焊接銅蓋與銅水頭， 形成半封閉之水冷板組件，此為本公司第一支主要 零件使用沖壓製程之產品，用於高功率車用IGBT模 組。
	水冷板	此產品為銅製之散熱水冷板，具有柱狀鰭片，此為本 公司第一支使用鍛造成形之產品，用於高功率車用 IGBT模組用。
108 年度	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板，並焊接鋁蓋，形成半封 閉之水冷板組件，此為本公司第一支主要零件使用 鋁鍛造與鋁焊接之產品，用於高功率車用IGBT 模 組。
	水冷板	此產品為鋁製之氣冷散熱片，表面具有陽極處理，為 本公司第一支應用於ADAS 市場之產品。
	水冷板	此產品為鋁製之散熱水冷板，並結合絕緣導熱基板， 形成開放式的水冷板模組，此為本公司第一支結合 絕緣導熱基板之產品，用於高功率車用IGBT模組。

• 18 -

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司及子公司主要產品係應用於新興的電動車及油電混合車產業，因 此產品銷售主要集中於汽車工業較成熟的地區．本公司及子公司 107~108 年 及 109 年第三季總營收分別為 424,670 仟元、 770,150 仟元及 608,024 仟元， 其中內銷占比分別為 2.97% 、 1.01% 及 1.34% ，外銷占比為 97.03% 、 98.99% 及 98.66% ，外銷地區主要集中於德國。

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
銷售區域/年度		107 年度		108 年度		109 年第三季
		金額	比率%	金額	比率%	金額	比率%
內銷		12,621	2.97	7,778	1.01	8,173	1.34
外銷	德國	336,866	79.32	714,278	92.75	564,090	92.78
	美國	70,549	16.61	15,383	2.00	170	0.03
	亞洲	4,634	1.10	32,711	4.24	35,591	5.85
合計		424,670	100.00	770,150	100.00	608,024	100.00

(2) 市場占有率

根據 Global Electric Vehicle Inverter Market 資料指出， 108 年全球逆變器 銷量約為 480 萬套，而本公司 108 年逆變器散熱模組銷量約 81 萬套，於全 球市占率約為 17% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 產品供給狀況：

由於目前逆變器散熱產業尚屬於高度成長之利基市場，且產品客製化
程度高，差異大，加以汽車產業側重品質穩定等特性，使各逆變器散熱供
應商，皆能依其生產工法長處，占有一席之地，彼此替代性低；另市場上並
未有標準品等隨景氣循環之高度競爭態勢，預期產業內供應商可依其利基，
隨電動車市場擴張而成長。

B. 產品未來需求：

於減少碳排放、改善溫室氣體效應…等等動機下，電動車及油電混合
車已歷經多年研究發展，從早期的概念、實驗到近期商品化，並逐步走向
未來的普及化，除技術突破外，基礎建設之建立及消費者意識覺醒等，均
說明電動車市場成長可期，以下僅歸納電動車市場成長原因如下：

• a. 由於環境保護意識高漲，節能減碳以改善溫室氣體效應之運動於全球風 行，消費者對電動車及油電混合車之接受度與日俱增。

• b. 各國政府基於環境保護、能源安全、產業政策等考量，除祭出各項鼓勵及 優惠政策，也透過基礎建設投資，增加能源供應站方式，支持電動車產業 發展，未來亦預計於 114 年至 139 年間陸續全面禁售傳統燃油汽車，使電 動車市場未來需求將持續提升。

• c. 製造技術持續突破，電動車及混合動力車價格下降，蓄電及充電效率提 升等，使市場接受度提升。

• 19 -

• d. 於全球能源蘊藏量固定下，石油等其他能源終會枯竭，未來燃油成本增 加，也將助長電動車發展。

• e. 全球知名車商著眼於電動車及油電混合車市場將快速崛起，均已投入電 動車或油電混合車之生產銷售，於知名廠商相繼推出電動車款之情形下， 更增加消費者接受度，並推升電動車及油電混合車銷售量。

• C. 產品成長性：

基於上述產品未來需求說明，電動車及混合動力車產品市場未來將呈 現高度成長，根據 INSIDEEVs 資料所示， 108 年全球電動車 ( 不含油電混合 車 ) 銷量約為 220 萬輛，另彭博新能源財經 (BNEF) 統計資料指出，全球電動 車年複合成長率 (CAGR) 約為 15.9% 。

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資料來源： BNEF ， DIGITIMES 整理 (108/5)

由於電動車具備潔能環保特性，使已開發及開發中國家政府推動電動 車普及化之相關政策及規定刻不容緩，並持續提供電動車相關購車補助津 貼、稅賦減免及擴充充電樁基礎設施等，且隨著國際車廠紛紛致力於降低 電池成本及性能開發，持續推出平價電動車款，可望驅動民眾將燃油引擎 汽車汰換為電動車輛意願，將有利於帶動全球電動車市場規模持續成長， 彭博新能源財經 (BNEF) 統計資料指出，銷售量預計至 114 年可達 1,000 萬 台，至 129 年其銷售量將增長至 5,600 萬台，市場份額達 55% ，超越燃油 引擎車，正式成為全球汽車市場之主流產品。

104~129 年全球電動車輛銷量占比預測

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資料來源： BNEF ，天下雜誌整理 (108/03)

(4) 競爭利基

• A. 國際知名客戶：本公司及子公司已完成需耗時數年的各項品質系統之認證， 成功打入國際知名汽車大廠供應鏈，並建立良好的夥伴關係。

• B. 多元解決方案：本公司及子公司為多角化產品，所開發之鍛造及沖壓等成 型製程產品亦已通過客戶審查進行量產，係業界唯一具有多元成型能力， 提供完整解決方案之逆變器散熱廠商，且本公司及子公司自行開發之銅、

• 20 -

鋁高階多元焊接能力，係業界少數同時具有錫焊、氣焊、硬焊等多元焊接
能力之廠商。

• C. 堅實研發團隊：本公司及子公司之研發團隊皆為大學以上學歷，且大多已 具備相關產業研發工作資歷，且本公司及子公司積極從 OEM 廠轉型為 ODM 廠，於 107 年設立研發中心，並於 108 年 1 月獲經濟部審查通過， 成為「 A+ 企業創新研發淬鍊計畫」補助獎勵公司，截至目前為止，本公司 及子公司已取得 15 項專利權。

• D. 前瞻技術開發：本公司及子公司係市場上少有能將粉末冶金技術應用在逆 變器散熱產品之供應商，粉末冶金獨特之成型技術，可將造型複雜之鰭針 鰭片加入散熱產品中，可增加小體積散熱器之熱交換空間，能以最小之體 積散去最大熱能，在強調大馬力及小空間之電動及油電混合車款中。另外 本公司及子公司具備完整大工件粉末冶金模具模擬與開發技術，以及以自 有研發技術能力創新高功率、高散熱效能之厚銅電路技術。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

就本公司及子公司內部能力強弱及外在環境之機會與威脅，歸納公司發
展遠景之有利、不利及因應對策如下：

• A. 有利因素

• a. 由上述產業概況與市場未來供需狀況與成長性分析歸納之，「逆變器散熱 模組」市場係成長擴張中之利基市場，與其他受景氣循環或強調價格競爭 之產業不同，產業內廠商受惠外部市場成長，於未來發展上，均有隨市場 規模擴大而成長之有利機會。

• b. 全球環保意識抬頭，節能減碳以改善溫室氣體效應之運動於全球風行，各 國政府在制定環境保護法令上，皆逐漸提高門檻標準，尤其對碳排放議題 更甚重視，進而促使各車廠陸續投資電動車產業，電動車市場因而存在大 幅成長之動能，係未來發展之有利因素。

• c. 已成功打入汽車產業 Tier 1 廠商供應鏈，於已取得開發允許之專案，除已 簽訂供貨意向合約外，由於轉換成本高，客戶於供貨期內更換供應商之可 能性低，可確保長期且穩定的出貨；此外由於既有合作中專案，未來若客 戶開發其他產品，會先委託本公司及子公司進行可行性及先期評估，於爭 取新案上，具有一定優勢。且因多年對熱流模擬、材料科學進行研究分析， 在高效能散熱領域已建立研發與產品開發之領先地位，並樹立高技術門 檻，增加潛在競爭者追趕門檻。是以本公司及子公司在行銷與銷售部分以 及產品開發認證具有優勢，係未來發展上之有利因素。

• d. 本公司及子公司掌握金屬粉末冶金、鍛造及沖壓等多種成型技術，係目前 市場上唯一可提供多種產品成型技術的廠商，於客戶產品開發階段，依據 其需求，提供多種可選擇的製程方案，並給予最佳建議。另外本公司及子 公司之產品除了運用於電動車逆變器之散熱模組外，本公司及子公司之 技術團隊亦透過不斷自主研究開發，持續散熱產品於應用的深度及廣度， 包括：伺服器及超級電腦之高功率電子系統以及先進駕駛輔助系統 (ADAS) 之散熱模組，是以本公司及子公司在多元製程能力之優勢以及產 品應用多元化係未來發展之有利因素。

• 21 -

B. 不利因素及因應對策

• a. 逆變器散熱產業中，散熱器廠商往往受制於金屬供應商而處於較不利之 地位，而本公司及子公司特殊之粉末冶金製程，更因市場上能提供規格、 品質及價格等各方面符合公司生產所需之銅粉供應商有限，是以於供應 商選擇呈現較弱之情事，惟隨著其他製程及材料的加入，這部份的負面影 響可望逐年降低。

因應對策

因應產業及公司於原料採購方面之弱勢，本公司採取六個月之安全
庫存量進行備料，並積極開發不同原料供應商、增加其他材料（如：鋁）
使用以及積極開發新製程，使本公司及子公司已逐漸調整各種材料使用
的比重，分散進貨集中之風險。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

2. (1) 最近二年度主要產品毛利率比較表

最近二年度主要產品毛利率比較表	最近二年度主要產品毛利率比較表	最近二年度主要產品毛利率比較表
單位：新台幣仟元；%
年度別 項目	107年度	108年度
營業收入	424,670	770,150
營業毛利	101,108	199,133
毛利率	23.81	25.86
毛利率變動率	8.61

• 註：本公司及子公司主要僅單一產品及部門，故未拆分產品別及部門別。

• (2) 毛利率變動率達 20% 以上之說明：

最近二年度之毛利率變動未達 20% ，故不適用。

• (3) 毛利價量變化之關鍵因素：

最近二年度之毛利率變動未達 20% ，故不適用。

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況：

(一)轉投資事業概況：	(一)轉投資事業概況：
				109年9月30日；單位：股；仟元；%
轉投資事業(註)	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度 投資報酬		持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
Amulaire International Limited	投資 業務	－	－	1	100	－	－	－	－	－	－
Amulaire Thermal Technology 株式会社	銷售 業務	JPY 9,000	2,395	900	100	2,395	－	權益法	－	－	－

註：經 107 年 4 月 24 日董事會通過設立 Amulaire International Limited ，惟迄今尚無實際投入資本額。

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公 司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀 況之影響：不適用。

• 22 -

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
借款契約	合作金庫銀行	109.05.26~110.05.26	短期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	109.06.15~110.06.15	短期借款	無
借款契約	元大商業銀行	109.03.28~110.03.27	短期借款	無
借款契約	遠東國際商業銀行	109.04.24~110.04.24	短期借款	無
借款契約	永豐商業銀行	108.11.11~109.11.30	短期借款	無
借款契約	兆豐銀行	109.07.22~110.07.21	短期借款	無
借款契約	兆豐銀行	109.07.22~110.07.21	短期借款	無
借款契約	新光銀行	109.10.21~110.10.21	短期借款	無
借款契約	凱基銀行	109.10.21~110.10.21	短期借款	無
借款契約	凱基銀行	109.10.21~110.10.21	短期借款	無
借款契約	台新銀行	109.11.19~110.10.31	短期借款	無
借款契約	彰化銀行	109.03.31~110.03.31	短期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	107.06.14~124.06.14	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	105.06.23~120.06.23	長期借款	無
租賃契約	展佑開發股份有限公司	108.09.11~118.09.10	承租總部辦公室	無
租賃契約	展誠開發股份有限公司	108.09.11~118.09.10	承租總部辦公室	無
合資契約	應華精密科技股份有限公司	107.07.02~持續有效	合資協議	投資後五 年內雙方 不得出售 合資股份
合資契約	應華精密科技股份有限公司	107.09.27~持續有效	合資增補協議	無

• 23 -

參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記載事 項：

• 資金來源：不適用。

• 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其 償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。

• 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益 影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之 事項：不適用。

• 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或 上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之 計畫：不適用。

• 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來 上市（櫃）計畫：不適用。

• 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳本 公開說明書第 25~29 頁。

• 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

• 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司 申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說 明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理 性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

• 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：不適用。

• 資金運用概算及可能產生之效益：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

• 24 -

艾姆勒車電股份有限公司 109 年第一次 ( 本公司第五次 ) 員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司
及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行
人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行
及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效後一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期
由董事長訂之。

三、認股權人

• (一) 以認股資格基準日任職本公司及本公司之國內外子公司之正式編制內全職員工 為限，前開認股資格基準日由董事長決定。（所稱子公司，係指被本公司直接或 間接持有有表決權股份超過百分之五十之公司)。

• (二) 實際得為認股權人之員工及所授予其認股憑證之數量，將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊貢獻或特殊功績等因素，由董事長核定並經董事會同 意。惟具經理人身份者，應先提報薪酬委員會。

• (三) 依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人 依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人 得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」

四、發行總數

發行總額為 5,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1 股。因認股權行使而 須發行之普通股新股總數為 5,000,000 股。

五、認股條件

• (一) 認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

• (二) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法於六個月 內行使認股。認股權憑證之存續期間為兩年六個月。本員工認股權憑證有效存 續期間內不得轉讓、質押、贈與或以其他任何方式處分，但因繼承者不在此限。 存續期間屆滿後，未經向本公司使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權

• 25 -

人不得再行主張其表彰之認股權或其他利益。

• (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

• (四) 認股權人如因故離職、退休、死亡…等處理方式：

• 自願離職或依勞基法相關規定之資遣：上開原因發生時，該認股權人持有之員 工認股權憑證已屆行使期者，該認股權人應於離職日或資遣生效日後之 1 個月 內行使認股權利，未於前述日期或期間內行使認股權者，視同放棄。未屆行使 期之員工認股權憑證，自該認股權人離職日或資遣生效日起喪失其認股權，該 認股權並予以註銷。

• 退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股 權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 2 年時起（以日期較晚者為主）， 1 個月內行使之。

• 死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起 1 個月內行使認股權利， 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

• 因受職業災害殘疾或死亡者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任 職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權 利。惟該認股權利，應自離職日或死亡日起或被授予認股權憑證屆滿 2 年時起 （以日期較晚者為主）， 1 個月內行使之。

• 留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經 由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始 日起 1 個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益， 惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

• 轉任：如認股權人自願轉任至子公司、關係企業或其他公司時，其認股權憑證 應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至子公司、關係企業或其 他公司並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

• 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利， 不得於事後再行要求行使該認股權利。

• (五) 放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

以本公司發行新股交付。

• 26 -

七、認股價格之調整

• (一) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普 通股股份發生變動時（包含私募）價格調整方式，包括：辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證 及因合併或受讓他公司股份發行新股等情事，認股價格依下列公式調整之。 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 調整後認股價格＝調整前認股 價格 × 〔已發行股數＋（每股繳款額 × 新股發行股數）／每股時價〕／（已 發行股數＋新股發行股數）

• 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款 繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

• 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• 若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經 會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司 股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師 簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• 如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發 行價格重新按上列公式調整。

• 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準 日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證， 因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則 於私募交付日調整。

• （二）遇有已發行普通股股份減少時本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註 銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)：

1. 減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股 股數／減資後已發行普通股股數〕。

2. 現金減資時：調整後之認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）× （減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。

• （三）遇有發放普通股現金股利時本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金 股利時，每單位認股價格於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入)：

• 27 -

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比
率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五
個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• （四）本公司調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價 格。

八、行使認股權之程序

• (一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求 書，向本公司提出申請。

• （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經 繳款後，即不得撤銷認股。

• （三）本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營 業日內以集保劃撥方式發給普通股。

• （四）本公司普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法得於台 灣證券交易所買賣時，自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

• （五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季至少一次向公司登記主管 機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

九、認股權行使後之權利限制

認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。

十、簽約及保密

• (一) 本公司將於完成法定程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意 書」。認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。

• (二) 凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將本案 相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本 員工認股權憑證撤銷之。

十一、實施細則

認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確認後，
由本公司通知認股權人。

• 28 -

十二、其他重要事項

• (一) 本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效， 並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事 會追認後始得發行。

• （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 29 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析 ( 國際財務報導準則 )( 合併 )

(一)財務分析(國際財務報導準則)(合併)	(一)財務分析(國際財務報導準則)(合併)
年度		109年
分析項目（註）		第三季
財務 結構(%)	負債占資產比率(%)	29.53
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	178.23
償債 能力(%)	流動比率(%)	640.03
	速動比率(%)	491.80
	利息保障倍數	2.86
經營 能力	應收款項週轉率(次)	3.19
	平均收現日數	114
	存貨週轉率(次)	3.04
	應付款項週轉率(次)	20.32
	平均銷貨日數	120
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	0.70
	總資產週轉率(次)	0.37
獲利 能力	資產報酬率(%)	1.19
	權益報酬率(%)	1.23
	稅前純益占實收資本比率(%)	2.41
	純益率(%)	2.03
	每股盈餘(元)	0.16
現金 流量	現金流量比率(%)	14.07
	現金流量允當比率(%)	8.56
	現金再投資比率(%)	註3
槓桿度	營運槓桿度	2.30
	財務槓桿度	1.29

註 1 ： 109 年第三季財務報表係經會計師核閱。 註 2 ：本公司於民國 109 年 1 月設立子公司，並編製合併報表。

註 3 ：營業活動淨現金流量為負數，故不適用。

• 30 -

( 二 ) 財務分析 ( 國際財務報導準則 )( 個體 )

年度 分析項目（註）	年度 分析項目（註）	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		104年	105年	106年	107年	108年
財務 結構(%)	負債占資產比率(%)	14.98	38.82	55.82	57.54	46.61
	長期資金占不動產、廠房及設備比 率	138.88	160.00	119.39	139.39	154.14
償債 能力(%)	流動比率(%)	457.79	306.95	121.67	162.71	299.47
	速動比率(%)	360.89	244.03	107.40	134.32	189.32
	利息保障倍數	140.54	32.77	(1.94)	4.35	7.23
經營 能力	應收款項週轉率(次)	3.26	4.48	3.71	3.22	4.42
	平均收現日數	112	82	99	114	83
	存貨週轉率(次)	4.00	3.49	2.83	2.39	2.65
	應付款項週轉率(次)	22.74	27.02	27.61	23.55	24.38
	平均銷貨日數	92	105	130	153	138
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	0.83	0.68	0.45	0.40	0.69
	總資產週轉率(次)	0.49	0.40	0.24	0.20	0.37
獲利 能力	資產報酬率(%)	12.22	9.28	(1.01)	2.83	4.04
	權益報酬率(%)	14.73	12.83	(2.97)	5.08	7.29
	稅前純益占實收資本比率(%)	13.02	18.24	(4.56)	7.83	12.22
	純益率(%)	24.58	22.73	(6.47)	10.79	9.53
	每股盈餘(元)	1.20	1.51	(0.37)	0.64	1.01
現金 流量	現金流量比率(%)	49.15	46.32	註3	2.60	註3
	現金流量允當比率(%)	註2	註2	註2	6.72	6.76
	現金再投資比率(%)	3.32	7.13	註3	1.01	註3
槓桿度	營運槓桿度	2.69	2.45	14.32	10.70	4.37
	財務槓桿度	1.01	1.03	8.67	4.53	1.19
近二年度各項財務比率變動原因：（增減變動達20％者） 1. 償債能力：108年底流動比率及速動比率較107增加，主要係公司為改善財務結構，解 質押美金存款償還短期借款所致。 108年利息保障倍數較107年增加，係因108年營運績效提升，使營運獲利增加所致。 2. 經營能力： (1) 108年度應收帳款周轉率較107年增加，係因108年度營收增加，應收帳款控制相 對得宜所致。 (2) 108年度不動產、廠房及設備週轉率較107年增加，係因108年營運規模成長，營 收淨額較平均不動產、廠房及設備淨額增加幅度為大所致。 3. 獲利能力：108年度因營業收入成長及生產效率提升等因素，使各項獲利能力指標提升。 4. 現金流量比率：108年度現金流量比率及現金再投資比率均較107年減少，主要係營運 情形良好，期末應收帳款及備貨金額增加，使營業活動淨現金流出增加所致。 108年度現金流量允當比率較107年減少，主要係營運情形良好，存貨金額增加所致。 5. 槓桿度：營運槓桿減少主要係因營收增加，使產品邊際貢獻率提高。財務槓桿減少主要 係因獲利增加。

• 31 -

註 1 ：上述各年度財務資料業經會計師查核簽證。

• 註 2 ：本公司自 104 年度首度適用國際財務報導準則，並附列 103 年度比較數字，尚無法填列 102 年之財務 分析資訊，故無法計算現金流量允當比率。

• 註 3 ：營業活動淨現金流量為負數，故不適用。

註 4 ：財務分析計算公式：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備

淨額。

1. 償債能力

2. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

3. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

4. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

5. 經營能力

6. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款

7. 項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

8. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

9. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

10. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款

項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加

額＋現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資

。 ＋其他非流動資產＋營運資金 )

1. 槓桿度：

2. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

3. 。

4. (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

5. 32 -

二、財務報告應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應 加列最近一季依法公告申報之財務報告：

• 1.107 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱公開說明書第 53~60 頁。

• 2.108 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱公開說明書第 61~69 頁。

• 3.109 年第三季財務報告及會計師核閱報告：請參閱公開說明書第 70~75 頁。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱公開說明書第 53~69 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：請參閱公開說明書 第 70~75 頁。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者： 無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

1. 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重 大者應說明未來因應計畫

單位：新台幣仟元；％

年度 項目	107年度	108年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	1,054,878	805,429	(249,449)	(23.65)
不動產、廠房及設備	1,097,094	1,150,246	53,152	4.84
其他資產	25,534	86,218	60,684	237.66
資產總額	2,177,506	2,041,893	(135,613)	(6.23)
流動負債	648,319	268,949	(379,370)	(58.52)
非流動負債	604,628	682,805	78,177	12.93
負債總額	1,252,947	951,754	(301,193)	(24.04)
股本	704,693	750,027	45,334	6.43
資本公積	183,762	247,229	63,467	34.54
保留盈餘	36,104	92,883	56,779	157.27
權益總額	924,559	1,090,139	165,580	17.91
重大變動項目說明(前後期變動達20%以上，且絕對變動金額達新台幣一千萬元 者)： (1) 流動資產減少，主係因108年積極償還借款，質押資產大幅下降。 (2) 其他資產增加，主係108年新增租賃辦公室，故使用權資產增加。 (3) 流動負債減少，主係因108年積極償還借款，故短借及應付短期票券減少所致。 (4) 負債總額減少，請參考前述說明。 (5) 資本公積增加，主係因108年員工認股權執行產生普通股股票溢價所致。 (6) 保留盈餘增加，主係因108 年度公司營運獲利所致。

• 33 -

本公司及子公司財務狀況良好，其上述變動對公司財務業務及股東權益尚無重
。
大影響

( 二 ) 財務績效

1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元；％

年度 項目	107年度	108年度	增減金額	變動比例 (%)
營業收入	424,670	770,150	345,480	81.35
營業毛利	101,108	199,133	98,025	96.95
營業利益	21,118	92,642	71,524	338.69
營業外收入及支出	34,072	(991)	(35,063)	(102.91)
稅前淨利	55,190	91,651	36,461	66.06
本期淨利	45,822	73,430	27,608	60.25
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	(372)	(181)	191	(51.34)
本期綜合損益總額	45,450	73,249	27,799	61.16
重大變動項目說明(前後期變動達20%以上，且絕對變動金額達新台幣一千萬元 者)： (1) 營業收入增加，主要係隨電動車市場持續成長，使主要客戶對本公司及子公司 產品需求增加所致。 (2) 營業毛利增加，主要係營業收入顯著增加且生產效率提升使生產成本相對節省 所致。 (3) 營業利益增加，主要係營收顯著成長及生產效率提升所致。 (4) 營業外收入支出減少，主係期末國際美元貶值，致使美元計價資產產生未實現 評價損失所致。 (5) 稅前淨利、本期淨利及本期綜合損益增加，請詳上述各項說明。 本公司及子公司財務狀況良好，其上述變動對公司財務業務及股東權益尚無重 大影響。

2. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司及子公司預期 109 年度整體銷貨收入維持穩定成長，主要係依據整 體產業發展及公司未來之發展方向，並考量研發計畫、業務發展情形等相關資 訊，融合本公司及子公司營運概況所擬定之營運目標。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	107 年度	108 年度	增減變動
	金額	金額	金額	%
營 業 活 動	16,847	(25,514)	(42,361	) (251.45)
投 資 活 動	(25,027)	347,509	372,536	1,488.54
融 資 活 動	122,269	(342,066)	(464,335	) (379.77)
現金流量變動情形分析：

• 34 -

• (1) 營業活動：營業活動之淨現金流出增加，主要係隨電動車產業成長，主要客戶 對公司產品需求增加下，營收有顯著成長，使 108 年底應收帳款及存貨備貨金 額增加所致。

• (2) 投資活動：投資活動之淨現金流入增加，主要係改善財務結構及營運資金需求， 108 年積極減少受限制之定期存款，以償還借款所致。

• (3) 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主要係 108 年為改善財務結構，積極 。

• 償還短期借款及應付短期票券所致

2. 流動性不足之改善計劃：無流動性不足之情形。

1. 未來一年 (109 年度 ) 現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現 金餘額 a	預計全年來 自營業活動 淨現金流量 b	預計全年來 自投資活動 淨現金流量 c	預計全年來 自融資活動 淨現金流量 d	預計現金剩 餘(不足)數額 a+b+c+d	預計現金不足額 之補救措施	預計現金不足額 之補救措施
					投資計畫	理財計畫
205,970	(88,093)	(38,964)	441,384	520,297	－	－
(1) 未來一年度現金流量變動情形分析： 營業活動：營業活動之現金淨流出主要係隨電動車產業成長，主要客戶對公司產品 需求增加，使109年底應收帳款及存貨備貨增加所致。 投資活動：投資活動之現金淨流出主要係購置生產所用之設備。 融資活動：融資活動之現金流入，主要係上市前現金增資發行新股募集所致。 (2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無預計現金不足額之情形，故不適用。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司及子公司最近年度並無新增轉投資公司。另本公司已於 109 年 1 月完 成設立日本子公司，預計未來將在日本地區接單及銷售，就近提供當地客戶之售 後服務。

( 六 ) 其他重要事項：無。

• 35 -

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措 施及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評 等機構所出具之評等報告： 不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見： 不適用。

• 四、律師法律意見書： 不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見： 請參閱第 52 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項： 不適用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容： 無。

• 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募 集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書： 不適用。

• 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件， 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書： 不適用。

• 36 -

十、上市上櫃公司公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形：

最近年度 (108) 及申請年度截至公開說明書刊印日止，董事會開會共十一

次，董事及獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列 )席次數	委託出 席次數	實際出(列 )席率(%)	備註
董事長	林啟聖	11/11	0	100.00
董事	黃大倫	11/11	0	100.00
董事	寶裕第二投資(股)公司 代表人：胡至仁	11/11	0	100.00
董事	善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊	9/11	2	81.81
獨立董事	詹心怡	11/11	0	100.00
獨立董事	簡士超	11/11	0	100.00
獨立董事	黃仕翰	11/11	0	100.00
其他應記載事項： 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有 獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一) 證券交易法第14條之3所列事項：無。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事 會議決事項：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形： (一) 109年7月29日通過初次上市前現金增資員工認股辦法與員工認購明細一案， 董事長林啟聖及董事胡至仁因兼任公司經理人而涉及個人利益，迴避未參與 表決，其餘與會董事表決無異議照案通過。 (二) 109年3月5日通過獨立董事黃仕翰解除競業禁止之限制一案，董事黃仕翰因 涉及自身利益，迴避未參與表決，其餘與會董事表決無異議照案通過。 (三) 109年01月16日通過發放107年度經理人績效獎金一案，董事長林啟聖及董事 胡至仁因兼任公司經理人，迴避未參與表決，其餘與會董事表決無異議照案 通過。 (四) 108年01月23日通過發放107年度經理人績效獎金一案，董事長林啟聖及董事 胡至仁因兼任公司經理人，迴避未參與表決，其餘與會董事表決無異議照案 通過。 三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式 及評估內容等資訊，並填列附表二董事會評鑑執行情形：不適用。 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明 度等）與執行情形評估： (一) 為提升資訊透明度，公司重大營運相關消息均以重大訊息方式公布。

• 37 -

• ( 二 ) 本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規 則」以資遵循。另本公司已設置薪酬委員會，負責執行建議、評估與監督公 司整體薪酬政策及經理人薪酬水準、員工酬勞及其他員工激勵性計劃。

• ( 三 ) 本公司為強化公司治理，健全董事會監督責任及強化董事會管理，董事會訂 「 。

• 定 審計委員會組織規程」，並設置審計委員會

• (二) 審計委員會運作情形：

  • 最近年度 (108) 及申請年度截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會共

  • 十次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席 次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備註
獨立董事	詹心怡	10/10	0	100.00
獨立董事	簡士超	10/10	0	100.00
獨立董事	黃仕翰	10/10	0	100.00
其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形一者，應敘明董事會日期、期別議案內容審計委 員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (一) 證券交易法第14條之5所列事項：無。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過而全體董三分之二以上同意議決事 項：無。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益 迴避原因以及參與表決情形：無此情形。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行 溝通之事項、方式及結果等）： (一) 因本公司審計委員會係由全體獨立董事組成，本公司內部稽核主管透過定期 提交稽核報告予審計委員報告公司內控稽核結果，且審計委員不定期與稽核 人員溝通，瞭解公司營運狀況。 (二) 本公司簽證會計師定期於審計委員會會議中報告財務報表風險評估及關鍵查 核事項之溝通，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，民國 108年度及申請年度截至公開說明書刊印日止並無上述特殊狀況。本公司審 計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

• 38 -

(三) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市櫃公司治理實務守 則」訂定並揭露公司治理實務守則？			本公司依據「上市櫃公司治理實務守則」訂 定並揭露「公司治理守則」，並依循相關法 規確實執行與辦理各項資訊揭露。	無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益 (一) 公司是否訂定內部作業程序處理股 東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並 依程序實施？ (二) 公司是否掌握實際控制公司之主要 股東及主要股東之最終控制者名 單？ (三) 公司是否建立、執行與關係企業間之 風險控管及防火牆機制？ (四) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內 部人利用市場上未公開資訊買賣有 證價券？	   		(一) 本公司訂有「股東會議事規則」並已依 「上市櫃公司治理實務守則」之規定建 立發言人制度處理相關事宜，並設有股 務人員處理股東建議、疑義或糾紛事項， 惟本公司與股東間關係和諧，尚未發生 糾紛之情事。 (二) 本公司依據股務代理機構辦理停止過戶 時所提供之股東名冊確實隨時掌握對於 主要股東、董事及經理人持股情形。另 對內部人(董事、經理人及持有股份超過 百分之十以上之股東)所持股權之變動 情形，按月申報主管機關指定之公開資 訊觀測站。 (三) 本公司已制定「關係人交易管理辦法」， 並已依照該辦法之規定，建立並定期更 新關係企業名單。與關係企業之交易亦 依該辦法之規定，依循一般商業常規。 (四) 本公司已訂定「內部重大資訊處理暨防 範內線交易管理作業辦法」，避免本公 司或內部人因未諳法規規範誤觸或有意 觸犯內線交易相關規定。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。

• 39 -

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責 (一) 董事會是否就成員組成擬訂多元化 方針及落實執行？ (二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及 審計委員會外，是否自願設置其他各 類功能性委員會？ (三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法 及其評估方式，每年並定期進行績效 評估，且將績效評估之結果提報董事 會，並運用於個別董事薪資報酬及提 名續任之參考? (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立 性？	   		(一) 本公司依「董事選任辦法」之規定，董 事會成員組成已考量多元化方針，現任 董事分別具有財務、法律、會計、行銷、 產業及科技之專業，已落實組成多元化 方針。 (二) 本公司已設置薪資報酬委員會及審計委 員會，未來將依公司需求設置其他各類 功能性委員會。 (三) 為落實公司治理並提升本公司董事會功 能，建立績效目標以加強董事會運作效 率，本公司業已制定「董事會績效評估 辦法」並定期評估之。 (四) 本公司簽證會計師對委辦事項及本身有 直接或間接利害關係者已迴避，且本公 司亦持續定期評估簽證會計師之獨立 性。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數 之公司治理人員，並指定公司治理主管， 負責公司治理相關事務(包括但不限於提 供董事、監察人執行業務所需資料、協助 董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會 及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記 及變更登記、製作董事會及股東會議事錄 等)？			本公司由管理中心主管負責公司治理相關事 務。並由股務人員輔助提供董事會及其成員 所需資料。	無重大差異。

• 40 -

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限 於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管 道，及於公司網站設置利害關係人專區， 並妥適回應利害關係人所關切之重要企 業社會責任議題？			本公司已於公司網站設置利害關係人專區， 提供利害關係人聯絡公司之管道。	無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股 東會事務？			本公司已委任元大證券股份有限公司股務代 理部辦理股東會相關事務。	無重大差異。
七、資訊公開 (一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及 公司治理資訊？ (二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公 司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置公司網站 等)？ (三) 公司是否於會計年度終了後兩個月 內公告並申報年度財務報告，及於規 定期限前提早公告並申報第一、二、 三季財務報告與各月份營運情形？	 		(一) 本公司業已架設中英文網站 http://www.amulaire.com/，揭露財務業務 及公司治理等資訊。 (二) 本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及 揭露，並依規定落實發言人及代理發言 人制度。各期間之法人說明會亦即時更 新於公司網站中，供投資人參閱。 (三) 本公司係於會計年度終了後三個月內前 公告並申報年度財務報告，及於規定期 限內公告並申報第一、二、三季財務報 告與各月份營運情形，已符合上市上櫃 公司之規定。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運 作情形之重要資訊（包括但不限於員工權 益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之 情形、風險管理政策及風險衡量標準之執 行情形、客戶政策之執行情形、公司為董			1. 員工權益：公司依照勞基法及人事規章之 規定，保障員工合法權益，並定期召開勞 資會議，協調勞資關係。 2. 僱員關懷：本公司秉持友善職場環境之理 念徵才及留才，塑造良好之工作環境，除 設有職工福利委員會，依法提撥職工福利	無重大差異。

• 41 -

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
事及監察人購買責任保險之情形等）？			金外，另依法提撥員工退休金，加保員工 團體意外險並安排員工健康檢查，以謀求 員工最大福利。 3. 投資者關係：本公司設有發言人及代理發 言人，負責公司對外關係之溝通，除定期 更新公司營運結果，並辦理法人說明會 外，且指派專人依據法令規定於公開資訊 觀測站中揭露本公司資訊。 4. 供應商關係：本公司與供應商均有良好的 供應鏈關係，達到整體生產成本最佳化。 5. 利害關係人之權利：本公司與員工、往來 客戶及供應商等均保持良好之溝通管道， 並尊重且維護其合法之權益。利害關係人 得隨時提供意見與公司溝通，公司均非常 重視各項意見，以作為未來各項工作之參 考依據。 6. 董事及監察人進修之情形：本公司已設置 審計委員會取代監察人職能。本公司董事 均具專業背景，且皆已依法令規定參加進 修課程，並取得證明文件。 7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情 形：業依法訂定各項內部規章，進行各種 風險管理及評估。 8. 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持 穩定良好關係，以創造公司利潤。 9. 公司為董事購買責任保險之情形：本公司 已為董事購買責任保險，以降低及分散董

• 42 -

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			事因錯誤或疏失而造成公司股東重大損 害之風險。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優 先加強事項與措施：本公司尚未列入受評公司，故不適用。

• 43 -

• (四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

身分別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作 經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作 經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作 經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註 2 ）	符合獨立性情形（註 2 ）	符合獨立性情形（註 2 ）	符合獨立性情形（註 2 ）	符合獨立性情形（註 2 ）	符合獨立性情形（註 2 ）	符合獨立性情形（註 2 ）	符合獨立性情形（註 2 ）	符合獨立性情形（註 2 ）	符合獨立性情形（註 2 ）	兼任其他公開 發行公司薪資 報酬委員會成 員 家 數	備 註
		商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需相關 料系之 公私立 大專院 校講師 以上	法官、檢 察官、律 師、會計 師或其 他與公 司業務 所需之 國家考 試及格 領有證 書之專 門職業 及技術 人員	具有商 務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
獨董	簡士超		－	－											－	－
獨董	詹心怡	－	－												－	－
獨董	黃仕翰	－		－											1	－

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ˇ”。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本 法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股 東。

• （ 4 ）非 (1) 所列之經理人或 (2) 、 (3) 所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人 擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一 。

• 母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 )

• （ 6 ）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人 ( 但如 為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者， 不在此限 )

• （ 7 ）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監 事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立 。

• 董事相互兼任者，不在此限 )

• （ 8 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以 上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

• （ 9 ）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、 、

• 會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議 委員會或併購特別委員會成員，不在此限。

• （ 10 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊：

• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員共計 3 人。

• (2) 本屆委員任期：

107 年 6 月 14 日至 110 年 6 月 13 日，最近年度 (108) 及申請年度截至公開說

• 44 -

明書刊印日止，召開薪資報酬委員會共 7 次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席 次數	委託出席 次數	實際出(列)席率 (%)	備註
主席	簡士超	7/7	0	100.00
委員	詹心怡	7/7	0	100.00
委員	黃仕翰	7/7	0	100.00
其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案 內容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪 資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者， 應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處 理：無此情形。

• 45 -

(五) 履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企 業社會責任守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依重大性原則，進行與公司營運 相關之環境、社會及公司治理議題之風險 評估，並訂定相關風險管理政策或策略？			本公司已依據「上市上櫃公司企業社會責任守 則」訂定「企業社會責任實務守則」。	無重大差異。
二、公司是否設置推動企業社會責任專（兼） 職單位，並由董事會授權高階管理階層處 理，及向董事會報告處理情形？			本公司已訂定「企業社會責任實務守則」，由 管理中心做為推動企業社會責任實務守則之 兼職單位，並定期向董事會報告。未來將視需 求設置企業社會責任之專職單位。	無重大差異。
三、環境議題
(一) 公司是否依其產業特性建立合適之環 境管理制度？			(一) 經由ISO14001 環境管理系統之建制，確 保環境管理制度的落實，堅守對社會的承 諾－「永續發展」。	無重大差異。
(二) 公司是否致力於提升各項資源之利用 效率，並使用對環境負荷衝擊低之再 生物料？			(二) 透過管理作業系統，在製程、物料管理上 全面符合RoHS規範之有害物質管理。	無重大差異。
(三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及 未來的潛在風險與機會，並採取氣候 相關議題之因應措施？			(三) 經評估氣候變遷對企業現在及未來的潛 在風險與機會，積極研發綠能散熱產品， 推動產業節能減碳。	無重大差異。
(四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放 量、用水量及廢棄物總重量，並制定 節能減碳、溫室氣體減量、減少用水 或其他廢棄物管理之政策？			(四) 配合ISO14001 環境管理系統導入，並持 續不斷的推動節能及溫室氣體減量措施， 並全面展開節能方案。	無重大差異。

• 46 -

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企 業社會責任守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
四、社會議題
(一) 公司是否依照相關法規及國際人權公 約，制定相關之管理政策與程序？			(一) 本公司員工之相關規定皆已遵照勞動基 準法辦理，並依規定制定「薪工循環」內 控制度，遵守相關勞動法規及基本勞動人 權原則，保障員工之合法權益，對於公司 政策之宣導、員工的意見了解皆採開放雙 向溝通方式進行。	無重大差異。
(二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措 施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並 將經營績效獲成果適當反映於員工薪 酬？			(二) 本公司已提供員工多項福利政策，除法規 規範之勞保、健保、提撥退休金及育嬰假 外，並辦理員工每年健康檢查、發放三節 禮金、婚商喜慶、慰問、員工團體保險等 福利措施，另依公司獲利提撥5%-15%為 員工酬勞，促進勞資和諧。	無重大差異。
(三) 公司是否提供員工安全與健康之工作 環境，並對員工定期實施安全與健康 教育？			(三) 本公司定期舉辦員工健康檢查、勞安講習 及消防演練。且部份人員取得「防火管理 人員」、「勞工安全衛生管理員」、「急 救人員」等證照，並定期回訓，以維護員 工安全。	無重大差異。
(四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力 發展培訓計畫？			(四) 本公司訂有「訓練管理程序」及「教育訓 練作業」適時有效發展員工培訓計劃，並 依據個人潛能給予專案計畫或部門輪調 之在職培訓。	無重大差異。
(五) 對產品與服務之顧客健康與安全、客 戶隱私、行銷及標示，公司是否遵循 相關法規及國際準則，並制定相關保 護消費者權益政策及申訴程序？			(五) 本公司業務涉及重大商業機密，均配合保 密要求，且為滿足客戶品質交期服務外， 還定期實行客戶滿意度調查，期盼維持雙 方良好關係。銷售產品均會刻字標示製造	無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企 業社會責任守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
			履歷，以利客戶追蹤管理品質及生產歷 程。此外，本公司獲得「ISO 14001」及「ISO 45001」對環境管理及環境安全衛生之健 康準則，另獲得「ISO 9001」及「IATF 16949」對汽車業品質管理之認證標準，確 保產品安全性和可靠度，以確保消費者權 益。
(六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求 供應商在環保、職業安全衛生或勞動 人權等議題遵循相關規範，及其實施 情形？			(六) 本公司依「供應商管理程序」，定期對供 應商進行評鑑作業，確認原物料品質、檢 驗及交期皆能符合公司要求，以掌控公司 風險。	無重大差異。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則 或指引，編製企業社會責任報告書等揭露 公司非財務性資訊之報告？前揭報告書是 否取得第三方驗證單位之確信或保證意 見？			(一) 本公司履行企業社會責任情形皆依主管 機關及相關法令規定辦理，公司已於網站 設置企業社會責任專區，將依實際運作情 形將相關資訊揭露於公司網站及公開資 訊觀測站等處。	本公司尚未編製企 業責任報告書，未來 將視公司發展需要 及法規辦理編製。
六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情 形：本公司已訂定企業社會責任實務守則，持續依該守則規定辦理，與「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」無重大差 異。
七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： 1. 社會服務：(1)本公司與台灣科技大學、明志科技大學及黎明技術學院簽有校外實習機構協議，提供在學實習之機會，並 給予獎助學金，提升學子社會參與的經驗；(2)透過具體金錢、實物捐贈等方式積極推動公益活動，並關懷弱勢族群，舉 辦「聖誕愛心圓夢計畫」、「育幼院清掃志工」、「捐助清寒學生」等活動。 2. 人權：本公司於「工作規則」及「執行職務遭受不法侵害防治及申訴程序」中訂有工作場所性騷擾申訴管道，確保兩性 員工平權，在工作場所不受騷擾。

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(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一) 公司是否制定經董事會通過之誠信經 營政策，並於規章及對外文件中明示 誠信經營之政策、作法，以及董事會 與高階管理階層積極落實經營政策之 承諾？			(一) 本公司已依據「上市上櫃公司誠信經營守 則」訂定「誠信經營行為程序及行為指南」 及「道德行為準則」。董事會與管理階層充 分了解並積極落實相關作業規範，在內部管 理及外部商業活動中確實執行。	無重大差異。
(二) 公司是否建立不誠信行為風險之評估 機制，定期分析及評估營業範圍內具 較高不誠信行為風險之營業活動，並 據以訂定防範不誠信行為方案，且至 少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」 第七條第二項各款行為之防範措施？			(二) 本公司訂定「誠信經營行為程序及行為指 南」及「道德行為準則」以確保公司誠信經 營，定期舉行董事有關公司治理之教育訓 練，並不定期宣導有關企業倫理並於「工作 規則」中明定相關獎懲辦法，以防範員工不 誠信行為發生，並透過相關內部簽核管理與 內部控制制度加以落實。	無重大差異。
(三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明 定作業程序、行為指南、違規之懲戒 及申訴制度，且落實執行，並定期檢 討修正前揭方案？			(三) 同上所述。並於公司內部進行「從業道德與 法規遵循宣導」。	無重大差異。
二、落實誠信經營
(一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄， 並於其與往來交易對象簽訂之契約中 明定誠信行為條款？			(一) 本公司商業交易對象均通過本公司「供應商 管理程序」之審核，對於已合作之供應商/外 包商，亦進行定期稽核與評核，並於合約中 訂定相關商業誠信條款。	無重大差異。
(二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業 誠信經營專責單位，並定期（至少一			(二) 本公司稽核室為專責單位，辦理誠信經營行 為程序及行為指南之修訂及執行等相關作	無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
年一次）向董事會報告其誠信經營政 策與防範不誠信行為方案及監督執行 情形？			業，並定期向董事會報告其執行情形。
(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提 供適當陳述管道，並落實執行？			(三) 對於業務往來上有利害關係者，必須事前告 知主管及迴避，以防止利益衝突。董事會各 項議案，有利益衝突時，與議案相關之董事 皆依迴避原則離席，不參與討論及表決。	無重大差異。
(四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效 的會計制度、內部控制制度，並由內 部稽核單位依不誠信行為風險之評估 結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查 核防範不誠信行為方案之遵循情形， 或委託會計師執行查核？			(四) 本公司會計制度係參照證券交易法、公司 法、商業會計法、證券發行人財務報告編製 準則、經金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告等相關法令規定，並依本公司業務實際情 形訂定；內部控制制度係參照「公開發行公 司建立內部控制制度處理準則」等相關規定 訂定，均落實執行。董事會稽核部門亦定期 查核會計制度及內部控制制度之遵循情形， 並向董事會報告。	無重大差異。
(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外 部之教育訓練？			(五) 對員工舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違 反誠信行為之後果。並設有員工申訴管道， 保障員工與公司間的溝通，建立和諧勞動關 係，凝聚共識。	無重大差異。
三、公司檢舉制度之運作情形
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度， 並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉 對象指派適當之受理專責人員？			本公司已訂定有關誠信經營及相關檢舉保密機 制，董事、經理人及員工若發現有違反誠信情形， 應主動向執行長或內部稽核檢舉。公司對於檢舉	無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標 準作業程序、調查完成後應採取之後 續措施及相關保密機制？			人身份及檢舉內容將確實保密，並積極查證與處 理，確有違反者，將視情節輕重予以懲罰。
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而 遭受不當處置之措施？	
四、加強資訊揭露
(一) 公司是否於其網站及公開資訊觀測 站，揭露其所定誠信經營守則內容及 推動成效？			本公司分別於公司網站及年報中揭露及誠信經 營守則公司對誠信經營所採行之措失及履行社 會責任之情形。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司訂有 「誠信經營行為程序及行為指南」，恪遵法令，落實執行，無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：本公司除訂有「誠信 經營守則」外，另訂其他內部規章，如道德行為準則、防範內線交易等。

• (七) 公司如有訂定企業治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：相關公司治理守則及相關規則可於公開資訊觀測站之公司治 理專區查詢。

• (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情 形之彙總：無此情形。

• (九) 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：請參閱本公司網站 (http://www.amulaire.com)

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艾姆勒車電股份有限公司

負責人：林啟聖

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